Private equity : nouvelles tendances, nouvelles structures

19 juin 2007

Table Ronde, Paris

David Bernarddavid.bernard@thomson.com

2

Thomson Corporation

Groupe canadien d’information pour les professionnels

Chiffre d’affaires 6,6 Mds $ en 2006 (hors Thomson Learning)

Capitalisation boursière de 29 Mds $

A annoncé l’acquisition de Reuters en mai 2007 pour 18 Mds $

4 400 employés11 500 employés 2 800 employés9 900 employés

International Legal &Regulatory

0,6 Md $

North AmericanLegal

2,3 Mds $

Scientific

0,5 Md $

Financial

2,0 Mds $

Tax &Accounting

0,5 Md $

Healthcare

0,4 Md $

2 600 employés3 100 employés

3

Agenda

Tendances générales d’activité et de performance

Tendances sur les valorisations et la dette

Changements dans les modèles de création de valeur

Perspectives à moyen / long-terme

4

Des montants historiques en 2006, mais un tassement probable des levées de fonds en 2007

27,5

71,7

27,5

40,0

48,0

112,3

27,025,4

47,1

27,624,325,1

29,1

36,935,0

71,2

9,18,612,5 10,7

13,6

19,6

29,833,1

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

€ B

illio

n

Levées de fonds

Investissements

Sorties

Source: EVCA / Thomson Financial / PwC

Global Private Equity Funds Raised Origine des capitaux

2006

Marchés de capitaux

Institutions academiques

Fonds de fonds

Assurance

Fonds de pension

Banques

Agences gouvernementales

Individus

Sociétés non financières

Autres / non disponible

Capital-investissement en Europe

Levées 2007 probablement en baisse, avec seulement quelques gros fonds (ex: Terra Firma, CVC et ICG) Investissements 2007 toujours nombreux (ex: Boots, Altadis, EMI, Endemol)

5

Fonds de capital-investissement européens formés entre 1980 et 2006Taux de rendement internes nets à fin décembre 2006

Type de fonds 1 an 3 ans 5 ans 10 ans 20 ans Depuis l’origine

1er quartile Moyenne des fonds dans le

1er quart

Fonds de capital risque

17,2% 5,0% -2,0% 4,1% 5,6% 5,5% 5,7% 19,6%

Fonds de buyout 29,6% 15,3% 8,3% 14,3% 14,4% 14,4% 16,7% 28,1%

Fonds généralistes 98,6% 15,8% 5,9% 10,0% 9,8% 9,7% 8,7% 19,6%

Total fonds capital-investissement

36,1% 13,0% 5,4% 11,0% 11,0% 10,8% 10,4% 24,1%

La performance des fonds explique l’importance des levées

Source: Thomson Financial en partenariat avec EVCA

Un rendement à long-terme relativement constant Une inflexion positive à court-terme Des performances élevées dans le secteur du buyout

6

La variabilité des performances est très importante

0%

5%

10%

15%

20%

25%

-100

< <

-95

-90<

<-

85-8

0<

<-75

-70<

<-

65-6

0<

<-55

-50<

<-

45-4

0<

<-35

-30<

<-

25-2

0<

<-15

-10<

<-

5

0< <

510

< <

15

20<

<25

30<

<35

40<

<45

50<

<55

60<

<65

70<

<75

80<

<85

90<

<95

100<

<1

0511

0< <

115

120<

<1

2513

0< <

135

140<

<1

4515

0< <

155

160<

<1

6517

0< <

175

180<

<1

8519

0< <

195

200<

<2

0521

0< <

215

220<

<2

2523

0< <

235

240<

<2

4525

0< <

255

260<

<2

65

Buyout funds Venture funds Taux de Rendement Interne Net (%)

Proportion

Déviation standard :

24,9%

Déviation standard:

26,4%Source: Thomson Financial (taux depuis l’origine des fonds jusqu’au 31/12/2006)

Fonds de buyout Capital-risque

7

Des conditions très favorables pour les sorties

9,5 11,0 8,612,7 12,7

5,3

4,3 3,96,0

2,9 4,1

5,3

14,58,4

15,9

21,323,3

18,9

3,8

3,9

20,213,1

18,4

18,9

22,8 30,0

11,69,7

4,7

3,7

9,1 5,3

6,27,0

8

2,0 6,6

5,64,8 3,8

4,3

33,930,9 20,4 23,7 22,6

25,6

5,5 4,8 5,310

5,1

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2001 2002 2003 2004 2005 2006

Vente au management

Vente a une société industrielle

Introduction en bourse

Vente d'actions cotées

Dépréciation complète / faillite

Vente a une autre société deprivate equity

Repaiement des actions / de ladette

Vente à une institutionfinancière

Autres

0

200

400

600

800

1 000

1 200

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (auj)

Mds €

0

2 000

4 000

6 000

8 000

10 000

12 000

14 000

16 000

18 000Nombre

Valeur totale des transactions réalisées

Nombre de transactions

Sorties par type (selon montant investi)

0

20

40

60

80

100

120

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (auj)

Mds €

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

NombreValeur totale des transactionsréaliséesNombre de transactions

Fusions & acquisitions en Europe*

Introductions en bourse en Europe*

Source: Thomson Financial

*Toutes transactions inclues, même sans implication d’une société de capital-investissement

Source: EVCA / Thomson Financial / PwC

8

La proportion de transactions M&A impliquant le private equity augmente

Proportion de transactions de fusions-acquisitions impliquant le private equity (en valeur de transactions)

0

200

400

600

800

1,000

1,200

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (auj)

Md

s €

Sans PE

PE vendeur

Secondaire

PE acheteur

6,5% 14,7% 19,0% 20,3%9,5%

23,1%

25,2%

20,5%

Proportion de transactions de fusions-acquisitions impliquant le private equity (en nombre de transactions)

0

2,000

4,000

6,000

8,000

10,000

12,000

14,000

16,000

18,000

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 (auj)

No

mb

re

Sans PE

PE vendeur

Secondaire

PE acheteur

7,0% 7,8% 10,3% 13,0%7,1%

16,2% 17,1%

18,4%

Source: Thomson Financial

Transactions avec société acquise en Europe

9

Les sociétés de capital-investissement sont aujourd’hui plus importantes que les sociétés industrielles pour les banquiers d’affaires

Source: Thomson Financial / Freeman & Co

Honoraires versés par les sociétés de capital-investissement aux banques d’affaires (Mds $)

Asie-Pacifique

Amériques

Europe

Sociétés de capital-investissement payant le plus d’honoraires aux banques d’affaires dans le monde (2006)

Sociétés industrielles payant le plus d’honoraires aux banques d’affaires dans le monde (2006)

Rang Firme Montant (Mds $) Rang Société Montant (Mds $)

10

Un effet de levier en hausse, mais avec une moyenne peu excessive

0

2

4

6

8

10

2003 2004 2005 2006 2007

Rati

o D

ett

e /

EB

ITD

A

Private Equity -Maximum

Private Equity -Moyenne

Private Equity -Minimum

Sociétéscotées -Moyenne

Source: Thomson FinancialNB: calcul effectué pour les transactions où le ratio était disponible

Transactions de buyout en Europe

La moyenne sur les transactions de buyout s’élève à 6 fois les profits opérationnels

La même moyenne pour les sociétés cotées en Europe est à 3,4

11

Le marché de la dette LBO évolue rapidement, avec toujours un fort appétit des investisseurs

La syndication de la dette (ex: BOC Edwards, Oxea) devient fréquente pour les deals les plus gros, mais aussi pour les deals de taille plus moyenne

Le morcellement en tranches (senior, 2nd lien, bridge, mezzanine), PIK et cash devient fréquent, avec cependant un tassement de la proportion de mezzanine

La titrisation commence à affecter aussi les cash flows de fonds de private equity

La tendance à la diminution voire la suppression des covenants (“Covenant-lite”) inquiète de nombreux professionnels (ex: VNU World Directories, Trader Media Group, Alliance Boots)

Un risque individuel moyen, un risque systémique faible, mais une gestion potentielle du risque problématique après défaut

12

Un marché qui ne semble pas survalorisé

Evolution des P/E Ratios (cours d’action sur bénéfice net), marchés cotés européensPrévisions basées sur la valeur moyenne des prévisions d’analystes

Source: Thomson Financial

Les P/E Ratios en Europe sont stables autour de 15 depuis environ 3 ans

Les analystes anticipent une croissance des bénéfices supérieure à la croissance du cours des actions, avec une cible PER de 11,6 dans 3 ans

5

10

15

20

25

30

Feb

-199

7

Aug

-199

7

Feb

-199

8

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-199

8

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-199

9

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-199

9

Feb

-200

0

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Feb

-200

1

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1

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Aug

-200

2

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3

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3

Feb

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4

Aug

-200

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-200

5

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-200

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-200

6

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-200

7

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8

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-200

8

Feb

-200

9

Aug

-200

9

13

Une création de valeur sur les opérations de buyout en évolution

Années 1980Effet de levier

Années 1990Multiples

Années 2000Profitabilité

• Sociétés à cash flows prévisibles• Ratio dette / fonds propres élevé• Contrôle des coûts et des fonds de

roulement• Vente d’actifs

• Tous secteurs d’activité• Ratio dette / fonds propres moins élevé• Focalisation sur la croissance• Sorties dans un contexte de marche coté

en croissance forte des multiples

• Focalisation sur des sociétés « de qualité »− Management− Marché− Différentiation− Cash flows (recherche d’équilibre par rapport à la

croissance)• Ratio dette / fonds propres encore réduit• Dividendes et refinancements intermédiaires• Sorties

− Industrielles – consolidation, synergies, distribution

− Bourse – si l’activité et l’équipe de management sont adaptées

− Buyouts secondaires – nouvel effet de levier • Progrès opérationnels• Sophistication de la dette

Recherche de la création d’un modèle à succès répétitifs, durables, et adaptables

Création d’alpha par rapport aux marchés cotés :• Echantillon de base plus large• Possibilité d’influer sur la stratégie• Possibilité d’optimiser la structure du capital• Niveau d’information élevé• Capacité d’engager des projets d’amélioration opérationnelle• Alignement des intérêts de l’équipe dirigeante avec les actionnaires

14

Le financement du private equity par les marchés cotés ?

Sociétés de gestion (ex: 3i, ICG, Promothean, Blackstone – la semaine prochaine, bientôt peut-être Carlyle, CVC, Texas Pacific)

Fonds (ex: KKR, Apollo)

Fonds de fonds (ex: Partners Group, bientôt Lehman Brothers Private Equity)

Une tendance de fonds montrant l’institutionnalisation des sociétés de private equity et le besoin de flexibilité au niveau de la rémunération de leurs professionnels

15

Perspectives

Le co-investissement des actionnaires du fonds dans les sociétés en portefeuille est amené à se répandre

Institutionnalisation et effet de marque

Consolidation

Diversification – conseil financier, conseil aux entreprises, hedge fund, financement par la dette, etc.

Démocratisation – appétit grandissant des particuliers au travers des fonds cotés et des fonds de pension

Une attention plus forte – régulateurs, politiciens, syndicats et grand public