entretiens louis le grand 30 et 31 août 2007

Entretiens Louis le Entretiens Louis le GrandGrand

30 et 31 août 2007 30 et 31 août 2007

Entretiens Louis le Grand – 30 et 31 août 2007

Étude de cas

GSE

AKAR Laurent

KLIEBER Christophe


Transmission et développement

d’une PME par LBO

GSE


SommaireSommaireIntroduction

Qui est GSE Objet de l’étude de cas

1) Historique jusqu’en 2005

2) 2002 - 2005 : un palier de croissance à franchir Développement à l’International Développement en France Un actionnariat fragile et patrimonial Motivation et développement du personnel

3) Le LBO une solution qui répond aux enjeux des différentes parties Comment ça marche ? Conditions de réussite Intéressement et fidélisation des managers Apport de l’actionnaire entrant

Ouverture internationale Développement de la maturité financière

La sortie : et après ?

Conclusion Les alternatives possibles au LBO Bilan au bout d’un an


IntroductionIntroduction

Qui est GSE Objet de l’étude de cas


Qui est GSE Qui est GSE (1)(1)

GSE exerce l’activité de contractant général, qui consiste en la livraison « clé en main » de bâtiments d’activité. Le métier de contractant général recouvre la prise en charge par GSE, pour le compte de ses clients, d’un ensemble de prestations comprenant :

La recherche d’un terrain, ainsi que les démarches administratives (obtention des permis de construire et autorisations d’exploiter) et financières de l’opération immobilière ;

Le management de la totalité de la conception et de la réalisation du bâtiment ; La structuration financière de l’opération avec, le cas échéant, la mise en relation du

client donneur d’ordre avec des investisseurs immobiliers spécialisés ; Les services après-vente : maintenance du bâtiment (contrainte légale obligeant à un

accompagnement durant la première année suivant la livraison du bâtiment), rénovation. Une organisation dédiée a été mise en place en 2004 afin de renforcer les services rendus aux clients post livraison du bâtiment.

REPARTITION DU CA PAR SEGMENTS 2006

66%

16%

9%

9%

Logistique

Industrie / Services

Tertiaire

CCR

REPARTITION DU CA PAR ZONE GEOGRAPHIQUE 2006

59%29%

8%4%

France

Europe de l'Est et du Nord

Europe du Sud

Asie


Qui est GSE Qui est GSE (2)(2)

Les données clefs Chiffre d’affaires actuel entre 400 et 500 M€ par an 60 projets de construction par an 350 personnes dont 200 ingénieurs, moyenne d’âge 34 ans 35 % des effectifs étrangers 13 filiales étrangères et 10 établissements en France Taux de croissance depuis 2000 : 9 % par an Profitabilité nette 3 % 100 M€ de trésorerie

Les clients 50 clients récurrents dont 10 avec plus d’un projet par an

Prologis leader mondial du développement de plateforme logistique (30 M m² gérés)

Gazeley, développeur de Wal Mart Michelin, Thales, L’Oréal…


Objet de l’étude de casObjet de l’étude de cas

GSE : une entreprise moyenne qui, au bout de trente ans de développement sous la baguette des mêmes dirigeants, doit faire face à des décisions : Pour le financement d’une nouvelle croissance Pour la transmission patrimoniale

Le LBO : la solution adaptée Qui fournit les moyens d’un nouvel élan Tout en conservant ce qui a fait la force de GSE : sa

culture d’entreprise, et la compétence de ses managers.

1) Historique jusqu’en 1) Historique jusqu’en 20052005


1.1.1.1. Principales étapesPrincipales étapes 1976 Création de GSE par les actuels dirigeants, Jean-Pierre et Michel Hugues,

architectes de formation. 1981 1ère expérience de Contractant Général, l’offre de service actuelle est née,

mais elle est difficile à déployer du fait de la petite taille de GSE(développer) 1983 Prise de participation de SERETE Ingénierie 1er adossement à un groupe

national pour gagner en crédibilité face aux clients de l’offre clés en main .(développer)

1989 Ouverture de la première filiale à l’étranger en Allemagne

1993 Crise immobilière et mise en place du modèle économique actuel fondé sur l’externalisation avec le recours à la sous-traitance pour la

réalisation des travaux de construction des bâtiments. .(développer)

1998 Démarrage de la relation avec PROLOGIS

2000 Forte croissance de l’activité bâtiment logistique

2001 1ère croissance externe : MFE (bâtiments industriels). Début de la relation avec GAZELEY.

2002 2ème croissance externe : KIEKEN.

2003 Création de CCR : positionnement fort sur le marché du bâtiment d’activités en France

2006 Changement d’actionnaires et prise de contrôle par Towerbrook

- une nouvelle étape de croissance à franchir

- 2ème phase de développement à l’international

- développement du portefeuille d’activités au delà de la logistique


1.2. Le développement international1.2. Le développement international

1976 : France

1989 : Allemagne, Portugal

1991 : Espagne

1997 : Chine

1998 : Pologne

1999 : Italie

2000 : Royaume-Uni, Mexique

2001 : Hongrie, Etats-Unis

2002 : Irlande

2003 : Ukraine

2004 : Suisse, Belgique

2005 : Roumanie

2006 : Croatie

2007 : Russie


1.3. Chiffres historiques et tendances 1.3. Chiffres historiques et tendances par secteurpar secteur

0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%

100%

CCR

Santé

Commerce

Industrie

Logistique

52,6 56,983,1 97,2 98,7

170,2

294,6

350,3

225,5200,7

238,5217,8

324,5

272,8

385,2

511,4

340,7

427,0

457,4

417,7

225,5

0

100

200

300

400

500

600

GSE Groupe

GSE SAS

Le CA Groupe par secteur (expliquer le sigle: CA groupe?)

Objectifs 2011 : Dépasser 1 Milliard de CA


1.4. Les tendances du marché1.4. Les tendances du marché

Evolution des Volumes autorisés en France

0

50

100

150

200

250

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Bureau Commerce Bâtiment industriel Stockage Equipement santé

Evolution des M² PC accordés en ALLEMAGNE

40

50

60

70

80

90

100

110

120

2000 2001 2002 2003 2004 2005

Bureau Bâtiment industriel Stockage non agricole

Les marchés cibles sont cycliques et dépendent de la santé économique du pays

Des cycles qui se compensent à l’international

La maturité du secteur logistique dépend du taux d’externalisation et diverge fortement d’un pays à l’autre

2) 2002 – 2005 : un palier 2) 2002 – 2005 : un palier de croissance à franchirde croissance à franchir


2.1. Développement à l’international2.1. Développement à l’international

Déploiement de GSE à l’international pour accompagner ses clients et afin de compenser les variations de cycle

« logistique » en France sans atteindre la taille critique hors de France

D’où la nécessité :

Investir LocalementInvestir Localement


2.2. Développement en France2.2. Développement en France

Dépendance significative de GSE par rapport au cycle de l’activité logistique

Difficultés à offrir des perspectives de carrières à ses ingénieurs

Nécessité de se développer sur d’autres secteurs d’activité et/ou d’augmenter ses parts de marché sur la logistique afin de ne pas subir un turnover permanent

La solution :

Investir en FranceInvestir en France


2.3. Un actionnariat fragile et 2.3. Un actionnariat fragile et patrimonialpatrimonial

Les enjeux essentiellement patrimoniaux de l’actionnaire principal

Qui a engagé depuis 1998 un désinvestissement de ses activités opérationnelles

Son approche patrimoniale supplante la volonté de développer ou d’investir

L’activité a atteint un palier de développement et une certaine maturité qui valorisent bien la société, pour une meilleure valorisation il faut franchir un autre palier et donc investir


2.4. La solution du LBO s’impose peu à 2.4. La solution du LBO s’impose peu à peupeu

Une bonne valorisation pour l’actionnaire historique

Reprise du leadership par les fondateurs

Participation des managers au développement du projet GSE

GSE a une structure du bilan saine, avec notamment un niveau de trésorerie structurellement excédentaire (BFR négatif)

3) Le LBO une solution qui 3) Le LBO une solution qui répond aux enjeux des répond aux enjeux des

différentes partiesdifférentes parties


3.1 : Comment ça marche (1) ?3.1 : Comment ça marche (1) ?

a) Schéma LBO – Structure simplifiéea) Schéma LBO – Structure simplifiée

CIPM

GSE

CCR

Filiales Etrangères

GSE HOLDING

TCP

CIPM

Fondateur

FCPE/Managem

ent66%

8% 19%7%

GSE FINANCE

Capitaux 1/3

Dette 2/3

GSE

100%

100%

80%

20% 100%

100%

CCR Filiales Etrangères

100%


Emplois Ressources

Prix pour 100% des titres 128.8 Dette Senior 80.0

Surplus trésorerie 9.9 Mezzanine 10.0

Frais d'acquisition 7.0 Fond propres 55.7Dont:

Actions Preferentielles 40.3Actions Ordinaires 15.4

Total Emplois 145.7 Total Ressources 145.7

b) LBOb) LBO - S - Structuration proposée de l’opérationtructuration proposée de l’opération(levier de la dette)(levier de la dette)

Hypothèses clé du financement bancaire: Hypothèses clés des actions préférentielles :

- Taux d’interet 12% capitalisé

- Dette junior à sénior et dette mezzanine

Valeur de l’entreprise = 145,7 – 9,9 = 135,8

M€

Montant Taux d'interet

Senior A 30.0 EURIBOR + 225bps

Senior B 25.0 EURIBOR + 275bps

Senior C 25.0 EURIBOR + 325bps

Mezzanine 10.0 600 bps capitalisé,

EURIBOR + 500bps

1er Levier


Les fonds propres sont structurés comme suit :

€40,3 M d’actions préférentielles, qui se comportent financièrement comme de la dette à coupon fixe (et non-cash)

€15,4 M d’actions ordinaires, où se concentre la plus-value

• Les actions préférentielles sont des obligations, avec rendement fixe (12%) non cash, et qui ne bénéficient donc pas de la création de valeur future

Les managers investissent en actions ordinaires et bénéficient d’un effet de levier dès lors que la valeur d’entreprise croît de plus de 12%

Ex : Si TRI > 12% = 12 +aRdt AP = 12%Rdt AO = 12 % + (55/15 x a)

0,0

20,0

40,0

60,0

80,0

100,0

120,0

140,0

160,0

Achat

M€ 80,0M€ 80,0SeniorSenior

M€15,4 Actions M€15,4 Actions OrdinairesOrdinaires

M€40,3M€40,3ActionsActions

Préf.Préf.

Note: (1) Non définitif

M€10,0M€10,0MezzanineMezzanine

cc) LBO – Structuration du ) LBO – Structuration du CCaapital : le levier du managementpital : le levier du management

2ème Levier


dd) LBO – Le Levier ) LBO – Le Levier fiscalfiscal

La mise en place d’une intégration fiscale entre GSE SAS et sa Holding détenant la dette permet de compenser le profit de GSE SAS avec la perte résultant des charges d’intérêts de la dette supportée par la Holding. Il en résulte un abaissement significatif de la charge

d’impôts pour le groupe permettant de rembourser plus vite la dette.

Fiscalité avant LBO

Fiscalité après LBO

Economie d'Impôt

Résultat Courant GSE SAS avant Impôt 18,0 18,0Intérêt de la dette -10,0Résultat avec IS 18,0 8,0

Charge d'IS 6,0 2,6 3,4


3.2. Conditions de réussite3.2. Conditions de réussite

Adhésion des managers au projet (culture, potentiel de développement…)

Niveau de résultat pour garantir le remboursement de la dette : il faut être en ligne avec les business plans banques, soit 8% de croissance annuelle du résultat

Passage d’une culture essentiellement commerciale et technique à une culture également financière dans l’esprit des managers


3.3. Intéressement et fidélisation des 3.3. Intéressement et fidélisation des managersmanagers

Qui : En 2006 :

6% des actions sont proposés à 27 managers avec 3 niveaux de participation

En 2007: une participation est proposée à 40 managers

supplémentaires Les managers 2006 peuvent souscrire 20% de plus Le FCPE est mis en place

Combien :1.8M€ des A.O. Comment : Achat d’actions et signature d’une

promesse de vente Rachat sur évaluation d’un expert Prise en compte progressive de la valeur


3.4. Apport de l’actionnaire entrant3.4. Apport de l’actionnaire entrant

Mise en relation avec des décideurs dans de grandes entreprises

Mise en relation avec des investisseurs dans le domaine de l’immobilier

Encourage la réflexion sur le développement stratégique du groupe et sur la création de valeur

Ingénierie financière pour de la croissance externe et pour du développement


3.5. La sortie : et après ?3.5. La sortie : et après ?

LBO secondaire Prise de pouvoir du Management

(transmission) Introduction en bourse

Opportunités de marché Notoriété Mais… contraintes réglementaires

Vente à un industriel Levier sur la croissance par effet de synergie


ConclusionConclusion

Les alternatives au LBO L’entrée en Bourse, mais une entreprise avec

des process financiers pas au niveau

Bilan au bout d’un an 2006 : difficile, perturbée par l’opération et les

conditions des marchés de la construction 2007 : en ligne avec le budget 2008 : avec des belles perspectives, carnet en

hausse de plus de 50%

entretiens louis le grand 30 et 31 août 2007

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