Toulouse le 15 novembre 2017

Monsieur le Président

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Chambre Régionale des Comptes Hauts-de-France

Lettre recommandée avec AR Nos réf. : PhG nov 2017

Hôtel Dubois de Fosseux 14 rue du Marché au Filé 62012 ARRAS Cedex

Objet : réponse aux observations définitives de la Chambre sur la SEM Amiens Aménagement

Monsieur le Président,

En réponse à votre lettre du 13 octobre 2017, reçue le 19, me transmettant le rapport d'observations définitives de la Chambre concernant la SEM Amiens Aménagement, que j'ai eu l'honneur de diriger comme directeur général de juin 2008 à janvier 2015, je voudrais revenir ci-après sur un certain nombre de points qui me paraissent devoir être particulièrement défendus.

1.4 Le personnel

1.4.1 Diplômes et positionnement hiérarchique des cadres:

Le rapport pointe pour les cadres des « positionnements hiérarchiques élevés, pas toujours justifiés dans les dossiers individuels des agents concernés, par la présence de titres et de diplômes correspondants. »

Je voudrais dire que le statut de cadre, dans une structure comme la SEM, ne correspond pas uniquement aux titres et aux diplômes, mais aussi aux formations suivies, à l'expérience acquise, à l'autorité et aux qualités personnelles, et également aux responsabilités confiées. La responsabilité des opérationnels est grande sur les projets en interne, mais aussi en externe vis-à­vis des élus, des maîtres d'œuvre, des entreprises. Il en est de même pour les fonctionnels dans leurs relations avec les professions juridiques, les propriétaires fonciers, les autorités (élus, fonctionnaires). Plus que le positionnement hiérarchique, c'est bien le niveau de responsabilité qui définit le statut de chacun.

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1.4.1 Le statut CDI et la souplesse d'adaptation de la société:

La question de la proportion importante de contrats CDI est ensuite abordée par la Chambre comme étant « l'une des explications de la situation difficile de la société. »

Il est bien sûr évident que la cause réelle de la situation difficile, notamment celle des années 2011 et 2014, réside d'abord dans la conjoncture économique très défavorable, laquelle n'a pas permis le réussite cpwmerciale (vente des terrains à bâtir dans les ZAC) escomptée, et par là uné' rémunération suffisante de la société. La vraie question est de savoir, comme le sous-entend certainement la Chambre, si la présence quasi exclusive de personnel en contrat CDI a été un frein à l'adaptation nécessaire des effectifs ou pas.

De fait, c'est bien l'activité des projets qui définit l'effectif d'une structure comme Amiens Aménagement. Les arrivées se font selon son importance et sa croissance, les départs se font de la même manière selon cette fois sa baisse de régime. Si on y ajoute le point de vue de chacun pour conduire sa carrière, il en résulte un nombre important de mouvements dans ce type de structure. Il convient donc d'adapter en permanence les effectifs pour toujours disposer d'une équipe resserrée, compétente et motivée. L'enjeu est que les personnels opérationnels les plus mobiles restent au moins trois ans. Ce fut le cas de 2005 à 2015. La« mémoire» des projets quant à elle a toujours pu être transmise dans de bonnes conditions grâce aux recouvrements en « biseau » mis en place entre arrivant et sortant, à la tenue des dossiers par les assistantes, à la connaissance des projets par le directeur, le directeur adjoint, le directeur des opérations d'aménagement.

Le rapport souligne à juste titre les 15 départs volontaires d'agents CDI durant la période 2009- 2016. Ce qui montre bien que le statut CDI des contrats de travail n'a absolument pas empêché l'adaptation des effectifs.

J'ajoute que le contrat CDI est d'ailleurs la seule voie possible en SEM pour recruter des personnes expérimentées et compétentes, en poste ou non d'ailleurs. Sinon celles-ci refusent de candidater.

Pour les jeunes débutant leur carrière, mais avec une formation supérieure adaptée à l'aménagement urbain et déjà une expérience ou des stages en milieu professionnel, l'embauche peut se faire en CDD. Mais si l'on veut les fidéliser après les avoir« formés», le CDI s'impose au-delà de 18 mois et même avant.

1.4.3.2 rémunérations et avantages des salariés:

Outre le salaire proprement dit, a été institué en 2006, puis repris en 2012, un accord d'intéressement directement lié au résultat annuel de la société ; par ailleurs, en 2006 également, le principe d'une prime individuelle de performance à la discrétion de la direction a été mis en place. Même si son fondement s'en approche, l'intéressement n'est pas à proprement parler la «participation» indiquée dans le rapport. Le principe de l'intéressement n'a en outre pas « disparu» entre 2009 et 2015, il s'applique simplement quand le résultat net avant impôt est positif, ce qui a été le cas en 2009 et 2013 sur la période considérée.

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1-4.5.1le directeur général :

Ma désignation comme directeur général de la SEM (mai 2008) résulte de la volonté de l'actionnaire principal (Amiens) et de la présidente de la société de ne pas vouloir assurer la fonction, alors que, dans la période précédente, je n'étais que directeur technique salarié d'Amiens Aménagement, le président étant alors président directeur général. Ma rémunération (complémentaire) pour cette nouvelle fonction et ces nouvelles responsabilités de mandataire social a alors été fixée à 1000 euros nets par mois par le Conseil d'administration.

Ma réintégration à la SCET qui s'est ensuivie n'a porté que sur mon poste de directeur technique, que je conservais en changeant d'employeur au même salaire que précédemment.

A ma rémunération de directeur technique (SCET) s'est donc ajoutée celle de directeur général (Amiens Aménagement). Ces deux rémunérations sont restées strictement inchangées durant la période de 7 ans 2008 - 2015, date de mon départ en retraite, hormis deux primes reçues de la SCET en 2008 et 2009 comme le note le rapport de la Chambre.

Par contre, le rapport établit un parallèle tendancieux entre la quasi stagnation de ma rémunération ( +1.81% compte tenu des primes ci-dessus indiquées) et la baisse de l'ensemble des charges de structure ( -8,18%) durant la période. D'un côté il s'agit de la rémunération d'une personne, de l'autre du coût global d'une structure, laquelle évolue d'une année à l'autre sur de multiples facteurs. Pour établir un juste parallèle, je peux dire que, durant la même période, les salaires individuels de chaque salarié de la SEM ont été revalorisés chaque début d'année de la valeur de l'inflation de l'année précédente, sauf en 2012 et 2013 où seule la moitié de l'inflation a été appliquée. A cette revalorisation se sont ajoutées intéressements et primes en 2009 et 2013.

1.4.5.2.2 Le responsable juridique :

Le rapport de la Chambre souligne l'augmentation de 26% du salaire du responsable juridique de 2009 à 2014. Outre la prise en compte de la compensation des cotisations sociales mises à la charge du salarié, il s'est bien agi en 2011 et 2014 d'augmentations liées à la reconnaissance d'une compétence avérée d'un jeune collaborateur, grâce à une expérience rapidement acquise et à une implication indéniable dans son travail dans tous les domaines d'action de la société, opérationnels ou fonctionnels. Une augmentation de 26% en 8-10 ans d'un salarié embauché à 28 ans à un poste de responsabilité peut parfaitement se justifier.

Sur la question de la pertinence du contrat en CDI ou du contrat sui generis évoqué par la Chambre, je n'ai pas la compétence ni les moyens à disposition

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actuellement pour argumenter utilement. Ce que je peux dire c'est qu'au moment de la signature du premier contrat en novembre 2008, il apparaissait clairement que s'appliquait la position constante de la Cour de Cassation de considérer en pareil cas que le contrat du fonctionnaire détaché devait suivre les règles du droit privé, à savoir en pareil cas, la mise en place d'un CDI.

En outre, tout au long de ma carrière, j'ai toujours connu la mise en place de contrats CDI dans les détachements de personnel des collectivités vers les SEM, détachements fort nombreux d'ailleurs. Je n'ai jamais entendu parler de problèmes à ce sujet dans le monde des SEM que j'ai pu connaître en France.

1-4.5.3 L'expert comptable :

Le positionnement de l'expert comptable d'Amiens Aménagement n'est pas « atypique » comme le dit la Chambre.

L' externalisation des fonctions est une pratique courante dans les entreprises, notamment dans les fonctions d'expertise technique, informatique, fiscale, comptable. Il arrive souvent qu'elle se mette en place au travers d'un ancien salarié de la société, qui s'organise en entreprise individuelle ou en profession libérale.

Tel lest le cas de l'expert comptable de la SEM. Son intégration au sein de l'entreprise, tant fonctionnelle que physique,

permet un fonctionnement optimal pour tous. En outre, l'ensemble des factures et autres documents restent sur place, ce qui est une garantie, et peut permettre une consultation plus aisée de documents papier dans le cadre de dossiers compliqués.

Sur le choix du prestataire, il a été fait une application stricte des règles internes fixées pour ce type d'appel d'offres. Le cahier des charges précis a toujours répondu à un objectif de fonctionnement qui n'a rien d'exceptionnel. La « commission interne à la SEM» visée par Chambre est bien la Commission En Procédure Formalisée en opération propres CEPFp, prévue par les procédures internes d'attribution des marchés établies par la SEM pour ses besoins propres. Composée du Président et de deux autres administrateurs, membres à voix délibérative, tous trois élus d'Amiens ou d'Amiens Métropole, ainsi que du juriste, du directeur général, membres à voix consultatives. Cette commission s'est valablement réunie préalablement à la conclusion de chacun de deux contrats d'expertise comptable passés entre 2010 et 2015. A noter que si deux élus étaient présents en 2015, les trois élus l'étaient 2010. Dans les deux cas le quorum était atteint.

De façon plus générale, la difficulté pour une SEM comme Amiens Aménagement est qu'elle reste de petite taille et que pourtant elle traite de projets importants, le plus souvent complexes en termes financier et comptable. La mission d'expertise comptable demande donc une grande expérience en la matière et une compétence reconnue. L'internalisation évoquée par la Chambre n'est pas impossible, mais elle demanderait toutefois

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de trouver cette expérience et cette compétence chez un candidat pour un poste salarié à plein temps (son recrutement sur la place d'Amiens ne serait d'ailleurs pas évident); il est plus que probable que le coût complet de cet agent, à compétence égale, [salaire moyen de l'ordre de 65 k€ brut annuel, plus charges de l'ordre de 45%, plus logiciels comptables et matériels] serait nettement supérieur au coût actuel de la mission externalisée [88 k€ ht]; enfin, la mission exercée en profession libérale par un expert reconnu sur la place apporte une garantie complémentaire indéniable à la société.

La formule actuelle retenue par la SEM a fait ses preuves quant à elle.

3.1.4 Activités sans ou avec faible rémunération :

La Chambre souligne à juste titre « la participation de la SEM à de nombreuses réunions ou groupes de travail dans le cadre de l'accompagnement des projets des collectivités actionnaires. »

Cette participation de la SEM à ces actions est parfaitement justifiée, car le~ projets exigent de plus en plus d'efforts d'explication, de concertation, ou même la mise en œuvre de démarches participatives, pour permettre aux projets d'être acceptés, appropriés par les riverains et les futurs utilisateurs. C'est précisément là le rôle de la SEM, outil proche de la Collectivité, particulièrement insérée dans son territoire géographique et social.

Cette tendance s'accentue avec le temps et ces tâches, exigeantes en termes de temps passé, ne sont ni prévues ni rémunérées dans les anciens contrats de concession ou de mandat. Il faut intégrer ces rémunérations spécifiques dans les nouveaux contrats et proposer par avenant de reprendre les anciens contrats en ce sens.

Pour conclure :

Je me suis essentiellement attaché ci-dessus à répondre aux points soulevés par la Chambre concernant les questions de personnel, notamment ceux qui me sont apparus les plus importants ; je me suis permis de les corriger, voire de les contredire.

Sur les questions opérationnelles, la Chambre ne soulève pas de problèmes majeurs, mais indique à deux reprises (Mandat d'étude Franges Nord et Centre de secours de Roye) « un manque de suivi et de vigilance ou un manque de rigueur dans le suivi » dans ces dossiers.

C'est un jugement sévère injustifié. En outre, ces termes-mêmes terminant le rapport, s'appliquent-ils

seulement à ces deux opérations ou à toute l'activité opérationnelle, voire à toute l'action de la société? Ce point n'ayant pas été éclairci dans le présent rapport suite à ma réponse aux observations provisoires, je tiens à dire ici que, certes la SEM aurait sans doute pu mieux faire au cas par cas, mais dans tous les domaines clefs comme les finances, les comptes, la vie sociale, les procédures foncières, celles des marchés, la conduite de projets

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d'aménagement et de construction, ce manque de rigueur n'est pas du tout établi: l'organisation, les procédures internes, les compétences mises en place ne permettent pas d'agir à la légère, bien au contraire.

Pour terminer, je veux rappeler la conjoncture particulièrement difficile subie par tous les acteurs publics et privés durant cette période 2009-2015. La SEM Amiens-Aménagement a été concernée elle aussi, notamment dans la commercialisation de ses opérations d'aménagement, mais aussi du fait de la grande prudence des Collectivités dans l'engagement de nouveaux projets, hormis la Citadelle. La société s'est adaptée sans à-coups, en poursuivant, parfois à bout de bras, le développement de l'ensemble des projets qui lui avaient été confiés de façon à préparer l'avenir.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président à l'assurance de ma considération distinguée.

Philippe GENDRE

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