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de rfrence

France Tlcom2010

1DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM

document de rfrence 2010RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 4 avril2011 conformment larticle212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune

opration fi nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs fi nanciers.

Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles au sige de France Tlcom(adresse postale: 75505Paris cedex15).

Ce document est galement disponible sur le site internet de France Tlcom : www.orange.com, sur celui de lAutorit des marchs fi nanciers : www.amf-france.org

et sur le site offi ciel ddi linformation rglemente: www.info-fi nanciere.fr

Le prsent document de rfrence contient lensemble des lments composant le Rapport fi nancier annuel

Socit anonyme au capital de 10595434424eurosSige social : 6 place dAlleray, Paris (XVe arrondissement)

RCS Paris 380 129866

DOCUMENT DE REFERENCE 2010 / FRANCE TLCOM2


nota 6

personne responsable 91.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES

DANSLE DOCUMENT DENREGISTREMENT 9

1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 9

contrleurs lgaux 112.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES 11

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS 11

informations fi nancires slectionnes 133.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE 13

3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE 14

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES 14

3.4 CASH FLOW ORGANIQUE 14

facteurs de risque 154.1 RISQUES OPERATIONNELS 17

4.2 RISQUES JURIDIQUES 21

4.3 RISQUES FINANCIERS 22

informations concernant lmetteur 275.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE 27

5.2 INVESTISSEMENTS 28

description des activits 296.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 30

6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 33

6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 35

6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 157

6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 162

6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS 162

6.7 REGLEMENTATION 162

6.8 FOURNISSEURS 168

6.9 ASSURANCES 169

organigramme 171

proprits immobilires, usines et quipements 1738.1 RESEAUX ET PLATES-FORMES DE SERVICES 174

8.2 IMMOBILIER 192

sommaire

1

2

3

4

5

6

78


9

1011

121314

15

16

17

sommaire

examen de la situation fi nancire etdursultat 1939.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ETDURESULTAT DUGROUPE 194

9.2 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT DE LA SOCIETE FRANCE TELECOMS.A. (NORMES FRANAISES) 275

trsorerie et capitaux 283

innovation, recherche et dveloppement, brevets et licences 285

information sur les tendances 289

prvisions ou estimations du bnfi ce 291

organes dadministration, de direction et de direction gnrale 29314.1 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL DADMINISTRATION 294

14.2 ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DE LA DIRECTION GENERALE 310

14.3 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES 314

14.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 322

rmunration et avantages verss auxdirigeants et mandataires sociaux 32315.1 REGLES DE DETERMINATION DES REMUNERATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX 324

15.2 MONTANT DES REMUNERATIONS VERSEES AUXMANDATAIRESSOCIAUX 327

15.3 REMUNERATION DUCOMITE DE DIRECTION GENERALE ETDUCOMITE EXECUTIF EN 2010 330

15.4 SOMMES PROVISIONNEES POUR PENSIONS, RETRAITES OUAUTRES AVANTAGES 331

fonctionnement des organes dadministration et de direction 333

salaris 33517.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS 336

17.2 ORGANISATION DU TEMPS DE TRAVAIL ET DUREE 340

17.3 REMUNERATIONS 341

17.4 RELATIONS PROFESSIONNELLES 346

17.5 CONDITIONS DHYGIENE ET DE SECURITE 347

17.6 FORMATION 348

17.7 EMPLOI ET INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPES 349

17.8 ACTIVITES SOCIALES 350

17.9 SOUS-TRAITANCE 350

17.10 IMPACT TERRITORIAL EN MATIERE DEMPLOI ETDEDEVELOPPEMENT REGIONAL 351


18

1920

21

2223

242526

A

sommaire

principaux actionnaires 35318.1 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 354

18.2 CONTRLE DIRECT OU INDIRECT DE FRANCE TELECOM 356

oprations avec des apparents 357

informations fi nancires concernant lepatrimoine, la situation fi nancire etlesrsultats 35920.1 DOCUMENTS CONSOLIDES 360

20.2 DOCUMENTS SOCIAUX 501

20.3 POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 549

20.4 PROCEDURES JUDICIAIRES ET DARBITRAGE 549

20.5 CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIERE OUCOMMERCIALE 550

informations complmentaires 55121.1 CAPITAL SOCIAL 552

21.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 554

21.3 ELEMENTS SUSCEPTIBLES DAVOIR UNE INCIDENCE EN CAS DOFFRE PUBLIQUE 557

contrats importants 559

informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts 561

documents accessibles au public 563

informations sur les participations 565

assemble gnrale 2011 56726.1 PROJETS DE RESOLUTIONS A SOUMETTRE ALASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7JUIN 2011 568

26.2 RAPPORT DU CONSEIL DADMINISTRATION DE FRANCE TELECOM RELATIF AUXRESOLUTIONS SOUMISES A LASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES EXERCICE 2010 577

26.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 590

annexes 601GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES 602

GLOSSAIRE FINANCIER 608

DOCUMENT ANNUEL TABLI EN APPLICATION DE LARTICLE 222-7 DU RGLEMENT GNRAL DE LAUTORIT DES MARCHS FINANCIERS. 610

TABLES DE CONCORDANCE 613


nota

Le prsent document de rfrence vaut:

Rapport fi nancier annuel tabli en application des articlesL.451-1-2 du Code montaire et fi nancier et 222-3 du Rglement gnral de lAMF;

Rapport de gestion tabli en application des articles L. 225-100, L. 225-100-2, L. 225-100-3, L. 225-102, L. 225-102-1, L. 225-211, L. 232-1, L. 232-6, L. 233-6, L.233-13, L.233-26, R.225-104 et R.225-105 du Code de commerce, L.621-18-2 du Code montaire et fi nancier, 243bis du Code gnral des impts et 223-26 du Rglement gnral de lAMF;

Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne tabli en application de larticleL.225-37 du Code de commerce.

Des tables de concordance entre les lments obligatoires de ces rapports et le prsent document de rfrence fi gurent aux pages 613 615.

Informations incorpores parrfrence

En application de larticle28 du rglement (CE) n809/2004, les informations suivantes sont incluses par rfrence dans le prsent document:

les comptes consolids et le rapport daudit correspondant fi gurant aux pages 344 471 du document de rfrence D.10-0345, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages198 265 du mme document;

les comptes consolids et le rapport daudit correspondant fi gurant aux pages 251 354 du document de rfrence D.09-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe fi gurant aux pages138 184 du mme document.

les comptes annuels et le rapport daudit correspondant fi gurant aux pages 472 517 du document de rfrence D.10-0345, ainsi que le Rapport de gestion de la socit France Tlcom SA fi gurant aux pages 265 272 du mme document ;

les comptes annuels et le rapport daudit correspondant fi gurant aux pages 355 398 du document de rfrence D.09-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la socit France Tlcom SA fi gurant aux pages 185 190 du mme document.

Les rfrences des sites internet contenues dans le prsent document sont donnes titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites internet ne sont pas incorpores par rfrence dans le prsent document.

Dfi nition

Dans le cadre du prsent document de rfrence, sauf indication contraire, les termes la Socit et FranceTlcomS.A. se rfrent la socit anonyme France Tlcom et les termes FranceTlcom, le Groupe et le groupe France Tlcom lensemble form par la socit France Tlcom et ses fi liales consolides.

Informations prospectives

Le prsent document contient des indications sur les objectifs de France Tlcom, notamment la section6.2 La Stratgie de France Tlcom et au chapitre12 Information sur les tendances. Ces indications sont parfois identifi es par lutilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que devrait ou pourrait, ou introduites par des formes conjugues ou non des expressions sattendre , estimer ou croire.

Bien que France Tlcom estime que ses objectifs reposent sur des hypothses raisonnables, ces informations sont soumises de nombreux risques et incertitudes, y compris des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou considrer comme non signifi catifs, et il nexiste pas de certitude que les vnements attendus aient lieu ou que les objectifs noncs soient effectivement atteints.

Les facteurs importants susceptibles dentraner des diffrences entre les objectifs noncs et les ralisations effectives comprennent notamment:

les fl uctuations du niveau dactivit conomique gnral comme celles du niveau dactivit propre chacun des marchs sur lesquels intervient France Tlcom;

leffi cacit de la stratgie incarne dans le plan industriel Conqutes 2015 comme des autres initiatives stratgiques, oprationnelles et fi nanciresde France Tlcom ;


la capacit de France Tlcom faire face la vive concurrence dans son secteur et sadapter la transformation continue du secteur des tlcommunications;

lvolution des contraintes rglementaires et le rsultat des litiges en cours;

les risques et incertitudes lis spcifi quement aux oprations internationales;

les fl uctuations des taux de change;

les conditions daccs aux marchs de capitaux.

France Tlcom ne sengage nullement mettre jour les informations prospectives, sous rserve de la rglementation applicable, notamment les articles 223-1 et suivants du Rglement gnral de lAMF.

Les risques les plus importants sont exposs au chapitre 4 Facteurs de risque.

Glossaires

Le glossaire des termes techniques et le glossaire fi nancier fi gurent aux pages602 609 du prsent document.


1

1 personne responsable

1.1 PERSONNE RESPONSABLE DES INFORMATIONS CONTENUES DANSLE DOCUMENT DENREGISTREMENT

Le Prsident-Directeur GnralStphane Richard

1.2 DECLARATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent document derfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

Jatteste que, ma connaissance, les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fi dle du patrimoine, de la situation fi nancire et du rsultat de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion fi gurant en pages194 281 du prsent document de rfrence prsente un tableau fi dle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation fi nancire de la Socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la vrifi cation des informations portant sur la situation fi nancire et les comptes donnes dans le prsent document ainsi qu la lecture densemble du document.

Les informations fi nancires historiques prsentes dans ce document ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux qui contiennent les observations suivantes:

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos au 31 dcembre 2010, qui fi gure la page 495 du prsent document, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur les notes1.2 et 1.5 qui prsentent les nouvelles normes et interprtations appliques ainsi que les modifi cations doptions comptables intervenues compter du 1er janvier 2010, sagissant notamment de la comptabilisation des participations dtenues dans des entits sous contrle conjoint et de la comptabilisation des carts actuariels relatifs aux rgimes prestations dfi nies.

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2009, fi gurant la page 471 du document de rfrence D.10-0345, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la note1.2 qui expose les changements de mthodes comptables rsultant de lapplication, compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprtations, et notamment des normes IFRS8 Secteurs oprationnels, IAS36 Dprciation dactifs amende par IFRS8 et IAS1 Prsentation des tats fi nanciers rvise en 2007.

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes consolids de lexercice clos le 31dcembre 2008, fi gurant la page354 du document de rfrence D.09-0227, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la dcision de la Commission europenne au titre du rgime de taxe professionnelle telle que dcrite dans la note30 relative aux litiges ainsi quune observation attirant lattention du lecteur sur le changement de mthode comptable relatif la premire application dIFRIC 13 Customer Loyalty Programmes compter du 1erjanvier 2008 expos la note1.2.

Sans remettre en cause lopinion quils ont exprime sur les comptes, les contrleurs lgaux, dans leur rapport sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2008, fi gurant la page397 du document de rfrence D.09-0227, ont fait une observation attirant lattention du lecteur sur la dcision de la Commission europenne au titre du rgime de taxe professionnelle telle que dcrite dans lanote9.1 relative aux litiges.

Paris, le 4 avril2011Le Prsident-Directeur GnralStphane Richard


1


2 2 contrleurs lgaux

2.1 COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

Ernst & Young Audit

Reprsent par Vincent de La Bachelerie

11, alle de lArche

92037 Paris La Dfense Cedex

Ernst & Young Audit a t nomm par arrt interministriel du 18 septembre 1991, et a t renouvel par arrts interministriels du 14mai 1997 et du 27mai 2003, puis par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26 mai 2009 pour une priode de six exercices.

Deloitte & Associs

Reprsent par Frdric Moulin

185, avenue Charles de Gaulle

92524 Neuilly sur Seine Cedex

Deloitte Touche Tohmatsu (devenu Deloitte & Associs) a t nomm par arrt interministriel du 27 mai 2003 et a t renouvel par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices.

2.2 COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLEANTS

Auditex

Tour Ernst & Young

Faubourg de lArche

11, alle de lArche

92037 Paris La Dfense Cedex

BEAS

7-9, villa Houssay

92524 Neuilly sur Seine Cedex

Auditex et BEAS ont t nomms par arrt interministriel en date du 27mai 2003 et ont t renouvels par dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire du 26mai 2009 pour une priode de six exercices.

Les mandats de tous les Commissaires aux comptes expireront lissue de lAssemble Gnrale ordinaire qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31dcembre 2014.


2


3

3 informations fi nancires slectionnes

Les informations fi nancires slectionnes prsentes ci-aprs, relatives aux exercices clos les 31dcembre 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010, sont extraites des comptes consolids qui ont t audits par Ernst & Young Audit et Deloitte & Associs.

Les informations fi nancires slectionnes portant sur les exercices clos les 31dcembre 2010, 2009 et 2008 doivent tre lues conjointement avec les comptes consolids et le rapport de gestion du Groupe sur ces exercices (voir la section 9.1 Examen de la situation fi nancire et du rsultat du Groupe).

3.1 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

Montants tablis en normes IFRS(en millions deuros, exceptes lesdonnes relatives au rsultat etau dividende paraction) 2010 2009 2008 2007 2006

Chiffre daffaires, net 45503 100,0% 44845 100,0% 46712 100,0% 46568 100,0% 51702 100,0%Rsultat dexploitation 7562 16,6% 7650 17,1% 9754 20,9% 10540 22,6% 6988 13,5%Rsultat fi nancier (2000) (4,4)% (2206) (4,9)% (2884) (6,2)% (2647) (5,7)% (3251) (6,3)%Rsultat net des activits poursuivies 3807 8,4% 3202 7,1% 4014 8,6% 6648 14,3% 1557 3,0%Rsultat net des activits cdes ou en cours decession 1070 2,4% 200 0,4% 404 0,9% 171 0,4% 3211 6,2%Rsultat net (attribuable auxpropritaires delasocit Mre) 4880 10,7% 3018 6,7% 4073 8,7% 6300 13,5% 4139 8,0%Rsultat net par action - debase(1) 1,84 1,14 1,56 2,42 1,59 Rsultat net par action dilu(1) 1,82 1,14 1,54 2,36 1,57 Dividende par action au titre de lexercice 1,40(2) 1,40 1,40 1,30 1,20

(1) Rsultats par action calculs sur une base comparable.

(2) Sous rserve de lapprobation de lAssemble Gnrale des actionnaires.


informations fi nancires slectionnes3 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

3.2 ETAT CONSOLIDE DE LA SITUATION FINANCIERE

Montants tablis en normes IFRS (en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006

Immobilisations incorporelles(1) 40335 37750 43923 47465 49675Immobilisations corporelles nettes 24756 23547 25826 27849 28222Total de lactif 94276 90910 93652 100601 102616Endettement fi nancier net 31840 32534 35424 37980 42017Capitaux propres attribuables aux propritaires de la socit Mre 29101 26864 27032 29471 26437

(1) Comprend les carts dacquisition et les autres immobilisations incorporelles.

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES

Montants tablis en normes IFRS (en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006

Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743 14644 13863Flux net de trsorerie affect aux oprations dinvestissement (5951) (5397) (7167) (6881) (4691)Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (6102) (5454) (6657) (7064) (7039)Flux net de trsorerie li aux oprations de fi nancement (6117) (9554) (6706) (7654) (9271)Disponibilits et quasi-disponibilits la clture 4428 3805 4694 4025 3970

3.4 CASH FLOW ORGANIQUE

(en millions deuros) 2010 2009 2008 2007 2006

Flux net de trsorerie gnr par lactivit 12588 14003 14743 14644 13863Acquisition dimmobilisations corporelles et incorporelles (6102) (5454) (6657) (7064) (7039)Augmentation/diminution des fournisseurs dimmobilisations 150 (423) (228) 125 228Produits de cession des actifs corporels et incorporels 64 92 232 113 105Cash fl ow organique 6700 8218 8090 7818 7157


4

4 facteurs de risque4.1 RISQUES OPERATIONNELS 17

Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie 17Risques concernant les ressources humaines 18Autres risques oprationnels 19

4.2 RISQUES JURIDIQUES 21

4.3 RISQUES FINANCIERS 22

Risque de liquidit 22Risque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations fi nancires 23Risque de taux 23Risques sur la notation 23Risque de change 24Risque de dprciation des actifs 24Risque sur actions 25


facteurs de risque4 Outre les informations contenues dans le prsent document de rfrence, les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les risques dcrits ci-dessous avant de prendre leur dcision dinvestissement. Ces risques, ou lun de ces risques, pourraient avoir un effet ngatif sur les activits, la situation fi nancire ou les rsultats de France Tlcom. En outre, dautres risques, qui ne sont pas encore identifi s ou sont actuellement considrs comme non signifi catifs par France Tlcom, pourraient avoir le mme effet ngatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Les risques prsents dans ce chapitre concernent:

les risques lis lactivit de FranceTlcom (voir la section4.1);

les risques de nature juridique (voir la section4.2);

les risques fi nanciers (voir la section4.3).

Au sein de chaque section, les facteurs de risque sont prsents selon un ordre dimportance dcroissante dtermin par la Socit et un jugement au jour denregistrement du prsent document de rfrence. Lapprciation par France Tlcom de cet ordre dimportance peut tre modifi e tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres elle.

Plusieurs autres chapitres traitent galement de risques de manire substantielle:

en ce qui concerne les risques lis la rglementation et la pression rglementaire, voir la section6.7 Rglementation et la note31 Litiges de lannexe aux comptes consolids;

en ce qui concerne les risques lis la vulnrabilit de linfrastructure technique et les risques environnementaux, voir la section6.4 Informations environnementales;

en ce qui concerne les risques fi nanciers, voir:

la note27 Autres informations relatives lexposition aux risques de march de lannexe aux comptes consolids pour la gestion du risque de taux, du risque devise, du risque de liquidit, des covenants, du risque de crdit et du risque de contrepartie, et du risque du march des actions,

la note 22 de lannexe aux comptes consolids pour les instruments drivs;

en ce qui concerne les risques lis aux litiges dans lesquels le Groupe est impliqu, voir les notes 31 Litiges et 33Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids ainsi que la section 20.4 Procdures judiciaires et darbitrage;

Le cadre de gestion des risques de taux, change et liquidit est fi x par le Comit trsorerie fi nancement. Voir la section14.2.5 Les comits de gouvernance du Groupe;

En ce qui concerne le plan dassurances, voir la section6.9 Assurances;

Plus gnralement, le cadre de matrise des risques au sein du groupe France Tlcom fait dans son ensemble lobjet du Rapport du Prsident sur la gouvernance et le contrle interne. Voir la section14.3 Contrle interne et gestion des risques;

En ce qui concerne les risques lis la stratgie gnrale de France Tlcom, voir la section6.2 La stratgie de France Tlcom.


4

facteurs de risque 4RISQUES OPERATIONNELS

4.1 RISQUES OPERATIONNELS

Risques lis au secteur, lenvironnement conomique etlastratgie

1. Une grande partie du chiffre daffaires de France Tlcom est ralise dans des pays et des activits matures o la vive concurrence qui rgne dans le secteur des tlcommunications pourrait entraner une baisse des parts de march de France Tlcom ou de la rentabilit de ses activits.

Au cours de ces dernires annes, laugmentation du chiffre daffaires de France Tlcom taux de change et primtre constants tait principalement due la rapide expansion de ses activits de communications mobiles et internet, porte en Europe par lessor des marchs correspondants. Alors que ces marchs deviennent matures et manifestent dans certains cas des signes de saturation, France Tlcom doit faire face une concurrence trs vive. Face cette concurrence et dans lobjectif daccrotre ou maintenir ses parts de marchs, le Groupe a t conduit augmenter ses dpenses de fi dlisation, baisser ses tarifs (dans un premier temps sur le march de la tlphonie fi xe et plus rcemment sur le march mobile) et rduire ses marges commerciales, ainsi qu procder des investissements importants. Ces volutions pourraient sintensifi er, notamment sur le march mobile en France pour lequel il est envisag que la concurrence saccroisse davantage la suite de loctroi dune quatrime licence 3G endcembre2009.

Si laccroissement de la concurrence sur les services de base (tlphonie fi xe et mobile, accs internet) ne permettait pas France Tlcom de maintenir ses parts de march ou conduisait rduire signifi cativement ses marges, son chiffre daffaires et sa rentabilit pourraient en tre affects.

Pour plus dinformations sur la concurrence dans les secteurs dactivit dans lesquels opre le groupe France Tlcom, voir le chapitre6 Description des activits.

2. Dans le cadre de sa stratgie, France Tlcom cherche des relais de croissance dans de nouveaux pays ou de nouvelles activits. Cette recherche pourrait savrer diffi cile ou infructueuse, ou tre coteuse, ou conduire des acquisitions surpayes. De plus, les investissements dj raliss pourraient ne pas donner les rsultats escompts, voire savrer source dobligations inattendues, ou se traduire par un accroissement du risque pays. Dans tous les cas les rsultats du Groupe et ses perspectives pourraient en tre affects.

La croissance du Groupe repose en particulier sur sa prsence dans des zones gographiques en forte croissance. France Tlcom a ainsi ralis des investissements dans des entreprises de tlcommunications situes en Europe de lEst, au Moyen-Orient, en Asie et en Afrique, et pourrait raliser de nouveaux investissements dans ces zones ou dautres zones gographiques en forte croissance. La situation politique, conomique, juridique ou sociale dans ces zones gographiques pourrait voluer de manire dfavorable. Par ailleurs, les perspectives de croissance retenues loccasion de ces investissements pourraient ne pas

se raliser, notamment en raison de lvolution dfavorable de certains facteurs conomiques cls (prix du ptrole, prix des matires premires).

En outre, France Tlcom exerce certaines de ses activits travers des socits dont elle na pas le contrle (ou dont elle ne contrle pas certains aspects importants en dpit de son statut dactionnaire majoritaire). Les documents constitutifs ou les accords qui rgissent certaines de ces activits prvoient que certaines dcisions importantes telles que lapprobation des plans dactivits ou le calendrier et le montant des distributions de dividendes ncessitent lapprobation des partenaires de France Tlcom. Dans le cas o France Tlcom et ses partenaires seraient en dsaccord sur ces dcisions, la contribution de ces socits aux rsultats de France Tlcom et la stratgie poursuivie par France Tlcom dans les pays o se situent ces socits pourraient en tre affectes. Ce risque pourrait concerner notamment la co-entreprise entre France Tlcom et Deutsche Telekom au Royaume-Uni ainsi que la socit Mauritius Telecom, loprateur de lIle Maurice, consolide 40%, dans laquelle France Tlcom partage le contrle avec un autre actionnaire. Ainsi, le Groupe pourrait ne pas russir contrler, soutenir ou rentabiliser ses nouvelles activits cres ou acquises et la rentabilit escompte de ces investissements et les rsultats du Groupe pourraient en tre affects.

La croissance du Groupe repose galement sur une stratgie de dveloppement de nouvelles activits pour faire face la transformation profonde et rapide du secteur des tlcommunications. Cette stratgie sappuie notamment sur le dveloppement de services convergents et sur le dveloppement de nouveaux domaines dactivit tels que le contenu, laudience ou le-sant, sous la marque unique Orange. La poursuite de ces objectifs requiert des ressources, notamment pour ce qui concerne lintgration des services et le dveloppement des contenus, sans garantie que lusage de ces services et de ces contenus ne se dveloppe et permette de rentabiliser les cots correspondants. Par ailleurs, le dveloppement de ces nouveaux services pourrait tre entrav en raison des dveloppements rglementaires ou en raison de la situation conomique. Le dveloppement attendu du chiffre daffaires des nouvelles activits pourraient ainsi tre entravs et affecter les perspectives de croissance de France Tlcom, sa situation fi nancire et ses rsultats.

3. La situation conomique pourrait se dgrader davantage et affecter de ce fait lactivit de France Tlcom de manire signifi cative, notamment par son impact sur le chiffre daffaires du Groupe ou le dveloppement des nouveaux services.

Aprs le fort ralentissement conomique annonc en 2008 et confi rm en 2009, lconomie mondiale a signifi cativement rebondi en 2010. Nanmoins, les risques dun nouveau ralentissement restent levs tandis que la situation des fi nances publiques de certains Etats sest fortement dgrade. Cette situation pourrait se traduire directement, ou en raison dune pression fi scale accrue, sur la consommation des mnages et des entreprises, et affecter de manire signifi cative lactivit, le chiffre daffaires et les rsultats du Groupe.


facteurs de risque4 RISQUES OPERATIONNELS4. Le dveloppement rapide de la consommation

de contenus audiovisuels via les rseaux de tlcommunications pourrait saccompagner du remplacement des oprateurs de tlcommunications par dautres fournisseurs de contenus ou de services dans la relation client, ainsi que dune saturation du rseau, privant les oprateurs de tlcommunications tel que France Tlcom dune partie de leurs revenus et de leurs marges tout en augmentant les investissements ncessaires, et affectant de ce fait leur situation fi nancire et leurs perspectives.

La comptition pour le contrle de la relation client entre les diffrents acteurs, nouveaux que sont les fournisseurs de contenus et de services, y compris les agrgateurs, les moteurs de recherche, les fournisseurs de terminaux etc., et historiques (oprateurs de tlcommunications tel que France Tlcom) existe, sintensifi e et pourrait marginaliser la position des oprateurs. En effet, cette relation directe avec les clients est source de valeur pour les oprateurs et sa perte (partielle ou totale) au profi t des nouveaux entrants pourrait affecter les revenus, les marges, la situation fi nancire et les perspectives des oprateurs de tlcommunications tel que France Tlcom.

En outre, linstar de la concurrence mene dans le domaine de la voix par les logiciels de Voix sur IP, les fournisseurs concurrencent les oprateurs de tlcommunications dans la fourniture de services de communication intgrs, notamment par le dveloppement de nouvelles applications compatibles avec les terminaux fi xes ou mobiles (applications des Smartphones, etc.). Cette situation risque daffecter les revenus, les marges, la situation fi nancire et les perspectives des oprateurs de tlcommunications tel que France Tlcom.

Enfi n, la gnralisation dune connexion permanente internet via les Smartphones et les usages du haut dbit tels que la tlvision en triple play ou le streaming sur internet, fi xe ou mobile, a dj produit ponctuellement chez France Tlcom et chez dautres oprateurs, en France et ailleurs, une saturation des rseaux de collecte et de transport existants. Cela a ncessit court terme la limitation du dbit de certains services et a suscit linsatisfaction des clients.

En rponse, France Tlcom a choisi moyen terme de procder des investissements importants afi n dadapter la capacit de ses rseaux de transport et de collecte. Il nexiste toutefois aucune garantie que de tels investissements soient suffi sants face au volume croissant de contenus sur les rseaux de tlcommunications, ou quils puissent tre rentabiliss face la pression des nouveaux entrants ou des autorits rglementaires des pays concerns. Si la rentabilit de ces investissements ne pouvait tre assure, la situation fi nancire et les perspectives de France Tlcom pourraient alors en tre affectes.

Les dbats entre nouveaux entrants et oprateurs ont dj provoqu lintervention des autorits publiques et des rgulateurs concerns. Pour davantage dinformation sur le cadre rglementaire et les risques juridiques, voir la section4.2 Risques Juridiques. Voir galement les comptes rendus des dbats tenus sous lgide du rgulateur sur le thme de la neutralit du Net, disponibles sur le site de ce dernier (www.arcep.fr).

5. Pour rester comptitif, France Tlcom doit matriser des technologies complexes au travers des systmes et des processus en volution permanente et capables de dlivrer les services attendus des clients. Si France Tlcom ne parvenait pas maintenir ou mettre en place des systmes et des processus adquats, elle pourrait perdre des clients et des parts de march, et son chiffre daffaires et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects.

Les services fournis par France Tlcom ncessitent un grand nombre de systmes et de processus exploitant des technologies complexes. En outre, les systmes doivent voluer en permanence pour suivre les avances technologiques et les demandes des clients. Si France Tlcom ne parvenait pas matriser la complexit des rseaux, des technologies (y compris les technologies acquises auprs de tiers grce des brevets, des licences et des partenariats), et des processus ncessaires pour rpondre aux attentes de qualit et de simplicit de ses clients, elle pourrait perdre (ou ne pas acqurir) des parts de march ou tre contrainte rduire ses marges sur le cur de son march, et sa situation fi nancire et ses rsultats pourraient alors en tre affects.

Pour davantage dinformation sur lvolution du chiffre daffaires de France Tlcom et de ses composantes en 2009, voir la section9.1.2.1.1 Chiffre daffaires.

6. Compte tenu des cots fi xes auxquels elle est soumise, France Tlcom va devoir poursuivre la simplifi cation de son organisation et de ses infrastructures, la mise niveau de ses systmes dinformations, et la rduction de ses cots fi xes. Si France Tlcom ne parvenait pas russir cette transformation, ses marges oprationnelles, sa situation fi nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects.

La capacit de France Tlcom affronter ses concurrents et tirer parti de nouvelles technologies ou de nouveaux modles dactivits continue de reposer sur la transformation de son organisation, de ses modes de fonctionnement, de ses systmes dinformations, et de sa structure de cots, en procdant notamment des rductions de cots dachats et de cots de rseau. Cette transformation ncessite de continuer mutualiser les diffrents rseaux, plateformes de services, centres de services partags et centres dappels, de mettre niveau les systmes dinformation, et de renforcer dans tous les domaines lintgration du Groupe.

Si France Tlcom ne parvenait pas raliser ces transformations, ses marges oprationnelles, sa situation fi nancire et ses rsultats pourraient en tre ngativement affects.

Risques concernant les ressources humaines

7. France Tlcom a connu en 2009 une crise sociale importante qui a fait lobjet dune large couverture mdiatique en France et au-del. France Tlcom a mis en place un projet ambitieux visant rpondre cette crise mais ce projet pourrait ne pas dlivrer les rsultats attendus, ce qui pourrait avoir un impact signifi catif sur limage, le fonctionnement et les rsultats du Groupe.


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facteurs de risque 4RISQUES OPERATIONNELSAu cours de 2009, le Groupe a travers une crise importante en lien avec les risques psycho-sociaux et le mal-tre au travail dont les effets se sont poursuivis sur 2010. Cette crise, qui a fait lobjet dune trs importante couverture dans les mdias franais et internationaux en raison dune srie de suicides de salaris, a eu un impact signifi catif sur limage du Groupe. En rponse cette crise, le Groupe a lanc ds le dbut du troisime trimestre 2009 avec des objectifs partags un projet ambitieux visant dfi nir les pratiques professionnelles et la culture de management de lentreprise et apporter des solutions durables aux facteurs de risques identifi s. Ce plan a notamment conduit la ralisation dun tat des lieux sur le stress et les conditions de travail et lorganisation dun vaste programme de dbats collectifs au sein du Groupe. Par ailleurs, France Tlcom a men avec les partenaires sociaux des ngociations sur un certain nombre de thmes. Ces ngociations ont donn lieu la signature daccords en 2010 sur le stress et lorganisation du travail.

Ce projet de replacer lhumain au cur du dveloppement du Groupe et en proposant un nouveau contrat social traduit une complte intgration du volet social dans la stratgie de France Tlcom. Bien que le Groupe considre que le cot, valu 900 millions deuros, pour la mise en place dun tel projet devrait tre plus que compens par les bnfi ces quen tireront lentreprise et ses salaris, ce projet pourrait cependant ralentir certains programmes de rduction des cots. En outre, dans lventualit o ce projet ne dboucherait pas sur les rsultats attendus, il pourrait en rsulter une poursuite de cette crise susceptible dimpacter durablement limage de marque du Groupe, son fonctionnement et ses rsultats.

8. Si France Tlcom ne russissait pas prsenter une attractivit suffi sante par rapport ses concurrents pour recruter ou renouveler en temps voulu le personnel qualifi qui lui sera ncessaire dans tous les pays pour dvelopper son activit, et assurer au sein du Groupe le maintien des connaissances et la continuit suffi sante dans la gestion des projets en cours, ses activits commerciales et son rsultat oprationnel pourraient en tre affects.

France Tlcom est expose, partout o elle opre, aux risques lis sa capacit attirer ou retenir un personnel qualifi sur ses mtiers stratgiques et raliser le renouvellement des comptences dans les mtiers cls en tirant parti, en France, de lacclration des dparts en retraite et le recrutement, notamment dans le contexte de mise en uvre des temps partiels seniors. A titre dexemple, France Tlcom prvoit de recruter 10000salaris en France sur la priode 2010-2012.

Le succs de France Tlcom dpend en partie de son aptitude attirer, dans tous les pays o elle opre, et notamment en France dans la priode rcente, un personnel hautement qualifi , et retenir et motiver les meilleurs lments de son personnel.

Autres risques oprationnels

9. Les dfaillances ou la saturation des rseaux de tlcommunications ou des infrastructures techniques ou du systme dinformation pourraient rduire le trafi c, diminuer le chiffre daffaires et nuire la rputation des oprateurs ou du secteur dans son ensemble.

Des dommages ou des interruptions du service fourni aux clients peuvent se produire la suite de pannes (matrielles ou logicielles), derreurs humaines ou de sabotages de matriels ou de logiciels critiques, de la dfaillance ou dun refus dun fournisseur critique ou de linsuffi sance de capacit du rseau concern. Compte tenu de la rationalisation du rseau sappuyant sur la mise en uvre de technologies tout IP, de laugmentation de la taille des plateformes de services et du regroupement des quipements sur un nombre rduit de btiments, de telles interruptions des services pourraient lavenir concerner un nombre plus lev de clients et concerner plusieurs pays la fois. Bien quimpossible quantifi er, limpact de tels vnements survenant lchelle dun ou plusieurs pays risquerait de mcontenter les clients, de rduire le trafi c et le chiffre daffaires de France Tlcom et de provoquer une intervention des pouvoirs publics du ou des pays concerns.

Enfi n, dans la priode actuelle, le risque de dfaillance du systme dinformation usage interne de France Tlcom est accru du fait de lacclration de la mise en place de nouveaux services ou de nouvelles applications relatives la facturation et la gestion des relations avec les clients. En particulier, des incidents (allant jusqu la perte de matrise de donnes personnelles) pourraient intervenir lors de la mise en place de nouvelles applications ou de nouveaux logiciels.

10. Les infrastructures techniques des oprateurs de tlcommunications sont vulnrables aux dommages ou aux interruptions provoqus par des inondations, temptes, incendies, la guerre, les actes terroristes, les dgradations intentionnelles, les actes de malveillance ou autres vnements similaires.

Une catastrophe naturelle, telle que les temptes Klaus etXynthia qui ont svi dbut 2009 et fi nfvrier2010, le cyclone Dean en Martinique enaot2007, et les temptes dedcembre1999, qui ont perturb le service en France au dbut de lanne 2000, ainsi que dautres incidents imprvus touchant les installations de France Tlcom ou tout autre dommage ou dfaillance de ses rseaux peuvent conduire des destructions importantes entranant des cots de rparation levs. Dans la plupart des cas, France Tlcom nest pas assure pour les dommages ses lignes ariennes et doit autofi nancer la rparation de ces dommages. De plus, les dgts causs par ces catastrophes de grande ampleur peuvent avoir des consquences plus long terme susceptibles dentraner des cots signifi catifs restant la charge de France Tlcom et qui seraient nuisibles pour son image. En outre, la lgislation tant internationale, communautaire que nationale reconnat aujourdhui lexistence de changements climatiques. Les phnomnes mtorologiques lis ces changements climatiques pourraient aggraver les sinistres et augmenter ces dommages.


facteurs de risque4 RISQUES OPERATIONNELS11. Ltendue des activits de France Tlcom et louverture

des rseaux exposent en permanence le Groupe au risque dtre victime de nombreuses fraudes, qui pourraient impacter son chiffre daffaires et sa marge et nuire son image.

Comme tout oprateur de tlcommunications, France Tlcom court le risque dtre victime de fraudes visant, de la part du fraudeur, soit bnfi cier des services de loprateur sans payer (ventuellement avec revente ultrieure), soit commettre des oprations frauduleuses au dtriment de clients de loprateur au moyen des services de communication offerts par celui-ci. En raison notamment de la situation conomique actuelle dgrade, les fraudes observes lencontre du Groupe pourraient augmenter. Avec la complexifi cation des technologies et des rseaux, de nouveaux types de fraudes plus diffi ciles dtecter ou combattre pourraient galement se dvelopper. Dans tous les cas, le chiffre daffaires, la marge, la qualit des services, et la rputation de France Tlcom pourraient tre impacts.

12. Lexposition aux champs lectromagntiques des quipements de tlcommunication suscite des proccupations quant aux ventuels effets sur la sant. Cette situation pourrait entraner une diminution de lutilisation des services de tlcommunications mobiles, des diffi cults supplmentaires de dploiement des antennes relais et des rseaux sans fi l ou un accroissement des litiges, qui pourraient avoir des consquences ngatives sur les rsultats de France Tlcom.

Dans certains pays o France Tlcom exerce ses activits, des proccupations ont t exprimes au sujet dventuels risques pour la sant humaine dus lexposition aux champs lectromagntiques provenant des quipements de tlcommunication (tlphones mobiles, antennes relais, Wifi ). Ces proccupations ont t relayes par des campagnes dopinion. En labsence de certitude scientifi que absolue, certaines autorits sanitaires ou pouvoirs publics ont dict diffrentes prcautions dusage destines rduire lexposition aux champs lectromagntiques des tlphones mobiles ou recommand un usage modr du mobile par les enfants. Certains pays ont par ailleurs adopt des rglementations fi xant des valeurs limite dexposition du public aux stations de base et rseaux sans fi l des niveaux infrieurs ceux recommands par la Commission internationale pour la protection contre les rayonnements non ionisants (ICNIRP), et dautres pays pourraient envisager de prendre des mesures similaires. Dans certains cas, des juridictions ont condamn des oprateurs de tlphonie au dmontage dantennes relais et lindemnisation du prjudice des riverains et il ne peut tre exclu que des dcisions similaires interviennent nouveau.

Ces volutions rglementaires et jurisprudentielles pourraient avoir comme consquence la rduction des zones de couverture, la dgradation de la qualit de service et linsatisfaction des clients ainsi que le ralentissement du dploiement des sites de

transmission et laugmentation des cots de dploiement du rseau, ce qui pourrait avoir un impact signifi catif sur limage de la marque Orange et sur le rsultat et la situation fi nancire de France Tlcom.

Les risques potentiels ou perus par le public ou par les employs pourraient galement entraner une diminution du nombre de clients et une baisse de la consommation par client, ainsi quune augmentation des recours contentieux ou dautres consquences incluant notamment des actes de vandalisme sur les sites de transmission.

En outre, France Tlcom ne peut avoir la certitude que, dans le futur, les publications de recherche scientifi que carteront tout lien entre les missions de radiofrquences et les risques pour la sant. Il est prvu quen 2011 le Centre international de Recherche sur le Cancer (CIRC), organisation spcialise de lOMS, examine si les missions de radiofrquences (mises par les tlphones mobiles) prsentent un potentiel cancrigne. Une nouvelle classifi cation par le CIRC ou la mise en vidence dun tel lien pourrait avoir un impact ngatif signifi catif sur les activits et les rsultats de France Tlcom.

Pour plus dinformations, voir la section 6.4 Informations environnementales.

13. Les activits doprateur de rseaux de tlcommun-ications impliquent lemploi de certaines installations, produits ou substances susceptibles de prsenter des dangers ou des inconvnients pour lenvironnement.

France Tlcom considre que ses activits doprateur de tlcommunications ne prsentent pas de risques majeurs pour lenvironnement. En effet, ces activits ne mettent en uvre aucun processus de production portant gravement atteinte aux ressources rares ou non renouvelables, aux ressources naturelles (eau, air), ou la biodiversit (voir la section 6.4 Informations environnementales qui contient des informations sur les rglementations applicables aux dchets, installations classes et substances dangereuses).

Toutefois, France Tlcom utilise certaines installations, produits ou substances qui pourraient prsenter certains dangers ou inconvnients pour lenvironnement, titre dexemple pour ses poteaux tlphoniques en bois. Les risques correspondants ont conduit ladoption de programmes deprvention et de retraitement adapts.

Dune manire gnrale, France Tlcom applique les rgles de comptabilisation des passifs environnementaux, et notamment celles qui concernent les provisions pour remise en tat et dmantlement de sites, conformment la lgislation et la rglementation en vigueur (voir la note 24 Provisions de lannexe aux comptes consolids). France Tlcom ne peut cependant pas exclure une volution de la lgislation et de la rglementation, qui lobligerait effectuer des dpenses supplmentaires et constituer des provisions plus importantes ce titre.


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facteurs de risque 4RISQUES JURIDIQUES

4.2 RISQUES JURIDIQUES

14. France Tlcom continue oprer dans des marchs fortement rglements o elle bnfi cie dune marge de manuvre rduite pour grer ses activits et subit une pression rglementaire constante.

Dans la plupart des pays o elle opre, France Tlcom doit se conformer un ensemble dobligations rglementaires relatives la fourniture de ses produits et services, lies notamment lobtention de licences, ainsi quau contrle des autorits qui veillent au maintien dune concurrence effective sur les marchs des communications lectroniques. En outre, France Tlcom est soumise dans certains pays des contraintes rglementaires du fait de sa position historiquement dominante sur le march des tlcommunications fi xes, notamment enFrance etenPologne.

France Tlcom estime respecter, dune manire gnrale et dans tous les pays, lensemble de la rglementation spcifi que en vigueur, ainsi que les conditions dexercice de ses licences doprateur, mais elle ne peut prjuger sur ce point de lapprciation des autorits de contrle et des autorits judiciaires qui pourraient tre saisies ou qui ont dj t saisies dun certain nombre de demandes. En outre, sa marge de manuvre est rduite.

Pour plus dinformations sur la rglementation, voir la section 6.7 Rglementation et les parties consacres la rglementation des sections6.3.1 6.3.6.

15. France Tlcom est continuellement implique dans des procdures judiciaires et des litiges avec des autorits de rgulation, des concurrents ou dautres parties. Lissue de ces procdures est gnralement incertaine etpourrait avoir un impact signifi catif sur ses rsultats ou sasituationfi nancire.

La position de France Tlcom, en tant que principal oprateur et fournisseur de rseaux et de services de tlcommunications en France et en Pologne, notamment, ou en tant que lun des premiers oprateurs de tlcommunications dans le monde, retient lattention des concurrents et des autorits responsables de la concurrence. Ainsi, France Tlcom est implique dans des litiges ou procdures denqutes de la Commission europenne relatifs des aides dEtat dont elle aurait bnfi ci en France et portant sur des montants trs signifi catifs. France Tlcom a en particulier dpos dbut 2010 un recours devant la Cour de Justice de lUnion Europenne contre la dcision rendue fi n 2009 par le Tribunal de lUnion Europenne confi rmant la dcision de la Commission europenne considrant que le rgime drogatoire de taxe professionnelle dont bnfi ciait France Tlcom jusquen 2003 constituait une aide dEtat dun montant denviron 1 milliard deuros. Dans une deuxime procdure, la Commission soutient que la rforme, en application de la loi du 26 juillet 1996 portant transformation de France Tlcom en socit anonyme, du mode de fi nancement des retraites des fonctionnaires dEtat franais attachs France Tlcom constituent une aide dEtat. En outre, France Tlcom (notamment en France et en Pologne) est frquemment mise en cause dans des procdures avec

ses concurrents et les autorits rglementaires en raison de sa position prminente sur certains marchs o elle opre, les rclamations formules lencontre de France Tlcom pouvant tre trs signifi catives. Enfi n, le Groupe peut tre engag dans de lourds litiges commerciaux, tel celui qui a donn lieu une dcision rendue le 3 septembre 2010 par le tribunal arbitral de Vienne condamnant Telekomunikacja Polska (TP) payer lquivalent de 396millions deuros (intrts inclus) la socit danoise DPTG.

Le rsultat des procdures contentieuses est par dfi nition imprvisible.

Dans le cadre des procdures devant la Commission europenne, en particulier, le montant maximum des amendes prvues par la loi slve 10% du chiffre daffaires consolid de la socit fautive (ou du groupe auquel elle appartient, selon le cas).

Les principales procdures dans lesquelles France Tlcom est implique sont dcrites dans les notes 31 Litiges et 33 Evnements postrieurs la clture de lannexe aux comptes consolids ainsi que la section20.4 Procdures judiciaires et darbitrage. Lvolution ou lissue de certaines de ces procdures en cours ou de lensemble dentre elles pourrait avoir un impact signifi catif sur ses rsultats ou sa situation fi nancire.

16. Les activits et le rsultat de France Tlcom pourraient tre affects de manire signifi cative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale

Les activits et le rsultat dexploitation de France Tlcom pourraient tre affects de manire signifi cative par des changements lgislatifs, rglementaires ou de politique gouvernementale, et notamment par des dcisions prises par les autorits rglementaires ou les autorits de la concurrence en ce qui concerne:

la modifi cation ou le renouvellement des conditions dfavorables, voire le retrait, de licences dutilisation de frquences hertziennes indispensables son activit doprateur mobile;

laccs aux rseaux et aux infrastructures de gnie civil de France Tlcom par des concurrents;

la tarifi cation des services. A titre dexemple, le rglement de la Commission europenne du 18 juin 2009 a prolong jusquenjuin2012 la baisse des tarifs de roaming (itinrance) international dcide en 2007 et instaur des plafonds pour les tarifs de roaming SMS et de transmission de donnes;

linstauration de nouvelles taxes ou lalourdissement de taxes existantes. Ainsi, titre dexemple, en France, la loi de fi nances pour 2011 soumet au taux normal de la taxe sur la valeur ajoute lintgralit de labonnement triple play.

De telles dcisions pourraient affecter le chiffre daffaires et les rsultats du Groupe de manire signifi cative.


facteurs de risque4 RISQUES FINANCIERS17. Les activits de fournisseur daccs internet et

dhbergeur exerces par France Tlcom sont susceptibles dengager sa responsabilit, et les obligations rcemment renforces dans le cadre du concours la lutte contre certains faits illgaux ou illicites sur internet obligent FranceTlcom investir. En outre, et comme tous les fournisseurs de services de tlcommunications, France Tlcom est expos au risque de perte, de divulgation ou de modifi cation inapproprie des donnes de ses clients, stockes dans ses serveurs ou transmises par ses rseaux.

Les activits de fournisseur daccs et dhbergeur (y compris dexploitant de sites web contenu autoproduit) de France Tlcom sont rgies, dans la plupart des pays o le groupe les exerce, par un rgime de responsabilit limite lie aux contenus quelle met la disposition du public en tant que prestataire technique, notamment les contenus protgs par des droits dauteur ou des droits voisins. Toutefois, des volutions normatives qui renforcent les obligations des fournisseurs daccs (tels les blocages de laccs un site web) dans la lutte contre certains faits illgaux ou illicites sur internet ont t adoptes, notamment en France, en Espagne et au Royaume-Uni. En outre, la mise en uvre en France de la loi du 12juin 2009 crant la Haute Autorit pour la Diffusion des uvres et la Protection des droits sur internet (HADOPI)engendre des cots supplmentaires pour France Tlcom et augmente le risque de mise en cause de sa responsabilit.

France Tlcom est par ailleurs expose au risque de perte, de divulgation ou de modifi cation inapproprie des donnes de ses clients ou du grand public en gnral, stockes dans ses serveurs ou transmises par ses rseaux. Les consquences dun

tel vnement pourraient concerner de nombreuses personnes et avoir un impact considrable en termes de rputation, ainsi quun impact lev, diffi cile valuer lavance, en termes de responsabilit (en particulier, suite la transposition des directives europennes 2009/136 et 2009/140, les activits de France Tlcom en France sont rgies notamment par un rgime de responsabilit renforce quant la protection des donnes personnelles de ses clients et la notifi cation des failles de scurit aux autorits).

18. Le Secteur public dtient, directement et indirectement, prs de 27 % du capital de France Tlcom, ce qui pourrait, en pratique, lui permettre de dterminer lissue du vote des actionnaires aux Assembles Gnrales.

Au 31dcembre 2010, lEtat dtient, de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement (une socit anonyme contrle, directement et indirectement via la Caisse des Dpts et Consignations, intgralement par lEtat), 26,97% des actions et des droits de vote de France Tlcom (voir le chapitre 18 Principaux actionnaires) et dispose de trois reprsentants au Conseil dadministration, sur un total de 15membres (voir la section14.1.1 Composition du Conseil dadministration). Les intrts du Secteur public pourraient tre diffrents de ceux des autres actionnaires, et le Secteur public pourrait, en pratique, compte tenu de labsence dautres blocs dactionnaires signifi catifs, dterminer lissue du vote des actionnaires dans les questions requrant une majorit simple dans leurs Assembles. Toutefois, lEtat ne bnfi cie ni daction de prfrence (golden share) ni daucun autre avantage particulier, hormis le droit de disposer de reprsentants au Conseil dadministration au prorata de sa participation dans le capital (voir la section18.2 Contrle direct ou indirect de FranceTlcom).

4.3 RISQUES FINANCIERS

Risque de liquidit

19. Les rsultats et les perspectives de France Tlcom pourraient tre affects si les conditions daccs aux marchs de capitaux restaient diffi ciles ou se durcissaient davantage.

France Tlcom se fi nance essentiellement au travers des marchs de capitaux (et notamment du march obligataire). Depuis trois ans, les marchs fi nanciers sont soumis une grande volatilit ainsi qu des dysfonctionnements qui ont pu rduire de manire signifi cative leur liquidit. Au cours du dernier trimestre 2008, la crise de liquidit a atteint un niveau sans prcdent, restreignant considrablement laccs des emprunteurs ou metteurs aux marchs fi nanciers, sauf parfois des taux considrs comme levs. Pour sauver le secteur fi nancier et rduire limpact de la crise conomique, les Etats de la plupart des pays dvelopps ont d augmenter drastiquement leurs dpenses. Cet accroissement sest fait dans de telles proportions dans certains pays quune crise de confi ance sur la dette publique sy est dveloppe. Mme si la situation des marchs obligataires corporates semble pour

le moment prserve, rien ne permet ce jour de dterminer quelle ne sera pas contamine par une crise sur la dette souveraine ou par tout autre vnement de march signifi catif.

De ce fait et dans ces conditions, les socits qui ont recours aux marchs obligataires ou aux fi nancements bancaires ne sont nullement assures dobtenir les fi nancements ou refi nancements ncessaires leur activit des prix et dans des conditions considrs comme raisonnables, et ce mme sagissant des emprunteurs ou metteurs de premier plan bnfi ciant dun bilan solide et dune cotation attractive, tels que France Tlcom.

Toute impossibilit daccder aux marchs et/ou dobtenir du crdit des conditions raisonnables pourrait avoir un effet dfavorable signifi catif sur France Tlcom. En particulier, la socit pourrait tre dans lobligation dallouer une partie importante de ses liquidits disponibles au service de la dette, notamment pour les besoins du remboursement des crdits nayant pu faire lobjet dun refi nancement. Dans tous les cas, les rsultats, les fl ux de trsorerie et, plus gnralement, la situation fi nancire, ainsi que la marge de manuvre de France Tlcom pourraient tre affects de manire dfavorable.


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facteurs de risque 4RISQUES FINANCIERSVoir la note 27.3 Gestion du risque de liquidit de lannexe des comptes consolids qui prcise notamment les diffrentes sources de fi nancement dont dispose France Tlcom, les chances de sa dette et lvolution de sa notation, ainsi que la note 27.4 Gestion des covenants qui contient des informations sur les engagements limits du groupe France Tlcom en matire de ratios fi nanciers et en cas de dfaillance ou dvolution dfavorable signifi cative.

Risque de crdit et/ou de contrepartie sur oprations fi nancires

20. Linsolvabilit ou une dtrioration de la situation fi nancire dune banque ou autre institution avec laquelle France Tlcom a conclu un contrat pourrait avoir un impact ngatif signifi catif sur la Socit.

Dans le cadre de son activit, France Tlcom a comme contreparties des institutions fi nancires, notamment pour grer les risques lis aux taux de change et aux taux dintrt. Bien que des remises en garanties (cash collatraux) soient en place avec la plupart des contreparties bancaires de drivs, le non-respect par ces contreparties de lun ou plusieurs de ces engagements pourrait avoir des consquences ngatives pour France Tlcom. A ce titre, le Groupe est expos au risque de contrepartie dans le cadre de ces oprations.

Par ailleurs la position de France Tlcom au terme de ses contrats de fi nancement (et notamment lgard du crdit syndiqu de 8 milliards deuros non tir, bien que ce crdit syndiqu bnfi cie dune large diversifi cation de prteurs) pourrait tre compromise si lune ou plusieurs institutions fi nancires avec lesquelles la socit a contract rencontraient des problmes de liquidit ou narrivaient plus faire face leurs obligations.

Les placements sont galement susceptibles dexposer France Tlcom au risque de contrepartie, puisque la Socit est expose au risque de faillite des tablissements fi nanciers auprs desquels elle a fait des placements. Voir la note27.5 Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie.

Le systme bancaire international fait que les institutions fi nancires sont interdpendantes. Par consquent, la faillite dune seule institution (voire des rumeurs concernant la situation fi nancire de lune dentre elles) pourrait entraner un risque accru chez les autres institutions, ce qui augmenterait le risque de contrepartie auquel France Tlcom est expose.

Sagissant du risque de crdit et de contrepartie vis--vis des clients, voir la note27.5 Gestion du risque de crdit et du risque de contrepartie et la note17 Prts et crances.

Risque de taux

21. Les activits de France Tlcom pourraient tre affectes par lvolution des taux dintrt.

Dans le cadre normal de son activit, France Tlcom se fi nance essentiellement au travers de marchs de capitaux (et notamment au march obligataire) et dans une moindre mesure aux prts bancaires. Une partie de lendettement de France Tlcom est taux variable et lautre partie (largement majoritaire) est taux fi xe. De ce fait, France Tlcom est expose la hausse des taux dintrt, dune part pour la partie variable de sa dette, et dautre part pour les refi nancements. Les consquences dun fi nancement conclu lors dune priode o les taux proposs sont levs peuvent perdurer en fonction de la date dchance du prt ou des obligations contractes.

Pour limiter les risques encourus du fait de lvolution des taux dintrt, France Tlcom a parfois recours des instruments fi nanciers (produits drivs), mais la Socit ne peut pas garantir que les oprations ralises avec de tels instruments fi nanciers limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les instruments fi nanciers adquats seront disponibles et des prix raisonnables. Par ailleurs les cots de couverture lis une volution du taux dintrt pourraient de manire gnrale augmenter en fonction de la liquidit des marchs et de la situation des banques.

Dans lventualit o France Tlcom naurait pas eu recours des instruments fi nanciers, ou si sa stratgie dutilisation de tels instruments fi nanciers ntait pas effi cace, ses fl ux de trsorerie et ses rsultats pourraient sen trouver affects.

La gestion du risque de taux et lanalyse de sensibilit de la situation du Groupe lvolution des taux sont prsentes dans la note 27.1 Autres informations relatives lexposition aux risques de march: gestion du risque de taux de lannexe aux comptes consolids.

Risques sur la notation

22. Une revue la baisse de la notation de la dette de France Tlcom par les agences de notation pourrait augmenter le cot de la dette et limiter dans certains cas laccs de la Socit au capital dont elle a besoin (et donc avoir un effet dfavorable et signifi catif sur ses rsultats et sa condition fi nancire).

La notation fi nancire de France Tlcom est en partie base sur des facteurs quelle ne matrise pas, savoir les conditions affectant lindustrie des tlcommunications en gnral ou les conditions affectant certains pays ou certaines rgions dans lesquelles elle poursuit ses activits, et elle peut tre modifi e tout moment par les agences de notation.

La notation de la Socit a dj t abaisse par le pass (en2001 et 2002) sur le fondement dinquitudes exprimes par les agences quant la capacit de la Socit mettre en uvre sa politique de rduction de dette. Mme si son niveau de dette a t considrablement rduit depuis2001 et2002, et mme si la notation de la Socit sest amliore, celle-ci pourrait tre revue tout moment, la lumire des conditions conomiques en volution, ou du fait dune dgradation des rsultats ou de la performance de la Socit.


facteurs de risque4 RISQUES FINANCIERSRisque de change

23. Les rsultats et la trsorerie de France Tlcom sont exposs aux variations des taux de change.

De manire gnrale, les marchs de devises ont connu rcemment une volatilit accrue en raison de la crise conomique et fi nancire globale, ce qui pourrait augmenter les risques de devises et les cots de couverture pour France Tlcom lis une volution dfavorable des taux de change.

Une part signifi cative du chiffre daffaires et des charges de France Tlcom est comptabilise en devises autres que leuro. Les principales devises pour lesquelles France Tlcom est expose un risque de change signifi catif sont la livre sterling et le zloty polonais, le franc suisse et la livre gyptienne. Des variations, dune priode lautre, du taux de change moyen dune devise particulire pourraient affecter de manire importante le chiffre daffaires ainsi que les charges dans cette devise, ce qui affecterait de manire signifi cative les rsultats de France Tlcom. A titre dexemple, sur la base des donnes de 2010, limpact thorique dune dprciation de 10% des principales devises dans lesquelles oprent des fi liales du Groupe, face leuro, aurait t une baisse de 1,7% du chiffre daffaires consolid et de 1,3 % de lEBITDA. En plus des devises principales, France Tlcom poursuit ses activits dans dautres zones montaires, y compris dans certains pays de la zone franc CFA qui sont par ailleurs considrs comme porteurs de croissance future pour France Tlcom. Une dvaluation du franc CFA affecterait de manire ngative le chiffre daffaires, la marge brute oprationnelle ainsi que le potentiel de croissance de France Tlcom.

Enfi n, dans le cadre de sa stratgie de dveloppement axe sur les pays mergents, la part de lactivit du Groupe expose au risque de change pourrait augmenter dans le futur.

Dans le cadre de la consolidation des tats fi nanciers du Groupe, les actifs et passifs des fi liales trangres sont convertis en euros au taux de change de la fi n de lexercice. Cette conversion, qui naffecte pas le compte de rsultat, pourrait entraner un effet ngatif sur les postes du bilan consolid, actifs et passifs, en contrepartie des postes carts de conversion des capitaux propres, pour des montants qui pourraient tre signifi catifs. Voir la note27.2 Gestion du risque devise, la note12 Autres immobilisations incorporelles et la note20 Capitaux propres de lannexe aux comptes consolids.

France Tlcom gre le risque de change des transactions commerciales (lies lexploitation) et des transactions fi nancires (lies lendettement fi nancier) dans des conditions qui sont exposes la note27.2Autres informations relatives lexposition aux risques de march: gestion du risque devises de lannexe aux comptes consolids.

France Tlcom a notamment recours des instruments fi nanciers (produits drivs) pour limiter son exposition au risque de change mais la Socit ne peut pas garantir que les oprations ralises avec de tels instruments fi nanciers limiteront effectivement ou totalement ce risque, ou que les instruments fi nanciers adquats seront disponibles et des prix raisonnables. Par ailleurs les cots de couverture lis une volution du taux de change pourraient de manire gnrale augmenter en fonction de la liquidit des marchs et de la situation des banques.

Dans la mesure o France Tlcom naurait pas contract dinstruments fi nanciers pour couvrir une partie de ce risque, ou si sa stratgie dutilisation de ces produits ntait pas effi cace, les fl ux de trsorerie et les rsultats de France Tlcom pourraient sen trouver affects.

Voir la note22 Instruments drivs de lannexe aux comptes consolids.

Risque de dprciation des actifs

24. France Tlcom a enregistr des carts dacquisition importants la suite des acquisitions ralises depuis 1999. Des dprciations de ces carts dacquisition, susceptibles davoir un impact ngatif signifi catif sur le Bilan et les rsultats de France Tlcom, pourraient tre comptabilises en application des normes IFRS suite des rorganisations internes au groupe.

France Tlcom a enregistr des carts dacquisition signifi catifs lis aux acquisitions effectues depuis 1999, dont notamment lacquisition dOrange, dEquant, et dAmena, ainsi que la prise de participation dans le capital de TP S.A. Les carts dacquisition slvent environ 28,2 milliards deuros au 31dcembre 2009.

En application des normes IFRS, la valeur actuelle des carts dacquisition fait lobjet annuellement dun examen et lorsque des vnements ou circonstances indiquent quune rduction de valeur est susceptible de survenir, France Tlcom dprcie ces carts dacquisitions, notamment en cas de survenance dvnements ou de circonstances comprenant des changements signifi catifs dfavorables prsentant un caractre durable, affectant lenvironnement conomique ou les hypothses ou objectifs retenus la date de lacquisition. France Tlcom a notamment dprci ses investissements dans Equant, TP Group et certaines fi liales dOrange et de Wanadoo en 2002, 2003, 2004 et 2006. De nouveaux vnements ou circonstances dfavorables pourraient conduire France Tlcom revoir la valeur actuelle de ces carts dacquisition et enregistrer de nouvelles dprciations signifi catives qui pourraient avoir un effet dfavorable signifi catif sur ses rsultats.


4

facteurs de risque 4RISQUES FINANCIERSPar ailleurs, dans le cadre de lexamen de la valeur actuelle des carts dacquisition, France Tlcom procde des tests de perte de valeur au niveau auquel le Groupe apprcie le retour sur investissement des carts dacquisition (impairment tests). Ce niveau peut tre une unit gnratrice de trsorerie ou un regroupement dunits gnratrices de trsorerie dune mme activit ou dune zone gographique. Ces regroupements dunits gnratrices de trsorerie sont susceptibles dtre modifi s en fonction des changements dorganisation du Groupe, comme cela a t le cas en 2007 (voir la note8 Pertes de valeur de lannexe aux comptes consolids). En outre, ladoption ventuelle de nouvelles rgles pour la dfi nition des secteurs dactivit pourrait imposer au Groupe de modifi er les regroupements actuellement dfi nis. Ces modifi cations pourraient avoir un impact sur le rsultat des tests de perte de valeur, et, par consquent, sur les pertes de valeur constates.

Pour plus dinformations sur les pertes de valeur des carts dacquisitions, voir la section9.1.2.2 De lEBITDA prsent au rsultat dexploitation du Groupe.

Risque sur actions

25. Les rsultats de France Tlcom et sa situation fi nancire pourraient tre affects par la baisse des marchs dactions.

La volatilit et surtout une tendance baissire des marchs dactions pourraient avoir un impact ngatif sur le rsultat de France Tlcom, si en cas de baisse du cours des actions des

fi liales cotes de France Tlcom, notamment TPS.A. (Pologne), Mobistar (Belgique) et ECMS (Egypte), il devenait ncessaire de constater une perte de valeur des actifs correspondants.

En outre, le Groupe est expos au risque li aux marchs dactions au travers des actifs de couverture de certains de ses plans de retraite, y compris sous forme de rgimes prestations dfi nies, et au travers des plans dattribution gratuite dactions et de rmunration assimile.

Voir la note 27.6 Risque du march des actions et la note23.2Engagements de retraite et autres engagements long terme de lannexe aux comptes consolids.

26. Des futures cessions par le Secteur Public dactions France Tlcom pourraient affecter le cours de laction France Tlcom

Au 31dcembre 2010, lEtat dtenait de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement (socit anonyme contrle, directement et indirectement via la Caisse des Dpts et Consignations, intgralement par lEtat), 26,97% des actions et 26,97 % des droits de vote de France Tlcom (voir le chapitre 18 Principaux actionnaires). Si le Secteur Public dcidait de rduire sa participation dans le capital de France Tlcom, une telle cession, ou la perception quune telle cession est imminente, pourrait affecter dune manire ngative le cours de laction France Tlcom.


4


5

5 informations concernant lmetteur

5.1 HISTOIRE ET EVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1 Raison sociale

France Tlcom

5.1.2 Lieu et numro denregistrement

Registre du commerce et des socits de Paris

Numro: 380129866

Code APE: 642C

5.1.3 Date de constitution et dure devie

France Tlcom a t constitue en socit anonyme le 31dcembre 1996 pour une dure de 99ans. Sauf dissolution anticipe ou prorogation, la Socit expirera le 31 dcembre 2095.

5.1.4 Sige social, forme juridique etlgislation applicable

6place dAlleray Paris (15e), France.

Tlphone: +33 (0)144442222

France Tlcom S.A. est rgie par la lgislation franaise sur les socits anonymes, sous rserve des lois spcifi ques qui lui sont applicables, notamment la loi n90-568 du 2juillet 1990 relative lorganisation du service public de la poste et des tlcommunications, telle que modifi e par la loi n96-660 du 26juillet 1996 et par la loi n2003-1365 du 31dcembre 2003.

La rglementation applicable France Tlcom en raison de ses activits doprateur de tlcommunications est dcrite la section6.7Rglementation.

5.1.5 Evnements importants dans ledveloppement des activits de la Socit

Depuis les annes 1990, le domaine dactivit de France Tlcom et son environnement rglementaire et concurrentiel ont connu des changements signifi catifs qui ont affect la composition de son chiffre daffaires, ses activits et son organisation interne. En France, toutes les prestations de services de tlcommunications sont ouvertes la concurrence depuis le 1er janvier 1998 ( lexception des communications locales, ouvertes la concurrence le 1erjanvier 2002).

Dans ce contexte de drglementation et de concurrence accrue, France Tlcom a, durant la priode 1999-2002, poursuivi une stratgie de dveloppement de nouveaux services et acclr son dveloppement international en ralisant de nombreux investissements stratgiques (acquisitions, prises de participation, licences UMTS). Elle a en particulier procd pendant cette priode lacquisition dOrange Plc, Global One et Equant, et des prises de participation dans le capital de loprateur polonais TPS.A., de NTL au Royaume-Uni (cde depuis) et de MobilCom en Allemagne (devenue Freenet, dont France Tlcom dtient moins de 1 %). Pour lessentiel, ces investissements stratgiques nont pu tre fi nancs par mission dactions, ce qui a entran une augmentation importante de la dette du Groupe.

Fin 2002, France Tlcom a lanc un vaste plan de refi nancement de sa dette et de renforcement des fonds propres, ainsi quun programme damlioration oprationnelle dont la russite a permis au Groupe de dvelopper une stratgie doprateur global intgr en anticipant les changements de lindustrie des tlcommunications.

Cette stratgie sest notamment concrtise compter de la fi n de lanne 2003 par lacquisition des intrts minoritaires dans Orange, Wanadoo et Equant, la mise en place dune nouvelle organisation du Groupe cohrente avec cette stratgie et le lancement un rythme soutenu de nouvelles offres.


informations concernant lmetteur5 INVESTISSEMENTSEn 2005, France Tlcom a acquis 80% du capital de loprateur mobile espagnol Amena dont les activits ont ensuite t regroupes avec les activits fi xe et internet de France Tlcom en Espagne dans une entit unique oprant sous la marque Orange. En 2008 et 2009, France Tlcom a acquis la quasi-totalit du capital restant de France Tlcom Espaa.

Paralllement, France Tlcom a rationalis son portefeuille dactifs en cdant des fi liales ou participations non stratgiques comme Casema, Eutelsat, Wind, Compaia de Telecomunicaciones de ElSalvador, Telecom Argentina, Noos, Bitco (Thalande), Orange Danemark, ST Microelectronics, Tldiffusion de France (TDF), Intelsat, ou ses activits mobiles et internet aux Pays-Bas.

Par ailleurs, PagesJaunes, la fi liale dannuaires du Groupe, a t introduite en Bourse Paris en 2004, et le solde de la participation de France Tlcom a t cd en 2006.

En 2006, Orange est devenue la marque unique du Groupe pour linternet, la tlvision et le mobile dans la majorit des pays o le Groupe est prsent, et Orange Business Services la marque des services offerts aux entreprises dans le monde.

A compter de 2007, France Tlcom a poursuivi une politique dacquisition slective oriente principalement vers les marchs mergents (en particulier en Afrique et au Moyen-Orient), et visant galement saisir les opportunits de consolidation dans les marchs o le Groupe tait dj prsent. Cette stratgie sest notamment concrtise par lacquisition en dcembre 2010 dune participation de 40% dans loprateur marocain Mditel et par la signature daccords avec Deutsche Telekom

qui ont conduit la naissance le 1eravril 2010 de la co-entreprise Everything Everywhere au Royaume-Uni. En revanche, les autorits helvtiques se sont opposes une fusion avec TDC Sunrise.

En juillet 2010, le Groupe a lanc un nouveau plan industriel, Conqutes 2015, orient tout la fois vers son personnel, ses clients et ses actionnaires, comme, plus largement, vers la socit dans laquelle lentreprise volue : pour plus dinformations sur la stratgie de France Tlcom, voir la section6.2Lastratgie de France Tlcom.

Le prambule de la section 6.3 Prsentation gnrale de lactivit fournit des donnes relatives la position commerciale que France Tlcom occupe par rapport ses concurrents sur ses diffrents marchs.

Laction de la Socit est cote depuisoctobre1997 la fois la Bourse de Paris (Euronext Paris) et celle de New York (New York Stock Exchange). Lintroduction en Bourse sinscrivait dans le cadre de la cession par lEtat de 25% de ses actions au public et au personnel de France Tlcom. La part de lEtat dans le capital est par la suite descendue par tapes 53,1%, jusqu ce que la loi du 31dcembre 2003 relative aux obligations de service public des tlcommunications et France Tlcom autorise le transfert de la Socit au secteur priv, transfert intervenu le 7 septembre 2004 lors de la cession par lEtat de 10,85 % supplmentaires. Au 31 dcembre 2010, lEtat dtenait, directement ou de concert avec le Fonds Stratgique dInvestissement, 26,97% du capital de FranceTlcom.

5.2 INVESTISSEMENTS

Voir la section9.1.2.5 Investissement du Groupe.


6

6 description des activits6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION 30

6.2 LA STRATEGIE DE FRANCE TELECOM 33

6.3 PRESENTATION GENERALE DE LACTIVITE 35

6.3.1 France 366.3.2 Pologne 596.3.3 Espagne 746.3.4 Reste du monde 876.3.5 Services de Communication Entreprises 1406.3.6 Oprateurs Internationaux &Services Partags 151

6.4 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 157

6.4.1 Politique environnementale etengagements 1586.4.2 Lutte contre le changement climatique 1586.4.3 Optimisation de la gestion desdchets 1596.4.4 Gestion attentive des risques 1606.4.5 Systme de management environnemental 1616.4.6 Sensibilisation et formation desacteurs 1616.4.7 Provisions pour risque enmatire denvironnement 161

6.5 EVENEMENTS EXCEPTIONNELS 162

6.6 DEPENDANCE A LEGARD DES BREVETS 162

6.7 REGLEMENTATION 162

6.8 FOURNISSEURS 168

6.9 ASSURANCES 169


description des activits6 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION

6.1 LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION

Contexte global du march numrique

ZFIGURE1: REPARTITION GEOGRAPHIQUE DES REVENUS GLOBAUX DU MARCHE DES TELECOMMUNICATIONS, EN MILLIARDS DEUROS

CanadaTlcom PIB

USA

Amrique du Nord

249 249 251

2008 2009 2010

+ 0,6 % + 2,8 %

Tlcom PIB

Amrique Latine

87 94 102

2008 2009 2010

Europe306 299 298

2008 2009 2010

Tlcom PIB

Afrique et Moyen-Orient

61 66 72

2008 2009 2010

+ 8,0 % + 5,1 %

Tlcom PIB

Monde

+ 2,2 % + 3,9 %

Autres

Tlcom PIB

Asie et Pacifique274 278 287

2008 2009 2010

Inde

+ 4,9 % + 6,1 %

+ 4,2 % + 9,7 %

Chine + 8,1 % + 10,5 %

Japon - 1,9 % + 2,8 %

2009

987 Md

2010

1 009 Md

+ 2,2 % + 2,5 %

Autres + 10,8 % + 4,4 %

Brsil + 3,5 % + 7,5 %

Tlcom PIB

Espagne

Autres

+ 7,3 % + 4,0 %

- 1,7 % + 1,9 %

Russie- 1,7 % - 0,3 %

Italie - 1,6 % + 1,0 %France + 0,6 % + 1,6 %Royaume-Uni - 0,5 % + 1,7 %

Allemagne - 1,9 % + 3,3 %

Sources: Idate - FMI.

En 2010, le secteur des tlcommunications a poursuivi son volution, dans le prolongement des tendances observes ces dix dernires annes. Les volutions de fonds, dj manifestes, se sont confi rmes et amplifi es. La demande, pour les services traditionnels comme pour les nouveaux services, est reste soutenue et les quipements continuent de saffi rmer comme les vritables vecteurs de distribution des nouveaux services. La demande des clients porte de plus en plus sur le dbit, mais aussi sur la qualit et la simplicit des usages, ainsi que sur laccompagnement et une relation de confi ance de la part des oprateurs.

Lanne 2010 a t plus particulirement marque par:

la forte demande pour les tablettes, qui reprsentent un nouveau point daccs internet la maison ou en mobilit et correspondent de nouveaux usages;

les incertitudes en matire conomique qui, malgr le rebond de lactivit et la poursuite de la croissance du secteur, ont continu de peser sur lindustrie et le march des tlcommunications dans les pays dvelopps.

Lvolution du secteurLe march mondial des services tlcoms a cr plus fortement en 2010 quen 2009 (+2,2% contre +1,1% selon lIdate) mais un rythme moindre que lvolution mondiale du PIB qui a en effet connu une progression de 5% durant la mme priode (Source : FMI) alors quil avait regress de 0,6 % en 2009. Le secteur qui avait donc plutt bien rsist la dgradation de lenvironnement conomique gnral lanne dernire est reparti la hausse sans toutefois retrouver ses niveaux antrieurs compte tenu dune conjoncture conomique encore diffi cile et de la maturit de certains marchs:

les services mobiles qui taient le moteur de la croissance du secteur commencent fl chir avec des taux de lordre de +4% (Source: Idate). Le chiffre daffaires des services mobiles reprsente aujourdhui 56 % du volume total du secteur des tlcommunications. Le parc enregistre toutefois une bonne progression dpassant le cap des cinq milliards de clients mobiles la fi n danne 2010 (+13,9% - source Idate), principalement due laffl ux massif de clients bas revenus dans les pays mergents;


6

description des activits 6LE MARCHE DES SERVICES DE TELECOMMUNICATION

la tlphonie fi xe ne reprsente dsormais plus que 24% du total des services de tlcommunications (contre 50 % en 2001) principalement en raison de la substitution du fi xe par le mobile et dun transfert vers lIP;

les autres services continuent de progresser pour atteindre 20 % du total des services de tlcommunications, sans toutefois compenser la dcroissance des services fi xes ports par les bonnes performances de linternet.

Si le secteur a ainsi globalement bien rsist ces dernires annes, la crise nest cependant pas reste sans effet car la dgradation brutale de la situation conomique mondiale en 2009 a fortement chang les comportements des consommateurs et leur faon dutiliser les services tlcom. Les oprateurs ont donc d sadapter pour mieux rpondre aux attentes des clients et mieux les servir dans un contexte conomique diffi cile.

Face ces volutions, les marchs des tlcoms ont ragi de manire diffrente en fonction de leur degr de maturit. Ainsi lEurope, qui reprsente le plus gros march tlcom au niveau mondial, avec 297 milliards deuros de revenus en 2010, a rgress de 0,7% par rapport 2009 et devrait tre dpasse par lAsie en 2011. Celle-ci a progress de 3,4% et possde encore de fortes rserves de croissance. Les pays mergents situs en Afrique, au Moyen-Orient ou en Amrique Latine, ont conserv un fort taux de croissance par rapport 2009 (Figure1). En 2011, lEurope devrait consolider sa croissance, mme si celle-ci sera plus faible quauparavant, tandis que lAsie et les autres rgions du monde devraient connatre une croissance soutenue du secteur des tlcommunications.

En ce qui concerne lvolution du parc de mobiles, qui reprsente 3,8milliards de clients et plus de 5milliards de lignes mobiles, soit un taux de pntration global de 55%, la dynamique qui reste principalement tire par leffet dmographique devrait tre contraste selon les taux de pntration des diffrents marchs. LEurope de lOuest reste la rgion du monde la mieux quipe (83,5% des europens possdent un mobile source: Strategy Analytics) devant lEurope de lEst, lAmrique Latine et lAmrique du Nord (avec un taux dquipement un peu suprieur 70%) et loin devant lAfrique, le Moyen-Orient et lAsie (46,8%) qui devrait cependant connatre une croissance moyenne du parc de 7% sur les cinq prochaines annes.

Si on regarde le nombre total dabonnements (nombre de cartes SIM dclares par les oprateurs), le taux de pntration des tlphones mobiles atteint des niveaux beaucoup plus levs, plus particulirement dans les pays o les abonnements prpays sont fortement prsents (Figure 2). Cest par exemple le cas en Italie o le taux de pntration atteint 154 %, au Royaume-Uni o il atteint 129%, ou encore en Espagne avec 122% (Source: Idate). A linverse, les pays mergents situs en Asie, en Afrique ou en Amrique Latine, avec un taux de pntration des cartes SIM encore trs faible (par exemple 65% en Chine et 63% en Inde en 2010 source Idate), possdent un fort potentiel de croissance.

ZFIGURE 2: PENETRATION DU MOBILE (NOMBRE DE CARTES SIM) ET DE LINTERNET HAUT DEBIT EN 2010 (EN % DE LA POPULATION)

Europe

Amriquedu nord

Asie Pacifique

AmriqueLatine

Afrique etMoyen-Orient

Internet haut-dbitMobile

128,4 %

21,5 %

98,3 %

6,8 %

93,2 %

27,9 %

68,9 %6,0 %

62,5 %

1,4 %

Source: Idate.

En termes de revenus, le dveloppement du mobile sest considrablement ralenti (Figure 3), surtout en Europe (+0,2%) et en Amrique du Nord (+2,0%). La baisse des terminaisons dappels voix impose par les rgulateurs explique une partie de ce ralentissement. Cest le cas en France o les oprateurs ont enregistr une baisse de 30 % des terminaisons voix en 2009 et de 33% en 2010.

Ce ralentissement est aussi imputable une modifi cation des comportements des utilisateurs qui exprimentent de nouvelles formes de communication, notamment travers lusage des rseaux sociaux comme Facebook ou Twitter. En effet, bien que ces nouveaux modes de communication aient permis de dvelopper lusage des donnes mobiles, ceci ne compense quen partie la diminution des revenus des services voix.

Lvolution du secteur des services internet ne diffre pas fortement de celui des services mobiles. En effet, mme si linternet haut dbit est un service plus rcent et si son potentiel de croissance est trs loin davoir atteint son niveau de saturation, les taux dquipement se situent dj des niveaux levs en Europe. Ainsi, 57% des foyers europens de lOuest sont quips dune connexion internet haut dbit, contre seulement 22% en Asie (Source: Yankee Group).

En termes de revenus, la migration vers linternet entrane un fort dclin des revenus de la tlphonie fi xe traditionnelle (Figure 3), surtout en Europe et en Amrique du Nord o la pntration de la tlphonie traditionnelle est plus importante et ladoption du haut dbit plus avance. La croissance soutenue de linternet, qui reprsente plus de la moiti de la croissance du march mondial des tlcommunications, permet cependant de compenser en partie la contraction des revenus de la tlphonie traditionnelle. Cette migration vers linternet est tire en particulier par la croissance de services tels que la Voix sur IP, dont le nombre dutilisateurs au niveau mondial a augment de 24% en 2010 (Source: Yankee Group), ou la tlvision sur IP (+35% du nombre dutilisateurs au niveau mondial en 2010 selon Yankee Group).


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