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Refonte des statuts de Spir Communication Nous vous proposons de procéder à une refonte globale des statuts de la Société pour leur mise en harmonie en application des dernières lois sur les sociétés commerciales. Nous vous proposons ainsi de modifier les articles suivants :

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SPIR COMMUNICATION

Société Anonyme au capital de 24 981 644 euros ZI des Milles, Europarc de Pichaury, Bâtiment D5 1330

avenue Guillibert de la Lauzière, BP 30460 13592 Aix-en-Provence Cedex 3

RCS Aix-en-Provence 317 082 675

S T AT UT S Mis à jour suite à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai 2006

Page de garde

SPIR COMMUNICATION

Société Anonyme au capital de 24 981 644 euros Siège social : ZI des Milles, Europarc de Pichaury,

Bâtiment D5 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, BP 30460

13592 Aix-en-Provence Cedex 3 317 082 675 RCS Aix-en-Provence 317 082 675

S T AT UT S Mis à jour suite à l’Assemblée Générale Mixte du 18 mai

200623 mai 2012[•]

Page de garde

Amendement de précision.

Comparution : SPIR COMMUNICATION

« SPIR »

SIEGE SOCIAL : ZI des Milles, Europarc de Pichaury, Bâtiment D5 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, BP

30-460 13592 Aix-en-Provence Cedex 3

RCS : AIX 317 082 675 (79 B 411)

Comparution : SPIR COMMUNICATION

« SPIR »

SIEGE SOCIAL : ZI des Milles, Europarc de Pichaury, Bâtiment D5 1330 avenue Guillibert de la Lauzière, BP

30-460 13592 Aix-en-Provence Cedex 3

RCS : AIX 317 082 675 (79 B 411)

Comparution : Simplification.


2

ARTICLE 1 : FORME

Il a été formé le premier octobre 1979 une société à responsabilité limitée dénommée « Société de Participation et d'Investissement Régionale - SPIR », qui a été transformée en société anonyme par décision extraordinaire des associés en date du 31 août 1987. Il existe donc, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

ARTICLE 1 : FORME

Il a été formé le premier octobre 1979 une société à responsabilité limitée dénommée « Société de Participation et d'Investissement Régionale - SPIR », qui a été transformée en société anonyme par décision extraordinaire des associés en date du 31 août 1987. Il existe donc, entre les propriétaires des actions ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société anonyme régie par les lois en vigueur et les présents statuts (ci-après la « Société »).

ARTICLE 1 : FORME

Modification rédactionnelle

ARTICLE 2 : OBJET

La société a pour objet, tant sur le territoire de la république française que sur les territoires des états étrangers : (…) La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, pouvant être utiles à l'objet ci-dessus, et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

ARTICLE 2 : OBJET

La sociétéSociété a pour objet, tant sur le territoire de la république française que sur les territoires des états étrangers : (…) La sociétéSociété pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières, pouvant être utiles à l'objet ci-dessus, et tous autres similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

ARTICLE 2 : OBJET Modification rédactionnelle

ARTICLE 6 : APPORTS 1. Lors de la constitution de la Société sous forme de société à responsabilité limitée le premier octobre 1979, il a été fait apport en numéraire de la somme de CENT MILLE FRANCS, ci : 100.000 FR. 2. Lors de l’augmentation de capital du 25 Février

ARTICLE 6 : APPORTS 1. Lors de la constitution de la Société sous forme de société à responsabilité limitée le premier octobre 1979, il a été fait apport en numéraire de la somme de CENT MILLE FRANCS, ci : 100.000 FR. 2. Lors de l’augmentation de capital du 25 Février

ARTICLE 6 : APPORTS Simplification


3

1984, il a été apporté en numéraire une somme de VINGT MILLE FRANCS, ci : 20 000 FRF

3. Lors de la fusion absorption du 31 août 1987, les apports ont été :

a) réduits de DOUZE MILLE FRANCS, ci : 12 000 FRF b) puis augmentés de SOIXANTE QUATORZE

MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT-DOUZE MILLE FRANCS, ci : 74 892 000 FRF, par incorporation de la réserve intitulée «prime de fusion» correspondant aux apports nets des sociétés absorbées.

Conformément à la Loi, Monsieur Camille Thiery, Commissaire désigné par le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, a procédé à une vérification préalable à la transformation de la valeur des biens composant l'actif social, son rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social. (…)

1984, il a été apporté en numéraire une somme de VINGT MILLE FRANCS, ci : 20 000 FRF

3. Lors de la fusion absorption du 31 août 1987, les apports ont été :

a) réduits de DOUZE MILLE FRANCS, ci : 12 000 FRF b) puis augmentés de SOIXANTE QUATORZE MILLIONS HUIT CENT QUATRE VINGT-DOUZE MILLE FRANCS, ci : 74 892 000 FRF, par incorporation de la réserve intitulée «prime de fusion» correspondant aux apports nets des sociétés absorbées.

Conformément à la Loi, Monsieur Camille Thiery, Commissaire désigné par le Président du Tribunal de commerce d'Aix-en-Provence, a procédé à une vérification préalable à la transformation de la valeur des biens composant l'actif social, son rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

(…)


4

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de VINGT QUATRE MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE (24.981.644) euros, Divisé en SIX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE CENT ONZE (6.245.411) actions, De QUATRE (4) euros de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. La société aura la possibilité, dans le cadre de la loi, de racheter ses propres actions.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de VINGT QUATRE MILLIONS NEUF CENT QUATRE VINGT ET UN MILLE SIX CENT QUARANTE QUATRE (24.981.644) euros. Divisé, divisé en SIX MILLIONS DEUX CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE CENT ONZE (6.245.411) actions,De de QUATRE (4) euros de nominal chacune, entièrement libérées et de même catégorie. La société aura la possibilité, dans le cadre de la loi, de racheter ses propres actions.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Simplification

ARTICLE 8 : COMPTE COURANT Les associés peuvent remettre à la société des fonds en compte courant, les modalités de fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le Président du Conseil d'Administration et les intéressés.

Dans ce cas, les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées, des intérêts stipulés et de toutes modalités de ces avances. Dans l'hypothèse où les dépôts de sommes en comptes courants sont effectués par un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société, il sera procédé conformément aux dispositions de l'article 22 des présents statuts

ARTICLE 8 : COMPTE COURANT Les associésactionnaires peuvent remettre à la sociétéSociété des fonds en compte courant, les modalités de fonctionnement de ces comptes seront arrêtées dans chaque cas par le Président du Conseil d'AdministrationDirecteur Général et les intéressés. Dans ce cas, les livres de la Société feront foi du montant des sommes versées, des intérêts stipulés et de toutes modalités de ces avances.

Dans l'hypothèse où les dépôts de sommes en comptes courants sont effectués par un des administrateurs ou directeurs généraux de la Société, il sera procédé conformément aux dispositions de l'article 22 des présents statuts

ARTICLE 8 : COMPTE COURANT Modification rédactionnelle Simplification


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ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. (…)

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. Ce rapport doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et si l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes n'a pas été tenue pendant l'exercice précédent. Toutefois lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Augmentation de capital Le capital social peut être augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Il peut également être augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi. (…) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'Administration, une augmentation de capital. Ce rapport doit contenir toutes indications utiles sur les motifs de l'augmentation de capital proposée, ainsi que sur la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes n'a pas été tenue, pendant l'exercice précédent, et mentionner, le cas échéant, le montant maximal de l’augmentation de capital. Toutefois lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires. LDans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effetsa compétence pour décider de réaliser l'une augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalitésou lorsqu’elle

ARTICLE 9 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL Précision Mise en harmonie avec les évolutions législatives


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Augmentation de capital en numéraire Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.

décide une augmentation de capital, déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres. Dans la limite de la délégation ainsi donnée par l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs de fixer les modalités de l’augmentation, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le Conseil d'Administration peut, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, le pouvoir de réaliser l'augmentation de capital, ainsi que celui d'y surseoir, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L. 228-91 du Code de commerce sont autorisées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur rapport du Conseil d'Administration et rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce.

Augmentation de capital en numéraire

Le capital social doit être intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire.


7

Les actions de numéraire émises en représentation de l'augmentation du capital social sont libérées lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour où l'acquisition du capital social est devenue définitive. Dans ce cas, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entièrement libérée et appelée de ses actions, d'un droit d'exécution forcé, d'une action en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27, L.228-28 et L.228-29 du code de commerce et les articles 208 à 210 du décret du 23 mars 1967. Si des actions nouvelles sont libérées par compensation avec les dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact par le commissaire aux comptes. (…) Les actionnaires jouissent d'un délai qui ne saurait être inférieur à 10 jours de Bourse, à dater de l'ouverture de la souscription, pour exercer leurs droits. Toutefois, le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit. Si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément, les

Les actions de numéraire émises en représentation de l'augmentation du capital social sont libérées lors de la souscription d'un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'Administration, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter du jour où l'acquisition du capital social est devenue définitive. Dans ce cas, la Société dispose, pour obtenir le versement de la fraction non entièrement libérée et appelée de ses actions, d'un droit d'exécution forcé, d'une action en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27, L.228-28 et L.228-29 du code de commerce et les articles 208 à 210 du décret du 23 mars 1967. Si des actions nouvelles sont libérées par compensation avec les dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact par le commissaire aux comptes. (…) Les actionnaires jouissent d'un délai qui ne saurait être inférieur à 105 jours de Bourse, à dater de l'ouverture de la souscription, pour exercer leurs droits. Toutefois, le délai de souscription se trouve clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été exercés ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'ont pas souscrit. Si l'Assemblée Générale ou, en cas de délégation

Simplification Mise en harmonie avec les évolutions législatives Idem


8

actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue à cet effet et à peine de nullité de la délibération sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui du commissaire aux comptes. Le Conseil d'Administration indique, dans ce rapport, les motifs de l'augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription proposé, les attributaires des actions nouvelles, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, le prix d'émission de ces actions et les éléments de fixation de ce prix.

prévue à l’article L.225-129 du Code commerce, le Conseil d’Administration l'a décidé expressément, les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation du capitalou autorise une augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu’elle détermine. En outre, lorsque l’augmentation de capital est réalisée par offre au public ou par une offre visée à l’article L 411-2, II du Code monétaire et financier, l’Assemblée Générale peut supprimer le droit préférentiel de souscription sans bénéficiaire désigné, dans les conditions et sous les limites prévues par la loi et les règlements. Elle statue à cet effet et, à peine de nullité de la délibération, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui du commissaire aux comptes. Le Conseil d'Administration indique, dans ce rapport, le montant maximal, les motifs de l'augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription proposé, les noms des attributaires des actions nouvelles ou les caractéristiques des catégories de personnes bénéficiaires s’il y a lieu, le nombre d'actions attribuées à chacun d'eux, le prix d'émission de ces actions etou les éléments de fixation de ce prix.

Modification rédactionnelle Précisions


9

Le rapport du commissaire aux comptes indique si les éléments de calcul retenus par le Conseil d'Administration sont exacts et sincères, il donne de plus un avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel.

Lorsque l’Assemblée Générale fixe elle-même toutes les modalités de l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, le rapport indique également l'incidence de l'émission proposée sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, en particulier en ce qui concerne leur quote-part des capitaux propres à la clôture du dernier exercice. Si la clôture est antérieure de plus de six mois à l'opération envisagée, cette incidence est appréciée au vu d'une situation financière intermédiaire établie selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que le dernier bilan annuel. Si les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le rapport indique en outre l'incidence théorique de l’émission des actions nouvelles sur la valeur boursière actuelle de l'action telle qu'elle résulte de la moyenne des vingt séances de bourse précédentes. Ces informations sont également données en tenant compte de l'ensemble des titres émis susceptibles de donner accès au capital. Le rapport du commissaire aux comptes indique si les éléments de calcul retenus par le Conseil d'Administration sont exacts et sincères, ; il donne de plus un avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de l'action.

Mise en harmonie avec les évolutions législatives Précisions


10

Les attributaires éventuels des actions nouvelles ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction de leurs actions. (…) Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, contenant les énonciations prévues par l'article 156 du décret du 23 mars 1967, soit par un avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Les fonds provenant des souscriptions font l'objet dans les huit jours de leur réception d'un dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque. L'augmentation de capital est réalisée à la date du certificat du dépositaire des fonds, établi au moment du dépôt sur présentation des bulletins de souscription.

Les attributaires éventuels des actions nouvellespersonnes nommément désignées et bénéficiaires de l’augmentation de capital, ne peuvent, à peine de nullité de la délibération, prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis sont calculés après déduction de leurs actions. (…)

Les actionnaires sont informés de l'émission d'actions nouvelles et de ses modalités soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, contenant les énonciations prévues par l'article 156 du décret du 23 mars 1967, soit par un avis publié dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège socialdans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Les fonds provenant des souscriptions font l'objet dans les huit jours de leur réception d'un dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque ou chez un notaire (le dépôt devant alors intervenir dans les huit jours de leur réception), ou encore auprès d’un établissement de crédit, d’une entreprise d’investissement ou d’un intermédiaire habilité pour exercer l’activité de conservation et d’administration d’instruments financiers. L'augmentation de capital est réalisée à la date du certificat du dépositaire des fonds, établi au moment du dépôt sur présentation des bulletins de souscription,

Modification rédactionnelle Idem Mise en harmonie avec les évolutions législatives


11

(…) Si enfin, l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal Statuant en référé la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous déduction des frais de répartition. (…) A cet effet, la décision d'augmentation devra être précédée d'un rapport, lequel sera annexé à ladite décision, rapport établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs Commissaires aux Apports, inscrits sur la liste prévue â l'article L.225-219 du code de commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommés par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport des Commissaires est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions réglementaires. (…)

sous réserve des dispositions de l’article L. 225-145 du Code de commerce applicables aux augmentations de capital faisant l’objet d’une garantie de bonne fin. (…) Si enfin, l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander au Président du Tribunal Statuantstatuant en référé la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs sous déduction des frais de répartition. (…) A cet effet, la décision d'augmentation devra être précédée (sauf en cas d’augmentation de capital décidées dans les conditions et selon les modalités visées aux articles L. 225-147-1 ou L. 225-148 du Code de commerce) d'un rapport, lequel sera annexé à ladite décision, rapport établi sous leur responsabilité par un ou plusieurs Commissaires aux Apports, inscrits sur la liste prévue âà l'article L.225-219 du codeCode de commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux et nommés à l’unanimité des actionnaires ou, à défaut, par décision de justice à la demande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport des Commissaires est mis à la disposition des actionnaires dans les conditions réglementaires. (…) Réduction du capital

Mise en harmonie avec les évolutions législatives


12

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires.

Le projet de réduction du capital social sera communiqué aux Commissaires aux Comptes 45 jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur ce projet. Les Commissaires aux Comptes feront connaître à l'Assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, du procès-verbal de la délibération décidant la réduction, peuvent former opposition à la réduction par acte extrajudiciaire signifié à la Société. Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un mois à compter de la date du dépôt au Greffe du procès-verbal qui a décidé la réduction.

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais endans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur. Elle peut déléguer au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour réaliser l’opération. En aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires. Le projet de réduction du capital social sera communiqué aux Commissaires aux Comptes 45 jours au moins avant la date de réunion de l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur ce projet. Les Commissaires aux Comptes feront connaîtreprésenteront à l'Assemblée un rapport faisant connaître leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Lorsque l'Assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivée par des pertes, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la date du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, du procès-verbal de la délibération décidant la réduction, peuvent former opposition à la réduction par acte extrajudiciaire signifiéassignation délivrée à la Société. Le délai d'opposition des créanciers à la réduction du capital est d'un moisde vingt jours à compter de la date du dépôt au Greffe du procès-verbal qui a décidé la réduction.

Précision Mise en harmonie avec les évolutions législatives Modification rédactionnelle Idem Mise en harmonie avec les évolutions législatives


13

(…) L'achat, ou la souscription, directement ou indirectement de ses propres actions par la Société est interdit. Toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. (…)

(...) L'achat, ou la souscription, directement ou indirectement de ses propres actions par la Société est interdit. Toutefois, l'Assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le Conseil d'Administration à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. En outre, l’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à dix pour cent (10 %) du capital de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat permettant d’améliorer la gestion financière de ses fonds propres, de favoriser la liquidité des titres ou d’attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs Généraux, les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’opération. (…) Amortissement du capital

L’assemblée générale ordinaire peut décider l’amortissement du capital par prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à l’exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par la loi.

Mise en harmonie avec les évolutions législatives Simplification

ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social, doivent être libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération

ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS Les actions souscrites en numéraire en, émises à la suite d’une augmentation du capital social, doivent être libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée

ARTICLE 10 : LIBERATION DES ACTIONS Modification rédactionnelle


14

qui ne peut être inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Générale Extraordinaire, libération qui ne peut être inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où cette augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque titulaire d'actions ou par un avis inséré dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, intérêt au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Les actions souscrites en numéraire émises à la suite d’une augmentation du capital social résultant pour partie d’une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission et pour partie d’un versement en espèces, doivent être intégralement libérées lors de leur souscription. Si des actions souscrites en numéraire sont libérées par

Mise en harmonie avec les évolutions législatives Amendement de précision


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compensation avec les dettes de la Société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de comptes établi par le Conseil d'Administration, certifié exact par le commissaire aux comptes.

ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS Dans la mesure où la Société sera inscrite au Second Marché, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. La Société peut demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à la SICOVAM, le nom, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

Devient ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS – IDENTIFICATION DE L’ACTIONNARIAT Dans la mesure où les actions de la Société sera inscrite au Second Marchésont admises aux négociations sur un marché réglementé, les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. LaEn vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société peut demander, à tout moment, contre rémunération à sa charge, à la SICOVAMau dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans sesles assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. La Société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu'elles pourraient être inscrites pour compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte

ARTICLE 11 : FORME DES ACTIONS Mise en harmonie avec les évolutions législatives


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ou le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d’identifier ce ou ces tiers. Si la Société estime que certains détenteurs dont l’identité lui a ainsi été communiquée le sont pour compte de tiers, elle est en droit de demander à ces tiers de révéler l’identité des propriétaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.’eux. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.

ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (…)

ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS (…) Aussi longtemps que les actions de la Société seront admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un marché d’instruments financier visé à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir un nombre d’actions représentant les fractions du capital et des droits de vote prévus par ces dispositions légales est tenue d’en informer la Société et l’autorité de marché, selon les modalités prévues par la loi.

ARTICLE 12 : CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS Mise en harmonie avec les évolutions législatives


17

Une obligation supplémentaire d'information est mise à la charge de tout actionnaire, qui sera tenu de notifier à la Société le nombre total des actions qu'il possède directement ou indirectement chaque fois qu'un seuil correspondant à DEUX ET DEMI POUR CENT (2,5 %) du capital ou multiple de DEUX ET DEMI POUR CENT (2,5 %) est franchi, et ce dans un délai de quinze (15) jours.

(…)

Une obligation supplémentaire d'information est mise à la charge de tout actionnaire, – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui sera tenu de notifier à la Société le nombre total des actions et des droits de vote qu'il possède directement ou indirectement chaque fois qu'il franchit, à la hausse comme à la baisse, seul ou de concert avec d’autres personnes, un seuil correspondant à DEUX ET DEMI POUR CENT (2,5 %) du capital ou multiple de DEUX ET DEMI POUR CENT (2,5 %) est franchi, et ce par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de quinze (15) jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils. (…)

ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (…) A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (…) A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société, avant de procéder à toute répartition ou à tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de même catégorie reçoivent la même somme nette.

ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS Simplification

ARTICLE 15 : CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil

ARTICLE 15 : CONSEIL D’ADMINISTRATION La Société est administrée par un Conseil

ARTICLE 15 : CONSEIL D’ADMINISTRATION Mise en harmonie avec les évolutions


18

d'Administration de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil en fonction. (…) Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil

d'Administration de trois membres au moins et de douzedix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion. Le Conseil d'Administration est composé en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des hommes.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires. La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de quatre-vingt-cinq (85) ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil en fonction. Lorsque cette limite est dépassée, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu. (…)

Les nominations d'administrateurs faites par le Conseil

législatives Amendement de précision


19

d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement n'en demeurent pas moins valables. S'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil. (…) Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer au total et simultanément plus de cinq mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique ou de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par les articles L.225-21 et L.225-94-1 du Code de Commerce.

d'Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises par le Conseil et les actes accomplis antérieurement par cet administrateur n'en demeurent pas moins valables. S'il ne reste plus qu'un seul ou que deuxSi le nombre des administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes,est inférieur à trois (3), les membres restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l'effet de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. (…)

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer au total etappartenir simultanément à plus de cinq mandats d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique ou de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymesconseils d'administration ou conseils de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sauf les exceptions prévues par les articles L.225-21 et L.225-94-1 du Code de Commerceexception prévue par la loi. Ne sont pas pris en compte les mandats d'administrateur exercés par l'intéressé dans les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont elle est administrateur. En outre, les mandats d'administrateur des sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 par une même société ne comptent que pour un seul mandat, sous réserve que le nombre de mandats détenus à ce titre n'excède pas cinq.

Idem Modification rédactionnelle


20

Un salarié de la Société peut être nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination en qualité d'administrateur et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec une des Sociétés fusionnées. (…)

Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins à sa nomination en qualité d'administrateur (sauf dispense légale visée à l’article L. 225-21-1 du Code de commerce) et correspond à un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Toutefois, le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction. En cas de fusion, le contrat de travail peut avoir été conclu avec une des Sociétés fusionnées. (…)


ARTICLE 17 : BUREAU DU CONSEIL (…) Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas avoir atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président du Conseil d'Administration ne peut exercer au total et simultanément plus de cinq mandats de Président du Conseil d'Administration, d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique ou de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français. (…) Le Président a pour mission de présider les séances du Conseil d'Administration et les réunions des Assemblées Générales : (…)

ARTICLE 17 : BUREAU DU CONSEIL (…) Le Président du Conseil d'Administration ne doit pas avoir atteint l'âge de quatre-vingt-cinq ans. Lorsqu'il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Président du Conseil d'Administration ne peut exercer au total et simultanément plus de cinq mandats de Président du Conseil d'Administration, d'administrateur, de Directeur Général, de membre du Directoire, de Directeur Général Unique ou de membre du Conseil de Surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français.

(…) Le Président a pour mission de présider les séances du Conseil d'Administration et les réunions des Assemblées Générales ; il organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration.: (…)

ARTICLE 17 : BUREAU DU CONSEIL Amendements de précision


21

ARTICLE 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative et s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président. La réunion a lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle peut également se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil, conformément aux conditions d'application déterminées par décret.

En principe, la convocation doit être faite au moins trois jours à l'avance par lettre simple, courrier électronique, télégramme ou télex, mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour. Pour la validité des délibérations, la présence effective de

ARTICLE 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il est convoqué par le Président à son initiative etou, en son nom, par toute personne qu’il désignera, et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du Directeur Général ou encore si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrêté par le Président. La réunion a lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle peut également se tenir par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des membres du Conseil, conformément aux conditions d'application déterminées par décret.légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe. En principe, la convocation doit être faite au moins trois jours à l'avance par lettre simple, courrier électronique, télégramme ou télex, mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent. Toute convocation doit mentionner les principales questions à l'ordre du jour. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence

ARTICLE 18 : DELIBERATIONS DU CONSEIL Amendement de précision Mise en harmonie avec les évolutions législatives Modification rédactionnelle


22

la moitié au moins des administrateurs est nécessaire. Dans le cas d'une réunion tenue par visioconférence, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le Conseil d'Administration est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité. (…) Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur, ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs. (…)

effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire et suffisante. Dans le cas d'une réunion tenue par visioconférence,respect des dispositions légales et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, selon les prescriptions réglementaires. Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Si le Conseil d'Administration est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séancesont présents ou réputés tels, les décisions doivent être prises à l'unanimité desdits administrateurs. (…) Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un administrateur, ou, en cas d'empêchement du Président, par deux administrateurs au moins. (…)



23

ARTICLE 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. (…)

ARTICLE 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la sociétéSociété et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la sociétéSociété et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. (…)

ARTICLE 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Modification rédactionnelle

ARTICLE 20 : DIRECTION GENERALE, DELEGATION DE POUVOIRS (…) Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (…) (…) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

ARTICLE 20 : DIRECTION GENERALE, DELEGATION DE POUVOIRS (…) Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la sociétéSociété et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. (…) La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par le Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. (…) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociétéSociété. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration.

ARTICLE 20 : DIRECTION GENERALE, DELEGATION DE POUVOIRS Modification rédactionnelle Amendement de précision


24

Il engage la société même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Directeur Général Délégué Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux.

(…)

Il engage la sociétéSociété même par ses actes ne relevant pas de l'objet social, à moins que la sociétéSociété ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la sociétéSociété dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le Conseil d'Administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la sociétéSociété dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur. Directeur Général Délégué Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs Directeurs Généraux Délégués. Ces derniers sont obligatoirement des personnes physiques et sont rééligibles. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Président s'applique aussi aux Directeurs Généraux Délégués. Le ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent être choisis parmi les membres du Conseil ou en dehors d'eux. (…)

Amendement de précision

ARTICLE 21 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société, et reste

ARTICLE 21 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais générauxcharges d'exploitation de la

ARTICLE 21 : REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Modifications rédactionnelles


25

maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres et dans les proportions qu'il juge convenables. La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des Directeurs Généraux est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. (…) Le conseil d’administration autorise le remboursement des frais de voyages, de déplacements, et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la société. Responsabilité des administrateurs La responsabilité civile des administrateurs peut être engagée dans les conditions prévues aux articles L. 225-251 et suivants du code de commerce, ainsi que dans toutes conditions prévues par tous autres textes législatifs ou réglementaires en vigueur.

Société, et reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres et dans les proportions qu'il juge convenables. La rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Conseil d'Administration ; elle peut être fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. (…) Le conseil d’administrationConseil d’Administration autorise le remboursement des frais de voyages, de déplacements, et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérêt de la sociétéSociété. Responsabilité des administrateurs La responsabilité civile des administrateurs peut être engagée dans les conditions prévues aux articles L. 225-251 et suivants du codeCode de commerce, ainsi que dans toutes conditions prévues par tous autres textes législatifs ou réglementaires en vigueur.

ARTICLE 22 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE Toute convention intervenant entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués , l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à

ARTICLE 22 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués , l'un de ses actionnaires

ARTICLE 22 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN ADMINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE Mise en harmonie avec les évolutions législatives


26

5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes. (…) La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 510 % ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, doit être soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de commerce. Il en est de même des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la sociétéSociété et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Directoire, membre du Conseil de Surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'Administration et aux commissaires aux comptes. (…) La même interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux déléguésDirecteur Général, aux Directeurs Généraux Délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et



27

paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

Le commissaire aux comptes présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires un rapport sur ces conventions. Ce rapport contient :

l’énumération des conventions soumises à

l'approbation de l'Assemblée des actionnaires,

le nom des administrateurs, Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués ou actionnaires intéresses,

la nature et l'objet desdites conventions,

les modalités essentielles de ces conventions , notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes ou commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées,

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues, au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'à toute personne interposée.

Le commissaire aux comptes présente à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires un rapport sur ces conventions. Ce rapport contient :

l’énumération des conventions soumiseset

engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires,

le nom des administrateurs, Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués ou actionnaires intéressesintéressés,

la nature et l'objet desditesde ces conventions et engagements,

les modalités essentielles de ces conventions et engagements,, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes ouet commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d'octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 du Code de commerce et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux actionnaires d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées,et engagements analysés ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou reçues, au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclueset engagements conclus au cours d'exercices antérieurs.

Idem


28

L'Assemblée statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote dans les Assemblées autorisant ou ratifiant ces conventions et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. (…)

L'Assemblée statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut prendre part au vote dans les Assemblées autorisant ou ratifiant ces conventions et engagements et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. (…)

ARTICLE 23 : ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport du Commissaire ainsi que tous les autres documents prévus par la loi sont mis à la disposition des actionnaires. L’Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse, sous le contrôle de l'autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

ARTICLE 23 : ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale à un dixième du capital social, un Commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, à la demande du Président du Conseil d'Administration. Le rapport du Commissaire ainsi que tous les autres documents prévus par la loi sont mis à la disposition des actionnaires. L’Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-même ni comme mandataire. Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse, sous le contrôle de l'autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

ARTICLE 23 : ACHAT PAR LA SOCIETE D’UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE Simplification


29

ARTICLE 24 : COMMISSAIRES AUX COMPTES (…) Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, dans les conditions prévues par l'article L.225-231 du code de commerce, poser par écrit au Président du Conseil d'Administration des questions sur un ou plusieurs points de gestion de la société, ainsi que le cas échéant des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. Conformément à l'article L 225-232, ils peuvent également, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation La réponse est communiquée aux Commissaires aux Comptes. En vertu des dispositions du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ainsi que le Comité d'Entreprise et le Ministère Public peuvent, dans le délai de trente (30) jours de la désignation d'un commissaire aux comptes, demander en justice sa récusation pour juste motif et la désignation d'un autre commissaire aux comptes. II est statué sur cette demande, qui doit être motivée, par une ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce.

Devient ARTICLE 23 : COMMISSAIRE AUX COMPTES (…) UnUne association d’actionnaires répondant aux conditions fixées à l'article L. 225-120 du Code de commerce ainsi qu’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social peuvent, dans les conditions prévues par l'article L.225-231 du code de commerce, poser par écrit au Président du Conseil d'Administration des questions sur un ou plusieurs points de gestion de la sociétéSociété, ainsi que le cas échéant des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du code de commerce. Conformément à l'article L 225-232, ils peuvent également, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au Président du Conseil d'Administration sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation La réponse est communiquée aux Commissaires aux Comptes. En vertu des dispositions du Code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ainsi que le Comité d'Entreprise et, le Ministère Public et l'Autorité des marchés financiers si les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé peuvent, dans le délai de trente (30) jours de la désignation d'un commissaire aux comptes, demander en justice sa récusation pour juste motif et la désignation d'un autre commissaire aux comptes. II est statué sur cette demande, qui doit être motivée, par une ordonnance de référé du Président du

ARTICLE 23 : COMMISSAIRE AUX COMPTES Mise en harmonie avec les évolutions législatives


30

Le nouveau Commissaire, désigné par justice, demeure en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'Assemblée Générale. En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil d'Administration, du Comité d'Entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l'Assemblée Générale, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, conformément aux dispositions de l'article L.225-233 du code du commerce.

(…) Lorsque la société établit des comptes consolidés, les Commissaires aux Comptes certifient que ces comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué. A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, ils vérifient les valeurs et documents comptables de la Société et contrôlent la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le

Tribunal de Commerce. Le nouveau Commissaire, désigné par justice, demeure en fonction jusqu'à l'entrée en fonction du commissaire aux comptes désigné par l'Assemblée Générale. En cas de faute ou d'empêchement, les Commissaires aux Comptes peuvent, à la demande du Conseil d'Administration, du Comité d'Entreprise, d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou de l'Assemblée Générale, de l'Autorité des marchés financiers ou d’une association d’actionnaires si les titres de la Société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, être relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci par décision de justice dans les conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, conformément aux dispositions de l'article L.225-233 du code du commerce. (…) Lorsque la sociétéSociété établit des comptes consolidés, les Commissaires aux Comptes certifient que ces comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué. A l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, ils vérifient les valeurs et documents comptables de la Société et contrôlent la conformité de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la concordance (i) avec les comptes annuels des informations données


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rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière.

Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires : ils présentent enfin à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires un rapport sur leur mission, et, le cas échéant, un rapport spécial sur les conventions intervenues dans les conditions prévues à l’article 22 des présents statuts. Ils opèrent à toute époque de l'année les vérifications et contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'ils estiment

dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière. et les comptes annuels et s’il y a lieu (ii) avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Les Commissaires aux Comptes attestent spécialement l'exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social. Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les actionnaires : ils présentent enfin à l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires un rapport sur leur mission, et, le cas échéant, un rapport spécial sur les conventions intervenues dans les conditions prévues à l’article 22 des présents statuts et, s’il y a lieu, un rapport sur leurs observations sur le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques. L'assemblée générale ordinaire peut autoriser, sur proposition du Conseil d’Administration, les Commissaires aux Comptes à adresser directement au greffe du tribunal, dans les délais qui s'imposent à la Société, les rapports devant faire l'objet d'un dépôt et les documents qui y sont joints, ainsi que la copie des documents afférents à leur acceptation de mission ou à leur démission. Il peut être mis un terme à cette autorisation selon les mêmes formes.

IlsLes Commissaires aux Comptes opèrent à toute époque de l'année les vérifications et contrôles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur


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utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Ils peuvent se faire assister, sous leur responsabilité, de tels experts et collaborateurs de leur choix. Ils rendent compte au Conseil d'Administration du résultat de leurs investigations. Ils peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission, dans les conditions prévues par l'article L 225-236 du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes sont avisés en même temps que les actionnaires des Assemblées Générales auxquelles ils ont accès. Ils sont de même convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.

Ils portent à la connaissance du Conseil d’Administration :

les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés,

les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir être apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents,

place toutes les pièces qu'ils estiment utiles à l'exercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procès-verbaux. Ils peuvent se faire assister ou représenter, sous leur responsabilité, de telspar des experts et collaborateurs de leur choix. Ils rendent compte au Conseil d'Administration du résultat de leurs investigations. Ils peuvent également recueillir toutes informations utiles à l'exercice de leur mission, dans les conditions prévues par l'article L 225-236823-12-1 et suivants du Code de commerce. Les Commissaires aux Comptes sont avisés en même temps que les actionnaires des Assemblées Générales auxquelles ils ont accès. Ils sont de même convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé et, s’il y a lieu, les comptes intermédiaires et semestriels. Ils portent à la connaissance du Conseil d’Administration :

les contrôles et vérificationsLeur programme général de travail mis en œuvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés,;

les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels desLes modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables, en faisant toutes


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les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes,

les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice, comparés à ceux du précédent exercice.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus au Siège social à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société.

(…)

observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents,

les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes,

les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice,la période comparés à ceux du précédent exercicede la période précédente.

Les comptes annuels et le rapport de gestion et, s’il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport desur le contrôle interne et la gestion des risques sont tenus au Siège social à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société. (…)

ARTICLE 25 : ASSEMBLEES GENERALES

Devient ARTICLE 24 : ASSEMBLEES GENERALES

ARTICLE 26 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sous la présidence du Président du Conseil d'Administration, de l'administrateur délégué à cet effet par le Conseil lorsque l'Assemblée a été convoquée par ledit Conseil ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. (…)

Devient ARTICLE 25 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, sous la présidence du Président du Conseil d'Administration, du Vice-Président ou de l'administrateur délégué à cet effet par le Conseil lorsque l'Assemblée a été convoquée par ledit Conseil ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président. (…)

ARTICLE 25 : CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Amendement de précision


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Les convocations ont lieu quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de rassemblée. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième des actions de la catégorie intéressée. Les convocations sont faites au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. L'insertion est répétée dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O).

Les convocations ont lieu quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour la réunion de rassemblée. Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration. A défaut, elles peuvent l'être par les personnes désignées par le Code de commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, par une association d’actionnaires dans les conditions prévues à l’article L.225-120 du Code de Commerce ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixième5% des actions de la catégorie intéressée. Lorsque les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas toutes la forme nominative, un avis de réunion est publié au Bulletin des annonces légales obligatoires trente-cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée générale. Ce délai est ramené à quinze jours lorsque l'assemblée générale est convoquée en application des dispositions de l'article L. 233-32 du Code de commerce. Les convocations sont faites quinze jours au moins à l’avance sur première convocation et dix jours au moins à l’avance sur convocations suivantes, au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. L'insertion est répétée dans le, et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (B.A.L.O) si les actions

Modifications rédactionnelles Mise en harmonie avec les évolutions législatives Amendement de précision Modifications rédactionnelles


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Dans le cas où toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque réunion de l'Assemblée.

Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs, depuis un mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués par lettre qui est adressée sous pli recommandé s'ils en ont fait la demande et avancé les frais. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six

de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé. Dans le cas où toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut être remplacéeces insertions peuvent être remplacées par une convocation faite aux frais de la Société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque réunion de l'Assembléeactionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions fixées par les dispositions de l’article R.225-63 du Code de commerce.. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date des avis sont convoqués par lettre ordinaire, ou par tout moyen de télécommunication électronique mis en œuvre dans les conditions mentionnées à l'article R. 225-63 du Code de commerce, à l'adresse indiquée par l'actionnaire. Les mêmes droits appartiennent à tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote. Les actionnaires titulaires de titres nominatifs, depuis un mois au moins, à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont en outre convoqués par lettre qui est adressée sous pli recommandé s'ils en ont fait la demande et avancé les frais. Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée, et le cas échéant la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les

Idem Mise en harmonie avec les évolutions législatives Modifications rédactionnelles


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jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée précisent de nouveau la date et l’ordre du jour de la première convocation. Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

mêmes formes que la première. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée précisent de nouveau la date et l’ordre du jour de la première convocation. Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi. La Société publiera également (si ses actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé), pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième jour précédant l'assemblée, sur le site internet de la Société, prévu à l'article R. 210-20 du Code de commerce, l’avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires et les informations et documents visés à l’article R.225-73-1 du Code de commerce.


ARTICLE 27 : ORDRE DU JOUR Les avis de convocation doivent faire connaître les questions portées à l'ordre du jour. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 % du capital, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doit être présentée dans les formes et délais prévus par les textes réglementaires en vigueur. (…)

Devient ARTICLE 26 : ORDRE DU JOUR Les avis de convocation doivent faire connaître les questions portées à l'ordre du jour. L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins 5 %la quotité du capital du capital fixée par les dispositions légales et réglementaires, ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution. La demande d'inscription de projets de résolution à l'ordre du jour doit être présentée dans les formes et délais prévus par les textes réglementaires en vigueur. (…)

ARTICLE 26 : ORDRE DU JOUR : Mise en harmonie avec les évolutions législatives


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Pour le surplus, le contenu des avis de convocation doit répondre aux exigences des textes réglementaires en vigueur, et notamment des articles 123 - 124 et 125 du décret 67.236 du 23 mars 1967.

L'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que tous les documents propres à informer les actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sont adressés aux actionnaires ou mis à leur disposition 15 jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire des associés, il est procédé à la communication des pièces et documents prévus par l'article 135 alinéa 6 du décret 67.236 du 23 mars 1967.

Pour le surplus, le contenu des avis de convocation doit répondre aux exigences des textes réglementaires en vigueur, et notamment des articles 123 - 124 et 125 du décret 67.236 du 23 mars 1967.R.225-66, R.225-67, R.225-68, R.225-73 et R.225-73-1 du Code de commerce. L'ordre du jour de l'Assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport des Commissaires aux Comptes, ainsi que tous les documents propres à informer les actionnaires prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, sont adressés aux actionnaires ou mis à leur disposition 15 jours au moins avant la date de l'Assemblée. En cas de convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire des associés, il est procédé à la communication des pièces et documents prévus par l'article 135 alinéa 6 du décret 67.236 du 23 mars 1967.

Idem


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ARTICLE 28 : ACCES AUX ASSEMBLEES, POUVOIRS Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule Assemblée ; il peut cependant être donné pour deux Assemblées tenues le même jour ou dans un délai de sept jours ; le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les sociétés sont représentées par leurs gérants, administrateurs ou directeurs, ou par un délégué du

Devient ARTICLE 27 : ACCES AUX ASSEMBLEES, POUVOIRS Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres sous la forme et dans le délai mentionnés dans la convocation, sans toutefois que ce délai puisse excéder cinq jours avant la réunion de l'assemblée.dès lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et qu’il justifie de l’enregistrement comptable des titres à son nom, ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris ; Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou, par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, par un autre actionnaire, ou, si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché règlementé, par toute autre personne physique ou morale. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Le mandat de représentation d'un actionnaire est donné pour une seule Assemblée ; il peut cependant être donné pour deux Assemblées, l’une Ordinaire, l’autre Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de septquinze jours ; le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les sociétés sont représentées par leurs gérants, administrateurs ou directeurs, ou par un délégué du

ARTICLE 27 : ACCES AUX ASSEMBLEES, POUVOIRS Mise en harmonie avec les évolutions législatives Idem Modification rédactionnelle


39

Conseil d'Administration, pourvu d'une autorisation ou d'un pouvoir suffisant, alors même que ces divers représentants ne seraient pas personnellement associés.

(…) Conformément aux dispositions de l'article L.225-107 du code de commerce, tout actionnaire pourra voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions qui seront fixées par décret. Pour le calcul du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée dans les conditions et délais fixés par décret.

Conseil d'Administration, pourvu d'une autorisation ou d'un pouvoir suffisant, alors même que ces divers représentants ne seraient pas personnellement associés.personnes morales sont représentées par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. (…) Conformément aux dispositions de l'article L.225-107 du code de commerce, tout actionnaire pourra voter par correspondanceà distance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions qui seront fixées par décretde vote à distance, le cas échéant par voie électronique, répondant aux conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur. Les actionnaires pourront également, si le Conseil le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris internet, permettant, dans les conditions fixées par la loi et les règlements, leur identification, la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Pour le calcul du quorum et la prise en compte des votes, il ne sera tenu compte que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée dans les conditions et délais fixés par décret.



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Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Dans le cas d'une assemblée réunie par visioconférence, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Dans le cas d'une assemblée réunie par visioconférence, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

ARTICLE 29 : FEUILLE DE PRESENCE, BUREAU, PROCES-VERBAUX A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi c'est-à-dire les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou représenté ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. La feuille de présence contient également les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. (…)

Devient ARTICLE 28 : FEUILLE DE PRESENCE, BUREAU, PROCES-VERBAUX A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi c'est-à-dire les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire présent ou, représenté et ayant adressé à la Société un formulaire de vote à distance ainsi que le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. La feuille de présence contient également les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d'actions de ses mandants ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondanceà distance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée. (…)

ARTICLE 28 : FEUILLE DE PRESENCE, BUREAU, PROCES-VERBAUX Amendements de précision


41

ARTICLE 30 : QUORUM, VOTE, NOMBRE DE VOIX (…) En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret. (…) Au cas où des actions sont remises en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation, La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main Levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

Devient ARTICLE 29 : QUORUM, VOTE, NOMBRE DE VOIX (…) En cas de vote par correspondanceà distance, il n'est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret. (…) Au cas où des actions sont remises en gagenanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres. A cet effet, le créancier gagiste dépose, à la demande de son débiteur, les actions qu'il détient en gage, sous la forme et dans le délai indiqués dans la convocation, La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, ou acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main Levéelevée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, ou par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur, ou encore par un vote à bulletin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

ARTICLE 29 : QUORUM, VOTE, NOMBRE DE VOIX

Amendements de précision


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ARTICLE 31 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle a entre autres pouvoirs les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires;

nommer et révoquer les membres du Conseil d'Administration, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations des membres du Conseil d'Administration ;

nommer les Commissaires aux comptes ; approuver ou rejeter les nominations

d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ;

fixer les dividendes à répartir entre les actionnaires et le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;

statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ;

autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées ;

Devient ARTICLE 30 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE (…) Elle a entre autres pouvoirs les suivants :

approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

statuer sur la répartition et l'affectation du résultat en se conformant aux dispositions statutaires;

nommer et révoquer les membres du Conseil d'Administration, leur donne quitus de leur mission, ratifie les cooptations des membres du Conseil d'Administration ;

nommer les Commissaires aux comptes ; approuver ou rejeter les nominations

d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ;

nommer les Commissaires aux comptes ; fixer les dividendes à répartir entre les

actionnaires et le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;

statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes concernant les conventions soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ;

autoriser les émissions d'obligations non convertibles ni échangeables contre des actions, ainsi que la constitution des sûretés réelles qui pourraient leur être conférées ;

ARTICLE 30 : ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE




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autoriser les émissions de titres participatifs.

L'assemblée générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Le rapport sur les opérations de l'exercice l'inventaire, les comptes annuels établis par le Conseil d'Administration sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice, A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées, les rapports des Commissaires aux Comptes, le montant global certifié par les Commissaires aux Comptes des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées de la Société sont communiqués aux actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

(…) Tout actionnaire peut en outre, et à toute époque, prendre

autoriser les émissions de titres participatifs.

L'assemblée générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondanceà distance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondanceà distance. Le rapportLes rapports sur les opérations de l'exercice et sur la gestion du groupe, l'inventaire, les comptes annuels et les comptes consolidés établis par le Conseil d'Administration sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice, A cette fin, les documents visés à l'alinéa précédent, ainsi que le texte des résolutions proposées, le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne, les rapports des Commissaires aux Comptes, le montant global certifié par les Commissaires aux Comptes des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées de la Société et les autres documents visés par la loi et les règlements en vigueur sont communiqués aux actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée. (…) Tout actionnaire peut en outre, et à toute époque,


Idem


44

par lui-même et au siège social connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procès-verbaux de ces Assemblées concernant les trois derniers exercices.

(…) Tout actionnaire est fondé à exercer les droits de communication prévus par les textes légaux et réglementaires en vigueur, et notamment ceux qui lui sont attribués par les articles L.225-115 à L.225-118 du code de commerce et 135, 138 à 144 et 153 du décret du 23 mars 1967.

prendre par lui-même et au siège social connaissance des documents suivants des trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires et consolidés, liste des administrateurs, rapports soumis aux Assemblées et,texte et motifs des résolutions proposées aux Assemblées, procès-verbaux et feuilles de présence de ces Assemblées concernant les trois derniers exercices, renseignements concernant les candidats au Conseil d’administration, le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées, ainsi que, s’il y a lieu, le montant global, certifié par les commissaires aux comptes, des versements effectués en application de l’article 238 bis du CGI, la liste des actions de parrainage et de mécénat, et les bilans sociaux. (…) Tout actionnaire est fondé à exercer les droits de communication prévus par les textes légaux et réglementaires en vigueur, et notamment ceux qui lui sont attribués par les articles L.225-115 à L.225-118 du code de commerce et 135, 138R.225-83, R.225-88 à 144 et 153 du décret du 23 mars 1967.R.225-94 et R.225-109 du Code de commerce.

Idem



45

ARTICLE 32 : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider sans que l'énumération ait un caractère limitatif :

la modification de l'objet social, sans toutefois l'altérer dans son essence,

l'augmentation ou la réduction du capital par tout procédé admis par la loi,

la modification de la répartition statutaire des

bénéfices, le changement de la dénomination commerciale

adoptée par la Société, la fusion de la Société avec toute autre Société, la transformation de la Société en une Société de

toute autre forme. Le tout en se conformant aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur. L'assemblée générale Extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été

Devient ARTICLE 31 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE (…) L'Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment décider sans que l'énumération ait un caractère limitatif :

la modification de l'objet social, sans toutefois l'altérer dans son essence,

l'augmentation ou la réduction du capital par tout procédé admis par la loi,

l’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social,

la modification de la répartition statutaire des bénéfices,

le changement de la dénomination commerciale adoptée par la Société,

la fusion de la Société avec toute autre Société, la transformation de la Société en une Société de

toute autre forme. Le tout en se conformant aux dispositions législatives, réglementaires et statutaires en vigueur. L'assemblée générale Extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondanceà distance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle à

ARTICLE 31 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE



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convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. (…) En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, rapporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. (…)

laquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondanceà distance. (…) En outre, dans les assemblées générales extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, rapporteurl’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire. (…)

ARTICLE 33 : DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Devient ARTICLE 32 : DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 34 : EXERCICE SOCIAL Devient ARTICLE 33 : EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 35 : INVENTAIRE. COMPTES ANNUELS (…) Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

(…) Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion

Devient ARTICLE 34 : INVENTAIRE. COMPTES ANNUELS (…) Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administrationConseil d'Administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la sociétéSociété remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

(…) Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion

ARTICLE 34 : INVENTAIRE. COMPTES ANNUELS Mise en harmonie avec les évolutions


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sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

notamment sur la situation et l’activité de la Société durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrès réalisés et les difficultés rencontrées, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matière de recherche et de développement.

Si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le rapport de gestion comprend également les informations requises par la loi dans cette hypothèse ; en outre, le Président du Conseil d’Administration soumet à l’approbation du Conseil, pour être joint au rapport de gestion, un rapport en vue de rendre compte notamment (i) de la composition du Conseil d’Administration et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, (ii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, (iii) ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés et (iv) les éventuelles limitations que le Conseil d'Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général. Le rapport du Président précise aussi les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale en renvoyant éventuellement

législatives Idem


48

aux dispositions des statuts qui prévoient ces modalités et les principes et les règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

ARTICLE 36 : FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Devient ARTICLE 35 : FIXATION. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

ARTICLE 37 : MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES. ACOMPTES L'amortissement du capital social s'effectue, le cas échéant, dans les proportions décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, par distribution égale entre toutes les actions, dans la forme et les époques qui seront proposées par le Conseil d'Administration, le tout conformément aux articles L225-198 et suivants du code de commerce, et 175 à 178 du décret du 23 mars 1967. (…) Le prix d'émission des actions à attribuer aux actionnaires qui accepteront l'offre de la Société ne peut pas être inférieur au montant nominal des actions. Il est fixé au choix de la Société, mais sous le contrôle du commissaire aux comptes, qui doit présenter un rapport spécial à l'assemblée sur ce point. Si la Société faisait appel public à l'épargne, ce prix ne pourrait être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours côtés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende,

Devient ARTICLE 36 : MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES. ACOMPTES L'amortissement du capital social s'effectue, le cas échéant, dans les proportions décidées par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, par distribution égale entre toutes les actions, dans la forme et les époques qui seront proposées par le Conseil d'Administration, le tout conformément aux articles L225-198 et suivants du code de commerce, et 175 à 178 du décret du 23 mars 1967. (…) Le prix d'émission des actions à attribuer aux actionnaires qui accepteront l'offre de la Société ne peut pas être inférieur au montant nominal des actions. Il est fixé au choix de la Société, mais sous le contrôle du commissaireCommissaire aux comptes, qui doit présenter un rapport spécial à l'assemblée sur ce point. SiToutefois, si les titres de la Société faisait appel public à l'épargnesont admis aux négociations sur un marché réglementé, ce prix ne pourraitpourra être inférieur à quatre-vingt-dix pour cent (90 %) de la moyenne des cours côtéscotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution

ARTICLE 36 : MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES. ACOMPTES

Simplification

Modification rédactionnelle


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(…) L'option pour le paiement du dividende en actions sera matérialisée par la signature d'un bulletin de souscription, sauf si elle est exercée par l'intermédiaire d'un établissement de crédit ou d'une Société de bourse. Dans les deux mois suivant l'expiration du délai fixé par l'Assemblée Générale pour l'exercice de l'option, le Conseil d'Administration constatera le nombre des actions nouvelles émises et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. (…)

diminuée du montant net du dividende, ou des acomptes sur dividende. Si les titres de la Société ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, le prix d'émission est fixé, au choix de la Société, soit en divisant le montant de l'actif net calculé d'après le bilan le plus récent par le nombre de titres existants, soit à dire d'expert désigné en justice à la demande du Conseil d'Administration. Lorsque le montant des dividendes ou des acomptes sur dividende auquel l’actionnaire a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, il peut recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces ou, si l'assemblée générale l'a demandé, le nombre d'actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire. (…) L'option pour le paiement du dividende en actions sera matérialisée par la signature d'un bulletin de souscription, sauf si elle est exercée par l'intermédiaire d'un établissement de crédit ou d'une Société de bourse’un prestataire de services d’investissement. Dans les deux moisLors de sa première réunion suivant l'expiration du délai fixé par l'Assemblée Générale pour l'exercice de l'option, le Conseil d'Administration constatera le nombre des actions nouvelles émises et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. (…)


Idem


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ARTICLE 38 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 39 : DISSOLUTION, LIQUIDATION Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Sa dénomination doit être alors suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs (nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires), doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Les pouvoirs du Conseil d'Administration expirent à dater de la dissolution de la Société, En revanche, la dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes.

Devient ARTICLE 37 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Devient ARTICLE 38 : DISSOLUTION. LIQUIDATION Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sauf en cas de fusion ou de scission ou de réunion de toutes les actions de la Société entre les mains d’un seul actionnaire, personne morale.

Sa dénomination doit être alors suivie de la mention "Société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs (nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires), doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Les pouvoirs du Conseil d'Administration expirent à dater de la dissolution de la Société, En revanche, la dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes.

ARTICLE 38 : DISSOLUTION. LIQUIDATION

Amendements de précision Mise en harmonie avec les évolutions législatives Simplifications


51

Les Assemblées Générales, pendant la période de liquidation, conservent les mêmes attributions qu'en cours de vie sociale. L'Assemblée Générale Extraordinaire conserve le droit de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure où les modifications sont motivées par les besoins de la liquidation. Le ou les liquidateurs sont désignés par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de décision de l'Assemblée Générale, la nomination du ou des liquidateurs est faite à la requête de la partie la plus diligente par autorité de justice, dans les conditions prévues par les textes réglementaires. Les Assemblées sont convoquées par l'un des liquidateurs et présidées par lui ou par une personne désignée par l'Assemblée. La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, mais peut être renouvelée.

La dissolution de la Société et la désignation du ou des liquidateurs sont publiées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, par les soins du ou des liquidateurs.

Les Assemblées Générales, pendant la période de liquidation, conservent les mêmes attributions qu'en cours de vie sociale. L'Assemblée Générale Extraordinaire conserve le droit de modifier les statuts, mais seulement dans la mesure où les modifications sont motivées par les besoins de la liquidation. Le ou les liquidateurs sont désignés par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de décision de l'Assemblée Générale, la nomination du ou des liquidateurs est faite à la requête de la partie la plus diligente par autorité de justice, dans les conditions prévues par les textes réglementaires. Les Assemblées sont convoquées par l'un des liquidateurs et présidées par lui ou par une personne désignée par l'Assemblée. La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans, mais peut être renouvelée. La dissolution de la Société et la désignation du ou des liquidateurs sont publiées, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, par les soins du ou des liquidateurs. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.


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Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. Toutefois, la cession globale de l'actif de la Société à toute personne, comme encore l'apport de cet actif à une autre société, et notamment par voie de fusion, doivent être autorisés par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent agir ensemble ou séparément : dans leurs rapports avec les

La dissolution met fin aux fonctions du Président, du Directeur Général, du ou des Directeurs Généraux Délégués et des membres du conseil d’Administration. Elle ne met pas fin aux mandats des commissaires aux comptes sauf décision contraire prise par l’Assemblée Générale. En cas de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises à l’initiative du liquidateur de la Société. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, sa dénomination devra être suivie de la mention « société en liquidation » ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers. Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Toutefois, la cession globale de l'actif de la Société à toute personne, comme encore l'apport de cet actif à une autre société, et notamment par voie de fusion, doivent être autorisés par décision d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. S'ils sont plusieurs, les liquidateurs peuvent agir ensemble ou séparément : dans leurs rapports avec les


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actionnaires, l'exercice de leurs pouvoirs peut être réglementé par délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement. L’Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le ou les liquidateurs établissent, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation, le compte de pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoule. Ces documents sont soumis, avec le rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation en Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, A défaut de convocation, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle

actionnaires, l'exercice de leurs pouvoirs peut être réglementé par délibération de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement. L’Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le ou les liquidateurs établissent, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation, le compte de pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation au cours de l'exercice écoule. Ces documents sont soumis, avec le rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes présentés, donne les autorisations nécessaires et, éventuellement, renouvelle le mandat du commissaire aux comptes. Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation en Assemblée Générale Ordinaire pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur, et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la liquidation, A défaut de convocation, tout actionnaire peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation. Si l'Assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle


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refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce à la demande de celui-ci et de tout intéressé. L'avis de clôture de liquidation est publié conformément à la loi. Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. Après paiement du passif social et le remboursement du nominal des actions, le boni de liquidation, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le capital. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation dans le capital social.

refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le Tribunal de Commerce à la demande de celui-ci et de tout intéressé. L'avis de clôture de liquidation est publié conformément à la loi. Le liquidateur est responsable, à l'égard tant de la Société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l'exercice de ses fonctions. Après paiement du passif social et le remboursement du nominal des actions, le boni de liquidation, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires en proportion de leurs droits dans le capital. Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation dans le capital social.

ARTICLE 40 : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 40 CONTESTATIONS devient ARTICLE 39 : CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient d’élever pendant la la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre le Président et/ou le Directeur Général et/ou un Directeur Général Délégué et/ou un membre du Conseil d’Administration entre eux ou avec la Société soit entre les actionnaires eux-mêmes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

ARTICLE 39 : CONTESTATIONS



55

ARTICLE 41 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE La Société ayant acquis la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en tant que Société à Responsabilité Limitée, a continué à en jouir sans interruption du fait de sa transformation en Société Anonyme.

ARTICLE 41 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE La Société ayant acquis la personnalité morale depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés en tant que Société à Responsabilité Limitée, a continué à en jouir sans interruption du fait de sa transformation en Société Anonyme.

ARTICLE 41 : Simplification

ARTICLE 42 : DISPOSITIONS FINALES Pour tous points non expressément réglés par les présents statuts, il en sera référé aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des présentes. Si les dispositions législatives actuelles concernant les Sociétés anonymes venaient à être modifiées par des lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein droit à la Société. Statuts mis en harmonie avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régularisations économiques (NRE).

ARTICLE 42 : DISPOSITIONS FINALES Pour tous points non expressément réglés par les présents statuts, il en sera référé aux dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date des présentes. Si les dispositions législatives actuelles concernant les Sociétés anonymes venaient à être modifiées par des lois nouvelles, le bénéfice de ces lois serait acquis de plein droit à la Société. Statuts mis en harmonie avec la loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régularisations économiques (NRE).

ARTICLE 42 :

Simplification

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