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TABLE DES MATIÈRES

1 MODE DE GOUVERNANCE ................................................................................. 67 1.1 Séparation des fonctions et pouvoirs ............................................................. 67 1.2 Échelonnement des mandats et diversité ........................................................ 68 1.3 Critères de sélection et indépendance des administrateurs .................................. 69 1.4 Déontologie et absence de conflits d’intérêts .................................................. 69 1.5 Compétences du conseil d’administration ....................................................... 69

2 ORGANISATION ET TRANSPARENCE DU CONSEIL .................................................... 70 2.1 Dialogue avec les dirigeants ........................................................................ 70 2.2 Information et travaux du conseil ................................................................. 70 2.3 Évaluation du fonctionnement du conseil ........................................................ 71 2.4 Communication avec les actionnaires ............................................................ 71

3 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ...................................................................... 71 3.1 Principes ............................................................................................... 71 3.2 Dirigeants mandataires sociaux .................................................................... 72 3.3 Le comité exécutif ................................................................................... 73 3.4 Les administrateurs .................................................................................. 73

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE ............................................................................. 73

5 INDÉPENDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE L’AUDIT INTERNE ................. 74

6 E-CONVOCATON ET E-VOTE À L’ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 2013 ........................ 74

7 GESTION DES RISQUES ET GESTION DE CRISE ........................................................ 75 7.1 Dispositif d'évaluation et de gestion des risques ............................................... 75 7.2 Dispositif ERM : gouvernance et conformité ..................................................... 76 7.3 Gestion de la continuité d'activité et gestion de crise ........................................ 77 7.4 Prévention des risques liés au développement durable et à l'environnement ............. 78

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1 MODE DE GOUVERNANCE 1.1 Séparation des fonctions et pouvoirs

Alcatel-Lucent est organisé selon le mode moniste, avec un conseil d’administration. Depuis 2006, les fonctions de président et de directeur général sont dissociées. Elles ont été assurées respectivement par Philippe Camus, depuis le 1er octobre 2008, et par Ben Verwaayen, depuis le 15 septembre 2008. À la suite du renouvellement de leurs mandats par l’assemblée de 2010, notre conseil d’administration a confirmé le principe de séparation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général, ainsi que le renouvellement de Philippe Camus dans ses fonctions de président du conseil d’administration. Le 6 février 2013, le conseil a pris acte de la décision de Ben Verwaayen de ne pas demander le renouvellement de ses mandats d’administrateur et de directeur général.

Le conseil d’administration d’Alcatel-Lucent a nommé Michel Combes comme directeur général de la société à compter du 1er avril 2013, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. De plus, l’assemblée générale du 7 mai 2013 a nommé Michel Combes en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

Pour en savoir plus, voir section 7.1.1 « Principes d’organisation de la société » du document de référence 2012

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1.2 Échelonnement des mandats et diversité

Au 7 mars 2013, notre conseil d’administration comporte 11 administrateurs de six nationalités différentes, dont trois femmes, et d’âge moyen de 62 ans. La durée des mandats est de trois ans et, conformément au code AFEP-MEDEF, le renouvellement des mandats des administrateurs est échelonné. Un tiers des mandats des membres du conseil d’administration sera renouvelé chaque année à compter de 2013.

Le conseil compte deux censeurs, qui sont à la fois salariés de la société Alcatel-Lucent, ou d’une société de notre société, et membres d’un fonds commun de placement Alcatel-Lucent. Les censeurs participent avec voix consultative aux réunions du conseil d’administration et ont accès à l’information soumise au conseil d’administration à l’instar des administrateurs. Leur mandat est de trois ans avec un renouvellement échelonné.

Le conseil d’administration a poursuivi le processus de mise en conformité de la société avec les dispositions de la loi du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration. Le conseil a proposé la cooptation de Kim Crawford Goodman en tant qu’administrateur, et en proposant la ratification de sa nomination par cooptation à cette même assemblée générale. Désormais, le conseil d’administration comportera trois femmes, soit une proportion de 27% des administrateurs.

Pour en savoir plus, section 7.1.2 «Organes de direction de la société » du document de référence 2012

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1.3 Critères de sélection et indépendance des administrateurs

La nomination de nouveaux administrateurs répond à des règles de sélection appliquées par notre comité du gouvernement d’entreprise et des nominations. Plus généralement, le conseil s’attache à réunir des compétences diversifiées, susceptibles de lui apporter une expertise des métiers hautement technologiques de la société, ainsi qu’une expertise financière suffisante pour permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers et sur le respect des normes comptables. Une attention particulière est également apportée à la qualité et à la complémentarité des parcours professionnels des administrateurs, à la fois sur le plan de la géographie et sur celui des fonctions exercées et des secteurs d’activité.

Les critères d'indépendance retenus par le conseil d’administration sont basés sur le code AFEP-MEDEF : « Un administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec sa société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Lors de la réunion du 6 février 2013, le conseil a examiné la situation de chaque administrateur en fonction des critères d’indépendance du code AFEP-MEDEF et des recommandations du New York Stock Exchange. Il a estimé que neuf des onze administrateurs étaient indépendants, soit tous les administrateurs sauf le président du conseil et le directeur général. En effet, Philippe Camus et Ben Verwaayen ne peuvent pas être considérés comme indépendants puisque l’un des critères d’indépendance prévus par le code AFEP-MEDEF est de « ne pas être […] mandataire social de la société ». Pour en savoir plus, voir section 7.1.2 « Organes de direction de la Société » du document de référence 2012

1.4 Déontologie et absence de conflits d’intérêts

Chaque administrateur (et censeur) s’engage à respecter les règles déontologiques régies par la charte de l’administrateur, notamment les règles boursières applicables ainsi que les « règles de conduite édictées par Alcatel-Lucent », afin de prévenir tout délit d’initié. Ces règles délimitent les périodes pendant lesquelles il est interdit d’opérer sur les titres de l’entreprise, le nombre minimal d’actions que doit posséder chaque administrateur, et l’obligation d’informer l’Autorité des marchés financiers (AMF) des opérations réalisées sur le titre Alcatel-Lucent. Conformément à la charte de l’administrateur, un administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation de conflit d’intérêts potentiel. À la connaissance du conseil, aucun administrateur ne se trouve dans une telle situation. Lady Sylvia Jay s’est abstenue de voter une décision du conseil relative à la nomination d’une société de conseil financier filiale d’un groupe dont elle est administrateur. Par ailleurs, il n’existe à la connaissance du conseil aucun lien familial entre les membres du conseil d’administration et les dirigeants de l’entreprise, ni aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du conseil d’administration ou du comité de direction a été nommé en cette qualité ou en tant que directeur général. Pour en savoir plus, voir section 7.1.2 « Organes de direction de la société » du document de référence 2012

1.5 Compétences du conseil d’administration

Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le conseil d’administration se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques de la société et sur les principales décisions affectant son activité. Il analyse également les perspectives ouvertes par les activités de recherche et de développement d’Alcatel-Lucent, et se prononce sur les grandes options technologiques retenues. Il contrôle en outre la gestion économique et financière de la société, et autorise les opérations financières ayant un impact significatif sur ses comptes.

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Le règlement intérieur du conseil d’administration précise les conditions dans lesquelles s’exercent ces attributions, et notamment les seuils au-delà desquels les décisions du directeur général sont soumises à l’approbation préalable du conseil d’administration. Pour en savoir plus, voir section 7.1.3 « Compétences et travaux du conseil d’administration » du document de référence 2012

2 ORGANISATION ET TRANSPARENCE DU CONSEIL 2.1 Dialogue avec les dirigeants

Aux termes du règlement intérieur qui régit son fonctionnement, le conseil d’administration est convoqué au moins une fois par trimestre. Cependant, les réunions du conseil sont en pratique plus fréquentes, marquant l’engagement de son président et de ses membres à l’égard de la société. Les réunions du conseil d’administration se tiennent généralement au siège social de la société, à Paris, ou au siège d’Alcatel-Lucent USA Inc., à Murray Hill (New Jersey). Toutefois, des réunions peuvent également avoir lieu de manière régulière dans d’autres sites d’implantation de la société afin de faciliter le dialogue entre dirigeants, salariés et administrateurs et de permettre à ces derniers de mieux appréhender l’activité de la société dans toute sa diversité ainsi que les enjeux spécifiques auxquels elle est confrontée sur ses principaux marchés. Dans le même esprit, les administrateurs peuvent solliciter l’avis des dirigeants de la société sur tout sujet qu’ils jugent opportun, les rencontrer lors de réunions informelles qui se tiennent le plus souvent avant les réunions du conseil, et sont également amenés à rencontrer de manière régulière des salariés de la société, notamment les hauts potentiels. Pour en savoir plus, voir section 7.1.3.2 « Organisation des séances du conseil » du document de référence 2012

2.2 Information et travaux du conseil

Les administrateurs reçoivent les informations indispensables à l’exercice de leur mission ainsi que toutes informations pertinentes concernant l’entreprise, notamment des rapports d’analyse financière. Ces informations sont mises à leur disposition sur un site intranet sécurisé dédié aux membres du conseil. Le conseil d’administration compte quatre comités spécialisés qui lui rendent compte de leurs travaux sur les sujets qui leur sont soumis : le comité de l’audit et des finances, le comité du gouvernement d’entreprise et des nominations, le comité des rémunérations et le comité technologique. L’activité du conseil et de ses comités au titre de 2012 est dans l’ensemble satisfaisante. RÉUNION DU CONSEIL ET DES COMITÉS

CONSEIL COMITÉ DE L’AUDIT ET DES FINANCES

COMITÉ DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET DES NOMINATIONS

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMITÉ TECHNOLOGIQUE

Taux d’assiduité moyen des membres en 2012

94 % 92 % 100 % 100 % 100 %

Pour en savoir plus, voir section 7.1.3 « Compétences et travaux du conseil d’administration» du document de référence 2012

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2.3 Évaluation du fonctionnement du conseil

Le conseil effectue chaque année l’évaluation de son fonctionnement, conformément au code AFEP-MEDEF, ainsi que celle de la performance des dirigeants mandataires sociaux et, au moins une fois tous les deux ans, l’évaluation de son fonctionnement est confiée à un consultant extérieur conformément à notre règlement intérieur. Conformément au code AFEP-MEDEF et à notre règlement intérieur, le conseil a procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement au début de l’année 2012, en s’appuyant sur un consultant extérieur. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le conseil en mars 2012. Ils ont confirmé le fonctionnement satisfaisant du conseil et de ses comités, la complémentarité et la cohésion entre administrateurs, ainsi que la qualité et la densité du dialogue instauré avec la direction. Ils ont également mis en lumière l’existence de marges d’amélioration, concernant notamment la répartition de la charge de travail entre le conseil et les comités et la mise en place de sessions dédiées au traitement de certaines questions stratégiques. Le conseil a également procédé à l’évaluation annuelle de son fonctionnement au début de l’année 2013. Les résultats de cette évaluation ont été examinés par le conseil lors de sa séance du 7 mars 2013. Ils ont confirmé les conclusions de l’évaluation approfondie menée l’année précédente, ainsi que la complémentarité des compétences des administrateurs, et ont mis en lumière le dévouement des administrateurs dans l’accompagnement des principales étapes de la transformation de la société. Pour en savoir plus, voir section 7.1.3.3 « Travaux du conseil en 2012 et début 2013 » du document de référence 2012

2.4 Communication avec les actionnaires

Le conseil d’administration s’est également assuré de la bonne information des actionnaires, en procédant notamment, par la voix de son président et du directeur général, à un exposé détaillé de la situation de la société et de sa gouvernance à l’occasion de l’assemblée générale du 8 juin 2012. Le conseil a également veillé à la bonne information des investisseurs et du public, conformément aux prescriptions des réglementations boursières française et américaine. Pour en savoir plus, voir section 7.1.3.3 « Travaux du conseil en 2012 et début 2013 » du document de référence 2012

3 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS 3.1 Principes

La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est établie en conformité avec le code AFEP-MEDEF. Sur recommandation du comité des rémunérations, le conseil d’administration détermine l’ensemble des rémunérations et avantages à long terme attribués au président et au directeur général. En ce qui concerne 2013, sans remettre en cause les grands principes encadrant ces dispositifs, le conseil d’administration a pris la décision de ne pas mettre en place à ce jour de plan annuel d’actions de performance et d’options de souscription pour les salariés et dirigeants de la société, eu égard notamment aux conditions de marché. Les propositions en matière de rémunération du président et du directeur général, ainsi que celles des administrateurs et des principaux dirigeants, sont établies sous la responsabilité du comité des rémunérations. Celui-ci apprécie l’ensemble des rémunérations et avantages versés ou attribués à ces derniers, y compris les avantages en matière de retraite et avantages de toute nature. Le comité des rémunérations examine également les politiques d’attribution d’options de souscription et d’actions de performance aux dirigeants de la société, et particulièrement aux membres du comité de direction.

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Toutefois, les mandataires sociaux ont fait part au conseil d’administration de leur décision de renoncer à toute attribution d’actions de performance ou d’options de souscription d’actions en 2013 au titre de l’exercice 2012, afin de manifester leur engagement personnel en faveur du redressement de la société et de tirer les conséquences des résultats de cet exercice.

3.2 Dirigeants mandataires sociaux

Le conseil d’administration veille à ce que les différentes composantes de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (rémunération fixe et variable, attribution d’options de souscription et d’actions de performance, et retraites supplémentaires le cas échéant) soient proportionnées et conformes aux principes d’exhaustivité et de lisibilité, d’équilibre et de mesure, de comparaison et de cohérence posés par le code AFEP-MEDEF. La rémunération du président du conseil d’administration comprend une rémunération annuelle en numéraire et une rémunération en actions, conformes aux pratiques des sociétés sur les principaux marchés de référence de la société. Conformément au code AFEP-MEDEF, l’évaluation de la performance du président du conseil d’administration ne doit pas seulement reposer sur des critères quantitatifs, mais doit aussi prendre en considération le travail effectué et les résultats obtenus, ainsi que les responsabilités spécifiques assumées par le président au sein de la société. L’acquisition des actions de performance attribuées en 2011 et 2012 au président du conseil d’administration est soumise à la réalisation d’un critère quantitatif à hauteur de 30 % et de critères qualitatifs à hauteur de 70 %. La rémunération du directeur général se compose, comme celle de l’ensemble des cadres et dirigeants de la société, d’une part fixe et d’une part variable, auxquelles s’ajoutent des avantages à long terme. La rémunération variable est déterminée chaque année par le conseil d’administration en fonction de critères de performance prédéfinis. Le directeur général a bénéficié en 2011, 2010 et 2009, d’une rémunération à long terme constituée exclusivement d’options de souscription d’actions et soumise à hauteur de 100 % à des conditions de performance décrites ci-dessous, conformément au code AFEP-MEDEF. Le directeur général ne bénéficie d’aucune indemnité de départ, même en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux a été déterminée par le conseil d’administration en tenant compte de la situation difficile — tant en termes de marchés que de technologies — que connaissait la société à la mi-2008, au moment de leur nomination, et des défis qu’ils ont alors accepté de relever. Le tableau ci-dessous reflète les principaux critères retenus : RÉMUNÉRATION

FIXE RÉMUNÉRATION VARIABLE

ACTIONS DE PERFORMANCE

OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS

LE PRÉSIDENT1 Compétences individuelles

Performance individuelle sur 70 % des attributions et performance du titre sur 30 % des attributions

LE DIRECTEUR GÉNÉRAL2

Compétences individuelles

Critère financier Performance du titre sur 50 % des attributions et critère financier sur 50 % des attributions

PERFORMANCE COURT TERME PERFORMANCE LONG TERME

1 Aucune attribution d’actions de performance au titre de 2012. 2 Aucune attribution d’options de souscription au titre de 2011 et 2012.

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3.3 Le comité exécutif

La rémunération des membres du comité de direction se compose d’une part fixe ainsi que d’une part variable et d’avantages à long terme. Elle est établie sur des critères de performance de la société revus par le comité des rémunérations (qui sont similaires à ceux applicables à la majorité des cadres de la société) et sur leur performance individuelle.

3.4 Les administrateurs

La rémunération des administrateurs est constituée uniquement de jetons de présence. Leur répartition, prévue par le règlement intérieur du conseil d’administration, est fonction :

pour une part fixe, de leur fonction au sein du conseil et, le cas échéant, au sein d’un comité du conseil,

et pour une part variable, de leur participation aux différentes réunions, conformément au code AFEP-MEDEF.

À cela s’ajoute une part additionnelle, répartie à parts égales entre les administrateurs, et conditionnée à l’investissement en actions Alcatel-Lucent des sommes allouées au titre de jetons de présence additionnels, après impôts, ainsi qu’à la conservation des actions ainsi acquises pendant toute la durée du mandat d’administrateur. Le président du conseil d’administration et le directeur général ne perçoivent pas de jetons de présence. Pour en savoir plus, voir sections 7.1.2 « Organes de direction de la société, 7.2.2.2 « Le président du conseil d’administration », 7.2.2.5 « Le directeur général » et 7.2.2.8 « Le comité de direction » du document de référence 2012

4 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE Les principes de responsabilité sociétale font partie intégrante du gouvernement d’entreprise. Le conseil d’administration soutient les initiatives de l’entreprise au-delà du champ limité du concept de responsabilité sociale des entreprises. Le conseil d’administration est régulièrement tenu informé de l’état de la pratique de l’entreprise, qui fait l’objet de dossiers instruits par les organisations concernées de la société devant les comités du conseil. Il s’agit principalement du comité technologique dans les domaines de l’environnement, du comité de l’audit et des finances dans les domaines de la conformité et de la gestion des risques, et du conseil d’administration en ce qui concerne la stratégie et les ressources humaines. Le comité stratégique du développement durable se réunit quatre fois par an, afin d’évaluer la stratégie et la performance de la société en matière de responsabilité sociale. Il se prononce également à l’occasion de la réunion des comités désignés ci-dessus. Pour en savoir plus sur la gestion du développement durable d’Alcatel-Lucent

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5 INDÉPENDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DE L’AUDIT INTERNE

Les honoraires des auditeurs externes sont étroitement surveillés et contrôlés. Le budget qui leur est alloué est approuvé par le comité de l’audit et des finances et une procédure a été établie pour l’approbation des honoraires liés aux services « hors-audit ». Ces derniers doivent être approuvés par le comité de l’audit et des finances. Les services rendus par les deux commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2011 représentent moins de 5 % du montant total versé aux deux cabinets d’audit externe. Le département de l’audit interne est chargé d’évaluer l’efficacité des systèmes de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. Pour accomplir cette évaluation et réaliser ses missions, le département a un accès illimité à l’intégralité de l’entreprise. Avec l’aide d’une équipe d’environ 45 auditeurs, le directeur de l’audit interne rend compte au comité de l’audit et des finances et au directeur financier des travaux effectués par le département et en particulier de l’efficacité du contrôle dans les domaines couverts (incluant la conformité à Sarbanes-Oxley) et du résultat des audits anti-corruption. Les résultats des rapports d’audit et le contenu des recommandations faites par le département de l’audit sont régulièrement partagés avec le comité de l’audit et des finances. En 2012, le département de l’audit interne a obtenu la certification de l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes — Chapitre Français de l’IIA — Institute of Internal Auditors) confirmant ainsi le professionnalisme de ses équipes. La certification, confiée à des experts externes, atteste que la fonction est indépendante et objective, compétente et rigoureuse, se concentre sur les domaines d’importance majeure de l’organisation, veille à optimiser la qualité de ses activités et répond aux préoccupations fondamentales de gouvernance. Pour en savoir plus, voir section 7.4 « Rapport du président du conseil d’administration – contrôle interne et gestion des risques » du document de référence 2012

6 E-CONVOCATON ET E-VOTE À L’ASSEMBLÉE DES ACTIONNAIRES 2013

Afin d’associer les actionnaires à la volonté d’engagement de la société dans le domaine de l’éco-responsabilité, Alcatel-Lucent a proposé à ses actionnaires, en particulier au nominatif, d’être convoqués par courrier électronique et de pouvoir voter par Internet. Les actionnaires ayant accepté reçoivent un avis de convocation par e-mail avec un accès direct à un site Internet dédié et sécurisé sur lequel ils peuvent consulter et télécharger l’ordre du jour de l’assemblée et la brochure de convocation. Par ailleurs, les actionnaires ont également la possibilité de voter directement via ce site Internet dédié à l’assemblée de mai 2013. Un dispositif similaire existe pour les détenteurs d’American Depositary Shares Alcatel-Lucent (ADS)* avec un accès à la documentation via un site dédié. Par ailleurs, l’entreprise a adopté, pour ces derniers, depuis l’assemblée 2011, un format de convocation allégé conformément à la réglementation en vigueur qui autorise l’envoi d’une « notice of access » de deux pages avec un accès direct à un site Internet dédié pour accéder à la documentation liée à l’assemblée et obtenir, le cas échéant, une copie des documents par voie postale. * Un ADS Alcatel-Lucent représente une action ordinaire d’Alcatel-Lucent négociée sur le marché américain.

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7 GESTION DES RISQUES ET GESTION DE CRISE 7.1 Dispositif d'évaluation et de gestion des risques

Le dispositif d'évaluation et de gestion des risques (Enterprise Risk Management, ERM) d'Alcatel-Lucent repose sur un référentiel complet couvrant 80 types de risques dans les domaines des opérations, de la finance, de la stratégie, des ressources humaines, de la sécurité, du juridique et de la conformité. Les questions de développement durable — comme le respect des droits de l'Homme, la lutte contre la corruption, le prix des matières premières et les réglementations sur l'environnement — sont traitées directement ou intégrées au référentiel des risques du Groupe. Pour en savoir plus sur les risques environnementaux, voir la section Environnement, santé et sécurité

En 2012, nous avons mis l'accent sur le pilotage complet de notre processus global d'évaluation et de gestion des risques (ERM), incluant l'identification des risques, la définition de priorités et les mesures de prévention. Nous avons ainsi préparé le terrain aux futures adaptations du dispositif ERM dans le cadre de notre nouveau modèle opérationnel. Parmi nos différentes réalisations en 2012, nous pouvons citer les exemples suivants :

1. L'actualisation de la cartographie des risques pour la région Asie-Pacifique. Suite à la mise en place du nouveau modèle opérationnel le 1er janvier 2013, il est prévu de remplacer les mises à jour 2013 des cartographies EMOA et Amériques par une cartographie des risques au niveau du Groupe qui comprendra les différentes régions.

2. L'actualisation de la cartographie des risques au niveau du Groupe. 3. La définition de mesures de prévention et leur surveillance

trimestrielle. En 2012, quatre-vingt-deux mesures de prévention ont été établies, mises en œuvre et contrôlées. Elles couvrent 100 % de nos risques majeurs.

4. Un examen global du dispositif ERM par le comité de l’audit et des finances le 13 mars 2012 avec, à l'appui, un reporting trimestriel sur le statut des plans d'action ERM. Un examen du dispositif par le conseil d'administration a également eu lieu le 14 mars 2012.

Le dispositif ERM permet de comprendre comment les différents types de risques peuvent affecter les processus, les activités, les parties prenantes, les produits et les services de l'ensemble de l'entreprise. Il permet une gestion efficace et durable des risques via :

l'identification et l'évaluation des risques, la mise en place de plans d'action pour prévenir et contrôler les risques majeurs.

Nous donnons la priorité aux risques les plus importants sur la base des critères suivants :

la gravité de l'impact, la probabilité d'occurrence, l'efficacité du contrôle.

Les risques prioritaires qui exigent une attention particulière (d'après les résultats consolidés du dispositif ERM et les informations fournies par différentes parties prenantes en interne) sont exposés au conseil d'administration et au comité de l'audit et des finances, qui les analysent au moins une fois par an. La communication des éléments d'information de l’ERM est alignée sur les facteurs de risque présentés dans le document de référence.

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7.2 Dispositif ERM : gouvernance et conformité

Le directeur du service trésorerie du Groupe, qui est sous la responsabilité directe du directeur financier, membre du comité de direction, évalue le programme ERM pour le conseil d'administration et son comité de l’audit et des finances. Au sein du service trésorerie du Groupe, le directeur assurances et gestion des risques est responsable du processus ERM. Lancé il y a plus de dix ans, notre programme ERM est conforme au cadre de référence COSO II (Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission), qui permet de structurer tous les types de risques et de prendre les mesures nécessaires pour les maîtriser ; il est également en ligne avec les recommandations de l'AMF et la loi Sarbanes-Oxley. À chaque risque majeur sont associés un responsable et un plan d'action. Les mesures de prévention envisagées dans ce plan peuvent être continues (contrôle) ou correctives (ad hoc). Elles sont suivies chaque trimestre grâce à des indicateurs spécifiques. Chacun des responsables des risques travaille en collaboration avec le membre du comité de direction concerné ou ses subordonnés directs. Les risques et le statut des actions de prévention sont présentés chaque trimestre à la trésorerie du Groupe et au département d'audit. Le reporting des risques majeurs et des actions de prévention est complété, le cas échéant, par la présentation de risques portant sur des sujets brûlants pour le Groupe, garantissant ainsi la pertinence de notre gestion des risques. En 2012, nos programmes de prévention ont été axés sur les imprévus et les risques financiers liés à nos fournisseurs ainsi que sur les risques associés aux liquidités en raison de la crise que connaît la zone euro.

Réduction des risques liés à la chaîne d'approvisionnement Les catastrophes naturelles qui ont marqué l'année 2011 — en particulier le séisme et le tsunami qui ont dévasté le Japon et les inondations en Thaïlande — ont mis en exergue la vulnérabilité des chaînes d'approvisionnement modernes face aux risques de cette ampleur. Afin d'améliorer la résilience de notre chaîne d'approvisionnement, nous avons approfondi en 2012 notre analyse des répercussions que pourraient avoir tempêtes, séismes et inondations sur nos offres en intégrant la localisation des sites fournisseurs et leurs sources de revenus. Nous avons complété cette étude par une évaluation des délais de reprise au niveau de notre chaîne d'approvisionnement matériel pour nos produits les plus rentables. Pour en savoir plus sur notre chaîne d'approvisionnement

Alcatel-Lucent s'applique à réduire les risques industriels afin de limiter les risques de fréquence et d'intensité pouvant occasionner des pertes potentiellement graves. Plus de 65 % des valeurs assurées au total sont classées RHP «Risques Hautement Protégés».1 Les imprévus et les interdépendances liées aux problématiques logistiques et de production font l'objet d'une analyse continue. Un programme correctif est également déployé à tous les niveaux de notre chaîne d'approvisionnement. Ce degré de contrôle bénéficie tant à nos clients qu'à nos salariés, fournisseurs et autres parties prenantes.

1 Le label RHP (Risque Hautement Protégé) désigne un site dont l'exposition aux dommages causés par des catastrophes naturelles (séismes,

inondations, tempêtes, etc.) et aux risques industriels (incendies, etc.) a été réduite à un niveau satisfaisant. Cet objectif est atteint grâce aux mesures de prévention intégrant le facteur humain (afin d'éviter les risques fréquents) et de protection matérielle (afin de prévenir les risques d'intensité).

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7.3 Gestion de la continuité d'activité et gestion de crise

1. Programme consolidé de gestion de la continuité mené à maturité : plus de 90 % des fonctions critiques couvertes (contre 69 % en 2011) avant la fin de l'année.

2. Exercice de gestion de crise réalisé pour la région EMOA en juin 2012.

Notre programme de gestion de la continuité d'activité fait partie intégrante de notre dispositif ERM. Il est destiné à assurer la continuité des fonctions critiques, telles que la livraison des produits, l'installation et le support technique — et nous permet de continuer à répondre aux attentes de nos clients — en cas d’interruption de service majeure. Il est étroitement lié à notre processus de gestion de crise. En 2012, Alcatel-Lucent a terminé un programme de quatre ans visant à définir un plan standard de continuité et à mettre en place un outil de gestion centralisée. Appliqués à l'ensemble du Groupe et activés au besoin, ces plans couvrent actuellement plus de 90 % des fonctions critiques. Notre objectif de mise en place d'un dispositif de gestion de la continuité étant atteint, le maintien de cette couverture sera désormais l'axe suivi pour 2013. Nous conforterons ainsi la maturité du dispositif établi. Notre programme de gestion de la continuité d'activité va de pair avec un solide processus de gestion de crise approuvé par le directeur général. Ce processus repose sur une approche globale de la gestion des situations de crise. Il fournit un cadre favorisant une interaction efficace entre les parties prenantes internes et externes à l'entreprise aux niveaux local, national et régional. L'équipe de gestion de crise du Groupe intervient dès qu'un événement majeur menace la sécurité des personnes, l'image de l'entreprise, la satisfaction des clients ou la continuité de l'activité. Elle émet des recommandations pour toutes les situations de crise : évacuation d'un pays, blessés graves ou décès, violation de données, catastrophe naturelle, pandémie ou crise géopolitique.

Continuité des activités Le 7 août 2012, les salariés d'Alcatel-Lucent travaillant sur le campus canadien d'Ottawa ont été accueillis à leur arrivée par un escadron de fourgons d'incendie sur le parking. Mobilisés par la fusion du noyau d'un transformateur électrique, les pompiers s'activaient à éteindre l'incendie et à dissiper l'épaisse fumée produite. Les salariés n'ont pu accéder au campus, où l'électricité était coupée. Le centre d'accueil international et le centre de service RH ont alors activé leur plan de continuité d'activité et ont ainsi pu fonctionner hors site sans interrompre les opérations. Dans le même temps, l'équipe en charge des installations a travaillé d'arrache-pied afin de rétablir la situation et a mis à disposition un générateur de secours pour rouvrir le campus dès le lendemain. Catastrophes naturelles Plusieurs plans de continuité d'activité ont été activés lors du passage de l'ouragan Sandy, qui a entraîné la fermeture de plusieurs sites et de nombreuses coupures de courant dans le nord-est des États-Unis, fin octobre et début novembre 2012. Des sessions de « retour d'expérience » ont été organisées après chaque événement afin d'améliorer nos méthodes.

ALCATEL-LUCENT | RAPPORT DÉVELOPPEMENT DURABLE 2012 G O U V E R N A N C E | 78

7.4 Prévention des risques liés au développement durable et à l'environnement

Les plans de continuité d'activité relatifs au parc immobilier (Business Continuity Plan, BCP) couvrent les risques environnementaux dans le cadre de la perte d'une fonction critique. Quatre-vingt plans de ce type sont actuellement en place. Les BCP concernent les sites de plus de 500 salariés (ou plus de 200 dans les zones à risque élevé, sujettes aux séismes ou politiquement instables, par exemple) et couvrent toutes les fonctions critiques pour le parc immobilier, identifiées à un endroit donné. À quelques exceptions près, les plans de continuité ne sont pas segmentés par type de risque mais par fonction critique. Ils permettent ainsi de réagir à toutes catégories de menaces, y compris environnementales, quelle que soit la configuration. Les BCP peuvent être des plans gérés en central dans le processus de gestion de la continuité ou des plans d'urgence au niveau local. Ils permettent de faire face à des événements spécifiques, tels que les séismes, pandémies, etc. Concernant la conformité, l'éthique et les ressources humaines, certains risques majeurs exigent des mesures de prévention dédiées pour garantir la continuité de l'activité, éviter la contagion ou une détérioration rapide de la situation. Des plans de gestion de crise et de continuité de l'activité, ainsi que des procédures spécifiques sont mis en place afin de gérer comme il se doit les risques majeurs identifiés.