EY Perspective Synthèse de l’actualité réglementaire et comptable

Clôture au 30 juin 2018

La fin du premier semestre 2018 est l’occasion de dresser un bilan de mi-année des réformes récemment entrées en vigueur.

Les nouveaux rapports des commissaires aux comptes, issus du règlement européen sur l’audit des entités d’intérêt public (EIP), se sont enrichis d’une

description des points clés de l’audit, apportant un nouvel éclairage sur les risques d’anomalies significatives. Nous avons mené une analyse comparative de ces “Key audit

matters” (KAMs) figurant dans les rapports des entités des 120 premières capitalisations boursières (SBF 120) afin d’en tirer les premiers enseignements.

Par ailleurs, un an après l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, l’Agence Française Anti-corruption a lancé ses premiers contrôles sur la mise en place et l’efficacité des dispositifs anti-corruption.

Elle a également effectué de nombreuses visites de courtoisie auprès des entreprises.

Quant à la transposition de la directive européenne sur le reporting extra-financier, elle souligne un changement significatif pour les entreprises. Si historiquement elles avaient abordé la RSE sous

l’angle de la conformité, elles cherchent désormais à mettre en place une stratégie de croissance à long-terme avec une contribution positive aux enjeux et besoins du monde de demain.

Sur le plan de l’actualité comptable, ces comptes semestriels seront sans doute les premiers comptes préparés sous l’égide des nouvelles normes IFRS 15 et IFRS 9. Ils devront inclure des informations spécifiques sur les

nouvelles politiques comptables et l’impact de la transition. Mais, il faut aussi avoir en ligne de mire les nouvelles et nombreuses informations à fournir en fin d’année !

L’actualité fiscale est quant à elle marquée par la réforme fiscale américaine promulguée fin décembre 2017. Parmi les principales mesures : la réduction du taux d’IS de 35 % à 21 %, le passage à un système fiscal territorial

avec une exonération des dividendes de filiales étrangères et une taxe transitoire sur les profits accumulés dans des filiales étrangères. En ce qui concerne le prélèvement à la source (PAS), l’administration française a apporté des précisions en vue

de son entrée en vigueur au 1er janvier 2019.

Autre actualité, l’application depuis le 25 mai du Règlement sur la Protection des Données Personnelles (RGPD). Avec l’objectif de renforcer l’obligation de transparence des entreprises en matière de détention, d’exploitation et de sécurisation des données,

il représente un véritable défi pour les entreprises à l’heure des nouvelles technologies, mais aussi une opportunité.

La rapidité et le nombre des évolutions réglementaires et technologiques garantissent une année 2018 chargée pour les membres des Conseils d’administration et les Comités d’audit. Les enjeux et les nouvelles opportunités se multiplient et offrent une occasion

unique de repenser les modèles économiques. Dans ce contexte, nous avons publié l’édition 2018 du Board Agenda, qui revient sur les 10 priorités dont les conseils d’administration européens doivent tenir compte afin de répondre aux risques émergents

et d’améliorer la performance de leur entreprise.

lectureBonne

Key audit matters en France

Quelles tendances dans les rapports d’audit 2017 ?

Des risques RSE à la durabilité

Comment mesurer la valeur globale ?

Loi Sapin 2

Un an après, quel bilan ?

Actualité comptable

IFRS 15 et IFRS 9 : au bout de l’effort ?

Board Agenda 2018

10 priorités pour les conseils européens

Actualité fiscale

Les premiers impacts de la réforme fiscale américaine

RGDP

Le nouveau défi des entreprises

Key audit matters en France Quelles tendances dans les rapports d’audit 2017 ?Les nouveaux rapports des commissaires aux comptes s’enrichissent d’une description des points clés de l’audit, apportant un nouvel éclairage sur les risques d’anomalies significatives. Ces rapports sont ainsi davantage personnalisés et plus spécifiques à chaque entité.Nous avons mené une analyse comparative des points clés de l’audit figurant dans les rapports des entités des 120 premières capitalisations boursières françaises (SBF 120) déjà publiés au cours du premier trimestre 2018.

Comment sont identifiés les KAMs ?En se basant sur ses analyses et son jugement professionnel, le commissaire aux comptes détermine en premier lieu les éléments nécessitant une attention particulière de la part du comité d’audit, prenant en considération :

f les domaines présentant des risques élevés d’anomalies significatives ;

f les éléments de comptes ayant nécessité des arbitrages importants de la direction ;

f les incidences sur l’audit d’événements ou d’opérations importants intervenus au cours de l’exercice.

Parmi ces éléments, le commissaire aux comptes retient ceux qu’il juge les plus importants : ce sont les KAMs. Ceux-ci reflètent donc l’audit des comptes de l’année par le professionnel : les sujets retenus révèlent les risques sur lesquels il s’est le plus concentré et la réponse d’audit traduit les principaux travaux mis en place.

Quels sont les premiers enseignements ?

Dans les rapports sur les comptes consolidés des sociétés du SBF 120, le nombre de KAMs varie de 1 à 8 avec une moyenne de 3,2, situant la France dans une position assez haute, à l’image de celle relevée pour d’autres marchés d’audit matures tels que le Royaume-Uni (moyenne de 4,2 KAMs lors de la première année et 3,9 lors de la seconde1).

Concernant la nature des KAMs, nous avons constaté que les sujets les plus récurrents portent sur des agrégats comptables dont l’évaluation repose sur des prévisions et sur le jugement de la direction : prévisions de flux de trésorerie, taux de croissance futur, résultats fiscaux futurs ou issue d’un litige.

Le sujet de l’évaluation des immobilisations incorporelles est en effet omniprésent : il représente 25 % des KAMs et est évoqué dans 81 % des rapports sur les comptes consolidés examinés. Il concerne généralement l’évaluation des écarts d’acquisition mais aussi l’évaluation de marques ou de portefeuilles de contrats. Parmi les principaux sujets de KAMs figurent également les risques fiscaux, qui portent très souvent sur la recouvrabilité des impôts différés avec parfois une référence à la réforme fiscale américaine, ainsi que sur le risque de redressement fiscal présenté de manière générique ou, au contraire, le contrôle fiscal en cours faisant l’objet d’une description détaillée.

De même, lorsque le thème de la reconnaissance du chiffre d’affaires est retenu, il s’agit généralement du chiffre d’affaires reconnu à l’avancement. La reconnaissance du chiffre d’affaires selon cette méthode repose en effet sur des hypothèses de marge à terminaison établies par la direction, hypothèses qu’il revient au commissaire aux comptes d’apprécier.

Que faut-il conclure ?Avec les Key audit matters, les nouveaux rapports d’audit sont désormais personnalisés et spécifiques à chaque entité. De surcroît, les KAMs permettent d’améliorer la valeur informative des rapports d’audit et de rendre l’audit plus transparent, donnant accès aux principaux thèmes discutés entre le commissaire aux comptes, la direction, le conseil d’administration et le comité d’audit. Les destinataires du rapport peuvent ainsi se faire une idée plus précise de l’analyse du commissaire aux comptes et de l’approche d’audit qu’il a déployée.

Nombre de KAMs pour les principaux types de sujets

Engagements retraite

Provisions spécifiques assurances

Valorisation des instruments financiers

Variations de périmètre, actifs destinés à être cédés, acquisitions

Evaluation des actifs corporels

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Risques juridiques (provisions pour litiges)

Risques fiscaux - Impôts différés actifs

Evaluation des actifs incorporels 5129

22

22

18

16

10

8

7

1 Extended auditor’s reports: A further review of experience, Financial Reporting Council (“FRC”),janvier 2016.

Pour en savoir plus :

ey.com/fr/fr/services/assurance/ey-key-audit-matters

Pour évaluer la performance et la compétitivité d’une entreprise, les résultats financiers ne sont désormais plus la seule information utile aux investisseurs, aux collaborateurs et aux clients comme le montre l’essor du reporting intégré en France et à l’étranger. La prise de décision et le dialogue avec les parties prenantes demandent à être enrichis d’une appréciation de la valeur économique, sociale, sociétale et environnementale créée par l’entreprise.

Encouragés par la communauté financière, les législateurs et la société civile, les entreprises sont amenées à mobiliser toutes les fonctions de l’entreprise (recherche et innovation, achats, marketing et ventes, opérations, finance) pour répondre à une question centrale : comment améliorer la performance globale à long terme et comment la mesurer, au-delà des indicateurs économiques traditionnels ?

La déclaration de performance extra-financière au service de la performance globale

La transposition de la directive européenne 2014/95/UE du 22 octobre 2014 instaure la déclaration de performance extra-financière. Ce nouveau cadre légal incitera les entreprises à raisonner en termes de risques et d’opportunités RSE associés à leurs activités, leurs produits et services et leurs relations d’affaires.

Ce nouveau dispositif est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er septembre 2017, et vise à accroître la transparence, la pertinence et l’utilité de l’information communiquée par les entreprises aux investisseurs et aux autres parties prenantes, ainsi qu’à harmoniser les pratiques à l’échelle de l’Union européenne.

Un principe de pertinence renforcé

Avec cette nouvelle réglementation, les entreprises doivent désormais identifier les risques environnementaux, sociaux et sociétaux liés à leur activité sur l’ensemble de leur chaîne de valeur.

Dans le document de référence devront figurer des questions plus stratégiques pour l’entreprise et plus utiles pour les parties prenantes :

f Quels sont ces risques ? f Quelles procédures de diligence raisonnables sont d’ores et

déjà déployées en interne, et sont-elles suffisantes ? f Quels indicateurs de performance permettent de les piloter ?

Cette année, la prise en compte de la notion de chaîne de valeur constitue un changement de périmètre notable, cohérent avec les dernières évolutions réglementaires (loi Sapin II, Devoir de vigilance, reporting climat - article 173 sur les principaux postes d’émissions de gaz à effet de serre sur le cycle de vie, etc.).

Vers une mesure de la valeur globale de l’entreprise

Le développement durable devient stratégique et s’invite désormais dans les sujets de gouvernance. Véritable outil de pilotage, cette nouvelle réglementation doit accompagner les entreprises vers des modèles pérennes réclamés par les parties prenantes de l’entreprise.

Fortes de l’expérience des années précédentes, les entreprises françaises devraient être bien préparées pour bâtir leur déclaration de performance extra-financière autour d’un nombre restreint de risques et d’opportunités pertinents. Cette nouvelle déclaration RSE devrait donc favoriser une approche de la valeur globale de l’entreprise.

Si historiquement les entreprises avaient abordé la RSE sous l’angle de la conformité, aujourd’hui elles sont à la recherche d’une contribution positive aux enjeux et besoins du monde de demain, s’inscrivant dans la stratégie de l’entreprise et à long terme.

Des risques RSE à la durabilité Comment mesurer la valeur globale ?

Pour en savoir plus :

ey.com/fr/sustainability

Le département Performance et transformation durables d’EY a développé un outil digital permettant d’identifier et de quantifier les risques RSE de manière concertée avec les différentes fonctions pertinentes de l’entreprise et de visualiser le résultat sous forme de cartographie des risques inhérents et résiduels au niveau de l’entreprise, d’une business unit ou d’une activité.

Loi Sapin 2 : rappel des obligations

Ce programme est formalisé par le déploiement de huit mesures clés contenant notamment un code de conduite ; un dispositif d’alerte interne ; une cartographie des risques de corruption ; des procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires ; des procédures de contrôles comptables ; un dispositif de formation destiné aux collaborateurs exposés ; un régime disciplinaire incluant des sanctions ; et un dispositif de contrôle et d’évaluation interne.

Premiers contrôles de l’Agence Française Anticorruption : quels enseignements ?

Fin 2017, l’Agence Française Anticorruption, dite « AFA» a lancé ses premiers contrôles sur la mise en place et l’efficacité des dispositifs anti-corruption. Elle a également effectué de nombreuses visites de courtoisie auprès des entreprises. A ce stade des contrôles, nous comprenons que :

f les rapports émis par l’AFA listent les observations et les manquements notés lors du contrôle, ainsi que les recommandations sur la mise en place de mesures correctives accompagnées d’un délai ;

f l’entreprise, dans le respect du contradictoire, peut répondre à chacun des points de ce rapport ;

f les résultats de ces contrôles ne sont pas encore définitifs et on ignore si la commission de sanctions sera saisie.

L’AFA a annoncé plus d’une centaine de contrôles en 2018 et indiqué que les entreprises seront sélectionnées en fonction de leur niveau d’exposition aux risques de corruption, de l’exempla-rité qu’elles peuvent représenter dans leur filière ou en fonction d’autres critères (dénonciations, etc.) En lien avec les recom-mandations qu’elle a émises fin 2017, l’AFA accorde une grande attention aux réponses qu’elle reçoit des entreprises contrôlées suite à l’envoi d’un questionnaire de près de 200 entrées. Elle peut également poser des questions supplémentaires pour lesquelles l’entreprise devra alors établir un dossier. Tous ces éléments doivent être envoyés à l’AFA avant la visite sur site, qui donnera lieu à des entretiens par l’AFA d’un certain nombre de personnes clés dans l’entreprise ou ses filiales.

L’entrée en vigueur de cette loi a été accompagnée d’une innovation importante dans le système de droit français avec l’introduction de la possibilité pour les entreprises de négocier une Convention judiciaire d’intérêt public, sorte de Deferred Prosecution Agreement à la française. Aujourd’hui, plus de trois entreprises ont déjà utilisé ce nouvel instrument et plusieurs conventions sont en cours de discussion avec les autorités.

Entrée en vigueur depuis un an, la loi Sapin 2 et son article 17 imposent aux sociétés la mise en place d’un dispositif de lutte anti-corruption complet.

Loi Sapin 2 Un an après, quel bilan ?

Pour en savoir plus :

fraudsurveys.ey.com/ey-global-fraud-survey-2018/?WT.mc_id=17500084

Conduite en octobre 2017 et février 2018 dans 55 pays auprès de 2 550 collaborateurs de grandes entreprises, l’enquête EY annuelle sur la fraude et la corruption dresse un panorama des risques et des enjeux auxquels les entreprises ont dû faire face dans leur lutte contre ces menaces en 2017. Malgré 11 Mds$ de sanction infligés pour corruption par les régulateurs depuis 2012,

38% des répondants estiment quela fraude et la corruption sont toujours largement répandues dans leurs activités.

11% affirment que la corruption reste une pratique courante pour remporter des contrats dans leur secteur.

20% sont de cet avis en France.

15e étude internationale sur la fraude et la corruptionIntegrity in the spotlight

Actualité comptable IFRS 15 et IFRS 9 : au bout de l’effort ?

Pour les entreprises ayant un exercice calendaire, et sauf application anticipée, les comptes au 30 juin 2018 seront les premiers comptes préparés sous l’égide de ces nouvelles normes, sauf peut-être la comptabilité de couverture compte tenu de la possibilité de poursuivre l’application des règles d’IAS 39.

Ce n’est pourtant pas encore nécessairement le bout de l’effort. Outre le « fine-tuning » qui pourrait encore s’avérer nécessaire concernant la comptabilisation et/ou l’évaluation de certaines transactions, ces deux normes exigent en effet de nouvelles et nombreuses informations qualitatives et quantitatives, particulièrement concernant les flux de trésorerie, les éléments hors bilan et les couvertures (valeur, taux ou matières).

A l’exception de l’information requise par IFRS 15 sur l’analyse du chiffre d’affaires par catégories homogènes de contrats, ces nouvelles informations ne sont demandées que dans les comptes annuels. Cependant, compte tenu de leur ampleur, mieux vaut s’assurer dès maintenant qu’elles pourront bien être fournies dans les comptes 2018 !

IFRS 9 et IFRS 15 – Quelles informations dans les comptes au 30 juin ?Les comptes intermédiaires sont destinés à actualiser les informations fournies dans le jeu complet d’états financiers annuels le plus récent. En cas de changement de méthode comptable, ils doivent en particulier fournir une description de la nature du changement et de ses effets sur les comptes présentés.

Afin de répondre à cet objectif, les comptes au 30 juin devront inclure :

f une description détaillée des nouvelles politiques comptables relatives aux instruments financiers et à la comptabilisation du chiffre d’affaires, en fournissant le même niveau d’information que dans les comptes annuels pour remplacer la description des politiques comptables précédemment fournie dans les comptes annuels 2017 ; et

f une description qualitative et quantitative de l’impact de la transition, dont l’étendue doit être proportionnée aux impacts de l’application d’IFRS 15 et à l’information précédemment fournie dans les comptes annuels 2017.

S’agissant des autres informations requises par les nouvelles normes dans l’annexe des comptes, seule la ventilation du chiffre d’affaires par catégories homogènes de contrats et dans un niveau de détail permettant de faire le lien avec l’information sectorielle est requise.

IFRS 15 et comptes sociaux

Beaucoup de groupes ont changé leur système d’information pour appliquer IFRS 15 et souhaiteraient limiter au maximum les retraitements nécessaires pour l’établissement de leurs comptes sociaux.

Un règlement ANC devrait être publié très prochainement concernant les changements comptables afin de préciser notamment que :

f un changement de méthode peut être justifié par une harmonisation entre les comptes sociaux et les comptes consolidés, sans qu’il ne soit désormais nécessaire de justifier un changement exceptionnel dans la situation du commerçant ; et

f les changements d’estimation englobent tous les changements de modalités d’application d’une méthode comptable, ce qui pourrait permettre de qualifier certains changements liés à IFRS 15 de changements d’estimation.

Ce règlement devrait être applicable dès l’exercice 2018.

Dans ce contexte, il convient d’être particulièrement vigilant quant à la justification au cas par cas des changements de méthodes qui résulteraient en l’absence de retraitements en veillant en particulier :

f à la conformité des traitements comptables IFRS 15 avec les règles françaises ;

f et aux impacts fiscaux éventuels.

Tout changement comptable dans les comptes sociaux se traduira par une observation dans le rapport du commissaire aux comptes.

Les nouvelles normes IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d’affaires et IFRS 9 sur les instruments financiers entrent en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018.

Actualité comptable IFRS 15 et IFRS 9 : au bout de l’effort ?

Nouveau cadre conceptuel IFRS : le retour de la « prudence » ?

Lors de la dernière révision du Cadre en 2010, toute référence au terme de prudence avait été supprimée, ce qui avait suscité des interprétations diverses et parfois contraires à l’intention de l’IASB.

Deux conceptions du concept de prudence s’opposent en effet en comptabilité :

f le conservatisme : les conséquences d’une surestimation des profits et des actifs étant plus graves que celles d’une sous-estimation, cela justifierait une approche « asymétrique» conduisant à plus de « prudence » dans la comptabilisation et l’évaluation des passifs et des charges que dans celle des actifs et des produits ;

f la précaution, i.e. le fait de retenir en situation d’incertitude des hypothèses ni excessivement pessimistes, ni excessivement optimistes : dans cette conception, la prudence est un élément important pour garantir la neutralité, c’est-à-dire l’absence de biais des traitements comptables (par exemple s’agissant de la sélection d’hypothèses d’évaluation qui ne sont pas directement observables) en vue de fournir une image fidèle.

Le nouveau cadre conceptuel IFRS publié en mars 2018 a réintroduit le terme de prudence en vue de clarifier que c’est cette seconde conception qui doit prévaloir, sauf disposition particulière dans une norme spécifique.

En référentiel IFRS, outre IFRS 9 et IFRS 15 :

• l’interprétation IFRIC 22, relative à la comptabilisation des achats ou des ventes pour lesquels des avances ont été versées ou reçues en devises ;

• des amendements limités concernant les normes IFRS 2 Paiements fondés sur des actions, IAS 40 Immeubles de Placement et IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises.

En référentiel français :

• règlement ANC n°2017-01 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées.

Nouveaux textes entrant en vigueur en 2018

Pour en savoir plus :

ey.com/fr/IFRS

Actualité fiscale Un début d’année marqué par la réforme fiscale américaine promulguée fin décembre

Les principales mesures portent sur la réduction du taux d’IS de 35 % à 21 %, la modification des règles de report des déficits et de déduction des intérêts, le passage à un système fiscal territorial avec une exonération des dividendes de filiales étrangères et une taxe transitoire sur les profits accumulés dans des filiales étrangères, l’institution d’un taux réduit pour les revenus à l’export assimilés à des revenus incorporels, la création d’un impôt alternatif anti-érosion de la base taxable (Base Erosion and Anti-Abuse Tax - BEAT) et l’introduction de règles anti-hybrides.

En France, en attendant la réforme de l’intégration fiscale, des règles de limitation de déduction des intérêts et du régime des brevets, les travaux législatifs en cours se limitent à la procédure et la lutte contre la fraude.

Intégration fiscaleDans l’affaire Life Sciences, le Conseil constitutionnel a jugé qu’il n’était pas contraire à la Constitution de réserver l’ancienne neutralisation de la quote-part de frais et charges aux distributions reçues de filiales intégrées ou, en application de la jurisprudence, de filiales « intégrables » établies dans l’UE. Il refuse ainsi d’étendre la décision Stéria aux distributions provenant de pays non membres de l’UE.

Dans l’affaire Mi Développement 2, le Conseil constitutionnel a aussi validé l’amendement Charasse, qui prévoit une réintégration forfaitaire des charges financières lorsqu’une société est acquise, en vue d’être intégrée, par une société du groupe auprès d’une ou de plusieurs personnes qui contrôlent la société cessionnaire.

Ces décisions ne devraient toutefois pas remettre en cause la refonte en fin d’année de l’intégration fiscale, destinée à réduire les éventuelles contrariétés au droit de l’UE.

Intérêts de retardLa loi de finances rectificative pour 2017 a abaissé à 0,20 % par mois (au lieu de 0,40 %) le taux des intérêts de retard et moratoires courant en 2018, 2019 et 2020. Selon le projet de loi pour un Etat au service d’une société de confiance, le taux d’intérêt de retard serait réduit de moitié en cas de dépôt spontané par le contribuable d’une déclaration rectificative (soit 1,20 % par an).

Liste des Etats et territoires non coopératifs (ETNC)Conséquence de la publication en décembre 2017 de la liste des pays tiers considérés comme non-coopératifs par l’UE, déjà modifiée à trois reprises, le projet de loi relatif à la lutte contre la fraude, en cours de discussion devant le Parlement, prévoit d’inclure ces pays dans la liste française des ETNC.

Déclaration des schémas d’optimisationLe Conseil de l’UE vient d’adopter le projet de directive prévoyant l’obligation de déclarer les schémas d’optimisation. Pesant en priorité sur les « intermédiaires », notamment les conseils, l’obligation peut peser sur les entreprises dans certains cas (intermédiaire non établi dans l’UE ou lié par le secret professionnel). Malgré une application prévue à compter du 1er juillet 2020, l’obligation pourrait s’appliquer aux dispositifs mis en place à compter de l’entrée en vigueur de la directive, ce qui pourrait intervenir dès cet été.

Pour en savoir plus :

www.ey-avocats.com/ljf

Prélévement à la sourceL’administration fiscale a publié le 15 mai 2018 de nouveaux commentaires qui apportent des précisions en vue de l’entrée en vigueur du prélèvement à la source (PAS). De nombreux points clés de la réforme sont ainsi précisés, notamment :

• le champ d’application, précisant ainsi certaines modalités pour les contribuables percevant des revenus de source étrangère. Il est traité à la fois des régimes d’exonération fiscale spécifiques aux contribuables en situation de mobilité internationale et des conséquences de l’application des conventions fiscales ;

• le calcul du prélèvement à la source et l’assiette du PAS et de l’acompte contemporain ;

• la modulation du taux de PAS et des acomptes avec l’assouplissement de l’exclusion des réductions / crédits d’impôts et des charges déductibles pour le calcul du taux de PAS. Cette mesure est limitée aux foyers non imposables et sous conditions de revenus.

• L’administration ne s’est en revanche toujours pas prononcée sur les modalités concrètes d’application de « l’année blanche ». La définition exacte des revenus qui seront éligibles au Crédit d’Impôt Modernisation du Recouvrement (CIMR) devrait faire l’objet de nouveaux commentaires attendus au début de l’été 2018.

Les données personnelles détenues par les organisations sur leurs clients, salariés, candidats, ou fournisseurs représentent un élément essentiel dans le développement d’une stratégie digitale. Le RGPD va renforcer la responsabilité des organismes dans la protection des données personnelles.

Un défi majeurCes dernières années, l’évolution des technologies de l’information a amené les entreprises à utiliser davantage de données personnelles et avec des moyens de plus en plus performants. Or, le RGPD constitue un défi majeur pour les entreprises traitant des données personnelles, tous secteurs confondus, en responsabilisant l’ensemble des acteurs2, en renforçant les droits des personnes concernées et en augmentant considérablement le montant des sanctions financières pouvant être prononcées en cas de manquement. Pour répondre à ces nouvelles exigences, le principal enjeu pour les entreprises est de définir et de mettre en place un programme de mise en conformité au RGPD.

Les questions à se poser f Avez-vous identifié les principaux traitements de données

mis en œuvre au sein de votre organisme ? f Disposez-vous de politiques dédiées à la protection des

données personnelles ? f Quel contrôle avez-vous des données placées sous votre

responsabilité ? f Vos solutions de stockage et d’hébergement de données

sont-elles conformes aux règles qui encadrent la protection des données personnelles, notamment en matière de durées de conservation, de sécurité et de confidentialité ?

f Comment vous assurez-vous du respect de la règlementation par vos prestataires ?

f Vos employés ont-ils reçu des formations appropriées pour assurer la confidentialité des données traitées ?

f Vos clients sont-ils informés de l’usage que fait votre entreprise de leurs données ?

f Avez-vous mis en place une procédure de notification des failles de sécurités ?

f Comment traitez-vous les données personnelles de vos clients et de vos salariés dans le cadre de vos projets digitaux ? (Big Data, Data analytics, objets connectés…)

RGPD Le nouveau défi des entreprises

Paru au journal officiel de l’Union Européenne le 4 mai 2016, le Règlement sur la Protection des Données Personnelles (RGPD)1 est en application depuis le 25 mai 2018. Il renforce l’obligation de transparence des entreprises en matière de détention, d’exploitation et de sécurisation des données.

Les risques encourus en cas d’infraction au RGPDLa multiplication des traitements de données personnelles expose chaque organisation à divers risques tels que :

f des risques organisationnels ; f des risques juridiques ; f des risques sur la pérennité de l’entreprise.

La réalisation de ces risques peut entraîner des sanctions de deux ordres :

f pénales ; f administratives, avec des amendes prononcées par la Cnil3.

Les sanctions administratives représentent : f €10 M ou jusqu’à 2 % du chiffre d’affaires annuel mondial

total de l’exercice précédent ; f €20 M ou jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial

total de l’exercice précédent.

Dans chacun des cas, le montant le plus élevé sera pris en compte et appliqué.

Avec le RGPD, la protection des données personnelles dépasse le cadre uniquement juridique et contractuel, en concernant aussi la sécurité de l’information. S’il peut être considéré comme une contrainte pour les entreprises, le RGPD est aussi un moyen de lutter contre l’exploitation frauduleuse des données personnelles et la cybercriminalité. Associé à un dispositif de protection adapté, il permettra de renforcer la confiance des acteurs et sera un outil de la performance des entreprises.

Pour en savoir plus :

www.ey-avocats.com

Entrée en vigueur :25 mai 2018

Qui est concerné ? Entreprises dont les activités ou établissements sont basés sur le territoire européen, ou offrant des biens et services aux personnes physiques situées sur le territoire de l’UE

Quelles sanctions ? Pénales ou administratives

1 Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à laprotection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données.

2 Principe d’accountability, Privacy by Design & by Default, registre des activités de traitementobligatoire, analyses d’impacts, sécurité des traitements.

3 Commission nationale de l’informatique et des libertés.

La rapidité et le nombre des évolutions disruptives annoncent une année 2018 chargée pour les membres des conseils. Les nouvelles opportunités se multiplient, représentant une occasion unique de repenser à la fois les modèles économiques et le processus de création de valeur, d’améliorer la performance des entreprises et de répondre aux risques émergents.

Développer la valeur à long termeLes actionnaires exerçant une surveillance de plus en plus minutieuse, les conseils sont tenus à une transparence accrue. Ils doivent non seulement démontrer qu’ils saisissent l’envergure des enjeux actuels mais aussi qu’ils les intègrent au cœur de leurs priorités afin de créer de la valeur à long terme.

Ils devront répondre à des questions de fond :

f sur l’évolution de la stratégie d’entreprise, pour continuer à créer de la valeur dans un environnement politique, économique et social en pleine mutation ;

f sur la place des actionnaires, leur perception de la valeur créée et la prise en compte de leurs besoins ;

f et enfin sur leur engagement auprès des parties prenantes, et le niveau d’information qui leur est communiqué sur la stratégie de l’entreprise.

Les sociétés cotées inférieures à 500 salariés ainsi que les filiales consolidées dans le reporting de leur maison mère sont exonérées des obligations de publication (si leur entité mère établie dans un Etat membre de l’UE publie une déclaration de performance extra-financière).

Interagir avec les actionnairesLe contexte récent a souligné l’importance de permettre aux actionnaires d’intervenir davantage dans les questions de gouvernance. Leur vision long-termiste implique une orientation claire permettant aux conseils de mettre en place une stratégie adéquate afin d’obtenir des résultats à plus long terme.

La mise en place en 2017 de la nouvelle directive européenne sur les droits des actionnaires1 a fourni un cadre pour favoriser la communication entre les sociétés cotées et leurs actionnaires. La directive, que les Etats membres devront transposer d’ici 2019, vise essentiellement à permettre une plus grande interactivité entre ces deux acteurs.

Approfondir le reporting corporateL’IASB (International Accounting Standards Board) a lancé le projet « Better communication in financial reporting » relatif à la qualité et l’efficacité du reporting financier sous les normes IFRS. Le reporting corporate doit ainsi intégrer des données précises et pertinentes relatives au contexte, risques, opportunités et perspectives pour l’entreprise. Le but premier étant d’aider les investisseurs et actionnaires à comprendre les enjeux stratégiques de l’entreprise, afin d’établir un lien clair avec sa stratégie et ses résultats.

Cette réflexion a une résonnance particulière en France, où la transposition de la directive européenne sur le reporting

extra-financier instaure un nouveau cadre légal pour les entreprises.

La déclaration de performance extra-financière devient un outil de pilotage de la stratégie de l’entreprise, qui devrait favoriser une approche globale de sa valorisation.

Optimiser les prises de décisions en matière d’allocation du capital

Les actionnaires attendent que les conseils aient un rôle actif en développant des stratégies à long terme pour assurer la croissance de l’entreprise. A l’ère des disruptions digitales, il est vital qu’ils considèrent les opportunités et gèrent efficacement les risques. En s’appuyant sur la diversité de leurs compétences et en maintenant une certaine distance avec les opérations quotidiennes, les conseils doivent pouvoir bousculer le statu quo en posant les questions pertinentes, et ainsi devenir un « challenger constructif » des stratégies d’allocation du capital.

Leur principal défi est de trouver et mettre en place les bons indicateurs de mesure des investissements. Afin de soutenir les conseils dans leur démarche, on attend des cadres dirigeants qu’ils maîtrisent mieux la notion de prise de risques et qu’ils proposent un éventail plus large de stratégies d’investissement.

Valoriser les talents et la culture d’entreprise

Les membres du conseil ont un rôle essentiel dans l’instauration et le développement d’une culture d’entreprise positive, entreprise au sein de laquelle chacun s’attend désormais à être soutenu et considéré comme un atout clé pour le bon fonctionnement et la réussite de la stratégie.

Les conseils doivent se saisir de la promotion de la diversité, en valorisant des profils avec des compétences, des parcours de formation et des environnements culturels variés au plus haut niveau de l’entreprise. Les parties prenantes attendent d’ailleurs que des indicateurs de mesure soient établis, pour permettre d’évaluer concrètement l’impact de la diversité sur la performance de l’entreprise

Board Agenda 2018 10 priorités pour les conseils européens

Pour en savoir plus :

ey.com/boardmatters

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Redéfinir les politiques de rémunération

Avec le renforcement du rôle et des pouvoirs des actionnaires, les conseils s’attendent à une meilleure visibilité sur la politique de rémunération des cadres. Afin de garantir que les action-naires influent sur la politique de rémunération, la nouvelle directive européenne sur les droits des actionnaires2 permet de procéder à un vote annuel. En pratique, on demande désormais aux conseils de leur fournir une vue d’ensemble claire, compré-hensible et complète de la politique de rémunération de la société.

L’objectif est d’amener les membres des conseils et les action-naires à une réflexion plus large afin de les inciter à s’engager sur des sujets tels que les inégalités de salaires entre les hommes et les femmes, et l’instauration de KPIs dans le but de communiquer plus clairement sur les critères de rémunération.

Renforcer la gestion des risques

Mieux appréhender et gérer les risques provenant des tiers est devenu une priorité pour les organisations. Pour faciliter les échanges, elles multiplient les points d’entrée et ce faisant leurs zones de vulnérabilité.

Avec la mise en place du RGPD, les conseils doivent désormais intégrer leurs parties prenantes dans l’effort de sécurisation et de bonne gestion des données. Les conseils doivent alors gérer un nouvel obstacle : réussir à isoler des informations critiques tout en maintenant des opérations intégrées et efficaces.

Les investisseurs s’attendent à ce qu’un dispositif clair et complet de gestion des risques soit au cœur des discussions du conseil, indépendamment des fonctions juridiques et de conformité. Il est nécessaire que le conseil sache exactement ce que l’entreprise fait à travers le monde, quels tiers agissent en son nom et ce qu’ils sont autorisés à faire.

Gérer le cyber-risque en tant que nouvelle menace

À la suite de récentes cyberattaques d’envergure, il apparaît évident que la gestion du cyber risque ne peut plus dépendre des seules fonctions techniques de l’entreprise. La nécessité d’un système de défense bien conçu, flexible et efficace est évidente, de même que la préparation d’une réponse en cas d’attaque. Comprendre dans quelle mesure les cyberattaques peuvent impacter l’organisation toute entière est une responsabilité majeure du conseil.

Avec des chaînes d’approvisionnement de plus en plus intégrées et de nombreuses opérations fonctionnant selon la méthode du « juste à temps », les vulnérabilités et les dommages potentiels sont devenus de plus en plus importants et difficiles à anticiper.

1Directive (UE) 2017/828.2Directive (UE) 2017/828 applicable au 1er septembre 2017.

Pour y pallier, les dirigeants devront concevoir et mettre en œuvre des stratégies de gestion des risques proportionnés intégrant toutes les parties prenantes de l’entreprise, une vigilance de tous les instants et la généralisation d’évaluations routinières au sein des organisations.

Réfléchir aux nouvelles responsabilités des comités d’audit

Si le comité d’audit a toujours été impliqué dans la gouvernance d’entreprise, la réforme européenne de l’audit de 2016 lui a conféré un rôle encore plus important dans la promotion de la confiance et de la transparence de l’audit.

Le changement principal réside dans la nouvelle responsabilité du comité d’audit de nommer l’auditeur externe, tâche auparavant dévolue au conseil d’administration et à laquelle le comité d’audit contribuait. Pour la première fois, le comité d’audit doit évaluer la performance de son auditeur et la qualité de l’audit, mais aussi identifier les critères pertinents en vue de futurs appels d’offres.

L’Union européenne compte renforcer les règles de surveillance en proposant une évaluation des performances du comité d’audit tous les trois ans. Ce dernier devra se préparer à d’autres changements structurels majeurs, parmi lesquels la numérisation, l’automatisation de la fonction finance et l’utilisation de la technologie au service de l’audit. Dans les prochaines années, nous anticipons que l’accent sera davantage mis sur le rôle du comité d’audit.

Préparer les futurs comités à de nouvelles compétences

La diversité est résolument à l’agenda des investisseurs et des actionnaires, qui souhaitent voir évoluer la composition et les compétences des comités de direction.

Ils doivent désormais combiner des compétences et des profils plus variés qu’auparavant : une expertise en matière de communication, la capacité à analyser et intégrer l’innovation à leurs travaux, etc. Le numérique est un parfait exemple d’élément perturbateur car, il entraînera inévitablement en 2018 entraînera inévitablement une redistribution des rôles au sein du conseil et une recomposition en faveur de nouvelles idées et approches.

Pour y parvenir, les dirigeants actuels doivent planifier formellement leur relève. Cette visée passe par la promotion des talents, afin que chacun sache qu’il est possible d’atteindre les plus hautes fonctions de l’entreprise. Cela permettra aux comités du futur d’être un exemple d’efficacité, de diversité et de méritocratie.

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EY | Audit | Conseil | Fiscalité & Droit | Transactions

EY est un des leaders mondiaux de l’audit, du conseil, de la fiscalité et du droit, des transactions. Partout dans le monde, notre expertise et la qualité de nos services contribuent à créer les conditions de la confiance dans l’économie et les marchés financiers. Nous faisons grandir les talents afin qu’ensemble, ils accompagnent les organisations vers une croissance pérenne. C’est ainsi que nous jouons un rôle actif dans la construction d’un monde plus juste et plus équilibré pour nos équipes, nos clients et la société dans son ensemble.

EY désigne l’organisation mondiale et peut faire référence à l’un ou plusieurs des membres d’Ernst & Young Global Limited, dont chacun est une entité juridique distincte. Ernst & Young Global Limited, société britannique à responsabilité limitée par garantie, ne fournit pas de prestations aux clients. Retrouvez plus d’informations sur notre organisation sur www.ey.com.

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