Essilor International (Compagnie Générale d’Optique)

Société anonyme au capital social de 39.331.386,18 euros 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont, France

Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618 (« Essilor »)

AUGMENTATION DE CAPITAL D’ESSILOR PAR EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES

ESSILOR EN REMUNERATION DE L’APPORT EN NATURE DE TITRES DE LUXOTTICA GROUP S.P.A. ET ADMISSION AUX NEGOCIATIONS DES ACTIONS

ESSILOR EMISES EN REMUNERATION DE CET APPORT

Annexe au rapport du Conseil d’administration d’Essilor à l’assemblée générale convoquée le 11 mai 2017

En application de son règlement général, notamment de l’article 212-34, l’Autorité des marchés financiers a apposé sur le présent document le numéro d’enregistrement E.17-014 en date du 7 avril 2017. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le numéro d’enregistrement a été attribué, conformément aux dispositions de l’article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, après que l’Autorité des marchés financiers a vérifié que le document est complet et compréhensible, et que les informations qu’il contient sont cohérentes. Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.

Il atteste que l’information contenue dans ce document correspond aux exigences réglementaires en vue de l’admission ultérieure sur Euronext Paris des titres qui, sous réserve de l’accord de l’assemblée générale des actionnaires d’Essilor, seront émis en rémunération de l’apport.

Le présent document (le « Document ») incorpore par référence le document de référence d’Essilor déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 mars 2017 sous le numéro D.17-0264 (le « Document de Référence 2016 »).

Le Document est disponible gratuitement au siège d’Essilor (147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont, France) et sur les sites Internet d’Essilor (www.essilor.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

2

L’avis de réunion de l’assemblée générale des actionnaires d’Essilor contenant les projets de résolutions qui lui seront soumises a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) du 29 mars 2017.

Dans ce Document :

• « Apport » signifie l’apport par Delfin de l’intégralité de sa participation dans Luxottica (62,52% du capital social de Luxottica à la date du Document) à Essilor en contrepartie d’actions Essilor nouvellement émises ;

• « Apport-Scission » signifie l’apport par Essilor de substantiellement toutes ses activités (apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions) à une filiale entièrement détenue par Essilor qui sera renommée « Essilor International » ;

• « Borsa Italiana » signifie Borsa Italiana S.p.A., la société de gestion de la bourse italienne ;

• « Code de Conduite des Sociétés Cotées » signifie le code élaboré par le Comité de Gouvernance d’Entreprise des sociétés cotées, promu par la Borsa Italiana, qui contient des recommandations relatives à un modèle de « meilleures pratiques » pour l’organisation et le fonctionnement des sociétés italiennes cotées (ces recommandations n’ont pas de force légale, mais les sociétés cotées doivent tenir le marché et ses actionnaires informés de sa structure de gouvernance et du degré de conformité avec le code en publiant un rapport spécial) ;

• « CONSOB » signifie l’autorité des marchés financiers et des sociétés cotées italienne ;

• « Delfin » signifie Delfin S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise au capital social de 682.960.000 euros ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, 1325 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B117420 ;

• « Groupe Essilor » signifie Essilor et ses filiales consolidées ;

• « Groupe Luxottica » signifie Luxottica et ses filiales consolidées ;

• « Loi Financière Consolidée Italienne » signifie le Décret Législatif Italien n° 58 du 24 février 1998 réglementant, notamment, les sociétés italiennes cotées en bourse au sujet, par exemple, du gouvernement d’entreprise, des états financiers, des informations significatives relatives à l’actionnariat et des offres publiques d’achat ;

• « Luxottica » signifie Luxottica Group S.p.A., une società per azioni (société anonyme) italienne au capital social de 29.063.986,98 euros (à la date du Document), ayant son siège social au Piazzale Cadorna 3, 20123, Milan, Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 00891030272 ;

• « Offre » signifie l’offre publique d’échange obligatoire sur l’ensemble des actions en circulation de Luxottica (à l’exception des actions auto-détenues) qui sera lancée par EssilorLuxottica à la suite de la réalisation de l’Apport ;

• « Rapprochement » ou « Opération » signifie le rapprochement entre le Groupe Essilor et le Groupe Luxottica résultant de la réalisation de l’Apport, de l’Apport-Scission et de l’Offre ; et

• « Société issue du Rapprochement » ou « EssilorLuxottica » signifie la société tête de groupe du Groupe Essilor et du Groupe Luxottica à compter de la réalisation de l’Apport.

3

TABLE DES MATIERES

TABLE DES MATIERES ...................................................................................................... 3

RÉSUMÉ DU DOCUMENT .................................................................................................. 8

1. PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DE L’AUDIT DES ETATS FINANCIERS ..................................................................................... 37

1.1 Personnes responsables du Document ............................................................................... 37

1.1.1 Pour Essilor ........................................................................................................................... 37

1.1.1.1 Personne responsable du Document ...................................................................................... 37

1.1.1.2 Attestation du responsable du Document ............................................................................... 37

1.1.1.3 Personne responsable de l’information financière ................................................................. 37

1.1.2 Pour Luxottica, dont les actions sont apportées ................................................................... 37

1.1.2.1 Personne responsable du Document ...................................................................................... 37

1.1.2.2 Attestation du responsable du Document ............................................................................... 37

1.1.2.3 Personne responsable de l’information financière ................................................................. 37

1.2 Personnes responsables de l’audit des états financiers ..................................................... 38

1.2.1 Pour Essilor ........................................................................................................................... 38

1.2.1.1 Commissaires aux comptes titulaires ..................................................................................... 38

1.2.1.2 Commissaires aux comptes suppléants .................................................................................. 38

1.2.2 Pour Luxottica, dont les actions sont apportées ................................................................... 38

2. RENSEIGNEMENTS SUR L’OPERATION ET SES CONSEQUENCES ........ 39

2.1 Aspects économiques de l’Apport ...................................................................................... 39

2.1.1 Liens préexistants entre les sociétés en cause ...................................................................... 39

2.1.1.1 Liens en capital ...................................................................................................................... 39

2.1.1.2 Cautions ................................................................................................................................. 39

2.1.1.3 Dirigeants communs .............................................................................................................. 39

2.1.1.4 Filiales communes ou dépendance à l’égard d’un même groupe ........................................... 39

2.1.1.5 Accords techniques ou commerciaux (conventions réglementées au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce) .......................................................................................... 39

2.1.2 Motifs et but de l’Opération .................................................................................................. 39

2.1.2.1 Contexte de l’Opération ......................................................................................................... 39

2.1.2.2 Intérêt de l’Opération pour Essilor, Luxottica et leurs actionnaires respectifs ...................... 41

2.1.2.3 Intérêt de l’Opération pour Delfin et ses actionnaires ........................................................... 46

2.2 Contexte et aspects juridiques de l’Apport ....................................................................... 46

2.2.1 Contexte juridique de l’Apport .............................................................................................. 46

2.2.2 Aspects juridiques de l’Apport .............................................................................................. 48

4

2.2.2.1 Dates des réunions respectives du Conseil d’administration d’Essilor et du Conseil de Gérance de Delfin ayant arrêté l’Opération ........................................................................... 48

2.2.2.2 Régime juridique de l’Apport ................................................................................................ 48

2.2.2.3 Date du Traité d’Apport ......................................................................................................... 48

2.2.2.4 Date d’arrêté des comptes ...................................................................................................... 48

2.2.2.5 Date de Réalisation de l’Apport d’un point de vue juridique – Conditions suspensives ....... 49

2.2.2.6 Date d’effet de l’Apport d’un point de vue fiscal et comptable ............................................. 50

2.2.2.7 Date de dépôt du Traité d’Apport au Tribunal de commerce de Créteil et au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ...................................................................... 50

2.2.2.8 Principales modifications envisagées des statuts d’Essilor .................................................... 50

2.2.2.9 Avis des comités d’entreprise ................................................................................................ 51

2.2.2.10 Régime fiscal applicable à l’Apport ....................................................................................... 52

2.2.2.11 Calendrier indicatif de l’Apport ............................................................................................. 52

2.3 Contrôle de l’Apport ........................................................................................................... 54

2.3.1 Dates des assemblées générales appelées à approuver l’Apport .......................................... 54

2.3.2 Commissaire à la scission et expert indépendant ................................................................. 54

2.3.3 Experts désignés par le tribunal de commerce ..................................................................... 55

2.3.4 Mandat spécial confié par l’AMF aux commissaires aux comptes ..................................... 55

2.4 Rémunération de l’Apport .................................................................................................. 55

2.4.1 Augmentation de capital ....................................................................................................... 55

2.4.2 Date de jouissance ................................................................................................................. 55

2.4.3 Date d’admission à la cote .................................................................................................... 55

2.4.4 Mécanisme d’ajustement ....................................................................................................... 55

2.5 Comptabilisation de l’Apport ............................................................................................. 57

2.5.1 Désignation et valeur des actifs apportés et des éléments de passif pris en charge ............ 57

2.5.1.1 Actifs transférés ..................................................................................................................... 57

2.5.1.2 Eléments de passif transférés ................................................................................................. 57

2.5.2 Réévaluations et réajustements effectués entre la valeur d’Apport et la valeur comptable ............................................................................................................................... 57

2.5.3 Expertise de la valeur de l’Apport ........................................................................................ 57

2.5.4 Détail du calcul de la prime d’Apport ................................................................................... 58

2.6 Evaluation de l’Apport ........................................................................................................ 58

2.6.1 Hypothèses financières ayant servi de base à l’évaluation de l’Apport .............................. 58

2.6.2 Description des critères retenus pour l’évaluation de l’Apport ........................................... 59

2.6.2.1 Méthodes d’évaluation retenues ............................................................................................. 59

2.6.2.2 Méthodes d’évaluation écartées ............................................................................................. 61

2.6.2.3 Synthèse de valorisation retenue ............................................................................................ 62

2.7 Rémunération de l’Apport .................................................................................................. 62

5

2.7.1 Parité d’Echange retenue pour déterminer la rémunération de l’Apport ........................... 62

2.7.2 Description des critères retenus pour apprécier la Parité d’Echange ................................. 62

2.7.2.1 Méthodes d’évaluation retenues ............................................................................................. 62

2.7.2.2 Méthodes d’évaluation écartées ............................................................................................. 65

2.7.2.3 Synthèse des valorisations obtenues ...................................................................................... 66

2.8 Conséquences de l’Apport................................................................................................... 67

2.8.1 Conséquences pour Essilor et ses actionnaires .................................................................... 67

2.8.1.1 Tableau faisant ressortir l’impact de l’Opération sur les capitaux propres d’Essilor ............ 67

2.8.1.2 Structure de l’actionnariat du groupe après l’Apport ............................................................. 68

2.8.1.3 Effet de l’Opération sur la composition du capital et des droits de vote d’Essilor ................ 69

2.8.1.4 Changement envisagé dans la composition des organes de direction et d’administration ..................................................................................................................... 70

2.8.1.5 Evolution de la capitalisation boursière ................................................................................. 81

2.8.1.6 Mise en évidence de l’incidence de l’Apport et de l’Offre sur le calcul du bénéfice net par action (part du groupe) pour les deux sociétés sur la base du dernier exercice clos au 31 décembre 2016 ...................................................................................................... 81

2.8.1.7 Orientations nouvelles envisagées ......................................................................................... 82

2.8.1.8 Objectifs à court et moyen termes concernant l’activité et d’éventuelles restructurations, les résultats et la politique de distribution de dividendes ............................ 82

2.8.2 Conséquences pour Delfin et ses actionnaires ..................................................................... 82

3. PRESENTATION DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DE L’APPORT ........... 83

3.1 Informations générales ........................................................................................................ 83

3.2 Evénements importants intervenus depuis la date d’enregistrement du Document de Référence 2016 .............................................................................................. 83

3.3 Facteurs de risques .............................................................................................................. 83

3.3.1 Facteurs de risques liés à Essilor et à ses activités ............................................................... 83

3.3.2 Facteurs de risques liés à l’Opération .................................................................................. 83

3.4 Information de base ............................................................................................................. 93

3.4.1 Déclaration sur le fonds de roulement net ........................................................................... 93

3.4.2 Déclaration sur les capitaux propres et l’endettement net ................................................... 93

3.4.3 Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’Apport ..................................... 95

3.4.4 Dépenses liées à l’Opération ................................................................................................. 95

3.5 Dilution ................................................................................................................................. 95

3.5.1 Incidence de l’Apport et de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le titulaire d’une action Essilor préalablement à ceux-ci .................................................................................................................................... 95

3.5.2 Incidence de l’Apport et de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital d’Essilor préalablement à ceux-ci ............................. 96

6

3.5.3 Incidence de l’Apport et de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% des droits de vote d’Essilor préalablement à ceux-ci .................. 96

3.6 Informations complémentaires ........................................................................................... 96

4. INFORMATIONS FINANCIERES PRO FORMA NON AUDITEES ............... 98

4.1 Informations financières consolidées résumées pro forma non auditées au 31 décembre 2016 ...................................................................................................................... 98

4.1.1 Introduction ........................................................................................................................... 98

4.1.2 Entité Combinée - Bilan consolidé résumé pro forma non audité au 31 décembre 2016 ...................................................................................................................................... 101

4.1.3 Entité Combinée - Compte de résultat consolidé résumé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 .................................................................................... 101

4.1.4 Notes aux Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées ................................................................................................................................ 102

4.2 Rapport des commissaires aux comptes .......................................................................... 109

5. PRESENTATION DE LA SOCIETE DONT LES TITRES SONT APPORTES ............................................................................................................. 111

5.1 Renseignements généraux ................................................................................................. 111

5.1.1 Dénomination et siège social .............................................................................................. 111

5.1.2 Date de constitution et durée de la société .......................................................................... 111

5.1.3 Législation et forme de la société ........................................................................................ 111

5.1.4 Objet social .......................................................................................................................... 111

5.1.5 Numéro d’inscription au registre du commerce et des sociétés ......................................... 111

5.1.6 Exercice social ..................................................................................................................... 111

5.1.7 Direction .............................................................................................................................. 112

5.1.7.1 Noms et fonctions des principaux dirigeants ....................................................................... 112

5.1.7.2 Rémunérations et avantages sociaux des administrateurs et des membres de la direction de Luxottica .......................................................................................................... 114

5.1.8 Auditeurs indépendants ....................................................................................................... 120

5.1.9 Conventions particulières .................................................................................................... 120

5.1.10 Adresse à laquelle les documents et informations concernant Luxottica peuvent être consultés ....................................................................................................................... 122

5.2 Renseignements de caractère général concernant le capital .......................................... 122

5.2.1 Montant du capital souscrit, nombre et catégorie des titres financiers constituant le capital social et mention de leurs principales caractéristiques .......................................... 122

5.2.1.1 Montant du capital souscrit, nombre et catégories des titres compris dans le capital social .................................................................................................................................... 122

5.2.1.2 Principales caractéristiques des différentes catégories d’actions ......................................... 122

5.2.1.3 Nombre de droits de vote doubles et actions auto-détenues ................................................ 123

5.2.1.4 Fraction non libérée du capital ............................................................................................. 123

7

5.2.1.5 Evolution du capital social sur les cinq dernières années .................................................... 123

5.2.2 Caractéristiques des titres financiers donnant accès au capital ........................................ 124

5.2.3 Répartition du capital et des droits de vote ......................................................................... 128

5.3 Informations relatives à l’activité de Luxottica .............................................................. 128

5.3.1 Présentation du Groupe Luxottica et de ses principales activités ...................................... 128

5.3.1.1 Profil du Groupe Luxottica .................................................................................................. 128

5.3.1.2 Historique du Groupe Luxottica .......................................................................................... 129

5.3.1.3 Présentation des activités principales du Groupe Luxottica ................................................ 131

5.3.1.4 La présence géographique du Groupe Luxottica ................................................................. 133

5.3.1.5 Distribution du Groupe Luxottica ........................................................................................ 134

5.3.2 Revenus nets des trois derniers exercices financiers pour chaque marché géographique (données consolidées) .................................................................................. 139

5.3.3 Evolution des effectifs du Groupe Luxottica sur les trois derniers exercices financiers ............................................................................................................................. 139

5.3.4 Données clés sur l’activité des filiales et sous-filiales significatives ................................. 140

5.3.5 Litiges ou événements exceptionnels .................................................................................. 140

5.3.5.1 Litiges importants ................................................................................................................ 140

5.3.5.2 Facteurs de risque spécifiques relatifs aux activités du Groupe Luxottica .......................... 141

5.4 Informations financières relatives à Luxottica ................................................................ 150

5.4.1 Extraits des états financiers consolidés de Luxottica pour les trois derniers exercices clos et des rapports des auditeurs indépendants pour les trois derniers exercices clos ....................................................................................................................... 151

5.4.1.1 Comptes de résultat consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 ..................................................................................................................................... 151

5.4.1.2 Etats du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 .................................................................................................................................. 152

5.4.1.3 Bilan consolidé aux 31 décembre 2016, 2015 et 2014 ......................................................... 152

5.4.1.4 Variation des capitaux propres consolidés aux et pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 2015 et 2016 .............................................................................................. 154

5.4.1.5 Tableau des flux de trésorerie consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 ............................................................................................................... 155

5.4.1.6 Rapports des auditeurs indépendants ................................................................................... 156

5.4.2 Extraits significatifs des annexes aux états financiers consolidés nécessaires à l'appréciation correcte de l’information financière pour les exercices clos les 31 décembre 2016, 2015 et 2014 .............................................................................................. 161

5.4.3 Performance opérationnelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 ............................ 162

5.4.4 Perspectives pour 2017 ........................................................................................................ 163

6. ANNEXES ............................................................................................................... 164

8

RÉSUMÉ DU DOCUMENT

Visa E.17-014 en date du 7 avril 2017

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Document. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Document. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Document est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Document avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Document ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Document, les informations essentielles permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

1. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OPÉRATION

Présentation de l’Opération

Le 15 janvier 2017, Essilor et Delfin ont conclu un accord de rapprochement (l’« Accord de Rapprochement ») définissant les conditions de l’Opération envisagée. Delfin est le holding luxembourgeois de la famille Del Vecchio. Delfin a été immatriculée au Luxembourg en 2006, à la suite du transfert de siège social de l’ancien holding italien Delfin S.r.l. Les principaux investissements de Delfin concernent Luxottica, Foncière des Régions S.A., Assicurazioni Generali S.p.A. et Unicredit S.p.A..

Le 22 mars 2017, à la suite de la finalisation des procédures d’information-consultation (i) du comité central d’entreprise et du comité d’entreprise européen d’Essilor et (ii) du comité central d’entreprise de BB GR1, Essilor a adressé une notification d’acceptation faisant part de son accord à poursuivre l’Opération envisagée par l’Accord de Rapprochement.

Conformément à l’Accord de Rapprochement, Delfin s’est engagé à apporter à Essilor 302.846.957 actions ordinaires émises par Luxottica, d’une valeur nominale unitaire de 0,06 euro chacune, représentant 62,55 pour cent (62,55%) du capital social de Luxottica 2 , en contrepartie de l’émission par Essilor de 139.612.447 actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale unitaire de 0,18 euro chacune (l’ « Apport »), correspondant à une parité d’échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica (la « Parité d’Echange »). Les modalités d’Apport sont prévues dans un traité d’apport conclu entre Delfin et Essilor en date du 22 mars 2017 (le « Traité d’Apport »).

En application de l’Accord de Rapprochement, Essilor s’est également engagée à procéder à l’Apport-Scission au profit d’une filiale entièrement détenue qui sera renommée « Essilor International », Essilor (renommée EssilorLuxottica) deviendrait alors une société holding. L’Apport-Scission est une condition

1 BB GR est une filiale, entièrement détenue par Essilor, spécialisée dans la fabrication et la distribution de verres optiques. 2 Au 31 décembre 2016. A la date du Document, la participation est de 62,52% du fait de l’émission d’actions nouvelles de Luxottica conformément aux plans de rémunération.

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suspensive à l’Apport.

L’Accord de Rapprochement contient des déclarations, garanties et engagements usuels, notamment au regard de l’exploitation des activités respectives des parties dans le cours normal et habituel des affaires (ainsi qu’une clause portant sur l’ajustement de la Parité d’Echange telle que décrite au paragraphe suivant) et du versement des dividendes ordinaires.

Dans le cas où les actionnaires ou le Conseil d’administration de Luxottica ou d’Essilor décideraient de verser tout dividende, dividende intérimaire ou autre type de distribution, sous quelque forme que ce soit, aux actionnaires de Luxottica ou d’Essilor, selon le cas, avant la Date de Réalisation ou le règlement-livraison de l’Offre, autre qu’un dividende annuel en numéraire au plus égal à (i) pour Essilor, un « pay-out ratio » de 40 % calculé sur le résultat net selon le rapport annuel d’Essilor pour l’exercice financier concerné (taxe de 3 % sur les distributions de dividendes non comprise) et (ii) pour Luxottica, un « pay-out ratio » de 50 % calculé sur le résultat net ajusté selon le rapport annuel de Luxottica pour l’exercice financier concerné, la Parité d’Echange (PE) sera ajustée afin de procurer aux détenteurs d’actions Luxottica ou Essilor, selon le cas, les mêmes effets économiques que ceux prévus par l’Accord de Rapprochement préalablement à cet événement, en modifiant la Parité d’Echange comme suit :

PEn = [(PEn-1 x SPEssilor) - (DivLuxottica + TaxDivLuxottica)] / (SPEssilor - (DivEssilor + TaxDivEssilor))

Où:

i. « PEn-1 » doit être (a) en cas d’application de la formule au premier paiement de dividende, la Parité d’Echange et (b) en cas d’application de la formule à d’autres versements de dividendes, le PEn résultant de l’application de la formule du précédent paiement de dividende ;

ii. « SPEssilor » correspond à la valeur de marché d’une action Essilor (en euros) égale au cours moyen pondéré par les volumes de l’action Essilor au cours des trois (3) jours de bourse précédant le jour où le premier dividende de Luxottica ou Essilor est annoncé ;

iii. « DivLuxottica » désigne le montant réel par action (en euros) de la distribution annoncée par Luxottica (excédant, uniquement dans le cas du dividende annuel, un paiement correspondant à un « pay-out ratio » de 50 % calculé sur le résultat net ajusté selon le rapport annuel de Luxottica pour l’exercice financier concerné) ;

iv. « TaxDivLuxottica » désigne le montant des impôts à payer par Luxottica dans le cadre de la distribution divisé par le nombre total d’actions de Luxottica en circulation à la date de cette distribution ;

v. « DivEssilor » désigne le montant réel par action (en euros) de la distribution annoncée par Essilor (excédant, uniquement dans le cas du dividende annuel, un paiement correspondant à un « pay-out ratio » de 40 % calculé sur le résultat net selon le rapport annuel d’Essilor pour l’exercice financier concerné) ; et

vi. « TaxDivEssilor » désigne le montant des impôts à payer par Essilor dans le cadre de la distribution divisé par le nombre total d’actions Essilor en

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circulation à la date de cette distribution.

Nonobstant ce qui précède, si, entre la date de l’Accord de Rapprochement et la date à laquelle toute action Luxottica est échangée contre des actions Essilor conformément à l’Apport ou à l’Offre, le nombre ou la catégorie des actions Luxottica ou Essilor en circulation ont été changés en un nombre d’actions ou une catégorie d’actions différente en raison d’un dividende en actions, d’une subdivision, d’un reclassement, d’une division, d’un regroupement ou d’un échange d’actions, la rémunération de l’Apport et / ou l’Offre et / ou la Parité d’Echange seront ajustés en conséquence afin de procurer à tout titulaire d’action Luxottica le même effet économique que celui prévu par l’Accord de Rapprochement préalablement à cet événement.

Il est précisé que le montant des dividendes dont la distribution est envisagée par Essilor et Luxottica au titre de l’exercice 2016 ne déclenchera pas d’ajustement de la Parité d’Echange dans la mesure où (i) s’agissant d’Essilor, ce montant des dividendes demeure inférieur à 40% du résultat net d’Essilor et (ii) s’agissant de Luxottica, ce montant des dividendes demeure inférieur à 50% du résultat net ajusté de Luxottica tel que décrit dans le rapport annuel de Luxottica.

L’Accord de Rapprochement prévoit en outre une indemnité de rupture de 200.000.000 euros (l’ « Indemnité de Rupture »).

Essilor sera tenue de verser l’Indemnité de Rupture à Delfin dans les circonstances suivantes :

1. L’Accord de Rapprochement est résilié car (i) Essilor n’a pas convoqué son assemblée générale des actionnaires appelée à approuver, en particulier, l’Apport ; (ii) l’assemblée générale des actionnaires d’Essilor n’a pas approuvé, en particulier, l’Apport ; ou (iii) l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double d’Essilor n’a pas approuvé les résolutions portant sur la suppression des droits de vote double ;

2. L’Accord de Rapprochement est résilié car, en raison d’une violation de l’Accord de Rapprochement ou du Traité d’Apport par Essilor, les conditions suspensives au Rapprochement n’ont pas été réalisées ou levées et l’Apport n’a pas été réalisé avant ou à la date du 30 juin 2018 ; et

3. L’Accord de Rapprochement est résilié car, en raison d’une violation de l’Accord de Rapprochement ou du Traité d’Apport par Essilor, les autorisations nécessaires des autorités de la concurrence n’ont pas été obtenues ou une décision finale de ne pas réaliser l’Apport, l’Offre ou de satisfaire aux conditions suspensives a été émise.

Delfin sera tenue de verser l’Indemnité de Rupture à Essilor dans les circonstances suivantes :

1. L’Accord de Rapprochement est résilié car, en raison d’une violation de l’Accord de Rapprochement ou du Traité d’Apport par Delfin, les conditions suspensives au Rapprochement n’ont pas été réalisées ou levées et l’Apport n’a pas été réalisé avant ou à la date du 30 juin 2018 ; et

2. L’Accord de Rapprochement a été résilié car, en raison d’une violation de l’Accord de Rapprochement ou du Traité d’Apport par Delfin, les autorisations nécessaires des autorités de la concurrence n’ont pas été obtenues ou une décision finale de ne pas réaliser l’Apport, l’Offre ou de

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satisfaire aux conditions suspensives a été émise.

Conformément à l’Accord de Rapprochement, à compter de la Date de Réalisation et jusqu’à la date (i) de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 2019 d’EssilorLuxottica, si la Date de Réalisation survient dans les six (6) mois suivant la date de l’assemblée des actionnaires d’Essilor appelée à approuver l’Apport, ou (ii) de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à approuver les comptes de l’exercice 2020 d’EssilorLuxottica, si la Date de Réalisation survient à la date anniversaire du sixième mois, ou après, de l’assemblée des actionnaires d’Essilor appelée à approuver l’Apport (la « Période Initiale »), il est prévu que la gouvernance d’EssilorLuxottica soit organisée ainsi qu’il suit :

i. Le Président Exécutif actuel de Luxottica, Monsieur Leonardo Del Vecchio, sera nommé Président-Directeur Général d’EssilorLuxottica (le « Président-Directeur Général d’EssilorLuxottica ») ;

ii. Le Président-Directeur Général actuel d’Essilor, Monsieur Hubert Sagnières, sera nommé Vice-Président-Directeur Général Délégué d’EssilorLuxottica (le « Vice-Président-Directeur Général Délégué d’EssilorLuxottica ») ;

iii. Le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica sera composé de seize membres ;

iv. Huit membres proposés par Essilor, parmi lesquels figurent le Vice-Président-Directeur Général Délégué d’EssilorLuxottica, deux représentants les salariés, un représentant de Valoptec Association et quatre membres indépendants du Conseil d’administration actuel d’Essilor ; et

v. Huit membres proposés par Delfin, parmi lesquels le Président-Directeur Général d’EssilorLuxottica, trois représentants de Delfin et quatre membres indépendants désignés par Delfin après consultation avec Essilor (à moins que ces administrateurs n’aient été choisis parmi les membres actuels du Conseil d’administration de Luxottica, auquel cas aucune consultation ne sera requise).

Le 27 mars 2017, Essilor et Delfin ont conclu un avenant à l’Accord de Rapprochement afin de modifier certaines dispositions de l’Accord de Rapprochement, en particulier au regard du processus d’obtention du consentement de certains créanciers d’Essilor dans le cadre de l’Apport-Scission (l’ « Avenant »).

Essilor et Delfin ont convenu que :

• Essilor maintiendra sa dette à long-terme au niveau d’EssilorLuxottica ; et

• la politique financière du groupe EssilorLuxottica aura pour objectif de concentrer la gestion de la trésorerie au niveau d’EssilorLuxottica, conformément aux intérêts du groupe EssilorLuxottica et des sociétés opérationnelles, sous réserve de toute exigence locale en matière de financement et en conformité avec les règles applicables en matière de gouvernance d’entreprise. Cette politique aura notamment pour but de

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garantir un traitement pari passu de tous les créanciers, par l’octroi, le cas échéant, de garanties par les sociétés opérationnelles filiales du groupe, afin qu’EssilorLuxottica devienne le véhicule de financement principal du groupe EssilorLuxottica après la réalisation de l’Apport, tant pour la dette bancaire que pour les émissions à venir sur les marchés de capitaux. Dans la mesure où il existera une flexibilité pour lever de la dette nouvelle au niveau des filiales d’EssilorLuxottica, cette dette nouvelle sera levée conformément aux règles de gouvernance qui seront mises en place au niveau d’EssilorLuxottica et sera mise à la disposition de Luxottica et de Nouvelle Essilor International de manière égale.

Dans l’Avenant, Essilor et Delfin reconnaissent également la nécessité d’une notation financière solide du groupe EssilorLuxottica, pour s’assurer qu’EssilorLuxottica, en sa qualité de société mère, sera à l’avenir en mesure de lever efficacement des financements sur les marchés.

Objectifs de l’Apport Le Rapprochement envisagé entre Essilor et Luxottica a été conçu dans un but principal : améliorer la vue dans le monde en fabriquant les meilleures lunettes possibles, qui protègent et corrigent la vue de chaque individu tout en répondant à leurs goûts personnels et à leurs attentes.

Essilor et Luxottica considèrent que la correction et la protection visuelles signifient bien plus qu’une simple paire de lunettes ou une correction. Nos yeux sont notre organe sensoriel le plus important. Ils traitent 80% de l’information que nous recevons, nous donnant ainsi l’occasion d’éprouver pleinement la beauté de la vie et de s’y plonger. Bien voir, au travers de verres optiques de qualité, nous permet à la fois d’apprendre et travailler au mieux de nos capacités, et d’interagir pleinement avec le monde qui nous entoure. En combinant des verres optiques sophistiqués avec des montures de marque fabriquées avec qualité, à l’aide de la technologie et des matériaux les plus innovants, les lunettes, simple outil médical de nécessité, se transforment en un accessoire non seulement adapté et fonctionnel, mais servant également à exprimer un style personnel.

Essilor et Luxottica sont passionnées par l’amélioration de la vue et la fourniture à tous les consommateurs à travers le monde de solutions optiques à la fois haut de gamme et élégantes. L’absence de sensibilisation aux problèmes visuels, les problèmes de vue non diagnostiqués et le manque d’accès à des soins de qualité sont à l’origine d’une crise globale de l’optique aux conséquences sociales et économiques. Les troubles visuels sont aujourd’hui le handicap le plus répandu dans le monde : 2,5 milliards de personnes à travers le monde souffrent de problèmes visuels non traités. De plus, le besoin général de protection visuelle contre le soleil, les rayons UV et la lumière bleue néfaste est conséquent. On estime à 5,8 milliards le nombre de personnes dans le monde qui ne sont pas équipées de protection visuelle. Cela implique que plusieurs milliards de personnes courent le risque d’une détérioration de la vue et de sérieux problèmes de santé comme la cataracte ou le cancer de la paupière. La Société issue du Rapprochement serait dans une position idéale pour faire entendre sa voix dans l’industrie afin de promouvoir la sensibilisation et l’accessibilité, en éduquant les consommateurs à l’importance d’examens visuels réguliers et à la protection contre les rayons UV nocifs du soleil, et en améliorant l’accès à des soins de qualité.

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La mission d’EssilorLuxottica serait d’améliorer la vie de tous en proposant des solutions optiques novatrices et des marques fortes qui ont acquis la confiance des consommateurs à travers le monde. Tout en se préoccupant de la vue dans le monde et en encourageant l’expression du style de chacun des consommateurs, ensemble, Essilor et Luxottica seraient dans une position unique pour réaliser cette mission - et pour faire croître l’industrie de l’optique - grâce à la proposition d’une offre de solutions visuelles combinant un portefeuille exceptionnel de marques, des capacités globales de distribution et une expertise complémentaire dans les verres optiques et dans les montures et lunettes de soleil. Dans la réalisation de cette mission, les sociétés seraient unies par leur culture et leurs valeurs communes, leur engagement partagé pour l’innovation et l’excellence opérationnelle comme levier de croissance, et leur passion commune pour la qualité, l’esprit d’entreprise et l’expansion internationale.

Modalités de l’Apport

Les parties ont décidé d’un commun accord de soumettre l’Apport au régime des scissions conformément aux articles L. 236-6-1 et L. 236-22 du Code de commerce et aux articles 308bis-2 et 308bis-4 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

En rémunération de l’Apport, Essilor émettra au profit de Delfin 139.612.447 actions ordinaires nouvelles, chacune d’une valeur nominale de 0,18 euro, correspondant à la Parité d’Echange (0,461 action ordinaire nouvelle Essilor pour 1 action ordinaire Luxottica apportée).

En conséquence de l’Apport, le montant nominal total de l’augmentation du capital social d’Essilor sera de 25.130.240,46 euros.

La différence entre la valeur de l’Apport (soit 13.173.842.629,5 euros) et le montant nominal de l’augmentation de capital (soit 25.130.240,46 euros) représentera une prime d’apport de 13.148.712.389,04 euros sur la base d’une valeur de 43,5 euros par action Luxottica (sous réserve d’un possible ajustement). Cette prime sera comptabilisée au crédit d’un compte « prime d’apport » d’Essilor (et, après la réalisation de l’Apport envisagé, d’EssilorLuxottica), sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires actuels et nouveaux d’Essilor (et, après la réalisation de l’Apport envisagé, d’EssilorLuxottica).

Les actions ordinaires nouvelles émises par Essilor en rémunération de l’Apport porteront jouissance courante à compter de la Date de Réalisation, seront entièrement assimilées aux actions existantes composant le capital social d’Essilor, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires d’Essilor (et, après la réalisation de l’Apport envisagé, d’EssilorLuxottica).

Dès la Date de Réalisation, une demande d’admission des actions aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé Euronext Paris, sous le même code (FR0000121667) que les actions Essilor existantes, sera déposée.

Valorisation de l’Apport et appréciation de la Parité d’Echange

L’historique et les perspectives de Luxottica et Essilor ont été examinés dans le but de déterminer la Parité d’Echange, en se fondant notamment sur l’analyse des données financières historiques émanant des états financiers, des études de marché et des communiqués de presse, ainsi que sur les potentielles évolutions à long terme de la rentabilité, des flux de trésorerie et du bilan. Les cours de marché historiques des actions des deux entreprises ont également été pris en considération, comme détaillé ci-après.

La Parité d’Echange a été déterminée selon l’approche multicritère suivante :

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• Une approche par les cours de bourse historiques des actions Essilor et Luxottica jusqu’au 13 janvier 2017 inclus, dernier jour de bourse avant la date d’annonce du Rapprochement envisagé. Les valeurs des actions Essilor et Luxottica sont déterminées comme étant la moyenne des cours de bourse de clôture, fournis quotidiennement par Euronext Paris et la Borsa Italiana respectivement, et pondérés par les volumes échangés (« MCPVE »)

• Un consensus fondé sur l’approche par l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs pour les deux entreprises

• Une approche par les cours cibles des analystes

La Parité d’Echange s’analyse comme le nombre d’actions Essilor équivalent à une action Luxottica.

Synthèses des éléments d’appréciation de la Parité d’Echange

La Parité d’Echange qui a été retenue pour l’Apport est de 0,461 action Essilor pour 1 action Luxottica.

Essilor (en €) Luxottica (en €) Parité d’Echange Implicite Au 13 janvier 2017 Prix de l’action 102,1 49,6 0,485x MCPVE 1 mois 104,8 49,8 0,475x MCPVE 3 mois 102,5 47,9 0,467x MCPVE 6 mois 107,6 45,7 0,425x MCPVE 9 mois 110,0 46,1 0,419x MCPVE 12 mois 109,8 47,6 0,434x

Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs Min 95,9 43,3 0,451x Max 124,4 53,5 0,430x Prix cibles Min 93,0 40,5 0,435x Moyenne 115,8 51,5 0,444x Max 140,0 59,5 0,425x

Conclusions du commissaire à la scission et de l’expert indépendant luxembourgeois

Commissaire à la Scission

Sur la valeur de l’Apport

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la valeur des apports retenue s’élevant à 13 173 842 629,5 euros n’est pas surévaluée et, en conséquence, que la valeur des apports est au moins égale au montant de l’augmentation de capital de la société bénéficiaire, majorée de la prime d’apport.

Paris, le 7 avril 2017

Le Commissaire à la scission

Jean-Charles De Lasteyrie »

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Sur la rémunération de l’Apport

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que la rémunération proposée pour l’apport, conduisant à émettre 139 612 447 actions de la société Essilor arrêtée par les parties, présente un caractère équitable.

Paris, le 7 avril 2017

Le Commissaire à la scission

Jean-Charles De Lasteyrie »

Expert Indépendant Luxembourgeois

« Sur la base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que :

- la parité d’échange retenue dans le Traité n’est pas pertinente et raisonnable ;

- les méthodes de valorisations retenues pour le calcul de la parité d’échange ne sont pas adéquates et appropriées dans les circonstances.

Notre conclusion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du présent rapport et la date des assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur l’opération.

Notre rapport n’a pour seul objectif que celui de se conformer à l’article 294 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Il ne peut être utilisé à d’autres fins.

Ernst & Young Société anonyme

Cabinet de révision agréé

Thierry Bertrand Luxembourg, le 7 Avril 2017 »

Conditions suspensives

L’Apport est soumis à la réalisation ou la levée (par écrit) des conditions suspensives suivantes et sera réalisé à la date de la dernière assemblée générale des actionnaires approuvant l’Apport comme indiqué ci-dessous (la « Date de Réalisation ») :

1. approbation par l’assemblée générale des actionnaires d’Essilor des résolutions concernant (i) l’Apport, comme indiqué dans le Traité d’Apport, (ii) la modification des statuts d’Essilor, (iii) la nomination de

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nouveaux membres au Conseil d’administration d’EssilorLuxottica, (iv) l’approbation de l’émission des actions Essilor en rémunération des actions Luxottica apportées à l’Offre, et (v) l’Apport-Scission ;

2. approbation de l’annulation des droits de vote double par l’assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double d’Essilor ;

3. décision de dérogation de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») ; l’AMF doit avoir publié sa décision, rendue conformément à l’article 234-9, 3° du Règlement Général AMF, confirmant que le dépassement par Delfin du seuil de trente pour cent (30%) de détention à la fois du capital et des droits vote d’Essilor, en conséquence de l’Apport, ne déclenchera aucune obligation pour Delfin de lancer une offre publique obligatoire visant les actions Essilor, conformément à l’article 234-2 du Règlement Général AMF, et cette décision ne devra pas avoir été contestée pendant le délai d’appel prévu à l’article R. 621-44 du Code monétaire et financier ou, s’il est fait appel de la décision, l’appel doit avoir été rejeté par une décision finale non susceptible d’appel de la Cour d’appel de Paris ;

4. réalisation de l’Apport-Scission ;

5. admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles Essilor devant être émises en rémunération de l’Apport ;

6. autorisations (notamment du fait de l’expiration du délai applicable) des autorités de la concurrence de l’Union Européenne, des Etats-Unis, de la Chine, du Brésil et du Canada ; et

7. approbation de l’Apport par l’assemblée générale des actionnaires de Delfin.

Essilor s’est engagée dans l’Accord de Rapprochement à ce que l’Apport-Scission soit mis en œuvre et à ce que la réalisation de l’Apport-Scission soit une condition suspensive à la réalisation de l’Apport. Le traité d’Apport-Scission conclu entre Essilor et Delamare Sovra (« Delamare ») stipule que l’Apport-Scission est soumis à la réception d’une décision des autorités fiscales françaises (ou tout autre forme de confort) confirmant que l’opération est admissible au régime de faveur prévu par l’article 210-A et B du Code général des impôts et, dans le cas où cela serait nécessaire, l’obtention d’un accord des autorités compétentes françaises et américaines en vue du transfert d’un accord préalable en matière de prix de transfert. Essilor et Delamare, les parties au traité d’Apport-Scission, peuvent renoncer d’un commun accord aux conditions suspensives à l’Apport-Scission.

Principaux facteurs de risques liés à l’Opération

Les principaux facteurs de risques liés à l’Opération sont les suivants :

Facteurs de risques liés aux actions Essilor

(a) L’émission de nouvelles actions, y compris dans le cadre de l’Apport et de l’Offre, diluera la participation des actionnaires actuels (pour plus d’information sur la dilution, veuillez-vous référer au paragraphe ci-dessous intitulé « Dilution ») ;

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(b) Le cours de bourse d’Essilor et des actions de la Société issue du Rapprochement est sujet à la volatilité ; et

(c) A la suite de la réalisation de l’Apport, Delfin détiendra approximativement entre 31% et 38%3 du capital social de la Société issue du Rapprochement avec un plafonnement des droits de vote à 31%4 : en fonction du niveau de participation des actionnaires aux différentes assemblées générales de la Société issue du Rapprochement, la participation de Delfin pourrait lui permettre d’exercer une influence significative sur les décisions soumises au vote des actionnaires.

Risques liés au Rapprochement

(a) La réalisation du Rapprochement est soumise à plusieurs conditions suspensives, qui pourraient l’empêcher ou la retarder ;

(b) Le cours de bourse des actions de Luxottica et d’Essilor qui seront échangées dans le cadre de l’Apport et de l’Offre pourrait fluctuer, par conséquent le cours de bourse de la contrepartie échangée pourrait varier ;

(c) L’intégration des activités du Groupe Essilor et du Groupe Luxottica pourrait échouer et perturber les activités ou engendrer des frais ;

(d) Le Rapprochement pourrait ne pas conduire à la réalisation d’une partie ou de l’ensemble des synergies attendues à moyen terme ;

(e) L’incertitude liée à l’Opération envisagée pourrait avoir une incidence négative sur les relations des sociétés avec leurs partenaires stratégiques, leurs fournisseurs, leurs clients et leurs salariés ;

(f) Il se peut que la Société issue du Rapprochement ne puisse pas conserver les dirigeants et le personnel clés ou mettre en place la structure de gouvernance envisagée ;

(g) Certains accords financiers et commerciaux d’Essilor et de Luxottica contiennent des clauses relatives à un changement de contrôle qui pourraient être exercées par les cocontractants ;

(h) A l’avenir, la notation financière d’Essilor pourrait être revue. Actuellement, Essilor et Luxottica ont des notations A2 et A- sur les émissions long-terme, respectivement attribuées par Moody’s et Standards & Poors ;

(i) Essilor n’a pas eu l’opportunité d’effectuer une due diligence approfondie et des passifs non connus de Luxottica pourraient avoir un effet négatif sur ses activités et ses résultats d’exploitation ;

(j) Les lois françaises et luxembourgeoises relatives aux droits des créanciers pourraient retarder la réalisation de l’Apport et du Rapprochement ;

3 Sur une base entièrement diluée. 4 Conformément à une formule décrite dans le projet des statuts d’EssilorLuxottica qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires d’Essilor le 11 mai 2017.

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(k) Des réclamations et litiges à l’encontre d’Essilor, Luxottica et/ou de la Société issue du Rapprochement pourraient survenir en conséquence du Rapprochement ;

(l) Dans le cadre de l’Opération, certaines modifications des droits de vote attachés aux actions Essilor seront adoptées : en particulier, les droits de vote double existants seront annulés (sous réserve de l’approbation par l’assemblée spéciale des actionnaires) et les droits de vote seront plafonnés à 31% (conformément à une formule prévue dans les statuts d’EssilorLuxottica) ;

(m) Les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société issue du Rapprochement pourraient être significativement différents de ceux présentés ou suggérés dans les informations financières pro forma non auditées figurant aux présentes ;

(n) Le traitement comptable du Rapprochement pourrait avoir une incidence défavorable sur les futurs résultats d’exploitation de la Société issue du Rapprochement ;

(o) L’écart d’acquisition envisagé dans le cadre du Rapprochement est susceptible de subir des dépréciations : un écart d’acquisition estimé à titre préliminaire à 19 milliards d’euros a été pris en compte dans le cadre de la préparation des informations financières pro forma non auditées pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 ;

(p) Les résultats de l’Offre sont incertains et la Société issue du Rapprochement pourrait avoir à engager des sommes significatives dans le but d’acquérir tous les titres Luxottica ;

(q) La structure du Groupe Essilor et du Groupe Luxottica sera affectée par le Rapprochement, ce qui entrainera certains risques fiscaux et pourrait avoir des conséquences fiscales défavorables ; et

(r) Le défaut de réalisation du Rapprochement du fait de la résiliation de l’Accord de Rapprochement pourrait avoir un effet défavorable sur le cours de bourse et sur les opérations et les résultats financiers d’Essilor et de Luxottica.

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Actionnariat d’Essilor avant et après la réalisation de l’Apport

Le tableau suivant présente la structure du capital d’Essilor après réalisation de l’Apport et de l’Offre (en supposant un taux d’acceptation de l’Offre de 100 %) sur la base de la structure actionnariale des sociétés au 31 décembre 2016 :

Capital Avant l’Apport Après l’Apport Après l’Offre

Nombre d’actions

% Nombre d’actions

% Nombre d’actions

%

Salariés et partenaires 18.297.964 8,1% 18.297.964 5,0% 18.297.964 4,1%

Delfin 35.205 0,0% 139.647.652 38,2% 139.647.652 31,1%

Public 198.128.392 87,8% 198.128.392 54,3% 278.905.014¹ 62,1%

Auto-détention 2.046.140 0,9% 2.046.140 0,6% 5.364.942² 1,2%

Total avant impact des instruments dilutifs Essilor

218.507.701 - 358.120.148 - 442.215.572 -

Impact des instruments dilutifs Essilor³

7.086.648 3,1% 7.086.648 1,9% 7.086.648 1,6%

Total du nombre d’actions après dilution

225.594.349 100,0% 365.206.796 100,0% 449.302.220 100,0%

(1) Incluant les instruments dilutifs Luxottica (à l’exclusion du plan d’actions de performance qui se dénoue, conformément aux conditions du plan, en actions auto-détenues ou en numéraire)

(2) Incluant les actions Luxottica auto-détenues

(3) Impact potentiel maximum de tous les instruments dilutifs Essilor (incluant les instruments dilutifs Essilor qui seront probablement émis au cours de l’exercice 2017)

Le tableau suivant présente l’évolution des droits de vote d’Essilor après réalisation de l’Apport et de l’Offre (en supposant un taux d’acceptation de l’Offre de 100%) sur la base de la situation des deux sociétés au 31 décembre 2016 :

Droits de vote Avant l’Apport Après l’Apport Après l’Offre

Nombre de droits de vote

% Nombre de droits de vote

% Nombre de droits de vote

%

Salariés et partenaires 33.750.759 14,0% 18.297.964 5,0% 18.297.964 4,1%

Delfin 35.205 0,0% 139.647.652 38,5% 139.647.652 31,5%¹

20

Public 199.375.273 83,0% 198.128.392 54,6% 278.905.014² 62,8%

Auto-détention - - - - - -

Total avant impact des instruments dilutifs Essilor

233.161.237 - 356.074.008 - 436.850.630 -

Impact des instruments dilutifs Essilor³

7.086.648 2,9% 7.086.648 2,0% 7.086.648 1,6%

Total du nombre d’actions après dilution

240.247.885 100,0% 363.160.656 100,0% 443.937.278 100,0%

(1) L’exercice des droits de vote de Delfin est plafonné à 31% conformément à une formule, comme indiqué à la Section 2.2.2.8 « Principales modifications envisagées des statuts d’Essilor » du Document

(2) Incluant les instruments dilutifs Luxottica (à l’exclusion du plan d’actions de performance Luxottica qui se dénoue, conformément aux conditions du plan, en actions auto-détenues ou en numéraire)

(3) Impact potentiel maximal de tous les instruments dilutifs Essilor (incluant les instruments dilutifs Essilor qui seront probablement émis au cours de l’exercice 2017)

Dilution

Incidence de l’Apport et de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe pour le titulaire d’une action Essilor préalablement à ceux-ci

Le tableau suivant présente l’incidence de l’Apport et de l’Offre sur les capitaux propres consolidés (part du groupe) sur la base du nombre d’actions et des capitaux propres (part du groupe) au 31 décembre 2016 :

En millions d’euros Avant l’Apport Après l’Apport Après l’Offre2

Capitaux propres (part du groupe)1 (en millions d’euros)

6.688 19.862 27.484

Nombre d’actions ³ 216.461.561 356.074.008 436.850.630

Quote-part des capitaux propres (part du groupe) par action (en euros)

30,9 55,8 62,9

(1) Excluant l’impact des dépenses liées à l’Opération

(2) En supposant un taux d’acceptation de l’Offre de 100 %

(3) Sur une base non diluée pour Essilor et excluant les actions auto-détenues

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Incidence de l’Apport et de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital d’Essilor préalablement à ceux-ci

Le tableau suivant présente l’incidence de l’Apport et de l’Offre sur la participation dans le capital sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016 :

Pourcentage de participation dans le capital

Sur une base non diluée Sur une base diluée ¹

Avant l’Apport 1,00 % 0,97 %

Après l’Apport 0,61 % 0,60 %

Après l’Offre ² 0,49 % 0,49 %

(1) Impact potentiel maximal de tous les instruments dilutifs Essilor (incluant les instruments dilutifs Essilor qui seront probablement émis par Essilor au cours de l’exercice 2017)

(2) En supposant un taux d’acceptation de l’Offre de 100 %

Incidence de l’Apport et de l’Offre sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% des droits de vote d’Essilor préalablement à ceux-ci

Le tableau suivant présente l’incidence de l’Apport et de l’Offre sur les droits de vote sur la base du nombre de droits de vote au 31 décembre 2016 :

Pourcentage des droits de vote

Sur une base non diluée ¹ Sur une base diluée ²

Avant l’Apport 1,00 % 0,97 %

Après l’Apport 0,65 % 0,64 %

Après l’Offre³ 0,53 % 0,53 %

(1) En supposant que le 1 % des droits de vote détenu par l’actionnaire est basé sur des actions à droits de vote simple uniquement

(2) Impact potentiel maximal de tous les instruments dilutifs Essilor (incluant les instruments dilutifs Essilor qui seront probablement émis par Essilor au cours de l’exercice 2017)

(3) En supposant un taux d’acceptation de l’Offre de 100 %

2. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIÉTÉ BÉNÉFICIAIRE DE L’APPORT

Renseignements de caractère général concernant Essilor

Essilor International (Compagnie Générale d’Optique) est une société anonyme française au capital social de 39.331.386,18 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 712 049 618. Son siège social est situé au 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont, France.

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Renseignements concernant l’activité d’Essilor

Essilor est le numéro un mondial de l’optique ophtalmique. De la conception à la fabrication, le groupe élabore de larges gammes de verres pour corriger et protéger la vue. Essilor a réalisé un chiffre d'affaires net consolidé de plus de 7,1 milliards d'euros en 2016 et emploie 64 000 collaborateurs. Le groupe, qui distribue ses produits dans plus d’une centaine de pays, dispose de 33 usines, de 490 laboratoires de prescription et centres de taillage-montage ainsi que de 5 centres de recherche et développement dans le monde.

3. SYNTHÈSE DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE LA SOCIETE DONT LES TIRES SONT APPORTES

Renseignements de caractère général concernant Luxottica

Luxottica Group S.p.A. est une società per azioni (société anonyme) italienne régie par le droit italien et par ses statuts et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 00891030272. Son siège social est situé au Piazzale Cadorna 3, 20123, Milan, Italie.

Renseignements concernant l’activité de Luxottica

Luxottica est une société leader du marché dans le secteur de la conception, la fabrication et la distribution de lunettes de mode, de luxe, de sport et de haute performance. Le chiffre d’affaires net total de la société a augmenté jusqu’à atteindre environ 9,1 milliards d’euros en 2016, et les effectifs à la fin de l’exercice regroupaient plus de 80.000 employés.

4. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONSOLIDÉES RÉSUMÉES PRO FORMA NON AUDITÉES

Introduction

Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées de EssilorLuxottica (l’ « Entité Combinée ») sont composées du bilan consolidé résumé pro forma non audité au 31 décembre 2016 et du compte de résultat consolidé résumé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, ainsi que des notes explicatives (ensemble, « les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées ») ; ces informations ont vocation à représenter l’incidence pro forma des transactions décrites ci-après (les « Transactions »).

Le 15 janvier 2017, les sociétés Essilor et Delfin ont signé un Accord de Rapprochement stipulant que :

• Delfin s’engage de manière irrévocable à apporter la totalité de sa participation de 62,55 % dans Luxottica en échange d’actions nouvelles émises par Essilor dans le cadre d’une opération devant être approuvée par l’assemblée des actionnaires d’Essilor, sur la base d’une parité d’échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica (« l’Apport ») et que

• Essilor lancera ensuite une offre publique d’échange obligatoire conformément aux dispositions règlementaires en Italie, visant l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la même parité d’échange, en vue du retrait de la cote des actions Luxottica des bourses de Milan et de New York (« l’Offre »). Les ajustements pro forma afférents à l’Offre reposent sur l’hypothèse que toutes les actions émises par Luxottica en circulation seront échangées contre des actions Essilor.

Essilor sera renommée « EssilorLuxottica » et deviendra une société holding après l’apport-scission d’une partie de ses actifs à une filiale détenue à 100 %, dénommée Essilor International (« l’Apport-Scission »). Cet Apport-Scission est une condition préalable à l’Apport et doit en principe être effectué à la même date et immédiatement avant la réalisation de l’Apport une fois que toutes les autres conditions préalables ont été

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satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation.

Les Transactions sont subordonnées, notamment, à l’approbation de l’Apport, l’approbation et la réalisation de l’Apport-Scission et l’expiration de tout délai relatif aux autorisations requises en matière de concurrence. Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées, telles que présentées ici, ne tiennent pas compte des ajustements qui pourraient résulter de possibles exigences réglementaires émanant des autorités de concurrence.

Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées, qui ont été établies à titre d’information seulement, traitent par essence d’une situation hypothétique et, par conséquent, ne sont pas représentatives de la situation financière ou des résultats de l’Entité Combinée.

Sur le plan comptable, Luxottica est réputée acquérir Essilor conformément aux paragraphes B13 à B18 de la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » (« IFRS 3 »). Après avoir examiné et considéré l’ensemble des faits et circonstances liés à l’opération, en particulier, les faits inhérents aux Transactions et les dispositions contenues dans l’Accord de Rapprochement, les directions d’Essilor et de Luxottica et le Conseil d’administration d’Essilor ont déterminé que Luxottica serait l’acquéreur sur le plan comptable. Par conséquent, du point de vue comptable, les Transactions seront réputées représenter l’acquisition d’Essilor par Luxottica, bien que, juridiquement, Essilor soit l’acquéreur et sera l’entité émettrice des actions nouvelles au profit des actionnaires de Luxottica.

Pour déterminer le traitement comptable à appliquer aux Transactions, les directions de Luxottica et d’Essilor se sont fondées sur les critères figurant dans la norme précitée. L’appréciation de ces critères implique un degré important de jugement des directions de Luxottica et d’Essilor.

Si l’acquéreur est généralement l’entité qui émet des actions, comme c’est le cas pour la rémunération de l’Apport et de l’Offre d’échange faite par Essilor aux actionnaires de Luxottica, les directions d’Essilor et de Luxottica ont également pris en compte d’autres faits et circonstances pertinents, parmi lesquels notamment :

• L’existence d’un important bloc minoritaire de droits de vote (détenu par Delfin dans l’Entité Combinée), considérée comme un indicateur prédominant,

• La composition de la direction générale et de la gouvernance de l’Entité Combinée, considérés comme neutres,

• Les conditions d’échange des différentes participations et le poids des droits de vote associés, considérés comme neutres,

• Luxottica ayant un chiffre d’affaires, un EBITDA et un nombre d’employés légèrement supérieurs.

Par conséquent, les informations financières consolidées de l’Entité Combinée représenteront l’acquisition d’Essilor en application de la norme IFRS 3, y compris la méthode d’acquisition fondée sur la comptabilisation des actifs identifiables acquis et des passifs repris d’Essilor.

Les ajustements pro forma appliqués aux Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées sont limités aux ajustements (i) se rapportant directement aux Transactions et (ii) pouvant être étayés par des éléments factuels.

Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées ne reflètent pas d’éléments ne pouvant pas être identifiés ou déterminés à la date du présent Document, comme par exemple :

• Des coûts de restructuration et d’intégration susceptibles d’être encourus suite aux Transactions,

• Des synergies, des sources d’efficience opérationnelle et des économies susceptibles de résulter des Transactions,

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• Des éléments spécifiques ou d’autres coûts susceptibles d’être encourus, comme les montants dus au titre de clauses de changement de contrôle, et difficiles à identifier de manière exhaustive à ce stade et dont il n’est pas attendu qu’ils aient une incidence prolongée sur l’Entité Combinée.

Les ajustements pro forma sont fondés sur l’hypothèse selon laquelle les détenteurs de titres de créance de Luxottica émis par placement privé n’exerceront pas leur option de vente en cas de changement de contrôle, compte tenu du fait que les conditions de placement se situent significativement au-dessus des taux d’intérêt actuels du marché au 31 mars 2017. La valeur nominale de ces titres de créance au 31 décembre 2016 représente un montant de 720 millions d’euros (composé d’une émission de 653 millions USD au taux de change dollar/euro de 1,0541 et d’une émission de 100 millions d’euros).

Le bilan consolidé résumé non audité a été établi en retenant comme hypothèse que les Transactions ont eu lieu le 31 décembre 2016. Le compte de résultat consolidé résumé pro forma non audité a été établi en retenant comme hypothèse que les Transactions ont eu lieu le 1er janvier 2016. En raison de leur nature, les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées traitent d’une situation hypothétique et n’ont pas vocation à être représentatives ou indicatives des résultats opérationnels ou de la situation financière qui auraient été ceux d’EssilorLuxottica si les Transactions avaient eu lieu au 1er janvier 2016 dans le compte de résultat consolidé résumé pro forma non audité ou au 31 décembre 2016 dans le bilan consolidé résumé non audité ; de même, les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées n’ont pas vocation à être indicatives des résultats opérationnels ou de la situation financière futurs de l’Entité Combinée. Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées sont basées sur des informations publiques et sur un certain nombre d’hypothèses que Luxottica comme Essilor considèrent comme raisonnables à la date du présent Document et dans le cadre de l’Accord de Rapprochement.

Les résultats effectifs pourraient différer substantiellement des informations pro forma présentées en raison du fait qu’ils dépendront d’un certain nombre de variables parmi lesquelles notamment le nombre effectif d’actions Luxottica échangées contre des actions Essilor, le calendrier des opérations d’échange et les prix des titres au moment des Transactions, ainsi que toute évaluation significative (comme la juste valeur des actifs acquis) ou hypothèses de marché.

Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées sont obtenues à partir de et doivent être appréhendées en relation avec :

• les états financiers consolidés annuels historiques audités de Luxottica au et pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne inclus dans le présent Document qui ont fait l’objet d’un rapport d’audit de PricewaterhouseCoopers SpA en date du 5 avril 2017 inclus également dans le présent Document ne comportant ni réserve, ni observation,

• et les états financiers consolidés annuels historiques audités d’Essilor au et pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, établis conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne incorporés par référence dans le présent Document qui ont fait l’objet d’un rapport d’audit de PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars en date du 3 mars 2017 incorporé également par référence dans le présent Document ne comportant ni réserve, ni observation.

Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées sont exprimées en millions d’euros et établies selon une approche cohérente avec les méthodes comptables utilisées lors de l’établissement des états financiers consolidés annuels historiques de Luxottica au et pour l’exercice clos le 31 décembre 2016. L’alignement préliminaire des méthodes comptables et des règles de présentation d’Essilor avec celles de Luxottica est basé sur des informations publiques; il est par conséquent susceptible de modification ultérieure en fonction des résultats d’une analyse plus détaillée. Les impacts d’impôt résultant des ajustements pro forma ont été évalués sur la base des taux d’impôt effectifs 2016 de chacun des deux groupes, soit 24,5% pour Essilor et 35,4% pour Luxottica.

Par ailleurs, certaines des hypothèses de marché utilisées seront mises à jour une fois les Transactions

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devenues effectives. Les directions d’Essilor et de Luxottica estiment que les justes valeurs préliminaires estimées utilisées pour les actifs à acquérir et les passifs à reprendre sont basées sur des estimations et des hypothèses raisonnables. Les justes valeurs préliminaires estimées sont susceptibles d’évoluer au fur et à mesure de l’obtention d’informations supplémentaires, étant spécifié que certains de ces changements pourraient être importants dans la mesure où certaines évaluations et autres études n’ont pas encore été menées ou ne sont pas suffisamment avancées pour que les informations obtenues constituent une évaluation définitive.

Cadre réglementaire

Les Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées sont établies conformément à l’Annexe II de l’Instruction AMF (Autorité des Marchés Financiers) DOC-2016-04 datée du 21 octobre 2016, compte tenu du fait que les Transactions impliquent une variation de plus de 25 pourcent des indicateurs clés d’Essilor.

Les présentes Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées ont été établies conformément à l’Annexe II du règlement (CE) n°809/2004 de la Commission « Module d'information financière pro forma », la recommandation ESMA 2013/319 du 20 mars 2013 émise par la European Securities and Markets Authority (ESMA) (ex CESR – Committee of European Securities Regulators) et la recommandation DOC-2013-08 émise par l’AMF sur l’information financière pro forma.

Entité Combinée - Bilan consolidé résumé pro forma non audité au 31 décembre 2016

Voir les notes explicatives des Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées

(En millions d'Euros)

Informations historiques

d'Essilor

Informations historiques de

Luxottica

Reclassements des informations

historiques d'Essilor

Ajustements liés au regroupement

d'entreprises

Autres ajustements

Informations pro forma

combinées non auditées

Note 1 Note 1 Note 2 Note 3 Note 4

Trésorerie et équivalents de trésorerie 517 867 - - - 1 384 Créances d'exploitation 1 618 932 (150) - (64) a) 2 336 Stocks et encours 1 125 893 - - - 2 018 Autres actifs courants 249 284 150 - - 683 Actifs détenus en vue de la vente - 51 - - - 51 Total actifs courants 3 509 3 028 - - (64) 6 473 Immobilisations corporelles 1 214 1 673 - - - 2 887 Ecarts d'acquisition 6 191 3 871 - 12 572 b) - 22 634 Immobilisations incorporelles 1 825 1 477 - 6 841 a) - 10 143 Autres actifs non courants 424 251 - - (7) b) 668 Total actifs non courants 9 654 7 272 - 19 413 (7) 36 332 TOTAL DE L'ACTIF 13 163 10 300 - 19 413 (71) 42 805

Dettes financières à court terme 1 246 363 - - - 1 609 Autres passifs courants 2 472 1 853 - - 68 c) 4 393 Total passifs courants 3 718 2 216 - - 68 6 002 Dettes financières à long terme 1 364 1 681 - - - 3 045 Autres passifs non courants 1 027 618 - 1 692 c) - 3 337 Total passifs non courants 2 391 2 299 - 1 692 - 6 382 Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère 6 688 5 778 - 17 721 d) (139) d) 30 048 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle

366 6 - - - 372

Total des capitaux propres consolidés 7 054 5 784 - 17 721 (139) 30 420

TOTAL DU PASSIF 13 163 10 300 - 19 413 (71) 42 805

Ajustements pro forma non audités

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Entité Combinée - Compte de résultat consolidé résumé pro forma non audité pour l’exercice clos le 31 décembre 2016

Voir les notes explicatives des Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditée

Notes aux Informations Financières Consolidées Résumées Pro Forma Non Auditées

Note 1 – Bilan consolidé résumé d’Essilor et de Luxottica au 31 décembre 2016

Ces colonnes correspondent aux bilans consolidés résumés non audités respectifs d’Essilor et de Luxottica au 31 décembre 2016, provenant de leurs états financiers consolidés annuels historiques audités pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Note 2 – Reclassements

L’analyse préliminaire des méthodes comptables respectives d’Essilor et de Luxottica, telles qu’e