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AssembléeGénérale

Mixte(Ordinaire et Extraordinaire)

Jeudi4 mai 2006

à 14 h 30

Carrousel du Louvre99, rue de Rivoli

75001 Paris

vivre confiant

SOMMAIRE 1

SOMMAIRE

Rapport du Directoire 3

Ordre du jour 2

Projet de résolutions 72

Rapport du Présidentdu Conseil de Surveillance 35

Observations du Conseil de Surveillancesur le Rapport du Directoire 60

Rapports des Commissaires aux Comptes 62

Les informations sur les comptes consolidés, les comptes sociaux et les risques

sont disponibles dans le rapport annuel d’AXA pour 2005, qui peut être consulté sur le site internet du Groupe :

www.axa.com

AXASociété anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 4.285.975.459,16 euros

Siège social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris

572 093 920 R.C.S. Paris

Fonctions des membresdu Directoire 76

Fonctions des membresdu Conseil de Surveillance 82

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Ordre du jour

Résolutions de la compétenced’une Assemblée OrdinairePREMIERE RESOLUTION Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005.

DEUXIEME RESOLUTION Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005.

TROISIEME RESOLUTION Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,88 €.

QUATRIEME RESOLUTIONApprobation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes.

CINQUIEME RESOLUTION Nomination de M. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du Conseil de Surveillance.

SIXIEME RESOLUTIONRéélection du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, pour 6 exercices.

SEPTIEME RESOLUTION Réélection de M. Patrick Frotiée, Commissaire aux Comptes suppléant, pour 6 exercices.

HUITIEME RESOLUTION Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société.

Résolutions de la compétenced’une Assemblée ExtraordinaireNEUVIEME RESOLUTION Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions.

DIXIEME RESOLUTION Pouvoirs.

ORDRE DU JOUR / RAPPORT DU DIRECTOIRE 3

Rapport du DirectoireMesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous rendre compte de l’activité de la Société au cours de l’exer-cice social ouvert le 1er janvier 2005 et clos le 31 décembre 2005 et soumettre à votre approbation les comptes annuels etconsolidés de cet exercice. Nous vous avons également réunis à l’effet de vous demander notamment (i) de réélire le cabinetPricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire et (ii) d’autoriser le Directoire à acheter desactions de la Société.

Partie ordinaire de l’Assemblée Générale

Comptes sociaux (1re résolution)

RESULTAT

Le résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2005 s’élève à 1.137 millions d’euros, contre 519 millions d’eurosau 31 décembre 2004.

Les revenus des titres de participation, 1.420 millions d’euros, augmentent de 450 millions d’euros par rapport à l’exerciceprécédent.

Les dividendes versés par les sociétés européennes, 1.309 millions d’euros, dont 901 millions d’euros pour AXA FranceAssurance, 146 millions pour la Belgique et 142 millions pour les sociétés d’Europe du Sud, sont en hausse de 592 millionsd’euros, reflétant ainsi la hausse de la capacité de distribution de ses filiales suite à l’augmentation de leurs résultats statu-taires et de leurs excédents de marge de solvabilité.

Cette progression provient principalement d’AXA France Assurance pour 321 millions d’euros, compte tenu du versement d’unacompte sur dividende 2006 de 236 millions d’euros, et de la Belgique pour 118 millions d’euros, de l’Europe du Sud pour80 millions d’euros, et d’AXA RE pour 53 millions d’euros.

Les dividendes reçus des sociétés d’assurances situées hors d’Europe totalisent 74 millions, en baisse de 47 millions comptetenu d’un dividende exceptionnel versé par le Maroc en 2004.

AXA Financial n’a pas versé de dividende depuis deux ans, sa trésorerie étant utilisée prioritairement pour le remboursementde dettes liées notamment au financement de l’acquisition de MONY en 2004.

Les dividendes reçus des sociétés financières s’élèvent à 38 millions d’euros et proviennent principalement d’AXA InvestmentManagers pour 31 millions ; la diminution de 94 millions s’explique essentiellement par l’absence de dividende versé par laCompagnie Financière de Paris dont le résultat avait bénéficié en 2003 de reprises de provisions pour risques.

La charge financière nette, qui comprend les intérêts et charges assimilés nets des revenus des prêts et des placements,s’élève à 182 millions d’euros contre 179 millions d’euros en 2004.

Les produits financiers, 369 millions, sont en baisse de 10 millions d’euros :– Les revenus de trésorerie diminuent de 13 millions principalement du fait du placement des fonds issus de l’émission de

l’ORAN (Obligations Remboursables en Actions ou en Numéraire) pendant le premier semestre 2004.

– Les revenus sur swaps sont en baisse de 16 millions d’euros compte tenu de :– la mise en place en 2005 de nouvelles couvertures d’investissements nets en devises, principalement sur le dollar US, via

des swaps de devises afin de réduire la sensibilité du bilan consolidé aux variations de change, qui se traduit par une baissedes produits nets sur swaps d’environ 45 millions d’euros.

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– cette diminution est en partie compensée par des produits non récurrents sur swaps en hausse de 31 millions princi-palement liés au débouclement de swaps de taux adossés à un Titre Subordonné à Durée Indéterminée (T.S.D.I.) de500 millions d’euros, suite à l’exercice par la Société en 2005, de son option de remboursement anticipé.

– Inversement, les revenus de prêts augmentent de 16 millions d’euros dont 25 millions au titre des produits financiers surprêts consentis en 2004 pour le financement de MONY.

Les charges financières, 551 millions d’euros, diminuent de 7 millions d’euros. Ceci s’explique principalement par :– l’intérêt final de 0,38 € payé sur l’ORAN se traduisant en 2004 par une charge de 30 millions d’euros, – la baisse des intérêts à hauteur de 30 millions liée aux remboursements de dettes en 2005, dont 20 millions au titre du TSDI

de 500 millions d’euros remboursé en 2005,– compensés par une hausse de 48 millions d’euros de la charge financière en 2005 suite aux émissions de dettes perpé-

tuelles à la fin de l’exercice 2004 et début 2005 pour un nominal de 875 millions d’euros, ainsi que par une hausse des inté-rêts des billets de trésorerie de 6 millions d’euros compte tenu des besoins de financement induits en fin d’année par lesachats d’Obligations Echangeables émises par FINAXA en 1998.

Les charges d’exploitation s’élèvent à 197 millions d’euros, en augmentation de 33 millions, principalement compte tenu desinitiatives engagées pour le développement du groupe et des coûts liés à la préparation de l’attestation Sarbanes Oxley 404sur l’efficacité du contrôle interne pour l’exercice 2006.

Le résultat sur opérations en capital dégage un résultat négatif de 530 millions d’euros contre une perte de 139 millionsd’euros l’exercice précédent. Cette forte diminution s’explique principalement par : – une dotation à la provision pour risque de change de 226 millions d’euros contre 97 millions en 2004 ; en effet, la politique de

gestion des couvertures d’investissements nets en devises pour protéger les fonds propres consolidés du Groupe contre lesvariations de change s’est poursuivie en 2005 avec notamment la mise en place d’une couverture complémentaire de 2,75milliards de dollars américains. Dans les comptes consolidés du Groupe, la comptabilité de couverture d’investissements netsdans les filiales est appliquée, les variations de change n’ayant ainsi pas d’impact sur les résultats du Groupe. En revanche,dans les comptes sociaux, compte tenu du principe d’enregistrement des titres de participations en euros au cours historique,les pertes latentes de change sur la dette et les swaps de devises doivent être provisionnées sans contrepartie.

– AXA a acquis, dans le cadre d’une offre de désintéressement, 12.399.075 obligations échangeables émises en 1998 par FINAXA.L’objectif de cette offre est de neutraliser la dilution potentielle qui aurait résulté de l’émission par AXA de nouvelles obligationsconvertibles en actions AXA, en substitution desdites obligations reçues par AXA lors de la fusion avec FINAXA. L’annulation desobligations a entraîné la comptabilisation d’une moins-value de 236 millions qui figure dans le résultat exceptionnel.

Les dotations aux provisions pour risques et charges s’élèvent à 109 millions d’euros contre 89 millions en 2004 et compren-nent essentiellement le provisionnement des primes de remboursements des emprunts obligataires convertibles en actionsAXA pour un montant de 87 millions d’euros, dotation similaire à celle de 2004.

Le profit d’impôt sur les sociétés s’élève à 623 millions contre un profit de 30 millions en 2004 et représente essentiellementl’impôt reçu des sociétés intégrées au groupe fiscal qui s’élève à 522 millions alors qu’aucun impôt n’est dû par le groupe fiscalcompte tenu d’une situation déficitaire en 2005 principalement liée à la forte réduction des gains de change latents dans la Sociététaxés d’avance sur le plan fiscal, suite à l’appréciation du dollar par rapport à l’euro contrairement à l’exercice précédent.

BILANLe total du bilan au 31 décembre 2005 s’élève à 41.521 millions d’euros contre 42.304 millions d’euros au 31 décembre 2004.

ActifLes immobilisations incorporelles s’élèvent à 324 millions d’euros et comprennent notamment la marque AXA apportée parFINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros sur la base des redevances de marques facturées aux filiales duGroupe et aux Mutuelles AXA.

Les titres de participation, nets de provisions pour dépréciation, s’élèvent à 37.428 millions d’euros contre 37.475 millionsd’euros fin 2004, soit une baisse de 47 millions d’euros.

Les titres détenus dans la Société de Gestion Civile Immobilière, 87 millions d’euros, ont été annulés suite à la TransmissionUniverselle de Patrimoine de cette dernière à la Société.

RAPPORT DU DIRECTOIRE 5

Par ailleurs, AXA a repris pour 29 millions d’euros les titres AXA Insurance Singapour, participation antérieurement détenue parAXA Investment Holding Singapour, en cours de liquidation.

Les créances rattachées à des participations s’élèvent à 2.483 millions d’euros contre 3.034 millions d’euros pour 2004,soit une baisse de 551 millions d’euros.

En 2004, AXA avait consenti des prêts à hauteur de 675 millions d’euros à des filiales dans le cadre du financement del’acquisition de MONY. En 2005, ces prêts ont été remboursés ou refinancés au sein du Groupe.

Les autres immobilisations financières s’élèvent à 106 millions d’euros contre 16 millions en 2004. La Société a mis en placeen 2005 un contrat de liquidité sur le titre. A la clôture, AXA détient 0,6 million de ses propres titres acquis pour 18 millionsd’euros. Les sommes disponibles et non investies dans le cadre de ce contrat de liquidité, 79 millions d’euros, sont placéesen OPCVM de trésorerie.

Le compte “Etat” d’un montant de 274 millions d’euros représente les acomptes d’impôt sur les sociétés versés en 2005.

Les créances diverses d’un montant de 427 millions au 31 décembre 2005 comprennent principalement des produitsfinanciers à recevoir pour 180 millions d’euros et les comptes courants d’impôts des entités appartenant au groupe fiscal pour224 millions d’euros.

Les disponibilités, 320 millions d’euros, diminuent de 685 millions d’euros, celles-ci ayant été essentiellement utilisées parAXA pour procéder à l’achat des obligations échangeables FINAXA en actions AXA en novembre 2005 et au programmed’achat de titres permettant de contrôler la dilution résultant des rémunérations en actions et du plan d’actionnariat réservéaux salariés.

PassifLes capitaux propres, avant résultat de la période et après distribution du résultat de l’exercice précédent, s’élèvent à 26.924millions d’euros, en baisse de 930 millions d’euros compte tenu : – de la fusion avec FINAXA pour – 781 millions d’euros liée principalement :

– à l’impact des obligations échangeables émises par FINAXA, – 1.233 millions d’euros ayant servi à l’acquisition de titresAXA, compensé en partie par

– une valorisation de la marque AXA pour 307 millions d’euros telle que figurant dans le traité de fusion,– l’annulation du dividende payé par AXA à FINAXA pour 205 millions d’euros,

– de l’annulation de titres AXA achetés à hauteur de 512 millions d’euros dans le cadre du programme d’achat de titrespermettant de contrôler la dilution résultant des plans de stock-options, des attributions d’actions gratuites et du pland’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés,

– inversement, les fonds propres ont augmenté de 362 millions d’euros dont 303 millions liés à l’augmentation de capitalréservée aux salariés, 53 millions d’euros suite aux levées d’options de souscription et 6 millions d’euros au titre des conver-sions d’obligations.

Les autres fonds propres comprennent les Titres Super Subordonnés qui s’élèvent à 892 millions d’euros contre 628 millionsd’euros en 2004. L’augmentation de 264 millions d’euros est essentiellement liée à l’émission d’un Titre Super Subordonné pour250 millions d’euros en janvier 2005 dans le cadre du programme EMTN (Euro-Medium Term Notes) de 8 milliards d’euros.

Les provisions pour risques et charges, 1.139 millions d’euros, comprennent principalement 332 millions d’euros au titre desprimes de remboursements des emprunts obligataires convertibles, 368 millions de provisions de risque de change et 394 millionsd’euros de provision pour risque de restitution des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fiscale.

Les dettes subordonnées s’élèvent à 8.214 millions d’euros contre 8.503 millions d’euros en 2004, en diminution de 289millions. En effet, la Société a remboursé, en 2005 suite à l’exercice par AXA de sa clause de remboursement anticipé, un TSDIde 500 millions d’euros émis en mars 2000, ainsi que d’autres lignes subordonnées pour 90 millions d’euros. Inversement, leseffets de change, principalement sur le dollar, accroissent la dette de 301 millions d’euros.

Les dettes financières, 2.468 millions d’euros, augmentent de 366 millions d’euros, principalement en raison, d’une part,d’une hausse des emprunts effectués par la Société auprès d’entités du Groupe à hauteur de 600 millions d’euros, dans le

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cadre de l’optimisation de la structure financière et, d’autre part, de l’émission de 150 millions d’euros de billets de trésorerieémis en fin d’année. Inversement, des EMTN (Euro-Medium Term Notes) et BMTN (Bons à Moyen Terme Négociables) ont étéremboursés pour 332 millions d’euros.

Les dettes diverses s’élèvent à 286 millions d’euros et comprennent principalement 81 millions de charges à payer, une dettede 54 millions d’euros au titre de capital restant à appeler dans AXA Italia SPA, une dette de 41 millions vis-à-vis des minori-taires d’AXA Financial ainsi que 50 millions de charges financières à payer sur swaps.

Les écarts de conversion passif s’élèvent à 461 millions en 2005 contre 746 millions d’euros au 31 décembre 2004. Cecompte est la contrepartie des effets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises aucours de clôture. Ce poste est en forte baisse par rapport à fin 2004 compte tenu de l’appréciation du dollar face à l’euroobservée en 2005.

PARTICIPATIONSIl n’y a pas eu en 2005 d’évolutions significatives des principales participations de la Société, qui n’auraient été développéesprécédemment dans le commentaire sur les comptes.

FAITS POSTERIEURS A LA CLOTUREEn 2006, AXA a poursuivi son programme d’achat de ses propres actions afin de maîtriser la dilution résultant des rémunéra-tions en actions et du plan d’actionnariat groupe dont bénéficient les salariés. A ce titre, AXA a acquis, en janvier 2006,9,4 millions de titres pour un total de 250 millions d’euros.

Le 13 février 2006, la Société a annoncé qu’elle détenait, directement et indirectement, plus de 95 % du capital d’AXA Konzernpar le biais d’actions déjà en sa possession et d’actions apportées à l’offre en cours. Le franchissement du seuil de 95 % dansle capital d’AXA Konzern autorise AXA à lancer une opération de “retrait obligatoire” sur AXA Konzern. Au terme de l’offre encours, AXA souhaite lancer une opération de “retrait obligatoire” sur les titres AXA Konzern qu’elle ne détient pas encore, dansla mesure où toutes les conditions de réalisation de ce “retrait obligatoire” auront été remplies.

Afin de poursuivre la couverture des fonds propres libellés en dollars, la Société a mis en place des couvertures complémen-taires à hauteur de 1,5 milliard de dollars.

PERSPECTIVES D’AVENIRLa Société va poursuivre en 2006 son activité de holding de participations.

Comptes consolidés (2e résolution)Le résultat net part du Groupe de l’exercice 2005 s’établit à 4.173 millions d’euros, en hausse de 12 % ou + 435 millions d’euros.

Le résultat net de l’exercice 2005 inclut des éléments à caractère exceptionnel (– 72 millions d’euros) liés :– aux plus-values réalisées sur la cession de la participation d’AXA Assistance dans le capital de CAS (23 millions d’euros), de

l’activité Cash Management d’AllianceBernstein (8 millions d’euros) et de BIA dans AXA Bank Belgium (2 millions d’euros),– plus que compensées par la moins-value réalisée sur la cession d’Advest dans la holding américaine (– 71 millions d’euros)

et la charge d’un montant de 28 millions d’euros dans les sociétés du groupe (Royaume-Uni, Belgique, France, AXA SA etAllemagne Vie) à l’issue de la procédure arbitrale engagée à leur encontre par Nationwide.

En 2004, les opérations à caractère exceptionnel (10 millions d’euros) incluaient :– des provisions complémentaires au titre de la restructuration de MONY (– 146 millions d’euros),– la plus-value réalisée sur la cession d’Unirobe dans la holding néerlandaise (+ 104 millions d’euros), – la moins-value réalisée en Allemagne sur la cession d’AXA Bausparkasse (– 25 millions d’euros, net part du Groupe, dont

– 10 millions d’euros dans la société Vie),– la plus-value réalisée sur la cession, par AXA Insurance UK, du droit de renouveler ses activités directes à RAC plc en

octobre 2004 (+ 12 millions d’euros net part du Groupe),– un résultat exceptionnel dans la holding AXA Financial (résultat avant impôt de 67 millions d’euros ou 43 millions d’euros

après impôt fédéral). Ce résultat était lié à la réduction de la charge fiscale relative à la vente de DLJ en 2000,– la plus-value réalisée sur la cession de Crealux dans la holding belge (+ 17 millions d’euros),– la plus-value réalisée sur la cession du portefeuille Santé d’AXA Zorg dans la société Vie hollandaise (+ 3 millions d’euros).


Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature sont en baisse de 29 millionsd’euros (à – 13 millions d’euros), résultant de (i) l’amortissement non récurrent en 2004 de l’écart d’acquisition résiduel dansles activités d’assurance dommage aux Pays-Bas et chez AXA RE Finance (– 37 millions d’euros), ainsi que par (ii) l’amortis-sement de l’actif incorporel de MONY au titre de l’exercice 2005 (variation de + 3 millions d’euros) et de celui de Framlington (+ 4 millions d’euros en 2005).

Les résultats (hors effet de change) sur instruments dérivés et actifs financiers comptabilisés à juste valeur parrésultat diminuent de 278 millions d’euros (à 149 millions d’euros). Cette baisse est essentiellement imputable à la haussedu résultat lié aux variations de juste valeur des fonds d’investissement consolidés et des actifs financiers comptabilisés à justevaleur par résultat (+ 31 millions d’euros à 222 millions d’euros), plus que compensée par une évolution défavorable de lavariation de la juste valeur des instruments dérivés (– 281 millions d’euros à – 18 millions d’euros) provenant essentiellementd’AXA SA (– 296 millions d’euros).

En conséquence, le résultat courant1 est en hausse de 766 millions d’euros ou + 23 % à 4.108 millions d’euros. Cette amélio-ration reflète une croissance significative du résultat opérationnel2 et une hausse des plus-values nettes revenant à l’actionnaire.

Les plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire atteignent 850 millions d’euros, en hausse de 145 millionsd’euros. Cette hausse s’explique principalement par (i) une augmentation des plus-values nettes réalisées de 126 millionsd’euros, attribuables principalement à la France, au Royaume-Uni, à l’Allemagne et aux sociétés holdings, en partie compenséspar le Japon, où la hausse des plus-values en 2005 a été plus que compensée par le renforcement des provisions techniquessuite au changement des hypothèses financières futures et par une hausse des intérêts crédités ; (ii) un effet de change défa-vorable de – 94 millions d’euros en 2005. En 2005, la France et AXA SA ont enregistré des pertes de change latentes sur desmacro-couvertures de change ou des couvertures non qualifiées, et (iii) une reprise complémentaire de provision sur impôtdifféré actif au Japon (+ 115 millions d’euros).

Le résultat opérationnel du Groupe s’élève à 3.258 millions d’euros, en hausse de + 24 % ou + 621 millions d’euros.A taux de change constant, la croissance est de 624 millions d’euros, imputable à tous les segments d’activité à l’exceptionde l’Assurance internationale, AXA RE ayant été affecté par des sinistres majeurs au premier semestre 2005.

Le bénéfice net par action sur une base totalement diluée, et calculée sur le résultat courant, est en hausse de + 21 % à2,16 euros en 2005 contre 1,78 euro en 2004. Calculé sur le résultat opérationnel, il ressort à 1,72 euro, en progression de+ 21 % par rapport à 2004 (1,42 euro).

Pour plus de détails, vous pouvez vous reporter aux comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2005 ainsi qu’au rapportd’activité consolidé.

RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICESAu présent rapport est joint en annexe, conformément aux dispositions de l’article 148 du Décret du 23 mars 1967, le tableaufaisant apparaître les résultats de votre Société au cours des cinq derniers exercices.

Affectation du résultat (3e résolution)Le montant disponible pour l’affectation du résultat s’élève à 3.165.643.248 € soit :– le bénéfice de l’exercice ..............................................................................................................................1.136.542.567 €– le report à nouveau......................................................................................................................................2.029.100.681 €

Votre Directoire vous propose l’affectation suivante :– dividende.....................................................................................................................................................1.647.012.404 €– report à nouveau .........................................................................................................................................1.518.630.844 €

(1) Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de: (i) l’impact des opérations exceptionnelles, (ii) les charges nettessur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature, et (iii) les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à justevaleur par résultat (à l’exception des placements représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré) et les instruments dérivéss’y rattachant (à l’exclusion (i) des instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises et (ii) ceux relatifs à lacouverture des contrats d’assurance évalués selon le principe des “hypothèses courantes”).

(2) Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins-values réalisées nettes revenant à l’actionnaire (incluant l’impact deseffets de change).

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Le Directoire propose en conséquence la mise en paiement le 12 mai 2006 aux 1.871.605.004 actions portant jouissance au1er janvier 2005, d’un dividende de 0,88 euro par action.

Ce dividende ouvre droit à compter du 1er janvier 2006 à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentesfiscales en France, soit 0,35 euro par action.

Conformément à la loi, nous vous informons qu’il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, autresque le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice 31/12/2002 Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004Nombre d’actions 1.762.167.344 1.778.103.135 1.908.444.170Dividende net 0,34 € 0,38 € 0,61 €*Avoir fiscal 0,17 € 0,19 € –Dividende ouvrant droit à abattement – – 0,61 €*Revenu global 0,51€ 0,57 € 0,61 €*(*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005,

soit 0,305 euro par action.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondantaux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte “report à nouveau”.

Conventions visées à l’article L.225-86 et L.225-87 du Code de commerce (4e résolution)Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes fait état des conventions visées par l’article L.225-86 du Code decommerce, régulièrement autorisées par le Conseil.

La liste des conventions libres a été établie en vertu de l’article L.225-87 du Code de commerce et sera soumise, pourexamen, aux membres du Conseil de Surveillance. Ladite liste sera ensuite tenue à la disposition des actionnaires 15 joursavant l’Assemblée Générale.

Nomination d’un membre du Conseil de Surveillance (5e résolution)Suivant les recommandations du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines, le Conseil deSurveillance propose à l’Assemblée Générale des actionnaires la nomination de M. Norbert Dentressangle en qualité demembre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, conformément à l’article 10 des statuts.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2010 sur les comptes dudernier exercice clos.

Ses fonctions sont détaillées en annexe au présent rapport.

Renouvellement des Commissaires aux Comptes (6e et 7e résolutions)Le Directoire propose à l’Assemblée Générale de réélire :– le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices,– M. Patrick Frotiée, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2011.

Autorisation d’acheter les actions de la Société (8e résolution)Nous vous informons que la présente résolution qui est soumise à votre Assemblée Générale tient compte de la nouvelle régle-mentation et des deux pratiques de marché reconnues par l’AMF.


Le Directoire vous demande de bien vouloir lui conférer à nouveau le pouvoir d’acheter un nombre d’actions de la société AXAne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 187.160.500 actionsà la date du dernier capital constaté le 16 janvier 2006) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit,à titre indicatif, 93.580.250 actions à la date du dernier capital constaté le 16 janvier 2006) s’il s’agit d’actions acquises par laSociété en vue de leur conservation et de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion,scission ou apport.

Les achats d’actions pourront être effectués afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pour favoriser la liquiditédes transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologieAFEI reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respect de la pratique de marchéadmise par l’AMF, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certainsd’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son Groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 duCode de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un pland’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe AXA et (iii) d’attribuer des actionsgratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies àl’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code decommerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éven-tuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercicede droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créances donnant droit, immédiatement ou à terme, àl’attribution d’actions de la Société, e) de les annuler totalement ou partiellement en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie,la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectif impliquant toutefois l’adoption par la présente AssembléeGénérale statuant à titre extraordinaire de la neuvième résolution ayant pour objet d’autoriser cette annulation, f) et plus géné-ralement de réaliser toute autre opération admissible par la réglementation en vigueur.

Les opérations de croissance externe et l’animation du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité sont aujourd’hui les seulespratiques de marché autorisées par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros.

L’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementationen vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par lerecours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à desactions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera.

En cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécutionde son programme de rachat d’actions.

Le Directoire propose que cette autorisation, qui annule et remplace, pour sa partie non utilisée, celle donnée par l’AssembléeGénérale du 20 avril 2005, soit consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, cette résolution a été soumise à l’autorisation préalable de votre Conseilde Surveillance.

Partie extraordinaire de l’Assemblée GénéraleVotre Directoire vous a réunis en Assemblée Générale Mixte pour vous demander de l’autoriser à réduire le capital parannulation d’actions.

Autorisation de réduire le capital (9e résolution)Par la 9e résolution, votre Directoire sollicite de votre Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois, une délégation decompétence, avec faculté de subdélégation, pour réduire le capital par voie d’annulation, en une ou plusieurs fois, de tout oupartie des actions de la Société détenues dans le cadre de la 8e autorisation demandée aux actionnaires dans le cadre del’article L.225-209 du Code de commerce dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois.

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Autorisations financières d’augmentation de capital en cours de validité au 31décembre 2005

ÉMISSIONS AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONMontant nominal Montant nominal Durée Expiration

maximum maximumd’émission d’augmentation

Titres en euros de capital en eurosIncorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission – 1 milliard (1) 26 mois 20 juin 2007Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bonou autre à des actions ordinaires (4) 6 milliards (2) 1,5 milliard (3) 26 mois 20 juin 2007

ÉMISSIONS SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTIONMontant nominal Montant nominal Durée Expiration

maximum maximumd’émission d’augmentation

Titres en euros de capital en eurosActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (4) 6 milliards (2) 1 milliard (3) 26 mois 20 juin 2007Actions réservées aux salariés – 150 millions 26 mois 20 juin 2007Actions gratuites 0,5 % du capital (5) 38 mois 20 juin 2008Actions issues d’options de souscription – 2,5 % du capital (6) 38 mois 20 juin 2008

(1) Plafond autonome.(2) Le montant nominal des titres de créances associés à l’émission de valeurs mobilières ne peut excéder le plafond global de 6 milliards d’euros ; ce plafond

est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance (plafond de 2 milliards).(3) Le montant nominal d’augmentation de capital ne peut excéder le plafond global de 1,5 milliard d’euros.(4) Y compris les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dans la limite de 10 % du capital dans les conditions fixées par l’Assemblée, en

cas d’offre publique initiée par la Société, en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital, ou en conséquence de l’émission devaleurs mobilières par les filiales du Groupe.

(5) Au jour de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005.(6) Au jour de l’attribution des options par le Directoire.

Utilisation en 2005 des diverses autorisations financières d’augmentationde capital

Augmentation de capital réservée aux salariésLe Directoire, faisant usage des autorisations conférées par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 d’augmenter le capital socialavec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur des salariés d’AXA, dans le cadre de l’ordon-nance du 21 octobre 1986, a procédé à une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe (“Shareplan 2005”).

Dans les pays où les conditions réglementaires, juridiques et fiscales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2005 :– une offre classique dans 27 pays,– une offre dite à effet de levier dans 28 pays.

De nouveaux fonds avec compartiments ont été créés permettant aux porteurs de parts d’exercer directement leurs droits de vote.

L’opération Shareplan 2005 s’est déroulée sous la forme d’une émission réalisée au mois de décembre et a été proposée àl’ensemble des salariés du Groupe dans 28 pays sur la base de versements volontaires.

Plus de 23.000 salariés dans 28 pays ont participé à Shareplan 2005. Le montant total des souscriptions s’est élevé à304,3 millions d’euros, en hausse de 29,8 % par rapport à l’opération Shareplan de décembre 2004 (234,4 millions d’euros),dont :


– 33,7 millions d’euros pour la formule classique, contre 21 millions d’euros en décembre 2004 ;– et 270,6 millions d’euros pour la formule à effet de levier, contre 213,3 millions d’euros en décembre 2004.

Au total, 16.252.190 actions nouvelles de 2,29 euros de nominal, jouissance 1er janvier 2005, ont été créées.

Performance shares (actions gratuites attribuées sous condition de performance) et performance unitsDepuis 2004, le dispositif d’attribution d’options a été partiellement remplacé par un dispositif d’attribution de “performance units”.

A partir de 2005, les attributions de “performance units” ont été remplacées en France par des attributions de “performanceshares”. Les “performance shares” sont des actions attribuées gratuitement, soumises à des conditions de performance.

Les “performance units/shares” ont pour objet :– de récompenser et fidéliser les meilleurs talents en les associant à la fois à la performance intrinsèque du Groupe AXA, à

celle de leur entité opérationnelle, et à la performance du titre AXA sur le moyen terme (2 à 4 ans),– de réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant des volumes inférieurs d’options de souscription.

Les critères d’attribution des “performance units/shares” sont similaires à ceux retenus pour les options.

Le principe des “performance units/shares” est le suivant :– Chaque bénéficiaire se voit attribuer initialement un certain nombre de “performance units/shares”, qui servira de base au

calcul du nombre d’unités ou d’actions qui seront définitivement acquises à l’issue d’une période d’acquisition de 2 ans(3 ans pour le plan de “performance units 2004”), à la condition que le bénéficiaire soit toujours employé au sein du GroupeAXA à cette date.

– Durant chaque année de la période d’acquisition, une tranche représentant la moitié (le tiers pour le plan de “performanceunits” 2004) des “performance units/shares” attribuées initialement est soumise à des critères de performance collectivemesurant à la fois la performance du Groupe AXA et la performance de l’entité opérationnelle du bénéficiaire, sur la based’objectifs pré-déterminés.

– Les critères de performance retenus pour les “performance units/shares” attribuées en 2004 et 2005 sont :– au niveau de l’entité opérationnelle : le résultat opérationnel et le résultat courant,– au niveau du Groupe AXA : le résultat opérationnel et le résultat courant par action.

– Le taux de réalisation des objectifs de performance détermine le nombre d’unités ou d’actions réellement attribuées au béné-ficiaire, qui peut varier entre 0 % et 130 % des “performance units/shares” en jeu chaque année.

– A l’issue de la période d’acquisition, les unités ou actions réellement attribuées chaque année deviennent définitivementacquises au bénéficiaire, sous condition de présence au sein du Groupe.

– En ce qui concerne les “performance units” :– chaque unité est valorisée par référence à la moyenne des cours d’ouverture du titre AXA durant les 20 dernières séances

de bourse de la période d’acquisition,– le montant total correspondant à la valorisation des unités définitivement acquises est alors versé au bénéficiaire sous

forme de rémunération,– si le nombre d’unités définitivement acquises est égal ou supérieur à 1.000, le bénéficiaire ne perçoit que 70 % de la valeur

de ces unités lui permettant ainsi d’acquitter les contributions sociales et l’impôt calculés sur 100 % de leur valeur, et 30 %de ces unités sont réinvesties en actions AXA soumises à une période de détention obligatoire de 2 ans, afin de déve-lopper la détention d’actions par les salariés et d’aligner durablement les intérêts des salariés et des actionnaires.

– En ce qui concerne les “performance shares” :– Les actions définitivement acquises à l’issue de la période d’acquisition sont soumises à une période de détention obliga-

toire de 2 ans.

Les “performance units” constituent une charge d’exploitation ajustable chaque année, mais ne créent aucune dilution pourl’actionnaire puisqu’elles ne conduisent à la création d’aucune action nouvelle.

Les “performance shares” créent moins de dilution pour l’actionnaire que les options de souscription, compte tenu des moin-dres volumes attribués.

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Le premier plan de “performance units” a été mis en place le 26 mars 2004 et a donné lieu à une attribution initiale de1.017.012 “performance units” à 2.554 collaborateurs.

Un second plan de “performance units” a été mis en place le 29 mars 2005 et a donné lieu à une attribution initiale de919.394 “performance units” à 1.707 collaborateurs hors de France.

Le premier plan de “performance shares” a été mis en place le 21 avril 2005, après que l’Assemblée Générale des Actionnairesdu 20 avril 2005 eût donné son accord sur la mise en place de plans d’attribution d’actions gratuites. Ce plan a donné lieu àune attribution initiale de 727.945 “performance shares” à 1.154 collaborateurs en France.

Par ailleurs, 770 collaborateurs en France ont choisi de renoncer à l’attribution de “performance units” qui leur avait été faiteen 2004 et se sont vus attribuer gratuitement en 2005 un nombre équivalent d’actions gratuites.

– La première tranche des “performance units” attribuées le 26 mars 2004 ayant déjà été soumise à des conditions de performanceau titre de l’exercice 2004, les unités réellement attribuées au titre de cet exercice, soit 140.617 unités, ont été annulées et rempla-cées par 140.617 actions attribuées gratuitement le 21 avril 2005, sans conditions de performance (“restricted shares”).

– La seconde et troisième tranche des “performance units” attribuées le 26 mars 2004 étant soumises à des conditions de per-formance au titre des exercices 2005 et 2006, les 245.073 unités correspondantes ont été annulées et remplacées par245.073 actions attribuées gratuitement le 21 avril 2005, avec les mêmes conditions de performance (“performance shares”).

Options de souscription d’actionsAXA, depuis de nombreuses années, mène une politique d’attribution d’options à ses mandataires et collaborateurs, en Franceet à l’Etranger, à tous les niveaux de la hiérarchie, afin de les récompenser et renforcer leur attachement au Groupe en lesassociant à la performance du titre AXA sur le long terme.Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable, dans le cadre de l’enveloppe approuvée par l’AssembléeGénérale des actionnaires, à la mise en place de tous plans d’options de souscription ou d’achat d’actions.

AXA a choisi jusqu’à présent d’attribuer des options de souscription, à l’exception des attributions d’options à certains de sescollaborateurs par AXA Financial qui se font sous forme d’options d’achat d’ADR.

Les options ont une durée de vie de 10 ans, sont attribuées sans rabais par rapport au cours de bourse et sont exerçablespar tranche, en général par 1/3 entre 2 et 4 ans après leur octroi.

Les attributions annuelles se font au cours du premier trimestre. En 2005, elles ont eu lieu 20 jours de bourse après la publi-cation des comptes annuels, soit le 29 mars 2005. Le prix de souscription a été calculé sur la moyenne de 20 jours de bourseprécédant la date d’attribution.

Aux Etats-Unis, des attributions peuvent avoir lieu en cours d’année pour des collaborateurs récemment recrutés ou promus,ou lorsque la mesure des performances justifiant l’octroi d’options se fait après le premier trimestre.

Les enveloppes d’options allouées à chaque entité opérationnelle sont essentiellement basées sur la contribution de chaqueentité aux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent.

Les attributions individuelles d’options sont déterminées selon les critères suivants :– l’importance du poste tenu ë à rôle,– l’aspect critique de l’individu dans le poste ë à rétention,– l’aspect critique de l’individu dans le futur ë à potentiel,– la qualité de la contribution individuelle ë à performance.

Les attributions individuelles d’options sont décidées par le Directoire, étant précisé que les attributions pour les membres duDirectoire sont préalablement approuvées par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité de Rémunération.


En 2005, les attributions d’options AXA ont été faites comme suit :– 12.377.340 options de souscription d’actions au prix moyen pondéré de 20,69 € attribuées à 3.156 collaborateurs,

représentant 0,65 % du capital social,– 1.852.811 options d’achat d’ADR attribuées par AXA Financial au prix de 26,77 $ à 960 collaborateurs aux Etats-Unis,

représentant 0,1 % du capital social.

Au 31 décembre 2005, 4.802 collaborateurs d’AXA hors Etats-Unis et 6.091 collaborateurs aux Etats-Unis1 en bénéficient.

73.632.306 options de souscription d’actions AXA2 et 38.619.842 options d’achat d’ADR, représentant au total 5,99 % ducapital social, restent à exercer par leurs bénéficiaires au 31 décembre 2005.

Durant l’exercice écoulé certains bénéficiaires ont levé les options de souscription qui leur avaient été accordées dans le cadrede différents plans d’options, ce qui a donné lieu à la création de 4.773.842 actions nouvelles AXA, ayant jouissance au1er janvier 2005.

Opérations réalisées par AXA sur ses propres titres au cours de l’exercice2005Dans le cadre du programme de rachat d’actions propres, autorisé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 dans sa 14e réso-lution, AXA a mis en place le 16 mai 2005, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, un contrat de liquidité,conforme à la Charte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF, dont la mise en œuvre a été confiée à Crédit Agricole Cheuvreux.Entre le 17 mai et le 30 décembre 2005, un total de 11.179.001 actions ont été achetées dans le cadre de ce contrat de liqui-dité, à un cours moyen brut de 22,25 €, et 10.715.001 actions ont été vendues au cours moyen brut de 22,84 €. Le montanttotal des frais de négociation sur cette période s’est élevé à 250.000 €.

Par ailleurs, dans le cadre également de ce programme de rachat d’actions propres, un total de 20.000.000 d’actions ont étérachetées entre le 10 novembre et le 15 décembre 2005, à un cours moyen pondéré brut de 25,83 €. Le montant des fraisde négociation s’est élevé à 413.306 €. Ces actions propres ont été rachetées dans le but initial de permettre à la Société decouvrir la dilution liée à l’existence d’options de souscription d’actions, à l’attribution d’actions gratuites délivrées en 2005 etd’actions à émettre dans le cadre de l’opération Shareplan 2005.

En conformité avec la position de l’AMF de mars 2005 relative à la mise en œuvre du nouveau régime des rachats d’actionspropres, AXA a procédé à la réaffectation à l’objectif d’annulation, d’une partie de ces 20.000.000 de titres acquis. LeDirectoire du 23 décembre 2005 a en conséquence décidé de réduire le capital social par annulation de 19.809.693 actionsauto-détenues.

Par conséquent, au 31 décembre 2005, le nombre des actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité était de 464.000et le nombre de titres en auto-détention s’élevait à 189.857, soit un total de 653.857 actions, représentant 0,03 % du capitalà la clôture de l’exercice. La valeur comptable du portefeuille d’actions en auto-détention (incluant les actions détenues dansle cadre du contrat de liquidité) était, au 31 décembre 2005, de 17.451.542 €, avec une valeur nominale de 2,29 € par action.

Finalité initiale Utilisation effectiveContrat Couverture Annulation Contrat Couverture Annulation

de liquidité de liquiditéVolumes achetés 11.179.001 20.000.000 – 11.179.001 190.307 19.809.693Cours moyen 22,25 € 25,83 € – 22,25 € 25,83 € 25,83 €Volumes vendus 10.715.001 n/a n/a 10.715.001 n/a n/aCours moyen 22,84 € n/a n/a 22,84 € n/a n/a

(1) Compte tenu d’un programme d’attribution à tous les salariés d’AXA Financial en 2001.(2) Inclut 6.448.232 options issues de la conversion des options FINAXA en options AXA le 16 décembre 2005.

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Emission d’obligationsSous le programme EMTN, le Directoire de la Société a procédé à une émission de Deeply Subordinated Notes (titres supersubordonnés) le 25 janvier 2005 pour 250 millions d’euros.

Ces titres sont à durée indéterminée avec un taux d’intérêt fixe jusqu’en 2009 et flottant au-delà.

L’Emetteur peut rembourser par anticipation les titres à compter du 25 janvier 2010 et à chaque date anniversaire au-delà.L’Emetteur peut également ne pas payer des intérêts ou réduire la valeur nominale des titres dans certaines conditionsprécisées dans le document offre. En cas de liquidation de l’Emetteur le remboursement de ces titres est subordonné auremboursement de tous les créanciers d’AXA (hormis les actionnaires).

ActionnariatConformément à la réglementation en vigueur, nous vous informons de la répartition du capital au 31 décembre 2005 :

% en capital % en droit de voteMutuelles AXAa 14,30 23,19Auto-détention et Autocontrôle 1,74 –Salariés et agents 5,65 7,09Public 78,31 69,72TOTAL 100,00 100,00(a) Directement et indirectement.

Au 31 décembre 2005, les salariés du Groupe AXA détiennent, à travers 22 fonds communs de placement et par détentiondirecte d’actions ou d’ADR, 5,60 % du capital de la Société et 7,04 % des droits de vote.

Rémunération des mandataires sociaux en 2005

Rémunérations des membres du DirectoireLes principes généraux de la politique de rémunération des équipes dirigeantes ont été régulièrement présentés au Comité deRémunération du Conseil de Surveillance de la Société. Cette politique s’applique à l’ensemble des personnels de direction etfait l’objet d’une déclinaison pays par pays sous la supervision des conseils d’administration et des comités de rémunérationdes sociétés du Groupe, prenant en compte les règles locales. L’application concrète de ces principes est régulièrement revuepar le Comité de Rémunération d’AXA.

La politique de rémunération des équipes dirigeantes a pour objectif :– d’attirer, retenir et motiver les meilleurs talents,– d’encourager une performance supérieure,– d’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats de l’entreprise.

Elle est guidée par 3 principes directeurs :– la compétitivité des rémunérations sur les marchés internationaux,– l’équité interne, basée sur la performance individuelle et collective,– la capacité financière de l’entreprise.

La rémunération des équipes dirigeantes est donc structurée de manière à encourager et récompenser la performance :– à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité locale et Groupe AXA),– à la fois sur le court-terme, le moyen-terme et le long-terme.

La rémunération des équipes dirigeantes comprend une partie fixe et une partie variable. La partie fixe est référencée avec unpositionnement cible dans le quartile inférieur du marché. La partie variable est liée, avec des pondérations variables selon lesniveaux de responsabilité, à la performance globale d’AXA, à celle de l’entité de rattachement et à la réalisation des objectifspersonnels du dirigeant. La part variable est configurée pour représenter la composante principale de la rémunération totalede sorte qu’en cas d’atteinte ou de dépassement des objectifs fixés, celle-ci place les dirigeants d’AXA dans le troisième oule quatrième quartile des références du marché.


La rémunération des membres du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité de Rémunération.

La rémunération fixe du Président du Directoire (500.000 €) est restée inchangée depuis sa nomination en mai 2000.

Sa rémunération variable est calculée par rapport à un montant cible prédéfini (2.000.000 €) et est basée sur trois éléments :– le résultat du Groupe apprécié par l’évolution du résultat courant par action et celle du résultat opérationnel,– la performance du titre AXA mesurée par rapport à celle de ses concurrents,– enfin sa performance individuelle appréciée par le Comité de Rémunération en fonction des objectifs spécifiques fixés en

début d’année.

Les montants de rémunération variable perçus démontrent l’exigence des objectifs et la variabilité réelle de cet élément derémunération :– Rémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001 : 1.381.373 €– Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002 : 719.967 €– Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003 : 1.419.277 €– Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004 : 1.824.728 €– Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005 : 2.304.277 €– Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006 : 2.525.141 €

Pour les autres membres du Directoire, quatre éléments sont pris en compte pour la détermination de leur rémunération variable :– l’évolution des résultats du Groupe (résultat courant par action, résultat opérationnel),– la performance du titre AXA par rapport à celle de ses concurrents,– la performance de l’entreprise ou des services dont ils ont la charge, mesurée par rapport aux objectifs fixés en début d’année,– leur performance individuelle également appréciée par rapport à des objectifs prédéterminés.

Dans le tableau ci-après, sont précisées : – d’une part, les rémunérations brutes versées au titre de l’exercice 2005 (e), à savoir la rémunération fixe versée en 2005

(a), la rémunération variable au titre de l’exercice 2005, versée en 2006 (incluant les indemnités d’expatriation versées en2005) (b), ainsi que les jetons de présence versés en 2005 (c) et les avantages en nature de 2005 (d) ;

– d’autre part, les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice 2005 (g), à savoir la rémunération fixe versée en 2005(a), la rémunération variable au titre de l’exercice 2004, versée en 2005 (incluant les indemnités d’expatriation versées en2005) (f), ainsi que les jetons de présence versés en 2005 (c) et les avantages en nature de 2005 (d) ;

– enfin, les rémunérations brutes versées au cours de l’exercice 2004, à savoir la rémunération fixe versée en 2004, la rému-nération variable au titre de l’exercice 2003, versée en 2004 (incluant les indemnités d’expatriation versées en 2004), ainsique les jetons de présence versés en 2004 et les avantages en nature de 2004.

Cette présentation permet de comparer les rémunérations acquises au titre de l’exercice 2005 avec celles versées au coursdes exercices 2004 et 2005.

Rémunération Rémunération Jetons Avantages Rémunération Rémunération Rémunération Rémunération Rémunérationfixe 2005 (€) variable de présence en nature totale versée variable totale versée variable totale versée

versée de l’exercice versés en 2005 au titre de versée en au cours de versée en au cours deen 2005 2005 (€) 2005 (€) (€) l’exercice 2005 2005 (€) l’exercice 2005 2004 (€) l’exercice 2004

(€) (€) (€)(a) (b) (c) (d) (e) = (a)+(b)+(c)+(d) (f) (g) = (a)+(f)+(c)+(d)

Membres du DirectoireH. de Castries (en France) 500.000 2.525.141 126.810 4.150 3.156.101 2.304.277 2.935.237 1.824.728 2.537.636C. Brunet (en France) 320.000 965.831 47.971 4.150 1.337.952 854.486 1.226.607 764.139 1.186.150D. Duverne (en France) 380.000 1.225.915 51.822 4.150 1.661.887 1.000.552 1.436.524 832.998 1.243.643C. Condron (aux Etats-Unis) 803.000 3.533.200 – 136.276 4.472.476 3.633.575 4.572.851 4.020.000 4.943.357F. Pierson (en France) 400.000 1.339.621 38.463 15.066 1.793.150 1.144.339 1.597.868 814.878 1.260.774TOTAL 2.403.000 9.589.708 265.066 163.792 12.421.566 8.937.229 11.769.087 8.256.743 11.171.560

Pour information, les taux marginaux d’imposition sont aux Etats-Unis de 41,85 % (New York) et 38,07 % (Philadelphie), et enFrance de 59,09 % (dont 11 % de C.S.G. et C.R.D.S).

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Rémunérations des membres du Conseil de Surveillance

Jetons de présenceLes membres du Conseil de Surveillance d’AXA perçoivent, pour seule rémunération, des jetons de présence dont lesmontants sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

Jetons de présence Jetons de présenceperçus en 2006 perçus en 2005au titre de 2005 au titre de 2004

(montants bruts en euros) (montants bruts en euros)Membres actuels du Conseil de SurveillanceClaude Bébéar 121.309,91 79.767,48Jean-René Fourtou 118.927,31 74.819,37Léo Apotheker 37.149,95 n/aDavid Dautresme 117.510,17 54.720,87Jacques de Chateauvieux 44.374,19 n/aAnthony Hamilton 57.975,29 35.222,89Henri Hottinguer 65.864,26 59.190,28Henri Lachmann 64.375,89 29.612,17Gérard Mestrallet 59.463,66 45.494,63Michel Pébereau 60.504,92 36.268,38Mme Dominique Reiniche 30.351,73 n/aEzra Suleiman 81.789,24 30.657,67Jacques Tabourot 64.375,89 26.465,07Anciens membres du Conseil de SurveillanceThierry Breton 9.959,62 29.612,17Jacques Calvet 46.562,90 78.688,26Alfred von Oppenheim n/a 43.020,40Bruno Roger 19.325,10 36.460,00TOTAL 1.000.000,00 660.000,00

Leur montant est fixé par l’Assemblée Générale en application des statuts de la Société et est réparti par le Conseil deSurveillance entre le Conseil et ses différents Comités spécialisés selon les modalités suivantes :– la moitié du montant des jetons de présence est répartie uniformément entre les membres du Conseil de Surveillance à titre

de part fixe,– une première part du montant résiduel est répartie entre les membres du Conseil de Surveillance à proportion de leur

présence effective aux séances du Conseil,– une seconde part du montant résiduel est affectée par le Conseil de Surveillance aux différents Comités spécialisés et

répartie entre leurs membres à proportion de leur présence effective aux séances de ces Comités.

Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit, la part des jetons de présence revenant à ses membres est renforcée.

Afin de tenir compte de l’augmentation des travaux accomplis par le Conseil de Surveillance et ses Comités spécialisés,l’Assemblée Générale du 20 avril 2005 a fixé à 1 million d’euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseilde Surveillance. Le montant précédemment fixé à 660.000 euros l’avait été par l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 1999.

Versements au titre des droits à la retraite et à la pré-retraiteLe Président du Conseil de Surveillance (Claude Bébéar) a perçu au cours de l’année 2005 un montant total de 433.766 € autitre des engagements de retraite.

Le représentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (Jacques Tabourot) a perçu au cours de l’année 2005 unmontant total de 223.447 € au titre du régime de pré-retraite (cadre de réserve) dont il bénéficie.


Engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux

Engagements de retraiteLes membres français du Directoire d’AXA (Henri de Castries, François Pierson, Denis Duverne, Claude Brunet), ainsi que lereprésentant des salariés actionnaires au Conseil de Surveillance (Jacques Tabourot) bénéficient, au même titre que l’ensembledes cadres de direction des sociétés du Groupe AXA en France, d’un régime de retraite complémentaire au titre de l’article 39du Code Général des Impôts.

Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objet d’une modification à compter du 1er janvier 2005.

Le nouveau régime a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 22 décembre 2004, après avoir été présenté à tous lesComités d’Entreprise et Comités Centraux d’Entreprise pour avis au cours du dernier trimestre 2004.

Au titre de ce régime, une retraite complémentaire est versée aux cadres de direction et mandataires sociaux qui quittent leGroupe AXA et font valoir immédiatement leurs droits à la retraite, au plus tôt à l’âge de 60 ans, et avec au minimum 10 ansd’ancienneté dont au minimum 5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction.

Le montant de la retraite complémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraitesversées au titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale, ARRCO, AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le béné-ficiaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA.

Le montant de la retraite complémentaire vise, pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXAd’au moins 20 ans, à obtenir une retraite globale équivalente à : – 40 % de la moyenne des rémunérations des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne

est supérieure à 12 plafonds annuels de Sécurité Sociale ;– 50 % de la moyenne des rémunérations des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenne

est inférieure à 8 plafonds annuels de Sécurité Sociale ;– 2,4 plafonds annuels de Sécurité Sociale + 20 % de la moyenne des rémunérations des 5 dernières années précédant la

date de départ en retraite, si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 plafonds annuels de Sécurité Sociale.

Des coefficients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans.Ainsi, pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre direction, la retraite complémentaire permettra d’atteindre un taux de retraiteglobale équivalent à 34 % au lieu de 40 %. Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de5 ans, et aucune retraite complémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans.

En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite, aucune retraite complémentaire n’est versée.

Christopher Condron, membre du Directoire et salarié de la société AXA Equitable aux Etats-Unis, bénéficie contractuellementd’un régime de retraite supplémentaire dont le montant à l’âge de 65 ans sera équivalent à 2 % de sa rémunération annuellebrute par année entière de présence au sein du Groupe AXA.

La rémunération annuelle brute est définie comme la moyenne des 36 rémunérations mensuelles les plus élevées au coursdes 60 derniers mois précédant le départ en retraite.

Le montant total des sommes provisionnées ou constatées par AXA et ses filiales aux fins de versements de pensions ou deretraites aux mandataires sociaux susmentionnés, à la date du 31 décembre 2005, s’élève à 29,4 millions d’euros.

Engagements à raison de la cessation de fonctionsLes membres français du Directoire (Henri de Castries, François Pierson, Denis Duverne, Claude Brunet) bénéficient, au mêmetitre que l’ensemble des cadres de direction des sociétés du Groupe AXA en France, du régime d’indemnités de départ prévudans l’Accord du 3 mars 1993 signé par la Fédération Française des Sociétés d’Assurances (F.F.S.A), le Syndicat National desCadres de Direction de l’Assurance (CFE-CGC) et le Syndicat du Personnel de Direction des Sociétés d’Assurances et deCapitalisation (S.D.A.C.).

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Christopher Condron, membre du Directoire et salarié de la société AXA Equitable aux Etats-Unis, bénéficie d’une dispositioncontractuelle précisant qu’en cas de licenciement pour un motif autre que faute grave ou lourde, il continuerait de percevoirdurant une période de 2 ans après son départ, une rémunération forfaitaire équivalente à son salaire fixe et à sa rémunérationvariable cible, soit actuellement un total annuel de 5.000.000 $. Le versement de cette rémunération cesserait dès lors qu’ilreprendrait une activité professionnelle durant cette période de 2 ans.

Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux en 2005Le Directoire vous soumet en annexe au présent Rapport la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociauxde la Société pendant l’exercice 2005 conformément à la législation en vigueur.

Rapport spécial sur les optionsLe Directoire prend acte du fait que la Société est tenue d’établir, conformément à la loi, un tableau des options consenties etexercées par les mandataires sociaux et les 10 salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d’optionsconsenties et exercées est le plus élevé) pendant l’exercice 2005.

Ce rapport est mis à votre disposition au siège de la Société 15 jours avant l’Assemblée Générale.

Rapport spécial sur les attributions gratuites d’actionsLe Directoire prend acte du fait que la Société est tenue d’établir, conformément à la loi, un tableau des attributions gratuitesd’actions consenties aux mandataires sociaux et aux 10 salariés non mandataires sociaux de la Société (dont le nombre d’at-tributions est le plus élevé) pendant l’exercice 2005.

Ce rapport est mis à votre disposition au siège de la Société 15 jours avant l’Assemblée Générale.

Informations sociales et environnementalesConformément à la loi française sur les Nouvelles Régulations Economiques de mai 2001 demandant la mise à dispositiond’informations sociales et environnementales par les sociétés cotées, AXA publie dans ce document les données sociales etenvironnementales relatives au Groupe AXA en 2005.

Une information plus détaillée sur les politiques et les bonnes pratiques sociales et environnementales d’AXA est disponibledans le Rapport d’Activité et de Développement Durable 2005 et sur le site Internet du groupe AXA : www.axa.com

Information sociale

Les principaux volets de la politique sociale d’AXASur le long terme, l’enjeu principal d’AXA, dans le domaine des ressources humaines, est de mettre en œuvre une politiquevisant à fidéliser et à recruter les talents nécessaires au développement du Groupe.

En développant les compétences de leadership et les compétences techniques de ses collaborateurs et en créant un envi-ronnement de travail favorable à l’engagement de l’ensemble de ses collaborateurs, AXA veille à faire de son capital humainune source de performance élevée.

Enfin, la qualité du climat social est un objectif permanent, particulièrement en période d’évolution rapide des organisations.

Dans ce but, AXA a donc défini sa politique RH en se fixant des objectifs de performance sociale dans la gestion de ses colla-borateurs.

Les données sociales d’AXA contenues dans ce tableau sont consolidées pour l’ensemble des sociétés AXA dans le monde.


DONNÉES SOCIALES 2005Evolution*

EFFECTIF au 31 décembre Périmètre 2005 2005 / 2004 Périmètre 2004• Salariés non commerciaux 75.672 1,6 % 74.463

– Directeurs 2.225 2.111– dont hommes 80,5 % 80,6 %– dont femmes 19,5 % 19,4 %

– Managers 18.011 16.837– dont hommes 60,6 % 61,4 %– dont femmes 39,4 % 38,6 %

– Employés 55.436 55.515– dont hommes 39,6 % 39,6 %– dont femmes 60,4 % 60,4 %

• Salariés commerciaux 14.556 – 5,9 % 15.464– dont hommes 60,4 % 59,4 %– dont femmes 39,6 % 40,6 %

TOTAL SALARIÉS 90.228 0,3 % 89.927

• Distributeurs exclusifs 20.119 – 9,3 % 22.191– dont hommes 73,4 % 79,8 %– dont femmes 26,6 % 20,2 %

EFFECTIF TOTAL 110.347 – 1,6 % 112.118– dont hommes 52,7 % 54,4 %– dont femmes 47,3 % 45,6 %

• Age moyen des salariés 41,5 40,5– Salariés non-commerciaux 41,3 40,3– Salariés commerciaux 42,4 41,6

• Ancienneté moyenne– Salariés non-commerciaux 12,2 12,7– Salariés commerciaux 8,6 7,9

• Effectif temporaire (salariés) 2.957 – 20,4 % 3.715• Nombre de collaborateurs handicapés 1.293 27,8 % 1.012(*) Incluant évolutions liées aux acquisitions réalisées en 2005.

REMUNERATIONS Périmètre 2005 Périmètre 2004– Masse salariale totale en Euros (tous salariés) 5.385.381.099 4.688.006.0221

– Ratio masse variable / masse totale 18 % 16 %(1) N’inclut pas certaines composantes en 2004.

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Evolution*MOUVEMENTS DE PERSONNEL Périmètre 2005 2005 / 2004 Périmètre 2004• Salariés non-commerciaux

Recrutements externes (Contrats à Durée Indéterminée) 8.190 9,2 % 7.501Recrutements externes (Contrats à Durée Déterminée) 3.201Contrats temporaires convertis en contrats à durée indéterminés 725 983Départs 9.420 – 9,0 % 10.353

– dont licenciements 21,3 % 24,6 %– dont démissions 61,7 % 57,8 %– dont autres départs (retraite, autres, etc.) 16,9 % 17,6 %

Evolution de l’emploi dans l’année (recrutements externes + contrats temporaires convertis en contrats à durée indéterminée - départs) – 505 – 1.869Turnover volontaire 7,77 % 8,01 %

• Salariés commerciauxRecrutements externes (Contrats à durée indéterminée) 3.800 – 5,6 % 4.027Recrutements externes (Contrats à Durée Déterminée) 471Contrats temporaires convertis en contrats à durée indéterminés 85 70Départs 3.854 – 6,2 % 4.107

dont licenciements 17,1 % 13,6 %dont démissions 77,0 % 82,2 %dont autres départs (retraite, autres, etc.) 5,9 % 4,2 %

Evolution de l’emploi dans l’année (recrutements externes + contrats temporaires convertis en contrats à durée indéterminée - départs) 31 – 10Turnover volontaire 19,99 % 21,72 %

(*) Incluant évolutions liées aux acquisitions réalisées en 2005.

FORMATION Périmètre 2005 Périmètre 2004• Nombre moyen de jours de formation par salarié

Salariés non commerciaux 2,12 1,82

Salariés commerciaux 4,83 3,43

• % de salariés ayant suivi au moins une formationSalariés non commerciaux 62 %2 55 %2

Salariés commerciaux 68 %3 51 %3

TEMPS TRAVAIL - ABSENTEISME Périmètre 2005 Périmètre 2004• Nombre moyen de jours travaillés par an (légal/conventionnel) 228 229• Nombre moyen d’heures travaillées par semaine

(salariés non-commerciaux, employés) 36,4 36,2• % effectif temps partiel (hors vendeurs salariés) 11,9 % 11,0 %• % d’heures supplémentaires par rapport à l’ETP moyen des employés 1,71 % 1,73 %• Taux d’absentéisme tous salariés

Salariés non commerciaux 5,57 %4 4,94 %4

dont absence pour maladie 78,5 % 77,4 %dont absence pour accident de travail 1,5 % 1,4 %dont absence pour maternité 20,0 % 21,2 %

Salariés commerciaux (b) 2,74 % 2,91 %(2) Calculé sur un périmètre de 94 % en 2005 et de 90 % en 2004 des effectifs salariés non commerciaux Groupe.(3) Calculé sur un périmètre de 68 % en 2005 et de 74 % en 2004 des effectifs salariés commerciaux Groupe.(4) Calculé sur un périmètre de 89 % en 2005 et de 78 % en 2004 des effectifs salariés non commerciaux Groupe.


La gestion de l’emploiL’effectif total du Groupe dépasse les 110.000 collaborateurs, en baisse de 1,6 % par rapport à 2004, essentiellement due àla poursuite de la rationalisation des réseaux de distributeurs exclusifs.

Le Groupe emploie à fin 2005 un peu plus de 90.000 salariés ; cet effectif est stable par rapport à 2004 de même que sa répar-tition dans le monde, 66 % d’entre eux travaillant en Europe, 18 % en Asie-Pacifique, 15 % en Amérique et 1 % en Afrique.

L’âge moyen et l’ancienneté sont stables.

Le nombre de recrutements de salariés non commerciaux a augmenté de 9,2 % (essentiellement en Europe et en particulierau Royaume-Uni et en Asie Pacifique : Australie, Hong Kong, Thaïlande et Inde) tandis que celui des salariés commerciaux esten retrait de 5,6 %. Les turnovers volontaires des salariés non commerciaux et des commerciaux sont en léger retrait à,respectivement, 7,8 % et 20 %.

Les départs de salariés non commerciaux reculent de 9 % tandis que leurs recrutements augmentent de 9,2 % ; les départsde salariés commerciaux suivent, quant à eux, les mêmes tendances que les recrutements.

Dans sa gestion de l’emploi, AXA est cohérente avec sa volonté d’être une entreprise responsable. Elle s’attache en effet àprévoir les évolutions de ses organisations et à s’y préparer en conséquence. Par ailleurs, lorsqu’elle est malgré tout confrontéeà des évolutions nécessaires – mais qu’il était difficile de prévoir – elle prend simultanément en considération les dimensionséconomiques et sociales du problème à résoudre.

Ainsi, fidèle à sa culture de dialogue social, AXA s’efforce en permanence de rechercher avec ses salariés, ou leurs représen-tants, les meilleures solutions aux challenges qui peuvent se présenter, particulièrement en matière d’emploi. Elle est alorsparticulièrement attentive à faciliter le développement et le reclassement de ses salariés afin de les aider à protéger leur emploi.

L’organisation du temps de travail, au sein des sociétés du Groupe AXA, est adaptée aux contraintes réglementaires locales,aux dispositifs négociés avec les représentants du personnel, aux pratiques des marchés, etc.

Le taux d’absentéisme des salariés non commerciaux pour le Groupe est de 5,6 % (il n’est pas comparable à celui de 2004car il a été consolidé sur un périmètre plus large qu’en 2004 et intégrant de façon plus systématique la longue maladie).

L’effectif salarié en France s’établit à 27.548 dont 4.181 salariés commerciaux.

Dans les sociétés d’AXA en France, un accord-cadre sur l’Organisation, l’Aménagement et la Réduction du Temps de Travaila été signé le 1er février 2000 puis décliné dans les entreprises du périmètre. Il définit une durée annuelle de 1.554 heures pourles salariés dont le temps de travail est décompté en heures, dans le cadre d’un horaire variable établi par l’entreprise (horsinterventions spécifiques) et 207 jours pour les cadres dont le temps de travail est décompté en jours. Il repose sur le principed’une gestion concertée du Temps de Travail. Il n’y a pas d’éléments nouveaux à signaler sur cet accord en 2005, par rapportà la description détaillée de 2003, notamment sur les horaires variables ou partiels ou les heures supplémentaires.

RémunérationsLa politique de rémunération d’AXA consiste à individualiser les rémunérations en fonction des compétences et des perfor-mances individuelles via un système de rémunération variable pour les cadres et les non cadres.

Cinq principes directeurs ont été fixés pour la fixation des rémunérations dans le document RH de référence (AXA Employeurde référence, Rémunération globale) de février 2003 : compétitivité externe, basé sur la performance, équité interne, flexibi-lité/innovation, communication efficace.

Par ailleurs, les rémunérations fixes sont déterminées dans chaque société en tenant compte des spécificités locales : régle-mentations, pratiques de la concurrence, du secteur d’activité.

Des objectifs cibles sont fixés à l’échelle du Groupe de façon à situer la part fixe à la médiane du secteur et de faire en sorteque l’addition des parts fixes et variables, en cas de performance élevée, place les rémunérations au troisième quartile dusecteur pour chaque marché local. La rémunération des dirigeants fait l’objet d’une définition spécifique gérée au niveau duGroupe et non plus locale.

Elle intègre à l’évaluation de la performance des critères qualitatifs de respect des valeurs, notamment.

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Les salariés des entreprises d’AXA en France bénéficient d’une part, de l’accord sur la participation de Groupe du 24 septem-bre 2004 et ses avenants, signés pour les exercices 2004 à 2005 au sein de la Représentation Syndicale de Groupe et d’autrepart, de l’intéressement aux résultats de leur entreprise conformément aux accords signés avec les partenaires sociaux danschaque entreprise en respect des dispositions du Code du travail.

En 2005, le montant global distribué aux salariés d’AXA en France était de 69 M€ dont 31 M€ au titre de la participation degroupe et 38 M€ au titre de l’intéressement des entreprises.

Les montants moyens bruts distribués sont de 1.260 € au titre de la participation de groupe pour 24.668 bénéficiaires et de1.460 € au titre de l’intéressement pour 26.018 bénéficiaires.

Les salariés d’AXA en France ont la possibilité d’investir tout ou partie des sommes de participation et d’intéressement, soitdans des supports financiers diversifiés de l’épargne salariale, soit dans les supports diversifiés du PERCO en vue de se cons-tituer un complément de retraite et notamment, le support d’investissement socialement responsable ouvert dans ce cadre.

Les relations avec les partenaires sociaux et instances de Représentation du PersonnelLes relations avec les partenaires sociaux et les processus de négociation d’accords collectifs font l’objet de dispositifs spéci-fiques au sein des sociétés d’AXA en fonction des dispositifs professionnels de branche et des cultures d’entreprise.

L’accord de Groupe CEG a été renouvelé en octobre 2005 pour quatre ans. L’accord initial a été conclu avant que la directiveeuropéenne sur les comités d’entreprise ne devienne obligatoire. Les droits à la consultation et à l’information des salariés ontété librement (c’est-à-dire avant et en dehors des modalités imposées par la directive) convenus entre la direction et les repré-sentants des salariés. Deux réunions par an sont prévues, au lieu d’une imposée par la loi et une réunion de débriefing suivantles réunions plénières est systématiquement organisée. Henri de Castries, Président du Directoire, assiste à ces réunions.

Dans son préambule, cet accord s’appuie sur les textes de référence internationaux (tels que la Déclaration des Droits del’Homme des Nations-Unies ou les Règles de l’Organisation Internationale du Travail) et, en interne, sur les valeurs et enga-gements d’AXA.

Au sein d’AXA en France, le dialogue social est organisé à un double niveau :– d’une part, au sein de la Représentation Syndicale de Groupe (RSG) qui a vocation à conclure des accords relatifs aux garan-

ties fondamentales ou à des sujets transversaux pour les entreprises du périmètre,– d’autre part, dans les différentes entreprises qui peuvent adhérer et/ou décliner les accords signés en RSG à leur niveau,

compte tenu de leurs caractéristiques, mais aussi, bien sûr, mener les négociations annuelles obligatoires au regard de la loitout comme traiter de sujets s’avérant utiles dans leur domaine.

En RSG, 6 accords ont été conclus en 2005, par exemple dans des domaines particulièrement importants, tels les droitssociaux fondamentaux relatifs à la diversité et à l’égalité professionnelle ou la gestion prévisionnelle des emplois et des compé-tences (GPEC) et la prévention des conséquences des mutations économiques, ou encore le Plan d’Épargne pour la retraitecollectif ou l’aide à la réalisation de projets personnels.

En ce qui concerne AXA France, l’entreprise mise en place à effet du 1er janvier 2003 après s’être dotée de ses propresinstances représentatives du personnel en 2004, a achevé en 2005 ces négociations d’adaptation relatives aux avantagescollectifs dans AXA France. Elle a ainsi fixé les nouvelles règles conventionnelles propres à l’entreprise, compte tenu des quatredispositifs précédemment en vigueur dans les sociétés précédemment employeurs des salariés transférés depuis AXA FranceAssurance, AXA Assurances, AXA Conseil et AXA courtage. A ce titre sont notamment intervenus des accords relatifs autemps de travail et structures de rémunérations.

Sur ce périmètre, 18 accords ou avenants ont été conclus en 2005, notamment en ce qui concerne les rémunérations, letemps de travail, la mobilité, etc.

AXA France a procédé au printemps 2004, pour la première fois après sa création, aux élections des membres de Comitésd’Etablissement (12 instances) et des Délégués du Personnel (35 instances). Plus de 17.500 collaborateurs étaient appelésaux urnes pour élire leurs 870 représentants. La participation élevée, près de 70 %, confirme l’attachement et la reconnais-sance par les collaborateurs du dynamisme et de la qualité du dialogue social dans l’entreprise.


Les conditions d’hygiène et de sécuritéLes conditions d’hygiène et de sécurité de chaque site d’AXA sont conformes aux réglementations en vigueur dans son paysd’implantation.

En France, par exemple, chaque site dispose d’un Comité d’Hygiène Sécurité et des Conditions de Travail (CHSCT) composédes représentants du personnel. Ces CHSCT se réunissent régulièrement pour faire le point et discuter des études à mener,des mesures à prendre dans ces domaines.

Ces CHSCT sont régulièrement réunis pour mener à bien les missions qui leurs sont dévolues et notamment pour assurer laprotection de la santé physique et mentale et de la sécurité des salariés de l’entreprise.

Par ailleurs, depuis plusieurs années, un carnet sanitaire a été élaboré par les équipes spécialisées d’AXA France en collabo-ration avec Bureau Véritas. Ce carnet sanitaire, très complet, sert de guide aux responsables des sites d’AXA en France dansla maintenance de leur site en matière d’hygiène et sécurité. De plus, AXA est la première entreprise française à avoir obtenu,fin 2004, la certification BVQI (Bureau Véritas Qualité Internationale) en matière de prévention de la légionellose.

Par ailleurs, une campagne de sensibilisation a été organisée au sein d’AXA France afin d’attirer l’attention des collaborateurssur la prévention de grandes maladies telles que certains cancers, le diabète et les maladies cardio-vasculaires. Les thèmesde campagne ont tourné autour de l’hygiène de vie, l’alimentation et l’exercice physique, et ont fait l’objet d’animations dansles restaurants d’entreprise lors de la semaine du développement durable en juin 2005.

La formationLes collaborateurs d’AXA ont le soutien de leur manager pour acquérir et renforcer les compétences nécessaires à la réalisa-tion de leurs objectifs et à leur évolution professionnelle. L’entretien annuel d’évaluation est l’outil de référence puisqu’il com-prend une partie réservée aux besoins de formation du collaborateur. Le manager et le collaborateur définissent ensemble leplan de formation nécessaire.

La volonté de développement des compétences des collaborateurs s’illustre par une progression sensible des investissements enformation tant des salariés non-commerciaux que des commerciaux : chaque salarié non commercial a reçu 2,1 jours de forma-tion dans l’année contre 1,8 en 2004 ; chaque salarié commercial a reçu 4,8 jours de formation dans l’année contre 3,4 en 2004.

En France, en 2005, ces chiffres se sont élevés à 3,6 pour les non-commerciaux et 12 pour les commerciaux.

D’autres accords, complétant ainsi le dispositif d’une véritable politique sociale d’entreprise sont intervenus, en vue de :– définir la gestion prévisionnelle de l’emploi dans le cadre d’un dispositif dénommé “Cap métiers” permettant le développe-

ment de compétences de salariés fonctionnels vers des postes opérationnels ; – engager un dispositif élargi de formation professionnelle intégrant notamment le droit individuel à la formation tout au long

de la vie professionnelle ; – établir un dispositif salarial triennal incluant des éléments variables liés aux performances des cadres ou des équipes ; – accompagner l’évolution des personnels commerciaux ;– accompagner les opérations d’optimisation des activités et emplois.

Cap Métiers est le dispositif contractuel mis en place au sein d’AXA France dès 2003 afin de favoriser la mobilité profession-nelle et volontaire des collaborateurs vers les métiers de la relation client. Au travers de l’accord signé en octobre 2003, il s’agitd’un engagement réciproque Entreprise-Collaborateurs qui, dans le cadre d’une démarche “gagnant-gagnant”, permet degarantir l’emploi dès lors que l’orientation Client de l’entreprise se concrétise.

En 2005, plus de 600 collaborateurs d’AXA France ont changé de filière professionnelle dans le cadre de Cap Métiers. Ces colla-borateurs, dont la moitié avait plus de 45 ans, ont bénéficié des garanties de ce dispositif : un fort investissement en formation(8 jours en moyenne par collaborateur en mobilité), l’accompagnement par un tuteur dans le nouveau service, un suivi de lapériode d’intégration réalisé conjointement par la GRH et le manager, des primes à la mobilité, des aides matérielles en casd’allongement du temps de trajet mais aussi la garantie de la confidentialité et la possibilité de revenir sur son choix de mobilité.

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Cap Métiers, c’est aussi de nombreux moyens d’accompagnement :– Séminaire “Choisir les clés d’une mobilité réussie” : ce séminaire de 2 jours est offert à tous les collaborateurs changeant de

poste, quel que soit leur métier ou leur statut. L’objectif de ces 2 jours est de créer un espace de réflexion et d’échange quifacilitera la transition entre 2 périodes de sa vie professionnelle. 146 collaborateurs ont suivi ce séminaire en 2005.

– Formation “Réussir son entretien de recrutement avec le manager” : 54 collaborateurs ont suivi ce module qui dure une journée.– Tutorat : formation spécifique d’une journée : 183 collaborateurs en 2005. – Programme d’Aide à la Mobilité : 40 collaborateurs en 2005.

Ce programme est un parcours de professionnalisation destiné à accompagner des collaborateurs ayant des capacités et/oudes chances réduites de trouver un poste dans l’entreprise (compétences trop éloignées du cœur de métier).

– Programmes Evolution : 52 collaborateurs en 2005.Ce sont des parcours professionnalisants qui permettent de découvrir un métier assurantiel (santé, entreprise, gestion desinistres). Limitée dans le temps, cette étape offre aux collaborateurs la possibilité d’évoluer dans un nouvel environnement.Au cours de ces programmes sont proposées plusieurs périodes de formation-découverte aux métiers d’avenir d’AXA. Leurobjectif est d’accroître la connaissance de l’offre et donc de multiplier les choix de chacun.

– Espace Cadres : cette structure, créée fin 2005, a pour but de développer l’employabilité des cadres, en leur proposant unprogramme d’accompagnement vers des parcours professionnels adaptés à leur situation.

De 2002 à fin 2005, plus du tiers des collaborateurs d’AXA France auront suivi une mobilité fonctionnelle dans le cadre de Cap Métiers.

DiversitéChez AXA, l’organisation et les méthodes de recrutement et de travail ont pour ambition de promouvoir l’égalité des chanceset le respect de la diversité, ainsi que la lutte contre toute forme de harcèlement et de discrimination. Les règles du recrute-ment doivent donc être claires.

AXA entend être une entreprise de référence en matière de diversité et d’égalité des chances pour tous.Les actions menées par AXA France en faveur de la diversité ont été nombreuses depuis 2003 dont le lancement du parte-nariat avec SOS Racisme et l’Afij.

En matière de gestion des ressources humaines, l’entreprise assure à chacun des collaborateurs : hommes, femmes, seniors,juniors, un traitement équitable en matière d’emploi, de progression de carrière, de rémunération et de formation.

Les programmes de formation professionnelle continue et/ou diplômante permettent une élévation des compétences, tant desfemmes que des hommes d’AXA, bénéfique à leur employabilité comme aux résultats de l’entreprise.

En octobre 2004, François Pierson signait pour AXA France la Charte de la Diversité, dans laquelle est notamment affirmé leprincipe suivant : “favoriser le pluralisme et rechercher la diversité au travers des recrutements et de la gestion des carrièresest un facteur de progrès pour l’entreprise”.

En janvier 2005, AXA France rendait anonymes les CV reçus via internet pour des postes de commerciaux, mettant ainsi enœuvre une des 24 propositions formulées par Claude Bébéar fin 2004 dans son rapport “les entreprises aux couleurs de laFrance”. La part de recrutements issus du canal internet a atteint 27 % en 2005, contre 21 % en 2004.

En juillet 2005, AXA signait un accord cadre sur l’égalité des chances au sein d’AXA en France. Des négociations d’entreprisesont en cours dans chaque entité d’AXA en France pour décliner cet accord cadre à leur niveau.

AXA est également particulièrement sensibilisé à la problématique de l’emploi des personnes handicapées.

De nombreuses sociétés du Groupe, à l’exemple de la France, développent une politique de l’emploi pour les personnes handicapées.

Le nombre de salariés handicapés, 1.293 en 2005, a sensiblement augmenté par rapport à 2004 (+ 28 %) grâce essentiellement àun effort très important réalisé dans ce domaine par AXA France qui emploie, en 2005, 776 salariés handicapés contre 496 en 2004.

En 2003, AXA France a conclu avec les organisations syndicales un accord pour 4 ans favorisant l’insertion des handicapésdans le milieu professionnel, dont bénéficient aussi les handicapés déjà dans l’entreprise. Par cet accord, AXA s’engage àrecruter des personnes handicapées avec pour objectif de parvenir fin 2006 à un niveau global de 5 à 6 % des effectifs. Descontrats d’apprentissage et de qualification seront également ouverts à de jeunes handicapés. Seront également mis en


œuvre des actions de formation, liées à l’adaptation au métier, et des moyens de maintien dans l’emploi pour soutenir lescollaborateurs handicapés dans l’entreprise : rechercher des activités compatibles avec l’évolution du handicap, améliorerl’accessibilité des sites, aménager les postes de travail, et les horaires...

Une équipe dédiée, “Mission Handicap”, a été créée pour mener à bien cet engagement.

Au 31 décembre 2004, 490 salariés handicapés sont reconnus dans l’accord, soit 4,1 % des effectifs d’AXA France. Au31 décembre 2005, 785 salariés handicapés sont reconnus dans l’accord, soit 6,2 % de l’effectif global AXA France.L’augmentation constatée par rapport à 2004 s’explique en partie par les efforts réalisés par la Mission Handicap en matièrede formation des gestionnaires d’administration du personnel, qui a permis un recensement plus fin des salariés handicapés,permettant ainsi à un plus grand nombre d’entre eux de bénéficier des services de la Mission Handicap.

Engagement sociétalL’implication d’AXA dans la cité découle naturellement de son métier, consistant à protéger les individus et les entreprises ainsique leur patrimoine, mais également à participer au développement économique et social de la société. Ainsi la politique demécénat du Groupe AXA se décline autour de trois axes cohérents avec son métier : bénévolat social, mécénat sociétal etmécénat culturel et patrimonial.

Fonds ISR et Finance solidaireAXA propose à ses clients des fonds ISR (Investissement Socialement Responsable) et y investit notamment dans des fondsdits solidaires. AXA IM a été l’une des sociétés de gestion d’actifs pionnière dans ce domaine. En outre, le Groupe investitaussi directement dans différents organismes spécialisés dans les finances solidaires.

AXA est un des actionnaires de référence de la SIFA, la Société d’investissement France active. Elle intervient pour favoriserl’insertion par l’activité économique des personnes en situation précaire ou exclues des financements bancaires traditionnels.

AXA s’est associé à plusieurs investisseurs internationaux de premier plan et à des agences de développement pour lancer leGlobal Commercial Microfinance Consortium. Il s’agit d’un fonds d’investissement de 75 millions de dollars dédié à des insti-tutions de microfinance (IMF) en Inde, Pakistan, Pérou, Kosovo, Mozambique, Nicaragua... Ce projet permet aux commu-nautés des zones en voie de développement l’accès aux différents marchés et leur donne ainsi les moyens de subvenir à leursbesoins. Assumant sa responsabilité sociale, AXA a choisi de s’engager dans ce projet en apportant une aide de 3 millions dedollars pour faire reculer la pauvreté mondiale.

Le bénévolat social : s’impliquer et soutenirDans le Groupe, le mécénat social est un engagement ancien et reste un axe privilégié. Il repose sur l’implication des colla-borateurs dans des actions de bénévolat, l’entreprise leur apportant un soutien financier, logistique et matériel. Le programmeAXA Atout Cœur, créé en 1991, a pour vocation d’établir le lien entre les besoins humains et financiers des associations et lescollaborateurs qui souhaitent s’engager à titre personnel. La plupart des sociétés du Groupe AXA disposent aujourd’hui deleur structure et de leur responsable AXA Atout Cœur.

Plus de 15.000 collaborateurs se mobilisent chaque année pour offrir un peu de leurs compétences, de leur temps, de leurénergie et de leur générosité aux associations aidant ceux qui ont besoin de reprendre confiance en la vie : personnes défa-vorisées, handicapées ou souffrant d’exclusion, et n’ayant pas la possibilité de se prémunir contre certains aléas de l’existence.

De plus, suite au Tsunami en Asie du sud-est, le Groupe AXA a décidé de doubler tous les dons faits par ses collaborateurspour soutenir l’aide aux victimes en redistribuant cette aide à des organisations humanitaires, avec un minimum de 1 M€. Lemontant total versé est de 2.200.000 € (1,7 M€ par les sociétés et 0,5 M€ par les collaborateurs). AXA France a ainsi apportéune aide de 293.000 €.

Le mécénat sociétal : éducation et préventionAu-delà de ce soutien apporté à l’implication individuelle des salariés, le Groupe s’engage à travers le mécénat sociétal, endéveloppant des systèmes de subventions. Dans certains pays, il s’agit de programmes de financement des études et debourses universitaires. C’est le cas aux États-Unis où, depuis son lancement il y a trois ans, le programme AXA Achievementsm

a déjà permis d’attribuer plus de 3,5 millions de dollars à environ 900 étudiants, faisant d’AXA l’une des entreprises qui distri-buent le plus de bourses aux États-Unis.

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Dans d’autres pays où l’enseignement est mieux soutenu par le secteur public, les actions en faveur de la prévention des acci-dents sont privilégiées. C’est par exemple le cas en France. En 2004, les motards ont été les seuls usagers de la route à voirleur nombre de tués augmenter. C’est pourquoi AXA a formulé au mois de juin 2005 quatorze propositions en collaborationavec le Club 14, plus important moto-club de France. Réalistes, simples à adopter rapidement par les pouvoirs publics, cesmesures concernent notamment l’autorisation encadrée pour les motards de remonter les files de voiture, l’instauration d’uncontrôle technique, ou encore l’ouverture des couloirs de bus.

En 2005, AXA a également mis en place un partenariat avec la Croix-Rouge visant à diffuser auprès des citoyens de l’Union euro-péenne, les meilleures pratiques en cas d’accident domestique ou de catastrophe de grande ampleur. Après une phase d’étude et detests terrain, des recommandations seront formulées pour l’élaboration d’un kit premier secours grandes catastrophes, ainsi qu’uneformation intégrant des outils pédagogiques facilement compréhensibles par le grand public, et adaptés aux différents pays européens.

AXA France mène également de nombreuses actions vis-à-vis de la société civile afin de promouvoir la diversité et lutter contreles discriminations :Sur le terrain, les équipes d’AXA France se sont mobilisées dans la région Sud-Est afin de contribuer à la mise en œuvre d’uneformation aux métiers de la sécurité et de la prévention, en partenariat avec le Lycée de l’Estaque (quartiers Nord de Marseille).Cette action a en outre été soutenue par l’allocation d’un montant important de taxe d’apprentissage à ce lycée.

Dans la mesure du possible, la taxe d’apprentissage est utilisée pour soutenir de manière significative des établissementsscolaires (lycées professionnels, IUT) situés dans des zones défavorisées.

Par ailleurs, AXA France participe au programme européen inter entreprises Equal/Elmer. Ce programme de trois ans vise àmettre en place des actions de lutte contre toutes les formes de discrimination. Dans ce cadre, un diagnostic interne de laculture d’entreprise en matière de gestion de l’égalité professionnelle et de la diversité est actuellement mené au sein d’AXAFrance. Ce diagnostic servira de base à l’élaboration d’un module de formation aux enjeux et à la gestion de la diversité et del’égalité professionnelle au sein d’AXA France.

En 2005, AXA France a également participé à un groupe de travail réunissant de grandes entreprises françaises (SNCF, PPR, Eaude Paris, etc.), consacré à la mesure de la diversité. Ce groupe de travail, piloté par l’Ined, a réfléchi à des critères susceptibles demesurer la diversité (nationalité, origine, etc.) et les a testés auprès de 600 salariés des entreprises partenaires. A la suite de cetteétude, l’Ined devrait se prononcer sur l’existence, la recevabilité et la pertinence de critères susceptibles de mesurer la diversité.

Le mécénat culturel et patrimonial : conserver et transmettreLa conservation et la transmission du patrimoine constituent une des composantes du métier de la Protection Financière. Lesactions relevant du mécénat culturel ont pour vocation de préserver ou restaurer des œuvres d’art, accroître les collectionsdes musées nationaux ou faire découvrir l’art à un plus large public.

Assureur international spécialisé pour le monde de l’art, AXA Art soutient notamment le développement de techniques derestauration et de conservation des œuvres, dans le cadre du AXA Art Conservation Project. Ce projet favorise la préservationdu patrimoine artistique et sa transmission, sans qu’il ne perde de sa valeur.

En France, le Groupe s’appuie sur les différentes dispositions fiscales mises en place pour renforcer son soutien de l’art et apu ainsi offrir, en mars 2005, une exceptionnelle statue de Houdon, “La Vestale”, chef-d’œuvre de la sculpture française duXVIIIe siècle. Jusqu’ici détenue par un collectionneur privé américain, elle n’avait pas été présentée au public depuis plus decinquante ans.

En 2005, AXA s’est également engagé dans un nouveau programme international de protection du patrimoine mondial déve-loppé par l’association Vocations Patrimoine. Inscrit dans une perspective de développement durable culturel et économique,ce programme couvre deux domaines d’intervention du mécénat d’AXA : éducation et patrimoine. Il a pour objectif, via l’attri-bution de bourses, de former les futurs conservateurs de sites du patrimoine mondial de l’Unesco et de les accompagner dansleur projet de préservation, de mise en valeur et de développement économique d’un site dans le respect des valeurs qui ontpermis son inscription sur la liste du patrimoine mondial.


Relations avec les fournisseursL’année 2005 aura vu la formalisation et la mise en place de la politique Développement Durable achats.

Le pragmatisme de cette politique est caractérisé par l’ajout de l’utilisation d’outils simples dans le processus d’achats.

Ces outils sont :– Un code d’éthique propre à la fonction achat.– Un questionnaire (décliné en 2 versions : une pour les biens matériels et une autre pour les services) adressé à chaque four-

nisseur consulté lors d’un appel d’offres. L’objectif de ce questionnaire est d’obtenir un profil de maturité DéveloppementDurable du fournisseur. Ce questionnaire est accompagné d’un référentiel pour aider le fournisseur à répondre.

– Une clause contractuelle pour formaliser d’une part les engagements éthiques et environnementaux du fournisseur maisaussi l’engagement d’AXA d’aider le cas échéant celui-ci à progresser dans le domaine du Développement Durable (enga-gement de partenariat).

Ces outils ont été mis au point et testés sur des fournisseurs pilotes par la direction des achats Groupe en début d’année.Leur utilisation a été systématisée par l’ensemble des acheteurs de cette direction dès le mois d’avril.

Clause et questionnaire ont été prioritairement adressés aux 25 fournisseurs clés du Groupe représentant environ 500 M€

d’achats sur 2005 (29 % des achats gérés par les directions achats du Groupe).

Cette politique a été incluse dans l’AXA Procurement standard validé en juillet par le PSB Procurement Strategy Board(l’organe de gouvernance de la fonction achats du Groupe).

Ainsi, l’utilisation systématique de ces outils s’impose dorénavant à tout membre de la fonction achat du Groupe.

Respect du droit internationalEn rappel de sa volonté que soient pleinement respectés le droit international et de la concurrence et les lois anti-trust, AXA aélaboré fin 2005 une nouvelle version du Code de Déontologie professionnelle, disponible sur ses sites intranet et internet en2006.

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Données 2005 - Périmètre 8 pays France Belgique Espagne Italie Angleterre Allemagne Portugal Australie Total 2005Nombre de sites principaux interrogés Unités 47 6 16 4 7 17 1 2Données généralesNombre de personnes sur sites1 ETP 18.845 4.559 2.615 933 7.775 8.429 1.484 1.547 46.187Nombre de visiteurs ETP 793 196 0 96 97 387 0 12 1.580Surface utilisée2 m2 2.269.155 (2’) 106.733 8.908 4.990 152.952 206.978 9.232 5.926 2.764.874Surface totale interne3 m2 569.303 221.376 10.389 26.669 74.360 338.329 32.670 29.009 1.302.104EauConsommation d’eau potable m3 383.411 82.001 12.318 21.048 41.876 111.878 16.503 11.768 680.803Consommation d’eau potable par personne sur sites + visiteurs m3/pers.+vis. 21,53 18,07 4,71 20,46 5,32 13,78 11,12 7,55 14,25EnergieConsommation totale d’énergie4 kWh 115.060.759 48.595.664 8.335.708 5.711.185 44.453.160 23.799.241 4.606.184 14.829.752 265.391.653Consommation totale d’énergie par personne sur site4’ kWh/pers. 7.227 10.659 3.024 6.124 5.717 3.045 3.104 9.586 5.746ConsommablesConsommation totale de papier T 1.274 1.177 237 58 275 431 153 84 3.689Quantité de papier consommé par personne sur site T/pers. 0,07 0,26 0,09 0,06 0,04 0,05 0,10 0,05 0,09Pourcentage de papier consommé, garant d’une gestion durable5 % 100 100 100 100 82 100 100 100 98Consommables bureautiques par personne6 unité/pers. 0,87 2,31 1,85 2,50 0,15 0,33 0,41 0,97 1,17DéchetsPart des déchets triés7 % 13 52 19 68 47 31 100 35 46Matériel électronique et informatique valorisé en accord avec les principes de développement durable kg 216.880 12.085 300 3.260 1.240 0 4.902 0 238.667TransportsTrajets domicile/lieu de travail (aller/retour)8 km 146.534.679 45.018.270 18.138.493 6.741.465 58.252.755 76.031.436 8.069.101 11.598.410 370.384.610Déplacements professionnels (avion et train) km 41.677.448 1.718.760 1.451.900 3.397.535 3.184.378 12.220.848 1.143.434 6.915.822 71.710.126Flotte commerciale km 29.876.845 28.773.156 690.000 290.000 15.173.990 40.535.511 233.768 785.499 116.358.769Emissions de CO2 estiméesPour les trajets domicile/travail T eq. CO2 18.118 7.839 2.517 6.139 8.060 11.327 1.111 1.276 56.387pour les déplacements professionnels T eq. CO2 4.506 176 163 370 362 1.371 136 899 7.983Pour la flotte commerciale T eq. CO2 4.364 3.742 110 49 2.646 5.407 47 173 16.537(1) Nombre de salariés sur le site + Nombre de permanents non salariés.(2) Surface du terrain (comprenant espaces verts et parkings extérieurs).(2’) Un site avec un parc totalisant 1 500 000mÇ n’avait pas répondu en 2004.(3) Surface développée des bâtiments (tous les étages sauf les parkings).(4) Electricité, gaz, fuel et autres sources d’énergie.(4’) Les ratios excluent les données des entités qui n’ont pas répondu à tous les indicateurs rentrant dans le calcul,

ce qui explique qu’on ne les retrouve pas en calculant manuellement.

Information environnementale

Améliorer notre bilan environnementalEn s’efforçant dès aujourd’hui de mieux organiser la gestion de son impact direct sur l’environnement, AXA contribue à lapréservation des ressources naturelles qui seront utilisées par les générations futures.

Depuis 2002, AXA a décidé de réduire ses impacts directs sur l’environnement. Cela a commencé par un état des lieux auquelun système de management environnemental se substitue progressivement. L’objectif est d’amorcer une dynamique d’amé-lioration continue pour la réduction de nos consommations et une gestion éco-efficiente de nos sites.

Il s’agit également, à long terme, de renforcer le contrôle des sites AXA dans tous les pays que compte le Groupe. Le péri-mètre est ainsi agrandi chaque année avec, pour 2005, des résultats consolidés pour la France, la Belgique, l’Espagne, l’Italie,l’Angleterre, l’Allemagne, le Portugal et l’Australie1.

Toute la difficulté d’un périmètre évolutif et international réside dans l’hétérogénéité des modes de gestion malgré un objectifcommun, d’où la nécessité d’impliquer des relais managériaux pour mener à bien les objectifs que le Groupe entend se fixer.


Italie Angleterre Allemagne Portugal Australie Total 20054 7 17 1 2

933 7.775 8.429 1.484 1.547 46.18796 97 387 0 12 1.580

4.990 152.952 206.978 9.232 5.926 2.764.87426.669 74.360 338.329 32.670 29.009 1.302.104

21.048 41.876 111.878 16.503 11.768 680.803

20,46 5,32 13,78 11,12 7,55 14,25

5.711.185 44.453.160 23.799.241 4.606.184 14.829.752 265.391.653

6.124 5.717 3.045 3.104 9.586 5.746

58 275 431 153 84 3.6890,06 0,04 0,05 0,10 0,05 0,09

100 82 100 100 100 98

2,50 0,15 0,33 0,41 0,97 1,17

68 47 31 100 35 46

3.260 1.240 0 4.902 0 238.667

6.741.465 58.252.755 76.031.436 8.069.101 11.598.410 370.384.6103.397.535 3.184.378 12.220.848 1.143.434 6.915.822 71.710.126

290.000 15.173.990 40.535.511 233.768 785.499 116.358.769

6.139 8.060 11.327 1.111 1.276 56.387370 362 1.371 136 899 7.98349 2.646 5.407 47 173 16.537

(5) Recyclé, blanchi sans chlore et issu d’une gestion forestière durable.(6) Cartouches et toners.(7) Papier hors carton, Piles et Consommables bureautiques(8) Enquête adressée aux salariés uniquement. Les résultats obtenus ont été extrapolés pays par pays pour représenter 100% des effectifs.(*) Les données sont établies sur la base d’un proforma de sites 2004 retrouvés en 2005, d’où une variation possible par rapport aux données présentées en 2004.(**) Les données 2004 sont disponibles dans le rapport environnemental 2004.

Nous ne les comparons pas avec 2005 car la définition des indicateurs et/ou les unités ont été modifiés.

La structure de reporting environnemental a ainsi laissé place à une structure de management environnemental composée dequatre niveaux, du site local au siège du Groupe :– Le contributeur, qui collecte les données et les saisit dans l’outil.– L’administrateur local, qui valide les données qui lui sont soumises et décline les plans d’actions de son entité.– L’administrateur pays/société2, qui met en place les plans d’actions pour son périmètre dans le cadre des objectifs du

Groupe.– L’administrateur Groupe, qui est en charge de la coordination internationale, de la consolidation du reporting et de la gestion

technique de l’application de reporting (le ResponsibilityWeb).

Cette structure permettra de dépasser la simple mesure et fixer des objectifs en 2006.

A cette fin, des indicateurs de suivi des processus ont enrichi les questionnaires, lesquels processus ont pour objectif decontrôler le management des sites (angle gestion de risques) et d’agir sur l’optimisation de l’eau, de l’énergie, des consom-mables et des déchets afférents.

(1) Rémunération par ordre d’ancienneté dans la démarche environnementale Groupe.(2) Selon qu’il s’agisse d’une logique pays ou d’une société transversale.

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Données 2004 - Périmètre 5 pays France Belgique Espagne Italie Angleterre TOTAL 2004Nombre de sites principaux interrogés Unités 50 6 16 4 7 (proforma 2004 sur

périmètre commun 2005)Données généralesNombre de personnes sur sites1 ETP 17.366(*) 4.789 2.548 892 7.090 32.685Nombre de visiteurs ETP 753 73 0 40 57 923Surface utilisée2 m2 776.717 106.733 6.391 4.990 154.326 1.049.157Surface développée des bâtiments m2 565.043 222.099 49.440 26.118 24.847 887.547EauConsommation d’eau potable m3 197.803 71.294 11.322 25.342 49.053 354.814Consommation d’eau potable par personne sur sites + visiteurs m3/pers. + vis. 12,52 16,52 6,57 27,21 6,86 13,94EnergieConsommation totale d’énergie4 kWh 102.576.130 46.890.444 7.458.423 5.736.337 47.828.525 210.489.859Consommation totale d’énergie par personne sur site kWh/pers. 5.907 9.791 2.927 6.431 6.746 6.360ConsommablesConsommation totale de papier m3 2.272 1.040 210 51 non exploitableQuantité de papier consommé par personne sur site m3/pers. 0,16 0,3 0,09 0,06 non exploitablePourcentage de papier consommé, garant d’une gestion durable5 % Le changement de méthode ne permet pas de consolidation pour 2004 (**)Consommables bureautiques par personne6 unité/pers. Le changement de méthode ne permet pas de consolidation pour 2004 (**)DéchetsPart des déchets triés7 % Les différentes unités utilisées en 2004 ne peuvent être consolidées (**)Matériel électronique et informatique valorisé en accord avec les principes de développement durable Unités 22.601 2.837 0 1.405 10 26.853Transports & CO2 estimés non comparable(1) Nombre de salariés sur le site + Nombre de permanents non salariés.(2) Surface du terrain (comprenant espaces verts et parkings extérieurs).(2’) Un site avec un parc totalisant 1 500 000mÇ n’avait pas répondu en 2004.(3) Surface développée des bâtiments (tous les étages sauf les parkings).(4) Electricité, gaz, fuel et autres sources d’énergie.(4’) Les ratios excluent les données des entités qui n’ont pas répondu à tous les indicateurs rentrant dans le calcul,

ce qui explique qu’on ne les retrouve pas en calculant manuellement.(5) Recyclé, blanchi sans chlore et issu d’une gestion forestière durable.(6) Cartouches et toners.(7) Papier hors carton, Piles et Consommables bureautiques(8) Enquête adressée aux salariés uniquement. Les résultats obtenus ont été extrapolés pays par pays pour représenter 100% des effectifs.(*) Les données sont établies sur la base d’un proforma de sites 2004 retrouvés en 2005, d’où une variation possible par rapport aux données présentées en 2004.(**) Les données 2004 sont disponibles dans le rapport environnemental 2004.

Nous ne les comparons pas avec 2005 car la définition des indicateurs et/ou les unités ont été modifiés.


Belgique Espagne Italie Angleterre TOTAL 20046 16 4 7 (proforma 2004 sur

périmètre commun 2005)

4.789 2.548 892 7.090 32.68573 0 40 57 923

106.733 6.391 4.990 154.326 1.049.157222.099 49.440 26.118 24.847 887.547

71.294 11.322 25.342 49.053 354.81416,52 6,57 27,21 6,86 13,94

46.890.444 7.458.423 5.736.337 47.828.525 210.489.8599.791 2.927 6.431 6.746 6.360

1.040 210 51 non exploitable0,3 0,09 0,06 non exploitable

Le changement de méthode ne permet pas de consolidation pour 2004 (**)Le changement de méthode ne permet pas de consolidation pour 2004 (**)

Les différentes unités utilisées en 2004 ne peuvent être consolidées (**)

2.837 0 1.405 10 26.853

32

Utilisation de l’eauLes chiffres d’utilisation globale de l’eau sur le périmètre comparé 2005 vs 2004 font apparaître que le ratio observé est stableavec 14 m3 par personne en moyenne. Le périmètre plus large en 2005 fait apparaître une moindre consommation enAngleterre, Espagne et Australie. Certaines consommations incluent l’arrosage des espaces verts rattachés à certains sites,augmentant mécaniquement le ratio moyen (par exemple en Belgique où les espaces verts représentent plus de 50 % duterrain). Au rang des bonnes pratiques, certains sites utilisent de l’eau de pluie : c’est le cas pour 4 sites en Angleterre et 1 siteen Allemagne.

Consommation d’énergieSur tous les sites suivis par le ResponsibilityWeb, les niveaux de consommation d’électricité, de gaz et de fuel sont mesuréset ramenés, pour permettre la comparaison entre les sites, à un indicateur de consommation d’énergie totale annuelle expriméen kWh par personne. La moyenne consommée connaît une faible diminution par rapport à l’année dernière, et se situe pour2005 à 5.746 kWh par personne. Ici également, le ratio largement supérieur à la moyenne sur certains sites s’explique laplupart du temps par un très faible nombre de salariés sur un site de taille relativement importante. En revanche, les sites avecune activité de bureau classique ont des ratios comparables.

Conformément aux principes de diffusion des bonnes pratiques, qui constitue une des caractéristiques de la culture managé-riale du Groupe AXA, les dispositifs visant à économiser l’énergie vont se généraliser et porter sur des aspects très divers.Optimisation, à travers la gestion technique centralisée, du fonctionnement et de la coordination des installations de condi-tionnement d’air, arrêt du chauffage et de la climatisation la nuit, le week-end et les jours de ponts... Un des objectifs serad’augmenter l’utilisation des énergies renouvelables à l’instar du Portugal, pionnier en la matière dans le cadre de sa politiqueenvironnementale AXA Verde.

ConsommablesDes mesures d’optimisation des consommations de papier et de consommables bureautiques (cartouches et toners) ontcommencé à être implantées, notamment en Allemagne ou en Italie avec respectivement 88 % et 75 % des sites dotés deplans d’actions de réduction de la consommation de papier. Ces bonnes pratiques seront intégrées aux groupes de travailprévus au 1er semestre 2006 pour progressivement être systématisées au niveau du Groupe.

La revalorisation des déchetsLa prise en compte de critères écologiques dans les activités de bureau fait partie intégrante de la mise en place d’un systèmede gestion environnementale. Dans ce domaine, les changements d’habitude doivent être accompagnés par des processusdéfinis, comme l’a initié AXA France en proposant des bacs destinés à recueillir le papier A4 qui sera revalorisé par un profes-sionnel. Avec 90 kilos de papier consommés en moyenne en 2005, cette démarche a tout intérêt à être développée pour“compléter” le cercle vertueux de la revalorisation du papier : sur les 8 pays interrogés, tous commandent du papier garantd’une gestion durable1, totalisant ainsi 98 % des volumes achetés.

Les déchets informatiques font également partie de nos priorités afin de lutter contre des conditions de démantèlement poten-tiellement dangereuses. Le renouvellement de ce type de matériel est très hétérogène ce qui ne permet pas encore de préciserce que les 238.667 unités recyclées représentent au global. En revanche, nous estimons à 46 % la part totale des déchetstriés2.

Les émissions de CO2

Les émissions dans l’atmosphère liées à l’activité d’une entreprise comme AXA ne sont pas nulles. La production de l’énergieutilisée est génératrice de CO2 rejeté dans l’atmosphère. De plus, les déplacements au quotidien autant que les déplacementsprofessionnels contribuent aux rejets atmosphériques de CO2, gaz à effet de serre directement lié au réchauffement climatique.Le Groupe AXA veut sensibiliser les collaborateurs aux impacts de leur transport et les questionne chaque année afin d’éva-luer le CO2 rejeté par rapport à leurs trajets pour se rendre au travail. Par ailleurs et pour la première fois en 2005, des indica-teurs ont été dédiés à la flotte commerciale. Il ressort que pour les 8 pays interrogés, environ 558,5 millions de kilomètres ont

(1) Issu d’une gestion forestière durable et/ou recyclé et/ou blanchi sans chlore.(2) Matériel électronique et informatique, verre, néons, piles.


été parcourus en voiture, en avion, en train ou autre, rejetant plus de 80.000 tonnes de CO2 dans l’atmosphère. En rationali-sant sa politique de déplacements professionnels et en favorisant des systèmes de covoiturages, AXA pourra limiter sonimpact sur l’environnement, tout en favorisant des économies de frais généraux. Bonne pratique : Allemagne & “Job tickets”.L’entreprise a un accord qui lui permet d’obtenir 40 % de réduction sur les abonnements de transports en commun, cetteréduction est retransmise intégralement aux salariés. Résultat : moins de fatigue et moins de pollution.

Pour ce qui concerne plus spécifiquement la France, l’accent a été mis depuis la première collecte d’information de 2002 surl’amélioration du bilan environnemental de l’activité.

Plusieurs circuits de collecte de déchets ont été mis en place au niveau national : ces circuits, mis en place sur l’ensemble dessites d’AXA France, concernent la collecte des piles (revalorisées à 95 %), du papier (revalorisé à 100 %) et des cartouchesd’imprimantes et de fax.

Une campagne de sensibilisation aux économies d’énergie a été menée à l’attention des collaborateurs d’AXA France, afind’attirer leur attention sur les bonnes pratiques au quotidien (notamment extinction des appareils en veille pendant leurabsence).

En matière d’énergies renouvelables, deux sites d’AXA France (la Tour AXA et Marly) ont opté pour un contrat “Equilibre” avecEDF. Ce contrat implique qu’EDF produise une quantité d’énergie renouvelable équivalente à la quantité consommée par lesignataire du contrat.

Le site de Marly a également été désigné comme site pilote pour expérimenter des appareils permettant d’économiser l’eau.

Les opérations de sensibilisation à destination des collaborateurs sur les bonnes pratiques au quotidien concernant les écono-mies d’énergie, la réduction et le recyclage des déchets se poursuivront en 2006 dans le cadre d’un partenariat avec l’ADEME(Agence gouvernementale de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie) en cours d’élaboration.

Promouvoir l’amélioration du bilan environnemental des entreprisesAu-delà de la sensibilisation des collaborateurs à ces bonnes pratiques, AXA s’est associé en 2005 à l’ADEME et au CarbonDisclosure Project (CDP) pour faire progresser, avec d’autres grands groupes internationaux, la prise en compte du risqueclimatique au travers du dialogue, de l’enrichissement des connaissances et de la transparence de l’information. A traverscette initiative, AXA entend faire prendre conscience aux investisseurs institutionnels des risques et opportunités liés auchangement climatique pour les entreprises dans lesquelles ils investissent. AXA s’appuie ainsi sur une enquête – menée parle CDP auprès des entreprises du FT500 (les 500 plus grandes entreprises du monde en termes de capitalisation boursière)et, en 2006, des entreprises françaises du SBF120 – qui permet de collecter des informations sur la stratégie des entreprisesen matière de changement climatique et d’émissions de gaz à effet de serre.

Ce partenariat avec l’ADEME et le CDP prend donc une dimension beaucoup plus vaste car il s’inscrit dans une démarcheliée au métier d’AXA.

34

Résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices

01/01/2001 01/01/2002 01/01/2003 01/01/2004 01/01/200531/12/2001 31/12/2002 31/12/2003 31/12/2004 31/12/2005

1 - SITUATION FINANCIÈRE EN FIN D’EXERCICEa) Capital social 3.971 4.035 4.072 4.370 4.286b) Nombre d’actions émises (en millions) 1.734 1.762 1.778 1.908 1.872c) Nombre d’obligations convertibles en actions

et remboursables en actions (en millions) 16 16 126 16 16

2 - RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONS EFFECTIVESa) Chiffre d’affaires hors taxes 2.232 1.980 1.474 1.349 1.788b) Bénéfice courant avant impôts,

amortissements et provisions 1.481 1.223 846 660 1.061c) Bénéfice avec plus ou moins-values sur actif

immobilisé avant impôts, amortissements et provisions 1.402 1.222 934 603 598

d) Impôt sur les bénéfices 253 (134) (32) 30 623e) Bénéfice après impôts et dotations

aux amortissements et provisions 1.620 1.066 863 519 1.137f) Bénéfice distribué 971 599 676 1.164 1.647

3 - RESULTAT DES OPERATIONS RÉDUIT A UNE SEULE ACTION (en euros)a) Bénéfice après impôts mais avant

amortissements et provisions 0,95 0,62 0,51 0,33 0,65b) Bénéfice net après impôt et dotations

aux amortissements et provisions 0,93 0,61 0,49 0,27 0,61c) Dividende attribué à chaque action 0,56 0,34 0,38 0,61 0,88 (a)

4 - PERSONNELa) Nombre de salariés – – – – –b) Montant de la masse salariale – – – – –c) Montant des sommes versées

au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.) – - – – –

(a) Proposition 0,88 euro à l’Assemblée Générale du 4 mai 2006 basée sur un nombre d’actions de 1.871.605.004.

(en millions d’euros)

RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 35

Rapport du Président du Conseil de Surveillance(Loi de Sécurité Financière)Ce rapport rend compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures decontrôle interne mises en place par la Société, conformément à la loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 (article 117).

Partie 1- Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance

1. Le Conseil de Surveillance

Missions et attributionsLe Conseil de Surveillance veille au bon fonctionnement de la Société et en rend compte aux actionnaires. Le Conseil deSurveillance nomme et révoque les membres du Directoire et le Président du Directoire, et exerce le contrôle de la direction etde la gestion de la Société.

L’article 12 des statuts ainsi que le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance énoncent la liste des sujets soumis à auto-risation préalable du Conseil de Surveillance dans le cadre de son pouvoir de contrôle renforcé sur les sujets qui concernentparticulièrement les actionnaires : – les émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social de la Société,– les propositions de programme de rachat d'actions à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires,– les opérations de financement susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la Société,– les opérations d'acquisition, sous quelque forme que ce soit, – les accords de partenariats stratégiques,– la mise en place de plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et les plans d’attributions gratuites d’actions au

bénéfice du personnel salarié de la Société ainsi que du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés qui luisont liées, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et les attributions gratuites d’actions aubénéfice des membres du Directoire de la Société,

– les propositions de modifications statutaires à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires,– les propositions d'affectation du résultat et de fixation du dividende de l'exercice écoulé à l'assemblée générale ordinaire des

actionnaires,– les dates de paiement du dividende et des éventuels acomptes sur dividende.

36

Fonctionnement et activitéLes principes généraux de l’organisation, du mode de fonctionnement du Conseil de Surveillance et des Comités, ainsi quede la rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont formalisés dans un règlement intérieur.

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins 5 fois par an.

En 2005, le Conseil de Surveillance s’est réuni 7 fois, dont une journée complète pour examiner la stratégie du Groupe, et letaux d’assiduité global s’est élevé à 88 %.

Ses membres reçoivent toutes informations utiles à l’exercice de leur mandat préalablement à chaque réunion. Les dossiersdu Conseil sont envoyés aux membres généralement 8 jours à l’avance.Ils comprennent une partie récurrente sur :– la vie opérationnelle du Groupe au travers du rapport trimestriel du Directoire, d’une revue de presse et d’une note sur

l’évolution du titre,– les rapports des Comités qui se sont réunis depuis le dernier Conseil.

L’ordre du jour du Conseil est complété par l’étude de points relatifs au fonctionnement du Groupe, soit au travers de présen-tations sur la stratégie et les priorités d’une entité opérationnelle, soit au travers de présentations spécifiques (marque, projetstransversaux...).

Les principaux dirigeants sont, à ce titre, invités à participer à certaines réunions du Conseil pour parler de leur domained’activité, de leurs objectifs et de leurs résultats.

En outre, des formations ou réunions spécifiques sont organisées à l’attention des membres du Conseil de Surveillance entant que de besoin. Les membres du Conseil de Surveillance qui en ont fait la demande ont bénéficié de la part du Groupe deformations sur les métiers du Groupe, ainsi que de présentations sur certaines entités du Groupe.

Afin que leur intérêt personnel soit lié à celui du Groupe, chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir des actionsde la Société dont la valeur représente au moins l’équivalent des jetons de présence qu’il perçoit au cours d’une année.


CompositionLe Conseil de Surveillance comprenait, au 31 décembre 2005, 13 membres nommés par l’Assemblée Générale des action-naires, dont 4 de nationalité non française.

L’Assemblée Générale du 20 avril 2005 a renouvelé les mandats de MM. Anthony Hamilton, Henri Lachmann et Michel Pébereau,pour 4 ans.

Elle a en outre :– ratifié la cooptation de M. Léo Apotheker, en remplacement de M. Alfred von Oppenheim, décédé, pour la durée restant à

courir du mandat de ce dernier (jusqu’en avril 2007),– nommé M. Jacques de Chateauvieux, pour une durée de 4 ans, en remplacement de M. Jacques Calvet dont le mandat

arrivait à échéance à l’issue de cette Assemblée,– nommé Mme Dominique Reiniche, pour une durée de 4 ans, en remplacement de M. Bruno Roger dont le mandat arrivait

à échéance à l’issue de cette Assemblée.

Les membres du Conseil de Surveillance sont choisis et reconnus pour leur compétence, leur expérience, leur complémenta-rité et leur capacité à s’impliquer dans la supervision d’un groupe comme AXA.

En matière d’indépendance, le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chaque membre du Conseil de Surveillancepar rapport à la direction générale exercée par le Directoire, et par rapport à la Société.

Suivant les recommandations du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines, le Conseil de Surveillances’est prononcé sur la situation d’indépendance de l’ensemble de ses membres, au regard des recommandations du rapportBouton sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, et au regard de la loi Sarbanes-Oxley pour la composition duComité d’Audit.

Au regard des critères issus des recommandations du rapport Bouton, le Conseil de Surveillance indique que, au 31 décembre 2005,sur les 13 membres, 9 ont la qualité de membres indépendants : Mme Dominique Reiniche et MM. Léo Apotheker, Jacques deChateauvieux, David Dautresme, Anthony Hamilton, Henri Hottinguer, Henri Lachmann, Gérard Mestrallet et Ezra Suleiman.

Le Conseil de Surveillance a pris les mesures nécessaires afin de s’assurer que tous les membres du Comité d’Audit soientindépendants à partir du 31 juillet 2005 au regard des principes fixés par la loi Sarbanes-Oxley.

38

Claude Bébéar(70 ans)

Jean-René Fourtou(66 ans)

Léo Apotheker(52 ans)1, 3

David Dautresme(72 ans)1

Jacques de Chateauvieux(55 ans)1, 4

Anthony Hamilton (64 ans)1, 2

Henri Hottinguer(71 ans)1

Président du Conseil

de Surveillance

Vice-Président du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

AXA25, av. Matignon

75008 Paris

Vivendi Universal42, avenue de Friedland75008 Paris

SAP141, bd Haussmann

75008 Paris

Lazard Frères121, bd Haussmann

75008 Paris

Bourbon33, rue du Louvre

75002 Paris

AXA UK plc5 Old Broad StreetLondon EC2N 1ADGrande-Bretagne

FinancièreHottinguer

43, rue Taitbout75009 Paris

Juin 1988/mai 2008

Avril 1990/avril 2007

Février 2005/avril 2007



Janvier 1996/avril 2009

Juin 1988/avril 2007

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance d’AXA Financial (Etats-Unis), de BNP Paribas, de Vivendi Universal et des Mutuelles AXA ; Censeur deSchneider Electric.

Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Universal ; Présidentdu Conseil de Surveillance du Groupe Canal+ ; Administrateur ou membre duConseil de Surveillance de Sanofi-Aventis, Cap Gemini, AXA Millésimes, MarocTelecom (Maroc) et NBC Universal Inc. (Etats-Unis).

President Customer Solutions & Operations, Membre du Comité Exécutif deSAP AG ; Administrateur SAP America, Inc. (Etats-Unis), SAP Global Marketing Inc.(Etats-Unis), SAP Asia Pte. Ltd. (Singapour), SAP Japan Co., Ltd. (Japon) ; SAPFrance S.A., S.A.P. Italia Sistemi, applicazioni, prodotti in data processing s.p.a.,(Italie) ; SAP Hellas, Systems Application and Data Processing S.A. (Grèce), SAP(Beijing) Software System Co., Ltd. (Chine) and Ginger SA.

Senior Advisor Lazard Frères ; Managing Partner de DD Finance ; Président duConseil de Surveillance de Club Méditerranée ; Administrateur de Casino etFimalac ; Censeur de Eurazeo.

Président-Directeur Général de Bourbon; Président du Conseil d’Administrationde SAPMER S.A., Cbo Territoria, JACCAR SAS ; Administrateur de Vindemia SAS,Happy World Foods, Ltd.

Président du Conseil d’Administration d’AXA UK Plc (Grande-Bretagne) etd’AXA Equity and Law (Grante-Bretagne) ; Administrateur ou membre duConseil de Surveillance d’AXA Financial (Etats-Unis) ; de Pinault-Printemps-Redoute,de Swiss Re Capital Markets Limited (Grande-Bretagne), de Binley Limited (Grande-Bretagne) et de Tawa UK Limited (Grande-Bretagne).

Président-Directeur Général de Sofibus ; Président du Conseil de Surveillance deEmba NV (Pays-Bas) ; Président du Conseil d’Administration de Hottinger Bank &Trust Limited (Nassau, Bahamas) ; Président de Mofipar (SAS) et de Hottinger & Co.Bale (Suisse) ; Vice-Président de Gaspee (Suisse) ; Directeur Général Délégué etadministrateur de Financière Hottinguer ; Directeur Délégué du Conseil d’Adminis-tration de Hottinguer Finanz & Treuhand (Suisse) ; Administrateur d’AXA France IARD,AXA France Vie, Intercom, Hottinger International Fund (Luxembourg) et d’HottingerInternational Asset Management (Luxembourg) ; Censeur de Didot-Bottin.

Nom Poste actuel Fonction principale dans les autres sociétés Adresse Première (et âge) au sein de et autres fonctions (au 31/12/05) professionnelle nomination /

la Société principale fin de mandat

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2005


Henri Lachmann(67 ans)1, 2

Gérard Mestrallet(57 ans)1

Michel Pébereau(64 ans)2

Mme Dominique Reiniche (50 ans)1, 4

Ezra Suleiman(64 ans)1

Jacques Tabourot(60 ans)

(1) Indépendants.(2) Mandats renouvelés à l’AG du 20 avril 2005.(3) Coopté par le Conseil de Surveillance AXA du 23 février 2005 ; cooptation ratifiée par l’AG du 20 avril 2005.(4) Nommés à l’AG du 20 avril 2005.

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillance

Membre du Conseil

de Surveillancereprésentantles salariésactionnaires

Schneider Electric43-45, boulevard Franklin Roosevelt

92500 Rueil-Malmaison

Suez16, rue de

la Ville-l’Evêque75008 Paris

BNP Paribas3, rue d'Antin75002 Paris

Coca-Cola Entrepr.,Groupe Europe27, rue Camille

Desmoulins92784 Issy-les-

Moulineaux

EPS/PIIRSAaron Burr Hall

Princeton UniversityPrinceton

N.J. 08544Etats-Unis

AXA25, avenueMatignon

75008 Paris

Mai 1996/avril 2009






Président-Directeur Général de Schneider Electric ; Président du Conseild'Administration du Centre Chirurgical Marie Lannelongue ; Administrateur oumembre du Conseil de Surveillance des Mutuelles AXA, d'AXA-ONA (Maroc), deVivendi Universal, du Groupe Norbert Dentressangle et de l'ANSA ; Censeur deFimalac.

Président-Directeur Général de Suez ; Président de Suez Environnement, deSuez-Tractebel (Belgique) et d'Electrabel (Belgique) ; Vice-Président de SociedadGeneral de Aguas de Barcelona (Espagne) et de Hisusa (Espagne) ; Administrateurou membre du Conseil de Surveillance de Compagnie de Saint-Gobain et PargesaHolding S.A. (Suisse).

Président du Conseil d'Administration de BNP Paribas ; Administrateur oumembre du Conseil de Surveillance de Saint Gobain, Total, Lafarge, de BNPParibas UK (Grande-Bretagne) et de Banque Marocaine pour le Commerce etl'Industrie (BMCI) ; Censeur des Galeries Lafayette.

Présidente Europe de The Coca-Cola Company ; Administrateur d'Essilor ;Membre de l'Advisory Board de ING Direct et du Conseil Exécutif du MEDEF.

Professeur de Sciences Politiques, et Directeur du Centre d’EtudesEuropéennes, Université de Princeton (Etats-Unis) ; Professeur Associé,Institut d’Etudes Politiques (Paris) ; Membre du Comité Directeur de l'InstitutMontaigne et du Centre Américain, Institut d'Etudes Politiques (Paris) ; Membredu Comité de Rédaction de Comparative Politics, La Revue des Deux Mondes etPolitique Internationale.

Nom Poste actuel Fonction principale dans les autres sociétés Adresse Première (et âge) au sein de et autres fonctions (au 31/12/05) professionnelle nomination /

la Société principale fin de mandat

Par ailleurs, M. Norbert Dentressangle (51 ans) a été proposé à la nomination à l’Assemblée Générale du 4 mai 2006, pourune durée de quatre ans. Il est notamment Président-Directeur Général de Financière Norbert Dentressangle et Président duConseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle et de FINAIXAM, Directeur Général de SOFADE (SAS), et adminis-trateur ou membre du Conseil de Surveillance de SEB, Sogebail, Emin-Leydier (SAS).

Sa nomination porterait le nombre de membres du Conseil de Surveillance d’AXA à 14, dont 10 indépendants ; M. Norbert Dentressangle ayant lui-même la qualité de membre indépendant.

COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU 31 DÉCEMBRE 2005

40

2005

Président du Conseil de Surveillance d’AXAAdministrateur : AXA Assurances IARD Mutuelle, AXAAssurances Vie Mutuelle, AXA Courtage AssuranceMutuelle, BNP Paribas et Vivendi UniversalCenseur : Schneider Electric

Vice-Président du Conseil de Surveillance AXAPrésident du Conseil de Surveillance de VivendiUniversalPrésident du Conseil de Surveillance :Groupe Canal+Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance : Maroc Telecom (Maroc), NBC UniversalInc. (Etats-Unis), Sanofi-Aventis, Cap Gemini

President Customer Solutions & Operations -Membre du Comité Exécutif SAP AGAdministrateur : SAP America, Inc. (Etats-Unis), SAPGlobal Marketing Inc. (Etats-Unis), SAP Asia Pte.Ltd.(Singapour), SAP JAPAN Co., Ltd. (Japon), SAPFRANCE S.A., S.A.P. ITALIA Sistemi, applicazioni,prodotti in data processing s.p.a. (Italie), SAP Hellas “SystemsApplication and Data Processing S.A.” (Grèce), SAP(Beijing) Software System Co., Ltd. (Chine), Ginger S.A.

Senior Advisor Lazard FrèresManaging partner de DD FinancePrésident du Conseil de Surveillance :Club MéditerranéeAdministrateur : Casino, FimalacCenseur : EURAZEO

Président-Directeur Général : BourbonPrésident du Conseil d’Administration : SapmerS.A., Cbo Territoria, Jaccar SASAdministrateur : Vindemia SAS, Happy World Foods, Ltd

Président du Conseil d’Administration d’AXA UK(Grande-Bretagne) et d’AXA Equity & Law (Grande-Bretagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance : Pinault-Printemps-Redoute, Swiss ReCapital Markets Ltd. (Grande-Bretagne), Binley Ltd.(Grande-Bretagne), Tawa UK Ltd. (Grande-Bretagne)

Président-Directeur Général de SofibusDirecteur Général Délégué et Administrateur :Financière HottinguerPrésident du Conseil de Surveillance :Emba N V (Pays-Bas)Président du Conseil d’Administration : HottingerBank & Trust Limited (Nassau, Bahamas)Président : Hottinger & Co. Bale (Suisse)Vice-Président : Gaspee (Suisse)Directeur Délégué du Conseil d’Administration :Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance : Intercom, Hottinger International Fund(Luxembourg), Hottinger International AssetManagement (Luxembourg)Censeur : Didot Bottin

Fin du mandat actuel

AG 2008

AG 2007

AG 2007

AG 2007

AG 2009

Avril 2009

Avril 2007

Début du premier mandat

Juin 1988

Avril 1990

Février 2005

Avril 1990

Avril 2005

Janvier 1996

Juin 1988

Claude BébéarPrésident du Conseil de Surveillance AXA

Jean-René FourtouVice-Président du Conseil de Surveillance AXAPrésident du Conseil de Surveillance de Vivendi Universal

Léo ApothekerPresident Customer Solutions & OperationsMembre du Comité Exécutif SAP AG

David DautresmeSenior Advisor Lazard Frères

Jacques de ChateauvieuxPrésident-Directeur Général de Bourbon

Anthony HamiltonPrésident du Conseil d’Administration d’AXA UK plc(Grande-Bretagne)

Henri HottinguerPrésident-Directeur Général de Sofibus

MANDATS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE

Nom du Membre du Conseil de SurveillanceFonction principale


2001

Président du Conseil de Surveillance d’AXAPrésident-Directeur Général de FINAXAAdministrateur d’AXA Conseil Vie AssuranceMutuelle, d’AXA Assurances IARD Mutuelle, d’AXAAssurances Vie Mutuelle, d’AXA Courtage AssuranceMutuelle, de BNP Paribas, de Schneider Electric

Vice-Président du Conseil de Surveillance AXAVice-Président du Directoire AventisVice-Président du Conseil d’Administrationd’AXA Assurances Conseil Vie Mutuelle, d’AXAAssurances IARD Mutuelle, d’AXA Assurances VieMutuelle, d’AXA Courtage Assurance MutuelleAdministrateur de Rhône-Poulenc Pharma, Rhône-Poulenc AGCO Ltd, Schneider Electric, Pernod-Ricard, La Poste, Rhodia, EADS (Pays-Bas)Représentant permanent d’AXA Assurances IARDMutuelle au Conseil d’Administration de FINAXA

Senior Advisor Lazard Frères Président de Parande Développement (Groupe Euris)Administrateur de Société ImmobilièreMarseillaise, Lazard Frères Banque,Club Méditerrannée, Casino

Président-Directeur Général du Groupe BourbonPrésident de Vindemia SAS, Antenne RéunionTélévisionAdministrateur de Sapmer, Happy World Foods, Ltd.

Président du Conseil d’Administration d’AXA UKPlc (Grande-Bretagne)Président de Fox-Pitt, Kelton Group Ltd.(Grande-Bretagne), Fox-Pitt, Kelton Nominees Ltd.(Grande-Bretagne), Eldon Capital Management Ltd.(Grande-Bretagne), Eldon Capital Holdings Ltd.(Grande-Bretagne), Byas, Mosley Group Ltd.(Grande-Bretagne), Byas, Mosley & Co Ltd.(Grande-Bretagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Fox-Pitt, Kelton Ltd (UK), Binley Ltd.(Grande-Bretagne)

Président du Conseil d’Administration etDirecteur Général de SofibusPrésident du Conseil de Surveillance de CréditSuisse Hottinguer, Emba N V (Pays-Bas)Président du Conseil d’Administration de Hottinguer Capital Corp. (Etats-Unis)Vice-Président-Directeur Général etAdministrateur de Financière HottinguerVice-Président de Gaspee (Suisse) ; AssociéGérant de Hottinguer & Cie (Zurich)Directeur Général Délégué et Administrateurd’IntercomAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de FINAXA, Investissement ProvenceSA, Hottinguer International Fund (Luxembourg),Hottinguer International Asset Management (Luxem-bourg), Swiss Helvetia Fund Inc., Hottinguer US, Inc.Censeur : Didot Bottin

2002

Président du Conseil de Surveillance d’AXAPrésident-Directeur Général de FINAXAAdministrateur d’AXA Assurances IARD Mutuelle,d’AXA Assurances Vie Mutuelle, d’AXA CourtageAssurance Mutuelle, de Schneider Electric, BNPParibas et de Vivendi Universal

Vice-Président du Conseil de Surveillance AXAPrésident-Directeur Général de Vivendi UniversalPrésident du Conseil de Surveillance de VivendiEnvironnement, du Groupe Canal+Vice-Président du Conseil d’Administrationd’AXA Assurances IARD Mutuelle, d’AXA AssurancesVie Mutuelle, d’AXA Courtage Assurance MutuelleDirecteur Général d’USI Entertainment Inc. (USA)Administrateur d’Aventis, Cap Gemini, EADS(Pays-Bas), USA Interactive (Etats-Unis)

President, Global Field Operations de SAPAdministrateur de SAP Systems Integration AG(Allemagne), SAP FRANCE S.A, SAP Finland Oy(Finlande), SAP Svenska Aktiebolag (Suède), S.A.P.ITALIA Sistemi, applicazioni, prodotti in data proces-sing s.p.a. (Italie), SAP Hellas Systems Applicationand Data Processing S.A. (Grèce), SAP America,Inc. (Etats-Unis), SAP JAPAN Co., Ltd. (Japon), SAPDanmark A/S (Danemark), SAP Manage Ltd. (Israel)

Senior Advisor Lazard Frères Président de Parande Développement (Groupe Euris)Administrateur de Lazard Frères Banque, ClubMéditerrannée, Casino, Rue ImpérialeCenseur de Groupe Go Sport

Président-Directeur Général du Groupe BourbonPrésident de Vindemia SAS, Antenne RéunionTélévisionAdministrateur de Sapmer, Happy World Foods, Ltd

Président du Conseil d’Administration d’AXA UKPlc (Grande-Bretagne)Président de Fox-Pitt, Kelton Group Ltd. (Grande-Bretagne), Fox-Pitt, Kelton Nominees Ltd. (Grande-Bretagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance, Pinault-Printemps-Redoute, Fox-Pitt,Kelton Ltd. (UK) Swiss Re Capital Markets Ltd.(Grande-Bretagne), Binley Ltd. (Grande-Bretagne)

Président-Directeur Général de SofibusPrésident du Conseil de Surveillance de CréditSuisse Hottinguer, Emba N V (Pays-Bas)Président du Conseil d’Administration de Hottinguer Capital Corp. (Etats-Unis)Vice-Président de Gaspee (Suisse)Associé Gérant de Hottinguer & Cie (Zurich)Directeur Général Délégué et Administrateurd’IntercomAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de FINAXA, Investissement ProvenceSA, Hottinguer International Fund (Luxembourg),Hottinguer International Asset Management (Luxem-bourg), Swiss Helvetia Fund Inc., Hottinguer US, Inc.Censeur : Didot Bottin

2003

Président du Conseil de Surveillance d’AXAPrésident-Directeur Général de FINAXAAdministrateur d’AXA Assurances IARD Mutuelle,d’AXA Assurances Vie Mutuelle, d’AXA CourtageAssurance Mutuelle, de BNP Paribas et de VivendiUniversal

Vice-Président du Conseil de Surveillance AXAPrésident-Directeur Général de Vivendi UniversalPrésident du Conseil de Surveillance du GroupeCanal+Administrateur d’Aventis et de Cap Gemini

President, Global Field Operations de SAPAdministrateur de SAP FRANCE S.A, S.A.P. ITALIASistemi, applicazioni, prodotti in data processings.p.a. (Italie), SAP Hellas Systems Application andData Processing S.A. (Grèce), SAP America, Inc.(Etats-Unis), SAP JAPAN Co., Ltd. (Japon), SAPManage Ltd. (Israel), SAP Global Marketing Inc.(Etats-Unis)

Senior Advisor Lazard Frères Managing partner de DD FinancePrésident de Montech Expansion (Etats-Unis)Administrateur de Club Méditerranée Casino,Rue Impériale, FimalacCenseur de Groupe Go Sport, Lazard Frère Banque

Président-Directeur Général du Groupe BourbonPrésident de Vindemia SASAdministrateur de Sapmer, Happy World Foods, Ltd.

Président du Conseil d’Administration d’AXA UKPlc (Grande-Bretagne)Président de Fox-Pitt, Kelton Group Ltd. (Grande-Bretagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance, Pinault-Printemps-Redoute, Swiss ReCapital Markets Ltd. (Grande-Bretagne), Binley Ltd.(Grande-Bretagne), CX Reinsurance (Grande-Bretagne)

Président-Directeur Général de SofibusPrésident du Conseil de Surveillance de CréditSuisse Hottinguer, Emba N V (Pays-Bas)Président du Conseil d’Administration de Hottinguer Capital Corp. (Etats-Unis)Vice-Président de Gaspee (Suisse)Associé Gérant de Hottinguer & Cie (Zurich)Directeur Général Délégué et Administrateurde Financière Hottinguer, IntercomAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de FINAXA, Hottinguer InternationalFund (Luxembourg), Hottinguer International AssetManagement (Luxembourg), Swiss Helvetia FundInc., Hottinguer US, Inc.Censeur de Didot Bottin

2004

Président du Conseil de Surveillance d’AXAPrésident-Directeur Général de FINAXAAdministrateur d’AXA Assurances IARD Mutuelle,d’AXA Assurances Vie Mutuelle, d’AXA CourtageAssurance Mutuelle, de BNP Paribas et de VivendiUniversalCenseur de Schneider Electric

Vice-Président du Conseil de Surveillance AXAPrésident-Directeur Général de Vivendi UniversalPrésident du Conseil de Surveillance du GroupeCanal+Administrateur de Sanofi-Aventis et de Cap Gemini

President, Global Field Operations de SAPAdministrateur de SAP America, Inc. (Etats-Unis),SAP Global Marketing Inc. (Etats-Unis), SAP AsiaPte. Ltd. (Singapour), SAP JAPAN Co., Ltd. (Japon),SAP FRANCE S.A., S.A.P. ITALIA Sistemi, applica-zioni, prodotti in data processing s.p.a. (Italie), SAPHellas Systems Application and Data ProcessingS.A. (Grèce), SAP (Beijing) Software System Co.,Ltd. (Chine), Enigma Inc. (Etats-Unis)

Senior Advisor Lazard Frères Managing partner de DD FinancePrésident du Conseil de Surveillance de ClubMéditerranéeAdministrateur de Casino, FimalacCenseur de Groupe Go Sport, Lazard Frère Banque,EURAZEO

Président-Directeur Général du Groupe BourbonPrésident de Sapmer S.A., Jaccar, SAS, VindemiaSASAdministrateur de Happy World Foods, Ltd

Président du Conseil d’Administration d’AXA UKPlc (Grande-Bretagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance, Pinault-Printemps-Redoute, Swiss ReCapital Markets Ltd. (Grande-Bretagne), Binley Ltd.(Grande-Bretagne), Tawa UK Ltd. (Grande-Bretagne)

Président-Directeur Général de SofibusDirecteur Général Délégué et Administrateurde Financière Hottinguer, Intercom, ProfinorPrésident du Conseil de Surveillancede Emba NV (Pays-Bas)Vice-Président de Gaspee (Suisse)Directeur Délégué du Conseil d’Administrationd’Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance de FINAXA, Hottinguer InternationalFund (Luxembourg), Hottinguer International AssetManagement (Luxembourg)Censeur : Didot Bottin

SURVEILLANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

42

2005

Président-Directeur Général de Schneider ElectricPrésident du Conseil d’Administration du CentreChirurgical Marie LannelongueAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance d’AXA Assurances Vie Mutuelle, AXAAssurances IARD Mutuelle, AXA Courtage AssuranceMutuelle, Vivendi Universal, Groupe NorbertDentressangleCenseur de Fimalac

Président-Directeur Général de SuezPrésident : Suez Environnement, Suez-Tractebel(Belgique), Electrabel (Belgique)Vice-Président : Hisusa (Espagne), Sociedad Generalde Aguas de Barcelona (Espagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance : Compagnie de Saint-Gobain, PargesaHolding S.A. (Suisse)

Président du Conseil d’Administration de BNPParibasAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance : Saint Gobain, TotalLafarge, BNP Paribas UK (Grande-Bretagne), BanqueMarocaine pour le Commerce et l’Industrie (BMCI)Censeur : Galeries Lafayette

Présidente Europe de The Coca-Cola CompanyAdministrateur d’EssilorMembre de l’Advisory Board d’ING Direct et duComité Exécutif du MEDEF

Professeur de Sciences Politiques et Directeur du Centre d’Etudes Européennes,Université de Princeton (Etats-Unis)Professeur Associé : Institut d’Etudes Politiques(Paris)Membre du Comité Directeur : Institut Montaigne,Centre Américain, Institut d’Etudes Politiques (Paris)Membre du Comité de Rédaction : ComparativePolitics, La Revue des Deux Mondes, PolitiqueInternationaleMembre : Council on Foreign Relations (New York),HEC International Advisory

Fin du mandat actuel

Avril 2009

Avril 2007

Avrl 2009

Avril 2009

Avril 2007

Avril 2006

Début du premier mandat

Mail 1996

Janvier 1997

Janvier 1997

Avril 2005

Avril 2003

Avril 2004

Henri LachmannPrésident-Directeur Général de Schneider Electric

Gérard MestralletPrésident-Directeur Général de Suez

Michel PébereauPrésident du Conseil d’Administration de BNP Paribas

Mme Dominique ReinichePrésidente Europe de The Coca-Cola Company

Ezra SuleimanProfesseur de Sciences Politiques et Directeur du Centre d’Etudes Européennes, Université de Princeton (Etats-Unis)

Jacques TabourotMembre du Conseil de Surveillance,représentant les salariés-actionnaires

Nom du Membre du Conseil de SurveillanceFonction principale

MANDATS EXERCÉS PAR LES MEMBRES DU CONSEIL DE


2001

Président-Directeur Général de Schneider ElectricAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance d’AXA Assurances Vie Mutuelle,AXA Assurances IARD Mutuelle, AXA CourtageAssurance Mutuelle, AXA Conseil Vie AssuranceMutuelle, FINAXA, Vivendi Universal, Groupe NorbertDentressangle, ANSA, CNRS

Président-Directeur Général de SuezPrésident de Société Générale de Belgique(Belgique), Tractebel (Belgique)Vice-Président de Hisusa (Espagne), SociedadGeneral de Aguas de Barcelona (Espagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Crédit Agricole S.A., Compagniede Saint-Gobain, Pargesa Holding S.A. (Suisse),Casino, Metropole Television M6, Sagem, Sociétédu LouvreReprésentant permanent de Fided au Conseil de Le Monde Entreprise, de Sperans au Conseil de Fimalac

Président-Directeur Général de BNP ParibasAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Galeries Lafayettes, CompagnieSaint Gobain, Total Fina Elf, LafargeReprésentant permanent de BNP Paribas auxConseils de Renault et de Dresdner Bank AG(Allemagne)

Président-Directeur Généralde Coca-Cola Entreprise

–

2002

Président-Directeur Général de Schneider ElectricAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance d’AXA Assurances Vie Mutuelle,AXA Assurances IARD Mutuelle, AXA CourtageAssurance Mutuelle, FINAXA, Vivendi Universal,Groupe Norbert Dentressangle

Président-Directeur Général de SuezPrésident de Société Générale de Belgique(Belgique), Tractebel (Belgique)Vice-Président de Hisusa (Espagne), SociedadGeneral de Aguas de Barcelona (Espagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Crédit Agricole S.A., Compagniede Saint-Gobain, Taittinger, Pargesa Holding S.A.(Suisse),

Président-Directeur Général de BNP ParibasAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Saint Gobain, Total Fina Elf,Lafarge, Dresdner Bank AG (Allemagne), BNPParibas UK (Grande-Bretagne)Censeur de Galeries Lafayettes

Président-Directeur Général de Coca-ColaEntrepriseVice-Présidente de Coca-Cola EnterprisesGroupe Europe

Professeur de Sciences Politiques et Directeur du Centre d’Etudes Européennes,Université de Princeton (Etats-Unis)Professeur Associé : Institut d’Etudes Politiques(Paris)Membre du Comité Directeur :Institut Montaigne, Centre Américain, Institutd’Etudes Politiques (Paris)Membre du Comité de Rédaction : ComparativePolitics, La Revue des Deux Mondes, PolitiqueInternationaleMembre : Council on Foreign Relations (New York),HEC International Advisory

2003

Président-Directeur Général de Schneider ElectricVice-Président du Conseil d’Administrationd’AXA Assurances Vie Mutuelle, AXA AssurancesIARD Mutuelle, AXA Courtage Assurance MutuelleAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de FINAXA, Vivendi Universal, GroupeNorbert DentressangleCenseur de Fimalac

Président-Directeur Général de SuezPrésident de Suez-Tractebel (Belgique), Hisua(Espagne)Vice-Président de Sociedad General de Aguas deBarcelona (Espagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Crédit Agricole S.A., Compagniede Saint-Gobain, Taittinger, Pargesa Holding S.A.(Suisse), Electrabel (Belgique)

Président du Conseil d’Administration de BNPParibasAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Saint Gobain, Total, Lafarge,Dresdner Bank AG Francfort (Allemagne), BNPParibas UK (Grande-Bretagne)Censeur de Galeries Lafayettes

Présidente de Coca-Cola EnterprisesGroupe Europe


2004

Président-Directeur Général de Schneider ElectricAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance d’AXA Assurances Vie Mutuelle,AXA Assurances IARD Mutuelle, AXA CourtageAssurance Mutuelle, FINAXA, Vivendi Universal,Groupe Norbert DentressangleCenseur de Fimalac

Président-Directeur Général de SuezPrésident de Suez Environnement, de Suez-Tractebel (Belgique), Electrabel (Belgique)Vice-Président de Hisusa (Espagne),Sociedad General de Aguas de Barcelona (Espagne)Administrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Crédit Agricole S.A., Compagniede Saint-Gobain, Taittinger, Pargesa Holding S.A.(Suisse)

Président du Conseil d’Administration de BNPParibasAdministrateur ou membre du Conseil deSurveillance de Saint Gobain, Total, Lafarge, BNPParibas UK (Grande-Bretagne), Banque Marocainepour le Commerce et l’Industrie (BMCI)Censeur de Galeries Lafayettes

Présidente de Coca-Cola EnterprisesGroupe Europe Membre de l’Advisory Board de ING Direct


SURVEILLANCE AU COURS DES 5 DERNIÈRES ANNÉES

44

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

CLAUDE BÉBÉAR1958 Entre aux Anciennes Mutuelles d’assurance à Rouen où jusqu’en 1975, il assumera diverses responsabilités. 1964-1966 Effectue une mission au Canada où il crée la branche assurance vie de Provinces Unies, filiale du groupe

Anciennes Mutuelles.1975 Devient Directeur Général des Anciennes Mutuelles (qui deviendront Mutuelles Unies en 1978).

Crée l’Ancienne Mutuelle de Réassurance (l’AMré) qui deviendra AXA RE.1982 Devient Président des Mutuelles Unies et Président du Groupe Drouot.1985 Président du GIE AXA à sa création.1990-2000 Président-Directeur Général, puis Président du Directoire AXA (1997/2000).Depuis mai 2000 Président du Conseil de Surveillance AXA.

JEAN-RENÉ FOURTOU1963 Conseil en organisation à l’Organisation Bossard & Michel.1972 Directeur Général de Bossard Consultants.1977 Président-Directeur Général du Groupe Bossard.1986-1999 Président-Directeur Général du Groupe Rhône-Poulenc devenu Aventis.12/1999-05/2002 Vice-Président, Directeur Général d’Aventis.

Président d’Honneur d’Aventis et membre du Conseil de Surveillance d’Aventis, puis administrateur de Sanofi-Aventis.

07/2002-04/2005 Président-Directeur Général de Vivendi Universal.Depuis avril 2005 Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Universal.

LÉO APOTHEKER1978-1980 Senior Controller, Finance Department - Hebrew University.1980-1981 Operations Director - Altex GmbH.1981-1984 Finance Manager - S.W.F.T. s.c.1984-1987 European Operations Director - Mc Cormack & Dodge.1988-1991 Président-Directeur Général de SAP France & Belgium.1991-1995 Co-Founder President & CEO de ECSoft BV.Depuis 1995 SAP AG.1995-1997 Président, France.1997-1998 Directeur Général - Europe Sud Ouest.1999-2000 Président EMEA (sauf Allemagne).2000 Président EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique).

Member of the Extended Management Board de SAP AG.Avril 2002 President, Global Field Operations de SAP AG.Depuis juillet 2002 President Customer Solutions & Operations.

Membre du Comité Exécutif SAP AG.

DAVID DAUTRESME1982 – 1986 Président-Directeur Général du Crédit du Nord.1986 – 1999 General Partner de Lazard Frères.Depuis 2001 Senior Advisor de Lazard Frères.

JACQUES DE CHATEAUVIEUX1975 – 1977 Contrôleur de gestion – Union des Transports Aériens.1977 – 1979 Consultant – Boston Consulting Group.Depuis 1979 Président-Directeur Général de Groupe Bourbon, puis BOURBON (en 2005).

ANTHONY HAMILTON1968 - 1978 Travaille à Londres et New York pour Schroders, Morgan Grenfell, and Wainrigh.1978 Rejoint Fox-Pitt, Kelton et de 1994 à 2003 est Directeur Général.1993 Non-executive Director d’AXA Equity and Law (Président en 1995). 1997 Non-executive Director d’AXA UK.1999-2003 Product Unit Head de Swiss Re.Fin 2004 Démission de ses mandats d’administrateur de Fox-Pitt, Kelton Group Ltd (Grande-Bretagne) et de Fox-Pitt,

Kelton Limited (Grande-Bretagne).Depuis septembre 2000 Président du Conseil d’Administration d’AXA UK.

HENRI HOTTINGUER1962 Entre à la Banque Hottinguer.1965 Est nommé Associé-Gérant de la banque puis est nommé Président ou administrateur de différentes

sociétés.1982-1987 Président-Directeur Général de Compagnie Financière Drouot.Mars 1990 Président-Directeur Général de la Banque Hottinguer.Fin 1997-décembre 2004 Président du Conseil de Surveillance du Crédit Suisse Hottinguer.Depuis 1969 Président-Directeur Général de Sofibus (Société Financière pour le Financement de Bureaux et d’Usines)


HENRI LACHMANN1963 Débute chez Arthur Andersen où il occupe successivement les postes d’auditeur, puis de Directeur du dépar-

tement “Révision Comptable”.1970 Rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey en tant que Directeur du Plan.1976 Directeur Général de la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey.1981-1998 Président-Directeur Général de la Financière Strafor, devenue Strafor Facom.Depuis 1996 Administrateur de Schneider Electric SA.Depuis février 1999 Président-Directeur Général de Schneider Electric SA.

GÉRARD MESTRALLET1984 Chargé de mission à la Compagnie de Suez.1986 Directeur Général Adjoint pour les affaires industrielles.Février 1991 Administrateur Délégué et Président du Comité de Direction de la Société Générale de Belgique.1995 Président-Directeur Général de la Compagnie de Suez.Juin 1997 Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux.Depuis le 4 mai 2001 Président-Directeur Général de Suez.

MICHEL PÉBEREAU1967 Inspecteur des Finances.1970-1974 Chargé de mission, puis Conseiller Technique au Cabinet du Ministre de l’Economie et des Finances (Valéry

Giscard d’Estaing).1971-1982 Chargé de mission, puis Sous-Directeur, Directeur Adjoint et Chef de Service à la Direction du Trésor au

Ministère de l’Economie et des Finances.1978-1981 Directeur de Cabinet du Ministre de l’Economie (René Monory) puis chargé de mission auprès du Ministre.1982-1987 Directeur Général du Crédit Commercial de France1987-1993 Président-Directeur Général du Crédit Commercial de France1993-2000 Président-Directeur Général de la Banque Nationale de Paris2000-2003 Président-Directeur Général de BNP ParibasDepuis 2004 Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas

MME DOMINIQUE REINICHE1978-1981 Assistante Chef de Produit - Procter & Gamble.1981-1983 Chef de Produit - Procter & Gamble.1983-1986 Associate Advertising Manager (Division hygiène et entretien) - Procter & Gamble.1986-1992 Directeur Marketing & Stratégie – Kraft Jacobs Suchard.1992-1994 Directeur Marketing & Responsable Compte-clé - Coca-Cola Entreprise.1994-1997 Directeur Commercial & Marketing Opérationnel - Coca-Cola Entreprise.1997-1998 Directeur Général Adjoint – Coca-Cola Entreprise.1998-2002 Président-Directeur Général - Coca-Cola Entreprise.2002-2003 Vice-Présidente de Coca Cola Enterprises – Groupe Europe.2003-2005 Présidente de Coca-Cola Enterprises - Groupe Europe.Depuis mai 2005 Présidente Europe de The Coca-Cola Company.

EZRA SULEIMAN1973-1979 Professeur à l’Université de Californie, Los Angeles.Depuis septembre 1979 Professeur de Sciences Politiques à l’Université de Princeton (chaire IBM).

JACQUES TABOUROT1972-1978 Auditeur chez Deloitte, puis chez Frinault Fiducaire.1978-1986 Adjoint au Directeur comptable puis Directeur comptable du Secours.1986-2003 Responsable de la consolidation d’AXA puis Directeur Plan Budget Résultats du Groupe AXA.Depuis le 1er avril 2003 Cadre de réserve.1990-2005 Chargé de cours de comptabilité et d’analyse financière au magistère Banque et Finance de l’Université

Panthéon-Assas Paris II.Depuis avril 2004 Membre du Conseil de Surveillance AXA, représentant les salariés-actionnaires.

46

Contrats de service liant les membres du Conseil de Surveillance au GroupeA ce jour, il n’existe pas de contrat de service liant un membre du Conseil de Surveillance à AXA ou à l’une quelconque de sesfiliales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes dudit contrat.

Evaluation du Conseil de SurveillanceLe Conseil de Surveillance est attentif à sa propre évaluation.

Outre un dialogue régulier entre les membres sur le fonctionnement du Conseil, celui-ci a procédé à partir de fin 2002 à sonauto-évaluation annuelle au travers d’entretiens individuels et sur la base d’un questionnaire établi à cette occasion.

Les résultats avaient alors mis en exergue la qualité du dialogue et des débats entre les membres du Conseil et avec les diri-geants du Groupe, notamment le Directoire, ainsi que l’efficacité des réunions du Conseil et de ses Comités. Quelquesmesures d’amélioration avaient également été relevées et mises en œuvre en 2003 et 2004, notamment en matière de rajeu-nissement et d’internationalisation du Conseil.

Début 2006, le Conseil de Surveillance a lancé le processus d’une nouvelle auto-évaluation sur la base d’un questionnaireportant notamment sur les thèmes suivants : – la structure et la composition du Conseil de Surveillance,– les relations du Conseil de Surveillance avec le Directoire et le management du Groupe,– l’organisation et le fonctionnement du Conseil, du Comité Financier, du Comité d’Audit, du Comité de Sélection, de

Gouvernance et des Ressources Humaines et du Comité de Rémunération (qualité de l’information, des débats, des sujetstraités),

– les règles qui régissent l’organisation du Conseil,– le système et le niveau de rémunération des membres du Conseil.

Au travers de leurs réponses, les membres du Conseil ont souligné le bon fonctionnement général du Conseil de Surveillance,la qualité des débats, le professionnalisme et l’esprit d’équipe.

2. Les Comités du Conseil de SurveillanceLe Conseil bénéficie des travaux du Comité d’Audit, du Comité Financier, du Comité de Sélection, de Gouvernance et desRessources Humaines et du Comité de Rémunération.

Chaque Comité émet des avis, propositions et recommandations. Il peut procéder ou faire procéder à toutes études suscep-tibles d’éclairer les délibérations du Conseil de Surveillance. Chaque Comité peut décider d’inviter à ses réunions toute personnede son choix.

Un compte rendu des travaux de chaque Comité est effectué par son Président à la plus proche séance du Conseil deSurveillance.

Le rôle et le fonctionnement de chaque Comité sont précisés dans le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance.

Comité d’AuditLe Comité d’Audit était composé, au 31 décembre 2005, de cinq membres, tous indépendants au regard des critères “Bouton”et de la loi américaine Sarbanes-Oxley : MM. David Dautresme (Président), Jacques de Chateauvieux, Henri Lachmann,Gérard Mestrallet et Ezra Suleiman.

Au 27 février 2006, M. Anthony Hamilton est devenu membre de ce Comité et M. Gérard Mestrallet l’a quitté.

Le Comité a tenu 7 réunions en 2005 et le taux d’assiduité s’est élevé à 75 %.

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance et de la Charte du Comité d’Audit dont le Conseil a doté leComité, ses missions sont les suivantes :


– Le Comité examine les comptes annuels et semestriels de la Société avant qu’ils ne soient présentés au Conseil deSurveillance ainsi que certains des documents financiers diffusés par la Société.

– Il contrôle les propositions de nomination des Commissaires aux Comptes de la Société et examine leur programme d’in-tervention, les résultats de leurs vérifications, leurs recommandations ainsi que les suites données à ces dernières ; il revoitavec le Directoire et le Directeur de l’Audit Groupe la Charte d’Audit interne du Groupe (à l’usage des filiales) et la structurede la fonction Audit interne ; il contrôle l’indépendance des Commissaires aux Comptes en examinant les relations qu’ilsdéveloppent avec le Groupe et particulièrement en examinant l’exhaustivité des honoraires d’audit facturés par eux ; ilsurveille l’objet et la mise en œuvre des missions des Commissaires aux Comptes qui ne relèvent pas de domaines de l’auditdes comptes (notamment support à la mise en œuvre des nouvelles normes comptables) ; il est associé aux décisions denomination et de remplacement des Commissaires aux Comptes du Groupe et de ses filiales ; il est saisi par le Directoire oupar les Commissaires aux Comptes de tout événement exposant AXA à un risque significatif.

– Il suit les règles comptables applicables au sein d’AXA et examine tout projet de changement de référentiel comptable oude modification de méthodes comptables.

– Il examine le programme et les objectifs de la Direction de l’Audit d’AXA ainsi que les rapports produits par cette directionou par les cabinets qu’elle pourrait mandater. Il peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe qu’il juge néces-saire et assure le suivi de l’exercice du contrôle interne.

– Il alerte la direction d’AXA et, s’il le juge nécessaire, l’Assemblée Générale des Actionnaires sur tout sujet susceptible d’avoirun impact sur la valeur patrimoniale du Groupe dans son ensemble.

– Il se saisit de tout sujet qu’il estime nécessaire d’examiner et en rend compte au Conseil de Surveillance.

Comité FinancierLe Comité Financier était composé, au 31 décembre 2005, de quatre membres, dont un membre indépendant : MM. Claude Bébéar (Président), Henri Lachmann, Michel Pébereau et Jacques Tabourot.


Les missions du Comité Financier sont les suivantes :– Examiner la structure financière du Groupe et les orientations données à la gestion des actifs d’AXA.– Examiner les projets de cession de participations ou d’immeubles dont le montant dépasse les délégations de pouvoir

consenties au Directoire par le Conseil de Surveillance.– Examiner tout projet d’opération financière d’importance significative pour AXA présenté par le Directoire.– Examiner les opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit, dans la mesure où elles dépassent chacune

500 millions d’euros.

Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources HumainesLe Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines était composé, au 31 décembre 2005, de quatre membres,dont deux membres indépendants : MM. Jean-René Fourtou (Président), Gérard Mestrallet, Michel Pébereau et Ezra Suleiman.


Les missions du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines sont les suivantes :– Le Comité formule des propositions au Conseil de Surveillance en vue de toute nomination de membres du Conseil de

Surveillance ou du Directoire et de leur Président ou Vice-Président, ainsi que de membres d’un Comité spécialisé du Conseilde Surveillance et de son Président.

– Il est informé des nominations des principaux dirigeants d’AXA, et notamment des membres du Comité Exécutif.– Il est informé de la stratégie d’AXA en matière de ressources humaines.

Comité de RémunérationLe Comité de Rémunération était composé, au 31 décembre 2005, de cinq membres, dont quatre membres indépendants :MM. Henri Hottinguer (Président), David Dautresme, Jean-René Fourtou, Anthony Hamilton et Gérard Mestrallet.

Au 27 février 2006, M. Jean-René Fourtou a quitté ce Comité.

48


Les missions du Comité de Rémunération sont les suivantes :– Le Comité propose au Conseil de Surveillance la rémunération des membres du Directoire, le montant des jetons de

présence soumis à la décision de l’Assemblée Générale, ainsi que les attributions d’options de souscription ou d’achatd’actions de la Société aux membres du Directoire.

– Il examine pour avis les propositions du Directoire portant sur les principes et modalités de la rémunération des dirigeantsd’AXA et sur les projets d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société à des salariés d’AXA.

– Il est en outre informé par le Directoire du montant des rémunérations des dirigeants fixées par les conseils des filiales de la Société.

Partie 2 - Procédures de contrôle interne mises en placepar la Société

1. Environnement de contrôleLe métier d’AXA est la Protection Financière, c’est-à-dire l’accompagnement des clients dans la gestion de leurs risques finan-ciers et la gestion de leur patrimoine. AXA ne peut bien gérer les risques de ses clients qu’en contrôlant correctement les siens.La mise en place de procédures de contrôle interne rigoureuses au sein du Groupe, et leur suivi, est fondamentale pour sonactivité au quotidien et son succès à long terme.

AXA fonctionne en formule duale, à Directoire et Conseil de Surveillance, dissociant les pouvoirs de gestion et de contrôle. Surle plan opérationnel, AXA est organisé en neuf unités opérationnelles dont les responsables rapportent directement auDirectoire et à son Président. Les responsables de chaque unité opérationnelle, ainsi que les membres du Directoire, compo-sent principalement le Comité Exécutif qui se réunit une fois par trimestre dans le cadre d’une revue trimestrielle de perfor-mance (Quarterly Business Review “QBR”).

AXA favorise la mise en place d’un environnement de contrôle interne rigoureux au sein du Groupe, en s’assurant notamment :– que la stratégie du Groupe, ses objectifs opérationnels, les lignes de “reporting” avec ses filiales, et les responsabilités pour

l’exécution de ses objectifs, sont clairs,– que l’organisation du Groupe est efficace ; ainsi les principales filiales, qu’elles soient cotées ou non, sont dotées d’un conseil

d’administration et d’un comité d’audit comprenant des administrateurs indépendants,–que l’exercice du métier est bien encadré (mise en place de codes de déontologie, de politiques anti-fraude ou anti-blanchi-

ment notamment),–que les processus opérationnels sont sous contrôle et en amélioration constante grâce à la démarche Groupe d’améliora-

tion continue, dite AXA Way,– que les collaborateurs du Groupe ont les moyens d’opérer ; les Ressources Humaines ont ainsi mis en place des procédures

d’évaluation, de suivi, de formation des collaborateurs du Groupe.

2. Fixation et contrôle des objectifs des filiales

2.1. Fixation des objectifs aux entités et planification stratégiqueL’exercice de planification stratégique d’AXA a pour but d’exercer un contrôle en amont sur les orientations majeures et lesprévisions à trois ans des principales sociétés du Groupe. Après différentes phases d’analyse et d’ajustements, il aboutit à uneprévision consolidée qui constitue le budget du Groupe et qui se décline en objectifs contenus dans les lettres annuellesd’objectifs “target letters” de chacune des entités.

Chaque année, dans le cadre d’un processus interactif et rigoureux, les principales entités du Groupe présentent pour chacunde leurs métiers (Dommages, Vie, Gestion d’Actifs, Banque) et dans une perspective de 3 ans glissante :– l’analyse de leur positionnement opérationnel et stratégique (menaces, opportunités et stratégie),– des objectifs chiffrés (chiffre d’affaires, dépenses, indicateurs de rentabilité, de productivité et de qualité) basés sur un scénario

central de prévisions économiques,


– le descriptif des programmes d’action correspondants, incluant les aspects de ressources humaines et de systèmesd’information,

– des informations spécifiques en fonction des priorités du Groupe.

Cet exercice permet ainsi à la direction du Groupe d’exercer un contrôle en amont sur les stratégies, plans d’action et moyensde ses principales filiales et de fixer des objectifs cohérents avec ses ambitions.

2.2. Rôle des Business Support and Development (“BSD”)Comme indiqué précédemment, le Groupe est décentralisé et organisé en neuf unités opérationnelles (Business Units).

Le Directoire d’AXA s’appuie sur l’organisation BSD pour assurer une relation continue avec l’ensemble de ces unités opération-nelles, et une remontée d’information à la direction du Groupe concernant les projets importants dans les unités opérationnelles.

Ainsi, la préparation du plan stratégique des entités est encadrée par des pré-objectifs fixés par le Directoire. Le BSD en assurela préparation, les communique aux Business Units et en assure le suivi.

Par ailleurs, le BSD appréhende toute l’information utile sur le modèle opérationnel, le positionnement, et tout élément devantéclairer le Directoire. Le BSD assure la remontée d’informations pour faciliter et suivre l’exécution de la stratégie et du plan.

Enfin, le BSD participe au conseil d’administration des sociétés locales et est impliqué dans les projets significatifs desBusiness Units (projets d’acquisition, de partenariat ou de restructuration).

3. Evaluation et contrôle des risquesEn vue notamment de la réalisation des objectifs précités, un contrôle rigoureux des risques est mis en place.

3.1. Par les organes sociaux

3.1.1. Directoire et Conseil de SurveillanceAXA fonctionne en forme duale, à Directoire et Conseil de Surveillance. Les travaux du Conseil de Surveillance sont décrits enpremière partie de ce rapport. Le Directoire est l’instance collégiale et décisionnaire de la Société. Ce Directoire, composé decinq membres, se réunit chaque semaine pour traiter des sujets stratégiques opérationnels ou de fonctionnement du Groupe,ce qui permet d’avoir un suivi de l’activité du Groupe entre des revues trimestrielles de performance (QBR). Ses membres seconsacrent uniquement à la gestion du Groupe et aucun ne détient de mandats d’administrateurs dans des sociétés exté-rieures au Groupe.

Au sein du Directoire, à titre interne, chaque membre se voit confier la responsabilité d’un domaine d’activités propre.

3.1.2. Comité ExécutifLe Directoire, pour l’exécution de sa mission, est assisté d’un Comité Exécutif dont la composition reflète la structure du Groupe :– les membres du Directoire,– les responsables des unités opérationnelles.

Le Comité Exécutif se réunit une fois par trimestre dans le cadre des QBR mises en place depuis 2000.

3.1.3. QBRLes revues trimestrielles de performance (QBR) se divisent en deux parties :– des réunions entre le Directoire et chaque entité opérationnelle,– une réunion de l’ensemble des membres du Comité Exécutif.

Afin de préparer les réunions entre le Directoire et les entités opérationnelles, chaque entité transmet au Directoire de façontrimestrielle, selon un cadre pré-établi, des informations sur sa performance, des points de suivi opérationnels ou des sujetstransversaux.

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Ainsi, en 2005, les sujets transversaux plus spécifiquement étudiés ont notamment porté sur :– la performance des activités dommages,– la profitabilité des activités vie, épargne, retraite, – les indicateurs de satisfaction des clients et des distributeurs,– les résultats des enquêtes de satisfaction des collaborateurs,– la préparation et l’avancement du projet “Ambition 2012”.

Lors de la réunion proprement dite, le Directoire d’AXA fait un point avec l’entité sur son activité et sa performance. Les réali-sations de l’entité sont comparées aux objectifs inscrits dans son budget et dans sa lettre d’objectifs annuels. Les réalisationsde l’entité sont en outre analysées en tenant compte de l’évolution de son marché, de son environnement réglementaire etconcurrentiel. Ces réunions permettent au Directoire d’avoir un suivi régulier de la bonne marche des opérations du Groupe.

Les QBR sont aussi l’occasion pour le Comité Exécutif d’échanger sur les priorités du Groupe pour les années à venir, dedévelopper des plans d’action et de suivre leur exécution.

Cette journée d’échange permet aussi aux membres du Comité Exécutif de partager leurs réalisations locales et de développerla réutilisation dans le Groupe des succès rencontrés, tant sur le plan commercial que sur le plan humain.

La réunion du Comité Exécutif est enfin le lieu de discussions sur les actions à mettre en œuvre afin d’optimiser le fonction-nement du Groupe.

3.2. Par les Départements internes

3.2.1. Département Risk ManagementLa fonction de Risk Management a pour objectif l’identification, la quantification et la gestion des principaux risques auxquelsle Groupe est exposé. Pour ce faire, des méthodes et des outils de mesure et de suivi sont développés et déployés par lafonction Risk Management incluant notamment un cadre homogène de modélisation stochastique.

Ces travaux permettent, le cas échéant, de mettre en œuvre des décisions impactant le profil de risque du Groupe et contri-buent à la diminution de la volatilité des résultats grâce à une meilleure appréciation des risques pris ainsi qu’à une optimisa-tion des fonds propres alloués par le Groupe à ses différentes activités.

La fonction de Risk Management au sein du Groupe est coordonnée par une équipe centrale, laquelle est relayée par deséquipes de Risk Management locales dans chaque entité opérationnelle du Groupe. La typologie des risques couverts inclutles risques d’actif, de passif, de non adéquation actif-passif, ainsi que des risques opérationnels. Les principaux processus decontrôle de la responsabilité de la fonction Risk Management sont les suivants :– une revue régulière des provisions techniques établies par les entités opérationnelles est mise en œuvre par l’équipe Risk

Management centrale pour les activités dommages et réassurance, – la revue effectuée de façon décentralisée de la tarification et de la profitabilité ajustée du risque pour les nouveaux produits

préalablement à leur lancement,– le suivi et le contrôle des politiques de gestion actif/passif mises en place au niveau des entités opérationnelles sont réalisés

au travers d’une analyse annuelle détaillée de l’adéquation des actifs et passifs. Ces travaux permettent de valider les allo-cations stratégiques des actifs investis. Par ailleurs, des reportings trimestriels permettent de suivre l’évolution des porte-feuilles et de détecter les déviations importantes par rapport à ces allocations stratégiques et aux benchmarks de gestiondéfinis avec les gestionnaires d’actifs,

– l’estimation, sur une base annuelle, d’un capital économique (méthode de calcul des fonds propres économiques) par lignede produit, par entité opérationnelle puis agrégé au niveau du Groupe constitue une des réalisations majeures des outils demodélisations stochastiques développés et mis en œuvre par le Risk Management. Ces travaux permettent de modéliserconjointement les risques d’actifs, de passifs et les risques opérationnels,

– le risque de concentration sur les portefeuilles d’actif du Groupe (actions et obligations) est piloté par le Risk Managementet agrégé au niveau du Groupe. L’équipe centrale de Risk Management suit les expositions correspondantes sur une basemensuelle et veille au respect, par les entités opérationnelles, des limites de concentration que le Groupe s’est fixées.


Les résultats synthétiques de ces travaux sont présentés au Directoire, pour décision si nécessaire. Le Comité d’Audit et leConseil de Surveillance en sont tenus informés.

3.2.2. Réassurance – AXA CessionsLa mise en œuvre de la politique de réassurance dommages est faite par les entités opérationnelles avec l’aide d’une entitécentrale AXA Cessions. Les entités définissent leurs besoins en fonction de contraintes de coût et des objectifs de réductiondes expositions aux risques. La cession des risques, à l’exception de certaines réassurances facultatives encore traitées endirect, se fait au travers d’AXA Cessions qui intervient directement sur le marché de la réassurance. AXA Cessions apporteson expertise, notamment par le développement d’études actuarielles sur les expositions du Groupe aux risques catastro-phiques. AXA Cessions ainsi que l’équipe centrale de Risk Management suivent et gèrent le risque de contrepartie vis-à-visdes réassureurs, dans le cadre d’un Comité, dit de Sécurité.

3.2.3 Direction Audit

MISSIONL’Audit Groupe s’assure pour le compte du Directoire et du Comité d’Audit d’AXA de l’efficacité et de l’efficience des disposi-tifs de contrôle interne du Groupe AXA. Son périmètre d’intervention comprend l’ensemble des filiales, entreprises, activitésou projets qui le composent.

ORGANISATION ET RESSOURCESL’audit est organisé autour d’une équipe centrale, l’Audit Groupe, et d’équipes d’audit interne implantées dans les filiales duGroupe. L’ensemble du dispositif d’audit d’AXA est coordonné et supervisé par l’Audit Groupe. Celui-ci dispose de deux modesd’action privilégiés :– le management fonctionnel des équipes d’audit interne des entités opérationnelles,– la conduite de missions d’audit stratégique.

Son Directeur dépend du Directoire et plus particulièrement du membre du Directoire chargé de la Direction Financière d’AXA pourle fonctionnement courant. En outre, ses missions d’audit stratégique sont effectuées conformément à des instructions écritesémanant uniquement du Président du Directoire. Le Directeur de l’Audit Groupe a également un lien direct avec le Comité d’Auditd’AXA, et agit en qualité de Secrétaire de ce Comité. Il a une relation directe et régulière avec le Président du Comité d’Audit.

Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilité d’un Directeur, qui rend compte soit directement à son DirecteurGénéral ou soit à son Directeur Financier, et également à son comité d’audit local. Elles ont un lien fonctionnel avec l’Audit Groupe.

ETENDUE DES TRAVAUXL’Audit Groupe exerce sa responsabilité par deux moyens :– la fonction de coordination des équipes d’audit interne consiste à établir des directives et des normes de l’audit interne ;

coordonner la planification des travaux des équipes locales ; garantir que l’approche par les risques est pertinente ; contrôlerla qualité des travaux et le bon suivi des recommandations ; s’assurer de l’allocation et du niveau des ressources mises àdisposition des équipes d’audit interne. Dans ce cadre, l’Audit Groupe assure un suivi annuel d’indicateurs de performancede l’Audit Interne et réalise des revues d’assurance qualité auprès des équipes locales.

– les missions d’audit stratégique visent à déterminer si la direction des entités opérationnelles exerce de façon efficace sesfonctions en matière de planification, d’organisation, de pilotage et de contrôle.

Les équipes d’audit locales se concentrent principalement sur l’identification des risques de leurs unités et sur l’évaluation dessystèmes de contrôle permettant de les maîtriser. Leur proximité du terrain est un atout pour l’efficacité de leurs actions.

ADMINISTRATION ET GESTIONL’Audit Groupe fonctionne selon une Charte approuvée par le Directoire et le Comité d’Audit d’AXA.Au plan international, l’Audit interne est une profession qui possède sa propre organisation professionnelle, l’Institut de l’AuditInterne (Institute of Internal Auditors – IIA). L’IIA a établi des normes internationales pour la pratique professionnelle de l’auditinterne. Ces normes sont reconnues par les régulateurs et ont été adoptées par l’Audit Groupe. Elles sont progressivementadoptées par les équipes d’audit locales.

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IDENTIFICATION DES RISQUESDepuis quelques années, l’Audit Groupe a mis en place une planification basée sur le risque pour les équipes locales d’auditinterne, au moyen du système RAM (Risk Assessment Model - modèle d’appréciation du risque). L’objectif de l’appréciationdu risque à l’aide de ce modèle est d’identifier l’exposition au risque de chaque société, et d’évaluer les dispositifs de contrôleinterne adoptés pour prévenir les risques et/ou limiter leur impact.

La détermination des principaux risques d’une activité est essentielle dans le processus de planification d’audit, permettant degarantir que les missions d’audit se concentrent sur les zones à risque. D’autre part, les auditeurs internes et externes serencontrent pour partager leurs vues sur les risques dans le Groupe et sur les conclusions qu’ils en tirent quant à l’élaborationde leurs plans d’action.

3.2.4. Informatique GroupeLe risque informatique est pris en compte au travers de l’organisation informatique qui comprend :– la Direction Informatique Groupe qui définit la politique informatique du Groupe avec une attention particulière portée aux

questions de sécurité,– la société AXA Technology Services (AXA Tech), en charge de l’exploitation des infrastructures informatiques et des réseaux

de télécommunication pour 80 % du Groupe,– la société AXA Group Solutions qui fournit aux sociétés du Groupe des solutions informatiques partagées, en ligne avec la

stratégie générale du Groupe,– les départements informatiques des entités opérationnelles pour le développement et la maintenance des logiciels qui

supportent leur activité. Pour 20 % d’entre elles s’ajoute la gestion de l’infrastructure informatique.La Direction Informatique Groupe définit des standards en matière de sécurité informatique et en surveille l’application. LeDirectoire approuve la politique de sécurité informatique et est tenu informé de l’avancement de la mise en œuvre.

La Direction Informatique Groupe s’appuie sur les TO (Transversal Officers) qui rapportent au Directoire et assurent une rela-tion continue avec l’ensemble des unités opérationnelles, et une remontée d’information à la direction du Groupe concernantles projets informatiques importants ou stratégiques.

La société AXA Tech assure la mise en œuvre de la politique de sécurité informatique de manière cohérente et transparente.

3.2.5. Direction Programmes GroupeLa Direction Programmes Groupe a la responsabilité de la surveillance et de la réduction du risque de continuité. Elle définitdes standards en matière de continuité (tant au niveau opérationnel qu’au niveau informatique) et en surveille la mise en œuvreau sein des entités opérationnelles. Elle met en place une cellule de gestion de crise pour traiter les incidents majeurs dediscontinuité. Le Directoire approuve la politique de “Business Continuity Management” et est tenu informé de l’avancementde sa mise en œuvre.

3.2.6. Direction Service Client et Distribution GroupeLa Direction Service Client et Distribution travaille en étroite collaboration avec les entités du Groupe sur trois grands domainesd’activité : marketing, qualité de service et distribution. Ses trois missions prioritaires sont les suivantes :– soutenir la stratégie du Groupe et développer des méthodologies communes, comme le programme de travail avec les

entités autour de la qualité de service, le déploiement de la méthodologie Customer Value Management et l’identification desleviers de croissance ;

– développer les indicateurs de mesure de performance au niveau du Groupe et définir des “benchmarks” locaux. Il s’agitd’évaluer la performance du Groupe tant en termes de satisfaction client et distributeur que de rétention client, ainsi que laperformance des réseaux de distribution du Groupe ;

– capitaliser sur les bonnes pratiques et les savoir-faire des entités en matière de marketing, de qualité de service et de distri-bution, en vue d’en accélérer la diffusion au sein du Groupe.

3.2.7. Direction Achats GroupeAfin de réduire ses coûts d’achats et de mieux contrôler nos principaux prestataires extérieurs, le Groupe a mis en place uneDirection des Achats Groupe dont le mandat est de bâtir une expertise achat au sein des principales entités opérationnelles, defaire en sorte que les achats soient effectués de façon quasi exclusive par des acheteurs professionnels, de négocier des contrats


globaux avec les fournisseurs et de réduire le risque par l’établissement de standards en matière contractuelle et de déontologie.Le Directoire valide la stratégie d’achat du Groupe et est tenu informé de sa mise œuvre.

3.2.8. Direction Juridique Groupe (“DJC”)La Direction Juridique Groupe a la responsabilité d’identifier et de gérer les risques juridiques au niveau Groupe. Elle intervientsur tout sujet lié au droit et aux risques juridiques d’ampleur significative à l’échelle du Groupe, et assure la sécurité juridiquedes opérations du Groupe et de ses dirigeants. La DJC surveille l’ensemble des litiges et des procédures règlementaires signi-ficatifs du Groupe et en gère directement certains dans lesquels AXA ou ses dirigeants sont concernés. La DJC contribue aussià l’élaboration de standards et procédures mis en place au sein d’AXA et dont certains sont décrits ci-après (Code deDéontologie, lutte anti-blanchiment, suivi des engagements hors-bilan, standards relatifs au gouvernement d’entreprise,standards en matière de déclaration de franchissements de seuils...).

Des directions juridiques existent au sein des principales entités du Groupe. Elles ont pour fonction d’assurer la sécurité desopérations de leurs entités et d’appliquer les règles juridiques locales. La DJC a un rôle de coordination de ces directionsjuridiques et de préparation des décisions qui relèvent du niveau Groupe.

3.2.9 Direction Centrale des Finances du Groupe (“DCFG”) Les missions de contrôle effectuées par la DCFG sont décrites ci-après dans le cadre de la procédure de gestion de la struc-ture financière du Groupe visée au paragraphe 3.3.4.

3.2.10. Direction Plan Budgets Résultats Centrale (“PBRC”)Les missions de consolidation, de contrôle de gestion ainsi que de contrôle de l’information financière, assurées par laDirection PBRC sont décrites ci-après au paragraphe 6.

3.3. Procédures de contrôle - Définition des procédures et standards Groupe

3.3.1. Code de DéontologieDepuis 1990, AXA a élaboré un Code de Déontologie axé principalement sur les interdictions d’opérer sur le titre AXA.

Afin de se conformer aux dispositions de la loi Sarbanes-Oxley, un nouveau Code de Déontologie Groupe a été adopté enfévrier 2004, et actualisé en mars 2006. Il porte sur les conflits d’intérêt, les transactions sur les titres d’AXA et de ses filialescotées, les règles de confidentialité et de contrôle des informations sensibles, la politique de protection et de sauvegarde del’information de la Société, le traitement des plaintes pouvant émaner de salariés du Groupe.

Le Code de Déontologie du Groupe ne fait que compléter les codes de déontologie des unités opérationnelles, qui contien-nent notamment, en conformité avec les réglementations locales, les dispositions relatives aux méthodes de commercialisa-tion des produits et services du Groupe et aux pratiques de vente.

La dimension du Groupe, l’attention qu’il porte au développement durable, la focalisation croissante des pouvoirs publics surles pratiques de vente et les insuffisances constatées à plusieurs reprises ont conduit le Groupe à augmenter les ressourcesconsacrées au contrôle de la qualité des méthodes de commercialisation et des pratiques de vente.

3.3.2. Procédures de lutte contre la fraude, le blanchimentAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchiment des capitaux partout où il est en relation d’affaire. L’esprit decette lutte est consigné dans une charte qui a été approuvée par le Directoire et le Conseil de Surveillance et a été largementdiffusée dans le Groupe.

Sur la base de cette charte, chaque entité opérationnelle a mis en place des procédures reprenant certains principes géné-raux venant s’ajouter aux réglementations locales applicables. Le principe “Connaître le Client” est essentiel, et sous-tend toutetransaction. Une attention toute particulière est portée aux transactions en espèces ou impliquant tout autre instrument moné-taire équivalent. La revue et la modification régulières des procédures sont effectuées en fonction de l’expérience acquise.Un réseau de correspondants pour la lutte contre le blanchiment des capitaux a été mis en place pour coordonner les actionset faire circuler les informations importantes. En France, une organisation spécifique a été mise en place pour coopérer de lafaçon la plus efficace avec TRACFIN.

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Une politique a par ailleurs été élaborée en matière de lutte contre la fraude interne, avec notamment la mise en place d’unréseau de correspondants. Quatre catégories de fraudes internes ont été définies : le reporting financier frauduleux ; le détour-nement ou l’utilisation frauduleuse d’actifs du Groupe ; les activités financières irrégulières ; les activités frauduleuses de la partde l’encadrement du Groupe.

3.3.3. Suivi des engagements financiersLe suivi des engagements financiers est un processus dans lequel chaque filiale remonte les informations à PBRC dans lecadre du processus de consolidation.

Pour la société AXA, ces engagements sont classés en trois grandes catégories.

SURETES, CAUTIONS, AVALS ET GARANTIESIls font l’objet d’un encadrement par le Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance qui fixe le montant annuel autorisé ainsique les plafonds par catégorie d’engagement, et sont soumis à une procédure spécifique. La DJC et la DCFG ont la chargede cette surveillance et notamment, l’analyse de la nature juridique de l’engagement, l’organisation de sa validation préalablepar les organes sociaux et le suivi de l’exécution de cet engagement. Ces garanties sont, pour la plupart, consenties à desfiliales et relatives à des garanties sur prêts, au profit d’autres entités du Groupe, ou de tiers.

INSTRUMENTS DERIVESAfin de gérer les risques de taux et de change, la DCFG est autorisée à utiliser des instruments dérivés, principalement desswaps de taux, de devises et de change, des instruments de change à terme, ainsi que des options, des caps et des floors.Ces instruments, qui peuvent être standardisés ou structurés, sont utilisés dans le cadre de stratégies décrites et autoriséespar le Comité Financier du Conseil de Surveillance. Les opérateurs, autorisés à engager la Société et à conclure ces opéra-tions, sont listés dans un recueil de signatures distribué aux contreparties bancaires.

La DCFG est organisée de manière à établir une séparation des responsabilités entre l’équipe en charge de l’initiation desopérations sur instruments dérivés et celle responsable du contrôle des risques associés. Les opérations sur instrumentsdérivés sont valorisées quotidiennement par la Société. A chaque clôture semestrielle, les valorisations sont vérifiées, opéra-tion par opération, avec une source bancaire externe.

Enfin, lors de la mise en place d’une stratégie de couverture, la DCFG établit, le cas échéant, les documentations et tests d’ef-ficacité permettant de justifier la comptabilité de couverture.

AUTRES ENGAGEMENTSLa DCFG est en charge de déterminer le montant adéquat de lignes de crédit confirmées. Elle s’assure par ailleurs, au niveauconsolidé, que les conditions et la documentation contractuelle sont favorables et, en particulier, qu’elle ne contient aucunecontrainte significative, pouvant entraîner une exigibilité anticipée des ressources.Les informations concernant les engagements hors bilan sont détaillées dans l’annexe aux comptes annuels d’AXA.

3.3.4. Gestion de la structure financière du GroupeLe Comité Financier du Conseil de Surveillance, ainsi que le Directoire, sont régulièrement informés par le Directeur Financierde tous les projets majeurs et changements relatifs à la gestion de la structure financière consolidée du Groupe. Ils examinentpériodiquement les analyses et prévisions à 3 ans. Ces prévisions, qui prennent en compte des scénarios extrêmes de variationsdes marchés financiers, sont également mises à jour mensuellement dans un tableau de bord destiné au Directoire. Par ailleurs,le Comité Financier d’une part, valide les méthodes d’analyse des risques, les normes de mesure et les plans d’actions, permet-tant de maintenir une structure financière solide et d’autre part, fixe les limites à l’intérieur desquelles la Direction peut agir. Enétroite collaboration avec les équipes financières locales, la DCFG est en charge de (i) définir et piloter l’adéquation des fondspropres des filiales, (ii) définir et piloter la politique de liquidité du Groupe, (iii) coordonner et centraliser la politique de financementdu Groupe.


SURVEILLANCE DE L’ADEQUATION DES FONDS PROPRES DU GROUPE ET DES FILIALES DU GROUPE

Solvabilité réglementaire localeLa Direction Financière de chacune des filiales est en charge de l’établissement des états réglementaires ainsi que deséchanges avec les autorités réglementaires locales.

Dans le cadre d’un processus récurrent de l’allocation du capital, un reporting semestriel est envoyé par chacune des filialesà la DCFG, permettant de s’assurer de l’adéquation du niveau des fonds propres de chaque filiale en fonction des contraintesréglementaires qui lui sont propres.

Par ailleurs, les filiales réalisent des simulations tenant compte des différentes obligations réglementaires qu’elles doiventrespecter, en utilisant des scénarios extrêmes sur les actifs (tant sur la valeur de marché des actions que sur l’évolution destaux d’intérêt) ; chaque semestre, ces simulations sont consolidées par la DCFG, ce qui lui permet de mesurer le degré deflexibilité financière dont dispose chacune des filiales.

Solvabilité consolidéeLe Groupe AXA étant soumis à la réglementation relative à la surveillance complémentaire des groupes d’assurances, PBRCprocède à un calcul de solvabilité ajustée sur la base des comptes consolidés du Groupe, transmis chaque année à laCommission de Contrôle des Assurances.

La DCFG effectue en continu une prévision à 3 ans, en utilisant des scénarios extrêmes sur l’évolution des marchés desactions et des taux d’intérêts.

SURVEILLANCE ET GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITELa maîtrise du risque de liquidité incombe aux différentes entités opérationnelles. La DCFG assure un suivi consolidé, permet-tant de mesurer de manière homogène la durée des ressources de chaque entité, susceptible de porter un risque significatif.Pour cela, elle a formalisé les principes de suivi et de mesure des ressources et les normes de gestion du risque de liquidité.

– la liquidité est gérée de manière centralisée et prudente grâce au maintien de ressources d’endettement de maturité longue,en grande partie subordonnées et grâce au maintien d’un stock de lignes de crédit à moyen terme confirmées non utiliséessignificatif,

– le GIE AXA Trésorerie Europe centralise la gestion de la trésorerie des entités de la zone Euro, encadré par des normes degestion mises en place par le Groupe permettant de sécuriser la liquidité grâce au profil des actifs investis, avec notammentla détention d’un portefeuille important d’actifs éligibles auprès de la Banque Centrale Européenne (BCE),

– un plan de secours de liquidité, au niveau du Groupe, permet par ailleurs de s’assurer de la capacité à résister à d’éven-tuelles crises de liquidité.

POLITIQUE DE FINANCEMENT DU GROUPE ET GESTION DE L’ENDETTEMENT CONSOLIDEAfin d’assurer au Groupe une flexibilité financière élevée, la DCFG coordonne, en liaison avec les filiales, l’endettement conso-lidé, ainsi que sa gestion en termes de risques de taux et de change. Pour cela, la DCFG a formalisé les principes de gestionet de mesure des ressources en matière de risques de taux et de change, afin de disposer d’une position consolidée homo-gène. Elle s’appuie sur les informations remontées des filiales. Un rapprochement comptable est effectué chaque semestre.

Les ratios d’endettement sont gérés de manière à maintenir, même dans un environnement défavorable de hausse des tauxet de baisse des résultats, des niveaux compatibles avec nos objectifs de notation de solidité financière. Ces ratios, ainsi quel’échéancier de refinancement et la charge financière, sont gérés sur la base d’un plan à trois ans.

3.3.5 Evaluation et tests du contrôle interneChaque année, le Groupe réalise une revue du contrôle interne portant sur son reporting financier et ses contrôles et procé-dures de communication dans le cadre d’un processus interne de due diligence. L’objectif de ce processus est de permettreau Président du Directoire et au membre du Directoire en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie du Groupe AXAde se fonder dessus pour signer les certifications annuelles requises par la Securities and Exchange Commission (“SEC”) dans

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le cadre de la section 302 de la loi américaine Sarbanes Oxley (“Sarbanes”). En effet, AXA est régi par Sarbanes en raison desa cotation sur la bourse de New York. En plus de cette revue annuelle, le Groupe s’est lancé au cours de ces derniers moisdans un programme complet d’évaluation, de documentation et de tests du contrôle interne portant sur son reporting finan-cier, ce, en préparation d’un audit formel de son contrôle interne requis pour l’exercice 2006 par la section 404 de Sarbanes.

4. Information et communication

4.1. Communication FinancièreLa qualité des informations financières et comptables repose sur le croisement des rôles d’élaboration, de relecture et de vali-dation des informations financières entre les différents départements de la Direction Financière du Groupe ainsi que sur le prin-cipe d’unicité de la source d’informations. Sauf rares exceptions, l’ensemble des informations financières communiquées parla Société proviennent de la Direction PBRC du Groupe. Ces rares exceptions concernent les situations où les informationsdemandées par les marchés financiers sont des informations de “gestion” qui ne sont pas issues des systèmes de consoli-dation comptable et financière du Groupe.

Le contrôle des informations financières et comptables s’articule différemment en fonction des supports de communicationafin d’en améliorer tant l’aspect qualitatif que l’aspect quantitatif :

Supports de communication financière (communiqué de presse, présentation presse et marchés financiers...)Ces supports sont réalisés et rédigés par la Direction de la Communication Financière avec pour objectif de donner une imagesynthétique, claire et intelligible de l’activité de la Société pour une période donnée et des opérations financières (fusion, acqui-sition, financement…). Ils sont revus et validés par la Direction Financière et par la Direction Juridique. Ils sont par la suitesoumis pour approbation au Directoire, les communiqués de presse sur les comptes étant revus par le Conseil de Surveillance.Les Commissaires aux Comptes revoient les communiqués qui concernent les arrêtés des comptes annuels et semestriels.La Direction de la Communication Financière assure la coordination avec les analystes et les investisseurs du Groupe AXA.

Documents légaux (Document de Référence)Plusieurs départements d’AXA contribuent à la préparation de ces documents (Directions de la Communication Financière,Communication Interne, Juridique), la Direction PBRC assurant la coordination de cette préparation ainsi que la cohérenceglobale des informations contenues dans le document. Chacun des contributeurs veille à l’homogénéité et à la clarté du docu-ment. Ils sont soumis pour approbation au Directoire.L’ensemble des informations contenues dans ces documents légaux font aussi l’objet d’une vérification selon les normesprofessionnelles applicables en France par les Commissaires aux Comptes de la Société.

4.2. Communication, Marque et Développement DurableLa Direction de la Communication, de la Marque et du Développement Durable définit la politique de la communication interne,de la marque et de la communication commerciale, des relations presse (outils et support), du développement durable, de lacommunication actionnaires individuels, et du mécénat/sponsoring. Elle est dotée des moyens nécessaires à la présentationd’une information fidèle et de qualité et à la maîtrise des risques d’image. Elle favorise le partage de l’information au sein duGroupe grâce notamment à une messagerie, des systèmes intranet/internet, des bases documentaires, et des journaux internes.

5. Evaluation et amélioration en continu des procédures de contrôle interne

5.1. Evaluation des organes de gouvernanceLe Conseil de Surveillance, ainsi que certains de ses Comités spécialisés, s’évaluent régulièrement pour améliorer leur perfor-mance. L’évaluation du Conseil de Surveillance et des Comités du Conseil est décrite en première partie de ce rapport. LeConseil de Surveillance évalue le Directoire par l’exercice du contrôle permanent de la gestion de ce dernier.

5.2. AXA WayAfin d’optimiser le service au client, d’augmenter les parts de marché, et de développer la distribution, AXA a décidé de s’appuyerdepuis 2002 sur une démarche formalisée d’amélioration continue des processus opérationnels, appelée AXA Way. Les équipescentrales définissent pour le Groupe la méthode commune ainsi que les critères de suivi et d’évaluation des projets.


Elles organisent également la formation des équipes AXA Way. Les entités développent les projets avec le support d’un AXAWay Leader et le sponsoring du CEO de l’entité (systématiquement un membre du Comité Exécutif), en appliquant la méthodeGroupe qui conserve la flexibilité nécessaire pour être adaptée aux spécificités locales de chaque projet.

5.3. Autoévaluation (scorings)Des autoévaluations (scorings) sont réalisées régulièrement dans les domaines d’activités du Groupe (sécurité informatique,gouvernance informatique, activité dommage, activité vie, distribution...).

5.4. Enquête “Scope” auprès des salariés du GroupeAXA mène depuis 1993 des enquêtes auprès des collaborateurs afin que ces derniers puissent s’exprimer sur leur environ-nement de travail et sur la façon dont ils sont traités par l’entreprise. Les résultats de cette enquête, communiqués à l’en-semble des salariés du Groupe, font l’objet d’un dialogue entre managers et collaborateurs qui est suivi de plans d’action dontla synthèse est revue par le Directoire. Depuis 2002, cette enquête est annuelle.

5.5. Système de remontée d’incidents majeursEn application du Code de Déontologie Groupe, les collaborateurs du Groupe peuvent soumettre de manière anonyme ou nontoute question éventuelle qu’ils pourraient se poser sur des questions comptables, de contrôle interne, d’audit ou de fraude.Tout collaborateur a la possibilité de s’adresser à son supérieur hiérarchique, à un représentant des Ressources Humaines, duDépartement Juridique ou de déontologie de sa société, ou à la Direction Juridique Centrale d’AXA, ou directement auPrésident du Comité d’Audit d’AXA par l’intermédiaire d’une ligne de fax dédiée.

La CNIL (Commission Nationale de l’Informatique et des Libertés) a adopté et publié fin 2005 un document d’orientation défi-nissant sa position en matière de mise en œuvre des dispositifs “d’alerte professionnelle”. AXA a revu son système de remontéed’incidents majeurs pour en assurer la conformité avec les règles de la CNIL.

5.6. Suivi des recommandations de missions d’auditToutes les missions d’audit donnent lieu à des recommandations à mettre en œuvre par les audités. Ces recommandations et lesplans d’actions attachés font l’objet d’un suivi systématique dont les résultats sont présentés au Directoire et au Comité d’Audit.

6. Consolidation, contrôle de gestion et contrôle de l’information financièreet comptable du Groupe

6.1. PrincipesLes fonctions de consolidation, de contrôle de gestion ainsi que le contrôle de l’information financière et comptable sont assu-rées par la Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) qui fait partie de la Direction Financière, et qui travaille en réseauavec ses départements correspondants dans les différentes directions financières des filiales du Groupe (départements PBR).

Les missions de PBRC recouvrent notamment :– la définition et la diffusion des standards de consolidation, de reporting du Groupe et l’animation du réseau PBR dans le monde,– le pilotage du projet de conversion aux IFRS (International Financial Reporting Standards) pour le Groupe,– la gestion du système de reporting économique et comptable du Groupe,– la coordination de l’élaboration du document de référence déposé auprès de l’AMF,– la mise en place et l’utilisation déclinée des outils de contrôle de gestion,– l’analyse des données chiffrées représentatives de l’activité et du résultat et des indicateurs de performances clés,– la relation avec les Commissaires aux Comptes et la contribution aux Comités d’Audit autant que de besoin.

Dans cette direction, l’information financière et comptable est ainsi consolidée dans le respect des normes comptables inter-nationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne1, revue et éclairée d’une analyse économique complémentaire.

(1) Jusqu’en 2004, l’information financière et comptable était consolidée dans le respect des normes comptables françaises. Les informations au titre du1er semestre et de l’exercice 2004 ont été retraitées dans le cadre de la 1re application des normes IFRS en vigueur à compter de l’exercice 2005.

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6.2. Rôles respectifs des Directions PBR locales et centralesLes filiales sont responsables de la consolidation et du contrôle de l’information financière produite à leur niveau (palier deconsolidation), tandis que la direction centrale PBRC est responsable de la revue de cette information permettant l’élaborationdes comptes consolidés et des synthèses afférentes réalisées au niveau du Groupe.Dans ce contexte, cette direction a la responsabilité :– en amont du processus de consolidation et de contrôle, des outils de remontée de l’information dont l’outil de consolida-

tion, le manuel de consolidation, le manuel de reporting et le manuel d’élaboration de l’embedded value et de l’émissiond’instructions aux filiales,

– en aval du processus, de la revue de l’information financière et comptable produite par les filiales et de l’élaboration ducontrôle des différents produits finis dont le Document de Référence,

– en parallèle, du suivi et de la résolution de sujets techniques propres à la holding et du pilotage du projet de conversion auxnormes IFRS.

L’outil de consolidation, géré et actualisé par une équipe dédiée, est localement alimenté par les données financières comp-tables homogénéisées aux standards comptables du Groupe et retraitées pour tenir compte des règles de consolidation ennormes comptables internationales IFRS.

L’outil de consolidation permet aussi de remonter une information pour le “contrôle de gestion” dans un objectif d’éclairageéconomique des comptes consolidés. Le processus d’élaboration et de validation de l’information est analogue à celui de laproduction de l’information financière consolidée.

Les standards comptables du Groupe, conformes aux normes comptables en vigueur pour la consolidation des comptes, sontformalisés dans le manuel de consolidation du Groupe. Une fois par an, ce manuel est remis à jour par une équipe d’expertsPBRC, relu et validé par les Commissaires aux Comptes et mis à la disposition des filiales du Groupe. Ces experts sont aussiresponsables de la correcte application, par le Groupe, des normes comptables lors des arrêtés semestriels et annuels, illus-trées notamment dans les principes publiés dans le Document de Référence.

Jusqu’en 2004, le manuel de consolidation du Groupe se référait aux normes comptables françaises. Il a été remplacé en 2005par un nouveau manuel de consolidation conforme aux normes comptables internationales IFRS. Préalablement, dans le cadrede la conversion aux IFRS, un Guide des standards comptables du Groupe dans ce référentiel avait été établi, validé par lesCommissaires aux Comptes et diffusé aux filiales afin de leur permettre de procéder aux premiers travaux de consolidationrelatifs à l’année 2004 nécessaires pour préparer la transition en 2005 vers ce nouveau référentiel.

6.3. Mécanismes de contrôleComme indiqué ci-dessus, les filiales sont responsables du contrôle de l’information consolidée produite à leur niveau.

En outre, la revue et l’analyse de l’information financière et comptable consolidée, accompagnée de commentaires détaillésrédigés par les filiales qui constituent des paliers de consolidation, sont assurées au niveau du Groupe par les équipes dédiéesaux relations avec les filiales. Ces équipes revoient notamment :– les retraitements d’homogénéisation et de consolidation ;– les états financiers ligne par ligne, y compris :

– les informations transmises à la communication financière ;– l’annexe aux comptes consolidés ;– l’ensemble des informations complémentaires à l’annexe et publiées dans le rapport semestriel et annuel du Groupe ;

– l’analyse du résultat, des capitaux propres et des principales lignes du bilan ;– le rapport d’activité et de gestion.

Cette organisation s’applique pour toutes les publications du Groupe AXA : comptes consolidés deux fois par an (30 juin et31 décembre), chiffre d’affaires et autres indicateurs d’activité quatre fois par an, et, une fois par an, Embedded Value.


Le modus operandi repose à chaque fois sur le travail d’équipe décrit ci-dessus lié à une collaboration étroite avec lesCommissaires aux Comptes du Groupe de la manière suivante :– anticipation avec les experts et les Commissaires aux Comptes de toute évolution des normes comptables et mise en appli-

cation des éventuels changements de règles après approbation des experts et des Commissaires aux Comptes du Groupe,– résolution dans les phases de pré-clôture des principaux points d’audits formalisés par des réunions d’arrêté avec les audi-

teurs locaux et centraux,– présentation des principales options de clôture au Directoire puis au Comité d’Audit précédant celui qui examine les comptes

annuels, pour validation,– finalisation de l’audit des informations financières et comptables au moment de l’arrêté des comptes lors de réunions en la

présence des auditeurs locaux et centraux et des équipes financières locales et centrales. Ces séances donnent toutes lieuà un rapport d’audit circonstancié.

6.4. Autres élémentsConjointement à ces travaux de clôture, la Direction PBRC établit à usage interne un reporting mensuel traitant de l’activité,un reporting trimestriel traitant de la profitabilité, une visée (estimation des résultats) semestrielle et deux visées annuelles etréalise la consolidation des informations financières du budget et du plan. Les Commissaires aux Comptes interviennent dansle cadre de l’identification des risques et de la validation des principes et options de clôture envisagés ; ils interviennent dansle cadre des clôtures annuelles et semestrielles.

En outre, l’élaboration des états financiers du Groupe fait l’objet d’un processus construit autour d’instructions circulariséesauprès des entités. Ce processus permet de contrôler la validité des informations financières par la remontée d’informationsdes filiales dûment certifiées à la fois par le Directeur Général et le Directeur Financier de cette entité. Ce processus de contrôlepermet de porter à la connaissance du Directeur Financier du Groupe les conditions exactes de l’exécution de leurs travaux.

Il est à noter qu’en raison du nombre important d’acquisitions et de fusions de sociétés effectuées par le Groupe au cours desdernières années, les informations financières proviennent de systèmes d’information multiples qui font progressivement l’objetd’une plus grande intégration.

La Direction PBRC a piloté la conversion du Groupe aux normes IFRS, incluant la définition des modalités d’application desprincipes comptables et la réalisation de travaux de consolidation. Les Commissaires aux Comptes ont été associés étroite-ment à cette conversion. La Direction PBRC a également assuré l’animation des différentes structures de gouvernance duprojet mises en place au niveau du Groupe. Le projet de conversion et son avancement étaient décrits dans la partie “Autresinformations à caractère financier” du Rapport Annuel AXA 2004.

Les principes d’application des normes IFRS avaient été arrêtés par le Directoire et présentés au Comité d’Audit en décembre 2004.Ces principes d’application ont été mis en œuvre avec le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004 et les comptes pro forma 2004 quiont été présentés publiquement en juin 2005.

ConclusionGrâce à sa structure de gouvernance et ses organes sociaux, aux départements internes, et aux polices et procéduresdécrites ci-dessus, AXA a mis en place un système de contrôle interne adapté aux risques liés à son métier.

Ce système ne donne pas, bien sûr, une garantie à toute épreuve, mais constitue une structure de contrôle solide pour uneentreprise globale telle qu’AXA.

L’environnement de contrôle et ce système de contrôle ne sont pas statiques et la direction du Groupe est attentive aux évolu-tions dans ce domaine et recherche une amélioration régulière de son dispositif de contrôle interne.

60

Observations du Conseil de Surveillance sur le Rapport du DirectoireMesdames, Messieurs,

Votre Conseil de Surveillance s’est réuni 7 fois au cours de l’année 2005. Il a pu exercer, dans le respect des dispositionslégales et statutaires, les vérifications et les contrôles qu’il a estimés nécessaires des activités du Directoire et du Groupe AXA,à l’appui des travaux de ses 4 Comités spécialisés (Comité de Sélection, de Gouvernance, et des Ressources Humaines, réuni4 fois ; Comité de Rémunération réuni 2 fois ; Comité Financier réuni 3 fois ; Comité d’Audit réuni 7 fois). Le Conseil a en outreconstitué en 2005 un Comité des Administrateurs Indépendants qui s’est réuni 2 fois, pour travailler sur les conditions de lafusion absorption de FINAXA par AXA.

Le Conseil a veillé à ce que son organisation permette une bonne gouvernance de l’entreprise.

Il a effectué son autoévaluation 2005. Celle-ci conclut au bon fonctionnement général du Conseil de Surveillance et trace lespistes d’un enrichissement de l’efficacité de ses travaux et avis.

A l’appui des méthodes et outils mis en place en 2005, le Conseil a pu suivre l’indépendance de ses membres pour continuerd’optimiser leur efficacité au sein du Conseil. Il a également organisé la formation de certains de ses membres aux métiers etactivités du Groupe. Le Conseil a par ailleurs constaté que sa composition est équilibrée et permet des débats riches etconstructifs. L. Apotheker, J. de Chateauvieux, et D. Reiniche, sont entrés au Conseil en avril 2005, et le Conseil vous proposecette année l’entrée de N. Dentressangle. Ces administrateurs sont d’horizons variés dans les domaines de l’industrie, de ladistribution, et des services, et contribuent donc à la qualité des travaux du Conseil.

Le Conseil a veillé à la pertinence et l’exhaustivité des plans et missions d’audit, à l’efficience des processus d’audit, au suivirégulier des plans et actions pour la mise en application des nouvelles normes comptables dans le Groupe.

Le Conseil a revu les comptes 2005 présentés par le Directoire, ainsi que le rapport du Directoire sur l’activité du Groupe. LeConseil a été plus particulièrement informé et a débattu des opérations-clés et de la marche des activités opérationnelles duGroupe en 2005. Le Conseil a en outre débattu du principe puis des conditions de la fusion absorption de FINAXA par AXA.Le Conseil, après examen des états financiers, confirme que les comptes sociaux et consolidés du Groupe AXA fournissentune information fidèle et sincère de sa situation économique.

Le Conseil a également revu les budgets, plan d’action et plan stratégique du Groupe tels qu’établis par le Directoire, etapprouve ces actions.

Il vous est proposé d’autoriser votre Directoire, notamment pour limiter la dilution créée par les programmes d’options etd’offres de titres aux salariés (attributions gratuites d’actions et augmentations de capital réservées), à procéder à des opéra-tions de rachat d’actions de la Société, et à des opérations de réduction de capital par annulation d’actions. Votre Conseil aexaminé ces demandes d’autorisation qui n’appellent pas de remarques particulières de sa part.

Nous vous proposons d’approuver les comptes de l’exercice 2005, ainsi que l’ensemble des différentes résolutions qui voussont présentées.

OBSERVATIONS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE RAPPORT DU DIRECTOIRE 61

Nous tenons à remercier tout particulièrement le personnel et le Directoire pour la qualité de leur travail et leur très fort enga-gement pour la réussite de l’entreprise.

L’année 2005 est marquée par des résultats opérationnels excellents qui confirment la profitabilité de l’activité, l’efficience del’organisation, et la pertinence de la stratégie décidée par le Directoire en 2000.

Compte tenu de la qualité des résultats obtenus, le Conseil a décidé de renouveler sa confiance à l’actuel Directoire et a ainsirenommé en qualité de membres du Directoire MM. Claude Brunet, Christopher Condron, Denis Duverne, François Pierson,et en qualité de Président du Directoire, M. Henri de Castries, pour un mandat de 3 ans à effet du 14 janvier 2006.

Le Conseil de Surveillance est confiant dans la capacité du Groupe AXA à assurer le développement à long terme du Groupe,sur des objectifs ambitieux.

62

PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & Guérard

63, rue de Villiers Le Vinci - 4, allée de l’Arche

92208 Neuilly-sur-Seine cedex 92075 Paris-La Défense Cedex

Rapport général des Commissaires aux Comptessur les comptes annuels

(Exercice clos le 31 décembre 2005)

Aux actionnaires de

Société AXA

25, avenue Matignon

75008 Paris

Mesdames, Messieurs,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre

rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur :

– le contrôle des comptes annuels de la société AXA tels qu’ils sont joints au présent rapport,

– la justification de nos appréciations,

– les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer

une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne compor-

tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les

données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les

estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous

estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation finan-

cière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appré-

ciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

– Comme indiqué au paragraphe 3.5 des notes annexes aux états financiers, la société détermine les dépréciations

de ses participations en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intention de détention, laquelle nous a été

confirmée par le Groupe. Nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination de valeurs d’utilité

pour les principales lignes du portefeuille.

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 63

– Conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 3.9, les primes de remboursement rela-

tives aux obligations convertibles en actions émises par la société sont provisionnées à la clôture dès lors que le

cours de l’action est inférieur à la valeur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous nous sommes

assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans le modèle de calcul utilisé, au regard de la vola-

tilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce

rapport.

III - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des infor-

mations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la

situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de partici-

pations et de contrôle et à l’identité des détenteurs de capital vous ont été communiquées dans le rapport de

gestion.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 mars 2006

Les Commissaires aux Comptes


Yves Nicolas - Eric Dupont Patrick de Cambourg - Jean-Claude Pauly

64




Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les conventions réglementées

(Exercice clos le 31 décembre 2005)

Aux actionnaires deSociété AXA25, avenue Matignon75008 Paris


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.

En application de l’article L.225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions qui on faitl’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de Surveillance.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, surla base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dontnous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon lestermes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967 d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France : ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avecles documents de base dont elles sont issues.

Conventions approuvées au cours de l’exercice.

Avec le groupe BNP Paribas : Le Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont signé le 15 décembre 2005, aprèsautorisation du Conseil de Surveillance d’AXA du 29 juin 2005, un protocole d’accord destiné à remplacer le proto-cole alors en vigueur datant du 12 septembre 2001, modifié par avenant du 26 octobre 2004. Ce nouveau proto-cole reprend les dispositions existantes en termes de maintien de participations réciproques minimales (respecti-vement 43.412.598 actions détenues par le Groupe AXA dans BNP Paribas et 61.587.465 actions détenues parBNP Paribas dans AXA) et prévoit également une option d’achat réciproque en cas de prise de contrôle majoritaireinamicale d’AXA ou de BNP Paribas.

Conclu pour une période de cinq ans à compter de sa signature, le protocole est renouvelable ensuite par tacitereconduction pour une première période de deux ans, puis pour des périodes successives d’un an chacune, saufdénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaque échéance.

Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des Marchés Financiers le 21 décembre 2005.

Personnes concernées : Claude Bébéar, Michel Pébereau

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice.

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventionssuivantes approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice :


Avec BNP Paribas : Le protocole signé le 15 décembre 2005 et repris dans la partie “conventions autoriséesau cours de l'exercice” précédemment exposé, se substitue à la convention du 12 septembre 2001 modifiée parl'avenant du 26 octobre 2004.

Avec FINAXA : FINAXA a consenti en mai 1996 à AXA une licence non exclusive d’utilisation de la marque AXAdans les pays dans lesquels la société et ses filiales opèrent. En vertu de cette licence, AXA est tenue de verserune redevance annuelle de 637.329 euros hors taxe à laquelle s’ajoute un montant équivalent à 50 % des rede-vances nettes perçues par AXA auprès de ses filiales licenciées.

Afin de permettre aux filiales de la société d’utiliser la marque “AXA” dans le cadre de méthodes de distributionrésultant des nouvelles technologies et des partenariats commerciaux avec des sociétés non contrôlées par AXA,FINAXA et AXA ont signé en janvier 2001 un avenant par lequel FINAXA et AXA précisent les modalités d’octroi deslicences et sous-licences aux filiales d’AXA et à des sociétés non contrôlées par AXA sous réserve de l’accord écritpréalable de FINAXA.

Au 31 décembre 2005, AXA avait ainsi consenti 20 sous-licences à 20 sociétés qu’elle contrôle, ces dites sociétéspouvant sous-licencier le droit d’usage de la marque “AXA” à leurs propres filiales dans la mesure où celles-ci sontcontrôlées au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.

Le Conseil d’Administration de FINAXA du 22 décembre 2004 et le Conseil de Surveillance d’AXA du 23 février 2005ont décidé de modifier à compter du 1er janvier 2005 le taux de reversement d’AXA à FINAXA pour les redevancesperçues par AXA auprès de ses filiales. Ce dernier a en effet été porté de 50 % à 80 %, et la prise en charge deFINAXA d’une quote-part de frais de dépenses de marque (10 %) a été supprimée.

Au cours de l’année 2005, AXA, au titre de la redevance annuelle, a perçu un montant global hors taxe de7.061.501 euros. Aux termes de la Licence, AXA devait reverser à FINAXA 80 % du montant perçu, soit hors taxes5.649.201 euros.

En raison de la fusion absorption de FINAXA par AXA, approuvée par leurs Assemblées Générales respectives du16 décembre 2005 et à effet du 1er janvier 2005 (comptablement et fiscalement), les factures de redevance n’ontpas été émises par FINAXA à l’encontre d’AXA soit la somme de 6.286.530 euros hors taxe, correspondant à80 % du montant global perçu auprès de ses filiales (5.649.201 euros hors taxe) et à la redevance fixe annuelle(637.329 euros hors taxe).

Avec France Telecom : AXA Technology Services (à titre principal), AXA (pour les besoins de la garantieci-dessous) et France Telecom ont signé le 15 décembre 2003, après autorisation du Conseil de Surveillance du10 décembre 2003, un contrat en vue de confier à un unique prestataire la gestion de l’ensemble des réseaux decommunication du Groupe AXA au plan mondial. Ce contrat comporte un engagement de dépenses de l’ordre de280 millions d’euros sur la durée du contrat (6 ans et demi à compter du 1er juillet 2003) et une garantie financièred’AXA à France Telecom relative à la bonne exécution du contrat par AXA Technology Services. Cette garantie estplafonnée à 50 millions d’euros et est conclue pour la durée du contrat.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 mars 2006


PricewaterhouseCoopers Audit Mazars & GuérardYves Nicolas - Eric Dupont Patrick de Cambourg - Jean-Claude Pauly

66




Rapport général des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2005)

Aux actionnaires de

Société AXA

25, avenue Matignon

75008 Paris


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle

des comptes consolidés de la société AXA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils sont joints au

présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit,

d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au

référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à

l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.

OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne

comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants

justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables

suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’en-

semble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans

l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi

que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS

En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appré-

ciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

– Certains postes techniques propres à l’assurance et à la réassurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés

de votre société, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques, les

frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, les valeurs acquises de portefeuille. Les modalités

de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.6.2, 1.6.4 et 1.11 de l’annexe.


Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs

utilisés, au regard notamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique,

ainsi que de la cohérence d’ensemble de ces hypothèses.

– Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités

relatées dans la note 1.6.1 de l’annexe.

Nous nous sommes assurés que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohé-

rentes avec les données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe.

– Les actifs d’impôts différés font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire.

Nous nous sommes assurés que les hypothèses retenues étaient cohérentes avec les projections fiscales issues

des plans stratégiques établis par le Groupe.

– Les actifs financiers sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.7.2 de l'annexe.

Nous nous sommes assurés de la mise en œuvre des modalités d'évaluation ainsi que de la cohérence de la

classification retenue avec les principes retenus par le Groupe.

– Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note

1.9 de l'annexe.

Nous nous sommes assurés que les activités de couverture comptabilisées comme telles font l'objet d'une docu-

mentation justifiant notamment la relation de couverture, son efficacité ainsi que l'objectif du Groupe en matière

de gestion des risques et de stratégie de couverture.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris

dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première

partie de ce rapport.

VERIFICATION SPECIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à

la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe. Nous n’avons pas d’observation

à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.





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Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce,

sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la société AXA pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration

et au traitement de l’information comptable et financière(Exercice clos le 31 décembre 2005)

Aux Actionnaires de Société AXA

25 avenue Matignon - 75008 Paris

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AXA et en application des dispositions de l’article

L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du

Conseil de Surveillance de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-68 du Code de

commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des condi-

tions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne

mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre

part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives

à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière permettant d’établir les comptes consolidés

préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise

en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président,

concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable

et financière permettant d’établir les comptes consolidés préparés pour la première fois conformément au référen-

tiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ces diligences consistent notamment à :

– prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures

de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière permettant

d’établir les comptes consolidés préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté

dans l’Union Européenne, présentés dans le rapport du Président ;

– prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant

les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable

et financière permettant d’établir les comptes consolidés préparés pour la première fois conformément au référentiel

IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance,

établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-68 du Code de commerce.









Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d'actions achetées

(Assemblée Générale du 4 mai 2006 : 9e résolution)

Aux Actionnaires de

Société AXA

25, avenue Matignon

75008 Paris

Mesdames, Messieurs

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AXA, et en exécution de la mission prévue à l'article

L.225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous

avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la

réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envi-

sagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses

propres actions, dans les conditions prévues à l'article L.225-209, al. 4 et 6, du Code de commerce. Cette autori-

sation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale et serait donnée pour une

période de 18 mois.

Votre Directoire vous demande de lui déléguer tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital,

par période de 24 mois, les actions ainsi achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre

Société de ses propres actions.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant

rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée approuve au préalable l'opéra-

tion d'achat, par votre société, de ses propres actions.





70




Rapport complémentaire des Commissaires aux Comptessur l'augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe

(Directoire du 23 décembre 2005)

Aux actionnaires de

Société AXA

25, avenue Matignon

75008 Paris


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société AXA, et en application des dispositions de l’article

155-2 du décret du 23 mars 1967, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport spécial du

24 février 2005 sur les augmentations de capital réservées autorisées par votre Assemblée Générale Mixte du

20 avril 2005.

Cette Assemblée avait délégué à votre Directoire le soin de la réaliser et d’en fixer les conditions définitives.

Faisant usage des pouvoirs ainsi conférés, votre Directoire a décidé dans sa séance du 23 décembre 2005 de

procéder à trois augmentations de capital réservées. Les modalités retenues sont les suivantes :

– une augmentation de capital en nominal de 4.274.546,06 euros sur la base d’un prix de 18,07 euros, soit la créa-

tion de 1.866.614 actions nouvelles à l’intention des salariés de la société, des sociétés contrôlées directement

ou indirectement par elle et aux salariés des GIE liés à elle,

– une augmentation de capital en nominal de 31.438.755,06 euros sur la base d’un prix de 18,63 euros, soit la

création de 13.728.714 actions nouvelles pour l’opération à effet de levier hors salariés allemands à l’intention

des salariés de la société, des sociétés contrôlées directement ou indirectement par elle et aux salariés des GIE

liés à elle,

– une augmentation de capital en nominal de 1.504.213,98 euros sur la base d’un prix de 22,58 euros, soit la

création de 656.862 actions à bons de souscription d’actions dans la formule avec effet de levier réservés aux

salariés en Allemagne.

Nous avons vérifié la conformité des modalités de l’opération au regard de l’autorisation donnée par l’Assemblée

Générale mixte du 20 avril 2005 et des indications fournies à celle-ci, et n’avons pas d’observation à formuler à ce

sujet.

Nous avons procédé au contrôle des informations données dans le rapport du Directoire sur le choix des éléments

de calcul du prix d’émission et sur son montant, et également vérifié les informations chiffrées qui y sont présen-

tées, en effectuant les diligences que nous avons estimé nécessaires selon les normes de la profession.


Nous certifions la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport

complémentaire du Directoire.

Les motifs précédemment invoqués à l’appui de la demande de suppression du droit préférentiel de souscription,

le choix des éléments de calcul du prix d’émission, et son montant définitif, n’appellent pas de commentaires de

notre part.

La présentation de l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire appréciée par rapport aux capitaux

propres et sur la valeur boursière de l’action n’appelle pas non plus, de notre part, d’observation.

Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 24 décembre 2005



Yves Nicolas – Eric Dupont Patrick de Cambourg – Jean-Claude Pauly

72

Projet de résolutions présentées par le Directoire d’AXARésolutions de la compétence d’une Assemblée Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2005)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance :– du rapport du Directoire sur la marche et la gestion d’AXA (la “Société”) au cours de l’exercice 2005 et sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2005,– des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes sociaux de la Société,– des comptes sociaux de la Société, compte de résultat, bilan et annexe,– du rapport des Commissaires aux Comptes,

approuve les comptes sociaux de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice de1.136.542.567 €.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2005)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance :– du rapport du Directoire sur la marche et la gestion de la Société et de ses filiales au cours de l’exercice 2005 et sur les

comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005,– des observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société,– des comptes consolidés de la Société, compte de résultat, bilan et annexe,– du rapport des Commissaires aux Comptes,

approuve les comptes consolidés de la Société arrêtés à la date du 31 décembre 2005 tels qu’ils lui ont été présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat et fixation du dividende à 0,88 €)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoirpris connaissance du rapport du Directoire et des observations du Conseil de Surveillance :

– constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à ..........................................................................................1.136.542.567 €– constate que le report à nouveau est de .....................................................................................................2.029.100.681 €

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à ............................................................3.165.643.248 €

– décide d’affecter le total ainsi obtenu :• au dividende pour un montant de ............................................................................................................1.647.012.404 €• au report à nouveau pour un montant de.................................................................................................1.518.630.844 €

PROJET DE RESOLUTIONS 73

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement le 12 mai 2006 aux 1.871.605.004 actions portant jouis-sance au 1er janvier 2005, d’un dividende de 0,88 euro par action.

Ce dividende ouvre droit à compter du 1er janvier 2006 à un abattement de 40% applicable aux personnes physiquesrésidentes fiscales en France, soit 0,35 euro par action.

Il n’existe pas de revenus distribués au titre de la présente Assemblée, autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligiblesou non à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice 31/12/2002 Exercice 31/12/2003 Exercice 31/12/2004

Nombre d’actions 1.762.167.344 1.778.103.135 1.908.444.170

Dividende net 0,34 € 0,38 € 0,61 €*

Avoir fiscal 0,17 € 0,19 € –

Dividende ouvrant droit à abattement – – 0,61 €*

Revenu global 0,51 € 0,57 € 0,61 €*

(*) Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 50 % applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2005, soit0,305 euro par action.

Si lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondantaux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au compte “report à nouveau”.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes)

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, l’Assemblée Générale, connaissanceprise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code decommerce, approuve les conventions mentionnées dans ledit rapport et prend acte en tant que de besoin de la continuationau cours de l’exercice des conventions autorisées antérieurement.

CINQUIEME RESOLUTION(Nomination de M. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du Conseil de Surveillance)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, nommeM. Norbert Dentressangle, en qualité de membre du Conseil de Surveillance, pour une durée de quatre ans, conformément àl’article 10 des statuts. Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2010sur les comptes du dernier exercice clos.

SIXIEME RESOLUTION(Réélection du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, pour 6 exercices)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, réélit en qualitéde Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit. Sonmandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

SEPTIEME RESOLUTION(Réélection de M. Patrick Frotiée, Commissaire aux Comptes suppléant, pour 6 exercices)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, réélit en qualitéde Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices, M. Patrick Frotiée. Son mandat viendra à expira-tion à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

74

HUITIEME RESOLUTION(Autorisation consentie au Directoire d’acheter les actions de la Société)

L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et statuantaux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport duDirectoire :

1) Autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions de la société AXA ne pouvant excéder 10 % du nombre total desactions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 187.160.500 actions à la date du dernier capital constaté le16 janvier 2006) ou 5 % du nombre total des actions composant le capital social (soit, à titre indicatif, 93.580.250 actionsà la date du dernier capital constaté le 16 janvier 2006) s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conser-vation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport.

2) Décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée afin : a) d’assurer l’animation du titre AXA, notamment pourfavoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à laCharte de déontologie AFEI reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement, dans le respectde la pratique de marché admise par l’AMF, b) (i) de couvrir des plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés oudes dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés de son Groupe qui lui sont liées dans les condi-tions de l’article L.225-180 du Code de commerce, (ii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés autitre de leur participation à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ou d’un plan d’épargne d’entreprise du Groupe AXAet (iii) d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liéesdans les conditions définies à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, dans le cadre des dispositions des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de commerce, c) de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou enéchange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect de la pratique de marché admise parl’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières représentatives de titres de créancesdonnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société, e) de les annuler totalement ou partielle-ment en vue d’optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, cet objectifimpliquant toutefois l’adoption par la présente Assemblée Générale statuant à titre extraordinaire de la neuvième résolutionayant pour objet d’autoriser cette annulation, f) et plus généralement de réaliser toute autre opération admissible par laréglementation en vigueur.

3) Décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 45 euros.

4) Décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon laréglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cessionde bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilièresdonnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Directoire appréciera.

5) Décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivrel’exécution de son programme de rachat d’actions.

Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Directoire, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ceprogramme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notam-ment pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tousautres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle consentie par l’Assemblée Générale du20 avril 2005 dans sa quatorzième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

PROJET DE RESOLUTIONS 75

Résolutions de la compétence d’une Assemblée Extraordinaire

NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprèsavoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établis conformémentà la loi,

1) Autorise le Directoire, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, sous la conditionsuspensive de l’adoption de la huitième résolution, à annuler en une ou plusieurs fois les actions acquises par la Société autitre de la mise en œuvre de l’autorisation donnée à la huitième résolution de la présente Assemblée Générale statuant surla partie ordinaire, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativementle capital social.

2) Confère tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital,notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation etprocéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès detous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation, qui annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du20 avril 2005 dans sa vingt-septième résolution, est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

DIXIEME RESOLUTION(Pouvoirs)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, donne tous pouvoirsau porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes formalités de publicité etde dépôt, et généralement faire le nécessaire.

76

Membres du Directoire AXAFONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

AU 31 DECEMBRE 2005

Henri de Castries ...................................................................................Président du Directoire

Claude Brunet..........................................................................................Membre du Directoire

Christopher Condron ...............................................................................Membre du Directoire

Denis Duverne .........................................................................................Membre du Directoire

François Pierson......................................................................................Membre du Directoire

FONCTIONS DES MEMBRES DU DIRECTOIRE 77

Henri de Castries

Fonction principale : Président du Directoire AXA.Né le 15 août 1954.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 14 janvier 2006 - 14 janvier 2009.Date du 1er mandat : 19 janvier 2000.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2004 : 576.733.

Président du Conseil d’Administration :AXA Assurances IARD Mutuelle. AXA Assurances Vie Mutuelle. AXA Courtage Assurance Mutuelle.AXA Financial Inc. (Etats-Unis).Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :AXA France IARD.AXA France Vie.AXA Konzern AG (Allemagne).AXA UK Plc (Grande-Bretagne).AllianceBernstein Corporation (Etats-Unis)*.AXA Equitable Life Insurance Company (Etats-Unis).AXA Belgium (Belgique).AXA Holdings Belgium (Belgique).AXA America Holdings Inc. (Etats-Unis).MONY Life Insurance Company (Etats-Unis).MONY Life Insurance Company of America (Etats-Unis).

Etudes :HEC. Licence de droit. ENA.

Carrière :1980 - 1984 Inspection des Finances : missions d’audit dans les différentes administrations françaises.1984 - 1989 Direction du Trésor : participe aux privatisations d’entreprise. 1989 AXA – Direction Centrale des Finances du Groupe.1991 Secrétaire Général d’AXA, responsable des restructurations juridiques et des fusions liées à l’inté-

gration des sociétés de la Compagnie du Midi.1993 - 2000 Directeur Général d’AXA, en charge de la gestion d’actifs, des sociétés financières et immobilières puis

en 1994, responsable de l’Amérique du Nord et de la Grande-Bretagne. En 1996, étroitement associéà la fusion avec l’UAP. En 1997, devient Président du Conseil d’Administration d’Equitable devenueAXA Financial (en 1997).

Depuis mai 2000 Président du Directoire AXA.

(*) Nouvelle dénomination sociale à compter du 1er mars 2006 (anciennement Alliance Capital Management Corporation).

78

Claude Brunet

Fonction principale : Membre du Directoire AXA, en charge des Opérations et ProjetsTransversaux, des Ressources Humaines, de la Marque et de la Communication.Né le 5 novembre 1957.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 14 janvier 2006 - 14 janvier 2009.Date du 1er mandat : 26 février 2003.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 62.996.

Président :AXA Technology Services (SAS).Président du Conseil de Gestion :GIE AXA Université.Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :AXA Group Solutions.AXA RE.GIE AXA Group Solutions.AXA Konzern AG (Allemagne).AXA Japan Holding Co., Ltd. (Japon).AXA Aurora Ibérica S.A. de Seguros y Reaseguros (Espagne).AXA Aurora Vida S.A. de Seguros y Reaseguros (Espagne).AXA Aurora S.A. (Espagne).AXA Business Services (Inde).Représentant permanent :d’AXA au conseil d’AXA Cessions.

Etudes :Ecole Supérieure des Travaux Publics (ESTP).INSEAD.

Carrière :1988 - 2001 Ford.

1991 - 1992 Directeur Commercial de Ford Suisse.1992 - 1993 Directeur Commercial de Ford France.1993 - 1996 Président-Directeur Général de Ford Belgique.1996 - 2001 Président-Directeur Général de Ford France.

Avril 2001 Rejoint le Groupe AXA en tant que Membre du Comité Exécutif.Depuis février 2002 Membre du Directoire AXA, en charge des Opérations et Projets Transversaux,

des Ressources Humaines, de la Marque et de la Communication.


Christopher «Kip» Condron

Fonction principale : Membre du Directoire AXA, en charge des activités d’assuranceaux Etats-Unis et d’AllianceBernstein.Administrateur, “President” et CEO d’AXA Financial Inc. (Etats-Unis).Né le 2 juillet 1947.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 14 janvier 2006 - 14 janvier 2009.Date du 1er mandat : 4 juillet 2001.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 380.218 AXA ADS.

Administrateur, Président du Conseil d’Administration et “President” et Chief Executive Officer :AXA Equitable Life Insurance Company (Etats-Unis). AXA Financial Services, LLC (Etats-Unis).MONY Life Insurance Company (Etats-Unis). MONY Life Insurance Company of America (Etats-Unis).Administrateur, Président du Conseil d’Administration et Chief Executive Officer :AXA Life and Annuity Company (Etats-Unis). AXA Distribution Holding Corporation (Etats-Unis). MONY Financial Services, Inc. (Etats-Unis).Président du Conseil d’Administration et Chief Executive Officer :MONY Holdings, LLC (Etats-Unis).Administrateur et “President” :AXA America Holdings Inc. (Etats-Unis).Administrateur :AllianceBernstein Corporation (Etats-Unis)*.ACMC, Inc. (Etats-Unis).AXA Art Insurance Corporation.Central Supply Corp.Financial Services Roundtable.Membre du Comité de Direction :AXA Technology Services (SAS).Administrateur et Trésorier :The American Ireland Fund.

Etudes :1970 - The University of Scranton – Bachelor’s Degree in Business Management.

Carrière :1989 Head of the Private Client Group of The Boston Company, devenue Mellon Private Asset Management.1993 Executive Vice-President de Mellon.1994 Vice-Président de Mellon.1995 Président-Directeur Général de The Dreyfus Corporation.1998 “President” et Chief Operating Officer de Mellon Bank N.A.1999 - 2001 “President” et Chief Operating Officer de Mellon Financial Corporation.Depuis mai 2001 “President” et CEO of AXA Financial Inc.

Président du Conseil d’Administration, “President” (depuis mai 2002) et Chief Executive Officer d’AXAEquitable Life Insurance Company.

Depuis juillet 2001 Membre du Directoire AXA, en charge des activités d’assurance aux Etats-Uniset d’AllianceBernstein.


80

Denis Duverne

Fonction principale : Membre du Directoire AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie.Né le 31 octobre 1953.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 14 janvier 2006 - 14 janvier 2009.Date du 1er mandat : 26 février 2003.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 199.882.

Président-Directeur Général :AXA America Holdings Inc. (Etats-Unis).Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :AXA France IARD.AXA France Vie.AXA UK Plc (Grande-Bretagne).AXA Financial Inc (Etats-Unis).AXA Equitable Life Insurance Company (Etats-Unis).AllianceBernstein Corporation (Etats-Unis)*.AXA Assicurazioni (Italie).AXA Italia S.p.A. (Italie).AXA Belgium (Belgique).AXA Holdings Belgium (Belgique).MONY Life Insurance Company (Etats-Unis).MONY Life Insurance Company of America (Etats-Unis).

Etudes :HEC.ENA.

Carrière :1984 - 1986 Ambassade de France à New York en qualité de conseiller commercial.1986 - 1988 Chef du bureau fiscalité des entreprises au Ministère des Finances.1988 - 1991 Sous-directeur au Ministère des Finances chargé de la fiscalité indirecte.1991 - 1992 Secrétaire général de la Compagnie Financière IBI.1992 - 1995 Membre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé des Opérations.1995 Rejoint le Groupe AXA où il a participé à la supervision des activités américaines et britanniques

du Groupe. A également été associé aux opérations de restructuration du Groupe en Belgiqueet au Royaume-Uni.

Depuis février 2003 Membre du Directoire AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie.



François Pierson

Fonction principale : Membre du Directoire AXA, en charge des activités d’assuranceen France, des activités Grands Risques, de l’Assistance et d’AXA Canada.Né le 29 mai 1947.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 14 janvier 2006 - 14 janvier 2009.Date du 1er mandat : 28 novembre 2001.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 8.500.

Président-Directeur Général :AXA France IARD.AXA France Vie.Président :AXA France Assurance (SAS).Président du Conseil d’Administration :AXA Corporate Solutions Assurance.Administrateur :AXA Assurances IARD Mutuelle.AXA Assurances Vie Mutuelle.AXA Courtage Assurance Mutuelle.AXA Canada Inc. (Canada).AXA Japan Holdings Ltd. (Japon).AXA-ONA (Maroc).

Etudes :Sciences et Gestion (Paris-Dauphine).

Carrière :1974 Entre aux AGP dont il deviendra Directeur Commercial.1990 Directeur Général de la Région Sud-Est d’AXA Assurances et Directeur de la Distribution de

cette société.1995 Directeur Général adjoint d’AXA Assurances.1997 Directeur Général d’UAP Vie et Directeur Général d’Alpha Assurances.1998 Directeur Général d’AXA Conseil.1999 Directeur Général d’AXA Assurances.Depuis novembre 2001 Membre du Directoire AXA, en charge des activités d’assurance en France,

des activités Grands Risques, de l’Assistance et d’AXA Canada.

82

Membresdu Conseil de Surveillance AXA

Fonctions des membres du Conseil de Surveillanceau 31décembre 2005

Claude Bébéar ................................................Président du Conseil de Surveillance

Jean-René Fourtou .........................................Vice-Président du Conseil de Surveillance

Léo Apotheker.................................................Membre du Conseil de Surveillance

David Dautresme.............................................Membre du Conseil de Surveillance

Jacques de Chateauvieux...............................Membre du Conseil de Surveillance

Anthony Hamilton............................................Membre du Conseil de Surveillance

Henri Hottinguer ..............................................Membre du Conseil de Surveillance

Henri Lachmann ..............................................Membre du Conseil de Surveillance

Gérard Mestrallet.............................................Membre du Conseil de Surveillance

Michel Pébereau..............................................Membre du Conseil de Surveillance

Dominique Reiniche ........................................Membre du Conseil de Surveillance

Ezra Suleiman..................................................Membre du Conseil de Surveillance

Jacques Tabourot............................................Membre du Conseil de Surveillance

Fonctions au cours des 5 dernières annéesdu nouveau membre proposé à la nomination

par l’Assemblée Généraledu 4 mai 2006

Norbert Dentressangle ....................................Membre du Conseil de Surveillance

FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 83

Claude Bébéar

Fonction principale : Président du Conseil de Surveillance AXA.Né le 29 juillet 1935.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 21 avril 2004 - AG 2008.Date du 1er mandat : 22 juin 1988.Président du Comité Financier AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 2.459.690.

Administrateur :AXA Assurances IARD Mutuelle.AXA Assurances Vie Mutuelle.AXA Courtage Assurance Mutuelle.AXA Financial Inc. (Etats-Unis).BNP Paribas.Vivendi Universal.Censeur :Schneider Electric.

Etudes :Ecole Polytechnique.

Carrière :1958 Entre aux Anciennes Mutuelles d’assurance à Rouen où jusqu’en 1975, il assumera diverses

responsabilités. 1964 - 1966 Effectue une mission au Canada où il crée la branche assurance vie de Provinces Unies, filiale du

groupe Anciennes Mutuelles.1975 Devient Directeur Général des Anciennes Mutuelles (qui deviendront Mutuelles Unies en 1978).

Crée l’Ancienne Mutuelle de Réassurance – l’AMré – qui deviendra AXA RE.1982 Devient Président des Mutuelles Unies et Président du Groupe Drouot.1985 Président du GIE AXA à sa création.1990 - 2000 Président-Directeur Général, puis Président du Directoire AXA (1997/2000).Depuis mai 2000 Président du Conseil de Surveillance AXA.

84

Jean-René Fourtou

Fonction principale : Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Universal.Né le 20 juin 1939.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 30 avril 2003 – AG 2007.Date du 1er mandat : avril 1990.Vice-Président du Conseil de Surveillance d’AXA.Président du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 8.031.

Président du Conseil de Surveillance :Groupe Canal+Administrateur, membre du Conseil de Surveillance ou membre du Comité de Direction :Maroc Telecom (Maroc).NBC Universal Inc. (Etats-Unis).Sanofi-Aventis.Cap Gemini.AXA Millésimes (SAS).Président Honoraire :ICC (Chambre de Commerce Internationale).

Etudes :Ecole Polytechnique (promotion 1960).

Carrière :1963 Conseil en organisation à l’Organisation Bossard & Michel.1972 Directeur Général de Bossard Consultants.1977 Président-Directeur Général du Groupe Bossard.1986 - 1999 Président-Directeur Général du Groupe Rhône-Poulenc devenu Aventis.12/1999 - 05/2002 Vice-Président, Directeur Général d’Aventis.

Président d’Honneur d’Aventis et membre du Conseil de Surveillance d’Aventis, puis adminis-trateur de Sanofi-Aventis.

07/2002 - 04/2005 Président-Directeur Général de Vivendi Universal.Depuis juillet 2002 Président du Conseil de Surveillance de Vivendi Universal.


Léo Apotheker

Fonction principale : President Customer Solutions & Operations.Membre du Comité Exécutif de SAP AG.Né le 18 septembre 1953.

Nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 23 février 2005 - AG 2007.Date du 1er mandat : 23 février 2005.Nombre d'actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 225.

Administrateur :SAP America, Inc. (Etats-Unis).SAP Global Marketing Inc. (Etats-Unis).SAP Asia Pte. Ltd. (Singapour).SAP JAPAN Co., Ltd. (Japon).SAP FRANCE SA.SAP ITALIA Sistemi, applicazioni, prodotti in data processing s.p.a., (Italie).SAP Hellas «Systems Application and Data Processing S.A. » (Grèce).SAP (Beijing) Software System Co., Ltd. (Chine). Ginger S.A.

Etudes :Bachelor’s Degree en Economie et Relations Internationales.

Carrière :1978 - 1980 Senior Controller, Finance Department – Hebrew University.1980 - 1981 Operations Director – Altex GmbH.1981 - 1984 Finance Manager – S.W.F.T. s.c.1984 - 1987 European Operations Director – McCormack & Dodge.1988 - 1991 Président-Directeur Général de SAP France & Belgium.1991 - 1995 Co-Founder President & CEO de ECSoft BV.Depuis 1995 SAP AG.

1995 - 1997 Président, France.1997 - 1998 Directeur Général – Europe Sud-Ouest.1999 - 2000 Président EMEA (sauf Allemagne).2000 Président EMEA (Europe, Moyen-Orient et Afrique).

Member of the Extended Management Board de SAP AG.Avril 2002 President, Global Field Operations de SAP AG.

Depuis juillet 2002 President Customer Solutions & OperationsMembre du Comité Exécutif SAP AG.

86

David Dautresme

Fonction principale : Senior Advisor de Lazard Frères.Né le 5 janvier 1934.

Mandat et nombre d'actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 30 avril 2003 – AG 2007.Date du 1er mandat : avril 1990.Président du Comité d'Audit AXA.Membre du Comité de Rémunération AXA.Nombre d'actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 31.550.

Managing partner :DD Finance.Président du Conseil de Surveillance :Club Méditerranée.Administrateur :Casino.Fimalac.Censeur :EURAZEO.

Etudes :Institut d’Etudes Politiques de Paris (Masters Economie).ENA.

Carrière :1982 - 1986 Président-Directeur Général du Crédit du Nord.1986 - 1999 General Partner de Lazard Frères.Depuis 1999 Senior Advisor de Lazard Frères.


Jacques de Chateauvieux

Fonction principale : Président-Directeur Général de BOURBON.Né le 13 février 1951.

Mandat et nombre d'actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 20 avril 2005 – AG 2009.Date du 1er mandat : 20 avril 2005.Membre du Comité d’Audit AXA.Nombre d'actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 840.

Président-Directeur Général :BOURBON.Président du Conseil d’Administration :SAPMER S.A.Cbo Territoria.JACCAR SAS.Administrateur :VINDEMIA SAS.HAPPY WORLD FOODS, Ltd.

Etudes :Institut Supérieur de Gestion (Paris).MBA Columbia University (New York).

Carrière :1975 - 1977 Contrôleur de gestion – Union des Transports Aériens.1977 - 1979 Consultant – Boston Consulting Group.Depuis 1979 Président-Directeur Général de Groupe Bourbon, puis BOURBON (en 2005).

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Anthony Hamilton

Fonction principale : Président du Conseil d’Administration d’AXA UK (Grande-Bretagne)et d’AXA Equity & Law (Grande-Bretagne).Né le 11 octobre 1941.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 20 avril 2005 – AG 2009.Date du 1er mandat : janvier 1996.Membre du Comité de Rémunération AXA.Membre du Comité d’Audit AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 4.436.

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :AXA Financial, Inc. (Etats-Unis).Pinault-Printemps-Redoute.Swiss Re Capital Markets Limited (Grande-Bretagne).Binley Limited (Grande-Bretagne).Tawa UK Limited (Grande-Bretagne).

Etudes :Oxford University.

Carrière :1968 - 1978 Travaille à Londres et New York pour Schroders, Morgan Grenfell and Wainrigh.1978 Rejoint Fox-Pitt, Kelton et de 1994 à 2003 est Directeur Général.1993 Non-executive Director d’AXA Equity and Law (Président en 1995).1997 Non-executive Director d’AXA UK.1999 - 2003 Product Unit Head de Swiss Re.Fin 2004 Démission de ses mandats d’administrateur de Fox-Pitt, Kelton Group Ltd.

(Grande-Bretagne) et de Fox-Pitt, Kelton Limited (Grande-Bretagne).Depuis septembre 2000 Président du Conseil d’Administration d’AXA UK.


Henri Hottinguer

Fonction principale : Président-Directeur Général de Sofibus (Société Financière pour leFinancement de Bureaux et d’Usines).Né le 16 novembre 1934.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 30 avril 2003 – AG 2007.Date du 1er mandat : juin 1988.Président du Comité de Rémunération AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 124.271.

Directeur Général Délégué et Administrateur :Financière Hottinguer.Président du Conseil de Surveillance :Emba N V (Pays-Bas).Président du Conseil d’Administration :Hottinger Bank & Trust Limited (Nassau, Bahamas).Président :Mofipar (SAS). Hottinger & Co. (Bâle, Suisse).Vice-Président :Gaspee (Suisse).Directeur Délégué du Conseil d’Administration :Hottinger Finanz & Treuhand (Suisse).Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :AXA France IARD. AXA France Vie. Intercom. Hottinger International Fund (Luxembourg).Hottinger International Asset Management (Luxembourg).Censeur :Didot Bottin.Représentant permanent :d’AXA au Comité de Direction d’AXA Millésimes (SAS).

Etudes :Ecole de Préparation aux Affaires.

Carrière :1962 Entre à la Banque Hottinguer.1965 Est nommé Associé-Gérant de la banque puis est nommé Président ou administrateur de

différentes sociétés.1982 – 1987 Président-Directeur Général de Compagnie Financière Drouot.Mars 1990 Président-Directeur Général de la Banque Hottinguer.Fin 1997 - Décembre 2004 Président du Conseil de Surveillance du Crédit Suisse Hottinguer.Depuis 1969 Président-Directeur Général de Sofibus (Société Financière pour le Financement de

Bureaux et d’Usines).

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Henri Lachmann

Fonction principale : Président-Directeur Général de Schneider Electric.Né le 13 septembre 1938.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 20 avril 2005 - AG 2009.Date du 1er mandat : mai 1996.Membre du Comité Financier AXA.Membre du Comité d’Audit AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 15.675.

Président du Conseil d’Administration :Centre Chirurgical Marie Lannelongue.Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :AXA Assurance Vie Mutuelle.AXA Assurance IARD Mutuelle.AXA Courtage Assurance Mutuelle.AXA-ONA (Maroc).Vivendi Universal.Groupe Norbert Dentressangle.ANSA.Membre :Comité de Direction d’AXA Millésimes (SAS).Comité d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise.Censeur :Fimalac.

Etudes :Diplôme d’Expertise Comptable.HEC (1961).

Carrière :1963 Débute chez Arthur Andersen où il occupe successivement les postes d’auditeur,

puis de Directeur du département «Révision Comptable ».1970 Rejoint la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey en tant que Directeur du Plan.1976 Directeur Général de la Compagnie Industrielle et Financière de Pompey.1981 - 1998 Président-Directeur Général de la Financière Strafor, devenue Strafor Facom.Depuis 1996 Administrateur de Schneider Electric SA.Depuis février 1999 Président-Directeur Général de Schneider Electric SA.


Gérard Mestrallet

Fonction principale : Président-Directeur Général de Suez.Né le 1er avril 1949.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 30 avril 2003 – AG 2007.Date du 1er mandat : 22 janvier 1997.Membre du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines AXA.Membre du Comité de Rémunération AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 2.825.

Président :Suez Environnement.Suez-Tractebel (Belgique).Electrabel (Belgique).Vice-Président :Hisusa (Espagne).Sociedad General de Aguas de Barcelona (Espagne).Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Compagnie de Saint-Gobain.Pargesa Holding SA (Suisse).

Etudes :Ecole Polytechnique.ENA.

Carrière :1984 Chargé de mission à la Compagnie de Suez.1986 Directeur Général Adjoint pour les affaires industrielles.Février 1991 Administrateur Délégué et Président du Comité de Direction de la Société Générale

de Belgique.1995 Président-Directeur Général de la Compagnie de Suez.Juin 1997 Président du Directoire de Suez Lyonnaise des Eaux.Depuis le 4 mai 2001 Président-Directeur Général de Suez.

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Michel Pébereau

Fonction principale : Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas.Né le 23 janvier 1942.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 20 avril 2005 – AG 2009.Date du 1er mandat : 22 janvier 1997.Membre du Comité Financier AXA.Membre du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 4.200.

Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Saint-Gobain. Total. Lafarge. BNP Paribas UK (Grande-Bretagne).Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie (BMCI).Président :Fédération Bancaire Européenne. Institut de l’Entreprise. Conseil de Direction de l’Institut Aspen.Conseil de Direction de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.Membre :Haut-Conseil de l’Education.International Monetary Conference.International Advisory Panel of Monetary Authority of Singapore (Singapour).International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York (Etats-Unis).International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shangaï (IBLAC).Censeur :Galeries Lafayette.

Etudes :Ecole Polytechnique. ENA.

Carrière :1967 Inspecteur des Finances.1970 - 1974 Chargé de mission, puis Conseiller Technique au Cabinet du Ministre de l’Economie et des Finances

(Valéry Giscard d’Estaing).1971 - 1982 Chargé de mission, puis Sous-Directeur, Directeur Adjoint et Chef de Service à la Direction du Trésor

au Ministère de l’Economie et des Finances.1978 - 1981 Directeur de Cabinet du Ministre de l’Economie (René Monory) puis chargé de mission auprès

du Ministre.1982 - 1987 Directeur Général du Crédit Commercial de France.1987 - 1993 Président-Directeur Général du Crédit Commercial de France.1993 - 2000 Président-Directeur Général de la Banque Nationale de Paris.2000 - 2003 Président-Directeur Général de BNP Paribas.Depuis 2004 Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas.


Dominique Reiniche

Fonction principale : Présidente Europe de The Coca-Cola Company.Née le 13 juillet 1955.

Mandat et nombre d'actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 20 avril 2005 – AG 2009.Date du 1er mandat : 20 avril 2005.Nombre d'actions AXA détenues en avril 2006 : 100.

Administrateur :Essilor.Membre :Advisory Board de ING Direct.Conseil Exécutif du MEDEF.

Etudes :ESSEC – MBA.

Carrière :1978 - 1981 Assistante Chef de Produit – Procter & Gamble.1981 - 1983 Chef de Produit – Procter & Gamble.1983 - 1986 Associate Advertising Manager (Division hygiène et entretien) – Procter & Gamble.1986 - 1992 Directeur Marketing & Stratégie - Kraft Jacobs Suchard.1992 - 1994 Directeur Marketing & Responsable Compte-clé - Coca-Cola Entreprise.1994 - 1997 Directeur Commercial & Marketing Opérationnel - Coca-Cola Entreprise.1997 - 1998 Directeur Général Adjoint - Coca-Cola Entreprise.1998 - 2002 Président-Directeur Général - Coca-Cola Entreprise.2002 - 2003 Vice-Présidente de Coca Cola Enterprises - Groupe Europe.2003 - 2005 Présidente de Coca-Cola Enterprises - Groupe Europe.Depuis mai 2005 Présidente Europe The Coca-Cola Company.

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Ezra Suleiman

Fonction principale : Professeur de Sciences Politiques à l’Université de Princeton (Etats-Unis).Né le 20 novembre 1941.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 30 avril 2003 – AG 2007.Date du 1er mandat : 30 avril 2003.Membre du Comité de Sélection, de Gouvernance et des Ressources Humaines AXA.Membre du Comité d’Audit AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 1.632 actions(acquisition de 1.675 actions supplémentaires en mars 2006).

Directeur :Centres d’Etudes Européennes, Université de Princeton (Etats-Unis).Professeur Associé :Institut d’Etudes Politiques (Paris).Membre du Comité Directeur :Institut Montaigne.Centre Américain, Institut d’Etudes Politiques (Paris).Membre du Comité de Rédaction :Comparative Politics.La Revue des Deux Mondes.Politique Internationale.Membre :Council on Foreign Relations (New York).HEC International Advisory.

Etudes :A.B. (Harvard University).M.A., Ph.D. (Columbia University).

Carrière :1973 - 1979 Professeur à l’Université de Californie, Los Angeles.Depuis septembre 1979 Professeur de Sciences Politiques à l’Université de Princeton (Chaire IBM).


Jacques TabourotNé le 6 juillet 1945.

Mandat et nombre d’actions AXA :Dates de début et de fin de mandat : 21 avril 2004 - AG 2008.Date du 1er mandat : 21 avril 2004.Membre du Comité Financier AXA.Nombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2005 : 55.403.

Etudes :Expert comptable diplômé par l’Etat.DES de droit privé de la faculté de Droit de Paris.Institut Droit des Affaires de la faculté de Droit de Paris.

Carrière :1972 - 1978 Auditeur chez Deloitte, puis chez Frinault Fiducaire.1978 - 1986 Adjoint au Directeur comptable puis Directeur comptable du Secours.1986 - 2003 Responsable de la consolidation d’AXA puis Directeur Plan Budget Résultats du Groupe AXA.Depuis le 1er avril 2003 Cadre de réserve.1990 - 2005 Chargé de cours de comptabilité et d’analyse financière au magistère Banque et Finance

de l’Université Panthéon-Assas Paris II.Depuis avril 2004 Membre du Conseil de Surveillance AXA, représentant les salariés-actionnaires.

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FONCTIONS AU COURS DES 5 DERNIERES ANNEES DU NOUVEAU MEMBRE PROPOSE A LA NOMINATION PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DU 4 MAI 2006

Norbert Dentressangle

Fonction principale :Président-Directeur Général de Financière Norbert DentressangleNé le 9 juillet 1954

Nombre d’actions AXA :Nombre d’actions AXA détenues au 14 février 2006 : 1.400.

Mandats au 20 janvier 2006 Président-Directeur Général :Financière Norbert Dentressangle.Président du Conseil de Surveillance :Groupe Norbert Dentressangle.FINAIXAM.Directeur Général :SOFADE (SAS).Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :SEB.Sogebail.Emin-Leydier (SAS).Représentant permanent :Financière Norbert Dentressangle au Conseil de Financière Egnatia.

Mandats exercés au cours des 5 dernières annéesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Siparex Croissance.Egnatia.Michaux Gestion SA.Lafuma.Société Nouvelle d'Alimentation Philippe Potin - SNAPP.Représentant permanent :Financière Norbert Dentressangle au Conseil de Via Location.

Carrière :– A créé en 1979 le Groupe Norbert Dentressangle, spécialisé dans le transport et la logistique, dont il a été le Président

jusqu’en 1998 ; il exerce aujourd’hui les fonctions de Président du Conseil de Surveillance du Groupe Norbert Dentressangle.– Président du Conseil d’Administration et Directeur Général de Financière Norbert Dentressangle, holding familial qui,

outre une participation majoritaire dans le GROUPE NORBERT DENTRESSANGLE, détient des participations dans dessociétés des secteurs immobiliers, industriels et services aux entreprises, depuis sa création en 1988.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESG.C.T. Assemblées

Immeuble Tolbiac - 75450 Paris Cedex 09

vivre confiant