la place des chiffres dans le montage d’un lbo : quelles sont les bonnes pratiques en matière de...

La place des chiffres dans le montage d’un LBO :

Quelles sont les bonnes pratiques en matière de Business

Plan et d’évaluation ?

Commission Transmission Conférence 02.02.2010

Business Plan et Evaluation

Le point de vue

du Chef d’entreprise

Thierry Luthi

CEGID / DFCG

Principes clés et process

Structure & Composantes

Le point de vue du « consommateur »

Conclusion

SommaireLe Chef

d’entreprise

Principes clés

… la traduction de réflexions stratégiques à horizon moyen terme(3 ans, cycle de vie des produits, cycle d’investissement, ...)avec des révisions annuelles,

… des orientations stratégiques ciblées, définies par la Direction Généraleet exécutées par les Directions opérationnelles,

…un mode opératoire et des restitutions simplifiés et cibléssur les structures opérationnelles (Business Unit),entités juridiques et sur les Leviers Clés de la Performance opérationnelle et financière,

... quelques variables de simulations,

… des hypothèses et des résultats attendus clairement identifiés,

… une méthodologie partagée.

Le Chef d’entreprise

ProcessLe Chef d’entreprise

Structure & ComposantesPérimètre des indicateurs clés autres composantes

Activité Chiffre d’affaires

Marge brute

Distinction flux cash/non cash

Point mort Fixe/Variable

Le Chef d’entreprise

Structure & ComposantesParamètre de sensibilité

Résultats PérimètreAutres flux

Le Chef d’entreprise

Structure & ComposantesParamètre de sensibilité

Les taux... AutreVE vs FCF(dette nette)

Le Chef d’entreprise

Le point de vue du « consommateur »

… toujours associer les présentations business« management presentation » et leur traduction chiffrée

… replacer le business plan dans son contexte(pourquoi a-t-il été fait ?)

‐ investissement interne, externe‐ endettement‐ motivation managers‐ impairment test …

… avoir de la mémoire (engagements passés et réalisations)notamment lors de phase d’investissementet donc de décalage cash out / cash in?

Toujours garder des marges de manœuvresurtout si il y a des enjeux de cash out

Le Chef d’entreprise

Conclusion

plusieurs cycles dans l’entreprise pour aborder les prévisions(budget : court terme, re prévisions et ajustement :très court terme, contextuel et prioritaire, Plan moyen terme) :un support de trop ?

… différents objectifs et lecteurs

… le business plan comme l’illustration de la stratégieet de son exécution : pas une fin en soit,mais permet de décider et de piloter

… et donc orienter la construction sur l’ensembledes leviers opérationnels et les indicateurs qui en découle, les autres composantes (sensibilité de taux, …) ne sont que pour les experts

… ne pas hésiter à se faire peur (stress test) si cela conforteles hypothèses, mais peut on toujours faire partager celles-ciau risque justement de faire peur

Le Chef d’entreprise

Business Plan et Evaluation

Le point de vue de

l’évaluateur

Christophe VELUT

Président A3E

■ Dans business plan,… il y a business:

► Traduction chiffrée d’une stratégie,

► Au-delà des chiffres, … il y a des hypothèses, qui doivent être formalisées,

► Vision du futur: où je veux / peux être dans 5 ans, et comment je veux / peux y aller.

■ L’évaluateur ne fait pas le business plan:

► Le BP est la responsabilité de la société,

► Il doit être validé par la direction,

► Il doit reposer sur un processus courant.

L’Evaluateur

■ L’évaluateur ne certifie pas un business plan:

► Il apprécie la fiabilité du processus de gestion (fiabilité des comptes, processus budgétaire, reporting, analyse des écarts B / R,…),

► Il vérifie la cohérence des hypothèses retenues (cohérence passé / présent / futur: stratégie de rupture / continuité, gestion des paliers de développement, cohérence stratégie / performances,…),

► Il challenge les hypothèses avec les données du marché et du secteur (tendance d’évolution du secteur, positionnement concurrentiel,…),

… à la date d’évaluation et dans le contexte économique existant à cette date.

L’Evaluateur

■ Le BP, un modèle qui doit être top:

• ce n’est pas le tableau qui donne de la valeur à l’entreprise,

■ l’effet « corbeille de la mariée »,

■ Le BP, une partie de cash-cash:

► générer du résultat, c’est bien,

► …. générer du cash, c’est mieux ( beaucoup de sociétés n’ont pas d’outils de gestion du BFR et de trésorerie; connaissance de la trésorerie excédentaire; connaissance de la trésorerie moyenne / normative; connaissance des leviers d’améliorations; prise en compte des conditions de financement dans la variation de BFR / EBITDA). La société a-t-elle les moyens de financer sa croissance?

► Importance des modalités de financement de l’acquisition.

L’Evaluateur

■ Au-delà des chiffres, l’évaluateur doit identifier:

► Les hypothèses clés (key assumptions),

► Les facteurs de risques et d’incertitude,

► Les value drivers,

► Les facteurs de sensibilité (données actuarielles et opérationnelles).

■ Au-delà des chiffres, l’évaluateur doit prendre du recul et apprécier:

► La cohérence globale des évolutions (CA, EBITDA, BFR, investissements),

► Si le scénario de développement retenu par la société est réalisable,

► Le niveau minimal de flux qui permet de supporter la valeur (logique point mort).

L’Evaluateur

■ Faut-il encore établir un business plan en période de crise?

► oui, plus que jamais, mais à certaines conditions (capacité financière de « passer la crise »,…),

► cf dernière lettre trimestrielle A3E (www.a3e-lyon.fr),

■ Impacts nombreux de la crise:

► Risques d’erreurs plus importants (cumul non justifié des risques,….),

► Timing et ampleur de la reprise / impact des rattrapages (investissements,…),

► Fourchette de valeurs,

► …

L’Evaluateur

Business Plan et Evaluation

Le point de vue de l’auditeur

Arnaud Vergnole

Advance Capital

Premiers contactsL’Auditeur

De la feuille Excel montée rapidement …

L’Auditeur

… au modèle complexe multi-scénarii

Premiers contacts

■ Il y a Business Plan et Business Plan

► Excel, le meilleur ami / ennemi du BP

► Contexte : que me présente-t-on (management case, best case, worst case) ?

► Que couvre le Business Plan ?

► Quel est le degré de fiabilité, en général, des projections ?

L’auditeur appréhende le BPL’Auditeur

■ Il y a Business Plan et Business Plan

■ Les contraintes de l’auditeur

► La connaissance du secteur d’activité

► L’accès à l’information / à l’entreprise / aux interlocuteurs / aux concurrents

► Le temps / le budget imparti

L’auditeur appréhende le BPL’Auditeur

■ Il y a Business Plan et Business Plan

■ Les contraintes de l’auditeur

■ Identifier les hypothèses clefs de construction : les KEY DRIVERS

► Prendre du recul par rapport à la modélisation

► Unités de base / données input

► Quelles sont les hypothèses internes / externes / macro / micro ?

L’auditeur appréhende le BPL’Auditeur

■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter

L’auditeur teste le Business PlanL’Auditeur

■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter

■ Raccrocher les wagons avec les tendances historiques► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec les données passées ?

L’auditeur teste le Business PlanL’Auditeur

■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter

■ Raccrocher les wagons avec les tendances historiques► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec les données passées ?

■ Confronter le BP à des données externes► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec celles des « autres » ?

L’auditeur teste le Business PlanL’Auditeur

■ Démonter le moteur, pour mieux le remonter

■ Raccrocher les wagons avec les tendances historiques► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec les données passées ?

■ Confronter le BP à des données externes► Les hypothèses du BP sont-elles cohérentes avec celles des « autres » ?

■ Mesurer la capacité de l’entreprise à implanter le BP► L’entreprise a-t-elle la capacité de mettre en œuvre le BP ?

L’auditeur teste le Business PlanL’Auditeur

■ Les mesures de sensibilité

L’auditeur teste le Business PlanL’Auditeur

€ en milliers

Incidence sur les cash flow prévisionnels de l’évolution du cours du baril de pétrole

■ Valider un Business Plan ?

► On ne dit pas : « la probabilité que les résultats projetés soient atteints est forte »

► On dit : « les hypothèses prises en compte pour l’établissement des projections semblent raisonnables »

L’auditeur juge puis présente le Business Plan

L’Auditeur

■ Valider un Business Plan ?

► On ne dit pas : « la probabilité que les résultats projetés soient atteints est forte »

► On dit : « les hypothèses prises en compte pour l’établissement des projections semblent raisonnables »

■ Le Business Plan est-il présentable en l’état à l’investisseur / au banquier ?► Ne présenter que les états de restitution

► Adopter un format standard

► Rassurer ou inquiéter ? Avant tout hiérarchiser

► Ne pas tout dire / tout présenter

L’auditeur juge puis présente le Business Plan

L’Auditeur

■ Les Cash Flow► Souvent oubliés, ou négligés

► Si les CAPEX prévisionnels ne posent en général pas de problème, le BFR est le plus difficile à appréhender

L’auditeur complète le Business PlanL’Auditeur

■ Les Cash Flow► Souvent oubliés, ou négligés

► Si les CAPEX prévisionnels ne posent en général pas de problème, le BFR est le plus difficile à appréhender

■ Les synergies avec un acquéreur industriel

■ La capacité à financer le LBO / les remontées de trésorerie

■ Le passage des covenants bancaires

■ Raccorder les tuyaux avec la situation actuelle

L’auditeur complète le Business PlanL’Auditeur

Business Plan et Evaluation

Le point de vue de l’Investisseur

Franck Urbanski

EVOLEM

■ Le Business Plan: outil de sélection

► Il n’existe pas de mauvais Business Plan

► Les Business Plans ne sont pas faits pour être atteints

► Le Business Plan permet à l’Investisseur:

► De mesurer l’ambition du projet

► D’apprécier la cohérence des hypothèses

► D’établir un lien entre passé, présent et futur

l’Investisseur

■ Le Business Plan: outil d’évaluation

L’opération d’investissement passe toujours par une phase d’évaluation financière. En matérialisant les hypothèses de création de valeur, le Business Plan permet d’établir les bases:

► Du prix de transaction (cession)

► De la valorisation pré-money (capital développement)

l’Investisseur

■ Le Business Plan: support technique

Le cas des LBO (cession)

Le Business Plan en lien avec la stratégie de développement (investissements, BFR ..) renseigne sur le niveau prévisionnel maximum disponible pour l’endettement sans obérer le projet économique;

► En se déclinant ensuite entre un « Best Case » et un « Worst Case », le Business Plan permet de mesurer la sensibilité du modèle économique de l’entreprise.

► Définition d’un « point mort de LBO » et des hypothèses de financement de l’acquisition (rapport Dette Senior / Equity)

l’Investisseur

■ Le Business Plan: support technique

Le Capital Développement (renforcement des fonds propres)

Définition de la valeur (valeur dite « Pré-Money)

► Acceptation de tout ou partie des hypothèses de développement et donc de création de valeur.

► Gestion de la valorisation dans la durée selon l’atteinte de points de passage du Business Plan au travers d’outils hybrides (obligations convertibles notamment).

l’Investisseur

Business Plan et Evaluation

L’approche bancaire.

Gilles Bourquin

BP2L

le Business Plan, facteur clé :

De la réflexion stratégique menée par l’entreprise (groupe)∆ synthèse des actions et des moyens à mettre en œuvre pour atteindre les objectifs fixés sur une période déterminée.

D’une communication personnalisée (base d’échange)

De la conduite de l’avenir (le plus probable) de l’entreprise (révisions)

Parfois en contradiction avec les aspects confidentiels de la vie de l’entreprise.

« Alchimie de compétences »Le BanquierLe Banquier

L’analyse de la banque porte sur l’ensemble de la documentation, et notamment sur le BP. L’étude se focalise:

Sur la dimension de la réflexion stratégique Sur les différents paramètres susceptibles de faire varier significativement la

valeur du projet Sur les conditions de réalisation ou de non réalisation Sur l’élaboration de plans de substitution. Sur les points (+/-) de l’entreprise : (matrice SWOT, …) Sur la flexibilité du modèle (organisations, moyens…) Sur la cohérence des hypothèses (fonction des données H/ E).

Le BP doit favoriser la compréhension de l’historique de l’entreprise et permettre de se projeter avec réalisme dans le futur.

Le Banquier Le BP, clé de compréhension

∆ Regard critique de la banque si la valorisation est « maximisée »sur l’exercice précédent l’opération.

La banque recherchera notamment : Les marges de manœuvre potentielles, Les paramètres récurrents (CA, marges, carnet de commandes)

En fonction de la perception du projet, des tests sont réalisésnotamment sur :

Des cas dégradés et sur la sensibilité des variables clés (CA, marges, cash etc…)

Le BFR et son évolution, l’incidence des investissements, l’existence de réserves distribuables, la trésorerie nette au closing (1-2 ans) …

Le caractère récurrent de la capacité de l’entreprise à faire face au service de la dette, (notamment sur l’historique)

Le BanquierLe BP , élément d’appréciation de la valeur et de la cohérence du projet

La dégradation des modèles n’est pas systématique :

Des BP seront dégradés (Ecarts, Manques de précisions, Intensité capitalistique du projet, montages agressifs, etc...)

D’autres cas où le Management Case est retenu en l’état.

Le degré de résistance du modèle déterminera les conditions du financement (marges, commissions, covenants, Engagements…)

Une attention particulière est portée aux réunions de présentation ou d’informations des managers.

Etapes importantes pour la validation: de la dimension humaine du projet. de la capacité à démontrer le réalisme du projet et de la capacité à le

mener à bien.

Le BanquierResistance du BP et aspects managériaux dans le processus de décision

Business Plan et Evaluation

MERCI DE VOTRE ATTENTION

PLACE AUX QUESTIONS…