4 rapport bce

RapportBCE4T

SOMMAIRE

Revue de l’année 2

Le trimestre en un coup d’œil 5

Rapport de gestion 8

Analyse des résultats financiers 10

Gestion financière et des capitaux 21

Événements récentsconcernant les litiges 27

Risques susceptibles de toucher nos activités 28

Nos conventionscomptables 38

États financiers consolidés 40

Notes complémentaires 43

3 février 2004

Bell CanadaEntreprisesRapport auxactionnairesQuatrièmetrimestre2003

Marge du BAIIA2002 2003

7 42

6

39,0 %38,3 %

Activités annuaires

BAIIAen millions $

7 355

7 04

4

311

2002 2003

Bénéfice par action

2,66 $

1,02 $

1,64

$

1,90 $

Gain sur la vente des activités annuaires, autres gains/pertes de placement, charge pour dépréciation et frais de restructuration

2

Connexions clients■ SERVICES SANS FIL . Le nombre total de nos abonnés des services cellulaires et SCP

a augmenté de 514 000 en 2003, soit de 13,2 %, pour s’établir à 4 412 000.

■ INTERNET HAUTE VITESSE. Le nombre de nos abonnés du service Internet haute vitessepar ligne d’accès numérique (DSL) a augmenté de 372 000 en 2003, soit de 34 %,pour s’établir à 1 482 000.

■ SERVICES DE TÉLÉVISION PAR SATELLITE. Le nombre d’abonnés à nos services deradiodiffusion directe (SRD) a augmenté de 83 000 en 2003, soit de 6,4 %, pour s’établir à 1 387 000.

■ SERVICES D’ACCÈS AU RÉSEAU (SAR) . Le nombre de nos lignes SAR a diminué de103 000, ou 0,8 %, pour s’établir à 13,1 millions.

Produits d’exploitation ■ Nos produits d’exploitation de 2003 se sont établis à 19 056 millions $ comparativement

à 19 186 millions $ en 2002. Cette variation des produits d’exploitation reflète essentielle-ment la vente de nos activités annuaires survenue à la fin de novembre 2002. Si nousexcluons de nos résultats de 2002 les produits d’exploitation tirés de nos activitésannuaires et l’incidence de la décision sur le plafonnement des prix pour les cinq premiersmois de 2003, nos produits d’exploitation de 2003 auraient augmenté de 2,3 %.

Bénéfice d’exploitation et BAIIA(1)

■ En 2003, notre bénéfice d’exploitation s’est établi à 4 052 millions $, en hausse de 18,5 %par rapport au bénéfice d’exploitation de 3 419 millions $ enregistré en 2002.

■ Notre BAIIA de 2003 s’est chiffré à 7 426 millions $ comparativement à un BAIIA de7 355 millions $ en 2002. Notre marge du BAIIA a augmenté de 0,7 point de pourcentagepour s’établir à 39,0 %.

■ Si nous excluons des résultats de 2002 le BAIIA de nos activités annuaires et l’incidencede la décision sur le plafonnement des prix pour les cinq premiers mois de 2003, notreBAIIA de 2003 aurait augmenté de 6,3 % et notre marge du BAIIA aurait progressé de 1,5 point de pourcentage.

Bénéfice net /Bénéfice par action■ En 2003, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires s’est chiffré à 1 744 millions $

ou 1,90 $ par action ordinaire. En 2002, le bénéfice net attribuable aux actions ordinairess’était élevé à 2 342 millions $ ou 2,66 $ par action ordinaire. Le bénéfice net de 2002 a été considérablement plus élevé que celui de 2003, principalement en raison du gaindécoulant de la vente de nos activités annuaires, partiellement contrebalancé par les fraisde restructuration et les charges pour dépréciation.

■ BCE a obtenu un rendement des capitaux propres attribuables aux actions ordinaires(2)

de 15,1 % pour 2003.

(1 %)

NAS Sans fil

ExpressVu

SAR

DSL

6 %

34 %

Croissance des connexions(% d’augmentation entre 2002 et 2003)

13 %


2002 2003

19 0

56

Produits d’exploitationen millions $

18 6

85

19 186501

Revue de l’année

(1) Le BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) n’a pas de définition normalisée en vertu des PCGR du Canada; ilest donc improbable qu’il soit comparé avec des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Voir la rubrique intituléeMesures financières non définies par les PCGR, à la page 9, pour obtenir plus de renseignements sur un rapprochement duBAIIA avec le bénéfice d’exploitation.

(2) Le rendement des capitaux propres attribuables aux actions ordinaires correspond au bénéfice net attribuable aux actionsordinaires en pourcentage de la moyenne des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires.

3

(850

)

2002 2003

149 1

626

2 65

5

Après les dividendes

Avant les dividendes

Flux de trésorerie disponiblesen millions $

Dépenses en immobilisations■ Pour l’ensemble de l’exercice, les dépenses en immobilisations, de 3 179 millions $,

ont diminué de 14,8 % par rapport à celles de 2002 et, en pourcentage des produitsd’exploitation, elles se sont améliorées, passant de 19,4 % en 2002 à 16,7 %.

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et flux de trésorerie disponibles (3)

■ Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont totalisé 6 015 millions $ en 2003,soit une augmentation de 37 % par rapport à 4 378 millions $ l’exercice précédent.

■ Les flux de trésorerie disponibles, totalisant 1 626 millions $ en 2003, ont représenté une importante augmentation par rapport aux flux de trésorerie disponibles négatifs de850 millions $ en 2002, ce qui reflète l’augmentation des liquidités générées par lesactivités d’exploitation, les remboursements d’impôts et la réduction du total desdividendes, principalement attribuable au fait que Bell Canada ne verse plus de dividendesà SBC Communications Inc. (SBC) par suite du rachat, par BCE, de la participationindirecte de 20 % de SBC dans Bell Canada.

■ L’amélioration de nos flux de trésorerie disponibles a contribué à la diminution de notreratio de la dette nette par rapport au capital investi, lequel est passé de 48,4 % au31 décembre 2002 à 43,8 % au 31 décembre 2003.

Agir selon nos priorités

Établir la norme en matière de protocole Internet (IP)■ L’industrie de télécommunications traverse actuellement une période de profond

bouleversement qui l’amène à passer des multiples réseaux de prestation des services auxcommunications IP. Lors de la Conférence d’orientation de BCE tenue en décembre, nousavons annoncé notre plan pluriannuel visant à nous placer à l’avant-garde du changementdans l’industrie et à établir la norme dans l’univers IP tout en continuant de tenir nosengagements, qui sont l’innovation, la simplicité, le service et la discipline financière.

■ Nous continuerons également de faire converger nos efforts sur les stratégies, dévoiléesprécédemment, de nos secteurs des consommateurs, des petites et moyennes entrepriseset des grandes entreprises.

Innovation■ Des progrès majeurs ont été réalisés en 2003 dans la poursuite de nos objectifs en matière

d’innovation. En voici quelques-uns :

– Une entente avec Microsoft Corporation (Microsoft) conclue le 16 juin 2003 en vue de la création d’un portail co-marqué et de la prestation d’une combinaison unique deservices Microsoft de pointe aux clients au cours du deuxième trimestre de 2004

– L’utilisation de la technologie de téléphonie IP de Nortel Networks (Nortel) et la créationdu centre d’innovation Bell Canada et Nortel Networks afin d’accélérer le lancement desnouveaux services multimédias et de téléphonie IP annoncés le 8 septembre 2003

Intensité du capital (%)

2002 2003

3 73

1

3 17

9

16,7 %

19,4 %

Dépenses en immobilisationsen millions $

(3) Le terme flux de trésorerie disponibles n’a pas de définition normalisée en vertu des PCGR du Canada; il est donc improbablequ’il puisse être comparé avec des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Voir la rubrique intitulée Mesuresfinancières non définies par les PCGR, à la page 9, pour en savoir plus et la rubrique intitulée Sommaire des flux de trésorerie,à la page 21, pour un rapprochement des flux de trésorerie disponibles avec les flux de trésorerie liés aux activitésd’exploitation. Les flux de trésorerie disponibles représentent les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation aprèsdéduction du total des dividendes, des dépenses en immobilisations et des autres activités d’investissement.

4

– L’entente de collaboration avec Microsoft conclue le 9 octobre 2003 pour tester etdéployer des canaux de télévision standard et haute définition, de la programmation surdemande et de l’interactivité sur le réseau à large bande de Bell en utilisant la nouvelletechnologie IPTV de Microsoft

– Notre annonce, le 20 octobre 2003, sur l’utilisation prochaine des unités distantes à haute densité DSL de Lucent Technologies, localement, pour étendre la zone decouverture des services Internet Sympatico haute vitesse; l’utilisation de sa plate-formeIP pour faire évoluer nos services de messagerie vocale

– Notre annonce, le 16 décembre 2003, sur l’acquisition de la technologie de réseauoptique de Nortel Networks pour accélérer la mise en œuvre de services IP et la créationd’un Centre d’innovation en technologie optique pour accélérer la mise en œuvre denouvelles solutions optiques orientées IP

– Nos démonstrations pratiques des services d’hébergement de la téléphonie IP et duservice téléphonique résidentiel sur IP (VoIP) lors de la Conférence d’orientation de BCEtenue le 17 décembre 2003. Le service d’hébergement de la téléphonie IP pour lesgrandes entreprises devrait être lancé sur le marché au troisième trimestre de 2004;quant aux services résidentiels VoIP, les essais techniques se poursuivent actuellement.

– Plus récemment, soit le 19 janvier 2004, Bell Canada et Cisco Systems Canada (Cisco)ont annoncé leurs plans en vue d’accélérer la création, la commercialisation et lalivraison d’une gamme complète de services IP qui permettront aux moyennes etgrandes entreprises de tirer tous les avantages d’un réseau IP intégrant les technologiesdonnées, voix et vidéo. Par suite de cette alliance, Bell accroîtra la capacité de sonréseau et orientera ses investissements en fonction d’un unique réseau de prestation de services IP-système de commutation multiprotocole avec étiquetage des flux (MPLS) à l’échelle nationale.

Simplicité et service■ Nous avons réalisé des progrès importants dans notre effort visant à rendre les choses plus

faciles pour nos clients en 2003. Des initiatives comme notre système interactif de réponsevocale « Émilie », les centres d’appels spécialisés pour les clients qui déménagent, lelancement d’une facture unique, et la réduction des délais de prestation du serviceInternet haute vitesse pour les entreprises ont amélioré le service à la clientèle. Par ailleurs,le lancement de nouveaux services, comme le Service numéro unique et le service desauvegarde ont simplifié la vie de nos clients.

■ Le 25 septembre 2003, Bell Canada a lancé Le Forfait de Bell, qui combine les servicessans fil, Internet et de télévision par satellite en un simple forfait pour les clients qui optentpour le service interurbain de Bell Canada. Depuis son lancement, Le Forfait de Belldépasse toutes les attentes, avec plus de 70 000 ventes conclues au 31 décembre 2003.

5

Connexions clients■ SERVICES SANS FIL . Nous avons accru le nombre de nos abonnés des services sans fil

de 189 000 ce trimestre, les ajouts aux plans de services postpayés plus rentables ayantreprésenté 83 % des ajouts. Le taux de désabonnement par mois pondéré de 1,4 % pour le quatrième trimestre a représenté une amélioration de 0,3 point de pourcentage d’unexercice à l’autre, tout en demeurant stable comparativement au trimestre précédent. Notretaux de désabonnement des services postpayés, de 1,2 %, s’est amélioré de 0,2 point depourcentage comparativement au taux de 1,4 % enregistré au quatrième trimestre de 2002.

■ INTERNET HAUTE VITESSE. Nos activités liées au service Internet haute vitesse DSL ont vus’ajouter 91 000 abonnés ce trimestre. Les abonnements aux services à valeur ajoutéeSympatico ont augmenté de 68 000 pour atteindre un total de 287 000 à la fin de 2003.

■ SERVICES DE TÉLÉVISION PAR SATELLITE. Le nombre d’abonnés à nos services SRD aaugmenté de 35 000 ce trimestre, comparativement à des ajouts nets de 83 000 auquatrième trimestre de 2002, ce qui reflète un ralentissement de la croissance du marchéde la télévision numérique en général comparativement à l’exercice précédent, l’incidencedes majorations de tarifs appliquées plus tôt cette année et la poursuite de la mise enœuvre des mesures contre le piratage.

■ SERVICES D’ACCÈS AU RÉSEAU (SAR) . Le nombre de lignes SAR en service a diminué de 37 000 ce trimestre, ce qui s’explique principalement par les pertes découlant de laconcurrence et par l’effet de substitution tant en ce qui a trait aux services sans fil qu’auxservices Internet haute vitesse.

Produits d’exploitation■ Nos produits d’exploitation du quatrième trimestre de 2003 se sont établis à 4 910 millions $

par rapport aux produits d’exploitation de 5 045 millions $ de 2002, reflétant essentiellementla vente de nos activités annuaires survenue à la fin de novembre 2002. Si nous excluons de nos résultats de 2002 les produits d’exploitation tirés de nos activités annuaires afin decomparer le rendement sous-jacent de nos activités poursuivies, nos produits d’exploitationdu quatrième trimestre de 2003 auraient diminué de 0,9 % ou 44 millions $.

■ La diminution de 44 millions $ des produits d’exploitation tirés de nos activités poursuiviesest imputable à la baisse des produits d’exploitation de Bell Canada, partiellement com-pensée par une augmentation de 14,1 % des produits d’exploitation de CGI. Ce trimestre,les produits d’exploitation de Bell Canada tirés de ses activités poursuivies ont été de 1,8 %inférieurs à ceux du quatrième trimestre de 2002, par suite de la faiblesse continue dumarché ainsi que des pressions de la concurrence pour ce qui est des unités d’affaires des grandes entreprises et de gros ainsi que de l’objectif, poursuivi de manière plusméthodique, qui consiste à signer des contrats générant des marges plus élevées. Plusparticulièrement, l’unité d’affaires des grandes entreprises a mis l’accent sur la réductiondu volume des contrats de câblage d’accès en ne concluant plus de nouveaux contratsgénérant des marges minimes et s’est retirée des activités de câblage électrique, entraînantainsi une baisse de 46 % des produits d’exploitation du quatrième trimestre liés à cesactivités. De plus, l’unité d’affaires de gros a abandonné intentionnellement certainscontrats d’appels internationaux à marges minimes, ce qui s’est traduit par une baisse de34 % des produits d’exploitation du quatrième trimestre liés à ces services. Il en est résultéune baisse des produits d’exploitation découlant des services interurbains, des données etdes ventes d’équipements terminaux ainsi que des autres produits d’exploitation de cesunités, mais également une amélioration des marges. La diminution des produitsd’exploitation de nos unités d’affaires des grandes entreprises et de gros a plus queneutralisé la croissance des produits d’exploitation de notre unité des consommateurs, de16,0 % pour les services sans fil, de 14,2 % pour les services de radiodiffusion directe etde 17 % pour les services d’accès Internet, par rapport au quatrième trimestre de 2002.

Sans fil 189 4 412

DSL 91 1 482

ExpressVu 35 1 387

SAR (37) 13 051

T4 03Ajouts nets

Connexions au31 décembre 03

Connexionsen milliers


T4 02 T4 03

4 91

0

Produits d’exploitationen millions $

5 045

4 95

491

Le trimestre en un coup d’œil

6

Bénéfice d’exploitation et BAIIA■ Ce trimestre, notre bénéfice d’exploitation s’est établi à 971 millions $, ce qui représente

une croissance de 324 millions $ ou 50 % par rapport à la période correspondante del’exercice précédent. Le bénéfice d’exploitation s’est accru en raison de la réduction desfrais de restructuration et autres frais et de l’augmentation du BAIIA, mais cette progressiona été partiellement neutralisée par l’amortissement plus élevé et par la comptabilisationd’une charge nette au titre des avantages sociaux au lieu d’un crédit net.

■ Au quatrième trimestre de 2003, notre BAIIA s’est chiffré à 1 854 millions $ par rapport au BAIIA de 1 807 millions $ au quatrième trimestre de 2002. Notre marge du BAIIA aprogressé de 2,0 points de pourcentage pour s’établir à 37,8 %, ce qui témoigne del’amélioration des produits d’exploitation des services sans fil et des SRD, de l’accentcontinu mis sur la productivité, de la diminution des coûts d’acquisition liée à la baisse des activations brutes et de l’importance accrue accordée à la signature de contrats plusavantageux au sein des unités d’affaires des grandes entreprises et de gros; cetteamélioration a été en partie contrebalancée par la perte au chapitre du BAIIA de nosactivités annuaires.

■ Si nous excluons de nos résultats de 2002 le BAIIA de nos activités annuaires afin demesurer la croissance de nos activités poursuivies, notre BAIIA du quatrième trimestre de2003 aurait augmenté de 6,1 % et notre marge du BAIIA aurait progressé de 2,5 points de pourcentage.

■ Nous poursuivons nos progrès en matière de simplification de nos activités en mettant en œuvre des initiatives d’amélioration de la productivité comme notre système interactifde réponse vocale « Émilie » et les centres d’appels spécialisés pour les clients quidéménagent. Ces initiatives contribuent à nos gains de productivité en aidant à réduire les coûts tout en améliorant le service à la clientèle.

Bénéfice net /Bénéfice par action■ Au quatrième trimestre de 2003, le bénéfice net attribuable aux actions ordinaires s’est

chiffré à 386 millions $ ou 0,41 $ par action ordinaire, par rapport à un bénéfice net de 1 696 millions $ ou 1,88 $ par action ordinaire pour le trimestre correspondant del’exercice précédent, ce qui reflète une baisse de 1 310 millions $ ou 1,47 $ par actionordinaire.

■ Cette baisse reflète des gains nets de 1 363 millions $ ou 1,49 $ par action qui ont étéconstatés au quatrième trimestre de 2002. Ces gains comprenaient :– un gain net de 1 826 millions $ tiré de la vente des activités annuaires– un montant de 505 millions $ au titre d’avantages fiscaux et d’ajustements découlant de

la vente de Téléglobe.

Ces gains ont été partiellement contrebalancés par :– les frais de restructuration et autres frais après impôts de 251 millions $ découlant

principalement du programme de rationalisation de Bell– une charge de 527 millions $ au titre de la dépréciation de l’écart d’acquisition relative

à Bell Globemedia et au placement d’Aliant dans Xwave– une réduction de valeur de 190 millions $ de divers investissements et placements de

portefeuille.

■ Les résultats du quatrième trimestre de 2003 comprennent des pertes nettes de19 millions $, ou 0,01 $ par action, au titre de la restructuration et d’autres frais de30 millions $, partiellement neutralisés par des gains nets sur placements de 11 millions $.

Bénéfice par action

Gain sur la vente des activités annuaires, autres gains/pertes de placement, charge pour dépréciation et frais de restructuration

T4 02 T4 03

0,42 $(0,01 $)

1,49 $

0,39 $

1,88 $

0,41 $

Marge du BAIIAT4 02 T4 03

1 85

437,8 %

35,8 %


BAIIA en millions $

1 807

1 74

8

59

7

■ L’amélioration du bénéfice, de 72 millions $ ou 0,03 $ par action ce trimestre, estattribuable au rendement de l’exploitation. Même si les produits d’exploitation ont diminuécomparativement à l’exercice précédent, nos efforts accrus visant à recruter des clientsplus rentables et notre amélioration continue au chapitre de la productivité ont entraîné desmarges plus élevées.

Dépenses en immobilisations■ Au quatrième trimestre, les dépenses en immobilisations de 1 083 millions $ totalisaient

22,1 % des produits d’exploitation, en hausse contre 21,1 % au quatrième trimestre del’exercice précédent, traduisant le fait que les dépenses en immobilisations sonthabituellement plus élevées au quatrième trimestre.

■ Le secteur Bell Canada a représenté une tranche de 991 millions $ du total des dépensesen immobilisations au quatrième trimestre de 2003, dont environ 50 % est lié aux secteursde croissance et aux initiatives en matière d’amélioration de la productivité, notamment lesservices sans fil, IP/large bande, DSL et la modernisation de la facturation.

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation et flux de trésorerie disponibles■ Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation, totalisant 1 610 millions $ au

quatrième trimestre de 2003, représentent une augmentation de 472 millions $comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent, ce qui reflètel’incidence positive des variations du fonds de roulement et des économies d’impôts en espèces.

■ Les flux de trésorerie disponibles, totalisant 192 millions $ au quatrième trimestre de 2003,ont représenté une augmentation importante par rapport aux flux de trésorerie disponiblesnégatifs de 360 millions $ au quatrième trimestre de 2002, ce qui reflète :– l’augmentation de 472 millions $ des liquidités générées par les activités d’exploitation – la réduction de 103 millions $ du total des dividendes, principalement attribuable au fait

que Bell Canada ne verse plus de dividendes à SBC.

■ Avant le versement des dividendes sur actions ordinaires, nos flux de trésoreriedisponibles, de 451 millions $, soutenaient avantageusement la comparaison avec les fluxde trésorerie disponibles négatifs de 89 millions $ enregistrés à la période correspondantede l’exercice précédent.

■ L’amélioration de nos flux de trésorerie disponibles a contribué à l’atteinte d’un ratio de la dette nette par rapport au capital investi de 43,8 % au 31 décembre 2003, en baisse par rapport à 44,9 % au 30 septembre 2003.

Analyse détaillée des résultatsVeuillez vous reporter au rapport de gestion commençant à la page 8 du présent rapportpour une analyse plus détaillée de la situation financière et des résultats d’exploitation de BCE pour le trimestre et la période de douze mois terminés le 31 décembre 2003, de même que pour obtenir une description des risques qui pourraient toucher nos activités.

Intensité du capital (%)

T4 02 T4 03

1 06

6

1 08

3

22,1 %21,1 %

Dépenses en immobilisationsen millions $

(360

)

T4 02 T4 03

(89)

192

451

Après les dividendes

Avant les dividendes

Flux de trésorerie disponiblesen millions $

Rapport de gestionDans le présent rapport de gestion (rapport), les expressions nous, notre/noset BCE désignent BCE Inc., ses filiales, ses coentreprises et ses placementsdans des sociétés sous influence notable. Bell Canada, Aliant Inc. (Aliant), la Société en commandite Bell ExpressVu (Bell ExpressVu) et leurs filiales et placements dans des sociétés sous influence notable sont désignéscomme le secteur Bell Canada.

Le présent rapport traite des activités, du rendement et de la situationfinancière de BCE pour les trimestres (T4) et les périodes de douze mois(ensemble de l’exercice) terminés les 31 décembre 2003 et 2002. Veuillezvous reporter aux états financiers consolidés non vérifiés commençant à la page 40 lorsque vous lirez ce rapport. Des renseignements additionnels sur BCE, y compris notre notice annuelle pour l’exercice terminé le31 décembre 2002, sont présentés sur notre site Web, à www.bce.ca et sur SEDAR, à www.sedar.com.

Tous les montants présentés dans ce rapport sont en millions de dollarscanadiens, sauf indication contraire.

INFORMATION SECTORIELLENous exerçons nos activités au sein de quatre secteurs d’exploitation :Bell Canada, Bell Globemedia, BCE Emergis et BCE Investissements. Nossecteurs d’exploitation sont organisés par produits et services, selon la façondont nous classons nos activités aux fins de planification et d’évaluation dela performance. En plus d’analyser nos résultats financiers consolidés dansle présent rapport, nous analysons également les résultats d’exploitation de chacun de ces secteurs d’exploitation. Nous croyons ainsi fournir aulecteur une analyse des résultats mieux organisée et plus nuancée reflétantla perception de la Direction. Veuillez vous reporter à la note 2 des notescomplémentaires accompagnant les états financiers consolidés pour obtenirplus de renseignements.

CESSIONS D’ENTREPRISESAu cours des deux dernières années, nous avons cédé un certain nombrede nos entreprises, ou avons approuvé des plans en bonne et due formevisant leur cession. Ces entreprises incluaient :■ Téléglobe Inc. (Téléglobe), qui a été vendue le 31 décembre 2002■ Bell Canada International Inc. (BCI), qui sera liquidée une fois que tous

ses actifs auront été cédés et que tous les litiges dont elle fait l’objetauront été tranchés

■ Les activités annuaires de Bell Canada, qui ont été vendues ennovembre 2002

■ Le secteur des entreprises en émergence d’Aliant, dont les actifs ont étévendus en 2003

■ Le secteur des communications à distance d’Aliant, qui comprenait leplacement d’Aliant dans Stratos Global Corporation (Stratos). Stratos a étévendue en décembre 2003

■ Les activités de BCE Emergis dans le secteur de la santé aux États-Unis(US Health), dont la plupart devraient être vendues en mars 2004.

Toutes ces cessions d’entreprises ont été traitées comme des activitésabandonnées, sauf la vente des activités annuaires.

Le traitement de ces cessions d’entreprises comme des activitésabandonnées implique que nous avons retraité les résultats financiers detous les exercices antérieurs afin d’exclure les résultats de ces entreprises.Ils ont plutôt été présentés séparément dans les états financiers consolidéset analysés individuellement dans le rapport.

Étant donné que la vente de nos activités annuaires en novembre 2002n’a pas été traitée comme une activité abandonnée, nos résultats financiersantérieurs à cette date n’ont pas été retraités pour exclure les résultats decette entreprise. À certains endroits dans le présent rapport, nous avonsprésenté une comparaison de nos résultats déclarés réels (qui comprennentles résultats de nos activités annuaires jusqu’en novembre 2002) ainsiqu’une comparaison excluant les résultats de cette entreprise. Nous avonspris cette décision dans le but d’aider le lecteur à évaluer le rendement denos activités poursuivies (qui excluent les activités annuaires).

Veuillez vous reporter à la rubrique Analyse des résultats financiers duprésent rapport pour obtenir plus de renseignements sur l’incidence que cescessions d’entreprises ont eue sur nos résultats d’exploitation, notre situationfinancière et nos flux de trésorerie.

DÉCISION DU CRTC SUR LE PLAFONNEMENT DES PRIXEn mai 2002, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunicationscanadiennes (CRTC) a publié une décision (décision sur le plafonnementdes prix) exigeant des réductions de tarifs pour certains services, décisionqui a entraîné une baisse des produits d’exploitation au cours des cinqpremiers mois de 2003 comparativement à la période correspondante de2002. À certains endroits dans le présent rapport, nous avons présenté unecomparaison de nos résultats déclarés réels, qui reflètent l’incidence de la décision sur le plafonnement des prix sur nos produits d’exploitation aucours des cinq premiers mois de 2003, ainsi qu’une comparaison excluantcette incidence. Nous avons pris cette décision dans le but d’aider le lecteurà évaluer notre rendement avant l’incidence de la décision sur le plafon-nement des prix.

AU SUJET DES DÉCLARATIONS PROSPECTIVESOn dit d’une déclaration qu’elle est prospective lorsqu’elle utiliseles connaissances actuelles pour faire une déclaration touchantl’avenir.

On remarque à l’occasion dans ces déclarations l’utilisation determes comme prévoir, croire, s’attendre à, viser, avoir l’intentionde, chercher à, objectif, prévision, cible ainsi que de temps et de modes comme le conditionnel et le futur.

Le présent rapport de gestion contient des déclarationsprospectives sur les objectifs, les stratégies, la situation financière,les résultats d’exploitation et les activités de BCE.

Ces déclarations sont de nature « prospective » parce qu’ellessont fondées sur nos attentes actuelles au sujet des marchés danslesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses.

Il est important de savoir que :■ dans le présent rapport trimestriel aux actionnaires, les

déclarations prospectives décrivent nos attentes en date du3 février 2004

■ nos résultats réels peuvent différer de façon importante de nos attentes si des risques connus ou inconnus touchent nosactivités ou si nos estimations ou nos hypothèses se révèlentinexactes. Par conséquent, nous ne pouvons garantir laréalisation des déclarations prospectives

■ les déclarations prospectives ne tiennent pas compte de l’effetque pourraient avoir sur nos activités des transactions ou deséléments non récurrents annoncés ou survenant après que cesdéclarations sont faites. Par exemple, elles ne tiennent pascompte de l’incidence des ventes d’actifs, des réductions devaleur d’actifs, des monétisations, des fusions, acquisitions ouautres regroupements d’entreprises ou des transactions, nid’autres frais

■ nous n’avons pas l’intention de mettre à jour ces déclarationsprospectives et nous ne nous engageons aucunement à lesmettre à jour, même si de nouveaux renseignements deve-naient disponibles à la suite d’événements futurs, ou pour touteautre raison.

Les risques qui pourraient faire en sorte que nos résultats réelsdiffèrent de façon importante de nos attentes actuelles sontdécrits au sein du présent rapport et, plus particulièrement, à larubrique Risques susceptibles de toucher nos activités, com-mençant à la page 28.

8

9

Mesures financières non définies par les PCGR

BAI IALe terme BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) n’a pasde définition normalisée en vertu des PCGR du Canada; il est donc impro-bable qu’il puisse être comparé avec des mesures similaires présentées pard’autres émetteurs. Nous le définissons comme les produits d’exploitationmoins les charges d’exploitation, c’est-à-dire comme le bénéfice d’exploita-tion avant l’amortissement, (la charge nette) le crédit net au titre desavantages sociaux et les frais de restructuration et autres frais. Le BAIIA estprésenté de manière constante d’une période à l’autre.

Nous estimons que le BAIIA est une mesure importante, car il nouspermet d’évaluer le rendement d’exploitation de nos activités permanentes,avant l’incidence de l’amortissement, (de la charge nette) du crédit net autitre des avantages sociaux et des frais de restructuration et autres frais.Nous excluons l’amortissement et (la charge nette) le crédit net au titre desavantages sociaux étant donné que ces éléments sont essentiellementfonction des méthodes comptables et des hypothèses utilisées par unesociété, ainsi que de facteurs hors exploitation comme le coût historique desimmobilisations et le rendement de la caisse des régimes de retraite d’unesociété. Nous excluons les frais de restructuration et autres frais parce qu’ilssont de nature transitoire.

Le BAIIA nous permet de comparer notre rendement d’exploitation demanière constante. Nous estimons également que le BAIIA est utilisé parcertains investisseurs et analystes pour évaluer la capacité d’une sociétéd’assurer le service de sa dette et de satisfaire à d’autres obligations depaiement, et qu’il constitue la base d’une mesure d’évaluation courantedans l’industrie des télécommunications.

Le BAIIA ne doit pas être interprété comme l’équivalent des flux detrésorerie nets provenant des activités d’exploitation. Le bénéfice d’exploita-tion est la mesure du bénéfice selon les PCGR du Canada la plus compa-rable. Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA avec lebénéfice d’exploitation, sur une base consolidée et par secteurd’exploitation :

Activités deBell BCE la Société Données

Bell Globe- BCE Investis- et autres consolidées(en millions $) Canada media Emergis sements activités de BCE

T4 2003BAIIA 1 731 83 6 91 (57) 1 854Amortissement (742) (14) (10) (34) 14 (786)(Charge nette) crédit net au

titre des avantages sociaux (46) (3) – – 3 (46)Frais de restructuration

et autres frais (13) – (38) – – (51)Bénéfice (perte) d’exploitation 930 66 (42) 57 (40) 971T4 2002BAIIA 1 690 72 10 71 (36) 1 807Amortissement (734) (16) (12) (28) 17 (773)(Charge nette) crédit net au

titre des avantages sociaux 9 – – – (1) 8 Frais de restructuration

et autres frais (302) – – – (93) (395)Bénéfice (perte) d’exploitation 663 56 (2) 43 (113) 647

Activités deBell BCE la Société Données

Bell Globe- BCE Investis- et autres consolidées(en millions $) Canada media Emergis sements activités de BCE

Ex. 2003BAIIA 7 001 233 15 347 (170) 7 426Amortissement (2 970) (60) (46) (126) 55 (3 147)(Charge nette) crédit net au

titre des avantages sociaux (181) (6) – – 12 (175)Frais de restructuration

et autres frais (14) – (38) – – (52)Bénéfice (perte) d’exploitation 3 836 167 (69) 221 (103) 4 052Ex. 2002BAIIA 7 079 180 (29) 287 (162) 7 355Amortissement (2 894) (67) (58) (121) 58 (3 082)(Charge nette) crédit net au

titre des avantages sociaux 38 (3) – – (2) 33 Frais de restructuration

et autres frais (675) – (119) – (93) (887)Bénéfice (perte) d’exploitation 3 548 110 (206) 166 (199) 3 419

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLESLe terme flux de trésorerie disponibles n’a pas de définition normalisée en vertu des PCGR du Canada; il est donc improbable qu’il puisse êtrecomparé avec des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs.Nous le définissons comme les flux de trésorerie provenant des activitésd’exploitation après les dépenses en immobilisations, le total des dividendeset les autres activités d’investissement. Les flux de trésorerie disponiblessont présentés de manière constante d’une période à l’autre.

Nous considérons les flux de trésorerie disponibles comme un importantindicateur de la solidité financière et du rendement de nos activités, car ilsrévèlent les fonds disponibles pour rembourser la dette et réinvestir dansl’entreprise. Nous estimons que les flux de trésorerie disponibles sontégalement utilisés par certains investisseurs et analystes pour évaluer uneentreprise et ses actifs sous-jacents.

Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation sont la mesurefinancière selon les PCGR du Canada la plus comparable. Un rapproche-ment des flux de trésorerie disponibles et des flux de trésorerie provenantdes activités d’exploitation, sur une base consolidée, est présenté à lapage 21 du présent rapport.

10

Produits d’exploitation% de % de

(en millions $) T4 2003 T4 2002 variation Ex. 2003 Ex. 2002 variation

Secteur Bell Canada 4 281 4 450 (3,8 %) 16 698 17 102 (2,4 %)Bell Globemedia 375 379 (1,1 %) 1 363 1 290 5,7 %BCE Emergis 77 86 (10,5 %) 316 346 (8,7 %)BCE Investissements 316 282 12,1 % 1 218 1 064 14,5 %Activités de la Société et

autres activités (139) (152) 8,6 % (539) (616) 12,5 %

Total des produits d’exploitation 4 910 5 045 (2,7 %) 19 056 19 186 (0,7 %)

LES PRODUITS D’EXPLOITATION DE BCE ONT DIMINUÉ DE2,7 %; EN EXCLUANT LES PRODUITS D’EXPLOITATION DESACTIVITÉS ANNUAIRES, CE RECUL SE SERAIT ÉTABLI À 0 ,9 % ■ Au quatrième trimestre de 2003, nos produits d’exploitation

se sont établis à 4 910 millions $, une baisse de 2,7 % compa-rativement à la période correspondante de l’exercice précédent,ce qui traduit la baisse des produits d’exploitation du secteurBell Canada, de Bell Globemedia et de BCE Emergis, partielle-ment compensée par la croissance des produits d’exploitation deBCE Investissements. Pour l’ensemble de l’exercice, nos produitsd’exploitation se sont établis à 19 056 millions $, une baisse de0,7 % traduisant la baisse des produits d’exploitation du SecteurBell Canada et de BCE Emergis, partiellement compensée par lacroissance des produits d’exploitation de Bell Globemedia et deBCE Investissements. En excluant les résultats de nos activitésannuaires en 2002 et l’incidence de la décision sur le plafon-nement des prix du CRTC, qui prévoit des réductions de prix surdivers services et a entraîné une baisse des produits d’exploita-tion pour les cinq premiers mois de 2003, les produits d’exploita-tion de BCE auraient diminué de 0,9 % ce trimestre et auraientaugmenté de 2,3 % pour l’ensemble de l’exercice.

■ Les produits d’exploitation du secteur Bell Canada ont diminué de 169 millions $ pour s’établir à 4 281 millions $ ce trimestrepar rapport à la période correspondante de l’exercice précédent.Ce résultat reflète une diminution de 91 millions $ imputable à la vente de nos activités annuaires en novembre 2002 et une diminution de 78 millions $ découlant de nos activitéspoursuivies.

■ La baisse enregistrée ce trimestre est la conséquence de lafaiblesse continue du marché ainsi que des pressions de la con-currence pour ce qui est des unités d’affaires des grandes entre-prises et de gros ainsi que de l’objectif, poursuivi de manière plusméthodique, qui consiste à signer des contrats de meilleurequalité générant des marges plus élevées. Il en a résulté unebaisse des produits d’exploitation découlant des services inter-urbains, des données et des ventes d’équipements terminauxainsi que des autres produits de ces unités. La diminution desproduits d’exploitation de nos unités d’affaires des grandes entre-prises et de gros a neutralisé la croissance de notre unité desconsommateurs, particulièrement dans les services sans fil,d’accès Internet haute vitesse et SRD.

Analyse des résultats financiers■ Pour l’ensemble de l’exercice, les produits d’exploitation du

secteur Bell Canada ont diminué de 404 millions $ pour s’établirà 16 698 millions $ par rapport à 2002. Ce résultat reflète unebaisse de 501 millions $ découlant de la vente de nos activitésannuaires et une baisse de 61 millions $ imputable à la décisionsur le plafonnement des prix, partiellement compensées par uneaugmentation de 158 millions $ de nos activités poursuivies.Cette augmentation de 158 millions $ est attribuable à notre unitédes consommateurs, qui a enregistré une croissance des con-nexions clients et des produits d’exploitation tirés des servicessans fil, d’accès Internet haute vitesse et SRD contrebalançant la baisse des produits d’exploitation des ventes d’équipementsterminaux et divers,des services interurbains et des donnéesd’affaires et de gros.

■ Les produits d’exploitation de Bell Globemedia se sont établis à 375 millions $ au quatrième trimestre, soit 1,1 % de moinsqu’à la période correspondante de 2002, ce qui traduit le fait que la croissance soutenue de la publicité télédiffusée a éténeutralisée par la faiblesse du marché de la publicité imprimée. Pour l’ensemble de l’exercice, les produits d’exploitation deBell Globemedia ont augmenté de 5,7 % pour s’établir à1 363 millions $, ce qui reflète un solide horaire de télévision et une amélioration du marché de la publicité télédiffusée.

■ BCE Emergis a enregistré une baisse de ses produits d’exploi-tation de 10,5 % ce trimestre et de 8,7 % pour l’ensemble de l’exercice, surtout à cause de la diminution des produitsd’exploitation tirés de l’entente de distribution avec Bell Canadapour des produits traditionnels et autres produits non essentielset abandonnés.

■ BCE Investissements a enregistré des produits d’exploitation de 316 millions $ ce trimestre et de 1 218 millions $ pourl’ensemble de l’exercice, ce qui représente des hausses de12,1 % et de 14,5 %, respectivement. Dans chaque cas, ceshausses traduisent essentiellement l’acquisition de Cognicase Inc.(Cognicase) par le groupe CGI Inc. (CGI) en janvier 2003.

Secteur Bell Canada

LES PRODUITS D’EXPLOITATIONDES SERVICES LOCAUX ETD’ACCÈS ESSENTIELLEMENTINCHANGÉS ■ Les services locaux et d’accès

sont demeurés essentiellementau même niveau ce trimestre,s’établissant à 1 563 millions $comparativement à 1 564 mil-lions $ au quatrième trimestrede 2002. La légère baisse des produits d’exploitation découle dela diminution des services d’accès au réseau (SAR), partiellementcompensée par les gains découlant des fonctions des servicesÉtoiles et des plans d’assurance et d’entretien. En outre, lademande accrue de services d’interconnexion fournis auxsociétés concurrentes a également favorisé l’amélioration desproduits d’exploitation ce trimestre.

Produits d’exploitation du secteur Bell Canada(Ensemble de l’exercice)

Services locaux et d’accès

Services interurbains

Services de données

Services sans fil

Services SRD

Autres

6 %

36 %

15 %15 %

23 %

5 %

11

■ Pour l’ensemble de l’exercice,les produits d’exploitation ontatteint 6 105 millions $, enbaisse de 24 millions $ compa-rativement à la période corre-spondante de l’exercice précé-dent. Cette baisse est principale-ment imputable à la décision surle plafonnement des prix.

■ La décision sur le plafonnementdes prix prévoit des réductionsdes tarifs facturés pour certainsservices aux entreprises et ser-vices fournis à des concurrents. Cette situation a entraîné unebaisse des produits d’exploitation de 25 millions $ au cours descinq premiers mois de l’exercice comparativement à la périodecorrespondante de l’exercice précédent. En excluant l’incidencede la décision sur le plafonnement des prix au cours des cinqpremiers mois de 2003, les produits d’exploitation des serviceslocaux et d’accès pour l’ensemble de l’exercice auraient étéessentiellement inchangés comparativement à l’exerciceprécédent.

■ Le nombre de lignes SAR en service a fléchi de 103 000 ou0,8 % par rapport au quatrième trimestre de 2002, en raison des pressions continues exercées par la croissance de l’accèsInternet haute vitesse qui atténue le besoin d’une deuxième lignetéléphonique, des pertes découlant de la concurrence et descompressions de personnel chez nos clients, et des clients qui se tournent vers le service sans fil au détriment du service télé-phonique sur fil. Le nombre de lignes SAR de consommateurs en service a fléchi de 62 000 ou 0,7 %, tandis que le nombre de lignes SAR d’affaires en service a reculé de 41 000 ou 0,9 %d’un exercice à l’autre.

LES PRODUITS D’EXPLOITATIONDES SERVICES INTERURBAINSONT DIMINUÉ DE 5,2 % ■ Les produits d’exploitation des

services interurbains se sontétablis à 602 millions $ pour letrimestre, en baisse de 5,2 %par rapport à l’exercice précé-dent. Pour l’ensemble de l’exer-cice, les produits d’exploitationse sont établis à 2 487 mil-lions $, une diminution de3,6 % par rapport à l’exerciceprécédent. Ces diminutions reflètent les pressions de la concur-rence dans les marchés des services interurbains pour les clientsd’affaires et de gros, ainsi que la réduction des paiements derèglement. En outre, pour l’ensemble de l’exercice, des réduc-tions de prix de 9 millions $ au cours des cinq premiers mois de2003 liées à la décision sur le plafonnement des prix ont con-tribué à la baisse globale des produits d’exploitation.

■ Bien que les tarifs facturés aux consommateurs se soientaméliorés en raison de diverses initiatives en matière de tarifica-tion mises de l’avant depuis le dernier exercice, ils ont été par-tiellement contrebalancés par une réduction du volume desminutes de conversation des clients de résidence, ce qui reflètela concurrence exercée par les fournisseurs de services inter-urbains non traditionnels.

■ Le volume des minutes de conversation interurbaines des clientsd’affaires et de gros a diminué ce trimestre, traduisant les pres-sions de la concurrence ainsi que l’objectif, poursuivi de manièreplus méthodique, qui consiste à signer des contrats générant desmarges plus élevées. Pour l’ensemble de l’exercice, le volumedes minutes de conversation interurbaines des clients d’affaireset de gros a augmenté, mais les prix ont diminué à cause despressions de la concurrence.

■ Dans l’ensemble, le volume des minutes de conversation a baisséà 4 685 millions ce trimestre, ou 6,3 %, comparativement auquatrième trimestre de 2002. La baisse du volume des minutesde conversation ce trimestre a été compensée seulement en par-tie par l’augmentation du produit moyen par minute (PMPM) de1,7 %, ou 0,002 $, lequel s’est établi à 0,122 $.

■ Pour l’ensemble de l’exercice, le volume des minutes de conver-sation a augmenté de 0,5 %, mais il a été neutralisé par la baissede 1,6 % du PMPM, qui s’est établi à 0,124 $, alors qu’il était de0,126 $ en 2002.

LES PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICES SANS FIL ONT AUGMENTÉ DE 16 % GRÂCE À DE FORTES ADDITIONS D’ABONNÉS POUR LES SERVICES POSTPAYÉS

Croissance des produits d’exploitation et du nombre d’abonnés ■ Les produits d’exploitation des

services sans fil se sont établis à674 millions $ ce trimestre et à2 526 millions $ pour l’ensem-ble de l’exercice, ce qui représente des augmentations de 16,0 %et de 14,7 % par rapport aux mêmes périodes de l’exerciceprécédent. Ces augmentations découlent de la croissance de13,2 % du nombre d’abonnés et de la hausse du produit moyenpar unité.

■ Les ajouts nets, de 189 000 au quatrième trimestre, ont étéinférieurs aux ajouts nets, de 215 000 au quatrième trimestre de2002. Cette baisse reflète notre décision d’obtenir des clients plustôt dans l’exercice et de favoriser un meilleur équilibre entre lacroissance et la rentabilité en ripostant de manière méthodiqueaux initiatives de nos concurrents. Pour l’ensemble de l’exercice,les activations nettes ont atteint 514 000, en hausse de 62 000par rapport à l’exercice précédent. L’amélioration du niveau desatisfaction de la clientèle illustre la grande qualité de notre ser-vice et la valeur de l’éventail de nos produits et services, con-tribuant davantage à notre croissance, malgré les pressionssoutenues de la concurrence.

Produits d’exploitation des services sans filen millions $

T4 02 T4 03Abonnés (en milliers)

4 412

3 898

581 67

4

T4 02 T4 03

635

602

Produits d’exploitation des services interurbainsen millions $

Minutes d’interurbain (en millions)

4 6855 000

T4 02 T4 03

1 56

4

1 56

3

Produits d’exploitation des services locaux et d’accèsen millions $

Lignes SAR (en milliers)

13 05113 154

12

■ Notre clientèle totale d’abonnésdes services cellulaires et SCP aété portée à 4 412 000 abonnésà la fin du quatrième trimestre.En incluant les abonnés du ser-vice de téléavertissement, notreclientèle totale des services sansfil totalisait 4 936 000 abonnés.

■ Avec 83 % des activationsnettes ce trimestre, et 80 %pour l’ensemble de l’exercice,provenant des plans de servicespostpayés, nous avons terminél’exercice avec 76 % de notre clientèle totale des services cellu-laires et SCP constituée d’abonnés des services postpayés, enhausse contre 75 % à la fin du quatrième trimestre de 2002.

Produit moyen par abonné (PMA) ■ Le PMA total s’est établi à 50 $ ce trimestre et à 48 $ pour

l’ensemble de l’exercice, en hausse de 3 $ et de 1 $, respective-ment, par rapport aux mêmes périodes de l’exercice précédent,grâce à l’augmentation du PMA des plans de services postpayéset à la hausse du nombre d’abonnés des services postpayés enpourcentage du nombre total d’abonnés. L’augmentation desproduits d’exploitation découlant des services à valeur ajoutée,comme le Centre de messages et l’afficheur, des services interur-bains et des services de données, de même qu’une plus grandeutilisation de ces services, a entraîné une hausse de 3 $ par moisdu PMA des plans de services postpayés ce trimestre par rapportau quatrième trimestre de l’exercice précédent. Le PMA desplans de services prépayés, qui s’élève à 12 $, a augmenté de2 $ ce trimestre comparativement à la période correspondante del’exercice précédent, reflétant la hausse des produits d’exploita-tion tirés des services à valeur ajoutée et des services dedonnées.

Désabonnement ■ Le taux de désabonnement par mois pondéré s’est amélioré,

s’établissant à 1,4 % au quatrième trimestre et pour l’ensemblede l’exercice, contre 1,7 % pour les périodes correspondantesrespectives de l’exercice précédent. Le taux de désabonnementdes services postpayés s’est amélioré de 0,2 point de pourcen-tage par rapport au trimestre précédent, pour s’établir à 1,2 %, et il s’est amélioré de 0,2 point de pourcentage pour l’ensemblede l’exercice, ce qui indique le maintien d’un niveau élevé desatisfaction de la clientèle.

Services de données sans fil■ Le service Internet mobile a enregistré 190 millions de recher-

ches ce trimestre, une hausse de 11,8 % comparativement autrimestre précédent, et de 92 % comparativement au quatrièmetrimestre de 2002. Pour l’ensemble de l’exercice, le serviceInternet mobile a enregistré 653 millions de recherches, soit67 % de plus que durant la même période en 2002. Le nombred’utilisateurs du service Internet mobile s’est accru de 8 % parrapport au troisième trimestre de 2003, pour s’établir à 2,1 mil-lions, et de 45 % par rapport au quatrième trimestre de 2002.

LA DÉPRIME CONTINUE DES MARCHÉS DES GRANDESENTREPRISES ET DE GROSENTRAVE LA CROISSANCESOLIDE DES PRODUITS D’EXPLOITATION DES SERVICESDE DONNÉES DESTINÉS AUX CONSOMMATEURS

Croissance des produits d’exploitation ■ Les produits d’exploitation des

services de données se sontétablis à 972 millions $ au quatrième trimestre de l’exercicecourant, en baisse de 5,1 % comparativement au quatrièmetrimestre de l’exercice précédent, surtout à cause de la déprimecontinue du marché et des résultats solides au quatrièmetrimestre de 2002, plus précisément en ce qui a trait aux ventesde câblage et d’équipements terminaux. Pour l’ensemble del’exercice, les produits d’exploitation ont atteint 3 791 millions $,soit une augmentation de 0,6 % par rapport à l’exercice précé-dent. Pour l’ensemble de l’exercice, la décision sur le plafon-nement des prix a entraîné une réduction de 27 millions $ desproduits d’exploitation des services de données relativement auxréductions des tarifs facturés tant pour les services d’accès auréseau numérique que pour les services d’accès au réseaunumérique concurrentiel à partir de juin 2002.

■ Les produits d’exploitation des services de données destinés auxconsommateurs, qui ont progressé de 17,0 % ce trimestre et de20,7 % pour l’ensemble de l’exercice, traduisent la forte crois-sance de notre clientèle des forfaits Sympatico.

■ Les produits d’exploitation des services de données d’affaires ontdiminué de 8,5 % ce trimestre, mais ont augmenté de 0,5 %pour l’ensemble de l’exercice, comparativement aux périodes cor-respondantes de l’exercice précédent, reflétant la déprime conti-nue du marché, les résultats solides au quatrième trimestre de 2002, surtout en ce qui a trait aux ventes de câblage et d’équipements terminaux, ainsi qu’une approche plus métho-dique en matière de recrutement de clients afin d’accroître larentabilité. L’unité d’affaires des grandes entreprises a réduit levolume des contrats de câblage d’accès en ne concluant plus denouveaux contrats générant des marges minimes et s’est retiréedes activités de câblage électrique, entraînant ainsi une baisse de 46 % des produits d’exploitation du quatrième trimestre liés à ces activités. Les produits d’exploitation des services de don-nées d’affaires ont aussi subi l’incidence négative de la concur-rence dans les prix, de la décision sur le plafonnement des prixet du revirement dans la composition des produits, les servicesde données traditionnels étant remplacés par des nouveauxservices de données. La baisse des produits d’exploitation desservices traditionnels a été partiellement compensée par lacroissance des services Internet haute vitesse pour les petites et moyennes entreprises et par la croissance des services IP/largebande et des services de gestion réseau, qui procurent tous auxclients un meilleur rapport qualité-prix.

T4 02 T4 03

Consommation Affaires et gros

1 024972

Produits d’exploitation des services de données en millions $

Services prépayés Services postpayés

T4 02 T1 03 T2 03 T3 03 T4 03

215

70

131 124

189

Ajouts nets d’abonnés des services sans fil en milliers

13

■ Les produits d’exploitation des services de données de gros ontreculé de 9,4 % ce trimestre et de 16,2 % pour l’ensemble del’exercice, cette activité étant demeurée faible à cause des fac-teurs prix et volume. En outre, les résultats pour l’ensemble del’exercice reflètent l’incidence de la décision sur le plafonnementdes prix.

Forte croissance du nombre d’abonnés à Internet haute vitesse■ Le nombre d’abonnés à Internet

haute vitesse a augmenté de91 000 ce trimestre et de372 000 pour l’ensemble del’exercice, pour atteindre un totalde 1 482 000. Le nombre totald’abonnés des services de bases’établissait à 869 000 à la finde l’exercice courant, compa-rativement à 957 000 à la fin de 2002.

■ Bell Canada a obtenu 68 000 nouveaux abonnements aux servi-ces à valeur ajoutée Sympatico, comme les services Antivirus etCoupe-feu ce trimestre. Pour l’ensemble de l’exercice, 203 000abonnements ont été obtenus, pour un total de 287 000 abonnésau 31 décembre 2003.

■ Afin d’accroître la clientèle des services haute vitesse etd’agrémenter les moments passés par nos clients sur Internet,Bell Sympatico continue de développer et d’offrir un contenu en ligne exclusif à ses clients des services Internet haute vitesse. À titre d’exemple de contenu exclusif fourni au quatrièmetrimestre, mentionnons la webdiffusion des concertsBell Sympatico mettant en vedette des artistes canadienscélèbres et les webdiffusions NHL Snapshot présentant un som-maire des parties.

■ Au quatrième trimestre, nous avons annoncé notre intention dedoubler la vitesse du forfait Sympatico Haute vitesse, la faisantpasser de 1,5 million de bits par seconde (Mbps) à 3 Mbps.Nous avons aussi annoncé l’augmentation de la vitesse, de3 Mbps à 4 Mbps, pour nos clients du forfait Haute vitesse Ultra.

■ La place occupée par les services DSL en Ontario et au Québecs’est accrue pour atteindre 80 % des lignes résidentielles etd’affaires à la fin du quatrième trimestre de 2003, en hausse parrapport à 79 % au troisième trimestre de 2003 et 75 % il y a unan. Dans la région du Canada atlantique, les services DSL étaientofferts à 65 % des foyers à la fin du quatrième trimestre de 2003par rapport à 60 % il y a un an. En 2004, Bell Canada devraitcommencer le déploiement de nouveaux multiplexeurs d’accès à distance haute densité DSL afin d’accroître davantage la placequ’elle occupe dans le marché des services DSL.

1 110

Consommation Affaires Gros

T4 02 T1 03 T2 03 T3 03 T4 03

1 2061 287

1 3911 482

Abonnés du service Internet haute vitesse (DSL)en milliers

LES PRODUITS D’EXPLOITATIONLIÉS AUX SERVICES SRD ONTPROGRESSÉ DE 14 %

Croissance des produitsd’exploitation et du nombre d’abonnés■ Les produits d’exploitation liés

aux services SRD se sont établisà 201 millions $ au quatrièmetrimestre et à 761 millions $pour l’exercice, ce qui reflètedes augmentations de 14,2 % et de 19,3 %, respectivement,comparativement aux périodescorrespondantes de l’exerciceprécédent. Cette croissance aété alimentée par les augmenta-tions, d’un exercice à l’autre, dunombre d’abonnés et du produitmoyen par abonné. Le nombrede clients de Bell ExpressVus’est accru de 6,4 % par rap-port au quatrième trimestre de2002, ce qui porte le nombretotal de clients à 1 387 000.

■ Les ajouts nets ont totalisé 35 000 ce trimestre et 83 000 pourl’ensemble de l’exercice, en baisse dans les deux cas contre desajouts de 83 000 et de 235 000 pour les périodes correspon-dantes de 2002. Cette situation reflète un ralentissement marquéde la demande sur le marché de la télévision numérique engénéral, les majorations de tarifs appliquées plus tôt cette annéeet la poursuite de la mise en œuvre de mesures contre lepiratage.

■ Au cours du quatrième trimestre, Bell ExpressVu a commencé à proposer des engagements en vertu de contrats de un an et de deux ans dans le but de fidéliser la clientèle et d’améliorerla qualité de nos abonnés. Une part d’environ 90 % des nou-veaux clients recrutés au quatrième trimestre ont signé descontrats d’une durée de un an ou de deux ans.

Produit moyen par abonné (PMA)■ Le PMA par mois a augmenté de 5 $ pour s’établir à 48 $ au

quatrième trimestre et de 2 $ pour s’établir à 46 $ pour l’ensem-ble de l’exercice, comparativement aux périodes correspondantesde l’exercice précédent. Ces hausses reflètent les frais d’accès de2,99 $ pour tous les clients, qui ont pris effet le 28 avril 2003, etles majorations de 2 $ à 3 $ de certains blocs déterminés de pro-grammation d’émissions en vigueur depuis le 1er février 2003,partiellement contrebalancée par la baisse des produits d’ex-ploitation découlant des services de télé à la carte.

1 30

4

T4 02 T1 03 T2 03 T3 03 T4 03

1 31

7

1 33

5

1 35

2

1 38

7

Abonnés de Bell ExpressVuen milliers

Produits d’exploitation de Bell ExpressVu en millions $

T4 02 T4 03

176 20

1

14

Désabonnement■ Le taux de désabonnement par mois, de 1,0 % ce trimestre et de

1,1 % pour l’ensemble de l’exercice, représente une hausse parrapport à 0,9 % et à 1,0 %, respectivement, aux périodes corres-pondantes de 2002, surtout à cause des majorations de tarifsappliquées plus tôt cette année et des nouvelles initiatives anti-piratage amorcées au troisième trimestre de 2003. Le taux dedésabonnement du quatrième trimestre représente cependantune amélioration considérable par rapport au taux de 1,4 % autroisième trimestre de l’exercice courant, ce qui s’explique par lesinitiatives préventives prises pour fidéliser les clients.

VENTES D’ÉQUIPEMENTS TERMINAUX ET DIVERS ■ Les produits d’exploitation tirés des ventes d’équipements ter-

minaux et divers ont atteint 269 millions $ ce trimestre, en baissede 29 % par rapport à la période correspondante de l’exerciceprécédent. Pour l’ensemble de l’exercice, les produits d’exploita-tion ont totalisé 1 028 millions $, soit 19,8 % de moins qu’en2002. Ces diminutions reflètent essentiellement l’incidence dufléchissement des ventes en gros de minutes d’interurbainsinternationaux, du recul des ventes d’équipements terminauxtéléphoniques ainsi que de la facturation réduite des tierces par-ties en matière d’installation de réseaux. L’unité d’affaires de grosa abandonné intentionnellement certains contrats d’appels inter-nationaux à marges minimes, ce qui s’est traduit par une baisse de 34 % des produits d’exploitation du quatrième trimestre liés à ce service.

Bell GlobemediaLA VIGUEUR DES PRODUITSD’EXPLOITATION DE LA PUBLICITÉ TÉLÉDIFFUSÉE AU QUATRIÈME TRIMESTRE EST CONTREBALANCÉE PAR LA FAIBLESSE DU MARCHÉ DE LA PUBLICITÉ IMPRIMÉE ■ Au quatrième trimestre, les

produits d’exploitation deBell Globemedia se sont établisà 375 million $, en baisse de1,1 % par rapport au quatrième trimestre de 2002. Cette diminu-tion est principalement imputable à la léthargie du marché de lapublicité imprimée. Pour l’ensemble de l’exercice, les produitsd’exploitation se sont établis à 1 363 millions $, soit une augmen-tation de 5,7 % par rapport à l’exercice précédent, alimentée parla forte croissance des produits d’exploitation de la publicitétélédiffusée.

■ CTV Inc. (CTV) a maintenu un horaire de télévision solide, quicompte 13 des 20 émissions les plus prisées de la saison. Lesproduits d’exploitation de la publicité télédiffusée ont augmentéde 8 % ce trimestre et de 15 % pour l’ensemble de l’exercicecomparativement aux périodes correspondantes de l’exerciceprécédent, grâce aux excellentes cotes d’écoute et à un solidemarché de la publicité télédiffusée.

T4 02 T4 03

379 375

Publicité Abonnés Production et divers

Produits d’exploitation de Bell Globemedia en millions $

■ Les produits d’exploitation de la publicité imprimée ont diminuéde 11 % ce trimestre et de 2 % pour l’ensemble de l’exercicecomparativement à 2002. Les marchés de la publicité nationaleet par petites annonces ont chuté fortement ce trimestre, enparticulier dans le secteur de l’équipement automobile, ce qui a touché les résultats du trimestre et ceux enregistrés pourl’ensemble de l’exercice.

■ La diffusion payée du journal The Globe and Mail en semainedemeure élevée, reflétant une avance de 29 % sur le NationalPost, selon un rapport du Audit Bureau of Circulation(4) publiéau quatrième trimestre.

BCE EmergisLES PRODUITS D’EXPLOITATIONDE BCE EMERGIS ONT DIMINUÉDE 10,5 % ■ BCE Emergis a inscrit des pro-

duits d’exploitation de 77 mil-lions $ ce trimestre, en baisse de10,5 % par rapport au quatrièmetrimestre de 2002. Pour l’ensem-ble de l’exercice, les produits se sont établis à 316 millions $,soit 8,7 % de moins que ceux de 2002. Dans chaque cas, la baisse était principalementimputable à des produits d’exploitation moins importants tirés del’entente de distribution avec Bell Canada pour des produits tradi-tionnels et autres produits non essentiels et abandonnés.

BCE Investissements■ Les produits d’exploitation de BCE Investissements ont augmenté

de 12,1 %, pour s’établir à 316 millions $ ce trimestre, et de14,5 %, pour s’établir à 1 218 millions $ pour l’ensemble del’exercice, ce qui reflète principalement la croissance des pro-duits d’exploitation de CGI.

■ La quote-part de BCE dans les produits d’exploitation de CGI aaugmenté de 14,1 %, pour s’établir à 211 millions $ ce trimestre,et de 19,7 %, pour s’établir à 849 millions $ pour l’ensemble del’exercice, principalement à la suite de l’acquisition de Cognicaseen janvier 2003.

■ Les produits d’exploitation de Télésat ont progressé de 4,2 % cetrimestre et de 5,5 % pour l’ensemble de l’exercice, ce qui reflètesurtout la mise en service du satellite Nimiq 2 au début de 2003.

86

Solutions électro-niques en finance

Solutions électro-niques en santé

T4 02 T1 03 T2 03 T3 03 T4 03

79 82 78 77

Produits d’exploitation de BCE Emergis en millions $

(4) Le Audit Bureau of Circulation est un organisme sans but lucratif qui vérifie les chiffres sur la diffusion.

15

Bénéfice d’exploitation% de % de


Secteur Bell Canada 930 663 40,3 % 3 836 3 548 8,1 %Bell Globemedia 66 56 17,9 % 167 110 51,8 %BCE Emergis (42) (2) n.s. (69) (206) 61,7 %BCE Investissements 57 43 32,6 % 221 166 33,1 %Activités de la Société

et autres activités (40) (113) 64,6 % (103) (199) 48,2 %

Bénéfice d’exploitation 971 647 50,1 % 4 052 3 419 18,5 %

■ Le bénéfice d’exploitation a augmenté de 324 millions $ auquatrième trimestre de 2003 et de 633 millions $ pour l’ensem-ble de l’exercice, comparativement aux périodes correspondantesde l’exercice précédent. Cette hausse, principalement attribuableà la réduction des frais de restructuration et autres frais et à l’augmentation du BAIIA, a été partiellement contrebalancéepar l’amortissement plus élevé et par la comptabilisation d’unecharge, au lieu d’un crédit net, au titre des avantages sociaux.

BAIIA% de % de


Secteur Bell Canada 1 731 1 690 2,4 % 7 001 7 079 (1,1 %)Bell Globemedia 83 72 15,3 % 233 180 29,4 %BCE Emergis 6 10 (40,0 %) 15 (29) 151,7 %BCE Investissements 91 71 28,2 % 347 287 20,9 %Activités de la Société et

autres activités (57) (36) (58,3 %) (170) (162) (4,9 %)

Total du BAIIA 1 854 1 807 2,6 % 7 426 7 355 1,0 %

Le BAIIA de BCE a augmenté de 2,6 %;en excluant les activités annuaires, leBAIIA aurait inscrit une hausse de 6,1 %■ Le BAIIA consolidé de BCE a augmenté de 2,6 % pour s’établir

à 1 854 millions $ ce trimestre. La croissance a été alimentée par les gains du secteur Bell Canada, de Bell Globemedia et deBCE Investissements. En excluant les résultats de nos activitésannuaires en 2002, le BAIIA de BCE aurait augmenté de 6,1 %ce trimestre.

■ Pour l’ensemble de l’exercice, le BAIIA consolidé de BCE s’estétabli à 7 426 millions $, soit 1,0 % de plus qu’en 2002. Lacroissance a été alimentée par les gains de Bell Globemedia, deBCE Emergis et de BCE Investissements, qui ont compensé lesbaisses du BAIIA du secteur Bell Canada. Le BAIIA du secteurBell Canada a été inférieur en 2003 à cause de la vente desactivités annuaires en novembre 2002 et de la décision sur leplafonnement des prix. En excluant les résultats de nos activitésannuaires en 2002 et l’incidence de la décision sur le plafon-nement des prix pour les cinq premiers mois de 2003, le BAIIAde BCE aurait augmenté de 6,3 % pour l’ensemble de l’exercice.

Le BAIIA deBell Canada aaugmenté de 2,4 %;en excluant lesactivités annuaires, il aurait généré unehausse de 6,1 % ■ Ce trimestre, le BAIIA du

secteur Bell Canada a augmentéde 41 millions $ ou 2,4 % parrapport à la période correspon-dante de l’exercice précédent. Ce résultat reflète une croissancede 100 millions $ ou 6,1 % du BAIIA tiré des activités poursuivies(en excluant les activités annuaires que nous avons vendues en novembre 2002) et une diminution de 59 millions $ imputableà la vente de nos activités annuaires.

■ Pour l’ensemble de l’exercice, le BAIIA du secteur Bell Canada a diminué de 78 millions $ comparativement à 2002. Ce résultatreflète une croissance de 294 millions $ ou 4,3 % du BAIIA tirédes activités poursuivies (en excluant les activités annuaires quenous avons vendues en novembre 2002), une diminution de311 millions $ imputable à la vente de nos activités annuaires etune diminution de 61 millions $ découlant de la décision sur leplafonnement des prix.

■ Les augmentations de 100 millions $ et de 294 millions $ duBAIIA tiré des activités poursuivies pour le trimestre et pourl’ensemble de l’exercice, respectivement, témoignent de l’amélio-ration des produits d’exploitation tirés des services sans fil, d’ac-cès Internet et des SRD, de l’accent renouvelé sur la productivité,de la diminution des coûts d’acquisition liée à la baisse des acti-vations brutes et de l’importance encore plus grande accordée àdes contrats plus avantageux avec les unités d’affaires desgrandes entreprises et de gros.

■ Les objectifs de notre programme lié à l’amélioration de la pro-ductivité comprennent la réduction du coût unitaire des diversprocessus et matériels requis dans l’ensemble de l’entreprise.Grâce à la poursuite continue de la réduction du coût unitaire, lesvolumes importants inhérents à nos activités nous ont permis deconstater de grandes améliorations en matière de productivité.Les processus et matériels requis par nos activités sonthabituellement utilisés aux fins suivantes :– acquérir des clients (p. ex. activités liées aux ventes, commis-

sions, équipement vendu)– servir les clients existants (p. ex. centre de dépannage, entre-

tien et réparations de l’équipement, facturation)– fournir des fonctions de soutien administratif (p. ex. finances,

ressources humaines, communications).La renégociation de conventions collectives pourrait entraîner

une hausse des coûts liés à la main-d’oeuvre et des difficultésconnexes, qui pourraient prendre la forme d’arrêts de travail oud’un ralentissement du travail. Ces difficultés pourraient égalemententraîner une réduction des produits d’exploitation.


BAIIA du secteur Bell Canadaen millions $

T4 02 T4 03

1 73

11 69059

1 63

1

Marge du BAIIA

40,4 %

38,0 %

16

■ Nous réalisons des réductions du coût unitaire de plusieursfaçons, notamment :– en négociant de meilleurs prix avec nos divers fournisseurs

externes pour l’équipement, les logiciels, les fournitures et lesservices

– en optimisant les processus opérationnels en fonction desbesoins d’affaires actuels et des plus récentes fonctions SI/TI

– en faisant une meilleur utilisation des économies d’échelle.■ Notre programme de 2003 s’inspirait en grande partie de celui de

2002 quant aux cibles des initiatives d’économie de coûts, quicomprennent les centres d’appels, les services sur place, lachaîne d’approvisionnement et l’approvisionnement et le servicefournis aux clients pour ce qui est de nouveaux services commeles services Internet haute vitesse destinés aux consommateurs etles services IP/large bande.

■ En plus de réduire les coûts liés aux activités, nos diverses initia-tives en matière de productivité visent également à simplifier leschoses pour nos clients. Des initiatives comme notre systèmeinteractif de réponse vocale « Émilie » et les centres d’appelsspécialisés pour les clients qui déménagent, qui permettent àceux-ci de pouvoir s’adresser à un guichet unique pour tous leursservices Bell, contribuent à nos gains de productivité tout enaméliorant le service à la clientèle.

LE BAI IA DES SERVICES SANS FIL AUGMENTE DE 52 % ■ Le BAIIA des services sans fil,

de 229 millions $ au quatrièmetrimestre, a augmenté de78 millions $ ou 52 % par rap-port au quatrième trimestre de2002, du fait de la hausse desproduits d’exploitation découlantde la croissance du nombred’abonnés, de l’amélioration duPMA ainsi que de la baisse dunombre d’activations brutes.Pour l’ensemble de l’exercice, le BAIIA s’établit à 918 millions $, une hausse de 164 millions $ou 22 % par rapport à la période correspondante de l’exerciceprécédent reflétant la hausse des produits d’exploitationdécoulant de la croissance du nombre d’abonnés et l’améliorationdu PMA des plans de services postpayés; cette hausse a étépartiellement contrebalancée par l’augmentation des coûts d’ac-quisition totaux résultant d’un plus grand nombre d’activations en 2003.

■ Notre marge du BAIIA des services sans fil, de 34 % ce trimestreet de 36 % pour l’ensemble de l’exercice, a augmenté par rap-port à 26 % et à 34 % pour les périodes correspondantes de2002. Ces hausses importantes traduisent l’incidence positive dela croissance du nombre d’abonnés, de l’amélioration du PMA et de nos initiatives en vue de gérer la mise à niveau des combinésen ripostant de manière plus méthodique aux pressions de la concurrence.

■ Le coût d’acquisition a augmenté de 8,8 %, passant à 445 $ paractivation brute au quatrième trimestre de 2003, contre 409 $par activation brute au quatrième trimestre de l’exercice précé-dent, à cause des pressions de la concurrence et de la baisse dunombre d’activations brutes ce trimestre comparativement àl’exercice précédent. Pour l’ensemble de l’exercice, le coût d’ac-quisition s’est établi à 426 $ par activation brute, une améliora-tion de 0,7 % ou 3 $ par activation brute comparativement à lapériode correspondante de l’exercice précédent, ce qui s’expliqueprincipalement par la baisse des frais de commercialisation et depublicité liés à la hausse du nombre d’ajouts bruts et aux ventesaccrues réalisées grâce à des canaux directs.

LE BAI IA DE BELL EXPRESSVU CONTINUE DE S’AMÉLIORER ■ La perte de 21 millions $ enregistrée par Bell ExpressVu au

chapitre du BAIIA au quatrième trimestre et de 45 millions $ pourl’ensemble de l’exercice représente une amélioration sensibled’un exercice à l’autre, comparativement à la perte de 62 mil-lions $ au quatrième trimestre et de 176 millions $ pour l’ensemblede l’exercice 2002 au chapitre du BAIIA. Ces améliorations sontattribuables à la diminution des coûts d’acquisition d’abonnés liéeà la baisse des activations brutes, à l’augmentation du PMAdécoulant des majorations de tarifs appliquées plus tôt cetteannée et aux efforts continus de contrôle des coûts.

■ Le coût d’acquisition par activation brute s’est établi à 735 $ cetrimestre, en hausse par rapport à 667 $ au quatrième trimestrede 2002. Cette situation s’explique par la baisse du nombre d’ac-tivations brutes et l’augmentation des coûts du matériel, un nom-bre accru d’abonnés ayant acheté un deuxième récepteur cetrimestre, partiellement compensée par l’amélioration du pouvoird’achat liée au raffermissement du dollar canadien (nos achatsde décodeurs étant libellés en dollars américains). Pour l’ensem-ble de l’exercice, le coût d’acquisition s’est amélioré de 19 $ pours’établir à 671 $, ce qui est attribuable à l’avantage découlant del’appréciation du dollar canadien, neutralisé en partie par lahausse du pourcentage d’abonnés achetant un deuxième récep-teur et les frais de promotion de l’offre d’installation gratuite.

BAIIA des services sans filen millions $

T4 02 T4 03

229

151

Marge du BAIIA

34 %

26 %

17

Solide croissance du BAIIA pourBell Globemedia ■ Ce trimestre, le BAIIA s’est

établi à 83 millions $, soit unehausse de 15,3 % par rapportau quatrième trimestre de l’exer-cice précédent. Pour l’ensemblede l’exercice, le BAIIA s’estétabli à 233 millions $, soit29,4 % de plus que l’exerciceprécédent. Ces gains sontattribuables à l’augmentation du BAIIA découlant des activités detélédiffusion en raison d’une hausse des produits d’exploitation etd’économies réalisées grâce à la rationalisation des activités inter-actives de Bell Globemedia et au contrôle continu des coûts desactivités de la presse écrite.

Le BAIIA deBCE Emergis diminue ■ Le BAIIA de BCE Emergis s’est

établi à 6 millions $ ce trimestre,soit une baisse de 4 millions $par rapport au BAIIA de 10 mil-lions $ enregistré au quatrièmetrimestre de 2002; il s’agit d’unniveau essentiellement stableaprès ajustement pour tenircompte des frais liés à larémunération en actions, de2 millions $ ce trimestre comparativement à un montant nul auquatrième trimestre de 2002.

■ Pour l’ensemble de l’exercice, le BAIIA de BCE Emergis s’estétabli à 15 millions $, une hausse de 44 millions $ par rapport à2002. Ce résultat inclut les frais liés à la rémunération en actionsde 7 millions $ en 2003 comparativement à 6 millions $ en 2002.L’amélioration reflète également le succès continu des initiativesde compression des coûts.

BAIIA de Bell Globemediaen millions $

T4 02 T4 03

7283

Marge du BAIIA

22,1 %

19,0 %

BAIIA de BCE Emergisen millions $

T4 02 T4 03

10

6

Marge du BAIIA

7,8 %

11,6 %

18

Produits et charges hors BAIIALe tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA et dubénéfice net attribuable aux actions ordinaires pour les quatrièmestrimestres et les exercices 2003 et 2002.

(en millions $) T4 2003 T4 2002 Ex. 2003 Ex. 2002

BAIIA 1 854 1 807 7 426 7 355Amortissement (786) (773) (3 147) (3 082) (Charge nette) crédit net au titre

des avantages sociaux (46) 8 (175) 33 Frais de restructuration et autres frais (51) (395) (52) (887)

Bénéfice d’exploitation 971 647 4 052 3 419 Autres revenus 136 2 245 213 2 433 Charge pour dépréciation – (765) – (765) Intérêts débiteurs (263) (341) (1 093) (1 124)

Bénéfice provenant des activités poursuivies avant impôt 844 1 786 3 172 3 963

Impôts sur les bénéfices (340) (732) (1 136) (1 583) Part des actionnaires sans contrôle (46) (261) (191) (602)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 458 793 1 845 1 778 Activités abandonnées (58) 919 (30) 629

Bénéfice net 400 1 712 1 815 2 407 Dividendes sur actions privilégiées (14) (16) (64) (59) Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7) (6)

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 386 1 696 1 744 2 342

AMORTISSEMENTL’amortissement a été plus élevé au quatrième trimestre de 2003 et pour l’ensemble de l’exercice, comparativement aux périodescorrespondantes de 2002. Les activités suivantes ont fait augmenterl’amortissement :■ l’accroissement de l’assiette des immobilisations découlant des

dépenses en immobilisations, de la création de Bell West Inc.(Bell West) en avril 2002 et de l’acquisition de Cognicase par CGIen janvier 2003

■ la finalisation de l’attribution du prix d’achat par suite du rachatde la participation indirecte de 20 % de SBC CommunicationsInc. (SBC) dans Bell Canada, rachat qui a augmenté notre actif(relations avec la clientèle) de 603 millions $

■ la consolidation d’un montant de 88 millions $ au titre desimmobilisations d’une entité de services partagés, avec prised’effet le 1er juillet 2003. Pour en savoir plus, veuillez vousreporter à la note 1 des notes complémentaires des étatsfinanciers consolidés.

Les activités suivantes ont fait diminuer l’amortissement :■ la vente des activités annuaires en novembre 2002■ l’amortissement complet des satellites Anik E de Télésat en 2002.

CHARGE NETTE AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUXLa charge nette au titre des avantages sociaux a été de 46 mil-lions $ au quatrième trimestre de 2003 et de 175 millions $ pourl’ensemble de l’exercice, comparativement à un crédit net au titredes avantages sociaux de 8 millions $ au quatrième trimestre de2002 et de 33 millions $ pour l’ensemble de l’exercice.

Les mauvaises conditions des marchés financiers ont entraîné untaux de rendement réel de l’actif du régime de (6) % en 2002.Cette situation a créé une perte actuarielle, responsable d’environles deux tiers de la variation ayant transformé un crédit en unecharge. La réduction de notre hypothèse sur le rendement à longterme prévu de l’actif du régime, qui est passée de 8,3 % en 2002à 7,5 % en 2003, explique le reste de la baisse. Nous avons effec-tué cette modification compte tenu d’un examen des tendances dumarché ainsi que de nos perspectives à long terme quant au rende-ment de l’actif de nos régimes de retraite.

Notre principal régime de retraite affichait un surplus d’environ 600 millions $ au chapitre de la solvabilité au 31 décembre 2003.Le rendement réel de l’actif du régime de retraite était d’environ14,6 %.

FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES FRAIS

Frais liés à la rationalisation et autres frais de BCE Emergis BCE Emergis a comptabilisé des frais avant impôts de 38 millions $(21 millions $ après impôts et part des actionnaires sans contrôle)au quatrième trimestre de 2003. Ces frais étaient composés de fraisde restructuration de 22 millions $ et d’autres frais de 16 millions $.

Les frais de restructuration seront engagés au titre de la ratio-nalisation de la structure organisationnelle de BCE Emergis. Ilscomprennent des prestations de départ et d’autres coûts liés aupersonnel. Au 31 décembre 2003, une tranche de 21 millions $ dela provision pour restructuration demeurait impayée. La restructura-tion devrait être terminée en 2004.

Les autres frais sont composés de réductions de valeur d’actifs ausein des activités restantes de BCE Emergis.

Restructuration de Xwave Solutions Inc.En 2003, Aliant a comptabilisé des frais de restructuration avantimpôts de 15 millions $ (4 millions $ après impôts et part desactionnaires sans contrôle).

Ces frais découlaient d’un plan de restructuration exhaustif de safiliale Xwave Solutions Inc. Les frais liés au plan de restructurationcomprenaient des prestations de départ et d’autres avantagesconnexes, des pénalités liées à l’annulation d’un bail technologiqueet des frais de rationalisation de biens immeubles.

Au 31 décembre 2003, la tranche impayée de la provision pourrestructuration était de 6 millions $. La restructuration devrait êtreterminée en 2004.

Frais liés à Bell Canada En 2003, Bell Canada a comptabilisé des frais de 65 millions $relativement à diverses réductions de valeur d’actifs et à d’autresprovisions. Ces frais ont été neutralisés par un crédit de 66 mil-lions $ lié à la contrepassation de provisions pour restructurationprécédemment comptabilisées par Bell Canada qui n’étaient plusnécessaires en raison du nombre de licenciements moins élevéque prévu.

19

AUTRES REVENUS


Gains nets sur placements 101 2 254 76 2 414 Intérêts créditeurs 22 30 70 65 Gains (pertes) de change 1 (1) 31 12 Autres 12 (38) 36 (58)

Autres revenus 136 2 245 213 2 433

Au quatrième trimestre de 2003, les gains nets sur placements de101 millions $ découlaient principalement des éléments suivants :■ un gain de 120 millions $ provenant de la vente d’une participa-

tion de 3,66 % dans YPG General Partner Inc. pour un produitnet en espèces de 135 millions $. La participation conservée par Bell Canada dans YPG General Partner Inc. est de 3,24%

■ une perte de 19 millions $ par suite de la réduction de valeur denos placements de portefeuille.

Les gains nets sur placements pour l’ensemble de l’exercice 2002découlaient principalement des éléments suivants :■ un gain net de 2,3 milliards $ provenant de la vente des activités

annuaires en novembre 2002■ un gain net de 222 millions $ provenant de la vente d’une parti-

cipation de 37 % dans Télébec, société en commandite, et dansNorthern Telephone, société en commandite, lors de la créationdu Fonds de revenu Bell Nordiq en avril 2002

■ des gains de 60 millions $ provenant d’une réduction de parti-cipation à l’égard du placement d’Aliant dans Stratos et de laréorganisation de TMI Communications and Company LimitedPartnership en mai 2002.

Ces gains nets ont été partiellement contrebalancés par desréductions de valeur de 149 millions $ de nos placements deportefeuille, y compris celui dans Corporation Nortel Networks.

Les intérêts créditeurs ont diminué de 8 millions $ au quatrièmetrimestre de 2003, comparativement au quatrième trimestre de2002. Cette baisse s’explique principalement par la hausse duniveau de l’encaisse au quatrième trimestre de 2002 grâce auxfonds mobilisés en vue du rachat de la participation indirecte de20 % de SBC dans Bell Canada.

Les intérêts créditeurs ont augmenté de 5 millions $ pour l’ensem-ble de l’exercice 2003 comparativement à 2002. Cette augmentationest attribuable à la hausse du niveau moyen de l’encaisse,provenant surtout de l’encaisse disponible découlant de la vente desactivités annuaires en novembre 2002 ainsi que de l’encaisse nettegénérée en 2003 par les activités d’exploitation et de financement.

Dans le cas de BCE, des gains de change sont constatés lorsquele dollar canadien se raffermit comparativement au dollar américain;par contre, des pertes de change sont constatées lorsque le dollarcanadien perd de la valeur par rapport au dollar américain. En avril2003, nous avons conclu des contrats à terme afin de couvrir unedette à long terme de 200 millions $ US de Bell Canada qui n’avaitpas encore fait l’objet d’une couverture. Cette opération a éliminé lerisque de change lié au principal de cette dette, ce qui a atténuél’incidence du change pendant le reste de l’exercice.

INTÉRÊTS DÉBITEURSLes intérêts débiteurs ont diminué de 78 millions $ au quatrièmetrimestre de 2003 et de 31 millions $ pour l’ensemble de l’exercice,comparativement aux périodes correspondantes de 2002. Cettesituation s’explique par la baisse des niveaux moyens d’endette-ment en 2003 grâce aux flux de trésorerie disponibles positifs.

La finalisation de l’attribution du prix d’achat par suite du rachatde la participation indirecte de 20 % de SBC dans Bell Canada, quia entraîné une prime sur la dette à long terme de 165 millions $, aégalement contribué à la baisse. Nous amortissons cette prime surla durée à l’échéance de la dette à long terme, par imputation auxintérêts débiteurs.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICESLes impôts sur les bénéfices ont diminué de 54 % pour s’établir à 340 millions $ au quatrième trimestre de 2003 et de 28,2 % pours’établir à 1 136 millions $ pour l’ensemble de l’exercice, compara-tivement aux périodes correspondantes de 2002.

Les diminutions sont principalement attribuables à la baisse dubénéfice avant impôts et à la réduction du taux d’imposition prévupar la loi, qui est passé de 37,4 % en 2002 à 35,4 % en 2003.

En décembre 2003, le gouvernement de l’Ontario a adopté cer-taines modifications fiscales qui auraient pour effet d’éliminer laréduction des taux d’imposition des sociétés à 11 % initialementprévue; au contraire, ces taux ont été majorés à 14 % pour 2005 etles exercices suivants. Nous avons donc recalculé nos soldes d’im-pôts futurs au moyen des nouveaux taux. Il en est résulté un ajuste-ment total d’environ 33 millions $ au bénéfice net pour le quatrièmetrimestre de 2003, dont une tranche de 14 millions $ a été compta-bilisée à titre de charge d’impôts et une tranche de 19 millions $ à titre de part des actionnaires sans contrôle.

En raison de la vente de la plupart de ses activités dans lesecteur de la santé aux États-Unis, BCE Emergis a diminué de18 millions $ la valeur de ses actifs d’impôts futurs liés à ses autresfiliales des États-Unis.

PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLELa part des actionnaires sans contrôle a diminué au quatrièmetrimestre de 2003 et pour l’ensemble de l’exercice, comparative-ment aux périodes correspondantes de 2002. Cette diminution aété attribuable au rachat par BCE Inc. de la participation indirectede 20 % de SBC dans Bell Canada en 2002. Cette diminution a étépartiellement contrebalancée par la baisse du bénéfice de BellGlobemedia en 2002 et par l’augmentation des pertes d’exploitationde BCE Emergis en 2002.

20

ACTIVITÉS ABANDONNÉES


TéléglobeGains d’exploitation – – – (76) Perte nette découlant de la cession 39 1 042 39 969 BCIPerte nette découlant de la cession – (125) – (316) Secteur des entreprises en émergence d’AliantPertes d’exploitation – (1) (12) (10) Gains nets découlant de la cession – (6) 8 (10) Secteur des communications à distance d’AliantGains d’exploitation 5 4 15 19 Gains nets découlant de la cession 48 – 48 15 Activités dans le secteur de la santé

aux États-Unis de BCE EmergisGains d’exploitation 10 5 32 38 Perte nette découlant de la cession (160) – (160) –

Gain net (perte nette) lié(e) aux activités abandonnées (58) 919 (30) 629

Veuillez vous reporter à la note 7 des notes complémentairesaccompagnant les états financiers consolidés pour une descriptiondes activités abandonnées.

TéléglobeNous avons comptabilisé une perte de 73 millions $ au deuxièmetrimestre de 2002 à l’égard de la réduction de valeur de notreparticipation dans Téléglobe à sa valeur de réalisation nette, quenous avons déterminée comme étant nulle. Cette perte s’ajoute à lacharge pour dépréciation transitoire de l’écart d’acquisition de7 516 millions $ imputée aux bénéfices non répartis d’ouverture endate du 1er janvier 2002.

Avec prise d’effet le 15 mai 2002, nous avons cessé de consoliderles résultats financiers de Téléglobe et commencé à comptabiliser leplacement au coût.

Le 31 décembre 2002, après avoir obtenu l’approbation dutribunal, nous avons vendu la totalité de nos actions ordinaires etprivilégiées de Téléglobe au contrôleur nommé par le tribunal, pourun montant symbolique. La vente a entraîné des pertes en capitald’environ 10 milliards $ aux fins de l’impôt. Nous avons comptabiliséun gain de 1 042 millions $ se rapportant principalement à l’avan-tage fiscal découlant de ce qui suit :■ le rétablissement des reports de pertes fiscales autres qu’en

capital qui avaient déjà servi à contrebalancer les gains généréspar les opérations relatives à la cession des actions deNortel Networks en 2001

■ l’application d’une partie des pertes en capital en réduction dugain réalisé à la vente des activités annuaires en 2002.

Le bénéfice net de 39 millions $ au quatrième trimestre de 2003se rapporte principalement à l’utilisation des reports de pertesfiscales disponibles qui ont été appliqués en réduction des impôts à payer relativement à la vente par Bell Canada d’une participationde 3,66 % dans YPG General Partner Inc. et à la vente de Stratospar Aliant.

BCINous avons comptabilisé une charge de 316 millions $ en 2002, quireprésentait une réduction de valeur du placement dans BCI à lavaleur de réalisation nette que nous avions estimée.

Secteur des entreprises en émergence d’AliantLe secteur des entreprises en émergence d’Aliant comprenaitprincipalement les placements d’Aliant dans iMagicTV Inc.,Prexar LLC et AMI Offshore Inc.

Au 31 décembre 2003, presque tous les actifs du secteur desactivités en émergence d’Aliant avaient été vendus.

Secteur des communications à distance d’Aliant Le secteur des communications à distance d’Aliant comprenait leplacement d’Aliant dans Stratos. En décembre 2003, Aliant a conclula vente de sa participation de 53,2 % dans Stratos après avoirobtenu les approbations réglementaires requises.

Aliant a touché 340 millions $ (320 millions $ déduction faite des frais de vente) en espèces par suite de cette vente. La valeurcomptable de l’actif net de Stratos se chiffrait à 215 millions $ au moment de la vente. Stratos avait un actif total de 696 millions $,ce qui comprenait 52 millions $ en espèces et quasi-espèces et un passif total de 372 millions $.

L’opération s’est traduite par un gain de 105 millions $ (48 millions $ après impôts et part des actionnaires sans contrôle)sur la vente.

Activités dans le secteur de la santé aux États-Unis de BCE Emergis (US Health)En décembre 2003, le conseil d’administration de BCE Emergis aapprouvé la vente de US Health, pour un total de 213 millions $ USen espèces. Le prix total est assujetti à des ajustements, qui sontprésentés dans la convention d’achat d’actions. La clôture de lavente est prévue pour mars 2004. La vente de US Health exclut safiliale National Health Services, Inc. (NHS), qui exerce des activitésde gestion des soins aux États-Unis. BCE Emergis a l’intention deprocéder à la cession de NHS au cours d’une opération distincte.

Au 31 décembre 2003, la valeur comptable de l’actif net deUS Health se chiffrait à 247 millions $. L’actif total était de 254 millions $ (y compris une somme de 9 millions $ en espèces et quasi-espèces) et le passif total s’élevait à 7 millions $.

La perte prévue liée à l’opération est de 87 millions $ (160 millions $ après la part des actionnaires sans contrôle et l’écartd’acquisition différentiel de BCE Inc. relatif à US Health) et elle a étécomptabilisée en décembre 2003.

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Gestion financière et des capitauxSommaire des flux de trésorerieLe tableau suivant présente un sommaire des flux de trésorerie deBCE pour les quatrièmes trimestres et l’ensemble des exercices2003 et 2002.


Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 1 610 1 138 6 015 4 378 Dépenses en immobilisations (1 083) (1 066) (3 179) (3 731)Autres activités d’investissement (7) (1) 64 13 Dividendes sur actions privilégiées (22) (13) (61) (43)Dividendes payés par des filiales

aux actionnaires sans contrôle (47) (147) (184) (468)

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités d’exploitation, avant les dividendes sur actions ordinaires 451 (89) 2 655 149

Dividendes sur actions ordinaires (259) (271) (1 029) (999)

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités d’exploitation, après les dividendes sur actions ordinaires 192 (360) 1 626 (850)

Acquisitions d’entreprises (42) (5 078) (119) (6 471)Cessions d’entreprises – 2 758 55 3 190 Variation des placements comptabilisés à la valeur

d’acquisition ou à la valeur de consolidation 151 (13) 164 (86)Émission nette d’instruments de capitaux propres 5 303 172 2 819 Émission nette (remboursement)

d’instruments d’emprunt (1 486) (192) (1 824) 1 975 Activités de financement de filiales avec des tiers (15) 4 22 93 Flux de trésorerie provenant des (affectés aux)

activités abandonnées 342 23 364 (889)Autres éléments (42) (9) (44) (44)

Augmentation (diminution) nette des espèces et des quasi-espèces (895) (2 564) 416 (263)

FLUX DE TRÉSORERIE L IÉS AUX ACTIVITÉS D’EXPLOITATIONLes flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont augmentéde 41 % ou 472 millions $ au quatrième trimestre de 2003 compa-rativement au quatrième trimestre de 2002. Cette augmentation estprincipalement attribuable à l’incidence positive de l’évolution dufonds de roulement et aux économies d’impôts réalisées en 2003.Nous avons réalisé ces économies d’impôts en mettant en œuvredes stratégies de consolidation des pertes fiscales de BCE Inc., deBCE Emergis et de La Société de Portefeuille Bell Canada Inc.(BCH) avec le bénéfice actuel de Bell Canada.

Pour l’ensemble de l’exercice 2003, les flux de trésorerie liés auxactivités d’exploitation ont augmenté de 37 % ou 1 637 millions $comparativement à 2002, ce qui s’explique également par lesremboursements d’impôts de 440 millions $ reçus en 2003 et lesimpôts de 288 millions $ versés sur des gains en capital en 2002.

DÉPENSES EN IMMOBILISATIONSNous continuons d’investir dans l’expansion de nos réseaux, pourrépondre à la demande des clients et procéder aux remplacementsnécessaires. Grâce aux programmes rigoureux que nous avons misen place pour gérer nos dépenses en immobilisations, celles duquatrième trimestre de 2003 sont demeurées similaires à celles du quatrième trimestre de 2002, et elles ont diminué de 14,8 %pour l’ensemble de l’exercice 2003, comparativement à l’exerciceprécédent.

La présente rubrique vous indique comment nous gérons notreencaisse et nos sources de financement afin de déployer notrestratégie et de produire des résultats financiers. Elle présente uneanalyse de la situation financière, des flux de trésorerie et de laliquidité de BCE.

Structure du capital(en millions $) T4 2003 T4 2002

Espèces et quasi-espèces (714) (263)Dette exigible à court terme 1 537 1 957Dette à long terme 12 393 13 117Actions privilégiées rachetables au gré du porteur(1) – 355

Total de la dette nette 13 216 15 166Part des actionnaires sans contrôle 3 403 3 584Total des capitaux propres 13 580 12 615

Total du capital investi 30 199 31 365

Ratio de la dette nette par rapport au total du capital investi 43,8 % 48,4 %

Actions ordinaires en circulation à la fin de la période (en millions) 924,0 915,9(1) Par suite de l’annonce par BCE Inc., le 8 décembre 2003, qu’elle rachèterait toutes

ses actions privilégiées de série P rachetables au gré du porteur en circulation le15 janvier 2004 pour 351 millions $, le solde au 31 décembre 2003 a été reclassédans la dette exigible à court terme.

Notre ratio de la dette nette par rapport au capital investi était de 43,8 % à la fin de 2003, une amélioration sensible par rapport à 48,4 % à la fin de 2002. Ce résultat reflète les améliorations auchapitre de la dette nette et du total des capitaux propres.

La dette nette a été réduite de 1 950 millions $, principalementen raison de ce qui suit :■ un montant de 1 626 millions $ de flux de trésorerie disponibles

après le versement de tous les dividendes et le règlement desdépenses en immobilisations pour l’ensemble de l’exercice 2003

■ la vente par Bell Canada de sa participation de 89,9 % dansCerten, ce qui s’est traduit par une réduction globale de la dettenette de 135 millions $

■ le produit en espèces de 340 millions $ tiré de la vente de laparticipation de 53,2 % d’Aliant dans Stratos.

Ces éléments ont été partiellement contrebalancés par :■ la finalisation de l’attribution du prix d’achat par suite du rachat

de la participation indirecte de 20 % de SBC dans Bell Canada,ce qui a entraîné une augmentation de la dette à long terme de165 millions $

■ la consolidation d’une dette de 122 millions $ relativement à uneentité de services partagés nouvellement consolidée, avec prised’effet le 1er juillet 2003.

Le total des capitaux propres a augmenté de 965 millions $ pourl’ensemble de l’exercice 2003. Cette augmentation découle prin-cipalement d’un bénéfice net de 647 millions $ en excédent desdividendes déclarés sur les actions ordinaires et privilégiées, pourl’ensemble de l’exercice 2003, de même que d’une augmentationde 389 millions $ des actions ordinaires et privilégiées.

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Cette situation a donné lieu à une légère augmentation seulementde notre ratio d’intensité du capital, le portant à 22,1 % au qua-trième trimestre de 2003, alors qu’il s’établissait à 21,1 % au qua-trième trimestre de 2002, et à une réduction de ce ratio, qui s’estétabli à 16,7 % pour l’ensemble de l’exercice alors qu’il était de19,4 % en 2002. La légère augmentation de notre ratio d’intensitédu capital au quatrième trimestre de 2003 indique également quenos programmes de dépenses en immobilisations de 2003 ont étéplus prononcés vers la fin de l’exercice. L’intensité du capital sedéfinit comme le montant des dépenses en immobilisations divisépar les produits d’exploitation.

Le ratio d’intensité du capital du secteur Bell Canada a augmen-té, passant à 23,1 % au quatrième trimestre de 2003, alors qu’ilétait de 21,9 % au quatrième trimestre de 2002; cependant, il adiminué pour s’établir à 17,3 % pour l’ensemble de l’exercice, alorsqu’il était de 19,8 % en 2002. Le secteur Bell Canada a représenté92 % de nos dépenses en immobilisations au quatrième trimestrede 2003 et 91 % pour l’ensemble de l’exercice.

AUTRES ACTIVITÉS D’ INVESTISSEMENTLes flux de trésorerie liés à d’autres activités d’investissement, de64 millions $ pour l’ensemble de l’exercice 2003, comprenaient cequi suit :■ un produit de 83 millions $ reçu par suite du règlement anticipé

de swaps de taux de dividende qui couvraient des paiements dedividendes sur des actions privilégiées de série AA de BCE Inc.pour un montant de 510 millions $ et des actions privilégiées desérie AC de BCE Inc. pour un montant de 510 millions $

■ un produit d’assurance de 68 millions $ reçu par Télésat etBell ExpressVu relativement à une défaillance du satellite Nimiq 2.

Ces éléments ont été partiellement contrebalancés par un mon-tant de 87 millions $ principalement lié à des variations des effets àrecevoir à long terme et à des paiements par Bell Globemedia rela-tifs aux avantages à payer au CRTC relativement aux regroupementsd’entreprises précédents.

DIVIDENDESNous avons déclaré un dividende de 0,30 $ par action ordinaire auquatrième trimestre de 2003. Il s’agit d’un dividende identique àcelui de la période correspondante de 2002.

Nous avons versé des dividendes en espèces sur les actions ordi-naires de 259 millions $ au quatrième trimestre de 2003, soit unmontant assez semblable aux dividendes de 271 millions $ versésau quatrième trimestre de 2002. Le total des dividendes versés surles actions ordinaires a augmenté à 1 029 millions $ pour l’ensem-ble de l’exercice 2003, alors qu’il était de 999 millions $ à lapériode correspondante de 2002. Cette hausse découle de l’aug-mentation du nombre moyen d’actions ordinaires en circulation, quiest passé de 847,9 millions en 2002 à 920,3 millions pour l’ensem-ble de l’exercice 2003.

Le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation pourl’ensemble de l’exercice 2003 s’est accru parce que BCE Inc. a émis des titres de participation en 2002 pour financer une partiedu prix de rachat de la participation indirecte de 20 % de SBC dansBell Canada.

Nous avons réalisé un avantage en espèces d’environ 18 mil-lions $ au quatrième trimestre de 2003 (73 millions $ pour l’ensem-ble de l’exercice) parce que nous avons émis des actions de tré-sorerie pour financer le régime de réinvestissement des dividendesde BCE Inc. plutôt que d’acquérir des actions sur le marché libre.Avec prise d’effet au premier trimestre de 2004, il est prévu quetoutes les actions requises aux fins du régime de réinvestissementdes dividendes seront acquises sur le marché libre, ce qui sup-primera la possibilité de réaliser d’autres avantages en espècesdécoulant de l’émission d’actions de trésorerie.

Les dividendes payés sur les actions privilégiées, de 22 millions $au quatrième trimestre de 2003, ont augmenté de 9 millions $comparativement au quatrième trimestre de 2002 et de 61 mil-lions $ pour l’ensemble de l’exercice, en hausse par rapport à desdividendes de 43 millions $ versés au cours de la période corres-pondante de 2002. Cela s’explique dans les deux cas par l’augmen-tation du nombre d’actions privilégiées en circulation, partiellementcompensé par les économies réalisées à la suite des ententes deswaps de taux de dividende que nous avons signées. Ces swaps ontconverti les dividendes à taux fixes sur certaines de nos actionsprivilégiées en dividendes à taux variables.

Bell Canada a cessé de verser un dividende à SBC lorsqueBCE Inc. a racheté la participation indirecte de 20 % de SBC dansBell Canada en 2002. Pour cette raison, les dividendes versés parles filiales à des tierces parties ont diminué de 100 millions $ pours’établir à 47 millions $ au quatrième trimestre de 2003 et ils ontbaissé de 284 millions $, pour s’établir à 184 millions $ pourl’ensemble de l’exercice, comparativement aux périodes correspon-dantes de 2002.

ACQUISIT IONS D’ENTREPRISESNous avons consacré 42 millions $ à des acquisitions d’entreprisesau quatrième trimestre de 2003; il s’agissait principalement de l’ac-quisition par Bell Canada d’une participation additionnelle de 30 %dans Connexim Limited Partnership, portant sa participation totale à100 %. Les acquisitions d’entreprises de 77 millions $ réalisées aucours du reste de l’exercice représentaient principalement notrequote-part de la contrepartie en espèces liée à l’acquisition deCognicase Inc. par CGI.

Nous avions consacré 6,5 milliards $ à des acquisitions d’entre-prises pour l’ensemble de l’exercice 2002; il s’agissait principale-ment du rachat auprès de SBC d’une participation indirecte de20 % dans Bell Canada pour 6,3 milliards $ (1,3 milliard $ autroisième trimestre de 2002 et 5 milliards $ au quatrième trimestrede 2002).

CESSIONS D’ENTREPRISESAucune cession d’entreprises n’a été effectuée au quatrièmetrimestre de 2003. Nous avons reçu 55 millions $ au titre de ces-sions d’entreprises pour l’ensemble de l’exercice 2003, qui se rap-portaient à la vente par Bell Canada de sa participation de 89,9 %dans Certen. Bell Canada a touché un produit en espèces de89 millions $, duquel ont été retranchés les 34 millions $ d’espèceset quasi-espèces de Certen au moment de la vente.

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Nous avons reçu 2,8 milliards $ au titre de cessions d’entreprisesau quatrième trimestre de 2002, qui comprenaient le produit net dela vente de nos activités annuaires imprimés et électroniques. Lescessions d’entreprises de 432 millions $ au cours du reste del’exercice comprenaient la vente par Bell Canada d’une participa-tion de 37 % à la fois dans Télébec, société en commandite, etdans Northern Telephone, société en commandite, au Fonds derevenu Bell Nordiq, ainsi que la vente d’un immeuble de bureauxsitué à Montréal.

VARIATION DES PLACEMENTS COMPTABILISÉS À LA VALEURD’ACQUISIT ION OU À LA VALEUR DE CONSOLIDATIONAu quatrième trimestre de 2003, Bell Canada a vendu une partici-pation de 3,66 % dans YPG General Partner Inc. pour un produitnet en espèces de 135 millions $. Bell Globemedia a égalementvendu sa participation de 14,5 % dans Artisan Entertainment Inc.,pour un produit en espèces de 24 millions $. Aucune autre varia-tion importante n’a touché les placements comptabilisés à la valeurd’acquisition ou de consolidation au cours du reste de l’exercice.

En 2002, Bell Globemedia a acquis une participation de 40 %dans le réseau TQS et d’autres stations de télévision, pour 72 mil-lions $, et a vendu sa participation de 12 % dans le canal Historia,en contrepartie de 18 millions $.

INSTRUMENTS DE CAPITAUX PROPRESNous avons émis et racheté les actions suivantes en 2003 et 2002 :

Au premier trimestre de 2003, nous avons :■ émis 20 millions d’actions privilégiées de série AC pour un

produit de 510 millions $■ racheté 14 millions d’actions privilégiées de série U pour un

montant de 357 millions $. Ce montant incluait une prime de remboursement de 7 millions $.

Au quatrième trimestre de 2002, nous avons :■ émis 9 millions d’actions ordinaires à SBC pour un produit de

250 millions $. Cette émission s’inscrivait dans le cadre dufinancement du rachat de la participation indirecte de 20 % de SBC dans Bell Canada.

Au troisième trimestre de 2002, nous avons :■ émis 85 millions d’actions ordinaires dans le public pour un

produit de 2 milliards $■ émis 9 millions d’actions ordinaires à SBC pour un produit de

250 millions $. Cette émission s’inscrivait également dans lecadre du financement du rachat de la participation indirecte de 20 % de SBC dans Bell Canada.

Au premier trimestre de 2002, nous avons :■ émis 20 millions d’actions privilégiées de série AA pour un

produit de 510 millions $■ racheté 12 millions d’actions privilégiées de série W pour un

montant de 306 millions $. Ce montant comprenait une prime de remboursement de 6 millions $.

INSTRUMENTS D’EMPRUNTNous avons remboursé des emprunts pour un montant de 1,5 milliard $ (déduction faite des émissions) au quatrièmetrimestre de 2003 et de 1,8 milliard $ pour l’ensemble de l’exercice2003. Ces remboursements avaient principalement trait àBell Canada, à Bell Globemedia et à BCE Inc. et ont été financésprincipalement par des flux de trésorerie disponibles de1,6 milliard $ générés pour l’ensemble de l’exercice et un produiten espèces de 340 millions $ tiré de la vente de Stratos. BCE Inc. a affecté une partie de l’encaisse de 714 millions $ disponible au31 décembre 2003 au rachat de la totalité de ses actions privilé-giées rachetables au gré du porteur, série P, le 15 janvier 2004 pourun montant de 351 millions $. Le 28 janvier 2004, Bell Canada a annoncé qu’elle remboursera la totalité de ses débentures, série DU, en circulation le 1er mars 2004, pour un montant de 126 millions $. Ces débentures devaient arriver à échéance le 1er mars 2011.

Nous avons recours à une combinaison de dette à long terme et de dette à court terme pour financer nos activités. Notre dette à court terme est principalement constituée de facilités bancaires et d’effets à payer en vertu de programmes d’emprunt sous formede papier commercial. Nous payons habituellement des taux d’in-térêt fixes sur notre dette à long terme et des taux variables surnotre dette à court terme.

La dette combinée de BCE Inc. et de Bell Canada représente95 % de l’ensemble de notre portefeuille d’emprunts. Le tauxd’intérêt annuel moyen sur le total de notre dette s’est établi entre7,0 % et 8,0 % en 2003 ainsi qu’en 2002.

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS ABANDONNÉESLes flux de trésorerie provenant des activités abandonnées, de342 millions $ au quatrième trimestre de 2003, comprenaient prin-cipalement le produit en espèces de 340 millions $ tiré de la vente,par Aliant, de sa participation de 53,2 % dans Stratos. Les flux detrésorerie affectés aux activités abandonnées, de 889 millions $pour l’ensemble de l’exercice 2002, comprenaient principalementles apports importants de fonds dans Téléglobe et BCI effectués aupremier trimestre de 2002.

COTES DE CRÉDITLes taux d’intérêt que nous payons sont partiellement établis enfonction de la qualité de nos cotes de crédit, qui étaient toutesélevées au 3 février 2004. Avoir des cotes de crédit élevées signifiehabituellement que, lorsque nous empruntons, nous pouvonsobtenir de meilleurs taux d’intérêt que les entreprises qui ont descotes de crédit plus faibles.

Le 13 mai 2003, Dominion Bond Rating Service (DBRS) a retiréla mention « tendance négative » qu’elle avait attribuée aux cotesde crédit relatives à la dette à long terme et aux actions privilégiéesde BCE Inc. Le 15 mai 2003, Moody’s a retiré la mention « tendance négative » qu’elle avait attribuée aux cotes de créditrelatives au papier commercial et à la dette à long terme deBell Canada et de BCE Inc.

BCE Inc.

S&P DBRS Moody’sPapier commercial A-1 (moyenne)/ R-1 (faible)/ P-2/stable

stable stableEffets commerciaux prorogeables A-1 (moyenne)/ R-1 (faible)/ –

stable stableDette à long terme A-/stable A/stable Baa-1/stableActions privilégiées P-2/stable Pfd-2/stable –

Bell Canada

S&P DBRS Moody’sPapier commercial A-1 (moyenne)/ R-1 (moyenne)/ P-2/stable

stable stableEffets commerciaux prorogeables A-1 (moyenne)/ R-1 (moyenne)/ –

stable stableDette à long terme A/stable A (élevée)/stable A-3/stableActions privilégiées P-2 (élevée)/ Pfd-2 (élevée)/ –

stable stable

LiquiditéNotre aptitude à générer de l’encaisse, à court terme et à longterme, selon les besoins, et à soutenir la croissance planifiée dépendde nos sources de trésorerie ainsi que de nos besoins de liquidités.

Notre plan est de générer suffisamment d’encaisse de nosactivités d’exploitation pour couvrir les dépenses en immobilisationset les dividendes. En d’autres mots, nous prévoyons dégager desflux de trésorerie disponibles positifs, à court terme comme à longterme. Nous prévoyons rembourser les obligations contractuelles(qui comprennent la dette à long terme venant à échéance) échéanten 2004 et à long terme à même l’encaisse et les flux de trésorerieprovenant de l’exploitation, ou au moyen de l’émission de nouveauxtitres d’emprunt.

BESOINS DE L IQUIDITÉSEn 2004, nous aurons besoin de liquidités surtout pour couvrir lesdépenses en immobilisations, les paiements de dividendes, lerèglement d’obligations contractuelles et d’autres besoins deliquidités, y compris le financement d’environ 645 millions $ pourl’acquisition de la participation de 40 % de Manitoba TelecomServices Inc. (MTS) dans Bell West.

Dépenses en immobilisationsNous avons consacré 3,2 milliards $ aux dépenses en immobilisa-tions pour l’ensemble de l’exercice 2003. Ce montant correspond à 16,7 % de nos produits d’exploitation pour l’ensemble de cetexercice. Nous prévoyons que les dépenses en immobilisationsreprésenteront entre 17 % et 18 % de nos produits d’exploitationtotaux pour l’ensemble de l’exercice 2004.

DividendesNous prévoyons verser des dividendes trimestriels d’environ280 millions $, suivant la politique actuelle de dividendes de notreconseil d’administration et en ne présumant aucune variationconsidérable du nombre d’actions ordinaires en circulation. Ceci équivaut à un dividende de 0,30 $ l’action ordinaire, fondé sur environ 924 millions d’actions ordinaires en circulation au31 décembre 2003.

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AUTRES BESOINS DE L IQUIDITÉSNos besoins de liquidités peuvent également être touchés par lesrisques d’illiquidité liés à nos éventualités, à nos arrangements horsbilan et à nos instruments dérivés. Il est possible que nous nepuissions quantifier tous ces risques.

Entente avec MTSL’entente intervenue entre Bell Canada et MTS pour la création de Bell West comprenait des options de vente et d’achat en ce qui a trait à la participation de 40 % de MTS dans Bell West.

Le 2 février 2004, MTS a exercé son option de vente. Par con-séquent, Bell Canada achètera la participation de 40 % de MTSdans Bell West pour environ 645 millions $ en espèces, payable d’icile 2 août 2004.

Bell Canada financera l’achat de la participation de 40 % de MTSdans Bell West à même l’encaisse et l’encaisse générée par lesactivités d’exploitation ou au moyen de l’émission de nouveaux titresd’emprunt.

GarantiesDans le cours normal de nos activités, nous concluons des conven-tions qui prévoient une indemnisation et accordons des garanties àdes contreparties relativement à certaines opérations, qui compren-nent des cessions d’entreprises, des ventes d’actifs, des ventes deservices, des acquisitions et du développement d’actifs, desententes de titrisation et des contrats de location-exploitation. Lanature de la presque totalité de ces engagements d’indemnisationnous empêche de faire une évaluation raisonnable du montantmaximal que nous pourrions être tenus de verser aux contreparties.Par conséquent, nous ne pouvons déterminer de quelle manière cesengagements peuvent toucher notre liquidité future, nos sources definancement ou notre profil en matière de risques de crédit. Nousn’avons pas versé de montants importants en vertu de tels engage-ments d’indemnisation dans le passé. Pour plus d’information,veuillez vous reporter à la note 15 des états financiers consolidés.

La dette à long terme et les effets à payer et les avances bancairescomprennent un montant de 194 millions $ prélevé en vertu denos facilités de crédit consenties et excluent des lettres de créditde 361 millions $. Le montant total disponible en vertu de cesfacilités de crédit consenties et de nos programmes d’empruntssous forme de papier commercial, y compris le montant déjàutilisé, s’établit à 2 841 millions $.

Les intérêts théoriques à payer sur les contrats de location-acquisition totalisent 396 millions $.

Les obligations d’acquisition comprennent principalement desobligations contractuelles en vertu de contrats de service ainsi quedes engagements à l’égard des dépenses en immobilisations.

Les autres passifs à long terme présentés dans le tableau serapportent à ce qui suit :■ Les paiements futurs de Bell Canada pendant la durée

résiduelle de son contrat avec Certen pour le développement du système de facturation de Bell Canada. Le montant totals’établissait à 301 millions $ au 31 décembre 2003

■ Les obligations restantes de Bell Globemedia relatives auxavantages à payer exigés par le CRTC relativement auxregroupements d’entreprises précédents. Ces obligations,combinées aux autres passifs à long terme, totalisaient 130 millions $ au 31 décembre 2003.

En date du 31 décembre 2003, nous avions d’autres passifs àlong terme qui ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. Cespassifs comprenaient un passif au titre des prestations consti-tuées, un passif d’impôts futurs, des produits et des gainsdécoulant d’actifs reportés et divers autres passifs à long terme.

Nous n’avons pas inclus de passif au titre des prestationsconstituées ni de passif d’impôts futurs dans le tableau puisquenous ne pouvons pas déterminer avec précision le moment ni lemontant des liquidités qui seront nécessaires à ces fins. Lesraisons sont les suivantes :■ les cotisations futures aux régimes de retraite sont étroitement

liées à l’importance de la capitalisation des régimes, qui varie en fonction des résultats des évaluations actuarielles qui sonteffectuées périodiquement, et au rendement des actifs de lacaisse de retraite

■ les paiements futurs d’impôts dépendent du niveau du bénéficeimposable et de l’existence des reports de pertes fiscales quipeuvent servir à diminuer les impôts à payer.

Nous n’avons pas inclus les produits et les gains découlantd’actifs reportés dans le tableau car ils ne représentent pas despaiements futurs en espèces.

Obligations contractuelles Le tableau suivant présente un résumé de nos obligations contractuelles au 31 décembre 2003 exigibles au cours de chacun des cinqprochains exercices et par la suite.

(en millions $) 2004 2005 2006 2007 2008 Par la suite Total

Dette à long terme (à l’exclusion des contrats de location-acquisition) 1 390 1 082 957 1 782 1 093 7 089 13 393 Effets à payer et avances bancaires 28 – – – – – 28 Contrats de location-acquisition 119 86 80 66 59 99 509 Contrats de location-exploitation 404 275 244 220 205 1 525 2 873 Obligations d’acquisition 924 466 363 307 153 270 2 483Autres passifs à long terme – 97 93 100 63 78 431 Total 2 865 2 006 1 737 2 475 1 573 9 061 19 717

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Titrisation de créancesBell Canada et Aliant ont conclu des ententes en vertu desquelleselles ont cédé des créances à des fiducies de titrisation pour unmontant total de 1 030 millions $. Le but principal de ces ententesest de nous procurer un autre moyen de financement, moinscoûteux. Par conséquent, elles constituent un volet important denotre structure du capital et de notre liquidité. Si nous n’avions pucompter sur ces ententes, nous aurions dû financer une sommed’environ 1 030 millions $ au moyen de l’émission de titres d’em-prunt ou de participation, ce qui, dans les deux cas, aurait été plus coûteux.

Toutes les créances cédées doivent atteindre des cibles derendement minimales. Ces cibles sont établies en fonction decalculs définis en matière de défaillance, de défaut et de ratio derotation des créances, et doivent répondre à des critères minimauxrelatifs aux cotes de crédit. En cas de défaut de ces créances, le prixd’achat complet devra être remboursé aux acheteurs. Pour plusd’information, veuillez vous reporter à la note 15 des états financiersconsolidés.

Instruments dérivésNous avons périodiquement recours à des instruments dérivés pourgérer nos risques de taux d’intérêt et de change et notre risque à l’égard de la fluctuation du cours des actions de BCE Inc. Nousn’utilisons pas d’instruments dérivés à des fins de spéculation.Comme nous ne négocions pas activement d’instruments dérivés,nous ne sommes pas exposés aux importants risques d’illiquidité quien découlent. La valeur comptable des instruments dérivés en courscorrespondait à un passif net de 138 millions $ au 31 décembre2003. La juste valeur correspondait à un passif net de 163 mil-lions $. Pour plus d’information, veuillez vous reporter à la note 13des états financiers consolidés.

LitigesNous nous trouvons mêlés à divers litiges et réclamations dans lecours normal de nos activités.

Même si nous ne pouvons pas prédire l’issue des réclamations etlitiges en cours au 31 décembre 2003, la Direction estime que leurdénouement n’aura pas de répercussions négatives importantes surnotre situation financière consolidée ni sur nos résultats d’exploita-tion consolidés. Pour obtenir une description plus détaillée desréclamations et litiges importants en cours au 31 décembre 2003,veuillez vous reporter à la rubrique Événements récents concernantles litiges du présent rapport, qui met à jour l’information présentéedans la notice annuelle de BCE Inc. pour l’exercice terminé le31 décembre 2002 et les rapports aux actionnaires de BCE Inc.pour les trimestres antérieurs de 2003, ainsi qu’à la note 14 desétats financiers consolidés.

Décision du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (CRTC) sur le plafonnement des prixCette décision publiée en mai 2002 a apporté un certain nombre demodifications aux règles qui régissent le service local de l’industriedes télécommunications au Canada. Ces règles seront en vigueurpendant quatre ans. Le CRTC a indiqué qu’il effectuerait unerévision du plafonnement des prix au cours de la dernière année decette période d’application, et qu’il apporterait des modifications au

cadre réglementaire au besoin. Un des changements a été l’instau-ration d’un nouveau mécanisme appelé « compte de report » quiservira à financer des initiatives visant entre autres l’amélioration du service ou l’application de tarifs réduits et/ou de rabais. Nousavons estimé notre engagement relativement au compte de report à environ 160 millions $ au 31 décembre 2003, montant que nousprévoyons utiliser en grande partie en 2004 par la mise en œuvre de diverses initiatives.

SOURCES DE L IQUIDITÉSMême si nous ne prévoyons aucune insuffisance de liquidités dansun avenir prévisible, nous croyons que nous pourrions combler unetelle insuffisance au moyen des facilités de financement dont nousdisposons actuellement.

Grâce à ces facilités de financement, ainsi qu’à notre bilan deplus en plus solide, nous disposons de la marge de manœuvrenécessaire pour soutenir nos plans de croissance future. Il nous estpossible d’accroître nos sources de liquidités, au besoin, commepour des acquisitions d’entreprises ou pour parer aux éventualités,en procédant à l’émission de titres d’emprunt ou de participationadditionnels ou en cédant des actifs non essentiels.

Le tableau suivant est un résumé de nos marges de crédit, de nosfacilités bancaires et de nos programmes d’emprunts sous forme depapier commercial en vigueur au 31 décembre 2003.

(en millions $) Consenties Non consenties TotalFacilités de crédit sous forme

de papier commercial 1 323 2 000 3 323Autres facilités de crédit 1 518 401 1 919

Total 2 841 2 401 5 242Tranche utilisée 555 – 555Tranche inutilisée 2 286 2 401 4 687

BCE Inc., Bell Canada et Aliant peuvent émettre en vertu de leursprogrammes d’emprunts sous forme de papier commercial, deseffets jusqu’à concurrence du montant des marges de créditconsenties les appuyant. Le montant total de ces marges de créditconsenties s’élevait à 1,3 milliard $ au 31 décembre 2003.BCE Inc., Bell Canada et Aliant n’avaient aucun montant impayé en vertu de leurs programmes d’emprunts sous forme de papiercommercial au 31 décembre 2003.

BCE Inc. et Bell Canada peuvent émettre des effets de catégorie Een vertu de leurs programmes d’emprunts sous forme de papiercommercial. Ces effets ne sont pas appuyés par des marges decrédit consenties et peuvent être prorogés dans certaines circons-tances. BCE Inc. peut émettre des effets de catégorie E jusqu’àconcurrence de 360 millions $ et Bell Canada peut en émettrejusqu’à concurrence de 400 millions $. Bell Canada et BCE Inc.n’avaient aucun effet de catégorie E à payer au 31 décembre 2003.

La tranche utilisée du total de nos facilités de crédit comprenddes lettres de crédit de 361 millions $ en vertu de nos facilitésconsenties.

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La présente rubrique donne une description des faits marquantsrécents relativement à certaines poursuites judiciaires auxquellesBCE est partie, décrites dans la notice annuelle de BCE pour 2002et mise à jour dans les rapports aux actionnaires de BCE Inc. pourles trimestres antérieurs de 2003.

Poursuites relatives à BCI

Poursuite intentée par les actionnaires ordinaires de BCIComme il est indiqué dans le rapport aux actionnaires de BCE Inc.pour le troisième trimestre de 2003, le 27 juin 2003, le demandeur a déposé une déclaration modifiée contre BCE Inc. et BCI, égalementpour tenter d’obtenir l’attestation de cette action à titre de recourscollectif. Le 31 août 2003, un autre actionnaire ordinaire de BCI a déposé une déclaration modifiée qui était essentiellement la mêmeque celle que le premier actionnaire avait déposée. À la suite del’audience des requêtes de BCE Inc. et BCI visant à rejeter ces deuxactions, le 5 janvier 2004, la Cour supérieure de justice de l’Ontario a rendu une ordonnance visant à rejeter ces deux actions aux motifsqu’elles donnaient lieu à un emploi abusif des procédures du tribunalet ne révélaient aucune cause d’action valable contre BCE Inc. ouBCI, et il est interdit aux demandeurs de modifier leur déclarationafin de porter de nouveau ces affaires devant le tribunal. Le3 février 2004, les deux demandeurs ont déposé un avis d’appelà l’encontre de la décision du tribunal auprès de la Cour d’appel del’Ontario. Aucune date d’audience n’a été fixée pour cet appel.

Poursuite intentée par les porteurs de débentures, 6,50 %Comme il est indiqué dans le rapport aux actionnaires de BCE Inc.pour le troisième trimestre de 2003, le 9 septembre 2003, les partiesà cette action ont conclu une entente (modifiée le 28 novembre2003) relativement à la procédure à suivre dans cette affaire. Auxtermes de cette entente, les défendeurs ont convenu avec le deman-deur, Caisse de dépôt et de placement du Québec, après desexamens de portée limitée du demandeur en octobre 2003 afin dedéterminer si cette action soulève des questions de fait ou de droit oususcite une défense différentes de celles de la poursuite relative auxporteurs de débentures, 6,75 % décrite dans la notice annuelle deBCE pour 2002, que (sous réserve de l’approbation de la Coursupérieure de justice de l’Ontario, conformément au plan d’arrange-ment de BCI) l’action sera suspendue en attendant le prononcé de ladécision ou le règlement de la poursuite relative aux porteurs dedébentures, 6,75 %, et la solution de la poursuite relative auxporteurs de débentures, 6,75 % constituera le fondement de lasolution finale de cette action. Par voie d’une ordonnance datée du19 décembre 2003, l’entente a été approuvée par la Cour supérieurede justice de l’Ontario et l’action a été suspendue en attendant leprononcé de la décision à l’égard de la poursuite relative aux porteursde débentures, 6,75 %.

Événements récents concernant les litiges

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La rubrique suivante décrit les risques généraux susceptibles detoucher le groupe de sociétés BCE, ainsi que les risques particulierssusceptibles de toucher BCE Inc. et chacun de nos secteursd’activité.

Par risque on entend la possibilité de la survenance d’unévénement futur qui pourrait avoir un effet négatif sur la situationfinancière, les résultats d’exploitation ou les activités d’une ou deplusieurs des sociétés de BCE. La gestion de nos activités consisteen partie à comprendre la nature de ces risques et à prendre desmesures en vue de les limiter, dans la mesure du possible.

Comme personne ne peut prédire si un événement ou sesconséquences se matérialiseront, l’effet réel de tout événement sur nos activités pourrait être considérablement différent de ce que nous prévoyons actuellement. Par ailleurs, cette description des risques n’inclut pas tous les risques possibles, et il pourraitexister d’autres risques desquels nous ne sommes pas au courant aujourd’hui.

Groupe de sociétés BCE

NOTRE DÉPENDANCE ENVERS LE SECTEUR BELL CANADA Le secteur Bell Canada est notre plus important secteur, ce qui veutdire que notre performance financière dépend en grande partie desrésultats financiers du secteur Bell Canada. Les risques susceptiblesde toucher le secteur Bell Canada sont de nature à entraîner desrépercussions plus importantes sur notre situation financière, nosrésultats d’exploitation et nos activités que les risques touchant nosautres secteurs.

STRATÉGIES ET PLANS Nous prévoyons atteindre nos objectifs d’affaires au moyen dediverses stratégies et de divers plans. Pour le secteur Bell Canada, lastratégie consiste à être à l’avant-garde du changement et à établirla norme dans l’univers IP tout en continuant de tenir nos engage-ments, qui sont l’innovation, la simplicité, le service et la disciplinefinancière. Les stratégies et plans du secteur Bell Canada incluentnotamment les éléments clés suivants : ■ transformer nos réseaux multiples offrant des services précis en

un réseau unique IP■ fournir de nouveaux services pour répondre aux besoins des

clients en lançant des technologies novatrices, notamment latechnologie voix sur protocole IP (VoIP) et les lignes numériquesd’abonné à très haut débit (VDSL)

■ maintenir et améliorer le degré de satisfaction de la clientèle ensimplifiant l’expérience de nos clients à tous les égards, ce quicomprend les centres d’appels, la facturation et les points devente

■ accroître le nombre de clients qui achètent des produits multiplesen faisant porter tous nos efforts de commercialisation et devente par secteur de clients, ce notamment en offrant des servi-ces groupés à nos clients et des ensembles de services auxentreprises

■ diminuer les coûts en améliorant l’efficience dans toutes lesétapes de la fourniture de produits et de la prestation de services,y compris l’installation, l’activation et les centres d’appels.

Notre orientation stratégique nécessite la modification enprofondeur des processus, de notre façon d’aborder nos marchés,ainsi que de nos produits et services. Ces changements exigerontdes modifications quant aux habiletés requises des membres dupersonnel.

En cas d’incapacité d’atteindre nos objectifs d’affaires, nouspourrions nous trouver devant des perspectives de croissancemoins favorables. Il pourrait en résulter une incidence négativeimportante sur nos résultats d’exploitation. Par ailleurs, l’incidencesur nos résultats d’exploitation de la migration planifiée de nosréseaux multiples offrant des services précis en un réseau uniqueIP est incertaine.

SITUATION DE L’ÉCONOMIE ET DES MARCHÉS Nos activités subissent l’influence de la conjoncture économiquegénérale, de la confiance et des dépenses des consommateurs, de la demande de produits et de services ainsi que des prix deceux-ci. Lorsque la croissance économique de même que l’activitéau détail et commerciale ralentissent, la demande de nos produitset services tend à baisser. Pendant ces périodes, il est possible que les clients reportent l’achat de nos produits et services, ou alorsréduisent ou interrompent leur consommation de ces produits ou services.

Le ralentissement du rythme de la croissance et l’incertitude del’économie mondiale ont freiné la demande pour certains de nosproduits et services, ce qui a eu des répercussions négatives surnotre performance financière et pourrait également en avoir dansl’avenir. Les conditions économiques défavorables ont plus parti-culièrement entraîné :■ une croissance des produits des services de données moins forte

que prévu pour le secteur Bell Canada, à cause du repli de lademande des entreprises clientes et des clients de gros

■ certaines réductions du nombre de lignes d’accès au réseau pourle secteur Bell Canada en raison de faillites d’entreprises ou decontractions.

Les conditions économiques défavorables pourraient égalementavoir un effet négatif sur notre rentabilité et nos flux de trésorerieliés à l’exploitation. Elles pourraient aussi avoir un effet négatif sur la situation financière de nos clients et sur le risque de crédit qu’ilsreprésentent, ce qui pourrait accroître l’incertitude au sujet de notrecapacité de recouvrer nos créances et possiblement augmenter noscréances douteuses.

INTENSIFICATION DE LA CONCURRENCENous sommes exposés à la vive concurrence que nous livrent nosconcurrents traditionnels, ainsi que les nouveaux venus sur lesmarchés dans lesquels nous exerçons nos activités. Nous livronsconcurrence non seulement à d’autres sociétés de télécommunica-tions, de médias, de télévision par satellite et de commerce électro-nique, mais aussi à d’autres entreprises et industries. Il peut s’agirnotamment de compagnies de câblodistribution, de logiciels et desociétés Internet, d’une panoplie de fournisseurs de services réseau,comme des fournisseurs de systèmes d’information des entrepriseset des intégrateurs de systèmes, et d’autres entreprises qui fontaffaire avec des clients ou ont accès à ces derniers par le truche-ment de divers réseaux de communication.

Risques susceptibles de toucher nos activités

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Un grand nombre de nos concurrents disposent d’imposantesressources financières, commerciales, humaines et technologiques.D’autres concurrents viennent de compléter un processus derestructuration de leur entreprise, ou pourront compléter un telprocessus dans le futur, et se trouvent avec un faible endettement et en meilleure situation financière. Ils disposent ainsi d’une plusgrande souplesse financière leur permettant d’offrir leurs produits et services à des prix très concurrentiels.

La concurrence pourrait nuire à nos stratégies d’établissementdes prix et réduire nos produits d’exploitation et notre rentabilité. Elle pourrait également influer sur notre capacité de conserver nosclients actuels et d’en attirer de nouveaux. La concurrence noussoumet à une pression constante pour améliorer le service à laclientèle et maintenir la compétitivité de nos prix. Elle nous oblige à continuer de comprimer les coûts, de gérer les dépenses etd’augmenter la productivité. Cela veut dire que nous devons êtrecapables de prévoir les changements continuels dans nos secteurset nos marchés et de nous y adapter rapidement.

Même si nos concurrents comprennent déjà des entrepriseslocales et étrangères, le nombre de concurrents étrangers installésau Canada et disposant de vastes ressources pourrait s’accroître àl’avenir. En 2003, le gouvernement canadien a entamé l’examen desrestrictions relatives à la propriété étrangère pour les entreprises detélécommunications et les entreprises de distribution de radiodiffu-sion. La suppression ou l’assouplissement des restrictions relatives à la propriété étrangère pourrait donner lieu à l’arrivée sur le marchécanadien d’entreprises de communications ou entreprisesétrangères par la voie d’acquisitions ou de placements. Ainsi, nosconcurrents pourraient obtenir plus facilement des capitaux ou denouveaux concurrents pourraient faire leur entrée, ce qui intensi-fierait la pression concurrentielle. Comme le gouvernement n’a pasterminé son examen, il est impossible de prévoir l’issue de cetteinitiative ni d’évaluer l’incidence que les recommandations pour-raient avoir sur notre entreprise.

Service sur fil et interurbainNous subissons une vive concurrence dans le secteur interurbain de la part, notamment, de revendeurs de services de base et defournisseurs de télécartes, ainsi que de concurrents traditionnels,comme les entreprises et les revendeurs de télécommunicationsinterurbaines.

Nous faisons également face à une concurrence multiplateformeaccrue, les clients délaissant les services traditionnels pour setourner vers de nouvelles technologies. Par exemple, dans nosactivités sur fil, nous nous trouvons en concurrence avec desentreprises de services sans fil et de services Internet, y compris lesservices de dialogue en ligne, de messagerie instantanée et decourriel. Nous nous attendons à subir la pression concurrentielle descompagnies de câblodistribution lorsqu’elles mettront en œuvreleurs plans de déploiement du service téléphonique sur leur réseau,ainsi que d’autres nouveaux concurrents, y compris les servicesd’électricité municipaux et les fournisseurs de services VoIP. Nous nous attendons à une intensification de la concurrenceprovenant de ces sources, dans le sillage de la croissance continuedes services Internet et sans fil et du développement de nouvellestechnologies.

La concurrence multiplateforme sera de plus en plus vive au fur et à mesure que des technologies, comme VoIP feront des progrèset seront de mieux en mieux acceptées par le marché. Nous avonsannoncé notre intention de lancer notre propre projet de VoIP, maisrien ne garantit qu’il obtiendra un marché durable. Les services VoIPpourraient détourner une partie de notre clientèle d’autres produitset services. Si la concurrence des services VoIP prend beaucoupd’ampleur, elle pourrait diminuer notre part de marché actuelle desservices locaux et interurbains et avoir une incidence négativeimportante sur nos produits d’exploitation futurs et notre rentabilité.Avec la technologie VoIP, les fournisseurs de services n’ont pas à détenir ni à louer de réseaux physiques, ce qui permet à d’autresconcurrents de gagner des parts de ce marché. Si la concurrencelivrée par ces fournisseurs de services s’intensifie, elle pourrait avoirune incidence négative importante sur nos produits d’exploitation et notre rentabilité dans le futur.

Le phénomène de substitution technologique et le service VoIP en particulier, ont supprimé les obstacles à l’accès au marché quiexistaient dans cette industrie. Cela a permis aux concurrentsdisposant de moyens limités en matière de ressources financières,commerciales, humaines et technologiques de lancer rapidement de nouveaux produits et services et d’acquérir des parts de marché.Cette tendance devrait s’accentuer dans le futur, ce qui pourraitavoir une incidence négative importante sur notre performancefinancière.

Accès à InternetLes compagnies de câblodistribution et les fournisseurs de servicesInternet indépendants ont avivé la concurrence au sein de l’industriedes services à large bande et d’accès à Internet. Cette concurrencea eu pour résultat que les prix pour l’accès Internet au Canada sontparmi les plus bas au monde.

Service sans fil L’industrie canadienne des télécommunications sans fil est elle aussitrès concurrentielle. Nous sommes directement en concurrenceavec d’autres fournisseurs de services sans fil dont la commerciali-sation de produits et de services, les prix et la mise en marché sontaccrocheurs, ainsi qu’avec des fournisseurs de services sur fil. Nous nous attendons à ce que la concurrence s’intensifie avec ledéveloppement de nouvelles technologies et la mise au point denouveaux produits et services.

Télévision par satelliteBell ExpressVu est en concurrence directe avec d’autres four-nisseurs de télévision par satellite et des compagnies de câblodistri-bution dans tout le Canada. Ces compagnies de câblodistributionont récemment perfectionné leurs réseaux, leurs systèmes d’exploi-tation et leurs services, ce qui pourrait renforcer leur compétitivité.Cela pourrait avoir un effet négatif important sur la performancefinancière de Bell ExpressVu.

AMÉLIORATION DE LA PRODUCTIVITÉ ET L IMITATION DE L’ INTENSITÉ DU CAPITAL Nous avons continué de mettre en œuvre plusieurs initiatives visantla productivité, tout en limitant notre intensité du capital.

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Notre rentabilité pourrait être sérieusement ébranlée si nous necontinuons pas à instaurer avec succès des initiatives visant àaméliorer la productivité et à gérer l’intensité du capital, tout enmaintenant la qualité de notre service. Par exemple, nous devonsréduire le prix de certains services offerts par le secteur Bell Canadaqui sont assujettis au « plafonnement des prix » fixé par réglementa-tion, à raison d’un facteur de productivité de 3,5 %, en excluantl’inflation, chaque année entre 2002 et 2006. Les profits du secteurBell Canada diminueront si les charges ne peuvent être réduites aumême rythme. Notre rentabilité pourrait également être sérieuse-ment ébranlée si des facteurs de marché ou d’autres mesuresréglementaires avaient pour effet de réduire nos produits d’exploita-tion et que nous ne puissions comprimer nos charges au mêmerythme.

PRÉVISION DES CHANGEMENTS TECHNOLOGIQUESNous exerçons nos activités dans des marchés qui sont soumis à deschangements technologiques constants, à l’évolution des normes del’industrie, aux besoins changeants des clients, aux lancementsfréquents de nouveaux produits et services et aux courts cycles devie des produits.

Notre succès dépendra beaucoup de la mesure dans laquelle noussaurons prévoir les changements relatifs aux normes de l’industrie et nous y adapter, et lancer rapidement et efficacement de nouveauxproduits, services et technologies et améliorer les produits, services et technologies existants.

Nous pourrions être exposés à d’autres risques financiers tandisque nous développons de nouveaux produits, services et technolo-gies et que nous mettons à niveau nos réseaux afin de demeurerconcurrentiels. Des technologies nouvelles, par exemple, pourraienttomber rapidement en désuétude ou nécessiter plus de capitaux queprévu. Le développement pourrait aussi être retardé pour des raisonsindépendantes de notre volonté. Il faut généralement injecter desfonds considérables avant que les technologies nouvelles ne prou-vent leur viabilité commerciale.

Bell Canada procède actuellement à la migration de son infrastruc-ture à circuits vers la technologie voix sur protocole IP. Ceci pourraitpermettre à Bell Canada :■ d’offrir des services intégrés voix, données et vidéo à ses clients ■ d’accroître la productivité du capital■ d’accroître l’efficacité de l’exploitation, ce qui comprend le lance-

ment des services et leur soutien, d’une manière efficiente.

Rien ne garantit que ces services pourront être offerts, que lesclients en feront la demande, ni que les gains de rendement serontaussi élevés que prévu.

Rien ne garantit que nous réussirons à développer, à mettre enœuvre ni à commercialiser d’autres produits, services, technologiesou améliorations dans un délai raisonnable, ni que ces dernierstrouveront preneur. Les nouveaux produits ou services reposant surdes technologies nouvelles ou en évolution pourraient rendre nosproduits et services actuels invendables ou entraîner une chute deleurs prix.

LIQUIDITÉNotre aptitude à générer de l’encaisse et à maintenir notre capacitéde faire face à nos engagements et de soutenir la croissanceplanifiée dépend de nos besoins de liquidités et de nos sources

de trésorerie. Nos besoins de liquidités peuvent être touchés par les risques liés à nos éventualités, à nos arrangements hors bilan et à nos instruments dérivés.

En général, nous finançons nos besoins en capital de quatrefaçons :■ par l’encaisse découlant de nos activités d’exploitation ou de

nos placements ■ par des emprunts auprès de banques commerciales ■ par des émissions de titres d’emprunt et de participation sur les

marchés financiers ■ par la vente ou par un autre mode de cession d’actifs.

Le financement par des émissions de titres de participationentraînerait une dilution des capitaux propres actuels. L’augmen-tation du financement par emprunts pourrait de son côté abaissernos cotes de crédit, augmenter nos coûts d’emprunt et nousdonner moins de latitude pour tirer parti des occasions d’affaires.

Notre capacité de mobiliser des fonds dépend de notre capacitéd’accéder aux marchés financiers et au marché des prêts commer-ciaux syndiqués. Le coût de financement dépend pour une grandepart des conditions des marchés et des perspectives pour notreentreprise ainsi que des cotes de crédit au moment de la mobilisa-tion des capitaux. Si nos cotes de crédit sont rabaissées, notre coûtde financement pourrait augmenter considérablement. En outre, les participants des marchés financiers et des prêts commerciauxsyndiqués ont des politiques internes qui limitent leur capacité à consentir du crédit à tout emprunteur, groupe d’emprunteurs ou secteur d’activité donné ou à y investir.

BCE Inc. et certaines de ses filiales ont conclu des facilités decrédit renouvelables avec diverses institutions financières. Il s’agitnotamment de facilités servant d’instruments financiers d’appuipour l’émission de papier commercial. Rien ne garantit que cesfacilités seront renouvelées à des conditions favorables.

Nous devons disposer d’importantes liquidités pour mettre enœuvre notre plan d’affaires. Il nous faut notamment des liquiditéspour les dépenses en immobilisations nécessaires à la prestation de nos services, aux paiements de dividendes et au règlement denos obligations contractuelles, ce qui comprend le refinancementde nos dettes impayées.

Notre plan en 2004 est de générer suffisamment d’encaisse denos activités d’exploitation pour couvrir les dépenses en immobilisa-tions et les dividendes. Nous prévoyons rembourser les obligationscontractuelles échéant en 2004 à même l’encaisse et les flux detrésorerie provenant de l’exploitation, ou financées au moyen del’émission de titres d’emprunt. Si les résultats réels sont différentsde notre plan d’affaires ou si les hypothèses prévues dans notreplan d’affaires venaient à changer, nous pourrions devoir mobiliserplus de capitaux que prévu au moyen de l’émission de titres d’em-prunt ou de participation.

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Si nous ne pouvons mobiliser les capitaux dont nous avonsbesoin, nous pourrions devoir :■ limiter nos dépenses en immobilisations courantes■ limiter nos investissements dans de nouveaux secteurs d’activité■ tenter de mobiliser des capitaux supplémentaires par la vente ou

par un autre mode de cession d’actifs.

Toutes ces possibilités pourraient avoir un effet négatif importantsur nos perspectives de croissance à long terme.

DÉPENDANCE ENVERS DES CLIENTS MAJEURSUne part importante des produits d’exploitation générés par lesecteur Bell Canada et BCE Emergis découle d’un petit nombre declients majeurs. Si ces secteurs perdaient un contrat avec un clientmajeur et ne pouvaient le remplacer, leurs résultats pourraient subirdes effets négatifs importants.

RÉALISATION D’ACQUISIT IONSNotre stratégie de croissance comprend des acquisitionsstratégiques. Rien ne garantit que nous trouverons des sociétésconvenables pour une acquisition ni que nous disposerons desressources financières nécessaires pour mener à bien des acquisi-tions. Des difficultés pourraient également survenir au moment del’intégration dans notre exploitation actuelle des activités de sociétésacquises récemment.

LIT IGES, QUESTIONS RÉGLEMENTAIRES ET MODIFICATIONS DES LOIS Les litiges en cours ou futurs, les initiatives réglementaires ou lesdémarches réglementaires pourraient avoir un effet négatif importantsur nos activités, nos résultats d’exploitation et notre situationfinancière. Des modifications apportées aux lois ou aux règlementsou encore à la façon de les interpréter, et l’adoption de nouvelles loisou de nouveaux règlements, y compris les modifications apportéesaux lois fiscales qui entraînent une majoration des taux d’imposition,l’adoption de nouvelles lois fiscales ou l’adoption de nouvelles taxes,pourraient également avoir un effet négatif important sur notreentreprise. Nous pourrions également subir des répercussionsnégatives importantes si un tiers alléguait, de manière fondée ounon, qu’une partie importante de nos activités portait atteinte à sesdroits de propriété intellectuelle.

Veuillez vous reporter à la notice annuelle de BCE Inc. pourl’exercice terminé le 31 décembre 2002 (notice annuelle de BCEpour 2002), mise à jour dans les rapports aux actionnaires pour lespremier, deuxième et troisième trimestres 2003 de BCE Inc., pourobtenir une description détaillée :■ des principaux litiges en cours contre BCE■ de certaines initiatives et démarches réglementaires touchant le

secteur Bell Canada.

Veuillez aussi vous reporter à la rubrique Événements récentsconcernant les litiges et Risques susceptibles de toucher nosactivités – Secteur Bell Canada du présent rapport pour obtenir unedescription des événements récents importants, depuis la publica-tion du plus récent rapport trimestriel aux actionnaires de BCE Inc.,concernant les principaux litiges ainsi que les principales initiativeset démarches réglementaires, respectivement, en cours contre nous.

FINANCEMENT ET CONTRÔLE DES F IL IALES BCE Inc. finance actuellement les pertes d’exploitation de certainesde ses filiales, et pourrait continuer de les financer dans le futur,mais elle n’est pas obligée de continuer à le faire. Si BCE Inc.décidait de cesser de financer l’une de ses filiales et que celle-ci nedisposait pas d’autres sources de financement, cette situationpourrait avoir un effet négatif important sur les résultats d’exploita-tion et la situation financière de la filiale.

En outre, BCE Inc. n’est pas tenue de rester l’actionnaire majori-taire d’une filiale ni de conserver son pourcentage de participationactuel ou la nature de sa participation dans cette filiale, saufrésolution contraire. Si BCE Inc. devait annoncer qu’elle modifie lanature de son placement dans une filiale, qu’elle vend une partie oula totalité de sa participation dans une filiale ou qu’elle adopte touteautre décision similaire, une telle annonce pourrait avoir uneincidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation et lasituation financière de la filiale, ainsi que sur la valeur de ses titres.

Si BCE Inc. cessait de financer une filiale, modifiait la nature deson placement ou cédait la totalité ou une partie de sa participationdans une filiale, les intéressés ou les créanciers de la filiale pour-raient décider d’intenter une poursuite contre BCE Inc. Par exemple,certains membres du consortium de prêteurs de Téléglobe Inc., uneancienne filiale de BCE Inc., et d’autres créanciers de TéléglobeInc., ont intenté des poursuites contre BCE Inc. lorsque cettedernière a décidé de cesser de financer Téléglobe Inc. Le lecteurtrouvera une description de ces poursuites dans la notice annuellede BCE pour 2002, mise à jour dans les rapports trimestriels de2003 aux actionnaires de BCE Inc. Même si nous sommes d’avisque ces types de réclamations n’ont aucun fondement juridique, le cours des titres de BCE Inc. pourrait subir des répercussionsnégatives. BCE Inc. pourrait devoir consacrer beaucoup de tempsde gestion et de ressources pour prendre les mesures nécessaires à la suite d’une telle réclamation.

CONTRIBUTIONS À LA CAISSE DE RETRAITE La plupart de nos régimes de retraite présentent des excédents,selon notre évaluation actuarielle la plus récente. Par conséquent,nous n’avons pas eu à faire de contributions régulières à la caisse deretraite au cours des dernières années. Cela signifie également quenous avons été en mesure d’inscrire des crédits de retraite, qui onteu une incidence positive sur notre bénéfice net.

Le recul des marchés financiers survenu en 2001 et en 2002,combiné à des taux d’intérêt plus bas que jamais, a toutefoisconsidérablement réduit l’excédent de la caisse de retraite et lescrédits de retraite. Cette situation a eu un effet négatif sur notrebénéfice net.

Pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2003, lesactifs de notre caisse de retraite ont généré des rendements positifs.Rien ne garantit qu’ils continueront de générer des rendementspositifs. Cependant, si les rendements des actifs de notre caisse deretraite devaient diminuer de nouveau plus tard, les excédentspourraient également continuer d’être érodés, ce qui pourrait nousobliger éventuellement à commencer à faire des contributions enespèces à la caisse de retraite. Cette mesure pourrait entraîner desrépercussions négatives importantes sur nos résultats d’exploitation.

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RÉTENTION DES EMPLOYÉS Notre succès dépend en grande partie de notre capacité d’attirer etde retenir les employés clés. Le prix de levée de la plupart desoptions sur actions que nos employés clés détiennent est plus élevéque le cours actuel des actions ordinaires de BCE Inc. Par con-séquent, nos programmes d’options sur actions ne sont peut-êtrepas efficaces pour ce qui est de retenir ces employés. Même si nousn’anticipons aucun départ de personnes clés, cette éventualité, sielle se concrétisait, pourrait durement toucher nos activités et nosrésultats d’exploitation.

RENÉGOCIATION DES CONVENTIONS COLLECTIVES Environ 52 % de nos employés sont représentés par des syndicatset régis par des conventions collectives. Les importantes conven-tions collectives suivantes sont arrivées à échéance :■ la convention collective entre Bell Canada et le Syndicat canadien

des communications, de l’énergie et du papier (SCEP), qui viseenviron 7 000 techniciens et employés auxiliaires

■ la convention collective entre Aliant Inc. et ses employés, qui viseenviron 4 200 employés

■ les conventions collectives des employés de CTV à Toronto, quivisent environ 550 employés

■ la convention collective entre Connexim, L.P. et ses employés, quivise environ 100 employés.

Les conventions collectives suivantes viendront à échéance aucours des 12 prochains mois :■ les conventions collectives entre Entourage Solutions

Technologiques Inc. et le SCEP, qui visent environ 2 000 techniciens au Québec et en Ontario, arriveront àéchéance le 30 septembre 2004

■ les conventions collectives entre certaines divisions et filiales de CTV Television Inc. et leurs employés, qui visent environ500 employés, arriveront à échéance le ou avant le 31 décembre 2004.

La renégociation des conventions collectives pourrait entraînerune hausse des coûts de main-d’œuvre et des interruptions de tra-vail, y compris des arrêts ou des ralentissements de travail. Desproblèmes liés à la renégociation des conventions collectives oud’autres conflits de travail pourraient avoir des répercussions trèsnégatives sur nos activités, nos résultats d’exploitation et notresituation financière.

ÉVÉNEMENTS AYANT UNE INCIDENCE SUR NOS RÉSEAUXDes défaillances de nos réseaux pourraient avoir des répercussionsdéfavorables importantes sur nos activités, notamment sur nosrelations avec la clientèle et sur nos résultats d’exploitation. Labonne marche de nos activités dépend de notre capacité à protégernos réseaux, notre matériel, nos applications ainsi que l’informationstockée dans nos centres informatiques contre les dommages dusaux incendies, aux catastrophes naturelles, aux pannes de courant,aux intrusions, aux virus informatiques, aux dispositifs nuisibles, auxactes de guerre ou de terrorisme et à d’autres situations du mêmeordre. L’un ou l’autre de ces événements pourrait entraîner l’inter-ruption de nos activités pour une durée indéterminée.

Notre réseau est relié aux réseaux d’autres entreprises de télé-communications. Par conséquent, tout événement mentionné auparagraphe précédent de même que des grèves ou autres interrup-tions de travail, des faillites, des difficultés techniques ou d’autresévénements ayant une incidence sur la fonctionnalité des réseauxd’autres entreprises sur lesquels repose la prestation de nos propresservices pourraient aussi affecter nos activités, y compris lesrelations avec notre clientèle et nos résultats d’exploitation.

BCE Inc.STRUCTURE DE SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE BCE Inc. est une société de portefeuille. Cela signifie qu’ellen’exerce aucune activité importante et qu’elle n’a pas de sources derevenus ni d’actifs importants hormis les participations qu’elledétient dans ses filiales, coentreprises et sociétés sous influencenotable. Les flux de trésorerie de BCE Inc. et sa capacité d’assurer leservice de sa dette et de verser des dividendes sur ses actionsdépendent des dividendes ou autres distributions qu’elle reçoit deses filiales, coentreprises et sociétés sous influence notable et, enparticulier, de Bell Canada. Les filiales, coentreprises et sociétéssous influence notable de BCE Inc. sont des entités juridiquesséparées. Elles n’ont aucune obligation de verser des dividendes nide faire d’autres distributions à BCE Inc.

VOLATIL ITÉ SUR LES MARCHÉS BOURSIERS Un climat de forte volatilité règne sur les marchés boursiers depuisquelques années, ce qui a touché les cours et le volume desopérations sur les actions de nombreuses sociétés de télécommuni-cations en particulier. Des écarts entre les résultats financiers réelsou prévus de BCE Inc. et les prévisions publiées par des analystesfinanciers peuvent également contribuer à la volatilité des actionsordinaires de BCE Inc. Un recul important des marchés financiersen général, ou un ajustement du cours ou du volume des opérationssur les actions ordinaires ou d’autres titres de BCE Inc., pourraitavoir une incidence négative importante sur notre capacité demobiliser des fonds, d’émettre des titres d’emprunt, de retenir les employés ou de procéder à des acquisitions stratégiques dans le futur.

Secteur Bell Canada MODIFICATIONS DE LA RÉGLEMENTATION DES SERVICES SUR FIL

Décisions d’organismes de réglementationLes activités du secteur Bell Canada sont touchées par les déci-sions rendues par divers organismes de réglementation, dont leConseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes(CRTC). Bon nombre de ces décisions visent à établir un justeéquilibre entre les demandes des concurrents qui désirent avoiraccès aux installations, comme les réseaux de télécommunicationset les installations de commutation et de transmission, et les autreséléments de l’infrastructure de réseau des compagnies de télé-phone titulaires, et les droits des compagnies de téléphone titulairesde livrer concurrence sur une base relativement libre.

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Deuxième décision sur le plafonnement des prixEn mai 2002, le CRTC a publié des décisions portant sur denouvelles règles sur le plafonnement des prix qui régissent lescompagnies de téléphone titulaires pour une période de quatre anscommençant en juin 2002. Ces décisions ont pour effet :■ d’établir un facteur de productivité de 3,5 % à l’égard de nom-

breux services assujettis au plafonnement, ce qui pourrait obligerBell Canada à réduire les prix de ces services

■ d’inclure un plus grand nombre de services dans le champd’application de la réglementation sur le plafonnement des prix

■ de réduire les prix que les compagnies de téléphone titulairespeuvent facturer à leurs concurrents pour les services

■ d’établir des procédures visant la mise à exécution des normesen matière de qualité du service

■ de geler effectivement les tarifs à l’égard des servicesrésidentiels.

Le CRTC a également établi un compte de report, mais n’a pasencore déterminé comment le solde de ce compte sera résorbé. Il y a un risque que le compte soit utilisé d’une manière qui auraitdes incidences financières négatives sur le secteur Bell Canada.

Le solde des comptes de report de Bell Canada et d’Aliant à la fin de 2003, qui est estimé à environ 160 millions $, devraitêtre en grande partie utilisé en 2004. Le 2 décembre 2003,Bell Canada a présenté une demande au CRTC visant à faireapprouver l’affectation d’une partie des fonds de son compte dereport à l’expansion des services sur large bande de Bell Canadadans des secteurs qui respectent des critères précis. Le24 décembre 2003, le CRTC a indiqué son intention de donnersuite à cette proposition dans le cadre de la procédure qu’ilenclenchera en 2004 pour traiter les questions se rapportant auxcomptes de report des compagnies de téléphone titulaires.

En outre, l’on s’attend à ce que d’autres aspects du suivi desdécisions sur le plafonnement des prix soient réglés en 2004, maisleur règlement pourrait accroître les répercussions négatives surles résultats du secteur Bell Canada.

Décision à l’égard des affiliées des titulairesLe 12 décembre 2002, le CRTC a rendu sa décision à l’égard desaffiliées des titulaires, laquelle oblige Bell Canada et ses entreprisesde télécommunications affiliées à recevoir l’approbation du CRTC à l’égard des contrats groupant les produits et services tarifés et lesproduits et services non tarifés. Cela veut dire que :■ tous les contrats existants qui groupent des produits et services

tarifés et des produits et services non tarifés doivent êtredéposés auprès du CRTC aux fins d’approbation

■ tous les nouveaux contrats qui groupent des produits et servicestarifés et des produits et services non tarifés doivent être approu-vés par le CRTC avant leur exécution

■ les entreprises de télécommunications affiliées doivent se plieraux mêmes exigences en matière d’approbation que Bell Canadasur les produits et services qu’ils offrent dans le territoired’exploitation de Bell Canada.

Le 23 septembre 2003, le CRTC a rendu une décision auxtermes de laquelle Bell Canada et ses entreprises de télécommu-nications affiliées sont tenues d’inclure une description détailléedes services groupés qu’elles fournissent à leurs clients lors du

dépôt des tarifs auprès du CRTC. Le nom du client demeureraconfidentiel, mais les prix et les services conclus avec le secteurBell Canada pourront être obtenus dans le dossier public.

Ces décisions alourdissent le fardeau réglementaire du secteurBell Canada dans les activités de gros et de détail. Elles pourraientaussi inciter certains clients importants du secteur Bell Canada à retenir un autre fournisseur, ce qui serait susceptible d’entraînerdes répercussions négatives importantes sur les résultats d’exploita-tion de ce secteur.

Le 23 octobre 2003, Bell Canada a déposé à la Cour fédérale duCanada une demande d’autorisation d’en appeler de certainsaspects de cette décision. Le 5 novembre 2003, Bell Canada adéposé une demande auprès du CRTC visant à suspendre certainsaspects de la décision dans l’attente d’un examen de cette déci-sion. Ces demandes soulèvent des questions importantes enmatière de divulgation publique de renseignements commerciauxrelatifs à des clients, divulgation qui pourrait nuire à la capacitéconcurrentielle de ces clients et pourrait donner une imagenégative de Bell Canada en tant que futur fournisseur de services.Le 18 décembre 2003, la Cour fédérale a admis la requête deBell Canada d’en appeler. Cependant, cette autorisation d’enappeler a été accordée seulement à l’égard de la question de savoirsi le CRTC avait omis de fournir des moyens raisonnables pourobtenir le point de vue des parties intéressées en ce qui a trait à ladivulgation de l’information.

Requête d’Allstream touchant des arrangements personnalisésLe 23 janvier 2004, Allstream Inc. (Allstream) a déposé une requêtedemandant au CRTC d’ordonner à Bell Canada de cesser la presta-tion de services en vertu de tous les arrangements personnalisés(AP) qui sont actuellement déposés auprès du CRTC mais qui n’ontpas encore été approuvés. Allstream soutient que les servicesprévus dans le cadre de ces arrangements ne devraient être fournisqu’en conformité avec le tarif général de Bell Canada. De plus,Allstream a proposé qu’un moratoire soit décrété relativement àl’approbation de tout nouvel AP jusqu’à ce que la Cour fédéralerende sa décision touchant l’appel de Bell Canada relatif à ladécision à l’égard des affiliées des titulaires mentionnée plus haut.

Bien que Bell Canada contestera chaque élément de la requêted’Allstream, une décision rendue par le CRTC approuvant la requêted’Allstream et exigeant la prestation aux clients de services stan-dards en vertu du tarif général obligerait Bell Canada à modifier leprix de certains services fournis à ces clients. De même, un mora-toire sur l’approbation de tout nouvel AP pourrait avoir une inci-dence négative importante sur la capacité de Bell Canada d’offrir denouveaux services sur le marché des grandes entreprises selon desmodalités concurrentielles.

Avis public sur les variations du prix plancherLe 23 octobre 2003, le CRTC a publié un communiqué sollicitantdes observations sur son opinion préliminaire selon laquelle unemodification des règles pourrait être nécessaire quant à la manièredont les entreprises de téléphone titulaires établissent le prix de leurs services, de leurs groupes de services et de leurs contrats avec les clients. Il a publié un communiqué modifié le8 décembre 2003.

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Il est trop tôt pour déterminer comment les propositionspourraient toucher le secteur Bell Canada en matière de tarificationde nouveaux services au détail et de sa capacité d’offrir desgroupes de services. Bell Canada a présenté ses commentaires le 30 janvier 2004.

Demande visant l’uniformité de la réglementationLe 6 novembre 2003, Bell Canada a déposé une demande pourque le CRTC tienne une audience publique afin d’examinercomment les services similaires offerts par les entreprises decâblodistribution et de téléphone sont réglementés, afin de pouvoirétablir des règles uniformes pour reconnaître et encadrer laconcurrence grandissante entre ces secteurs convergents.Bell Canada a également demandé que l’on se penche, dans lecadre de cette démarche, sur les règles éventuellement applicablesaux services VoIP fournis, notamment, par les entreprises decâblodistribution. Cette procédure pourrait déterminer les règlesrégissant la concurrence avec les autres fournisseurs de services et pourrait influer sur notre capacité de livrer concurrence dans le futur.

LICENCES ET MODIFICATIONS DE LA RÉGLEMENTATION DES SERVICES SANS FIL Les entreprises doivent obtenir une licence d’utilisation du spectrepour exploiter des systèmes cellulaires, des services de communi-cations personnelles (SCP) et autres systèmes de radiotélécommuni-cations au Canada. Le ministre de l’Industrie octroie des licencesd’utilisation du spectre par le truchement de diverses méthodes, à son gré en vertu de la Loi sur la radiocommunication.

Par suite d’une récente décision d’Industrie Canada, les licencesde service cellulaire et de SCP de Bell Mobilité, qui auraient expiré le 31 mars 2006, expireront dorénavant en 2011, en même tempsque les licences de SCP acquises lors de la vente aux enchères SCPde 2001. Les licences SCP qui ont été octroyées lors de la vente auxenchères SCP de 2001 expireront le 29 novembre 2011. Toutes leslicences de service cellulaire et de SCP de Bell Mobilité font main-tenant partie de la catégorie des licences d’utilisation du spectred’une durée de dix ans et avec prévision de renouvellement, maisrien ne garantit que cela se produira. Industrie Canada peutrévoquer une licence à tout moment si l’entreprise ne se conformepas aux conditions de cette licence. Même si nous estimons quenous nous conformons aux modalités de nos licences, rien negarantit qu’Industrie Canada sera de cet avis; si elle ne l’est pas,nous pourrions en subir des répercussions négatives importantes.

En décembre 2003, Industrie Canada a rendu sa décision sur lamodification des modalités et de la méthode de calcul des frais delicences de service cellulaire et SCP. Les nouveaux frais sont établisen fonction de l’amplitude du spectre détenu par une entreprise detélécommunications, dans une région géographique donnée, et nesont plus établis en fonction du degré de déploiement ou du nombrede sites hertziens en exploitation. Les modifications entreront envigueur le 1er avril 2004 et seront réalisées sur une période de septans. Les modifications ne devraient pas avoir d’incidence importantesur le montant des frais payés par Bell Mobilité.

En octobre 2001, le ministre de l’Industrie a annoncé son inten-tion d’entamer une revue nationale des procédures d’IndustrieCanada en matière d’approbation et d’emplacement des pylônes de

transmission sans fil et de radiodiffusion au Canada, ce qui com-prend une revue du rôle des autorités municipales dans le proces-sus d’approbation. Si le processus de consultation se traduit par unaccroissement de la participation des municipalités dans le proces-sus d’approbation, il existe un risque que l’expansion des réseauxsans fil au Canada soit considérablement ralentie. Cette situationpourrait entraîner un effet négatif important sur les activités detoutes les entreprises canadiennes de services sans fil, y compris le secteur Bell Canada. Le rapport final devrait être déposé enavril 2004.

AUGMENTATION DES ACCIDENTS DÉCOULANT DE L’UTIL ISATION DE TÉLÉPHONES CELLULAIRES Certaines études donnent à entendre que l’utilisation de téléphonescellulaires au volant d’un véhicule pouvait entraîner une recrudes-cence du nombre d’accidents. Il est possible que ces allégationsconduisent à l’adoption de nouveaux règlements et de nouvelles loisinterdisant l’utilisation de téléphones cellulaires au volant d’unvéhicule, comme cela a été le cas à Terre-Neuve-et-Labrador ainsique dans plusieurs États américains. Par conséquent, l’utilisation detéléphones cellulaires dans les véhicules pourrait diminuer, ce quiaurait un effet négatif sur le secteur Bell Canada et d’autres four-nisseurs de services sans fil.

PRÉOCCUPATIONS POUR LA SANTÉ RELATIVES À L’ÉMISSION DE RADIOFRÉQUENCES Il a été avancé que certaines émissions de radiofréquences par destéléphones cellulaires pouvaient être reliées à des troubles médi-caux, comme le cancer. De plus, certains groupes d’intérêts ontdemandé que des enquêtes soient faites sur les allégations voulantque les transmissions numériques en provenance de combinésutilisés avec des technologies sans fil numériques présentent unrisque pour la santé et interfèrent avec les prothèses auditives etd’autres appareils médicaux. Cette situation pourrait conduire à lamise en place d’une réglementation gouvernementale, ce quipourrait avoir une incidence négative importante sur les activités dusecteur Bell Canada et d’autres fournisseurs de services sans fil. Parsurcroît, les risques pour la santé, réels ou perçus, des appareils decommunications sans fil pourraient entraîner la baisse du nombrede nouveaux abonnés au réseau, une diminution de l’utilisation duréseau par abonné, l’augmentation du taux de désabonnement, despoursuites en responsabilité relativement à un produit ou untarissement du financement externe pour l’industrie des communi-cations sans fil. L’un ou l’autre de ces facteurs pourrait avoir un effetdéfavorable sur le secteur Bell Canada et d’autres fournisseurs de services sans fil.

BELL EXPRESSVUBell ExpressVu utilise actuellement deux satellites, Nimiq 1 etNimiq 2, pour ses services de radiodiffusion directe par satellite(SRD). Télésat exploite ces satellites. Les satellites sont exposés àdes risques importants. Toute perte, tout défaut de fabrication, toutdommage ou toute destruction de ces satellites pourrait avoir desrépercussions négatives importantes sur les résultats d’exploitationet la situation financière de Bell ExpressVu. Veuillez vous reporter à la rubrique Risques susceptibles de toucher nos activités –BCE Investissements – Télésat pour obtenir plus de renseignements.

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Bell ExpressVu est assujettie à des exigences en matière deprogrammation et de distribution aux termes de la licence qui lui aété accordée par le CRTC. Toute modification aux règlements quirégissent la radiodiffusion ou à la licence de Bell ExpressVu pourraitavoir des répercussions négatives sur sa position concurrentielle ousur les coûts qu’elle doit engager pour fournir ses services. Lerenouvellement de la licence actuelle de distribution SRD deBell ExpressVu était prévu pour août 2003, mais un report a étéaccordé jusqu’en février 2004 afin que le CRTC puisse examiner lademande de Bell ExpressVu. Le CRTC a tenu les audiences sur lademande de renouvellement en octobre 2003. Bien que nousprévoyions que cette licence sera renouvelée lorsqu’elle arrivera àéchéance, rien ne garantit qu’elle le sera, ni que les modalités durenouvellement seront les mêmes.

Bell ExpressVu continue d’affronter la concurrence pratiquée parles services SRD américains non réglementés qui sont vendusillégalement au Canada. Réagissant à cette situation, Bell ExpressVua entamé un certain nombre d’actions en justice, ou est partieprenante dans certaines actions en justice, qui contestent la vented’équipements SRD américains au Canada. Même si Bell ExpressVua réussi à accroître sa part du marché de la télévision par satellite endépit de la concurrence, rien ne garantit qu’elle pourra continuer dele faire.

En dernier lieu, Bell ExpressVu est exposée au risque de perte de produits d’exploitation résultant du vol de ses services.Bell ExpressVu prend de nombreuses mesures pour réduire cespertes; elle peut notamment engager des poursuites, mener desenquêtes, installer des contre-mesures électroniques ciblant lesdispositifs illégaux, lancer des campagnes d’information et mettre aupoint une nouvelle technologie. La mise en œuvre de telles mesurespourrait toutefois augmenter les dépenses en immobilisations et lescharges d’exploitation de Bell ExpressVu, ralentir la croissance de laclientèle et augmenter le taux de désabonnement.

Bell GlobemediaDÉPENDANCE ENVERS LA PUBLICITÉ Une part importante des produits d’exploitation de Bell Globemediadécoulant de la télévision et de la presse écrite sont fortementtributaires des revenus tirés de la publicité. Les revenus deBell Globemedia tirés de la publicité sont touchés par les pressionsexercées par la concurrence, ce qui comprend sa capacité d’attireret de retenir téléspectateurs et lecteurs. De plus, les sommesdépensées par les entreprises en publicité sont intimement liées à lacroissance économique. En période de ralentissement économique,Bell Globemedia éprouve plus de difficulté à maintenir ou à aug-menter ses produits d’exploitation. Les annonceurs sont tradition-nellement sensibles aux cycles économiques et, par conséquent,une baisse de l’activité économique pourrait entraîner des répercus-sions négatives importantes sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de Bell Globemedia. Par ailleurs, laplupart des contrats de publicité de Bell Globemedia sont descontrats à court terme que l’annonceur peut résilier dans un court délai.

ACCROISSEMENT DE LA FRAGMENTATION DES MARCHÉS DE LA TÉLÉVISION Les revenus publicitaires provenant de la télévision dépendentgrandement du nombre de téléspectateurs et de l’attrait de laprogrammation dans un marché donné. La fragmentation dumarché de la télévision s’est intensifiée depuis une décennie enraison du lancement de services additionnels de télévision, del’accroissement de la zone de rayonnement des stations existanteset du lancement de nouveaux services numériques à l’automne de2001. Nous prévoyons la poursuite de la fragmentation à mesureque les nouveaux services Web et autres services allongeront la listedes services déjà offerts aux consommateurs. Rien ne garantit doncque Bell Globemedia pourra maintenir ou accroître ses revenuspublicitaires ou sa capacité d’attirer des téléspectateurs avec uneprogrammation intéressante.

PRODUITS DÉCOULANT DES SERVICES DE DISTRIBUTION DE LA TÉLÉVISION Une part importante des produits d’exploitation générés par lesactivités de télévision spécialisée de CTV provient d’arrangementscontractuels conclus avec des distributeurs, principalement descâblodistributeurs et des exploitants de SRD. Un grand nombre deces contrats sont arrivés à échéance. Par ailleurs, la concurrences’est intensifiée dans le marché de la télévision spécialisée. Parconséquent, rien ne garantit que les contrats avec les distributeursseront renouvelés à des conditions aussi favorables.

CONCURRENCE ACCRUE ET CLIENTÈLE EN BAISSE DANS LE SECTEUR DE LA PRESSE ÉCRITELes revenus tirés de la publicité imprimée dépendent grandementde la diffusion et du lectorat. L’existence d’un journal nationalconcurrent et d’un journal distribué dans le réseau de transport en commun de Toronto a accentué la concurrence, alors que ladiffusion et le lectorat des journaux canadiens ont poursuivi leurdéclin. Cette situation a eu pour effet d’augmenter les coûts,d’intensifier la concurrence à l’égard des tarifs publicitaires et, par conséquent, de réduire les marges bénéficiaires du quotidienThe Globe and Mail.

LICENCES DE RADIODIFFUSIONLes services de télévision traditionnelle et spécialisée de CTV sonttous deux exploités en vertu de licences délivrées par le CRTC pourun terme fixe pouvant aller jusqu’à sept ans. Les licences sontassujetties aux exigences de la loi sur la radiodiffusion, aux poli-tiques et aux décisions du CRTC, ainsi qu’aux conditions énoncéesdans chaque décision d’octroi ou de renouvellement de licence.Tous ces éléments peuvent être modifiés. Rien ne garantit que leslicences de CTV seront renouvelées. Le renouvellement ou lesmodifications des licences peuvent avoir des répercussionsnégatives importantes sur Bell Globemedia.

BCE EmergisVENTE DES ACTIVITÉS DANS LE SECTEUR DE LA SANTÉ AUX ÉTATS-UNIS En décembre 2003, le conseil d’administration de BCE Emergis a approuvé la vente des activités dans le secteur de la santé auxÉtats-Unis (US Health) pour un total de 213 millions $ US en

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espèces. La clôture de la vente est prévue en mars 2004. Le prixtotal est assujetti à des ajustements et la clôture est sujette àl’approbation des actionnaires et des autorités de réglementationainsi qu’aux conditions de clôture habituelles. Il se pourrait que laclôture de la transaction soit retardée ou qu’elle ne soit pas réalisée.Dans ce dernier cas, rien ne garantit que BCE Emergis pourraitvendre US Health au même prix ni qu’un autre acheteur seraitintéressé.

VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE BCE Emergis subit l’incidence des variations des taux de change dudollar canadien et du dollar américain. Le raffermissement du dollarcanadien a eu et pourrait continuer d’avoir une incidence négativeimportante sur les produits et le bénéfice net de BCE Emergis.

ADOPTION DES AFFAIRES ÉLECTRONIQUES Le succès de BCE Emergis dépend de l’utilisation à une vasteéchelle d’Internet et d’autres réseaux électroniques pour faire desaffaires. Comme les affaires électroniques et les transactions enligne connexes sont des activités relativement nouvelles et en pleineévolution, il est difficile de prédire la taille de ce marché et son tauxde croissance durable. Les entreprises et les clients n’ont pasadopté les affaires électroniques aussi rapidement qu’on l’avaitinitialement prévu.

BCE Emergis doit traiter un nombre accru de transactions pourétablir une base de produits récurrents. Cela est fonction du rythmed’adoption de ses services par les clients et par les clients de sesdistributeurs, mais aussi de la capacité de BCE Emergis de mettreen place une force de vente efficace, de stimuler les ventes de sesdistributeurs et d’influencer les plans de commercialisation de cesderniers. Si BCE Emergis subissait une diminution importante dunombre de transactions traitées, ses résultats pourraient subir deseffets négatifs importants.

PLANS STRATÉGIQUESBCE Emergis a annoncé des plans visant à se concentrer sur lessecteurs de croissance clés, à augmenter ses produits récurrents debase, à rationaliser ses services et ses charges d’exploitation et àélargir la gamme de ses services. Elle examinera également sesdiverses gammes de produits et secteurs d’activité afin d’assurerqu’ils continuent de répondre à ses objectifs. Si ces plans échouent,les résultats d’exploitation de BCE Emergis pourraient subir desrépercussions négatives importantes.

SUCCÈS DES ACTIVITÉS AMÉRICAINESAvoir du succès aux États-Unis nécessite d’importantes ressourcesfinancières et administratives. Si BCE Emergis échouait, celapourrait avoir des répercussions négatives importantes sur sesactivités et ses résultats d’exploitation.

DÉPENDANCE ENVERS LES RELATIONS STRATÉGIQUES BCE Emergis mise sur les relations stratégiques pour augmenter saclientèle, ce qui inclut ses relations avec Bell Canada, VISA et leFederal Home Loan Mortgage Corporation (Freddie Mac). L’échecéventuel de ces relations pourrait entraîner des répercussionsnégatives importantes sur ses activités et ses résultats d’exploitation.

DÉPENDANCE ENVERS LA PASSATION DE CONTRATS AVEC DES FOURNISSEURS DE SERVICES MÉDICAUX La croissance des activités nord-américaines du Groupe desolutions électroniques en santé de BCE Emergis dépend de sacapacité à :■ garder les contrats avec les fournisseurs actuels■ intéresser de nouveaux fournisseurs■ maintenir ou augmenter les escomptes accordés par les

fournisseurs.

En outre, les résultats de BCE Emergis pourraient subir une inci-dence négative importante si :■ l’entreprise perdait un nombre important de contrats avec des

fournisseurs qui comptent un volume élevé de clients et qu’elleétait incapable de les remplacer par des contrats avec d’autresfournisseurs

■ les contrats avec ses fournisseurs étaient renégociés moyennantdes escomptes moindres.

RISQUE DÉCOULANT DE LA RESPONSABILITÉ PROFESSIONNELLE BCE Emergis suit des lignes de conduite relatives aux soinsmédicaux dans le cadre de ses services liés à l’examen de l’utilisa-tion et à la gestion des cas. Elle peut donc être l’objet de réclama-tions portant sur :■ des conséquences médicales négatives occasionnées par le refus

des services■ le coût des services qui ont été refusés■ des erreurs ou omissions commises par des professionnels de

la santé.

Ces réclamations pourraient avoir un effet négatif important surles activités et les résultats d’exploitation de BCE Emergis.

LOGICIELS DÉFECTUEUX OU DÉFAILLANCES DANS LE TRAITEMENT DES OPÉRATIONS Des défauts dans les produits logiciels que BCE Emergis détient oupour lesquels elle octroie des licences, des retards dans la livraisonet des défaillances ou des erreurs dans le traitement des opérationsélectroniques pourraient avoir de graves conséquences négativessur les affaires de BCE Emergis, y compris sur ses relations avec laclientèle et ses résultats d’exploitation.

ATTEINTE À LA SÉCURITÉ ET À LA CONFIDENTIALITÉ Si BCE Emergis est incapable d’assurer la sécurité physique et électronique ainsi que la confidentialité de ses applications, deses bases de données et de ses opérations, ses affaires, y comprisses relations avec la clientèle, pourraient être touchées gravement et négativement.

PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE BCE Emergis est tributaire de sa capacité d’élaborer et de maintenirles aspects relatifs à la propriété de sa technologie. Elle pourraitéchouer dans ses tentatives de protéger ses droits ou encored’empêcher des tierces parties de développer une technologiesimilaire, de reproduire ses droits de propriété intellectuelle ou deles prendre pour modèle. L’une ou l’autre de ces éventualitéspourrait nuire de façon importante à ses activités.

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INTÉGRITÉ DE LA TECHNOLOGIE DE CRYPTOGRAPHIE À CLÉ PUBLIQUE Les solutions de sécurité de BCE Emergis dépendent de la technolo-gie de cryptographie à clé publique. Tout progrès majeur dans lesméthodes d’attaques des systèmes cryptographiques pourrait rendredésuètes ou invendables une partie ou la totalité de ses solutions desécurité. Cette situation pourrait entraîner la diminution de sesproduits d’exploitation tirés des solutions de sécurité et durementtoucher ses activités et ses résultats d’exploitation.

BCE Investissements TÉLÉSAT

Risques liés au lancement et à la mise en orbiteUn risque existe que le lancement des satellites de Télésat actuelle-ment en construction, ou des satellites construits éventuellement, nesoit pas couronné de succès. Télésat souscrit normalement del’assurance pour se protéger contre ce risque, mais il n’existeaucune garantie qu’elle arrivera à obtenir une couverture complètede la valeur de tout satellite pouvant être lancé, ou qu’elle l’obtien-dra à un taux favorable.

Une fois les satellites de Télésat en orbite, il subsiste le risquequ’une défaillance compromette la mission commerciale. Télésat apris un certain nombre de mesures pour se protéger contre cerisque. Ces mesures comprennent la construction de satellites avecredondance de moyens intégrés, c’est-à-dire munis d’équipementde rechange, et l’achat d’un contrat d’assurance pour les activitésen orbite. Cependant, il n’existe aucune garantie que Télésatarrivera à renouveler cette assurance avec une couverture suffisanteou à un taux favorable.

Anik F1 et Anik F1REn août 2001, le fabricant du satellite Anik F1 a indiqué à Télésatque le satellite perdrait progressivement de sa puissance. Il aannoncé que la puissance continuera de diminuer au rythmeobservé jusqu’ici. Télésat croit que certains services principauxfaisant appel au satellite seront touchés au milieu de 2005. Télésat aun satellite en construction, Anik F1R, qui devrait remplacer Anik F1en temps opportun pour s’assurer que le service fourni à ses clientsne sera pas interrompu. Il n’existe aucune garantie que Télésatarrivera à obtenir une assurance couvrant le lancement et lesactivités en orbite relativement au satellite Anik F1R ou, si elleobtient une telle assurance, que celle-ci couvrira complètement lavaleur du satellite ou qu’elle sera à un taux favorable.

Télésat a souscrit une assurance qui la protège contre la perte depuissance du satellite Anik F1 et, en décembre 2002, elle a déposéune demande d’indemnité auprès de ses assureurs. Télésat a eudes discussions avec des assureurs au sujet du règlement de cetteréclamation et est parvenue à une entente avec un petit nombred’assureurs. Télésat n’a pas été en mesure de parvenir à uneentente avec la majorité des assureurs et si, après avoir poursuivices discussions, il est toujours impossible d’en arriver à un règle-ment satisfaisant dans un avenir prochain, Télésat prendra desmesures légales pour faire valoir ses droits prévus dans le contratd’assurance. Rien ne garantit à combien s’élèvera le montant queTélésat recevra du fait de l’entente à l’amiable ou de mesureslégales, ni à quel moment elle recevra ce montant.

Anik F2Télésat a un autre satellite en construction, Anik F2. Le fabricant areporté la livraison de ce satellite. Télésat a conclu des arrange-ments en vue de la location d’un satellite déjà en orbite afin decompenser ce retard. Ce retard pourrait obliger Télésat à rem-bourser aux clients les frais qu’ils ont payés d’avance. De plus, toutautre retard pourrait se répercuter sur la capacité de Télésat defournir un service et d’engendrer des coûts additionnels.

Télésat a déjà contracté, en partie, une assurance pour Anik F2,mais il n’existe aucune garantie qu’elle arrivera à obtenir une assu-rance couvrant le lancement et les activités en orbite pour la valeurtotale de ce satellite, ni qu’elle sera obtenue à un taux favorable.

Nimiq 1 et Nimiq 2Télésat a souscrit une assurance pour les activités en orbite relative-ment à Nimiq 1 et à Nimiq 2. Nimiq 1 est assuré pour sa valeurcomptable. À la suite d’une défaillance partielle et du règlementsatisfaisant de la demande d’indemnité à l’égard de Nimiq 2 en2003, Télésat a conclu un contrat d’assurance pour les activités enorbite couvrant environ 50 % de la valeur résiduelle de Nimiq 2.Télésat compte renouveler le contrat d’assurance pour les activitésen orbite relativement à Nimiq 1 en 2004, mais il n’existe aucunegarantie qu’elle arrivera à obtenir une assurance ni que, si ellel’obtient, elle couvrira complètement la valeur du satellite ou que letaux sera favorable.

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Nous avons dressé nos états financiers consolidés conformémentaux PCGR du Canada.

Cette rubrique traite des estimations et des hypothèses clés faitespar la Direction conformément à ces principes et de leur incidencesur les montants présentés dans les états financiers et les notescomplémentaires.

Veuillez vous reporter à la note 1 des notes complémentairesaccompagnant les états financiers consolidés pour obtenir plus derenseignements sur les principes comptables que nous suivons pourpréparer nos états financiers ainsi que pour obtenir une descriptiondes modifications des normes et conventions comptables et de leurincidence sur nos états financiers.

Estimations et hypothèses clésEn vertu des PCGR du Canada, nous sommes tenus de faire desestimations et des hypothèses lorsque nous comptabilisons etdéclarons des actifs, des passifs, des produits et des charges et quenous présentons des actifs et des passifs éventuels dans nos étatsfinanciers. Nous sommes également tenus d’évaluer continuelle-ment les estimations et hypothèses que nous utilisons.

Nous établissons nos estimations et hypothèses en fonction decelles que nous avons déjà faites par le passé et en tenant compted’autres facteurs que nous jugeons raisonnables dans les circons-tances. Comme cette opération nécessite l’exercice du jugement etcomporte une certaine part d’incertitude, les montants présentésaujourd’hui dans les états financiers pourraient se révéler inexactsdans le futur.

Nous considérons que les estimations et hypothèses décrites danscette rubrique jouent un rôle important en vue de la compréhensionde nos états financiers parce qu’elles reposent en grande partie surle jugement de la Direction et sont fondées sur des facteurs qui, parnature, sont incertains.

Notre haute direction a discuté de l’élaboration et du choix desestimations et hypothèses clés décrites dans cette rubrique avec lecomité de vérification du conseil d’administration. Le comité devérification a examiné ces estimations et hypothèses clés.

RÉGIMES D’AVANTAGES SOCIAUX Nous offrons des régimes à prestations déterminées qui assurent à la quasi-totalité de nos employés des prestations de retraite, desavantages complémentaires de retraite et des avantages postérieursà l’emploi. Les montants présentés dans les états financiers relative-ment à ces prestations sont déterminés au moyen de calculs actua-riels fondés sur plusieurs hypothèses.

Nous effectuons une évaluation au moins tous les trois ans afinde déterminer la valeur actuarielle des prestations de retraite et desautres avantages de retraite constitués. Cette évaluation repose surles hypothèses de la Direction quant au taux d’actualisation, au tauxde rendement à long terme prévu de l’actif du régime, au tauxd’augmentation de la rémunération, à la tendance des coûts dessoins de santé et à la durée de service moyenne restante prévuedes employés.

Même si nous croyons que ces hypothèses sont pertinentes, il estpossible que l’écart par rapport aux résultats réels ou la modifica-tion des hypothèses ait un effet important sur les obligations au titredes prestations à verser aux employés et le crédit ou le coût netfutur au titre des avantages sociaux.

Nous comptabilisons les écarts entre les résultats réels et lesrésultats prévus en constatant les écarts dans les obligations au titredes prestations et le rendement des régimes sur le nombred’années de service des employés qui participent aux régimes.

Les deux hypothèses les plus importantes utilisées pour calculerle crédit ou le coût net au titre des avantages sociaux sont :■ le taux d’actualisation ■ le taux de rendement à long terme prévu de l’actif du régime.

Taux d’actualisationLe taux d’actualisation correspond au taux d’intérêt utilisé pourdéterminer la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs qui,d’après nos prévisions, seront nécessaires pour satisfaire auxobligations au titre des prestations à verser aux employés. Ce tauxest habituellement établi en fonction du rendement de placements à revenu fixe à long terme dans des entreprises de grande qualité,avec concordance des échéances et des flux de trésorerie estimatifsdu régime.

Nous déterminons le taux d’actualisation approprié à la fin dechaque exercice. Notre taux d’actualisation était de 6,5 % au31 décembre 2003, inchangé par rapport à 2002 et à 2001. Lesmodifications apportées au taux d’actualisation n’ont pas d’effetmarqué sur notre bénéfice. Elles ont cependant une incidenceimportante sur les obligations au titre des prestations constituées.Un taux d’actualisation inférieur entraînerait une hausse desobligations et une baisse du surplus au titre du régime de retraite,ce qui signifie que nous pourrions être obligés d’augmenter lescotisations que nous versons au régime.

Taux de rendement à long terme prévuEn 2003, nous avons supposé un taux de rendement à long termeprévu de l’actif des régimes de 7,5 %. Nous avons ramené notrehypothèse à un taux de rendement de 7,5 % pour 2003, par rapportà 8,3 % pour 2002 car nous prévoyons des taux de rendement àlong terme inférieurs sur les marchés des capitaux. Cette modifica-tion a fait diminuer le bénéfice avant impôts d’environ 80 millions $en 2003. À long terme, le taux de rendement réel a été considéra-blement supérieur aux taux prévus, en moyenne. Cependant, aucours des deux exercices précédant 2003, il a été sensiblementinférieur à 7,5 %, entraînant une importante perte actuariellecumulée. Cette perte actuarielle cumulée a eu une incidencenégative d’environ 120 millions $ sur le bénéfice avant impôts en 2003.

PROVISIONS POUR CRÉANCES DOUTEUSES Nous maintenons des provisions pour les pertes éventuellesdécoulant de clients qui ne font pas les paiements qui nous sontdus.

Nous estimons les provisions en fonction de la possibilité derecouvrer nos créances. Ce calcul est établi sur notre expérience àcet égard, en tenant compte des tendances actuelles et prévues destaux de recouvrement.

Nos conventions comptables

39

Si la conjoncture économique ou certaines tendances du secteursont pires que ce que nous avions prévu, nous augmenterons nosprovisions pour créances douteuses en comptabilisant une chargeadditionnelle.

DURÉE DE VIE UTILE DES ACTIFS À LONG TERME La durée de vie utile estimative des actifs à long terme sert à déter-miner l’amortissement.

Nous estimons la durée de vie utile d’un actif à long terme aumoment de son acquisition. Nous établissons notre estimation surnotre expérience avec des actifs similaires, en tenant compte del’évolution technologique ou d’autres changements.

Si l’évolution technologique est plus rapide ou se déroule d’unemanière différente de ce que nous avions prévu, nous devronspeut-être diminuer la durée de vie utile estimative de l’actif. Celapourrait entraîner :■ une augmentation de l’amortissement au cours de périodes

futures■ une charge pour dépréciation afin de refléter la réduction de

valeur de l’actif.

DÉPRÉCIATION Nous évaluons la dépréciation potentielle d’actifs à long termelorsque des événements ou un changement dans les circonstancesindiquent la possibilité que nous ne puissions pas recouvrer leurvaleur comptable. Nous mesurons la dépréciation au moyen de laméthode des flux de trésorerie actualisés projetés. Si la valeurcomptable de l’actif est supérieure à sa valeur de recouvrement,nous comptabilisons la différence à titre de charge pourdépréciation.

Nous évaluons la valeur de l’écart d’acquisition et des actifsincorporels comportant des durées de vie indéfinies chaque annéeet lorsque des événements ou des changements dans les circons-tances indiquent la possibilité qu’ils soient dépréciés. Nousmesurons la dépréciation au moyen de la méthode des flux detrésorerie actualisés projetés. Si la valeur comptable de l’actif estsupérieure à sa juste valeur, nous comptabilisons la différence à titrede charge pour dépréciation.

Nous croyons que nos estimations des flux de trésorerie futurs etde la juste valeur sont raisonnables. Les hypothèses que nous avonsutilisées concordent avec notre planification interne et reflètent nosmeilleures estimations, mais elles comportent une certaine partd’incertitude sur laquelle la Direction ne pourrait peut-être pasexercer un contrôle. Par conséquent, les montants présentés pources éléments pourraient être différents si nous utilisions deshypothèses différentes ou si les conditions changeaient à l’avenir.

Nous ne pouvons prévoir si un événement qui déclenche unedépréciation surviendra, ni quand il surviendra, ni comment il serépercutera sur les valeurs de l’actif que nous avons présentées.

ÉVENTUALITÉS Nous nous trouvons mêlés à divers litiges et questions réglemen-taires dans le cours normal de nos activités. Les litiges en cours, lesinitiatives réglementaires ou les démarches réglementaires sontsusceptibles de nous faire subir des pertes financières.

Nous comptabilisons une perte éventuelle si nous jugeons que la perte est probable et qu’elle peut être estimée de manièreraisonnable. Nous fondons notre décision sur l’information alorsdisponible.

Nous estimons le montant de la perte en consultant les conseillersjuridiques externes qui s’occupent de notre défense. Il faut alorsanalyser l’issue éventuelle et considérer diverses stratégies enmatière de litiges et de règlements.

Si le règlement final d’une affaire juridique ou réglementaireentraînait un jugement défavorable pour nous ou nous obligeait àverser une somme considérable à titre de règlement, cela pourraitavoir des répercussions importantes et défavorables sur nosrésultats d’exploitation, nos flux de trésorerie et notre situationfinancière dans la période au cours de laquelle le jugement ou lerèglement survient.

IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICESMême si la Direction estime avoir établi une charge d’impôtsadéquate en fonction de l’information actuellement disponible, pourcalculer les impôts sur les bénéfices, il faut souvent faire preuved’un jugement solide, notamment dans l’interprétation des règles etrèglements fiscaux qui sont constamment modifiés. Nos déclarationsde revenus sont également assujetties à des vérifications dont l’issuepeut modifier le montant des actifs et des passifs d’impôts exigibleset futurs.

FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES FRAIS Nous élaborons des plans en bonne et due forme lorsque nous nousretirons de secteurs ou d’activités dans le cadre des initiatives derestructuration que nous avons prises au cours des dernièresannées.

Les coûts de ces plans englobent des estimations élaborées sur la valeur de récupération d’actifs qui font double emploi ou qui sontdevenus désuets. Nous déclarons également des charges estima-tives à l’égard des indemnités de cessation d’emploi et des autrescoûts liés au personnel et d’autres coûts rattachés à des retraits.

Comme le retrait d’un secteur ou d’une activité est un processuscomplexe qui peut s’étaler sur plusieurs mois, il faut donc que nous réévaluions les estimations faites lorsque la décision initiale de se retirer d’un secteur ou d’une activité a été prise. Par ailleurs,nous évaluons constamment les estimations des passifs résiduelsvisés par nos programmes de restructuration pour en vérifier la pertinence.

Par conséquent, nous pourrions devoir modifier les estimationsprésentées antérieurement lorsque les paiements sont effectués ou que les activités sont terminées. Des charges additionnellesdécoulant de nouvelles initiatives de restructuration pourraientégalement être subies.

40

États consolidés des résultatsPériode terminée le 31 décembre Trimestre Exercice(en millions $, sauf les montants liés aux actions) (non vérifié) 2003 2002(1) 2003 2002(1)

Produits d’exploitation 4 910 5 045 19 056 19 186

Charges d’exploitation 3 056 3 238 11 630 11 831Charge pour dépréciation 786 773 3 147 3 082Charge nette (crédit net) au titre des avantages sociaux 46 (8) 175 (33)Frais de restructuration et autres frais (note 4) 51 395 52 887

Total des charges d’exploitation 3 939 4 398 15 004 15 767

Bénéfice d’exploitation 971 647 4 052 3 419Autres revenus (note 5) (136) (2 245) (213) (2 433)Charge pour dépréciation – 765 – 765Intérêts débiteurs (note 6) 263 341 1 093 1 124

Bénéfice provenant des activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et part des actionnaires sans contrôle 844 1 786 3 172 3 963

Impôts sur les bénéfices 340 732 1 136 1 583Part des actionnaires sans contrôle 46 261 191 602

Bénéfice provenant des activités poursuivies 458 793 1 845 1 778Activités abandonnées (note 7) (58) 919 (30) 629

Bénéfice net 400 1 712 1 815 2 407Dividendes sur actions privilégiées (14) (16) (64) (59)Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7) (6)

Bénéfice net attribuable aux actions ordinaires 386 1 696 1 744 2 342

Bénéfice net (perte nette) par action ordinaire – de base (note 8)Activités poursuivies 0,48 0,87 1,93 2,00Activités abandonnées (0,07) 1,01 (0,03) 0,66Bénéfice net 0,41 1,88 1,90 2,66

Bénéfice net (perte nette) par action ordinaire – dilué (note 8)Activités poursuivies 0,48 0,86 1,92 1,98Activités abandonnées (0,07) 0,99 (0,03) 0,64Bénéfice net 0,41 1,85 1,89 2,62

Dividendes par action ordinaire 0,30 0,30 1,20 1,20Nombre moyen d’actions ordinaires en circulation (en millions) 923,4 909,1 920,3 847,9

États consolidés du déficitPériode terminée le 31 décembre Trimestre Exercice(en millions $) (non vérifié) 2003 2002(1) 2003 2002(1)

Solde au début de la période, déclaré antérieurement (5 937) (7 605) (6 149) (7 468)Rajustement pour modification de conventions comptables (note 1) – (246) (286) (218)

Solde au début de la période, retraité (5 937) (7 851) (6 435) (7 686)Consolidation d’une entité à détenteurs de droits variables (note 1) – – (25) –Bénéfice net 400 1 712 1 815 2 407Dividendes – Actions privilégiées (14) (16) (64) (59)

– Actions ordinaires (277) (274) (1 105) (1 031)

(291) (290) (1 169) (1 090)Coûts liés à l’émission d’actions ordinaires – – – (62)Prime sur rachat d’actions privilégiées (note 11) – – (7) (6)Autres éléments (2) (6) (9) 2

Solde à la fin de la période (5 830) (6 435) (5 830) (6 435)(1) Veuillez vous reporter à la note 1, Principales conventions comptables, pour les modifications de conventions comptables.

Veuillez vous reporter aux notes débutant à la page 43. Elles constituent une part importante de ces états financiers consolidés.

41

Bilans consolidésAu 31 décembre Au 31 décembre

(en millions $) (non vérifié) 2003 2002 (1)

ACTIFActif à court terme

Espèces et quasi-espèces 714 263Débiteurs (déduction faite de la provision pour créances douteuses de 231 millions $

et de 166 millions $ pour 2003 et 2002, respectivement) 2 077 2 181Autres actifs à court terme 745 731Actifs à court terme liés aux activités abandonnées 45 257

Total de l’actif à court terme 3 581 3 432Immobilisations 21 189 20 380Autres actifs à long terme 3 550 3 789Actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie (note 9) 2 910 900Écart d’acquisition (note 10) 7 825 9 471Actifs à long terme liés aux activités abandonnées 276 1 134

Total de l’actif 39 331 39 106

PASSIFPassif à court terme

Créditeurs et charges à payer 3 691 3 712Dette exigible à moins d’un an 1 537 1 957Passifs à court terme liés aux activités abandonnées 27 191

Total du passif à court terme 5 255 5 860Dette à long terme 12 393 13 117Autres passifs à long terme 4 699 3 650Passifs à long terme liés aux activités abandonnées 1 280

Total du passif 22 348 22 907

Part des actionnaires sans contrôle 3 403 3 584

Engagements et éventualités (note 14)CAPITAUX PROPRESActions privilégiées (note 11) 1 670 1 510

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinairesActions ordinaires (note 11) 16 749 16 520Surplus d’apport 1 037 1 010Déficit (5 830) (6 435)Écart de conversion (46) 10

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires 11 910 11 105

Total des capitaux propres 13 580 12 615

Total du passif et des capitaux propres 39 331 39 106(1) Veuillez vous reporter à la note 1, Principales conventions comptables, pour les modifications de conventions comptables.


42

États consolidés des flux de trésoreriePériode terminée le 31 décembre Trimestre Exercice(en millions $) (non vérifié) 2003 2002(1) 2003 2002(1)

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitationBénéfice provenant des activités poursuivies 458 793 1 845 1 778Rapprochement du bénéfice provenant des activités poursuivies et

des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation :Amortissement 786 773 3 147 3 082Charge nette (crédit net) au titre des avantages sociaux 46 (8) 175 (33)Frais de restructuration et autres frais (tranche hors caisse) 49 333 44 805Charge pour dépréciation – 765 – 765Gains nets sur placements (101) (2 254) (76) (2 414)Impôts futurs 217 570 433 518Part des actionnaires sans contrôle 46 261 191 602Contributions aux régimes d’avantages sociaux du personnel et paiements

liés aux autres régimes (110) (29) (247) (97)Autres éléments (31) 46 (90) (12)Variation des éléments hors caisse du fonds de roulement 250 (112) 593 (616)

1 610 1 138 6 015 4 378

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissementDépenses en immobilisations (1 083) (1 066) (3 179) (3 731)Acquisitions d’entreprises (42) (5 078) (119) (6 471)Cessions d’entreprises – 2 758 55 3 190Diminution (augmentation) des placements comptabilisés à la valeur d’acquisition

ou à la valeur de consolidation 151 (13) 164 (86)Autres éléments (7) (1) 64 13

(981) (3 400) (3 015) (7 085)

Flux de trésorerie liés aux activités de financementDiminution des effets à payer et des avances bancaires (53) (633) (295) (213)Émission de titres d’emprunt à long terme 105 2 509 1 986 4 908Remboursement de titres d’emprunt à long terme (1 538) (2 068) (3 515) (2 720)Émission d’actions ordinaires 5 303 19 2 693Coûts liés à l’émission d’actions ordinaires – – – (78)Émission d’actions privilégiées – – 510 510Rachat d’actions privilégiées – – (357) (306)Émission de titres de participation et de débentures convertibles

par des filiales aux actionnaires sans contrôle 19 4 130 93Rachat d’actions privilégiées par des filiales (34) – (108) –Dividendes en espèces versés sur actions ordinaires et privilégiées (281) (284) (1 090) (1 042)Dividendes en espèces versés par des filiales aux actionnaires sans contrôle (47) (147) (184) (468)Autres éléments (42) (9) (44) (44)

(1 866) (325) (2 948) 3 333

Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités poursuivies (1 237) (2 587) 52 626Flux de trésorerie provenant des (affectés aux) activités abandonnées 342 23 364 (889)

Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces (895) (2 564) 416 (263)Espèces et quasi-espèces au début de la période 1 617 2 870 306 569

Espèces et quasi-espèces à la fin de la période 722 306 722 306Comprenant :

Espèces et quasi-espèces liées aux activités poursuivies 714 263 714 263Espèces et quasi-espèces liées aux activités abandonnées 8 43 8 43

Total 722 306 722 306(1) Veuillez vous reporter à la note 1, Principales conventions comptables, pour les modifications de conventions comptables.


43

Ces états financiers consolidés intermédiaires doivent être lus en parallèleavec les états financiers consolidés annuels de l’exercice terminé le31 décembre 2002, présentés aux pages 54 à 81 du rapport annuel 2002 de BCE Inc. Les chiffres de ces notes complémentaires n’ont pas été vérifiés. À moins d’indication contraire, tous les montants sont en dollars canadiens.

1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

Nous avons dressé les états financiers consolidés conformément auxprincipes comptables généralement reconnus (PCGR) du Canada et selonles mêmes conventions comptables que celles présentées à la note 1 desétats financiers consolidés annuels de l’exercice terminé le 31 décembre2002, à l’exception de ce qui suit.

MODE DE PRÉSENTATIONNous avons reclassé certains chiffres correspondants des périodesantérieures dans les états financiers consolidés afin que leur présentationsoit conforme à celle de la période courante.

Nous avons retraité l’information financière des périodes antérieures afinde refléter :■ la modification du traitement comptable des activités abandonnées liées

à ce qui suit :– le secteur des entreprises en émergence d’Aliant Inc. (Aliant), qui

comprend les placements d’Aliant dans iMagicTV Inc., Prexar LLC etAMI Offshore Inc., avec prise d’effet en mai 2003

– le secteur des communications à distance d’Aliant, qui comprend leplacement d’Aliant dans Stratos Global Corporation (Stratos), avec prised’effet en décembre 2003

– les activités dans le secteur de la santé aux États-Unis (US Health) deBCE Emergis Inc. (Emergis), avec prise d’effet en décembre 2003

– d’autres cessions d’entreprises de moindre importance■ l’adoption, en date du 1er janvier 2003, de la méthode basée sur la juste

valeur pour la comptabilisation des options sur actions des salariés■ la modification de la méthode de comptabilisation des coûts liés à

l’acquisition de clientèle; depuis le 1er janvier 2003, les coûts sontconstatés lorsqu’ils sont engagés, plutôt que d’être reportés et amortis.

RÉCENTES MODIFICATIONS DE NORMES ET DE CONVENTIONS COMPTABLES

Rémunérations et autres paiements à base d’actionsEn date du 1er janvier 2002, nous avons adopté les nouvelles recommanda-tions du chapitre 3870 du Manuel de l’ICCA, Rémunérations et autrespaiements à base d’actions, sans procéder au retraitement des donnéesantérieures à la date d’adoption. Ce chapitre établit des normes de constata-tion, de mesure et d’information applicables aux rémunérations à based’actions et aux autres paiements à base d’actions versés en contrepartie de biens et de services. Ces normes exigent que nous utilisions uneméthode basée sur la juste valeur pour :■ toutes les attributions à base d’actions consenties à des non-salariés■ les attributions directes d’actions et de droits à la plus-value des actions

consenties à des salariés■ les attributions à des salariés pouvant être réglées en espèces ou en

autres actifs.

En outre, cette norme encourage l’utilisation d’une méthode basée surla juste valeur pour toutes les autres attributions consenties à des salariés.Les attributions réglées en actions sont inscrites à titre de capitaux propres.Les attributions qui doivent être ou sont habituellement réglées en espècessont inscrites en tant que passif.

Avant l’adoption de la nouvelle norme, nous constations la charge lorsquel’option était exercée. Nous mesurions le coût lié aux options sur actions dessalariés comme l’excédent du cours du marché des actions ordinaires deBCE Inc. à la date d’attribution sur le montant qu’un salarié devait verserpour acquérir les actions ordinaires, multiplié par le nombre d’optionsexercées.

En date du 1er janvier 2003, nous avons adopté la méthode de comptabi-lisation basée sur la juste valeur. Nous mesurons et constatons maintenantle coût de rémunération des options attribuées à compter du 1er janvier 2002à l’aide du modèle d’évaluation du prix des options de Black et Scholes.

Par suite de cette modification, nous avons retraité les chiffres correspon-dants de 2002, et constaté une charge de rémunération de 6 millions $ etde 27 millions $ pour le trimestre et l’exercice terminés le 31 décembre2002, respectivement. Cela a eu pour incidence, au 31 décembre 2002 : ■ une augmentation de 27 millions $ du déficit■ une diminution de 3 millions $ de la part des actionnaires sans contrôle■ une augmentation de 30 millions $ du surplus d’apport.

Coûts liés à l’acquisition de clientèleAvant 2003, nous comptabilisions les coûts liés à l’acquisition de clientèlede la façon suivante :■ nous reportions et amortissions aux résultats sur trois ans les coûts

d’acquisition d’abonnements au service de télévision par satellite■ nous reportions et amortissions aux résultats les coûts d’acquisition

d’abonnements aux services sans fil sur la durée des contrats, n’excédantnormalement pas 24 mois, et nous passions en charges tous les autrescoûts d’acquisition de clientèle au moment des mises en service.

Les coûts que nous reportions et amortissions comprenaient principale-ment des subventions de matériel, après déduction des produits tirés dela vente d’appareils sans fil.

En date du 1er janvier 2003, nous avons changé de méthode comptableet commencé à passer en charges tous les coûts liés à l’acquisition declientèle au moment des mises en service. Nous avons aussi commencéà présenter les produits tirés de la vente d’appareils sans fil.

Par suite de cette modification, nous avons retraité les chiffres correspon-dants pour le trimestre et l’exercice terminés le 31 décembre 2002 :■ les produits d’exploitation ont augmenté de 65 millions $ et de

195 millions $, respectivement■ les charges d’exploitation ont augmenté de 129 millions $ et de

275 millions $, respectivement■ les impôts sur les bénéfices ont diminué de 26 millions $ et de

32 millions $, respectivement■ la part des actionnaires sans contrôle a diminué de 4 millions $

et de 7 millions $, respectivement.

Au 31 décembre 2002, cela s’est traduit par :■ une diminution de 133 millions $ des autres actifs à court terme■ une diminution de 339 millions $ des autres actifs à long terme■ une augmentation de 15 millions $ de l’écart d’acquisition■ une diminution de 189 millions $ du passif d’impôts futurs■ une diminution de 9 millions $ de la part des actionnaires sans contrôle■ une augmentation de 259 millions $ du déficit.

Par suite de ces modifications des conventions comptables relatives à la rémunération à base d’actions et aux coûts liés à l’acquisition declientèle, le déficit total au 1er janvier 2003 a augmenté de 286 millions $.

Information à fournir sur les garantiesEn date du 1er janvier 2003, nous avons adopté la Note d’orientationconcernant la comptabilité no 14, intitulée Information à fournir sur lesgaranties. Cette note d’orientation :■ fournit des indications quant à la détermination des garanties■ exige que le garant présente les renseignements importants liés aux

garanties données, qu’il ait ou non à effectuer éventuellement despaiements en vertu de ces garanties.

Voir la note 15, Arrangements hors bilan, pour plus de renseignements.

Notes complémentaires – BCE Inc.

44

1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (su i te)

Sortie d’actifs à long terme et abandon d’activitésEn date du 1er mai 2003, nous avons adopté les recommandations duchapitre 3475 du Manuel de l’ICCA, intitulé Sortie d’actifs à long terme et abandon d’activités.

Ce nouveau chapitre :■ établit des normes de constatation, de mesure, de présentation et

d’information relativement aux actifs à long terme devant être vendus■ fournit des critères de classification des actifs destinés à la vente. Ce

chapitre exige qu’un actif destiné à la vente soit mesuré au moindre de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des frais de sortie

■ fournit les critères de classification d’une cession d’entreprise à titred’activité abandonnée, et précise les normes de présentation et d’informa-tion relatives aux activités abandonnées et aux autres sorties d’actifsà long terme.

Nous avons suivi les recommandations de ce chapitre pour toutes lescessions d’entreprises survenues après le 1er mai 2003.

Consolidation des entités à détenteurs de droits variablesEn date du 1er juillet 2003, nous avons adopté la Note d’orientationconcernant la comptabilité no 15 intitulée Consolidation des entités àdétenteurs de droits variables sans procéder au retraitement des donnéesantérieures à la date d’adoption.

La note d’orientation fournit des éclaircissements sur la consolidation desentités à détenteurs de droits variables dans lesquelles les investisseurs nedétiennent pas une participation financière majoritaire ou dans lesquelles ilsn’ont pas suffisamment investi pour permettre à l’entité de financer sesactivités sans le soutien financier supplémentaire subordonné d’autres parties.

Nous avons procédé à une évaluation, et nous avons conclu que l’entitéavec laquelle Bell Canada a conclu une entente de services partagés de10 ans le 22 juin 2001 répond aux critères de consolidation en vertu de lanote d’orientation. Cette entité, qui est une société détenue par un tiers,fournit à Bell Canada des systèmes comptables et des services administratifs.Avant la consolidation, nous présentions les honoraires facturés à BellCanada par cette entité en échange des services rendus à titre de chargesd’exploitation.

L’incidence de la consolidation de cette entité sur notre bilan consolidé au 1er juillet 2003 s’est traduite par :■ l’augmentation de 102 millions $ du total de l’actif (dont une tranche

de 88 millions $ est liée aux immobilisations)■ l’augmentation de 127 millions $ du total du passif (dont une tranche

de 122 millions $ est liée à la dette à long terme)■ l’augmentation de 25 millions $ du déficit.

L’incidence sur notre état consolidé des résultats pour le trimestre etl’exercice terminés le 31 décembre 2003 s’est traduite par :■ la diminution de 2 millions $ et de 4 millions $ des produits d’exploitation,

respectivement■ la diminution de 3 millions $ et de 11 millions $ des charges d’exploita-

tion, respectivement■ l’augmentation de 11 millions $ et de 22 millions $ de l’amortissement,

respectivement■ l’augmentation de 2 millions $ et de 4 millions $ des intérêts débiteurs,

respectivement■ la diminution de 12 millions $ et de 19 millions $ du bénéfice net,

respectivement.

L’incidence sur notre état consolidé des flux de trésorerie pour le trimestreet l’exercice terminés le 31 décembre 2003 s’est traduite par :■ l’augmentation de néant et de 2 millions $, respectivement, des flux de

trésorerie liés aux activités d’exploitation■ la diminution de 1 million $ et l’augmentation de 7 millions $, respective-

ment, des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement■ la diminution de 4 millions $ et de 7 millions $, respectivement, des flux

de trésorerie liés aux activités de financement.

FUTURES MODIFICATIONS DE NORMES COMPTABLES

Dépréciation d’actifs à long termeAvec prise d’effet le 1er janvier 2004, nous adopterons le chapitre 3063 duManuel de l’ICCA intitulé Dépréciation d’actifs à long terme. L’adoption de cechapitre aura une incidence sur la constatation, la mesure et la présentationde l’information financière consolidée relativement à la dépréciation d’actifsà long terme.

Une perte de valeur est constatée pour un actif à long terme devant êtreconservé et utilisé lorsque sa valeur comptable excède la valeur totale nonactualisée des flux de trésorerie attendus de son utilisation et de sa cession.

Avant le 1er janvier 2004, le montant de la perte était établi en déduisantle montant recouvrable net de l’actif (en fonction de la valeur non actualiséedes flux de trésorerie attendus de son utilisation et de sa cession) de savaleur comptable.

Depuis le 1er janvier 2004, le montant de la perte est établi en déduisantla juste valeur de l’actif (en fonction de la valeur actualisée des flux detrésorerie attendus de son utilisation et de sa cession) de sa valeur comptable.

Obligations liées à la mise hors service d’actifsAvec prise d’effet le 1er janvier 2004, nous adopterons le chapitre 3110 du Manuel de l’ICCA intitulé Obligations liées à la mise hors service d’actifs.Ce chapitre traite de la constatation et de l’évaluation des passifs découlantdes obligations juridiques liées à la mise hors service d’immobilisationscorporelles.

Ces obligations sont dans un premier temps évaluées à leur juste valeur,et subséquemment rajustées pour refléter tout changement découlant dupassage du temps et des modifications relatives au moment ou au montantdes flux de trésorerie non actualisés estimatifs initiaux. Les coûts de misehors service des actifs sont portés au débit des actifs en cause, puis amortispar imputation aux résultats au fil du temps.

L’adoption de ce chapitre n’aura pas d’incidence importante sur nos étatsfinanciers consolidés puisque nous n’avons pas d’obligations importantesliées à la mise hors service d’actifs.

Relations de couvertureAvec prise d’effet le 1er janvier 2004, nous adopterons la Note d’orientationconcernant la comptabilité no 13 intitulée Relations de couverture. Cettenote d’orientation présente les critères d’application suivants de la comp-tabilité de couverture à une opération de couverture :■ le risque particulier faisant l’objet de la couverture en accord avec

l’objectif et la stratégie de gestion des risques est précisé lors de la miseen place de la relation de couverture

■ l’application de la comptabilité de couverture est déterminée lors de lamise en place de la relation de couverture

■ une documentation en bonne et due forme est constituée lors de la miseen place de la relation de couverture et comprend :– l’objectif et la stratégie de gestion des risques qui sous-tendent la

relation– l’élément d’actif ou de passif particulier couvert– le risque faisant l’objet de la couverture– l’échéance prévue de la relation de couverture– le type d’instrument dérivé utilisé– la méthode d’évaluation de l’efficacité– le traitement comptable connexe

■ l’instrument dérivé respecte certains critères pour ce qui est de laneutralisation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerieattribuables au risque faisant l’objet de la couverture à la mise en placede la relation de couverture, et ce, jusqu’à son échéance.

L’adoption de cette note d’orientation n’aura pas d’incidence sur nos étatsfinanciers consolidés. En vertu de cette note d’orientation, la comptabilité decouverture continue de s’appliquer à toutes les relations de couverture enplace auxquelles elle était déjà appliquée.


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1. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (su i te)

Instruments financiersL’ICCA a récemment publié des révisions au chapitre 3860 du Manuel del’ICCA, intitulé Instruments financiers – Informations à fournir etprésentation. Ce chapitre précise maintenant la méthode de comptabilisa-tion de certains instruments financiers qui comportent des caractéristiquespropres à la fois aux titres d’emprunt et aux titres de participation. Cechapitre exige que les instruments qui respectent des critères précis soientclassés à titre de passif au bilan. Un grand nombre de ces instrumentsfinanciers étaient précédemment classés dans les capitaux propres.

Ces révisions prennent effet le 1er janvier 2005. Puisque nous nedétenons actuellement aucun instrument présentant ces caractéristiques,l’adoption de ce chapitre ne devrait pas avoir d’incidence sur nos étatsfinanciers consolidés futurs.

2. INFORMATION SECTORIELLE

Nous exerçons nos activités au sein de quatre secteurs d’exploitation : BellCanada, Bell Globemedia, BCE Emergis et BCE Investissements. Nos secteurssont organisés par produits et services, selon la façon dont nous gérons nosactivités aux fins de planification et d’évaluation de la performance.

Avec prise d’effet le 1er janvier 2003, les résultats de La Société dePortefeuille Bell Canada Inc. (BCH), la société qui détient Bell Canada, sontmaintenant classés dans le secteur Activités de la Société et autres activités.Ils étaient auparavant classés dans le secteur Bell Canada.

Période terminée le 31 décembre Trimestre Exercice(en millions $) 2003 2002(1) 2003 2002(1)

Produits d’exploitationBell Canada Clients externes 4 241 4 417 16 543 16 930

Produits intersectoriels 40 33 155 172

4 281 4 450 16 698 17 102Bell Globemedia Clients externes 366 366 1 327 1 246


375 379 1 363 1 290BCE Emergis Clients externes 55 55 225 205


77 86 316 346BCE Investissements Clients externes 246 202 954 796


316 282 1 218 1 064Activités de la Société Clients externes 2 5 7 9

et autres activités Produits intersectoriels 7 7 20 25

9 12 27 34

Moins : élimination des produits intersectoriels (148) (164) (566) (650)

Total des produits d’exploitation 4 910 5 045 19 056 19 186

Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinairesBell Canada 493 1 360 1 773 2 334Bell Globemedia 39 (493) 51 (492)BCE Emergis (27) 2 (26) (93)BCE Investissements 28 31 135 129Activités de la Société et autres activités, y compris

l’élimination des produits intersectoriels (75) (107) (88) (100)

Total du bénéfice provenant des activités poursuivies 458 793 1 845 1 778Activités abandonnées (58) 919 (30) 629Dividendes sur actions privilégiées (14) (16) (64) (59)Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7) (6)

Total du bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires 386 1 696 1 744 2 342

(1) Veuillez vous reporter à la note 1, Principales conventions comptables, pour les modifications de conventions comptables.

3. ACQUISIT IONS ET CESSIONS D’ENTREPRISES

Les états consolidés des résultats comprennent les résultats des entreprisesacquises à compter de leur date d’acquisition.

Rachat de la participation de 20 % dans BCH auprès de SBCLe 28 juin 2002, BCE Inc., BCH et des entités contrôlées par SBCCommunications Inc. (SBC) ont conclu des ententes qui ont finalemententraîné le rachat par BCE Inc. de la participation en actions de 20 % deSBC dans BCH pour 6 316 millions $. L’attribution initiale du prix d’achats’est traduite par un écart d’acquisition de 5 430 millions $. L’écart d’acqui-sition n’est pas déductible aux fins de l’impôt.

Nous avons finalisé l’attribution du prix d’achat au cours du troisièmetrimestre de 2003, ce qui a entraîné la réattribution de 1 758 millions $ del’écart d’acquisition aux autres actifs de BCH, montant net, selon leur justevaleur à la date du rachat.

L’incidence de ce qui précède sur notre bilan consolidé s’est traduite par :■ une augmentation de 18 millions $ des investissements, qui sont classés

dans les autres actifs à long terme■ une diminution de 456 millions $ de l’actif au titre des prestations

constituées, qui est classé dans les autres actifs à long terme■ une augmentation de 1 986 millions $ des actifs incorporels ayant une

durée de vie indéfinie■ une augmentation de 603 millions $ de l’actif lié aux relations avec la

clientèle, qui est classé dans les immobilisations et est amorti sur sadurée de vie utile résiduelle, qui varie de 5 à 40 ans

■ une augmentation de 165 millions $ de la dette à long terme■ une augmentation de 228 millions $ du passif d’impôts futurs, qui est

classé dans les autres passifs à long terme.

Acquisition de Cognicase Inc. (Cognicase) par Groupe CGI Inc. (CGI)CGI a acquis 100 % des actions ordinaires en circulation de Cognicase Inc.au cours du premier trimestre de 2003. CGI a émis des actions ordinairesafin d’acquitter une tranche du prix d’achat., ce qui a ramené la participa-tion de BCE dans CGI de 31,5 % à 29,9 %. BCE a constaté un gain surdilution de 5 millions $.

Cognicase Inc. offre des services qui incluent la mise en œuvre de solutionsen affaires électroniques, la prestation de services applicatifs (PSA), laréingénierie d’applications existantes pour les adapter aux affaires électro-niques, la gestion de configuration technologique ainsi que les services-conseils en gestion de projets et en amélioration des procédés administratifs.

Le tableau suivant présente l’attribution finale du prix d’achat.

Quote-part(en millions $) CGI de BCE

Éléments hors caisse du fonds de roulement (108) (32)Immobilisations 31 9Coûts liés à des contrats et autres actifs à long terme 133 39Impôts futurs (10) (3)Écart d’acquisition (1) 321 96Dette à long terme (61) (18)

306 91Encaisse à la date d’acquisition 23 7Actifs nets acquis 329 98Contrepartie

Espèces 180Frais d’acquisition 9Émission de 19 850 245 actions subalternes

de catégorie A de CGI(2) 140

329

(1) L’écart d’acquisition n’est pas déductible aux fins de l’impôt.(2) La valeur des actions de CGI émises à titre de paiement a été déterminée à l’aide du cours

de clôture moyen du titre de CGI à la Bourse de Toronto au cours des dix jours précédant la dateà laquelle les conditions de l’acquisition ont été convenues et annoncées.


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3. ACQUISIT IONS ET CESSIONS D’ENTREPRISES (su i te)

Vente de Certen Inc. (Certen)Le 2 juillet 2003, Bell Canada a vendu sa participation de 89,9 % dansCerten Inc. à une filiale d’Amdocs Limited contre 89 millions $ en espèces.

La valeur comptable de l’actif net de Certen se chiffrait à 159 millions $au moment de la vente. Certen avait un actif total de 450 millions $, ycompris 34 millions $ en espèces et quasi-espèces, et un passif total de291 millions $.

Au moment de la vente, Bell Canada a prolongé de quatre à sept ans lapériode restante de son contrat avec Certen et Amdocs Limited concernantl’impartition des activités de facturation, l’assistance à la clientèle etl’élaboration de solutions en matière de facturation.

Bell Canada a reçu le droit à perpétuité d’utiliser et de modifier la propriétéintellectuelle liée au système de facturation. Elle a enregistré ce droit àperpétuité à titre d’actif incorporel pour un montant de 494 millions $ quisera amorti dans les résultats sur la durée restante du contrat.

Bell Canada a enregistré un passif de 392 millions $ représentant lespaiements futurs à Certen au cours de la durée restante du contrat relative-ment au développement du système de facturation de Bell Canada. Ledéveloppement de ce système était en grande partie complété au momentde la vente. Ce passif sera réduit à mesure que Bell Canada fera despaiements à Certen.

Le passif d’impôts futurs lié à l’actif incorporel et au passif à long termese chiffrait à 32 millions $.

L’opération n’a entraîné ni gain ni perte pour Bell Canada. Avant la vente,les résultats d’exploitation de Certen étaient présentés dans le secteurBell Canada.

4. FRAIS DE RESTRUCTURATION ET AUTRES FRAIS

Frais liés à la rationalisation et autres frais de BCE EmergisAu cours du quatrième trimestre de 2003, BCE Emergis a comptabilisé desfrais avant impôts de 38 millions $ (21 millions $ après impôts et part desactionnaires sans contrôle). Ces frais sont composés de frais de restructura-tion de 22 millions $ et d’autres frais de 16 millions $.

Les frais de restructuration seront engagés au titre de la rationalisation dela structure organisationnelle de BCE Emergis. Ils comprennent des presta-tions de départ et d’autres coûts liés au personnel. Au 31 décembre 2003,une tranche de 21 millions $ de la provision pour restructuration demeuraitimpayée. La restructuration devrait être terminée en 2004.

Les autres frais sont composés de réductions de valeur d’actifs au sein desactivités restantes de BCE Emergis.

Restructuration de Xwave Solutions Inc.En 2003, Aliant a comptabilisé des frais de restructuration avant impôts de15 millions $ (4 millions $ après impôts et part des actionnaires sans contrôle).

Ces frais découlaient d’un plan de restructuration de sa filiale XwaveSolutions Inc. Les frais liés au plan de restructuration comprenaient desprestations de départ et d’autres avantages connexes, des pénalités liéesà l’annulation d’un bail technologique et des frais de rationalisation de biensimmeubles. Au 31 décembre 2003, le solde impayé de la provision pourrestructuration se chiffrait à 6 millions $. La restructuration devrait êtreachevée en 2004.

Frais liés à Bell CanadaEn 2003, Bell Canada a comptabilisé d’autres frais de 65 millions $ liés àdiverses réductions de valeur d’actifs et d’autres provisions. Ces frais ont éténeutralisés par un crédit de 66 millions $ lié à la contrepassation de frais derestructuration précédemment comptabilisés par Bell Canada qui n’étaientplus jugés nécessaires en raison du nombre moins élevé que prévu deslicenciements.

5. AUTRES REVENUS

Période terminée le 31 décembre Trimestre Exercice(en millions $) 2003 2002 2003 2002

Gains nets sur placements (101) (2 254) (76) (2 414)Intérêts créditeurs (22) (30) (70) (65)(Gains) pertes de change (1) 1 (31) (12)Autres (12) 38 (36) 58

Autres revenus (136) (2 245) (213) (2 433)

Au cours du quatrième trimestre de 2003, les gains nets sur placementsde 101 millions $ découlaient principalement des éléments suivants :■ un gain de 120 millions $ provenant de la vente d’une participation de

3,66 % dans YPG General Partner Inc. pour un produit net de 135 mil-lions $. La participation conservée par Bell Canada dans YPG GeneralPartner Inc. est de 3,24 %

■ une perte de 19 millions $ par suite de la réduction de valeur de nosplacements de portefeuille.

6. INTÉRÊTS DÉBITEURS


Intérêts débiteurs sur la dette à long terme 246 270 1 039 1 004Intérêts débiteurs sur les autres dettes 17 71 54 120

Total des intérêts débiteurs 263 341 1 093 1 124

7. ACTIVITÉS ABANDONNÉES


Téléglobe Inc. 39 1 042 39 893Bell Canada International Inc. – (125) – (316)Secteur des entreprises en émergence d’Aliant – (7) (4) (20)Secteur des communications à distance d’Aliant 53 4 63 34Activités dans le secteur de la santé aux

États-Unis de BCE Emergis (150) 5 (128) 38

Gain net (perte nette) découlant des activités abandonnées (58) 919 (30) 629

Le tableau suivant présente un état sommaire des résultats relatifs auxactivités abandonnées.


Produits d’exploitation 125 192 727 1 458

Gain (perte) d’exploitation découlant des activités abandonnées, avant impôts 19 (1) 86 (37)

Perte liée aux activités abandonnées, avant impôts (80) (125) (70) (407)Recouvrement (charge) d’impôts sur perte (gain)

d’exploitation 4 (3) (13) 54Recouvrement d’impôts sur perte 18 1 050 17 1 068Part des actionnaires sans contrôle (19) (2) (50) (49)

Gain net (perte nette) lié(e) aux activités abandonnées (58) 919 (30) 629

Téléglobe Inc. et Bell Canada International Inc.Avec prise d’effet le 24 avril 2002 et le 1er janvier 2002, nous avonscommencé à présenter les résultats financiers de Téléglobe Inc. et de BellCanada International Inc., respectivement, à titre d’activités abandonnées.

Le bénéfice net de 39 millions $ constaté pour le quatrième trimestre de2003 découle principalement de l’utilisation de reports de pertes prospectifsdisponibles qui ont été imputés aux impôts à payer relativement à la vente,par Bell Canada, d’une participation de 3,66 % dans YPG General PartnerInc. et à la vente de Stratos par Aliant.

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7. ACTIVITÉS ABANDONNÉES (su i te)

Secteur des entreprises en émergence d’AliantLe secteur des entreprises en émergence d’Aliant comprenait principale-ment les placements d’Aliant dans iMagicTV Inc., Prexar LLC et AMIOffshore Inc. iMagicTV Inc. est une société de développement de logicielsqui fournit des logiciels et des solutions en matière de télévision à largebande à des fournisseurs de services partout dans le monde. Prexar LLC estun fournisseur de services Internet. AMI Offshore Inc. fournit des servicestechniques de génie et de contrôle des systèmes, ainsi que des solutionsspécialisées dans le secteur de la fabrication aux sociétés de l’industriepétrolière et gazière marine et d’autres secteurs d’activité.

Avec prise d’effet en mai 2003, nous avons commencé à présenter lesrésultats financiers du secteur des entreprises en émergence d’Aliant à titred’activités abandonnées. Ces activités étaient auparavant présentées dansle secteur Bell Canada.

Au 31 décembre 2003, la quasi-totalité des actifs du secteur desentreprises en émergence d’Aliant avait été vendue.

Secteur des communications à distance d’AliantLe secteur des communications à distance d’Aliant comprenait le placementd’Aliant dans Stratos. Stratos offre des services de transmission de la voix etde données ainsi que l’accès à Internet au moyen d’une gamme detechnologies émergentes et de technologies bien implantées, y compris parsatellites et micro-ondes, à des clients de régions éloignées.

Avec prise d’effet en décembre 2003, nous avons commencé à présenterles résultats financiers du secteur des communications à distance d’Aliant àtitre d’activités abandonnées. Ces résultats étaient auparavant présentésdans le secteur Bell Canada.

En décembre 2003, Aliant a conclu la vente de sa participation de 53,2 %dans Stratos après avoir obtenu les approbations réglementaires requises.

Aliant a touché 340 millions $ (320 millions $ déduction faite des frais devente) en espèces par suite de cette vente. La valeur comptable de l’actif netde Stratos se chiffrait à 215 millions $ au moment de la vente. Stratos avaitun actif total de 696 millions $, ce qui comprenait 52 millions $ en espèceset quasi-espèces et un passif total de 372 millions $.

L’opération s’est traduite par un gain de 105 millions $ provenant de lavente (48 millions $ après impôts et part des actionnaires sans contrôle).

Activités dans le secteur de la santé aux États-Unis de BCE Emergis (US Health)US Health exploite des réseaux de compression des coûts (organismesdispensateurs de services à tarifs préférentiels générant des économiespartagées) qui gèrent des remboursements médicaux pour le compte depayeurs du secteur des soins de santé, ce qui comprend des compagniesd’assurance et des entités auto-assurées.

Avec prise d’effet en décembre 2003, nous avons commencé à présenterles résultats financiers de US Health à titre d’activités abandonnées. Cesrésultats étaient auparavant présentés dans le secteur BCE Emergis.

En décembre 2003, le conseil d’administration de BCE Emergis aapprouvé la vente de US Health, pour un total de 213 millions $ US enespèces. Le prix total est assujetti à des ajustements qui sont présentés dansla convention d’achat. La clôture de la vente est prévue pour mars 2004. La vente de US Health exclut sa filiale National Health Services, Inc. (NHS),qui exerce des activités de gestion des soins aux États-Unis. BCE Emergisa l’intention de procéder à la cession de NHS au cours d’une opérationdistincte.

Au 31 décembre 2003, la valeur comptable de l’actif net de US Healthse chiffrait à 247 millions $. L’actif total était de 254 millions $ (y compris9 millions $ en espèces et quasi-espèces) et le passif total s’élevait à7 millions $.

La perte prévue liée à l’opération est de 87 millions $ (160 millions $ après la part des actionnaires sans contrôle et l’écart d’acquisition différen-tiel de BCE Inc. relatif à US Health) et a été comptabilisée en décembre2003.

8. RÉSULTAT PAR ACTION

Le tableau suivant présente un rapprochement des numérateurs et desdénominateurs utilisés dans le calcul du résultat de base et du résultat diluépar action ordinaire ayant trait au bénéfice provenant des activités poursuivies.

Trimestre ExercicePériode terminée le 31 décembre 2003 2002(1) 2003 2002(1)

Bénéfice provenant des activités poursuivies (numérateur) (en millions $)

Bénéfice provenant des activités poursuivies 458 793 1 845 1 778Dividendes sur actions privilégiées (14) (16) (64) (59)Prime sur rachat d’actions privilégiées – – (7) (6)

Bénéfice provenant des activités poursuivies – de base 444 777 1 774 1 713Exercice présumé d’options de vente par les

actionnaires de CGI(2) – 3 – 12

Bénéfice provenant des activités poursuivies – dilué 444 780 1 774 1 725

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (dénominateur) (en millions)

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – de base 923,4 909,1 920,3 847,9

Exercice présumé d’options sur actions(3) 1,6 1,9 1,6 2,0Exercice présumé d’options de vente par

les actionnaires de CGI(2) – 13,0 – 13,0

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation – dilué 925,0 924,0 921,9 862,9

(1) Veuillez vous reporter à la note 1, Principales conventions comptables, pour les modifications de conventions comptables.

(2) Veuillez vous reporter à la note 14, Engagements et éventualités, pour les développements liés à la résiliation de ces options de vente des actionnaires de CGI.

(3) Le calcul de l’exercice présumé d’options sur actions prend en compte l’incidence du coût derémunération moyen non constaté futur des options ayant un effet dilutif. Il exclut toutes lesoptions dont l’effet est antidilutif, soit les options qui ne seraient pas exercées puisque leur prixd’exercice est plus élevé que la valeur marchande moyenne de l’action ordinaire de BCE Inc.pour chacune des périodes présentées dans le tableau. Le nombre d’options exclues totalisait22 176 302 pour le trimestre et l’exercice terminés le 31 décembre 2003, respectivement, et20 806 809 et 20 770 155 pour le trimestre et l’exercice terminés le 31 décembre 2002,respectivement.

9. ACTIFS INCORPORELS AYANT UNE DURÉE DE VIE INDÉFINIE

(en millions $) 2003

Actifs incorporels au 1er janvier 900Écart d’acquisition réattribué aux actifs incorporels ayant

une durée de vie indéfinie (note 3) 1 986Autres 24

Actifs incorporels au 31 décembre 2 910Comprenant :

Marque de commerce 1 986Licences d’utilisation du spectre 778Licences de radiodiffusion 128Licences de câblodistribution 18

Total 2 910

10. ÉCART D’ACQUISIT ION

Bell BCEBell Globe- BCE Investisse- BCE –

(en millions $) Canada media Emergis ments consolidé

Solde au 31 décembre 2002 6 871 1 946 58 596 9 471Ajouts 72 – – 103 175Écart d’acquisition réattribué aux autres

actifs, montant net (note 3) (1 758) – – – (1 758)Autres – (7) – (56) (63)Solde au 31 décembre 2003 5 185 1 939 58 643 7 825

11. CAPITAL-ACTIONS

Actions privilégiéesLe 28 février 2003, BCE Inc. a émis 20 millions d’actions de série AC pour un produit total de 510 millions $. De ces 20 millions d’actions desérie AC, 6 millions ont été offertes au public à un prix de souscription de 153 millions $. Les 14 millions d’actions de série AC restantes ont étéémises aux porteurs des actions de série U de BCE Inc.

BCE Inc. a choisi d’exercer son option d’achat de toutes les actions desérie U pour 357 millions $ (y compris une prime de remboursement de7 millions $). Les porteurs d’actions de série U ont ensuite affecté le produitde la vente de leurs actions à l’achat des 14 millions d’actions de série ACau prix de souscription de 357 millions $.

Avant le 28 février 2003, les actions de série U étaient convertibles augré du détenteur en actions de série V. Le 28 février 2003, toutes les actionsde séries U et V ont été annulées.

Actions ordinairesLe tableau suivant fournit de l’information concernant les actions ordinairesen circulation de BCE Inc.

Capital Nombre déclaré

d’actions (en millions $)

En circulation au 1er janvier 2003 915 867 928 16 520Actions émises (en vertu des régimes d’options sur actions,

d’épargne des employés et de réinvestissement des dividendes) 8 120 890 229

En circulation au 31 décembre 2003 923 988 818 16 749

12. RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION À BASE D’ACTIONS

Options sur actions de BCE Inc.Le tableau suivant résume la situation des programmes d’options sur actionsde BCE Inc.

Prixd’exercice

Nombre moyend’actions pondéré

En cours au 1er janvier 2003 20 470 700 33 $Octroyées 6 008 051 28 $Exercées (363 972) 16 $Expirées/perdues par défaut (1 319 234) 34 $

En cours au 31 décembre 2003 24 795 545 32 $Pouvant être exercées au 31 décembre 2003 9 767 119 34 $

Options sur actions de TéléglobeLorsque nous avons acquis une participation majoritaire dans Téléglobe ennovembre 2000, les porteurs d’options sur actions de Téléglobe ont puexercer leurs options aux conditions initiales, à l’exception que les porteursreçoivent, à l’exercice de leurs options, 0,91 action ordinaire de BCE Inc.pour chaque option sur actions de Téléglobe qu’ils exercent.

Toutes les options sur actions de Téléglobe en cours ont été dévolueslorsque Téléglobe a été vendue le 31 décembre 2002.

Le tableau suivant résume la situation des programmes d’options suractions de Téléglobe.

PrixNombre d’exercice

d’actions de moyenBCE Inc. pondéré

En cours au 1er janvier 2003 4 266 723 37 $Exercées (188 709) 19 $Expirées/perdues par défaut (3 122 839) 35 $

En cours au 31 décembre 2003 955 175 21 $Pouvant être exercées au 31 décembre 2003 955 175 21 $

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Hypothèses utilisées dans le modèle d’évaluation du prix des optionsLe tableau suivant présente les hypothèses utilisées pour établir le coût de larémunération à base d’actions à l’aide du modèle d’évaluation du prix desoptions de Black et Scholes.

Trimestre ExercicePériode terminée le 31 décembre 2003 2002 2003 2002

Coût de rémunération (en millions $) 7 6 29 27Nombre d’options sur actions octroyées 80 000 104 180 6 008 051 8 051 159Juste valeur moyenne pondérée par option

octroyée (en $) 7 3 6 7Hypothèses :

Rendement des actions 3,7 % 3,5 % 3,6 % 3,3 %Volatilité prévue 30 % 30 % 30 % 30 %Taux d’intérêt sans risque 3,8 % 3,8 % 4,0 % 4,6 %Durée prévue (en années) 4,5 3 4,5 4,4

13. INSTRUMENTS DÉRIVÉS

Nous avons périodiquement recours à des instruments dérivés pour gérernos risques de taux d’intérêt et de change et notre risque à l’égard de lafluctuation du cours des actions de BCE Inc. Nous n’utilisons pas d’instru-ments dérivés à des fins de spéculation. Comme nous ne négocions pasactivement d’instruments dérivés, nous ne sommes pas exposés auximportants risques d’illiquidité qui en découlent.

Les instruments dérivés suivants étaient non réglés au 31 décembre2003 :■ des swaps de devises et des contrats de change à terme utilisés à titre de

couverture du risque de change sur une partie de notre dette à long terme■ des contrats à terme sur les actions ordinaires de BCE Inc. utilisés à titre

de couverture du risque lié à la juste valeur dans le cas des montantscompensatoires spéciaux (MCS).

Au cours du troisième trimestre de 2003, nous avons réglé les swapsde taux de dividende existants utilisés à titre de couverture des paiementsde dividendes sur des actions privilégiées de série AA de BCE Inc. pourun montant de 510 millions $ et des actions privilégiées de série AC deBCE Inc. pour un montant de 510 millions $. Ces swaps de taux dedividende avaient pour effet de convertir les dividendes à taux fixe sur cesactions privilégiées en dividendes à taux variable et venaient à échéance en2007. Nous avons touché un produit total en espèces de 83 millions $, quiest reporté et amorti par imputation au coût des dividendes de ces actionsprivilégiées sur la durée de vie initiale des swaps.

En avril 2003, nous avons conclu un contrat à terme afin de couvrir unedette à long terme de 200 millions $ US de Bell Canada qui n’avait pasencore fait l’objet d’une couverture, éliminant ainsi le risque de change liéau capital de cette dette.

Au 31 décembre 2003, la valeur comptable des instruments dérivés encours correspondait à un passif net de 138 millions $. La juste valeurcorrespondait à un passif net de 163 millions $.


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Décision du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunica-tions canadiennes (CRTC) sur le plafonnement des prixCette décision publiée en mai 2002 a apporté un certain nombre demodifications aux règles qui régissent le service local de l’industrie destélécommunications au Canada. Ces règles seront en vigueur pendantquatre ans. Le CRTC a indiqué qu’il effectuerait une révision du plafon-nement des prix au cours de la dernière année de cette période d’applica-tion, et qu’il apporterait des modifications au cadre réglementaire au besoin.Un des changements a été l’instauration d’un nouveau mécanisme appelé« compte de report » qui servira à financer des initiatives visant entre autresl’amélioration du service ou l’application de tarifs réduits et/ou de rabais.Nous avons estimé notre engagement relativement au compte de report à environ 160 millions $ au 31 décembre 2003, montant que nousprévoyons utiliser en grande partie en 2004 par la mise en œuvre dediverses initiatives.

Éventualités

ENTENTE AVEC MANITOBA TELECOM SERVICES INC. (MTS)L’entente intervenue entre Bell Canada et MTS pour la création de Bell WestInc. (Bell West) comprenait des options de vente et d’achat en ce qui a traità la participation de 40 % de MTS dans Bell West.

Le 2 février 2004, MTS a exercé son option de vente. Par conséquent,Bell Canada achètera la participation de 40 % de MTS dans Bell West pourenviron 645 millions $ en espèces, payable d’ici le 2 août 2004.

CONVENTION AVEC CGILe 24 juillet 2003, BCE et CGI ont signé une nouvelle convention visant laparticipation de BCE dans CGI. Cette convention a remplacé la conventiond’actionnaires signée le 1er juillet 1998. Par conséquent :■ les droits de vente des trois actionnaires majoritaires individuels de CGI

relativement aux actions de CGI qu’ils détiennent ont été annulés■ les droits d’achat de BCE relativement aux actions de CGI détenues par

ces actionnaires majoritaires ont été annulés■ BCE a converti la totalité de ses 7 027 606 actions de CGI de catégorie B

à droit de vote multiple en actions de CGI de catégorie A à droit de voteunique, à raison d’une action pour une action.

BCE détient des droits d’actionnaires coutumiers en vertu de la nouvelleconvention. Ces droits comprennent des droits préférentiels de souscriptionliés aux actions de CGI, le droit de représentation au conseil d’administrationde CGI, et certains droits de veto. Par ailleurs, la vente des actions de CGIpar BCE n’est soumise à aucune restriction. Nous continuons de comptabiliserles résultats de CGI selon la méthode de la consolidation proportionnelle.

LITIGESPoursuite du consortium de prêteurs de TéléglobeLe 12 juillet 2002, des membres du consortium de prêteurs de Téléglobe etde Teleglobe Holdings (U.S.) Corporation (les « demandeurs ») ont déposéune poursuite contre BCE Inc. devant la Cour supérieure de justice del’Ontario.

La réclamation s’appuie sur plusieurs allégations, notamment queBCE Inc. et sa direction auraient pris un engagement juridique à l’égard duremboursement des avances consenties par les demandeurs dans le cadre

14. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Obligations contractuelles Le tableau suivant présente un résumé de nos obligations contractuelles au 31 décembre 2003.

(en millions $) 2004 2005 2006 2007 2008 Par la suite Total

Dette à long-terme (à l’exclusion des contrats de location-acquisition) 1 390 1 082 957 1 782 1 093 7 089 13 393

Effets à payer et avances bancaires 28 – – – – – 28Contrats de location-acquisition 119 86 80 66 59 99 509Contrats de location-exploitation 404 275 244 220 205 1 525 2 873Obligations d’acquisition 924 466 363 307 153 270 2 483Autres passifs à long terme – 97 93 100 63 78 431Total 2 865 2 006 1 737 2 475 1 573 9 061 19 717

La dette à long terme, les effets à payer et les avances bancaires compren-nent un montant de 194 millions $ utilisé en vertu de nos facilités de créditconsenties et excluent des lettres de crédit de 361 millions $. Le montanttotal disponible en vertu de ces facilités de crédit consenties et de nosprogrammes d’emprunts sous forme de papier commercial, y compris lemontant déjà utilisé, s’établit à 2 841 millions $.

Les intérêts théoriques à payer sur les contrats de location-acquisitiontotalisent 396 millions $.

Les obligations d’acquisition comprennent principalement les obligationscontractuelles en vertu de contrats de service ainsi que les engagements à l’égard des dépenses en immobilisations.

Les autres passifs à long terme présentés dans le tableau se rapportent à ce qui suit :■ Les paiements futurs de Bell Canada pendant la durée résiduelle de

son contrat avec Certen liés au développement du système de facturationde Bell Canada. Le montant total s’établissait à 301 millions $ au31 décembre 2003

■ Les obligations restantes de Bell Globemedia relatives aux avantages àpayer exigés par le CRTC relativement aux regroupements d’entreprisesprécédents. Ces obligations, combinées à d’autres passifs à long terme,totalisaient 130 millions $ au 31 décembre 2003.

En date du 31 décembre 2003, nous avions d’autres passifs à long termenon inclus dans le tableau ci-dessus. Ces passifs comprenaient un passif au titre des prestations constituées, un passif d’impôts futurs, des produitsreportés, des gains reportés découlant d’actifs et divers autres passifs à long terme.

Nous n’avons pas inclus le passif au titre des prestations constituées ni le passif d’impôts futurs dans le tableau puisque nous ne pouvons pasdéterminer avec certitude le moment ni le montant des sorties de fonds quiy sont liées, pour les raisons mentionnées ci-dessous :■ les cotisations futures aux régimes de retraite dépendent principalement

de leur situation de capitalisation, qui varie en fonction des résultats desévaluations actuarielles qui sont effectuées périodiquement, ainsi que durendement de placement des actifs de la caisse de retraite

■ les paiements futurs d’impôts dépendent du niveau du bénéfice imposableet de l’existence de reports de pertes fiscales pouvant servir à diminuerles impôts à payer.

Nous n’avons pas inclus les produits reportés ni les gains reportésdécoulant d’actifs dans le tableau car ils ne représentent pas des paiementsfuturs en espèces.


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14. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS (su i te)

du consortium de prêteurs et que le tribunal devrait faire abstraction deTéléglobe à titre de personne morale et tenir BCE Inc. responsable duremboursement des avances à titre d’alter ego de Téléglobe.

Les demandeurs réclament 1,19 milliard $ US, plus les intérêts et lescoûts, ce qui correspond selon eux à la somme qu’ils ont avancée. Cesdommages-intérêts représentent environ 95,2 % du montant de 1,25 mil-liard $ US avancé par le consortium de prêteurs.

Même si nous ne pouvons pas prévoir l’issue finale d’un litige, BCE croit,d’après l’information actuellement disponible, qu’elle dispose de solidesarguments de défense et elle a l’intention de défendre vigoureusementsa position.

Poursuite de Kroll RestructuringEn février 2003, une poursuite a été intentée devant la Cour supérieure dejustice de l’Ontario par Kroll Restructuring Ltd, à titre de séquestre intéri-maire de Téléglobe, contre cinq anciens administrateurs de Téléglobe. Cettepoursuite a été intentée relativement au rachat par Téléglobe de ses actionsprivilégiées de troisième série en avril 2001 et au rachat au gré des porteursde ses actions privilégiées de cinquième série en mars 2001.

Le demandeur cherche à obtenir un jugement déclaratoire établissant quelesdits rachats étaient interdits aux termes de la Loi canadienne sur lessociétés par actions et que les cinq anciens administrateurs devraient êtretenus conjointement et solidairement responsables de remettre à Téléglobetoutes les sommes payées ou distribuées dans le cadre de ces rachats, cequi représente une somme globale d’environ 661 millions $, plus lesintérêts.

Même si BCE Inc. n’est pas un défendeur dans cette poursuite, Téléglobeétait à l’époque une filiale de BCE Inc. Conformément aux règles standardset sous réserve des lois applicables, les cinq anciens administrateurs deTéléglobe sont en droit de chercher à être indemnisés par BCE Inc.relativement à cette poursuite.

Même si nous ne pouvons pas prévoir l’issue finale d’un litige, BCE Inc.croit, d’après l’information actuellement disponible, que les défendeursdisposent de solides arguments et que les réclamations faites par lesdemandeurs seront vigoureusement contestées.

Autres litigesNous nous trouvons mêlés à divers litiges et réclamations dans le coursnormal de nos activités.

Même si nous ne pouvons pas prédire l’issue des réclamations et litigesen cours au 31 décembre 2003, la Direction estime que leur dénouementn’aura pas de répercussions négatives importantes sur notre situationfinancière consolidée ni sur nos résultats d’exploitation consolidés.

15. ARRANGEMENTS HORS BILAN

GarantiesDans le cours normal de nos activités, nous concluons des conventions quiprévoient une indemnisation et accordent des garanties à des contreparties;ces conventions pourraient nous obliger à effectuer des paiements en raisonde coûts engagés et de pertes subies relativement à divers types d’opéra-tions, lesquelles sont décrites ci-après.

Ventes d’actifs et d’entreprisesDans le cadre de certaines opérations qui comprennent des cessionsd’entreprises et des ventes d’actifs, nous pourrions être obligés d’effectuerdes paiements auprès de contreparties par suite de violations de déclara-tions et garanties, d’atteintes à la propriété intellectuelle, de pertes ou dedommages causés à la propriété, de responsabilités environnementales, dechangements aux règlements et aux lois (y compris à la législation fiscale)ou à l’interprétation de ces règlements et lois, d’écarts de valeur, depoursuites intentées contre des contreparties, de clauses d’indexation surles bénéfices futurs pouvant être invoquées si une entreprise vendue

n’atteint pas des objectifs d’exploitation précis, du règlement de passifséventuels de l’entreprise vendue, ou du redressement de déclarationsd’impôts précédentes de l’entité exerçant les activités de l’entreprise.

Il nous est impossible de faire une évaluation raisonnable du montantmaximal que nous pourrions être tenus de verser aux contreparties. Bienque certaines conventions limitent le montant maximal que nous pourrionsavoir à verser à un total de 2,1 milliards $, plusieurs de ces engagementsne fixent pas de plafond quant au montant ni de limite quant à la durée. En outre, ces sommes dépendent de l’issue d’événements et de situationsfuturs qui ne peut être déterminée actuellement. Au 31 décembre 2003, un montant total de 16 millions $ avait été constaté dans le bilan consolidérelativement à ce type de conventions d’indemnisation et de garanties.

Ventes de servicesDans le cadre de certaines opérations qui comprennent des ventes deservices, nous pourrions être obligés d’effectuer des paiements auprès decontreparties par suite de violations de déclarations et garanties, dechangements aux règlements et aux lois (y compris à la législation fiscale)ou à l’interprétation de ces règlements et lois ou de poursuites intentéescontre des contreparties.

Il nous est impossible de faire une évaluation raisonnable du montantmaximal que nous pourrions être tenus de verser aux contreparties. Bienque certaines conventions limitent le montant maximal que nous pourrionsavoir à verser à un total de 261 millions $, plusieurs de ces engagements ne fixent pas de plafond quant au montant ni de limite quant à la durée. En outre, ces sommes dépendent de l’issue d’événements et de situationsfuturs qui ne peut être déterminée actuellement. Au 31 décembre 2003,aucun montant n’avait été constaté dans le bilan consolidé relativement à ce type de conventions d’indemnisation et de garanties.

Acquisitions et développement d’actifsDans le cadre de certaines opérations qui comprennent des acquisitions etle développement d’actifs, nous pourrions être obligés d’effectuer despaiements auprès de contreparties par suite de violations de déclarations etgaranties, de pertes ou de dommages causés à la propriété, de change-ments aux règlements et aux lois (y compris à la législation fiscale) ou àl’interprétation de ces règlements et lois ou de poursuites intentées contredes contreparties.

Il nous est impossible de faire une évaluation raisonnable du montantmaximal que nous pourrions être tenus de verser aux contreparties. Bienque certaines conventions limitent le montant maximal que nous pourrionsavoir à verser à un total de 1,5 milliard $, plusieurs de ces engagements nefixent pas de plafond quant au montant ni de limite quant à la durée. Enoutre, ces sommes dépendent de l’issue d’événements et de situationsfuturs qui ne peut être déterminée actuellement. Au 31 décembre 2003,aucun montant n’avait été constaté dans le bilan consolidé relativement à ce type de conventions d’indemnisation et de garanties.

Autres opérationsDans le cadre de certaines autres opérations, comme des ententes detitrisation et des contrats de location-exploitation, nous pourrions être obligésd’effectuer des paiements auprès de contreparties par suite de violations dedéclarations et garanties, de pertes ou de dommages causés à la propriété,de changements aux règlements et aux lois (y compris à la législationfiscale) ou à l’interprétation de ces règlements et lois ou de poursuitesintentées contre des contreparties.

Il nous est impossible de faire une évaluation raisonnable du montantmaximal que nous pourrions être tenus de verser aux contreparties. Bienque certaines conventions limitent le montant maximal que nous pourrionsavoir à verser à un total de 26 millions $, plusieurs de ces engagements ne fixent pas de plafond quant au montant ni de limite quant à la durée. En outre, ces sommes dépendent de l’issue d’événements et de situationsfuturs qui ne peut être déterminée actuellement. Au 31 décembre 2003,aucun montant n’avait été constaté dans le bilan consolidé relativement à ce type de conventions d’indemnisation et de garanties.

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Titrisation de créancesBell Canada a cédé une participation dans un groupe de créances à unefiducie de titrisation pour un montant total de 900 millions $ en espèces envertu d’une convention qui est entrée en vigueur le 12 décembre 2001. Laconvention arrive à échéance le 12 décembre 2006. Au 31 décembre 2003,Bell Canada avait conservé des droits de 128 millions $ dans ce groupe decréances. Ce montant correspond au montant du surdimensionnement descréances cédées.

Aliant a cédé une participation dans un groupe de créances à une fiduciede titrisation pour un montant total de 130 millions $ en espèces en vertud’une convention qui est entrée en vigueur le 13 décembre 2001. Laconvention arrive à échéance le 13 décembre 2006. Au 31 décembre 2003,Aliant avait conservé des droits de 29 millions $ dans ce groupe decréances.

Bell Canada et Aliant continuent d’assurer la gestion de ces créances. Le droit des acheteurs à l’égard du recouvrement de ces créances a prioritéde rang sur celui de Bell Canada et d’Aliant. Bell Canada et Aliant demeurentexposées à certains risques de non-paiement à l’égard du montant descréances qu’elles ont tritisées. Elles ont fourni diverses améliorations destermes de crédit sous la forme d’un surdimensionnement et de la subordi-nation de leurs droits conservés.

Les acheteurs réinvestiront les montants perçus en achetant des droitsadditionnels dans les créances de Bell Canada et d’Aliant jusqu’à l’expirationdes conventions. Les acheteurs et leurs investisseurs n’ont aucun recoursquant aux autres actifs de Bell Canada et d’Aliant dans l’éventualité d’undéfaut de paiement par des clients à l’échéance.

16. INFORMATION SUPPLÉMENTAIRE POUR LES ÉTATS DES FLUX DE TRÉSORERIE


Intérêts payés sur la dette à long terme 371 365 1 109 1 019Impôts sur les bénéfices payés

(déduction faite des recouvrements) (12) 292 (24) 1 284

17. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DU BILAN

Rachat d’actions privilégiées de série P rachetables au gré du porteurLe 15 janvier 2004, BCE Inc. a racheté la totalité de ses 14 millions d’actionsprivilégiées de série P rachetables au gré du porteur en circulation pour351 millions $. Le montant a été versé à même l’encaisse.

BCE Inc.1000, rue de La Gauchetière OuestBureau 3700Montréal (Québec)H3B 4Y7www.bce.ca

Communicationscourriel : [email protected]él. : 1 888 932-6666téléc. : (514) 870-4385

Ce document a été déposé par BCE Inc. auprès des commissionscanadiennes des valeurs mobilières et de la Securities and ExchangeCommission des États-Unis. On peut également le trouver sur le site Web de BCE Inc. à l’adressewww.bce.ca ou se le procurer auprès de :

Relations avec les investisseurscourriel : [email protected]él. : 1 800 339-6353téléc. : (514) 786-3970

Pour obtenir de plus amplesrenseignements sur le Régime deréinvestissement de dividendes etd’achat d’actions (RRD), le virementautomatique des dividendes,l’élimination des envois multiples ou l’envoi de rapports trimestriels,veuillez communiquer avec :

Société de fiducie Computershare du Canada100 University Avenue, 9th Floor,Toronto, Ontario, M5J 2Y1tél. : (514) 982-7555 ou 1 800 561-0934 téléc. : (416) 263-9394ou 1 888 453-0330courriel : [email protected]

IMPRIMÉ AU CANADA

04-02 BCE-4F

4 rapport bce

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