rapport financier semestriel au 30 juin 2015 · 2020-05-07 · 5 mithra pharmaceuticals sa/nv,...

Rapport financier semestriel au 30 juin 2015

I n t e r i m f i n a n c i a l r e p o r t

Table des matières

I. Rapport de gestion intermédiaire1 Informations sur la société

2 Événements importants survenus au cours des six premiers mois de l’exercice social.

3 Informationsfinancièresimportantes

4 Principaux risques et incertitudes

5 Transactions avec des parties liées

II. Étatsfinanciersconsolidés résumés au 30 juin 2015

1 Compte de résultat intermédiaire consolidé

2 État consolidé intermédiaire du résultat global

3 État consolidé intermédiaire de la situation financière

4 État consolidé des variations des capitaux propres

5 Étatconsolidéintermédiairedesfluxdetrésorerie

6 Notesrelativesauxétatsfinanciersconsolidésrésumés

6.1 Résumé des principales méthodes comptables

6.1.1 Base de la présentation

6.1.2 Principales méthodes comptables

6.1.3 Utilisation d’ajustements comptables, d’estimations et d’hypothèses

6.1.4 Changements de méthodes comptables et informations à fournir

6.2 Intégration d’entreprise - Estreta

6.3 Information sectorielle

6.4 Résultat de l’exercice

6.5 Impôt sur le résultat

6.6 Résultat par action

6.7 Actifs incorporels et goodwill

6.8 Immobilisations corporelles

6.9 Participations dans des entreprises associées

6.10 Créances clients et autres

6.11 Capital social

6.11.1 Généralités

6.11.2 Variations du capital

6.12 Emprunts

6.13Instrumentsfinanciers

6.13.1 Catégories et juste valeur des instruments financiers

6.13.2 Hiérarchie et évaluation des justes valeurs

6.14 Paiements fondés sur des actions

6.15 Engagements et passifs éventuels 6.16 Événements postérieurs à la clôture

III.Déclarationdespersonnesresponsables

IV.Rapportducommissairesursarevuelimitéedesétatsfinanciersrésumés

3

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Mithra Pharmaceuticals SA/NV,

Société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge,

dont le siège social est sis 5 rue Saint-Georges, 4000 Liège (numéro d’immatriculation 0466.526.646)

Rapport financier semestriel au 30 juin 2015

Leprésentrapportestpréparéconformémentàl’article13del’arrêtéroyaldu14novembre2007.

MithraPharmaceuticalsSA(ci-après«Mithra»oula«Société»)apréparésonrapportfinanciersemestrielenfrançaisetenanglais.Encasdedivergenceentrelesversions,laversionfrançaiseprévaudra.

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1

I.Rapport de

gestion intermédiaire

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I. Rapport de gestion intermédiaire

1. Informations sur la sociétéMithraestunesociétépharmaceutiqueseconcentrantsurledéveloppement,lafabricationetlacommercialisationdemédicamentsexclusifs,innovantsetdifférenciésetdeproduitsgénériquesdédiésàlasantéféminine.

Mithra se spécialise dans quatre domaines : la contraception et la fertilité, la ménopause et l’ostéoporose, lesinfectionsvaginalesetlescancers.

Mithraestunesociétéanonymesise5rueSaintGeorges,Liège,BelgiqueetayantdesfilialesenFrance,enAllemagne,auxPays-Bas,auLuxembourgetauBrésil.

Legroupeaétéintroduitenbourse(IPO)surEuronextBruxellesle30juin2015.

2. Événements importants survenus au cours des six premiers mois de l’exercice social.Leconseild’administrationdeMithraseréfèreàlasection9.9duprospectusrelatifàl’IPO(c’est-à-direl’acquisitiond’EstetraSPRL,l’acquisitiondeDonestaBioscienceB.V.,l’émissiondewarrants,l’acquisitiond’actionssupplémentairesdeNovalonSA, lesmodificationsducapitalsocialet la fusionavecArdentia InvestSA), laquelleest réputéeêtrereproduiteici.

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3.Informationsfinancièresimportantes

30 juin 30 juin

Milliers d’euros 2015 2014

COMPTE DE RÉSULTAT

Produits 8.415 9.118

Coût des ventes (4.811) (4.800)

Marge brute 3.604 4.318

Dépensesderechercheetdedéveloppement (2.833) (1.017)

Fraisgénérauxetadministratifs (3.513) (2.672)

Fraisdevente (1.427) (950)

Autresproduitsd'exploitation 192 525

Total des charges d'exploitation (7.581) (4.114)

Résultatd’exploitation-bénéfice/(perte)/REBITDA* (3.977) 204

Coûts non récurrents (2.511) (1.040)

Coûts d'amortissement (282) (354)

EBIT (6.811) (1.191)

Résultatfinancier (928) (99)

Partdanslerésultatdesentreprisesassociées–bénéfice/(perte) (465) (74)

Résultatavantimpôts-bénéfice/(perte) (8.204) (1.364)

Impôt sur le revenu 1.940 (66)

Résultat net de la période (6.264) (1.430)

* Recurrent EBITDA

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30 juin 31 décembre


ACTIF

Actifsnoncourants 53.788 7.517 Actifscourants 38.842 8.180 TOTALDEL’ACTIF 92.629 15.696


PASSIF

Capitauxpropresattribuablesauxactionnairesdelasociétémère 54.170 5.524

Passifsnoncourants 27.575 1.650

Passifscourants 10.885 8.523

TOTALDUPASSIF 92.629 15.696

LesRevenusduGroupeontdiminuéde703kEUR,passantde9,118kEURà8,415kEUR.CeciestdûàunediminutiondesventesenBelgique,oùlemarchéglobaldelacontraceptionaperdu3%descyclescequisignifie189,500cycles.Cependant,danscemarchéenbaisse,Mithraaétéenmesuredegagnerdespartsdemarchéallantde45,4%en2014à46%àlami-2015etdegagnerunsupplémentde30.480cycles.

Enoutre,ilconvientdenoterqu’enraisonderisquesdeVTE(ThromboembolieVeineuse),lesagencesderèglementationessaientdestimulerlaventedespilulesdelagénérationprécédente(premièreetdeuxièmegénération).Lespilulesdelagénérationprécédentesont,cependant,moinscoûteusesquecellesdesgénérationsultérieures(troisièmeetquatrièmegénération),cequientraineunediminutionduniveaudevente.MithradéveloppeactuellementEstelle,uncontraceptifàbased’Estetrol.Desmarqueurshémostatiquesontprouvélorsdel’étudecliniquedePhaseIIqu’Estelleprésentaitdesrisquesréduitsdethromboembolieveineuse,encomparaisonaveclespilulesdepremièreetdeuxièmegénération.

Apartird’avril2015,leprixd’uncertainnombredegénériquesaétéréduit.Ceteffetestaujourd’huiapplicableàlaplupartdesproduitsdeMithraetcelaa,dèslors,égalemententrainéunediminutionduniveaudesventes.

Durantlepremiersemestrede2015Mithran’apasencorevendulesdroitsdelicencepoursesproduitsetce,comptetenudesonchoixstratégiqued’attendre jusqu’auxétapesultérieuresduproduitetdemaximisersonpotentieldelicence.

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Enraisondel’effetdumix-produitsetduprixdeventeréduit,Mithraacomptabiliséunepertedemargebrute.

LesdépensesopérationnellesduGroupeontaugmentéde3,467kEUR,passantde4,114kEURen2014à7,581kEURen2015.53%decetteaugmentation,soit1,839kEUR,découlentdel’augmentationduniveaudesdépensesdeR&D,envertudesnormesIFRS,Mithrapassantdésormaisenchargetoussesinvestissements.Laraisonprincipaledecetteaugmentationestl’ajoutduprojetdecontraceptionEstetroldansEstetra,représentantunepertede1,013kEURpourles6premiersmoisde2015alorsquecetteperten’apasétépriseencompteen2014.

27%decetteaugmentationdesdépensesopérationnelles,soit926kEUR,découlentdesfraisgénéraux,quis’élevaientà2,672kEURpourles6premiersmoisde2014,alorsqu’ilss’élèventà3,673kEURdurantlamêmepériodeen2015.Laraisondecetteaugmentationestprincipalementattribuéeàdeschangementsdanslastructuredugroupeetàl’expansiondumanagementetdel’équipe«backoffice»afindesoutenirlacroissancefuture.

14%del’augmentationdesdépensesopérationnelles,soit477kEUR,découlentdesfraisdeVente.L’augmentationestliéeaudémarragedesactivitésdeventeauBrésil,enAllemagneetenFrance.

CeseffetsontentraînéunREBITDAde-3,977kEURen2015parrapportà204kEURen2014.

Dansletableauci-dessusMithraprésenteséparémentsescoûtsnonrécurrents.Ilss’élèventà2,244kEURen2015parrapportà1,040kEURen2014.Cescoûtscomprennentprincipalementdesfraisexceptionnelsetnoncourantsliésàl’IPO.En2015,cescoûtsontaugmenté,principalementenraisondel’IPOdejuin2015pourlaquelleleGroupeacomptabiliséunechargede1,179kEURdanssoncomptederésultat.Lecoûttotaldel’IPOatteint3,848kEUR.Leresteestmentionnédanslebilanetseracomptabilisécommeunimpactnégatifsurlescapitauxpropresau1erjuillet.

LescoûtsdefinancementcomprennentunajustementIFRSdelajustevaleurdespaiementséchelonnépourEstetra,lescoûtsderemboursementd’unprêtd’investissement,ainsiquelachargedesintérêts.

Encequiconcernelebilanau30juin2015,lesactifscirculantsdeMithraaffichentuneliquiditéde26,512kEUR.Cemontantnecomprendpaslesproduitsrésultantdel’IPOetdel’optiondesur-allocation,puisqu’ilssontseulementcomptabilisésàpartirdu1erjuillet2015.Avecleproduitdel’IPO,Mithradisposerade105,8kEURdeliquidités.Anoterégalementquelescapitauxpropresnecomprennentpaslecapitaldel’IPOetdel’optiondesur-allocation.

4. Principaux risques et incertitudesLe conseil d’administration considère que les principaux facteurs de risques résumés dans la section 1.1 duprospectusrelatifàl’IPOrestentpertinentspourledeuxièmesemestredel’exercice2015,lesquelssontréputésêtrereproduitsici.

5. Transactions avec des parties liéesLeconseild’administrationdeMithraseréfèreàlasection13.2duprospectusrelatifàl’IPO,laquelleestréputéeêtrereproduiteici,ainsiqu’auxétatsfinanciersconsolidés.

Aucoursdupremiersemestre2015,Mithran’aeffectuéaucuneautretransactionavecdespartiesliées.

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II.États financiers

consolidés résumés au 30 juin 2015

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II. États financiers consolidés résumés au 30 juin 2015

1. Compte de résultat intermédiaire consolidé

30 juin 30 juin

Milliers d’euros Notes 2015 2014

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

Produits 8.415 9.118

Coût des ventes (4.811) (4.800) Marge brute 3.604 4.318 Dépensesderechercheetdéveloppement (2.830) (1.298)

Fraisgénérauxetadministratifs (5.817) (3.212)

Fraisdevente (1.961) (1.524)

Autresproduitsd’exploitation 192 525

Total des charges d'exploitation (10.414) (5.509) Résultatd’exploitation-bénéfice/(perte) (6.811) (1.191) Produitsfinanciers 13 0

Chargesfinancières (941) (99)

Résultatfinancier (928) (99)

Partdanslerésultatdesentreprisesassociées-bénéfice/(perte) (465) (74) Résultatavantimpôt-bénéfice/(perte) (8.204) (1.365) Impôt sur le résultat 1.940 (66)

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Résultatdel’exercice-bénéfice/(perte) 6.5 (6.264) (1.430) Attribuable

Auxpropriétairesdelasociétémère (6.264) (1.430)

Auxparticipationsminoritaires - - Résultatparaction-bénéfice/(perte)

Résultatdebaseparaction(euro) (0,32) (0,10)

Résultatparactionaprèsdilution(euro) (0,32) (0,10)

2. État consolidé intermédiaire du résultat global

Période close le

30 juin 30 juin


ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT GLOBAL Résultat net de la période (6.264) (1.430)

Autresélémentsdurésultatglobal (8) - Écartsdechange (8)

Total du résultat global pour la période (6.272) (1.430)

Attribuable

Auxpropriétairesdelasociétémère (6.272) (1.430)

Auxparticipationsminoritaires - -

TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL POUR LA PÉRIODE (6.272) (1.430)

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3.Étatconsolidéintermédiairedelasituationfinancière

30 juin 31 décembre


ACTIF

Immobilisationsincorporelles 6.8 41.684 2.181

Immobilisationscorporelles 6.9 2.459 2.407

Goodwill 6.8 3.813 -

Participationsdansdesentreprisesassociées 6.10 3.154 2.119

Impôtdifféréactif 2.415 563

Autresactifsnoncourants 262 247

Autresactifsnoncourants 53.788 7.517 Stocks 3.382 1.763

Créancesclientsetautres 6.11 8.948 4.738

Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 26.512 1.678

Actifcourant 38.842 8.180 TOTALDEL’ACTIF 92.629 15.696

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PASSIF

Capitaux propres

Capitalsocial 6.12 17.951 3.107

Primed’émission 6.12 51.073 10.572

Reportànouveaudéficitaire (14.847) (8.154)

Écartsdechange (8) -

Capitauxpropresattribuablesauxactionnairesdelasociétémère 54.170 5.524 Empruntssubordonnés 6.13 975 500

Emprunts 6.13 1.278 1.150

Avancespubliquesremboursables 6.13 6.698

Autrespassifsfinanciers 6.13 18.558 -

Provisions 66 -

Total des passifs non courants 27.575 1.650

Partàcourttermedesempruntsàlongterme 6.13 542 177

Passifsfinanciersàcourtterme 6.13 2.588 3.396

Dettesfournisseursetautresdettescourantes 6.11 7.748 4.640

Impôtsurlessociétésexigible 7 311

Passif courant 10.885 8.523

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 92.629 15.696

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4. État consolidé des variations des capitaux propres

Milliers d’euros NotesCapital social

Prime d’émission

Résultats non

distribués

Réserve pour écarts

de change

Total des capitaux propres

Soldeau1er janvier 2014 5.041 - (2.554) 2.488

Résultatdel’exercice (1.430) (1.430)

Autresélémentsdurésultat globalpourlapériode -

Totaldurésultatglobal pourlapériode (1.430) (1.430)

Dividendes (2.207) (2.207)

Soldeaulundi30juin2014 5.041 - (6.191) - (1.149)

Soldeaujeudi1er janvier 2015 3.107 10.572 (8.154) 5.524

Résultat de l’exercice (6.264) (6.264)

Autres éléments du résultat global pour la période (8) (8)

Total du résultat global pour la période (6.264) (8) (6.272)

FusionavecArdentiadu22mai2015 10.571 4.883 15.454

Intégrationdanslecapital 15.384 (9.830) (5.554) -

Réductionducapital (15.384) (15.384)

Augmentationdecapitaldu22mai2015 4.273 50.331 54.604

Rémunérationàbased'actions 243 243

Soldeau30juin2015 17.951 51.073 (14.847) (8) 54.170

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5.Étatconsolidéintermédiairedesfluxdetrésorerie

30 juin 30 juinMilliers d’euros 2015 2014

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION

Perte d'exploitation (6.811) (1.191)Amortissementsetdépréciations 642 370Rémunérationàbased'actions 243 -Impôtspayés (217) (371)Sous-total (6.142) (1.192)Variations du fonds de roulement Augmentation/(diminution)desdettesfournisseursetautresdettescourantes 2.357 1.323(Augmentation)/diminutiondescréancesclientsetautres (5.417) (201)(Augmentation)/diminutiondesstocks (1.619) 246(Augmentation)/diminutiondesautrespostes 66 -Fluxdetrésorerienetprovenantdesactivitésd’exploitation (10.755) 177

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT

Acquisitiond’immobilisationscorporelles (969) (1.262)Produitdesventesd’immobilisationscorporelles 769 -Acquisitiond’immobilisationsincorporelles (8.528) (456)Acomptesversés 1.369 17Acquisitiondefiliale,nettedesliquiditésacquises (7.036) Participationsdansdesentreprisesassociées (1.500) -Investissementdansd’autresactifs (9) 13Fluxdetrésorerienetprovenantdesactivitésd’investissement (15.905) (1.688)

FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Paiements sur emprunts (4.068) (42)Produit des emprunts 1.584 3.534Intérêtsversés (627) (99)Intérêtsetautresproduitsfinanciersreçus 1 -Dividendesversésauxpropriétaires - (2.207)Produitdel'émissiond'actions(netdesfraisd'émission) 54.604 -Fluxdetrésorerienetprovenantdesactivitésdefinancement 51.494 1.186Augmentation/(diminution)nettedelatrésorerieetdeséquivalentsdetrésorerie 24.835 (324)Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieendébutd’exercice 1.678 1.561Trésorerieetéquivalentsdetrésorerieàlafindelapériode 26.512 1.238

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6.Notesrelativesauxétatsfinanciersconsolidésrésumés

6.1. Résumé des principales méthodes comptables

6.1.1. Base de la présentation

Lesétatsfinanciersconsolidésrésumésaux30juin2015ontété

préparés conformément à la norme IAS 34 - Information financière intermédiaire - telle qu’adoptée par l’Unioneuropéenne.

Lesétatsfinanciersn’incluentpastouteslesinformationsrequisespourdesétatsfinanciersannuelsetdoiventparconséquent être lus conjointement avec les états financiers annuels au 31 décembre 2014. Les états financiersconsolidésrésuméssontprésentésenmilliersd’euros(saufmentioncontraire).

Lapublicationdesétatsfinanciersconsolidésrésumésaétéapprouvéeparleconseild’administrationdeMithrale3septembre 2015.

L’informationfinancièreconsolidéerésuméeaétérevue,maisnonauditée,parlecommissaire.

6.1.2. Principales méthodes comptables

LesétatsfinanciersintermédiairesontétéétablisselonlesmêmesméthodescomptablesquecellesadoptéespourlesderniersétatsfinanciersannuelsduGroupepourl’exerciceclosle31décembre2014,saufencequiconcernelesquestionsexposéesàlasection3.1.4ci-dessous.

Les méthodes comptables ont été appliquées de manière constante dans l’ensemble du Groupe aux fins del’établissementdecesétatsfinanciersintermédiaires.

6.1.3. Utilisation d’ajustements comptables, d’estimations et d’hypothèses

Pourétablirlesétatsfinanciersintermédiaires,lemanagementformuleuncertainnombredejugements,estimationsethypothèsesconcernantlacomptabilisationetl’évaluationdesactifs,despassifs,desproduitsetdescharges.Lesrésultatsréelspeuventêtredifférentsdecesjugements,estimationsethypothèses,etcorrespondrontrarementauxrésultatsestimés.

Lesjugements,estimationsethypothèsesretenuspourlesétatsfinanciersintermédiaires,notammentlesprincipalescausesd’incertitudedesestimationssontlesmêmesqueceuxretenuspourlesderniersétatsfinanciersannuelsduGroupepourl’exerciceclosle31décembre2014.Laseuleexceptionconcernelaprovisionpourimpôtssurlerésultatquiestcalculéedanslesétatsfinanciers intermédiairessur labasedutauxmoyeneffectifd’impôtsur lerésultatestiméappliquéaurésultatavantimpôtdelapériodeintermédiaireetl’évaluationdesnouveauxinstrumentsàlajustevaleurquirequiertunepartimportantedejugement.

6.1.4. Changements de méthodes comptables et informations à fournir

Normesetinterprétationsapplicablespourl’exerciceannuelouvertle1erjanvier2015

> AméliorationsauxIFRS(2011-2013)(applicablesauxexercicesannuelsouvertsàcompterdu1erjanvier2015)

> IFRIC21Taxesprélevéesparuneautoritépublique(applicableauxexercicesouvertsàcompterdu17juin2014)

Lanatureet l’effetdecesmodificationsontétéprisenconsidération,maiscelles-cin’ontpaseud’incidencesurlesétatsfinanciersconsolidésrésumésintermédiaires.LeGroupen’aadoptéparanticipationaucuneautrenorme,interprétationoumodificationpubliéemaisnonentréeenvigueur.

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6.2. Intégration d’entreprise - EstretaEnjanvier2015,Mithraaacquislatotalitédesactionsd’EstretaSPRL.EstretaSPRLaétéacquiseafindesoutenirlacroissanceorganiquefutureduportefeuilledeproduitscommerciauxdeMithra.Lemanagementfinalisel’imputationdu prix d’achat d’Estretra SPRL. Les tableaux ci-dessous présentent les montants provisoires en attente de lafinalisationparlemanagementdelacomptabilisationdel’acquisition,c’est-à-direl’identificationetlacomptabilisationdelajustevaleuràladated’acquisitiondesactifsacquisetdespassifsprisencharge.L’évaluationfinaledesactifsnetsacquispourraêtredifférentedecelleprésentée.

Lacontrepartietotaleverséepour lesactionsd’EstretraSPRLcomprendunpaiementd’1EURaugroupeWatsonActavisetdespaiementsinitiauxde7.740kEURauxanciensactionnairesd’UteronPharma,notammentM.Fornieri,àquireviennent(directementetindirectement)20,26%delacontrepartietotale.

Unecontrepartiesupplémentairede25.000k$etde25.000kEURestdueauxanciensactionnairesd’UteronPharmasicertainesétapesrelativesaudéveloppementetàlacommercialisationainsiqu’auxobjectifsdechiffred’affairessont atteintes. Après l’IPO, une partie de ces contreparties conditionnelles devient immédiatement due pour unmontant de 2.500 kEUR. En outre, des redevances sont dues sur le chiffre d’affaires futur. Ces redevances sontinclusesdanslacontrepartieconditionnelle.

Lacontrepartietotalepeutêtrerésuméecommesuit:

Milliers d’euros Montant nominal Juste valeur

Numéraire 970 970

Contrepartiedifférée(payableennuméraire) 6,500 6.500Accorddecontrepartieconditionnelle 47.112* 20.756** 54.582 28.226

* comprend 25.000 k$. Montant nominal à augmenter du montant nominal des redevances futures.

** comprend la juste valeur des redevances estimées

Letableausuivantprésentelesactifsacquisetlespassifsprisenchargeàladatedel’acquisition.

Milliers d’euros Estetra SPRLActif courant 500-Trésorerieetéquivalentsdetrésorerie 434-Créancesclientsetautres 66Actifs non courants 30.725Immobilisationscorporelles 33Immobilisationsincorporelles 30.686Autresactifsnoncourants 6Passifs (6.813)Fournisseursetautresdettes (751)Prêtspublics (6.062)Totaldel'actifnetidentifiable 24.412Goodwill 3.814TOTAL 28.226

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Lesactifsincorporelscorrespondentàl’«EntrepreneurialRight»,c’est-à-direl’ensembledesactifsquipermettentàEstretadepoursuivreledéveloppementetlacommercialisationdesproduitsEstelle.Ilscomprennentparconséquentlarecherchemenéeàcejour,lesdemandesdebrevet(encours),lesautresdéveloppementssusceptiblesdegénérerunpremieravantagepourcommercialiser lesproduitsEstelleetd’autressavoir-faireetconnaissancesconnexes.L’amortissementestcalculéselonlaméthodelinéaireafind’imputerlecoûtdecesactifsincorporelssurleurduréed’utilitéestiméede10ans,àcompterdumomentoùilssontprêtsàêtreutilisés.

EstretraSPRLareçuunsoutienfinanciernondilutifdelarégionWallonie.Cesoutienaétéapportésouslaformed’avancesdetrésorerieremboursablesd’unmontanttotalau31décembre2014de8.673kEUR.Lajustevaleurdecesavancesremboursablesàladated’acquisitionestestiméeà6.062kEUR.

Legoodwillreprésentelavaleurnonexpriméedupersonneletdessynergiesattenduesdel’acquisition.

La juste valeur de la contrepartie totale et des actifs nets acquis a été déterminée enutilisant uneapprochedepondération en fonction des probabilités qui a pris en compte les résultats possibles sur la base d’hypothèsesconcernantlecalendrieretlaprobabilitédeladatedelancementduproduit,letauxd’actualisationcorrespondantàladatedespremierspaiements,etlaprobabilitédetauxderéussiteetdesajustementsdel’actualisationdesfluxdetrésorerieconnexes.Leprixd’achataétéimputéauxactifsincorporelssurlabasedesprévisionsdeladirectionenmatièred’encaissementsetdedécaissementsetenutilisantlaméthodedesrecettesexcédentairespourcalculerlajustevaleurdesactifsacquisetentenantcompted’autresfacteurs.

Uneaugmentation(diminution) importantede laprobabilitéde la (date)de lancementduproduitentraîneraitunejustevaleurplusélevée(plusfaible)desactifsacquisetde ladetteautitrede lacontrepartieconditionnelle.Uneaugmentation(diminution)importantedutauxd’actualisationentraîneraitunejustevaleurplusfaible(plusélevée)deladetteautitredelacontrepartieconditionnelleetdesactifsnetsacquis.Uneaugmentation(diminution)importantede laprobabilitédutauxderéussiteentraîneraitunejustevaleurplusélevée(plusfaible)de ladetteautitrede lacontrepartieconditionnelleetdesactifsnetsacquis.

Aucuneincidencesurl’impôtdifférén’aétécomptabiliséepourlesécartstemporairesdécoulantdeladifférenceentrelesjustesvaleursdesactifsacquisetdespassifsprisenchargeàladated’acquisitionetleursbasesfiscalesétantdonnéqu’EstetraSPRLdisposedepertesfiscalesreportablesetdecréditsd’impôtsupérieursàtoutpassifd’impôtdifféréquienrésulterait,etquelecritèredeprobabilitépourlacomptabilisationd’unactifd’impôtdifférénetn’estpasrempliàladated’acquisition.

Actuellement,Estretraneréalisepasdechiffred’affaires.Depuisladated’acquisition,lapertenetted’Estretaincluseenconsolidations’élèveà1.012kEUR.

SiEstretaavaitétéacquiseaudébutde2014,lacontributionaurésultatnetde2014auraitétéunepertede7.105 kEUR,s’ajoutantàlapertedugroupepour2014etl’amenantautotalà10.060kEUR.

6.3 Information sectorielleAu30juin2015,lesrésultatsopérationnelsnesontexaminésqueglobalementauseindeMithraet,parconséquent,aucunedistinctionn’estfaiteenmatièred’évaluationentresegmentsetaucuneautre informationsectoriellen’estfournierégulièrementaudécideuropérationnel.

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6.4. Résultat de l’exerciceLeGroupearéaliséunepertenettede6.246kEURaupremiersemestre2015,contreunepertenettede1.430kEURaupremiersemestre2014.

LesdépensesdeR&DduGroupes’élèventà2.830kEURaupremiersemestre2015,contre1.298kEURaupremiersemestre2014.Cetteaugmentationplanifiéeestprincipalementdueàl’acquisitiond’Estretraetàl’augmentationdeseffortssurlesdiversprogrammesdeR&D,notammentlapoursuitedudéveloppementducentreCDMO.

LesfraisgénérauxetlesdépensescommercialesduGroupesesontélevésà5.817kEURet1.961kEURaupremiersemestre 2015, contre 3.212 kEUR et 1.524 kEUR au premier semestre 2014. Cette augmentation s’expliqueprincipalementparlesmodificationsapportéesàlastructuredugroupe,lescoûtsdel’introductionenbourseetlerenforcementdeladirectionetdel’équipedubackofficedestinéàsoutenirlapoursuitedelacroissance.

Leschargesfinancièrescomprennentl’ajustementdelajustevaleurdesversementsconditionnelspourEstretra,lapénalitépourleremboursementanticipéd’unempruntutilisépourlefinancementdesonimmeubledebureaux,ainsiqueleschargesd’intérêtssursonendettementaucoursdupremiersemestre.

6.5. Impôt sur le résultatLeGroupecalculelacharged’impôtdelapériodesurlabasedutauxd’impositionprévucommedevants’appliqueraurésultatannueltotalprévu.

PourMithra,unactifd’impôtdifféréde2.415kEURaétéestiméau30juin2015,dont1.913kEURontétécomptabilisésau premier semestre 2015.

6.6. Résultat par actionLapertedebaseparactionestcalculéeendivisantlerésultatnetrevenantauxactionnairesparlenombremoyenpondéréd’actionsencirculationaucoursdel’exercice.

Milliers d’euros 2015 T2 2014 T2 Résultatauxfinsdelapertedebaseparaction,soitlapertenette (6.264) (1.430)

2015 T2 2014 T2

Nombre d’Actions

Nombremoyenpondéréd’actionsauxfinsdelapertedebaseparaction 19.623.334 14.995.200

Pertedebaseparaction(euro) (0,32) (0,10)

Perteparactionaprèsdilution(euro) (0,32) (0,10)

Enmars2015,laSociétéaémis1.089warrantsenfaveurdemembresimportantsdesadirectionetdesonpersonnel.ÉtantdonnéqueMithraaenregistrédespertessurlespériodesprésentées,l’impactdilutifdeswarrantsémissurlerésultatparactionestactuellementpositifpuisquelaperteparactionseraitdiluéeetdoncréduite.

Le22mai2015,laSociétéadécidédediviser1actionen1.650actions,cequisereflètedanslecalculdurésultatparactionci-dessus.

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6.7. Actifs incorporels et goodwillCommeindiquéàlasection9.9.1duprospectusrelatifàl’IPO,leGroupeaacquisEstetraenjanvier2015,cequiaentraînéuneaugmentationdesactifsincorporels(30.686kEUR)etdugoodwill(3.813kEUR).

Aucoursdelapériode,Mithraaégalementacquisparlebiaisdel’acquisitiondeDonestaBVlestitresetdroitsdepropriété intellectuelle relatifsàEstetrol (hormis lesdroits liésàEstelle)pourunmontantde8.000kEURet troisanciensprojetsdeWatsonActavis(Colvir,VaginateetAlyssa).Cesderniersontétéacquispouruneurochaque,prixdevantêtreaugmentédesavancespubliquesremboursablesrelativesàColvird’unmontantde782kEURetd’unpaiementconditionnelde500kEUR.Cedernierpaiementestconsidérécommeunpaiementconditionnelbasésurlaperformancefutureetseracomptabilisécommeunajustementducoûtdel’actifincorporelsietquandlepassiféventueldeviendraunedette.

6.8. Immobilisations corporellesAucoursdelapériode,leGroupeacomptabilisédesacquisitionsd’immobilisationscorporellespour969kEUR,dont563kEURconcernantlesacomptesverséspoursanouvelleunitédeproductiondeproduitspharmaceutiques.LeGroupeaconcluuncontratdelocationfinancementpourcetteunité.Cecontratcommenceraàladatedelarecetteopérationnelledes installationsouauplus tard le31octobre2016.Lebudget totaldecet investissementestde35.300kEUR.Mithras’estengagéeàparticiperàhauteurde30%aufinancementdelaconstructionparlebiaisdutransfertduproduitd’unempruntsubordonnéetdesubventionspréfinancéspardesempruntsdirects.Au30juin2015,Mithraavaitemprunté563kEURpourfinancerlaconstructiondesinstallations.

6.9. Participations dans des entreprises associéesAu31décembre2014,Mithradétenait25%desactionsdeNovalonSA,unesociétéanonymedontlesiègesocialestsis5rueSaint-Georges,4000Liège.Enmars2015,Mithraaacquisuneparticipationsupplémentairede25%pourunmontantde1.500kEUR(les50%restantsétantdétenuspardestiers).Aprèscetteopération,niMithraniaucunautreactionnairen’estenmesurededéciderseuldelastratégiedeNovalonSA.ParconséquentaucundesactionnairesnecontrôleseulNovalon.Lesactionnairesontconvenudepartagerlecontrôle.Cecontrôleconjointexisteparcequelesdécisionsàproposdesactivitésconcernéesrequièrentleconsentementunanimedesparties.Enconséquence,Novalonestprésentéecommeunecoentrepriseetcomptabiliséeselonlaméthodedelamiseenéquivalence.

6.10. Créances clients et autresLes créances clients et autres comprennent 2.809 kEUR de charges payées d’avance relatives à l’émission denouvellesactionsdans lecadrede l’introductionenboursede laSociété.Ceschargesserontdéduitesduproduitdel’augmentationdecapitallorsqu’ilserareçu.Commelaplupartdecesfraisn’étaientpaspayésau30juin2015,ce montant est également inclus dans les dettes fournisseurs et autres dettes courantes, ce qui explique leuraugmentationparrapportau31décembre2014.

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6.11. Capital social

6.11.1 Généralités

Aux 30 juin 2015 et 2014, le capital social de la Société était représenté par le nombre d’actions suivantes (unités)

Milliers d’euros 2015 T2 2014 T2

Nombre d’ActionsCapital social 24.519.183 9.088

Capital social après la division des actions du 22 mai 2015 24.519.183 14.995.200

Cesactionssontentièrementlibéréesetsansvaleurnominale.

6.11.2 Changes in capital

Lavariationdunombred’actionsaucoursdespériodesclosesle30juin2015etle31décembre2014estlasuivante:

Milliers d’euros Nombre d’Actions Capital émis Prime

d’émission Total

À l'origine 8.843 2.480 2.480

Nul

Soldeau31décembre2012 8.843 2.480 0 2.480

Nul

Soldeau31décembre2013 8.843 2.480 0 2.480

Augmentationdecapitaldu22septembre2014 1.836 515 8.684 9.199

Augmentationdecapitaldu14novembre2014 399 112 1.887 1.999

Soldeau31décembre2014 11.078 3.107 10.571 13.678

Opérationsdu22mai2015

-FusionavecArdentia 7.050 10.571 10.571

-Intégrationdanslecapitaldelaprimed'émission 9.829 (9.829) -

-Intégrationdanslecapitaldesbénéficesnondistribués 5.555 5.555

-Réductionducapital (6.805) (15.384) (15.384)

-Divisiondesactions 18.671.627 -

-Augmentationdecapitalparapportennuméraire 5.836.233 4.273 50.331 54.604

Soldeau30juin2015 24.519.183 17.951 51.073 69.024

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Lesopérationssuivantessurlecapitalonteulieuaucoursdelapériodeallant1erjanvier2015au30juin2015:

> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,lecapitalsocialaétéaugmentéenraisondelafusionavecArdentiapar l’émissionde7.050actionsordinairesnouvellessansvaleurnominaleavecunevaleur à l’émission de0,19EURpar action nouvelle.Unmontant de 10.571 kEURa été comptabilisé en tantqu’augmentationdecapitaletunmontantde4.883kEURaétécomptabiliséentantqu’augmentationdesbénéficesnondistribués.Lafusionaétésuiviedel’intégrationdelaprimed’émissionpour9.829kEURetdesbénéficesnondistribuéspour5.555kEUR,puisd’uneréductionducapitalde15.384kEUR,annulant6.805actions.

> Par résolutionde l’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015, lecapitalsocialaétéaugmentéparunapportennuméraireencontrepartiedel’émissionde5.836.233actionsordinairesnouvellessansvaleurnominaleavecunevaleuràl’émissionde0,19EURparactionnouvelle.Unmontantde4.723kEURaétécomptabiliséentantqu’augmentationdecapitaletunmontantde50.331kEURaétécomptabiliséentantqu’augmentationdelaprimed’émissiond’actions.

> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,lesactionsontétédivisées,11.323actionsétantdiviséesen18.682.950actions,sansmodificationdesdroitsdevotenidelaparticipationaurésultat.

> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,unefusionavecMithraRDPaeulieu,sansémissiondenouvellesactions.

> Parrésolutiondel’assembléegénéraleextraordinairedu22mai2015,unefusionavecMithraIBDaeulieu,sansémissiondenouvellesactions.

6.12. Emprunts

Milliers d’euros 2015 T2 2014

Non Courants 27.508 1.650

Empruntsbancaires 1.277 1.150

Empruntssubordonnés 975 500

Avancespubliquesremboursables 6.698

Autrespassifsfinanciers 18.558 -

Courants 3.130 3.572

Empruntsbancaires 415 3.183

Avancespubliquesremboursables 215

Autrespassifsfinanciers 2.500 389

TOTALDESEMPRUNTS 30.638 5.222

Enjanvier2015,leGroupeaacquisEstetrapourunprixtotalde28.226kEUR.Le30juin,7.470kEURontétéversésauxanciensactionnairesd’UteronPharmatandisque2.500kEURontétépayésaprèslaclôturedel’exerciceetsontprésentésauposteautrespassifscourantsdanslesétatsfinanciersintermédiairesau30juin.Au30juin2015,lesmontantsrestantdusautitredelacontrepartieconditionnelles’élevaientà18.557kEURetsontprésentésauposteautrespassifsnoncourants.Lapartieàlongtermedesprêtspublicsencourss’élèveà6.698kEUR.

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Aucoursdelapériode,leGroupearemplacésoncréditd’investissementàlongtermepourl’immeubledebureaux(641kEUR)parunnouveaucréditd’investissement(884kEUR).Lenouveauprêtporteintérêtàdestauxvariablesdemarchéetestremboursablesur8ans.

PourlaconstructiondunouveaubâtimentCMDOleGroupeaobtenuàfinjuin2015desprêtssubordonnésde475kEURetdesprêtsdirectsde88kEUR.Lesprêtssubordonnésportentintérêtauxtauxfixesde5,5%et6,5%etsontremboursablessur15ansàpartirde2019.

Lesprêtsdirectsrestantdusau31décembre2014(3.000kEUR)etladetteenversdespartiesliées(385kEUR)ontétéremboursésaucoursdupremiersemestre2015.

6.13.Instrumentsfinanciers

6.13.1. Catégoriesetjustevaleurdesinstrumentsfinanciers

Tous les instruments financiers, à l’exception de la contrepartie conditionnelle pour l’intégration d’Estetra et lesavancespubliquesremboursablessontcomptabilisésaucoûtamorti.Étantdonnélanatureàcourttermedesactifsetpassifsfinanciersimpliqués,etladifficultédedéterminerlajustevaleurpourlaSociétédesempruntsconcernés,celle-ciconsidèrequelesvaleurscomptablesdecesinstrumentsfinancierssontprochesdeleurjustevaleur.

6.13.2. Hiérarchie et évaluation des justes valeurs

L’IFRS7imposedeprésenterlesinstrumentsfinanciersquisontévaluésàlajustevaleuràladatedubilanselonlahiérarchiedesjustesvaleurssuivante:

> Niveau1:prixcotépourdesinstrumentssimilaires

> Niveau2:donnéesdemarchésdirectementobservablesautresquedesdonnéesdeniveau1

> Niveau3:donnéesnonbaséessurdesdonnéesdemarchéobservables

Letableausuivantprésentelesactifsetlespassifsdugroupeévaluésàlajustevaleurau30juin2015:

30 juin 2015 (milliers d’euros) Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Non Courants 25.256

Avancespubliquesremboursables 6.698

Autrespassifsfinanciers 18.558

Courants 2.715

Avancespubliquesremboursables 215

Autrespassifsfinanciers 2.500

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Le tableau suivant présente le report des soldes des instruments financiers de niveau 3 :

Milliers d’euros Avances publiques remboursables

Autres passifs financiers Total

Solded’ouvertureau1erjanvier2015 - - -

Regroupementd'entreprisesetacquisitiond'actifs 6.844 28.226 35.070

Aucomptederésultat 69 302 371Règlements (7.470) (7.470)

Soldeau30juin2015 6.913 21.058 27.971

Lajustevaleurdesavancespubliquesremboursablesetdespaiementsconditionnelsaétédéterminéeselonuneapprochedepondérationparlaprobabilitébaséesurlesfluxdetrésorerieactualiséscommeindiquéci-dessus.

Une réductionde0,5%du tauxd’actualisationentraîneraitune justevaleurde lacontrepartieconditionnelleplusélevéede713kEURetde246kEURpourlesavancespubliques.

Uneaugmentationde10%delaprobabilitédutauxderéussitepourlaphaseIIentraîneraituneaugmentationdelajustevaleurdelacontrepartieconditionnellede2.031kEURetde352kEURpourlesavancespubliques.

Uneaugmentationde10%delaprobabilitédutauxderéussitepourlaphaseIIIentraîneraituneaugmentationdelajustevaleurdelacontrepartieconditionnellede6.093kEURetde1.056kEURpourlesavancespubliques.

6.14. Paiements fondés sur des actionsPardécisionde l’assemblée extraordinairedu2mars2015, laSociétéa émis1.089warrants, principalement enfaveurdesdirigeantsclés,avecunprixd’exercicede5.645,56EURparwarrant.Leswarrantssontsubordonnéesàl’achèvementde4annéesdeservice(lapérioded’acquisition).Ceswarrantspeuventêtreexercésen2019.Lajustevaleurdeswarrantsàladated’attributionestestiméeà2.789kEUR.LajustevaleurdechaqueoptionestestiméeselonlemodèleBlack&Scholessurlabasedeshypothèsessuivantes:

Nombre de warrants attribués 1.089

Prixd’exercice 5.646Rendementdudividendeattendu -Volatilitéanticipéeducoursdel’action 45,30%Tauxsansrisque 0,53%Duréeprévue 8years Justevaleur 2.789

Tous leswarrants sont encore en cours au 30 juin 2015. Au cours de l’exercice une charge de 242 kEUR a étécomptabiliséeaucomptederésultat.

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6.15. Engagements et passifs éventuelsMithra a signé le 16 juillet 2015 un accord avec PRAHealth Sciences en tant que centre de recherche clinique(ClinicalResearchOrganisationouCRO)pour laphaseàvenird’essaiscliniquessursonprojetdeproduitEstelle,uncontraceptiforalcomposéde15mgd’Estretol(E4)etde3mgdeDroprinone(DRSP)pourunbudgettotalde60millionsd’euros.Cetteétudedoitdurerdeuxannées.

Outrelecontratdelocationfinancementpourlesinstallationsdeproduction,leGroupeaconcluuncontratdelocationfinancementàlongtermele9avril2015pourl’équipementdesesinstallationsCDMO.Cetinvestissements’élèveautotalà12.500kEUR.Lecontratdémarreraauplustardle30octobre2016pouruneduréede7ans.

Iln’yapaseud’autresmodificationsimportantesquecellessusmentionnéesauxengagementsetpassifséventuelsparrapportàl’exerciceprécédent.

6.16. Événements postérieurs à la clôtureL’introductionenboursedeMithrasurEuronextBruxellesaétéeffectuéeavecsuccèsaprèsle30juin2015,permettantdelever79,3millionsd’eurosbrutsparl’émissionde6.610.573nouvellesactionsauprixoffertde12EURparaction(ycomprisleproduitdel’optiond’allocationexcédentaire).

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III.Déclaration

des personnes responsables

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III. Déclaration des personnes responsables

Leconseild’administrationdeMithra,représentépartoussesmembres,déclare,qu’àsaconnaissance:

> les états financiers résumés, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une imagesincèreetfidèledesactifs,delasituationfinancièreetdesrésultatsdeMithraetdesesentitésconsolidées;et

> lerapportdegestionintermédiairecontientunedescriptionfidèledesévénementsimportantsetdesprincipalestransactionsentrepartiesliéesquionteulieuaucoursdupremiersemestredel’exerciceetdeleurincidencesurlesétatsfinanciersrésumés,ainsiqu’unedescriptiondesprincipauxrisquesetincertitudesdusecondsemestredel’exercice.

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IV.Rapport du commissaire

sur sa revue limitée des états financiers résumés

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IV. Rapport du commissaire sur sa revue limitée des états financiers résumés

IntroductionNous avons procédé à l’examen limité de l’information financière consolidée intermédiaire ci-jointe, comprenantlasituationfinancièreconsolidéedeMITHRAPHARMACEUTICALSSAau30juin2015,l’étatconsolidédurésultatglobal,letableaudesfluxdetrésorerieetl’étatdesvariationsdescapitauxpropresyafférentspourlapériodedesixmoisclôturéeàcettedate,ainsiquelesnotesexplicatives.L’établissementetlaprésentationdecetteinformationfinancière consolidée intermédiaire conformément à la norme IAS 34 “Information financière intermédiaire”, tellequ’adoptéepar l’UnionEuropéenne, relèventde la responsabilitéduconseil d’administration.Notre responsabilitéestd’exprimeruneconclusionsurcetteinformationfinancièreconsolidéeintermédiairesurlabasedenotreexamenlimité.

Etendue de notre examen limitéNous avons effectué notre examen limité conformément à la norme internationale ISRE 2410 “Examen limitéd’informations financières intermédiaires effectué par l’auditeur indépendant de l’entité”. Un examen limitéd’informations financières intermédiaires consiste en des demandes d’informations, principalement auprès desresponsablescomptablesetfinanciersainsiqu’àmettreenœuvredesprocéduresanalytiquesetd’autresprocéduresd’examenlimité.L’étendued’unexamenlimitéesttrèsinférieureàcelled’unauditeffectuéconformémentauxNormesInternationalesd’Auditet,enconséquence,nenouspermetpasd’obtenirl’assurancequenousavonsrelevétouslesfaitssignificatifsqu’unauditpermettraitderelever.Enconséquence,nousn’exprimonspasd’opiniond’audit.

ConclusionSurlabasedenotreexamenlimité,nousn’avonspasrelevéd’élémentsquinouslaissentàpenserquel’informationfinancièreconsolidéeintermédiaireci-jointen’apasétéétablie,danstoussesaspectssignificatifs,conformémentàlanormeIAS34“Informationfinancièreintermédiaire”,tellequ’adoptéeparl’UnionEuropéenne.

SignéparFelixFank

Rapport du commissaire au conseil d’administration de MITHRAPHARMACEUTICALSSAsurl’examenlimitédel’informationfinancièreconsolidéeintermédiaire pour la période de six mois clôturée le 30 juin 2015

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