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NOTICE ANNUELLE

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012

Le 27 mars 2013

TABLE DES MATIÈRES NOTICE ANNUELLE POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2012

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Documents intégrés par renvoi Déclarations prospectives Rubrique 1 - Date de la Notice annuelle..............................................................................................................................................................1 Rubrique 2 - Structure de la Société ...................................................................................................................................................................1 2.1 Nom, adresse et constitution ...........................................................................................................................................1 2.2 Liens intersociétés...........................................................................................................................................................1 Rubrique 3 - Développement général de l’activité ...............................................................................................................................................1 3.1 Historique de la Société sur les trois derniers exercices .................................................................................................1 3.2 Acquisitions significatives ................................................................................................................................................4 3.3 Tendances.......................................................................................................................................................................4 Rubrique 4 - Description de l’activité ...................................................................................................................................................................4 4.1 Généralités ......................................................................................................................................................................4 4.2 Renseignements par secteur d’activité............................................................................................................................4 4.2.1 Secteur des Produits de l’Emballage ...................................................................................................................4 4.2.1.1 Groupe Carton Plat - Europe ...............................................................................................................4 4.2.1.2 Groupe Cartons-caisses ......................................................................................................................5 4.2.1.3 Groupe Produits Spécialisés................................................................................................................7 4.2.2 Secteur des Papiers Tissu .................................................................................................................................10 4.3 Recherche, développement et innovation .....................................................................................................................12 4.4 Conditions concurrentielles ...........................................................................................................................................12 4.4.1 Nos marchés......................................................................................................................................................12 4.4.2 Nos forces concurrentielles................................................................................................................................13 4.5 Caractère cyclique.........................................................................................................................................................13 4.6 Protection de l’environnement .......................................................................................................................................13 4.6.1 Règlementation..................................................................................................................................................13 4.6.2 Mission environnementale .................................................................................................................................13 4.7 Réorganisations ............................................................................................................................................................13 4.8 Politiques sociales.........................................................................................................................................................14 4.9 Facteurs de risque.........................................................................................................................................................14 Rubrique 5 – Dividendes et Distributions...........................................................................................................................................................14 Rubrique 6 - Structure du capital.......................................................................................................................................................................14

6.1 Description générale de la structure du capital..............................................................................................................14 6.2 Notes .............................................................................................................................................................................14

Rubrique 7 - Marché pour la négociation des titres ...........................................................................................................................................15 7.1 Cours et volume des opérations....................................................................................................................................15 Rubrique 8 - Administrateurs et dirigeants ........................................................................................................................................................16 8.1 Nom, poste et titres détenus..........................................................................................................................................16 8.2 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions............................................................................................18 8.3 Renseignements sur les dirigeants ...............................................................................................................................19 Rubrique 9 – Poursuites et application de la loi.................................................................................................................................................19 Rubrique 10 - Agent des transferts et agents chargés de la tenue des registres ..............................................................................................20 Rubrique 11 - Contrats importants ....................................................................................................................................................................20 Rubrique 12 - Intérêts des experts ....................................................................................................................................................................20 Rubrique 13 - Comité d’audit ............................................................................................................................................................................20 13.1 Composition et mandat................................................................................................................................................20 13.2 Expérience et formation pertinentes des membres .....................................................................................................20 13.3 Honoraires de l’auditeur indépendant..........................................................................................................................21 13.4 Politique et procédures en regard de l’attribution de contrats relatifs aux services d’audit et non liés à l’audit .....................................................................................................................21 Rubrique 14 - Renseignements complémentaires............................................................................................................................................21 Annexe A – Charte du Comité d’audit

Dans la présente Notice annuelle, les termes « nous », « notre », « nos », « Société », et « Cascades » désignent Cascades inc., ses filiales, ses divisions et ses participations dans des coentreprises. Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. L’information donnée dans la présente Notice annuelle est arrêtée au 31 décembre 2012, sauf indication contraire et à l’exception de l’information donnée dans des documents intégrés à la présente Notice annuelle par renvoi et arrêtés à une autre date. DOCUMENTS INTÉGRÉS PAR RENVOI

Les documents présentés dans le tableau suivant contiennent de l’information qui est intégrée par renvoi dans la présente Notice annuelle. Documents Rubrique de la Notice annuelle où les documents sont intégrés

par renvoi

Rapport annuel 2012 de Cascades inc. – Analyse par la direction, PERSPECTIVES À COURT TERME, page 40, FACTEURS DE RISQUE, page 45

Rubriques 3.3, 4.6.1 et 4.9

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations contenues dans la présente Notice annuelle ou auxquelles elle renvoie par référence, y compris celles qui ont trait aux résultats et au rendement pour les périodes futures, sont des déclarations prospectives au sens de la disposition relative au « refuge » dans la loi américaine intitulée « Private Securities Reform Act » de 1995 basées sur les anticipations courantes. L’exactitude de ces déclarations dépend d’un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’hypothèses pouvant entraîner un écart notable entre les résultats réels et ceux prévus, ce qui inclut, sans pour autant s’y limiter, la conjoncture économique en général, les baisses de la demande pour les produits de la Société, les prix et la disponibilité des matières premières, les fluctuations de la valeur de certaines devises, les variations des prix de vente, ainsi que tout changement défavorable dans la conjoncture générale du marché et de l’industrie (Voir la rubrique « Facteurs de Risque »).

Notice annuelle

RUBRIQUE 1 - DATE DE LA NOTICE ANNUELLE La présente notice annuelle (la « Notice annuelle ») est datée du 27 mars 2013. Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans la présente Notice annuelle sont arrêtés au 31 décembre 2012. RUBRIQUE 2 - STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ 2.1. NOM, ADRESSE ET CONSTITUTION Cascades inc. a été constituée sous le nom de Papier Cascades inc. - Cascades Paper Inc., en vertu des lois de la province de Québec, par lettres patentes émises le 26 mars 1964. Des lettres patentes supplémentaires ont été émises le 11 mars 1968, le 4 juillet 1979 et le 19 octobre 1979, modifiant le capital-actions autorisé et les restrictions et privilèges dont étaient assorties certaines catégories d'actions de la Société. La Société a été continuée sous la dénomination sociale « Cascades inc. » en vertu de la Partie 1A de la Loi sur les Compagnies (Québec) par certificat de continuation daté du 26 octobre 1982. Des certificats de modification ont été octroyés le 5 juillet 1984, le 16 septembre 1985 et le 13 mai 1986, dans le but de fractionner les actions ordinaires ainsi que les 15 juillet 1992, 24 juillet 1992, 17 décembre 1992 et 20 juillet 1993 afin de modifier le capital-actions autorisé et/ou les restrictions et privilèges dont étaient assorties certaines catégories d’actions de la Société. Le 30 décembre 2003, Cascades a, par voie de fusion simplifiée en vertu de l’article 123.129 de la Loi sur les Compagnies (Québec), fusionné avec la compagnie 9135-2591 Québec inc., une filiale à part entière de la Société. Les statuts de fusion et annexes ainsi que la composition du conseil d’administration de la nouvelle compagnie issue de la fusion sont exactement les mêmes que ceux de Cascades avant la fusion. Le 14 février 2011, toutes les compagnies régies par la partie IA de la Loi sur les compagnies (Québec) ont été automatiquement assujetties à la nouvelle Loi sur les sociétés par actions (Québec). Le 27 juillet 2011, les statuts de la Société ont été modifiés pour inclure essentiellement les dispositions suivantes : i) le conseil d’administration peut, à son gré, nommer un ou plusieurs administrateurs, dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de l’assemblée annuelle des actionnaires qui suit leur nomination, à la condition que le nombre total d’administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre d’administrateurs élus à l’assemblée annuelle des actionnaires précédant leur nomination; et ii) l’assemblée des actionnaires peut être tenue à l’extérieur de la Province de Québec. Le siège social et les bureaux corporatifs de Cascades sont situés au 404, boul. Marie-Victorin, Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0. Cascades occupe également des bureaux administratifs au 772, rue Sherbrooke Ouest, bureau 100, Montréal (Québec) H3A 1G1. Le site internet de la Société est à l’adresse suivante : www.cascades.com. 2.2 LIENS INTERSOCIÉTÉS La liste qui suit énumère les principales filiales à part entière de la Société et leur juridiction respective au 31 décembre 2012 :

Dénomination sociale Juridiction Cascades Canada ULC Cascades USA Inc. Cascades Europe SAS

Alberta, Canada

Delaware France

RUBRIQUE 3 - DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DE L’ACTIVITÉ 3.1 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES Activités de financement Financement bancaire Le 10 février 2011, la Société a obtenu un accord pour amender et prolonger jusqu’au 10 février 2015, son crédit bancaire rotatif de 750 millions $. Selon les termes de l’amendement, les clauses financières restrictives, soit le ratio maximum de la dette à long terme sur la capitalisation de 65% de même que le ratio minimal de couverture des intérêts de 2,25x, demeurent inchangées. Toutefois, le taux d’intérêt applicable aux emprunts en cours a été réduit de 2,750 % à 2,125 %. En août 2012, la Société a amendé son crédit bancaire rotatif. Ces changements ont résulté en une diminution des futurs coûts de financement et la prolongation de l’échéance jusqu’en février 2016. Les ratios financiers demeurent inchangés. Billets subordonnés non garantis En 2010, la Société a racheté un total de 107 millions $ US de billets subordonnés de 7,25% et de 52 millions $ US de billets subordonnés de 6,75% échéant en 2013, pour une contrepartie totale de 162 millions $ US (168 millions $) incluant une prime de 3 millions $ US. Le 1er mars 2012, la Société a racheté 3 millions $ US de billets subordonnés de 6,75% pour une contrepartie de 3 millions $ US (3 millions $). Le 20 novembre 2012, la Société a racheté 5 millions $ US de billets subordonnés de 7,25% pour une contrepartie de 5 millions $ US (5 millions $). Ces transactions n’ont occasionné ni gain ni perte à la Société. Un solde de 4 millions $ US (4 millions $) de billets subordonnés de 7,25% et de 6 millions $ US (6 millions $) de billets subordonnés de 6,75% échéant en 2013 étaient toujours en circulation au 31 décembre 2012.

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Activités corporatives Secteur des Produits de l’emballage Groupe Carton Plat - Europe Le 13 septembre 2007, Cascades a signé une entente avec la société Reno de Medici S.p.A. (« RdM »), une société européenne ouverte située à Milan (Italie), productrice de carton plat recyclé, pour la combinaison de leurs opérations. Cette entente entraînait la contribution par la Société des actifs manufacturiers de carton plat recyclé situés à Blendecques en France et à Arnsberg en Allemagne et de l’unité de mise en feuille de Wednesbury en Angleterre, en échange de 115,6 millions d’actions ou 30,63% des actions en circulation de RdM, et prévoyait, entre autres, une option d’achat/vente irrévocable relativement à deux usines de carton plat vierge de Cascades (les « Actifs Vierges »). RdM pouvait exercer son option d’achat jusqu’à 120 jours après le dépôt des états financiers des Actifs Vierges pour l’exercice terminé le 31 décembre 2011 par Cascades à RdM. Cette option n’a pas été exercée par RdM et est maintenant échue. Cascades peut exercer son option de vente jusqu’à 120 jours après le dépôt des états financiers des Actifs Vierges pour l’exercice financier terminé le 31 décembre 2012 par Cascades à RdM. Cascades possède aussi le droit d’exiger que le prix total de l’option de vente soit payé par de nouvelles actions ordinaires de RdM. Il n’est pas prévu que la Société exerce son option de vente. En plus de cette entente, la Société a conclu en 2010 avec Industria E Innovazione (« Industria ») un accord aux termes duquel Cascades et Industria détenaient une option d’achat/vente pour le total des actions détenues par Industria dans RdM (soit 9,07% des actions en circulation de RdM) pour 0,43€ par action entre le 1er mars 2011 et le 31 décembre 2012. Industria a aussi l’option d’exiger de Cascades qu’elle achète ses actions pour 0,41€ par action entre le 1er janvier 2013 et le 31 mars 2014. La Société s’attend à ce qu’elle soit exercée par cette dernière après le premier trimestre de 2013. Si cette option est exercée, la Société devra débourser un montant de 14 millions € (18 millions $). Le 7 avril 2011, la Société a acheté 0,12 % des actions en circulation de RdM, augmentant la participation de la Société à 40,95 % des actions en circulation de RdM. À partir du 7 avril 2011, la Société a acquise 3,36 % des actions en circulation de RdM sur le marché libre pour une contrepartie de 2 millions € (3 millions $). La Société consolide intégralement RdM dans ses états financiers avec une participation sans contrôle de 55,69 % en date du 31 décembre 2011. En 2012, la Société a acquis 4,23% des actions en circulation de RdM sur le marché pour une contrepartie de 2 millions € (3 millions $). À la fin décembre 2012, la participation de la Société dans RdM s’élevait à 48,54%. Groupe Cartons-caisses Le 3 mars 2010, l’usine de transformation de cartonnage ondulé de Saskatoon (Saskatchewan) cessait ses activités en raison de facteurs économiques défavorables, d’une baisse de la demande et de coûts d’exploitation trop élevés. Vingt employés ont été touchés par cette fermeture qui a eu lieu le 30 avril 2010. La production a été redirigée vers l’usine de Norampac-Winnipeg. Le 1er mars 2011, la Société a vendu son usine européenne de papier doublure blanc du secteur cartons-caisses située à Avot-Vallée en France, pour une contrepartie totale de 10 millions € (14 millions $) incluant une dette de 5 millions € (7 millions $) prise en charge par l’acquéreur. Le solde du prix de vente de 5 millions € (7 millions $) est recevable sur une période maximale de trois ans. La Société a réalisé une perte de 2 millions $ avant impôts alors que les frais reliés à cette transaction se sont élevés à 1 million $. Cette usine produisait plus de 145 000 tonnes par année et employait près de 160 employés. Le 10 mars 2011, Cascades annonçait la fermeture définitive de l’usine de transformation de Norampac - Leominster au Massachusetts. La production de cette usine spécialisée dans la transformation de produits de cartonnage ondulé, fut redirigée vers l’usine de Thompson au Connecticut, ainsi que vers d’autres usines de Norampac dans le nord-est des États-Unis. Près de 100 employés furent affectés par cette fermeture. Le 11 mars 2011, Cascades a annoncé qu’elle avait conclu une entente pour la vente de Dopaco, Inc. et Dopaco Canada, Inc. (collectivement « Dopaco »), sa division de produits pour l’industrie de la restauration rapide qui faisait partie du secteur cartons-caisses à Reynolds Group Holdings Limited. Le 2 mai 2011, la Société a complété la transaction pour une contrepartie en espèces de 310 millions $ US (288 millions $), déduction faite des frais de transaction et des impôts payés. La société a réalisé un gain de 116 millions $ US (110 millions $) net des impôts sur les résultats de 87 millions $ US (82 millions $). Le 23 juin 2011, Cascades a vendu deux de ses usines du Groupe Cartons-caisses, à savoir l’usine de Versailles située dans le Connecticut et l’usine de conversion de Hebron située dans le Kentucky, pour une contrepartie totale de 20 millions $ US (20 millions $) dont 5 millions $ US (5 millions $) ont été reçus déduction faite des frais de transaction de 1 million $. Le solde du prix de vente inclut une balance de prix de vente de 10 millions $ US (10 millions $), laquelle sera reçue sur une période de quatre ans, et la juste valeur de 4 millions $ US (4 millions $) de contrats de vente de gaz naturel conclu avec l’acquéreur et faisant partie de la transaction. La Société a réalisé une perte de 8 millions $ avant impôts sur les résultats. Le 27 juin 2011, Cascades annonçait que sa division Norampac investirait dans Greenpac Mill LLC (« Greenpac »), une société créée avec la Caisse de dépôt et de placement du Québec (la « Caisse »), Jamestown Container, ainsi qu’avec un autre partenaire de l’industrie dans le but de construire et opérer une usine de fabrication de cartons-caisses à la fine pointe de la technologie située dans l’État de New York. Lorsque le projet sera complété tel que planifié, il augmentera la part de marché de la Société dans l’industrie des cartons-caisses et confirmera sa position comme l’un des chefs de file de l’industrie. Greenpac fabriquera un papier doublure à poids de base léger, fait à 100 % de fibres recyclées, avec une seule machine d’une largeur de 328 pouces ayant une capacité de production annuelle de 540 000 tonnes courtes. Cette machine sera l’une des plus importantes en Amérique du Nord et inclura de nombreuses avancées technologiques. L’usine Greenpac sera construite au coût estimé de 430 millions $ US et financé par un investissement en équité dans Greenpac de 140 millions $ US, dont 84 millions $ US (59,7%) ont été investis par Cascades, 28,3 millions $ US (20,2%) seront investis par la Caisse, et 28,1 millions $ US (20,1%) seront investis par Jamestown Container et un autre partenaire de l’industrie. Le premier apport de capitaux s’est effectué en juillet 2011. La balance du financement sera sous forme de dette, incluant une convention de crédit de 228,9 millions $ US, qui sera dirigée par GE Capital et un prêt subordonné de 61 millions $ US. La convention de crédit proviendra d’un syndicat bancaire international dirigé par GE Capital. Le prêt subordonné sera fourni par la Caisse (45,75 millions $ US) et Cascades (15,25 millions $ US) pour supporter les crédits d’impôt remboursables anticipés. La dette de Greenpac sera sans recours contre Cascades et aura une maturité de 10 ans. Norampac sera responsable de la gestion des opérations quotidiennes de Greenpac. En 2012, la Société a accordé un prêt relais de 15 millions $ US (15 millions $) à Greenpac Holding LLC. Ce prêt, venant à échéance au plus tard en 2021, porte intérêts aux taux variant entre 7,5% et 12%, dépendamment de l’état d’avancement du projet de Greenpac. Il est prévu que ce prêt sera remboursé au cours des quatre prochaines années à même les crédits de taxes et les liquidités. La Société a également consenti en 2012 une somme de 18 millions $ US (18 millions $) sous forme de lettres de crédit, lequel financement demeurera en place jusqu’à la terminaison du projet prévue au troisième trimestre de 2013.

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Le 20 septembre 2011, Cascades annonçait la fermeture de son moulin de cartons-caisses situé à Burnaby (Colombie-Britannique). Au même moment, Cascades annonçait qu’une entente de vente du terrain et du bâtiment de l’usine avait été conclue. La vente s’est concrétisée en octobre pour une contrepartie en espèces de 20 millions $ et la fermeture s’est effectuée le 6 novembre 2011. Près de 100 employés ont été touchés par cette fermeture. La production de l’usine fut redirigée vers les autres usines de Norampac. Le 12 octobre 2011, Cascades annonçait la fermeture de l’usine de Norampac située à Le Gardeur (Québec), spécialisée dans la transformation de produits de cartonnage ondulé. La production de cette usine fut redirigée vers les autres usines de cartonnage ondulé de Norampac au Québec, qui desservent déjà la grande région de Montréal. Près d'une cinquantaine d'employés ont été touchés par cette fermeture. Le 1er avril 2012, la Société a acquis la totalité des actions de Bird Packaging Limited (« Bird »), située en Ontario, pour une contrepartie en espèces de 14 millions $. Les actifs de Bird comprennent des équipements de transformation de cartons-caisses ainsi que des entrepôts situés à Guelph, Kitchener et Windsor. Fondée en 1975, Bird se spécialise dans la fabrication de boîtes de carton ondulé de tous genres, de présentoirs de plancher et de produits d’impression de haute qualité. Cette acquisition permettra au Groupe Cartons-caisses de continuer l’expansion de leur expertise sur le marché ontarien, par l’intégration d’usines ayant une excellente réputation auprès de leurs clients et un personnel compétent. Le 25 avril 2012, Cascades a annoncé la consolidation des opérations de transformation de cartonnage ondulé de son Groupe Cartons-caisses en Ontario. Cette consolidation se traduira par des investissements totalisant plus de 30 millions $ dans les usines de Vaughan, St. Mary’s, Etobicoke et Belleville afin de moderniser les équipements et d’augmenter la capacité de production, la rentabilité et la productivité. Cette consolidation a engendré la fermeture définitive des usines de North York et Peterborough (Ontario) le 30 juin ainsi que celle de OCD à Mississauga (Ontario) à la fin d’octobre. La production de ces usines a été redirigée vers d’autres usines de transformation de Norampac en Ontario. Plusieurs des 200 employés de ces trois usines ont été transférés dans les autres usines de Norampac en Ontario. Le 5 septembre 2012, la Société a annoncé des investissements majeurs dans plusieurs de ses usines de transformation de boîtes pliantes et de micro lithographie de son Groupe Cartons-caisses. Avec un investissement total de 22 millions $, les usines de Montréal (Québec), Winnipeg (Manitoba), Mississauga et Cobourg (Ontario) bénéficieront de l’installation de nouveaux équipements modernes qui permettront d’optimiser leur production et leur efficacité. Simultanément à ce programme d’investissement, l’usine de boîtes pliantes de Lachute sera fermée à la fin du premier trimestre de 2013 et sa production sera transférée progressivement vers d’autres usines du Groupe. Près de 155 employés seront affectés par cette fermeture et environ 40% d’entre eux seront relocalisés dans d’autres usines de Norampac et de Cascades au Québec. Groupe Produits Spécialisés Le 6 avril 2011, la Société a augmenté sa participation dans NorCan Flexible Packaging Inc. (Mississauga, Ontario) (« NorCan »), de 10 à 50 % pour une contrepartie en espèces de 2 millions $. Cette compagnie conçoit, fabrique, distribue et vend des films souples pour l’emballage de produits. La juste valeur de la considération payée à la date d’acquisition est de 5 millions $. En plus de sa participation de 50% dans NorCan, la Société a également un droit de vote prépondérant sur l’ensemble des décisions du conseil d’administration de NorCan en cas d’égalité des voix. Cette acquisition contribue à diversifier les produits qu’offre le Groupe Produits Spécialisés. La Société a augmenté sa participation dans NorCan à 56,5% en 2012. Le 31 mai 2011, la Société a, par l’entremise de sa filiale Cascades Recovery Inc., acheté la totalité des actions en circulation de Genor Recycling Services Ltd. et 533784 Ontario Limited («Genor») pour une contrepartie totale de 9 millions $, constituée d’une contrepartie en espèces de 4 millions $, et un solde de prix d’acquisition de 5 millions $. Genor recycle du carton ondulé et d’autres qualités de papier en Ontario (Canada). Cette acquisition a permis à la Société d’augmenter sa capacité d’approvisionnement en vieux papiers. Le 15 septembre 2011, la Société a, acquis les actifs de fabrication de partition de carton non couché de Packaging Dimensions Inc. situé en Illinois (Etats-Unis) pour une contrepartie totale de 6 millions $ US (6 millions $), constituée d’une contrepartie en espèces de 3 millions $ US (3 millions $) ainsi qu’une balance de prix d’acquisition de 3 millions $ US (3 millions $). Cette acquisition permettra de créer une synergie avec les autres unités d’affaires. Le 22 février 2012, Cascades annonçait la fermeture permanente de son usine Cascades Enviropac située à Toronto en Ontario, spécialisée dans la fabrication de produits d'emballage en carton nid-d'abeilles. La production sera redirigée progressivement vers les usines Cascades Enviropac de Berthierville au Québec et de Grand Rapids au Michigan. Environ 36 employés ont été touchés par cette fermeture. Secteur des Papiers Tissu Le 4 mars 2011, Cascades annonçait un investissement de 22 millions $, net de l’aide gouvernementale, pour l’installation et le démarrage d'une nouvelle technologie à son usine de papiers tissu de Candiac (Québec), pour produire un papier tissu de qualité supérieure à partir de fibres recyclées. Ce nouvel ajout technologique permet la fabrication de produits de qualité supérieure fabriqués avec un apport moins élevé de fibres, d'énergie, d'eau et de produits chimiques que tout autre procédé de fabrication de papier. Le 1er novembre 2011, Cascades a finalisé l’acquisition de la participation restante de 50% des parts dans sa société affiliée Papersource Conversion Mill Corp., située à Granby (Québec), une usine de conversion de tissu pour le marché hors foyer. La contrepartie en espèces versée était de 60 millions $. Un gain de 37 millions $ a résulté de cette transaction. Cette acquisition constitue une étape importante dans le plan d’action visant la modernisation des opérations et optimisera la production dans le Nord-est américain, au Québec et en Ontario. Elle emploie plus de 160 employés. Le 13 août 2012, Cascades annonçait la fermeture permanente de son usine de papier tissue située rue McNicoll, à Toronto (Ontario). La Société avait acquis ces actifs de Atlas Paper Bag Company Ltd. le 10 mars 2010 pour une contrepartie de 3 millions $. La production de cette unité spécialisée dans la transformation de papier tissu en serviettes de table pour le marché des produits hors foyer, principalement pour le secteur de la restauration, fut redirigée aux usines de Laval (Québec) et Waterford (New York), également spécialisées dans ce marché. Environ 30 employés ont été affectés par cette fermeture.

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3.2 ACQUISITIONS SIGNIFICATIVES Aucune acquisition significative par la Société n’est intervenue au cours de l’année financière terminée le 31 décembre 2012, nécessitant une divulgation telle que prévue à la Partie 8 du Règlement 52-102 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, soit le dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise. 3.3 TENDANCES Nous référons le lecteur au Rapport de gestion compris dans le rapport annuel de 2012, spécifiquement à la page 40 et à la rubrique « PERSPECTIVES À COURT TERME », laquelle rubrique est incorporée par renvoi. RUBRIQUE 4 - DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ 4.1. GÉNÉRALITÉS Fondée en 1964, Cascades est la société mère d’un groupe de compagnies nord-américaines et européennes oeuvrant dans les domaines de la fabrication, de la transformation et de la commercialisation de produits d’emballage et de papiers tissu composés principalement de fibres recyclées. En 2012, incluant sa participation dans Reno de Medici S.p.A., Cascades a utilisé approximativement 3,768 millions de tonnes courtes de fibres et de pâte. La fibre recyclée, la fibre de bois (copeaux et billots) et la pâte représentent respectivement 77 %, 13 % et 10 % de la consommation totale de fibres et de pâte. Cascades s’approvisionne principalement en fibres recyclées par l’entremise de son propre réseau de récupération et par des fournisseurs indépendants par le biais d’ententes à moyen et long terme. Cascades s’approvisionne en fibre de bois et pâte auprès de scieries indépendantes, propriétaires de terres à bois et manufacturiers de pâte, par le biais d’ententes. Les activités de Cascades se répartissent en deux principaux secteurs d’exploitation, soit :

1) Le secteur des Produits de l’emballage, qui comprend : i) Le Groupe Carton Plat- Europe, un fabricant de carton plat couché de première qualité et de boîtes pliantes; ii) Le Groupe Cartons-caisses, un producteur de cartons-caisses et carton plat et important transformateur de cartonnage ondulé

et de boîtes pliantes; et iii) Le Groupe Produits Spécialisés, qui fabrique des papiers spécialisés, des produits d’emballage industriel, des emballages de

produits de consommation, en plus d’être actif dans la récupération et le recyclage.

2) Le secteur des Papiers tissu, dont les unités d’exploitation fabriquent et transforment des papiers tissu destinés aux marchés de produits hors foyer et de produits de consommation.

Ces deux secteurs regroupent plus de 100 unités d’exploitation situées au Canada, aux États-Unis et en Europe. Au 31 décembre 2012, la Société employait approximativement 12 000 personnes, dont 10 000 d’entre elles étaient affectées aux opérations de la Société au Canada et aux États-Unis. Environ 44 % des employés sont syndiqués; faisant l’objet de 43 conventions collectives distinctes. De ces 43 conventions collectives en Amérique du Nord, 16 expireront en 2013 et neuf en 2014. Cette structure axée sur l’autonomie des groupes favorise une décentralisation de l'autorité tout en permettant des échanges suivis entre les secteurs et une meilleure coordination de l'ensemble des opérations. Cascades établit les lignes directrices stratégiques et voit à l'application, à travers ses filiales, divisions et sociétés affiliées, des politiques globales relatives à la stratégie d'acquisition et de financement, aux affaires juridiques, à la gestion des ressources humaines et à la protection de l'environnement. 4.2 RENSEIGNEMENTS PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ 4.2.1 SECTEUR DES PRODUITS DE L’EMBALLAGE Le secteur des produits de l’emballage est réparti en trois groupes d’activité : le Groupe Carton Plat- Europe, le Groupe Cartons-caisses et le Groupe Produits Spécialisés. 4.2.1.1 GROUPE CARTON PLAT - EUROPE En Europe, Cascades exploite deux usines de production de carton plat couché, fabriqué à partir de fibres vierges, l’une en France et l’autre en Suède, lesquelles emploient près de 450 personnes. La capacité de production annuelle de ces deux usines est de 210 000 tonnes métriques. Le tableau ci-dessous énumère les usines du Groupe Carton Plat – Europe ainsi que la capacité annuelle de production de ses installations et les produits fabriqués en 2012 :

Installations Produits / services Capacité annuelle en tonnes métriques

La Rochette (France) Carton plat couché

150 000

Cascades Djupafors A.B. (Suède) Carton plat couché

60 000

Au 31 décembre 2012, la Société détenait également une participation de 48,54 % dans la société Reno de Medici S.p.A. (« RdM ») laquelle est la deuxième plus grande productrice européenne de carton plat recyclé. RdM possède sept usines et deux centres de mise en feuilles d’une capacité annuelle de production de 1 010 000 tonnes métriques et emploie près de 1 500 personnes. L’information relative aux usines de productions de RdM est accessible à www.renodemici.it. RdM est une société à capital ouvert dont les actions se transigent à la Bourse de Milan. Les ventes reliées aux opérations européennes du Groupe Carton Plat se sont chiffrées à 791 millions $ en 2012, comparées à 745 millions $ en 2011, incluant les ventes de RdM dont les résultats de RdM sont consolidés avec ceux de la Société.

Notice annuelle

5

4.2.1.2 GROUPE CARTONS-CAISSES Le Groupe Cartons-caisses, connu sous la dénomination sociale Norampac, emploie près de 4 300 personnes au sein de ses 32 usines de transformation au Canada et aux États-Unis. Ce réseau fabrique une vaste gamme de produits pour vente à une clientèle régionale et nationale dans une variété d’industries comprenant les industries de l’alimentation, des breuvages et des produits de consommation. Le Groupe Carton-caisses opère cinq usines de fabrication de papier doublure et cannelure et deux usines de fabrication de carton plat couché ayant une capacité de production annuelle combinée de 1 225 000 tonnes courtes. À l’exception d’une usine américaine de fabrication de papier cannelure, toutes les usines du Groupe sont situées au Canada. Les produits fabriqués par ces sept usines représentent 24 % de papier doublure, 58 % de papier cannelure et 18% de carton plat. En 2012, approximativement 56 % de la production fut transformée par ses 21 usines de cartonnage ondulé et ses quatre usines de boîtes pliantes, toutes stratégiquement situées à travers le Canada et le nord-est des États-Unis. L’approvisionnement en fibres vierges pour les usines des cartons-caisses provient entièrement du Québec et de l’Ontario, alors que l’approvisionnement en fibres recyclées provient pour 78% du Canada et le reste des États-Unis. Les fibres recyclées comptent pour environ 74% de leur consommation de pâte et de fibres. Les produits sont livrés principalement par camion, chemin de fer ou une combinaison des deux. En 2013, la capacité annuelle de production du Groupe Carton-caisses augmentera de 540 000 tonnes courtes suite à la participation de la Société (59,7 %) dans Greenpac Mill LLC. Cette nouvelle usine fabriquera un papier doublure à poids de base léger, fait à 100 % de fibres recyclées. La construction de cette usine a débuté en septembre 2011 sur un terrain adjacent à l’usine de Norampac située à Niagara Falls (New York). La terminaison du projet est prévue au troisième trimestre de 2013. En 2012, le Groupe Cartons-caisses a continué l’implantation de son plan stratégique afin d’améliorer la rentabilité du Groupe dans un marché de plus en plus concurrentiel. Durant l’année 2012, Norampac a consolidé ses opérations de cartonnage ondulé en Ontario. Cette consolidation se traduira par des investissements totalisant plus de 30 millions $ ainsi que par la fermeture de trois usines. Cette réorganisation vise à optimiser le rendement de nos usines de fabrication de cartonnage ondulé ainsi qu’à rehausser la qualité et l’offre de produits et de services offerts à notre clientèle. Le 2 avril 2012, Norampac a fait l’acquisition des usines de transformation et d’entreposage de cartonnage ondulé de Bird Packaging Limited (« Bird ») situées à Guelph, Kitchener et Windsor, en Ontario. L’ajout des unités de production de Bird aux actifs de Norampac permet au Groupe d’améliorer sa compétitivité en élargissant le spectre de produits et services offerts. Finalement, en septembre 2012, Norampac a annoncé des investissements de 22 millions $ dans plusieurs usines de transformation de boîtes pliantes et de micro lithographie. Les usines de Viau à Montréal (Québec), de Mississauga (Ontario), de Winnipeg (Manitoba) et de Cobourg (Ontario) bénéficieront de l’installation de nouveaux équipements modernes qui permettront d’optimiser leur production et leur efficacité. Dans le cadre de ce programme d’investissement, l’usine de boîtes pliantes de Lachute (Québec) sera fermée à la fin du premier trimestre de l’année 2013, et sa clientèle sera transférée progressivement vers d’autres usines de Norampac. En 2012, le secteur du cartonnage ondulé s’est impliqué dans divers projets pour offrir de nouvelles alternatives dans différents secteurs d’activités. Trois projets majeurs ont été mis de l’avant : un panier à fruits avec une anse intégrée (brevet en cours) et deux produits innovants destinés aux animaleries. De plus, un nouveau produit de blocage pour l’isolation est manufacturé pour l’industrie de la construction. Le secteur manufacturier travaille à un nouveau genre de papier afin d’offrir différentes alternatives aux transformateurs. En 2012, les ventes globales de ce Groupe ont atteint 1,189 milliard $, comparativement à 1,293 milliard $ en 2011, principalement réparties de la façon suivante : le secteur activités de fabrication a réalisé un chiffre d’affaires de 565 millions $ comparé à 702 millions $ en 2011 alors que le secteur de la transformation affichait des ventes se chiffrant à 926 millions $ comparé à 937 millions $ en 2011. 69% des ventes consolidées de ce Groupe ont été effectuées au Canada, 28 % et 31% aux États-Unis. D’ailleurs, 20,8 millions $ de vente ont été réalisés auprès de Niagara Sheets, LLC, une société dans laquelle Norampac détient 24,5 % des parts. 4,9 millions $ de vente ont aussi été réalisés auprès de Corpap inc., où Cascades détient une participation de 33,33 % et 1,6 million $ de vente ont été réalisées auprès de Abzac inc., détenue à hauteur de 40% par Cascades. La vente des produits de ce Groupe est confiée à des équipes de vente à l’interne et à des agents de vente pour fins d’exportation. Le tableau ci-après énumère les usines du Groupe Cartons-caisses ainsi que la capacité de production annuelle ou les expéditions annuelles approximatives des installations et les produits fabriqués ou, le cas échéant, les activités de ces installations en 2012 : Installations

Produits / services Capacité annuelle ou Expéditions

Cartons-caisses Capacité annuelle en tonnes courtes

Norampac Industries Inc., Niagara Falls Division (New York)

Papier cannelure 100 % recyclé 275 000

Kingsey Falls (Québec)

Papier doublure 100 % recyclé 103 000

Cabano (Québec)

Papier cannelure de différents poids de base

242 000

Trenton (Ontario)

Papier cannelure de différents poids de base

194 000

Mississauga (Ontario)

Papier doublure 100 % recyclé 173 000

Jonquière (Québec)

Carton plat couché allant de 100 % recyclé à 100 % vierge

159 000

East Angus (Québec) Carton plat couché100% recyclé

79 000

Transformation

Expéditions en pieds carrés (000)

Newfoundland, St John’s (Terre-Neuve)

Boîtes de carton ondulé 117 000

Notice annuelle

6

Moncton (Nouveau Brunswick)


Drummondville (Québec)


Victoriaville (Québec)


Vaudreuil (Québec)


Viau, Montréal (Québec)


Belleville (Ontario)


Etobicoke (Ontario)


Jellco, Barrie (Ontario)


Peterborough (Ontario)

Boîtes et palettes de carton ondulé 28 000(1)

St. Marys (Ontario)


OCD, Mississauga (Ontario)

Boîtes de carton ondulé 488 000(2)

Vaughan (Ontario)

Boîtes de carton ondulé 1 984 000

North York (Ontario) Cartons simple face, boîtes de carton ondulé et présentoirs de points de vente

30 000(1)

Lithotech, Scarborough (Ontario)

Laminé simple face 177 000

Bird, Guelph, Kitchener, Windsor (Ontario)

Boîtes de carton ondulé 172 000(3)

Winnipeg (Manitoba)


Calgary (Alberta)


Richmond (Colombie - Britannique)


Norampac New York City Inc. (New York)


Norampac Schenectady Inc. (New York)


Norampac Industries Inc., Lancaster Division (New York)


Norampac New England Inc. Thompson (Connecticut)


Mississauga (Ontario) Transformation et impression de cartons plats pour boîtes pliantes

390 000

Cobourg (Ontario) Transformation et impression de cartons plats pour boîtes pliantes

470 000

Winnipeg (Manitoba) Transformation et impression de cartons plats pour boîtes pliantes

565 000

Lachute (Québec) Transformation et impression de cartons plats pour boîtes pliantes

433 000(4)

Services

Art & Die, Etobicoke (Ontario)

Arts graphiques et matrices d’impression

S/O

(1) En juin 2012, les usines de North York et de Peterborough ont cessé leurs activités.

(2) En octobre 2012, l’usine OCD a cessé ses activités.

(3) En avril 2012, Norampac a acquis Bird Packaging Limited, devenue une division de Cascades Canada ULC le 31 décembre 2012.

(4) En septembre 2012, Norampac a annoncé la fermeture de l’usine de Lachute, prévue vers la fin de mars 2013.

Notice annuelle

7

4.2.1.3 GROUPE PRODUITS SPÉCIALISÉS Le Groupe Produits Spécialisés oeuvre dans les quatre principaux secteurs d’activité suivants : emballage industriel, emballage de produits de consommation, papiers spécialisés ainsi que dans la récupération et le recyclage. Constitué de 46 unités réparties à travers l’Amérique du Nord et l’Europe, incluant 23 centres de récupération au Canada et aux États-Unis, les ventes de ce Groupe, qui emploie plus de 2 700 personnes, se sont chiffrées à 791 millions $ en 2012, comparativement à 851 millions $ en 2011. a) EMBALLAGE INDUSTRIEL Le secteur Emballage industriel oeuvre dans quatre marchés complémentaires: l'emballage de protection, les contenants spécialisés, les composants structuraux et le carton et fibres composites. La gamme de produits comprend le carton nid d'abeilles Technicomb® et Flexicomb®, le carton laminé MultiboardMC ainsi que le carton recyclé non-couché (URB). Les co-entreprises Cascades Conversion inc., Converdis inc. et Cascades Sonoco inc., convertissent des cartons non couchés obtenus en partie dans le réseau Cascades, en produits d’emballage industriel. Elles fabriquent principalement des produits pour l’industrie des pâtes et papiers, tels que les embouts de rouleaux et les cartons d'emballage pour rouleaux de papier journal. Cascades Conversion inc. fabrique également des embouts de rouleaux scellant avec plaques chauffantes. Les produits de ces unités sont distribués par leur propre équipe de vente. En 2012, un client représentait 16% des ventes et le principal secteur géographique de ventes était les États-Unis (71 %), suivi de la province de Québec (Canada) (18 %) et 11 % dans les autres provinces canadiennes. Cascades Rollpack S.A.S. possède deux usines situées à Saulcy-sur-Meurthe et Châtenois (France) qui transforment du papier carton pour l’emballage de bobines. L’approvisionnement en carton provient de papetières européennes. Les produits sont distribués par leur propre équipe de vente. En 2012, le plus gros client représentait 8 % des produits vendus et le principal secteur géographique de ventes était l'Europe avec l’Allemagne (25 %), la France (32%), et la Scandinavie (15 %). Cascades Multi-Pro, située à Drummondville (Québec), fabrique des cartons laminés multicouches (MultiboardMC) pour divers secteurs, tel l’endos d’ameublement et les contenants spécialisés. Les unités de Cascades Enviropac, situées à Berthierville (Québec) et de Cascades Enviropac HPM LLC à Grand Rapids (Michigan), fabriquent du carton nid d’abeilles pour le secteur industriel en général. Cascades Enviropac St-Césaire (Québec) et Aurora (Illinois) fabriquent des partitions de carton non couché pour les fabricants de bière, vin et contenants de verre. Les produits de ces unités de conversion sont distribués par des équipes de vente à l’interne et à l’externe. En 2012, leur plus important client représentait 19 % des produits vendus et le principal secteur géographique de ventes était les États-Unis (59 %) suivi des provinces de l’Ontario (18 %) et du Québec (18 %) et des autres provinces canadiennes (5 %). L'approvisionnement de cartons non couchés s'effectue principalement dans le réseau de Cascades. Cascades Papier Kingsey Falls (Québec), produit des cartons non couchés à partir de fibres recyclées à 100% (URB). Ces cartons sont utilisés principalement par des convertisseurs spécialisés dans les produits d’emballage et des utilisateurs industriels et commerciaux de bouts de bobines et les mandrins pour l’industrie papetière, ainsi que de partitions utilisés pour l’emballage de protection. La production de cette division est d’environ 90 000 tonnes métriques dont 48 % sont vendues à des compagnies affiliées et le reste à des tierces parties dont trois représentent respectivement 6 %, 4 % et 3 % des ventes. 63 % des ventes totales sont effectuées à des clients au Québec, suivi des États-Unis (33%). Cascades Papier Kingsey Falls s’approvisionne en fibres recyclées principalement au Québec (90%) mais aussi en Ontario (4 %). Ses méthodes de distribution sont par camion, par chemin de fer et par bateau. Le tableau ci-dessous énumère les usines du secteur d’emballage industriel ainsi que la capacité annuelle approximative de production des installations et les produits fabriqués ou, le cas échéant, les activités de ces installations en 2012 : Installations Produits Capacité annuelle

en tonnes métriques Cascades Conversion inc., Kingsey Falls (Québec)

Embouts de rouleaux et produits d’emballage

65 000

Converdis inc., Berthierville (Québec)

Embouts de rouleaux et produits d’emballage

50 000

Cascades Sonoco Inc., Birmingham (Alabama)

Embouts de rouleaux et produits d’emballage 50 000

Cascades Sonoco Inc., Tacoma (Washington)

Embouts de rouleaux et produits d’emballage 30 000

Cascades Rollpack S.A.S., Saulcy-sur-Meurthe et Châtenois (France)

Embouts de rouleaux et macules d’emballage

55 000

Cascades Multi-Pro, Drummondville (Québec)

Contenants spécialisés et cartons laminés 15 000

Cascades Enviropac, Berthierville (Québec)

Emballage en carton nid d’abeilles 3 000

Cascades Enviropac, St-Césaire (Québec)

Partitions de carton non couché 5 000

Cascades Enviropac HPM LLC, Grand Rapids (Michigan)

Emballage en carton nid d’abeilles et autres produits d’emballage

10 000

Notice annuelle

8

Cascades Enviropac – Aurora (Illinois)

Partitions de carton non couché 8 000

Cascades Papier Kingsey Falls (Québec)

Cartons non couchés 93 000

b) EMBALLAGE – PRODUITS DE CONSOMMATION Deux usines fabriquent des produits en pâte moulée, Cascades Forma-Pak de Kingsey Falls (Québec) et Cascades Moulded Pulp, Inc., en Caroline du Nord (États-Unis). Les produits fabriqués par ces usines sont majoritairement destinés à l'industrie avicole ainsi qu’à la restauration rapide au Canada (15 %) et aux États-Unis (85 %). Ce secteur du Groupe Produits Spécialisés fabrique principalement des plateaux à alvéoles pour les transformateurs d’œufs comme l’UltraCell30MC et des porte-gobelets UltraFitMC conçus pour la restauration rapide. Ces usines se sont vues mériter en 2012 le prix du McDonald’s U.S. Supplier Summit Award et celui du Havi Global Solutions Supplier of the Year Award. Les clients principaux sont desservis soit directement ou via des distributeurs spécialisés. La matière première pour ces produits de pâte moulée est constituée à 100 % de fibres recyclées. Plastiques Cascades, située à Kingsey Falls (Québec), et Cascades Plastics Inc., située à Warrenton (Missouri), se concentrent dans le secteur alimentaire. Ils conçoivent et produisent des contenants alimentaires de mousse de polystyrène pour l’emballage de la viande, de la volaille et des fruits de mer destinés aux marchés de la transformation et aux épiceries. Les usines produisent aussi une gamme d’assiettes et de bols en mousse de polystyrène sous le nom GustoMC et Mucho GustoMC pour l’industrie alimentaire. La principale matière première utilisée est la mousse de polystyrène. Afin de couvrir ses territoires de ventes au Canada et aux États-Unis, une équipe de représentants et un réseau d’agents de ventes sont mis à contribution. Plastiques Cascades - Re-Plast, située à Notre-Dame-du-Bon-Conseil (Québec), utilise les rebuts de plastique provenant des collectes sélectives et des déchets industriels. Les principaux produits commercialisés par cette division sont des planches de patio, commercialisées sous le nom de Perma-Deck®, fabriquées à partir de plastique recyclé et de farines de résidus de bois. Une gamme de produits de mobiliers urbains vendus sous l’appellation Urbain Design® complète également cette liste. La vente des produits se fait à partir de représentants, d’agents manufacturiers et de distributeurs. Cascades Inopak, située à Drummondville (Québec), se spécialise dans le thermoformage de feuilles de plastique rigides et le moulage par injection. Ses principaux produits sont les étuis pour l’emballage des pièces de monnaie vendus sous la marque de commerce Plastichange®, un éventail complet de contenants multi-usages connus sous les marques BenpacMC, Deli-TrayMC, Eko-sensMC, VersatileMC et VersatubMC

destinés aux transformateurs alimentaires, épiciers et emballeurs. Frig-O-Seal® est une gamme de contenants réutilisables vendus par des détaillants. La vente de ces produits est faite par l’entremise de distributeurs et d’agents. Les principales matières premières utilisées sont le polyéthylène téréphtalate vierge (PET) et 60% recyclé (RPET), le polypropylène (PP), le polystyrène clair et le PVC. NorCan Flexible Packaging Inc., détenue par Cascades à hauteur de 56,5 %, est située à Mississauga (Ontario) et se spécialise dans la conception d’emballage de film flexible. Cette entreprise offre une gamme variée de résines et d’additifs rencontrant les requis de sa clientèle oeuvrant dans les marchés des aliments surgelés, de la boulangerie et de la glace. Pour l’ensemble de ces usines d’emballage de produits de consommation, les ventes sont réparties comme suit :

Territoire 2011 2012 Québec 29 % 30 % Ontario 9 % 11 % Reste du Canada 6 % 4 % États-Unis 56 % 55 %

Le tableau ci-dessous énumère les usines du secteur emballage de produits de consommation ainsi que la capacité annuelle approximative de production des installations et les produits fabriqués ou, le cas échéant, les activités de ces installations en 2012 : Installations Produits Capacité annuelle

en kilogrammes Plastiques Cascades, Kingsey Falls (Québec)

Contenants alimentaires en mousse de polystyrène, assiettes et bols

9 500 000

Cascades Plastics Inc., Warrenton (Missouri)

Contenants alimentaires en mousse de polystyrène 5 000 000

Plastiques Cascades - Re-Plast, Notre-Dame-du-Bon-Conseil (Québec)

Mobilier urbain et planches de plastique pour patios

6 000 000

Cascades Inopak, Drummondville (Québec)

Étuis à monnaie et emballages alimentaires en plastique

5 000 000

NorCan Flexible Packaging Inc., Mississauga (Ontario)

Film d’emballage 9 500 000

Notice annuelle

9

Cascades Forma-Pak, Kingsey Falls (Québec)

Plateaux à alvéoles pour œufs et porte-gobelets en pâte moulée

14 500 000

Cascades Moulded Pulp, Inc., Rockingham (Caroline du Nord)

Plateaux à alvéoles pour œufs et porte-gobelets en pâte moulée

6 000 000

c) PAPIERS SPÉCIALISÉS Cascades Lupel, située à Trois-Rivières (Québec), fabrique des endos de couvre-planchers commercialisés sous les marques de commerce EndorexMC et Absorbak MC. Les ventes sont principalement destinées aux États-Unis (79 %), au Canada (15 %), au Mexique et en Europe (6 %). La distribution de ces produits s’effectue principalement par camion. Ses matières premières sont facilement disponibles et proviennent principalement des États-Unis (69 %) et du reste du Canada. Trois clients représentent respectivement 48 %, 36 % et 14% des ventes. L’usine de Cascades East Angus (Québec) fabrique du papier kraft dans plusieurs domaines de spécialités dont, entre autres, du papier de boucherie, papier pour enveloppe, papier pour enduit asphalte et papiers spécialisés résistant à la graisse ou à l’humidité. Les marques Cascades EnviroKraftMC et Cascades RobustKraftMC sont les noms commerciaux utilisés pour la mise en marché de ces produits. Les ventes s’effectuent principalement aux États-Unis (61 % en 2012). Les produits sont distribués principalement par camion. Son plus important client représente 14 % du chiffre d’affaires. Ses produits peuvent contenir de 30 % à 100 % de fibres recyclées selon les exigences de la clientèle. Cette usine retire un net avantage au niveau de ses coûts en augmentant constamment sa production de vapeur à l’écorce (actuellement 53 %) au détriment du gaz naturel et du mazout. L’usine de Cascades Auburn Fiber (Maine) fabrique à partir de vieux papiers une pâte désencrée utilisée principalement par les fabricants de papier tissu et de papiers fins, avec une capacité annuelle de 75 000 tonnes courtes. 45 % des ventes sont effectuées aux États-Unis et 55 % au Canada. En 2012, 40 % de la production a été utilisée par les unités d’exploitation du groupe Cascades, dont 19 % par Groupe Papiers Tissu. Du 60 % des ventes externes, un client représentait 21 % des ventes. Cascades Groupe Papiers Fins inc., Division Rolland exploite une usine à Saint-Jérôme (Québec) et fabrique plus de 100 catégories de papiers fins non couchés. Outre les papiers destinés à la reprographie, aux formulaires d'affaires et aux enveloppes, cette division oeuvre de plus en plus dans le créneau des papiers recyclés haut de gamme et des papiers de spécialités pour l'impression commerciale et sécuritaire. La Division Rolland fabrique ses papiers en utilisant de la pâte vierge (35 %) et de la pâte recyclée (65 %). Ses produits sont vendus sous différentes marques dont, entre autres, Rolland Enviro100MC, Rolland Opaque50MC, Rolland Hitech50MC, ReproPlus®50, Superfine Linen Record MC, Colonial Bond MC et Papiers Sécuritaires MC. Par l’entremise de ses propres représentants, cette division commercialise ses produits au Canada (51 %), aux États-Unis (38 %) et à l’exportation (11 %). Les deux principaux clients représentent respectivement 26 % et 17 % des ventes. La Division Fibres Breakey, située à Sainte-Hélène-de-Breakey (Québec), exploite une usine qui se spécialise dans la fabrication de pâte désencrée haut de gamme, un produit qui répond à la demande croissante des papiers fins non couchés à contenu de fibres recyclées. Fibres Breakey s’approvisionne en rebuts de papier provenant de l’est du Canada et des États-Unis. En 2012, près de 72 % de la production a été utilisée par la Division Rolland et 18 % par des unités d’exploitation du groupe Cascades. Le reste est vendu sur le marché libre. La Division Centre de transformation, située à Saint-Jérôme (Québec) exploite un centre de coupe de papier ayant une capacité annuelle de 115 000 tonnes courtes. Le centre offre aussi un service d’entreposage avec une capacité de 7 000 tonnes courtes. Il offre des services de coupe, d’entreposage et de distribution aux autres divisions du secteur papiers spécialisés ainsi qu’à des clients externes. Le tableau ci-dessous énumère les usines du secteur papiers spécialisés ainsi que la capacité annuelle approximative de production des installations et les produits fabriqués ou, le cas échéant, les activités de ces installations en 2012 : Installations Produits / services Capacité annuelle

(TM : tonnes métriques TC : tonnes courtes)

Cascades Lupel, Trois-Rivières (Québec)

Fabrication d’endos de couvre-planchers

55 000 TM

Cascades East Angus (Québec)

Fabrication de papier kraft 100 000 TM

Cascades Auburn Fiber (Maine)

Fabrication de pâte kraft désencrée 75 000 TC

Cascades Groupe Papiers Fins inc., Division Rolland, Saint-Jérôme (Québec)

Fabrication de papiers fins non couchés

155 000 TC

Cascades Groupe Papiers Fins inc, Division Fibres Breakey, Sainte-Hélène-de-Breakey (Québec)

Fabrication de pâte kraft désencrée

75 000 TM

Cascades Groupe Papiers Fins inc., Centre de transformation, Saint-Jérôme (Québec)

Mise en feuilles de papiers fins, kraft et carton 115 000 TC

d) RÉCUPÉRATION ET RECYCLAGE Cascades Récupération, par l’entremise de son centre de récupération situé à Lachine au Québec ainsi qu’à ses activités de courtage, a assuré en 2012, la récupération de plus de 50 000 tonnes métriques de matières recyclables, dont 48 000 tonnes métriques de fibres. Au cours de cette même période, 75 % des ventes ont été effectuées au Canada et 25 % aux États-Unis. La majeure partie du chiffre d’affaires de

Notice annuelle

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la division est réalisée à l’intérieur du groupe Cascades ou de ses partenaires. L’approvisionnement en vieux papiers provient essentiellement des marchés industriels, commerciaux et institutionnels. Cascades Recovery Inc., détenue à 73% par Cascades, offre une gamme complète de services reliés à la récupération et au recyclage de rebuts destinés aux secteurs municipal, graphique, industriel, commercial, institutionnel et du détail, à travers le Canada de même que dans le nord-est des États-Unis. Elle possède également des bureaux de courtage et marketing situés à Montréal, Toronto et Vancouver (Canada) et à Boston (Massachussetts), Chicago (Illinois) et Charlotte (North Carolina). En 2012, par l’entremise de ses 18 centres de récupération, ce groupe a traité et échangé approximativement 1 480 000 tonnes métriques de papiers et cartons. 37 % de ses ventes ont été effectuées au Canada, 53 % aux États-Unis et près de 10 % en Chine. 4.2.2 SECTEUR DES PAPIERS TISSU Les unités du secteur des papiers tissu fabriquent, transforment et commercialisent une vaste gamme de produits de papier destinés aux marchés de produits hors foyer et de produits de consommation. Les lignes de papier hygiénique, papiers mouchoirs, essuie-tout, essuie-mains, serviettes de table et autres produits connexes sont vendus sous les marques Decor®, North River®, Cascades®, Cascades Elite® et Wiping Solutions® sur les marchés de produits hors foyer au Canada et aux États-Unis. Dans le marché des produits de consommation, ses produits sont commercialisés principalement sous marques privées et sous la marque Cascades® au Canada et Nature’s Choice® ainsi que sous quelques marques secondaires aux États-Unis. Dans le marché des produits de consommation, un client représentait 26 % des ventes en 2012. De plus, le secteur des papiers tissu dessert une importante clientèle d'entreprises de transformation par la vente des bobines géantes de papier hygiénique, essuie-tout, essuie-mains et de spécialité. Un seul client représente 76 % des ventes de bobines géantes. En 2012, un client représentait 13 % des ventes de l’ensemble des marchés de produits hors foyer, de produits de consommation et de bobines géantes. La vente de ces produits s’effectue majoritairement par une équipe de ventes à l’interne. La marchandise est acheminée par camion. En 2011, le Groupe des papiers tissu lançait un papier hygiénique et un essuie-mains haut de gamme, pour le marché des produits de consommation. Ces produits sont fabriqués avec Atmos, une technologie manufacturière innovatrice utilisée exclusivement par Cascades en Amérique du Nord. Conçu par la compagnie Voith au Brésil, ce procédé TAD-équivalent permet de fabriquer des produits de qualité supérieure, similaires aux papiers légers et absorbants produits avec la technologie Through-Air-Drying (TAD). L’acquisition et la mise en route de la technologie Atmos à l’usine de papier tissu de Candiac a nécessité un investissement de 30 millions $. Ces nouveaux produits sont vendus sous la marque Cascades® et sous d’autres marques privées. En 2012, ce Groupe a redéfini la notion d’hygiène des mains en amenant sur le marché de produits hors-foyer américain le premier papier essuie-mains antibactérien. Le papier essuie-mains Cascades® antibactérien agit simplement et efficacement en réduisant la contamination et la transmission de bactéries. Cascades, par l’entremise de ce Groupe, est également devenu en 2012 le plus grand fournisseur de produits certifiés Green SealMC pour ses papiers tissu vendus en Amérique du Nord. Le Groupe Papiers Tissu a réalisé des ventes de 979 millions $ en 2012 comparativement à 871 millions $ en 2011. En 2012, les ventes se sont réparties entre les États-Unis et le Canada dans une proportion respective de 79 % et de 21 %. Les usines canadiennes ont généré des revenus totaux de 55 % au Canada et de 44% aux États-Unis. Les usines américaines ont, pour leur part, généré des revenus totaux aux États-Unis de l’ordre de 98 %. Plus de 2 100 personnes travaillent dans ses 18 usines de fabrication et de transformation. L’usine de Candiac (Québec) fabrique et transforme du papier tissu, lequel est converti en papier hygiénique et essuie-tout. Ces produits sont destinés principalement au marché des produits de consommation au Canada et aux États-Unis. La production non transformée est transférée aux usines de Laval, Lachute et Papersource (Québec) et de Waterford (New York), ou vendue en bobines géantes à d’autres entreprises de transformation. L’usine de Lachute (Québec) se spécialise dans la fabrication et la transformation de papier essuie-mains à usage industriel et dans la transformation du papier hygiénique à usage industriel. Ses produits sont vendus principalement dans les marchés de produits hors foyer canadien et américain. Cette usine a reçu la certification Or LEED-CI en 2012 du Canada Green Building Council (CaGBC). L’usine de Laval (Québec) se spécialise dans la transformation de papier tissu en serviettes de table pour les marchés canadien et américain de la restauration. L’usine de Kingsey Falls (Québec) fabrique et transforme du papier tissu fait de fibres recyclées, lequel est converti en papier hygiénique et papiers mouchoirs. Ces produits sont destinés principalement au marché des produits de consommation de même qu’au marché des produits hors foyer, au Canada et aux États-Unis. La production non transformée est transférée aux usines de Laval, Lachute et Papersource (Québec) et de Waterford (New York), ou vendue en bobines géantes à d’autres entreprises de transformation. L’usine de Toronto (Ontario) transforme du papier tissu fait de fibres recyclées en papier hygiénique, essuie-tout et serviettes de table. Ces produits sont destinés principalement au marché des produits de consommation au Canada et aux États-Unis. Les deux usines de Toronto MAP (Ontario) produisent des bobines géantes à partir de fibres recyclées et fibres vierges. La production est transférée aux usines de Toronto (Ontario), Papersource (Québec) et de Waterford (New York) ou vendue à d’autres entreprises de transformation. L’usine de Papersource à Granby (Québec) transforme du papier tissu en papier hygiénique, essuie-mains et papiers mouchoirs. Ces produits sont vendus principalement dans les marchés de produits hors foyer canadien et américain. L’usine de Cascades Tissue Group - North Carolina, située à Rockingham, fabrique et transforme du papier tissu fait de fibres recyclées, lequel est converti en papier hygiénique, essuie-tout, essuie-mains, serviettes de table et papiers mouchoirs. Ses produits sont vendus principalement dans les marchés de produits hors foyer américain. Sa production non transformée est transférée aux usines de Waterford (New York) et Kinston (Caroline du Nord) ou vendue à d’autres entreprises de transformation. L’usine de Cascades Tissue Group - IFC Disposables Inc., située à Brownsville (Tennessee), se spécialise dans la transformation en chiffons industriels destinés au marché des produits hors foyer aux États-Unis et au Canada.

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L’usine de Cascades Tissue Group - Wisconsin, située à Eau Claire, fabrique du papier tissu fait de fibres recyclées, lequel est converti en papier hygiénique, essuie-tout, papiers mouchoirs et serviettes de table. Ces produits sont vendus principalement au marché des produits de consommation américain. Sa production non transformée est vendue en bobines géantes à d’autres entreprises de transformation. Cascades Tissue Group - Pennsylvania, dont les usines sont situées à Ransom et Pittston, fabrique et transforme du papier tissu fait de fibres recyclées, lequel est converti en papier hygiénique, essuie-tout, papiers mouchoirs et serviettes de table. Ces produits sont vendus principalement au marché des produits de consommation américain. Sa production non transformée est transférée aux usines de Waterford (New York), Kingsey Falls (Québec) et Brownsville (Tennessee) ou vendue en bobines géantes à d’autres entreprises de transformation. Cascades Tissue Group - Oregon, sise à St. Helens, produit des bobines géantes principalement à partir de pâte vierge. Sa production est transférée à l’usine de Kingman (Arizona) ou vendue à d’autres entreprises de transformation. L’usine de Waterford de Cascades Tissue Group - New York Inc. se spécialise dans la transformation de produits de papier hygiénique, essuie-tout, serviettes de table et papiers essuie-mains à usage industriel. Ces produits sont destinés aux marchés des produits de consommation et des produits hors foyer américains. Celle de Mechanicville (New York) produit des bobines géantes principalement à partir de fibres recyclées. Sa production est principalement transférée à l’usine de Waterford (New York) et Papersource (Québec) ou vendue à d’autres entreprises de transformation. L’usine de Cascades Tissue Group - Arizona Inc., située à Kingman, se spécialise dans la transformation de papier tissu en papier hygiénique, essuie-tout, essuie-mains et serviettes de table. Ces produits sont destinés principalement au marché des produits de consommation américain. Cascades Tissue Group - Tennessee Inc., dont l’usine est située à Memphis produit des bobines géantes de papier tissu à partir de fibres recyclées. Sa production est transférée à l’usine situé à Kingman (Arizona) ou vendue à d’autres entreprises de transformation. Best Diamond Packaging, LLC, une co-entreprise dont l’usine est située à Kinston en Caroline du Nord, se spécialise dans la transformation de papier tissu en serviettes de table pour le marché américain de l’alimentation et de la restauration rapide. Le tableau ci-dessous énumère les usines de fabrication et/ou de transformation du Groupe Papiers Tissu ainsi que la capacité annuelle approximative de production des installations et les produits fabriqués ou, le cas échéant, les activités de ces installations en 2012 : Installations

Produits / services Capacité annuelle en tonnes courtes

Fabrication / Transformation

Candiac (Québec)

Essuie-tout, papier hygiénique

77 000

Lachute (Québec)

Essuie-mains, papier hygiénique

43 000

Kingsey Falls (Québec) Papiers mouchoirs, papier hygiénique

113 000

Cascades Tissue Group – North Carolina (Rockingham)

Essuie-tout, papiers mouchoirs, papier hygiénique, serviettes de table, essuie-mains

63 000

Cascades Tissue Group – Wisconsin (Eau Claire)

Essuie-tout, papier hygiénique, papiers mouchoirs et serviettes de table

62 000

Cascades Tissue Group – Pennsylvania (Ransom et Pittston)

Essuie-tout, papier hygiénique, papiers mouchoirs et serviettes de table

63 000

Fabrication

Toronto MAP (Ontario)

Bobines géantes 64 000

Cascades Tissue Group – Oregon (St-Helens)


Cascades Tissue Group – Tennessee Inc. (Memphis)


Cascades Tissue Group – New York Inc. (Mechanicville)


Transformation

Toronto (Ontario)

Essuie-tout, papier hygiénique et serviettes de table

S.O.

Laval (Québec)

Serviettes de table

S.O.

Papersource, Granby (Québec)

Papier hygiénique, papiers mouchoirs, essuie-mains S.O.

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Cascades Tissue Group - Arizona Inc. (Kingman)

Essuie-tout, papier hygiénique, essuie-mains, serviettes de table

S.O.

Cascades Tissue Group – New York Inc. (Waterford)

Essuie-tout, papier hygiénique, essuie-mains, serviettes de table

S.O.

Best Diamond Packaging, LLC (Kinston, Caroline du Nord)

Serviettes de table S.O.

Cascades Tissue Group - IFC Disposables Inc., Brownsville (Tennessee)

Chiffons industriels

S.O.

4.3 RECHERCHE, DÉVELOPPEMENT ET INNOVATION Cascades possède son propre centre de recherche et de développement, situé à Kingsey Falls (Québec) (le «Centre»). Ce Centre, qui emploie plus de 40 personnes, offre aux unités du groupe Cascades le support technique nécessaire pour résoudre les problèmes de production et d'amélioration de la qualité, et le support pour le développement de nouveaux produits et de procédés. De plus, le Centre est fortement impliqué en innovation et en développement durable en appuyant scientifiquement les équipes de marketing de la Société. En 2007 (Phase I), Cascades a mis en place une stratégie innovatrice nommée le « Innovation Management System » (IMS). En 2011 (Phase II), le programme d’innovation a été étendu à tous les secteurs d’activité de Cascades, nommément les secteurs financier, production, ressources humaines, services et logistiques et ventes et marketing, en vue d’accroître l’efficacité et la performance à tous les niveaux, en plus de développer une culture d’innovation. Un comité de gestion de l’innovation Cascades (CIMC) a été créé pour faciliter l’implantation de la phase II du plan stratégique, nommément « Innovation i-LEAD ». L’acronyme i-LEAD se définissant comme suit : i (innovation), L (Leadership), E (Embrasser le changement), A (Adapter) D (Découverte). En support à l’implantation de ce programme d’innovation, un journal interne i-LEAD Innovation a été créé, dont une version papier est maintenant intégrée au journal interne des employés de la Société. Une version en ligne de ce journal peut être consultée à www.ilead.cascades.com. En 2012, Cascades a regroupé l’ensemble des services de technologies de l’information sous une entité distincte, laquelle fourni une gamme complète de services en technologie de l’information à toutes les unités d’affaires de Cascades. Cette nouvelle entité est composée de 218 employés. Cascades a investi 29 million $ dans la modernisation de son système d’information financière vers un pro-logiciel de gestion intégrée (PGI). De ce montant, une somme de 9 millions $ est financée par une entente de prêt qui sera remboursé sur une période de trois ans. L’équipe du projet a finalisé un plan détaillé pour ses activités de fabrication et pour quelques unes de ses activités de transformation, et a débuté l’implantation dans quelques usines au 31 décembre 2012. L’équipe de projet poursuit l’étude du plan complet et la programmation pour ses activités de transformation et évalue la stratégie de déploiement pour les années à venir, y compris les ressources humaines et le capital requis pour le projet. 4.4 CONDITIONS CONCURRENTIELLES 4.4.1 NOS MARCHÉS Cascades opère dans des marchés vastes et très compétitifs. Nos produits et services sont en concurrence avec des produits similaires fabriqués et distribués par d’autres compagnies autant localement que sur les marchés mondiaux. Notre succès sur les marchés dépend de plusieurs facteurs, dont le prix, le service à la clientèle, l’emplacement géographique ainsi que la qualité, l’étendue et les caractéristiques de nos produits. En tenant compte de nos produits, de notre niveau d’intégration, des marchés et de la diversification géographique, nous croyons être bien positionnés pour concurrencer dans les secteurs de l’emballage et du papier tissu. Selon RISI, aux États-Unis, la production totale du carton couché recyclé pour les boîtes pliantes était approximativement de 2,1 millions de tonnes courtes en 2012, soit l’équivalent de l’année précédente. Nous estimons que la capacité totale de production nord-américaine pour le carton couché recyclé était de 2,5 millions de tonnes courtes en 2012. Les cinq plus grands manufacturiers, Graphic Packaging International, RockTenn Company, Paperworks Industries Inc., Cascades Inc. et Fusion Paperboard, représenteraient environ 88 % de la capacité totale de production selon nos estimés. Selon le Paper Packaging Council, plus de 60 % de la demande de carton plat couché des États-Unis provient de l’industrie des breuvages et de l’alimentation. En 2012, la production totale de cartons-caisses en Amérique du Nord a été d’environ 34,4 millions de tonnes courtes, alors que la capacité de production pour cette même année était approximativement de 35,7 millions de tonnes courtes. Les cinq plus grands manufacturiers, International Paper Company, RockTenn Company, Georgia-Pacific LLC, Packaging Corporation of America and Pratt Industries représentaient environ 78 % de la capacité totale de production. La production totale aux États-Unis de cartons-caisses a augmenté de 1 % en 2012. En ce qui concerne la demande, même si le marché pour le carton-caisse est cyclique et influencé par les conditions économiques, celle-ci est plus résiliente étant donné qu’approximativement 75% de la demande pour les boîtes de cartonnage ondulé provient de l’industrie des biens non durables, selon la Fibre Box Association. La demande sur le marché du papier tissu aux États-Unis en 2012 a été d’environ 8,5 millions de tonnes courtes. Sur le marché nord-américain, la capacité de production pour cette même période était approximativement de 8,5 millions de tonnes courtes. Les cinq plus grands manufacturiers, Georgia-Pacific LLC, Procter & Gamble Company, Kimberly-Clark Corporation, Cascades inc. et Svenska Cellulosa Aktiebolaget (SCA), représentent environ 75 % de la capacité totale de production. Le marché du papier tissu est constitué à la fois du marché au détail et du marché pour la consommation hors foyer. Le marché au détail représentait approximativement 69 % des volumes totaux de papiers tissu aux États-Unis en 2012 alors que le marché de la consommation hors foyer représentait environ 31 %. Le secteur du papier tissu est considéré comme l’un des plus stables de l’industrie du papier en Amérique du Nord, alors que la demande a affiché une croissance annuelle composée de 2 % depuis 1995.

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4.4.2 NOS FORCES CONCURRENTIELLES En tête de marché pour les produits avec emphase sur le développement durable. Nous sommes l’un des deux chefs de file au Canada et occupons une place de choix dans l’industrie des produits d’emballage en Amérique du Nord. Nous sommes aussi un producteur de premier plan de carton plat couché en Europe. Nous croyons que notre position avantageuse sur les différents marchés, ainsi que notre emphase sur l’environnement, nous donnent un avantage vis-à-vis plusieurs de nos concurrents. Nous croyons aussi que la demande pour les produits éco-responsables est en croissance et que nous sommes particulièrement bien positionnés pour tirer profit de cette tendance, compte tenu de nos forces et la diversité de nos produits. Fournisseur intégré de solutions de recyclage. Nous sommes un manufacturier intégré à la fois en amont, avec un réseau de collecte et de tri de fibres recyclées, et en aval, avec nos unités de transformation. Nous avons créé un système en circuit-fermé qui nous permet de produire efficacement des produits qui répondent aux demandes de nos clients. En Amérique du Nord, 36 % des fibres recyclées utilisées dans nos produits proviennent de nos propres centres de récupération, de transformation et autres opérations de collecte. Nous recherchons continuellement de nouvelles opportunités d’intégration afin d’assurer l’approvisionnement de nos usines en matières premières et poursuivre le développement de notre gamme de produits éco-responsables. Portefeuille de produits, marchés et emplacements géographiques. Nous fabriquons et vendons un éventail de produits d’emballage, de papier tissu et produits de papiers spécialisés pour les marchés commerciaux, industriels et de détail au Canada, aux États-Unis, en Europe et autres régions. Nos clients sont autant des compagnies de « Fortune 500 » que de petites et moyennes entreprises, dans plusieurs industries. Nous croyons que la diversification de nos produits, des emplacements géographiques et de nos clients nous permettent de maintenir notre performance durant les périodes économiques difficiles et les conditions de marché changeantes. La taille et la diversité de nos opérations nous permettent aussi de desservir notre clientèle de manière rentable à l’échelle régionale et multinationale, en réduisant les temps de livraison et en améliorant le service à la clientèle. Forte présence dans le marché orienté vers le consommateur. Nos produits de papier d’emballage, de papier tissu et de papiers spécialisés sont principalement vendus dans le marché du détail, qui tend à être moins sensible aux fluctuations des cycles économiques. Le marché du détail démontre généralement une plus grande stabilité de la demande et des prix comparativement au marché commercial et industriel. Notre participation sur les marchés orientés vers les consommateurs a augmenté avec l’emphase mise sur la vente de produits de papier tissu. 4.5 CARACTÈRE CYCLIQUE Cascades est un producteur diversifié de produits d’emballage et de papiers tissu exerçant ses activités au Canada, aux États-Unis et en Europe. La Société détient des parts de marché importantes pour nombre de ses produits en Amérique du Nord et elle est un chef de file dans la production de carton plat couché en Europe. Bien que la Société croie que sa diversification et son niveau d’intégration, tant sur le plan des produits ou des marchés que sur le plan géographique, contribuent à amenuiser les effets des conditions défavorables au sein de l’industrie, les marchés pour certains de ses produits, particulièrement les cartons-caisses et les papiers fins demeurent cycliques. Ces marchés sont fortement influencés par les changements touchant les économies nord-américaine et mondiale, les capacités de production de l’industrie et les niveaux de stocks maintenus par les clients, autant de facteurs qui influencent les prix de vente et la rentabilité. La Société subit également les répercussions de la variation du dollar canadien par rapport au dollar américain et à l’euro, de même que les effets de la volatilité du coût des matières premières, en particulier les fibres recyclées. 4.6 PROTECTION DE L’ENVIRONNEMENT 4.6.1 RÈGLEMENTATION Les activités de la Société sont assujetties à des lois et à des règlements en matière d’environnement imposés par l’ensemble des autorités gouvernementales et des organismes de réglementation dans tous les pays où elle exerce ses activités. La Société respecte à tous égards importants, l’ensemble des lois et règlements environnementaux applicables. Toutefois, elle prévoit devoir continuer à engager des dépenses en immobilisations et des charges d’exploitation afin de maintenir cette conformité aux exigences applicables. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « FACTEURS DE RISQUE » à la page 45 de l’Analyse par la direction du rapport annuel 2012, laquelle rubrique est intégrée par renvoi. En 2012, les exigences en matière de protection de l’environnement et l’application de la mission environnementale de Cascades ont requis des investissements en immobilisations et entraîné des coûts d’exploitation comme suit :

Pays Immobilisations Coûts d’exploitation Canada 1 422 827 $ 37 164 233 $ États-Unis 2 845 658 $ 19 906 176 $ Europe 65 787 $ 3 353 678 $ Total 4 334 272 $ 60 245 442 $

4.6.2 MISSION ENVIRONNEMENTALE La protection de l’environnement étant profondément ancrée dans les valeurs de la Société, celle-ci s’est dotée d’une mission environnementale, laquelle se retrouve sur le site internet de la Société à www.cascades.com. 4.7 RÉORGANISATIONS Au cours de l’année 2012, Cascades n’a procédé à aucune réorganisation juridique majeure. Dans le cours normal de ses activités, des réorganisations mineures des filiales de la Société surviennent occasionnellement afin d’améliorer la structure organisationnelle, aucune de ces réorganisations n’ayant toutefois un effet important sur les activités, les opérations ou les résultats financiers de la Société.

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4.8 POLITIQUES SOCIALES La Société a adopté un Code d’éthique (le « Code ») qui vise à fournir aux administrateurs, dirigeants et employés les principes généraux qui régissent un comportement acceptable dans tous les rapports qu’ils entretiennent les uns avec les autres, les clients, les fournisseurs, les partenaires et les collectivités où l’entreprise fait affaire. Une copie du Code peut être obtenue, sur demande écrite, auprès du secrétaire corporatif à l’adresse suivante :

Cascades inc. Secrétariat corporatif 404, boul. Marie-Victorin, C.P. 30 Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0

Le Code ainsi que les politiques corporatives dont référence est faite dans le document sont aussi disponibles sur le site internet de la Société : www.cascades.com 4.9 FACTEURS DE RISQUE Nous référons le lecteur à l’Analyse par la direction du rapport annuel 2012, spécifiquement à la page 45 de la rubrique « FACTEURS DE RISQUE », laquelle rubrique est intégrée par renvoi. RUBRIQUE 5 – DIVIDENDES ET DISTRIBUTIONS En 2010, 2011 et 2012, Cascades a versé des dividendes sur ses actions ordinaires à raison du taux courant de 0,04$ par action ordinaire par trimestre. Autrement qu’en vertu des Actes régissant les billets de premier rang de la Société ainsi que les facilités de crédit, il n’existe aucune restriction contractuelle importante à la capacité de Cascades de déclarer et de verser des dividendes sur ses actions ordinaires. Le montant du dividende est revu annuellement par le conseil d’administration et est déterminé en fonction de la situation financière de Cascades, de ses résultats d’exploitation, de ses besoins de capitaux et de tout facteur que le conseil d’administration juge pertinent. RUBRIQUE 6 – STRUCTURE DU CAPITAL 6.1 DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL Le capital-actions de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale, d’un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « A » sans valeur nominale pouvant être émises en séries et d’un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « B » sans valeur nominale pouvant être émises en séries. Les actions ordinaires de la Société, dont 93 891 776 sont émises et en circulation en date du 15 mars 2013, confèrent à leurs détenteurs le droit de voter sur la base d’un vote par action à toutes les assemblées d’actionnaires et le droit de recevoir des dividendes et de se partager le reliquat des biens lors de la liquidation de la Société. Les actions privilégiées catégories « A » et « B » peuvent être émises en série et prennent rang, à l’intérieur de leur catégorie respective, également entre elles quant au paiement des dividendes et au remboursement du capital. Les détenteurs inscrits de toute série d’actions privilégiées catégories « A » et « B » ont droit de recevoir, au cours de chaque exercice financier de la Société, ou à tout autre intervalle, des dividendes préférentiels, qui sont cumulatifs ou non cumulatifs et payables aux époques, à tels taux ou pour tels montants et à l’endroit ou aux endroits qui sont déterminés par les administrateurs relativement à chaque série avant l’émission de toute action privilégiée catégorie « A » ou « B » de telle série. Au cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou d’une autre distribution de son actif à ses actionnaires, les détenteurs d’actions privilégiées catégories « A » et « B » ont le droit de recevoir, à même l’actif de la Société, le montant versé en contrepartie de chaque action qu’ils détiennent. Les détenteurs d’actions privilégiées catégories « A » et « B » n’ont pas le droit de voter, d’être convoqués ni d’assister aux assemblées d’actionnaires. Aucune action privilégiée catégorie « A » ou « B » n’est, en date des présentes, émise et en circulation. 6.2 NOTES Les notations de crédit visent à fournir aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité de crédit d’un émetteur ou d’une émission de titres. Les évaluations d’émetteur ou des titres de créances sont présentées en fourchettes par chacune des agences de notation. Les titres de la meilleure qualité reçoivent la cote AAA dans le cas de Standard & Poor’s («S&P») et de Dominion Bond Rating Service («DBRS»), ou de Aaa dans le cas de Moody’s Investors Service (« Moody’s»). Les titres de la plus faible qualité reçoivent la cote D dans le cas de S&P et de DBRS, ou la cote C dans le cas de Moody’s. Selon le système de notation de S&P, les billets cotés BB, B, CCC, CC et C sont considérés comme étant de quelque peu à fortement spéculatifs. La cote BB indique le plus faible niveau de spéculation et la note C, le plus élevé. Bien que de tels billets auront vraisemblablement une certaine qualité et des caractéristiques de protection, ces propriétés peuvent céder le pas à des grandes incertitudes ou à des expositions marquées à des situations défavorables. Les billets ayant reçu la cote BBB sont moins susceptibles de ne pas être remboursés que d’autres émissions spéculatives. Toutefois, le débiteur fait face à des incertitudes permanentes ou à une exposition à une conjoncture commerciale, financière ou économique défavorable qui pourrait faire en sorte que le débiteur ne soit pas en mesure de respecter son engagement à l’égard de l’obligation. Les cotes de AAA à B peuvent être modifiées par l’addition d’un indicateur (+) ou (-) pour indiquer sa position relative au sein des catégories d’évaluation principales. Selon le système d’évaluation de Moody’s, les billets cotés Ba sont considérés comme comportant certains éléments spéculatifs, le futur ne peut être considéré comme bien assuré. Souvent la protection de l’intérêt et des remboursements du capital peut être très modérée et par conséquent, pas aussi bien assurée pendant les bonnes et mauvaises périodes ultérieures. L’incertitude des positions caractérise les obligations de cette catégorie. Moody’s attribue les indicateurs numériques 1, 2, et 3 à chaque catégorie d’évaluation générique de Aa à Caa. L’indicateur 1 désigne un classement dans la partie supérieure de la catégorie d’évaluation générique, l’indicateur 2 désigne un rang intermédiaire et l’indicateur 3 désigne un classement dans la partie inférieure de cette catégorie d’évaluation générique.

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Selon le système d’évaluation de DBRS, les billets cotés BB sont considérés comme spéculatifs alors que la protection de l’intérêt et du capital est jugée incertaine, particulièrement dans un contexte de récession économique. Les entités du rang BB ont habituellement un accès limité aux marchés des capitaux et à des liquidités additionnelles et dans plusieurs cas, une petite taille ou un manque d’avantage compétitif peut être une considération négative additionnelle. Chaque catégorie d’évaluation de AA à C est notée par un indicateur de sous-catégorie haut et bas. L’absence de l’un ou l’autre de ces indicateurs signifie que la cote se situe au milieu de la catégorie.

Risque de crédit Moody's S & P DBRS

Qualité supérieure Aaa AAA AAA

Haute qualité (très bon) Aa AA AA

Rang moyen supérieur (bon) A A A

Rang moyen Baa BBB BBB

Rang moyen inférieur (quelque peu spéculatif) Ba BB BB

Rang inférieur (spéculatif) B B B

Mauvaise qualité (risque de défaut) Caa CCC CCC

Le plus spéculatif Ca CC CC

Aucun intérêt payé ou demande de protection de la faillite déposée

C C C

En défaut C D D

Source: Securities Industry and Financial Markets Association et “Dominion Bond Rating Services” Les cotes de crédit accordées à Cascades proviennent des agences de notation S&P, Moody’s et DBRS. Selon ces trois agences, le cotes accordés à la Société sur ses billets sont :

Agence de notation Cote Commentaires qualitatifs

Plus récente mise à jour

S&P B+B- Tendance négative Décembre 2012 Moody’s Ba2 Tendance stable Décembre 2012 DBRS BB haut Tendance négative Septembre 2012

ll est à noter que les cotes de crédit accordées par les agences de notation ne constituent pas des recommandations d’acheter, de détenir ou de vendre les billets étant donné qu’elles ne constituent pas un commentaire sur le cours des titres ou leur pertinence pour un épargnant particulier. Rien ne garantit qu’une cote restera en vigueur pour une période quelconque ou qu’elle ne sera pas révisée ou retirée par l’agence de notation ultérieurement si, selon elle, les circonstances le justifient. La Société n’est aucunement responsable des cotes de crédit accordées par les agences de notation. RUBRIQUE 7 - MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES 7.1 COURS ET VOLUME DES OPÉRATIONS Les actions ordinaires de Cascades sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole « CAS ». Le tableau suivant indique la fourchette du cours en dollars canadiens et les volumes négociés à la Bourse de Toronto pour chaque mois du dernier exercice financier terminé.

Bourse de Toronto – Fourchette des cours – Année 2011 Mois

Haut

Bas

Cours de clôture

Volumes transigés

Janvier 4,85 4,41 4,50 1 133 464 Fevrier 4,64 4,01 4,13 1 639 169 Mars 4,30 3,85 4,20 1 725 936 Avril 4,29 4,00 4,24 867 929 Mai 4,83 4,12 4,41 1 597 688 Juin 4,60 4,10 4,20 1 438 883 Juillet 4,98 4,22 4,76 1 931 513 Août 5,18 4,71 5,00 1 222 160 Septembre 5,07 4,55 4,57 1 360 489 Octobre 5,05 4,53 4,88 2 318 280 Novembre 4,97 4,06 4,15 1 978 926 Décembre 4,29 3,97 4,10 2 746 118

En 2011, Cascades a de nouveau renouvelé son programme de rachat dans le cours normal relativement à ses actions ordinaires. Les achats ont débuté le 15 mars 2011 pour se terminer le 14 mars 2012. L'avis permettait à Cascades d'acquérir jusqu'à 4 830 321 actions ordinaires, représentant approximativement 5 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 15 mars 2011. En date du 1er mars 2012, la Société a racheté 2 363 563 actions ordinaires à un prix moyen pondéré de 5,12 $.

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En 2012, Cascades a de nouveau renouvelé son programme de rachat dans le cours normal relativement à ses actions ordinaires. Les achats ont débuté le 15 mars 2012 pour se terminer le 14 mars 2013. L'avis permettait à Cascades d'acquérir jusqu'à 4 725 273 actions ordinaires, représentant approximativement 5 % des actions ordinaires émises et en circulation en date du 1er mars 2012. En date du 13 mars 2013, la Société a racheté 482 686 actions ordinaires à un prix moyen pondéré de 4,33$. Le 13 mars 2013, Cascades a annoncé l’acceptation par la Bourse de Toronto du dépôt de son avis d’intention de commencer une offre publique de rachat dans le cours normal relativement à ses actions ordinaires. Les achats, en vertu du rachat dans le cours normal, ont commencé le 15 mars 2013 et se termineront le 14 mars 2014. Les actions ordinaires ainsi rachetées seront annulées. L’avis permettra à Cascades d’acquérir jusqu’à 2 816 753 actions ordinaires qui représentent approximativement 3 % des 93 891 776 actions ordinaires émises et en circulation en date du 1er mars 2013. RUBRIQUE 8 – ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Les administrateurs de la Société sont élus à chaque année et siègent jusqu’à l’assemblée générale annuelle suivante ou jusqu’à ce que leur successeur soit élu ou nommé. 8.1 NOM, POSTE ET TITRES DÉTENUS Les tableaux suivants indiquent le nom et lieu de résidence de chaque administrateur, leur occupation principale, l’année au cours de laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société, le nombre d’actions ordinaires détenues directement ou indirectement, le nombre d’unités d’actions différées détenues, s’ils siègent au conseil d’administration et sur des comités de d’autres sociétés ouvertes et s’ils sont membres d’un comité du conseil d’administration de la Société. Monsieur Bernard Lemaire Kingsey Falls, Québec (Canada) Administrateur depuis 1964 Non indépendant Actions ordinaires : 13 214 159 Un des fondateurs de Cascades, monsieur Lemaire siège au conseil d’administration de la Société depuis 1964. Il a été président de la Société dès sa fondation jusqu’en 1992 et a occupé le poste de président du conseil d’administration de 1992 à 2008. Il est membre du Comité administratif de la Société. Monsieur Lemaire est membre du conseil d’administration de Boralex inc., une société productrice d’électricité vouée au développement et à l’exploitation de sites de production d’énergie renouvelable. Monsieur Lemaire détient un doctorat honoris causa de l’École des Hautes Études Commerciales - Montréal et un doctorat honorifique en administration de l’Université de Sherbrooke. Il est Officier de l’Ordre du Canada et Officier de l’Ordre national du Québec ainsi que Chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur de la République française. Monsieur Laurent Lemaire Warwick, Québec (Canada) Administrateur depuis 1964 Non indépendant Actions ordinaires : 12 271 901 Un des fondateurs de Cascades, monsieur Lemaire est vice-président exécutif du conseil d’administration de la Société et membre du comité administratif. Il a occupé le poste de président du conseil d’administration de mai 2008 à mai 2011 et fut président et chef de la direction de la Société de 1992 à 2004. Il est titulaire d’une maîtrise en commerce de même qu’un doctorat honorifique en administration de l’Université de Sherbrooke. Il est membre du conseil d’administration et membre du comité de vérification de Junex inc., une compagnie junior d’exploration pétrolière et gazière. Il siège également au conseil d’administration de Reno de Medici S.p.A., société ouverte italienne, producteur de carton plat couché et recyclé. Monsieur Lemaire est Officier de l’Ordre du Canada. Monsieur Alain Lemaire Kingsey Falls, Québec (Canada) Administrateur depuis 1967 Non indépendant Actions ordinaires : 4 947 929

Un des fondateurs de Cascades, monsieur Lemaire est président du conseil et président et chef de la direction de la Société. Il est membre du comité administratif. Il a occupé les postes de vice-président exécutif de la Société de 1992 à 2004 et de président et chef de la direction de Norampac inc. de 1998 à 2004. Formé à l’Institut des pâtes et papiers de Trois-Rivières (Québec), il détient un doctorat honorifique en administration de l’Université de Sherbrooke. Monsieur Lemaire est Officier de l’Ordre du Canada. Monsieur Martin P. Pelletier, Ing., PH.D Sillery, Québec (Canada) Administrateur depuis 1982 Non indépendant Actions ordinaires : 68 054 Unités d’actions différées : 32 739 Monsieur Pelletier, ingénieur chimiste, est consultant en pâtes et papiers. Il a été vice-président et chef de l’exploitation, cartons-caisses de Norampac inc. de 1997 à 2000 et a occupé le poste de président et chef de la direction de Rolland inc. (maintenant connue sous le nom Cascades Groupe Papiers Fins inc.) de 2000 à 2002. Il est président du comité d’environnement, de la santé et de la sécurité. Il siège au conseil d’administration de CO2 Solutions, une société innovatrice dans le domaine de la capture du carbone à l’aide d’enzymes. Monsieur

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Pelletier a l’intention de se retirer du conseil d’administration de la Société et ne sollicitera pas de nouveau mandat lors de la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Monsieur Paul R. Bannerman Montréal, Québec (Canada) Administrateur depuis 1982 Non indépendant Actions ordinaires : 661 884 Unités d’actions différées : 32 739 Monsieur Bannerman est le fondateur et président du conseil d’administration d’Etcan International inc., une agence de vente de pâtes et de papiers fondée en 1978, oeuvrant sur les marchés américain, européen et sud-américain. Monsieur Bannerman siège au conseil d’administration de plusieurs compagnies privées et contribue personnellement et par l’entremise de sa fondation privée à l’avancement de l’éducation, de la santé, des arts et du développement communautaire. Il est un gradué de l’Université McGill en sciences politiques et économie et détient un M.B.A. de l’Université Harvard. Monsieur Louis Garneau Saint-Augustin-de-Desmaures, Québec (Canada) Administrateur depuis 1996 Indépendant Actions ordinaires : 5 018 Unités d’actions différées détenues : 32 739 Monsieur Garneau est président de Louis Garneau Sports inc., un manufacturier et distributeur de vêtements et d’accessoires de sports distribués à travers le monde. Il est membre du comité des ressources humaines. Ancien coureur cycliste international, monsieur Garneau a participé en 1984 aux Jeux Olympiques de Los Angeles. Il est Chevalier de l’Ordre national du Québec et Officier de l’Ordre du Canada. En juin 2007, il s’est vu décerner un doctorat honorifique de la Faculté de l’Administration de l’Université d’Ottawa. En 2008, il a reçu la médaille « Gloire de l’Escolle » à titre d’ancien diplômé ayant fait particulièrement honneur à l'Université Laval par le rayonnement de ses activités professionnelles et sa contribution à la société. Madame Sylvie Lemaire Otterburn Park, Québec (Canada) Administrateur depuis 1999 Non indépendant Actions ordinaires : 481 287

Unités d’actions différées détenues : 32 739 Madame Lemaire est administrateur de sociétés. Elle a occupé des postes en production, recherche et développement et en gestion générale. Elle a été copropriétaire de Dismed inc., un distributeur de produits médicaux et de Fempro inc., dont elle a assumé la présidence jusqu’en 2007. Elle est membre du comité d’environnement, de la santé et de la sécurité et membre du comité de régie d’entreprise et des mises en candidature. Madame Lemaire est détentrice d’un Baccalauréat en ingénierie industriel de l’École polytechnique de Montréal. Monsieur Robert Chevrier Montréal, Québec (Canada) Administrateur depuis 2003 Indépendant Actions ordinaires : 5 000

Unités d’actions différées détenues : 32 739 Monsieur Chevrier est président de Société de Gestion Roche inc., une société de portefeuille et de placements. Il est président du comité d’audit et agit à titre d’administrateur principal. Monsieur Chevrier est président exécutif du conseil d’administration de Rona inc., un détaillant et distributeur de produits de quincaillerie, de rénovation et de jardinage. Il est président du conseil d’administration de Uni-Select inc. Il a occupé les fonctions de président du conseil d’administration et président et chef de la direction de Rexel Canada Inc. Il est diplômé de l’Université Concordia et Fellow de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. Monsieur Chevrier a l’intention de se retirer du conseil d’administration de la Société et ne sollicitera pas de nouveau mandat lors de la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Monsieur David McAusland Beaconsfield, Québec (Canada) Administrateur depuis 2003 Indépendant Actions ordinaires : 4 000 Unités d’actions différées détenues : 32 739 Monsieur McAusland est associé au cabinet d’avocats McCarthy Tétrault. De 1999 à février 2008, il a occupé entre autres le poste de vice-président, directeur, développement d’entreprise et chef des affaires juridiques d’Alcan inc., grande société industrielle multinationale. Il est membre du comité de régie d’entreprise et des mises en candidature et président du comité des ressources humaines. Monsieur McAusland siège aux conseils d’administration de Cogeco inc. et de Cogeco Câble inc., deux entreprises reliées au domaine de la communication où il est membre du comité de régie d’entreprise et président du comité des perspectives stratégiques de ces émetteurs. Il siège au conseil d’administration de Khan Resources Inc., une compagnie d’exploration et de développement d’uranium, où il est membre du comité de rémunération. Il est président du conseil d’administration de ATS Automation Tooling Systems, un leader en solutions d’automation manufacturière. En outre, il fait partie du conseil de certains organismes sans but lucratif, dont la Fondation de l’Hôpital général de Montréal et la Fondation de l’École nationale du cirque, à titre de président du conseil.

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Monsieur James B.C. Doak Toronto, Ontario (Canada) Administrateur depuis 2003 Indépendant Actions ordinaires : 0 Unités d’actions différées : 32 739 Économiste et analyste financier agréé, monsieur Doak est président, directeur général de Megantic Asset Management Inc., une société d’investissements de Toronto, depuis 2002. Auparavant, de 1997 à 2002, il a occupé le poste de président d’Enterprise Capital Management Inc. Il est membre du comité d’ audit et président du comité de régie d’entreprise et des mises en candidature. M. Doak est président du conseil d’administration et membre du comité de régie d’entreprise et des mises en candidature, du comité de rémunération et du comité de vérification et finance de Khan Resources Inc., une compagnie d’exploration et de développement d’uranium. Il est également administrateur et président du comité de vérification de Purepoint Uranium Group Inc., une société d’exploration d’uranium. Il est également administrateur et président du comité de vérification et finance d’Eurocopter Canada Limited, une filiale d’Eurocopter, un concepteur et fabricant d’hélicoptères civils. Il détient un diplôme d’études collégiales de l’Université McGill et un Baccalauréat en économie de l’Université de Toronto. Monsieur Georges Kobrynsky Outremont, Québec (Canada) Administrateur depuis 2010 Indépendant Actions ordinaires : 0 Unités d’actions différées détenues : 10 568 Monsieur Kobrynsky est administrateur de sociétés. Il est membre du comité d’audit et du comité d’environnement, de la santé et de la sécurité. Il a occupé le poste de vice-président principal, Investissements, Groupe Produits forestiers de la Société générale de financement du Québec de 2005 à 2010. Monsieur Kobrynsky a aussi occupé, pendant plus de 30 ans, de nombreux postes de direction chez Domtar inc., dont celui de premier vice-président, Groupe de la commercialisation des pâtes et papiers, Marketing et service à la clientèle de 2001 à 2005; premier vice-président, Division des papiers de communication de 1995 à 2001.. Il a siégé sur le conseil d’administration de Norampac inc., de 1998 à 2006. Il détient un M.B.A. de l'Université McGill, un Baccalauréat en sciences (foresterie) de l'Université Laval et un Baccalauréat ès arts de l'Université de Montréal. Monsieur Kobrynsky est membre du conseil d’administration de Supremex inc., un fournisseur au Canada d’enveloppes génériques et personnalisées. Madame Elise Pelletier Saint-Bruno-de-Montarville, Québec (Canada) Administrateur depuis 2012 Non-Indépendant Actions ordinaires : 782 Unités d’actions différées détenues : 3 614 Madame Pelletier est consultante en gestion et en ressources humaines. Retraitée depuis 2003 et forte de plus de vingt ans d’expérience au sein de l’entreprise, elle a occupé le poste de vice-présidente, ressources humaines, de la Société de 1995 à 1998 et de vice-présidente chez Norampac inc. de 1998 à 2003. Elle possède une très bonne connaissance du secteur des pâtes et papiers et a siégé au conseil d’administration de la Société de 1993 à 2001. Elle est titulaire d’un Baccalauréat en relations industrielles de l’Université de Montréal. 8.2 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci : a) est ou a été, au cours des dix années précédant la date de la présente notice annuelle, administrateur ou dirigeant d’une autre compagnie qui, pendant que la personne occupait cette fonction,

i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de trente jours consécutifs; ii) ou après la cessation des fonctions de la personne, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant que la personne exerçait cette fonction; iii) ou au cours de l’exercice suivant la cessation des fonctions de celle-ci, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordat ou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

b) s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une Autorité canadienne en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ou c) s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement. À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de la Société ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci ou une société de portefeuille personnelle de l’une de ces personnes, a au cours des dix années précédant la date de la présente notice annuelle, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite a été nommé pour détenir leurs biens.

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De plus, à la connaissance de la Société, aucun candidat au poste d’administrateur de la Société ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorisé en valeurs mobilières ni n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci ni ne s’est vu imposer une autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante pour un actionnaire raisonnable ayant à décider s’il convient de voter pour un candidat à un poste d’administrateur. 8.3 RENSEIGNEMENTS SUR LES DIRIGEANTS

Dirigeants

Postes dans la Société

Laurent Lemaire Warwick (Québec)

Vice-président exécutif du conseil d’administration

Alain Lemaire Kingsey Falls (Québec)

Président du conseil d’administration et Président et chef de la direction

Mario Plourde Kingsey Falls (Québec)

Chef de l’exploitation

Allan Hogg Kingsey Falls (Québec)

Vice-président et chef de la direction financière

Christian Dubé(1) Sutton (Québec)

Vice-président, développement des affaires

Maryse Fernet Kingsey Falls (Québec)

Vice-présidente, ressources humaines

Dominic Doré Mont-Saint-Hilaire (Québec)

Vice-président, technologies de l’information

Hubert Bolduc(2) Montréal (Québec)

Vice-président, communications et affaires publiques

Hogo D’Amours Montréal (Québec)

Vice-président, communications et affaires publiques

Léon Marineau Kingsey Falls (Québec)

Vice-président, environnement

Robert F. Hall Sherbrooke (Québec)

Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

Suzanne Blanchet Candiac (Québec)

Présidente et chef de la direction, Groupe Tissu

Marc-André Dépin Boucherville (Québec)

Président et chef de la direction, Groupe Cartons-caisses, Norampac

Luc Langevin Notre-Dame-des-Prairies (Québec)

Président et chef de l’exploitation, Groupe Produits Spécialisés

(1) Monsieur Christian Dubé n’est plus à l’emploi de la Société depuis le 18 septembre 2012 (2) Monsieur Hubert Bolduc n’est plus à l’emploi de la Société depuis le 5 octobre 2012

Au cours des cinq dernières années, chacun des membres de la haute direction de la Société a occupé son poste principal actuel ou d’autres fonctions de direction auprès de la Société ou de sociétés reliées ou affiliées, à l’exception de monsieur Hugo D’amours qui a été nommé vice-président, communications et affaires publiques le 21 janvier 2013. Auparavant, il était attaché de presse et directeur des relations médias au bureau du Premier Ministre du Québec. Au 31 décembre 2012, à l’exception de messieurs Christian Dubé et Hubert Bolduc, les administrateurs et dirigeants ci-dessus nommés de la Société étaient propriétaires véritables, en tant que groupe, de 32 075 097 actions ordinaires ou exerçaient le contrôle ou l’emprise, directement ou indirectement sur telles actions, représentant 34 % des actions ordinaires émises et en circulation. RUBRIQUE 9 – POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI Dans le cours normal des activités, la Société fait l’objet de diverses poursuites et d’éventualités liées surtout à des différends contractuels, à des réclamations au titre d’environnement et de la garantie de produits ainsi qu’à des problèmes de main-d’œuvre. Bien qu’il soit impossible de prédire avec certitude l’issue des poursuites non réglées ou en suspens au 31 décembre 2012, la direction est d’avis que leur règlement n’aura pas d’effets importants sur sa situation financière consolidée, ses résultats ou ses flux de trésorerie consolidés. Le 2 mai 2011, la Société a vendu les intérêts qu’elle détenait dans ses filiales Dopaco, Inc. et Dopaco Canada, Inc. (collectivement « Dopaco »). Selon les termes du contrat de vente, la Société a conservé la responsabilité pour certains litiges en cours, à savoir, une réclamation en dommages en rapport avec la contamination d’un site jadis utilisé par Dopaco. En 2012, la Société a enregistré une provision

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de 2 millions $ (nets des impôts y afférents de 1 million $) relative à ce litige. À la suite du règlement de ce litige, la Société a payé 2 millions $ et estime que la provision restante est suffisante pour couvrir les coûts supplémentaires liés à cette réclamation. RUBRIQUE 10 – AGENT DES TRANSFERTS ET AGENTS CHARGÉS DE LA TENUE DES REGISTRES L’agent de transferts et chargé de la tenue des registres de Cascades est Service aux investisseurs Computershare inc. dont les bureaux sont situés au 1500 rue University, 7ième étage, Montréal, Québec H3A 3S8, Canada. Le registre relatif aux actions ordinaires de la Société est conservé à la même adresse à Montréal. RUBRIQUE 11 – CONTRATS IMPORTANTS Les seuls contrats importants qui ont été conclus au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2011 ou au cours d’exercices antérieurs et qui sont encore en vigueur, lesquels furent déposés sur SEDAR et EDGAR, sont les suivants : Convention de crédit amendé et réitérée en date du 10 février 2011, entre Cascades inc., Cascades USA inc., Cascades Europe SAS, Banque Scotia, Banque Nationale du Canada et un syndicat de prêteurs, à titre de prêteurs, telle qu’amendée les 14 avril 2011, 19 mai 2011, 22 juin 2011, 30 août 2012 et 1er mars 2013 (la « Convention de crédit »). Aux termes de cet amendement, les facilités de crédit bancaire rotatif et à terme existantes ont été consolidées en une nouvelle facilité de crédit bancaire rotatif de 750 millions $ échéant en février 2015, cette date d’échéance ayant été prolongée jusqu’au 10 février 2016. Acte régissant les billets de 7¾ % échéant en 2017, intervenu le 3 décembre 2009 entre Cascades, ses filiales qui se sont portées garantes et sont parties à l’Acte, et The Bank of Nova Scotia Trust Company of New York, à titre de fiduciaire. Acte régissant les billets de 7¾ % échéant en 2016, intervenu le 3 décembre 2009 entre Cascades, ses filiales qui se sont portées garantes et parties à l’Acte, et Computershare Trust Company of Canada, à titre de fiduciaire. Acte régissant les billets de 7⅞ % échéant en 2020, intervenu le 23 décembre 2009, entre Cascades, ses filiales qui se sont portées garantes et parties à l’Acte, et The Bank of Nova Scotia Trust Company of New York, à titre de fiduciaire. Contrat d’achat et vente d’actions intervenu le 3 mars 2011 entre Cascades USA Inc., une filiale à part entière de la Société, à titre de vendeur, Reynolds Group Holdings Limited, à titre d’acheteur, et Cascades Inc., à titre de garante, relativement à la vente de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de Dopaco, Inc. et de Dopaco Canada, Inc. Entente intervenue le 27 juin 2011 relativement aux opérations de Greenpac Holding LLC, entre 27102009 USA LLC, une filiale à part entière de la Société, 19J LLC, 56P LLC, CDPQ Investment GML Inc. et Containerboard Partners Inc. Convention de crédit amendée et réitérée en date du 14 mai 2012, entre Greenpac Holding LLC, à titre d’emprunteur, Caisse de dépôt et placements du Québec et Cascades USA Inc. à titre de prêteurs, et Caisse de dépôt et placements du Québec à titre d’agent pour les prêteurs. RUBRIQUE 12 – INTÉRÊTS DES EXPERTS PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés (« PWC »), est l’auditeur indépendant de la Société qui a préparé le rapport de l’auditeur indépendant daté du 11 mars 2013 portant sur les états financiers consolidés de la Société et les notes y afférentes au 31 décembre 2012 et 2011. PWC a confirmé son indépendance par rapport à la Société, au sens du Code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. RUBRIQUE 13 – COMITÉ D’AUDIT 13.1 COMPOSITION ET MANDAT Le Comité d’audit de Cascades (le « Comité ») se compose de messieurs Robert Chevrier, président, James B.C. Doak et Georges Kobrynsky. Le Comité est régi par un mandat dont copie est jointe à la présente Notice annuelle à l’Annexe A. La Société a adopté un code d’éthique (le « Code ») à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des employés. On peut visualiser le Code à l’adresse www.cascades.com. Tous les membres du Comité sont indépendants au sens attribué à ce terme à l’article 1.4 de l’Instrument multilatéral 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et possèdent des compétences financières. 13.2 EXPÉRIENCE ET FORMATION PERTINENTES DES MEMBRES La section qui suit présente la formation et l’expérience pertinente de chaque membre du comité d’audit qui leur donne (a) la compréhension des principes comptables utilisés par la Société pour établir ses états financiers, (b) la capacité d’évaluer de manière générale l’application de ces principes comptables, (c) l’expérience dans l’établissement, la vérification, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société, ou une expérience de supervision active de personnes exerçant ces activités et (d) la compréhension des contrôles internes et des procédures de présentation de l’information financière.

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Nom du membre du Comité Expérience et formation pertinentes

Robert Chevrier

Monsieur Chevrier est Fellow de l’Institut des Comptables Agrées. Il siège au conseil de plusieurs sociétés canadiennes inscrites en Bourse et sur d’autres comités de vérification. Sa formation et son expérience lui permettent d’avoir une bonne compréhension des principes comptables utilisés par la Société et lui ont permis de faire l’évaluation d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparable dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de la Société.

James B.C. Doak

Économiste, monsieur Doak est président directeur général de Megantic Asset Management Inc., une société d’investissements de Toronto (Ontario). Il a plus de 20 ans d’expérience comme analyste financier agréé et a dans le passé assumé la présidence et la direction de la Toronto CFA Society. Il a siégé à titre d’administrateur de plusieurs compagnies inscrites en Bourse, dont PetroKazahstan Inc., Superior Propane Inc. et Spar Aerospace Inc. Il a occupé des postes stratégiques chez ScotiaMcLeod Inc., First Marathon Securities Ltd. et McLeod Young Weir Ltd. Il a fondé Enterprise Capital Management Inc. et en a assumé la présidence jusqu’en 2002.

Georges Kobrynsky

Monsieur Kobrynsky est administrateur de sociétés et a occupé le poste de vice-président principal, Investissements, Groupe Produits forestiers de la Société générale de financement du Québec de 2005 à 2010. Il a également occupé, pendant plus de 30 ans de nombreux postes de direction chez Domtar inc. Monsieur Kobrynsky possède des compétences financières et des compétences d’exploitation et comprend l’étendue et la complexité des questions qui peuvent être raisonnablement soulevées dans le cadre de l’examen des états financiers de la Société. Il est membre du conseil d’administration de Supremex inc.

13.3 HONORAIRES DE L’AUDITEUR INDÉPENDANT Le tableau suivant présente les honoraires encourus et payés à l’auditeur indépendant PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables professionnels agréés, en dollars canadiens durant les deux derniers exercices financiers pour les divers services fournis à la Société et à ses filiales :

Honoraires versés Services

31 décembre 2011 31 décembre 2012

Audit (1) 1 987 793 $ 2 226 236 $ Services liés à l’ audit (2) 682 606 $ 517 928 $ Services fiscaux (3) 461 911 $ 186 103 $ Autres services (4) S/O S/O Total 3 132 310 $ 2 930 267

(1) Services professionnels reliés au dépôt de documents statutaires et réglementaires et pour l’audit des états financiers annuels de la Société (2) Services professionnels liés à l’audit et consultations sur des questions de comptabilité et d’ordre réglementaire (3) Services professionnels reliés à la conformité aux lois en matière d’impôt (4) Autres services divers

13.4 POLITIQUE ET PROCÉDURES EN REGARD DE L’ATTRIBUTION DE CONTRATS RELATIFS AUX SERVICES D’AUDIT ET SERVICES NON LIÉS À L’AUDIT Le Comité d’audit de Cascades (le « Comité ») a adopté une politique et des procédures d’approbation préalable des services fournis par l’auditeur indépendant, telle qu’amendée (la « Politique »), qui décrit les procédures et les conditions selon lesquelles les services admissibles rendus par l’auditeur indépendant sont approuvés au préalable. Selon cette Politique, les services comportant des honoraires annuels inférieurs à 25 000 $ sont pré-approuvés jusqu’à un maximum de 50 000 $ annuellement. Le Comité a délégué au président du Comité le pouvoir d’approuver au préalable tout service n’ayant pas déjà été approuvé par le Comité qui entraînerait des frais non budgétés jusqu’à 100 000 $ par mandat. Les services impliquant des frais de plus de 100 000 $ requièrent la pré-approbation de tous les membres du Comité. RUBRIQUE 14 - RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES D’autres informations, y compris la rémunération des administrateurs et dirigeants et l'endettement des dirigeants, les principaux porteurs de titres de Cascades ainsi que les options d'achat de titres et les intérêts des initiés dans les affaires importantes, s'il y a lieu, sont présentées dans la Circulaire de direction datée du 15 mars 2013, relative à l’assemblée générale annuelle des actionnaires. Des renseignements financiers supplémentaires pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2012 figurent dans les états financiers de la Société (et dans le rapport de gestion y afférent) présentés dans le rapport annuel 2012. En outre, les documents suivants peuvent être obtenus sur demande écrite adressée au secrétaire corporatif de la Société : a) Lorsque Cascades entend procéder à l'émission de capital-actions suivant l'utilisation d'un prospectus simplifié ou le dépôt d'un prospectus simplifié provisoire en conformité avec l'émission de capital-actions proposée : (i) un exemplaire de la dernière Notice annuelle de la Société, de même que tout document ou des pages pertinentes de tout

document, intégré par renvoi dans la Notice annuelle;

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(ii) un exemplaire du dernier rapport annuel de la Société à l’égard du dernier exercice terminé, un exemplaire des états financiers comparatifs de la Société pour son dernier exercice financier pour lequel des états financiers ont été déposés, de même que du rapport de l’auditeur indépendant qui les accompagne, et l'analyse par la direction ainsi qu'un exemplaire des états financiers intermédiaires de la Société qui ont été déposés, le cas échéant, pour toute période postérieure à la fin de son dernier exercice;

(iii) un exemplaire de la circulaire de la direction de la Société relative à sa dernière assemblée générale annuelle des actionnaires à laquelle des administrateurs ont été élus; et

(iv) un exemplaire de tout autre document, lequel a été incorporé par référence ou renvoi à l'intérieur d'un prospectus simplifié provisoire ou prospectus simplifié; ou

b) En tout autre temps, des exemplaires des documents mentionnés aux points (i) à (iii) ci-dessus peuvent être obtenus du secrétaire corporatif de la Société à l’adresse indiquée ci-après; toutefois, la Société se réserve le droit d’exiger le paiement de frais raisonnables si la personne ou la compagnie qui fait la demande n'est pas un porteur de titres de Cascades. La plupart des renseignements au sujet de la Société dont il est fait état ci-dessus peuvent être consultés sur SEDAR, à www.sedar.com, et sur le site internet de la Société, à www.cascades.com. Cascades inc. Secrétariat corporatif 404, boul. Marie-Victorin, C.P. 30 Kingsey Falls (Québec) J0A 1B0 Téléphone : (819) 363-5100 Télécopieur : (819) 363-5127