Convocation à

L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

28 juin 2019

Neopost SA

Société Anonyme au capital de 34 562 912 euros Siège social : 42-46 avenue Aristide Briand – 92220 Bagneux

RCS Nanterre 402 103 907

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Sommaire

Chiffres clés 4

Ordre du jour de l’Assemblée Générale 6

Projet de résolutions 9

Résultats 2018 et perspectives 43

Comment participer et voter 49 Neopost est un leader mondial de la communication digitale, des solutions logistiques et de traitement du courrier. Sa vocation est d’aider les entreprises à améliorer la façon dont elles gèrent les interactions avec leurs clients et partenaires. Neopost fournit les solutions les plus avancées en matière de traitement du courrier physique (systèmes d’affranchissement et de mise sous pli), de Gestion de la communication digitale (logiciels de Customer Communications Management et de Data Quality) et d’optimisation des process pour la chaîne logistique et le e-commerce (de la prise de commande jusqu’à la livraison, y compris les services de traçabilité associés).

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Au cours des dernières années, Neopost a largement développé son portefeuille d’activités afin de réduire progressivement son exposition à l’activité Mail Solutions, en déclin structurel. Cette stratégie a consisté, entre 2012 et 2018, à enrichir son offre dans les domaines de la communication digitale et des solutions logistiques afin de rendre l’activité du Groupe moins dépendante des évolutions des volumes de courrier. Cette stratégie a permis de réduire l’exposition du Groupe à l’activité Mail Solutions de 92 % en 2011 à 70 % en 2017. Alors que Mail Solutions reste le principal segment, le rééquilibrage partiel des revenus de Neopost s’est fait au prix d’une forte fragmentation du modèle en dehors de cette activité.

Le 23 janvier 2019, Geoffrey Godet, Directeur Général de Neopost depuis le 1er février 2018, a dévoilé sa nouvelle stratégie pour la période 2019-2022 à l’occasion de son Capital Markets Day. Baptisée « Back to Growth », cette stratégie vise à développer et faire croître le Groupe tout en accélérant sa transformation. L’objectif est d’atteindre un profil d’entreprise plus équilibré d’ici 2022, afin d’assurer, au-delà, une croissance organique durable et profitable.

Pour réaliser cette stratégie, le Groupe entend :

réinvestir dans l’offre de solutions liées au courrier (Mail Related Solutions) fortement génératrice de cash flow ;

se concentrer sur quatre solutions majeures – solutions liées au courrier (Mail Related Solutions), automatisation des business process (Business Process Automation), de gestion de l’expérience client (Customer Experience Management) et consignes automatiques (Parcel Locker Solutions) – dans deux grandes zones géographiques, à savoir l’Amérique du Nord et les principaux pays européens ;

saisir des opportunités d’acquisitions ciblées qui, associées à la croissance organique dans certains secteurs d’activité, contribueront au développement des solutions majeures du Groupe ;

rationaliser l’organisation du Groupe pour une gestion plus efficace et plus intégrée des Opérations Majeures ;

faire croître, améliorer ou sortir des Opérations Annexes du Groupe d’ici 2022 au plus tard ;

adapter la politique de retour aux actionnaires du Groupe et autoriser un éventuel recours plus fort à l’endettement pour gagner en flexibilité dans l’allocation du capital.

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Chiffres clés

Le chiffre d’affaires 2018 s’élève à 1 092 millions d’euros. Il est en baisse de (1,8) % par rapport au chiffre d’affaires de 2017, mais en légère hausse de 0,1 % à taux de change constants. La croissance organique atteint 0,2 %. La marge opérationnelle courante(1) hors charges liées aux acquisitions s’établit à 18,2 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à 2017, du fait notamment de la reprise de l’earn-out d’icon Systemhaus pour 7,5 millions d’euros. Hors reprise d’earn-out, la marge opérationnelle courante s’élève à 17,6% du chiffre d’affaires.

Dans le cadre de sa nouvelle stratégie « Back to Growth », présentée en janvier 2019, le Groupe a décidé de fixer son taux de distribution annuel à un minimum de 20 % du résultat net part du Groupe avec des dividendes annuels minimum fixés à un plancher absolu de 0,50 euro par action. Les dividendes 2018, d’un montant de 0,53 euro par action seront payés en numéraire et en un seul versement, le 6 août 2019, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, le 28 juin 2019.

Chiffre d’affaires par division

Le chiffre d’affaires de la division Enterprise Digital Solutions est en hausse de + 10,1 % hors effets de change. Retraité des effets de périmètre liés à la cession en juillet 2017 de DMTI Spatial, le chiffre d’affaires est en hausse organique de 11,6 %.

Le chiffre d’affaires de la division Neopost Shipping est en hausse organique de 16,6 %.

Le chiffre d’affaires de la division SME Solutions baisse organique de (2,1) %.

Chiffre d’affaires par zone géographique

En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a enregistré une hausse organique de 1,2 % pour atteindre 498 millions d’euros.

En Europe, le chiffre d’affaires a baissé de (0,3) % de façon organique pour atteindre un chiffre d’affaires de 529 millions d’euros. Enfin, en Asie-pacifique, le chiffre d’affaires est de 86 millions, en baisse organique de (2,5) %.

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Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)

Le résultat opérationnel courant1 du Groupe s’élève à 199 millions d’euros, contre 202 millions d’euros en 2017.

La marge opérationnelle courante1 atteint 18,2 % du chiffre d’affaires, stable par rapport à 2017. Hors reprise de l’earn-out d'icon Systemhaus, la marge opérationnelle courante s’élève à 17,6% du chiffre d’affaires.

La marge de la division EDS est en hausse, celle de la division Shipping est en baisse. La marge de SME Solutions est quasiment stable.

Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)

Le coût de l’endettement financier net s’établit à (31) millions d’euros contre (32) millions d’euros en 2017. Le taux d’imposition s’établit à 29,0 % en 2017 contre 0,6 % un an auparavant. Le Groupe avait bénéficié en 2017 d’éléments exceptionnels (la comptabilisation du remboursement de la taxe sur les dividendes en France et l’effet de la baisse des impôts aux Etats-Unis). A contrario, le Groupe a notamment comptabilisé en 2018 une provision liée à la résolution d’un litige fiscal datant de 2006 à 2008. Le résultat net part du Groupe ressort à 92 millions d’euros, ce qui représente une marge nette de 8,4 % du chiffre d’affaires contre 12,0 % un an auparavant.

Endettement net/EBE

Le ratio dette nette/EBE2 s’améliore à 2,3 contre 2,4 un an plus tôt. Les capitaux propres s’établissent à 1 247 millions d’euros à fin janvier 2019. La forte génération de flux de trésorerie entraîne une baisse significative de l’endettement net à 617 millions d’euros à fin janvier 2019 contre 675 millions d’euros un an plus tôt. Le Groupe rappelle que sa dette nette est totalement adossée aux flux futurs provenant de ses activités de location et de leasing.

1 Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d’affaires. 2 L’EBE = résultat opérationnel courant (182 millions d’euros) + dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles (46 millions d’euros) et incorporelles (44 millions d’euros).

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Ordre du Jour

Chers Actionnaires, Nous avons l’honneur de vous informer que les actionnaires de la société Neopost SA sont convoqués en Assemblée Générale Annuelle Ordinaire et Extraordinaire le 28 juin 2019, à 10 heures, au centre de conférences Capital 8 – 32 rue de Monceau, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : En la forme ordinaire :

• Rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 janvier 2019,

• Approbation du bilan et des comptes sociaux,

• Affectation du résultat et distribution par prélèvements sur le bénéfice distribuable,

• Rapport de gestion du Groupe et approbation des comptes consolidés,

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, M. Denis Thiery – Président,

• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, M. Geoffrey Godet – Directeur général,

• Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Denis Thiery, Président, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019,

• Eléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur général, au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019,

• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président,

• Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général,

• Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur : Mme Helena Bejar,

• Mandat d’administrateur de Mme Helena Bejar, de Mme Virginie Fauvel, de Mme Nathalie Wright,

• Nomination d’un nouvel administrateur : M. Didier Lamouche,

• Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire,

• Programme de rachat d’actions.

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En la forme extraordinaire :

• Rapports du Conseil d’Administration,

• Rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes,

• Modification de l’article 11, paragraphe 2, des statuts de la Société en vue d’aligner les seuils de franchissement de seuil statutaire sur le minimum légal et le délai de notification en cas de franchissement du seuil statutaire de 0,5% du capital avec le délai prévu par l’article 223-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers,

• Modification de l’article 13 des statuts de la Société en vue de déterminer les modalités de désignation des membres du Conseil d’Administration représentant les salariés conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier,

• Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

• Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes,

• Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social,

• Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société,

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• Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail,

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe et à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur,

• Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription,

• Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société,

• Pouvoirs pour les formalités légales.

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Projet de résolutions

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration joint au rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve, dans toutes leurs parties, le rapport de gestion et les comptes sociaux annuels arrêtés au 31 janvier 2019 (compte de résultats, bilan et annexes), tels qu'ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes. En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts non déductibles des résultats imposables, qui s’élèvent à la somme de 73 831 € pour l’exercice clos le 31 janvier 2019 ainsi que l’impôt correspondant supporté par la Société du fait de la non déductibilité, qui est d’un montant de 25 324 €. DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résultat) En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que : le report à nouveau s’élève à : 241 899 654,21 € auquel s’ajoute le résultat de l’exercice s’élevant à : 38 488 730,06 € _____________________ soit un montant total disponible et distribuable de : 280 388 384,27 € décide tout d’abord d’affecter ce montant comme suit : • Dotation de la réserve légale 0 € • Versement d'un dividende ordinaire de 0,53 € par action : 18 233 283,13 € _____________________ Le report à nouveau après affectation ressort à : 262 155 101,14 € Un versement de 0,53 € par action, soit 18 233 283,13 € sera mis en paiement en numéraire le 6 août 2019.

L'Assemblée Générale prend donc acte qu’il sera versé un montant de 0,53 € par action qui sera mis en paiement en numéraire le 6 août 2019.

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Sur le plan fiscal, cette distribution ouvre droit au profit des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant prévu au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts ;

Le montant de la distribution ci-dessus ayant été calculé sur la base du nombre d’actions composant le capital de la Société au 31 janvier 2019, l’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, le montant des sommes distribuées correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à prélever sur le compte « Report à nouveau » ou « Prime d’Emission » ou « Prime de Conversion » les montants nécessaires au paiement des sommes distribuées aux actions, résultant (i) de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions et (ii) du transfert de propriété des actions attribuées gratuitement entre le 1er février 2019 et la date de mise en paiement des sommes distribuées.

L'Assemblée Générale prend acte qu’il a été versé un dividende ordinaire de de 1,70 € par action, soit 58 489 796,00 € au titre de l’exercice 2015, un montant de 1,70 € par action, soit 58 573 169,30 € au titre de l’exercice 2016 et qu’il a été versé un montant de de 1,70 € par action, soit 58 479 110,80 € au titre de l’exercice 2017.

2015 2016 2017

Nombre d’actions 34 562 604 34 562 912 34 562 912

Valeur nominale de l’action (en €) 1 1 1

Résultat net par action (en €) Groupe Neopost 3,72 3,17 3,62

Montant distribué par action (en €) 1,70 1,70 1,70

Abattement Personne physiques fiscalement domiciliées en France sur le dividende

éligible 40% éligible 40% éligible 40%

TROISIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration (incluant le rapport sur la gestion du Groupe) et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion et les comptes consolidés annuels arrêtés au 31 janvier 2019, tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 91 511 milliers d’euros.

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QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce – le Président) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’Administration, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions auxquelles est partie Monsieur Denis Thiery, en sa qualité de Président, qui y sont mentionnées. CINQUIEME RESOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce – le Directeur Général) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce et du rapport du Conseil d’Administration, approuve les termes de ce rapport et chacune des conventions auxquelles est partie Monsieur Geoffrey Godet, en sa qualité de Directeur Général, qui y sont mentionnées. SIXIEME RESOLUTION (Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Denis Thiery, Président) Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve tous les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019, tels que figurant dans ledit rapport, à Monsieur Denis Thiery, Président. SEPTIEME RESOLUTION (Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019 à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général). Connaissance prise du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-37-3 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve tous les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2019, tels que figurant dans ledit rapport, à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général.

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HUITIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président) Connaissance prise de la partie 2 du rapport sur le Gouvernement d’Entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison du mandat social de Président. NEUVIEME RESOLUTION (Politique de rémunération de Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général : approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général) Connaissance prise de la partie 2 du rapport sur le Gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général. DIXIEME RESOLUTION (Ratification de la cooptation d’une nouvelle administratrice : Madame Helena Bejar) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier la cooptation en qualité d’Administratrice de Madame Helena Bejar, faite par le Conseil d’Administration lors de la séance en date du 11 janvier 2019, pour la durée restant à courir du mandat en cours de Catherine Pourre, démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2019.

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ONZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Helena Bejar) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Helena Bejar à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022. DOUXIEME RESOLUTION (Mandat d’administratrice de Madame Virginie Fauvel) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Virginie Fauvel à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022. TREIZIEME RESOLUTION (Mandat d’administratrice de Madame Nathalie Wright) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de renouveler le mandat d’administratrice de Madame Nathalie Wright à compter de ce jour et pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 janvier 2022. QUATORZIEME RESOLUTION (Mandat d’administrateur de Monsieur Didier Lamouche) L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, en qualité d’Administrateur, Monsieur Didier Lamouche pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2022. QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire) L'Assemblée Générale constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et Autres, arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six exercices. Ce mandat prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 janvier 2025.

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SEIZIEME RESOLUTION (Programme de rachat d’actions)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Conseil d’Administration sur le programme de rachat d’actions, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux dispositions du règlement européen n°596/2014 et du règlement délégué n°2016/1052 et aux articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à procéder ou faire procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, cette limite s’appréciant au moment des rachats, étant précisé que le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit, directement ou indirectement, ne dépassera pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L’Assemblée Générale décide que cette autorisation pourra servir, aux fins :

• de l’annulation, en tout ou partie, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi rachetés, sous réserve de l’adoption de la vingt-neuvième résolution,

• de respecter les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion de l’émission de titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital,

• de couvrir (a) des programmes d’options d’achat d’actions de la Société au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux du groupe, (b) l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) l’attribution ou la cession d’actions aux salariés du Groupe dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié, de plans d’épargne d’entreprise ou de toutes autres dispositions légales,

• de la remise d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe, pour un montant ne pouvant dépasser 5% du capital social,

• d’assurer la liquidité et/ou l’animation du marché de l’action, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des Marchés Financiers et confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante, et

• plus généralement, d’opérer tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la règlementation, ou toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché, sous réserve d’en informer les actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat ne pourra dépasser 50 euros (cinquante euros) par action, hors frais d’acquisition, ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie. Sur ces bases et selon le montant du capital social actuel, le montant maximum des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat d’actions est ainsi de 172 814 550 euros, soit 3 456 291 actions.

Le prix d’achat des actions sera ajusté par le Conseil d’Administration en cas d’opérations financières sur la Société, notamment de division ou de regroupement des actions ou dans le cadre de plan d’option d’achat d’actions et de cessions ou d’attributions d’actions aux salariés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Notamment, en cas

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d’augmentation du capital par l’incorporation de réserves et l’attribution d’actions gratuites, les montants indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et le nombre après l’opération. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs ou par l’utilisation de produits dérivés, notamment par l’achat d’options d’achat dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat pouvant être effectuée par transaction de blocs n’est pas limitée.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, à l’exclusion des périodes d’offre publique.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdéléguer, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres de bourse, signer tous actes d’achat, de cession ou de transfert, conclure tous accords, procéder aux ajustements éventuellement nécessaires, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2018, dans sa seizième résolution.

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De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : DIX-SEPTIEME RESOLUTION (Modification de l’article 11, paragraphe 2, des statuts de la Société en vue d’aligner les seuils de franchissement de seuil statutaire sur le minimum légal et le délai de notification en cas de franchissement du seuil statutaire de 0,5% du capital avec le délai prévu par l’article 223-14 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier l’article 11, paragraphe 2, des statuts de la Société « Transmission et indivisibilité des actions » à l’effet d’aligner les seuils de franchissement de seuil statutaire sur le minimum légal et le délai de notification en cas de franchissement du seuil statutaire de 0,5% du capital avec le délai prévu en cas de franchissement d’un seuil légal (les parties modifiées sont signalées en gras) : I. « 2 – Outre les seuils prévus par les dispositions législatives et réglementaires

applicables, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, vient à détenir, directement ou indirectement, ou en raison des cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du code de commerce, un nombre d’actions représentant plus d’un demi pour cent (0,5%) du capital ou des droits de vote de la société, doit en informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de quatre jours de bourse à compter du franchissement dudit seuil, certifiant que les actions ainsi possédées ne le sont pas pour le compte ou sous contrôle d’une autre personne physique ou morale. Cette obligation d’information s’applique également, dans les mêmes conditions, à toute personne physique ou morale qui détient déjà, directement ou indirectement, seule ou de concert, un nombre d’actions représentant plus d’un demi pour cent (0,5%) du capital ou des droits de vote de la société, à chaque fois qu’elle vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ou en raison des cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9-I du code de commerce, un nombre d’actions supplémentaire représentant un demi pour cent (0,5%) du capital ou des droits de vote de la société, tant qu’elle ne détient pas, directement ou indirectement, seule ou de concert au sens de l’article L. 233-10 du code de commerce, ou en raison des cas d’assimilation prévus à l’article L. 233-9 du code de commerce, un nombre total d’actions représentant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant un demi pour cent (0,5%) au moins du capital ou des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation d’information est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

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La même obligation d’information s’impose, dans le même délai et selon les mêmes modalités, à toute personne physique ou morale dont la participation, détenue seule ou de concert, directement ou indirectement, devient inférieure à l’un des seuils sus-indiqués. »

II. Le reste de l’article 11 est inchangé. DIX-HUITIEME RESOLUTION (Modification de l’article 13 des statuts de la Société en vue de déterminer les modalités de désignation des membres du conseil d’administration représentant les salariés conformément à l’article L.225-27-1 du Code de commerce)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d’ajouter la phrase suivante à la fin du paragraphe 1 de l’article 13 des statuts de la Société rédigée comme suit :

I. « 1 – Les paragraphes 1 à 5 du présent article ne s’appliquent pas aux membres du conseil d’administration désignés conformément au paragraphe 7 ci-dessous. »

et d’ajouter un paragraphe 7 à l’article 13 des statuts de la Société rédigé comme suit :

« 7 – Lorsque le nombre d’administrateurs au conseil d’administration est inférieur ou égal à douze, le conseil d’administration comporte, en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de commerce, un administrateur représentant les salariés du groupe.

Lorsque le nombre d’administrateurs au conseil d’administration devient supérieur à douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois après la cooptation par le conseil d’administration ou la nomination par l’assemblée générale du nouvel administrateur, sous réserve que cette condition soit toujours vérifiée au jour prévu pour sa désignation, en application du délai de six mois susmentionné.

Les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225-27-1 du code de commerce ne sont pas pris en compte pour déterminer le seuil de douze administrateurs au sein du conseil d’administration et ne sont également pas pris en compte pour la détermination des nombres minimal et maximal de membres du conseil d’administration prévus par le paragraphe 1 ci-dessus.

La durée des fonctions des membres du conseil d’administration représentant les salariés est de 2 ans, renouvelable trois fois, à compter de la date de leur désignation. Par exception, si un membre représentant les salariés est désigné au cours du mandat d’un membre représentant les salariés, la durée du mandat du membre nouvellement désigné sera écourtée, de sorte que la fin de ses fonctions coïncide avec celle du membre représentant les salariés déjà nommé.

Les administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité social et économique de la société et devront être titulaires depuis au moins deux ans d’un contrat de travail avec la société ou l’une de ses filiales directes ou indirectes, ayant son siège social en France.

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Dans l’hypothèse où deux administrateurs représentant les salariés sont désignés par le comité social et économique de la société, ils devront être de sexe différent.

La réduction à douze ou moins de douze du nombre des administrateurs nommés par l’assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au conseil d’administration, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal.

La rupture du contrat de travail met fin au mandat du membre représentant les salariés, désigné en application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce. Les membres représentant les salariés peuvent être révoqués pour faute dans l’exercice de leur mandat dans les conditions de l’article L. 225-32 du code de commerce.

De plus, si les conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du code de commerce ne sont plus remplies, le mandat du ou des membres représentant les salariés prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le conseil d’administration constate la sortie de la société du champ de l’obligation.

En cas de vacance d’un poste de membre du conseil d’administration représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son remplacement s’effectuera selon les modalités prévues ci-dessus. Jusqu’à la date de remplacement du membre (ou, le cas échéant, des membres) représentant les salariés, le conseil d’administration pourra se réunir et délibérer valablement.

Les dispositions du paragraphe 2, relatives au nombre d’actions devant être détenues par un membre du conseil d’administration, ne sont pas applicables aux membres représentant les salariés. »

I. Le reste de l’article 13 est inchangé.

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DIX-NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs

augmentations du capital de la Société par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ainsi que de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires de la Société, les valeurs mobilières autres que les actions pouvant également être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés immédiatement ou à terme ne pourra être supérieur à 15.000.000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation est commun avec les vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société. Le montant nominal maximal de telles émissions ne pourra excéder 500 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant maximal de 500 000 000 euros est commun avec les vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

• décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible à un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas

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absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil pourra, à son choix, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ; L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts et permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire le nécessaire ;

• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa dix-septième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée. VINGTIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;

• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000

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euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

• décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

• décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;

• décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, notamment l’article R.225-119 du Code de commerce ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

• déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en

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conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa dix-huitième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

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VINGT-ET-UNIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger d’actions ordinaires ;

• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est en outre précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 3 400 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

• décide de proposer ces actions ordinaires dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

• décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires, le Conseil d’Administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;

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• décide que le prix d’émission des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, notamment l’article R.225-119 du Code de commerce ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

• déterminer la nature et les conditions de placement des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa dix-neuvième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

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VINGT-DEUXIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

• décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

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• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 350 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et

• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingt-troisième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 500 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre au public dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

• décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;

• décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, notamment l’article R.225-119 du Code de commerce ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

• déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les

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modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute

délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa vingtième résolution. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

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VINGT-TROISIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par placement privé visé au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

• délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, sans droit préférentiel de souscription, par l’émission en France et/ou à l’étranger de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui pourront être libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies ;

• décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non. Les titres de créance donnant accès à des actions ordinaires de la Société pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la Société ;

• décide que le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisés à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 3 400 000 euros en nominal, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, montant auquel s’ajoutera le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, le droit des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Il est précisé que le montant maximum des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 3 400 000 euros en nominal, et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et

• cumulé avec celles pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 15 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des augmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ;

• décide que le montant nominal maximal de ou des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra excéder 350 000 000 euros à la date de la décision d’émission, ou leur contre-valeur, en cas d’émission en monnaie étrangère ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies. Il est en outre précisé que le montant maximum des émissions de valeurs mobilières donnant

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accès au capital de la Société pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation :

• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux vingt-deuxième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 350 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global ; et

• cumulé avec les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, pouvant résulter des délégations prévues aux dix-neuvième, vingt-deuxième, vingt-six et vingt-septième résolutions est de 500 000 000 euros en nominal et que le montant nominal total des émissions réalisées au titre de ces résolutions s’imputera sur ce plafond global. Ce montant ne comprend pas les primes de remboursement éventuellement stipulées ;

• décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente délégation et de proposer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier dans les conditions et limites légales maximum prévues par les lois et règlements, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des porteurs d'actions ordinaires un droit de priorité, irréductible et, le cas échéant, réductible, sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et dans les conditions qu'il fixera conformément aux dispositions légales et réglementaires et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre d'actions ordinaires possédées par chaque porteur d'actions ordinaires, ce droit de priorité ne pouvant donner lieu à la création de droits négociables ;

• décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le Conseil pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits, et/ou les offrir au public ;

• décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre dans le cadre de la présente résolution sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur, notamment l’article R.225-119 du Code de commerce ;

• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation ;

• décide que le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment :

• déterminer les conditions de placement des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution ;

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• déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en particulier leur durée et leur rémunération et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la Société, les conditions de leur rachat en bourse et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions ordinaires attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et prendre généralement toutes dispositions utiles ;

• passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa vingt-et-unième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

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VINGT-QUATRIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration, s'il constate une demande excédentaire en cas d'augmentation de capital décidée en application des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, et vingt-troisième résolutions, à augmenter le nombre de titres conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de (i) 15% de l'émission initiale et (ii) des plafonds prévus auxdites résolutions, et ce, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa vingt-deuxième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée. VINGT-CINQUIEME RESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait légalement et statutairement possible, sous la forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; • décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ; • décide que le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder le montant global des sommes pouvant être incorporées et le montant nominal total de trente millions (30 000 000) d'euros, montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de

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capital susceptibles de résulter des émissions d'actions ou autres valeurs mobilières autorisées ou déléguées par la présente assemblée et auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, dans les conditions légales et réglementaires, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres titres donnant accès à terme à des actions de la Société ; • décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :

– fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital ; – fixer le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée ; – arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants portera effet ; – prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ; – imputer sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles le montant des frais afférents à l’augmentation de capital correspondante et s’il le juge opportun, y prélever les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – et généralement prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

• prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 dans sa vingt-troisième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.

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VINGT-SIXIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’Administration en vue d’une augmentation de capital social par émission d’actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-147 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 10 % du capital de la Société étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur les plafonds globaux prévus, d’une part, aux vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-septième résolutions et, d’autre part, par la dix-neuvième résolution, et qu’il est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; • prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; • décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour fixer la nature des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports ; • prend acte que la présente délégation met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet, en particulier celle conférée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 dans sa vingtième-quatrième résolution.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

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VINGT-SEPTIEME RESOLUTION (Délégation consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant conformément à l'article L.225-148 du Code de commerce : • délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre Société admis aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 susvisé, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre. Le montant nominal des augmentations de capital, immédiates ou à terme, résultant de la mise en œuvre de la présente délégation, s’impute sur les plafonds globaux prévus, d’une part vingtième, vingt-et-unième, vingt deuxième, vingt-troisième et vingt-sixième résolutions et, d’autre part, par la dix-neuvième résolution, et est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; • prend acte de l’absence de droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente délégation et aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ;

• décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution et notamment :

a. de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ;

b. de constater le nombre de titres apportés à l’échange ; c. de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de

jouissance éventuellement rétroactive, des actions nouvelles, ou, le cas échéant, des titres donnant accès immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société ;

d. de prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

e. d’inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale ;

f. de procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite « Prime d’apport » de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération autorisée ;

g. prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;

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h. de prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l’opération autorisée, constater la ou les augmentations de capital résultant et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.

La présente délégation annule et remplace, pour la fraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2018 dans sa vingt-cinquième résolution. VINGT-HUITIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital et à des cessions réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe en application des dispositions de l’article L.3332-1 et suivants du Code du Travail avec suppression du droit préférentiel de souscription) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du Travail, et notamment afin de satisfaire aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration les compétences de décider à l'effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost, réservées aux adhérents à un des plans d’épargne d’entreprise ou de groupe mentionnés aux articles L.3332-1 et suivants et L.3344-1 et L.3344-2 du Code du Travail (y compris le plan d'épargne Groupe Neopost octroyé le 10 septembre 1998), ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-41 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation, au profit des adhérents à l’un des plans d’épargne mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à tous fonds communs de placement (y compris le FCPE Groupe Neopost agréé par la Commission des Opérations de Bourse le 19 janvier 1999) ou sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-41 du Code Monétaire et Financier par l’intermédiaire desquels les actions ou valeurs mobilières nouvelles ainsi émises seraient souscrites ;

3. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de céder les actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital de Neopost, acquises par Neopost conformément aux programmes de rachat votés par l’Assemblée Générale, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les limites légales, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de Neopost ou aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation ou de combinaison de comptes en application de l’article L.233-16 du Code de commerce ;

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4. fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

5. décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'ensemble des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital, émises en vertu de la présente délégation (y compris les actions éventuellement attribuées gratuitement aux lieux et place de la décote ou de l’abondement dans les conditions et limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille (600 000) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d'actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ; 6. décide que le prix des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital souscrites ou acquises par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation, sera déterminé par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; la décote pouvant être offerte dans le cadre du plan d’épargne étant limitée à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de Neopost sur Euronext Paris SA lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions ou la date de cession des actions ou autres valeurs mobilières visées ci-dessus. Le Conseil d’Administration pourra convertir tout ou partie de l’éventuelle décote en une attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre, ou d’autres titres donnant accès au capital de Neopost, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : • fixer les conditions que devront remplir les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise

ou de Groupe pour pouvoir souscrire ou acquérir, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation ;

• arrêter les conditions de chaque émission ou cession ; • arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de chaque émission ou

cession ; • décider le montant à émettre ou à céder, le prix d’émission ou de cession dans les

conditions visées ci-dessus, les dates et modalités de chaque émission ou cession ; • fixer le délai accordé aux adhérents pour la libération de leurs titres ; • procéder, dans les limites fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du

Travail, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital aux lieux et place de la décote et/ou de l’abondement ;

• décider si les souscriptions ou acquisitions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou d’une société d’investissement à capital variable, ou directement ;

• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou autres valeurs mobilières nouvelles porteront jouissance ;

• prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec

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les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;

• constater ou faire constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant des dites augmentations ou le montant des cessions pour que la totalité des demandes de souscriptions ou d’acquisitions reçues puissent être effectivement servies ;

• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

8. décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l'Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2018 dans sa vingt-sixième résolution. VINGT-NEUVIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées à des salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe et à des établissements financiers ou à des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre un schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés de certaines filiales ou succursales étrangères du Groupe équivalent aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du Groupe en vigueur) L’Assemblée Générale, statuant aux règles de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1. prend acte que des sociétés du Groupe Neopost, à savoir des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation des comptes de la Société Neopost S.A en application de l’article L.233-16 du Code de commerce, ont leur siège social ou une succursale situé dans des pays où des difficultés juridiques ou fiscales rendraient délicate la mise en œuvre des formules d’actionnariat salarié réalisées par l’intermédiaire d’un FCPE ou d’une société d’investissement à capital variable ou directement par les salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux des sociétés du Groupe Neopost résidant dans ces mêmes pays, tel que prévu à la vingt-sixième résolution ;

2. décide, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-138 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par émission d’actions nouvelles ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, à des actions Neopost dans le cadre de la vingt-huitième résolution et à tous établissements financiers ou toutes sociétés constituées

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spécifiquement et exclusivement pour la mise en œuvre d'un schéma d'épargne salariale ayant pour objet de donner aux salariés (ou anciens salariés) de certaines filiales ou succursales étrangères qui ne peuvent souscrire, directement ou indirectement, à des actions Neopost dans le cadre de la vingt-huitième résolution, des avantages comparables aux salariés concernés par cette résolution, ci-après le « Bénéficiaire » ;

3. décide de supprimer, en faveur du Bénéficiaire, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour les actions ou tous autres titres donnant accès au capital de la Société, pouvant être émis en vertu de la présente autorisation ;

4. décide que le prix de souscription des actions ou de tous autres titres donnant accès au capital de la Société par le Bénéficiaire sera fixé par le Conseil d’Administration, notamment en considération des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicable, le cas échéant, mais, en tout état de cause, ne pourra être inférieur de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Neopost sur l’Eurolist d’Euronext aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription ;

5. fixe à 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation ;

6. décide que le montant nominal (hors primes d'émission) des augmentations de capital social susceptibles de résulter de l'ensemble des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société émis en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder la somme totale de six cent mille (600 000) euros montant fixé indépendamment des plafonds maximum des augmentations de capital susceptibles de résulter des autres émissions d'actions ou autres valeurs mobilières utilisées ou déléguées par la présente assemblée ;

7. décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet, notamment, de : • fixer les conditions, compte tenu du cadre réglementaire et fiscal et/ou social

applicable dans les pays de résidence des salariés et mandataires sociaux des sociétés étrangères précitées, que devront remplir les salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux pour pouvoir participer au schéma d’épargne salariale envisagé par la présente délégation ; en particulier fixer le cas échéant la limite des demandes de chaque salarié en fonction de sa rémunération brute annuelle ;

• arrêter la liste des sociétés dont les salariés (ou anciens salariés) pourront bénéficier de l’émission ;

• fixer la liste précise des salariés et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères et des établissements financiers ou des sociétés créées spécifiquement en vue de mettre en œuvre le schéma d’épargne salariale au bénéfice des salariés (ou anciens salariés) et mandataires sociaux de certaines filiales ou succursales étrangères analogue aux plans d’épargne des sociétés françaises et étrangères du groupe en vigueur, bénéficiaires de chaque émission ;

• arrêter les conditions de l’émission ; • décider le montant à émettre, le prix d’émission dans les conditions visées ci-dessus,

les dates et modalités de chaque émission ; • fixer les délais accordés pour la libération des titres ;

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• arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

• constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de réduire ou majorer le montant de ladite augmentation pour que la totalité des souscriptions reçues puissent être effectivement servies ;

• imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ;

• d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation et pour constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

8. décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, la délégation qui avait été décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 29 juin 2018 dans sa vingt-septième résolution. TRENTIEME RESOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre emportant suppression du droit préférentiel de souscription)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

• autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société ;

• décide que, sous réserve des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce, les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ou au profit de certaines catégories d'entre eux ;

• décide que le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, ou de la ou des catégories de bénéficiaires, ainsi que, le cas échéant, les conditions, notamment des conditions de performance, et les critères d’attribution des actions ;

• décide que les conditions de performance déterminées comprendront comme critères une combinaison des critères suivants : un critère de performance externe, le rendement total de l’actionnaire, et un critère de performance interne, la croissance du chiffre d’affaires ;

• décide qu’en cas d’opérations réalisées par la Société et pouvant modifier la valeur des actions composant son capital, le Conseil d’Administration sera autorisé à

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procéder à un ajustement du nombre d’actions attribuées de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;

• décide que le Conseil d’Administration aura la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution en cas d’opérations financières ;

• décide que, sans préjudice de l’incidence de l’ajustement visé ci-dessus, le nombre total d’actions gratuites attribuées, existantes ou à émettre, en vertu de la présente autorisation,

a) ne pourra pas être supérieur à quatre cent mille (400 000) actions d’une valeur nominale unitaire de 1 €, soit environ 1,16 % du capital social actuel étant précisé (i) que les attributions qui deviendront caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration viendront reconstituer à due concurrence l'enveloppe susvisée de 400 000 actions et (ii) que cette enveloppe sera augmentée par les ajustements du nombre d’actions attribuées qui pourra être faits par le Conseil d'Administration de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; et

b) celles attribuées au profit des dirigeants mandataires sociaux de Neopost S.A (toutes assorties de conditions de performance) ne pourront pas représenter plus de 10 % du total des attributions effectuées ;

• décide que (i) l’attribution des actions de la Société à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de trois ans, (ii) le Conseil d’Administration aura la faculté de fixer ou de ne pas fixer de durée minimale de conservation à compter de l’attribution définitive des actions, de sorte que lesdites actions puissent être le cas échéant librement cessibles dès leur attribution définitive, et (iii), s'agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le Conseil d’Administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;

• décide que le Conseil d’Administration constatera les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte-tenu des restrictions légales ;

• décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, l’attribution définitive des actions intervient immédiatement ;

• constate qu’en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution définitive des actions dans un délai de 6 mois à compter du décès ; les actions devenant alors immédiatement cessibles ;

• prend acte que la présente décision emportera, à l'issue de la période d'acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, au profit des bénéficiaires des dites actions et renonciation corrélative des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des attributaires d'actions gratuites pour la partie des réserves, bénéfices et primes qui, le cas échéant, serviront en cas d’émission d’actions nouvelles ;

• la présente autorisation est donnée pour une durée de 14 mois à compter de la date de la présente assemblée ;

• prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-

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197-1 à 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;

• délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les salariés et les mandataires sociaux susvisés ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes, fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées, fixer les conditions de performance, fixer en cas d'attribution d'actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire ;

• décide que la présente autorisation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute autorisation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation qui avait été décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 30 juin 2017 dans sa vingt-quatrième résolution. TRENTE-ET-UNIEME RESOLUTION (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour annuler les actions acquises dans le cadre du rachat de ses propres actions par la Société) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, sous réserve de l’adoption de la seizième résolution qui précède relative au programme de rachat de ses propres actions par la Société et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce : 1. décide d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter de l’adoption de la présente résolution, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions prévues par la loi, à annuler, en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci suite à la mise en œuvre de ladite autorisation de rachat, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, en imputant la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ; 2. décide d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, à constater la réalisation de la ou des réductions de capital en résultant, et à modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; 3. décide que la présente délégation prive d'effet, à hauteur des montants non utilisés, toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, annule et remplace, la délégation accordée par l’Assemblée du 29 juin 2018, dans sa vingt-huitième résolution.

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TRENTIEME-DEUXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour les formalités) L'Assemblée Générale, décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de ses délibérations pour effectuer toutes formalités de publicité et de dépôt, partout où besoin sera, prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

* * *

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Résultats 2018 et perspectives

Résultats 2018

Sur l’ensemble de l’année 2018, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 1 091,9 millions d’euros, en baisse de -1,8% mais en légère croissance organique de + 0,2% par rapport à 2017.

Le résultat opérationnel courant3 de l’exercice s’élève à 199,3 millions d’euros contre 202,3 millions d’euros réalisés en 2017. La marge opérationnelle courante3 se maintient à 18,2% du chiffre d’affaires du fait notamment de la reprise de l’earn-out d’icon Systemhaus pour 7,5 millions d’euros. Hors reprise d’earn-out, la marge opérationnelle courante3 s’élève à 17,6% du chiffre d’affaires.

Le résultat net part du Groupe s’établit à 91,5 millions d’euros, en baisse de -31,6% en raison notamment de l’impact des acquisitions, cessions d’actifs, impôts et dépréciations d’actifs. La marge nette4 ressort à 8,4% du chiffre d’affaires contre 12,0% en 2017. Les flux de trésorerie après investissements générés sur l’exercice sont très élevés et s’établissent à 152,1 millions d’euros contre 149,1 millions d’euros en 2017.

Décomposition du compte de résultat

(En millions d’euros) 31 janvier 2019 31 janvier 2018

Chiffre d’affaires 1 091,9 100,0 % 1 111,7 100,0 %

Coûts des ventes (271,9) (24,9) % (279,3) (25,1) %

Marge brute 820,0 75,1 % 832,4 74,9 %

Frais de recherche et développement

Frais commerciaux

Frais administratifs et généraux

Frais de maintenance et autres charges

Intéressement, paiement en actions

(56,9)

(274,1)

(194,4)

(94,5)

(0,8)

(5,2) %

(25,1) %

(17.8) %

(8,7) %

(0,1) %

(56,9)

(279,6)

(194,9)

(99,9)

1,2

(5,1) %

(25,1) %

(17,6) %

(9,0) %

0,0 %

Résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions

199,3 18,2 % 202,3 18,2 %

Charges liées aux acquisitions (17,2) (1,6) % (11,3) (1,0) %

Résultat opérationnel courant 182,1 16,6 % 191,0 17,2 %

Charge pour optimisation des structures

Résultats des cessions d'actifs et autres

(13,1)

(11,5)

(1,2) %

(1,0) %

(13,2)

(11,4)

(1,2) %

(1,0) %

Résultat opérationnel 157,5 14,4 % 166,4 15,0 %

Résultat financier (30,5) (2,8) % (34,6) (3,1) %

Résultat avant impôt 127,0 11,6 % 131,8 11,9 %

Impôts sur les bénéfices

Quote-part de résultat des SME

(36,8)

1,4

(3,4) %

0,1 %

(0,8)

1,7

(0,1) %

0,1 %

RÉSULTAT NET 91,6 8,4 % 132,7 11,9 % Attribuable :

• aux propriétaires de la société mère

• aux participations ne donnant pas le contrôle

91,5

0,1

8,4 %

0,0 %

133,8

(1,1)

12,0 %

(0,1) %

3 Hors charges liées aux acquisitions 4 Marge nette = résultat net part du Groupe / chiffre d’affaires

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Évolution du chiffre d’affaires par division

(En millions d’euros)

2018

2017

Variation

Variation hors change

Variation organique (a)

Enterprise Digital Solutions (EDS) 146,9 135,9 + 8,1 % + 10,1 % + 11,6 %

Neopost Shipping 65,6 57,2 + 14,6 % + 16,6 % + 16,6 %

SME Solutions 904,6 941,6 (3,9) % (2,1) % (2,1) %

Éliminations (25,3) (23,0) - - -

TOTAL 1091,9 1 111,7 (1,8) % + 0,1 % + 0,2 % (a) Le chiffre d’affaires 2018 est comparé au chiffre d’affaires 2017 duquel sont déduits 1,8 million d’euros correspondant à la cession de DMTI Spatial.

Enterprise Digital Solutions (EDS) Sur l’ensemble de l’année 2018, le chiffre d’affaires de la division Enterprise Digital Solutions est en hausse de +10,1% hors effets de change. Retraité des effets de périmètre liés à la cession de DMTI Spatial, le chiffre d’affaires est en hausse organique de +11,6%.

Cette bonne performance est liée à l’activité Customer Communications Management qui enregistre une croissance organique de 16,3% en 2018, reflétant à la fois une progression des revenus récurrents et celle des ventes de licences grâce notamment à la signature de plusieurs contrats de taille significative au Q4 2018 pour un total de plus de 5 millions d’euros.

Par ailleurs, les activités liées à la qualité des données sont en décroissance organique de -5,7%. Ces activités (Satori Software et Human Inference) ont été cédées en fin d’exercice 2018 / début d’exercice 2019.

Neopost Shipping Sur l’ensemble de l’année 2018, le chiffre d’affaires de la division Neopost Shipping est en hausse organique de +16,6%.

Cette croissance à deux chiffres est portée par les performances enregistrées en matière de déploiement des consignes automatiques, activité dont le chiffre d’affaires a plus que doublé (+138%). Au Japon, le nombre de consignes automatiques installées en partenariat avec Yamato Transport atteint 3 700 unités fin janvier 2019 contre 2 200 un an plus tôt.

La progression de la division intègre également une croissance organique de 24,3% du chiffre d’affaires relatif aux systèmes d’emballage sur mesure CVP-500 dont les placements ont atteint 10 unités cette année contre 9 unités vendues et une unité placée en location lors de l’exercice précédent.

Le chiffre d’affaires issu des solutions logicielles est quant à lui en baisse organique de 8,7%.

SME Solutions Le chiffre d’affaires de la division SME Solutions pour l’ensemble de l’année 2018 affiche une baisse organique de -2,1%.

Les activités Mail Solutions sont en baisse organique de -3,8%, ce qui représente une baisse moins importante que lors des trois années précédentes. Sur des marchés structurellement en déclin, ces activités continuent de se montrer plus résilientes en Amérique du Nord, alors qu’en Europe, la décroissance est plus marquée.

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Au sein de cette division, les activités Communication & Shipping Solutions sont en progression organique de +7,9%, ce qui correspond à une baisse de -8,0% des activités graphiques et une croissance de +19,7% des solutions liées à la communication digitale et à la logistique, démontrant ainsi la capacité de la division à accompagner sa clientèle avec des logiciels de gestion des communications client et de traitement du colis.

Effort de recherche et développement

Les frais de recherche et développement enregistrés dans le compte de résultat s’élèvent à 56,9 millions d’euros en 2018 et en 2017, soit respectivement 5,2 % et 5,1 % du chiffre d’affaires 2018 et 2017. Ces frais ne reflètent pas la totalité de l’effort fourni car une partie des dépenses de développement est immobilisée : 29,2 millions sur l'exercice 2018 contre 27,9 millions sur l’exercice 2017. Les principaux efforts de recherche et développement portent sur le développement de futures offres dans le domaine de la communication digitale et de la logistique. Par ailleurs, le Groupe continue de consacrer une partie de ses dépenses de recherche et recherche et développement, aux futures générations de machines à affranchir et de mises sous pli.

Marge opérationnelle courante (1)

(en millions d’euros)

2018

EDS Neopost Shipping

SME Solutions Innovation (a) Total

Résultat opérationnel hors frais liés aux acquisitions

29,8 (20,9) 194,7 (4,4) 199,3

Marge opérationnelle courante hors frais liés aux acquisitions

20,3 % (31,9) % 21,5 % n/a 18,2 %

(en millions d’euros)

2017

EDS Neopost Shipping

SME Solutions Innovation (a) Total

Résultat opérationnel hors frais liés aux acquisitions 15,7 (12,5) 206,6 (7,5) 202,3

Marge opérationnelle courante hors frais liés aux acquisitions 11,6 % (21,8) % 21,9 % n/a 18,2 % (a) L'innovation regroupe les dépenses liées au projet de développement d'applications mobiles et cloud.

La marge opérationnelle courante de la division Enterprise Digital Solutions est en forte hausse. Elle s’établit à 20,3% du chiffre d’affaires contre 11,6% en 2017. Cette amélioration s’explique principalement par la hausse de l’activité, mais aussi par la reprise de l’earn-out d’icon Systemhaus pour un montant de 7,5 millions d’euros.

La marge opérationnelle courante de la division Neopost Shipping est en baisse à -31,9% par rapport à -21,8% en 2017. Cette dégradation s’explique par la décroissance du chiffre d’affaires des solutions logicielles historiques et le maintien des dépenses de commercialisation et de développement sur les autres activités.

La marge opérationnelle courante de la division SME Solutions est quasiment stable à 21,5% du chiffre d’affaires contre 21,9% en 2017, grâce à une bonne maîtrise des coûts opérationnels.

(1) Marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions = résultat opérationnel courant hors charges liées aux acquisitions/chiffre d’affaires.

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Les dépenses liées à l’innovation concernent des nouveaux projets liés au développement d’applications mobiles et cloud. Elles atteignent 4,4 millions en 2018, contre 7,5 millions d’euros en 2017.

Le résultat opérationnel courant du Groupe hors charges liées aux acquisitions s’élève à 199,3 millions d’euros incluant la reprise de l’earn-out d’icon Systemhaus (7,5 millions d’euros), contre 202,3 millions d’euros en 2017. La marge opérationnelle courante hors charges liées aux acquisitions atteint 18,2% du chiffre d’affaires, un niveau stable par rapport à 2017. Hors reprise de l’earn-out, la marge opérationnelle atteint 17,6%.

Les charges liées aux acquisitions représentent 17,2 millions d’euros contre 11,3 millions d’euros un an plus tôt. La variation s’explique notamment par les frais de conseil liés aux acquisitions.

Le résultat opérationnel courant 2018 s’établit à 182,1 millions d’euros contre 191,0 millions d’euros un an auparavant.

Résultat opérationnel

Le Groupe a enregistré des charges pour optimisation de structures d’un montant de 13,1 millions d’euros, stable par rapport à 2017.

Le résultat des cessions et autres charges opérationnelles s’élève à 11,5 millions d’euros, stable par rapport à 2017. Ce résultat inclut notamment le gain lié à la cession de Satori Software pour 39,4 millions d’euros, les dépréciations d’actifs relatives à Human Inference en vue de sa vente pour 6,6 millions d’euros, la dépréciation du goodwill de Temando pour 19,8 millions d’euros ainsi que la dépréciation de projets informatiques pour 21,7 millions d’euros.

Après prise en compte de ces éléments non-courants, le résultat opérationnel atteint 157,5 millions d’euros en 2018 contre 166,4 millions d’euros lors de l’exercice précédent.

Résultat financier

Le coût de l’endettement financier net s’établit à 31,2 millions d’euros contre 32,3 millions d’euros en 2017.

Par ailleurs, le Groupe enregistre en 2018 des gains de change et autres éléments financiers de 0,7 million d’euros contre une perte de 2,3 millions d’euros en 2017.

Le résultat financier net s’établit donc en perte de 30,5 millions d’euros en 2018 contre 34,6 millions d’euros en 2017.

Après prise en compte de tous ces éléments, le résultat net avant impôt s’établit en légère baisse, à 127,0 millions d’euros contre 131,8 millions d’euros en 2017.

Résultat net

Le taux d’imposition ressort à 29,0% contre 0,6% en 2017, ce qui représente un montant de 36,8 millions d’euros en 2018. Le Groupe rappelle qu’il avait bénéficié en 2017 d’éléments exceptionnels tels que la comptabilisation du remboursement de la taxe sur les dividendes en France ainsi que de l’effet de la baisse des impôts aux Etats-Unis. A contrario, le Groupe a notamment comptabilisé en 2018 une provision liée à la résolution d’un litige fiscal datant de 2006 à 2008.

Le résultat net part du Groupe s’établit ainsi à 91,5 millions d’euros, ce qui représente une marge nette de 8,4% contre 12,0% l’année précédente. Le résultat net par action(1) s’établit à 2,40 euros contre 3,62 euros en 2017.

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Situation financière

L’excédent brut d’exploitation (EBE5) s’établit à 272,4 millions d’euros contre 285,8 millions d’euros en 2017. La marge d’EBE baisse à 24,9% du chiffre d’affaires contre 25,6% un an plus tôt.

La variation du besoin en fonds de roulement est positive de 15,1 millions d’euros grâce notamment à la baisse des comptes clients.

Le portefeuille de leasing et des autres services de financement est en baisse de -4,4% hors effets de change ce qui génère une ressource de 32,2 millions d’euros. Après prise en compte de la hausse du dollar américain, le portefeuille s’établit à 706,2 millions d’euros contre 710,6 millions d’euros au 31 janvier 2018.

Les investissements en immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 87,9 millions d’euros contre 98,8 millions d’euros en 2017. En 2018, l’investissement dans les consignes automatiques au Japon était de 12,9 millions d’euros net d’une subvention de 4,6 millions d’euros, contre 25,8 millions d’euros en 2017.

Au total, en 2018, le Groupe a généré 152,1 millions d’euros de flux de trésorerie nets après investissements, soit un montant légèrement plus élevé que celui de l’année précédente.

En matière d’acquisitions et de cessions, le Groupe a dépensé au cours de l’exercice un montant net de 26,3 millions d’euros, résultat de l’effet conjugué de l’acquisition de Parcel Pending et de la cession de Satori Software, à comparer à un montant net de 23,4 millions d’euros dépensé en 2017.

Compte tenu des forts flux de trésorerie générés, l’endettement net au 31 janvier 2019 diminue significativement : il atteint 617,5 millions d’euros contre 674,8 millions d’euros au 31 janvier 2018. Le Groupe rappelle que sa dette nette est totalement adossée aux flux futurs attendus de ses activités de location et de leasing.

Les fonds propres s’établissent à 1 247,4 millions d’euros au 31 janvier 2019 contre 1 169,2 millions d’euros un an auparavant.

Le ratio d’endettement ressort ainsi à 49% des fonds propres contre 58% au 31 janvier 2018. Au 31 janvier 2019, le ratio de couverture de la dette par l’EBE s’améliore. Il s’établit à 2,3 contre 2,4 un an plus tôt. Hors leasing, le ratio de couverture de la dette par l’EBE s’établit à 0,4 contre 0,7 un an plus tôt.

Dividende

Dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth », les ambitions de Neopost reposent en partie sur sa capacité à réaliser des acquisitions pour accélérer sa transformation. Pour atteindre ses objectifs, Neopost doit gagner en flexibilité dans son allocation de capital. Le Groupe a donc décidé d’adapter sa politique de retour aux actionnaires et de fixer le taux de distribution annuel à un minimum de 20% du résultat net part du Groupe avec un dividende annuel minimum fixé à un plancher absolu de 0,50 euro par action.

En conséquence, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2019 un dividende de 0,53 euro par action au titre de l’exercice 2018, reflétant un taux de distribution de 20% du résultat net par action. Si ce dividende est approuvé, le versement, en numéraire, aura lieu en une fois le 6 août 2019 (date de détachement du coupon : 2 août 2019).

5 L’EBE = résultat opérationnel courant (182 millions d’euros) + dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles (46 millions d’euros) et incorporelles (44 millions d’euros).

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Date (a)

de l’acompte sur dividendes

Montant de l’acompte sur dividendes

Date (a)

du solde des dividendes

Montant du solde des dividendes

Montant des dividendes au titre de l’exercice

2018 - - 06/08/2019 - 0,53 EUR

2017 06/02/2018 0,80 EUR 07/08/2018 0,90 EUR 1,70 EUR

2016 07/02/2017 0,80 EUR 08/08/2017 0,90 EUR 1,70 EUR

2015 09/02/2016 0,80 EUR 09/08/2016 0,90 EUR 1,70 EUR

2014 10/02/2015 1,80 EUR 06/08/2015 2,10 EUR 3,90 EUR

(a) Date de versement.

Programme de rachat d’actions Un programme de rachat d’actions, portant au maximum sur 10 % du capital émis et à un prix maximal de 50 euros par action, sera proposé à la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 28 juin 2019.

Indications relatives à la stratégie « Back to Growth » et implications pour 2019

Dans le cadre de sa stratégie « Back to Growth », sur la période 2019-2022, Neopost a pour objectifs :

• un chiffre d’affaires en croissance à un taux annuel moyen mid-single digit hors effets de change ;

• un EBIT courant6 en croissance à un taux annuel moyen high-single digit hors effets de change ;

• un ratio annuel de conversion de flux de trésorerie minimal de 50 %7 ;

• un rééquilibrage de son portefeuille d’activités afin que Mail Related Solutions représente moins de 50 % du chiffre d’affaires total d’ici à 2022 ;

• d’être en position, au plus tard en 2022, de réaliser une croissance organique du chiffre d’affaires low single digit, et ce de manière durable

En ce qui concerne 2019, sauf dégradation de la conjoncture économique, Neopost s’attend à un chiffre d’affaires quasiment stable en variation organique, et ce, malgré un portefeuille d’activités encore très dépendant des solutions liées au courrier.

De plus, afin d’accompagner son plan « Back to Growth », le Groupe va mettre en place de nouvelles initiatives qui ont trait notamment aux investissements dans les quatre solutions majeures, y compris dans les activités historiques Mail Related Solutions, et à l’accélération des dépenses d’innovation alors que, dans le même temps, une nouvelle organisation se met en place. Ces initiatives pourraient représenter un volet de dépenses opérationnelles supplémentaires compris entre 10 et 15 millions d’euros en 2019, ce qui se traduira par une baisse du résultat opérationnel courant 2019, hors effet de change, comparé au résultat opérationnel courant enregistré en 2018 hors reprise d’earn-out.

6 EBIT courant = résultat opérationnel courant avant charges liées aux acquisitions, net des cessions 7 Conversion de flux de trésorerie = flux de trésorerie après investissements / résultat opérationnel courant

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Modalités de participation à Assemblée Générale

Modalités pratiques pour assister à L’Assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, à savoir avant le 26 juin 2019 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

À défaut d’assister personnellement à cette Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire. Il est précisé que pour toute procuration donnée sans indication de mandataire, il sera émis au nom de l’actionnaire un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution.

2. donner une procuration à leur conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire ou à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire accompagné de la photocopie d’une pièce d’identité de l’actionnaire et du mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

3. voter par correspondance.

Pour cette Assemblée, il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de communication. Aucun site visé à l’article R225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.

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Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees-neopost@caceis.com en précisant leurs noms, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, à l’adresse électronique suivante :  ct-mandataires-assemblees-neopost@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le second jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le 26 juin 2019, à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le second jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société NEOPOST S.A. et sur le site Internet de la Société http://www.neopost-group.com/fr/assemblee-generale ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

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Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblée Générale – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société à compter de la présente publication. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’administration est dès lors tenu de répondre au cours de l’Assemblée à ces questions, une réponse commune pouvant être apportée aux questions qui présentent le même contenu. Les réponses aux questions figureront sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :

https://www.neopost-group.com/fr/finance/assemblees-generales

Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte indiquant la détention d’un nombre d’actions représentant au moins 5 % du capital.

Les points et le texte des projets de résolution dont l’inscription aura été demandée par les actionnaires dans les conditions ainsi définies seront publiés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante :

https://www.neopost-group.com/fr/finance/assemblees-generales

Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.

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Neopost SA

Société Anonyme au capital de 34 562 912 euros Siège social 42-46 avenue Aristide Briand – 92220 Bagneux

RCS Nanterre 402 103 907

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

(art.R.225-81 du Code de commerce)

Je soussigné : Nom...........................................................................… Prénoms....................................................................... Adresse........................................................................ ..................................................................................… demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 juin 2019, tels qu'ils sont visés par l'article R.225-83 du Code de commerce.

A.........................., le........................

Signature NOTA : Les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 de Code de commerce à l'occasion de chacune des assemblées d'actionnaires ultérieures.