D O C U M E N T D E R É F É R E N C E

2 0 0 5

Le présent document de référence a été déposé le 25 avril 2006 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.

Société anonyme au capital de 6.594.480 €Siège social :

1 bis rue Collange92300 Levallois Perret

RCS Nanterre B 329 764 625code APE 722A

Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles au siège social

d’Avanquest Software 1 bis rue Collange

92593 – Levallois Perret cedex

ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers

www.amf-france.org et sur le site Internet d’Avanquest Software

www.avanquest.com.

14. Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale 27

14.1. Conseild’administration-DirectionGénérale 2714.2. Conflitsd’intérêts-Rapportspécialdescommissaires auxcomptes 30

15. Rémunérationsetavantages 35

16. Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection 36

16.1. Echéancesdesmandatsdesorganesd’administrationetdedirection 37

16.2. RapportduPrésidentsurlesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administrationainsiquesurlesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparlasociété 37

16.3. RapportdescommissairesauxcomptessurlerapportduPrésidentduConseild’administrationdelasociétéAvanquestSoftware,pourcequiconcernelesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière 41

17. Salariés 4217.1. Effectifs–Gestiondesressourceshumaines 4217.2. ParticipationetStockOptions 4317.3. Descriptiondesaccordsdeparticipation

dessalariésaucapitaldelasociété 44

18. Principauxactionnaires 4518.1. Répartitionducapitaletdesdroitsdevote 45

18.2. Evolutiondelarépartitionducapitaletdesdroitsdevoteaucoursdestroisdernièresannées 46

18.3. Franchissementsdeseuils 46

19. Opérationsavecdesapparentés 47

20. Informationsfinancières 4820.1. Comptesconsolidésau31/12/2005 4820.2. Extraitsdescomptessociauxd’AvanquestSoftware

S.A.au31/12/2005 7420.3. RapportgénéraldesCommissairesauxComptes

surlescomptesannuelsau31/12/2005 7920.4. Politiquededistributiondesdividendes 8020.5. Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 8020.6. Changementsignificatifdelasituation

financièreoucommerciale 80

21. Informationscomplémentaires 8121.1. Capitalsocial 8121.2. Acteconstitutifetstatuts 86

22. Contratsimportants 89

23. Informationsprovenantdetiers,déclarationsd’expertsetdéclarationsd’intérêts 90

24. Documentsaccessiblesaupublic 9124.1. Miseàdispositiondudocumentderéférence 9124.2. Agendafinancier2006 9124.3. RécapitulatifAgendaFinancier2005 91

25. Informationssurlesparticipations 92

Index

1. Personnesresponsables 41.1. Responsabledudocumentderéférence 41.2. AttestationduResponsabledudocumentderéférence 41.3. Informationsinclusesparréférence 41.4. Responsablesdel’informationfinancière 4

2. Contrôleurslégauxdescomptes 52.1. Commissairesauxcomptestitulaires 52.2. Commissairesauxcomptessuppléants 5

3. Informationsfinancièressélectionnées 6

4. Facteursderisques 74.1. RisqueClients 74.2. RisqueFournisseurs 74.3. Risquedemarché 74.4. RisquedeLiquidité 84.5. RisquesTechnologiques 94.6. Risquesjuridiques,RisquesLiésàlaPropriété

IntellectuelleetIndustrielle 94.7. RisquesliésauxRessourcesHumaines 94.8. RisquesIndustrielsetRisquesLiésàl’Environnement 94.9. Assurances–CouverturedesRisques 9

5. Informationsconcernantl’émetteur 105.1. Histoireetévolutiondelasociété 105.2. Investissements 11

6. Aperçudesactivités 136.1. Principalesactivités 136.2. Principauxmarchés 16

7. Organigramme 187.1. Organigrammejuridique 187.2. Organigrammefonctionnel 197.3. Relationsmère-filiales 19

8. Propriétésimmobilières, usinesetéquipements 218.1. Immobilisationscorporelles 218.2. Questionsenvironnementales 21

9. Examendelasituationfinancière etdurésultat 229.1. SituationFinancière 229.2. Résultatd’exploitation 22

10. Trésorerieetcapitaux 23

11. Rechercheetdéveloppement, BrevetsetLicences 24

12. Informationssurlestendances 2512.1. Principalestendancesayantaffectél’activitéduGroupe 2512.2. Tendancessusceptiblesd’influersurles perspectivesduGroupe 25

13. Prévisionsouestimationdubénéfice 2613.1. Objectifs2006 2613.2. Enoncédesprincipaleshypothèsesretenues

dansladéterminationdesobjectifs 2613.3. Rapportdescommissairesauxcomptessur

lesprévisionsderésultat2006 26

� �

1.1. ResponsabledudocumentderéférenceBruno Vanryb, Président Directeur Général d’AvanquestSoftware.

1.2. AttestationduResponsabledudocumentderéférence«J’atteste,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet,quelesinformationscontenuesdansleprésentdocumentderéférencesont, àmaconnaissance, conformesà la réalitéetnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérer laportée.

J’aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettredefinde travaux,dans laquelle ils indiquentavoirprocédéà lavérificationdesinformationsportantsurlasituationfinancièreet lescomptesdonnéesdansleprésentdocumentderéfé-renceainsiqu’àlalecturedel’ensembledudocumentderé-férence.»

Levallois-Perret,le25avril2006BrunoVanrybPrésidentDirecteurGénéral

1.3. InformationsinclusesparréférenceEnapplicationdesdispositionsdel’article28duRèglementCEn°809/2004, les informationsci-après sont inclusesparréférencedansleprésentdocumentderéférence:

•Lescomptesconsolidésd’AvanquestSoftware (ancienne-mentBVRPSoftware)pour2003établisenapplicationdesnormescomptablesfrançaisesainsiquelerapportdescom-missairesauxcomptesyafférantfigurentdansledocumentderéférence2003déposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinanciersle31mars2004souslenuméroD.04-0348;

•Les comptes consolidés d’Avanquest Software (ancien-nement BVRP Software) pour 2004 établis en applicationdesnormescomptablesfrançaisesainsiquelerapportdescommissairesauxcomptesyafférantfigurentdansledocu-mentderéférencedéposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinanciersle1eravril2005souslenuméroD.05-0327.

Ces deux documents de référence sont disponiblessur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiershttp://www.amf-france.org

1.4. Responsablesdel’informationfinancière

1.4.1. MonsieurBrunoVanryb,PrésidentDirecteurGénéralAvanquestSoftwareSA.,1bisrueCollange92593-Levallois-PerretcedexTél.:0141271970-Fax:0141273760

1.4.2. MonsieurThierryBonnefoi,DirecteurFinancierGroupeAvanquestSoftwareSA.,1bisrueCollange92593-Levallois-PerretcedexTél.:0141271970-Fax:0141273760

2.1. Commissairesauxcomptestitulaires

2.1.1. MonsieurAlainGATEAU2,avenueMarceau,75008PARIS

Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices.LemandatdeMonsieurGateauarriveraàéchéanceàl’issuedel’AssembléeGénéraleOrdinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2005.

Monsieur Gateau est membre de la Compagnie RégionaledesCommissairesauxComptesdeParis.

2.1.2. APLITECSAreprésentéeparMonsieurPierreLAOT44QuaideJemmapes,75010PARIS

Nomméele12février1998pouruneduréedesixexercices.Le mandat de la société Aplitec a été renouvelé pour unedurée de six exercices supplémentaires par l’AssembléeGénérale Ordinaire Annuelles du 27 mai 2004, soit jusqu’àl’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur lescomptesdel’exerciceclosle31décembre2009.

APLITEC est membre de la Compagnie Régionale desCommissairesauxComptesdeParis.

2.2. Commissairesauxcomptessuppléants

2.2.1. MonsieurGuyCOSSON18rueNotreDamedeLorette,75009PARIS

Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices.LemandatdeMonsieurCossonarriveraàéchéanceàl’issuedel’AssembléeGénéraleOrdinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2005.

Monsieur Cosson est membre de la Compagnie RégionaledesCommissairesauxComptesdeParis.

2.2.2. MonsieurJean-PierreLARROZE44QuaideJemmapes,75010PARIS

Nommé le 27 mai 2005 pour une durée de six exercices.LemandatdeMonsieurLarrozearriveraàéchéanceàl’issuedel’AssembléeGénéraleOrdinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2009.

Monsieur Larroze est membre de la Compagnie RégionaledesCommissairesauxComptesdeParis.

2.2.3. Tableaurelatifàlapublicitédeshonorairesdescommissairesauxcomptes

Chapitre 1

Personnes responsables

Chapitre 2

Contrôleurs légaux des comptes

Aplitec M. AlAin GAteAu

MontAnt

en e �005

MontAnt

en e

�004

% �005

% �004

MontAnt

en e �005

MontAnt

en e

�004

% �005

% �004

Audit•Commissariatauxcomptes,

Certification,examendescomptesindividuelsetconsolidés

100 850 9� 490 94% 68% �1 489 �7 490 100% 100%

•Missionsaccessoires 6 750 4� 850 6% ��%

Sous-total 107 600 1�7 �40 100% 100% �1 489 �7 490 100% 100%

Autresprestations

Sous-total

totAl 107 600 1�7 �40 100% 100% �1 489 �7 490 100% 100%

4 5

DonnéeS conSoliDéeS en Meexercice

�005exercice

�004exercice

�00�VAriAtion

�005 VS �004VAriAtion

�004 VS �00�

Chiffred’affaires 70,6 57 48,5 +��,7% +17,5%

Résultatopérationnel 9 6,7 �,8 +�4,9% +75,0%

Résultatcourant 8,7 6,4 �,9 +�6,�% +118,1%

Résultatnet(partdugroupe) 6,9 5,� 1,7 +�0,1% +�07,1%

Résultatparaction(en€) 1,11 1,01 0,41 +9,9% +146,�%

Résultatparactionaprèsdilutionpotentielle(en€) 1,01 0,9� 0,�9 +8,6% +��0,7%

Capitauxproprespartdugroupe 54,6 �8,4 �4,4 +4�,1% + 57,5%

Dettesfinancières 9,1 7,4 1�,5 +��,9% -44,9%

Trésoreriedisponible ��,8 19,7 19,9 +15,6% -1,1%

Ratiodettesfinancièresnettes/fondspropres -0,�5 -0,�� -0,�6

4.1. RisqueClientsLechiffred’affairesdesdixpremiersclientsestde31M€soit44%duchiffred’affairestotal.

Durant l’exercice 2005, le premier client du Groupe areprésenté12,7%duchiffred’affairesconsolidé,ledeuxièmeclient du Groupe représente 7,1% des ventes consolidées,le troisième client 5,5% et le quatrième 4,2%. Les suivantsreprésententchacunmoinsde4%desventes.

Compte tenu de la qualité des entreprises clientesd’Avanquest Software et de l’historique des relations,il existepeude risqueclient appréciable. Toute interruptiondecontratavecunclientsignificatifdonneraitlieuàlamiseenplaced’unepériodedetransitionpermettantàlasociétéderéorientersesaxesdevente.

La relative concentration du poste client s’explique par lastratégiedeventesduGroupeauprèsdegrandscomptes:

•enOEM,parleréférencementdesesproduitsauprèsdespremiers fabricantsmondiauxdemicro-ordinateurs,demodemsetdetéléphonesmobilesnotamment;

•en distribution, par un système de vente indirecte auprèsdes grossistes, de la grande distribution, d’enseignes demulti-spécialistesnotamment.

LastratégieduGroupequiviseàdévelopperdifférentspôlesd’activités en étendant chaque année le nombre de clientssurchaquepôleetendiversifiant leszonesgéographiques,permet à Avanquest Software d’accentuer la diversificationdesaclientèle.Tous les risques d’impayés sont systématiquementprovisionnés en fonction des informations disponibles aumoment de la clôture des comptes, dans le cadre d’uneapprocheprudente.

4.2. RisqueFournisseursIl n’existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait uneincidence sur la réalisation technique ou financière desactivitésdelasociétéAvanquestSoftware.

AvanquestSoftwareetsesfilialesutilisentprincipalementles services ou les produits de plus de 300 fournisseursdont les principaux sont des imprimeurs pour la réalisationdes manuels et le conditionnement des produits, et des

fournisseurs de cédérom pour l’approvisionnement et laduplicationensous-traitancedecessupports.

Avanquest Software ne subit aucune dépendance vis-à-visdesesprincipauxfournisseurs,puisqu’elleréalisesesachatsdans des secteurs extrêmement concurrentiels avec desfournituresàfaiblevaleurajoutéequipeuventêtreremplacéessansdifficulté.Enoutre,l’augmentationdelacapacitéd’achatd’AvanquestSoftware,liéeàsacroissance,luidonneaccèsàdenouvellessourcesd’approvisionnement.

La plupart des sociétés du Groupe commercialisant deslogicielsdéveloppéspardeséditeurspartenairessontliéespardesaccordsdelongueduréeavecleursfournisseurs.Toute interruption de contrat avec un fournisseur significatifdonne lieuà lamiseenplaced’unepériodedetransitionpermettant à la société de développer d’autres sourcesderevenus.

4.3. Risquedemarché

4.3.1. RisquedeChangeL’exposition du Groupe au risque de change porteprincipalement sur les ventesnégociéesavec lesclients endollarsdesEtats-Unisdiminuéesdesdépensesetd’éventuelsinvestissements ou remboursement d’emprunts dans cettemonnaie,soitunmontantnetd’environ10M$en2005.

La société bénéficie de lignes de couverture durisquedechange.Chaqueannée lorsde l’établissementdubudget,lasociétéarecoursàdesinstrumentsdecouverture,constitués principalement de ventes à terme destinées àcouvrirauminimumlecoursbudget.

Au 31 décembre 2005, plusieurs couvertures sous formedeventesàtermeetd’optionsontétémisesenplacepourun montant total de 4,8 M$ afin de couvrir partiellementle budget 2006 avec un taux de couverture du dollard’environ1,20$pour1€.

L’évolution des monnaies étrangères contre l’euro a unimpact de conversion sur les comptes de résultats dessociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.Uneévolutiondéfavorablede l’eurode1%auraitun impactd’environ0,4M€ surlechiffred’affairesetd’environ0,1M€surlerésultatd’exploitation.

Chapitre 3

Informations financières sélectionnées

Chapitre 4

Facteurs de risques

6 7

4.3.2. RisquedeTauxd’IntérêtLesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSA(7,6M€)ontdestauxd’intérêtbaséssurl’Euribor3moisou6moisouleLibor6moispourlapartietiréeendollars.Ladettebancaired’AvanquestPublishingUSALLC(2M$)aétécontractéeàtauxvariablesurlabaseduprimerateaméricain.

Il n’y a pas de couverture de taux contractée sur cesemprunts.

Une augmentation des taux d’intérêts variables aurait unimpactnégatifsur leschargesfinancièresannuelles inférieurà0,1M€.

4.3.3. RisquesurlesActionsL’essentiel de la trésorerie disponible est composé deplacementsmonétaires,doncsansrisquesignificatif.

Au 31 décembre 2005, la société possède 2.532 actionsauto détenues valorisées 50K€. Le risque d’une évolutiondéfavorableducoursdel’actionestdoncquasinul.

4.4. RisquesdeLiquiditéLesdettesfinancièresau31décembre2005sontconstituéesd’empruntssouscritsparAvanquestSoftwareSAauprèsde

quatre banques en 2003 et 2005, dont le but principalétait de financer partiellement les nouvelles acquisitions(7,6M€)etd’unempruntdelasociétéAvanquestPublishingUSA(2,0M$).

Cesemprunts (chacunayantunmontant initialvariantentre1et2M€ou$)ontétésouscritssurdesduréesde4à5ans.Certainscomportentdesclausesprévoyant lapossibi-litéd’unremboursementanticipéencasdenonrespectdecertains ratios financiers («covenants»). Les ratios utiliséssontdifférentsd’uncontratàl’autre.Leplusutiliséestleratiodettes financières nettes/fonds propres (calculé sur le bilanconsolidé)dontlalimitevariede0,6à1,0suivantlescontrats.Au31décembre2005,AvanquestSoftware respectait tousles«covenants»avecnotammentunratiodettes financièresnettes/fondspropresnégatif.

L’emprunt bancaire obtenu par Avanquest Publishing USAprévoitégalementdes «covenants»dont leprincipalest lemaintiend’un ratioactifcirculant/dettesCT (horsemprunts)supérieurà1.Au31décembre2005,AvanquestPublishingUSArespectaittousles«covenants»

Aucoursdel’exercicelesdettesontévoluécommesuit:

en €000MontAntS Au

�1/1�/04AuGMentAtionS reMbourSeMentS

VAriAtion périMètre/

VAriAtion chAnGe

MontAntS Au �1/1�/05

Empruntsauprèsd’établ.decrédit

7 �60 4 04� � 900 �98 8 800

Autresdettesfinancières 10 1 444 1 694 �60

Concoursbancairescourants

� � 0

Intérêtscourusnonéchus 48 1� 60

total 7 4�0 4 054 4 �46 1 99� 9 1�0

Lesdettesdontl’échéanceestàplusd’unans’élèventà8034K€.Cemontantcorrespondprincipalementauxéchéancesàplusd’unandesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSAauprèsdesétablissementsdecrédit(4918K€),delapartieàplusd’unanducomplémentdeprixsurl’acquisitiondeVCommunicationsetdeMagnaways(2855K€)etdelapartieàplusd’unandesdettesfinancièresd’AvanquestPublishingUSA(260K€).

cArActériStiqueS DeS titreS éMiS ou DeS eMpruntS contrActéS

tAux fixe ou tAux VAriAble

MontAnt GlobAl DeS

liGneSechéAnceS

exiStence ou non De

couVertureS

Empruntsbancairesen€ taux variable 6,1 M€ �006 à �009 non

Empruntsbancairesen$ taux variable �,8 M$ �006 à �009 non

4.5. RisquesTechnologiquesAvanquest possède en propre la technologie et le savoir-fairedesesproduitsetservicesetnedépenddoncpasdesource externe. Avanquest considère que l’évolution destechnologiesestcorrectementappréhendéedanslesecteurdulogiciel,toutaumoinspourlestroisprochainesannées.

Lesrisquestechniquesliésauxlogicielssontpeuimportants.En effet, les logiciels vendus en OEM ou développés spé-cifiquement sont validés et approuvés par le client avant lamisesurlemarché.Parailleurspourlesproduitscomplexesdestinés aux entreprises, une période de test par le clientpotentielestprévueavantfinalisationdelavente.

Avanquest a la capacité de procéder en temps voulu aulancementdenouveauxproduitsrépondantàl’évolutiondestechnologiesetdesbesoinsdelaclientèle.

4.6. RisquesJuridiques,RisquesLiésàlaPropriétéIntellectuelleetIndustrielleEn matière de propriété intellectuelle sur ses logiciels etnotamment sur les créations de ses salariés, Avanquestbénéficie des dispositions de l’article L.113-9 du code delapropriété intellectuelle et de la section201duCodedesEtats-Unis. En application de celles-ci, l’ensemble desdroits patrimoniaux de propriété intellectuelle afférents auxcréations effectuées dans l’exercice de leurs fonctions parlessalariésdelasociétéestdévoluàl’employeur.Lorsdelanégociationetlarédactiondesescontratsclients,Avanquestattacheégalementunsoinparticulierdanslapréservationdesesdroitsenneprocédantnotammentqu’àdesconcessionslimitéesdedroitsdepropriétéintellectuelle.

Les logicielsd’AvanquestSoftwaresontdéposésauprèsdel’AgencedeProtectiondesProgrammes(APP)dansunsoucide préservation de ses droits et de lutte contre le piratageinformatique.

En matière de propriété industrielle, Avanquest dispose deplusde70marquesenregistréesetd’unnombreaumoinséquivalentdenomsdedomaine.Lesmarquesconsidéréescomme lesplus importantes sontdéposées sur l’ensembleduterritoireeuropéen,auxEtats-UnisetenAsie.Comptetenudu fort développement à l’international, Avanquest procèderégulièrementàl’extensiondudépôtdesesmarqueslesplusimportantesdanslesprincipauxpaysoùsontcommercialiséssesproduits.

Avanquest n’est pas exposé à des risques juridiquesspécifiques en dehors de ceux afférents à la propriétéintellectuelleetàsaresponsabilitéciviledemanièregénérale.Lesinformationsrelativesauxlitigessignificatifsauxquelleslasociété est exposée sontdétaillées à la sectionduprésentdocumentderéférence.

4.7. RisquesliésauxRessourcesHumainesAvanquest Software, comme ses concurrents, estdépendante de ses équipes de professionnels.Les embaucher et les garder peut se révéler difficile dansun contexte concurrentiel. Pourtant Avanquest a unturn-over assez faible et n’a pas de difficulté majeure pourattirerdenouveauxtalents.LadirectionduGroupeassocielamajorité de ses cadres et employés aux résultats del’entreprise par la mise en place d’un régime d’options desouscription d’actions. Ces schémas d’intéressement ontpourbutd’encourager,maisausside retenir etmotiver, lesdirigeants,cadresetemployésdessociétésduGroupe.

Chaque année, des augmentations générales sontaccordées,accompagnéesd’augmentationsindividuellesliéesàl’évolutiondesfonctions,àlaréalisationd’objectifsoupourrécompenserdesperformances.LesintéressementsetlaparticipationsontdégagésenfonctiondelaperformancedechacunedessociétésduGroupe.

4.8. RisquesIndustrielsetRisquesLiésàl’EnvironnementDufaitdelanaturedesonactivité,lasociétén’estpasoupeuexposéeàcetypederisques.

4.9. Assurances–CouverturedesRisquesLa société dispose de polices d’assurance, que ladirectionduGroupeconsidèreadéquates.Cespolices,etleuradéquation sont revues régulièrement et au minimum unefois par an. Avanquest Software SA a souscrit des policesassurant la couverture des pertes d’exploitation,les dommages aux biens et de la responsabilité civile(delasociétéetdesmandatairessociaux).Cespolicessontvalidéesparlecomitédedirection.

Le montant de la couverture perte d’exploitation s’élève à3,5M€(avecunefranchisede3joursdeperted’exploitation).Le montant des couvertures de dommages aux biens estplafonnéà2,5M€(avecunefranchisede2K€).Lesrisquesderesponsabilitéciviledelasociétésontcouvertsàhauteurde7,5M€(avecunefranchisede25K€).

Laprimeglobalepourcespolicesestd’environ52K€.Par ailleurs chacune des filiales du groupe souscritlocalement à des polices d’assurance adaptées à sesbesoinsetconformesauxobligationslégaleslocales.

Chapitre 4 -Facteursderisques Chapitre 4 -Facteursderisques

8 9

Chapitre 5 -Informationsconcernantl’émetteur

5.1. Histoireetévolutiondelasociété

5.1.1. Raisonsocialeetnomcommercial,siègesocialLadénominationde lasociétéestAvanquestSoftware,sesnomscommerciauxsont:Avanquest,BlueSquadetBVRPSoftware.Lesiègesociald’AvanquestSoftwareestsis:1bisrueCollange-92593LevalloisPerretCedex-FranceTéléphone:+33(0)141271970

5.1.2. FormejuridiqueSociété Anonyme au capital de 6.110.028 euros, régienotamment par les dispositions du livre II du Code decommerce relatif aux sociétés commerciales et auxgroupementsd’intérêtséconomiquesainsiqueparledécretn°67-236du23mars1967.

5.1.3. Registreducommerceetdessociétés–Coded’activitéLasociétéestimmatriculéeauregistreducommerceetdessociétés de Nanterre sous le n° B 329764625. Le coded’activitédelasociétéest722A.

5.1.4. Datedeconstitution,duréedevieLasociétéaétéconstituéele28mai1984pouruneduréede60ans,soitjusqu’au28mai2044.

5.1.5. ExercicesocialChaque exercice social a une durée d’une année,commençantle1erjanvieretfinissantle31décembre.

5.1.6. Objetsocial(article2desstatuts)L’article2desstatutsdéfinitl’objetdelasociétécommesuit:

•lacréationetlacommercialisationdelogicielsinformatiques;

•lafabricationetlecommercedetoutmatérielàvocationélectroniqueetinformatique;

•la prestation de tous services se rapportant aux activitésci-dessus;

•la participation de la société, par tous moyens, directe-ment ou indirectement, dans toutes opérations pouvantse rattacher à sonobjet par voiede créationde sociétés

nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titresou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,d’acquisition,de location,depriseen location-gérancedetousfondsdecommerceouétablissements;

•laprise, l’acquisition, l’exploitationou lacessionde tousprocédésetbrevetsconcernantcesactivités.

Etgénéralement,toutesopérationsindustrielles,commerciales,financières,civiles,mobilièresouimmobilières,pouvantserattacherdirectement

5.1.7. Evènementsimportantsdansledéveloppementdel’activitéetlastratégiedelasociétéCréée en 1984 sous le nom de BVRP Software,Avanquest Software a pour vocation l’édition de logicielsprofessionnels grand public pour micro-ordinateurs de typePCetcompatible.

Dès 1987, Avanquest Software oriente son activité versledéveloppementdelogicielsdecommunication,unsecteurdont lesgrandséditeurssontabsents.AvanquestSoftwareest l’une des premières sociétés au monde à mettre sur lemarchéunlogicieldetélécopiepourmicro-ordinateurs.

AvanquestSoftwares’imposealorscommeleleaderfrançaisdu logicieldecommunication.Confrontéeen1990,commel’ensembledesentreprisesdusecteur,àune fortepressionsur lesprix,et fortede la renomméedesesproduitsetdesonavancetechnologique,AvanquestSoftwaredécidealorsderéorientersastratégieafind’ouvrirlemarchéleplusvastepossiblepourseslogiciels:

•en créant une gamme de produits très performante etcomplète destinée au grand public, diffusée à un prixattractifparlaventeendistribution,

•en créant une gamme de produits simplifiée, traduite endenombreuses languesetdestinéeà la venteenOEMàl’international.

Cette stratégie s’applique aujourd’hui aux nouvellesgammes de produits axées sur les technologies de latéléphoniemobile,leslogicielsdeproductivitéetleslogicielsutilitaires.

Au cours des années 2001 et 2002, Avanquest s’estrecentrée sur son cœur de métier, le logiciel, en cédantles activités du pôle multimédia («web agency») puis lesservices d’assistance technique («hot line») tout enélargissantsagammedeproduitsetenmettantenplaceunréseaudecommercialisationmondial.

L’objectif affiché est de devenir un leader mondial del’éditiondelogicielsenayantunerépartitionéquilibréeentreleslogicielsconçuseninterneetleslogicielsdéveloppéspardespartenairesexternes.

Cette stratégie a conduit le groupe à procéderrégulièrement à des acquisitions afin d’accélérer sacroissance et de compléter ses gammes produits et sacouverturegéographique.

Les principales opérations de croissance externe et decréationdefilialesontété:

•En1996,créationdeBVRPUSASoftwareInc.•Endécembre1998,acquisitiondelasociétéKommunicate

auRoyaume-Uni•En avril 2000, acquisition de la société Seattle Lab

auxEtats-Unis•En juillet 2000, acquisition de la société Vicomsoft au

Royaume-UnietauxEtats-Unis•Enmai2001,acquisitiondelasociétéABSoftenFrance•Enseptembre2001,acquisitionde lasociétéGuildsoftau

Royaume-Uni•En décembre 2002, acquisition de 51% du capital de la

sociétéElibriumLLCauxEtats-Unis•En octobre 2003, acquisition de la société MediaGold en

AllemagneetauRoyaume-Uni•En avril 2004, acquisition des 49% restants du capital

d’ElibriumLLC•Enjuin2004,acquisitiond’OutsourceenEspagne•Créationdébut2005d’AvanquestKoreaenCoréeduSud

etd’AvanquestChinaenChine•Enfévrier2005,acquisitiondelasociétéV-Communications

auxEtats-Unis•Enfévrier2005,acquisitiondelasociétéNetcommLtd,au

Royaume-Uni•En juillet 2005 acquisition de la société Dr Pott

WirtschaftsberatungGmbH(nomcommercialMagnaways)enAllemagne

•CréationenItalieenseptembre2005d’AvanquestItaliaS.r.l.•Création en 2005, en partenariat avec le groupe

SoftBankBB,d’unejoint-ventureauJaponbaptiséeAvan-questBB,détenueà51%parAvanquestSoftwareet49%parSoftBankBB

Le réseau de commercialisation est organisé par zonegéographique au travers des différentes filiales du Groupe,aujourd’hui réparties en France,Grande-Bretagne,Allemagne,Espagne, Italie,Etats-Unis,Chine,CoréeduSudet Japon.Chacuned’ellesestchargéedevendreà lafois les logicielsdéveloppésparAvanquestSoftwareetleslogicielsdéveloppéspardeséditeursexternes(modèledel’édition).

En parallèle de l’organisation par zone géographique, leGroupe a mis en place, début 2005, une organisation parlignedeproduitsafind’optimiserlesventesdesproduitsdontleGroupepossèdelapropriétéintellectuelle.Regroupésouslabannière«AvanquestSoftwareTechnology»troisdivisions«produits » ont été crééeschacuned’elles comprenant sapropreéquipedeR&Detcorrespondantàl’undessegmentsdemarchésurlequelleGroupedéveloppesonoffre.

•Ladivision«Mobilité»quigèrelagammeCommunication,Mobilitéetsans-fil,souslamarqueBVRP,

•La division «Productivité» qui gère la gamme Productivitédestinée aux petites et moyennes entreprises, sous lamarqueMySoftware,

•La division «Utilitaires» qui gère la gamme des logicielsUtilitairessouslamarqueVCOM.

Avec une telle expansion à l’international (87% du chiffred’affaires 2005 est réalisé hors de France), il était devenuessentield’unifierlenomdelasociété,desesfilialesetdesesactivités.C’est laraisonpour laquelle ladirectiondugroupea proposé à ses actionnaires de changer la raison socialede l’entreprise, devenue depuis le 1er juin 2005 AvanquestSoftware.

Legroupefédèreainsi l’ensembledesesactivitéssousunemarque globale et internationale, qui symbolise l’esprit deconquêtedel’entrepriseetsavolontéd’investirdenouveauxterritoiresgéographiquesettechnologiques.

5.2. Investissements

5.2.1. PrincipauxinvestissementsréalisésOutre les acquisitions et créations de filiales dont la listeest indiquée ci-dessus au paragraphe 5.1.7 les principauxinvestissements réalisés au cours des trois derniersexercices portent sur la recherche et développement.Le groupe Avanquest a renforcé significativement seseffortsenmatièrededéveloppementaucoursdesdernièresannées.En2005, lesdépensesdeR&D (nettesde laR&Dcapitalisée)ontreprésenté6,3M€encroissancede44%parrapportà2004.

Les frais de développement immobilisés en 2005 se sontélevésà2,2M€contre1,4M€en2004et1,0M€en2003.

Chapitre 5

Informations concernant l’émetteur

10 11

5.2.2. PrincipauxinvestissementsencoursLes principaux investissements en-cours portent ànouveau sur le renforcement des capacités de recherchedéveloppementdugroupe.LesdépensesdeR&Ddevraientdépasserles8Meen2006répartiesentrelaFrance(40%)lesEtats-Unis(45%)etlaChine(15%).

5.2.3. PrincipauxinvestissementsplanifiésIln’existepasaujourduprésentdocumentd’investissementplanifiépour lequel lesorganesdedirectionduGroupeontdéjàprisdesengagementsfermes

Chapitre 5 -Informationsconcernantl’émetteur

6.1.PrincipalesactivitésLeGroupeAvanquestSoftwareestàlafoisundéveloppeuretunéditeurdelogiciels.LesproduitsdéveloppésparlegroupesontgérésparladivisionAvanquestSoftwareTechnologyetcouvrent3familles: lamobilité, lesutilitaireset lesoutilsdeproductivité.

6.1.1. Développementdeslogiciels–AvanquestSoftwareTechnology

6.1.1.1. Communication/Mobilité

La gamme Communication a été lancée dès 1995, avecle logiciel WinPhone®, devenu Classic PhoneTools® pourle marché mondial. Ce best-seller de la communicationvendudepuisàplusde50millionsd’utilisateurspermetauxprofessionnels et particuliers de s’affranchir des multipleséquipementsqui«encombraient»leurbureauetleursdéplace-ments.LagammePhoneTools®transformeunmicro-ordinateur,associéàunmodem,enunoutilcompletdecommunication:fax,téléphone,répondeur,visioconférence,Minitel,e-mail…

Déclinésousdifférentsproduits,traduitsenplusde26langues,cettegammerépondauxexigencesdesprofessionnelsavecdesversionsdédiéesàlatélécopieetaumailingfax–FaxTools®etWinFax®eXPert–etunesuitecomplètedecommunicationWinPhone®eXPert.

Fort de son succès dans les logiciels de communication,Avanquest a investi il y a plus de 5 ans le domaine deslogiciels destinés aux utilisateurs nomades. Le dévelop-pementtrèsrapidedestéléphonesportablesdepuisquelquesannées (1,3 milliard de personnes dans le monde utilisentuntéléphoneportableplaçantcetoutilaupremierrangdesventesmondialesdeproduitsélectroniques)validecechoixstratégique. Répondant à un fort engouement pour lestéléphones de nouvelle génération, Avanquest Softwarepropose désormais une palette d’outils pour doter lesnomadesdevéritablesbureauxmobiles.

-MobilePhoneTools®,leproduitphared’Avanquest,permetune meilleure communication entre les téléphones mobileset les ordinateurs. Face à l’accroissement de la puissanceinformatique des téléphones mobiles, Mobile PhoneToolsne cesse d’améliorer l’utilisation de l’informatique mobile :par lasynchronisationdesdonnées, lagestiondes fichiers,lacréationdesonneries,l’éditiond’images,devidéosmobiles...

- Mobile Media Studio, logiciel PC de création de sonneries,photos et vidéos pour téléphones mobiles compatibleà la fois avec les téléphones mp3/HiFi et les téléphonespolyphoniques,MobileMediaStudioestcomposéde3outils:

•unéditeurmusicalpourconcevoirdessonneriesoriginales,

•unéditeurd’imagespourpersonnalisersesfondsd’écran,

•unbancdemontagepourréaliserdesvidéospourlesmobiles.

Chapitre 6

Aperçu des activités

1� 1�

organisation efficace et fiable pour la distribution de leurslogiciels.Enfonctiondesbesoinsdechaquepartenaire,ilpeutprendre en charge tout ou partie d’un lancement produit :vente,marketing,conditionnement,production,assemblage,stockageettransport,servicesd’assistancetechnique.

Lacapacitéd’AvanquestPublishingàcréerdesprogrammespersonnalisés permet à la fois de diminuer les risques despartenairesdéveloppeurs,etde réduire les tempsd’évalua-tion des acheteurs. Les relations entre les développeurs etlespartenairesdesréseauxdedistribution locauxsontainsimeilleures,cequisetraduitdirectementparunaccroissementdesventessurtouslescanaux.

Avanquest Publishing vend plus de 20 millions d’unitéschaqueannéeàl’échelleplanétaire,confirmantainsilebien-fondédelastratégiede«GlobalSoftwarePublishing».

6.1.3. RépartitionparcanauxdedistributionLa stratégie du Groupe Avanquest Software est d’adressersur chaque territoire l’ensemble des canaux de distributionquesontl’OEM,leRetail,lesventesdelicencesauxentreprisesetlecommerceélectronique.

6.1.3.1. LesventesOEMLes ventes de logiciels que réalise le Groupe par ce canalproviennentd’accordsOEM(OriginalEquipmentManufacturer)conclusaveclesgrandsopérateursdetéléphoniemobile,desfabricantsdemicro-ordinateurs,d’assistantspersonnels,detéléphoniemobileoudepériphériquesetaccessoiresmobiles.Leslogicielssonticiintégrésauxmatérielsdesconstructeurspourlesrendreplusconviviauxouleurapporterdenouvellesfonctionnalités.

Intégrésaux téléphonesportables,auxassistantspersonnelsou aux cartes PC Bluetooth™ les logiciels BVRP MobilePhoneTools®etPocketPhoneTools®donnentà l’utilisateurunaccès Internetrapide, luipermettentd’envoyerplusfaci-lementdesSMSoudegérersescontacts,pourneciterquequelquesunesdeleursfonctionnalités.

L’objectifestdefaciliterlaconnexion,etd’offrirenquelquesclics, de manière conviviale et intuitive, toute une paletted’outilsdecommunication.Lesuccèsauprèsdesgéantsdel’informatiqueoudes télécommunicationsprovient aussi dufaitqueleslogicielsAvanquestsontlocalisésettraduits,pourcertainsen30langues.

Lessolutionsdediagnosticetd’auto-réparationvontégalementen ce sens. Le Groupe propose à ses partenaires OEM deréduire leurs coûts de support et de maintenance en inté-grant,dans leursmatérielsPCou réseau,desproduits telsqueModemHelper,ModemMedic,ModemXpert®ouLanWizard®. En réduisant les appels au support technique et

les retours de matériels injustifiés, en identifiant l’origine duproblème technique, ou en restaurant des fichiers endom-magés,ilsgénèrentd’importanteséconomiespourleconstruc-teuretengendrentuneplusgrandesatisfactionclient.

LesactivitésOEMd’AvanquestSoftwarereprésententenviron27%desonchiffred’affairesLogiciels,encroissancedeprèsde30%en2005.

Laqualitéetl’universalitédeslogicielsAvanquestontconquislesgrandsnomsde l’informatiqueetdes télécommunications:Dell Computer, Motorola, Hewlett Packard, Intel, FranceTelecom, Bouygues Télécom, British Telecom, Blueway,Conexant, Fuijitsu-Siemens, Lexmark, Mitsubishi, Netgear,Novatel Wireless, Optimus, Opticom Communications,PackardBell,Philips,Sagem,USRobotics,…

6.1.3.2. Laventeauxréseauxdedistribution(Retail)etauxentreprisesAvanquestSoftwareesttrèsprésentendistributionsurtousles marchés principaux avec notamment des positions trèsfortesauxEtats-Unis,auRoyaumeUni,enAllemagneetenFrance.Les ventes sont réaliséesdirectement auprèsde lagrandedistribution (WalMart,Auchan…),desmulti spécialistes(FNAC, PC World, Office Depot, Comp USA, Staples...) oudesdistributeursspécialisés(Ingram,TechData,Koch…).

Avanquestapoursuiviactivementcetteannéeledéveloppementdesesréseauxdeventeavecunrenforcementdesoncatalogueproduitsgrâceàlasignaturedenombreuxaccordsd’éditionetl’ouverturedenouvellesfilialesenItalieetauJapon.

L’activité « retail » est la seule connaissant une saisonnalitémarquée,lederniertrimestrereprésentanttraditionnellemententre 28 et 32% des ventes annuelles. Elle a représentéenviron 41% des ventes en 2005, tandis que la vente delicencesauxentreprisesareprésenté23%desventes.

6.1.3.3. Lecommerceélectronique(E-commerce)L’activité e-commerce est soutenue par l’explosion desconnexions haut-débit et la forte croissance du nombre deconsommateurs convaincus par les nombreux avantagesqu’offrel’achatenligne.Convaincudel’énormepotentielducommerceélectronique,Avanquestadéveloppéuneexper-tisedanscedomainedepuisplusieursannées

Identifié comme un axe stratégique de développement, lesinvestissements ont été renforcés en 2005 avec commeobjectifàtermed’atteindre20%desventesdugroupe.AceteffetAvanquestaannoncéaumoisdemars2005,lelance-mentd’AvanquestOnlinesonsiteinternationaldeventesenligne.Basée sur uneplateformedecommerceélectroniquedéveloppéeeninterne,ets’appuyantsur16sites,AvanquestOnlineoffredésormaisàlavente,souslaformed’uncatalogue

Chapitre 6 -AperçudesactivitésChapitre 6 -Aperçudesactivités

L’utilisateurpeutainsipersonnalisersonmobileàpartirdeCDAudio,demp3ouencoredesespropresphotosetvidéos.

-MobileMediaManager,solutioninnovantedeconvergenceentrePCetmobileutilisant latechnologieOTA(overtheair)permet aux utilisateurs de transférer, en toute sécurité, ducontenumultimédiaverslestéléphonesmobiles.

- Dernier produit en date de la gamme mobilité, BVRPConnection Manager, le logiciel de connectivité universelledéveloppé par Avanquest, permet aux utilisateurs de seconnecter automatiquement au meilleur réseau disponible.Ilorganiseetgèretouteslesconnexions,qu’ellessoientWiFi,cellulaire,enlignecommutée,EthernetetmêmeBluetooth.

6.1.1.2. UtilitairesLegroupeAvanquestarenforcésagammedeproduitsdits« utilitaires » avec l’acquisition au mois de février 2005de la société V Communications Inc. éditeur de la gammed’utilitairesbest-sellerscomprenant,entreautres,deslogicielsfréquemmentpriméscommeSystemSuite™,Fix-ItUtilities™,AutoSave,RecoveryCommanderouWebEasyProfessional.

Les logiciels de sécurité de VCOM, tels que System-Suite, Fix-It Utilities, AutoSave, Recovery Commander ouSecurErase, permettent aux utilisateurs de protéger leursordinateurs grâce à des fonctionnalités anti-virus, pare-feu,anti-spam,etpardesoutilsdediagnostic,derécupérationdesdonnées,oudesuppressiontotaledesdonnéesdudisque...

LagammedeVCOMcomprendégalementdes logicielsdedéveloppementdesitewebetdegestiondefichierscommeWYSIWYG(«WhatYouSeeIsWhatYouGet»),incluantWebEasyProfessional,PowerDeskProetMediaEasy.

Enmatièred’utilitairesdegestiondessystèmesd’exploitationetdesdisques,Avanquestproposedessolutionspourlancerrapidement et de manière sécurisée plusieurs systèmesd’exploitationetgérerlemulti-partionnementdeslecteursdedisquesdurs,avecleslogicielsSystemCommander,PartitionCommanderetCopyCommander.

La gamme de VCOM comprend aussi le logiciel AutoSavequipermetderéaliserdessauvegardesautomatiquesetnon-intrusives,etFinalBid,unoutildegestionautomatiquedesenchèressurInternetpourfinaliserl’achatenligneauderniermomentetaumeilleurprix.

6.1.1.3. ProductivitéChaqueannée,plusd’undemi-milliondepetitesentreprisessontcréées.Auniveaumondial,onrecenseprèsde40mil-lions d’entreprises de moins de 100 salariés, qui représen-tent environ 90% des employeurs. Avanquest Software aconscience que ce secteur, en pleine expansion, a besoinde solutions efficaces pour rester compétitif. En acquérant

Elibriumen2002,aujourd’huiAvanquestPublishingUSA,leGroupeestégalementdevenupropriétairedeMySoftware,la gamme de logiciels de productivité bureautique. Celle-cirépond pleinement aux besoins des petites entreprises,etplusde10millionsdeclientsl’ontdéjàchoisie.

LesproduitsMySoftwarepermettentauxgérantsdespetitesentreprisesdegagnerdutempsetdel’argentenoffrantdesoutilsfacilesàutiliseretconviviaux,pourcommuniqueravecleurs clients, organiser et suivre leurs produits, créer leursdocumentationsmarketingougérerleursfinances.LagammedeproduitsMySoftwares’estencorerenforcéeaudébutdel’année2006aveclelancementdelagammeGestiond’Entre-priseoffrantunesuiteintégréeetmodulaireàdestinationdesPMEquipermetdegérer l’ensembledes fonctionsachats,ventes,administratives,comptablesetfinancières

6.1.2. Editiondelogiciels–AvanquestPublishingAvanquest Publishing, réseau formé par l’ensemble desfilialesdecommercialisationdugroupe, apour vocationdecommercialiser les logiciels développés au sein du groupemais aussi d’offrir à des éditeurs ou développeurs tiers,la commercialisation de leurs produits dans tous les territoiresoù legroupeestprésent,au traversde tous lescanauxdedistribution et segments de marché que ce soit la vente deboitesdanslesréseauxdedistributionclassiques(grossistes,multi-spécialistes,VPC,grandedistribution...),laventedelicencesauprès des entreprises ou la vente en téléchargementsurInternet.

Aceteffet,Avanquestmetàladispositiondesespartenaireséditeursoudéveloppeurssonexpertiseenmatièredetraduction,localisationdelogiciel,sonexpertisemarketingdanslecadrede la mise en place de l’ensemble des outils liés à lacommercialisationdesproduits(delaréalisationdesboitesaupositionnementduproduit).

AvanquestPublishingest implantédirectementsur lesgrandsmarchésmondiauxdulogicielquecesoitauxUSA(AvanquestPublishing USA Inc.), au Royaume-Uni (Avanquest UK), enAllemagne (Avanquest Deutschland), en France (AvanquestFrance), en Italie (Avanquest Italia), en Espagne (AvanquestIbérica) et désormais au Japon en partenariat avec SoftBankBB (Avanquest BB). Ce réseau couvre ainsi plus de 15 000pointsdeventeet90%desmarchésoùlaventedelogicielsestdéveloppée.

Avec des équipes expérimentées, déployées mondialementet travaillant en 26 langues, Avanquest Publishing est enmesure de pénétrer rapidement les nouveaux marchés, pourle compte des divisions logicielles du Groupe ou d’éditeurspartenairestiers.

Avanquest Publishing offre à ses partenaires éditeurs une

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D’abord vendus aux Etats-Unis au travers des plus grandsréseaux de distribution et sur le web, les produits MySoftwaresont commercialisés depuis 2006 au Royaume-Uni et enFrance,etbientôtenItalie,enAllemagneetenEspagne.Lesdifférencesrégionalesentermesderéglementationsfinanciè-res, de monnaies, de comportement d’achat et de culture,fontquelesmarchésdesPMEdechaquerégiondumondedoivent être adressés différemment. La force d’AvanquestrésidedanslefaitquechacunedesesfilialesauxEtats-Unis,auRoyaume-Uni,enFrance,enAllemagne,enItalie,enChineetauJaponapportesonexpériencelocalepouradresserlestendancesetlesdemandesspécifiquesdumarché.

L’utilisation d’applications financières permet d’obtenir, dela façon la plus précise possible, une situation financièrede la société alorsque lamoitiédes sociétésdemoinsde100 salariés utilisent encore des tableurs, un papier et uncrayon pour établir leurs résultats financiers. La force desproduits MySoftware est de constituer une première étapepour les sociétés passant d’un système manuel à unesolutionplusadaptéepourdestâchestellesquelafacturation,l’écritureetlacomptabilité.EncomplémentdesproduitsMyInvoices&EstimatesDeluxe,ChecksoftetBookKeeper,lelo-gicielSmallBusinessPro inclutdesmodulespermettantdegérer lacomptabilité, l’inventaire, lesbasesclients, les tran-sactionsdespointsdeventes,lasynchronisationdesrelevésbancaires, le businessplanning, lesprévisions et la facturation.Avec le logiciel Small Business Pro, Avanquest pénètre lemarchédelacomptabilitéquireprésenteaujourd’hui400millionsdedollarsetquidevraitatteindre500millionsdedollarsd’ici2008(sourceGartner).

AveclelancementdecesproduitsauxEtats-UnisetenEuropeen2006,Avanquestentendfournirlaseulelignedeproduitsquioffreà la fois lesoutilsadressant les tâchesspécifiquesauxPMEetenmêmetempsunsystèmedegestiond’entre-prisecompletquiaccompagneralacroissancedesPME.

6.2.3. MarchédeslogicielsutilitairesLe marché des utilitaires, adressé par le GroupeAvanquestSoftwaresouslamarqueVCOM,sediviseenquatrefamillesdeproduits:leslogicielsdesécurité,demaintenancesystème,desauvegardededonnéesetdedesignweb.

La gamme sécurité VCOM se compose principalementdes deux logiciels SystemSuite™ Professional et Fix-ItUtilities™Professional.SystemSuite™comprendunanti-virus,un anti-spyware, un anti-spam et un firewall ainsi que desoutils de diagnostic. Fix-It Utilities™, qui offre des outils deprotection et de diagnostic, représente plus de 60% dumarché de maintenance système américain, en crois-sance de 10% par rapport à 2004 en terme de revenusetdeplusde5%envolume(sourceNPD),pourunmarchéreprésentant plus de 4,6 M$ et plus de 52,9 M$ pour lessuitesdemaintenancesystème.

Le segment des logiciels permettant la sauvegarde,le transfertdedonnéeset lapartitionestunmarché récentimportant, adressépar lagammeVCOMau traversde sesproduits Partition Commander®, Copy Commander™,System Commander® et SecurErase™. Le marché deslogiciels de partitionnement représentait sur le territoireaméricainen2005plusde3,2M$(sourceNPD),leslogicielsVCOMreprésentantprèsde20%decemarché.

Lemarchéaméricaindudesignwebconnaît un léger recul(-13%parrapportà2004,sourceRetailUSASales).VCOMgagnedu terrain représentant25%decemarchéen2005,contre23%en2004,notammentavecsonlogicielWebEasyProfessional.

Les principaux concurrents de VCOM sur le marché desutilitaires sont DreamCatcher Interactive, Iolo Technologies,Macromedia,Namo InteractiveouencoreSymantec,aucund’euxnéanmoinsn’opérantsurl’ensembledessegmentsoùsepositionneVCOM.

Chapitre 6 -AperçudesactivitésChapitre 6 -Aperçudesactivités

unifié, l’ensemble des logiciels édités par Avanquest. Celancement s’est accompagné de la mise en place d’unedivision spécifique dédiée au commerce électronique et unrenforcementsignificatifdeséquipescommercialesetmarketingspécialisées.

SuiteaurachatdeMagnaways,concepteurdusitedeventesenligneallemandBlitzBoxdestinéauxinternautesconstam-ment à l’affut des dernières nouveautés à prix attractifs,Avanquest a décliné dans les différents pays ce conceptinnovant sous la marque BlueSquad. Ces sites permettentdedisposerenavant-premièred’uncatalogueconstammentrenouvelé,combinéàdesoffrespromotionnellespermanentes.

Lesventesene-commerceont représenté10%desventesde logiciels du groupe en 2005, triplant ainsi en valeur parrapportà2004.

6.2. Principauxmarchés

6.2.1. MarchédeslogicielsdecommunicationetmobilitéLes logicielsdecommunicationetdemobilitéde lamarqueBVRP sont destinés à optimiser la communication, que cesoit pour envoyer un fax depuis un ordinateur portable, ouétabliruneconnexionsansfilentreunordinateurportableetuntéléphonesanseffort.Leslogicielsdesynchronisation,desauvegarde,demultimédiaoudeconnexionsontdestinésàêtreutilisésavecdesPCetdestéléphonesmobilesetsontvendusautraversdescanauxdeventeprincipaux:leweb,leretail,lesréseauxderevendeursetlesaccordsOEM.

Le marché de la mobilité, auquel s’adressent les logicielsdecommunicationd’AvanquestSoftware, est enconstantecroissance depuis plusieurs années grâce à une réductiondescoûtsd’équipementetàuneévolutiontechnologiquetoujoursplus rapide ainsi qu’à une baisse du prix de composantsinformatiques.Gartnerestimeque812millionsdeterminauxmobilesontétévendusen2005,grâceàunefortecroissancesurtouslesterritoires.Ilsestimentquelesventesatteindront896,7 millions d’unités en 2006 et dépasseront le milliardd’unitésen2008.

Deplusenplusdepersonnesutilisantdesterminauxmobiles,aussi bien àdes finsprofessionnellesquepersonnelles, lesdéveloppeursdelogicielsdoiventproposerdessolutionsinté-gréesquipermettentauxutilisateursdeconnecterleurstermi-nauxensembleetd’améliorerlescapacitésdeleurmatériel.

LesapplicationstellesqueMobilePhoneToolsrépondentauxbesoins de ce nombre croissant d’utilisateurs, leur permet-tantainsidecommuniquerefficacement,oùqu’ilssoient,autravers de leurs outils de communications préférés (email,SMS,etc.)ainsiquedesynchroniserleurscontactsentreleur

téléphonemobileetleurordinateurportable.Lesoutilsoffertspar lesopérateurstéléphoniquesavec leursterminauxétantdeplusenplusrépandus,Avanquestrépondauxbesoinsdesutilisateursencréantdenouveauxoutilssimplifiantlasauve-gardededonnées,nonseulementenconnexionlocalemaiségalementenOTA(Over-the-Air).

En 2005, en réponse à la portabilité croissante dumatérielnumérique,etplusparticulièrementà l’explosiondessonneries pour téléphones portables, Avanquest a lancéson logiciel innovant Ringtone Media Studio, destiné auxutilisateurs de sonneries de tous âges. Prévoyant la crois-sanceimportantedesventesdetéléphones-appareilsphotos,(selonGartnerDataquest,lestéléphones-appareilsphotosontreprésenté20%desventesdecombinésenAmériqueduNorden2004etcechiffredevraitatteindre70%en2008),enplusdumodulesonneries,Avanquestaajoutéàsonlogiciel lapossi-bilitépour lesutilisateursdecréer leurproprepapier-peintetleursvidéosenutilisantleursimagesetleurssonspersonnels.

Aveclamultiplicationdesconnexionsréseaux(WiFi,cellulaire,3G,etc.)Avanquestsepositionnenaturellementcommeunacteur majeur et adresse ce marché en lançant ConnectionManager, un logiciel qui permet aux utilisateurs et auxentreprises de se connecter partout à n’importe quel typede réseau. Les principaux concurrents d’Avanquest Softwaresur le marché des logiciels de synchronisation PC pourtéléphonesmobilesontSmithMicro,FutureDial,SusteenetMobile Action ainsi que certains fabricants de téléphonesmobiles qui développent eux-mêmes leurs applicationspour lesassocierà leursproduits.Onpeutnoterégalementlaprésenced’éditeurseuropéensdepetitetaille,commeparexempleRTEenFrance.

Les concurrents d’Avanquest Software sur le marchédes outils de connexion réseau sont : PCTel, Diginext,BirdStepouencoreFunkSoftwareetMeetingHousesociétésspécialiséesdanslasécurité.

6.2.2. MarchédeslogicielsdeproductivitéPour certaines petites entreprises, les logiciels qu’ellesutilisent pour démarrer, rester organisées et croître sont aussiimportantsque leserviceou leproduitqu’ellesvendent.Avecplusde40millionsdepetitesentreprisesauniveaumondial,leursbesoinsenmatièredetechnologievarienténormémentselonleuractivité,leurtaille,leurbudgetetleurlocalisation,maisellesontlemêmebesoind’utiliserefficacementleurtempsetleurargent.

Les produits de la marque MySoftware consistent endes outils faciles d’utilisation et répondant à des besoinsspécifiques, permettant d’aider ces entreprises à com-muniquer avec leurs clients, de gérer leurs finances et demaintenirunebasededonnéesàjour.

16 17

Chapitre 7 - Organigramme

7.2. Organigrammefonctionnel

bruno Vanryb Président Directeur Général Fondateur

roger politis Directeur Général Fondateur

thierry bonnefoi Directeur Administratif et Financier

Avanquest publishing

uSA : christina Seelye Président & CEO

Avanquest Publishing USA

Allemagne : Andy Goldstein Directeur Général

Avanquest Deutschland

uK : chris thompson Directeur Général

Avanquest UK

france : fabrice le camus Directeur Général Avanquest France

espagne : Jolyon ostrick Directeur Général Avanquest Ibérica

italie : paolo caletti Directeur Général Avanquest Italia

Japon : Yosuke ito Directeur Général

Avanquest BB

Avanquest Software technology

bob langPrésident

Mobilité : bob langPrésident Division

Mobilité & CommunicationPrésident d’Avanquest Software USA

utilitaires : frank van GilluwePrésident, Division Utilitaires

productivité : Anne AndersonDirecteur Exécutif, Division Productivité

oeM Division

David WrightPrésident

Division OEM

Web Division

fabrice le camusDirecteur Exécutif

Division Web

7.3. Relationsmère-filialesLesactivitésde rechercheetdéveloppementsontassuréespardifférentesentitésdugroupe.Dans lecasdesproduitsdecommunicationetmobilitéellessontassuréespour l’es-sentielpar leséquipesd’AvanquestSoftwareSA, lamaisonmère.LesfilialesvendantlesproduitsdéveloppésAvanquestSoftware reversent donc des royalties proportionnelles aumontantdesventes.

ParailleursAvanquestSoftwareamisenplacedesconven-tionsdetrésorerieavecchacunedesfilialesafindefinancer,si nécessaire, leursbesoinsen fondsde roulement et leursinvestissements. Enfin, suite au regroupement sur le mêmesite de toutes les activités françaises, Avanquest Software

assurepour lecompted’AvanquestFrancediversespresta-tionsadministrativestellesquelatenuedelacomptabilité,lapayeoulesecrétariatjuridique.Cesprestationssontfaitesàdesconditionsnormalesdemarchéetfontl’objetsoitd’unefacturationmensuelleforfaitairerévisable,soitd’unerefactu-rationàhauteurdescoûtssupportésparAvanquestSoftwareet imputables à Avanquest France. De même, AvanquestSoftware a conclu de convention de prestation de servicesavecsesfilialescoréenneetchinoiseautitredesquellescesdernièresrefacturentàAvanquestSoftwaretoutoupartiedeleursfraisdefonctionnement.

Avanquest bb K.KTokyo Shiodome Building, 1-9-1, Higashi-shinbashi, Minato-ku

Tokyo, 105-7304 – Japon

Avanquest france S.A1bis rue Collange

92300 Levallois Perret - France

Avanquest uK ltdSheridan House – 40-43 Jewry Street

Winchester – SO23 8RY – Royaume Uni

Avanquest Deutschland GmbhSckellstrasse 6

81667 Munich – Allemagne

Avanquest ibérica S.lC/Perù 6, Edificio Twin Golf - Bloque B, Planta 2°, Oficina 4

28290 Las Matas (Madrid) – Espagne

Avanquest italia SrlVia A. De Togni 7

20123 (MI) Milan - Italie

Avanquest Korea ltd22 F Hanwha Building - 23-5 Yoido, Yeongdeungpo

Seoul – Corée du Sud

Avanquest china ltdRoom 1201, HuiTong Building, 569# East JinLing Road,

Shanghai 200021 – Chine

Avanquest America inc.2711 Centerville Road

Wilmington – DE 19808 – USA

Avanquest publishing uSA inc.7031 Koll Center Parkway – Suite 150

Pleasanton – CA 94566 – USA

Avanquest Software uSA inc.1333 W. 120th Avenue

Westminster – CO 80234 – USA

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7.1. Organigrammejuridique

Chapitre 7

Organigramme

Avanquest Software S.A1bis rue Collange

92300 Levallois Perret – France

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8.1. ImmobilisationscorporellesLeGroupeAvanquestSoftwareapourseulesimmobilisationscorporelles des agencements, installations et du matérielinformatique.

Latotalitédeslocauxdesfilialesestlouée.Iln’existepasdechargeendehorsdesloyersetdeschargeslocatives.

8.2. QuestionsenvironnementalesL’activité d’Avanquest Software n’est pas par naturesoumise à des questions environnementales. Celles-ci nepeuvent donc pas influencer l’utilisation par la société deses immobilisations corporelles qui sont en tout état decause peu significatives et non exposées aux facteursenvironnementaux.

PrésentationdesprincipalesfilialesFrance :lesactivitésfrançaisessontréaliséesautraversdedeuxsociétésbaséesàLevalloisPerret, au siègesocialde la société.Avanquest France (anciennement AB Soft),société acquise en mai 2001, localise et commercialiseune largegammede logiciels à traversun vaste réseaudedistribution : multi-spécialistes, VPCistes, revendeurs,grossistes ou chaînistes. Outre les produits d’AvanquestSoftware, Avanquest France édite également en FranceACDSeeTM, levisualisateurd’images,Winzip®,leleaderdesoutilsdecompression,lagammed’utilitairesVCom,PCcillindeTrendMicroouMonarch,l’outild’extractiondedonnées.

Les équipes d’Avanquest Software SA assurentprincipalementlesventesenOEMpourleterritoireeuropéenainsi que les ventespar le biais du commerce électroniquepour laFranceet lespaysoù legroupenedisposepasdefiliales. En incluant les équipes administratives et derecherche et développement, le Groupe Avanquest emploie124collaborateursenFrance.

Royaume-Uni : la filialeAvanquest UKaété forméeen2004 en fusionnant les quatre sociétés anglaises acquisesdepuis 1998. La société couvre l’ensemble des canaux decommercialisation, s’adressant à la fois aux grands comp-tes, auxPMEet auxparticuliers. Lesaspects techniquesde laplateformedecommerceélectroniquesontégalementgérés par les équipes anglaises. Avanquest UK emploie75personnes.

Etats-Unis : Avanquest Publishing USA (regroupant lesactivitésdessociétésElibriumLLCetVCommunicationsInc.),filiale d’Avanquest depuis 2002 (Elibrium) et 2005 (VCom-munications), basée à Pleasanton en Californie représenteAvanquestauxEtats-UnispourlemarchéRetailetWebauprèsde plus de 10 000 magasins informatiques dont Wal Mart,Staples, Office Depot… Les équipes de R&D des gammesUtilitairesetProductivitésontégalementbaséesàPleasanton.

La société Avanquest Software USA, basée à Denver,Coloradoetfondéeen1996sechargeprincipalementdelamisesurlemarchéaméricaindeslogicielsdugroupeviadesaccordsOEM.ElleemploieégalementunepartiedeséquipesdeR&Ddeladivisionmobilité.

Au total, les effectifs américains du Groupe Avanquestreprésententdésormais114collaborateurs.

Allemagne : Avanquest Deutschland regroupe lesactivités des sociétés MediaGold (acquise en 2003) etMagnaways(acquiseen2005).LasociétécommercialiseenAllemagne l’ensemble de l’offre produits du groupe sur lescanaux retail, commerce électronique et ventes auxentreprises.Lasociétéemploie11personnes.

Espagne : Avanquest Ibérica a été créée au mois dejuin2004eta racheté le fondsdecommercede lasociétéOutsource S.L. Avanquest Ibérica commercialise sur lesterritoires espagnol et portugais l’ensemble de l’offre dugroupesurlescanauxretail,commerceélectroniqueetventesauxentreprises.Lasociétéemploie4personnes.

Italie : Avanquest Italia,crééeenseptembre2005,estdotée d’une équipe de 3 collaborateurs bénéficiant d’unegrande expérience dans l’édition de logiciels en Italie.Avanquest Italia, dispose d’un réseau de partenaires établidurant ces dernières années, ainsi que d’un catalogue deproduitsdéclinésdanslestroisprincipalescatégorieslogicielsduGroupe:Mobilité,UtilitairesetProductivité.

Chine : Avanquest China est implanté à Shanghai etemploie 47 collaborateurs. Avanquest China est composéed’uncentredeR&Detd’uneéquipecommerciale.CommeAvanquestKorea,AvanquestChinasesitueàproximitédesmarchés-pharesdel’Asie.

Corée du Sud : Avanquest Korea, filiale commer-ciale d’Avanquest Software créée en février 2005, compte2collaborateurs.AvanquestKoreaestimplantéeàSéouloùsontnotammentétablislesplusgrandsfabricantsasiatiquesdemobilesetàproximitéducentredeR&Dd’AvanquestsituéàShanghai.

Japon : Avanquest BB, créée en décembre 2005,est une joint venture entre Avanquest Software (quidétient51%ducapital)etSoftBankBB(49%).ImplantéeàTokyo, Avanquest BB a pour double vocation de mettre àdisposition des utilisateurs japonais les logiciels les plusinnovants du marché mondial, édités et développés parAvanquest et de proposer aux utilisateurs du monde entierleslogicielsjaponaislesplusnovateurs,parlebiaisdesfilialesAvanquestbaséesauxEtats-Unis,enEuropeetenAsie.

Chapitre 7 - Organigramme

Chapitre 8

Propriétés immobilières, usines et équipements

�0 �1

Nousvousprionsdebienvouloirvousreporterauxparagraphes4.9et5.1desannexesconsolidées.9.1. SituationFinancièreLeGroupeAvanquestSoftwareafficheunenouvelleprogres-sionrecord,enregistrantsonhuitièmesemestreconsécutifdecroissance avec un chiffre d’affaires annuel de 70,6 M€, enhaussede24%.Le résultatd’exploitations’établità9,0M€

(12,8%duchiffred’affaires),soit lehautde la fourchettedesprévisions,enprogressionde35%parrapportà2004.

L’année 2005 a été particulièrement active avec la mise enplace d’investissements significatifs destinés à préparer lacroissancedesannéesfutures:

• Acquisitionsdudéveloppeuraméricainde logicielsutilitairesVCommunicationsetduspécialisteallemanddue-commerceMagnaways.

• Ouverture de filiales en Italie, en Chine, en Corée et auJapon,avecpourcettedernièreunaccorddepartenariatavecSoftBank BB, leader de la distribution de logiciels auJapon,accordquiapermislacréationd’AvanquestBB,filialecommunedétenueà51%parAvanquest.

• Mise en place d’une nouvelle organisation destinée àrenforcer les gammes de logiciels développées en interneetparconséquent lapropriété intellectuelledugroupe.LeslogicielsdéveloppésparAvanquestsontdésormaisgéréspartroisdivisions«produits»:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires.Cesdivisionss’appuientsurdeséquipesderecherche-déve-loppementsignificativementrenforcéesnotammentenChineoù45 ingénieurssontdorénavantemployésparAvanquestChinaàShanghai.

• Enfin une stratégie très offensive sur le web s’estprogressivement mise en place avec le lancement mondiald’AvanquestOnlineetdeBlueSquad,quioffrentàlaventeetautéléchargement,surlaplateformetechnologiquedugroupeetautraversde16sitescouvranttouslesterritoires,l’ensembledeslogicielséditésparAvanquest.

Lechiffred’affairesannuel2005quiprogressede23,8%(+11%endonnéespro forma),est logiquement tirépar la très fortecroissancede l’activitéLogiciels,cœurdemétierduGroupe,enhaussede32,4%.

Cette croissance est le fruit d’une forte progressionde chacun des canaux de commercialisation, démon-trant ainsi le bien-fondé de la stratégie multi-territoires etmulticanauxduGroupe:

• L’activitéOEMafficheunehaussedesesventesde30%à16M€,grâceausuccèsdelagammeMobilité;

• Les ventes du commerce électronique triplent en valeur,atteignantainsil’objectifannoncéde10%desventeslogicielscontre4%en2004;

• L’activitéRetailcontribueégalementàcettecroissance,avecdesventesenprogressionde22%surl’année.

9.2. Résultatd’exploitationHausse continue de la profitabilité

Le déploiement de la stratégie s’est accompagné d’uneforte augmentation des investissements en recherche etdéveloppement (+43,8% par rapport à 2004) et d’effortssoutenus en marketing (+33%) mais ne s’est pas fait audétriment de la profitabilité. En effet, le GroupeAvanquest Software améliore à nouveau son résultatopérationnelen2005,quiatteint12,8%duchiffred’affairesenprogressionde35%parrapportà2004.

Cettenouvellefortecroissancedesrésultatsaétéfavoriséeparl’excellente performance des activités les plus contributricesdemarge(àsavoir l’OEMet lecommerceélectronique),ainsiqu’auspectaculaire redressementde la filialeallemandeetàunebonnemaîtrisedescoûtsdestructure.Letauxdemargesurcoûtdirectprogresseainside3%pours’établirà67%.

Lerésultatnetafficheunehaussedeplusde30%à6,9M€,soit9,8%duchiffred’affaires. Ilbénéficiecetteannéeencored’untauxd’impôtréduit (21%)grâceà l’obtentiondecréditsimpôtrecherchepourunmontantde1M€enFranceetauxEtats-Unis.

Cesrésultatsprennentencompteunintéressementversépourlapremièrefoisàl’ensembledessalariésdugroupepourunmontantglobalde0,6M€.

Une structure financière sans cesse renforcée

La rentabilité opérationnelle et la bonne maîtrise du besoinenfondsderoulementontpermisaugrouped’améliorerunenouvellefoissastructurefinancière,avecuneaugmentationde11%delatrésorerienettedesdettesfinancièresetde42%descapitauxpropres.

Latrésoreriebruteatteint22,8M€(contre19,7M€ en2004),donnant les moyens au groupe de continuer à financer sesopérationsdecroissanceexternesansfaireappelaumarché.

Chapitre 10

Trésorerie et capitaux

Chapitre 9

Examen de la situation financière et du résultat

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12.1. Principalestendancesayantaffectél’activitéduGroupeMercidevousreporterauxsections9et10.

12.2. Tendancessusceptiblesd’influersurlesperspectivesduGroupeAvanquest n’apasconnaissancede tendanceconnueoud’évènement avéré relatif à sonactivitéqui soit raisonnablementsusceptibled’influersensiblementsurlesperspectivesdelasociétéoudugroupeaucoursdel’exercice2006.

L’année2005aétémarquéeparlaprolongationdel’effortderenforcementdesstructuresdeRechercheetDéveloppementdu Groupe Avanquest, avec en ligne de mire deux objectifsprincipaux:

•Sedoterd’unoutilsoupleetperformant,àmêmedefournirauxDivisionsProduitsduGroupedesproduitsinnovantsetcompétitifs,danslesmeilleursdélaispossibles

•S’assurer, dès le stade de la conception et du dévelop-pement de chaque produit, qu’il sera adapté à tous lescanauxdeventeduGroupe lorsdesamisesur lemarché–OEM,Internet,RetailetEntreprises–àtraverslesfilialesdecommercialisationAvanquest.

L’objectiffinaldecettedémarche,quidoitêtreconsidérédanssaperspectiveglobale,estbienévidemmentdetirerlemeilleurpartidelapropriétéintellectuelleduGroupeenluiassurantlapluslargediffusionpossibledanstouslescanauxetsurtouslesterritoires.

Pouraccompagnercettedémarche, laR&Daétédece faitelle-même organisée en trois Divisions distinctes, chacunespécialiséedansunecatégoriedeproduits,avecsonsavoir-faireetsestechnologiesspécifiques:

•LeséquipesR&DdelaDivision«MobilitéetCommunication»sontprincipalementbaséesàLevallois-PerretetàShanghai.Celles-ci développent les produits vendus sous la marqueBVRPtelsquelesproduits«classiques»WinFax,WinPhone,les utilitaires de diagnostic.., mais aussi les nouveaux pro-duitsdeMobilitételsquemobilePhoneTools®,LanWizard®ouConnectionManager®;

•LeséquipesR&Dde laDivision«Productivité»,enchargenotammentdesproduitsdelagamme«MySoftwaretelsqueMyMailList&MyInvoices,sontbaséesàPleasantondanslaSiliconValleyetenChine,àShanghai;

•Les équipes R&D de la Division « Utilitaires », développentles produits tels que System Suite, Fix-It ou Powerdesk.EllessontbaséesàPleasantonenCalifornie,àBoulder,dansleColoradoetenChineàShanghai.

ChacunedecestroiséquipesestdirigéeparunDirecteurdelaRecherche&Développement,rapportantauDirecteurGénéraldu Groupe - ceci permet d’assurer la cohérence des métho-desdetravail,desoutilsetdesprocessus,etaussid’optimiserau maximum les développements d’outils et de modulescommuns.

Afind’accompagneraumieuxcedéveloppement,leséquipesR&D situées en Chine ont également été renforcées.RegroupéesdansdeslocauxcommunsetmodernessituésàShanghai,lestroiséquipesdeR&Ddistinctes(unepardivision),totalisentunequarantained’ingénieurs,quitravaillentdeconcertavecleséquipesprincipalessurlesproduitsduGroupe.

CettedémarcheglobaleetcohérenteapermisauGroupedesedoterdel’outildeR&Dindispensableàsondéveloppementfutur, et permettra une montée en puissance progressive detoutes les catégories de produits constituant le patrimoineintellectueldel’entreprisedanslesannéesàvenir.

En 2005, comme en 2004, les investissements en dévelop-pementontétéparticulièrementsignificatifsdanslesdomainesdestechnologiessans-fil:

•Aboutissement de plusieurs projets importants dans lestechnologies de la téléphonie mobile, avec notamment lesnouvellesversionsdeMobilePhoneTools®.Cet «IntégrédelaMobilité» regroupe l’essentieldusavoir-faired’Avanquestdans lestechnologiessans fil,ycompris lesplusavancéescommelagestiondesconnexionsGPRSetCDMA.

•Lapoursuitedesdéveloppementsd’AssistantsetOutilsdeDiagnosticdeplusenplusperformantsetsophistiqués,dontlechampd’actionaétédésormaisétenduauxréseauxsansfil,notammentavecLanWizard®,unassistant-configurateurde réseaux WiFi commercialisé avec plusieurs partenairesfabricantsdeterminauxdeconnexion.

•Lagestionautomatiquedel’accèsauxréseauxpourordina-teursportables,aveclelancementdeConnectionManager®

Ces dernières années, Avanquest a fait plusieurs choixtechnologiquesmajeursquiont fortementengagé lasociété.L’évolution du marché telle que nous pouvons désormaisl’observer,àsavoirladémocratisationdeplusenplusrapidedu«toutmobile»,encouragéeparladiffusiondesréseauxsansfiloulanécessitédedisposerdemoyenssimplesetperformants,de synchronisation des données entre terminaux portables(téléphone ou PDA) et un PC, semble valider ces choix demanièreincontestable.

En application de cette politique, le montant des dépenses(netdes fraiscomptabilisésen immobilisations)consacréparleGroupeAvanquestauxfraisderechercheetdéveloppementpour l’exercice2005,s’élèveà6,3M€,soit8,9%duchiffred’affairesconsolidé.

Chapitre 12

Informations sur les tendances

Chapitre 11

Recherche et développement, brevets et licences

�4 �5

13.1. Objectifs2006Aprèscetteannéerecord,l’année2006verralesdifférentsrelaisde

croissancemisenplaceen2005porterleursfruitsavecunenouvelle

fortecroissanceattenduesurleWeb,surleslogicielsdéveloppés

en interneainsiquesur lesnouveauxterritoiresoù legroupeest

désormaisprésent.LelancementdeMicrosoftVistavaconstituer

une opportunité majeure de développement pour Avanquest

Softwaresurlafinde2006et2007.

Pour l’exercice 2006, la direction du Groupe anticipe donc

uneaccélérationdelacroissanceinterneavecunchiffred’affaires

compris entre 80 et 83 M€ (soit une croissance organique de

13à18%),etunrésultatopérationneldontlahausseaccompagnera

celleduchiffred’affaires,etdevraitêtrecomprisentre11et13%.

13.2. EnoncédesprincipaleshypothèsesretenuesdansladéterminationdesobjectifsLesprincipaleshypothèseséconomiquesretenuesdansl’élabora-

tiondesobjectifssontunmaintiend’unecroissanceéconomique

danslespaysindustrialiséssimilaireàcelleenregistréeen2005et

uncoursdudollarde1,20$pour1€.

Les objectifs ont été établis à périmètre d’activité constant et

supposent lapoursuitede lastratégiemiseenplaceen2005.

IlsontétéétablissurlabasedesnormesIFRStellesqu’ellesontété

appliquéesparleGroupeAvanquestau31décembre2005.

Lesprévisionsci-dessussontfondéessurdesdonnées,hypothèses

et estimations considérées comme raisonnables par la direction

duGroupe.Ellessontsusceptiblesd’évolueroud’êtremodifiées

en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement

économique,financier,concurrentielourèglementaire.Enoutrela

matérialisationdecertainsrisquesdécritsdanslasection4«facteurs

derisques»duprésentdocumentpourraitavoirunimpactsurles

activitésduGroupeetdesacapacitéàréalisersesobjectifs.

13.3. Rapportdescommissairesauxcomptessurlesprévisionsderésultat2006Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesetenapplicationdu

Règlement(CE)N°809/2004,nousavonsétablileprésentrapport

surlesprévisionsderésultatdelasociétéAvanquestSoftwareS.A.

inclusesdanslapartie13desondocumentderéférenceannexée

auprésentrapport.

Cesprévisionsetleshypothèsessignificativesquilessous-tendent

ontétéétabliessousvotreresponsabilité,enapplicationdesdis-

positionsdurèglement(CE)N°809/2004etdesrecommandations

CESRrelativesauxprévisions.

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une

conclusion,dans les termes requispar l’annexe I,point13.3du

Règlement(CE)N°809/2004,surlecaractèreadéquatdel’établis-

sementdecesprévisions.

Nousavonseffectuénostravauxselonlesnormesprofessionnelles

applicablesenFrance.

Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures

misesenplaceparlaDirectionpourl’établissementdesprévisions

ainsiquelamiseenœuvredediligencespermettantdes’assurer

de la conformitédesméthodescomptablesutilisées aveccelles

suivies pour l’établissement des informations historiques de la

sociétéAvanquestSoftwareS.A.

Ils ont également consisté à collecter les informations et les

explications que nous avons estimées nécessaires permettant

d’obtenirl’assuranceraisonnablequelesprévisionssontadéqua-

tementétabliessurlabasedeshypothèsesquisonténoncées.

Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par

nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois

de manière significative des prévisions présentées et que nous

n’exprimonsaucuneconclusionsurlapossibilitéderéalisationde

cesprévisions.

Anotreavis:

•Lesprévisionsont été adéquatement établies sur labaseindiquée

•La base comptable utilisée aux fins de cette prévisionest conforme aux méthodes comptables appliquéesparlasociétéAvanquestSoftwareS.A.

FaitàParis,le21avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

APLITECreprésentéeparAlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT

14.1. Conseild’administration–DirectionGénérale14.1.1. Conseild’administration

14.1.1.1. Présentationdesmembres

Le conseil d’administration comprend actuellement 9 membres

auxquels s’ajoute un censeur. Sa composition actuelle permet

à Avanquest de bénéficier d’expertises différentes, liées à son

activitéavecMonsieurLangetMadameSeelyepourlesmarchés

nordaméricainsetasiatiques,avecMessieursGoldsteinetMichels

pourlemarchéeuropéenouaumondedelafinanceavecEuridiet

TurenneCapitalPartenaires.Lesinformationsrelativesauxéchéan-

cesdesmandatsdesadministrateurssontprésentéesàlasection

16.1duprésentdocument.

Ilestpréciséqu’iln’existeaucunlienfamilialentrelesmembresdu

conseild’administration.

Lesmembresduconseild’administrationetdeladirectiongénérale

n’ont fait l’objetd’aucunecondamnationpour fraudeprononcée

aucoursdescinqdernièresannéesnil’objetd’incriminationet/ou

sanction publique officielle prononcée par des autorités statutai-

resou réglementaires (y comprisdesorganismesprofessionnels

désignés)etn’ont jamaisétéempêchésparuntribunald’agiren

qualitédemembred’unorganed’administration,dedirectionou

desurveillanced’unémetteuroud’intervenirdanslagestionoula

conduitedesaffairesd’unémetteuraucoursdescinqdernières

années.

MessieursVanrybetPolitisétaienttousdeuxadministrateursdela

start-upInternetLibrairieOnlineS.A,quiacessésonactivitéetfait

l’objet d’une liquidation judiciaire en 2002. Monsieur Quéru était

administrateurde lasociétéVibesS.A,start-updans ledomaine

des jeux vidéo en ligne et qui a cessé son activité et fait l’objet

d’une liquidation judiciaire en 2002. Aucun des autres membres

du conseil d’administration ou de la direction générale n’a été

associé à des faillites, mises sous séquestre ou liquidations en

qualitédemembred’unorganed’administration,dedirectionoude

surveillanceàtoutmomentdescinqdernièresannées.

Monsieur Bruno Vanryb : Président du conseil d’administration – Directeur Général

Adresseprofessionnelle :AvanquestSoftwareS.A, 1bis rue

Collange–92593LevalloisPerretCedex.

Bruno Vanryb, cofondateur d’Avanquest avec Roger Politis, est

l’âme entrepreneuriale d’Avanquest. L’expertise de Monsieur

Vanrybn’estplusàconfirmer.Dans lamêmepériode, legroupe

Avanquestaévoluéetmutéenfonctiondesconditionsdemarché

etdeschangementstechnologiquessousl’impulsiondesesfon-

dateurs.LaparfaitecomplémentaritédeBrunoVanrybavecRoger

PolitisapermisàAvanquestdedeveniràlafoisl’undesprincipaux

acteurs mondiaux de l’édition de logiciels et l’une des valeurs

boursières moyennes les plus appréciées de la communauté

financièrefrançaise.

Monsieur Roger Politis : administrateur – Directeur

Général Délégué

Adresse professionnelle : Avanquest Software S.A, 1bis rue

Collange–92593LevalloisPerretCedex.

RogerPolitis,cofondateurd’AvanquestavecBrunoVanryb,estle

moteurdel’innovationtechnologiquedelasociétédontlesproduits

seclassentparmilesplusinnovantssurlesmarchésdepuisplusde

vingtans.Avanquestaétél’undespionniersdeslogicielsdebase

dedonnéespourparticuliers, de logiciel de télécopie surmicro-

ordinateuretestaujourd’hui l’undespionnierset leaderdans le

domainedessolutionsdemobilitépourutilisateursnomadesavec

notammentmobilePhoneTools.

Monsieur Robert Lang : administrateur – Président

d’Avanquest Software Technology

Adresseprofessionnelle:AvanquestSoftwareUSAInc.,1333W.

120thAvenue,Suite314,Westminster,CO80234–USA.

Robert Lang est un cadre dirigeant clé du groupe Avanquest.

IlauneconnaissanceparticulièredesmarchésaméricainsOEMet

estparticulièrementbienintroduitauprèsdesgrandsconstructeurs

informatiques américains. Monsieur Lang apporte également

à Avanquest une connaissance technologique et marketing du

secteurdelamobilitéetdelacommunication.MonsieurLangdirige

avecsuccèsdepuisprésde10ansAvanquestSoftwareUSAInc.

Madame Christina Seelye : administrateur – Directeur

Exécutif Avanquest Publishing Amérique & Asie

Adresseprofessionnelle:AvanquestPublishingUSAInc.,7031Koll

CenterParkway–Suite150,Pleasanton,CA94566–USA.

Christina Seelye dispose d’une double expertise : en matière

de gestion d’entreprise et en matière d’édition et de distribution

Chapitre 13

Prévisions ou estimation du bénéfice

Chapitre 14

Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale

�6 �7

de logiciels en Amérique du Nord. Christina Seelye a dirigé la

divisionlogicielsdugroupeaméricainClickAction,sociétécotéeau

NASDAQ.Cettedivision,quiestdevenueautonomeàlasuited’un

LMBO,adonnénaissanceàlasociétéElibriumInc.Elibriumaété

rachetéeparAvanquesten2002.Depuisseséquipesetcellesde

VCommunicationsInc.,sociétéacquiseen2005,ontétéregrou-

péespourdonnernaissanceàl’unedesplusimportantesfilialesdu

groupeAvanquest:AvanquestPublishingUSAInc.Cettesociété

est dirigée par Christina Seelye. Madame Seelye fait également

bénéficierlegroupedesaconnaissancedumarchédulogicielen

«retail»auxUSAetdirigeàcetitre lepôleaméricaind’édition:

AvanquestPublishing.

Monsieur Andrew Goldstein : administrateur – Directeur Exécutif Avanquest Publishing Europe

Adresseprofessionnelle:AvanquestDeutschlandGmbH,Sckells-

trasse6,81667Munich,Allemagne.

Andrew Goldstein est un entrepreneur accompli, il a fondé en

1997 legroupeMediaGoldprésentenAllemagneetenGrande

Bretagne, acquis en 2003 par Avanquest. Andrew Goldstein

disposed’uneexpertisedeplusde20ansdans le secteurdu

logiciel. Il fait partager à la société sa connaissance dans le

domaine de l’édition de logiciels en Europe et dirige à ce titre

le pôle d’édition européen d’Avanquest : Avanquest Publishing

Europe.AndyGoldsteinenseignelemanagementd’entrepriseà

l’universitéLudwigMaximilliandeMunich.

Monsieur Bertrand Michels : administrateur

Adresse professionnelle : Avanquest Software S.A, 1 bis rue

Collange–92593LevalloisPerretCedex.

Monsieur Michels fondateur d’AB Soft (désormais Avanquest

France), société qui a rejoint le groupe Avanquest en 2001,

disposed’uneexpertiseparticulièreenmatièred’éditiondelogiciels

surlesmarchésfrancophones.MonsieurMichelsaétéégalement,

jusqu’aurachatd’ABSoftparAvanquest,présidentdirecteurgéné-

rald’ungroupecotéauNouveauMarchéd’Euronext.

Monsieur Jean-Claude Vrignaud : administrateur indépendant – membre du comité des rémunérations

Adresse professionnelle : Acoma Consulting Inc., 611 Veterans

Building#212,RedwoodCity,CA94063,USA.

MonsieurVrignauddisposed’uneexpériencedeplusde20ans

dans le développement d’affaires internationales (USA, Europe,

Asie). Monsieur Vrignaud a occupé les fonctions de directeur

générald’Opteway(acquisedepuisparVisteon)puisdeMetalsolv

Software sociétécotéeauNASDAQ.Aujourd’hui il estprésident

d’AcomaConsulting.

Monsieur Gilles Quéru : administrateur indépendant – membre du comité des rémunérations

Adresseprofessionnelle:MaisonsduLéman,3boulevardGeorges

Favon–1204Genève,Suisse.

MonsieurQuéruaétéprésidentdirecteurgénérald’ApsylogS.A

jusqu’en 1997 puis vice-président Corporate Development de

Perigrine Systems. Monsieur Quéru est président du conseil de

surveillance de Néolane S.A, société informatique et également

membreduconseildesurveillancedeSodifranceS.A,sociétéde

développementdelogicielsetdeservicesinformatiques.

Euridi représenté par Monsieur Jean-François Dufrasne : administrateur

Adresse professionnelle : Groupe IDI, 18 avenue de Matignon,

75008Paris.

Euridi, au travers de son représentant permanent Jean-François

Dufrasneapporteà lasociété,commeTurenneCapitalPartenaires,

l’expertise financière d’une société de gestion réputée que ce

soitenmatièredefusion/acquisition,d’analyseetd’ingénierie

financièreetd’investissement.

Turenne Capital Partenaires représenté par Monsieur Olivier Hua : censeur

Adresse professionnelle : Turenne Capital Partenaires, 31 rue

Tronchet,75008Paris.

TurenneCapitalPartenaires, au traversdeson représentant

permanent Olivier Hua apporte à la société, comme Euridi,

l’expertise financière d’une société de gestion réputée.

MonsieurHuaestadministrateurd’uncertainnombredesociétés

informatiques ou technologiques en qualité d’investisseur

professionnel.

Listedesmandatsetfonctionsexercés

Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale

fonctionS principAleS exercéeS DAnS lA Société ou le Groupe

fonction principAle exercée en DehorS De lA Société

AutreS MAnDAtS et fonctionS exercéeS en DehorS De lA Société

ou Du Groupe Au courS DeS 5 DernièreS AnnéeS

BrunoVanryb AvanquestSoftwareS.A:PrésidentDirecteurGénéral

Aucune Actuellement:Administrateur:•TheCreativeFactoryS.AAnciennement:Administrateur:•IrèneVanRybS.A•LibrairieOnlineS.A

RogerPolitis AvanquestSoftwareS.A:DirecteurGénéralDélégué

Aucune Anciennement:Administrateur:•LibrairieOnlineS.A

BertrandMichels Administrateur Aucune Actuellement:Gérant:•BetterTechnologySARL•SCIMichels-Peyrot•SCIBLC

RobertLang Présidentd’AvanquestSoftwareTechnologyDirecteurGénéraletadministrateurd’AvanquestSoftwareUSAInc.

Aucune

ChristinaSeelye DirecteurExécutifAvanquestPublishingAmérique&AsieDirecteurGénérald’AvanquestPublishingUSAInc.

Aucune Actuellement:Administrateur:•TheRhinoGroupInc.•MemorialPageIncAnciennement:•ElibriumLLC•ElibriumInc.•ClickActionInc.

AndrewGoldstein DirecteurExécutifAvanquestPublishingEuropePrésidentDirecteurGénérald’AvanquestDeutschlandGmbH

AucuneAnciennement:•MediaGoldFranceSarl

Jean-ClaudeVrignaud Administrateur Présidentd’ACOMAConsultingInc. Anciennement:DirecteurGénéral:•OptewayS.A•MetalsolvSoftwareInc.

GillesQuéru Administrateur PrésidentDirecteurGénéraldeMaisonsduLémanS.A Actuellement:

Cogérant•L’EauBelleSARL•SCIMandelieuCHQPrésidentduconseildesurveillance•NéolaneS.AMembreduconseildesurveillance•SodifranceS.AAnciennement:PrésidentDirecteurGénéral:•InvigoLtdAdministrateur:•VibesS.A

Jean-FrançoisDufrasne(Euridi)

Administrateur DirecteurdeParticipationsd’Euridi Actuellement:ReprésentantpermanentdeMarcoPoloInvestissementsenqualitédemembreduconseildesurveillance:•LilasS.AAnciennement:Représentantpermanentd’EuridienqualitédemembreduConseildeSurveillance:•G.DELBARDS.A

OlivierHua(TurenneCapitalPartenaires)

Censeur AdministrateuretDirecteurGénéralDéléguédeTurenneCapitalPartenaires

Actuellement:PrésidentduConseildesurveillance:•AonixS.AReprésentantdeTurenneCapitalPartenairesenqualitédecenseur•IntegoS.A•PraximS.AReprésentantdeTurenneCapitalPartenairesenqualitédemembreduconseildesurveillance•PhiraS.A•ImaginationS.AAnciennement:VicePrésidentduconseildesurveillance:•ChinkelS.APrésidentduconseildesurveillance•iPricotS.APrésidentpuismembreduconseildesurveillance:•IncaS.A•Censeur:MaxelecS.A

Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale

�8 �9

Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale

14.1.2.DirectionGénérale-Comitésdedirection

La direction du Groupe est dotée d’un comité de direction

composédetroismembres:

•MonsieurBrunoVanryb:PrésidentDirecteurGénéral

•MonsieurRogerPolitis:DirecteurGénéralDélégué

•MonsieurThierryBonnefoi :DirecteurAdministratif etFinancier

Groupe

Lecomitéaccomplit lepilotagequotidiende l’activitéduGroupe

en collaboration avec chaque dirigeant de filiale qui rapporte au

comité. Le comité de direction rapporte directement au conseil

d’administration.

Parailleurs,uncomitédedirection«étendu»,composéducomité

dedirectionGroupeetdesdirigeantsdesfilialeset/ou«Business

Units1»,seréunittroisàquatrefoisparan.

14.1.3.Pacted’actionnaires

Certains membres du conseil d’administration et de la direction

générale ont conclu un pacte d’actionnaires en vertu duquel

certaines des personnes visées au 14.1 et 14.1.2 ont été

sélectionnéesenqualitédemembred’unorganed’administration.

De même, ces mêmes personnes ont accepté des restrictions

concernant la cession, dans un certain laps de temps, de

leur participation au capital social dans le cadre du pacte

d’actionnairesdécritci-dessous.

Un pacte d’actionnaires, annulant le précédent pacte conclu entre

Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis et Bertrand Michels, a

été signé le 12 septembre 2003 entre les dirigeants d’Avanquest

Software, Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis, Bertrand

Michels et Thierry Bonnefoi respectivement Président Directeur

Général, Directeurs Généraux Délégués et Directeur Financier

et les Fonds FCPI Jet Innovation 2, FCPI Jet Innovation 3 FCPI

Développement & Innovation représentés par la société Turenne

CapitalPartenairesetlessociétésTurenneAssociés,EuridietMarco

Polo Investissements auxquels sont venus se joindre en

date du 09 mars 2004 Messieurs Robert Lang et Andrew

Goldstein,respectivementDirecteurGénérald’AvanquestSoftware

USA Inc. et Directeur Général d’Avanquest Deutschland GmbH.

Lepacteafaitl’objetdelapublicationd’unavisdel’Autoritédes

Marchés Financiers en date du 22 décembre 2003 (avis AMF

203C2202).

Lepacteapourobjetd’instituerentresignataires:

•undroitdepréemptionréciproque;

•undroitdesortieconjointeproportionnelle;

•undroitdesortieconjointetotale;

•uneincessibilitétemporairedestitresdétenusparlesManagers;

•une incessibilité temporaire des titres détenus par les

Investisseursfinanciers;

•diversengagementsdesManagers;

•la faculté pour les Investisseurs financiers d’être représentés

auconseild’administrationd’AvanquestSoftwareoud’yobtenir

unpostedecenseur;

•un droit au maintien de l’investissement des Investisseurs

financiers.

AvanquestSoftwaren’apasconcludeconventiond’actionnaires

avecdestierspouvantavoirunimpactsignificatifsurlecoursde

sonaction.

14.2. Conflitsd’intérêts–RapportspécialdescommissairesauxcomptesA la connaissance de la société il n’existe pas de conflit

d’intérêtsauniveaudedesorganesd’administration,dedirection

etdesurveillanceetdeladirectiongénérale.

Mesdames,Messieurs,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre

société,nousvousprésentonsnotre rapportsur lesconventions

réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle

de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des

informationsquinousontétédonnées,lescaractéristiquesetles

modalitésessentiellesdecellesdontnousavonsétéavisés,sans

avoir ànousprononcer sur leur utilité et leurbien fondé. Il vous

appartient,selonlestermesdel’article92dudécretdu23mars

1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusionde ces

conventionsenvuedeleurapprobation

1Centresdeprofit

Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale

I. CONVENTIONSAUTORISÉESAUCOURSDEL’EXERCICEEn application de l’article L225-40 du code de commerce,

nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de

l’autorisationpréalabledevotreconseild’administration.

I.1. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTITALIASRL

Objet

Conventiondetrésorerie

Description

Avances en trésorerie accordées par Avanquest Software en

fonction des besoins de la filiale, rémunérées à un taux égal

àl’Euriborà1moisaugmentédedeuxpoints.

Autorisation

Conseild’administrationdu13septembre2005

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurAndrewGolstein

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au31décembre2005 l’avances’élèveà lasommede141173

euros, intérêts inclus. Les produits financiers comptabilisés au

cours de l’exercice au titre de la rémunération de cette avance

s’élèventàlasommede1073euros.

I.2. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTITALIASRL

Objet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Autorisation

Conseild’administrationdu13septembre2005

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurAndrewGolstein

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.

I.3. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTKOREALTD

Objet

Conventiondeprêt

Description

Lignes de crédit tirées par Avanquest Korea en fonction de ses

besoinsetrémunéréesautauxde5%l’an(révisableannuellement).

Autorisation

Conseild’administrationdu25février2005

Personneintéressée

MonsieurBrunoVanryb

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.

I.4. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTPUBLISHINGUSAINC

Objet

Conventiondetrésorerie

Description

Avances en trésorerie accordées par Avanquest Software en

fonction des besoins de la filiale, rémunérées à un taux de 6%.

Suppressionduplafonddesavances.

Autorisation

Conseilsd’administrationdu21avril2004et27janvier2005

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

MonsieurRobertLang

MadameChristinaSeelye

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au31décembre2005l’avances’élèveàlasommede3493617

euros,intérêtsinclus.Lesproduitsfinancierscomptabilisésaucours

del’exerciceautitredelarémunérationdecetteavances’élèventà

lasommede174069euros.

I.5. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTAMERICAINC.

Objet

Conventiondeprêt

Description

Prêtsupplémentaired’unmontantde4966667$consentipar

Avanquest Software SA à la filiale dans le cadre de l’acquisition

d’ElibriumIncetdeVCommunicationsInc.Letauxappliquéestle

tauxdu“primerate”envigueuraugmentédedeuxpoints.

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au 31 décembre 2005 le total du prêt s’élève à la somme de

9295850euros, intérêts inclus.Lesproduitsfinancierscompta-

bilisésaucoursdel’exerciceautitredelarémunérationdecette

avances’établissentàlasommede621782euros.

�0 �1

I.6. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTSOFTWAREUSAINC

Objet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Autorisation

Conseild’administrationdu13septembre2005

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

MonsieurRobertLang

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre

s’élèveàlasommede11719euros.

II. CONVENTIONSAPPROUVÉESAUCOURSD’EXERCICESANTERIEURSETDONTL’EXECUTIONS’ESTPOURSUIVIEDURANTL’EXERCICEPar ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous

avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,

approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au

coursdudernierexercice.

II.1. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTFRANCESA.Objet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre

s’élèveàlasommede103858euros.

II.2. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTUKLTD

Objet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre

s’élèveàlasommede252780euros.

II.3. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTIBERICASL

Objet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsafilialemoyennantlepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurAndrewGoldstein

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre

s’élèveàlasommede11551euros.

II.4. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTDEUTSCHLANDGMBHObjet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Personnesintéressées

MonsieurAndrewGoldstein

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre

s’élèveàlasommede134829euros.

II.5. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTPUBLISHINGUSAINC

Objet

Licencedemarque

Description

Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest

SoftwareSAàsafilialemoyennantlepaiementd’uneredevance

égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

MonsieurRobertLang

MadameChristinaSeelye

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre

s’élèveàlasommede280866euros.

II.6. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTIBERICASL

Objet

Conventiondetrésorerie

Description

Avancesen trésorerieaccordéesparAvanquestSoftwareSAen

fonctiondesbesoinsdelafiliale,rémunéréesautauxdel’euriborà

1moismajorédedeuxpoints.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurAndrewGoldstein

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au31décembre2005 l’avances’élèveà lasommede314352

euros,intérêtsinclus.

Les produits financiers comptabilisés au cours de l’exercice au

titredelarémunérationdecetteavances’établissentàlasomme

12235euros.

II.7. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTSOFTWAREUSAINC.

Objet

Conventiondetrésorerie

Description

Avancesen trésorerieaccordéesparAvanquestSoftwareSAen

fonctiondesbesoinsde la filiale rémunéréesau tauxdu“Prime

Rate”envigueur,augmentéde2points.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRobertLang

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.

II.8. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTFRANCES.A.Objet

Conventiondetrésorerie

Description

Avances en trésorerie accordées en fonction des besoins de

trésorerie des deux sociétés, rémunérées au taux d’intérêt légal

envigueur.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au31décembre2005 l’avanceconsentieparAvanquestFrance

S.A.àAvanquestSoftwareS.A.s’élèveà lasommede262930

euros,intérêtsinclus.

Les frais financiers comptabilisés au cours de l’exercice au titre

de larémunérationdecetteavances’établissentà lasommede

9422euros.

II.9. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTUKLTD

Objet

Conventiondetrésorerie

Description

Avances en trésorerie accordées par Avanquest Software S.A. en

fonctiondesbesoinsdelafiliale,rémunéréesautauxde6,4%paran.

Personnesintéressées

MonsieurBrunoVanryb

MonsieurRogerPolitis

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au31décembre2005l’avanceestremboursée.

Lesproduitsfinancierscomptabilisésaucoursdel’exerciceautitre

de larémunérationdecetteavances’établissentà lasommede

3051euros.

Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale

�� ��

II.10. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTDEUTSCHLANDGMBH

Objet

Conventiondetrésorerie

Description

AvancesentrésorerieaccordéesparAvanquestSoftwareS.A.en

fonctiondesbesoinsdelafiliale,rémunéréesautauxdel’euriborà

3moismajorédedeuxpoints.

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Au31décembre2005l’avanceestremboursée.

Lesproduitsfinancierscomptabilisésaucoursdel’exerciceautitre

de larémunérationdecetteavances’établissentà lasommede

23049euros.

II.11. CONVENTIONCONCLUEAVECLASOCIETEAVANQUESTFRANCES.A.

Objet

Abandon de compte courant d’Avanquest Software S.A. ouvert

dans les livres d’Avanquest France avec clause de retour à

meilleurefortune.

Description

Abandon du compte courant d’Avanquest Software S.A. ouvert

dansleslivresd’AvanquestFrance,arrêtéau30novembre2002,

pourunmontantde1922417,12euros.Cetabandonestassorti

d’uneclausederetouràmeilleurefortune.

Effetdelaconventionaucoursdel’exercice:

Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.

II.12. CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURBRUNOVANRYB

Objet

Conventiondeprêtdeconsommationd’actionsAvanquestFrance

S.A.

Description

Prêtd’uneactionAvanquestFranceS.A.àMonsieurVanrybafin

de lui permettre d’exercer son mandat d’administrateur dans la

société.

II.13.CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURROGERPOLITIS

Objet

Convention de prêt de consommation d’actions d’Avanquest

FranceS.A

Description

Prêtd’uneactionAvanquestFranceS.A.àMonsieurPolitisafinde

luipermettred’exercersonmandatd’administrateurdanslasociété.

II.14. CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURBRUNOVANRYB

Objet

Clausedenon-concurrenceetindemnitésencasderupture

Description

Conventionprévoyantuneindemnitéderuptureetuneclausede

non-concurrenceencasdesurvenancedecertainsévènements

tels que la révocation ou le non renouvellement des fonctions,

consécutifs àuneopérationde restructurationoudecroissance

externe.

Cette indemnité, dont le montant varie en fonction du délai qui

séparel’événementdéclencheurdelarupturedeladatede

cessation du mandat, peut atteindre au maximum un montant

équivalentàuneannéederémunération

Effetsdelaconventionaucoursdel’exerciceLaconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.

II.15. CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURROGERPOLITIS

Objet

Clausedenon-concurrenceetindemnitésencasderupture

Description

Conventionprévoyantuneindemnitéderuptureetuneclausede

non-concurrenceencasdesurvenancedecertainsévènements

tels que la révocation ou le non renouvellement des fonctions,

consécutifs àuneopérationde restructurationoudecroissance

externe.

Cette indemnité, dont le montant varie en fonction du délai qui

sépare l’événementdéclencheurde la rupturede ladatede

cessation du mandat, peut atteindre au maximum un montant

équivalentàuneannéederémunération

Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice

Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.

Nousavonseffectuénostravauxselonlesnormesprofessionnelles

applicablesenFrance;cesnormesrequièrent lamiseenœuvre

dediligencesdestinéesàvérifierlaconcordancedesinformations

quinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontelles

sontissues.

Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale

FaitàParis,le12avril2006

LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

APLITECreprésentéepar

AlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT

Chapitre 15

Rémunérations et avantages

Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures versés ou dus au titredel’exercice2005àchaquemandatairesocialtantparAvanquestSoftwareelle-mêmequeparlessociétéscontrôléesausensdel’articleL.233-16duCodedecommerce.

Note:Lesrémunérationsverséesendevisesautresquel’eurosontconvertiesautauxmoyendel’exercice.

DonnéeS en € réMunérAtionS bruteS DueS Au titre De �005 réMunérAtionS bruteS DueS Au titre De �004

part fixe part variableAvantages en

natureJetons de présence

part fixe part variableAvantages en nature

Jetons de présence

BrunoVanryb �76 �0� 78 994 9 071 4 000 �68 086 81 087 7 697 4 000

RogerPolitis �76 �0� 78 994 4 7�8 4 000 �68 086 81 087 4 691 4 000

RobertLang 151 557 79 6�6 5 �75 4 000 1�7 074 88 844 � 8�6 4 000

ChristinaSeelye 1�8 778 16 591 7 050 4 000 1�0 551 - 5 �9� 4 000

AndrewGoldstein 15� 419 51 500 14 516 4 000 15� 4�0 - 19 99� 4 000

BertrandMichels - - - 7 000 �8 11� - - 4 000

Jean-ClaudeVrignaud - - - 7 000 - - - 7 000

GillesQuéru - - - 7 000 - - - 7 000

Euridi - - - 7 000 - - - 7 000

TurenneCapitalPartenaires

- - - - - - - -

Ces montants incluent les rémunérations dues au titrede l’exercice 2005 dont une partie est versée lors del’exercice suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basésur l’atteinted’objectifs de résultat d’exploitation consolidé,oupourcertainsdirigeantsdefilialessurlerésultatd’exploitationde ladite filiale,sontversésaucoursdutrimestrequisuit laclôture de l’exercice lorsqu’ils sont acquis. De même lesjetonsdeprésencerémunérantlaparticipationauxtravauxduconseildurantl’année2005,sontversésaudébutdel’annéesuivante.

MessieursVanrybetPolitisbénéficientd’uncontratleurassu-rantuneindemnitéderupturedansl’hypothèseoùleconseild’administration déciderait de les révoquer ou de ne pasrenouveler leurs mandats respectifs de président directeurgénéraletdirecteurgénéraldéléguéàlasuitedelasurvenancedecertainsévènementscommelaprisedeparticipationparuntiersdeplusde20%ducapitalsocialdelasociétéoularéalisationd’uneOPAoud’uneOPE.L’indemnitéderuptureprévueaucontratvariesuivant ladatede lasurvenancedel’évènementdéclencheuretladatedelacessationdumandatdelapersonneconcernée.Ellepeutatteindreaumaximumunmontantéquivalentàuneannéederémunération.

Aucunerémunérationn’aétéverséeauxmandatairessociauxde la société en2005 sous formed’attributionde titresdecapital,detitresdecréancesoudetitresdonnantaccèsaucapitaloudonnantdroitàl’attributiondetitresdecréancesdelasociétéoudessociétésmentionnéesauxarticlesL.228-13etL.228-93ducodedecommerce.

L’AssembléeGénéraleMixtedu31mai2005afixépourlesexercicessuivantslemontantglobaldesjetonsdeprésenceà60.000euros.Lesjetonsontétéversésenapplicationdesrèglesderépartitionsfixéesparleconseild’administrationetfigurantci-dessous.

Unadministrateur indépendant (ausensdurapportBouton)perçoitaumaximum7.000€dejetonsdeprésencedanslamesureoùilassisteaumoinsàquatreréunionsduconseilaucoursdel’exercice.Lamêmerègles’appliquepourlesautresadministrateurs mais le montant maximum de jetons deprésencepouvantleurêtreverséàchacunestlimitéà4.000€.

Les informations relatives aux options de souscriptiond’actionsetbonsdesouscriptiond’actionsdétenusetexercéspar lesmembresdesorganesdedirection figurenten17.2ci-après.

�4 �5

Chapitre 16

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Lalistedesmandatsetfonctionsexercésparchaquemembredes organes d’administration et de direction d’AvanquestSoftware tant dans la société ainsi que dans toute sociétéfigureàlasection14duprésentdocumentderéférence.

Le conseil d’administration comprend deux administrateursindépendants et un censeur identifiés dans le tableaufigurant au point 16.1 ci-dessous. Les administrateurs sontqualifiés d’administrateurs indépendants lorsqu’ils respec-tent les principes édictés par le rapport Bouton de 2002.Le conseil n’a pas examiné la situation de chacun de sesmembresauregarddecescritères.Leconseilnecomprendpasd’administrateuréluparlessalariés.

Leconseil d’administrationd’Avanquest a adoptéun règle-mentintérieurquiapourbutdedéfinir,danslecadred’unebonnegouvernance, le rôleet lesdevoirsdesmembresduconseild’administration.Endehorsdesafonction«norma-tive»,lebutdel’adoptiondetelrèglementestégalementdedonner aux différents membres du conseil d’administrationdes clés destinées à renforcer autant que faire ce peut lesprincipesdegouvernanceauseindelasociété.

Ilestrappeléqu’au-delàdurôleconféréparlaloiauconseil,celui-ci détermine la stratégie générale de la société entenant compte des recommandations des dirigeants de lasociété. Il approuve toute opération significative etnotamment de fusion/acquisition. Le conseil d’administrationest l’organesuprêmedecontrôlede l’activitéetde lagestion

de la direction. En ce sens, il est garant de la fiabilité del’information financière de la société qu’il valide en dernierressort.Enfin,leconseilassurelesuividelaperformancedelasociétéetdesesdirigeants.

Le règlement intérieur définit un certain nombre de devoirset obligations des membres du conseil parmi lesquelsl’obligationdeconfidentialité,ledevoird’indépendanceetdeloyauté,lesobligationsdediligence,ledevoirdetransparenceetd’informationdelasociétéetenfinl’obligationderespectde laréglementationboursièreetnotamment lesobligationsd’abstentionliéesàladétentiond’uneinformationprivilégiée.

Les informations relatives au fonctionnement du conseild’administration figurent dans le rapport du président surles conditions de préparation et d’organisation des travauxduconseil d’administrationainsi que sur lesprocéduresdecontrôle internemisesenplacepar lasociétéaupoint16.2ci-dessous.

La société se conforme aux principes de gouvernancedurapportAFEP-MEDEFdanslamesuredeleuradéqua-tionavec la taillede l’entreprise.Ainsi lasociéténesuitpas les préconisations du rapport en termes de duréedesmandatsadministrateursquiestdesixans (au lieud’uneduréedequatreanspréconiséeparlerapport)eten termes de comité du consei l d’administration,Avanquestn’ayantmisenplacequ’unseulcomité,celuidesrémunérations.

noMinAtion echéAnce

MonsieurBrunoVanryb:Présidentduconseild’administrationetDirecteurGénéral

07/0�/1988 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MonsieurRogerPolitis:administrateuretDirecteurGénéralDélégué

07/0�/1988 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MonsieurBertrandMichels:administrateur �8/06/�001 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MonsieurRobertLang:administrateuretPrésidentd’AvanquestTechnology

�7/0�/1998 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MonsieurJean-ClaudeVrignaud:administrateurindépendantetmembreducomitédesrémunérations

��/10/1997 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MonsieurGillesQuéru:administrateurindépendantetmembreducomitédesrémunérations

1�/11/�00� AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MadameChristinaSeelye:administrateuretDirecteurExécutifAvanquestPublishingAmérique&Asie

�7/06/�00� AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

MonsieurAndrewGoldstein:administrateuretDirecteurExécutifAvanquestPublishingEurope

15/01/�004 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)

EuridireprésentéparMonsieurJean-FrançoisDufrasne:administrateur

15/01/�004 AGoA �010 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �009)

TurenneCapitalPartenairesreprésentéparMonsieurOlivierHua:censeur

15/01/�004 AGoA �010 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �009)

Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

16.1. Echéancesdesmandatsdesorganesd’administrationetdedirection

16.2. RapportduPrésidentsurlesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administrationainsiquesurlesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparlasociétéAux termes de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code decommerce (modifié par la loi n°2003-706 du 1er août 2003) :« le président du conseil d’administration rend compte (àl’assemblée générale ordinaire annuelle) des conditions depréparationetd’organisationdestravauxduconseilainsiquedes procédures de contrôle interne mises en place par lasociété».

Leprésentrapportadoncpourobjetdevousfairepartdesdifférentesinformationsdontlaloirequiertlacommunication.Ainsi, sont exposées en premier lieu les conditions depréparation et d’organisation des travaux du conseild’administration,puis lesmesuresdecontrôle internemi-sesenplaceparlasociété.

I. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration

A.Conditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administration

Avanquestadhèreauxprincipesdegouvernementd’entrepriseenappliquantnotammentceuxdesprincipesquisontadaptésàsataille.

Onpeutciterparmid’autres,lacréationd’uncomitéderémunérationauseinduconseild’administration,lacréationd’uncollègedescenseurs,l’adoptiond’unrèglementintérieuretdepuissonintroductionenbourselaprésencepermanented’administrateurs indépendants au sensdu rapportBoutonde2002.

Nousvousinvitonsàvousreporterutilementaupoint 14dudocumentde référenceafindeprendreconnaissancede lacompositionduconseild’administrationd’Avanquest.

Le conseil d’administration définit les grandes orientationsstratégiquesde la société, orientationsqui serontmises enœuvre sous son contrôle par la direction générale. Sous

�6 �7

réservedespouvoirsexpressémentattribuésauxassembléesd’actionnairesetdanslalimitedel’objetsocial,ilsesaisitdetoutequestion intéressant labonnemarchede lasociétéetrègleparsesdélibérationslesaffairesquilaconcernent.

Chaque administrateur d’Avanquest, conformément auxdispositions légales et aux statuts de la société, doit êtreactionnairedecelle-ci.Néanmoins,aucunseuildedétentionminimum,autrequeleseuillégal,n’estimposéauxadminis-trateurs.Lamêmerègles’appliqueégalementaucollègedescenseurs.

Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoquéspar l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééli-gibles. La durée des fonctions d’administrateur est de sixannées;ellesprennentfinàl’issuedelaréuniondel’Assem-blée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice écoulé et tenue l’année aux coursde laquelleexpirentleursfonctions.

Leconseild’administrationamisenplaceuncomitéconsul-tatif des rémunérations composé de deux administrateursindépendants :MessieursQuéru etVrignaud. Le comité seréunitunefoisparanetestchargédefairedespropositionsauconseild’administrationencequiconcernelarémunéra-tionduPrésidentDirecteurGénéraletduDirecteurGénéralDéléguéetplusgénéralementsurtoutequestiontouchantàlapolitiquederémunérationauseinduGroupe.Lerôleetlestravauxducomitésontrégisparunrèglementintérieur.

Leconseild’administrationcomprendégalementuncollègedes censeurs. Il est composé au maximum d’un nombredecenseurségal auquartdunombred’administrateursenfonctionetapourprincipalemissiondeconseiller leconseild’administration sur l’application des statuts et la gestionde lasociété.Aujourd’huicomposéd’uncenseurunique, lecenseur siège au conseil d’administration à titre consultatifsansvoixdélibérative.Lescenseurssont,surpropositionduconseild’administrationnommés,renouvelésourévoquésparl’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibleset nepeuvent êtreni administrateur, ni directeurgénéral, nidirecteurgénéraldéléguéde lasociété.Laduréedes fonc-tions des censeurs est de six années ; elles prennent fin àl’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ettenuel’annéeauxcoursdelaquelleexpirent leursfonctions.Lespersonnesmoralespeuventêtrecenseursàchargepourellesdedésignerun représentantpermanent.Lescenseurssont convoqués aux réunions du conseil d’administrationdans lesmêmes formeset selon lesmêmesdélaisque lesadministrateurs.

D’unemanièregénéraleetindépendammentdesréunionsduconseild’administration,chaqueadministrateurbénéficied’une

information permanente et reçoit notamment un reportingfinancieretopérationneldelasociététransmisparladirectiongénérale.Danslecadredelapréparationdestravauxduconseil,selonlanécessité,lesdocumentsdetravailsontpréalablementtransmisauxadministrateursouendébutdeséance.

Le conseil d’administration se réunit au moins une fois partrimestre, pour traiter notamment de l’arrêté des comptesannuels et semestriels, des éléments financiers trimestrielset des opérations de croissance externe en cours. Dans lamesure du possible, il fixe à l’avance un planning de sesréunionsafindepermettre laprésenceduplusgrandnom-bred’administrateurs.Endehorsdecesréunionsrégulières,leconseilseréunitautantdefoisquedebesoin.

Leconseild’administrationn’apasmisenplacepourl’instantdeméthoded’évaluationdesonactivité.

B.Bilandestravauxduconseilaucoursdel’exerciceécoulé

En 2005, le conseil d’administration d’Avanquest s’estréuniseptfois.Letauxdeprésencedesadministrateurssurl’exerciceestde73%.

Différentsthèmesontétéabordéslorsdesréunionsduconseild’administration.

Le conseil d’administration a, en premier lieu, et commechaqueannée,établilebilandesestravauxdurantl’exerciceécoulé.

Ilaégalementexaminélasituationdesadministrateursnotam-mentauregarddurespectdesrèglesdecumuldesmandats.Enfin,ilaautorisélaconclusiondeconventionsréglementéesavecdesfiliales.

Le conseil d’administration s’est particulièrement attaché àl’étude et la préparation de la communication financière delasociétéenexaminantetarrêtantlescomptesprévisionnelspour2005lescomptesconsolidésetsociauxannuels2004et les comptes consolidés semestriels 2005 ainsi que lessituationstrimestrielles.Leconseilaconsacréquatreréunionsàcessujets.

Le conseil d’administration a également, après consultationdelaDirectionGénéraleetduComitédeDirectionGroupemisenplacedenouveauxschémasd’intéressementdessalariésainsi qu’un plan d’élargissement de l’actionnariat au profitdes dirigeants. Ces plans se sont traduits par l’attributiond’optionsdesouscriptiond’actions.

Le conseil, sur proposition du Comité des rémunérations afixé la rémunération du Président et du Directeur GénéralDéléguépourl’exercice.

Enfin, le conseil d’administration a abordé de nombreuxthèmes plus spécifiques à l’année en cours. On peut citerl’acquisition aux Etats-Unis de V Communications Inc. etson intégration avec les équipes d’Avanquest Publishing

Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

USA, l’acquisitiondeNetcommLtdenGrandeBretagneetl’intégration de ses équipes dans Avanquest UK et enfin,l’acquisition de Dr. Pott Wirtschaftsberatung GmbH (nomcommercial Magnaways) et son intégration dans AvanquestDeutschland. Le conseil s’est également attaché à laréorganisationdesdivisionsproduits:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires,auseind’unedivisionuniqueAvanquestTechnology.

C.LimitationsdespouvoirsduDirecteurGénéraletduDirecteurGénéralDélégué

Le conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire delimiter les pouvoirs du Directeur Général et du DirecteurGénéralDélégué.

II. Les mesures de contrôle interne

Aux termes de l’article L.225-37 du code de commerce,« dans les sociétés faisant appel public à l’épargne,le président du conseil d’administration […] rend comptedans un rapport […] des procédures de contrôle internemisesenplace».Laloinedonnepasdedéfinitionducontrô-le interne, et il n’existe pas en France de référentiel officielsur lequel s’appuyer pour décrire ou évaluer le contrôleinterne d’une entreprise. Avanquest a donc décidé des’appuyersurladéfinitionduCOSO(CommitteeofSponso-ringOrganizationsof theTreadwayCommission), référentielreconnuauxEtats-Unis.

Ce référentiel définit le contrôle interne comme un proces-sus destiné à fournir une assurance raisonnable quant à laréalisation d’objectifs fondamentaux pour toute entreprise.Lesobjectifsfondamentauxétant laréalisationet l’optimisa-tion des opérations, la fiabilité des informations financières,la conformité aux lois et règlements en vigueur auxquellesl’entrepriseestsoumiseainsiquelagestionet lapréventiondesrisquesdefraudesoud’erreurs.

LecontrôleinternemisenplaceparAvanquestadoncpourobjet de donner une assurance raisonnable – et non unecertitude–quelesobjectifsprécitéssontetserontatteints.

A.Réalisationetoptimisationdesopérations

Au-delà des procédures de contrôle interne stricto sensuqui sont exposées ci-dessous, Avanquest a mis en placedeux questionnaires le premier destiné à l’ensemble desdirigeantsdesesfilialesetlesecondàl’ensembledesdirecteursfinanciers de ces dernières. Ceux-ci ont pour but à la foisde permettre à Monsieur le Président d’appréhender et derecevoirdirectementl’informationnécessaireàlarédactiondecerapport–rapportquiaétérédigéencollaborationaveclaDirectionFinancièreGroupe–maiségalementdesensibiliserlesdirigeantsetdirecteursfinanciersdesfilialesàlapolitiquedegestiondesrisquesmiseenplaceauseinduGroupe.

Procédures au niveau groupe

Avanquestestorganiséedemanièredécentraliséeparzonesgéographiques, avec dans chaque zone une ou plusieursfiliales ou business units. Cette décentralisation lui permetréactivité et proximité avec ses clients renforçant ainsi sonefficacité et la satisfaction de ceux-ci tout en permettant laconquêtedenouveauxpartenaires.

Le Comité de direction Groupe a mis en place un certainnombredeprocéduresGroupeapplicablesindifféremmentauseindetouteslesfilialesetbusinessunits.

Il s’agit par exemple de procédures d’autorisation designatures sur les comptes bancaires, d’autorisation desembauches et de procédures dites juridiques. La Direc-tion Juridique, rattachée au Directeur Financier du Groupe,exerce une sécurisation centralisée des contrats passantpar la validation et le suivi (à l’exception de ceux dont leseuildematérialitéestjugénonsignificatifentermefinancieret/outerritorial).

L’ensemble des procédures de contrôle interne liées auxopérationsestpilotéd’abordauniveaude la filialeoude labusiness unit par son responsable. Le suivi de la mise enplace et le bon fonctionnement de ces procédures sontassurésparladirectionfinancièredugroupe.

Contrôle des opérations :chaquemois,leresponsabledefilialeoudebusinessunitadresseauComitédeDirectionunreportingtraitantdelaperformancemensuelledesonunité,danslequelsontinclusdesanalysesfinancières,lesélémentssignificatifs de la politique marketing et commerciale, dudéveloppementdesproduitsetlesfaitsimportantsenmatièrederessourceshumainesoudelaconcurrence.

Cereportingmensuelestaussil’occasionpourlesdirigeantsd’unités de se livrer à un exercice d’analyse des forces,faiblesses,opportunitésetrisques.

PouruneétudeapprofondiedesfacteursderisquespesantsurAvanquestnousvousinvitonsàvousreporteràlasection«Facteursderisques»dudocumentderéférence.

Le Comité de Direction se réunit environ huit fois par an.Ilrapportedirectementauconseild’administrationd’Avanquestqu’iltientinforméenpermanencedelamarcheduGroupe.

Trois fois par an un Comité de direction étendu auquelparticipent tous les dirigeants de filiales et de businessunits se réunit pour traiter de la stratégie du groupe et dechacunedesesentités,desbudgetsetpluslargementdetoutequestiontouchantàl’organisationduGroupe.

Procédures au niveau local

Localement, le contrôle interne est du ressort de chaquedirigeantdefilialeoudebusinessunit.Ilestdesaresponsa-bilitédemettreenplaceetdes’assurerdubonfonctionnement

Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

�8 �9

des procédures édictées par la maison mère mais aussidesprocéduresadéquatesau regarddes risquesqu’il auraidentifiés. Ainsi, chaque zone géographique définit sous laresponsabilitéetlecontrôledesondirigeantsesprocéduresd’achats,deressourceshumaines…

Atitred’exemple,lesfilialesfrançaisesontmisenplacedesprocéduresrelativesà lagestionadministrativedesressourceshumaines,auxachats,àlasécurisationetlasauvegardedesdonnées informatiques,à laséparationdestâchesdans lesfonctionsadministrativesetfinancières.

B.Fiabilitédel’informationfinancière

Comme au niveau opérationnel, l’organisation d’Avanquestentermesd’informationfinancièreestdécentralisée.

Lescomptesdechaquefilialesontétablissouslaresponsa-bilitédeleurdirigeantparleséquipescomptablesetfinancièreslocales. Ils font l’objet de diligences d’auditeurs locaux encollaborationaveclesauditeursdelamaisonmère.

Comme en matière opérationnelle, les dirigeants defiliales établissent mensuellement un reporting financier deleuractivité.CereportingestadresséauComitédeDirectionainsiqu’aucontrôledegestionGroupe.Cedernieranalyseàlafoislereportingetlessituationscomptablesdesfilialestouslesmois.LecontrôledegestionGrouperéaliseégalementdesmissionsd’analyseetdecontrôleparticulièresàlademandeduComitédeDirectionàquiiltransmetsesétudes.

LescomptesconsolidéssontétablisparladirectionfinancièreGroupeens’appuyantsurlesdonnéescollectéesàpartirdesessystèmesd’informationetsurlescomptesétablisparlesfiliales. Ces comptes consolidés font l’objet d’un audit descommissairesauxcomptesd’AvanquestSoftwarequicolla-borentétroitementàceteffetaveclesauditeursdesfiliales.

Lescomptesconsolidésetsociauxd’Avanquestsontensuitevalidés par le Comité de Direction qui les communique auconseild’administrationenvuedeleurarrêté.

D’une manière générale, toute l’information financièreGroupe est élaborée par la Direction Financière Groupesous le contrôle duComitédeDirection, la validation finaleétantduressortduconseild’administration.

LadirectionfinancièreGroupeexerceégalementunsuividesengagementshorsbilanetunsuividesactifssousladirectionduComitédeDirection.

C.Conformitéauxloisetrèglementsenvigueur

Avanquest est une société anonyme de type monistecotéesurl’Eurolistd’EuronextParisetestdoncexposéeauxobligationsinhérentesauxsociétéscotéesqu’ellesedoitderespecteraveclaplusgranderigueur.

Sa principale activité, l’édition ou la réédition de logiciels,estuneactivitéquiestprincipalementrégieparledroitdelapropriété littéraire et artistique ainsi que par la propriétéindustrielle.

L’organisation d’Avanquest est beaucoup plus fortementcentralisée dans le cadre des procédures de conformitéauxloisetrèglementsenvigueur.Eneffet,lagestiondecesproblématiquesestduressortdelaDirectionJuridiqueplacéesouslaresponsabilitédelaDirectionFinancièreGroupe.

La Direction Juridique collabore étroitement avec lesresponsablesdefilialesetdebusinessunitsetcoordonnelesactions entreprises en dehors de France avec l’aide desconseilsexternesdelasociété.

Unrôletoutparticulierincombeégalementauxcommissairesauxcomptesdanslecadredeleursdiligencesetcontrôlesquiportentégalementsurlerespectdesnormescomptablesetfinancièresenvigueur.

D.Gestionetpréventiondesrisquesdefraudesoud’erreurs

La prévention des risques de fraudes ou d’erreurs est lachargedetous lescollaborateursd’Avanquest.Néanmoins,enpremierlieu,cesontlesdirigeantsdefilialesetdebusinessunitsquisontresponsablesdelagestionetdelapréventiondecesrisquesauseindeleursunités.

Les principaux risques de fraudes ou d’erreurs ayanttrait aux finances de l’entreprise, ceux-ci font l’objet desprocédures déjà décrites en matière de signature sur lescomptes bancaires, de vérification et de validation del’informationfinancièreainsiquedesécurisationdesdonnéesinformatiques.

Desurcroît,Avanquestamisenplaceunepolit iqued’assurancedontl’adéquationestrevuerégulièrementparlaDirectionFinancièreetleComitédeDirection.

Nous vous invitons à vous reporter à la section 4.9«Assurances»dudocumentderéférence.

Le développement d’Avanquest donne un caractère trèsévolutif à sa structure. Ainsi, les procédures décritesci-dessus sont conçues pour s’adapter en permanenceà l’évolution de la structure de la société. Le Comité deDirection et le conseil d’administration ont pour objectifque le niveau et l’organisation du contrôle interne au seinde l’entreprise soit adéquat au regard de la structure duGroupe tout en permettant de préserver souplesse etréactivitéqui sont lesclésdusuccèsd’Avanquestdansunenvironnement économique et technologique éminemmentmouvant.

Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

Mesdames,Messieurslesactionnaires,

EnnotrequalitédeCommissairesauxcomptesdelasociétéAVANQUEST SOFTWARE SA et en application de l’articleL. 225-235duCodede commerce, nous vousprésentonsnotre rapport sur le rapportétablipar lePrésidentdevotresociété conformément aux dispositions de l’article L. 225-37du Code de commerce au titre de l’exercice clos le31décembre2005.

Souslaresponsabilitéduconseild’administration,ilrevientàladirectiondedéfiniretdemettreenœuvredesprocéduresde contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient auPrésidentde rendrecompte,dansson rapport,notammentdesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxdu conseil d’administration et des procédures de contrôleinternemisesenplaceauseindelasociété.

Il nous appartient de vous communiquer, les observationsqu’appellent de notre part les informations et déclarationscontenues dans le rapport du Président concernant lesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière.

Nousavonseffectuénostravauxselon ladoctrineprofession-nelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des infor-mations données dans le rapport du Président, concernantles procédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière.Cesdiligencesconsistentnotammentà:

•prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénéraleducontrôle interne,ainsiquedesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’information comptable et financière, présentés dans lerapportduPrésident;

•prendre connaissance des travaux sous-tendant lesinformationsainsidonnéesdanslerapport.

Surlabasedenostravaux,nousn’avonspasd’observationà formuler sur la description des procédures de contrôleinternedelasociétérelativesàl’élaborationetautraitementde l’information comptable et financière, contenues dansle rapport du Président du Conseil d’Administration, établienapplicationdesdispositionsdudernieralinéade l’articleL.225-37duCodedecommerce.

Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection

16.3. RapportdescommissairesauxcomptessurlerapportduPrésidentduConseild’administrationdelasociétéAvanquestSoftware,pourcequiconcernelesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière

FaitàParis,le12avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

APLITECreprésentéepar

AlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT

BrunoVanrybPrésidentduconseild’administration

40 41

Chapitre 17

Salariés

répArtition pAr pAYS �005 �004 �00�

France 1�4 107 101

Espagne 8 4 -

Royaume-Uni 75 78 80

Italie � - -

Allemagne 11 9 9

Etats-Unis 114 77 84

Chine 47 �8 8

CoréeduSud � - -

total �84 �0� �8�

répArtition pAr

continent�005 �004 �00�

Europe ��1 198 190

AmériqueduNord

114 77 84

Asie 49 �8 8

total �84 �0� �8�

17.1.Effectifs-GestiondesressourceshumainesAu31décembre2005, legroupeAvanquestSoftwarecomptait 384salariés, contre303au31décembre2004et282au31décembre2003.Cetteaugmentationdeplusde26%parrapportà2004provientprincipalementdel’intégrationdessala-riésdessociétésacquisesaucoursdel’exercice,ainsiqu’enFrance,aurenforcementtrèssensibledeséquipesweb,axededéveloppementstratégiqueduGroupe.

Chapitre 17 -Salariés

Lescollaborateursd’Avanquest,dontlamoyenned’âgeestde35ans,partagentuneambitioncommuneetconcourentchaquejouraudéveloppementduGroupe.Laperformanced’Avanquestpassepar lamobilisationet lamotivationdeséquipes.

AvanquestSoftware, ce sontdeshommesetdes femmesqui,depuisplusde20anspourcertains,quelquesmoispourd’autres,relèventchaquejourdenouveauxdéfis.Depuissacréation en 1984, Avanquest a su garder le cap quel quesoitl’environnementéconomique,toutenrestantfidèleàsesprincipes:transparence,espritd’équipe,respect.

•Transparence :grâceàunepolitiquedecommunicationtrès active, tous les collaborateurs dans le monde entiersont informésentempsréelde l’activitédugroupeetdesestempsforts.Ledialogueentrelesdirigeantsetleséqui-pes,auseindugroupeoudesfiliales,estpermanent:ilsseveulenttoujoursàl’écouteetouvertsàtouteproposition.

•Esprit d’équipe : il n’y a pas de place chez Avanquestpour des circuits décisionnels complexes qui viendraientparalyserl’entreprise.Unelignehiérarchiquetrèscourteetdesservicesorganisésparpôledecompétencescaracté-risentlegroupe.L’espritd’équipe,leprofessionnalisme,etsurtoutunevolontécontinued’excelleretd’allerdel’avant,définissent le mieux les femmes et les hommes d’Avan-quest.

•Respect :Avanquestestungroupeoùl’humainoccupeuneplaceprépondérante.Chaquecollaborateurdoitsesentiracteur au sein du groupe. Notre réussite passe naturel-lementpar l’épanouissementdechacun.LapolitiquedesRessourcesHumainesdugroupeestclairementbaséesurlaconfianceetlerespectdesfemmesetdeshommesquifontAvanquestSoftware.

Dans un monde qui bouge en permanence, Avanquestdoitréagirpourconciliersonfonctionnement interneetsonenvironnementexterne.Avanquestmetenplacedesmoyensdestinésàagirsurlescomposantesdesressourceshumai-nesparl’activationdelevierstelsqueladélégationdespou-voirs,lavalorisationdescompétencesdesindividus,lesva-leursetlacultured’entreprise,l’organisationetlessystèmesdemanagement,ledéveloppementdel’actionnariatsalarié.

Avanquests’attacheàprendreencomptelefacteurhumainquicontribueàlacréationdevaleurajoutéeetreprésenteunfacteur clé de la compétitivité du Groupe. Chaque société

duGroupeengagedesdépensesdeformations’adressantpotentiellementàl’ensembledesessalariés.Desprogram-mes spécifiques sont définis localement en fonction desbesoins identifiés (formations techniques,miseàniveaudecompétence,apprentissagedelanguesétrangères,stagedemanagement…)etdescontrainteslégales.

Salariés et cadres du Groupe Avanquest sont largementassociés au capital au travers des différents plans destock-optionsdontlepremierdatede1996.

Desréunionstrimestriellespermettentd’informerl’ensembledupersonnelsurlesindicateursstratégiquesliésàlabonnemarche du Groupe. Ces réunions permettent égalementd’écouterlesquestionsdupersonneletd’yrépondre.Cettecommunicationsefaitégalement,enFrance,autraversdesinstancesreprésentativesdessalariés.

17.2. ParticipationetStockOptionsAvanquestSoftwaren’émetquedesoptionsdesouscriptiond’actions(ci-aprèsles«Options»)qu’ellepréfèreauxoptionsd’achatd’actions.

AucuneOptiondelaSociétéoudessociétéscontrôléesausens de l’article L.233-16 du Code de commerce, n’a étéconsentieaucoursde l’exercice2005par lasociétéàsesmandatairessociauxàraisondeleursfonctionsoumandatsqu’ilsyexercent.

Par ailleurs, Monsieur Robert Lang et Madame ChristinaSeelye, administrateurs d’Avanquest Software ont exercérespectivement 36.846 et 20.000 Options durant l’année2005. Ils sont les seulsmandataires sociauxde laSociétéet des sociétés visées aux articles L.225-180 et L.233-16duCodedecommerceàavoirexercédesOptionspendantl’exerciceécoulé.

Les salariés d’Avanquest Software S.A. bénéficient desdispositionslégalesenmatièredeparticipation.En2005,ladirectionduGroupeadécidéd’intéresserl’ensembledesessalariésauxrésultats.EnFrance,cettedécisions’esttradui-tepar lamiseenplaced’accordsd’intéressement au seind’AvanquestSoftwareetd’AvanquestFrance.Cesaccordsprévoientlepaiementd’unintéressementbasésurl’atteintedeseuilderésultatd’exploitationconsolidérapportéauchiffred’affairesconsolidé.Autitrede2005,lemontantdel’intéres-sementquiaétéprovisionnédanslescomptess’élèveàlasommede0,6milliond’euros.

Fran

ce

Evolution par pays

Répartition par continent

2005 2004 2003

Esp

agne

Roy

aum

e-U

ni

Italie

Alle

mag

ne

Eta

ts-U

nis

Chi

ne

Cor

ée d

u S

ud

Europe Amérique du Nord Asie

30%

13%

57%

4� 4�

Letableauci-dessousrécapitulelesinformationsglobalesrelativesauxattributionsetopérationsréaliséessurlesOptionsaucoursdel’exercice2005parlessalariésnonmandatairessociaux:

noMbre D’optionS AttribuéeS /

D’ActionS SouScriteS

prix MoYen ponDéré plAn

Optionsconsentiesdurantl’exerciceparAvanquestetpartoutesociétécomprisedanslepérimètred’attributiondesOptions,auxdixsalariésdel’émetteuretdetoutesociétécomprisedanscepérimètre,dontlenombred’Optionsainsiconsentiesestleplusélevé

6.500 15,8�1 avril �004

18 décembre �00�

OptionsdétenuessurAvanquestetlessociétésviséesprécédemment,levéesdurantl’exercice,parlesdixsalariésdel’émetteuretdecessociétés,dontlenombred’Optionsainsisouscritesestleplusélevé

84.�66 5,6�

16 juillet 19985 octobre �001

18 décembre �00�

Chapitre 17 -Salariés

17.3. DescriptiondesaccordsdeparticipationdessalariésaucapitaldelasociétéEndehorsdesplansd’optionsdesouscriptiond’actions,Avanquestn’apasd’accordencoursdefonctionnementrelatifàlaparticipationdessalariésaucapitaldelasociété.Lesinformationsrelativessurlesdifférentsplansd’optionsfigurentàlasection21.1.4duprésentdocumentderéférence.

Chapitre 18

Principaux actionnaires

18.1. RépartitionducapitaletdesdroitsdevoteAlaconnaissancedelasociétélarépartitionducapitaletdesdroitsdevoteau31décembre2005estlasuivante:

ActionnAireS noMbre D’ActionSpourcentAGe Du

cApitAlpourcentAGe

DroitS De Vote

RogerPolitis 184 789 �,80% �,81%

BrunoVanryb 149 500 �,�7% �,�7%

BertrandMichels 9� ��8 1,40% 1,40%

AndrewGoldstein 114 01� 1,7�% 1,7�%

ThierryBonnefoi �� 500 0,49% 0,49%

RobertLang 19 �45 0,�9% 0,�9%

FCPJetInnovation 15 77� 0,�4% 0,�4%

FCPJetInnovation2 �65 544 5,55% 5,55%

FCPJetInnovation3 181 540 �,76% �,76%

FCPDéveloppement&Innovation 4� 500 0,65% 0,65%

TurenneAssociés 1 7�0 0,0�% 0,0�%

MarcoPoloInvestissement 85 000 1,�9% 1,�9%

Euridi �55 000 �,87% �,87%

Sous-total 1 Action de concert 1 5�9 470 ��,�6% ��,�7%

Fidelity* �47 515 5,�7% 5,�8%

EdmonddeRothschildIP* �06 07� 4,65% 4,65%

AGFPrivateEquity* 177 4�0 �,69% �,69%

AFERFlore* 14� 11� �,16% �,16%

Autodétention � 5�� 0,04% -

Titresdétenusauporteurparlepublic 4 0�7 4�� 61,1�% 61,15%

Titresdétenusaunominatifparlepublic 46 ��7 0,70% 0,70%

Sous-total � 5 049 410 76,64% 76,6�%

total Général 6 588 880 100% 100%

Alaconnaissancedelasociété,iln’existepasd’autresactionnairesdétenantdirectement,indirectementoudeconcert5%ouplusducapitaloudesdroitsdevote.Lenombred’actionnairesestd’environ9.500(sourceEuroclear,décembre2005).Au31décembre2005,1.158.732actionsétaientdétenuesencomptesnominatifspursouadministrés,soit17,6%ducapitalsocial.

Comptetenudel’autodétention,lenombrededroitsdevoteexistantsau31décembre2005s’établità6.587.349.

*Estimation

44 45

18.2. Evolutiondelarépartitionducapitaletdesdroitsdevoteaucoursdestroisdernièresannées

SituAtion Au �1/1�/05 SituAtion Au �1/1�/04 SituAtion Au �1/1�/0�

ActionnAireSnoMbre

D’ActionS% cApitAl

% DroitS De Vote

noMbre D’ActionS

% cApitAl% DroitS

De VotenoMbre

D’ActionS% cApitAl

% DroitS De Vote

RogerPolitis 184 789 �,80% �,81% 147 ��� �,55% �,55% 151 7�� �,��% �,17%

BrunoVanryb 149 500 �,�7% �,�7% 10� 75� 1,78% 1,78% 10� 75� �,18% �,15%

BertrandMichels 9� ��8 1,40% 1,40% 100 ��8 1,74% 1,74% 100 984 �,14% �,11%

AndrewGoldstein 114 01� 1,7�% 1,7�% 9� 1�7 1,57% 1,57% - - -

ThierryBonnefoi �� 500 0,49% 0,49% �0 000 0,�4% 0,�4% - - -

RobertLang 19 �45 0,�9% 0,�9% 15 �67 0,�6% 0 ,�6% � - -

FCPJetInnovation 15 77� 0,�4% 0,�4% - - - - - -

FCPJetInnovation2 �65 544 5,55% 5,55% �45 8�0 6,00% 6,00% �45 8�0 7,��% 7,��%

FCPJetInnovation3 181 540 �,76% �,76% 166 500 �,89% �,89% 166 500 �,5�% �,48%

FCPDéveloppement&Innovation

4� 500 0,65% 0,65% 4� 500 0,74% 0,74% 4� 500 0,90% 0,89%

TurenneAssociés 1 7�0 0,0�% 0,0�% 1 7�0 0,0�% 0,0�% 1 7�0 0,04% 0,04%

MarcoPoloInvestissement

85 000 1,�9% 1,�9% 100 000 1,7�% 1,7�% 100 000 �,1�% �,09%

Euridi �55 000 �,87% �,87% �00 000 5,�0% 5,�0% �00 000 6,�6% 6,�7%

Action de concert 1 5�9 470 ��,�7% ��,�8% 1 4�4 178 �4,8�% �4,57% 1 �1� 0�� �7,8�% �7,4�%

Fidelity* �47 515 5,�7% 5,�8% �78 6�7 6,57% 6,57% �76 60� 7,98% 7,86%

AFERFlore* 14� 11� �,16% �,16% 17� 11� �,98% �,99% 17� 11� �,65% �,59%

AGFPrivateEquity* 177 4�0 �,69% �,69% �5� 9�5 4,40% 4,40% - - -

E.deRothschildInvestmentPartners*

�06 07� 4,65% 4,65% �96 14� 5,14% 5,14% - - -

Autodétention � 5�� 0,04% 0,00% 1 591 0,0�% 0,00% 8 5�5 0,18% 0%

Flottant* 4 07� 759 61,8�% 61,85% � �57 �58 58,��% 58,�4% � 849 04� 60,�7% 61,1�%

total 6 588 880 100% 100% 5 766 5�9 100% 100% 4 718 �05 100% 100%

*Estimation

18.3. FranchissementsdeseuilsAucoursdel’année2005,deuxfranchissementsdeseuilontétéportésàlaconnaissanced’AvanquestSoftware.

Par courrier en date du 15 février 2005, la société Euridi,adéclaréque,parsuitedecessionsdetitressur lemarchéintervenueentre le2et10février2005,elleavait franchienbaisselesseuilsde5%ducapitaletdesdroitsdevotedelasociété et détenait désormais 292438 actions et droits devoteAvanquestSoftware,soit4,986%ducapitaletdesdroitsdevotedecettesociété.

Par courrier endatedu15 février 2005, la sociétéTurenneCapital Partenaires agissant pour le compte de fonds dontelleassure lagestion,adéclaréque,parsuited’augmenta-tions de capital résultant notamment de l’exercice de bonsde souscription d’actions, elle avait franchi en baisse, le

10février2005,lesseuilsde10%ducapitaletdesdroitsdevotedelasociétéAvanquestSoftware,etdétenaitdésormaispour lecomptedesdits fonds,554820actionsetdroitsdevoteAvanquestSoftware,soit9,46%ducapitaletdesdroitsdevotedecettesociété.

Depuis le1er janvier2006,un franchissementdeseuilaété porté à la connaissance d’Avanquest Software.Par courrier en date du 9 janvier 2006, la société Edmondde Rothschild Investment Partners S.A.S, agissant pourlecomptedes fondsdontelleassure lagestion, adéclaréavoir franchi à la baisse, le 6 janvier 2006, par suite d’uneaugmentation du capital d’Avanquest Software, les seuilsde5%ducapitaletdesdroitsdevoteetdétenirdésormaispour le compte desdits fonds, 306.072 actions AvanquestSoftwarereprésentantautantdedroitsdevote,soit4,65%ducapitald’Avanquest.

Chapitre 18 -Principauxactionnaires

Chapitre 19

Opérations avec des apparentés

Nousvousprionsdebienvouloirvousreporterauparagraphe8.2desannexesauxcomptesconsolidés.

46 47

Chapitre 20

Informations financières

20.1. Comptesconsolidésau31/12/2005

20.1.1. Comptederésultatau31/12/2005

coMpte De reSultAt conSoliDe en MillierS D’euroS

noteS exercice �005 exercice �004

CHIFFRED’AFFAIRESNET 6.1 70 59� 57 0�6

Matièrespremièresetachatsdemarchandises 17 881 15 �6�

Autresachatsetchargesexternes 16 7�� 1� 508

Impôts,taxesetversementsassimilés 899 56�

Chargesdepersonnel 19 0�7 15 896

Dotationsauxamortissementsetprovisions � 05� 1 450

Autreschargesetproduitsd’exploitation 4 961 4 55�

reSultAt operAtionnel 9 041 6 70�Coûtdel’endettementfinanciernet -��� -�78

Autresproduitsetchargesfinanciers -7 7�

reSultAt finAncier 6.� -��8 -�05

reSultAt courAnt 8 71� 6 �98Impôtsnets 6.4 1 8�5 1 106

reSultAt net De l’enSeMble conSoliDe 6 887 5 �9�Partrevenantauxintérêtsminoritaires - -

reSultAt net pArt Du Groupe 6 887 5 �9�Résultatnetpartdugroupeparaction(en€) 1,11 1,01

Résultatnetpartdugroupeparactionaprèsdilutionpotentielle(en€)

1,01 0,9�

Chapitre 20 -Informationsfinancières

20.1.2.Bilanactifau31/12/2005

bilAn conSoliDe Actifen MillierS D’euroS

noteS Arrêté Au �1/1�/05 Arrêté Au �1/1�/04

GoodwillImmobilisationsincorporellesImmobilisationscorporellesActiffinancierImpôtsdifférésAutresactifsàplusd’unan

4.14.�4.�4.4

�� 1�64 6641 48�

4441 144

15

17 �76� 7681 �14

1098�7

0

Actif non courAnt 40 886 �� 404Immobilisationsfinancièresàmoinsd’unanStocksetencoursClientsetcomptesrattachésAutrescréancesetcomptesderégularisationTrésorerie

4.4

4.9

11�� �94

19 514� 185

�� 77�

97� 56�

14 485� 100

19 700

Actif courAnt 4.6 48 979 40 945

totAl Actif 89 865 64 �49

20.1.3. Bilanpassifau31/12/2005

bilAn conSoliDe pASSifen MillierS D’euro

noteS Arrêté Au �1/1�/05 Arrêté Au �1/1�/04

Capitalsocial 6 589 5 767

Primed’émission,defusion,d’apport �6 �1� �0 �85

Réservesconsolidées 14 766 6 9�7

Résultatnetpartdugroupe 6 887 5 �9�

cApitAux propreS pArt Du Groupe 5.1 54 554 �8 �81

proViSionS 5.� �4 �4�

Dettesfinancièresàplusd’unan 5.� 5 179 4 8�6

Autrespassifsnoncourants � 856 �80

pASSif non courAnt 5.4 6� 61� 4� 9�0

Dettesfinancièresàmoinsd’unan 5.� � 94� � 59�

Dettesfournisseursetcomptesrattachés 9 786 9 91�

Autresdettesetcomptesderégularisation 1� 5�5 7 91�

pASSif courAnt 5.6 �7 �5� �0 418

totAl pASSif 89 865 64 �49

48 49

Chapitre 20 -Informationsfinancières

20.1.4. Tableaudevariationdescapitauxpropres

en MillierS D’euroS cApitAl priMeSréSerVeS

conSoliDéeSréSultAt De

l’exercice

totAl cApitAux propreS

Situationàlaclôturedu31/12/2003 4 718 11 596 6 ��7 1 7�� �4 �64

Affectationdurésultat 1 7�� -1 7�� 0

Variationdecapitaldel’entrepriseconsolidante

1 049 8 495 9 544

Résultatconsolidédel’exercice 5 �9� 5 �9�

StocksOptions �94 �94

ActionsPropres 9 9

Variationdesécartsdeconversion -1 1�� -1 1��

cApitAux propreS conSoliDeS Au �1/1�/�004

5 767 �0 �85 6 9�7 5 �9� �8 �81

Affectationdurésultat 5 �9� -5 �9� 0

Variationdecapitaldel’entrepriseconsolidante

8�� 5 546 6 �68

Résultatconsolidédel’exercice 6 887 6 887

StocksOptions �81 �81

ActionsPropres 9 9

Variationdesécartsdeconversion � 5�8 � 5�8

cApitAux propreS conSoliDeS Au �1/1�/�005

6 589 �6 �1� 14 766 6 887 54 554

Chapitre 20 -Informationsfinancières

20.1.5. Tableaudesfluxdetrésorerie

en MillierS D’euroSexercice

�005exercice

�004

operAtionS D’exploitAtionRESULTATNETDESSOCIETESINTEGREESELIMINATIONDESELEMENTSSANSINCIDENCESURLATRESORERIEOUNONLIESAL’EXPLOITATION 6 887 5 �9�

DotationsauxAmortissementsetProvisionsPaiementsenactions(IFRS2)etautresretraitementsCoûtdel’endettementfinanciernetcomptabiliséChargesd’impôts(ycomprisimpôtsdifférés)comptabiliséesAutreséléments

� 151404647

1 8�50

85��116��

1 106740

cApAcite D’AutofinAnceMent 11 914 8 9�5

VariationduBFRetdesProvisionscourantesImpôtspayésIntérêtsfinanciersnetspayés

-� 581-4�5-6�4

-� �71-1�5-64�

flux De treSorerie proVenAnt De l’exploitAtion 8 �7� 5 876

operAtionS D’inVeStiSSeMentDécaissementsuracquisitionsd’immobilisationsincorporellesDécaissementsuracquisitionsd’immobilisationscorporellesEncaissementsurcessionsd’immobilisationscorporellesetincorporellesDécaissementsuracquisitionsd’immobilisationsfinancièresEncaissementsurcessionsd’immobilisationsfinancièresIncidencedesvariationsdepérimètre

-� ��8-667

��9597

-8 5��

-1 678-4�6

��-664

1-7 1�6

flux De treSorerie proVenAnt De l’inVeStiSSeMent -11 1�� -9 881

operAtionS De finAnceMentAugmentationdecapitalouapportsEncaissement(décaissement)netprovenantd’emprunts

6 �68-904

9 554-5 76�

flux De treSorerie proVenAnt Du finAnceMent 5 464 � 79�

VAriAtion De treSorerie � 604 -�1�

treSorerie A l’ouVerture(1) 19 698 19 9�1

Variationdetauxdechangesurlatrésorerie 471 -10

treSorerie A lA cloture(�) �� 77� 19 698

(1)DisponibilitésetVMP=19700K€-Dettesfinancièresàcourtterme2K€

(2)DisponibilitésetVMP=22773K€-Dettesfinancièresàcourtterme0K€

MontantdécaissésuracquisitionVCom -6 946

MontantdécaissésurAcquisitionMagnaways -1 066

ComplémentdeprixMediaGoldUK -�84

MontantdécaissésuracquisitionNetcomm -��6

Totaltrésoreriesurcessionsetacquisitionsdefiliales -8 5��

Latrésoreriedécaisséeprovenantdesvariationsdepérimètres’analysecommesuit:

50 51

Chapitre 20 -Informationsfinancières

20.1.6.Annexeauxcomptesconsolidés

1.FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

L’année 2005 a été particulièrement riche en évènementssignificatifs.Lesprincipauxontétélessuivants:

•Suiteàl’approbationdesactionnairesréunisenassembléegénéraleextraordinaire le31mai2005, lasociétéBVRPachangé de dénomination sociale pour devenir AvanquestSoftware.Cechangementapourobjectifde fédérersousuneidentitécommunel’ensembledesactivitésdedévelop-pement et d’édition de logiciels, en utilisant le nom souslequel la société s’est développée à l’international depuisplusieursannées.

•Avanquestaacquis,aumoisdejanvier2005,100%delasociétéVCommunicationsInc.Cetteopérationdecroissanceexterne stratégique a pour but de positionner fortementAvanquestsurlesegmentporteurdeslogicielsutilitairesetderenforcersespositionsauxEtats-Unis.Cetteacquisitions’esteffectuéepourunmontantinitialde8,4M$,avecunecombinaison de cash et d’actions. Un paiement supplé-mentaire (earn-out) pouvant aller jusqu’à 1,6 M$ en cashet2,3M€enactions,seraacquittéenfonctiondel’atteinted’objectifsdéfinislorsdel’acquisitionpour2005et2006.

•L’organisation des activités américaines a également étémodifiée suite à l’acquisition de V Communications Inc.En effet les sociétés Avanquest USA LLC et V Commu-nications Inc.ontété fusionnées le28 févrierpour formerAvanquest Publishing USA Inc. Les équipes des deuxentités ont été regroupées sur un seul site à PleasantondanslaSiliconValley.

•Concomitamment à l’acquisition de V CommunicationsInc., le groupe Avanquest a mis en place une nouvelleorganisationdestinéeàrenforcersesgammesdelogicielsetdévelopper sa propriété intellectuelle. Les logicielsdéveloppésparAvanquestserontdésormaisgéréspartroisdivisions « produits » correspondant chacune à l’un dessegmentsdemarchésur lequel legroupedéveloppesonoffre:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires.

•Avanquestaacquisaumoisde février2005,100%de lasociété anglaise Netcomm Ltd, un des principauxrevendeursdesolutionsentreprisesde la filialeAvanquestUK. Cette acquisition s’est faite pour un prix de 0,3 M€,earn-outinclus.

•Avanquestaannoncéaumoisdemars2005,lelancementd’Avanquest Online son site international de ventes enligne.Baséesuruneplateformedecommerceélectroniquedéveloppéeeninterne,AvanquestOnlineoffredésormaisàlavente,souslaformed’uncatalogueunifié,l’ensembledeslogicielséditésparAvanquest.Celancements’estaccom-pagnédelamiseenplaced’unedivisionspécifiquedédiéeaucommerceélectronique.

•Avanquest Software a acquis début juillet 2005 100% dela société Dr Pott Wirtschaftsberatung GmbH (nom com-mercialMagnaways).Cetteopérationdecroissanceexterneapourbutderenforcer lesactivitésdugroupeenAllema-gne, notamment l’activité commerceélectronique, undesaxes de développement stratégiques du groupe. Cetteacquisitionintégralementautofinancées’esteffectuéepourun montant initial de 1,7 M€, avec une combinaison decashetd’actions.Unpaiement supplémentaire (earn-out)pouvantallerjusqu’à1,0M€(entièrementenactions)seraacquitté,enfonctiondel’atteinted’objectifsdéfinislorsdel’acquisitioncouvrant2005à2007.

•Afin de compléter son réseau commercial en Europeet convaincu du potentiel du marché italien, adresséjusqu’àprésentavecdespartenairesextérieurs,AvanquestacrééunefilialeenItalieaumoisdeseptembredénomméeAvanquestItaliaS.r.l.

•L’Asie étant un des vecteurs identifiés de croissancepotentielle,Avanquestaétoffésaprésencesurcecontinentavec la création en début d’année de filiales en Coréedu Sud et en Chine et le renforcement de son centre dedéveloppementbaséàShanghai.Avanquest,enpartenariatavec le groupe SoftBank BB, a créé une joint-venture auJapon. Cette co-entreprise, baptisée Avanquest BB estdétenue à 51% par Avanquest Software et 49% parSoftBankBB. ImplantéeàTokyo,AvanquestBBauraunedoublevocation:

1)mettre à disposition des utilisateurs japonais les logicielslesplusinnovantsdumarchémondial,éditésetdéveloppésparAvanquest;

2)proposer aux utilisateurs du monde entier les logicielsjaponais les plus novateurs, par le biais des filialesAvanquest.

Chapitre 20 -Informationsfinancières

2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2.1. IDENTITE DES SOCIETES DU GROUPELessociétésretenuesdanslecadredescomptesconsolidésduGroupeAvanquestSoftwareau31décembre2005

sontlessuivantes:

Societe pAYSpourcentAGe De

controlepourcentAGe

D’interetMethoDe

De conSoliDAtion

AVANQUESTSOFTWARESA1bisrueCollange92300LevalloisPerretSiretn°32976462500045

France Sociétémère

AVANQUESTFRANCESA1bisrueCollange92300LevalloisPerretSiretn°34263640100073Entréedanslepérimètre:1/06/2001

France 100% 100% Intégrationglobale

AVANQUESTAMERICAInc.2711CentervilleRoad,Suite400Wilmington,DE19808.Entréedanslepérimètre:7/12/2000

USA 100% 100% Intégrationglobale

AVANQUESTUSAInc.1333W.120thavenueWestminsterCO80234Entréedanslepérimètre:1/08/1997

USA 100% 100% Intégrationglobale

AVANQUESTPUBLISHINGUSAInc.7031KollCenterParkway,Ste150,Pleasanton,CA94566Entréedanslepérimètre:31/12/2002

USA 100% 100% Intégrationglobale

AVANQUESTUKLTDSheridanHouse,40-43JewryStreetWinchester-HampshireSO238RYEntréedanslepérimètre:1/01/1999

Angleterre 100% 100% Intégrationglobale

AVANQUESTDEUTSCHLANDGmbHSckellstrasse681667MünchenEntréedanslepérimètre:1/10/2003

Allemagne 100% 100% Intégrationglobale

AVANQUESTIBERICASLCallePeru6,EdificiosTwinGolf28290LasMatas,MadridEntréedanslepérimètre:1/07/2004

Espagne 100% 100% Intégrationglobale

AvanquestChina,AvanquestKorea,AvanquestBBetAvanquestItalian’ontpasétéretenuesdanslepérimètredeconsolidationenraisondeleurcaractèrenonsignificatif.

Lessociétésacquisesaucoursdel’exercice,VCommunicationsInc.etDrPottWirtschaftsberatungGmbH,ontétéfusionnées

respectivementavecAvanquestPublishingUSAInc.etAvanquestDeutschlandGmbH.

5� 5�

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Au31décembre2004,lessociétésretenuesdanslecadredescomptesconsolidésduGroupeAvanquestétaientlessuivantes:

Societe pAYSpourcentAGe De

controlepourcentAGe

D’interetMethoDe De

conSoliDAtion

BVRPSOFTWARESA france Société mère

AVANQUESTFRANCESAEntréedanslepérimètre:1/06/2001

france 100% 100% intégration globale

BVRPAmericaInc.Entréedanslepérimètre:7/12/2000

uSA 100% 100% intégration globale

BVRPUSASoftwareInc.Entréedanslepérimètre:1/08/1997

uSA 100% 100% intégration globale

AVANQUESTUSALLCEntréedanslepérimètre:31/12/2002

uSA 100% 100% intégration globale

AVANQUESTUKLTDEntréedanslepérimètre:1/01/1999

Angleterre 100% 100% intégration globale

AVANQUESTDEUTSCHLANDGmbHEntréedanslepérimètre:1/10/2003

Allemagne 100% 100% intégration globale

AVANQUESTIBERICASLEntréedanslepérimètre:1/07/2004

espagne 100% 100% intégration globale

2.2. IMPACT DES VARIATIONS DE PERIMETREL’acquisitiondessociétésVCometMagnawaysareprésentéunimpactde3478K€surlebiland’ouverture.Ledétaildesimpactsdesvariationsdepérimètreestlesuivant:

en €000VAriAtion

périMètre Actif

Immobilisationsincorporelles 41�

Immobilisationscorporelles �1

Actif non-courAnt 44�

Immo.financièresàmoinsd’unan 14

Stocks 119

Clientsetcomptesrattachés -11

Autrescréancesetcomptesderégularisation

9��

Trésorerie 1 989

Actif courAnt � 0�4

totAl Actif � 478

en €000VAriAtion

périMètre pASSif

Capitalsocial �59

Primed’émission,defusion,d’apport -

Réservesconsolidées 519

Résultatnetpartdugroupe -

cApitAux propreS pArt Du Groupe

878

proViSionS -

Dettesfinancièresàplusd’unan 1 466

Autrespassifsnoncourants -

totAl pASSif non courAnt 1 466

Dettesfinancièresàmoinsd’unan -

Dettesfournisseursetcomptesrattachés 649

Autresdettesetcomptesderégul. 485

pASSif courAnt 1 1�4

totAl pASSif � 478

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Leprixd’acquisitiondeVCommunicationss’estélevéà8,4M$.Uncomplémentdeprixpouvants’élever jusqu’à1,6M$encashet2,3M€enactionsseraacquittéenfonctiondel’atteinted’objectifs.Cecomplémentdeprixaétécomptabilisépoursonmontant total en dettes sur acquisitions dans le bilan au31décembre2005.

Le prix d’acquisition de Magnaways s’est élevé à 1,7 M€.Uncomplémentdeprixpouvants’éleverjusqu’à1,0M€seraacquittéenfonctiondel’atteinted’objectifs.Cecomplémentdeprixaétécomptabilisépoursonmontanttotalendettessuracquisitionsdanslebilanau31décembre2005.

3. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

En application du règlement européen n°1606/2002 du19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales,les comptes ont été établis conformément aux normes etinterprétationsIFRSpubliéesparl’IASB(InternationalAccoun-ting Standards Board) et telles qu’approuvées par l’UnionEuropéenne.

Au 31 décembre 2004, conformément aux dispositionsrèglementaires, les comptes consolidés avaient été arrêtéssuivant le référentiel français99-02.Encomplément, ilavaitétéégalementprésentédansl’annexe,pourinformation,desétatsfinanciersétablisparapplicationdesnormesIFRS.

Conformément aux recommandations de l’IFRS1 (premièreadoption des IFRS) un bilan d’ouverture a été établi au1er janvier 2003 afin de présenter un comparatif sur deuxexercicesdèsl’arrêtédescomptes2004.Lasociétéaretenule principe de l’application des normes avec utilisation desdérogations autorisées, c’est-à-dire avec un calcul desretraitements à compter du 1er janvier 2003 pour lesregroupementsd’entreprises,l’utilisationdelajustevaleuretle traitement des avantages au personnel. Les ajustementsrésultantdupassagedesnormescomptablesfrançaisesauxnormes IFRSontdoncétécomptabilisésdans lescapitauxpropresdubiland’ouvertureau1erjanvier2003.

Lesprincipalesrèglesayantimpactélescomptesd’Avanquestsontlessuivantes:

Regroupement d’entreprises (IFRS 3) : Certains frais derestructuration supportés par la société acquéreuse aumomentd’uneacquisitionnesontpasprisencomptelorsdel’évaluationdugoodwill.

Dépréciat ion des act i fs ( IAS 36) : l ’amort issementsystématique des goodwill sur une durée de 10 à 20 ans

est remplacé, suivant les principes IFRS, par un test dedépréciation (« impairment test »). Cette méthode a étéappliquée en prenant comme hypothèse un tauxd’actualisationde9,50%en2003et2004etde9,56%en2005etuntauxdecroissanceannuelde2%.

Indemnitésdedépart en retraite (IAS19) : Lemontantdesengagements de retraite, calculés suivant la méthoderétrospective (dite«unitésdecréditprojetées)est inscritaupassif du bilan, alors que dans les états financiers publiésjusqu’à présent ces engagements figuraient dans l’annexe,à la rubrique engagements hors bilan. Dans le groupeAvanquest, seules les sociétés françaises sont concernées.L’engagementaétécalculésur labasedesdispositionsdelaconventioncollectiveaveccommeprincipaleshypothèsesretenuesundépartenretraiteà60ans,untauxd’actualisationde4.0%etuntauxdeprogressiondessalairesvariantentre1%et4%paransuivantl’âgedusalarié.

Options de souscription d’actions (IFRS 2) : La méthodeBlackScholesaétéretenuepourdéterminerlajustevaleurdesoptions de souscription d’actions accordées aux salariésdugroupeAvanquestdepuis le1er janvier2003.Lavolatilitéhistoriquedesdeuxdernièresannéesaétéutilisée,soit30%et la durée moyenne des options a été estimée à 3 ans.ConformémentauxprincipesretenusenIFRS,unechargedepersonnelaétécomptabilisée(avecencontrepartielecompteprimed’émission).

Actions propres : la valeur des actions propres, détenuesdanslecadredesprogrammesderachatd’actionsapprouvésle18décembre2002etle27mai2004,estcomptabiliséeenréductiondescapitauxpropres.

Les impacts chiffrés de l’application des normes IFRS parrapportauréférentiel99-02ontétéindiquésdanslesannexesdescomptessemestriels2004etdanscellesdescomptesannuels2004.

L’impactsurlebiland’ouverture(1/01/03)consisteen:

•une diminution des capitaux propres de 0,1 M€ liée à lacomptabilisationdesengagementsd’indemnitésderetraitedanslesfilialesfrançaisesdugroupeavecpourcontrepartieuneaugmentationdesautresdettes.

•une diminution des capitaux propres de 0,1 M€ liée aureclassement du poste actions propres en réduction descapitaux propres avec comme contrepartie une réductionpourlemêmemontantdelatrésorerie.

54 55

Chapitre 20 -Informationsfinancières

L’impactsurlesprincipauxpostesdubilanetducomptederésultatétablisau31décembre2004estprésentéci-dessous:

coMpteS Au �1 DéceMbre �004en MillierS D’euroS

référentiel coMptAble

frAnçAiS

iMpAct De lA trAnSition

Aux ifrS

référentiel coMptAble

ifrS

Goodwill 14 887 � 489 17 �76

Immobilisationsincorporelles � 768 � 768

Immobilisationscorporelles 1 �14 1 �14

Autresimmobilisations �06 �06

Stockseten-cours � 56� � 56�

Clientsetcomptesrattachés 14 485 14 485

Autrescréancesetcomptesderégularisation � 9�6 1 � 9�7

Trésorerie 19 8�� -1�1 19 701

totAl Actif 61 981 � �69 64 �50

Capitalsocial 5 767 5 767

Primesetréservesconsolidées �6 6�5 687 �7 ���

Résultatnetdel’exercice � 765 1 5�7 5 �9�

Totalcapitauxproprespartdugroupe �6 167 � �14 �8 �81

Provisions �4� �4�

Dettesfinancières 7 4�1 -1 7 4�0

Dettesfournisseursetautresdettes 18 050 156 18 �06

totAl pASSif 61 981 � �69 64 �50

Chiffred’affaires 57 0�6 57 0�6

Chargesdepersonnel -16 674 -�0� -16 976

Autreschargesetproduitsd’exploitation -�� 461 104 -�� �57

Résultatopérationnel 6 901 -198 6 70�

Résultatfinancier -108 -197 -�05

Résultatexceptionnel -14 14 -

Impôts -1 1�6 �0 -1 106

Amortissementdesécartsd’acquisition -1 888 1 888 -

réSultAt net � 765 1 5�7 5 �9�

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Information sectorielle

Basée sur l’organisation interne du groupe, l’informationsectorielle est présentée par zone géographique (premierniveau) et par canal de commercialisation (second niveau).Leszonesgéographiquesretenuessontlessuivantes:

•France

•Royaume-Uni

•Allemagne

•Espagne

•Etats-Unis

Les canaux de commercialisation retenus sont les quatrecanauxcouvertsparAvanquest:

•l’OEM

•ladistributionspécialisée(«retail»)

•laventeauxentreprises

•lecommerceélectronique

Lesdonnéesfinancièresprésentéespourl’informationsectoriellesuiventlesmêmesrèglescomptablesquecellesutiliséespourlesétatsfinanciersglobaux.

METHODES DE CONSOLIDATION

Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés annuels reflètent lasituation comptable de la société et de ses filiales ainsique les intérêts du groupe dans les éventuelles entreprisesassociéesetcoentreprises.

Lessociétésdontlegroupedétientdirectementouindirectementla majorité des droits de vote (filiales) sont consolidées parintégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupeexerceuncontrôleconjointavecd’autresactionnaires(coen-treprises)sontconsolidéessuivantlaméthodedel’intégrationproportionnelle.Lessociétésdétenuesàmoinsde50%maissurlesquelleslegroupeexerceuneinfluencenotable(entreprisesassociées)sontconsolidéesparmiseenéquivalence.

La liste complète des sociétés intégrées au périmètre deconsolidation et les méthodes y afférentes est fournie ennote2.1.

Transactions internes au groupe

Lesopérationsettransactionsréciproquesentreentreprisesconsolidéessontéliminées,demêmequelesprofitsrésultantdecestransactions.Cetteéliminationestréaliséeentotalitési l’opération est réalisée entre deux entreprises intégréesglobalement, à hauteur du pourcentage d’intégration del’entreprise si l’opération est réalisée entre une entrepriseintégrée globalement et une entreprise intégrée proportion-nellement.

Opérations en monnaie étrangère

Lestransactionsenmonnaiesétrangèressontconvertieseneurosenappliquantlecoursdechangeenvigueuràladatedelatransaction.Alaclôturedel’exercicelesactifsetpassifsmonétaireslibellésenmonnaiesétrangèressontconvertisaucoursdechangeenvigueuràladatedeclôture.

Lespertesougainsdechangequirésultentdecesopérationssontcomptabiliséesenrésultatfinancier.

Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaiesétrangèressontenregistrésetconservésaucourshistoriqueenvigueuràladatedelatransaction.

Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Les actifs et passifs des sociétés intégrées au périmètreet exprimés en une monnaie qui n’est pas la monnaie deprésentationdescomptessontconvertiseneurosaucoursdechangeenvigueuràladatedeclôturedescomptes.

Lesproduitsetleschargesdecessociétéssontconvertiseneurosaucoursdechangemoyendelapériode.Lesécartsdeconversionquiendécoulentsontcomptabilisésdirectementdanslescapitauxpropres.

Regroupement d’entreprises

Pour les regroupements d’entreprises intervenus depuisle 1er janvier 2003, le groupe applique la méthode ditede l’acquisition. En application de cette méthode, toutedifférence entre le coût d’acquisition et la quote-part del’acquéreurdanslajustevaleurdesactifsetpassifsidentifiablesestenregistréeentantquegoodwillàl’actifdubilan.

Lesintérêtsminoritairessontcomptabilisésauproratadeleurdétentiondanslajustevaleurdesactifsnetsacquis.

Lorsque l’accord de regroupement d’entreprise prévoitun ajustement du prix d’achat dépendant d’évènementsfuturs, le groupe inclut le montant de cet ajustement dansl’évaluation du regroupement d’entreprises à la dated’acquisition si cet ajustement est probable et peut êtremesurédemanière fiable.Legroupedisposed’undélaide12moisàcompterde ladated’acquisitionpour finaliser lacomptabilisationduregroupementd’entreprise.

Un goodwill négatif est comptabilisé en produit lorsqu’ilne peut pas être affecté à des charges ou pertes futuresidentifiables.

Legoodwilln’estpasamorti.

REGLES ET METHODES D’EVALUATION

Recours à des estimations

L’établissement des états financiers selon les normes IFRSnécessite d’effectuer des estimations et de formuler deshypothèsesquiaffectentlesmontantsfigurantdanslesétatsfinanciers,notammentencequiconcernelesélémentssuivants:

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•lesduréesd’amortissementsdesimmobilisations;

•l’évaluationdesprovisionsetdesengagementsderetraites;

•lesévaluationsretenuespourlestestsdejustevaleur;

•lavalorisationdespaiementsenactions.

Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité del’exploitation et sont établies en fonction des informationsdisponibles lors de leur établissement. Les estimationspeuvent ensuite être révisées si des éléments nouveauxsurviennent. Les résultats réels peuvent différer de cesestimations.

Immobilisations incorporelles

Goodwill

Lesécartsdepremièreconsolidationconstatésàl’occasiond’uneprisedeparticipationpardifférenceentre:

•leprixd’acquisitionde lasociétéconsolidée,ycompris lemontantnetd’impôtdesautrescoûtsexternesdirectementimputablesàl’acquisition,

•et la quote-part du Groupe dans les capitaux propresretraitésàladated’entréedanslepérimètredeconsolidation,

sont, le cas échéant, affectés à des éléments identifiablessusceptiblesd’êtreestimésdurantles12moisquisuiventladated’acquisition.

Lapartierésiduellenonaffectéeestinscritesouslarubrique«Goodwill»àl’actifdubilan.

Lesgoodwillnégatifssontcomptabilisésenproduitlorsqu’ilsne peuvent être affectés à des charges ou pertes futuresidentifiables.

Lesgoodwillnesontpasamortismais font l’objetd’untestdevaleurauminimumunefoisparan.Lorsqu’unepertedevaleur est constatée, l’écart entre la valeur comptable del’actifetsajustevaleurestcomptabiliséenchargeopérationnelledel’exercice.

FraisdeRechercheetDéveloppement

Conformémentà lanouvelle loienmatièredeRechercheetDéveloppement,deuxphasessontdistinguées:

•laphasederecherche

•laphasededéveloppement.Seulscescoûtspeuventêtrecomptabilisésàl’actif.

Phase de recherche

Les frais de développement sont immobilisés sous cetterubriqueàconditionque:

==>Lesprojetssoientnettementindividualisés

==>Lescoûtssoientdistinctementétablis

==>Lesprojetsaientdesérieuseschancesderéussitetechniqueetderentabilitécommerciale.

Sixconditionsdoiventsimultanémentêtreremplies,àsavoir:

1.faisabilitétechniquenécessaireàl’achèvementdel’immo-bilisation incorporelleenvuede lamiseenserviceoudesavente;

2. intention d’achever l’immobilisation incorporelle et del’utiliseroudelavendre;

3.capacité d’utiliser ou de vendre cette immobilisationincorporelle;

4.génération d’avantages économiques futurs (l’existenced’un marché ou son utilité en cas d’un développementinterne);

5.dispositionderessources(techniques,financièresetautres)appropriéespourachever ledéveloppementetutiliserouvendrel’immobilisation;

6.capacité d’évaluer de façon fiable les dépensesattribuablesàl’immobilisationincorporelleaucoursdesondéveloppement.

L’activation des frais de développement est exercée pourl’ensembledesprojetsdel’entreprise.Ceuxnerépondantpasà l’ensembledescritèresci-dessussontconstatésdansleschargesdel’exerciceaucoursduquelilssontengagés.

Les frais de développement portés à l’actif du bilan aucompte«fraisderechercheetdéveloppement»sontamortissuruneduréede3à4anssuivant lanaturedesprojets,àcompterdu1erjourdusemestresuivantleursengagements,sansattendreladatedemiseenventeouledébutd’utilisationdulogiciel.

Avanquestprocèdeàuneévaluationpériodiquedelafaisabilitétechnologiqueetcommercialedechaquedéveloppement.Encasde remiseencausedecette faisabilité ilestprocédéàl’amortissementexceptionneldelavaleurrésiduelledesfraisdedéveloppementimmobilisés.

Phase de commercialisation

Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité estachevéetdisponiblepour la commercialisation, les fraisdedéveloppementsontportéspourlavaleurnettecomptableen«logiciel».Ilssontamortispourleurvaleurrésiduelle,surunedurée appréciée en fonction de leur durée de vie utile, surunepériodedecinqansmaximumàcompterdu1erjourdusemestresuivantleurtransfert.

Avanquest Software procède à une évaluation périodiquedeladuréedevieutiledechaquelogiciel.Si lavaleurnettecomptable est supérieure à la valeur estimée des produitsfuturs,ilestconstituéuneprovisionpourdépréciation.

Fonds de commerce

Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leurcoûtd‘acquisition.

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Les éléments du fonds de commerce font l’objet de testsdevaleurauminimumunefoisparan.Lorsqu’unepertedevaleur est constatée, l’écart entre la valeur comptable del’actif et sa juste valeur est comptabilisé en résultatopérationnelsousformedeprovision.

Autres immobilisations incorporelles

Les progiciels ainsi que les technologies acquises sontévaluésà leurcoûtd’acquisitionetamortissuivant lemodelinéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur uneduréede5ans.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition(coûtd’achatetfraisaccessoires).

Lesamortissementséconomiquementjustifiéssontdéterminésenfonctiondeladuréedevieprévueet,selonlecas,enmodedégressifoulinéaire.Ladatededépartdesamortissementsestladatedemiseenservicedubien.Lorsqu’uneimmobili-sationcorporelleadescomposantessignificativesayantdesduréesd’utilitédifférentes,cesdernièressontcomptabiliséesséparément.

Lescoûtsd’entretienetderéparationsontcomptabilisésenchargesdel’exerciceaucoursduquelilssontencourus.

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Lesduréesd’amortissementspratiquéessontlessuivantes:

iMMobiliSAtionAMortiSSeMent

Mode DuréeAgencementsetinstallations linéaire 10ansMobilierdebureau linéaire 10ansMatérielinformatique dégressif 4et5ansVéhicules linéaire 4ans

Unamortissementexceptionnelestconstatéencasdepertedevaleuroudemodificationdeladuréed’utilisation.

Contrats de location financement

Lescontratsde location,pour lesquelsunepartie significa-tive des risques et avantages inhérents à la propriété sonteffectivementconservésparlebailleur,sontclassésencontratde location simple. Les paiements effectués au regard descontratsdecettenaturesontcomptabilisésenchargesdelapériodedanslecomptedeprofitsetpertes.

Les contrats de location sont classés en tant que contratsde location-financement lorsqu’ils transfèrent au preneur laquasi-totalité des risques et des avantages inhérents yafférent. Les contrats de location-financement significatifssontalorscomptabilisésauplusbasdelajustevaleuretdela valeur actualisée des paiements minimaux au titre de lalocation.Lespaiementseffectuésautitredelalocationsontventilés entre la charge financière et l’amortissement dusolde de la dette. La charge financière est répartie sur lesdifférentespériodescouvertespar lecontratde locationdemanièreàobtenirletauxd’intérêteffectif(périodiqueconstantsurlesolderestantdûaupassifautitredechaquepériode).L’incidencefiscaledecesretraitementsestpriseencompte.

Actifs financiers

Le poste comprend les titres de participations dans dessociétésnonconsolidées.Ilssontclasséscommedisponiblesàlaventeentantqu’actifsnoncourantsetsontcomptabilisés

àleurjustevaleur.Silajustevaleurn’estpasdéterminabledefaçonfiablelestitressontcomptabilisésàleurcoûtd’achat.

Les gains ou pertes résultant de cette évaluation sontdirectement inscrits en capitaux propres, jusqu’à ce quel’actif financier soit réalisé. Lorsqu’il existe une indicationobjectivedeladépréciationd’unactif,lapertecumuléequiaétécomptabiliséedirectementencapitauxpropresdoitêtresortiedes capitaux propres et comptabilisée en résultat même sil’actiffinanciern’apasétéréalisé.

LeGroupen’aaucunplacementàlongtermecorrespondantàdesactifsdétenusàdesfinsdenégociation.

Le poste comprend également les prêts et créancesrattachéesàdesparticipationsnonconsolidées,desdépôtsdegarantie.

Les placements et autres dépôts et cautionnements ayantuneéchéancefixéesupérieureàunan,sontclassésentantqu’actifsnoncourants.

Les autres immobilisations financières sont valorisées àleur valeur d’acquisition. Une provision est constituée si lavaleur de réalisation des immobilisations financières devientinférieureàleurvaleurcomptable.

Dépréciation des actifs

Lesvaleurscomptablesdesactifs(àduréedeviedéterminéeou indéterminée), autresque les stocks, les actifs d’impôtsdifférés, lesactifs relatifsauxavantagesdupersonnelet les

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Chapitre 20 -Informationsfinancières

actifsfinancierscomprisdanslechampd’IAS32,sontrevusàchaqueclôtureafind’identifierd’éventuellespertesdevaleur.Encasd’identificationdepertedevaleur,lavaleurrecouvrabledel’actiffaitl’objetd’uneestimation.

Conformément à IAS 36, une perte de valeur est compta-bilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unitégénératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède savaleurrecouvrable.

La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est-à-dire qui negénèrepasd’entréesde trésorerie indépendantesdecellesd’autres actifs, est déterminée pour l’unité génératrice detrésorerieàlaquelleilappartient.

Lavaleurrecouvrableestlavaleurlaplusélevéeentreleprixdeventenetdel’actifetsavaleurd’utilité.

Lavaleurd’utilitéestbaséesurl’actualisationdefluxdetrésorerie futurs en fonction d’un taux de croissance avantimpôts reflétant lesappréciationsactuellesdumarchéde lavaleurtempsdel’argentetdesrisquesspécifiques.Lesfluxdetrésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme nesontpasactualisés.

Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice, aucoursduquelellessontconstatées.

Hormispourlesgoodwill,lespertesdevaleurcomptabiliséeslesannéesprécédentessont reprises, lorsque l’onconstateunchangementdanslesestimationsutilisées.

Lavaleurcomptabled’unactifaugmentéed’une reprisedepertedevaleurn’excèdejamaislavaleurcomptablequiauraitétédéterminée(netted’amortissementoudedépréciation)siaucunepertedevaleurn’avaitétécomptabiliséepourcetactifaucoursdesannéesprécédentes.

Stocks et en-cours

Lesstocksdematièrespremièresetfournituressontvalorisésau prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement. Lesmatièrespremièresetfournituressontévaluéesauplusfaibleducoûtd’achat(selonlaméthodeduPremierEntré,PremierSorti(PEPS)etdelavaleurnettederéalisation.

Lesmarchandisesenstocksontvaloriséesauprixderevientsuivantlaméthodepremierentrépremiersorti.Uneprovisionpourdépréciationestconstatéelorsqueceprixderevientestsupérieuràlavaleurnettederéalisationestimée.

Lesproduitsfinisetlesproduitsen-courssontévaluésauplusfaible du coût de production et de la valeur nette de réali-sation. Les coûts de production incluent les coûts directsde matières premières, de main-d’œuvre et une quote-partdes frais généraux directs, à l’exclusion des frais générauxadministratifs.

Lavaleurnettederéalisationdesmatièrespremièresetdesautresélémentsstockéstientcomptedesdépréciationsliéesàl’obsolescencedesstocksàrotationlente.

Les marges intra-groupe de montant significatif sontneutralisées.

Clients et autres créances d’exploitation

Lescréancesclientsetlesautrescréancesd’exploitationsontdesactifscourantsvalorisésàleurvaleurnominale.Ellessont,lecaséchéant,dépréciéesparvoiedeprovisionpourtenircomptedesdifficultésderecouvrementauxquellesellessontsusceptiblesdedonnerlieu.

Autres actifs financiers courants

Ce poste correspond à la part à moins d’un an des prêtset créances figurant dans les autres actifs financiers noncourants.

Valeurs mobilières de placement

Lesvaleursmobilièresdeplacementcomprennent les titresmonétaires et obligataires, les parts d’OPCVM placés dansunhorizondegestionàcourt terme.Ellessontvaloriséesàleur justevaleur, lesvariationsde justevaleurétantpasséesenrésultat.

Pourlesinstrumentscotés,lasociétéretientlecoursàladatedeclôtureetlavaleurliquidativepourlesactifsdetrésorerieplacésdansdesOPCVM.

Impôts différés actif

Lesdécalagestemporairesd’impôtdonnentlieuàconstata-tiond’impôtsdifférésselon laméthodedu report variable(actualisation en fonction de l’évolution des taux d’impôts surlessociétés).Lesimpôtsdifféréspassifssontsystématiquementprisencompte; lesimpôtsdifférésactifssontprisencomptedanslalimitedesperspectivesbénéficiairesàcourtterme.

Ilssontclassésenactifsnoncourants.

Capitaux propres

Encasd’achatd’actionspropres,etquelsqu’ensoient lesmotifs,lemontantpayéetlescoûtsdetransactiondirectementimputablessontenregistréscommeunevariationdecapitauxpropres.

Lesactionsainsi acquisessontdoncdéduitesdu totaldescapitaux propres et classées sous la rubrique « actionspropres»jusqu’àleurannulationoucessionultérieure.

Les incidencesdeséventuellescessionsnesontpasprisesencomptedans le résultatconsolidémaisenvariationdescapitauxpropres.

Chiffre d’affaires

Lechiffred’affairesconsolidéduGroupesecomposeprinci-palementduchiffred’affairesdel’activitéLogiciels,cœurdemétierduGroupe,del’activitéServicesetduchiffred’affaires

«divers»,consistantessentiellementenlaventedematérielspériphériques.

Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers comprennentprincipalement lerésultatdechange, les intérêtssurempruntsetlesrevenusdeplacement.Pourlesinvestissementsnetsàlongtermedanslesentitésétrangèreslesécartsdeconversionentre la monnaie concernée et l’euro sont directementcomptabilisésdanslescapitauxpropres.

Impôts sur le résultat

LeGroupecalculeses impôtssur le résultatconformémentauxlégislationsfiscalesenvigueurdanslespaysoùlesrésultatssonttaxables.

Impôts différés

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sontconstatéspourchaqueentité fiscale,pour lesdifférencestemporellesentrelavaleurcomptabledesactifsetpassifscomp-tabilisésetleurbasefiscalecorrespondante,celle-cidépendantdesrèglesfiscalesenvigueurdanschacundespaysconcernés.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués auxtaux d’impôt dont l’application est attendue pour l’exerciceaucoursduquel l’actif sera réaliséou lepassif réglé,sur labase des derniers taux d’impôt connus. Les effets desmodificationsdestauxd’impositiond’unexercicesontinscritsdans lecomptede résultatde l’exerciceaucoursduquellamodificationestintervenue.

Lesactifsetpassifssontcompensésparentitéfiscale,souslatutelled’uneseuleetuniqueautoritéfiscale.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés quelorsqu’il apparaît probable que le Groupe disposera debénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscalesnon utilisées pourront être imputées. Les actifs d’impôtsne sont généralement pas comptabilisés sur des sociétésayantréalisédespertesfiscalessurlesderniersexercices.Ilspeuvent toutefois l’êtreencasdeprobabilitéde recouvrementestiméesuffisante.

Résultat par action

Le résultat par action non dilué correspond au résultatnetpartduGroupedivisépar lenombremoyenpondéréd’actionsencirculationaucoursde l’exercice,à l’exclusiondunombremoyendesactionsordinairesauto-détenues.

Pourlecalculdurésultatdiluéparaction, lenombremoyend’actionsencirculationestajustépourtenircomptedel’effetdilutifdesinstrumentsdecapitauxpropresémisparl’entreprise,telsquelesoptionsdesouscriptiond’actionsetlesbonsdesouscriptiond’actions.

Engagements de retraites

Les régimes à cotisations définies sont les régimes d’avan-tages postérieurs à l’emploi au titre desquels le groupeAvanquest verse des cotisations définies à une sociétéd’assuranceoufondsdepensionexternes.Lescotisationssontverséesencontrepartiedesservicesrendusparlessalariés.

Ellessontenregistréesenchargeslorsqu’ellessontencouruesaumêmetitre,parexemple,que les traitementsetsalaires.Les régimes à cotisations définies ne recèlent pasd’engagementfuturpourleGroupe.Ilsnedonnentdoncpaslieuàconstitutiondeprovision.

Lesrégimesàprestationsdéfiniesconcernentlesavantagespostérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégoriesdesalariésdesressourcescomplémentairespour lesquellesle groupe Avanquest est engagé. Ces engagements fontl’objet d’un calcul de provision, effectué en estimant lemontantdesavantagesquelesemployésaurontaccumulésencontrepartiedesservicesrendus.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définiescorrespondent aux indemnités de départ en retraite. Lesindemnités de départ en retraite sont directement liées àl’applicationdelaconventioncollective.Ellesconcernentlesindemnitésàverserencasdedépartvolontaireoudemiseen retraitedessalariés.Lesprestationsainsicalculéessontactualiséesetcomptabiliséesaubilan.

Le calcul de l’engagement est effectué selon la méthodedesunitésdecréditprojetées.Letauxd’actualisationutiliséà ladatedeclôturecorrespondau tauxde rendementdesempruntsobligatairesd’état.

Provisions

Lesprovisionssontdespassifsdontl’échéanceoulemontantnepeutêtrefixédemanièreprécise.Ellessontévaluéessurlabasedeleurmontantactualisécorrespondantàlameilleureestimationdelaconsommationderessourcesnécessairesàl’extinctiondel’obligation.

Lesprovisionssontcomptabilisées lorsqueleGroupeauneobligation présente, résultant d’un fait générateur passé,quientraîneraprobablementunesortiederessourcespouvantêtre raisonnablementestimée.Lemontantcomptabiliséenprovisiondoit être lameilleure estimationde ladépensenécessaireàl’extinctiondel’obligationprésenteàladatedelaclôture.Elleestactualisée lorsque l’effetestsignificatif etquel’échéanceestsupérieureàunan.

Les provisions pour restructuration sont comptabiliséeslorsque legroupedisposed’unplan formaliséetdétaillé,etquecelui-ciaéténotifiéauxpartiesintéressées.

Chapitre 20 -Informationsfinancières

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Chapitre 20 -Informationsfinancières

Lesprovisionscourantescorrespondentauxprovisionsdirec-tement liéesaucycled’exploitationpropreàchaquemétier,quellequesoitleuréchéanceestimée.

Lesprovisionsnoncourantescorrespondentauxprovisionsnon directement liées au cycle d’exploitation et dontl’échéance est légèrement supérieure à un an. Ellescomprennentlesprovisionspourlitiges.

Engagements hors bilan

Le groupe Avanquest a défini et mis en place un reportingvisantà recensersesengagementshorsbilanetàenconnaîtrelanatureetl’objet.Ceprocessusprévoitlatransmissionparles filiales consolidées, dans le cadre des procédures deconsolidation,desinformationsrelativesauxengagementsdegarantiesdonnéesetreçus.

4. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS A L’ACTIF DU BILAN4.1. GOODWILL FIGURANT A L’ACTIFLesgoodwillconstatésàl’occasiondesprisesdeparticipations’élèventà33,1M€envaleurnette.Lavariationprincipalesurl’exerciceprovientdel’acquisitiondeVCom(+11,4M€)etdel’acquisitiondeMagnaways(+2,8M€).Lestestsdedépréciationréalisésn’ontpasconduitàconstaterdedépréciationcomplémentaire.

en €000ecArtS netS

�004

AcquiSitionS / AJuSteMentS De l’exercice

ecArt De chAnGe

iMpAirMent teSt

ecArtS D’AcquiSition

netS �005

BVRPUK 467 467

GUILDSOFT 1 �66 1 �66

MEDIAGOLDLTD � 4�7 � 4�7

NETCOMLTD �05 �05

totAl uK 4 160 �05 4 465

BVRPAMERICA 1 061 1 061

ELIBRIUM 8 9�� 1 �79 10 �01

VCOM 11 4�1 11 4�1

totAl uSA 9 98� 11 4�1 1 �79 �� 79�

MEDIAGOLDGMBH � �1� -189 � 0��

MAGNAWAYS � 8�4 � 8�4

totAl AlleMAGne � �1� � 645 5 857

AVANQUESTFRANCE �1 �1

totAl 17 �76 14 �81 1 �79 0 �� 1�6

4.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLesimmobilisationsincorporellessontcomposéesessentiellementde:•concessions,brevetsetlogiciels•fondsdecommerce•fraisdedéveloppement

4.2.1. CONCESSIONS BREVETS, LOGICIELSCeposteestconstituédesélémentssuivants:

en €000 brut AMortiSSeMentS net

LogicielsdéveloppésparAvanquest 6 �66 � 404 � 86�

Marques �6 6 �0

Progicielsacquis 1 0�1 770 �51

total 7 �1� 4 180 � 1��

Lesprojetsnerépondantplusauxcritèresd’immobilisation(techniqueetrentabilitécommerciale)ontfaitl’objetd’unamortissementcomplémentairede161K€.D’autrepart,suiteàl’étudedeslogicielsacquisetcomptetenudeladuréedeviepotentielledeceslogiciels,laprovisionde100K€passéesur2004aétéreprisepour13K€.

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4.2.2. FONDS DE COMMERCE

CeposteestconstituédufondsdecommerceOEMacquisle23décembre1998auprèsdelasociétésuédoiseTRIOABetdufondsdecommerced’AvanquestIbéricaacquisauprèsdelasociétéOutsourceendatedu10juin2004.

Comptetenudusecteurd’activitéetdelanaturedesproduits,lesélémentsrelatifsauxfondsdecommercesontamortisselonlaméthodelinéairesuruneduréede10ansàcompterdeladated’acquisition.

L’étudedesperspectivescommercialesliéesauxclientscomposantlefondsdecommercen’apasdonnélieuàlaconstatationdedotationcomplémentaire.

en €000 brut AMortiSSeMent net

FondsdecommerceOEMTrio 1 694 1 �0� 49�

FondsdecommerceOutsource 100 15 85

total 1 794 1 �17 577

4.2.3. MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

en €000brut

�1/1�/�004AcquiSi-

tionS

ceSSionS/VireMent

De poSte à poSte

VAriAtion périMètre/VAriAtion

chAnGe

brut�1/1�/�005

AMort.et proViSion�1/1�/�005

net�1/1�/�005

net�1/1�/�004

FraisdeDéveloppement 1 575 1 701 -1 90� 1 �7� 4�9 944 1 ��8

Concessions,brevets � 469 644 1 114 � 085 7 �1� 4 179 � 1�� 1 647

Fondsdecommerce 1 794 1 794 1 �17 577 756

Dépôts �0 �4 -41 1� � 10 �7

total 6 868 � �69 -8�0 � 085 10 49� 5 8�8 4 664 � 768

4.3. MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

en €000brut

�1/1�/�004AcquiSi-

tionS

ceSSionS/VireMent

poSte à poSte

VAriAtion périMètre/VAriAtion

chAnGe

brut�1/1�/�005

AMort.�1/1�/�005

net�1/1�/�005

net�1/1�/�004

Agencements,aménage-mentsetinstallations

1 000 1�8 11 1 1�9 6�4 515 5�5

Matérieldetransport 119 -16 � 105 49 56 76

Matérieletmobilierdebureau&informatique

� �16 5�9 -�78 177 � 754 � 841 91� 70�

total 4 4�5 667 -�94 190 4 998 � 514 1 484 1 �14

4.4. MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

en €000brut

�1/1�/�004AcquiSitionS

ceSSionS/VireMent

poSte à poSte

VAriAtion périMètre/

VAriAtion chAnGe

brut�1/1�/�005

proV.�1/1�/�005

net�1/1�/�005

Titresnonconsolidés 406 406 - 406

Autresimmobilisationsfinancières

�06 5 -97 �7 151 - 151

total �06 411 -97 �7 557 - 557

Lestitresdeparticipationsnonconsolidéescorrespondentauxinvestissementsdanslesfilialeschinoise,coréenneetitalienne.

6� 6�

4.5. AMORTISSEMENTS

Ladotationdel’exerciceestrépartiecommesuit:

en €000AMort.

�1/1�/04DotAtionS De

l’exercice

ceSSion/ VireMent De

poSte à poSte

VAriAtion périMètre/

VAriAtion chAnGe

AMortiSSe-MentS

cuMuléS

Fraisdedéveloppement 238 109 82 429

Fraisd’établissement 3 3

Concession,brevets 1822 1672 -893 1578 4179

Fondsdecommerce 1037 180 1217

total immobilisations incorporelles 3100 1961 -811 1578 5828

Immobilisationscorporelles 3121 560 -286 120 3515

total 6221 2521 -1097 1698 9343

Lapartàplusd’unandesactifsd’impôtdifféré(1.144K€)estcomptabiliséeenactifnoncourant.

4.6. ACTIF COURANT

L’actifcourantestcomposéprincipalementde:

en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04

Immobilisationsfinancièresàmoinsd’unan 11� 97

Stockseten-cours � �94 � 56�

Créancesclientsetcomptesrattachés 19 514 14 485

Autrescréancesàmoinsd’unan � 0�5 � 155

Comptesderégularisation 1 150 9�5

Trésorerie �� 77� 19 700

total 48 979 40 9�5

La valeur brute des stocks et en-cours provient pour 851K€ de stocks de matières premières et pour 3.076K€desstocksproduitsfinisetdemarchandises.Lesstockssontprovisionnésàhauteurde534K€.

4.7. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

Lesprincipauxmontantsinscritsencomptesderégularisationactifsont:

en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04

Royaltiesprépayées 17� ��

Loyers 1�8 146

Marketingetpublicité 4� 45

Autres 798 71�

total 1 150 9�5

4.8. COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE

L’expositionduGroupeaurisquedechangeporteprincipale-mentsurlesventesnégociéesaveclesclientsendollarsdesEtats-Unisdiminuéesdesdépensesetd’éventuelsinvestisse-ments ou remboursement d’emprunts dans cette monnaie,soitunmontantnetd’environ10M$en2005.

La société bénéficie de lignes de couverture du risque dechange. Chaque année lors de l’établissement du budget,

a société a recours à des instruments de couverture,constitués principalement de ventes à terme destinées àcouvrirauminimumlecoursbudget.

Au31décembre2005,plusieurscouverturessousformedeventesàtermeetd’optionsontétémisesenplacepourunmontanttotalde4,8M$afindecouvrirpartiellementlebudget2006.

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

4.9. TRESORERIELatrésorerie(22,7M€)estcomposéeessentiellementdeplacementsmonétairesdont lavaleurderéalisationestquasimentidentiqueàlavaleurdansleslivres.

5. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN

5.1. CAPITAUX PROPRES

• CapitalAu31décembre2005,lecapitaldelasociétéAVANQUESTSOFTWARESAestcomposéde6588880actionsd’unnominalde1€,toutesdemêmecatégorie.

• Répartition du capital et des droits de voteL’assemblée générale mixte, qui s’est tenue le 15 janvier 2004, a approuvé, dans sa quinzième résolution, sur propositionduconseil d’administration, la suppressiondudroitde votedouble.Lenombrededroitsde voteestdoncdésormaiségalaunombred’actions

• Evolution du nombre d’actions

Aucoursdel’exercicelecapitalaévoluécommesuit:

Au �1/1�/�004 5 766 5�9

Créationd’actionsnouvellesConversiond’optionsaccordéesauxsalariésConversiondeBSATitresémisautitredel’acquisitiondeVComTitresémisautitredel’acquisitiondeNetcomm

179 �915�1 07�109 9771� 000

Au �1/1�/�005 6 588 880

• Autres titres donnant accès au capital

Le tableau ci-dessous, établi au 31 décembre 2005, récapitule les caractéristiques des plans d’options de souscriptiond’actionsen vigueur. Lenombred’actions tient comptede ladivisionpardeuxde la valeurnominalede l’action votéeparl’assemblée,le20avril2000.

bénéficiAireS

SAlAriéS AVAnqueSt

SA et lAb proDuction

SAlAriéS AVAnqueSt

uSA

SAlAriéS AVAnqueSt

uK/trio

SAlAriéS Groupe

AVAnqueSt

SAlAriéS Groupe

AVAnqueSt

SAlAriéS Groupe

AVAnqueSt

Dated’assemblée 16/07/1998 16/07/1998 ��/1�/1998 10/07/�001 18/1�/�00� �1/04/�004

Nombredetitresautorisés 168 000 70 000 90 000 500 000 150 000 150 000

Dateduconseild’administration 19/10/1998 19/10/1998 11/0�/1999 05/10/�001 14/01/�00� �1/04/�004

Nombredetitresattribuésau31/12/2005

144 68� 66 �78 90 000 499 875 149 500 149 �50

Nombredebénéficiaires 146 1� �1 160 �0 1�

Dontdirigeants 0 0 0 � 1 1

Prixdesouscription17,46 € 17,46 € �0,4� € �,9� € 7,1� €

4,69 € 5,16 €8,05 €

5,16 € 8,05 €16,14 €

8,�7€ 9,�1€

1�,6� € 15,�6 €

Conditionsd’exercice 1/� par année présence

1/� par année présence ou en

fonction d’objectifs de

résultats et de chiffre d’affaires

1/� par année de présence ou en

fonction d’objectifs de

résultats et de chiffre d’affaires

1/� par année de présence ou en

fonction d’objectifs de

résultats et de chiffre d’affaires

1/� par année de présence ou en

fonction d’objectifs de

résultats et de chiffre d’affaires

1/� par année de présence ou en

fonction d’objectifs de

résultats et de chiffre d’affaires

Droitsacquisau31/12/2005 14� 114 61 �78 �6 �4� 409 645 98 ��� 60 000

Titressouscritsau31/12/2005 16 600 47 48� 7 �10 184 585 �5 467 0

Titrespotentielsmaximum* �7 000 4 156 7 9�� ��� 894 1�� �00 150 000

*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées

64 65

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Les tableaux ci-dessous, établis au 31 décembre 2005, récapitulent la date, le prix et le mode d’attribution des bons desouscriptiond’actions:

bénéficiAireSDiriGeAntS AMéricAinS

DiriGeAntS AMéricAinS

DiriGeAntS AVAnqueSt uK

ADMiniStrA-teurS

AVAnqueSt SA

DiriGeAntS AVAnqueSt SA

Dated’assemblée 10/07/�001�0/04/00 et

10/07/01��/1�/98 et

10/07/0110/07/�001 18/1�/�00�

Nombredetitresautorisés 1�� 180 �0 000 170 000 5 000 �40 000

Nombredebénéficiaires 5 1 � � 4

DontdirigeantsAvanquest 1 0 0 0 4

Dateduconseild’administration 05/10/�00115/06/00 et

05/10/01��/1�/98 et

05/10/0105/10/�001 14/01/�00�

Nombredetitresattribuésau31/12/05 101 540 �0 000 170 000 5 000 �40 000

Prixdesouscription �,9� € �6,78 € 14,18 € �,9� € 5,16 €

Conditionsd’exercice

1/� par année en fonction

d’objectifs de résultats

1/� par année en fonction

d’objectifs de résultats

1/� par année de présence

1/� par année en fonction d’objectifs

de cours de bourse

Droitsacquisau31/12/2005 101 540 �0 000 77 996 � ��� �40 000

Titressouscritsau31/12/2005 84 000 100 69 9�0 � 500 1�0 000

Titrespotentielsmaximum* 17 540 19 900 8 066 8�� 110 000

*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées

bénéficiAireSADMiniStrA-

teurS AVAnqueSt SA

ActionnAireS lAb

proDuction

ActionnAireS MeDiAGolD

DiriGeAntS AVAnqueSt SA

ActionnAireS elibriuM

ActionnAireS V coM/

netcoMM

Dated’assemblée 18/1�/�00� 10/07/�001 15/01/�004 15/01/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005

Nombredetitresautorisés 10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980

Dateduconseild’administration 14/01/�00� 05/1�/�001 15/01/�004 14/09/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005

Nombredetitresattribuésau31/12/05

10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980

Nombredebénéficiaires � 9 6 6 1� 46

Dontdirigeants 0 0 1 6 1 0

Prixdesouscription 5,16 € �6 € 7,59 € 7,59 € 11,�8 € 1�,60 €

Conditionsd’exercice ½ par année de présence

Sur � ans en fonction de

l’earn-out des sociétés

MediaGold ltd et Media-

Gold Gmbh

en fonction d’objectifs

de cours de bourse

Sur � ans en fonction de

l’earn-out des sociétés

V com et netcomm

Droitsacquisau31/12/05 � 750 �6 950 ��7 499 �00 000 1�1 65� 0

Titressouscritsau31/12/05 � 500 0 ��7 499 ��0 000 61 �6� 0

Titrespotentielsmaximum* 5 000 �6 950 �7 500 80 000 60 �91 174 980

*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées

Ensupposantquetouslesdroitsrattachésauxoptionsetauxbonsdesouscriptiond’actionsautorisésdeviennentexerça-blesetsoientexercés,lecapitalsociald’AvanquestSoftwareseraitaugmentéd’unmontantde1.106.342€.

Lecapitalsocialseraitainsiportéde6.588.800€à7.695.222€soituneaugmentationenpourcentagede17%étaléedansletemps entre 2005 et 2012. Il est cependant nécessaire denoterque:

•les bons de souscription et une partie des options desouscriptionneserontexercésquesicertainsobjectifsdecroissancedechiffred’affairesouderésultatsontatteints;

•56.850 des actions potentiellement à créer proviennentd’options ou de bons de souscription d’actions dont lesprix d’exercice sont significativement supérieurs au coursdebourseactuel.

Parailleurs,l’acquisitiondeMagnawaysenjuillet2005prévoitqu’unepartieduprixinitialsoitversésousformed’émissionde26.681actionsAvanquestetquelescomplémentsdeprixseraient égalementpayéspar émissionde53.362bonsdesouscriptiond’actions.Cesémissionsd’actionsetdebonsde souscriptiond’actionsn’ont pas encore été approuvéesparl’assembléedesactionnairesd’Avanquest.

Chapitre 20 -Informationsfinancières

5.2. PROVISIONSLesprovisionsàfindécembre2005ontétéconstituéespourcouvrirdiversrisquesoulitigesdefaibleimportance.

en €000proViSionS

�1/1�/04DotAtion

exploitAtionrepriSe

exploitAtionrepriSe

exceptionnelleutiliSAtion

proViSionS

1�/�1/�005

�44 15 ��5 10 �4

5.3. DETTES FINANCIERES

Lesdettesfinancièresau31décembre2005sontconstituéesd’emprunts souscritsparAvanquestSoftwareSAauprèsdequatrebanquesen2003et2005,dontlebutprincipalétaitdefinancerpartiellementlesnouvellesacquisitions(7,6M€)etd’unempruntdelasociétéAvanquestPublishingUSA(2,0M$).

Ces emprunts (chacun ayant un montant initial variantentre 1 et 2 M€) ont été souscrits sur des durées de4 à 5 ans. Certains comportent des clauses prévoyantla possibilité d’un remboursement anticipé en cas denon respect de certains ratios financiers (« covenants »).Les ratios utilisés sont différents d’un contrat à l’autre.

Le plus utilisé est le ratio dettes financières nettes/fondspropres (calculé sur le bilan consolidé) dont la limite variede 0,6 à 1,0 suivant les contrats. Au 31 décembre 2005,Avanquest Software respectait tous les «covenants»avec notamment un ratio dettes financières nettes/fondspropresnégatif.

L’emprunt bancaire obtenu par Avanquest Publishing USAprévoitégalementdes«covenants»dont leprincipalest lemaintiend’un ratioactifcirculant/dettesCT (horsemprunts)supérieurà1.Au31décembre2005,AvanquestPublishingUSArespectaittousles«covenants»

en €000MontAnt

Au1�/�1/�004

AuGMentAtionS reMbourSeMentS

VAriAtion périMètre/

VAriAtion chAnGe

MontAnt Au

1�/�1/�005

Empruntsauprèsd’établ.decrédit 7 �60 4 04� � 900 �98 8 800

Autresdettesfinancières 10 1 444 1 694 �60

Concoursbancairescourants � � 0

Intérêtscourusnonéchus 48 1� 60

total 7 4�0 4 054 4 �46 1 99� 9 1�0

Aucoursdel’exercicelesdettesontévoluécommesuit:

5.4. PASSIF NON COURANTLesdettesdontl’échéanceestàplusd’unans’élèventà8034K€.Cemontantcorrespondprincipalementauxéchéancesàplusd’unandesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSAauprèsdesétablissementsdecrédit(4918K€),delapartieàplusd’unanducomplémentdeprixsurl’acquisitiondeVCometdeMagnaways(2855K€)etdelapartieàplusd’unandesdettesfinancièresd’AvanquestPublishingUSA(260K€).

5.5. RISQUE DE TAUXLesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSA(7,6M€)ontdestauxd’intérêtbaséssurl’Euribor3moisou6moisouleLibor6moispourlapartietiréeendollars.Ladettebancaired’AvanquestPublishingUSALLCaétécontractéeàtauxvariablesurlabaseduprimerateaméricain.

Iln’yapasdecouverturedetauxcontractéesurcesemprunts.

5.6. PASSIF COURANTLepassifcourantsecomposeprincipalementde:

en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04

Dettesfinancièresàmoinsd’unan � 94� � 59�

Dettesfournisseurs 9 786 9 91�

Dettesfiscalesetsociales 6 �16 � 64�

Produitsconstatésd’avance � �00 1 979

Dettessuracquisitions � 710 �80

Autres � 199 1 910

total �7 �5� �0 418

66 67

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

6.1. ANALYSE DE LA REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESLarépartitionduchiffred’affairesparpôled’activités’analysecommesuit:

en €000 �005 �004

LOGICIELS 6� ��0 47 0�7

SERVICES 6 447 7 895

DIVERS 1 9�6 � 114

totAl 70 59� 57 0�6

Larépartitionparzonegéographiques’analysecommesuit:

en €000 �005 �004

FRANCE 8 987 9 660

ETATS-UNIS �4 5�6 �6 01�

GRANDEBRETAGNE 14 0�0 1� 709

ALLEMAGNE 8 861 � 647

AUTRESPAYSD’EUROPE 1 80� 1 575

AUTRESPAYS � �87 � 4��

totAl 70 59� 57 0�6

6.2. INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITELemontantdesengagementsderetraite,calculéssuivantlaméthoderétrospective(dite«unitésdecréditprojetées)s’élèveà178K€au31décembre2005.Lachargedel’exerciceestde25K€sedécomposantencoûtdesservicesrendusde14K€,coûtfinancierde6K€etcoûtactuarielde5K€.

6.3. ANALYSE DU RESULTAT FINANCIERLerésultatfinanciers’inscritenpertede0,3M€,enligneavecl’exerciceprécédent.L’essentielprovientdesintérêtssurempruntsnetsdesrevenusdeplacement.

6.4. IMPOTS SUR LES BENEFICESLacharged’impôtdel’exerciceestde1825K€soituntauxmoyende21%,contreseulement1105K€en2004.Letauxeffectifde21%estdûessentiellementàl’obtentiondecréditsimpôtrechercheélevésenFranceetauxEtats-Unis.Lacharged’impôtss’analysecommesuit:

en €000

résultat imposable 8 71�Impôtthéorique(33,33%) � 904

impôt au compte de résultat 1 8�5Différence 1 079

dontCréditd’impôtrecherche 96�

Activationdéficitfiscal 50

Autresdifférences 66

Lesdéficitsreportablesactivésl’andernierontétéconsommésen2005.LeGroupeAvanquestquidisposededéficitsreportablesd’unmontantde950K€,soituneéconomiepotentiellede316K€,acomptabiliséunimpôtdifféréactifde204K€danslalimitedubénéficeanticipél’annéeprochaine.

iMpotS DiffereS ActifS en €000

Anouveauau01/01/2004 8�6

Variationdel’exerciceencomptederésultat -�55

Impactdesvariationsdechangeetdepérimètre 66�

SolDe Au �1/1�/�005 1 144

6.5. COMPTE DE RESULTAT PAR DESTINATION

coMpte De reSultAt conSoliDe exercice �005 exercice �004

En€000chiffre D’AffAireS 70 59� 57 0�6

Coûtdesproduitsvendus �� ��6 �0 7��

Fraisderechercheetdéveloppement 6 �56 4 �50

Fraisdesupportetservices � 879 � 705

Fraiscommerciauxetmarketing 15 �77 11 5�9

Fraisgénérauxetadministratifs 1� 705 11 006

reSultAt operAtionnel 9 040 6 70�

Résultatfinancier -��8 -�05

Impôtsnets -1 8�6 -1 106

reSultAt net pArt Du Groupe 6 886 5 �9�

7. NOTES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.1. CLAUSES DE COMPLEMENT DE PRIX SUR LES ACQUISITIONS, FONDS DE COMMERCE ET PARTICIPATIONS

Lesactesd’acquisitiondesactionsdessociétésMediaGoldLtd et MediaGold Gmbh prévoient le versement d’uncomplémentdeprixen fonctionde la réalisationd’objectifsderésultatsen2003,2004et2005.Lapremièretranchedecomplémentdeprix,baséesurlesrésultatsdel’exercice2003,aétéacquiseetpayéedurantlepremiersemestre2004pourlesdeux sociétés. Ladeuxième tranche a étépartiellementacquiseetpayéedurantlepremiersemestre2005.

Les objectifs prévus pour l’année 2005 ayant des chancesraisonnables d’être atteints, Avanquest a comptabilisé latotalitéducomplémentdeprix(soit0,1M€pourMediaGoldLtdet0,2M€pourMediaGoldGmbh)endettes.Cecomplémentdeprixseraitpayéparémissionde37.500bonsdesouscrip-tionsd’actions,chacundonnantdroità1actionAvanquest.

L’acte d’acquisition de la société V Communications Inc.prévoitégalementleversementd’uncomplémentdeprixenfonctiondelaréalisationd’objectifsdurantlesannées2005et2006.Lesobjectifsprévusayantdeschancesraisonnablesd’êtreatteints,Avanquestacomptabilisélatotalitéducomplémentdeprixendettes(soit3,7M€au31décembre2005).Cecomplémentdeprix seraitpayéparémissionde169.980 bons de souscriptions d’actions, chacun donnantdroità1actionAvanquest,etparversementd’unmontantennumérairede1,7M$.

L’acted’acquisitiondelasociétéNetcommLtd.prévoitégale-mentleversementd’uncomplémentdeprixenfonctiondelaréalisationd’objectifsderésultaten2005.Lesobjectifsprévusayantdeschancesraisonnablesd’êtreatteints,Avanquestacomptabilisélatotalitéducomplémentdeprix(soit0,1M€)endettes.Cecomplémentdeprixseraitpayéparémissionde

5.000bonsdesouscriptionsd’actions,chacundonnantdroità1actionAvanquest.

L’acted’acquisitiondelasociétéDrPottWirtschatsberatungGmbh(dontlenomcommercialestMagnaways),prévoitégalementleversementd’uncomplémentdeprixenfonctionde la réalisationd’objectifsdechiffresd‘affairesen2006et2007.Lesobjectifsprévusayantdeschances raisonnablesd’êtreatteints,Avanquestacomptabilisé latotalitéducom-plémentdeprix(soit1,0M€)endettes.Cecomplémentdeprixseraitpayéparémissionde53.362bonsdesouscriptionsd’actions,chacundonnantdroità1actionAvanquest.

Iln’yaaucunautrecomplémentdeprixsur lesacquisitionsréaliséesaucoursdesdernièresannées

7.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSLesAssembléesGénéralesExtraordinairesdu16juillet1998,10 juillet2001et18décembre2002ontautorisé leConseild’Administrationàémettre,aubénéficedessalariésdugroupeAvanquest,desoptionsdesouscriptiond’actionsattribuéesgratuitementetdonnantdroitàleurstitulairesdesouscrireàuneoudeuxactionsdelasociété.

Le Conseil d’Administration a attribué, à ce jour, 259.334options au bénéfice de salariés français qui n’ont pas étéencore exercées. Le rabais excédentaire donne lieu àcotisationssociales l’annéeaucoursde laquelle lesoptionssont levées. La dette potentielle de cotisations socialesqui découlerait de la souscription de l’ensemble des droitsattribuésauxsalariésfrançaispeutêtreestiméeau31décembre2005 à 139 K€. Cette dette non certaine n’est pasprovisionnéedanslescomptes.

68 69

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

7.3. ENGAGEMENT EN MATIERE DE CREDIT BAILLavaleurdesbiensfinancésparcontratsdecrédit-bails’élèveà524K€.

en € 000

Valeurd’origine 5�4

AmortissementsCumulexercicesantérieurs 16�

Exercice2005 80

totAl �4�

Valeurnette �8�

RedevancespayéesCumulexercicesantérieurs 165

Exercice2005 �

totAl 167

Lesengagementsdelasociétéautitre,d’unepart,duprixd’achatrésiduelet,d’autrepart,desredevancesrestantàpayerreprésentent:

en € 000

RedevancesrestantàpayerAunanauplus 76

Aplusd’unan 54

totAl 1�0

Prixd’achatrésiduel 0

totAl 1�0

7.4. ENGAGEMENT DE GARANTIES DONNEES

Avanquests’estportécautionduremboursementàhauteurde 100% des emprunts bancaires d’Avanquest PublishingUSA(ex-Elibrium).Cettegarantied’unmontantmaximumde2,0M$(plusintérêtscourus)aétédonnéeauprofitdeCathayBank.

7.5. NANTISSEMENTS DONNES

Les actifs corporels et incorporels de la société d’AvanquestPublishing USA (Elibrium LLC) ont été nantis dans leurtotalité en garantie des dettes financières de la société.Au31décembre2005,cesdettess’élevaientà2,0M$.

Danslecadredel’obtentiond’unprêtdestinéaufinancementde l’acquisition de MediaGold Gmbh, Avanquest Softwarea nanti au bénéfice de la Fortis Bank, la totalité des titresdétenusdansAvanquestDeutschlandGmbH(ex-MediaGoldGmbh).

AvanquestSoftwareaégalementnanti,aubénéficedecettemêmebanque,lamarqueWinFax,engarantiededeuxprêtsdontlemontanttotals‘élèveà2,1M€au31/12/05.

7.6. ENGAGEMENT DE GARANTIES RECUES

Les actionnaires de la société Guildsoft ont délivré aubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéGuildsoftau30septembre2001.Cettegarantieaexpirépour l’essentieldeseséléments.Seuls leséventuelspassifs fiscaux sont encore couverts par la garantie, et cejusqu’enseptembre2008.

Les actionnaires de la société Elibrium ont délivré aubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéElibriumau11décembre2002.Seulsleséventuelspassifs fiscaux sont encore couverts par la garantie, et cejusqu’endécembre2006.

Les actionnaires de la société Mediagold Gmbh ont délivréaubénéficede la sociétéAvanquestSoftwareunegarantiesur lesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesde la société Mediagold Gmbh au 30 septembre 2003.Seulsleséventuelspassifsfiscauxsontencorecouvertsparlagarantie.

Lesactionnairesde lasociétéMediagoldLtdontdélivréaubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéMMediagoldLtdau30septembre2003.Seulsleséventuelspassifsfiscauxsontencorecouvertsparlagarantieetcejusqu’au6octobre2010.

L’actionnaire de la société Outsource S.L a délivré aubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsdu fondsdecommerceacquisparAvanquestIbéricaSL.

Les actionnaires de la société V Communications Inc.ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Softwareune garantie sur les éléments d’actif et de passif figurantdans les comptes de la société V Communications Inc.au31janvier2005.

Les actionnaires de la société Dr Pott WirtschaftsberatungGmbhontdélivréaubénéficedelasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéDrPottWirtschaftsberatungGmbhau30juin2005.

7.7. SYNTHESE DES ENGAGEMENTS SUR OPERATIONS COURANTES

en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04

EngagementsdonnésCouverturedechange 4 800 0

Couverturedetauxd’intérêt

0 1 400

total 4 800 1 400

EngagementsreçusCouverturedechange 4 800 0

Couverturedetauxd’intérêt

0 1 400

total 4 800 1 400

Iln’yapasd’autresengagementsdonnésoureçusquipourraientaffectermatériellementlasituationdugroupeAvanquest.

8. AUTRES INFORMATIONS

8.1. EFFECTIF DU GROUPEAu31décembre2005,leGroupeAvanquestSoftwarecompte384salariés(contre303au31/12/2004).Répartitiondel’effectifparpaysau31décembre2005:

frAnce etAtS uniSGrAnDe

bretAGneAlleMAGne eSpAGne itAlie chine coree totAl

Employés 5� 86 69 6 5 � 45 1 199

IngénieursetCadres

68 �� 5 4 � 0 � 0 90

Dirigeants 4 5 1 1 1 1 - 1 10

total 1�4 114 75 11 8 � 47 � �84

Rappel2004 107 77 78 9 4 - �8 - �0�

Lamoyenned’âgedescollaborateursd’Avanquestestde35ans.

8.2. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES LIEES

Lechiffre d’affaires réalisépar les sociétésdugroupe aveclessociétésnonconsolidéesestnul.En2005, l’activitédessociétés non consolidées a représenté principalement desfrais de recherche développement engagés pour le groupe(pourlafilialechinoise)oudeprospectioncommerciale(pour

la filiale coréenne et pour Avanquest Italia). Les montantstotauxdecesprestations (soit 1,1M€) ont étécomptabilisésenchargesouenproduction immobiliséepar lesfilialesconsolidéesdugroupeAvanquest.

Lessociétésnonconsolidéesn’ontpasverséderémunérationauxprincipauxdirigeantsdugroupe.

70 71

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

en €000 etAtS-uniS frAnce AlleMAGne eSpAGneGrAnDe-

bretAGnetotAl

Chiffred’Affaires �5 1�� 11 8�9 9 016 770 1� 8�6 70 59�

AmortissementetDépréciation 8�8 1 ��� �4 17 48� � 584

Résultatopérationnel � �51 � 6�9 86� -97 1 �95 9 041

REPARTITIONDEL’ACTIFDUBILANGoodwill �� 794 �1 5 856 0 4 465 �� 1�6

Immobilisationsincorporelles 70� � 6�1 � 95 �4� 4 664

Immobilisationscorporelles 416 546 �1 46 446 1 48�

Immobilisationsfinancièresà+d’unan 14 4�0 0 0 0 444

Impôtdifféré 8�4 �11 54 0 44 1 144

Autresactifsnoncourants 0 15 0 0 0 15

ACTIFNONCOURANT �4 760 4 844 5 944 141 5 198 40 887

Immobilisationsfinancièresà-1an 74 0 �9 0 0 11�

Stocksetencours � �56 6�0 �59 5� �07 � �94

Créancesd’exploitation 11 �48 � 091 � 795 �19 4 �45 �� 698

Trésorerie 65� �0 606 980 1�4 41� �� 77�

ACTIFCOURANT 14 ��0 �4 �18 5 07� �94 4 964 48 978

totAl Actif �8 991 �9 16� 11 016 5�5 10 161 89 865

PASSIFSNONCOURANTS �60 7 858 0 0 0 8 118

PASSIFSCOURANTS 4� 514 -44 450 10 �00 777 17 15� �7 19�

INVESTISSEMENTS -1 1�9 -1 586 -1 -18 -�51 -� 995

8.3. REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

LemontantglobaldesrémunérationsetavantagesennatureallouésauxmembresdesorganesdeDirectiondelasociétéAvanquestSoftware,à raisonde leurs fonctionsdans lesentreprisescontrôléess’élèventà1.237K€.

Il a été versé une somme de 40K€ au titre des jetons deprésenceauxmembresduconseild’administrationaucoursdel’exercice.

8.4. PROCES ET LITIGES

Alaconnaissancede lasociété iln’existepasde litige,arbitrageoufaitexceptionnelsusceptibled’avoirouayanteudansunpassérécentuneincidencesignificativesurlasituationfinancière, le résultat, l’activitéet lepatrimoinede lasociétéouduGroupe.

8.5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Aucunévènementmajeurn’estsurvenudepuisle31décembre2005.

8.6. INFORMATION SECTORIELLES : SEGMENTS 1er NIVEAU

La répartition par zone géographique établie par zone delocalisationdesactifsaétéretenuepourl’informationsectoriellede1erniveaucarserapprochantleplusdel’organisationdel’activité du groupe Avanquest. La répartition des élémentsducomptede résultatetdesactifsparzonegéographiqueestlasuivante:

8.7. INFORMATION SECTORIELLES : SEGMENTS 2ème NIVEAULarépartitionparcanaldeventeaétéretenuecommesegmentdedeuxièmeniveau.Lesprincipauxélémentssont:

en €000 oeM retAil entrepriSe Web AutreS totAlChiffred’affaires 18 ��� �8 8�6 17 �79 6 155 0 70 59�

Valeurcomptabledesactifs

1� 055 �8 458 9 664 6 915 �� 77� 89 865

Investissementsdel’exercice

�96 ��1 94 47 0 667

20.1.7. RapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés

Enexécutionde lamissionquinousaétéconfiéeparvotreassemblée générale, nous avons procédé au contrôle descomptesconsolidésdelasociétéAVANQUESTSOFTWARErelatifsàl’exerciceclosle31décembre2005,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.CescomptesontétépréparéspourlapremièrefoisconformémentauréférentielIFRS telqu’adoptédans l’Unioneuropéenne. Ilscomprennentà titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004retraitéesselonlesmêmesrègles.

I. OPINIONSURLESCOMPTESCONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnellesapplicablesenFrance ; cesnormes requièrent lamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenir l’assuranceraisonnablequelescomptesconsolidésnecomportentpasd’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenuesdanscescomptes.Ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuiviset lesestimationssignificativesretenuespourl’arrêtédescomptesetàapprécierleurprésen-tationd’ensemble.Nousestimonsquenoscontrôlesfournissentunebaseraisonnableàl’opinionexpriméeci-après.

Nouscertifionsque lescomptesconsolidéssont,auregarddu référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledupatrimoine,de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans laconsolidation.

II. JUSTIFICATIONDESAPPRECIATIONS

Enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:

•Danslecadredenotreappréciationdesprincipescomptablessuivispar lasociété,nousavonsétéconduitsàexaminer larégularité du changement de méthode comptable, résultantdel’applicationduréférentielIFRS,telqu’adoptédansl’UnionEuropéenne,décritdanslanoteIIIdel’annexeetlaprésentationquienaétéfaiteafinderétablirlacomparabilitédescomptes.

•La valeur nette comptabledesgoodwill a fait l’objet d’unexamen par la Société comme décrit dans les notes IIIdépréciation des actifs et 4.1 de l’annexe. Nous avonsappréciélebien-fondédelaméthodologiemiseenœuvre,examinéentantquedebesoin,ladocumentationpréparéedanscecadre,appréciélacohérencedesdonnéesretenueset revu les calculs effectués par la Société. Nous avonsprocédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cesestimations.

Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotre démarche d’audit des comptes consolidés pris dansleurensembleetontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionsansréserveexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.

III. VERIFICATIONSPECIFIQUE

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérificationdes informations données dans le rapport sur la gestiondu groupe, conformément aux normes professionnellesapplicables en France. Nous n’avons pas d’observation àformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés.

FaitàParis,le12avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

APLITECreprésentéeparAlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT

7� 7�

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

20.2. Extraitsdescomptessociauxd’AvanquestSoftwareS.A.au31/12/2005

20.2.1.Comptederésultatau31/12/2005–1èrepartie

en MillierS D'euroS frAnce export �1/1�/�005 �1/1�/�004

Productionvenduedebiens 1 667 1� 405 15 07� 10 981

Productionvenduedeservices 957 7 541 8 498 6 69�

chiffre D’AffAireS net � 6�4 �0 946 �� 570 17 67�

Productionimmobilisée 1 484 1 �14

Subventionsd’exploitation 1

Reprisesamortissements,provisionsettransfertsdecharges

1 0�4 618

Autresproduits 85� 450

proDuitS D’exploitAtion �6 9�� 19 955

Achatsmatièrespremières,approvisionnements 604 800

Autresachatsetchargesexternes 11 �97 7 768

Impôts,taxesetversementsassimilés 480 ���

Salairesettraitements 4 50� � 806

Chargessociales � 1�� 1 885

Dotationsauxamortissementssurimmobilisations

1 1�8 1 058

Dotationsauxprovisionssurimmobilisations 100

Dotationsauxprovisionssuractifcirculant 10 11

Autrescharges � ��� 848

chArGeS D’exploitAtion � �4� 16 609

reSultAt D’exploitAtion 4 4�6 � �46

Produitsfinanciersdesparticipations �6� 909

Produitsautresvaleursmobilières,créancesimmob.

6�5 �57

Autresintérêtsetproduitsassimilés �91 166

Reprisessurprovisionsettransfertsdecharges 1 076 6

Différencespositivesdechange 469 509

Produitsnetssurcessionsdevaleursmobilièresdeplacement

185 �45

proDuitS finAncierS � 009 � 19�

Dotationsfinancièresauxamortissementsetprovisions

�50

Intérêtsetchargesassimilées �05 �08

Différencesnégativesdechange 859 404

chArGeS finAnciereS 1 164 1 06�

reSultAt finAncier 1 845 1 1�0

reSultAt courAnt AVAnt iMpotS 6 �81 4 476

20.2.2. Comptederésultatau31/12/2005–2èmepartie

en MillierS D'euroS �1/1�/�005 �1/1�/�004

Produitsexceptionnelssuropérationsdegestion 88 -1

Produitsexceptionnelssuropérationsencapital �� 18

Reprisessurprovisionsettransfertsdecharges �4 49

proDuitS exceptionnelS 1�5 66

Chargesexceptionnellessuropérationsdegestion 19� ��6

Chargesexceptionnellessuropérationsencapital 185

Dotationsexceptionnellesamortissementsetprovisions 17� 61

chArGeS exceptionnelleS �65 57�

reSultAt exceptionnel -��0 -506

reSultAt AVAnt iMpot 6 051 � 970

Participationdessalariésauxfruitsdel’expansionImpôtssurlesbénéfices 1 ��1 -64

benefice ou perte 4 8�0 4 0�4

20.2.3. Bilanactifau31/12/2005

en MillierS D'euroS MontAnt brutAMortiSSeMentS

et proViSionSnet �1/1�/05 net �1/1�/04

Immobilisationsincorporelles 6 415 � 796 � 619 � �56

Immobilisationscorporelles 1 8�1 1 ��� 499 566

Titresdeparticipations 51 9�8 1 657 50 �81 40 07�

Autresimmobilisationsfinancières 9 �46 9 �46 6 �88

Actif iMMobiliSe 69 5�0 5 785 6� 745 50 �8�

StocK et en-courS 1 1 - -

creAnceSAvancesetacomptesverséssurcommandes

��5 ��5

Créancesclientsetcomptesrattachés 8 491 �19 8 �7� 4 614

Autrescréances 4 58� 4 58� � 77�

treSorerieValeursmobilièresdeplacement 16 467 16 467 1� �04

Disponibilités � 787 � 787 � 188

coMpteS De reGulAriSAtionChargesconstatéesd’avance �47 �47 �95

Actif circulAnt �� 901 ��0 �� 681 �4 17�

Ecartdeconversionactif 666 666 1 698

totAl GenerAl 104 097 6 005 98 09� 76 15�

74 75

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

20.2.4. BilanPassifau31/12/2005

en MillierS D'euroS 1�/�1/�005 1�/�1/�004

Capitalsocialouindividuel[dontversé:6589] 6 589 5 767

Primesd’émission,defusion,d’apport… 54 604 49 058

Réservelégale �99 197

Réservesréglementées 117

Autresréserves � 768 � 65�

Reportànouveau 1 �58 -� 474

RESULTATDEL’EXERCICE(bénéficeouperte) 4 8�0 4 0�4

Provisionsréglementées 4� 4�

cApitAux propreS 71 590 60 �9�

Provisionspourrisques 666 � 005

Provisionspourcharges 10

proViSionS pour riSqueS et chArGeS 666 � 015

DetteS finAnciereSEmpruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit 7 64� 5 48�

Empruntsetdettesfinancièresdivers �6� 60�

DetteS D’exploitAtionDettesfournisseursetcomptesrattachés 7 9�� 4 08�

Dettesfiscalesetsociales � 991 1 504

DetteS DiVerSeSDettessurimmobilisationsetcomptesrattachés 5 566 759

Autresdettes 1 154 1 118

coMpteS De reGulAriSAtionProduitsconstatésd’avance 17 15

DetteS �5 567 1� 56�

Ecartdeconversionpassif �69 18�

totAl GenerAl 98 09� 76 15�

20.2.5. 1. FAITSMARQUANTSDEL’EXERCICE

L’année 2005 a été particulièrement riche en évènementssignificatifs.Lesprincipauxontétélessuivants:

•Suiteàl’approbationdesactionnairesréunisenassembléegénéraleextraordinaire le31mai2005, lasociétéBVRPachangé de dénomination sociale pour devenir AvanquestSoftware.Cechangementapourobjectifde fédérersousuneidentitécommunel’ensembledesactivitésdedévelop-pement et d’édition de logiciels, en utilisant le nom souslequel la société s’est développée à l’international depuisplusieursannées.

•Avanquest a acquis, au mois de janvier 2005, 100% dela société V Communications Inc. Cette opération decroissance externe stratégique a pour but de positionnerfortement Avanquest sur le segment porteur des logicielsutilitairesetderenforcersespositionsauxEtats-Unis.Cetteacquisitions’esteffectuéepourunmontantinitialde8,4M$,avecunecombinaisondecashetd’actions.Unpaiementsupplémentaire (earn-out)pouvantaller jusqu’à1,6M$encash et 2,3 M€ en actions, sera acquitté en fonction del’atteinted’objectifsdéfinis lorsde l’acquisitionpour2005et2006.

•L’organisation des activités américaines a également étémodifiée suite à l’acquisition de V Communications Inc.En effet les sociétés Avanquest USA LLC et V Commu-nications Inc.ontété fusionnées le28 févrierpour formerAvanquest Publishing USA Inc. Les équipes des deuxentités ont été regroupées sur un seul site à PleasantondanslaSiliconValley.

•Concomitammentà l’acquisitiondeVCommunications Inc., legroupeAvanquestamisenplaceunenouvelleorganisationdestinéeà renforcer sesgammesde logicielsetdéveloppersa propriété intellectuelle. Les logiciels développés parAvanquestserontdésormaisgéréspartroisdivisions«produits»correspondantchacuneàl’undessegmentsdemarchésurlequellegroupedéveloppesonoffre:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires.

•Avanquestaacquisaumoisde février2005,100%de lasociétéanglaiseNetcommLtd,undesprincipauxrevendeursdesolutionsentreprisesdelafilialeAvanquestUK.Cetteacquisitions’estfaitepourunprixde0,3M€,earn-outinclus.

•Avanquestaannoncéaumoisdemars2005,lelancementd’Avanquest Online son site international de ventes en

ligne.Baséesuruneplateformedecommerceélectroniquedéveloppée en interne, Avanquest Online offre désormaisàlavente,souslaformed’uncatalogueunifié,l’ensembledes logiciels édités par Avanquest. Ce lancement s’estaccompagnédelamiseenplaced’unedivisionspécifiquedédiéeaucommerceélectronique.

•Avanquest Software a acquis début juillet 2005 100% delasociétéDrPottWirtschaftsberatungGmbH(nomcommer-cialMagnaways).CetteopérationdecroissanceexterneapourbutderenforcerlesactivitésdugroupeenAllemagne,notamment l’activitécommerceélectronique,undesaxesdedéveloppementstratégiquesdugroupe.Cetteacquisitionintégralementautofinancées’esteffectuéepourunmontantinitialde1,7M€,avecunecombinaisondecashetd’actions.Unpaiementsupplémentaire(earn-out)pouvantallerjusqu’à1,0M€(entièrementenactions)seraacquitté,enfonctiondel’atteinted’objectifsdéfinislorsdel’acquisitioncouvrant2005à2007.

•Afin de compléter son réseau commercial en Europeet convaincu du potentiel du marché italien, adresséjusqu’àprésentavecdespartenairesextérieurs,AvanquestacrééunefilialeenItalieaumoisdeseptembredénomméeAvanquestItaliaS.r.l.

•L’Asie étant un des vecteurs identifiés de croissancepotentielle,Avanquestaétoffésaprésencesurcecontinentavec la création en début d’année de filiales en CoréeduSudet enChine et le renforcementde soncentrededéveloppementbaséàShanghai.Avanquest,enpartenariatavec le groupeSoftBankBB, a créé une joint-venture auJapon. Cette co-entreprise, baptisée Avanquest BB estdétenue à 51% par Avanquest Software et 49% parSoftBankBB. ImplantéeàTokyo,AvanquestBBauraunedoublevocation:1)mettreàdispositiondesutilisateursjaponaisleslogicielslesplusinnovantsdumarchémondial,édités et développés par Avanquest ; 2) proposer auxutilisateursdumondeentierleslogicielsjaponaislesplusnovateurs,parlebiaisdesfilialesAvanquest.

76 77

Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières

2. TABLEAUDESFILIALESETPARTICIPATIONS

DénoMinAtion - SièGe SociAl

UNITÉSEN €

cApitAl SociAl

cApitAux propreS

horS cApitAl SociAl et

AVAnt réSultAt

quote-pArtDiViDenDeS

VAl. brute titreS

VAl. nette titreS

prêtS, AVAnceS

cAutionS

chiffre D’AffAireS réSultAt

FILIALES(50%ETPLUS)

AVANQUESTFRANCE 1 �98 646 �40 �56 100% 5 7�7 94� - 7 191 1�0 -515 �68

1bis,rueCollange

92300Levallois-Perret - 5 7�7 94� -

AVANQUESTAMERICA* �� 1�8 7�8 -7 685 1�7 100% �8 ��6 594 1� 071 9�6 �5 487 799 � 0�1 64�

2711CentervilleRoad

Suite400 - �8 ��6 594 1 695 �74

WilmingtonDE19808

AVANQUESTUK** 1�8 410 -157 880 100% 1� 010 09� - 16 80� 558 7�� 5�5

SHERIDANHOUSE

40-43JewryStreet �6� 5�9 10 �5� �85 -

Winchester

HampshireSO238RY

AVANQUESTDEUTSCHLAND 66 000 -99 ��5 100% 5 456 541 - 9 009 019 569 964

Sckellstrasse6

81667München - 5 456 541 -

AVANQUESTIBERICA 10 000 -1�� 649 100% 9 900 �14 �5� 784 048 -100 �19

C/Peru,6EdificiosTwinGolf

BolqueB,Oficina4,2aPl - 9 900 -

28290LasMatasMadrid

AVANQUESTKOREA 4� 000 - 100% �7 91� - �07 971 �� 965

22FHanwhaBuilding

23-5Yoido,Yeongdeungpo - �7 91� -

Séoul

AVANQUESTITALIA 10 000 - 100% 10 000 141 17� 100 000 -47 465

ViaA.DeTogni7

20123Milan - 10 000 -

AVANQUESTCHINA 1 570 �0� -41� 598 100% 1 - �1 706 -9�0 499

Room1201-HuiTongBuilding

569#EastJinLingRoad - 1

Shanghai200021

AVANQUESTBB-KK 7�0 000 - 51% �58 780 - - -

TokyoShiodomeBuilding

1-9-1,Higashi-shinbashi - �58 780

Minato-kuTokyo,105-7304

*DonnéesconsolidéesintégrantlessociétésAvanquestAmericaInc.,AvanquestSoftwareUSAetAvanquestPublishingUSA.**DonnéesconsolidéesintégrantlessociétésAvanquestUK(anciennementKommunicate),Guildsoft,AvanquestUK,MediaGoldUKetNetcommAvanquestS.Aestl’entitéconsolidantedugroupeAvanquest.

3. EVENEMENTSPOSTERIEURSALACLOTURE

Aucunévènementmajeurn’estsurvenudepuisle31décembre2005.

20.3. RapportgénéraldesCommissairesauxComptessurlescomptesannuelsau31/12/2005Enexécutionde lamissionquinousaétéconfiéeparvotreassemblée générale, nous vous présentons notre rapportrelatifàl’exerciceclosle31décembre2005,sur:

•lecontrôledescomptesannuelsde la sociétéAvanquestSoftware,établisenmilliersd’euros,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport,

•lajustificationdesappréciations,

•lesvérificationsspécifiquesetlesinformationsprévuesparlaloi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.

I. OPINIONSURLESCOMPTESANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenir l’assuranceraisonnableque les comptes annuels ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenuesdanscescomptes.Ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivisetlesestimationssignificativesretenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leurprésentationd’ensemble.Nousestimonsquenoscontrôlesfournissentunebaseraisonnableàl’opinionexpriméeci-après.

Nouscertifionsquelescomptesannuelssont,auregarddesrèglesetprincipescomptablesfrançais,réguliersetsincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations del’exerciceécouléainsiquede lasituation financièreetdupatrimoinedelasociétéàlafindecetexercice.

II. JUSTIFICATIONDESAPPRECIATIONS

Enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:

•Lanote2.2.3de l’annexeexpose les règlesetméthodescomptables relativesà la valeurd’usagedes titresdeparticipation.Nousavons vérifié lebien-fondédecesméthodescomptablesetappréciélecaractèreraisonnabledesestimationsquiendécoulent.

•Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadredenotredémarched’auditdescomptesannuels,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionsansréserve,expriméedans lapremièrepartiedecerapport.

III. VERIFICATIONSETINFORMATIONSSPECIFIQUES

Nousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiquesprévuesparlaloi.

Nousn’avonspasd’observationàformulersurlasincéritéetlaconcordanceavec lescomptesannuelsdes informationsdonnéesdanslerapportdegestionduconseild’administrationetdanslesdocumentsadressésauxactionnairessurlasituationfinancièreetlescomptesannuels.

Enapplicationdelaloi,nousnoussommesassurésquelesdiverses informations relativesauxprisesdeparticipationetde contrôle et à l’identité des détenteurs de capital et desdroitsdevotevousontétécommuniquéesdans le rapportdegestion.

FaitàParis,le12avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES

APLITECreprésentéeparAlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT

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20.4. PolitiquededistributiondesdividendesCf.21.1.7.

20.5. Procéduresjudiciairesetd’arbitrageAucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitraleintervenue au cours des douze derniers mois (y comprislesprocéduresdont lasociétéàconnaissance,quisonten

suspensoudontelleestmenacée)nepourraitavoirouaeurécemmentdeseffetssignificatifssurlasituationfinancièreoularentabilitédelasociétéet/ouduGroupe.

20.6. ChangementsignificatifdelasituationfinancièreoucommercialeAucunchangementsignificatifn’estintervenudanslasituationfinancièreoucommercialedepuisle31décembre2005.

Chapitre 20 -Informationsfinancières

Chapitre 21

Informations complémentaires

21.1. CapitalsocialLe montant du capital souscrit au 15/03/2006 s’élève à6.594.480 € représentant un total de 6.594.480 actionsdemêmecatégoriede1€denominal, toutesentièrementlibérées.

Il n’existe pas de dispositions particulières dans les statutsrelatives à la modification du capital ou des droits de voteattachésauxtitresquilecomposent.

21.1.1. Evolutionducapital

Depuis le 31 mars 2005, le capital a été porté de 6.110.028 €à 6.594.480 € à la suite de l’émission de 484.452 actionsnouvellesd’unevaleurnominalede1europrovenantde:

•27.238actionssouscritesdanslecadredel’exercicedebonsdesouscriptiond’actionsoctroyésauxadministrateurs;

•195.000actionssouscritesdans lecadrede l’exercicedebonsdesouscriptiond’actionsoctroyésauxdirigeantsdanslecadredeschémasd’élargissementdel’actionnariat;

•42.318 actions souscrites dans le cadre de l’exercice debons de souscription d’actions émis dans le cadre del’acquisitiondesintérêtsminoritairesdansElibriumLLC;

•72.500 actions souscrites dans le cadre de l’exercice debons de souscription d’actions émis dans le cadre desacquisitionsdeMediaGoldLtdetMediaGoldGmbH;

•147.396 actions nouvelles souscrites dans le cadre del’exerciced’optionsdesouscriptiond’actionsoctroyéesauxsalariésdugroupe.

80 81

Chapitre 21 -Informationscomplémentaires

21.1.2.Tableaud’évolutionducapital

DAte opérAtion noMbre D’ActionSVAleur

noMinAlecApitAl SociAl

AVAnt AprèS

Mai-84 Création �00 100 f �0 000 f

10/09/1985 Augmentationdecapital �00 500 100 f 50 000 f

27/10/1987 Augmentationdecapital 500 � 500 100 f �50 000 f

27/10/1989 Augmentationdecapital � 500 4 805 100 f 480 500 f

10/01/1990 Augmentationdecapital 4 805 4 805 500 f � 40� 500 f

10/06/1994 Augmentationdecapital 4 805 6 ��5 500 f � 11� 500 f

25/07/1996 Augmentationdecapital 6 ��5 6 848 500 f � 4�4 000 f

14/08/1996 Augmentationdecapital 6 848 6 848 1 170 f 8 01� 160 f

14/08/1996 Réductiondunominal 6 848 801 �16 10 f 8 01� 160 f

11/12/1996 Augmentationdecapital 801 �16 1 �0� �16 10 f 1� 0�� 160 f

15/07/1998 Augmentationdecapital 1 �0� �16 1 ��6 09� 10 f 1� �60 9�0 f

20/01/1999 Augmentationdecapital 1 ��6 09� 1 40� �19 10 f 14 0�� 190 f

14/09/1999 Augmentationdecapital 1 40� �19 1 416 159 10 f 14 161 590 f

10/03/2000 Augmentationdecapital 1 416 159 1 466 66� 10 f 14 666 6�0 f

25/04/2000 Augmentationdecapital 1 466 66� 1 615 995 10 f 16 159 950 f

25/04/2000 Réductiondunominal 1 615 995 � ��1 990 5 f 16 159 950 f

02/08/2000 Augmentationdecapital � ��1 990 � �78 990 5 f 16 �94 950 f

18/05/2001 Augmentationdecapital � �78 990 � 456 59� 5 f 17 �8� 960 f

21/05/2001 Augmentationdecapital � 456 59� � 601 �18 5 f 18 006 090 f

17/10/2001 Augmentationdecapital � 601 �18 � 648 4�0 5 f 18 �4� 100 f

17/10/2001 Conversioneneuros � 648 4�0 � 648 4�0 1 € � 648 4�0 €

21/06/2002 Augmentationdecapital � 648 4�0 � 66� 77� 1 € � 66� 77� €

14/01/2003 Augmentationdecapital � 66� 77� � 670 77� 1 € � 670 77� €

10/10/2003 Augmentationdecapital � 670 77� 4 671 605 1 € 4 671 605 €

15/01/2004 Augmentationdecapital 4 671 605 4 718 �05 1 € 4 718 �05 €

27/01/2005 Augmentationdecapital 4 718 �05 5 865 156 1 € 5 865 156 €

31/03/2005 Augmentationdecapital 5 865 156 6 110 0�8 1 € 6 110 0�8 €

15/03/2006 Augmentationdecapital 6 110 0�8 6 594 480 1 € 6 594 480 €

Chapitre 21 -Informationscomplémentaires

21.1.3. Capitalautorisénonémis

L’AssembléeGénéraleMixte tenue le15 janvier2004 (16èmeà 20ème résolutions), autorisait le Conseil d’administration àaugmenterlecapitalsocialparémissiondevaleursmobilièresdonnantaccèsimmédiatementouàtermeaucapitalsocial,avec maintien ou suppression du droit préférentiel desouscription et/ou à augmenter le capital social parincorporationderéserves,bénéficeouprimes.

L’AssembléeGénéralealimitéà1.000.000€(ouàlacontre-valeurenmonnaieétrangère) lemontantnominalmaximumcumulédesaugmentationssusceptiblesd’êtreréaliséesau

titredeladélégationsusviséeetalimitéà3.000.000€(ouàlacontre-valeurenmonnaieétrangère)lemontantnominaldestitresd’empruntsusceptiblesd’êtreémisenapplicationdeladélégationsusvisée.

Ladélégationd’augmenterlecapitalaétéconféréeauConseild’administration pour une durée de 26 mois soit jusqu’au15mars2006.Cetteautorisationn’apasétéutiliséeetestdevenuecaduque.Leconseild’administrationde lasociétéenvisagededemanderunenouvelleautorisationàl’AssembléeGénéraledesactionnairesd’Avanquest.

Lestableauxdétaillésrécapitulantlescaractéristiquesdesplansd’optionsdesouscriptiond’actionsetdebonsdesouscriptionsd’actionsenvigueur.

bénéficiAireS

SAlAriéS bVrp SA

et lAb proDuction

SAlAriéS bVrp uSA

SAlAriéS KoMMunicAte

/trio

SAlAriéS Groupe bVrp

SAlAriéS Groupe

bVrp

SAlAriéS Groupe bVrp

Dated’assemblée 16/07/1998 16/07/1998 ��/1�/1998 10/07/�001 18/1�/�00� �1/04/�004

Nombredetitresautorisés 168 000 70 000 90 000 500 000 150 000 150 000

Dateduconseild’administration

19/10/1998 19/10/1998 11/0�/1999 05/10/�001 14/01/�00� �1/04/�004

Nombredetitresattribuésau15/04/2006

144 68� 66 �78 90 000 499 875 149 500 149 �50

Nombredebénéficiaires 146 1� �1 160 �0 1�

Dont:

•mandatairessociaux 0 0 0 � 1 1

•10premiersattributairessalariés 55 6�8 65 556 48 000 �58 400 1�8 500 148 �50

Dated’expiration 0�/08/�007 0�/08/�007 10/0�/�007 01/1�/�010 08/11/�01� 1�/09/�01�

Prixdesouscription 17,46€ 17,46€ �0,4�€

�,9�€ 7,1�€

4,69€

5,16€ 8,05 €

5,16€ 8,05€

16,14€

8,�7€ 9,�1€

1�,6�€ 15,�6€

Conditionsd’exercice1/� par année

présence

1/� par année présence ou en fonction d’objectifs

de résultats et de chiffre

d’affaires

1/� par année de présence

ou en fonction d’objectifs

de résultats et de chiffre

d’affaires

1/� par année de présence

ou en fonction d’objectifs

de résultats et de chiffre

d’affaires

1/� par année de présence

ou en fonction d’objectifs

de résultats et de chiffre

d’affaires

1/� par année de présence

ou en fonction d’objectifs

de résultats et de chiffre

d’affaires

Droitsacquisau15/04/2006 14� 114 61 �78 �6 �4� 414 019 108 ��� 60 000

Titressouscritsau15/04/2006

16 900 47 48� 7 �10 ��5 �14 �5 46 0

Optionsannuléesdurantl’exercice 44 757 4 870 0 0 � ��� 0

Titrespotentielsmaximum* �6 700 4 156 7 9�� 18� �65 11� 867 1�6 667

21.1.4. Capitalpotentiel

Ensupposantquetouslesdroitsrattachésauxoptionsetauxbonsdesouscriptiond’actionsautorisésdeviennentexerçablesetsoientexercés,lecapitalsociald’AvanquestSoftwareseraitaugmentéd’unmontantde1.100.742€.

Le capital social serait ainsi porté de 6 594 480€ à7695222€soituneaugmentationenpourcentagede16,7%étalée dans le temps entre 2006 et 2012. Il est cependantnécessairedenoterque:

•les bons de souscription et une partie des options desouscriptionneserontexercésquesicertainsobjectifsdecroissancedechiffred’affaires,derésultatoudecoursdeboursesontatteints

•56.850 des actions potentiellement à créer sont à des prixd’exercice significativement supérieurs au cours de bourseactuel.

Le contrat d’acquisition de la société Dr. Pott Wirtschafts-beratungGmbH (nomcommercialMagnaways),acquiseenjuillet2005,prévoitqu’unepartieduprix initialsoitpayéparémissionde26.681actionsordinairesAvanquestetque leséventuelscomplémentsdeprixsoientégalementpayésparémission d’actions ordinaires Avanquest sur exercice d’unnombremaximumde53.362bonsdesouscriptionsd’actionsconditionnelset incessiblesdonnantchacundroitdesouscrireàuneactionAvanquest.L’émissiondesactionsetdesbonsde souscription d’actions n’a pas encore été décidée parl’assembléegénéraledesactionnairesdelaSociété.

Depuisle15mars2006,128.982actionsontétécrééesenexerciced’optionsdesouscriptiond’actionsoudebonsdesouscriptiond’actions.

*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées

8� 8�

Chapitre 21 -Informationscomplémentaires Chapitre 21 -Informationscomplémentaires

bénéficiAireSDiriGeAntS AMéricAinS

DiriGeAntS AMéricAinS

DiriGeAntS AVAnqueSt

uK

ADMiniStrAteurSAVAnqueSt SA

DiriGeAntS AVAnqueSt SA

Dated’assemblée 10/07/�001�0/04/00 et

10/07/01��/1�/98 et

10/07/0110/07/�001 1�/18/�00�

Nombredetitresautorisés 1�� 180 �0 000 170 000 5 000 �40 000

Nombredebénéficiaires 5 1 � � 4

Dontmandatairessociaux 1 0 0 � 4

Dateduconseild’administration 05/10/�00115/06/00 et

05/10/01��/1�/98 et

05/10/0105/10/�001 14/10/�00�

Dated’expiration 05/10/�006 05/10/�006 05/10/�006 05/10/�006 14/104/�008

Nombredetitresattribuésau15/04/2006

101 540 �0 000 170 000 5 000 �40 000

Prixdesouscription �,9� € �6,78 € 14,18 € �,9� € 5,16 €

Conditionsd’exercice

1/� par année en fonction d’objectifs

de résultats

1/� par année en fonction d’objectifs

de résultats

1/� par année de présence

1/� par année en fonction

d’objectifs de cours de bourse

Droitsacquisau15/04/2006 101 540 �0 000 77 996 � ��� �40 000

Titressouscritsau15/04/2006 84 000 100 69 9�0 � 500 181 781

BSAannulésdurantl’exercice 0 0 0 0 0

Titrespotentielsmaximum* 17 540 19 900 8 066 8�� 58 �19*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées

bénéficiAireS

ADMiniS-

trAteurS

AVAnqueSt SA

ActionnAireS

lAb

proDuction

ActionnAireS

MeDiAGolD

DiriGeAntS

AVAnqueSt SA

ActionnAireS

elibriuM

ActionnAireS

V coM

/netcoMM

Dated’assemblée 18/1�/�00� 10/07/�001 15/01/�004 15/01/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005

Nombredetitresautorisés 10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980

Dateduconseild’administration 14/01/�00� 05/1�/�001 15/01/�004 14/09/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005

Dated’expiration 14/01/�008 05/1�/�006 15/01/�009 14/09/�009 �1/04/�009 �1/0�/�010

Nombredetitresattribuésau31/12/05 10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980

Nombredebénéficiaires � 9 6 6 1� 46

Dontmandatairessociaux � 0 1 5 1 0

Prixdesouscription 5,16 € �6 € 7,59 € 7,59 € 11,�8 € 1�,60 €

Conditionsd’exercice½ par année de présence

Sur � ans en fonction de

l’earn-out des sociétés

MediaGold ltd et Media-

Gold Gmbh

en fonction d’objectifs

de cours de bourse

Sur � ans en fonction

de l’earn-out des sociétés

V com et netcomm

Droitsacquisau15/04/2006 � 750 �6 950 ��7 499 �00 000 1�1 65� 0

Titressouscritsau15/04/2006 � 500 0 ��7 499 ��0 000 71 568 0

BSAannulésdurantl’exercice 0 0 �5 000 0 0 0

Titrespotentielsmaximum* 5 000 �6 950 �7 500 80 000 50 085 174 980*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées

21.1.5. Nantissementducapital

Alaconnaissancedelasociété, iln’existepasdenantisse-ment,garantieousûretésurlecapitald’AvanquestSoftware.

21.1.6. Titresnonreprésentatifsdecapital

Lasociétén’apasémisdetitresnonreprésentatifsdecapital.

21.1.7. Dividendes

Lasociétén’ajamaisdistribuédedividendessursesactions.Conformémentàlapolitiquequiavaitétécommuniquéelorsdel’introductionenbourse,lasociétéal’intentionderéinvestirsesbénéficespourfinancersacroissanceetn’anticipepasdedistribuerdedividendesàcourtterme.Cettepositionpourranéanmoinsêtrerevuechaqueannée.

Enapplicationdesdispositionsde l’article2277duCodecivil,lesdividendesnonréclamésdansundélaidecinqansà

compterdeleurdatedemiseenpaiementsontprescritsauprofitdel’état.

21.1.8. Marchédutitre

21.1.8.1. Informationsgénérales

CodeISIN:FR0004026714

Placedecotation:EuronextParis–EurolistCompartimentC

Nombred’actionscotéesau30décembre2005:6588880

Coursdeclôtureau30/12/2005:20,00€

Capitalisationboursièreau30décembre2005:132M€

IntroductionauNouveauMarchéle5décembre1996

Coursd’introductionde l’action:9,14€ (avantdivisionpar2dunominal)

Capitalisationàl’introduction:11M€

21.1.8.2. Evolutiondumarchédel’action

MoiSVoluMeS

échAnGéS

cApitAux trAitéS

en €000

courS MoYen

en €

+ hAut

en €

+ bAS

en €

janvier04 89.��4 9�1 10,�6 10,67 9,8�

février04 155.77� 1.6�4 10,17 10,85 9,66

mars-04 �15.�99 1�8 10,�7 11,10 9,60

avril04 175.9�0 1.87� 10,64 11,00 10,0�

mai04 16�.464 1.8�5 11,�� 11,65 10,6�

juin04 8�.0�7 9�6 11,19 11,55 10,60

juillet04 84.�71 919 10,9� 11,56 10,�0

août04 76.507 85� 11,16 11,47 10,85

septembre04 �4�.084 �.004 1�,�6 1�,75 10,6�

octobre04 91.179 1.11� 1�,19 1�,60 11,60

novembre04 191.961 �.574 1�,�9 14,�5 1�,00

décembre04 �17.9�7 �.045 1�,86 14,�0 1� ,51

janvier05 �57.9�9 5.716 16,00 17,09 14,16

février05 �85.�81 5.054 17,4� 18,�0 16,56

mars05 �47.54� 4.5�8 18,4� 19,40 17,�8

avril05 186.116 �.494 18,74 19,�� 17,15

mai05 165.085 �.1�6 18,81 19,�5 18,�5

juin05 186.81� �.448 18,51 19,�5 16,85

juillet05 1�4.066 �.469 18,�5 18,90 16,96

août05 100.��� 1.868 18,6� 18,8� 18,�4

septembre05 �91.558 8.�90 �1,�5 ��,98 18,60

octobre05 �47.7�1 5.095 �0,7� ��,55 18,15

novembre05 ��9.180 4.788 19,78 �0,79 18,70

décembre05 19�.7�4 �.810 19,65 �0,�0 18,90

janvier06 �18.0�6 6.400 �0,�� �1,�4 18,85

février06 �55.668 7.0�1 19,61 �0,50 19,00

mars06 670.677 14.9�1 ��,05 ��,7� 19,41Source:Euronext

84 85

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21.1.9. Programmederachatdetitres

AutitredesprogrammesderachatautorisésparlesAGOdes27 mai 2004 (visa AMF n°04-379 en date du 6 mai 2004)et31mai2005(visaAMFn°05-355endatedu4mai2005),AvanquestSoftwareaprocédé tantàdesacquisitionsqu’àdes cessions de ses propres actions. Au 31 décembre2005, Avanquest Software détenait 2.532 actions propresreprésentant 0,04% du capital de la société à cette mêmedate (6.558.880 actions en circulation). La valeur comptabledu portefeuille au 31 décembre 2005 est de 50.340,21€pourunevaleurdemarchéde50.640,00€.

Le nombre d’actions acquises entre le 1er janvier et le31décembre2005estégalà133.974actionspourunprixmoyend’achatde19,03euros.Lenombred’actionsacquisesdepuis le début du programme soit entre le 31 mai 2005 et 31 décembre 2005 est de 90.060 actions pour un prixmoyende19,84€.Lecoûtde la réalisationduprogrammeestnulaprèscompensationaveclesplusvaluesdecession.Aucune annulation d’action n’a été effectuée au cours des24derniersmois.

L’ensembledesachatsaétéeffectuédanslecadreducontratde liquidité conclu avec Oddo Pinatton Corporate, contratconforme à la charte de déontologie de l’AFEI (AssociationFrançaisedesEntreprisesd’Investissement)etdansl’objectifd’animationdumarchédel’actionAvanquest.

21.2. Acteconstitutifetstatuts21.2.1. Objetsocial

L’article2desstatutsdéfinitl’objetdelasociétécommesuit:

•lacréationetlacommercialisationdelogicielsinformatiques;

•lafabrication et le commerce de tout matériel à vocationélectroniqueetinformatique;

•laprestation de tous services se rapportant aux activitésci-dessus;

•la participation de la société, par tous moyens, directementou indirectement,dans toutesopérationspouvantse rattacherà son objet par voie de création de sociétés nouvelles,d’apport,desouscriptionoud’achatdetitresoudroitssociaux,defusionouautrement,decréation,d’acquisition,delocation,depriseenlocation-gérancedetousfondsdecommerceouétablissements;

•laprise,l’acquisition,l’exploitationoulacessiondetousprocédésetbrevetsconcernantcesactivités.

Etgénéralement,toutesopérationsindustrielles,com-merciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,pouvantserattacherdirectementouindirectementàl’undesobjetsvisésci-dessusouàtousobjetssimilairesouconnexes.

21.2.2. Organesd’administration,

dedirectionetdesurveillance

21.2.2.1. Conseild’administration

(articles13à16)

Le conseil d’administration est composé de trois membresaumoinsetdedix-huitmembresauplus,sousréservesdeladérogationprévueparlaloiencasdefusion.Lesadministra-teurssontnommés,renouvelésourévoquésparl’AssembléeGénéraleOrdinaire.Ilssonttoujoursrééligibles.Laduréedesfonctionsdesadministrateursestdesixannéesetprennentfindanslesconditionsdéterminéesparlaloi(article13).

Leconseild’administrationélitparmisesmembresunPrésidentqui est, à peine de nullité de la nomination, une personnephysique. Il détermine sa rémunération. La limite d’âge duprésidentestdesoixantecinqans. Il disposedespouvoirsquiluisontattribuésdeparlaloi(article14).

Leconseilseréunitaussisouventquel’intérêtdelasociétél’exige, sur la convocationde sonprésident. Lorsqu’il n’estpas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins desadministrateurs peut demander au Président de convoquercelui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Généralpeut également demander au Président de convoquer leConseild’administrationsurunordredujourdéterminé.Lesdécisions sont prises à la majorité des membres présentsou représentés.Encasdepartage, lavoixduPrésidentdeséanceestprépondérante(article15).

21.2.2.2. Collègedescenseurs(article16-A)

Uncollègedecenseurscomposéd’unouplusieurscenseursetaumaximumd’unnombreégalauquartdunombred’ad-ministrateursenfonctionpeutconseillerleconseild’adminis-trationsurl’applicationdesstatutsetlagestiondelasociété.L’instauration d’un collège de censeurs est facultative. Lescenseurs sont, sur proposition du conseil d’administrationnommés,renouvelésourévoquésparl’AssembléeGénéraleOrdinaire. Ils sont toujours rééligibles et ne peuvent être niadministrateur, ni directeur général, ni directeur généraldéléguédelaSociété.Laduréedesfonctionsdescenseurs,les modalités de leur cessation et de renouvellement sontidentiquesàcellesdesadministrateurs.

LescenseursassistentauxdélibérationsduConseild’admi-nistrationà titreconsultatifetsansvoixdélibérative. IlssontconvoquésauxréunionsduConseild’administrationdanslesmêmesformesetselonlesmêmesdélaisquelesadministrateurs.Lescenseurspeuventpercevoirunerémunérationencontre-partiedeserviceseffectifsrendusàlasociété.

21.2.2.3. DirectionGénérale(article17)

LaDirectionGénérale est assumée, sous sa responsabilité,soitparleprésidentduconseild’administration,soitparuneautre personne physique nommée par le conseil et portantle titredeDirecteurGénéral.LeDirecteurGénéralpeutêtrechoisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil déter-mine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général estfixéeàsoixantecinqans.Ilestrévocableàtoutmomentparleconseild’administration.LespouvoirsduDirecteurGénéralsontceuxfixésparlaloi.

SurpropositionduDirecteurGénéral, leConseil d’Adminis-trationpeutnommeruneouplusieurspersonnesphysiqueschargées d’assister le Directeur Général avec le titre deDirecteurGénéraldéléguédontildéterminelarémunération.LenombredeDirecteursGénérauxdéléguésestlimitéàcinq.Ilssontrévocablesàtoutmomentparleconseild’administration,sur proposition du Directeur Général. Lorsque le DirecteurGénéral cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions,les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décisioncontraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributionsjusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.EnaccordavecleDirecteurGénéral,leConseild’administra-tion détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférésaux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, àl’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le DirecteurGénéral.Lalimited’âgeapplicableauDirecteurGénéralviseégalementlesDirecteursGénérauxdélégués.

21.2.3. Droits,privilègesetrestrictionsattachésàchaquecatégoried’actionsexistantes(article22)

Lecapitald’AvanquestSoftwareest composéà ladatedecedocumentd’actionsordinaires,toutesdemêmecatégorie.En application des dispositions de l’article 22 des statutsde la société, si les comptes de l’exercice approuvés parl’AssembléeGénéralefontapparaîtreunbénéficedistribuabletelqu’ilestdéfinipar la loi, l’AssembléeGénéraledécidedel’inscrireàunouplusieurspostesderéservesdontellerèglel’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de ledistribuer.

Les pertes s’il en existe sont, après l’approbation descomptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveaupourêtreimputéessurlesbénéficesdesexercicesultérieursjusqu’àextinction.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1996avaitdécidédeconférerundroitdevotedoublenotammentàtouteslesactionsentièrementlibéréespourlesquellesilsera

justifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoinsaunomdumêmeactionnaire.Ledroitdevotedoubleaétésuppriméparl’AssembléeGénéraleMixtedu15janvier2004quiamodifiéencesensl’article12desstatutsdelasociété.Par conséquent, depuis le 15 janvier 2004, aucune actionAvanquestSoftwaren’estàdroitdevotedouble.

21.2.4. Modificationdesdroits

desactionnaires

Lesdroitsdesactionnairestelsquefigurantdanslesstatutsde lasociéténepeuventêtremodifiésquepar l’AssembléeGénéraleExtraordinairedesactionnairesdelasociété.Touteaugmentation des engagements des actionnaires doit êtredécidéedanslesconditionsetsuivantlesmodalitésprévuesparlaloi.

21.2.5. AssembléesGénérales(article19)

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrentdanslesconditionsfixéesparlaloi.SurdécisionduConseild’administration, elles peuvent être tenues par visioconfé-renceoupardesmoyensdetélécommunicationpermettantl’identificationdesactionnaires.Lesreprésentantsdessalariéspeuvent assister aux Assemblées Générales dans lesconditionsprévuesparlestextesenvigueur.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises enAssemblées Générales ordinaires, extraordinaires ouspéciales selon la nature des décisions qu’elles sontappelées à prendre. Tout actionnaire peut participer auxassemblées, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justificationde son identité et de la propriété de ses actions sous laforme,soitd’uneinscriptionnominativeàsonnom,soitd’uncertificatde l’intermédiaire financierhabilité teneurdecomptesconstatant l’indisponibilité des actions inscrites en comptejusqu’à ladatede l’assemblée.Nul nepeut représenter unactionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint del’actionnairereprésenté.

Sontréputésprésentspourlecalculduquorumetdelamajoritélesactionnairesquiparticipentàl’Assembléeparvisiocon-férenceouparmoyensdetélécommunicationpermettantleuridentificationdanslesconditionslégales.

L’Assemblée Générale est présidée par le Président duConseil d’Administration ou par un Administrateur déléguéà cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personnedésignéeparl’Assemblée.Lesfonctionsdescrutateurssontremplies par les deux membres de l’Assemblée disposantdu plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions.Lebureaudésigneunsecrétairequipeutêtrechoisiendehorsdesactionnaires.

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Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatéespardesprocès-verbauxconformémentàlalégislation.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinairesstatuant dans les conditions de quorum et de majoritéprescritesparlesdispositionsquilesrégissentrespectivementexercentlespouvoirsquileursontattribuésparlalégislation.Aégalitédevaleurnominale,chaqueactiondecapitaloudejouissancedonnedroitaumêmenombredevoixetchaqueactiondonnedroitàunevoixaumoins.

21.2.6. Clausessusceptiblesd’avoiruneincidencesurlecontrôledelasociété

Lesstatutsdelasociéténecontiennentpasdedispositifpermettantderetarder,différerouempêcherunchangementdecontrôle.

21.2.7. Dispositionsrelativesauxfranchissementsdeseuils

Toutactionnaire,agissantseuloudeconcert, venantàdé-tenirplusduvingtième,dudixième,destroisvingtièmes,ducinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers,desdix-huitvingtièmesoudesdix-neufvingtièmesducapitaldelasociété,devraseconformerauxdispositionsviséesparl’articleL.233-7duCodedecommerceetplusparticulière-mentdevraen informer immédiatement lasociétépar lettrerecommandéeavecavisderéception.

Outre les seuils légaux, aucune déclaration statutaire n’estprévue.Encasdenonrespectdecetteobligation,lesdispo-sitionsprévuesparl’articleL.233-14duCodedecommerces’appliqueront.

Chapitre 21 -Informationscomplémentaires

Chapitre 22

Contrats importants

Avanquest a conclu au mois d’avril 2004 un contrat avecles actionnaires minoritaires d’Elibrium LLC au titre duquelAvanquest a acquis les 49% du capital d’Elibrium nonencore détenus par le groupe Avanquest. Cette acquisitionaétéréaliséepourunmontantde5,2M$,dont1,3M$payéen numéraire et le solde par émission d’actions ordinairesAvanquest pour un montant de 3,9 M$. Avanquest Softwarea apporté ces 49% du capital d’Elibrium à sa holdingaméricaineAvanquestAmericaInc.encomplémentdes51%quecelle-cidétenaitdéjà.

Avanquest a conclu en janvier 2005 un contrat avecl’ensembledesactionnairesdelasociétéVCommunicationsInc.enapplicationduquel,Avanquestaacquislatotalitéducapitalsocialdecettesociété.Cetteopérationd’unmontanttotalmaximumde13,1M$afaitl’objetd’unpaiementinitialde8,4M$ennuméraireetparémissiond’actionsordinairesAvanquest, et pourra faire l’objet de paiement de complé-mentsdeprixencasd’atteinted’objectifsdeventesur2ans.Lemontantmaximumducomplémentdeprixs’élèveà4,7M$entièrementpayableenactionsordinairesAvanquest.

Avanquestaconclu,aumoisdefévrier2005,uncontrataveclesassociésdelasociétéNewNetcommLtdautitreduquelAvanquestacquislatotalitéducapitaldecettesociété.Cetteacquisitions’est faitepourunprixde0,3M€,complémentdeprixinclus.

Avanquestaconcluenjuillet2005uncontratavecMonsieurOliverPottassociéuniquedelasociétéDr.PottWirtschafts-beratung GmbH en application duquel Avanquest a acquisla totalitéducapitaldecettesociétépourunmontant totalde1,7M€,dont1,2M€ennuméraire,0,5M€payableenactionsordinairesAvanquest et uncomplémentdeprix sur2ansd’unmontantde1M€payableégalementenactionsordinairesAvanquestencasd’atteinted’objectifsdecroissanceduchiffred’affaires.

Aumoisdenovembre2005,Avanquestaconcluuncontratde«jointventure»avecSoftBankBBfilialedugroupeSoftBankenvuedelaconstitutiond’uneentreprisecommuneauJapondestinéeàéditersurceterritoire les logicielsdéveloppésouéditésparlegroupeAvanquestainsiqu’àidentifierd’éventuelsproduitslogicielsjaponaisquipourraientêtrecommercialiséssurlesautresmarchés,notammentnordaméricaineteuropéen,d’Avanquest. L’investissement d’Avanquest s’élève à51 M¥ (environ 433K€) en contrepartie de la détention de51%ducapitalsociald’AvanquestBBK.K,entreprisecom-munedontSoftBankBBdétient49%.

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Chapitre 23

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Chapitre 24

Documents accessibles au public

24.1. MiseàdispositiondudocumentderéférenceLedocumentderéférenceestdisponibleausiègesocialdela société, 1bis rue Collange, 92593 Levallois-Perret cedexainsiquesurlesiteinternetdugroupeAvanquestàl’adressesuivante:www.avanquest.comainsiquesurceluidel’Autoritédesmarchésfinanciers(www.amf-france.org).

Pendant laduréedevaliditédudocumentderéférence, lesdocuments suivants peuvent être consultés au siège de lasociété:

•Lesstatutsdelasociété

•Touslesrapports,courriersetautresdocuments,informationsfinancières historiques, évaluations et déclarations établisparunexpertàlademanded’Avanquestdontunepartieestincluseouviséedansledocumentderéférence

•Lesinformationsfinancièreshistoriquesdel’émetteuretdesesfilialespourchacundesdeuxexercicesprécédantlapu-blicationdudocumentderéférence.

24.2. Agendafinancier2006

Chiffred’affaires4èmetrimestre2006 31janvier2007Chiffred’affaires3èmetrimestre2006 31octobre2006Résultatssemestriels2006 20septembre2006Chiffred’affairessemestriel2006 02août2006AssembléeGénéraleOrdinaire 30mai2006Résultats1ertrimestre2006 17mai2006Chiffred’affaires1ertrimestre2006 26avril2006

24.3. RécapitulatifAgendaFinancier2005

Résultatsannuels2005 21mars2006Chiffred’affaires4èmetrimestre2005 31janvier2006Résultats3èmetrimestre2005 15novembre2005Chiffred’affaires3èmetrimestre2005 2novembre2005Résultatssemestriels2005 20septembre2005Chiffred’affairessemestriel2005 26juillet2005AssembléeGénéraleOrdinaire 31mai2005Résultats1ertrimestre2005 17mai2005Programmederachatd’actionspropres 9mai2005Chiffred’affaires1ertrimestre2005 26avril2005Résultatsannuels2004 21mars2005Chiffred’affaires4èmetrimestre2004 1erfévrier2005

Néant

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Chapitre 25

Informations sur les participations

Nousvousprionsdebienvouloirvousreporterauxtableauxdesfilialesetparticipationsdescomptessociaux.

9�

Notes

Notes

Siègesocial1bis,rueCollangeF-92593Levallois-PerretCedexTél.:+33(0)141271970Fax:+33(0)141271971www.avanquest.com