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La fusion Mittal Arcelor : un prdateur devenu proie ou une alliance naturelle

La fusion MITTAL ARCELOR : un prdateur devenu proie ou une alliance naturelle

SommaireA. Prsentation........................................................................................................................4 B. Segmentation de lindustrie ...............................................................................................7 ................................................................................................................................................8 C. Dfinition du type de secteur concurrentiel.......................................................................9 D. Carte des groupes stratgiques ..........................................................................................9 E. Question de synthse........................................................................................................11 II. Le cas Mittal Arcelor............................................................................................................13 A. Les offres faites par Mittal...............................................................................................13 Le groupe sidrurgique nerlandais Mittal, contrl par la famille indienne du mme nom, a choisi de s'adresser directement aux actionnaires d'Arcelor. Son objectif tait de les convaincre d'apporter leurs titres son OPA de 25 milliards d'euros. Pour sa dfense, Arcelor envisageait une alliance avec le groupe russe Severstal..........................................13 1. LOPA de Mittal Steel sur Arcelor...............................................................................13 2. Deux stratgies diffrentes............................................................................................13 3. Avant lOPA.................................................................................................................14 4. La signification de loffre.............................................................................................16 Article de presse : Arcelor : M. Mittal n'envisage pas de modifier la structure de son offre ...............................................................................................................................................17 B. Les moyens de dfense dArcelor....................................................................................18 1. Loption politique.........................................................................................................18 2. Linscription dans les forces vives du capitalisme franais..........................................19 3. Une alliance industrielle................................................................................................19 C. Arcelor et Severstal..........................................................................................................20 1. Les intrts des salaris ................................................................................................21 2. Les intrts des actionnaires ........................................................................................21 3. Les intrts des dirigeants ............................................................................................22 D. Les nouvelles synergies....................................................................................................22 E. Question de synthse........................................................................................................24 Lakshmi Mittal, homme daffaires anglo-indien, bnficiant du titre de roi de lacier , est la troisime fortune de la plante. Il contrle Mittal Steel, le premier producteur dacier au monde. Le 27 janvier, Mittal annonce quil veut acheter Arcelor, le numro 2 du secteur pour 28,21 euros par action dArcelor, soit la modique somme de 18,6 milliards deuros au total. Un prix qui se rvle tre extrmement intressant pour les dtenteurs de titres Arcelor : ils pourraient, de cette opration, tirer un bnfice de 27 % sur le cours du jour de lannonce de lOPA. Mais quen est-il de la dsormais proie , Arcelor ? Arcelor est n en 2002 de la fusion dArbed, dUsinor et dAceralia. Son prsident, le Luxembourgeois Guy Doll (deuxime actionnaire avec 4 % du capital) a tout dabord repouss loffre faite par Mittal.

Quelles en sont les raisons ? Les deux groupes, selon les propos de M. Doll, ont des visions industrielles et des cultures tout fait diffrentes : Arcelor fabrique des produits de grande qualit, haute valeur ajoute. Mittal Steel fait davantage dans le bas de gamme. Ce secteur tant trs sensible une guerre des prix, Arcelor sappauvrirait si elle tait absorbe par Mittal Steel . Cependant, au terme dune bataille boursire assez longue, Arcelor a finalement cd Mittal. Durant ce cas, nous serons amens nous poser des questions sur la (ou les) vritable(s) raison(s) de cette alliance . Est-ce rellement une fusion entre gaux ou un mariage de raison dict par le bon sens industriel et financier ? Dans une premire partie, nous prsenterons le secteur sidrurgique, puis dans une seconde, nous tudierons la fusion Arcelor-Mittal.

I. Le secteur de lacierA. Prsentation

Pouvoir de ngociation des fournisseurs : trs faible Les fournisseurs en matires premires sont extrmement nombreux et le switching cost est faible et ce, malgr le fait quun changement de fournisseur soit risqu. De plus, le secteur de lacier est, pour ces fournisseurs, un dbouch extrmement important. Ces derniers dlivrent le march en produits standards et donc pouvant tre vendus par nimporte quel fournisseur. Le pouvoir de ngociation des fournisseurs est encore plus affaibli par le fait que pour la grande majorit des entreprises du secteur de lacier, il y a eu une intgration en amont de leurs fournisseurs en matires premires : pour preuve, le taux de couverture moyen en fer des entreprises du secteur de lacier est de 65,17 % et celui en charbon est de 102,1 %. Mais mme si le fournisseur est externe, les contrats dapprovisionnement conclus pour une longue priode, ce qui permet de scuriser les volumes et dobtenir des tarifs bas.

Pouvoir de ngociation des fournisseurs

Menace de nouveaux entrants : faible Les nouveaux entrants doivent bnficier dune assise financire confortable, du fait des cots fixes trs levs. Du fait dune politique de marges faibles instaure par la sidrurgie japonaise, il y a une augmentation du ticket dentre en termes de volumes produire pour tre comptitif sur le march. Le secteur de lacier est galement trs friand en besoins technologiques et a un TBC (Time Basic Competition) assez long : les nouveaux entrants auront besoin de beaucoup de temps pour dvelopper de nouveaux produits. Les niveaux dexpertise et dexprience requis sont assez levs. Les relations entre clients et entreprises du secteur dj prsentes sur le march sont fusionnelles : certains ingnieurs des entreprises du secteur de lacier ont un travail uniquement ddi certains clients et au dveloppement de nouvelles solutions pour ces derniers au sein des siges de ces mmes clients. Laccessibilit aux fournisseurs de matires premires peut savrer extrmement difficile pour de nouveaux entrants sur le march, du fait du grand nombre dintgrations en amont de fournisseurs de matires premires et donc du grand nombre de marchs captifs . Rivalit intrasectorielle : extrmement forte Le secteur de lacier est compos dun grand nombre de concurrents de grande taille. La structure du march du march est clairement atomise : les 3 leaders reprsentent 12,1 % de parts de march. Du fait dune politique de marges faibles instaure par la sidrurgie japonaise, il y a une augmentation du ticket dentre en termes de volumes produire pour tre comptitif sur le march. Le ticket de sortie est un prix exorbitant, du fait, du manque de rversibilit des investissements. La structure des cots fixes est trs leve, ce qui incite les entreprises du secteur faire le maximum pour favoriser la rotation de leurs chiffres daffaires. Pouvoir de ngociation des clients : faible Les clients sont nombreux. Les produits changs sont de moins en moins standardiss, et donc de plus en plus adapts aux besoins de lentreprise cliente. Le montant des achats raliss dans le secteur de lacier reprsente un grand pourcentage dans leurs cots. Le switching cost est faible mais trs risqu, de par limportance de lenjeu de la fiabilit des produits. Le risque dintgration en amont est faible. Produits de substitution : forte Il convient de distinguer deux types de produits de substitution :

Les produits de substitution purs : pour le secteur de lemballage, qui reprsente 4% du chiffre daffaires du secteur de lacier mais dont la demande apparat plus stable que pour de nombreuses autres industries clientes de lacier, le secteur est concurrenc par les matriaux plastiques, qui se rvlent plus polyvalents et beaucoup moins coteux, mais aussi par laluminium, dont les proprits sont similaires celles de lacier. Les produits de substitution impurs : dans la plupart des secteurs clients de lindustrie sidrurgique, lacier nest plus utilis en tant que tel mais en tant que composant dun alliage, ce qui peut compromettre lavenir de lindustrie de lacier. La sixime force : les Organisations Non Gouvernementales : aucun pouvoir Les ONG nont aucun pouvoir dans ce schma car lacier est lun des matriaux les plus recyclables au monde, comme le prouve ce schma.

Publicit Consommation

cologie, Rflexe, Environnement Poubelle

Applications Four lectrique Premires Tri magntique

transformationsConvertisseurs Recyclage

transformationstransf ormationsFonte

(Documentation interne, Arcelor) Il y a, cependant, quelques nuances apporter ce modle de Porter : En effet, malgr la nuance pouvoir de ngociation des clients, lindustrie sidrurgique est fortement tributaire de trois principaux dbouchs qui reprsentent eux seuls 84 % de chiffre daffaires : la construction (le BTP) (43%), la mcanique et les machines (22 %) et lautomobile (19 %).

Le secteur de lacier est donc fortement dpendant de la sant de celui du btiment et de la construction, qui est fortement cyclique et dont le dynamisme tend sessouffler. Quant au domaine des constructions mcaniques, sa cyclicit est moindre que celle du BTP mais existe nanmoins du fait de la multitude dindustries en aval. B. Segmentation de lindustrie

Acier

BTP Mcanique Lemballage

Automobile

Secteur

Les chantiers Secteur ptrolier navals et gazier

Ferroviaire

Armature

C. Construction

Matriel de transport

Infrastruc tures

Infrastructure dexploration et de production

Infrastructure de traitement

Construction de pices

Tles

Structure de navires

Conteneurs

Composant

Produit fini

Il y a donc thoriquement 12 Domaines dActivit Stratgiques. Pour en avoir la confirmation, veillons donc vrifier ce nombre avec le schma tridimensionnel dAbellBesoins satisfaits

Construction Consolidation Composant dun alliage Groupe dacheteurs

Secteur ferroviaire Automobile I le Mcanique

Secteur ptrolier et gazier

Emballage

Chantiers navals

Axe technologique Coule Continue

BTP

Lingots

Lacier produit par les entreprises du secteur peut rpondre aux 3 besoins et on peut galement attacher les mmes commerciaux tous les groupes dacheteurs. Laxe discriminant est donc laxe des technologies. Il y a donc 2 x 1 x 1 = 2 Domaines dActivit Stratgiques rels. Do le tableau suivant : Domaines dActivit Stratgiques Coule continue Lingots Facteurs Cls de Succs Relations privilgies avec les clients, Motivation du personnel, Qualifications des quipes, volume

C. Dfinition du type de secteur concurrentiel Matrice Boston Consulting Group 1

Sur ce march trs concurrentiel, il est impratif davoir une stratgie bien dfinie pour simposer. Arcelor-Mittal mise principalement sur la diversification ainsi que sur linternationalisation. Grce la stratgie de diversification, lenseigne renouvelle constamment son portefeuille de produits. Elle propose des produits toujours plus innovants, peut rpondre plus prcisment aux demandes des clients, et se dmarque des concurrents. Elle propose des produits plus techniques et peut ainsi se positionner sur des marchs forte valeur ajoute. Ceci est rendu possible grce de rels efforts en R&D, qui reprsentent nanmoins des investissements importants. La diversification se remarque aussi par un dsir croissant dintgration verticale. Arcelor-Mittal se dirige vers une couverture de la chane de valeur en amont, qui a des rpercussions positives sur les cots. Ainsi, le service propos par lentreprise sera plus complet et constituera un atout majeur par rapport certains

e croissance du march

D. Carte des groupes stratgiques

Coule continue

rivaux. Dans ce cas, lentreprise ayant une bonne sant conomique et financire, nous sommes clairement dans une diversification de croissance. Sa stratgie dinternationalisation est galement trs positive dans lobjectif de dveloppement de lentreprise. Elle lui permettra de devenir un acteur mondial incontournable et de renforcer sa position de leader. Sa politique dacquisitions rptes est payante et cratrice de valeur puisquelle sen sert pour se positionner sur des marchs porteurs, quils soient matures ou mergents. Lenseigne mise dailleurs sur ces marchs mergents (Europe centrale, Afrique,), sur lesquelles elle renforce de manire significative sa prsence, qui sont une valeur sre puisquils disposent dun taux de croissance intressant. Arcelor-Mittal en profite aussi pour sinstaller sur des zones de production faible cot. Nous allons donc voir comment se positionne Arcelor-Mittal par rapport la concurrence. Pour cela, nous avons choisi les critres qui sont la base de sa stratgie, qui est pour le moment gagnante, la diversification et linternationalisation. Carte des groupes stratgiques

Fort US Steel

Le secteur de lacier est sujet de nombreuses oprations de fusions-acquisitions. Ceci peut sexpliquer par la difficult quont certains petits groupes lutter contre les grandes enseignes, gnralement issues du continent asiatique. Le critre de taille tant dsormais incontournable, les entreprises nhsitent pas procder des fusions-acquisitions pour simposer et faire face la concurrence, ce qui leur permet

Degr dinternationalisation

notamment daugmenter leur capacit de production, leur gamme de produits et amliorer leur implantation gographique, et donc de rpondre plus favorablement aux besoins des clients. De plus, mme si le march est dans une meilleure situation depuis quelques annes, il demeure nanmoins fragile. Ces oprations de fusions-acquisitions sont aussi un moyen de lutter plus facilement contre une possible rcession. Cest donc une stratgie gagnante tous les niveaux, et Mittal sest avr en tre le spcialiste. E. Question de synthse Le secteur de lacier vous semble-t-il tre propice aux fusions-acquisitions ? Indniablement, le secteur de lacier est un domaine propice aux fusionsacquisitions. Lindustrie sidrurgique se caractrise essentiellement par des cots fixes extrmement levs : en effet, tant dans la filire fonte que dans la filire lectrique, quelle que soit la technologie employe, coule continue ou lingots, il est obligatoire davoir sa propre acirie laquelle est lie pour les aciries lectriques une centrale nuclaire exclusivement pour ces dernires. Les installations de la station daffinage, lment indispensable, sajoutent encore la liste des dpenses. Cest la raison pour laquelle un groupe issu dune fusion acquisition, qui bnficie naturellement dune assise financire plus confortable quun groupe dit lambda, est plus mme de pouvoir investir dans ces structures et ventuellement, de ne pas rpercuter tout de suite le montant de ces investissements sur le prix de vente. Quant aux clients de lindustrie sidrurgique, ils sorientent de plus en plus vers des produits forte valeur ajoute, comme le prouve le choix du secteur automobile de consommer des alliages ou des aciers traits au lieu des produits plats, tels que les feuilles ou les tles. Or, cette demande va attendre longtemps avant quil ny ait une offre lui correspondant car le Time Basic Competition est trs long sur le march. Mais du fait de fusions-acquisitions, il y aura des possibilits de synergies et donc de plus grande rapidit dans la rponse la demande. De plus, un grand groupe issu dune fusion acquisition bnficie de plus de liquidits allouer la recherche et dveloppement, pour rduire le TBC et ventuellement prendre le march en position de conqurant , en tant les seuls proposer un produit. Les fusions-acquisitions dans le secteur de lacier permettent galement de contrebalancer le pouvoir de ngociation de certaines entreprises clientes appartenant des secteurs qui ont une tendance la concentration, comme le secteur automobile par exemple, et permettent galement de fournir un service plus globalis. Mais il y a nanmoins un argument ngatif : les fusions-acquisitions ne tiennent en aucun cas du ct relationnel entre clients et fournisseurs.

En effet, de par la spcificit de la demande des entreprises clientes, lindustrie sidrurgique se doit dentretenir des relations troites avec ces dernires, et ce fait savre encore plus important lorsque le secteur dimportance de lentreprise cliente est faiblement concentr et trs spcialis, comme lest le secteur des constructions mcaniques, qui reprsente 22 % du chiffre daffaires du secteur.

II. Le cas Mittal ArcelorA. Les offres faites par Mittal Le groupe sidrurgique nerlandais Mittal, contrl par la famille indienne du mme nom, a choisi de s'adresser directement aux actionnaires d'Arcelor. Son objectif tait de les convaincre d'apporter leurs titres son OPA de 25 milliards d'euros. Pour sa dfense, Arcelor envisageait une alliance avec le groupe russe Severstal 1. LOPA de Mittal Steel sur Arcelor Lanalyse qui suit a pour objet danalyser loffre publique dachat hostile prsente le 27 janvier 2006 par Mittal Steel sur Arcelor SA. Arcelor devient la premire entreprise du CAC 40, depuis la cration de lindice en 1988, tre rachete dans le cadre dune OPA hostile par une socit trangre la place parisienne. Plus encore, ce rachat signe lchec de lune des rares tentatives de politique industrielle europenne. Cependant, mme hostile, loffre de Mittal ne semblait, en premire analyse, pas dpourvue dattraits. Si lon en croit son promoteur, elle permettra ldification dun gant de lacier dont lavnement sinscrira dans un processus ncessaire et inexorable de restructuration mondiale. Par ailleurs, les capacits actuelles de dfense dArcelor contre une telle opration semblaient trs limites. A cet gard, il ressort prcisment de notre analyse que les conditions conomiques et financires qui entourent cette offre devraient rapidement se dgrader, mesure que le march de lacier poursuit son retournement de cycle. 2. Deux stratgies diffrentes a) Arcelor : une stratgie intensive En oprant une monte en gamme de ses aciers au prix de lourds investissements, Arcelor est parvenu se mettre relativement labri des volutions du march de lacier, en contrepartie dune relative stabilit de son chiffre daffaires et dune profitabilit moins explosive que celle de Mittal lors du haut de cycle de 2004. On doit noter que la stratgie de niche dArcelor est double dune bonne productivit individuelle, certainement lune des seules faons de rsister la concurrence des pays trs bas cot de main doeuvre. b) Mittal : une stratgie extensive La stratgie de Mittal est diamtralement oppose : le groupe a favoris la croissance de sa production brute en procdant de nombreuses acquisitions travers le monde. Favorise par la hausse des cours, cette politique a permis au groupe Mittal dafficher, ces dernires annes, une croissance impressionnante de ses rsultats.

La diffrence de ces deux stratgies se reflte par une relative asymtrie des rsultats :

3. Avant lOPA Les derniers rsultats publis par les deux socits montraient clairement une baisse tendancielle des rsultats nets, particulirement accuse dans le cas de Mittal puisquelle tait double dune baisse vertigineuse du taux de marge. Ces lments venaient confirmer une plus grande exposition de Mittal au retournement de cycle qui semble se dessiner actuellement.

a) Le contexte (1) Un march cyclique et clat Le march mondial de lacier connat des cycles damplitude importante et de frquence relativement rapproche. Cette structure spcifique fragilise la rentabilit des aciristes, confronts, en outre, des fournisseurs et des clients en position de force leur gard en raison notamment du degr de consolidation suprieur atteint par les secteurs concerns (groupes miniers, automobile). Sur le plan de sa structure, le march de lacier est particulirement clat, tel point que les dix premires entreprises totalisent peine 30 % du march. Cette situation est cependant en train de changer, en raison dun processus de concentration mondial dont Mittal et Arcelor sont des exemples emblmatiques. Toutefois, ni les oprations rcentes (Dofasco), ni la fusion effectue entre Arcelor et Mittal ne suffiront consolider le march dans une mesure suffisante pour enrayer un bas de cycle qui nen est probablement qu ses prmices. (2) Le facteur chinois Lmergence dun acteur de poids la Chine a jou un rle dstabilisant sur le march de lacier. La Chine tait lorigine du dernier haut de cycle (2004), du fait dun dcalage entre la progression de sa production en forte croissance et dune demande qui est devenue frntique entre 2003 et 2004. Elle a mis cependant en oeuvre une politique dinvestissements massifs dans ses infrastructures de production, dont les effets ont commenc se faire sentir en 2005 et devaient se poursuivre en 2006 (voir le graphique ci-dessous). Taux de croissance de la production d'acier (2001-2005)

Les taux de croissance compars montrent que, depuis 2001, cest la Chine qui tire la croissance de la production mondiale dacier. Depuis 2005, toutefois, les deux courbes se sont d-corrles : la Chine est devenue le seul moteur de la croissance de la production dacier travers le monde. Or, avec 31 % de la production mondiale en 2005, la Chine est enfin sur le point de pouvoir satisfaire elle-mme sa propre demande, voire de devenir un exportateur net dacier. Considrant quelle fut, ces dernires annes, le principal moteur de la hausse des cours en raison de ses achats sur le march mondial, on peut sinterroger sur le sort des sidrurgistes, qui comme Mittal, produisent principalement le mme type dacier que les Chinois. Du strict point de vue de Mittal, il semble bien que la fusion avec Arcelor fut la meilleure et lune des seules opportunits disponibles pour amortir un bas de cycle qui risque dtre une crise particulirement violente. 4. La signification de loffre Le dcoupage de loffre Mittal semblait premire vue discutable, alors mme quil gnrait une plus - value immdiate sensible. En effet, loffre tait structure 75 % en titres Mittal lesquels devaient en toute logique voir leur valeur baisser trs rapidement au fur et mesure que la baisse des rsultats sera intgre par les investisseurs. Il se trouve dailleurs que le titre Mittal a dj connu une chute de 80 % lors du dernier bas de cycle et il ny a aucune raison de penser quun tel phnomne ne se reproduira pas. Mais au final tout semble bien se passer, Arcelor Mittal a certes connu un ralentissement de ses rsultats au quatrime trimestre par rapport aux trois mois

prcdents mais sur la fin de l'anne, le chiffre d'affaires du numro un mondial de la sidrurgie a progress de 4 % 17,997 milliards d'euros. Sur l'anne 2006, le chiffre d'affaires d'Arcelor Mittal ressort 70,5 milliards en hausse de 9,5 %. Malgr cette baisse de profitabilit anticipe par le march, Arcelor Mittal distribuera 2,4 milliards de dollars ses actionnaires en lanant un important programme de rachats d'action et en versant un dividende de 1,30 dollar par action. Article de presse : Arcelor : M. Mittal n'envisage pas de modifier la structure de son offre Le patron du numro un mondial de l'acier Mittal Steel, Lakshmi Mittal, a raffirm qu'il n'envisageait pas de modifier la structure de son offre sur le numro 2 mondial Arcelor, qu'il a qualifi nouveau de "trs attrayante". "Notre proposition aujourd'hui est de 75 % en actions et 25 % en liquide. Nous sommes d'avis que cette proposition est trs attrayante et que cela pourrait donner des opportunits plus grandes aux actionnaires de crer de la valeur", a soulign M. Mittal, rejetant l'ide d'une modification de la structure de l'offre pour proposer une plus grande partie en liquide. "Depuis dix jours, date laquelle nous avons lanc cette opration, il y a eu des transactions financires hauteur de 8 milliards" a-t-il lanc sans donner plus de prcisions. "C'est la raison pour laquelle nous maintenons l'offre 75/25", a-t-il poursuivi. Interrog sur le dpt mardi par le gouvernement luxembourgeois la Chambre des dputs d'un projet de loi sur les offres publiques d'achat, M. Mittal a indiqu "avoir entendu le gouvernement luxembourgeois qui a dit qu'il ne s'agissait pas d'tre contre Mittal Steel ou pour Arcelor". "Je ne crois pas que cela soit un obstacle dans l'affaire qui nous occupe. De toute faon, c'est aux actionnaires de dcider", a-t-il ajout. M. Mittal a par ailleurs raffirm qu'en cas de russite de son offre, "les synergies pourraient tre faites sans cot additionnel" et que "tous les engagements pris seront honors, que ce soit en termes d'emploi, de croissance, ou d'investissement". "Nous intgrons rapidement et bien ceux que nous acqurons. Il y a dj un milliard de dollars (de synergies) dj identifis. Je crois que la bonne chose propos de cette fusion, c'est que ces synergies pourraient tre faites sans cot additionnel", a-til dit. a) Un enchanement de nouvelles offres Mais finalement une nouvelle offre amliore est propose Dans la limite d'une proportion de 70 % de titres et 30 % de cash, contre 75/25 dans l'offre initiale, les actionnaires d'Arcelor ont le choix entre : - apporter une action Arcelor et recevoir en contrepartie une action Mittal et un complment en cash de 11,1 euros par action ; - recevoir 17 actions Mittal contre 12 actions Arcelor ; - apporter une action Arcelor contre 37,7 euros de cash. Cette dernire option valorise le titre Arcelor de plus de 70 % par rapport au cours observ par le titre le 26 janvier dernier avant l'annonce de l'offre par Mittal. - Au total, la nouvelle offre de Mittal valorise Arcelor 25,8 milliards d'euros contre 18,3 milliards d'euros dans le projet initial Puis une autre, ngocie le 19 mai 2006 entre, qui prvoit :

La valeur propose aux actionnaires sera nouveau significativement releve, ( %) Une offre mixte raison de 13 actions Mittal Steel et 150,6 euros en numraire pour 12 actions Arcelor, soit 12,55 euros en cash et 1,084 actions Mittal Steel par action Arcelor Une offre en numraire au prix de 40,4 euros par action Arcelor Une offre dchange raison de 11 actions Mittal Steel pour 7 actions Arcelor Une offre mixte pour les OCEANEs raison de 13 actions Mittal Steel et 188,42 euros en numraire pour 12 OCEANEs Les apports loffre dchange ou loffre en numraire sont soumis un mcanisme dajustement visant assurer que la proportion dactions Mittal Steel et la proportion de numraires remises en change seront respectivement de 69 % et de 31 %. Ce qui reprsente Une amlioration de 49 % par rapport la premire offre de Mittal Steel Une progression de prs de 100 % par rapport au dernier cours prcdant loffre. (hors dividende) Une augmentation de 108 % de la partie en cash Une augmentation de 32 % de la partie en actions

b) Loffre finale Et larrive, loffre finale se dcline comme cela : Loffre nouveau rvise de Mittal Steel se dcompose comme suit : Offre mixte : 13 actions Mittal Steel + 150,60 en liquide pour 12 Actions Arcelor ; Offre 100 % en titres : 11 actions Mittal Steel pour 7 actions Arcelor ; Offre 100 % en liquide : 40,40 /action Arcelor. Les synergies sont estimes 1,6 Md de USD par an contre 1 Md en janvier. Les anciens actionnaires dArcelor dtiendront 50,6 % du capital du nouvel ensemble Arcelor-Mittal contre 43 % pour la famille Mittal. Paralllement, la presse russe estime quArcelor a utilis Severstal pour forcer Mittal renchrir son offre. B. Les moyens de dfense dArcelor Sans rel soutien politique, ni rseau capitalistique fort, ni encore doption de rapprochement industriel de nature proposer une alternative dune rentabilit de court terme quivalente celle ressortant de loffre de Mittal, Arcelor se trouvait relativement dmunie pour faire face lOPA de Mittal. 1. Loption politique La structure de son capital, tout dabord, rendait la socit particulirement vulnrable avec un peu plus de 81 % au flottant (si on compte les quelques 4 % dautocontrle). Arcelor bnficiait, certes, dactionnaires de rfrence comme lEtat luxembourgeois (5,52 %), lespagnol JMAC (3,55 %) et la Rgion Wallone par lintermdiaire de la SOGEPA (3,21 %). LEtat franais, bien quil nest pas t actionnaire dArcelor, est un acteur important de la configuration, puisquil accueillait en 2004 environ 25 % des effectifs de la socit. En outre,

Arcelor est cote sur la place de Paris et participe de la composition de lindice CAC 40. Tant sur le plan de son capital que de ses activits ou de la rpartition de ses effectifs, Arcelor est une entreprise fondamentalement europenne mais une action concerte des principaux Etats concerns par lavenir de la socit (Luxembourg, Espagne, Belgique, France) tait loin dtre acquise. Si les Luxembourgeois semblaient en effet particulirement dsireux de sauver leur dernire grande entreprise industrielle, les Belges et les Espagnols se montraient plus discrets. Quant lEtat franais, en dpit de ses dclarations dintention, on ne voit pas ce qui aurait pu inverser une politique de dsengagement du secteur sidrurgique entam depuis les annes 1980 et qui a justement abouti la cration dArcelor en 2002. De plus, lEtat franais ne sest pas donn les moyens de prenniser la position dArcelor au sein du capitalisme europen, laissant ce soin aux Luxembourgeois et aux Belges dont les moyens daction sont plus limits. Le secours sur le plan politique semblait donc des plus improbables.

2. Linscription dans les forces vives du capitalisme franais On peut sinterroger galement sur le type de secours dont aurait pu bnficier Arcelor au sein du capitalisme europen. L encore, la composition de son Conseil dAdministration refltait la faiblesse de ses alliances industrielles : mis part Nol Forgeard (EADS-Airbus), Jean-Pierre Hansen (Suez) et Ulrich Hartman (E-ON), les autres administrateurs taient soit lis lentreprise elle-mme, soit lis des socits trangres au secteur de lacier (mdias, logiciels).De fait, si Arcelor est encore inscrit lindice CAC 40, son appartenance tait de plus en plus discutable car la socit ne rpond que trs partiellement aux critres objectifs de slection avancs par Euronext : avoir son centre de dcision totalement ou majoritairement situ en France , ce qui nest plus le cas et que les titres ngocis sur le march parisien dEuronext soient suffisamment reprsentatifs des changes raliss sur la valeur , ce qui est en revanche, semble-t-il, encore le cas. Si lon sappuie prsent sur les critres sociaux dinscription au CAC 40, cest dire le nombre de relations quArcelor entretient avec dautres entreprises de lindice par lintermdiaire dadministrateurs communs, on remarque que le sidrurgiste tait en relation avec six entreprises du CAC 40 en 2003, contre seulement deux en 2005. Lisolement dArcelor vis--vis du capitalisme franais confirmait donc labsence despoir de ce ct-l galement. 3. Une alliance industrielle Parmi les inconnues restantes, on aurait pu voir merger des alliances entre Arcelor et le Japonais Nippon Steel ou encore le Russe, Severstal. Le groupe japonais semblait tre en effet celui qui prsentait les plus videntes complmentarits avec Arcelor en terme de taille et de profil de production.

Les deux groupes sont dj lis depuis 2001 par une alliance stratgique, en vertu de laquelle ils partagent des programmes de recherche et dveloppement, ainsi que des licences pour les aciers destins l'automobile. Nippon Steel et Arcelor exploitent par ailleurs conjointement, avec le chinois Bao Steel, une usine d'aciers plats au carbone Shanghai. Comme Arcelor, il est trs li aux constructeurs automobiles et une alliance aurait un sens industriel immdiat en ce que leur rapprochement constituerait un gant de la sous-traitance en matire dacier haut de gamme pour lautomobile. De plus, un tel rapprochement aurait fait cho lalliance Renault-Nissan. Nippon Steel aurait donc pu tre le chevalier blanc mais une froce bataille boursire l'tranger cadre peu avec la culture et avec la stratgie du gant japonais de l'acier, estimaient les analystes. Autre possibilit, lalliance avec le Russe Severstal qui fera lobjet de la question suivante. En conclusion, Arcelor a donc tent de pourvoir seule sa dfense, dans la mesure o elle ne pouvait attendre de soutien significatif de la part de ses actionnaires. De plus, faute dactionnaires de rfrence qui se seraient donn des moyens la hauteur de leurs dclarations et en labsence dune forte inscription dans les structures du capitalisme, en particulier franais, il semble bien que le sort tait jou davance. Dailleurs la principale option dfensive retenue par Arcelor a t de se mettre en position de gagner du temps. C. Arcelor et Severstal Classiquement, l'absorbante (Arcelor) met des titres par une augmentation de capital. Ces titres sont rservs aux propritaires de l'absorbe (Severstal), qui les reoit en change de l'apport de sa socit, qui est dissoute. En l'occurrence, Arcelor met des titres qui sont souscrits par le propritaire de Severstal, Alexei Mardeshov, en change des actifs de Severstal et d'une somme dargent. Arcelor devient donc propritaire des actifs de Severstal, et Alexei Mardeshov prend une participation dans Arcelor. Il existe cependant une incertitude ici, car il semble que la socit prtendument absorbe n'ait pas vocation tre dissoute. En effet, Arcelor deviendrait propritaire de la majeure partie des titres, mais Severstal subsisterait ; ce qui est exclu en cas de fusion-absorption. Il se peut donc que parler de "fusion" soit abusif. Il ne s'agirait que d'une prise de contrle. Concurremment, Arcelor rachtera sur le march une partie de ses titres. Il s'agit donc de ce qu'on appelle un "coup d'accordon", c'est--dire une rductionaugmentation de capital. Quel intrt ? Mais c'est l tout le sel de l'affaire ; par la rduction de capital, la participation des actionnaires restant dans Arcelor s'accrot mcaniquement en proportion. L'augmentation rserve Mardashov renforce donc l'tendue de sa participation dans Arcelor.

Par ailleurs, mais ceci explique peut-tre cela, l'opration sera prsente aux actionnaires lors d'une assemble gnrale venir, mais seul un refus majoritaire pourrait inquiter la bonne fin de ladite "fusion". Le directeur gnral d'Arcelor a fait valoir que cette consultation, du reste, tait facultative. Ceci est tout fait surprenant. Une fusion est une opration qui modifie sensiblement la socit absorbante. C'est pourquoi, en droit franais, une telle dcision est soumise la dcision de l'assemble gnrale extraordinaire, et appelle une procdure lourde, couronne d'un vote majoritaire. Elle ne relve, en aucun cas, de la seule comptence des dirigeants. Il semble cependant que la lgislation luxembourgeoise soit plus librale que le droit franais et autorise la socit absorbante procder la fusion sans approbation de l'assemble gnrale. L'augmentation de capital exige l'accord des actionnaires d'Arcelor, mais cet accord a pu tre acquis pralablement, charge au conseil d'en dterminer les modalits Il faudra, quoi qu'il arrive, obtenir l'accord des autorits europennes. Dj, l'absorption de Luchini en 2005 par Severstal avait exig le contrle des autorits europennes au titre des concentrations. Il ne fait gure de doute que l'opration sera examine avec grande attention, tant donn que le nouvel ensemble devient le premier sidrurgiste en Europe.

1. Les intrts des salarisPour ce qui concerne les salaris franais, la perspective est peut-tre moins sduisante. En effet, le groupe Severstal tait depuis 2005 propritaires de Lucchini, un sidrurgiste italien fort prsent sur les sols franais et transalpin. Il ne faut pas se mprendre sur le terme de "synergies". Prside cette notion l'ide que la runion dentreprises produit plus que la seule adjonction arithmtique de leurs capacits. Ainsi, des synergies peuvent rsulter de la combinaison d'aptitudes complmentaires qui assurent des conomies d'chelles. Autrement dit, la runion permet d'lever la production avec moins de ressources, et notamment de ressources humaines. Il est probablement prmatur de conclure des licenciements massifs sur le sol franais, mais un regard comparatif des sites de Lucchini et d'Arcelor en Europe autorise les questions ; ce d'autant que si la prsentation du projet valorise hautement les synergies, les justifications ne sont pas exposes ni esquisses. D'un autre ct, il semble que la demande mondiale d'acier soit croissante, si bien que les conomies de ressources pourraient servir une hausse de la production. Comme je ne saurais prtendre une connaissance claire de l'conomie de l'acier, ni des entreprises en cause, je suggre d'attendre les commentaires de la presse spcialise, et des syndicats qui sont fort sensibles ces hypothses.

2. Les intrts des actionnairesCeux-ci bnficieront d'une prime lie la distribution de dividendes et, semble-t-il, la valorisation du titre l'issue de l'opration. Cette valorisation, cependant, suscite les interrogations de certains analystes qui estiment que le prix de souscription des titres consenti au propritaire russe (Mordashov) est sensiblement plus lev que sa valeur vnale, estimation faite des avantages de l'opration.

L'avenir conomique de l'entreprise suscite galement des interrogations. Certes, le nouvel ensemble devient l'un des premiers groupes mondiaux et les synergies promises assurent une profitabilit intressante. Cependant, l'accent mis sur les marchs russes et sud amricains masque le silence fait sur le trs dynamique march asiatique ; la diffrence de Mittal Steel. Autrement dit, si le bnfice immdiat peut tre net pour les actionnaires, l'avenir semble bien plus brumeux.

3. Les intrts des dirigeantsIl sagit l de la partie la plus divertissante : l'accord prvoit en effet qu'Alexei Mordashov pourra nommer quelque six administrateurs sur les dix-huit d'Arcelor. Il bnficiera, au terme de l'opration telle qu'elle se dessine, de prs de 40 % du capital social, ce qui constitue une minorit de contrle trs apprciable. En pratique, le dirigeant russe se trouvera en position d'imposer ses dcisions Arcelor. C'est pourquoi, peut-on penser - sa personnalit est souvent rapporte par la presse franaise. Cependant, la suite d'un accord dont le caractre obligatoire m'chappe, Mordashov consent suivre dans ses votes les recommandations du conseil d'administration. Il s'est encore engag encore ne pas augmenter sa participation pendant quatre annes, et ne pas la diminuer pendant cinq annes. En pratique, l'accord pass n'a pas de vritable effet sur la dvolution du pouvoir au sein de la socit. Autant dire que si Mordashov souhaite nommer et prendre le contrle du Conseil d'administration, il le pourra faire aisment terme. Pendant ce temps, la situation de la direction gnrale et de la prsidence du conseil se trouvera relativement protge. De l conclure que l'ensemble de l'opration fut destin conforter le pouvoir de la direction aujourd'hui, il ny a quun pas. Pour conclure, Arcelor a fait une vritable volte-face alors qu'il s'employait depuis des mois chapper au raid de celui qu'il considrait comme son ennemi jur. La raison invoque : une telle fusion n'a pas de sens industriel. Pour faire front, Arcelor avait donc propos, fin mai, un mariage avec Severstal, contrl par Alexe Mordachov. Mais l'irruption de l'oligarque russe avait suscit l'hostilit d'actionnaires et d'administrateurs d'Arcelor, obligeant la direction revoir sa position et finalement accepter les discussions avec Mittal Steel. Arcelor avait mme t contraint d'annuler une assemble gnrale extraordinaire, qui devait dcider un gros programme de rachat de ses propres actions, qui aurait encore accru le poids du groupe russe. Severstal a aussitt modifi son offre, proposant de ne prendre que 25 % du capital au lieu de 32 % prvus. Mais pouss par une bonne partie de ses administrateurs, Arcelor avait amorc les ngociations avec Mittal. Lannonce de la fusion enterre de fait tout rapprochement avec Severstal mme si Joseph Kinsch a annonc quArcelor poursuivrait ses relations avec le Russe. Ce dernier a dclar quil tudiait toutes les options et rappel quil avait conclu un accord de fusion avec Arcelor qui engage le sidrurgiste europen. D. Les nouvelles synergies

Le groupe sidrurgique nerlandais estime avoir pay le prix juste pour ce qui est une trs bonne entreprise . Dans un bref communiqu aprs la confirmation d'un accord entre les deux groupes, un porte-parole de Mittal a soulign son groupe avait toujours cherch obtenir une fusion recommande, dans l'intrt de toutes les parties prenantes , et tait ravi de l'avoir obtenue . Nous sommes contents que les synergies supplmentaires et les avantages d'une recommandation justifient ce prix , a-t-il ajout, sans prciser ce qu'taient ces nouvelles synergies. Arcelor Mittal confiant pour 2007 Six mois aprs sa fusion, le numro un de lacier a publi hier ses premiers rsultats. Dans un contexte plutt porteur pour la sidrurgie [] les performances 2006 marquent le pas , souligne le Figaro. Le rsultat net est en recul de 4 % sur un an, 6,3 milliards deuros, tandis que les ventes sont la hausse, 70,5 milliards. Les perspectives pour 2007 semblent en revanche prometteuses. Le mastodonte de lacier [...] vise pour cette anne un rsultat dexploitation "bien meilleur quen 2006" , rapportent les Echos. En 2006, le groupe a dgag 269 millions de dollars de synergies et celles-ci devraient atteindre 500 millions au premier trimestre de cette anne. Par ailleurs le groupe se dit prt de nouvelles acquisitions et Lakshmi Mittal prvoit, dans les colonnes du Financial Times, de nouvelles fusions dans la sidrurgie mondiale .

Le numro un mondial de la sidrurgie affiche ses premiers rsultats depuis la fusion, avec un chiffre d'affaires de 70,534 milliards d'euros. Arcelor Mittal vient de publier ses premiers rsultats depuis la fusion qui a donn naissance un gant trois fois plus grand que le numro deux du secteur. Le chiffre d'affaires 2006 ressort 70,534 milliards deuros avec un bnfice par action de 4,43 euros, lgrement en baisse par rapport aux prvisions des analystes, mais en ligne avec celles du sidrurgiste. Le rsultat brut d'exploitation (Ebitda) se situe dans le bas de la fourchette de prvisions du groupe 12,161 milliards, en hausse pro forma aux 12,022 milliards raliss en 2005. Par contre les bnfices reculent lgrement, de 6,641 milliards en 2005 6,349 milliards en 2006. La production combine des deux aciristes a atteint 110 millions de tonnes en 2006, en hausse sensible par rapport aux 102,9 millions de lanne prcdente. Arcelor Mittal distribuera 1,85 milliard deuros ses actionnaires en versant un dividende de 1 euro par action et en lanant des programmes de rachat d'actions (455 millions deuros), conforme ses engagements de leur reverser 30 % des profits. Une performance salue par la bourse, laction Arcelor Mittal a gagn 19 % depuis le dbut de lanne. L'intgration de Mittal Steel avec toutes ses rcentes acquisitions progresse bien et nous sommes sur la voie de dlivrer des synergies anticipes , a soulign Lakshmi Mittal. Pas moins de 1,3 milliard d'euros de synergies avaient t annoncs au moment du rachat. Pour le 1er trimestre 2007, le sidrurgiste attend des rsultats en ligne avec ceux du

4e trimestre 2006 un Ebitda de 3,08 3,23 milliards deuros pour 27 millions de tonnes dacier vendues dans un march stable . Toutefois, la rentabilit de ses aciers plats aux Etats-Unis devrait continuer de souffrir cause des dstockages, qui entranent des baisses de prix. Situation meilleure en Europe pour les aciers plats qui a permis au groupe dannoncer compter du 1er avril une hausse de 5 % du prix de ces produits. Les aciers longs devraient galement amliorer leur performance. Au Brsil, o les autorits boursires lui ont demand de relever son offre aux actionnaires minoritaires, Arcelor Mittal affirme valuer ses options . Une opration qui pourrait alourdir de 4 milliards d'euros la facture totale du rachat d'Arcelor. E. Question de synthse 69 % des Franais selon un sondage de la SOFRES, pensent que le rle de ltat est dintervenir pour empcher des OPA trangres sur des entreprises franaises. Les Franais et les OPA Des yaourts lnergie en passant par lacier, la banque ou le mdicament, tous les secteurs conomiques se sont retrouvs au grand bal des offres publiques d'achat (OPA). Avec un invit-surprise : ltat franais, charg de faire et de dfaire les mariages annoncs pour que les futurs poux soient, tous deux, bien franais Pas europens, franais. On ne va quand mme pas se marier avec des trangers ! Comme certaines alliances auraient pu en plus, tre forces, il tait temps que le gouvernement intervienne et donne ces entreprises venues de loin quelques leons de savoir-vivre (sic). Je dois avouer que le coup de la nationalisation des yaourts ma fait hurler de rire, pour un groupe qui ralise la majorit de son chiffre daffaires ltranger et qui na au final de franais que le nom de son dirigeant. Dailleurs, la plupart des grandes entreprises et plus particulirement les franaises sont largement mondialises au niveau de leur actionnariat mais aussi de leurs marchs. LOral ne ralise plus que 12 % de ses ventes en France et les deux tiers des profits de Renault viennent de sa filiale Nissan et une autre partie de ses ventes ltranger. Quant Total, le groupe ptrolier ne ralis que 5 % de ses mirifiques douze milliards deuros de profits dans lhexagone. Belle illustration donc du capitalisme la franaise, lorsque que l'on voit quelques patrons du CAC 40 qui appellent au secours leurs amis ministres pour tenter denrayer le jeu naturel du march et protger leurs propres intrts. Dans un tel climat de dfiance, il semble galement utile de se remmorer combien les offres publiques sont un outil indispensable au bon fonctionnement dune conomie de march dynamique. Elles permettent en effet dajuster au mieux les moyens de production et constituent un moyen particulirement efficace dincitation des managers en place bien grer leur entreprise, afin de satisfaire lintrt des actionnaires et dviter quils ne cdent aux tentations doffreurs potentiels. Elles contribuent par ailleurs une meilleure rgulation du march en permettant des gestionnaires plus comptents de se substituer des dirigeants moins performants. Il nexiste donc pas dOPA hostiles aux actionnaires.

Elles ne le sont, ventuellement, que pour le management, car si une OPA est lance, cest prcisment parce que les acqureurs potentiels estiment quils peuvent mieux grer lentreprise. Mais certains dirigeants ne respectent pas cette rgle, pourtant trs saine, du jeu des affaires et, refusant le risque de voir les actionnaires sduits par la dmarche sduisante dune autre quipe et dune autre stratgie, en appellent aux pouvoirs publics et invoquent la fibre nationale pour ne soutenir, comme je le disais linstant, que leurs propres petits intrts. Et quand ltat accepte de jouer les chevaliers blancs, il renoue avec les mauvais instincts de lconomie dirige. Les hommes politiques et dirigeants de grandes entreprises, qui sont souvent danciens camarades de promotion, sunissent, en effet, contre les intrts des actionnaires, bafouant ainsi au passage les principes les plus lmentaires du capitalisme: le respect des droits de proprit et la prise en charge individuelle des risques. Par son intervention, ltat nounou , vers lequel certains patrons accourent pour obtenir sa bienveillante protection, agit galement contre les intrts des salaris et des consommateurs. Les offres publiques permettent en effet aux socits se rapprochant daugmenter la rentabilit du capital et la productivit et doffrir aux consommateurs de meilleurs produits un meilleur prix. Et quand une entreprise prospre, elle se retrouve en situation de maintenir voire de crer des emplois et daugmenter la rmunration de ses salaris. Il ny a donc rien de dangereux ni de scandaleux ce quune entreprise, cote en bourse, puisse tre la cible potentielle dautres socits franaises ou europennes. Il ny pas dOPA hostiles Pendant des mois, les analystes qualifirent loffre publique dachat visant Arcelor dhostile - avant que le conseil dadministration, qui lavait jusquici rejete, se range finalement loffre de Mittal Steel. Ladjectif hostile ma toujours interloqu. Tout dabord, il semble trangement charg daffectivit pour un concept conomique. On me dira : dans la langue des conomistes, le terme hostile dsigne simplement les tentatives de rachat auxquelles la direction soppose. Hostile est peut-tre un terme technique, mais au mme titre que salaud chez Sartre : il a une connotation fortement ngative. Pour la plupart des gens, une OPA hostile est lance au dtriment de lentreprise vise. Cest dailleurs la raison que donne le gouvernement franais pour expliquer son opposition celle de Mittal, et sa prfrence pour le projet, labor la hte par la direction, de fusion avec le russe Severstal. La premire diffrence (avec Mittal Steel), cest que la fusion avec Severstal est un projet amical, dclara rcemment un ministre. Cest donc clair : hostile = mauvais et amical = bon. Mais du point de vue des actionnaires dArcelor, loffre de Mittal na jamais paru agressive. Cest parce quils lont trouve allchante quils ont fait chec la contreoffensive de la direction.

Ce qui nest pas gentil, ce qui est inamical, et pour tout dire hostile, cest la faon dont ltat, qui ne devrait pas mettre dopinion sur une transaction prive, a cherch faire pression sur les actionnaires. Ce qui est hostile, cest quun gouvernement pousse une entreprise un mariage arrang, comme ce fut le cas de Suez avec GDF alliance destine empcher les propritaires de Suez dexaminer une ventuelle offre italienne. Quand on y rflchit, il ny a pas dOPA hostile. Les candidats au rachat dune entreprise, contrairement ltat, nont aucun moyen de coercition. Ils ne peuvent que faire une proposition, que les actionnaires sont libres de refuser. Une OPA par dfinition est conue pour convaincre les actionnaires que la transaction va crer de la valeur. Le projet peut tre illusoire, et les actionnaires nafs de laccepter, mais il ne saurait tre hostile. O plutt, il ne peut tre considr comme tel que du point de vue partial de la direction. Je dis partial parce quune OPA constitue la plupart du temps un dfi ouvert pos aux managers, coupables de navoir pas fait fructifier au mieux le capital de lentreprise. Ils risquent de se faire remercier par les nouveaux propritaires : il est naturel quils soient rticents. Qualifier lOPA dhostile, cest donc prendre parti dans le conflit latent qui oppose les actionnaires et les dirigeants dune entreprise. Cest surtout prendre le mauvais parti : si les droits de proprit ont un sens, pour les questions de cession il faut dabord se placer du point de vue des actionnaires. En rsum, parler dOPA hostile, cest donner inconsciemment dans lanticapitalisme primaire, cest considrer lactionnaire comme un parasite qui na qu toucher ses sales dividendes et se taire.

Bibliographie indicativeArcelor Mittal par Gilain F (Broch - 28 mars 2007) Usinor - Arcelor : du local au global par Eric Godelier (Reliure inconnue - 3 mai 2006)