I. Mittal Steel Company

� Présentation de l’entreprise

� Diagnostic

II. Arcelor

� Présentation de l’entreprise

� Diagnostic� Diagnostic

III. La fusion Arcelor Mittal

� Objectifs de la fusion

� Etapes de la fusion

� Diagnostic

IV. Conclusion

I. Mittal Steel Company� Présentation de l’entreprise

L’entreprise :

-Mittal Steel Company était un groupe sidérurgique d’une

multinationale néerlandaise ayant son siège social à Rotterdam aux

Pays-Bas.

- CA 2005 : 28,1 milliards de dollars

- Salariés : 224 000

- Implantation dans 18 pays : France , Chine,Inde, Indonésie, USA,

Mexique, Canada, Allemagne, Pologne, Russie et Algérie.

L’historique :

1515 décembredécembre 20042004 : Les actionnaires de LMN Holding approuvent la

création de Mittal Steel Company

1414 janvierjanvier 20052005 : Mittal Steel signe un accord d'acquisition de Hunan1414 janvierjanvier 20052005 : Mittal Steel signe un accord d'acquisition de Hunan

Valin (Chine)

1818 avrilavril 20062006 : Mittal Steel investit en Pologne (Huta Czestochowa)

1111 maimai 20052005 : Mittal propose à ISG Steel de fusionner

2727 janvierjanvier 20062006 : la société lance une OPA hostile contre le groupe

sidérurgique Arcelor.

1919 maimai 20062006 : Mittal Steel améliore son offre sur Arcelor

11erer septembreseptembre 20062006 : Arcelor Mittal est inclus dans l'indice CAC 40

2323 janvierjanvier 20072007 : La justice néerlandaise déboute Arcelor Mittal dans

l'affaire Dofasco

2222 juinjuin 20072007 : le Sénateur Marini demande au Gouvernement Français

d'intervenir sur la révision unilatérale des parités de fusions imposées

par Mittal Steel, qui lèse les actionnaires minoritaires d'Arcelor S.A.

I. Mittal Steel Company� Diagnostic

FORCES FAIBLESSES- Chiffre d’affaires de 28

milliards en 2005

- Présent industriellement dans

18 pays (Europe, Asie,

Amérique)

- Premier producteur mondial

d’acier (57 millions de tonnes)

- Côté en bourse (CAC 40)

- 88% des actions de l’entreprise

sont contrôlées par la famille

- Très bonne répartition

géographique

- Les ventes d’ARCELOR sont

supérieures d’un tiers, alors

que ses effectifs sont 2 fois

moins importants que METTAL

STEEL, ce qui entraine une

énorme différence sur le chiffre

d’affaires et le résultat net (7

milliards de moins au niveau du

chiffre d’affaires en 2005 par

rapport à ARCELOR

- La productivité des salariés est

de 270 tonnes d’acier par an,

alors que son concurrent alors que son concurrent

ARCELOR en produit 475 en

2005

OPPORTUNITES MENACES- Accroissement de la société

avec plusieurs acquisitions

stratégiques (ISPAT

INTERNATIONAL, LNM

HOLDING, ARCELOR)

- Evolution technologique des

matières premières et des

machines

- Aide de l’état et des

collectivités locales

- 3 fusions et acquisitions en

moins de 3 ans (choc des

cultures, choix stratégique,

perte d’identité et de contrôle)

- Présent sur le marché boursier

(crise financière, actionnaires)

- Législation en termes de droit

du travail

- Contrôle de l’union

européenne

L’entreprise :

-Arcelor était un groupe sidérurgique européen ayant son siège social au

Luxembourg.

- Premier producteur mondial : 42,8 millions de tonnes

- CA 2003 : 25,9 milliards d’euros

L’historique :

20022002 : Création et alliance stratégique avec Nippon Steel.

23 novembre 200523 novembre 2005 : Offre d'achat de la société canadienne Dofasco pour 4,3

milliards de dollars CA.

27 janvier 200627 janvier 2006 : Mittal Steel Company lance une OPA de 18,6 milliards d'euros sur

Arcelor.

20 février 200620 février 2006 : Dofasco accepte l'offre d'Arcelor

19 mai 200619 mai 2006 : Mittal Steel Company augmente son offre à 25,8 milliards d'euros

pour acquérir Arcelor.

26 mai 200626 mai 2006 : Dans le but de contrer l'OPA hostile de Mittal, Arcelor annonce une

� Présentation de l’entreprise

II. Arcelor

26 mai 200626 mai 2006 : Dans le but de contrer l'OPA hostile de Mittal, Arcelor annonce une

fusion avec l'entreprise russe Severstal (qui obtient 32 % du capital), ce qui donnera

naissance au numéro un mondial de l'acier.

25 juin 200625 juin 2006 : Après transformation de l'OPA hostile en une offre d'OPA non hostile

de la part de Mittal Steel Company se montant au total à 26,9 milliards d'euros

(40,37 euros par action Arcelor) et des concessions, le conseil d'administration

d'Arcelor a accepté à l'unanimité cette offre. La création du groupe Arcelor-Mittal

est annoncée.

26 juillet 200626 juillet 2006 : Compte tenu du résultat de l'offre publique de Mittal Steel visant les

actions Arcelor, le Conseil Scientifique des Indices d'Euronext a décidé le retrait

définitif de la valeur Arcelor des indices CAC40 et SBF 120.

28 juin 200728 juin 2007 : le Sénateur de la Moselle Jean-Louis Masson demande au

Gouvernement Français d'intervenir sur la révision unilatérale des parités de fusions

imposée par Mittal Steel.

16 décembre 200816 décembre 2008 : une filiale d'ArcelorMittal est condamnée, par le conseil français

de la concurrence, à une amende de 301,7 millions d'euros pour entente sur les prix.

FORCES FAIBLESSES- 32 milliards de chiffre d’affaires

en 2005

- N°1 mondial de l’acier en 2006

grâce à la fusion avec SEVERSTAL

- Produit haut de gamme par

rapport à METTAL STEEL qui

fabrique des produits plus

simples

- Une très forte productivité par

salarié (475 tonnes d’acier par

an)

- Faiblement évalué en bourse par

rapport à son concurrent direct

MITTAL STEEL

OPPORTUNITES MENACES- En 2002 Fusion avec USINOR, - En 2006 offre publique d’achat

II. Arcelor� Diagnostic

- En 2002 Fusion avec USINOR,

ACERALIA, ARBED, le groupe

ARCELOR est né

- En 2006 Fusion avec SEVERSTAL

une société russe dans le but de

contrer l’OPA de MITTAL STEEL

- Le 25 juin 2006 MITTAL STEEL

fusionne avec ARCELOR, le

groupe ARCELOR-MITTAL est né

- Evolution technologique des

matières premières et des

machines

- Aide de l’état et des collectivités

locales

- En 2006 offre publique d’achat

hostile par MITTAL STEEL

COMPANY

- Présent sur le marché boursier

(crise financière, actionnaires)

- Pression des syndicats et des

pouvoirs publics sur la

suppression d’emploie

- Une suppression d’emploie

(2700 salariés) coûte beaucoup

d’argent

- Législation en termes de droit du

travail

- Contrôle de l’union européenne

III. La fusion Arcelor Mittal� Objectifs de la fusion

- Développer une stratégie de développement horizontal

- Créer une complémentarité « Arcelor est spécialisé dans les aciers de

spécialité (palplanches, poutrelles lourdes…) et Mittal dans les aciers

de commodité (poutrelles légères et moyennes, aciers marchands…).

- Ainsi qu’une complémentarité géographique : Moderniser les

entreprise Mittal grâce au savoir faire d’Arcelor en Amérique et en

Asie.

- D’un point de vue financier Mittal absorbe Arcelor mais dans les faits

Mittal sait profiter du savoir faire d’Arcelor.

Siège de Arcelor Mittal au Luxembourg

III. La fusion Arcelor Mittal� Etapes de la fusion

� 27 janvier 2006 27 janvier 2006 : Mittal Steel annonce un projet d‘OPA d'Arcelor en

échanges de titres et de cash, valorisant le groupe européen à 18,6

milliards d'euros.

� 29 janvier29 janvier : Le conseil d'administration d'Arcelor rejette "à

l'unanimité" l'OPA de Mittal.

� 1er février 1er février : Opposition de la part de la France et du Luwembourg

quant à l'OPA hostile de Mittal sur Arcelor, les syndicats dénoncent les quant à l'OPA hostile de Mittal sur Arcelor, les syndicats dénoncent les

menaces sur l'emploi.

� 16 février 16 février : Arcelor double pratiquement son dividende 2005 pour

éviter que ses actionnaires ne cèdent aux propositions de Mittal.

� 27 février 27 février : Arcelor dévoile un plan de croissance pour 2006-2008 et

veut continuer de choyer ses actionnaires.

� 3 mars 3 mars : Mittal Steel remet aux gouvernements européens

concernés les grandes lignes de son projet industriel de rachat

d'Arcelor.

III. La fusion Arcelor Mittal� Etapes de la fusion

�� 4 avril 4 avril : Arcelor gonfle encore son dividende et promet de

distribuer 5 milliards d'euros à ses actionnaires. Il met à l'abri sa

nouvelle filiale canadienne Dofasco dans une fondation aux Pays-Bas.

� 28 avril 28 avril : Les actionnaires d'Arcelor valident la stratégie de défense

d'Arcelor.

� 9 mai 9 mai : Mittal se dit prêt à relever son offre si Arcelor la soutient.

Arcelor refuse.

� 12 mai 12 mai : Arcelor détaille un projet de rachat d'actions sur 25% de � 12 mai 12 mai : Arcelor détaille un projet de rachat d'actions sur 25% de

son capital pour distribuer 5 milliards d'euros à ses actionnaires.

� 16 mai 16 mai : feu vert des gendarmes boursiers européens pour l'OPA de

Mittal entre le 18 mai et le 29 juin.

� 18 mai 18 mai : lancement officiel de l'OPA sur les marchés boursiers

européens.

� 19 mai 19 mai : Mittal relève de 34% son OPA, à 25,8 milliards d'euros,

augmente la proportion en liquide de l'offre (par rapport à la

proportion en échange d'actions) et accepte d'installer au Luxembourg

le siège social d'un groupe fusionné.

III. La fusion Arcelor Mittal� Etapes de la fusion

� 26 mai26 mai : Arcelor rachète le groupe russe Severstal et donne en

échange au PDG russe Alexeï Mordachov 32% son capital, pour une

valeur fixée à 44 euros par actions Arcelor, soit quelque 13 milliards

d'euros. Arcelor relève aussi à 7 milliards d'euros le montant qui

pourra servir au rachat au prix fort de ses propres actions.

� 31 mai 31 mai : L'autorité de marché luxembourgeoise prolonge l'offre de

Mittal jusqu'au 5 juillet. Près de 30% des actionnaires d'Arcelor

demandent au groupe européen de convoquer une assemblée

générale pour approuver ou rejeter la fusion avec le sidérurgiste russe

Severstal, selon Mittal.Severstal, selon Mittal.

� 2 juin 2 juin : La Commission européenne donne son feu vert

conditionnel au rachat du sidérurgiste européen par Mittal.

� 7 juin 7 juin : Arcelor annonce s'attendre à une réunion entre les deux

groupes dans les prochains jours, après avoir reçu le projet industriel

de son concurrent.

� 8 juin 8 juin : L'Association de défense des actionnaires minoritaires

(Adam) annonce préparer un recours de justice pour forcer le patron

de Severstal à lancer une OPA sur Arcelor.

III. La fusion Arcelor Mittal� Etapes de la fusion

� 11 juin 11 juin : Arcelor, qui réunit son conseil d'administration, rejette à

l'unanimité l'OPA améliorée de Mittal Steel mais se dit prêt à discuter

d'une éventuelle revalorisation. Le groupe européen recommande à

ses actionnaires de soutenir le projet de mariage avec le sidérurgiste

russe.

� 12 juin 12 juin : Mittal Steel exclut tout projet de relèvement de son OPA.

� 13 juin 13 juin : Des dirigeants des deux sidérurgistes rivaux se rencontrent

pour discuter de l'OPA.

� 19 juin 19 juin : Le financier franco-polonais Romain Zaleski, contre le

projet de rachat massif d'actions qui doit faire mécaniquement monter

Severstal au capital d'Arcelor, monte à 7,40% du capital du groupe

européen. Dans la soirée, Arcelor annonce le report de son offre

publique de rachat d'actions (OPRA), qui devait être mise au vote lors

d'une assemblée générale extraordinaire le 21 juin.

� 20 juin 20 juin : Arcelor est assigné en justice à Luxembourg le 22 juin par

plusieurs actionnaires minoritaires qui contestent la tenue le 30 juin

d'une assemblée générale pour approuver le mariage controversé avec

Severstal. Guy Dollé s'engage à "améliorer" les conditions de l'accord

avec Severstal.

III. La fusion Arcelor Mittal� Etapes de la fusion

� 21 juin 21 juin : Réunion du CA d'Arcelor pour étudier l'amélioration du

projet avec Severstal. Son PDG Alexeï Mordachov propose de réduire

sa part prévue dans Arcelor de 32% à 25%. Le CA repousse à dimanche

25 sa décision sur Severstal et sur Mittal. Une source proche de Mittal

assure que son groupe n'envisage pas de relever son offre.

� 22 juin 22 juin : Romain Zaleski monte à 7,79% du capital d'Arcelor.

� 23 juin 23 juin : Mittal Steel dit être "en discussions avancées" avec Arcelor

en vue d'un rapprochement.

� 25 juin 2006 25 juin 2006 : Arcelor va fusionner avec Mittal en acceptant

finalement une offre améliorée, qui propose 40,40 euros par action,

soit 10% de plus que précédemment.

III. La fusion Arcelor Mittal� Diagnostic

FORCES FAIBLESSES- Chiffre d’affaires de 105,2

milliard de dollars en 2007

- Leader du marché européen

des solutions constructives en

acier

- Leader du marché mondial sur

les principaux marchés

sidérurgiques (automobile,

construction, électroménager,

emballages.)

- Détient 10% de la production

mondiale d’acier.

- Mécontentement des petits

actionnaires (6%) quand aux

décisions unilatérales du

groupe.

mondiale d’acier.

- Une plus grande capacité de

production et de qualité suite à

sa fusion.

- Présence dans plus de 60 pays

OPPORTUNITES MENACES- Tentatives de développement

sur des marchés à fort taux de

croissance comme la chine et

l’inde

- Crise boursière

- L’autorité des marchés

financiers qui doit statuer sur le

droit de parole des petits

actionnaires (6%)

- Le sénateur Philippe Marini

défendant le droit des petits

actionnaires.

IV. Conclusion

- Objectif principal réussi : Améliorer sa productivité et intensifier sa

couverture géographique.

- Chiffre d’affaires : 105 000 000 000 dollars, supérieur de

45 000 000 000 aux deux entreprises cumulées avant la fusion.

-Cependant, ce géant attirant le regard de diverses personnalités

politiques profitant de la moindre « injustice » de Mital Steel

(mécontentement des petits actionnaires sur la politique unilatérale

du groupe, le soutient du sénateur français Philippe Marini).

- Dangers de la crise financière nuisant particulièrement aux grandes - Dangers de la crise financière nuisant particulièrement aux grandes

firmes en bourse comme Mital Steel.

La fusion est donc un réel succès ; cependant, la position dominante

du nouveau géant de la sidérurgie pourrait vite devenir un problème,

principalement à cause de la situation financière actuelle. Cependant,

le fait que la majorité des actions appartiennent à la famille

dirigeante, il est possible que les retombées de la crise financière ne

soient que minimes protégeant ainsi la société Arcelor Mittal.