synergie exe 2010-4€¦ · 3,2 (0,2) 0,5 36,7 6,9 (0,1) 1,7 0,2 8,7 22,3 1,9 (1,9) 0,3 22,6 38,1...

SA au capital de 76.292.250 euros11, avenue du Colonel Bonnet

75016 ParisTél. 01 44 14 90 20Fax 01 45 25 97 10

e-mail : [email protected]

www.synergie.fr

Hu

be

rt B

ézu

Cre

ati

ve D

esi

gn

Rapport Annuel

2009

Gestion Globale des Ressources Humaines

France Royaume-Uni BelgiquePays-Bas Luxembourg Suisse Italie Espagne Portugal Tchéquie Slovaquie Pologne Canada

RA

PP

OR

T A

NN

UE

L S

YN

ER

GIE

2009

Organes d’administration, de direction et de contrôleLe mot du PrésidentL’activité du Groupe

Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 17 juin 2010Rapport de Gestion

Texte des projets de résolutions

Comptes consolidésDonnées financières

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes sociauxDonnées financières

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Gouvernement d’entrepriseRapport du Président sur la gouvernance d’entreprise et le contrôle interne

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Informations complémentaires

Autres informationsAutres informations juridiques

Responsables du contrôle des comptes

Liste des sociétés du Groupe

234

910

36

3940

77

7980

99

101102

109

111

113114

122

123

Sommaire

Synergie Rapport Annuel 2009

Organes d’administration, de direction et de contrôle

Conseil d’Administration

Daniel AUGEREAU Président

Nadine GRANSON Administrateur

Yvon DROUET Administrateur

Julien VANEY Administrateur

Direction

Daniel AUGEREAU Président-Directeur Général

Yvon DROUET Direction Financière

Sophie SANCHEZ Direction Ressources Humaines

François PINTE Secrétariat Général

Martine MICHELI Développement Europe

Nadine GRANSON Gestion Trésorerie

Florence KRYNEN Service Juridique

Martine BAUD Direction Exploitation

Roland PICHAUD Direction Informatique

Martial LOYANT Direction Comptable

Marc de TERNAY Crédit Manager

Florence CORMERAIS Service Communication

Commissaires aux Comptes

Cabinet FIGESTOR

Cabinet JM AUDIT ET CONSEILS

2/3


Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

La crise planétaire à laquelle nous avons assisté en 2009 a fait vaciller tous les piliers de nos écono-

mies en Europe et dans la plupart des autres régions du monde.

Il nous est apparu plus que jamais nécessaire de nous adapter aux mutations engendrées par la

mondialisation des échanges en prenant conscience, que dans un environnement apparemment

aujourd’hui « pacifié », nous vivions désormais quotidiennement une « guerre économique ».

Ainsi, nous avons dû nous organiser pour faire face à cette nouvelle situation qui exige encore plus

d’efforts, plus d’imagination, plus d’attention et de réactivité envers les femmes et les hommes qui

sont au cœur de la réussite de notre entreprise.

Grâce à cet état d’esprit qui nous anime, en France ainsi que dans l’ensemble de nos filiales

européennes et canadiennes, nous avons su préserver nos équipes opérationnelles et transformer

les difficultés auxquelles nous étions confrontés, en formidable atout pour mieux nous adapter et

mieux rebondir.

Après un premier semestre difficile, nous avons commencé à récolter les fruits de nos efforts sur la

deuxième partie de l’exercice en nous diversifiant et en développant de manière très active nos

Agences d’Emploi, au service de notre clientèle de l’industrie et des services et, depuis peu, de la

Fonction Publique qu’elle soit d’Etat, Territoriale ou Hospitalière.

Surperformant le marché (intérim, outplacement, retour à l’emploi, ingénierie sociale), notre chiffre

d’affaires a atteint 947,7 millions d’euros pour un résultat net de 8,7 millions d’euros.

L’année 2009 nous aura aussi permis de devenir le 4e Groupe français en Gestion des Ressources

Humaines et nos fortes progressions de chiffre d’affaires constatées depuis janvier 2010 dans tous

nos secteurs d’activité nous confortent dans nos stratégies ayant pour objectif de réaliser 50% de

notre chiffre d’affaires hors de France à fin 2011.

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, nous sommes particulièrement confiants dans l’avenir

du Groupe. C’est pourquoi, pour vous remercier de nous accompagner dans cette démarche et de

votre fidélité, nous vous proposerons la mise en paiement le 9 juillet prochain d’un dividende de

0,30 euro par action.

Veuillez croire, Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires, en l’assurance de nos sentiments distingués.

Daniel AUGEREAU,

Président-Directeur Général

Le mot du Président


Une présence historiqueauprès des PME/PMIet un excellent équilibre auniveau des Grands Comptes

L’international représente prèsde 34% du Chiffre d’affairesconsolidé

Grands Comptes

39%

PME/PMI

61%

2009 : Le Groupe SYNERGIE, un acteur dynamique en GestionGlobale des Ressources Humainesen France, en Europe et au Canada

Faits marquants :

_ une forte progression des activités de reclassement et d’Ingénierie Sociale,

_ poursuite du renforcement de notre présence en Europe

Une Trésorerie solide en constante amélioration,

grâce à la Préservation des équipes « opérationnelles »

avec les acquisitions d’Olympia Empleo ETT en Espagne et d’Oracle Global Resourcing au Royaume-Uni.

En millions d’euros 2009 2008

812,1

149,7

219,7

19,5

1201,0

France

Europe du Sud

Europe du Nord et de l’Est

Canada

627,5

103,0

198,5

18,7

947,7

* dont Placement, Conseil, Ingienierie sociale 16,8 M�

*

Un groupe indépendant

L’activité du Groupe

BTP

25%

Transport /logistique

14%

Industrie

38%

Tertiaire et diversdont spécialités

23%

Chiffres clés


1.201,0

40,2

43,7

36,7

22,6

22,3

Chiffre d’affaires

Résultat opérationnel courant

Résultat opérationnel

Résultat avant impôt

Résultat net de l’ensemble consolidé

Dont part du Groupe

947,7

14,6

15,9

15,9

8,7

8,6

Un Groupe généralisteprésent sur l’ensemble des secteurs économiques

Développement de divisions spécialisées à forte valeur ajoutée

Leader dans la Gestion des Ressources Humainesavec une présence significative dans

13 pays

Un réseau international de

550 agences

Près de

Plus de

Près de

permanents

Une organisation globalisée présentant

TT, recrutement, coaching, ingénierie sociale et autres services RH

37 000 intérimaires (ETP) délégués quotidiennement

70 000 entreprises clientes

2 000 collaborateurs

une offre de services complète

en France et à l’étranger

(au 21/04/10)

360 en France, 34 au Royaume-Uni, 2 au Luxembourg, 38 en Belgique,2 en République Tchèque, 31 en Italie,1 en Slovaquie, 34 en Espagne, 1 en Pologne,6 au Portugal, 9 en Suisse, 22 au Canada 10 aux Pays-Bas

1 Synergie en bref…

4/5


Une présence historiqueauprès des PME/PMIet un excellent équilibre auniveau des Grands Comptes

L’international représente prèsde 34% du Chiffre d’affairesconsolidé

Grands Comptes

39%

PME/PMI

61%

2009 : Le Groupe SYNERGIE, un acteur dynamique en GestionGlobale des Ressources Humainesen France, en Europe et au Canada

Faits marquants :

_ une forte progression des activités de reclassement et d’Ingénierie Sociale,

_ poursuite du renforcement de notre présence en Europe

Une Trésorerie solide en constante amélioration,

grâce à la Préservation des équipes « opérationnelles »

avec les acquisitions d’Olympia Empleo ETT en Espagne et d’Oracle Global Resourcing au Royaume-Uni.


812,1

149,7

219,7

19,5

1201,0

France

Europe du Sud


Canada

627,5

103,0

198,5

18,7

947,7

* dont Placement, Conseil, Ingienierie sociale 16,8 M�

*


déc. 2009

-1%

janv. 2010

+10%

mars 2010

+24%

avril 2010

+30%

fév. 2010

+17%

Nos objectifs 2010

Développementde l’offre globale proposée :

- missions de reclassement - intérim cadres et séniors- aide à l’insertion des handicapés- portage salarial…

Conquêtede nouveaux marchés :

- fonction publique - services à la personne…

Accélération du développementà l’International avec pour objectif de réaliser 40% de notre Chiffre d’Affaires en 2010et d’atteindre 50% à fin 2011 :- acquisitions ciblées dans les pays

où nous sommes déjà implantés

- approche structurée du marché allemand

Dans un contexte d’externalisation croissante des services en Ressources Humaines,

Un constat : le rebond du marché

Effectifs moyens mensuels détachés par le Groupe en 2010 :

évolution par rapport à 2009

Canada

2%

Europedu Nord

21%

France

66%

Contribution des différentes zones au 31 décembre 2009

CA 2009

948M�

En millions d’euros Résultat opérationnel Résultat avant impôt Résultat net

France

Europe du Sud


Canada

TOTAL

12,4

0,2

2,9

0,4

15,9

33,2

3,2

(0,2)

0,5

36,7

6,9

(0,1)

1,7

0,2

8,7

22,3

1,9

(1,9)

0,3

22,6

38,1

4,3

0,6

0,7

43,7

11,6

0,6

3,3

0,4

15,9

2009GRH 2008 2008 20082009 2009

Europedu Sud

11%

BelgiqueLuxembourgPays-BasSuisseRép. TchèqueSlovaquiePologneRoyaume-Uni

EspagnePortugalItalie

France

Canada

Eléments de structure financière

> Une trésorerie nette positive

En millions d’euros

Capitaux propres

Trésorerie nette

Endettement financier

Capacité d’autofinancement

Investissements industriels hors variation de périmètre

168,9

73,1

(35,7)

15,3

3,9

166,2

48,1

(44,4)

36,3

4,9

20082009

6/7


déc. 2009

-1%

janv. 2010

+10%

mars 2010

+24%

avril 2010

+30%

fév. 2010

+17%

Nos objectifs 2010

Développementde l’offre globale proposée :

- missions de reclassement - intérim cadres et séniors- aide à l’insertion des handicapés- portage salarial…

Conquêtede nouveaux marchés :

- fonction publique - services à la personne…

Accélération du développementà l’International avec pour objectif de réaliser 40% de notre Chiffre d’Affaires en 2010et d’atteindre 50% à fin 2011 :- acquisitions ciblées dans les pays

où nous sommes déjà implantés

- approche structurée du marché allemand

Dans un contexte d’externalisation croissante des services en Ressources Humaines,

Un constat : le rebond du marché

Effectifs moyens mensuels détachés par le Groupe en 2010 :

évolution par rapport à 2009


RAPPORT DE GESTION

Activité du Groupe Synergie en 2009

Comptes consolidés et comptes sociaux

Evénements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir

Gouvernement d’entreprise

Gestion des risques

Développement durable

Vie du titre Synergie

Autres rappels légaux

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du Conseild’Administration à l’Assemblée Générale

du 17 juin 2010

2 Le Groupe en avril 2010 :

Organigramme des sociétés consolidées par secteur d’activité

SYNERGIE

AILE MEDICALE

SYNERGIE

AILE MEDICALE

INTERSEARCH FRANCE

SYNERGIE CONSULTANTS

SYNERGIE FORMATION

EURYDICE PARTNERS

Travail TemporaireAgences d’emplois

Recrutement/ Formation/Ingénierie sociale

FRANCE

SYNERGIE ITALIA

SYNERGIE TT

SYNERGIE ETT

SYNERGIE ITALIA

SKILL SEARCH

SYNERGIE OUTSOURCING

Italie

Espagne

Portugal

EUROPE DU SUD

SYNERGIE BELGIUM

SYNERGIE TRAVAIL TEMPORAIRE

ACORN RECRUITMENT

ADVANCE PERSONNEL

CONCEPT STAFFING

EXXELL

SYNERGIE TEMPORARY HELP

INTERACTIF CONSEILS EN PERSONNEL

ADR PERSONEELSDIENSTEN

ADR TRANSPORTDIENSTEN

GESTION HUNT

SYNERGIE CAREERS*

SYNERGIE PARTNERS

ACORN RECRUITMENT

ACORN LEARNING SOLUTIONS

CONCEPT STAFFING

EXXELL

SYNERGIE PRAGUE

SYNERGIE SLOVAKIA

INTERACTIF CONSEILS EN PERSONNEL

GESTION HUNT

Belgique

Luxembourg

Royaume-Uni

Royaume-Uni

Royaume-Uni

Royaume-Uni

République Tchèque

Slovaquie

Suisse

Pays-Bas

Pays-Bas

Canada

EUROPE DU NORD ET DE L’EST

AMERIQUE DU NORD

* Marque de SYNERGIE BELGIUM


8/9


RAPPORT DE GESTION

Activité du Groupe Synergie en 2009

Comptes consolidés et comptes sociaux

Evénements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir

Gouvernement d’entreprise

Gestion des risques

Développement durable

Vie du titre Synergie

Autres rappels légaux

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Rapport du Conseild’Administration à l’Assemblée Générale

du 17 juin 2010


10/11

Présentation

Le Groupe SYNERGIE s’affirme désormais comme l’un des meilleurs spécialistes en Gestion Globale en Res-sources Humaines : Travail Temporaire, recrutement, out-placement, ingénierie sociale, conseil et formation, chacun de nos métiers nécessitant souplesse, perfor-mance et compétitivité afin de répondre aux exigences de nos clients auprès desquels nous agissons en tant que véritables et fidèles partenaires.

Leader en France, présent dans 13 pays (Europe et Canada) avec un réseau de 550 agences (contre 523 en avril 2009) et incontournable dans l’industrie et le

BTP, le Groupe SYNERGIE est devenu par ailleurs une référence dans les secteurs tertiaires spécialisés, les bureaux d’études, le commerce, les services et les nouvelles technologies de l’information et de la com-munication, en s’appuyant sur la parfaite connaissance des besoins de chaque utilisateur.

2 000 collaborateurs permanents interviennent quo-tidiennement pour déléguer près de 37 000 em- ployés en Equivalent Temps Plein (E.T.P.), auprès de 70 000 entreprises clientes, en France et en dehors de l’hexagone.

Chiffres-clés (données consolidées)

1.1 Activité de l’intérim en France, de Synergie et de ses filiales françaises

RAPPORT DE GESTION

1 Activité de Synergie et du groupe en 2009

1.1.1 L’intérim en 2009 en France

Le chiffre d’affaires global réalisé par les Entreprises de Travail Temporaire (ETT) est estimé à 15,3 milliards d’euros en France, en diminution de 26,2% par rap-

port à 2008, soit 447 000 intérimaires équivalent temps plein en moyenne contre 604 000 en 2008.

En millions d'euros 2009 2008

Chiffre d'affaires 947,7 1.200,9

Résultat opérationnel courant (1) 14,6 41,7

Résultat opérationnel 15,9 43,7

Résultat financier (2) 0,0 (7,0)

Résultat avant impôt 15,9 36,7

Résultat net de l'ensemble consolidé 8,7 22,6

Dont part du Groupe 8,6 22,2

(1) Résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels(2) Provision pour risque de change liée à la dépréciation de la livre sterling (4.7M€) en 2008


L’année 2009 a été caractérisée par plusieurs phases au regard du taux d’évolution mensuel du nombre d’intérimaires en mission, par rapport aux mêmes pé-riodes en 2008 :

- un fort ralentissement atteignant jusqu’à -38% en mars et près de -30% sur l’ensemble du 1er semestre ;

- une remontée progressive sur le second semestre bénéficiant d’un léger redémarrage de l’activité avec -14,2% en novembre et -5,7% en décembre, pré- figurant le net retour à la croissance constaté début 2010.

Selon les données établies par le PRISME, syndicat professionnel des Entreprises de Travail Temporaire, ces évolutions ont affecté l’ensemble des régions fran-çaises, mais dans une moindre mesure l’Ile-de-France et les régions du Sud où le pourcentage moyen an-nuel de variation est inférieur à -20%, traduisant une meilleure résistance des activités tertiaires.

Malgré cette conjoncture le Travail Temporaire a ren-forcé sa présence dans tous les secteurs économiques, les agences étant devenues des « Agences d’Emploi » intervenant dans tous les domaines se rapportant à la gestion flexible des Ressources Humaines et maté-rialisant ainsi le transfert progressif des missions de l’ANPE vers l’intérim.

Enfin, l’accord de modernisation du marché du travail, signé en janvier 2008 par les partenaires sociaux, a permis à l’intérim de définir le statut du portage salarial et enrichi la palette des services offerts, comme les chartes signées par le PRISME en 2008 avec l’AGE-FIPH et la Fédération du Bâtiment notamment, qui sont autant d’atouts devant profiter à l’intérim, tout en confortant son rôle de vecteur d’intégration sociale.

Les évolutions législatives

L’environnement législatif continue de favoriser les Entre-prises de Travail Temporaire (ETT), grâce à l’évolution des lois depuis le milieu des années 2000 qui permettent dé-sormais d’envisager avec une certaine confiance l’avenir de ce secteur à moyen et long terme, des tendances de fond similaires se dessinant en Europe, conduisant les ETT à développer leurs prestations (loi Biaggi en Italie,

agrément pour exercer le placement au sein des ETT en Belgique) auprès de tous les secteurs d’activités.

En outre, la Directive Européenne relative au Travail Tem-poraire a été adoptée définitivement en octobre 2008 par le Parlement Européen, avec un délai de transpo-sition dans les Etats membres arrêté au 5 décembre 2011.

Ce texte vise à assurer la protection des travailleurs temporaires en respectant le principe de l’égalité de traitement. Il vise à garantir un niveau minimum de protection effective aux intérimaires et à mieux valori-ser l’intérim dans certains Etats.

En France, l’année a été marquée par l’ouverture de la Fonction Publique au recours à l’intérim, avec la Loi du 3 août 2009.

Les trois grands corps concernés que sont la fonction publique d’état, territoriale et hospitalière totalisent près de 5 millions d’employés et pourraient offrir aux ETT de nouveaux débouchés avec 200 000 à 250 000 employés en missions temporaires.

Rappelons également que la loi « Fillon » sur les dé-parts en retraite (janvier 2004) et la loi « Borloo » de programmation pour la cohésion sociale (janvier 2005) voient leurs effets positifs s’amplifier d’année en an-née au bénéfice des entreprises spécialisées en Ges-tion Globale des Ressources Humaines.

Cette dernière a mis fin au monopole de l’ANPE dans les domaines du placement et de l’accompagnement des chômeurs en autorisant les ETT à proposer dé-sormais l’ensemble de leurs prestations en Ressources Humaines (placement, recrutement, conseil…) auprès des entreprises utilisatrices qui bénéficient aujourd’hui de l’expertise des sociétés d’intérim pour toutes les fonc-tions liées aux Ressources Humaines, préfigurant pro-chainement l’externalisation complète de ce secteur.

Enfin, la loi qui offre aux salariés ayant commencé à travailler avant 17 ans la possibilité de prendre leur re-traite à 60 ans, alliée aux tendances démographiques (« papy boom ») laisse entrevoir entre 2010 et 2015 un nombre annuel moyen de plus de 700 000 départs en retraite, qu’il faudra, pour la plupart, remplacer.

12/13

1.1.2 Synergie en France

Dans un contexte particulièrement tendu, SYNERGIE a fait mieux que la profession, avec une évolution de l’activité en retrait de seulement 22,7% (contre -26,2% pour le marché selon l’indicateur du PRISME) ayant bénéficié de ses atouts traditionnels et des décisions stratégiques mises en œuvre dès le début du premier semestre, avec pour objectif de préserver les forces commerciales et opérationnelles et de mobiliser l’en-semble des collaborateurs.

Mesures prises :

- mise en veille ou fermeture d’agences situées sur des zones économiques particulièrement touchées par la crise et regroupement sur des plateformes multifonctions dans les grandes agglomérations ; - non renouvellement des CDD et non remplacement des départs volontaires, limitant ainsi les licenciements ;- maîtrise accrue des charges générales (économies renforcées sur les frais de siège, de directions régionales et d’agences) ;- suivi drastique du recouvrement client ;- accélération de la diversification des activités dans le domaine du placement, de la formation, du handicap et présence sur toutes les consultations des marchés publics (Pôle Emploi, collectivités …)

SYNERGIE détenant près de 5% de parts de marché, des actions commerciales fortes ont ainsi été engagées, pour capter de nouvelles parts de marché et élargir la gamme des services proposés.

Une clientèle composée de PMe/PMi et de grands Comptes

SYNERGIE a ainsi développé une stratégie très pro- active de conquête de nouveaux clients, notamment dans son cœur de cible, les PME/PMI, qui représentent 62% du chiffre d’affaires du Groupe, tout en répondant aux appels d’offres « Grands Comptes », émis par les collectivités publiques et parapubliques, dont la contri-bution au chiffre d’affaires est en nette augmentation.

Le développement des spécialisations

La demande de personnel de plus en plus qualifié a entrainé une spécialisation accrue de l’activité de nos agences généralistes, se scindant dans les grandes villes, pour offrir des services adaptés aux métiers spé-cifiques.

Des évolutions différenciées par secteur

Les tendances reflètent celles constatées par l’ensem-ble des acteurs de la Profession, le secteur industriel ayant été plus sensible au début du retournement de cycle économique.

Toutefois le recours moindre aux intérimaires dans le sec-teur automobile n’a pas pesé sur SYNERGIE, dans la me-sure où notre implantation y reste encore très modérée.

L’offre globale de services

L’offre de services du Groupe se décline aujourd’hui autour d’axes majeurs :

la qualité, illustrée par les outils performants de vali-dation de candidats, confirmée par la certification ISO 9001 version 2000 ;

le reporting, basé sur l’échange de données informa-tisées. A ce titre, SYNERGIE s’est associée depuis juin 2006 aux trois « majors » du Travail Temporaire pour met-tre en place PIXID, base de dématérialisation des procé-dures administratives permettant une meilleure politique de référencement des prestataires par les clients ;

la Gestion Globale des Ressources Humaines, permettant à nos clients d’optimiser leurs ressources (identification des besoins, conseils en recrutement, mise à disposition de personnel spécialisé, formation, évaluation, ingénierie sociale, etc.)

Cette stratégie de présentation d’une offre globale s’était concrétisée fin 2008 pour la région Ile-de-Fran-ce avec la création du 1er « Job Center », entièrement dédié aux Ressources Humaines où l’ensemble des services RH du Groupe a été réuni sur près de 1 000 m2 de bureaux à Paris.


Le chiffre d’affaires hors France, soit 320M€, représente 34% de l’activité du Groupe à fin 2009 contre 11% en 2002 et constitue un véritable relais en matière de profitabilité.

Sur cette période, les différentes zones d’implantation se sont révélées prépondérantes, justifiant notre stra-tégie de développement à l’International. Nous avons constaté les effets bénéfiques d’une croissance orga-nique très significative, tant en Europe qu’au Canada, permettant d’atteindre des niveaux d’activité qui offrent des possibilités de résistance en période plus difficile grâce à une clientèle diversifiée. Le réseau s’est ainsi

étoffé pour atteindre 190 agences à ce jour en dehors de la France.

Au cours de l’année 2009, les filiales du Groupe SYNERGIE à l’International ont témoigné d’une belle résistance dans un contexte difficile, qui leur a permis de dégager un résultat globalement bénéficiaire en grande partie réalisé sur le second semestre.

Les décisions stratégiques prises en France dès le début 2009 ont également été appliquées à l’International et ont été particulièrement bénéfiques.

1.2 Activité du groupe à l’international présent aujourd’hui dans 13 pays

L’évolution de l’activité en l’Europe du Sud a été marquée par :- un contexte particulièrement tendu en Espagne ;- une sensibilité à la crise plus forte qu’en Europe du

Nord, avec des variations plus marquées au premier

semestre, puis une remontée significative de l’ac-tivité à partir de juin, notamment en Italie et au Portugal.

1.2.1 en europe du Sud


Chiffre d’affaires 103,0 149,7

Résultat opérationnel courant 0,9 4,4

Résultat financier (0,3) (1,1)

Résultat net de l’ensemble consolidé (0,1) 1,9

Ce centre, unique en France, verra son modèle étendu dans d’autres grandes métropoles françaises et euro-péennes dans les mois qui viennent.

Une entreprise socialement responsable

Synergie est une entreprise socialement responsable, avec notamment :- l’intensification de la mission handicap, et près de 1 000 intérimaires délégués au cours de l’exercice, grâce à la convention nationale signée avec l’AGEFIPH en octobre 2008 ;- la participation couronnée de succès au Plan Espoirs Banlieue avec près de 580 jeunes résidant en ZUS et CUCS recrutés en mission d’intérim d’une durée égale ou supérieure à 6 mois ;

- la sécurité, consistant à sensibiliser chaque salarié aux normes de protection ;- l’accompagnement et le suivi des salariés détachés, afin d’optimiser les dispositifs de « sécurisation des parcours professionnels » ;- le développement des actions de formation, avec de nouveaux supports (e-learning, tutorats…) répondant aux besoins accrus des clients ;- l’ingénierie sociale, avec notre filiale EURYDICE PARTNERS acquise en avril 2008 et en constant développement dans le cadre de son important partenariat avec Pôle Emploi et les collectivités territoriales.

14/15

Dans les pays où SYNERGIE est implantée de manière significative, une très bonne résistance à la crise a été observée durant l’exercice :


Chiffre d'affaires 198,5 219,7

Ebita 4,3 8,7

Dépréciation des incorporels 0,0 (7,1)

Résultat financier (0,4) 0,9

Résultat net 1,6 (1,9)

1.2.2 en europe du nord et de l’est

Le niveau d’activité a globalement diminué en 2009, mais s’est redressé sur le quatrième trimestre (-8,4% par rapport à 2008).

Le taux de pénétration du Travail Temporaire reste in-férieur à 1% dans les trois pays constituant l’« Europe du Sud », ce qui laisse augurer de belles perspectives lors de la prochaine reprise économique qui devraient permettre d’atteindre les niveaux constatés en France et en Europe du Nord.

ItalieLe chiffre d’affaires, porté par une clientèle mixte de Grands Comptes et de PME/PMI sur le modèle de la France, s’est réduit de 30% avec une reprise pro-gressive de l’activité en fin d’année (seulement 13% au cours du dernier trimestre), le réseau comptant 29 agences au 31 décembre 2009.

Des mesures drastiques de restructuration avaient été prises dès le début de l’exercice.

Le résultat opérationnel courant s’élevant à 1,2M€, conjugué à l’amélioration du résultat financier, a permis de dégager un résultat net positif.

EspagneDans un contexte économique particulièrement difficile, les filiales espagnoles ont dégagé en 2009 un chiffre d’af-faires de 22,3M€ (-35%), avec un redressement significa-tif sur le dernier trimestre (+4%).

La baisse de l’activité a toutefois conduit à constater un résultat opérationnel courant de -0,4M€.

La souplesse de la législation, sur les baux notamment, et le recours important aux CDD, ont permis dès la fin de l’exercice 2008, d’entamer des réductions de coûts significatives.

SYNERGIE TT Espagne a acquis une nouvelle dimension dans les derniers jours de l’exercice 2009, avec l’intégra-tion du réseau OLYMPIA.

PortugalL’activité de l’exercice 2009, en baisse de 32% dans un marché tendu et très concurrentiel s’est maintenue à un niveau qui a permis à la filiale de rester bénéficiaire.

Le chiffre d’affaires est revenu au niveau de celui de 2008 dès le dernier trimestre 2009.

Royaume-UniLe chiffre d’affaires s’est établi à 77,3M€ contre 96,7M€ en 2008 (-20%).

La forte pression concurrentielle, dans un contexte économique difficile dès le second trimestre 2008 qui

s’est accentué au fil des mois, a pesé sur les marges et conduit à prendre des décisions d’économie dès sep-tembre 2008, ayant entraîné des réductions de coûts de structure estimées à plus de 250K£ par mois. Le réseau compte à ce jour 30 agences.


Les premiers signes de redressement sont apparus dès la fin du deuxième trimestre 2009 et se sont amplifiés comme l’illustre le chiffre d’affaires du dernier trimes-tre (+17%). SYNERGIE a ainsi réalisé des bénéfices au Royaume-Uni.

Les agences de la société ORACLE GLOBAL RESOURCING, reprises en août 2009 ont assuré au Groupe, jusqu’alors essentiellement implanté sur la moitié ouest de la Grande Bretagne, une présence à Londres.

Belgique Le chiffre d’affaires de SYNERGIE BELGIUM s’est éta-bli à 85,5M€ (-19%) témoignant d’une bonne résistan-ce de notre filiale.

Les investissements se sont poursuivis dans la premiè-re partie de l’exercice, le réseau atteignant 40 agences à fin 2009 grâce aux activités à forte valeur ajoutée qui ont été lancées (services à la personne, titres emploi services …)

Le résultat opérationnel s’est élevé à 3,6M€ (dont 2,9M€ réalisés au cours du second semestre) et le ré-sultat net à 2,5M€ (dont 2M€ sur le second semestre), contribuant pour une part très significative au résultat consolidé du Groupe.

LuxembourgLa filiale de SYNERGIE au Luxembourg s’est renforcée dans le secteur industriel afin d’atténuer les effets de la saisonnalité du bâtiment. Son chiffre d’affaires s’est main-tenu à 3M€ ce qui lui a permis de rester bénéficiaire.

L’identification au réseau SYNERGIE a été parachevée par le changement de raison sociale et d’enseigne, ELITT devenant SYNERGIE Luxembourg.

Pays-BasLe réseau ADR acquis en 2008 a été rationnalisé afin de répondre aux contraintes générées par le contexte économique qui ont affecté le marché de l’intérim aux Pays-Bas.

Le chiffre d’affaires réalisé en 2009 s’est élevé à 19,9M€ et la priorité a été donnée au développement de la logistique où le Groupe bénéficiera des effets de « synergie » avec les autres filiales en Europe.

République Tchèque et Slovaquie Les filiales tchèque et slovaque ont réalisé un chiffre d’af-faires de 2,2M€, voisin de celui affiché en 2008, avec un contraste entre l’activité de placement et de chasseur de tête qui opère dans un contexte difficile et le Travail Temporaire qui poursuit son développement au niveau de grands comptes tertiaires principalement.

Suisse INTERACTIF CONSEIL EN PERSONNEL a réalisé un chiffre d’affaires de 10,5M€.

Des actions fortes ont été entreprises pour conserver la clientèle et bénéficier de la reprise dans un pays où la pression sur les marges s’est accentuée, en particulier dans l’industrie horlogère et le bâtiment.

1.2.3 Au Canada SYNERGIE intervient au Canada avec un réseau de 20 bureaux exerçant leur activité sous la marque HUNT PERSONNEL (4 franchises, les autres en gestion directe).

La filiale canadienne a démontré sa capacité d’adap-tation au nouvel environnement économique en diver-sifiant ses activités et son implantation sectorielle, le chiffre d’affaires s’élevant à 18,7M€ (-4%).

L’implantation du réseau sur l’ensemble du territoire lui a permis de contracter un accord national d’envergure dès le début de l’exercice 2009.

16/17

2.1 Comptes consolidés du groupe

2.1.1 Le périmètre 2009

Le périmètre des entités consolidées figure en note n°3 de l’Annexe aux comptes consolidés.

SYNERGIE a poursuivi sa politique de croissance externe, répondant à sa stratégie d’internationalisation.

Ainsi, les deux acquisitions suivantes ont été opérées au cours de l’exercice :

ORACLE GLOBAL RESOURCING

En août 2009, SYNERGIE, par l’intermédiaire de la hol-ding britannique ACORN (SYNERGIE) UK a racheté le fonds de commerce de la société londonienne ORACLE GLOBAL RESOURCING, poursuivant ainsi le maillage de son réseau au Royaume-Uni.

Cette opération a permis au Groupe SYNERGIE de s’im-planter à Londres, avec deux agences situées l’une au cœur de la capitale, l’autre dans sa périphérie et a eu un impact de 4,2M€ sur le chiffre d’affaires du Groupe en 2009.

OLYMPIA

En décembre 2009, SYNERGIE a renforcé sa présence en Espagne avec la reprise du fonds de commerce de la société espagnole OLYMPIA EMPLEO ETT dont le chiffre d’affaires s’est établi à près de 35M€ durant l’exercice.

Cette acquisition accroît de manière significative la pré-sence de SYNERGIE en Espagne, portant le réseau à 34 agences. Le chiffre d’affaires pourrait ainsi atteindre 70M€ en 2010.

OLYMPIA EMPLEO ETT fortement implantée dans les ré-gions de Castille, Catalogne et Andalousie est particulière-ment spécialisée dans les activités tertiaires et call centers.

L’opération réalisée dans les derniers jours de décembre n’a pas d’impact sur le compte de résultat de l’exercice.

RACHATS DE TITRES DETENUS PAR DES ACTIONNAIRES MINORITAIRES

SYNERGIE a poursuivi sa politique de rachat d’intérêts minoritaires.

Notre participation dans SYNERGIE HOLDING SRL (Italie) a augmenté de 5% pour atteindre 90%. Une ac-quisition de 5% est programmée pour 2011 pour porter notre participation à hauteur de 95%.

Notre participation dans la holding britannique ACORN (SYNERGIE) UK a quant à elle été portée à 84,7% contre 70% au 31 décembre 2008.

Il convient de souligner que l’ensemble des opérations de croissance externe a été intégralement autofinancé.

En application du Règlement Européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché ré-glementé de l’un des Etats membres présentent leurs

comptes consolidés en utilisant le référentiel compta-ble IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

2 Comptes consolidés et comptes sociaux


A l’actif- le maintien des écarts d’acquisition à un niveau mo-

déré (52,8M€) ;- l’augmentation des autres immobilisations incorporel-

les (4,3M€) qui comprennent notamment les clientèles acquises, nettes des amortissements constatés ;

- la stabilité des immobilisations corporelles supportant l’activité du Groupe (10,4M€) ;

- la baisse du poste clients liée à la réduction du crédit client en France ;

- une variation à nouveau positive de 32,7M€ de la tré-sorerie, concrétisée par des placements diversifiés à court terme.

Au passif- le maintien des capitaux propres qui s’établissent à

167M€ ;- une diminution des passifs non courants liée au rem-

boursement des emprunts moyen terme (7M€) et aux reprises de provisions ;

- une diminution des passifs courants, liée à l’activité.

2.1.3 Le compte de résultat

Chiffres consolidés significatifs par zone géographique

En millions d’euros Chiffre d’affaires Ebita (*) Résultat opérationnel

Résultat net

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

France 627,5 812,1 9,0 27,9 11,6 38,1 6,9 22,3

Italie 68,8 97,8 1,2 3,3 (0,5) 3,2 0,1 1,4

Espagne 23,3 35,9 (0,4) 0,7 0,9 0,7 (0,4) 0,4

Portugal 10,8 15,9 0,1 0,4 0,1 0,4 0,1 0,2

Europe du Sud 103,0 149,6 0,9 4,4 0,5 4,3 (0,1) 2,0

Belgique Luxembourg 88,3 108,4 3,6 6,1 3,5 6,2 2,5 4,1

Pays-Bas 19,9 3,4 0,3 0,1 (0,1) (0,1) 0,0

Royaume-Uni 77,3 96,7 1,0 2,5 0,6 (4,9) 0,1 (5,4)

Suisse 10,5 8,7 (0,4) 0,2 (0,4) (0,5) (0,4) (0,6)

République Tchèque / Slovaquie 2,2 2,5 (0,3) (0,1) (0,3) (0,1) (0,4) (0,1)

Europe du Nord 198,3 219,7 4,3 7,6 3,3 0,7 1,7 (2,0)

Canada 18,7 19,5 0,5 0,7 0,4 0,6 0,2 0,3

TOTAL 947,5 1 200,9 14,6 40,2 15,9 43,7 8,7 22,6

(*) résultat opérationnel courant avant amortissement et dépréciation des incorporels

2.1.2 La structure bilantielle

La lecture du bilan consolidé de SYNERGIE met en évidence :

Le résultat opérationnel courant a bénéficié des écono-mies de structure réalisées par l’ensemble du Groupe, les effectifs permanents ont ainsi diminué de 7% (et 12% à périmètre constant) par rapport à décembre 2008. Les principales mesures prises concernent le non renouvellement des contrats à durée déterminée et le non remplacement des départs volontaires, les licenciements ayant été limités.

Les dépréciations de créances douteuses sont en lé-gère augmentation (0,38% du chiffre d’affaires contre 0,33% en 2008), la réduction du crédit client limitant le montant des risques afférents aux clients en difficulté.

Le retournement de conjoncture observé sur l’ensemble des filiales du Groupe a généré un ratio résultat opéra-tionnel/chiffre d’affaires en retrait, mais dont la remontée sur le second semestre est très encourageante.

Le résultat opérationnel

Les éléments à caractère exceptionnel suivants permet-tent d’expliquer le passage du résultat précédent au ré-sultat opérationnel :

en 2009 :1) les amortissements des incorporels liés aux acquisitions se sont élevés à 1,6€, soit au même niveau qu’en 2008. Il n’y a pas eu de dépréciation complémentaire des « good-will » et autres éléments incorporels liés aux acquisitions antérieures, alors qu’ils s’étaient élevés à 8,1M€ en 2008 ;

2) des coûts de restructuration de l’ordre de 2M€, les économies annualisées engendrées étant estimés à 13M€ ;3) des reprises de provisions devenues sans objet.

Pour mémoire et afin d’assurer une bonne comparabilité des comptes, il convient de rappeler que les modifica-tions de calculs de cotisations sociales en France appli-cables en 2008 (et relatives à 2005) avaient contribué à améliorer de 11,9M€ le résultat opérationnel de 2008.

Le résultat opérationnel courant avant dépréciation des incorporels

En millions d’euros 2009 (S1) 2009 (S2) 2009 2008

Chiffre d’affaires 429,8 517,7 947,5 1.200,9

Résultat opérationnel courant 3,3 11,3 14,6 41,7

Soit en % du chiffre d’affaires 0,8% 2,2% 1,5% 3,5%

Ebita 2009% du CA

2008% du CA

France 1,4 3,4

Europe du Sud 0,9 2,9

Europe du Nord et de l’Est 2,2 4,0

Canada 2,7 3,6

SYNERGIE consolidé 1,5 3,5

Le chiffre d’affaires

Comme nous l’avons exprimé précédemment, la bonne résistance du Groupe dans un contexte tendu a été fa-vorisée par une certaine reprise constatée au cours du second semestre, en particulier à l’International, les filia-les étrangères ont contribué pour 33,8% à l’activité du Groupe (contre 32,4% en 2008).

La part contributive du placement et les autres activités de Ressources Humaines (formation, outsourcing…) est en hausse constante pour atteindre 1,8% du chiffre d’af-faires global, avec un potentiel de marge supérieur à celui de nos activités traditionnelles.

18/19


Le résultat financier

Le coût de l’endettement financier s’établit à 1,3M€ contre 1,4M€ en 2008. Les parités des devises étrangères ont conduit à en-registrer un montant de 1,3M€ en « autres produits financiers » essentiellement lié à la reprise de provision pour risque de change (dépréciation de 4,7M€ de la livre sterling constatée en 2008).

Le résultat avant impôt

Il résulte de ce qui précède un bénéfice avant impôt de 15,9M€.

Le résultat net

Compte tenu de l’impôt et de la fiscalité différée, le bénéfice net consolidé s’élève à 8,7M€ (dont part du Groupe 8,6M€).

Il convient de souligner que la reprise de provision sur actions propres, sans impact sur le résultat avant im-pôt, a généré une charge fiscale de 1,3M€.

2.2.1 La structure bilantielle

A l’actif

- l’actif immobilisé de l’ordre de 76,3M€, en augmenta-tion par rapport à 2008 de 5,4M€ du fait notamment de la reprise de provision pour actions propres (3,9M€) ;

- l’actif circulant en diminution sensible, en corrélation avec un contexte de crédit client favorable et à une ac-tivité moindre au quatrième trimestre par rapport à la même période en 2008 ;

- une trésorerie largement excédentaire incluant des pla-cements diversifiés à court terme pour 69,3M€.

Au passif

- une stabilité des capitaux propres à 151,6M€ ;- une reprise de provisions pour risque de change (1,4M€)

et autres provisions pour risques devenues sans objet ;- le remboursement d’emprunts à hauteur de 6,5M€ ;- des dettes courantes d’exploitation en baisse de 16,6M€,

liées à l’activité.

Conformément à la loi, nous vous précisons que le crédit fournisseur dont le solde s’élève à 890K€ au 31 décem-bre 2009, s’est élevé à 45 jours en moyenne, les échéan-ces se ventilant comme suit :

2.2 Comptes sociaux de Synergie

La lecture du bilan de SYNERGIE SA met en évidence :

En milliers d’euros 2009

moins de 30 jours 569

entre 30 et 60 jours 192

entre 60 et 90 jours 60

de 90 à 120 jours 17

plus de 120 jours 52

Total 890

20/21

2.3.1 Financement de Synergie

Au 31 décembre 2009, SYNERGIE SA bénéficie d’une trésorerie nette d’endettement positive de 56,8M€ (retrai-tée des comptes courants vis-à-vis des filiales du Groupe) contre 35,3M€ à la clôture de 2008.

Par ailleurs, SYNERGIE SA participe au financement du besoin en fonds de roulement de certaines filiales par ap-ports en compte courant et octroi de cautions aux éta-blissements bancaires locaux.

Il convient de noter que des acquisitions d’actions pro-pres en 2009 ont été réalisées dans le cadre du program-me de rachat autorisé par l’Assemblée Générale du 18 juin 2009, pour un montant brut de 0,8M€. Au 31 dé-cembre 2009, 673 511 titres étaient détenus, soit 4,41% du capital.

Le bénéfice net de SYNERGIE SA s’élève à 12,2M€ pour un chiffre d’affaires de 575,9M€. La contribution de SYNERGIE SA à l’activité du Groupe, avec 60,7% du volume des affaires traitées, reste prépondérante tout en se rééquilibrant d’année en année au bénéfice des filiales étrangères.

De ce fait, il existe un certain parallélisme entre les prin-cipaux éléments des comptes annuels et des comptes consolidés :

- l’activité et les résultats ont été affectés de la crise, tout en se redressant au fil des mois à compter d’avril 2009 ;

- un produit financier a été constatée à titre de reprise de provision des écarts de conversion pour 1,4M€.

Une reprise de l’intégralité de la provision pour actions propres a été constatée (3,9M€).

La distribution de dividendes de certaines filiales à SYNERGIE SA pour 1,5M€ en 2009, contre 2,5M€ en 2008 est sans effet sur les comptes consolidés.

Compte tenu de ces résultats et d’une structure finan-cière de SYNERGIE à nouveau renforcée, l’affectation projetée du résultat serait la suivante :

Résultat de l’exercice 12.182.116,16 €

Report à nouveau antérieur 13.166.110,27 €

résultat disponible 25.348.226,43 €

Réserve légale 609.105,81 €

Bénéfice distribuable 24.739.120,62 €

Dividendes 4.577.535,00 €

Réserve pour actions propres 843.037,01 €

Réserve facultative 2.208.652,99 €

report à nouveau 17.109.895,62 €

Il sera proposé de distribuer un dividende pour un mon-tant total de 4.577.535€. Le dividende, mis en paiement au plus tard le 9 juillet 2010, sera de 0,30€ pour chacune des 15 258 450 actions.

La réserve pour actions propres n’est que temporaire et correspond aux titres auto-détenus au 31 décembre 2009.

2.2.2 Le compte de résultat

2.3 Financement de Synergie et du groupe


Chiffre d’affaires 575,9 746,2

Résultat d’exploitation 7,4 26,5

Résultat financier 5,2 (5,9)

Résultat net 12,2 23,4


2.3.2 Financement du groupe

Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 166,6M€ ce qui met en évidence la solidité du Groupe SYNERGIE, lui garantissant son indépendance financière et son statut européen. Pour mémoire, ceux-ci s’élevaient à 85,9M€ au 31 décembre 2003, témoignant du chemin parcouru avec succès.

Le besoin en fonds de roulement lié à l’activité s’est ré-duit de 33,4M€, le crédit client s’étant significativement amélioré du fait de la loi de modernisation de l’écono-mie (LME) en France qui l’a limité à 60 jours.

Les flux de trésorerie nets générés par l’activité, soit 48,9M€ ont permis de couvrir les investissements cou-rants (3,2M€), le remboursement des emprunts (6,5M€) ainsi que le paiement des dividendes (7,6M€).

La croissance externe (3,7M€) a également été auto-financée.Un emprunt à taux variable avec swap avait été sous-crit à hauteur de 10M€ en fin d’année 2008 afin de ga-rantir un équilibre entre les financements à taux fixe et à taux variable à des conditions satisfaisantes. Compte tenu de l’évolution des cours de marché, ce swap a été estimé à -0,5M€ dans les comptes 2009.

Comme constaté sur le tableau de flux de trésorerie consolidé, l’effet conjugué de ces éléments a généré une variation de trésorerie de +25M€.

La solidité financière du Groupe, avec des fonds pro-pres qui atteignent 166,6M€ et une trésorerie nette largement positive permet d’envisager sans risque la poursuite de nouvelles acquisitions.


Capitaux propres consolidés 166,6 166,2

Trésorerie nette 73,1 48,1

Endettement financier (37,4) (44,4)

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement net 14,0 36,3

Investissements hors variation de périmètre 3,9 4,9

Coût de l'endettement financier net/chiffre d'affaires 0,1% 0,1%

Aucun événement important postérieur à la clôture de l’exercice 2009 susceptible de remettre en cause les comptes n’est survenu.

La fusion de SYNERGIE SA avec sa filiale PERMANENCE EUROPEENNE a été entérinée par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 janvier 2010.

3 événements postérieurs à la clôture et perspectives d’avenir

3.1 événements importants postérieurs à la clôture

22/23

4 gouvernement d’entreprise

4.1 Conseil d’Administration

4.2 rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d’Administration de SYNERGIE est composé de quatre membres, nommés pour 6 ans.

Daniel AUGEREAU Président Nadine GRANSON Administrateur Yvon DROUET Administrateur Julien VANEY Administrateur

Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Les données des tableaux suivants sont en milliers d’euros. 2009 2008

Rémunérations dues au titre de l’exercice

Daniel AUGEREAU 689 448

Yvon DROUET 149 158

Julien VANEY 113 113

Nadine GRANSON 89 95

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice 0 0

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 0

TOTAL 1.040 815

L’environnement

La majorité des marchés européens affiche un retour à la croissance sur le premier trimestre 2010, avec quel-ques disparités toutefois.

De nombreux éléments renforcent nos atouts, dont les effets de la Loi d’août 2009 autorisant la fonction publique à recourir à l’intérim. Selon la Confédération Européenne des Agences Privées de l’Emploi, l’ouverture de ce mar-ché pourrait permettre de créer en France, d’ici 2012, près de 150 000 emplois en Equivalent Temps Plein.

Les collectivités territoriales, comme nous l’avons consta-té lors de l’attribution des marchés Pôle Emploi en juillet 2009, émettent de nouveaux appels d’offres, faisant appel à l’ensemble des services offerts par les sociétés de Gestion Globale des Ressources Humaines.

D’autre part les partenariats publics/privés sont en constante progression et l’intérim des seniors, comme

les services à la personne et l’ingénierie sociale vont né-cessairement devenir de nouveaux gisements d’emploi.

Le groupe Synergie

Dans ce contexte, SYNERGIE témoigne d’une belle réactivité, avec une progression des effectifs moyens détachés de 19,5% sur le premier trimestre pour l’en-semble du Groupe et doit poursuivre son développe-ment avec une croissance organique rentable et maî-trisée, bénéficiant des économies réalisées en 2009 et estimées à environ 13M€ sur une année pleine.

Enfin, compte tenu de son excellente santé financière, le Groupe SYNERGIE est à l’étude de toutes opportu-nités d’acquisition permettant de renforcer sa position tant en France dans l’ensemble des métiers contribuant à l’offre globale de services proposée, qu’à l’Internatio-nal, le contexte étant favorable aux repreneurs.

Une approche ciblée du marché allemand, dernier grand marché à conquérir est à nouveau entreprise.

3.2 Perspectives d’avenir en France et en europe


Tableau récapitulatif de chaque dirigeant mandataire social

2009 2008dus versés dus versés

Daniel AUGEREAU

- rémunération fixe 317 317 317 317

- rémunération variable 81 81 90 90

- indemnité conventionnelle 255

- jetons de présence

- avantage en nature 36 36 41 41

TOTAL 689 434 448 448

Yvon DROUET



- rémunération exceptionnelle



TOTAL 150 150 158 158

Julien VANEY


- rémunération variable




TOTAL 113 113 113 113

Nadine GRANSON





- avantage en nature

TOTAL 89 89 95 95

Tableau sur les jetons de présence : Néant

Options de souscriptions d’achat d’actions attri-buées durant l’exercice à chaque dirigeant man-dataire social : Néant

Options de souscriptions d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social : Néant

Actions de performance attribuées à chaque diri-geant mandataire social : Néant

Actions de performance devenues disponibles du-rant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social : Néant

24/25

La gestion des risques, préoccupation majeure de la Direction

Vous trouverez ci-après les informations relatives aux risques et incertitudes liés à l’activité du Groupe. Pour plus d’informations sur les contrôles mis en place et les actions engagées pour prévenir ces principaux risques, nous vous invitons à vous reporter au Rap-port du Président sur la gouvernance d’entreprise et le contrôle interne.

Il convient de préciser que les effets du contexte éco-nomique sur les comptes consolidés de SYNERGIE ont été mentionnés dans la note n° 1.2.3 de l’Annexe.

risque de taux

La trésorerie nette de tout endettement financier consolidée s’élève à 35,6M€ (21% des fonds propres) et comprend le solde des emprunts négociés à moyen terme (5 ans) à hauteur de 18,4M€.

Compte tenu de l’évolution des taux constatée au cours de l’exercice 2008, la réflexion engagée sur les possibilités de limiter des risques liés à leur variation nous avait conduit à recourir à deux emprunts à taux fixe pour respectivement 10M€ (Euribor +0,4% avec swap fixant le taux à 4,87%) et 5M€ (taux 5,16%).

Les autres emprunts en cours ont été conclus à des taux variables (Euribor +0,4%), ce qui atténue d’autant plus le risque de taux. L’un d’entre eux de valeur nomi-nale 7,7M€ et conclu en 2007 était capé.

Le taux moyen des intérêts relatifs aux emprunts de SYNERGIE SA s’est élevé à 3,14% en 2009.

risque de change

Jusqu’au 31 décembre 2005, le Groupe était peu af-fecté par les risques de taux de change, les opérations étant réalisées dans la zone euro, à l’exception des filiales canadienne et tchèque, dont l’impact était né-gligeable.

Notre développement en Grande-Bretagne par acquisi-tions successives depuis décembre 2005 et l’évolution des monnaies anglaises et canadiennes ont conduit le Groupe à être plus sensible aux effets des variations de cours des devises, le résultat financier ayant été princi-palement impacté de l’effet de change entre l’euro et la livre sterling en 2008 (provision de 5,8M€) et en 2009 (reprise de provision de 1,1M€).

Il convient de souligner qu’il s’agit essentiellement du constat d’une provision pour risque de change dans les comptes sociaux de SYNERGIE et qu’une perte réelle de change ne serait définitivement enregistrée qu’en cas de remboursement des apports en compte cou-rant effectués à la holding britannique et sous réserve que la livre sterling n’ait pas retrouvé la parité existant au début de l’exercice 2007.

Afin de limiter ce risque, le financement des prochaines acquisitions de filiales, hors zone euro, sera assuré via une filiale locale par des emprunts effectués dans le pays concerné.

5 gestion des risques

5.1 gestion des risques financiers


Cours des monnaies par rapport à l’euro

à la clôture moyen sur 12 mois2009 2008 2009 2008

Livre sterling 0,8881 0,9525 0,8900 0,8026

Dollar canadien 1,5128 1,6998 1,5819 1,5656

Franc suisse 1,4836 1,485 1,5076 1,5786

Couronne tchèque 26,4730 26,875 26,4956 25,039

Couronne slovaque (*) - 30,126 - 31,125

risques de liquidité et de crédit

Compte tenu d’une situation de trésorerie nette large-ment positive, les risques de liquidité et de crédit sont estimés non significatifs.

risques d’actions et de placements

En matière de gestion des placements financiers, SYNERGIE mène une politique très prudente. En effet, les placements réalisés correspondent à des SICAV

monétaires à très court terme, en grande majorité achetées et vendues au cours du même mois, pour lesquels il n’y a pas de risque, ainsi qu’à des billets de trésorerie à trois mois et des comptes à terme à trois ou six mois.

Les actions propres sont gérées dans le cadre du contrat de liquidité d’une part et du programme de ra-chat d’autre part, qui a été réactivé au cours du second semestre 2007, le Conseil d’Administration ayant veillé à sa mise en œuvre.

La notoriété de SYNERGIE et de ses filiales, leur posi-tionnement de généraliste et le volume des affaires trai-tées, permettent de répondre aux appels d’offres des clients nationaux et internationaux (Grands Comptes) afin de poursuivre leur développement et de gagner régulièrement des parts de marché.

Le Groupe détient environ 5% de parts de marché en France et de 1 à 3% dans de nombreux pays euro-péens où il est fortement implanté (Belgique, Italie, Es-pagne, Portugal).

A toutes fins utiles, nous soulignons que le Groupe n’a pas fait l’objet de sanction du Conseil de la Concur-rence pour pratiques anticoncurrentielles.

risque Clients

Le Groupe conserve son indépendance vis-à-vis de ses clients, aucun d’entre eux ne contribuant pour plus de 1% au chiffre d’affaires consolidé.

Dans ce contexte, l’optimisation de la gestion du poste client est un acte quotidien. Sur ce point, et depuis de nombreuses années, nous sensibilisons l’ensemble de nos collaborateurs à la notion de « risque client » et à la maîtrise des délais de paiements.

Les processus de blocage d’encours autorisé, liés au risque client tel qu’il a été estimé par le service « Crédit Management » et intégrés dans les logiciels métier et force de vente, constituent des aides efficaces à la dé-cision et à la limitation de ce risque.

Grâce à ces méthodes, le Groupe assure le développe-ment de ses ventes dans un environnement sécurisé.

La Loi de Modernisation de l’Economie, en limitant la durée du crédit client, a réduit le risque d’autant.

5.2 gestion des risques non financiers

(*) la Slovaquie est passée à l’euro au 1er janvier 2009

26/27

risque lié à la marque

Dans le cadre de sa politique de marque, le Groupe est amené à concéder l’utilisation de ses marques et re-présentations graphiques à ses filiales par des contrats de licences négociés.

La politique d’image nous conduit ainsi à déposer régulièrement de nouvelles marques et slogans afin d’adapter notre identité à l’évolution économique et à notre internationalisation.

L’emploi du mot « SYNERGIE » par des tiers pour dé-signer des activités qui peuvent viser des services pro-tégés et pour des actes plus directement concurren-tiels relatifs à des activités se rapportant soit au Travail Temporaire ou de Gestion des Ressources Humaines nous conduit à développer une politique énergique de défense de la marque « SYNERGIE ». C’est ainsi qu’un arrêt du Tribunal de Grande Instance de Paris en date du 4 avril 2007 a consacré « SYNERGIE » marque no-toire en France.

Les actions de sponsoring dans divers sports (football, voile, formule 3000) représentent un support médiati-que qui valorise la notoriété de la marque.

Il convient enfin de préciser que la majeure partie des filiales européennes de Travail Temporaire développe la marque SYNERGIE.

risque Juridique et Fiscal

Le contrôle interne, sur le plan juridique, se fonde sur un principe de précaution, qui résulte d’une part d’une attitude responsable de chaque collaborateur et d’autre part d’une intervention en amont des sujets majeurs, ainsi que d’une position active dans la résolu-tion des litiges en aval.

La sélection des conseils externes et des avocats du Groupe se fonde sur des critères qualitatifs et un ratio coût/délai optimisé. Une révision de l’application de ces critères est régulièrement menée.

Un contrôle fiscal portant sur SYNERGIE SA et concer-nant les exercices 2005 à 2007 s’est clôturé au cours du mois d’avril 2009. Aucun redressement en matière d’impôt société n’a été notifié.

Législation sociale spécifique au Travail Temporaire

98,2% du chiffre d’affaires du Groupe est réalisé dans le Travail Temporaire, qui est soumis en France comme dans les autres pays de la zone euro où nous sommes implantés, à une législation spécifique, dont les princi-pales caractéristiques, proches d’un Etat à l’autre, per-mettent à notre activité de s’intégrer dans les économies nationales afin de favoriser la souplesse de l’emploi.

Ce contexte illustré par les progressions significatives réalisées ces dernières années et la généralisation de la législation du Travail Temporaire dans la Communauté Européenne atteste du caractère pérenne de l’activité.

L’ouverture des sociétés de Travail Temporaire au pla-cement, voire à d’autres prestations RH, sur les prin-cipales zones concernées (France, Italie, Belgique) conforte cette position.

Il convient par ailleurs de rappeler que les législations française, italienne, espagnole, portugaise et luxem-bourgeoise exigent la présentation d’une caution émanant d’un établissement financier en garantie du paiement des salaires des intérimaires et des charges sociales liées.

Compte tenu de la structure du compte de résultat et de la prédominance des postes salaires et charges sociales au sein des comptes d’exploitation, l’ensem-ble des mesures sociales et les décisions ayant une incidence directe sur les salaires (ex : législation sur le temps de travail et évolution du SMIC en France) ou les charges sociales (allègements divers, variations des taux de cotisations, etc.) peuvent avoir un impact sur les comptes de la société.

Dans ce contexte, il conviendra de suivre avec at-tention les effets de la mise en œuvre de la Directive Européenne sur le Travail Temporaire au sein de cha-que pays, une harmonisation des législations s’opérant progressivement.

Nous n’avons pas connaissance d’autres évolutions législatives sur les principales zones d’implantation en Europe pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe.


Comme il est mentionné dans l’Annexe aux comp-tes consolidés, nous rappelons les points spécifiques suivants :

- SYNERGIE et ses principales filiales avaient fait l’objet d’un contrôle de la part de l’URSSAF portant sur les années 1995 à 1999. La provision constituée à ce ti-tre antérieurement étant devenue sans objet au cours de l’exercice 2009 a été reprise ;

- Par ailleurs, la filiale italienne a fait l’objet d’une action en justice de la part d’un concurrent. Aucun élément nouveau n’est intervenu sur le fond de l’affaire. Sur la recommandation de l’avocat de la société, il n’a pas été constitué de provision au motif que le risque de sortie de ressources n’est pas probable.

risque technologique

L’activité du Groupe n’expose pas celui-ci à un quel-conque risque technologique au sens de l’article L. 225-102-2 du Code de Commerce.

risque environnemental

Il n’a pas été identifié de risque environnemental auquel serait exposé le Groupe.

risque informatique

Afin de garantir la pérennité et la sécurité physique de ses outils de gestion, et plus particulièrement de ses pro-grammes et de ses données informatiques, la société a finalisé courant 2007 un plan de secours et de reprise informatique du centre administratif de SYNERGIE SA.

Les filiales étrangères font l’objet de procédures de sau-vegarde des données et des logiciels d’exploitation afin d’assurer la pérennité de leurs systèmes informatiques.

Assurances et couverture des risques

Les risques exceptionnels sont couverts par des pro-grammes d’assurances négociés par la Direction Géné-rale. Ces programmes sont obligatoires et garantissent un niveau de couverture adapté. Ils sont souscrits auprès d’assureurs et de réassureurs de notoriété internationale.

Les programmes d’assurances couvrent notamment les risques opérationnels suivants :

- les conséquences pécuniaires de la mise en cause de la responsabilité civile des sociétés du Groupe ;

- les domaines spécifiques tels que multirisques locaux, flottes automobiles, parcs informatiques et assuran-ces dirigeants et mandataires sociaux.

effectif moyen en 2009

L’effectif total du Groupe est constitué de plus de 1 900 collaborateurs permanents dont environ 1 100 en France.

6 Développement durable

6.1 Présentation de la structure salariale et du recrutement dans le groupe Synergie, l’impact de ses activités :

Salariés permanents France Filiales étrangères TOTAL

- Cadres 236 75 311

- Employés 857 757 1 614

TOTAL 1 093 832 1 925

Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe 17 625 10 929 28 554

TOTAL GENERAL 18 718 11 761 30 479

28/29

Charges de personnel inscrites au compte de résultat consolidé

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent rapport relatif au développement durable rend compte des conséquences sociales et environnementa-les de l’activité du Groupe.

impact des activités du groupe

Acteur leader dans la Gestion des Ressources Humaines, le Groupe favorise une insertion rapide et durable des in-térimaires sur le marché du travail et des bassins d’emploi tout en contribuant à une meilleure fluidité optimisant l’adé-quation de l’offre et de la demande.

Lutte contre les discriminations et le travail illégal

Conformément à la loi de financement de Sécurité Sociale du 20 mai 2009, SYNERGIE a conclu avec ses partenaires sociaux, la mise en place d’un plan d’actions d’une durée de trois ans sur le thème des seniors et s’est engagée à maintenir l’emploi de ses collaborateurs âgés de plus de 55 ans en agissant sur l’anticipation de l’évolution des carrières professionnelles, sur le dévelop-pement et la transmission des savoir et des compéten-ces et sur l’aménagement des fins de carrière et de la transition entre activité et retraite.

De même, pour le personnel intérimaire, SYNERGIE s’engage, sur les trois prochaines années, sur un nom-bre de recrutement d’intérimaires et de candidats au Placement seniors et anticipera également l’évolution des carrières professionnelles et le développement des compétences de cette catégorie de population. Dans ce cadre, une première Mission Seniors est créée au sein de la Direction régionale de l’Ile de France.

relations avec les établissements d’enseignement, les œuvres sociales

Grâce à son adhésion au PRISME (Professionnels de l’intérim, services et métiers de l’emploi), SYNERGIE a la possibilité de collaborer directement ou indirecte-ment avec PÔLE EMPLOI, l’APEC, l’AFPA, etc.

Sa participation auprès d’organismes paritaires profes-sionnels (Fonds d’Action Sociale du Travail Temporaire, Fonds Professionnel pour l’Emploi dans le Travail Tem-poraire, etc.) permet aux intérimaires d’accéder au cré-dit et à la location immobilière, au crédit à la consom-mation, à une mutuelle, à des aides aux vacances et à la scolarité des enfants, ainsi qu’à un service d’ac-tion sociale ou encore d’actions en lien avec l’emploi. D’autre part, sa contribution à l’effort de construction auprès d’organismes privés permet d’accompagner le personnel intérimaire et permanent dans leur projet immobilier.

6.2 informations sociales

En milliers d’euros 2009 2008

Salaires et traitements 676.459 837.635

Charges sociales 189.728 243.950

Transferts de charges, reprises de provisions (8.602) (5.732)

TOTAUX 857.585 1.076.665

Comparatif

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

420 460 8 147 10 888 21 912 27 662 30 479 39 010

Cadres Employés Ouvriers TOTAL

(8,7%) (25,2%) (20,8%) (21,9%)


Favorisation de l’insertion professionnelle par la formation

Par les formations dispensées à ses intérimaires, le Groupe contribue à renforcer leur employabilité en adaptant leurs qualifications à celles demandées par les entreprises. Ces formations concernent en priorité les intérimaires peu ou pas qualifiés.

Les législations européennes engagent les sociétés de Travail Temporaire à consacrer un pourcentage de la masse salariale à la formation, supérieur au taux ap-pliqué pour l’ensemble des autres activités comme le montre le tableau suivant :

La formation professionnelle permanente se situe au cœur des changements. Elle facilite la mutation du Groupe en accompagnant le déploiement de la stra-tégie et des priorités opérationnelles qui y sont asso-ciées. En même temps, elle assure une adaptation des femmes et des hommes de l’entreprise et développe leur employabilité. C’est ainsi qu’en 2009, près de 156 000 heures ont été consacrées à la formation de nos intérimaires en France.

relations sociales

Dans un contexte particulièrement tendu en 2009, la Direction a mis en place une communication directe et régulière auprès de ses collaborateurs permanents afin de maintenir leur mobilisation sur les axes de dé-veloppement stratégiques de l’entreprise. De même, la Direction a organisé des réunions d’information trimes-trielles sur la stratégie de l’entreprise et sur ses résul-tats auprès des délégués syndicaux, outre les réunions obligatoires annuelles prévues par la législation.

Sociétés de Travail Temporaire Autres sociétés

France 2% de la masse salariale totale 1,6% de la masse salariale totale

Italie 4% des salaires intérimaires Aucune obligation

Espagne 1,25% des salaires bruts des intérimaires Aucune obligation

Portugal 1% du chiffre d’affaires 35 heures / an / personne

Belgique 0,30% des salaires bruts des intérimaires et 0,2% des salaires permanents

En fonction du secteur d’activité

Pays-Bas 1,02% de la masse salariale totale 1,02% de la masse salariale totale

Canada 1% de la masse salariale totale 1% de la masse salariale totale

La Qualité

SYNERGIE a mis en place la nouvelle norme mondia-le qualité ISO 9001 version 2008 et a été validée par l’organisme certificateur, représentant ainsi une étape importante pour la satisfaction de nos clients.

Le Groupe est également certifié MASE (sécurité) et CEFRI (nucléaire).

La Sécurité

En matière de sécurité, le Groupe SYNERGIE conduit une politique de sensibilisation dynamique et active tant vis-à-vis de son personnel permanent que de son personnel intérimaire.

Les actions menées en partenariat avec les CRAM vi-sent à fournir à l’ensemble des agents les outils néces-saires pour identifier les postes à risques et à préparer les dispositifs de sensibilisation des intérimaires.

6.3 Certifications et environnement

30/31

Capital social

Le capital social de SYNERGIE SA est composé de 15 258 450 actions au nominal de 5€, soit un capital à 76.292.250€.

Il n’existe aucune valeur mobilière susceptible de donner ac-cès directement ou indirectement au capital de la Société.

Cotation

SYNERGIE a été introduite sur le Second Marché de la Bourse de Paris en 1987 et cotée au Compartiment B de NYSE Euronext Paris depuis la réforme des Mar-chés dans la nouvelle configuration boursière euro-péenne sous le code ISIN FR0000032658.

SYNERGIE est intégrée aux indices CAC Small 90, CAC Mid and Small 190 et SBF 250.

Durant l’exercice, le cours de l’action a évolué entre un plus bas de 7,95€ (le 11 février 2009) et un plus haut de 19,50€ (le 15 octobre 2009). Le dernier cours au 31 décembre 2009 était de 17,89€.

Il s’est traité en moyenne 3 420 titres par séance en 2009 contre 5 255 en 2008.

La capitalisation boursière s’élève à 266.061.593€ au 31 décembre 2009 sur la base du cours moyen des soixante dernières séances de l’année.

Contrat de liquidité

Un contrat de liquidité conforme à la charte AMAFI (anciennement AFEI) a été signé le 28 janvier 2007 en-tre la Société, émetteur, et Oddo Midcap, animateur.

négociation des actions et droits de vote

Les actions de SYNERGIE sont librement négociables et il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice de droits de vote.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’el-les représentent, est attribué à toutes les actions en-tièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ; ainsi qu’aux actions nomi-natives attribuées gratuitement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Pacte d’actionnaires

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte d’actionnaires.

7 Vie du titre Synergie

7.1 informations générales et évolution du titre

Le Groupe SYNERGIE entend également jouer un rôle d’accompagnateur des intérimaires au sein des entreprises clientes afin de les aider à mieux appré-hender les postes confiés et à les inciter au respect des consignes de sécurité exigées. Des actions d’audit « sur mesure » avec visites de postes chez le client ont ainsi été réalisées.

Un Comité d’Hygiène de Sécurité et des Conditions de Travail (C.H.S.C.T) au sein de l’établissement d’Orvault (Loire-Atlantique), centre de traitement administratif des filiales françaises de Travail Temporaire, est renou-velé depuis 2003, date de sa mise en place.

informations environnementales

Compte tenu de la nature et des effets des activités du Groupe, aucune conséquence significative sur l’envi-ronnement n’est à souligner ce qui explique qu’aucune provision, garantie ou indemnité pour risques en ma-tière d’environnement n’ait été constituée.

La Direction Générale invite également chaque colla-borateur à adopter quotidiennement un comportement environnemental responsable et explore les actions qui pourraient être menées en 2010.


Distribution de dividendes

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

Calendrier des annonces financières

Exercice Dividendeglobal

Dividendeunitaire

Dividende unitaire rapporté à

15 258 450 actions

Montant éligible à l’abattementmentionné à l’Art.

158 du CGI

2006 6.103.380 € 0,60 € 0,40 € (1)

2007 10.680.915 € 0,70 € 0,70 € (1)

2008 7.629.225 € 0,50 € 0,50 € (1)

Publications des résultats Annuels provisoires

Trimestriels (T1) Semestriels Trimestriels (T3)

Date prévisionnelle (*) 21 avril 2010 11 mai 2010 8 septembre 2010 9 novembre 2010

Publication chiffre d’affaires Trimestriel (T1) Trimestriel (T2) Trimestriel (T3) Trimestriel (T4)

Date prévisionnelle (*) 11 mai 2010 5 août 2010 9 novembre 2010 3 février 2011

Informations investisseurs AGO Réunion analystes 1 Réunion analystes 2 Versement dividendes

Date prévisionnelle 17 juin 2010 22 avril 2010 9 septembre 2010 9 juillet 2010

(1) Par suite de la suppression de l’avoir fiscal, les dividendes mis en distribution en 2007, 2008 et 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 du CGI.

* après Bourse

Pourcentage du capital détenu par les actionnaires ayant une participation significative

En application des dispositions légales, nous vous préci-sons que la société SYNERGIE INVESTMENT, contrôlée par M. Henri VANEY BARANDE détenait 66,67% du ca-pital et 82,03% des droits de vote au 31 décembre 2009.

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre ac-tionnaire détenant plus de 5% du capital dans le public.

Auto contrôle

Au 31 décembre 2009, il existe 686 011 actions d’auto contrôle détenues dont 12 500 dans le cadre du contrat de liquidité et 673 511 au titre du programme de rachat d’actions propres tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale du 18 juin 2009.

7.2 Actionnariat

32/33

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’arti-cle 241 du Règlement Général de l’AMF ainsi que du Rè-glement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, la société SYNERGIE a mis en place un programme de rachat de ses propres actions.

Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010, il sera proposé de renouveler au Conseil d’Administration, pour une période de 18 mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit 1 525 845 actions sur la base du capital actuel.

Cette autorisation mettrait fin à celle donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 18 juin 2009.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :

- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action SYNERGIE par l’intermédiaire d’un presta-taire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontolo-gie de l’AMAFI (Association Française des Marchés Financiers) reconnue par l’AMF ;

- la conservation d’actions en vue de leur remise ulté-rieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société ;

- l’annulation éventuelle des actions sous réserve dans ce dernier cas du vote par l’Assemblée Générale Extraordinaire.

La société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% de son capital conformément aux dispositions du Code de Commerce. Les actions déjà détenues par la Société seront prises en compte pour le calcul de ce seuil. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens notamment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d’offre publique d’échange), dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme de rachat effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.

nombre de titres et part du capital détenus par Synergie au 20 avril 2010 :

Au 20 avril 2010, le capital de SYNERGIE était com-posé de 15 258 450 actions. A cette date, la société détenait 685 175 actions pro-pres, soit 4,49% du capital.

répartition par objectifs des titres de capital détenu directement ou indirectement au jour de la publica-tion du présent descriptif du programme :

Au 20 avril 2010, les 685 175 actions propres détenues par SYNERGIE son réparties comme suit :

- 11 664 actions acquises au titre de l’animation de marché ;

- 673 511 actions acquises en vue de leur remise ulté-rieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Part maximale du capital de la société susceptible d’être rachetée / Caractéristiques des titres de capital :

10% du capital social soit 1 525 845 actions ordinaires. Compte tenu des actions auto détenues à la date du 20 avril 2010, soit 685 175 actions, le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être rachetées à ce jour est de 840 670, soit 5,51% du capital.

Prix maximum d’achat et montant maximal autorisé des fonds :

Le prix maximum d’achat proposé serait de 30€ par action.

Le montant maximal consacré aux acquisitions ne pourra dépasser 42.723.660€ sur la base actuelle de 1 525 845 actions.

Ces modalités soumises à l’approbation de l’Assem-blée Générale Mixte seront autorisées jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale Annuelle et au maximum pour une période de 18 mois à comp-ter de ladite Assemblée Mixte.

7.3 Le programme de rachat d’actions propres


Le Conseil d’Administration sera autorisé pendant cette période à acheter et/ou vendre des actions de la Socié-té, dans les conditions déterminées. Il pourra procéder à leur annulation dans un délai maximum de 24 mois.

Les rachats d’actions seront normalement financés sur les ressources propres de la Société ou par voie d’en-dettement pour les besoins additionnels qui excéde-raient son autofinancement.

Bilan du précédent programme de rachat

Conformément à l’article L.225-209 du Code de Com-merce, nous avons l’honneur de vous rendre compte

des réalisations des opérations d’achat d’actions auto-risées par l’Assemblée Générale du 18 juin 2009.

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires réu-nie le 18 juin 2009 a autorisé le Conseil d’Administra-tion, avec faculté de délégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions pour une période de dix-huit mois, soit jusqu’au 17 décembre 2010.

Les modalités de ce programme ont été décrites dans la note d’information diffusée en mai 2009 relative au dit programme de rachat. Il a été mis en œuvre à compter du lendemain de la date de la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 19 juin 2009.

Les tableaux ci-dessous détaillent les opérations réalisées au titre de ce programme de rachat.

Tableau synthétique

Déclaration par l’émetteur des opérations réalisées sur ses propres titres : du 20 avril 2009 au 20 avril 2010

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte : 4,49 %

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : -

Nombre de titres détenus en portefeuille : 685 175

Valeur comptable du portefeuille : 10.093.944 €

Valeur de marché du portefeuille (1) : 13.360.912 €

(1) sur la base du cours de clôture au 20 avril 2010

Les flux ont été effectués dans le cadre du contrat de liquidité ayant pour objectif l’animation du marché, à l’ex-ception de 24 818 achats au cours moyen de 13,682€ pour un montant de 339.562€, ayant eu pour objectif la

conservation d’actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opéra-tions de croissance externe.

Nombre de titres

dont contrat de liquidité

Cours moyen de la transaction

Montant

Callsachetés

Callsvendus

Putsvendus

Putsachetés

Achats à terme

Vente à terme

NEANT

Achats

105 395

80 577

15,606e

1.644.806,49e

Flux Bruts Cumulés Positions Ouvertes au jour du descriptif du programme

Ventes

84 058

84 058

16,320e

1.371.806,54e

à l’achat à la vente

34/35

recherche et Développement

Compte tenu de son activité, SYNERGIE n’a pas exposé de frais de recherche et développement, mais a bénéficié des applications informatiques « métier » développées

par sa filiale Informatique Conseil Gestion (ICG) dont elle fait bénéficier les sociétés françaises du Groupe.

Prise de participation de l’exercice

Aucune prise de participation ou de contrôle visée à l’Article L.223-6 du Code de Commerce n’est intervenue au cours de l’exercice 2009, étant entendu que les seules prises de participation ont concerné des sociétés de droit étranger.

Dépenses non-déductibles fiscalement

Les dépenses non déductibles visées à l’Article 39-4 du C.G.I se sont élevées à 37.176€ et l’impôt corres-pondant à 12.800€.

Conformément aux dispositions de l’article L225-102 du Code de Commerce, nous vous indiquons qu’aucun salarié de la société ne détient d’actions de notre socié-té dans le cadre des régimes de gestion collective des titres visés par ce texte.

Le texte des résolutions présenté à l’Assemblée Gé-nérale du 17 juin 2010 intègrera une résolution d’aug-mentation de capital réservée aux salariés, réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le prix de souscription des actions nouvelles devant être fixé lors de l’utilisation par le Conseil de son autorisation

globale d’augmenter le capital, le Conseil d’Administra-tion se trouve dans l’impossibilité de vous indiquer l’inci-dence de cette augmentation sur la situation de chaque actionnaire.

Nous considérons que cette autorisation suffit à remplir les exigences légales et en tout état de cause ce projet vous est présenté pour satisfaire à une obligation légale, mais votre Conseil d’Administration ne le jugeant pas opportun, a décidé de ne pas agréer le projet de résolu-tion y afférant qu’il soumettra au vote.

8 Autres rappels légaux

répartition des résultats des comptes sociaux de Synergie SA au cours des cinq derniers exercices

2005 2006 2007 2008 *** 2009

Résultat net après impôt 14.423 17.528 28.319 23.437 12.182

Report à nouveau initial * 13.177 13.069 1 14.215 13.166

Bénéfice disponible 27.600 30.597 28.321 37.652 25.348

Réserves 7.661 (141) 3.705 17.193 3.660

Dividendes * 5.083 6.103 10.681 7.629 4.578

Report à nouveau après affectation * 13.065 ** 24.634 13.935 12.830 17.110

* le poste « report à nouveau initial » des exercices 2005 à 2009 est augmenté des dividendes non distribués, afférents aux ac-tions propres, le poste « dividendes » étant diminué d’autant.** report à nouveau issu de la 3ème résolution de l’AG Mixte

du 13 juin 2007, affecté en augmentation de capital en totalité (12e résolution).*** selon affectation du résultat proposée à l’Assemblée Géné-rale du 17 juin 2010.

7.4 Dispositions relatives à l’épargne salariale


9 Tableau des résultats des cinq derniers exercices

2005 2006 2007 2008 2009

Capital en fin d'exercice

Capital social (en K€) 50.862 50.862 76.292 76.292 76.292

Nombre d'actions ordinaires existantes (A)

10 172 300 10 172 300 15 258 450 15 258 450 15 258 450

Nombre maximal d'actions futures à créer par souscription d'actions réservées aux salariés

(B) (B) (B) (B) (B)

Opération et résultats de l'exercice (en K€)

Produits d'exploitation et financiers 672.953 721.441 778.079 767.153 592.836

Résultat avant impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions

25.002 22.880 62.513 43.357 9.417

Impôts sur les bénéfices 7.681 8.027 17.817 7.184 4.399

Participation des salariés due au titre de l'exercice

3.509 3.656 9.766 2.647 634

Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions

14.423 17.528 28.319 23.437 12.182

Résultat distribué 5.086 6.103 10.681 7.629 4.578**

Résultat par action (en €)

Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provisions

1,36 1,1 2,29 2,2 0,43

Résultat après impôts, participation des salariés, dotations aux amortissements et provisions

1,42 1,72 1,86 1,54 0,80

Dividende attribué à chaque action* 0,333 0,40 0,70 0,50 0,30**

Personnel

Effectif moyen au cours de l'exercice 21 966 22 866 23 850 22 682 17 406

Montant de la masse salariale (K€) 454.030 489.346 520.546 510.501 399.474

Cotisations sociales et avantages sociaux

144.666 152.793 161.452 156.802 122.762

(A) Les titres inscrits au nominatif pendant une durée de deux ans au moins bénéficient d’un droit de vote double.(B) Le plan d’offre de souscription d’actions réservé à certaines catégories de salariés est échu depuis le 28 avril 1990.* Dividendes calculés sur la base de 15 258 450 actions** Proposé à l’Assemblée Générale du 17 juin 2010

36/37

TexTe DeS ProjeTS De réSoLuTionS De L’ASSeMBLee generALe MixTe Du 17 juin 2010

PREMIèRE RéSOLUTIONrespect des formalités de convocation

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, donne acte au Conseil d’Administration de la régula-rité de la convocation à la présente Assemblée et de la mise à disposition des actionnaires des documents sociaux dans les délais légaux.

DEUXIèME RéSOLUTIONApprobation des Comptes Annuels de Synergie et quitus aux Administrateurs

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration sur la gouvernan-ce et le contrôle interne, et du rapport des Commissai-res aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net de 12.182.116,16€, ainsi que les méthodes utilisées pour leur établissement.

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administra-teurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

TROISIèME RéSOLUTIONApprobation des Comptes Consolidés de Synergie

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Admi-nistration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, se soldant par un bénéfice net consolidé de 8.692.845€, ainsi que les méthodes uti-lisées pour leur établissement.

QUATRIèME RéSOLUTIONAffectation du résultat de Synergie

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide de procéder à l’affectation de résultat suivante :

Résultat de l’exercice 12.182.116,16 €

Report à nouveau antérieur 13.166.110,27 €

résultat disponible 25.348.226,43 €

Réserve légale 609.105,81 €

Bénéfice distribuable 24.739.120,62 €

Dividendes 4.577.535,00 €

Réserve pour actions propres 843.037,01 €

Réserve facultative 2.208.652,99 €

report à nouveau 17.109.895,62 €

Il sera distribué pour chacune des 15 258 450 actions composant le capital social un dividende de 0,30€. Ce dividende sera mis en paiement le 9 juillet 2010 au plus tard. L’intégralité du montant distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40% mentionné à l’arti-cle 158-3-2° du Code Général des Impôts. Toutefois, depuis le 1er janvier 2008, l’actionnaire peut opter pour l’assujettissement des dividendes au prélèvement forfai-taire libératoire de 18 % prévu à l’article 117 quater du Code Général des Impôts. Ce dividende est alors exclu du bénéfice de l’abattement de 40%.

Il est précisé que si l’actionnaire n’a pas notifié par écrit à son établissement financier son intention d’opter au plus tard lors de l’encaissement des dividendes, il est considéré comme s’étant implicitement placé sous le régime d’impo-sition de l’impôt sur le revenu au barème progressif.

Les actions propres qui seront détenues par la société au jour de la mise en paiement du dividende ne donnent pas droit au paiement de celui-ci. Les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées au compte « report à nouveau ».

résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire


CINQUIèME RéSOLUTIONAutorisation donnée au Conseil d’Administration d’opérer sur les actions de la société

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’Adminis-tration autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, conformément aux articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base actuelle, 1 525 845 actions.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société :- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de

l’action SYNERGIE par un prestataire de services d’in-vestissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association Française des Marchés Financiers « AMAFI » reconnue par l’AMF ;

- la conservation d’actions en vue de leur remise ulté-rieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- la remise de titres lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société ;

- l’annulation éventuelle des actions sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale dans sa huitième résolution à caractère ex-traordinaire.

L’Assemblée Générale décide que le prix maximum d’achat par action sera de 30€.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 45.775.350€, sur la base actuelle de 1 525 845 actions.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange des actions pourront être effectués par tous moyens notam-ment sur le marché ou de gré à gré et à tout moment (sauf en cas d’offre publique d’échange) dans le respect de la réglementation en vigueur. La société s’engage toutefois à ne pas utiliser les instru-ments financiers dérivés (options, bons négociables…). La part du programme de rachat pouvant être effectuée par négociation de blocs pourra représenter la totalité du programme.Elle pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat dans les limites permises par la régle-mentation boursière applicable.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au Prési-dent, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la pré-sente autorisation.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la date de renouvellement par l’Assemblée Générale et au maxi-mum pour une période de dix-huit mois à compter de la réunion de la présente Assemblée. Elle annule et rem-place l’autorisation précédemment accordée par l’As-semblée Générale Mixte du 18 juin 2009.

Exercice Dividendeglobal

Montantdu dividende

unitaire

Montant du dividende unitaire rapporté

à 15 258 450 actions

Montant éligibleà l’abattement mentionné

à l’Art.158 du CGI

2006 6.103.380 € 0,60 € 0,40 € (1)

2007 10.680.915 € 0,70 € 0,70 € (1)

2008 7.629.225 € 0,50 € 0,50 € (1)

Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices se sont respectivement élevés à :

(1) Par suite de la suppression de l’avoir fiscal, les dividendes mis en distribution en 2007, 2008 et 2009 étaient éligibles à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158 du CGI.

38/39

SIXIèME RéSOLUTIONApprobation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, approuve les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, telles qu’elles sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissai-res aux Comptes, les personnes concernées ne pre-nant pas part au vote des conventions.

SEPTIèME RéSOLUTIONPouvoirs en vue d’accomplir les formalités

L’Assemblée Générale, statuant en matière ordinaire, confère par les présentes tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent pro-cès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités légales et réglementaires.

résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

HUITIèME RéSOLUTIONAutorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à l’annulation des actions détenues

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commis-saires aux comptes et en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Ad-ministration à annuler, sur sa seule décision, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social, les actions acquises dans le cadre de l’autorisation vo-tée par l’Assemblée Générale dans sa cinquième résolu-tion, et à réduire le capital social à due concurrence.

Elle fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Adminis-tration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir les formalités requises. NEUVIèME RéSOLUTIONAutorisation à conférer au Conseil d’Administration aux fins de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les condi-tions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du Travail en application de l’article L.225-129-6 du Code de Commerce : détermination de l’étendue et des conditions d’exercice de cette autorisation

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordi-naire, en application de l’article L 225-129-6 du Code de Commerce et après avoir pris connaissance du rap-port du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

- délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions nouvelles réservées aux adhé-rents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise à constituer. Cette émission se fera conformément aux modalités prévues aux articles L3332-18 à L3332-24 du Code du Travail. Le nombre maximum d’actions pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3% du capital social, cette limite étant appréciée au jour de l’émission ;

- supprime le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires au profit des adhérents du Plan d’Epargne d’Entreprise à constituer qui auront seuls droit de souscrire aux actions émises au titre de l’augmentation de capital, objet de la résolution pré-cédente.

DIXIèME RéSOLUTIONPouvoirs en vue d’accomplir les formalités

L’Assemblée Générale, statuant en matière extraordi-naire, confère par les présentes tous pouvoirs au por-teur d’un original, d’une copie, d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir les formalités léga-les et réglementaires.


DONNÉES FINANCIÈRES

Bilan consolidé

Compte de résultat consolidé

Tableau de flux de trésorerie

Tableau de variation des capitaux propres

Annexe

RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉS

Comptesconsolidésdu Groupe Synergie


40/41

ActifEn milliers d’euros

Notes N° 31/12/2009 31/12/2008

Ecarts d’acquisition 5 53.851 54.392

Autres immobilisations incorporelles 6 14.027 9.678

Immobilisations corporelles 7 10.356 10.430

Actifs financiers non courants 8 2.423 2.263

Actif d’impôt différé 9 1.211 1.754

Total actif non courant 81.868 78.517

Créances clients et comptes rattachés 10 227.645 283.642

Autres créances et comptes de régularisation 11 25.807 36.037

Actifs financiers courants - -

Trésorerie et autres équivalents de trésorerie 12 84.743 52.024

Total actif courant 338.195 371.703

Actifs non courants disponibles à la vente

TOTAL BILAN 420.063 450.220

PassifEn milliers d’euros

Notes N° 31/12/2009 31/12/2008

Capital social 13 76.292 76.292

Primes d’émission et de fusion - -

Réserves et report à nouveau 83.190 66.889

Résultat consolidé 8.596 22.250

Intérêts minoritaires 834 791

Total capitaux propres 168.913 166.222

Provisions pour risques et charges 14 2.287 8.231

Emprunts et dettes financières non courants 15 27.154 34.350

Impôts différés 9 3.308 2.958

Total passif non courant 32.750 45.539

Emprunts et dettes financières courants 15 21.924 13.897

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 16 8.947 9.480

Dettes fiscales et sociales 17 177.405 199.093

Autres dettes et comptes de régularisation 17 10.125 15.989

Total passif courant 218.401 238.459

Passifs relatifs aux actifs non courants disponibles à la vente

TOTAL BILAN 420.063 450.220

DONNéES FINANCIèRES

1 Bilan consolidé avant affectation


2 Compte de résultat consolidé

En milliers d’euros Notes N° 31/12/2009 31/12/2008

CHIFFRES D’AFFAIRES 18 947.663 1.200.930

Autres produits 1.027 3.757

Achats consommés (80) (105)

Charges de personnel 19,1 (857.625) (1.076.666)

Charges externes (37.193) (38.323)

Impôts, taxes et versements assimilés (30.640) (38.913)

Dotations aux amortissements (3.972) (3.876)

Dotations aux provisions 19,2 (4.080) (4.326)

Autres charges (467) (745)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT AVANT DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS

14.632 41.733

Dotations aux amortissement des incorporels, liées aux acquisitions 5,2 (1.583) (1.474)

Dépréciation des incorporels liées aux acquisitions 5,2 - (8.141)

RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 13.049 32.118

Autres produits et charges opérationnels 2.893 11.602

RESULTAT OPERATIONNEL 15.942 43.720

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 1.174 1.675

Coût de l’endettement financier brut (2.478) (3.090)

COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET 20 (1.304) (1.415)

Autres produits et charges financiers 20 1.335 (5.600)

Quote part des sociétés mises en équivalence (60) (5)

RESULTAT NET AVANT IMPOT 15.914 36.700

Charge d’impôt 21 (7.222) (14.095)

RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES EN COURS DE CESSION

8.692 22.605

RESULTAT NET D’IMPOT DES ACTIVITES EN COURS DE CESSION

- -

RESULTAT NET 8.692 22.605

Part du Groupe 8.596 22.250

Intérêts minoritaires 96 355

Résultat par action (en euros) (*) 22 0,56 1,46

Résultat dilué par action (en euros) (*) 22 0,59 1,52

* rapporté à 15 258 450 actions

42/43

En milliers d’euros 31.12.2009 31.12. 2008

Résultat net consolidé 8.693 22.605

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non lié à l’activité

(270) 194

Dépréciation des écarts d’acquisition - 4.641

Amortissements et provisions 5.555 8.850

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement net et impôt 13.978 36.290

Coût de l’endettement financier 1.304 1.415

Charge d’impôt 7.222 14.095

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt 22.504 51.800

Impôt versé (6.991) (12.770)

Variation du besoin en fond de roulement 33.420 12.710

FLUX DE TRESORERIE NET GENERE PAR L’ACTIVITE 48.933 51.740

Acquisitions d’immobilisations (3.761) (4.071)

Cessions d’immobilisations 542 360

Incidence des variations de périmètre (4.549) (18.776)

FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (7.768) (22.487)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (7.293) (10.401)

Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées (232) (355)

Rachat d’actions propres (843) (8.150)

Actifs disponibles à la vente - 2.625

Emissions d’emprunts - 15.226

Remboursements d’emprunts (6.545) (4.237)

Coût de l’endettement financier net (1.304) (1.415)

FLUX DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (16.217) (6.707)

VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 24.948 22.546

Trésorerie à l’ouverture 48.129 25.583

Trésorerie à la clôture 73.077 48.129

En milliers d’euros 31.12.2009 31.12. 2008

Résultat net 8.693 22.605

Profits et pertes résultant de la conversion des comptes des filiales étrangères 70 (1.538)

Swap (461)

Contrat de liquidité 97 237

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres (294) (1.301)

Résultat global net 8.399 21.304

Part du Groupe dans le résultat global total 8.291 (1.634)

Part des minoritaires dans le résultat global total 108 333

3 Tableau de flux de trésorerie

etat du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres


4 Tableau de variation des capitaux propres

Capital Réservesliées

au capital

Titres auto-

détenus

Réservesconsolidées

Résultat consolidé

Total part

Groupe

IntérêtsMino-

ritaires

Total

Situation au 01/01/2008 76.293 3.044 (1.102) 47.413 39.133 164.781 2.006 166.787

Affectation du résultat n -1 1.416 37.717 (39.133) - -

Dividendes - - (10.401) - (10.401) - (10.401)

Opérations sur titres auto-détenus - (8.150) 237 - (8.387) - (8.387)

Résultat net de l’exercice - - - 22.250 22.250 354 22.604

Retraitements intérêts minoritaires et conversion - - (2.812) - (2.812) (1.569) (4.381)

Situation au 31/12/2008 76.293 4.460 (9.252) 71.680 22.250 165.431 791 166.222

Situation au 01/01/2009 76.293 4.460 (9.252) 71.680 22.250 165.431 791 166.222

Affectation du résultat n -1 1.172 - 21.078 (22.250) - -

Dividendes - - (7.293) - (7.293) (226) (7.519)

Opérations sur titres auto-détenus - (842) 97 - (745) - (745)

Résultat net de l’exercice - - - 8.596 8.596 96 8.692

Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres - - (410) - (410) 173 (237)

Variation de périmètre - - 2.500 - 2.500 - 2.500

Situation au 31/12/2009 76.293 5.632 (10.094) 87.652 8.596 168.079 834 168.913

En milliers d’euros

44/45

5 Annexe au bilan et au compte de résultat consolidés

noTe 1

1.2.1 Principes généraux de consolidation

Tous les comptes des sociétés entrant dans le périmètre de consolidation sont clos au 31 décembre.

Les comptes sont présentés en milliers d’euros sauf in-dications spécifiques.

Les évolutions concernant le contrôle URSSAF sont comprises dans la note n°14.

1.2.2 Méthodes de consolidation

SYNERGIE S.A. possède directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote de l’ensemble de ses filiales qu’elle consolide selon la méthode de l’intégration globale, à l’exception d’une filiale détenue à 44% mise en équivalence.

Les opérations internes au Groupe, créances et dettes, produits et charges sont éliminées des comptes conso-lidés. En cas de fusion entre sociétés du Groupe ou de déconsolidation, les réserves consolidées ne sont pas affectées.

1.1 Contexte général

1.1.1 Cadre général

En application du Règlement Européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les sociétés cotées sur un marché réglementé de l’un des Etats membres présentent leurs comptes consolidés en utilisant le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

1.1.2 Faits significatifs

L’impact de la crise financière a conduit à une baisse de chiffre d’affaires consolidé, qui s’est établie à 21% en 2009 par rapport à 2008.

Il en a résulté un effet sur le résultat opérationnel courant estimé à environ 30M€ (effet volume, sous déduction d’économies mises en œuvre).

Le début de l’exercice 2010 a mis en évidence un re-tour à la croissance de l’activité (effectifs détachés par le Groupe en hausse de 17% sur le premier trimestre), avec un fort démarrage à l’international et une accélé-ration de cette reprise de mois en mois.

Ainsi, SYNERGIE a tenu compte du contexte économi-que et financier lors de l’arrêté des comptes 2009, et en particulier dans le cadre de l’évaluation des incor-porels (goodwill, clientèles, marques), ayant fait l’ob-jet de tests de dépréciation. La valeur de ces actifs a été appréciée à chaque exercice sur la base de pers-pectives économiques long terme et sur la base de la meilleure appréciation de la Direction dans un contexte de visibilité réduite en ce qui concerne les flux futurs de trésorerie.

Pour mémoire, des modifications de calcul de certaines charges sociales en France concernant l’exercice 2005 avaient fait l’objet d’une information de l’ACOSS en 2008.

Afin d’assurer une bonne comparabilité des comptes, l’effet positif de ces modifications (net de charges liées) avait été retraité en « opérationnel non courant », dont il représentait l’essentiel.

1.2 Principes et méthodes comptables applicables aux comptes

Principes et méthodes comptables


1.2.3 recours à des estimations

L’établissement des états financiers conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affec-tent les montants figurant dans ces états financiers.

Cela concerne principalement la valorisation des actifs incorporels et la détermination des provisions pour ris-ques et charges. Ces hypothèses et estimations peuvent s’avérer, dans le futur, différentes de la réalité.

1.2.4 ecarts d’acquisition

Le poste « Ecarts d’acquisition » inclut les immobilisations incorporelles comptabilisées sous le poste « fonds commerciaux » dans les comptes sociaux ainsi que les écarts d’acquisition comptabilisés dans le cadre du processus de consolidation.

Ils représentent la différence non identifiable entre le coût d’acquisition, majoré des coûts annexes, et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs identifiables et des passifs à la date des prises de contrôle.

Les évaluations des actifs et passifs identifiables et par voie de conséquence celle des écarts d’acquisition sont opérées, dès la date de première consolidation. Toutefois, sur la base d’analyses et expertises complé-mentaires, le Groupe peut revoir ces évaluations dans les douze mois qui suivent.

Ils ne sont pas amortis, conformément à IFRS 3 « Re-groupement d’entreprises », mais font l’objet d’un test de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an selon IAS 36.

1.2.5 Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées selon le modèle de coût. Les coûts d’emprunts ne sont pas activés.

Frais de recherche

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de recherche sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont engagés.

Frais de développement

Les frais de développement concernent des logiciels créés en interne; ils sont obligatoirement immobilisés comme des actifs incorporels dès que l’entreprise peut notamment démontrer :- son intention et sa capacité financière et technique de

mener le projet de développement à son terme ;- sa capacité d’utiliser l’immobilisation incorporelle ;- la disponibilité des ressources techniques et financières

adéquates pour achever le développement et la vente ;- qu’il est probable que les avantages économiques

futurs attribuables aux dépenses de développement iront à l’entreprise ;

- et que le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable.

Les autres frais de développement (création de site in-ternet non marchand, développement de clientèle,…) sont enregistrés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les logiciels sont amortis linéairement sur la durée d’utilisation estimée. Sont considérés comme des frais de développement, les coûts d’analyse organique, de programmation et de mise en place de la documenta-tion utilisateurs. Autres immobilisations incorporelles acquises

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », un actif est une ressource contrôlée par l’entreprise du fait d’évènements passés et à partir de laquelle on s’attend à ce que des avantages économiques futurs bénéfi-cient à l’entité.

Une immobilisation acquise est reconnue dès lors qu’elle est identifiable et que son coût peut être me-suré de façon fiable.

La valorisation de la clientèle et des marques des so-ciétés acquises est effectuée selon la méthode des flux de trésorerie actualisés, conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ».

La clientèle étant à durée d’utilité définie est amortie. Les marques font l’objet ou non d’un amortissement selon les perspectives de leur durée d’utilisation.

1.2.6 immobilisations corporelles

Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations cor-porelles », la valeur brute des immobilisations corporelles correspond à leur coût d’acquisition ou de production.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées selon le modèle du coût. Les coûts d’emprunts ne sont pas activés.

Les immobilisations acquises dans le cadre de location financement suivent le même traitement (note n° 7.2).

Les amortissements sont calculés essentiellement se-lon le mode linéaire en fonction de leur durée d’utilité propre.

Les durées d’utilisation retenues sont généralement les suivantes :

NATURE DE L’IMMOBILISATION Durées en linéaire

Immobilisations Incorporelles

Concessions, Brevets, Droits similaires 5 ans

Clientèle 10 ans

Immobilisations corporelles

Constructions 20 ans

Agencements et aménagements des constructions -

Installations techniques -

Matériel et outillage 5 ans

Installations générales 7 ans

Matériel de transport 5 ans

Matériel de bureau 5 ans

Matériel informatique 5 ans

Mobilier 10 ans

Compte tenu de l’activité du Groupe et des actifs corporels détenus, aucun composant significatif n’a été identifié.

1.2.7 Dépréciation des éléments de l’actif immobilisé

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie est testée dès l’apparition d’indi-ces de perte de valeur. Ce test est effectué au minimum une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie.

La valeur d’utilité de chacun de ces actifs est déter-minée par référence aux flux futurs de trésorerie nets actualisés des UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) auxquelles ils appartiennent.

Les flux nets de trésorerie sont estimés selon des mé-thodes décrites en note n° 5.

Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est enregistrée en résul-tat opérationnel.

Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes de celles générées par d’autres Groupes d’actifs. Elles sont déterminées essentiellement sur une base géographique par réfé-rence aux marchés dans lesquels opère notre Groupe.

46/47


1.2.8 Créances clients et reconnaissance des produits

Les créances clients sont comptabilisées pour leur mon-tant nominal.

La société consolidante a souscrit, tant pour elle-même que pour ses filiales françaises de Travail Temporaire et de placement, une assurance contre le risque d’impayés.

Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci font l’objet d’une dépréciation différenciée selon la nature du ris-que (retard de règlement ou contestation de la créan-ce, redressement judiciaire ou liquidation de biens), les différences usuelles de règlement dans les divers pays où le Groupe est implanté, la situation de chaque client et la part couverte par l’assurance.

Le Groupe a mis au point des méthodes de reconnais-sance de produits pour les activités de Travail Tempo-raire dans le cadre d’une procédure intégrée partant de la réalisation de la prestation jusqu’à la facturation des clients. Cette procédure permet d’appliquer stric-tement les règles de séparation des exercices.

Les prestations relatives aux activités de recrutement hors Travail Temporaire sont comptabilisées à l’avancement.

1.2.9 Charge d’impôt

La charge d’impôt regroupe l’impôt exigible et l’impôt différé sur les différences temporaires entre les valeurs fiscales et les valeurs consolidées, ainsi que sur les re-traitements effectués dans le cadre du processus de consolidation.

Lorsque les perspectives à court terme des sociétés du Groupe le permettent, des impôts différés actifs, dont la récupération est probable, sont comptabilisés.

La fiscalité différée, liée à l’activation des déficits fis-caux, a été retraitée en faisant usage pour les socié-tés du taux d’impôt sur les sociétés de droit commun connu à la date de clôture. Les impôts différés actifs et passifs résultant de décalages temporaires sont comptabilisés, pour les sociétés françaises suivant la méthode du report variable en incluant également la contribution sociale de 3,3%. Ils correspondent à la

constatation de l’incidence des décalages existants entre la comptabilisation de certains produits et char-ges et leur prise en compte pour la détermination du résultat fiscal.

D’autre part, les déficits fiscaux ne sont pris en compte pour la détermination de l’actif fiscal latent que lorsqu’ils présentent une forte probabilité d’imputation sur les profits taxables des deux prochains exercices.

Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actua-lisés conformément à la norme IAS 12.

1.2.10 Trésorerie et équivalents

La trésorerie et les équivalents de trésorerie compren-nent principalement des éléments liquides et dont les variations de juste valeur sont non significatives tels que les liquidités en comptes courants bancaires, les parts d’OPCVM de trésorerie, dans la mesure où elles répondent aux conditions définies par l’AFTE et l’AFG validées par l’AMF.

La comptabilité de couverture a été pratiquée sur un swap, avec juste valeur par le résultat.

1.2.11 Provisions

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comp-tabilisée lorsque l’entreprise a une obligation actuelle résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avanta-ges économiques sera nécessaire pour régler l’obliga-tion et que le montant de celle-ci peut être estimé de manière fiable.

Lorsque l’échéance prévisionnelle de la provision est à plus d’un an, le montant de celle-ci est actualisé.

1.2.12 engagements de retraites et assimilés

Conformément à la norme IAS 19 « Avantages du per-sonnel », dans le cadre des régimes à prestations dé-finies, les engagements de retraites et assimilés sont évalués par un calcul prenant en compte des hypothè-ses de progression de salaire, d’espérance de vie et de rotation des effectifs.

48/49

Ces évaluations, qui concernent les indemnités de fin de carrière en France, sont effectuées tous les trimestres.

La provision est égale à l’excédent de l’engagement par rapport à l’épargne retraite constituée auprès d’un or-ganisme extérieur. Cette épargne génère des produits financiers à un taux estimé à 3,46% en 2009 (contre 3,93% en 2008). La provision est actualisée au taux de 3,49%.

1.2.13 Actions propres

Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres, conformément à la norme IAS 32. Le résultat de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en variation des capitaux propres.

1.2.14 informations sectorielles

En application d’IFRS 8, l’information a été organisée conformément aux éléments de reporting présentés au principal décideur opérationnel. Cette distinction est fondée sur les systèmes internes d’organisation et la structure de gestion du Groupe.

Ces informations sont détaillées dans la note n°23.

1.2.15 Méthodes de conversion des états financiers des filiales étrangères

La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro.

Concernant les filiales étrangères, la méthode de conversion retenue pour les comptes en devises est la méthode dite du taux de clôture, consistant à convertir au cours de clôture les comptes de bilan hors capitaux propres et au cours moyen de la période le compte de résultat. Les écarts de conversion en résultant sont inscrits en capitaux propres.

1.2.16 instruments financiers

Dans le cadre de l’information financière requise par la norme IFRS 7, et conformément à la norme IAS 39, les instruments financiers du Groupe sont comptabilisés comme suit :

En milliers d’euros Traitement Comptable IAS 39*

Catégorie IAS 39

Notes N° Valeur comptable

2009

Côut amorti

Coût Juste valeur

par résultat

Juste valeur

par capitaux propres

Justevaleur

2009

ACTIFS

Titres Actifs financiers disponibles à la vente

X

Créances commerciales 10

Créances clients et comptes rattachés Prêts & Créances 227.645 X 227.645

Instruments dérivés non documentés comme couverture NA X

Autres actifs financiers

Actifs détenus jusqu’à l’échéance Prêts & Créances X

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Juste valeur par résultat

12 84.743 X 84.743


Parmi les équivalents de trésorerie, 26.268K€ corres-pondent à des OPCVM de trésorerie cotées sur un marché actif (niveau 1).

Les autres instruments financiers sont, au regard de la norme IFRS 7, considérées comme des données de ni-veau 3 ; il s’agit notamment des créances commerciales, des emprunts et des dettes financières et des créances commerciales.

La juste valeur des créances clients, compte tenu des échéances courtes de paiement des créances, est as-similée à leur valeur au bilan.

Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme et soumis à un risque faible de variation de valeur. Ces placements de trésorerie sont valorisés à leur juste valeur et les gains et pertes latents ou réalisés sont comptabilisés en résultat financier; la juste valeur est déterminée par référence au prix du marché à la date de clôture de l’exercice.

L’état de variation des dépréciations sur actifs financiers est le suivant :

En milliers d’euros Traitement Comptable IAS 39*

Catégorie IAS 39

Notes N° Valeur comptable

2009

Côut amorti

Coût Juste valeur

par résultat

Juste valeur

par capitaux propres

Justevaleur

2009

PASSIFS

Dettes financières 15

Emprunts et autres dettes financières

Passif financier au coût amorti

48.617 X 48.617

Instruments de couverture 461 X 461

Dettes commerciales 16

Fournisseurs et comptes rattachés Passif financier au coût amorti

8.947 X 8.947

Instruments dérivés non documentés comme couverture

NA X

Autres Passifs financiers Passif financier au coût amorti

X

L’état de variation des dépréciations sur actifs financiers est le suivant :

En milliers d’euros 2008 Dotations Reprises 2009

Actifs financiers non courants 715 - 39 676

Créances clients 15.496 3.856 2.946 16.406

Trésorerie et instruments de trésorerie

Autres actifs financiers courants

TOTAL 16.211 3.856 2.985 17.082

* X Traitement comptable retenu

50/51

1.3.1 entrant en vigueur en 2009

IFRS 8 - Segments opérationnelsCette norme remplace la norme IAS 14 « Information sectorielle ». Adoptée par le Règlement 1358/2007 de la Commission, elle est d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

Elle prescrit de communiquer une information sur les segments opérationnels à partir des indicateurs de per-formance communiqués à la direction opérationnelle. Cette norme a été mise en œuvre au 1er janvier 2009.

Le suivi de la performance étant adressé à la Direction à partir d’une segmentation géographique, la structure de l’information sectorielle n’a pas été bouleversée. L’appli-cation de la norme IFRS 8 n’a pas eu d’incidences sur les regroupements d’UGT et n’a pas entraîné de dépré-ciations complémentaires des écarts d’acquisition.

Les agrégats présentés dans le cadre de cette norme d’information sectorielle sont communiqués dans la note n°23 de l’annexe.

IAS 23 - Coûts d’empruntLa norme IAS 23 modifiée prescrit d’incorporer systé-matiquement les coûts d’emprunt encourus pour l’ac-quisition ou la production des actifs éligibles auxdits actifs (immobilisations incorporelles et corporelles et stocks) alors que cette incorporation n’était qu’option-nelle dans la version précédente de la norme.

La norme modifiée est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, et a été adopté par le règlement 1260/2008 du 10 décembre 2008 de la Commission.Précédemment, le Groupe n’avait pas exercé l’option d’incorporation des coûts d’emprunt. L’impact de ce changement est toutefois limité compte tenu du faible poids des actifs éligibles dans le bilan consolidé, du faible endettement du Groupe ainsi que de la brièveté de la pé-riode d’acquisition ou de production des actifs éligibles.

IAS 1 - Présentation des états financiersLa norme IAS 1 modifiée a aménagé la structure du compte de résultat avec la notion d’état du résultat global qui intègre certains éléments de résultat qui sont

constatés directement dans les capitaux propres. La composition du tableau de variation des capitaux propres a été également modifiée par la nouvelle version de la norme.

La norme modifiée est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, elle a été adoptée le 17 décembre 2008 par la Commission dans son règlement 1274/2008.

Conformément à la recommandation 2009-R-03 du Conseil National de la Comptabilité en date du 2 juillet 2009, le Groupe a choisi de présenter l’état du résultat global en deux états, le premier présentant le résultat consolidé de l’exercice et le second, établi à partir du premier, présentant le résultat global après intégration des autres éléments du résultat global.

IFRS 7 - Instruments financiers, informations à fournirCet amendement a été approuvé le 27 novembre 2009 par le règlement 1165/2009. Il est applicable aux exer-cices ouverts à compter du 1er janvier 2009.

Il impose notamment de hiérarchiser les informations concernant les instruments financiers en distinguant selon :

- que l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ; - que son évaluation fait appel à des techniques de

valorisation s’appuyant sur des données de marché observables (niveau 2) ;

- ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3).

Il prescrit par ailleurs de communiquer des informations complémentaires en cas de transfert entre les niveaux. Le Groupe s’est acquitté de cette obligation dans la note 1.2.16 de l’Annexe aux comptes consolidés.

IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions (amendement)Approuvé par le règlement 1261/ 2008 de la Commis-sion en date du 16 décembre 2008, cet amendement de l’IASB sur les conditions d’acquisition des droits n’a pas d’incidence pour le Groupe dans la mesure où celui-ci n’effectue pas de paiements fondés sur des actions.

1.3 évolution des normes, amendements, interprétations publiés et adaptation à Synergie


Processus annuel d’amélioration des normes 2008En mai 2008, l’IASB a publié une série d’amendements dans le cadre du processus annuel d’amélioration des normes. Cette série d’amendements a été adoptée par la Commission dans son règlement 70/2009 du 23 janvier 2009.

Certains de ces amendements sont applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. Ils portent principalement sur des précisions terminologi-ques et sur un renforcement de la cohérence des textes sans incidence significative pour le Groupe. Certaines normes seront cependant davantage impactées.C’est le cas notamment de l’amendement à la norme IAS 38 qui interdit l’inscription à l’actif des frais de pu-blicité sous quelque forme que ce soit et qui proscrit la pratique consistant à présenter le coût des brochures publicitaires non encore distribuées à l’actif. Les mon-tants en jeu ne sont pas significatifs au sein du Groupe.

Les autres amendements sont sans conséquence pour l’activité de SYNERGIE (Immeubles de placement en cours de construction (IAS 40) et précisions sur le calcul de la valeur vénale à partir des flux de trésorerie de marché dans IAS 36).

IFRIC 13 - Programmes de fidélisation des clientsAdoptée par le règlement 1262/2008 de la Commission le 16 décembre 2008, cette interprétation porte sur les programmes de fidélisation des clients.

Ce type de programme tel que décrit dans l’interpréta-tion n’existe pas au sein du Groupe et cette interpré-tation applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008 ne le concerne pas.

IFRIC 14 - Plafonnement de l’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interactionCette interprétation a été adoptée par le règlement 1263/2008 du 16 décembre 2008, elle est applicable aux exercices ouverts postérieurement au 31 décembre 2008.

Elle concerne le traitement des situations de « sur fi-nancement » dans les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies. Elle ne présente pas d’incidences significatives pour le Groupe.

1.3.2 non encore entrées en vigueur ne s’ap-pliquant pas au groupe

IFRIC 12 - Contrats de concession de servicesAdoptée par le règlement 254/2009 de la Commission le 25 mars 2009, cette interprétation porte sur les contrats de concession. Conformément à l’article 2 de ce rè-glement, elle est applicable en pratique aux exercices ouverts à compter du 1er avril 2009. Ce type de contrat n’existe pas au sein du Groupe et cette interprétation ne le concerne pas.

IFRIC 15 - Contrats pour la construction de biens immobiliers.Cette interprétation des normes IAS 11 « Contrats de construction » et IAS 18 « Produits des activités ordinai-res » a été approuvée par le règlement 636/2009 du 22 juillet 2009. Elle est applicable, selon ce règlement, au premier exercice commençant après le 31 décembre 2009.Elle vise une activité qui n’est pas exercée actuellement par le Groupe.

IFRIC 16 - Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étrangerCette interprétation apporte des clarifications sur les modalités d’application de la couverture d’un investis-sement net en devises tel que prévu par le paragraphe 102 de la norme IAS 39. Elle a été approuvée par le règlement 460/2009 du 4 juin 2009. Elle est applicable, selon ce règlement, au premier exercice commençant après le 30 juin 2009.

Le Groupe n’est, en l’état, pas concerné par ce texte dans la mesure où il ne met actuellement pas en place des couvertures de ce type.

IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux actionnairesCette interprétation a été adoptée par le règlement 1142/2009 du 26 novembre 2009. Elle est applicable aux exercices ouverts après le 31 octobre 2009. Elle vise une situation (distribution de dividendes en nature) qui n’a jamais été mise en pratique au sein du Groupe.

IFRIC 18 - Transferts d’actifs provenant de clientsCette interprétation a été adoptée par le règlement 1164/2009 du 27 novembre 2009. Elle est applicable aux exercices ouverts après le 31 octobre 2009. Elle vise une situation (actifs reçus des clients dans les ser-vices publics) qui ne concerne pas le Groupe.

52/53

1.3.3 non encore entrées en vigueur et non appliquées par anticipation par le groupe

IAS 27 - IFRS 3 - Etats financiers consolidés et re-groupements d’entreprisesCes normes ont été profondément modifiées par l’IASB le 8 janvier 2008. Ces modifications ont été approuvées par la Commission dans deux règlements 494/2009 et 495/2009 du 3 juin 2009, ils sont applicables au plus tard aux exercices ouverts postérieurement au 30 juin 2009.

Elles peuvent faire l’objet d’une application anticipée.

Les principales modifications apportées aux versions précédentes de ces normes sont les suivantes :- comptabilisation des frais d’acquisition en charges et non

plus comme un élément du coût d’acquisition des titres ;- estimation dès l’acquisition des conséquences des

clauses de complément de prix, les différences ulté-rieures étant à constater en résultat et non plus com-me un ajustement de l’écart d’acquisition ;

- possibilité (sur option) de faire apparaître un good-will (écart d’acquisition) complet lors de l’acquisition d’une filiale, une partie de ce goodwill étant affecté aux actionnaires minoritaires. L’option est exercée pour chaque regroupement d’entreprises ;

- modification du traitement des acquisitions succes-sives. Les ajustements résultant de l’acquisition d’in-térêts minoritaires d’une filiale déjà contrôlée seront à imputer sur les capitaux propres consolidés et non plus sur l’écart d’acquisition (goodwill). La prise de contrôle d’une entité déjà détenue dans le cadre d’une participation minoritaire (cas rare dans la pratique ac-tuelle du Groupe), devra donner lieu à une réévaluation préalable de la participation avec impact sur le résultat préalablement au calcul de l’écart d’acquisition.

Ces modifications sont applicables de façon prospec-tive. Le Groupe ayant décidé de ne pas appliquer ces normes par anticipation, leurs prescriptions seront mi-ses en œuvre pour les acquisitions effectuées dès la date d’application. Compte tenu de cette décision, le Groupe a décidé de maintenir la méthode du « good-will en cours » pour le traitement des engagements de rachat des minoritaires.

Les conséquences de cette décision sont indiquées dans la note n° 5.1 de l’Annexe aux comptes consolidés.

Processus annuel d’amélioration des normes

Dans le cadre du processus d’amélioration de normes 2008 adopté par la Commission dans son règlement 70/2009 du 23 janvier 2009, un amendement à la nor-me IFRS 5 « actifs destinés à être cédés et abandons d’activité » a été adopté. Cet amendement considère qu’un projet de cession partielle de titres faisant perdre au Groupe le contrôle d’une filiale doit être traité selon les règles de présentation d’IFRS 5 et qu’en consé-quence, les actifs et passifs de cette filiale doivent être reclassés sur les lignes du bilan relatives aux actifs et passifs destinés à être cédés.

Cet amendement applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009 n’a pas été appliqué par anticipation. Il devrait peu concerner SYNERGIE dont la politique est plus orientée vers l’acquisition de filiales que vers la cession partielle.

IFRS 9 - Instruments financiersCette norme, qui est la première d’une série de plusieurs normes destinées à remplacer la norme IAS 39, a été pu-bliée en novembre 2009 par l’IASB. Elle est applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. L’applica-tion anticipée aux exercices ouverts à compter du 1er jan-vier 2009 permise par l’IASB est cependant impraticable en l’absence d’un règlement de l’Union Européenne.

IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propresCette interprétation, publiée par l’IASB le 26 novembre 2009 n’a pas fait l’objet d’une adoption par la Commis-sion. Elle n’est pas appliquée par le Groupe pour l’éta-blissement des comptes consolidés du présent exercice.

Processus annuel d’amélioration des normes 2009

En avril 2009, l’IASB a publié une série d’amendements dans le cadre du processus annuel d’amélioration des normes. Cette série d’amendements a été adoptée par la Commission dans son règlement 243/2010 du 23 mars 2010.

Selon son article 3, il entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union Européenne. Il n’est pas applicable par antici-pation dans l’Union Européenne et, en conséquence, n’a pas été appliquée par le Groupe SYNERGIE.


Le fonds de commerce de la société espagnole OLYMPIA EMPLEO TT a été repris par SYNERGIE TT ESPANA en décembre 2009. Cette acquisition n’aura d’effet sur le résultat qu’à compter de janvier 2010, les effets sur le bilan au 31 décembre 2009 étant les suivants :

Clientèle 2.630 K€

Prix payé 2.700 K€

Trésorerie nette acquise (798) K€

- sur le bilan au 31 décembre 2009

Goodwill 991 K€

- sur le compte de résultat 2009 (consolidation sur 4 mois)

Chiffre d’affaires 4.154 K€

Résultat opérationnel (219) K€

Résultat avant impôt (251) K€

Résultat net (174) K€

2.1 Acquisition du fonds de commerce d’oLyMPiA eMPLeo TT

2.2 Acquisition d’orACLe gLoBAL reSourCing

2.3 Variation du pourcentage de détention dans ACorn (Synergie) uK

Le fonds de commerce de la société britannique ORACLE GLOBAL RESOURCING a été acquis en août 2009 par la filiale EXXELL, elle-même créée à cet effet et détenue à 80% par ACORN (SYNERGIE) UK ltd. Cette acquisition a eu les effets suivants :

SYNERGIE a augmenté son pourcentage de détention dans ACORN (SYNERGIE) UK au cours du mois de sep-tembre 2009 (84,74% contre 69,93% précédemment).

Dans le silence des normes IFRS actuellement en vi-gueur, il a été décidé conformément à la réglementa-tion française sur les comptes consolidés de constater un impact sur les écarts d’acquisition de 1.236K€.

Le Groupe n’ayant pas opté pour l’application anticipée de l’IFRS 3, un écart d’acquisition de 2.822K€ corres-pond aux actions à acquérir en vertu d’une option de rachat de minoritaires.

noTe 2 évolution du périmètre de consolidation

2.4 Variation du pourcentage de détention dans Synergie HoLDing SrL (italie)

SYNERGIE a augmenté son pourcentage de détention dans SYNERGIE HOLDING SRL au cours du mois de septembre 2009 (90% contre 85% précédemment).

Dans le silence des normes IFRS actuellement en vigueur, il a été décidé conformément à la réglementation fran-çaise sur les comptes consolidés de constater un impact sur les écarts d’acquisition de 611K€.

Le Groupe n’ayant pas opté pour l’application anticipée de l’IFRS 3, un écart d’acquisition de 544K€ correspond aux actions à acquérir en vertu d’une option de rachat de minoritaires.

2009 2008 2009 2008 2009 2008

SOCIETE MERE

SYNERGIE S.A. PARIS 75016 329 925 010

FILIALES FRANCAISES

AILE MEDICALE PARIS 75016 303 411 458 99,93 99,93 IDEM IDEM GLOB GLOB

PERMANENCE EUROPEENNE PARIS 75016 632 003 034 100,00 99,47 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE CONSULTANTS PARIS 75016 335 276 390 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE FORMATION PARIS 75016 309 044 543 98,00 98,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

INTERSEARCH France PARIS 75016 343 592 051 99,76 99,76 IDEM IDEM GLOB GLOB

EURYDICE PARTNERS PARIS 75016 422 758 557 90,00 90,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SCRIBE 30 PARIS 75016 314 613 993 100,00 IDEM GLOB

MIR PARIS 75016 702 040 437 99,85 99,85 IDEM IDEM GLOB GLOB

INFORMATIQUE CONSEIL GESTION PARIS 75016 317 193 571 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE PROPERTY PARIS 75016 493 689 509 99,92 99,92 IDEM IDEM GLOB GLOB

SNC PLATEFORME LAFFITTE PARIS 75009 491 104 881 44,27 44,27 IDEM IDEM MEQ MEQ

Sociétés Consolidées

Siège Social

N° siren(1)

% de contrôle revenant à SYNERGIE

% d’intérêt revenant à SYNERGIE

méthode de consolidation (2)

2.5 Cession de la SCi SCriBe 30

La société française SCRIBE 30, filiale à 100% de SYNERGIE SA a été cédée en décembre 2009 avec une plus value de 162K€.

renseignements concernant les sociétés consolidées

Les renseignements concernant les sociétés consoli-dées sont communiqués dans le tableau ci-dessous, étant précisé que le GIE ISGSY, entièrement contrôlé par les sociétés du Groupe, accueille les services ad-ministratifs d’intérêt général.

noTe 3

54/55

1) N°SIREN : numéro d’identification au répertoire national des entreprises(2) Méthode de consolidation : intégration globale soit GLOB en abrégé ou mise en équivalence soit MEQ en abrégé


Sociétés Consolidées

Siège Social

N° siren(1)

% de contrôle revenant à SYNERGIE

% d’intérêt revenant à SYNERGIE

méthode de consolidation (2)

2009 2008 2009 2008 2009 2008

FILIALES ETRANGERES

SYNERGIE TT BARCELONE Espagne 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE BELGIUM ANVERS Belgique 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE E.T.T. PORTO Portugal 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE LUXEMBOURG ESCH/ALZETTE Luxembourg

100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE s.r.o. PRAGUE République Tchèque


SYNERGIE TEMPORARY HELP PRAGUE République Tchèque


GESTION HUNT MONTREAL Canada 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE HOLDING s.r.l. TURIN Italie 90,00 85,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

ACORN (SYNERGIE) UK NEWPORT Royaume-Uni 84,74 69,93 IDEM IDEM GLOB GLOB

INTERACTIF LAUSANNE Suisse 90,00 90,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

SYNERGIE HUMAN RESOURCES SCHIJNDEL Pays Bas 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

FILIALE COMMUNE

I.S.G.S.Y. PARIS 75016 382 988 076 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

FILIALE SYNERGIE PRAGUE

SYNERGIE SLOVAKIA BRATISLAVA Slovaquie 100,00 100,00 92,50 92,50 GLOB GLOB

FILIALE SYNERGIE HOLDING s.r.l.

SYNERGIE ITALIA SPA TURIN Italie 89,00 89,00 81,00 77,00 GLOB GLOB

FILIALE SYNERGIE TT

SKILL SEARCH BARCELONE Espagne 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

FILIALE SYNERGIE E.T.T.

SYNERGIE OUTSOURCING PORTO Portugal 100,00 100,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

FILIALES ACORN (SYNERGIE UK)

ACORN RECRUITMENT NEWPORT Royaume-Uni 100,00 100,00 84,74 69,93 Soc. C. GLOB

ACORN LEARNING SOLUTIONS NEWPORT Royaume-Uni 70,00 70,00 59,32 48,95 GLOB GLOB

EXXELL LONDRES Royaume-Uni 80,00 - 67,80 - GLOB -

ADVANCE PERSONNEL CREWE Royaume-Uni 100,00 100,00 84,74 69,93 GLOB GLOB

CONCEPT STAFFING BARNSTAPLE Royaume-Uni

100,00 100,00 84,74 69,93 GLOB GLOB

FILIALES SYNERGIE HUMAN RESOURCES B.V.

ADR TRANSPORTDIENSTEN SCHIJNDEL Pays-Bas 80,00 80,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

ADR PERSONEELSDIENSTEN SCHIJNDEL Pays-Bas 80,00 80,00 IDEM IDEM GLOB GLOB

56/57

notes annexes au bilan

Sociétés non consolidées

ecarts d’acquisition et autres incorporels liés aux acquisitions

L’augmentation des écarts d’acquisition et fonds de commerce concerne essentiellement les goodwill liés aux rachats de minoritaires (Italie et Grande-Bretagne) ;

leur diminution est liée à la nouvelle estimation de l’en-semble des engagements de rachat.

L’impact sur les comptes d’actif des amortissements et dépréciations comptabilisés sur les incorporels liés aux acquisitions est le suivant :

noTe 4

noTe 5

Société Siège social N° SIREN % détenu Résultat exercice 2009

Valeur Nette comptable des titres

CIMM Puteaux (92) 316 500 420 99,80 NC -

En milliers d’euros 2008 Augmentations Diminutions 2009

Ecarts d’acquisition sur titres 49.718 1.606 2.975 48.349

Fonds de commerce 4.674 1.171 343 5.502

Survaleurs nettes 54.392 2.777 3.318 53.851


Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 1.592 1.194

Dépréciation des incorporels liés aux acquisitions - 3.000


Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1.592 8.248

5.1 Variation des écarts d’acquisition

5.2 Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions

La société CIMM n’est pas consolidée compte tenu du fait qu’elle est en liquidation.



Amortissements des incorporels liés aux acquisitions 1.583 1.474

Dépréciation des incorporels liés aux acquisitions - 3.500


Amortissements et dépréciations des incorporels liés aux acquisitions 1.583 9.615

UGT Ecart d’acquisition

Marques Clientèle

Royaume-Uni 18.280 494 2.000

Pays-Bas 9.690 134 2.351

France 8.666 547 1.869

Belgique 6.512

Suisse 4.280 25 459

Espagne 521 2.630

Autres 5.902 1.355 461

TOTAL 53.851 2.555 9.770

L’impact sur le compte de résultat, compte tenu des cours de conversion, est le suivant :

Les valeurs comptables de ces actifs après constatation des dépréciations sont les suivantes :

Conformément au paragraphe 134 de la norme IAS 36, sont communiquées ci-après les informations concernant les valeurs comptables des immobilisations incorporelles

à durée d’utilité indéfinie ainsi que les hypothèses clés ayant permis de déterminer ces valeurs.

Les méthodes de valorisation des marques et clientèles sont celles décrites dans la note n° 1.2.5.

La valeur recouvrable des UGT a été déterminée sur la base de leur valeur d’utilité.

Pour la détermination de la valeur d’utilité, la méthodologie suivante a été retenue :

- projection des flux de trésorerie basés sur les budgets financiers sur 3 ans approuvés par la direction, en tenant compte des perspectives économiques dans les zones géographiques concernées ;

- de l’année 4 à l’année 5, progression des entrées et des sorties de trésorerie selon un taux adapté au contexte local et à l’expérience du Groupe hors contexte de crise internationale ;

- au-delà de 5 ans, les projections futures de trésorerie sont

extrapolées avec un taux de progression constant de 2% pendant cinq ans.

- Les flux de trésorerie sont ensuite actualisés selon un taux différencié par UGT. Les taux d’actualisation Grou-pe retenus sont déterminés selon un taux qui tient compte d’un taux sans risque (OAT 10 ans), d’une prime de risque de marché ; une prime de risque complé-mentaire peut être appliquée lorsque le différentiel d’inflation significatif a été constaté avec le taux France (Royaume-Uni) ou pour certaines petites filiales à clien-tèle plus concentrée (France GRH).

Les taux d’actualisation après impôt sont appliqués à des flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant un taux avant impôt à des flux de trésorerie non fiscalisés, comme demandé par l’IAS 36.

UGT Taux à 4 et 5 ans

Taux au-delà de 5 ans

Taux d’actualisation

Royaume-Uni 5% 2% 8,43%

Pays-Bas 5% 2% 7,82%

France TT 5% 2% 6,38%

France GRH 5% 2% 6,88%

Belgique 5% 2% 7,51%

Suisse 5% 2% 6,38%

Italie 5% 2% 7,66%

Espagne 5% 2% 7,58%

Portugal 5% 2% 6,60%

Canada 5% 2% 7,01%

Autres 5% 2% 6,38%

Autres immobilisations incorporelles

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

noTe 6

En milliers d’euros 2008 Entrée de périmètre Augmentations Diminutions 2009

Logiciels et licences 4.955 555 168 5.342

Clientèle 8.886 6.347 15.233

Marques 3.588 240 3.828

Droits aux baux 688 2 15 675

TOTAL 18.117 0 7.144 183 25.078

58/59

Les différents paramètres utilisés sont synthétisés dans le tableau suivant :

L’application de ces règles a conduit à ne pas constater de dépréciations :Les conséquences d’une modification des paramètres présentés ci-dessus sur la dépréciation des écarts d’ac-quisition ont fait l’objet d’une analyse de sensibilité en testant :

- l’augmentation ou la diminution du taux de croissance de 2%

- l’augmentation ou la diminution du taux d’actualisation de 0,5%

La diminution de 2% du taux de croissance ne condui-rait pas à constater de dépréciation.L’augmentation de 0,5% du taux d’actualisation ne conduirait pas à constater de dépréciation.

Les variations des amortissements s’analysent comme suit :


Logiciels et licences 3.713 548 2 4.259

Clientèle 1.569 1.685 3.254

Marques 145 143 288

Droits aux baux 12 12

TOTAL 5.439 0 2.376 2 7.813


Les variations des dépréciations s’analysent comme suit :


Logiciels et licences - 0

Clientèle 2.060 149 2.209

Marques 940 45 985

Droits aux baux - 42 42

TOTAL 3.000 0 236 0 3.236


Logiciels et licences 1.083 1.242

Clientèle 9.768 5.257

Marques 2.554 2.503

Droits aux baux 620 676

TOTAL 14.025 9.678

Les valeurs nettes s’analysent comme suit :

Le poste « Marques » est représentatif des marques acquises par le Groupe.

Les logiciels comprennent l’écart d’évaluation dégagé lors de l’acquisition de la société I.C.G, soit une valeur brute de 897K€.

Les clientèles et marques des sociétés acquises sont susceptibles de faire l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité estimée, dans les conditions exposées dans la note n°1.2.5.

En milliers d’euros 2008 Entrées de périmètre Augmentations Diminutions 2009

Terrains constructions, installations techniques 2.079 160 412 1.827

Agencements, mobilier, matériels de bureau & informatique 27.812 423 3.738 2.192 29.781

TOTAL 29.891 423 3.898 2.604 31.608

dont immobilisations en location financement 3.302 0 1.018 602 3.718

immobilisations corporelles

7.1 Analyse du poste par catégorie

Les variations des valeurs brutes s’analysent comme suit :

noTe 7

60/61

Les variations des amortissements s’analysent comme suit :

Les valeurs nettes s’analysent comme suit :


Terrains constructions, installations techniques 609 75 218 466

Agencements, mobilier, matériels de bureau & informatique 18.852 8 3.801 1.876 20.785

TOTAL 19.461 8 3.876 2.094 21.251

7.2 Contrats de location-financement

Le traitement des immobilisations détenues en vertu d’un contrat de location financement concerne prin-cipalement le matériel informatique, les véhicules de tourisme et le matériel de bureau.

La valeur brute de ce type d’immobilisations s’élève à la clôture de l’exercice à 3.718K€ et la valeur nette à 1.640K€.

Les immobilisations détenues en location financement ont fait l’objet d’une dotation aux amortissements pour 1.054K€. Les charges financières sur ces contrats sont de 278K€.


Terrains constructions, installations 1.361 1.470

Agencements, mobilier, matériels de bureau & informatique 8.996 8.960

TOTAL 10.357 10.430


Zone euro 8.821 8.480

Hors zone euro 1.536 1.950

TOTAL 10.357 10.430

7.3 Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone monétaire


Actifs financiers non courants

8.1 Détail des comptes de bilan

noTe 8

En milliers d’euros Montants Bruts 2009 Provisions Montants nets 2009 Montants nets 2008

Titres mis en équivalence 150 150 210

Autres titres de participation 65 65 - -

Autres titres immobilisés 658 611 47 45

Prêts 252 252 266

Autres 2.980 1.006 1.974 1.742

TOTAL 4.105 1.682 2.423 2.263

Les autres actifs financiers non courants se composent essentiellement des dépôts de garantie au titre des loyers commerciaux.

8.2 Commentaires sur les titres de participation

Les immobilisations financières comprennent des titres de participation dans une société qui n’a pas été consolidée pour les raisons mentionnées en note n° 4.

Cette société n’a pas de caractère significatif à l’échelle des comptes consolidés et le Groupe n’a souscrit aucun

engagement particulier à son profit qui pourrait l’engager au-delà de la valeur des titres détenus.

La SNC PLATE FORME LAFFITTE, détenue à 44% est mise en équivalence, la quote-part du résultat 2009 étant venue en diminution de la valeur brute des titres détenus.

8.3 Variation des actifs financiers non courants


Autres titres de participation 275 60 215

Autres titres immobilisés 695 37 658

Prêts et autres 3.014 326 108 3.232

TOTAL 3.984 0 326 205 4.105

Les autres titres immobilisés correspondent à des participations inférieures à 20%.

impôts différés noTe 9

En milliers d’euros 2009 2008 Variation

Actif fiscal différé crée au titre de :

Déficits fiscaux reportables et amortissements réputés différés à imputer 254 254

Décalages temporaires 957 1.754 (797)

Total actif fiscal latent 1.211 1.754 (543)

Passif fiscal latent 3.308 2.958 350

TOTAL (2.097) (1.204) (893)

62/63

Les méthodes utilisées pour l’évaluation des créances clients sont décrites en note n° 1.2.8.

Le risque client est limité dans la mesure où aucun client ne représente plus de 1% du chiffre d’affaires du Groupe.

L’affectation en écart d’évaluation de la clientèle et de la marque des sociétés acquises au cours de l’exercice a été inscrite en réserves, nette de la fiscalité différée.

Dans un souci de prudence, certains déficits fiscaux reportables au taux de droit commun n’ont pas été rete-nus. L’économie d’impôt correspondante se serait éle-vée à 526K€, dont 181K€ afférant à l’exercice 2009.

Créances clients

Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :

L’analyse des créances clients en fonction des retards de paiement est la suivante :

noTe 10


Clients 235.932 291.025

Factures à établir 8.118 8.113

Dépréciation (16.406) (15.497)

TOTAL 227.645 283.641


Montant des créances clients arrivées à échéance, non dépréciées :

- Echues, moins 90 jours 28.243 61.372

- Echues, entre 90 et 180 jours 1.767 2.359

- Echues, plus de 180 jours 2.198 4.715

TOTAL 32.208 68.446


Les valeurs mobilières de placement sont des OPCVM à très court terme ne comportant aucun risque.

Les dépôts et comptes à terme ont des durées de 3 ou 6 mois maximum ; celle des billets de trésorerie est de 3 mois.


Actifs financiers courants - -

Trésorerie et équivalents - -

Valeurs mobilières de placement 26.268 33.524

Dépôt à terme 38.000 -

Billets de trésorerie 5.000 -

Disponibilités 15.475 18.500

TOTAL 84.743 52.024

état des échéances des actifs courants à la clôture de l’exercice

Actifs financiers courants et trésorerie

noTe 11

noTe 12

noTe 13

En milliers d’euros2009 2008 2009 2008 2009 2008

Actif courant

Clients douteux ou litigieux 2.978 2.499 - - 2.978 2.499

Autres créances clients 224.667 281.142 224.667 281.101 41

SOUS-TOTAL 1 227.645 283.641 224.667 281.101 2.978 2.540

Personnel et comptes rattachés 2.897 2.590 2.891 2.584 6 6

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 8.408 14.648 8.383 14.622 25 26

Impôt sur les bénéfices 4.450 8.991 4.450 8.991 - -

Autres impôts, taxes 4.347 2.033 4.347 2.033 - -

Débiteurs divers 2.582 4.464 2.058 4.464 524 -

Charges constatées d’avance 3.123 3.311 2.822 2.852 301 459

SOUS-TOTAL 2 25.807 36.037 24.951 35.546 856 491

TOTAL 253.452 319.678 249.618 316.647 3.834 3.031

Montants Bruts < 1 an > 1 an

Capitaux propres

13.1 Capital social

La capital est composé de 15 258 450 actions au no-minal de 5 euros, soit un capital de 76.292.250 euros.

Les actions bénéficient d’un droit de vote double lorsqu’el-les sont maintenues au nominatif pendant deux ans au moins.

64/65

13.2 Actions propres

Provisions

14.1 Détail des provisions

L’animation du titre est confiée à un prestataire de ser-vices, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’Association des Entre-prises d’Investissement « AFEI », reconnue par l’AMF.

Au 31 décembre 2009, SYNERGIE détient deux catégo-ries d’actions propres :

- celles acquises dans le cadre du contrat de liquidité (12 500 actions soit 0,08% du capital social) ;

- celles acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale du 18 juin 2009 (673 511 actions soit 4,41% du capital social).

Les ventes de 2009 ont dégagé une plus value de 97K€ inscrite dans les réserves.

noTe 14

La provision au titre des avantages au personnel concerne exclusivement la provision pour engage-ments de retraite des salariés permanents en Fran-ce, dont les caractéristiques sont les suivantes :- population jeune ;- couverture par l’épargne retraite précédemment versée ;- taux d’actualisation (base OAT 10 ans) net d’inflation

retenu : 3,49%.

Une variation de +/- 0,5% du taux d’actualisation a un impact de +/- 34K€ sur l’estimation de la provision.

Les avantages au personnel des filiales étrangères autres que ceux couverts par des provisions ne sont pas significatifs.

14.2 information sur les avantages au personnel

En milliers d’euros 2008 Augmentations Diminutions 2009

Provisions pour litiges 4.328 246 4.328 246

Autres provisions risques 3.301 557 2.525 1.333

Total provisions risques 7.629 803 6.853 1.579

Indemnités départ retraite 602 195 90 707

Autres provisions charges - 1 - 1

Total provisions charges 602 196 90 708

TOTAL 8.231 999 6.943 2.287

Les reprises de provision comprennent des provisions utilisées à hauteur de 1.876K€.

SYNERGIE et ses principales filiales avaient fait l’objet d’un contrôle de la part de l’URSSAF portant sur les années 1995 à 1999. La provision constituée à ce titre antérieurement et devenue sans objet au cours de l’exercice, a été reprise en 2009.

La filiale italienne de Travail Temporaire a fait l’objet d’une action en justice de la part d’un concurrent. Aucun élément nouveau n’est intervenu sur le fond de l’affaire et sur la recommandation de l’avocat de la société, il n’a pas été constitué de provision au motif que le risque de sortie de ressources n’était pas probable.


emprunts et dettes financières

15.1 Analyse par catégorie et échéance de remboursement

noTe 15

En milliers d’euros2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Emprunts et dettes financières à long terme

Etablissements de crédit 18.421 24.966 6.942 6.530 11.480 18.436 - -

Swap 461 - 461 - - - - -

Location financement 1.988 1.832 881 916 1.107 916 - -

Emprunts et dettes financières divers

53 145 - 95 50 47 3 3

Participation des salariés 16.364 17.228 2.497 2.280 13.867 14.948 - -

Emprunts et dettes financières à court terme

Concours bancaires 11.591 3.820 11.591 3.820 - - - -

Intérêts courus 199 256 199 256 - - - -

TOTAL 49.078 48.247 22.571 13.897 26.503 34.347 3 3

% - - 46% 29% 54% 71% - -

Trésorerie et équivalents de trésorerie (84.743) (52.024)

-

- - - - -

Endettement financier net 35.666 3.777

Montants < 1 an 1 an << 5 ans > 5 ans


Valeur actualisée des droits 1.091 1.051

Droits couverts par les actifs financiers (384) (449)

ENGAGEMENT NET COMPTABILISE 707 602

Les indemnités de départ en retraite versées en 2009 se sont élevées à 99K€ contre 31K€ en 2008.

Compte tenu des évolutions législatives en France, la provision est estimée depuis 2007 sur la base d’un départ moyen à 63 ans.

Au 31 décembre 2009, l’ensemble de la dette brute est comptabilisé au coût amorti sur la base du taux d’inté-rêts effectif déterminé après prise en compte des frais

d’émission et des primes d’émission identifiés et rattachés à chaque passif.

Location financement

Le rapprochement entre le total des paiements mini-maux futurs au titre de la location et leur valeur actualisée est le suivant :

- Paiement minimaux futurs 1.985- Actualisation 345- Valeur actualisée 1.640

66/67

15.2 Ventilation par zone monétaire et maturité des contrats

En milliers d’euros2009 % 2008 % 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Euro 41.607 85% 46.448 96% 15.104 12.145 26.500 34.300 3 3

Livre Sterling 7.411 15% 1.642 3% 7.411 1.642 - - - -

Dollar canadien 56 0% 146 - 53 4 3 142 - -

Franc suisse 4 0% 10 - 4 10 - - - -

TOTAL 49.078 100% 48.246 100% 22.572 13.801 26.503 34.442 3 3


15.3 Ventilation par nature de taux d’intérêts et maturité des contrats

En milliers d’euros2009 % 2008 % 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Fixe 4.100 8% 5.000 10% 948 1.000 3.152 4.000 - -

Variable swapé 8.000 16% 10.000 21% 2.000 2.000 6.000 8.000 - -

Variable autre 36.978 75% 33.246 69% 19.624 10.801 17.351 22.442 3 3

TOTAL 49.078 100% 48.246 100% 22.572 13.801 26.503 34.442 3 3


15.4 Analyse des emprunts et dettes financières portant intérêt

Montant nominal Taux d’intérêtd’émission/

nominal

Taux d’intérêteffectif

Echéance Couverturedocumentée/

non documentée

Capital restant dû

2009(Ke)

Capital restant dû

2008(Ke)

Emprunt de 4,7 M€ (12/2005)

Euribor3M+0,40

1,95% déc-10 1.012 2.001

Emprunt de 5 M€

(12/2005)Euribor

3M+0,401,95% déc-10 1.000 2.000

Emprunt de 7,7 M€

(06/2007) (*)Euribor

3M+0,401,95% juin-12 3.850 5.390

Emprunt de 5 M€ (10/2008)

5,16% 5,16% oct-13 4.100 5.000

Emprunt de 10 M€ (10/2008) (**)

4,87% 4,87% oct-13 8.000 10.000

Emprunts de location financement (cumulé)

1.988 1.931

Autres dettes financières 974 620

Participation des salariés TMOP 3,82% 16.364 17.228

TOTAL (***) 37.288 44.170

* cap à 5,5% (cf. note n°15.5) - ** taux : euribor + 0,4% avec swap - *** le solde des emprunts est présenté avant intérêts.


15.5 exposition aux risques de marché de taux d’intérêts, de change et de liquidité

La Direction Financière du Groupe assure la centralisa-tion des financements, de la gestion des changes, taux d’intérêts et risque de contrepartie. Jusqu’en 2007, le

Groupe n’a jamais eu recours à l’utilisation d’aucun instrument financier de couverture eu égard à sa faible exposition aux risques de taux.

15.5.1 risque de taux d’intérêts

SYNERGIE a un endettement financier essentiellement en euros au 31 décembre 2009.

L’analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêts au 31 décembre 2009 met en évidence les points suivants :- Les financements du Groupe à taux fixe ne sont pas

impactés par l’évolution des taux d’intérêts.- Les autres actifs et passifs financiers à court terme

ne sont que de manière exceptionnelle sensible aux variations de taux d’intérêts (échéances en général court terme).

- En l’absence d’activation de couverture matérielle de flux de trésorerie par des instruments de taux d’intérêts ou d’investissement net dans une entité étrangère, les fluctuations de taux d’intérêts n’ont aucun impact di-rectement en capitaux propres du Groupe.

Depuis juin 2007, SYNERGIE dispose d’un contrat de cap d’intérêt ; en cas de hausse des taux au-delà du taux d’exercice, le cap convertit l’emprunt à taux va-riable en emprunt à taux fixe. Les taux sur 2009 étant restés en deçà du taux d’exercice, le cap n’a pas été activé ce qui a permis de bénéficier de la baisse des taux.

En octobre 2008, un emprunt à taux variable a été contracté avec un swap. La valeur du swap à la clôture de l’exercice 2009 est de -461K€.

Sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact d’une variation de +/-50 points de base de la courbe des taux d’intérêt euro à court terme s’établit à +/-56K€.

15.5.2 risque de taux de change

Ci-après, les cours de clôture par rapport à l’euro :

(*) La Slovaquie a adopté l’euro à compter du 1er janvier 2009.


Livre Sterling 0,8881 0,9525

Dollar canadien 1,5128 1,6998

Franc suisse 1,4836 1,4850

Couronne tchèque 26,4730 26,8750

Couronne slovaque (*) 30,1260

L’exposition au risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre :

En milliers d’euros Montants Zone Livre Sterling Zone Dollar Canadien Autres monnaies

Actifs monétaires 2009 19.203 16.662 2.541 NS

Actifs monétaires 2008 19.013 16.329 2.684 NS

68/69

Ces éléments sont libellés dans la devise fonctionnelle de la filiale.L’analyse de sensibilité au risque de change au 31 dé-cembre 2009 conduit au constat suivant :

sur la base des données de marché en date de clôture, l’impact à court terme d’une variation de +/- 10% des devises respectives s’établit à +/- 1.920K€ sur le ré-sultat de 2009.

15.5.3 risque de liquidité

La politique de financement du Groupe s’appuie sur la centralisation des financements externes et une tréso-rerie nette excédentaire au 31 décembre 2009.

Il en résulte un risque de liquidité non significatif.

Par ailleurs le Groupe SYNERGIE est soumis à des covenants bancaires qui ont tous été respectés à la clôture de l’exercice 2009.

Ce constat est lié le plus souvent au fait que les ratios à respecter intègrent au numérateur l’endettement net des comptes consolidés lesquels présentent une tré-sorerie nette d’endettement positive.

Les autres ratios et seuils à respecter sont les suivants :

- « dettes financières / fonds propres » inférieur à 0,6 ;- « charges financières / capacité d’autofinancement »

inférieur à 0,2.

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’analysent comme suit :

noTe 16


Fournisseurs 4.988 5.194

Factures à recevoir 3.959 4.286

TOTAL 8.947 9.480

etat des échéances des autres passifs courantsnoTe 17


Fournisseurs 8.947 9.480 8.943 9.477 4 3

Personnel 72.109 72.546 71.435 69.522 674 3.024

Organismes sociaux 47.236 51.972 47.236 51.972

Impôt sur les bénéfices 785 1.880 785 1.880

Autres impôts et taxes 57.267 72.694 57.267 72.694

Sous- total 1 186.344 208.572 185.666 205.545 4 3 674 3.024

Dettes sur immobilisations 6.399 12.640 1.352 5.218 5.047 7.422

Autres dettes 3.726 3.246 3.726 3.246

Produits constatés d’avance 8 103 8 103

Sous-total 2 10.133 15.989 5.086 8.567 5.047 7.422 0 0

TOTAL 196.477 224.561 190.752 214.112 5.051 7.425 674 3.024



Des engagements de rachat des minoritaires ont été constatés en dettes sur immobilisations pour 3.718K€, avec comme contrepartie le poste intérêts minoritai-res, la différence augmentant les écarts d’acquisition.

Les compléments de prix sur filiales acquises sont éga-lement compris dans les dettes sur immobilisations.

noTe 18

Charges opérationnellesnoTe 19

notes annexes au compte de résultat

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est essentiellement constitué de la facturation des heures effectuées chez les clients par les intérimaires.

19.1 Charges de personnel

Les charges de personnel inscrites dans le résultat opérationnel courant sont constituées des éléments suivants :

* hors montants reclassés en opérationnel non courant pour respectivement (15.023K€) et 2.367K€ en 2008 correspondant aux effets de changement de modalités de calcul de certaines charges sociales en France relatives à 2005.

En milliers d’euros 2009 2008(*)

Salaires et traitements 676.459 837.635


Participation des salariés 812

Transferts de charges et reprises de provisions (8.602) (5.732)

TOTAL 857.585 1.076.665

19.2 Autres informations sur les charges opérationnelles

Les reprises de provisions sont venues en diminution des charges par nature.

Les transferts de charges ont été affectés aux postes du compte de résultat par nature de charges.

Les autres charges concernent principalement le montant des créances irrécouvrables de l’exercice diminué des re-prises sur dépréciation concernées.

70/71


Produits sur valeurs mobilières 518 1.095

Revenus sur créances 657 580

Produits financiers 1.175 1.675

Intérêts location financement (409) (268)

Agios bancaires et divers (932) (1.100)

Intérêts sur emprunts (424) (910)

Intérêts participation des salariés (713) (812)

Coût de l’endettement financier brut (2.478) (3.090)

Coût de l’endettement financier net (1.303) (1.415)

Ecarts de conversion 1.270 (4.739)

Autres produits et charges 65 (861)

Autres produits et charges financiers 1.335 (5.600)

TOTAL 32 (7.015)

résultat financiernoTe 20

noTe 21 impôt sur les bénéfices

21.1 Charge d’impôt

La charge d’impôt inscrite au compte de résultat, soit 7.222K€ se ventile comme suit :

Impôt sur les bénéfices 6.991

Impôts différés 231

Le résultat financier s’analyse comme suit :

21.2 Taux effectif d’impôt

L’écart entre le montant de l’impôt sur le bénéfice, calculé au taux normal d’imposition en France et le montant effectif d’impôt s’explique comme suit :

* Les différences permanentes correspondent aux charges non déductibles et aux produits non imposables.

En milliers d’euros 2009

Résultat avant impôt 15.914

Taux d'impôt en vigueur (en France) 34,43%

Impôt théorique 5.479

Différences de taux d'imposition à l'étranger 71

Impôt sur reprise prov. pour dep. actions propres 1.331

Déficits fiscaux non activés 181

Crédit d'impôt recherche (France) (150)

Impact de l'Irap (Italie) 200

Effet des différences permanentes * (121)

TOTAL 6.991


résultat par actionnoTe 22

Le résultat par action est déterminé en rapportant le résultat net consolidé annuel, part du Groupe, au nombre d’actions correspondant.

Il n’y a aucun instrument dilutif pouvant modifier le ré-sultat net et le nombre d’actions retenues à l’excep-tion du programme de rachat d’actions propres, dont l’incidence n’était pas significative en 2008 et 2009.

informations sectoriellesnoTe 23

2009 2008

Résultat net (part du Groupe) 8.596 Ke 22.250 Ke

Nombre d’actions 15 258 450 15 258 450

Nombre d’actions auto-détenues 686 011 608 665

Nombre d’actions avant dilution 14 572 439 14 649 785

Résultat par action 0,56 e 1,46 e

Résultat dilué par action 0,59 e 1,52 e

23.1 informations par zone géographique

23.1.1 Actifs 2009

La France est elle-même ventilée en 4 régions : Région 1 : Centre, Bourgogne, Rhône-AlpesRégion 2 : Sud-Ouest, Languedoc, PacaRégion 3 : Bretagne, Normandie, Nord, EstRégion 4 : Ile de France

En milliers d’euros France Europe du Nord et de l’Est

Europe du Sud Canada TOTAL

Immobilisations 21.904 48.458 5.864 4.361 80.587

TOTAL 286.722 96.516 32.274 4.551 420.063

En milliers d’euros Région 1 Région 2 Région 3 Région 4 Non affecté TOTAL

Immobilisations 1.203 1.267 1.479 2.088 15.867 21.904

TOTAL ACTIF 31.848 50.397 56.688 30.229 117.560 286.722

23.1.2 Actifs 2008



Immobilisations 37.558 47.509 4.083 3.638 92.788

TOTAL 296.776 89.452 57.559 6.433 450.220

72/73

23.1.3 eléments de compte de résultat 2009



ANNEE 2009

Chiffre d'affaires 627.523 198.472 102.958 18.711 947.664

Résultat opérationnel 11.596 3.333 540 414 15.883

Résultat financier 774 (387) (306) (49) 32

Résultat avant impôt 12.370 2.946 234 365 15.915

Contribution au résultat net 6.892 1.706 (139) 234 8.693

Amortissements 2.770 2.344 257 184 5.555

Dépréciations 3.085 14 564 15 3.678


ANNEE 2009

Chiffre d'affaires 113.813 190.297 217.438 105.986 (11) 627.523

Résultat opérationnel 3.434 8.614 9.292 3.025 (12.769) 11.596

Résultat financier 410 364 774

Résultat avant impôt 3.434 8.614 9.292 3.435 (12.405) 12.370

Contribution au résultat net 2.252 5.648 6.093 2.252 (7.552) 8.693

Amortissements 192 225 238 1.040 1.075 2.770

Dépréciations 25 49 81 27 2.903 3.085

23.1.4 eléments de compte de résultat 2008



ANNEE 2008

Chiffre d'affaires 812.065 219.699 149.678 19.489 1.200.931

Résultat opérationnel 38.106 638 4.312 659 43.715

Résultat financier (4.877) (856) (1.072) (210) (7.015)

Résultat avant impôt 33.229 (218) 3.240 449 36.700

Contribution au résultat net 22.303 (1.933) 1.943 293 22.606

Amortissements 2.802 5.661 316 71 8.850

Dépréciations 2.830 139 928 148 4.045


Immobilisations 1.375 1.385 1.654 2.212 32.589 39.215

TOTAL ACTIF 47.109 64.802 83.580 38.210 63.075 296.776


24.1 effectifs en 2009

23.2 informations par activité

Le chiffre d’affaires est constitué exclusivement des facturations liées aux prestations de Gestion des Res-sources Humaines.Il inclut au 31 décembre 2009 des facturations hors Travail Temporaire (placement de salariés permanents,

outsourcing, formation …) à hauteur de 16.769K€, soit 1,8% du chiffre d’affaires consolidé. Ces activités en cours de développement dans le Groupe restent ce-pendant en l’état non significatives et ne constituent pas un secteur d’activité distinct.

noTe 24

Autres informations

effectifs du groupe


ANNEE 2008

Chiffre d'affaires 179.061 233.866 285.571 114.265 (698) 812.065

Résultat opérationnel 9.431 13.916 16.268 5.302 (6.811) 38.106

Résultat financier 10 8 109 3 (5.007) (4.877)

Résultat avant impôt 9.441 13.924 16.377 5.305 (11.818) 33.229

Contribution au résultat net 9.442 13.924 16.453 4.313 (21.829) 22.303

Amortissements 204 235 245 1.132 986 2.802

Dépréciations 31 35 23 7 2.734 2.830

Salariés permanents 2009 2008

Cadres 311 343

Employés 1 614 1 733

TOTAL 1 925 2 076

Salariés intérimaires détachés en mission par le Groupe 28 554 36 934

TOTAL GENERAL 30 479 39 010

24.2 Comparatif

CADRES EMPLOYéS OUVRIERS TOTAL2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

420 460 8 147 10 888 21 912 27 662 30 479 39 010

74/75

25.2 engagements de retraite

Il n’existe aucun engagement de cette nature au béné-fice des organes d’Administration et de Direction, hor-mis les indemnités prévues à la convention collective

concernant les salariés Administrateurs, soit 247K€ et faisant l’objet d’une provision décrite à la note n° 15.2.

25.4 Autres informations

SCI Les Genêts 10 : les loyers s’élèvent à 405K€, le dépôt de garantie à 72K€, le solde à la clôture est nul et

les dates d’échéance des baux sont respectivement le 30 septembre 2018 (locaux) et le 31 août 2015 (parkings).

25.3 Avances et crédits accordés

Il n’existe à la clôture 2009 aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes d’Administration et de Direction.

25.1 rémunération globale

La rémunération globale des membres des organes d’Administration et de Direction du Groupe en 2009, s’élève à 1.040K€ et se ventile comme suit :

(*) hors indemnités légales de départ en retraite

noTe 25 informations relatives aux parties liées

Sont présentées ci-après, les informations relatives aux membres des organes d’Administration et de Direction

de la société consolidante à raison de leurs fonctions dans les entreprises consolidées.

En milliers d’euros brut sécurité sociale

Salaires et avantages à court terme 1.024 435

Avantages postérieurs à l'emploi 16

Autres avantages à long terme

Indemnités de fin de contrat de travail (*)

Paiement en actions

TOTAL 1.040 435


intégration fiscale

PeriMeTre D’inTegrATion FiSCALe Du grouPe Synergie en 2009

Le régime d’intégration fiscale n’a eu aucun impact significatif sur les comptes de l’exercice.

SYNERGIESYNERGIE CONSULTANTSSYNERGIE FORMATIONAILE MEDICALEPERMANENCE EUROPEENNE

noTe 26

engagements et passifs éventuels

27.1 engagements reçus et actifs éventuels

27.2 engagements donnés et passifs éventuels

Les banques ont garanti SYNERGIE et certaines de ses filiales de Travail Temporaire vis-à-vis de ses clients

pour 64.518K€ en France et 7.818K€ pour les filiales étrangères au 31 décembre 2009.

Les indemnités de départ en retraite sont provision-nées comme le sont les autres avantages postérieurs à l’emploi accordés au personnel.

noTe 27

effets escomptés non échus

etat des actifs affectés en garantieLes sûretés garantissant des emprunts souscrits par le Groupe auprès des établissements de crédit sont négligeables.

engagements sur locations simplesL’échéancier détaillant les engagements minimums de loyers et converti sur la base de la trésorerie décaissée et des taux de change à la clôture, non actualisés et indexés aux derniers taux connus, à partir de janvier 2009 est le suivant :

Le montant des paiements comptabilisé en charges au titre des contrats de location simple s’élève en 2009 à 10.972K€.


Effets escomptés non échus - -

TOTAL - -

En milliers d’euros < 1an 1 an << 5ans > 5 ans 2009 2008

Engagement sur locations simples France 4.644 4.858 - 9.502 8.793

Engagement sur locations simples filiales étrangères 3.412 7.616 3.716 14.744 10.997

TOTAL 8.056 12.474 3.716 24.246 19.790

76/77

noTe 28

evènements postérieurs au 31 décembre 2009

Aucun événement susceptible de remettre en cause les comptes 2009 n’est intervenu postérieurement à la clôture des comptes.

noTe 29 Honoraires des commissaires aux comptes

Les honoraires des commissaires aux comptes pris en charge par le Groupe sont les suivants :

Droit individuel à la formation (DiF)Les engagements au titre du DIF ont été estimés à : 70 171 heures.

Aucune action de la société n’est nantie.

A la clôture des exercices présentés, il n’avait été contracté aucun autre engagement significatif et il n’existait aucun

passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés en note n°15) susceptibles d’affecter de façon significative l’appréciation des états financiers.

Aucun événement autre que ceux mentionnés précédem-ment n’est susceptible de venir modifier l’assertion précé-dente.

Montants (HT) % Montants (HT) %FIGESTOR JM AUDIT & CONSEIL

2009 2008 2009 2008 2009 2008 2009 2008

Audit Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

- Emetteur 202 202 73 72 202 202 99 99

- Filiales intégrées globalement 74 72 27 25 3 3 1 1

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

- Emetteur - - - - - - - -

- Filiales intégrées globalement - - - - - - - -

Sous- total 275 274 100 97 205 205 100 100

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social - - - - - - - -

Autres (à préciser si >10% des honoraires d’audit) 9 3

Sous-total 0 9 0 3 0 0 0 0

TOTAL 275 283 100 100 205 205 100 100


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2007, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur :

- le contrôle des comptes consolidés de la société SYNERGIE, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;- la justification de nos appréciations ;- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I.- OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes re-quièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation.

II.- JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

Comme l’indique la note 1.2.3 de l’annexe, les états financiers ont été élaborés en tenant compte d’estimations reposant sur des prévisions. Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à ap-préhender les perspectives économiques C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

- La note 1.1.2 « faits significatifs » de l’annexe indique que la crise financière a conduit à une baisse du chiffre d’affaires consolidé de 21% mais que le début de l’exercice 2010 a mis en évidence un retour à la croissance avec des effectifs en hausse de 17% au 1er trimestre.

- Les écarts d’acquisition et les actifs à durée de vie indéfinie font l’objet d’un test de dépréciation décrit dans les notes 1.2.4 et 1.2.7 de l’annexe dès qu’il apparaît que ces actifs ont pu perdre de la valeur et au minimum une fois par an. La note 5.2 de l’annexe indique qu’il n’y a pas eu de nouvelles dépréciations constatées suite à ce

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS


Bilan de Synergie SA

Compte de résultat de Synergie SA

Tableaux de flux de trésorerie

Annexe

RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES COMPTESANNUELS

Comptessociaux

78/79

test. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test et vérifié que les notes de l’annexe donnent une information appropriée, en tenant compte du contexte particulier lié à la crise financière.

- Les risques issus des litiges opposant le Groupe SYNERGIE aux tiers ont fait l’objet d’une évaluation. La nature et les modalités d’évaluation des risques sont décrites dans les notes 1.2.11 et 14.1 de l’annexe et notamment la reprise de provision concernant le litige avec l’URSSAF. Nous avons apprécié les données et les hypothèses des différents éléments d’estimation. Nous avons vérifié que les notes de l’annexe donnent une information ap-propriée.

- La note 15.5 de l’annexe mentionne les résultats des tests de sensibilité concernant les risques de taux d’inté-rêts, risques de taux de change et risque de solvabilité. Nous avons apprécié les hypothèses retenues dans le contexte particulier lié à la crise financière et vérifié qu’une information appropriée était fournie dans l’annexe.

- La note 1.2.8 de cette annexe décrit les modalités d’évaluation et de prévention des risques de non recouvre-ment des créances et précise que le Groupe a mis en place des méthodes de reconnaissance des produits de nature à assurer, entre autres, le respect du principe d’indépendance des exercices. Nous avons examiné le dis-positif mis en place pour identifier et évaluer ces risques ainsi que pour déterminer le montant des dépréciations. Nous avons vérifié qu’une information appropriée était donnée dans l’annexe.

- Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III.- VERIFICATION SPECIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris, le 27 avril 2010

Les Commissaires aux Comptes

FIGESTOR JM AUDIT ET CONSEILSMembre de la Compagnie Régionale de Versailles Membre de la Compagnie Régionale de Paris

Jean François COLOMES Gérard PICAULT Pascale RENOU



Bilan de Synergie SA

Compte de résultat de Synergie SA

Tableaux de flux de trésorerie

Annexe

RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES COMPTESANNUELS

Comptessociaux


80/81

ACTIF En milliers d’euros

Notes N° Brut2009

Deprec.2009

Net2009

Net2008

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets, licences, marques 3.078 1.803 1.275 1.187

Fonds commercial 3.250 237 3.013 3.053

TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 4 6.328 2.040 4.288 4.240


Terrains 110 110 110

Constructions 899 340 559 597

Autres immobilisations corporelles 12.538 9.300 3.238 3.649

Immobilisations en cours 167 167 147

TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 3 13.714 9.640 4.074 4.503

Immobilisations financières

Participations 5 44.153 1.392 42.761 39.564

Créances rattachées à des participations 13.776 13.776 16.025

Autres titres immobilisés 614 604 10 9

Prêts 133 133 133

Autres immobilisations financières 11.256 11.256 6.447

TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 5 69.932 1.996 67.936 62.178

TOTAL ACTIF IMMOBILISE 8 89.974 13.676 76.298 70.921

ACTIF CIRCULANT

Avances, acomptes versés / commandes 382 382 573

Créances clients et comptes rattachés 6/9 153.326 10.767 142.559 193.735

Autres créances 9/10 44.009 1.845 42.164 51.544

Valeurs mobilières de placements 69.262 69.262 33.436

Disponibilités 5.032 5.032 5.384

TOTAL ACTIF CIRCULANT 272.011 12.612 259.399 284.672

COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d’avance 601 601 919

Ecart de conversion actif 17 4.707 4.707 6.111

Charges à répartir sur plusieurs exercices

TOTAL ACTIF 367.293 26.288 341.005 362.623

1 Bilan de Synergie SA avant Affectation

DONNéES FINANCIèRES


PASSIF En milliers d’euros

Notes N° 2009 2008

CAPITAUX PROPRES

Capital 12.1 76.292 76.292

Primes d’émission, de fusion, d’apport

Réserve légale 12.2 5.632 4.460

Réserves réglementées 9.251 1.101

Autres réserves 33.473 25.601

Report à nouveau 13.166 14.215

RESULTAT DE L’EXERCICE 12.182 23.437

Provisions Réglementées 1.557 1.648

TOTAL CAPITAUX PROPRES 12 151.553 146.754

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions pour risques 6.064 13.360

Provisions pour charges

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 7/13 6.064 13.360

DETTES

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 14 18.138 24.646

Emprunts et dettes financières diverses 14 30.147 26.286

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 3.461 4.218

Dettes fiscales et sociales 128.233 143.896

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 16 1.013 1.096

Autres dettes 2.371 2.367

TOTAL DETTES 15 183.363 202.509

COMPTES DE REGULARISATION

Produits constatés d’avance

Ecart de conversion passif 17 25

TOTAL PASSIF 341.005 362.623

82/83

2 Compte de résultat de Synergie SA

En milliers d’euros Notes N° 2009 2008

Produits d’exploitationProduction de services 575.899 746.193

Production immobilisée

Subventions d’exploitation 86 116

Reprises d’amortissements, transferts de charges 7.719 12.840

Autres produits 614 785

TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 18/19 584.318 759.934

Charges d’exploitation

Autres achats et charges externes 23.322 25.990

Impôts, taxes et versements assimilés 25.718 32.571

Salaires et traitements 20 399.474 510.501


Dotations aux amortissements sur immobilisations 1.264 1.237

Dotations aux provisions sur actifs circulants 2.821 2.646

Dotations aux provisions pour risques et charges 42

Autres charges 1.504 3.656

TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 576.907 733.403

RESULTAT D’EXPLOITATION 7.410 26.531

Produits financiers

De participations 2.081 4.645

D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

D’autres intérêts et produits assimilés 480 124

Reprises sur provisions et transferts de charges 5.336 1.371

Différences positives de change 65

Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement 555 1.079

TOTAL PRODUITS FINANCIERS 8.517 7.219

Charges financières

Dotations aux amortissements et aux provisions 977 9.981

Intérêts et charges assimilés 2.273 2.437

Différences négatives de change 22 716

TOTAL CHARGES FINANCIERES 3.272 13.134

RESULTAT FINANCIER 21 5.245 (5.915)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS 12.655 20.616

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion 19 14.336

Sur opérations en capital 349 58

Reprises sur provisions et transferts de charges 7.204 934

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 7.572 15.328


TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 7.572 15.328

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion 1.274 18


Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 1.220 2.144

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 3.013 2.675

RESULTAT EXCEPTIONNEL 22 4.559 12.653

Impôt sur les bénéfices 23 4.399 7.185

Participation des salariés 634 2.647

Total des produits 600.406 782.481

Total des charges 588.224 759.044

RESULTAT NET 12.182 23.437

3 Tableau de flux de trésorerie de Synergie SA


Résultat net 12.182 23.437

Elimination des charges et produits sans incidence

sur la trésorerie ou non liés à l’activité :

- Plus-values de cessions 57 336

- Amortissements & provisions (nets de reprises) (2.308) 5.078

MARGE BRUTE D’AUTOFINANCEMENT 9.931 28.851

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 42.584 20.357

FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L’ACTIVITE 52.515 49.208

Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles (898) (2.083)

Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 4 1

Acquisitions d’immobilisations financières (5.159) (34.373)

Cessions d’immobilisations financières 2.755 659

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D’INVESTISSEMENT (3.298) (35.796)

Dividendes versés aux actionnaires (7.293) (10.401)

Augmentation de capital en numéraire

Emission d’emprunts - 15.000

Remboursements d’emprunts (6.429) (3.867)

FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (13.722) 732

VARIATION DE TRESORERIE 35.495 14.144

Trésorerie à l’ouverture 38.746 24.602

Trésorerie à la clôture 74.241 38.746

En milliers d’euros Notes N° 2009 2008

(1) les dividendes reçus des filiales sont considérés comme des flux liés à l’activité

84/85

4 Annexe au bilan et au compte de résultat de Synergie SA

Acquisition d’actions propres

SYNERGIE a acquis au cours de l’exercice 83.472 de ses propres actions, dans le cadre du programme de rachat d’actions tel qu’approuvé par l’Assemblée Générale du 18 juin 2009.

Variation des titres de participations

Avril 2009 Acquisition de 14,8% du capital social de la société de droit britannique ACORN (SYNERGIE) UK pour un montant de 2.440K€.

Juillet 2009Création de la société holding de droit luxembourgeois SYNERGIE PARTNERS, au capital de 12,5K€.

Septembre 2009Augmentation de 5% dans le capital de la filiale ita-lienne SYNERGIE HOLDING SRL pour un montant de 739K€. SYNERGIE détient désormais 90% du capital de cette filiale.

Décembre 2009SYNERGIE a acquis 16 actions de sa filiale PER-MANENCE EUROPEENNE afin de détenir 100% du capital, préalablement à la fusion par absorption de PERMANENCE EUROPEENNE entérinée par l’Assem-blée Générale Extraordinaire du 12 janvier 2010.

Contexte économique et financier

L’impact de la crise financière a conduit à une baisse de chiffre d’affaires, qui s’est établie à -22,8% en 2009 par rapport à 2008.

Il en a résulté un effet sur le résultat opérationnel cou-rant estimé à environ 20 M€ (effet volume, sous déduc-tion d’économies mises en œuvre).

Le démarrage de l’exercice 2010 a mis en évidence un retour à la croissance de l’activité (effectifs détachés par SYNERGIE S.A. en hausse de 9% sur le premier trimestre), avec une accélération de cette reprise de mois en mois.

Ce contexte économique et financier a eu également pour conséquence le soutien apporté aux filiales SYNERGIE FORMATION avec une augmentation de capital pour 344K€ et INTERSEARCH France avec un abandon de créance à caractère financier avec clause de retour à meilleure fortune pour 335K€.

Autres

Concernant l’évolution du contrôle URSSAF, les infor-mations sont comprises dans la note n°13.Pour mémoire, des modifications de calcul de certaines charges sociales en France concernant l’exercice 2005 avaient fait l’objet d’une information de l’ACOSS en 2008. Aussi, afin d’assurer une bonne comparabilité des comp-tes, l’effet positif de ces modifications (net de charges liées) avait été retraité en résultat exceptionnel en 2008.

Faits caractéristiques de l’exercice

Principes, règles et méthodes comptables

Application des principes généraux

Les comptes annuels sont établis dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles gé-nérales établies notamment aux articles 123-12 à 123-23 du Code de Commerce, ainsi que dans le Règle-ment n° 99-03 du CRC (Plan Comptable Général).

noTe 1


Valorisation des immobilisations

2.1 options prises par la société

2.2 immobilisations par composants

Les immobilisations incorporelles, corporelles et financières sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). La société a pris l’option d’incorporer les frais d’acquisition dans les coûts d’acquisition des titres de participation acquis. Par contre, en ce qui concerne

les actifs incorporels et corporels ainsi que les actifs fi-nanciers autres que les titres de participation, la société a opté pour une comptabilisation en charges.La société a décidé de ne pas activer les coûts d’em-prunts dans les actifs éligibles.

Compte tenu de la nature des immobilisations détenues par la société, aucun composant n’a été jugé suffisamment

significatif pour justifier une comptabilisation séparée et un plan d’amortissement spécifique.

immobilisations incorporelles

Le poste « Concessions, marques et brevets » est constitué par la marque SYNERGIE et par des logiciels.

Le poste « Fonds de commerce » est constitué de fonds de commerce proprement dit et de droits au bail attachés à des agences en exploitation.

Les immobilisations incorporelles qui présentent des in-dices de pertes de valeur font l’objet d’un test de dé-préciation.

A l’intérieur du poste « immobilisations en cours », 157K€ correspondent à des développements de logiciels.

Durée d’utilisation des immobilisations

noTe 2

noTe 4

noTe 3

Nature de l’immobilisation Durée d’utilisation Durée d’usage

Immobilisations Incorporelles

Concessions, brevets, droits similaires 5 ans 1 à 3 ans

Fonds commercial - -


Constructions 20 à 30 ans 20 à 30 ans

Agencements & aménagement des constructions - -

Installations techniques - -

Matériel et outillage 5 ans 5 ans

Installations générales 7 ans 5 à 7 ans

Matériel de transport 5 ans 5 ans

Matériel de bureau 5 ans 4 ans

Matériel informatique 5 ans 3 ans

Mobilier 10 ans 4 ans

Le différentiel entre durée comptable et durée fiscale a été traité en amortissement dérogatoire et inscrit en provision réglementée.

86/87

immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d’acquisition. Ce coût n’intègre pas les éventuels engagements donnés.

Ce dernier peut être diminué postérieurement à l’achat lorsque la mise en jeu d’une garantie détenue par SYNERGIE S.A. permet de ne pas avoir à acquitter le solde du prix ou autorise le recouvrement auprès des cédants de tout ou partie du montant initialement payé.

Les titres de participation sont évalués pour chaque société à la valeur résultant de la somme des capitaux propres retraités et d’un multiple du résultat.

En règle générale, le résultat pris en compte corres-pond à celui du dernier exercice, de l’exercice précé-dent et des budgets. La note n° 30 présente le tableau des filiales et participations.

Rachat d’actions propres

Au cours de l’exercice, SYNERGIE S.A. a acheté :- 83 472 actions au prix moyen de 9,94€

et dans le cadre d’un contrat de liquidité, SYNERGIE S.A. :- a acheté 86 665 actions au cours moyen de 13,881€- a vendu 92 791 actions au cours moyen de 12,819€

Au 31 décembre 2009, SYNERGIE S.A. détient :- par l’intermédiaire de ce contrat 12 500 actions propres achetées à un prix moyen de 16,71€, soit : 209K€ ;- 673 511 actions achetées à un prix moyen de 14,68€, soit 4,41% du capital, soit 9.885K€.

Les dites actions sont enregistrées en immobilisations financières conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général (Art. 442-27).

Le cours de l’action au 31 décembre s’élève à 17,89€.

Créances et reconnaissance des produits

6.1 Créances clients

6.2 Autres créances

Les créances clients sont comptabilisées pour leur mon-tant nominal.

SYNERGIE S.A. a souscrit, tant pour elle-même, que pour ses filiales françaises, une assurance contre les risques d’impayés.

Lorsque les évènements en cours rendent incertain le recouvrement de ces créances, celles-ci sont dépré-ciées en fonction de la nature du risque (retard de rè-

glement ou contestation de la créance, redressement judiciaire ou liquidation de biens) et de la part couverte par l’assurance.

Le Groupe a mis au point des méthodes de reconnais-sance de produits dans le cadre d’une procédure inté-grée partant de la réalisation de la prestation jusqu’à la facturation des clients. Cette procédure permet d’appliquer strictement les règles de séparation des exercices.

Lorsque les créances sur des filiales ont une valeur brute remise en cause par un écart significatif exis-tant déjà entre la valeur des titres de participation et la quote-part des capitaux propres de la filiale

détenue par SYNERGIE S.A., la dépréciation pourra alors ne pas être constatée si la filiale concernée satisfait à l’une ou l’autre des conditions précédem-ment citées en note n° 5.

Provisions

Conformément à l’art 312-1 du Plan Comptable Général, une provision est comptabilisée lorsque la société a une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une

sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de cel-le-ci. Le montant des provisions est arrêté après l’obtention de l’avis de ses Conseils.

noTe 5

noTe 6

noTe 7


notes annexes au bilan de Synergie SA

Actif immobilisénoTe 8

En milliers d’euros Montants au 01/01/2009

Augmentation Diminution Montants au 31/12/2009

Immobilisations incorporelles

Concessions, brevets, licences 2.839 516 276 3.079

Droit au bail, fonds commercial 3.248 31 29 3.250

Total immobilisations incorporelles 6.087 547 305 6.329


Terrains 110 110

Constructions 899 899

Installations, matériels, et outillage - -

Autres immobilisations corporelles 12.477 609 547 12.539

Immobilisations en cours 147 109 89 167

Total immobilisations corporelles 13.633 718 636 13.715


Participations 56.637 3.541 2.249 57.929

Autres titres immobilisés 614 614

Prêts 133 133

Autres immobilisations financières 10.314 1.258 317 11.255

Total immobilisations financières 67.698 4.799 2.566 69.931

TOTAL 87.418 6.064 3.507 89.975

immobilisations incorporelles

Sur les 547K€ d’augmentation, 516K€ correspondent à l’acquisition de logiciels, 31K€ sont liés à l’acquisition de droits au bail.

La diminution de 276K€ au sein du poste « Conces-sions, Brevets, Licences » concerne exclusivement la sortie de logiciels. La diminution de 29K€ concerne la sortie de deux droits au bail.

Le solde du poste comprend des fonds de commerce à hauteur de 2.662K€.

immobilisations corporelles

L’augmentation du poste « Autres immobilisations cor-porelles » résulte essentiellement des agencements, installations liés aux ouvertures, transferts et réfections d’agences.

88/89

Amortissements et dépréciations

En milliers d’euros Montants Bruts

Provisions & Amortissements

Montants Nets 2009

Montants Nets 2008

Clients et comptes rattachés 153.326 10.767 142.559 193.735

Autres créances 44.009 1.845 42.164 51.544

TOTAL 197.335 12.612 184.723 245.279

Des créances sur les organismes de formation figurent pour un montant de 4.983K€ dans le poste autres créances.

Les créances en devises sont appréciées au cours de clôture, l’écart avec le cours initial est affecté en écart de conversion (note n° 17).

Créances noTe 9

En milliers d’euros Montants au 01/01/2009

Augmentation Diminution Montants au 31/12/2009

Immobillisations incorporelles

Concessions, brevets, licences 1.652 310 159 1.803

Droit au bail, fonds commercial 195 195

Total immobilisations incorporelles 1.847 310 159 1.998


Constructions 302 38 340

Installations, matériels et outillage

Autres immobilisations corporelles 8.828 917 444 9.301

Total immobilisations corporelles 9.130 955 444 9.641

TOTAL 10.977 1.265 603 11.639


Titres de participation 1.048 344 1.392

Autres titres immobilisés 605 605

Autres immobilisations financières 3 867 3.867

Total immobilisations financières 5.520 344 3.867 1.997

TOTAL 16.497 1.609 4.470 13.636


etat des échéances des créances à la clôture de l’exercicenoTe 10

En milliers d’euros2009 2008 2009 2008 2009 2008

Actif immobilisé

Créances rattachées à des participations 13.776 16.025 13.776 16.025

Prêts 133 133 21 112 133

Autres immobilisations financières 11.256 10.314 11.256 10.314

Total actif immobilisé 25.165 26.472 21 0 25.144 26.472

Actif circulant

Client douteux ou litigieux 13.504 12.425 13.504 12.425

Autres créances clients 139.823 190.838 139.823 190.838

Personnel 39 36 33 30 6 6

Organismes sociaux 5.351 11.362 5.326 11.337 25 25

Impôts sur les bénéfices 2.879 6.411 2.879 6.411

Taxe sur la valeur ajoutée 767 851 767 851

Autres impôts 2.501 295 2.501 295

Groupe et associés 30.840 32.791 29.586 32.105 1.354 686

Débiteurs divers 1.633 1.075 1.109 551 524 524

Total actif circulant 197.337 256.084 182.024 242.418 15.413 13.666

Charges constatées d'avance 601 919 601 919

TOTAL 223.103 283.475 182.646 243.337 40.557 40.138

En milliers d’eurosClients et comptes rattachés 3.605

dont Clients – factures à établir hors Groupe 3.110

Clients – factures à établir Groupe 495

Autres créances

8.041

dont Fournisseurs – avoirs à recevoir hors Groupe 92

Fournisseurs – avoirs à recevoir Groupe 3

Personnel – produits à recevoir -

Organismes sociaux – produits à recevoir 368

Organismes de formation – produits à recevoir 4.983

Etat – Impôts et taxes 2.501

Autres créances 94

Montants Bruts << 1 an > 1 an

Intégrés aux créances, les produits à recevoir de l’exercice 2009 représentent 11.646K€ avec respectivement :

Capitaux propres

12.1 Capital social

12.2 Variation des capitaux propres

90/91

Valeurs mobilières de placementnoTe 11


Valeurs mobolières de placement 26.208 33.436

Dépôts et comptes à terme 38.054

Billet de trésorerie 5.000

TOTAL 69.262 33.436

Les valeurs mobilières de placement correspondent à des OPCVM monétaires à court terme sans risque. Le cours de clôture au 31 décembre 2009 a fait apparaître

une plus-value latente de 2K€. Les dépôts et comptes à terme ont des durées de 3 ou 6 mois maximum ; celle des billets de trésorerie est de 3 mois.

Le capital social est composé de 15 258 450 actions au nominal de 5€, soit un capital de 76.292.250€.

noTe 12

En milliers d’euros Capital Primes Réserves et R.A.N.

Résultat Provisions règlementées

TOTAL 2009

TOTAL 2008

Capitaux propres d'ouverture 76.292 45.378 23.437 1.648 146.755 133.744

Affectation du résultat de l'exercice 2008

-

réserves 16.144 (15.808) 336 -

dividendes (7.629) (7.629) (10.401)

Résultat de l'exercice 12.182 12.182 23.438

Mouvements des provisions réglementées

(91) (91) (26)

Capitaux propres de cloture 76.292 0 61.522 12.182 1.557 151.553 146.755

En milliers d’euros 2008 Augmentation Diminution 2009

Risques sociaux et fiscaux 7.217 566 6.525 1.258

Autres risques 6.143 98 1.435 4.806

TOTAL 13.360 664 7.960 6.064

Au cours de l’exercice 2009, il a été procédé à une distribution de dividendes à hauteur de 7.629K€.

Le poste Réserves et RAN tient compte d’une « Réserve réglementée » de 9.251K€ correspondant aux réserves pour actions propres.

Provisions pour risques et chargesnoTe 13


SYNERGIE et ses principales filiales avaient fait l’objet d’un contrôle de la part de l’URSSAF portant sur les années 1995 à 1999. La provision constituée à ce ti-tre antérieurement et devenue sans objet au cours de l’exercice, a été reprise en 2009.

La reprise de provision pour autres risques correspond pour 1.403K€ aux risques de change. Au 31/12/2009 cette provision pour risque de change s’élève à 4.707K€.

La variation du poste « Emprunts et dettes à long ter-me auprès des établissements de crédit » de 6.429K€ s’explique par les remboursements effectués au cours de l’exercice.

La variation des dettes financières diverses s’explique par l’augmentation des comptes courants (4.648) K€ et la diminution de la participation des salariés (788K€).

Les emprunts souscrits par SYNERGIE S.A. auprès des établissements de crédit ne sont garantis par aucune sûreté.

14.2 état des actifs affectés en garantie

emprunts et dettes financières

14.1 Détail du compte de bilan

etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice

noTe 14

noTe 15


Emprunts et dettes à long terme auprès des établissements de crédit 17.962 24.391

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques 176 254

Dettes financières diverses 30.147 26.286

TOTAL 48.285 50.931


Emprunts de dettes auprès des établissements de crédit :

Emprunts, dettes à 1 an maximum 176 254 176 254

Emprunts, dettes à plus de 1 an 17.962 24.391 6.500 6.414 11.462 17.977

Emprunts et dettes financières divers 15.129 15.916 2.338 2.018 12.791 13.898

Groupe et associés 15.018 10.369 15.018 10.369

Fournisseurs et comptes rattachés 3.461 4.218 3.461 4.218

Dettes fiscales et sociales 128.233 143.897 127.599 141.250 634 2.647

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1.013 1.096 1.013 736 360

Autres dettes 2.371 2.366 2.371 2.366

Sous-total 183.363 202.507 158.476 167.625 24.253 32.235 634 2.647

Produits constatés d'avance

TOTAL 183.363 202.507 158.476 167.625 24.253 32.235 634 2.647

Montants bruts < 1 an 1an << 5 ans > 5 ans

Le délai moyen des règlements fournisseurs est de 45 jours.

92/93

Intégrées aux dettes, les charges à payer de l’exercice 2009 représentent 24.041K€ avec respectivement :

En milliers d’euros

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 176

Dont Intérêts courus sur emprunts 123

Agios bancaires 53

Emprunts et dettes financières 450

Dont Intérêts courus sur participation des salariés 450

Dettes fournisseurs 2.825

Dont Fournisseurs – factures non parvenues hors Groupe 1.877

Fournisseurs – factures non parvenues Groupe 402

Fournisseurs d’immobilisations 546

Dettes fiscales et sociales 20.954

Dont Personnel et comptes rattachés 5.148

Organismes sociaux 2.177

Etat – Impôts et taxes 13.629

Autres dettes 539

Dont Clients – avoirs à établir hors Groupe 506

Clients – avoirs à établir Groupe 33

Dettes sur immobilisationsnoTe 16


Dettes sur participations 360 720

Dettes sur fournisseurs (immobilisations corporelles) 653 376

TOTAL 1.013 1.096

ecarts de conversion actif et passif

Les écarts de conversion actif et passif correspondent aux différences de taux de change entre l’euro et la de-vise locale, calculées respectivement sur le solde des comptes courants des filiales GESTION HUNT (Canada), ACORN (SYNERGIE) UK et ACORN RECRUITMENT (Royaume-Uni).

L’écart de conversion actif soit 4.707K€ est intégrale-ment provisionné. Il concerne ACORN (SYNERGIE) UK et ACORN RECRUITMENT.

noTe 17


notes annexes au compte de résultat de Synergie SA

Ventilation du Chiffre d’Affaires

Autres produits, reprises sur provisions et transferts de charges

Charges de personnel

noTe 18

noTe 19

noTe 20


CA France 575.003 745.006

CA Export 896 1.187

TOTAL 575.899 746.193


Production immobilisée - -

Subventions d’exploitation 86 116

Reprises sur amortissements et provisions 1.583 3.616

Transferts de charges 6.136 9.224

Redevances de marques 430 565

Autres produits de gestion courante 184 221

TOTAL 8.419 13.742


Salaires et charges 399.473 510.501


Participation des salariés 634 2.647

TOTAL 522.856 669.950


Transferts de charges sur rémunérations 3.416 5.587

Transferts de charges sur assurances 1.773 1.600

Transferts de charges sur achats non stockés 404 455

Transferts de charges sur locations 349 310

Transferts de charges sur autres services 194 1.273

TOTAL 6.136 9.225

Le poste « Transferts de charges » se décompose de la manière suivante :

Le chiffre d’affaires réalisé en France comprend les facturations au titre de l’activité placement pour 1.338K€.

94/95

résultat financier

Charges et produits exceptionnels

noTe 21

noTe 22


Produit net des opérations financières avec filiales 1.772 4.093

Intérêts sur emprunts à L&MT auprès des établissements de crédit (841) (762)

Intérêts sur participation aux fruits de l’expansion (615) (748)

Frais financiers nets sur opérations bancaires à court terme et divers (112) (313)

Abandons de créances (335) -

Revenus des valeurs mobilières de placement 1.035 1.079

Dotations et reprises de provisions sur titres (344) -

Dotations et reprises de provisions sur compte courant (568)

Dotations et reprises de provisions sur actions propres 3.867 (3.867)

Dotations et reprises sur écarts de conversion 1.404 (4.744)

Gains (pertes) de change 43 (716)

Autres (61) 63

RESULTAT FINANCIER 5.245 (5.915)


Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion (1.275) (18)

Sur opérations en capital (518) (513)

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions (1.220) (2.144)

Total des charges exceptionnelles (3.013) (2.675)

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion 19 14.336


Reprises sur provisions et transferts de charges 7.204 934

Total des produits exceptionnels 7.572 15.328

RESULTAT EXCEPTIONNEL 4.559 12.653

Les modifications de calcul de cotisations sociales en France relatives à 2005 et applicables avec effet ré-

troactif expliquent la quasi-totalité des produits sur opérations de gestion en 2008.

impôt sur les bénéficesnoTe 23


Sur le résultat courant 3.765 6.238

Sur le résultat exceptionnel 1.626 4.358

Sur la participation aux bénéfices (903) (3.363)

Résultat de l’intégration fiscale (89) (49)

TOTAL 4.399 7.184


Situation fiscale différée

Il apparaît une créance latente de 2.113K€ correspon-dant aux crédits d’impôts sur charges non déductibles temporairement (contribution sociale de solidarité et participation aux bénéfices).

Il existe par ailleurs une dette latente de 536K€ liée aux provisions réglementées.

informations concernant les membres des organes d’Administration et de Direction

Sont présentées ci-après diverses informations relatives aux membres des organes d’Administration et de Direc-tion de la société SYNERGIE S.A.

Le montant global des rémunérations versées aux 10 personnes les mieux rémunérées s’est établi au titre de l’exercice à 1.483K€.

La rémunération des dirigeants s’élève à 239K€.

Il n’existait, à la clôture de l’exercice 2009, aucun en-gagement contracté par la société SYNERGIE S.A. en matière de pensions et indemnités assimilées dont

bénéficieraient les membres des organes de Direction et d’Administration.

Il n’existait, à la clôture de l’exercice 2009, aucune avance ou crédit accordé à des membres des organes de Direction et d’Administration.

25.1 rémunération

25.2 engagements de retraite

25.3 Avances et crédits accordés

noTe 24

noTe 25

Autres informations sur Synergie SA

noTe 26

Salariés Permanents Salariés Intérimaires 2009 2008

Cadres et assimilés 177 100 277 311

Employés 708 3 469 4 177 5 381

Ouvriers 12 952 12 952 16 990

TOTAL 885 16 521 17 406 22 682

effectifs de la société à la clôture de l’exercice

96/97

engagements hors bilannoTe 28

intégration fiscale

SYNERGIE S.A. a opté pour le régime de l’intégration fiscale avec certaines de ses filiales à compter du 1er janvier 1991, et renouvelé cette option en 2000.

noTe 27

Périmètre d’intégration fiscale 2009

SYNERGIE S.A. (société se constituant seule redevable de l’impôt vis-à-vis de l’Administration Fiscale)SYNERGIE FORMATION (intégration à compter de 1993)PERMANENCE EUROPEENNE (intégration à compter de 1999)AILE MEDICALE (intégration à compter de 2000)SYNERGIE CONSULTANTS (intégration à compter de 2000)

Dans le cadre de l’intégration fiscale, les économies d’im-pôt liées aux déficits sont considérées comme un gain immédiat.

Compte tenu de la situation fiscale des filiales intégrées, les profits d’intégration fiscale susceptibles d’être reversés à la clôture de l’exercice sont négligeables.


Engagements donnés

Effets escomptés non échus - -

Contreparties cautions Travail Temporaire 7.222 7.190

Garanties financements bancaires court terme 1.474 1.953

Droit individuel à la formation (DIF) 2.746 1.711

Engagements complémentaires sur acquisition de titres 4.920 8.790

Baux commerciaux (loyers jusqu’à l’échéance) 5.942 7.132

TOTAL 22.304 26.776

Engagements reçus

Garantie BNP du 01.07.2009 au 30.06.2010 59.580 60.955

D’INTERSEARCH FRANCE en cas de retour à meilleure fortune après abandon de créance 2009 335

De MIR en cas de retour à meilleure fortune après abandons de créances en 1990 et de 1992 à 1998 5.622 5.622

TOTAL 65.537 66.577


Engagements liés aux locations financements

Immobilisations brutes 1.856 1.603

Amortissements cumulés 1.164 775

Dotations de l’exercice 614 520

Reprises de l’exercice 223 120

Augmentation des engagements de l’exercice 475 232

Diminution des engagements de l’exercice 412 437

Redevances restant à payer 993 931

Les engagements au titre du DIF ont été estimés à 59 153 heures.


Sur l’exercice 2009, la ventilation à moins d’un an et de un à cinq ans des engagements relatifs aux crédits-baux et locations-financement s’élève respectivement à 307K€ et 686K€

Les indemnités de départ en retraite et de fin de carrière vis-à-vis du personnel de la société ont été estimées à 896K€ charges sociales comprises. Le capital constitué auprès d’une compagnie d’assurance couvre à hauteur de 384K€ cet engagement au 31/12/2009.

SYNERGIE est soumise à des covenants bancaires qui ont tous été respectés à la clôture de l’exercice 2009.

Ce constat est lié le plus souvent au fait que les ratios à respecter intègrent au numérateur l’endettement net des comptes consolidés lesquels présentent une tréso-rerie nette d’endettement positive.Les autres ratios et seuils à respecter sont les suivants :- « dettes financières / fonds propres » inférieur à 0,6 ; - « charges financières / capacité d’autofinancement » inférieur à 0,2.

En milliers d’euros Capital Capitaux propres autres que capital

Capital détenu %

Valeur inventaire brute

Valeur inventaire nette

SOCIéTéS

1/ Filiales françaises

PERMANENCE EUROPEENNE 231 902 100,00 1.012 1.012

AILE MEDICALE 72 1.352 99,87 1.885 1.885

INTERSEARCH FRANCE 63 (17) 99,76 964 -

EURYDICE PARTNERS 40 1.364 90,00 3.609 3.609

2/ Filiales étrangères

SYNERGIE HOLDING (Italie) 16 1.242 90,00 2.193 2.193

SYNERGIE TT (Espagne) 1.500 1.907 100,00 1.650 1.650

SYNERGIE BELGIUM (Belgique) 250 20.068 99,00 7.911 7.911

GESTION HUNT (Canada) 0,3 1.201 100,00 1.048 1.048

SYNERGIE (Luxembourg) 50 1.632 100,00 1.852 1.852

SYNERGIE ETT (Portugal) 1.140 41 100,00 1.248 1.248

ACORN (SYNERGIE) UK (Royaume-Uni) 1 1.310 84,74 11.616 11.616

INTERACTIF (Suisse) 202 2.313 90,00 7.042 7.042

Filiales et participations

Tableau des filiales et participations de Synergie S.A. exercice clos le 31.12.2009

3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1% du capital de SYNERGIE S.A.

noTe 30

engagements et passifs éventuels

A la clôture des exercices présentés, il n’avait été contrac-té aucun autre engagement significatif et il n’existait aucun passif éventuel (hormis ceux provisionnés ou mentionnés dans les notes n°12 et n°13) susceptibles d’affecter de façon significative l’appréciation des états financiers.

Aucun événement survenu postérieurement à la clôture de l’exercice et jusqu’à la date d’établissement des comptes n’est susceptible de venir modifier l’assertion précédente.

noTe 29

98/99

information sur les entreprises liées ou ayant un lien de participationnoTe 31

En milliers d’euros Prêts et avances

Cautions et avals donnés

CA exercice 2009

Résultat Net exercice 2009

Dividendes encaissés par

Synergie en 2009

SOCIéTéS

1/ Filiales francaises

PERMANENCE EUROPEENNE - 33.451 213 1.044

AILE MEDICALE - 11.126 171 -

INTERSEARCH FRANCE 107 423 (79) -

EURYDICE PARTNERS 0 6.570 - -

2/ Filiales étrangères

SYNERGIE HOLDING (Italie) 149 - 391 398

SYNERGIE TT (Espagne) 4.763 23.202 (347) -

SYNERGIE BELGIUM (Belgique) - 85.574 2.455 -

GESTION HUNT (Canada) 2.541 18.711 234 -

SYNERGIE (Luxembourg) - 2.925 16 -

SYNERGIE ETT (Portugal) 778 10.249 49 -

ACORN (SYNERGIE) UK (Royaume-Uni) 12.640 - 147 -

INTERACTIF (Suisse) - 10.518 (321) -

Autres filiales et participations 9.612 - - 45

3/ Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1% du capital de SYNERGIE S.A.

Avances et acomptes sur immobilisations

Participations

Créances rattachées

Prêts

Avances et acomptes sur commande

Créances clients et rattachées

Autres créances

Capital souscrit appelé non versé

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières diverses

Avances sur commandes reçues

Dettes fournisseurs et rattachées

Dettes sur immobilisations et rattachées

Autres dettes

Produits de participation

Autres produits financiers

Charges financières

42.541

13.776

745

29.586

27.896

15.017

933

En milliers d’euros Entreprises liées Entreprises ayant un lien de participation


Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 13 juin 2007, nous vous pré-sentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 Décembre 2009 sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société SYNERGIE tels qu’ils sont joints au présent rapport,

- la justification de nos appréciations,

- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I.- OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne compor-tent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II.- JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appré-ciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants faisant l’objet d’informations dans l’annexe :

- Le paragraphe consacré aux faits caractéristiques de l’exercice mentionne que la crise financière a conduit à une baisse du chiffre d’affaires de 22,80% mais que le premier trimestre 2010 renoue avec la croissance avec une augmentation de 9% des effectifs sur la période .

- La note 7 de l’annexe mentionne les modalités de comptabilisation des passifs. La note 13 de l’annexe détaille par nature les provisions pour risques et charges et indique notamment que la provision constituée au titre d’un litige avec l’urssaf a été reprise car elle est devenue sans objet. Nous nous sommes assurés de la bonne évaluation des passifs.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

100/101

- La note 5 de l’annexe mentionne : • que SYNERGIE possède des actions propres et précise leur modalité d’évaluation. La note 8 détaille notamment la reprise de dépréciation suite à la remontée du cours. Nous avons contrôlé la justification de cette reprise. • que les titres de participation sont évalués à la valeur résultant de la somme des capitaux propres retraités d’un multiple du résultat. Dans le cadre de nos travaux, nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues.

- La note 4 de cette annexe stipule que les immobilisations incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation lorsqu’il existe des indices de perte de valeur. Nous avons revu les modalités de mises en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues.

- Comme indiqué dans la note 6 de cette annexe, • les créances clients peuvent faire l’objet de dépréciations en fonction du risque de retard de paiement, de contestation de la créance, de redressement judiciaire ou de liquidation de bien. Nous avons revu la correcte application de ces méthodes et apprécié les hypothèses retenues. • la société a mis en place des méthodes de reconnaissance des produits de nature à assurer, entre autres, le respect du principe d’indépendance des exercices. Nous avons revu la correcte application de ces méthodes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.

III.- VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des in-formations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre so-ciété ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris le 27 avril 2010


FIGESTOR JM AUDIT ET CONSEILSMembre de la Compagnie Régionale de Versailles Membre de la Compagnie Régionale de ParisJean François COLOMES Gérard PICAULT Pascale RENOU


RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISEET LE CONTRÔLE INTERNE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORTDU PRÉSIDENT

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

Le Conseil d’Administration

La liste des mandats

Gouvernementd’entreprise


Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les Actionnaires,

Conformément à l’article 225-37 alinéas 6 et 7 du Code de commerce, j’ai l’honneur de vous rendre compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’Administration ainsi que des éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général.

Le présent rapport est également destiné à vous présenter les principes et règles arrêtés par le Conseil d’Adminis-tration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Il a été approuvé par le Conseil d’Administration du 21 avril 2010.

I.- CONDITIONS DE PRéPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 Composition du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration de SYNERGIE est composé de quatre membres, nommés pour 6 ans :

Daniel AUGEREAU (mandat renouvelé le 15 juin 2005) Nadine GRANSON (mandat renouvelé le 15 juin 2005) Yvon DROUET (mandat renouvelé le 15 juin 2005) Julien VANEY (nomination le 12 juin 2008)

Monsieur Daniel AUGEREAU en est le Président.

Les mandats des administrateurs sont communiqués dans un tableau annexe au rapport annuel.

Les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration sont fixées par les statuts et sont conformes aux dispo-sitions légales. Au cours de l’année 2008, le Conseil d’Administration s’est doté d’un Règlement intérieur.

Chaque administrateur doit détenir au moins une action de la société.

i.2 rôle et fonctionnement du Conseil

« Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation par tout moyen et en tout lieu et même verbalement de son Président, le Vice-président ou par tout administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président.Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi, en cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. » (Extraits de l’Art. XII des Statuts de SYNERGIE : « Réunions du Conseil »).Au cours de l’exercice 2009, le Conseil d’Administration s’est réuni onze fois avec une participation de 100%.Outre l’ordre du jour que les membres du Conseil reçoivent avec leur convocation, la société met à leur disposition tous les documents, dossiers et informations nécessaires à leur mission.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

1 rapport du Président sur la gouvernance d’entreprise et le contrôle interne à l’Assemblée générale Mixte du 17 juin 2010

102/103


Les réunions et décisions du Conseil sont formalisées dans des procès-verbaux établis à l’issue de chaque réunion, puis signés par le Président et un membre du Conseil au moins.

Les réunions ont principalement eu pour objet en 2009 :

l’établissement des documents financiers : - arrêté des comptes sociaux et consolidés 2008 et des comptes semestriels consolidés au 30 juin 2009, ainsi que des

communiqués financiers y afférant ;- établissement des documents de gestion prévisionnelle ;

le financement du groupe :- convention de gestion de trésorerie entre SYNERGIE et ses filiales françaises ;- conventions de compte courant entre SYNERGIE et ses filiales étrangères ;

les opérations de capital :- projet de fusion entre SYNERGIE SA et sa filiale PERMANENCE EUROPEENNE détenue à 100% ;- renouvellement du programme de rachat d’actions propres ;

la croissance externe :- acquisition du fonds de commerce de la société de droit espagnol OLYMPIA EMPLEO ETT par la filiale espagnole

SYNERGIE TT, détenue à 100% ;

les autres points suivants :- élaboration du rapport du Président sur le contrôle interne ;- convocation de l’Assemblée Générale annuelle.

Pour l’ensemble de ces opérations, les conditions d’acquisition et les pouvoirs conférés au Président pour remplir tout acte et obligation y afférant ont été examinés et entérinés.Au cours de ces réunions, le Conseil s’est notamment prononcé sur les autorisations de cautions au profit de tiers ainsi que sur diverses conventions conclues entre sociétés apparentées.

i.3 éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur général

Le Président du Conseil d’Administration assure également les fonctions de Directeur Général. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur Général, sauf en matière de cautions, avals et garanties sur lesquels le Conseil est consulté et doit se prononcer, et sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires.

II.- MISE EN ŒUVRE DES RECOMMANDATIONS MiddleNext

SYNERGIE se réfère désormais aux recommandations du Code de Gouvernance d’Entreprise pour les Valeurs Moyennes et Petites » élaboré par MiddleNext en décembre 2009.Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » dudit code.

104/105

Il convient de noter toutefois que :

- les Administrateurs sont nommés pour une durée de 6 ans dans le but d’assurer une stabilité du Conseil ; - le Conseil d’Administration ne comporte pas actuellement d’Administrateurs indépendants ;- le Conseil invite chaque année ses membres à s’exprimer sur son propre fonctionnement et sur la préparation

de ses travaux ;- la société ne dispose pas de Comité des nominations ni de Comité des rémunérations. Une réflexion est en cours

sur la création desdits Comités.

III.- MODALITES DE PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées sont précisées aux articles 20 et suivants des statuts de la Société (disponibles au siège social).

IV.- ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

Conformément à l’article L.-225-100-3 du Code de Commerce, il est précisé que les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés dans le rapport de gestion.

V.- PRINCIPES ET REGLES EN MATIERE DE REMUNERATIONS ET AVANTAGES DES MANDATAIRES SOCIAUX

V.1 Rémunération des membres du Conseil

Il n’est pas alloué de jetons de présence aux membres du Conseil.Par ailleurs, aucun avantage en nature n’est attribué aux Administrateurs en leur qualité de membre du Conseil d’administration.

V.2 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération fixe des mandataires sociaux disposant d’un contrat de travail est réactualisée en référence essentiellement au coût de la vie et à l’évolution de leur fonction.Leur rémunération variable est quant à elle liée à la bonne gestion du Groupe et à son évolution.Il n’est pas prévu d’avantages spécifiques liés à la qualité de mandataire social, tels que rémunérations diffé-rées, indemnités de départ et engagements de retraite, hormis les indemnités prévues à la convention collective concernant les salariés Administrateurs.La rémunération des mandataires sociaux figure dans le rapport de gestion.

VI.- PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Vi.1 Définition et objectifs de la Société en matière de procédures de contrôle interne

Le contrôle interne est défini, au sens du Groupe SYNERGIE, comme l’ensemble des dispositifs visant la maîtrise des activités et des risques et permettant d’assurer la régularité, la sécurité et l’efficacité des opérations.

reMunerATion DeS MAnDATAireS SoCiAux

ConTrÔLe inTerne


Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société et dans l’ensemble du Groupe ont pour objet :

- de veiller à ce que les actes de gestion ainsi que les comportements des salariés s’inscrivent dans le cadre des orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les règles internes à la société ;

- de vérifier que les informations comptables et financières communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société ;

- de s’assurer que le patrimoine de la société est convenablement protégé ;- de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreur et de fraude.

Le système de contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés, mais il est conçu pour en donner une assurance raisonnable.

Vi.2 organisation générale des procédures de contrôle interne

Tous les collaborateurs du Groupe sont sensibilisés au contrôle interne par la Direction Générale. Chaque agence et chaque service support sont dotés de procédures écrites qui leur sont propres. La centralisation de ces procé-dures a été effectuée et un manuel intégrant les références à l’ensemble des procédures a été réalisé et est mis à jour périodiquement. Le personnel d’encadrement est garant de la bonne application de ces procédures. Par ailleurs, il convient de souligner qu’une attention particulière est accordée aux procédures internes dans le cadre des formations réalisées lors de l’intégration des collaborateurs et de la démarche qualité.

Le Conseil d’Administration s’appuie sur les travaux du risk manager, de la cellule qualité, de l’équipe de contrôle de gestion et de l’audit interne proprement dit, ainsi que sur les conclusions émises par les Commissaires aux Comptes au cours de leur mission de contrôle.Les principaux intervenants de cet ensemble forment un groupe de travail afin de s’assurer que les procédures permettant de prévenir les impacts des risques inhérents à l’activité et au fonctionnement de SYNERGIE, ont été mises en place et sont opérationnelles.Compte tenu des enjeux générés par l’organisation des systèmes d’information, un Comité Informatique a été institué et se réunit régulièrement.Enfin, le Président a développé une culture d’entreprise basée sur les valeurs d’honnêteté, de compétence, de réactivité, de qualité et de respect des clients.

Vi.3 Description des procédures de contrôle interne

VI.3.1 Procédures de contrôle interne en matière financière et comptable

a) Remontée des informations du Groupe : le reportingLe reporting financier du Groupe SYNERGIE est articulé comme suit :- centralisation hebdomadaire des effectifs délégués et des clients mouvementés, premiers indicateurs de l’évolution

de l’activité ;- centralisation hebdomadaire de la trésorerie ;- reporting mensuel de gestion sous la forme d’un compte de résultat détaillé des filiales puis par centre de résultat.

b) Reconnaissance du chiffre d’affairesComme il est indiqué dans l’annexe aux comptes annuels et consolidés, des méthodes de reconnaissance des produits ont été mises au point, dans le cadre d’une procédure intégrée partant de la réalisation de la prestation jusqu’à la factu-ration des clients. Cette procédure permet d’appliquer strictement les règles de séparation des exercices.

D’un point de vue pratique, l’analyse des écarts entre les heures payées et les heures facturées permet de s’assurer de la cohérence du chiffre d’affaires réalisé et d’analyser les exceptions (heures payées non facturées) qui ont un impact direct sur les marges.

c) Recouvrement des créances clientsLe poste « créances clients » qui représente 42% du total du bilan de SYNERGIE SA et 54 % du total du bilan consolidé, fait l’objet de procédures développées et principalement d’un contrôle centralisé, basé sur :- un examen du risque client préalable à toute prestation ; - l’autorisation d’en cours par client accordée aux agences ;- le suivi du correct recouvrement des créances dans les délais contractuels ;- la conduite de procédures contentieuses.

Cette organisation est mise en œuvre dans l’ensemble des filiales de travail temporaire.

Enfin, le Groupe SYNERGIE a recours à des assurances, permettant de couvrir le risque client, principalement en France.

VI.3.2 Autres procédures de contrôle internea) Croissance externeL’étude de toute cible potentielle fait l’objet d’une validation préalable du Conseil d’Administration destinée à confir-mer le principe de l’engagement de négociations, tout comme les étapes suivantes (émission d’une lettre d’inten-tion conforme aux normes Groupe, choix des auditeurs et prise en compte de leurs conclusions, établissement de l’acte de promesse de vente…)

b) Législation socialeDes cellules dédiées ont été constituées afin de s’assurer du respect de la législation sociale, de maîtriser les conséquences de sa complexité et de prévenir les risques en découlant.

c) Maintenance et sécurité des systèmes d’informationLe système de contrôle interne a notamment pour objet de s’assurer de la pérennité et de la sécurité physique des outils de gestion et principalement des programmes et des données informatiques afin de garantir la continuité de l’exploitation.

d) Délégations de pouvoirsLes délégations de pouvoirs sont limitées aussi bien dans le cadre opérationnel qu’en matière bancaire.

e) Politique de gestion des ressources humainesLa Direction des Ressources Humaines porte une attention particulière au recrutement de personnes possédant les connaissances et compétences nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités et à l’atteinte des objectifs actuels et futurs du Groupe, et également sur les clauses de non concurrence rédigées lors de l’établissement des contrats de travail.

VI.3.3 Procédures de contrôle externea) Audit des commissaires aux comptesLes commissaires aux comptes effectuent un examen limité des comptes semestriels et un audit des comptes au 31 décembre. Ils procèdent à un examen des procédures du Groupe.

Les éventuels avis formulés à la demande de l’entreprise par les commissaires aux comptes dans le cadre de l’accomplissement de leur mission, ainsi que par les organismes extérieurs, sont examinés par les collaborateurs intéressés et participent, le cas échéant, à la réflexion sur les actions correctrices ou à instaurer dans le Groupe.

b) Audit d’organismes extérieurs spécialisésDes organismes extérieurs spécialisés (tels que ceux assurant la certification ISO 9001) auditent régulièrement les activités conduites par le Groupe.

106/107


VII.- SUIVI DU CONTROLE INTERNE

Vii.1 Suivi des actions prioritaires définies pour 2009

Les travaux réalisés en 2009 n’ont pas révélé de défaillance notable ou d’insuffisance grave en matière d’organisation du contrôle interne.Les actions suivantes ont été menées à leur terme ou ont été poursuivies au cours de l’exercice 2009 :- La révision de la cartographie des risques afin de s’assurer de son adéquation avec le contexte économique et

financier ;- L’adaptation des indicateurs internes de gestion à ce contexte ;- Le renforcement du suivi client et le suivi de la correcte application de la loi LME ;- La revue des délégations des pouvoirs bancaires et opérationnels, compte tenu de l’internationalisation rapide du

réseau, et dans le cadre d’un renforcement de la Direction Juridique.

Vii.2 Actions prioritaires définies en 2010

Les axes de travail suivants sont considérés comme des priorités en 2010 :- La mise en place d’un nouveau système de gestion de trésorerie répondant aux changements de normes en

matière de communication interbancaire, dans le cadre de l’accélération de mise en place du SEPA (Espace de Paiement Européen Unifié) et de l’optimisation du cash pooling à l’International ;

- L’adaptation des assurances clients au contexte économique afin de limiter le risque lié ;- L’actualisation des procédures existantes ayant pour objet de procéder à l’analyse systématique des flux d’in-

formations inter-compagnies ;- La mise à jour de la revue des plans informatiques de sauvegardes et de reprise d’activité des filiales à l’International ;- L’harmonisation des réponses aux appels d’offre émanant en matière de marchés publics ou émanant de col-

lectivités territoriales, dont le nombre s’accroît significativement.

VIII.- CONTROLE INTERNE RELATIF A L’ELABORATION DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Viii.1 Analyse préalable des risques

Les facteurs de risque auxquels le Groupe est confronté sont décrits dans le chapitre 5 du rapport de gestion, intitulé « Gestion des risques ».

Pour mémoire, sont distingués :

a) les risques financiers (risques de taux, de change, de liquidité et d’actions), le Groupe étant notamment sensible au risque de change ;

b) les autres risques, soit principalement ceux qui sont liés à :- la clientèle ;- la législation sociale spécifique au travail temporaire ;- l’informatique ;- le domaine juridique et fiscal ;- les assurances.

108/109

L’examen de ces risques est revu régulièrement par la Direction Générale, la Direction Financière et l’ensemble des Directions Opérationnelles concernées, afin de limiter au mieux leur impact potentiel sur le patrimoine et les résultats du Groupe.

En outre, la Direction Financière et le Contrôle de Gestion s’attachent particulièrement à revoir les risques liés aux processus de l’élaboration de l’information comptable et financière, tels que décrits ci-après selon quatre étapes majeures (la planification, le reporting, la consolidation, la revue et le contrôle), et plus particulièrement lors de l’apparition d’un nouveau facteur de risque tels que l’intégration d’une nouvelle filiale, les modifications de l’envi-ronnement informatique, ou la participation de nouveaux collaborateurs au processus général.

Viii.2 Planification

La Direction financière du Groupe s’appuie sur un échéancier récapitulant les obligations périodiques du Groupe et précisant la nature et l’échéance de chaque obligation. Ce document est envoyé aux responsables comptables et financiers des filiales du Groupe ainsi qu’à leur Direction.

Viii.3 reporting

Mensuellement le compte de résultat par nature de chaque filiale est adressé à la Direction financière et au contrôle de gestion, afin d’établir un compte de résultat consolidé.

Il en découle une analyse de l’évolution de l’activité par filiale, des marges brutes et des coûts de structure per-mettant de prendre les décisions nécessaires au pilotage de l’entreprise et d’anticiper les arrêtés faisant l’objet d’une communication au marché. Dans le contexte économique et financier plus difficile constaté à compter de septembre 2008, une accélération de la production des indicateurs clés du compte de résultat, arrêtés selon une périodicité mensuelle a été deman-dée aux filiales (chiffre d’affaires, marge brute et résultat avant impôt).

Viii.4 Processus de consolidation

Conformément aux préconisations de NYSE Euronext Paris, le Groupe a systématisé les arrêtés trimestriels selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les comptes annuels, lui ayant permis de répondre, à compter du premier trimestre 2007, aux nouvelles exigences de communication financière et de diffusion de l’information ins-tituées par la Loi dite de Transparence Financière.

La consolidation est intégralement assurée par le service dédié, à Paris, au sein de la Direction Financière, chaque filiale lui adressant une liasse aux normes du Groupe, sous une forme et dans un niveau de détail qui permettent l’intégration par interface au logiciel de consolidation conformément au plan de comptes du Groupe.

Les principes comptables sont revus chaque année au regard des nouvelles évolutions règlementaires. La Direc-tion Financière communique les directives adéquates aux filiales dans la mesure où elles nécessitent un traitement dans la liasse préparée localement.

Les comptes établis font l’objet de contrôles et d’analyse approfondis, et notamment : le crédit client, l’endette-ment financier, la variation des immobilisations, l’évolution des charges d’exploitation par nature.

Cet examen analytique ainsi que les contrôles de cohérence (variation des capitaux propres, passage du résultat social au résultat consolidé, réciprocité des intragroupes …) permettent de justifier les comptes et de détecter les erreurs significatives s’il vient à s’en produire, et de comparer les résultats selon les paramètres homogènes, en isolant notamment les opérations non récurrentes et les variations de périmètre.


Un examen particulier est porté sur les budgets et leur actualisation, compte tenu du contexte économique et financier et de leur impact sur l’évaluation des incorporels.

Les comptes semestriels et annuels sont arrêtés selon les mêmes processus, un complément de liasse étant produit par les filiales lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels afin d’établir l’ensemble des données consolidées produites dans l’annexe.

Viii.5 revue et contrôle

Les comptes consolidés ainsi établis et ayant fait l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes (pour ce qui concerne les comptes semestriels et annuels), sont présentés au Conseil d’Administration pour validation.

L’ensemble des informations communiquées au marché (dont les informations dites « réglementées ») sont contrôlées par le Conseil d’administration ou la Direction financière selon leur nature. Une revue des états financiers destinés à être publiés est également effectuée par l’audit interne.

SYNERGIE

Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société SYNERGIE

Exercice clos le 31 Décembre 2009

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SYNERGIE et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d’administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par les articles L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

- de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

- d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

2 rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

- prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;

- prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

- déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédu-res de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du conseil d’administration, établi en application des dispositions de l’article L. 225-du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du conseil d’administration comporte les autres informations requises à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris le 7 Mai 2010



110/111


3 informations complémentaires

Le Conseil d’Administration

Mode d’exercice de la Direction GénéraleNous vous rappelons qu’au cours de sa séance du 25 avril 2002, le Conseil a décidé de confier la direction générale au Président du Conseil d’Administration.

Mandats et fonctionsAucun mandat des membres du Conseil d’Administration n’arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée.La liste des mandats est présentée sous forme de ta-bleau en annexe.

Etat récapitulatif des opérations des dirigeants et des personnes liées sur les titres de la Société réalisées au cours de l’exercice écoulé (Art. L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et Règlement Général de l’AMF 223-26) :Les mandataires sociaux susnommés ainsi que leurs proches n’ont pas réalisé d’opérations sur les titres de SYNERGIE au cours de l’exercice écoulé.

Tableau des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des Action-naires au Conseil d’Administration : Conformément aux dispositions de l’article L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce, nous vous présen-tons ci-après le tableau récapitulatif des délégations accordées par l’Assemblée Générale au Conseil d’Ad-ministration en matière d’augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit Code.

Date de l’Assemblée Délégation Durée Utilisation

18 juin 2009 Achat d’actions propres 18 mois Cf. rapport de gestion

18 juin 2009 Annulation d’actions 24 mois Néant

Rémunérations brutes et avantages attribués durant l’exercice à chaque mandataire social par SYNERGIE et les sociétés contrôlées :

Cette information figure au paragraphe 4.2 du Rapport de Gestion.

Annexe : Liste des mandats des Présidents, Directeurs Généraux Administrateurs et Représentants Permanents de SYNERGIE au 31/12/2009

112/113

D. Augereau Y. Drouet N. Granson J. Vaney Synergie

SA SYNERGIE P + DG A A A

SAS AILE MEDICALE P

SAS PERMANENCE EUROPEENNE P

SAS INTERSEARCH FRANCE P

SAS INFORMATIQUE CONSEIL GESTION P

SAS SYNERGIE PROPERTY P

SARL SYNERGIE FORMATION G

SARL SYNERGIE CONSULTANTS G

SAS EURYDICE PARTNERS P

GIE ISGSY AU

SCI LES GENETS 10 G

SCI DU BELVEDERE G

SA CIMM P

SA MIR A RP Synergie P A

SA ADE A

SARL SYNERGIE TRAVAIL TEMPORAIRE (Luxembourg) G

SARL SYNERGIE PARTNERS (Luxembourg) G

SA SYNERGIE TT (Espagne) A A

SARL SKILL SEARCH (Espagne) G

SARL SYNERGIE HOLDING (Italie) A AD

SA SYNERGIE ITALIA (Italie) P A

SA SYNERGIE BELGIUM (Belgique) AD A

SA SYNERGIE Empresa de Trabalho Temporario (Portugal) P A

SA SYNERGIE OUTSOURCING (Portugal) P A

GESTION HUNT INC (Canada) P A

SARL SYNERGIE PRAGUE (Rép. Tchèque) G

SARL SYNERGIE TEMPORARY HELP (Rép. Tchèque) G

SARL SYNERGIE SLOVAKIA (Slovaquie) G

ACORN (SYNERGIE) UK LTD (Royaume-Uni) A A

ACORN RECRUITEMENT LTD (Royaume-Uni) A A

ACORN LEARNING SOLUTIONS LTD (Royaume-Uni) A A

ADVANCE PERSONNEL LTD (Royaume-Uni) A A

CONCEPT STAFFING LTD (Royaume-Uni) A A

EXXELL LTD (Royaume Uni) A A

ADR UITZENDGROEP B.V. (Pays-Bas) G

ADR TRANSPORTDIENSTEN B.V. ( Pays Bas) G

SYNERGIE HUMAN RESOURCES B.V. (Pays-Bas) G

SA INTERACTIF (Suisse) P

Légende : P : Président, VP : Vice-Président, A : Administrateur, DG : Directeur Général, RP : Représentant Permanent, G : Gérant, AD : Administrateur Délégué, AU : Administrateur Unique

Administrateurs : 5 mandats + mandats illimités si Administrateur dans les sociétés contrôlées Président : 5 mandats


AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES

Données juridiques de portée générale

Conventions réglementées

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions acquises

Rapport des Commissaires aux Comptes sur le projet d’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un pland’épargne d’entreprise à constituer avec suppression du droitpréférentiel de souscription

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

LISTE DES SOCIÉTÉS DU GROUPE

Autres informations


114/115

AUTRES INFORMATIONS JURIDIQUES

Coté au compartiment B d’Euronext Paris, le marché réglementé européen de NYSE Euronext, depuis la réforme des marchés boursiers, SYNERGIE fait partie des indices CAC Small 90, CAC Mid and Small 190 et SBF 250.

- Dénomination sociale : SYNERGIE - Registre du commerce et des sociétés : 329 925 010 RCS PARIS- Siège social : 11, avenue du Colonel Bonnet à Paris, 75016 - Forme juridique : Société Anonyme- Exercice social : Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier de chaque année.- Consultation des documents juridiques au siège social- Date de constitution et durée : 18 juin 1984 ; la durée de la Société est fixée à quatre-vingt dix neuf années qui commenceront à courir du jour de l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de PARIS, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux statuts.

Objet social La société a pour objet principal :- la prestation en France et à l’étranger de tout personnel intérimaire de toutes compétences et de tous ordres

auprès de tous établissements ou personnes intéressées ;- l’activité de placement telle que définie par les textes en vigueur et plus généralement toute activité de prestations

de services pour l’emploi ouverte par la loi aux Entreprises de Travail Temporaire ;- l’activité de portage salarial telle que définie et autorisée par les textes en vigueur ;- l’assistance aux entreprises dans l’analyse de leurs besoins de personnel, le conseil, la gestion et l’assistance

en matière de gestion des ressources humaines.

Droits des actionnaires

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions.Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :- à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles, il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire ;- aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit ; Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néanmoins, n’interrompt pas le délai de deux ans ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert à la suite de succession, de liquidation de biens entre époux, ou de donation entre vifs, au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de majorité et de quorum pres-crites par les dispositions qui les régissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi.

1 Données juridiques de portée générale


Conclues en 2009

2 Conventions réglementées au 31 décembre 2009

Société Société Objet Montant Personne concernée

SYNERGIE SYNERGIE HOLDING(Italie)

Convention d’avance en compte courant en partie

bloquée et non rémunérée pour le compte de SYNERGIE ITALIA

Intérêt au taux EURIBOR 1 mois + 1% dans la limite

du taux légal à partir de 1.000.000 €. Taux global pla-

fonné au taux légal déduct-ible fiscalement des intérêts sur les comptes courants

d’associés en France

D. AugereauY. Drouet

SYNERGIE SYNERGIE ETT(Portugal)

Convention d’avance en compte courant en partie

bloquée et non rémunérée

Intérêt au taux EURIBOR 1 mois + 1% dans la limite

du taux légal à partir de 250.000€. Taux global pla-fonné au taux légal déduct-ible fiscalement des intérêts

sur les comptes courants d’associés en France


Poursuivies en 2009


SYNERGIE SYNERGIE HUMAN RESOURCES

(Pays-Bas)

Convention avance en compte courant non rémunéré

12.526.156€ D. Augereau

SYNERGIE SYNERGIE ITALIA (Italie)

Convention de licence de marque

0,2% du CAHT137.342,68€

et forfait de 50 000€


SYNERGIE SYNERGIE TT (Espagne)


0,2% du CAHT44.686,88€


SYNERGIE SYNERGIE ETT (Portugal)


0,2% du CAHT20.290,77€


SYNERGIE SYNERGIE OUTSOURCING(Portugal)


0,2% du CAHT1.329,72€


SYNERGIE SYNERGIE BELGIUM(Belgique)


0,2% du CAHT171.147,53€


SYNERGIE SYNERGIE PRAGUE (République Tchèque)


0,2% du CAHT617,26€

D. Augereau

SYNERGIE SYNERGIE TEMPORARY HELP

(République Tchèque)


0,2% du CAHT2.659,42€

D. Augereau

116/117

Poursuivies en 2009


SYNERGIE SYNERGIE SLOVAKIA(Slovaquie)


0,2% du CAHT294,48€

D. Augereau

SYNERGIE INFORMATIQUECONSEIL GESTION

Convention de prestations de services informatiques

202.836,40€ N. Granson


Convention de développement du logiciel métier

Winpack

446.680€ N. Granson


Convention de maintenance informatique du logiciel métier

Winpack

144. 924,64€ N. Granson


Convention de location d’un matériel AS 400

48.257,52€ N. Granson

SYNERGIE INFORMATIQUE CONSEIL GESTION

Convention de mise à disposition de personnel

288.517,76€ N. Granson

SYNERGIE SCI LES GENETS 10 * Bail locaux et parkings10 rue des Genêts-Orvault

* Charges locatives

405.544,59€

23.178€

D. Augereau

D. Augereau

SYNERGIE SYNERGIE FORMATION Convention de licence de marque

0,75% du CAHT779€

D. Augereau

SYNERGIE SYNERGIE CONSULTANTS Convention de licence de marque

0,75% du CAHT0e

D. Augereau

SYNERGIE SYNERGIETRAVAIL TEMPORAIRE

(Luxembourg)


0,75% du CAHT0e

D. Augereau


Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS AUTORISéS AU COURS DE L’EXERCICE :

En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essen-tielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine profes-sionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Avec la société Synergie Italia Holding

Convention d’avance en compte courant en partie bloqué et non rémunéré à Synergie Italia Holding pour compte de sa filiale Synergie Italia SPA

Personnes concernées : Messieurs Daniel Augereau et Yvon DrouetModalités : Compte courant rémunéré au taux EURIBOR 1 mois + 1% dans la limite du taux légal à partir de 1.000.000 €. Le montant du compte courant bloqué non rémunéré est au 31 décembre 2009 de 1.000.000 €.

Cette convention a été approuvée par le conseil d’administration du 6 janvier 2009.

2. Avec la société Synergie ETT( Portugal)

Convention d’avance en compte bloqué non rémunéré.

Personnes concernées : Messieurs Daniel Augereau et Yvon DrouetModalités : Compte courant rémunéré au taux EURIBOR 1 mois + 1% dans la limite du taux légal à partir de 250.000 €. Le montant du compte courant bloqué non rémunéré est au 31 décembre 2009 de 250.000 €.

Cette convention a été approuvée par le conseil d’administration du 6 janvier 2009.

3 rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

118/119

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVES AU COURS D’EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE :

Par ailleurs, en application du Code de commerce nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. Conventions de licences de marque

Modalités : Synergie accorde, depuis 2007, une licence de la marque française Synergie et de son logo aux filiales étrangères suivantes, moyennant une redevance de marque égale à 0,2% du chiffre d’affaires hors taxes de la filiale licenciée, à laquelle s’ajoute un montant forfaitaire pour l’Italie :

2. Avec la société Informatique Conseil Gestion ICG

a) Convention de prestations de services informatiques Modalités : Les charges comptabilisées au titre de l’exercice s’élèvent à 202.836 €.

b) Convention de développement du logiciel métier Winpack Modalités : Le montant des prestations immobilisées au titre de l’exercice s’élève à 446.680 €

c) Convention de maintenance informatique du logiciel métier Winpack Modalités : Les charges comptabilisées au titre de l’exercice s’élèvent à 144.924 €.

d) Convention de location d’un matériel AS 400 Modalités : Les charges comptabilisées au titre de l’exercice s’élèvent à 48.258 €.

Filiale licenciée Redevance hors taxes facturée par Synergie sur 2009

Synergie Italia SPA 187.343 e composés de deux éléments :

- Redevance de 0,2% du CAHT soit 137.343 e

- Forfait de 50.000 e

Synergie TT (Espagne) 44.687 e

Synergie ETT (Portugal) 20.291 e

Synergie Outsourcing (Portugal) 1.330 e

Synergie Belgium 171.148 e

Synergie Prague (Tchéquie) 617 e

Synergie Temporary Help (Tchéquie) 2.659 e

Synergie Slovakia (Slovaquie) 294 e


e) Convention de mise à disposition de personnel par Synergie en faveur d’ICG Modalités : Les produits enregistrés au titre de l’exercice s’élèvent à 288.517 €.

3. Avec la Société Civile Immobilière des Genêts 10 Bail commercial concernant les locaux du 10 rue des Genêts à Orvault et contrat de location des parkings Modalités : Le loyer annuel hors taxes et hors charges locatives s’est élevé à 405.545 €.

Le montant HT des charges locatives comptabilisées au titre de l’exercice s’est élevé à 23.178 €.

4. Avec la Société Synergie FormationConvention de licence de marque Modalités : La redevance facturée s’élève à 0,75% du chiffre d’affaires HT soit 779 e.

5. Avec la Société Synergie ConsultantsConvention de licence de marque Modalités : Aucune facturation de redevance de marque n’a été constatée sur l’exercice.

6. Avec la société Synergie (Luxembourg)Convention de licence de marque Modalités : Aucune facturation de redevance de marque n’a été constatée sur l’exercice.

7. Avec Synergie Human Resources BV (Pays Bas)Convention d’apport en compte courant non rémunéré. Modalités : Le montant du compte courant bloqué non rémunéré est au 31 décembre 2009 de 12.526.156 €.

Paris et Boulogne le 27 avril 2010



120/121

4 rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées

Synergie Assemblée générale du 17 juin 2010

rapport spécial des Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société SYNERGIE, et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209, al. 7, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine profes-sionnelle de la Compagnie des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital, de ses propres actions, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est proposée par ailleurs à l’approbation de votre assemblée générale et serait donnée pour une période maximum de 18 mois.

Votre conseil d’administration vous demande de lui déléguer, pour une période de 24 mois maximum, au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, en une ou plusieurs fois, les actions ainsi achetées.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelées que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assemblée approuve au préalable l’opération d’achat, par votre société, de ses propres actions.





5 rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise

Synergie Assemblée générale du 17 juin 2010

rapport spécial des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un Plan d’epargne d’entreprise

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’aug-mentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’un nombre d’actions ne pouvant excéder 3% du capital social au jour de l’émission.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du Travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose sur la base de son rapport de lui déléguer pour une durée de 26 mois le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.

Il appartient à votre Conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113, R.225-114 et R.225-115. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informa-tions concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation de capital proposée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimons pas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation définitive de l’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.




122/123

Les Commissaires aux Comptes de la Société sont :

Cabinet FIGESTORJean François COLOMESLe mandat du Cabinet FIGESTOR a été conféré par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2007pour six exercices. Il expire à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cabinet JM AUDIT et CONSEILSPascale RENOULe mandat du Cabinet JM AUDIT et CONSEILS a été conféré par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2007 pour six exercices. Il expire à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Les Commissaires aux Comptes suppléants de la Société sont :

Paul LOIRET Le mandat de Monsieur Paul LOIRET a été conféré par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2007pour six exercices. Il expire à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Cabinet EREC, représenté par Vincent YOUNG Le mandat du Cabinet EREC a été conféré par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 13 juin 2007pour six exercices. Il expire à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont indiqués dans l’Annexe des comptes consolidés.

RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES


LISTE DES SOCIéTéS DU GROUPE AU 30 AVRIL 2010

Intérim/Gestion des Ressources HumainesFiliales Françaises

SYNERGIE

SA au capital de 76.292.250 e

11 avenue du Colonel Bonnet, 75016 PARIS

329 925 010 RCS PARIS

AILE MEDICALE

SAS au capital de 72.000 e


303 411 458 RCS PARIS

INTERSEARCH FRANCE



343 592 051 RCS PARIS

SYNERGIE CONSULTANTS

SARL au capital de 8.000 e


335 276 390 RCS PARIS

SYNERGIE FORMATION

SARL au capital de 360.000 e


309 044 543 RCS PARIS

EURYDICE PARTNERS



422 758 557 RCS PARIS

Divers

SYNERGIE HOLDING S.R.L.

Au capital de 15.600 e

Via Lungo Dora Colletta, 75

10153 TURIN - ITALIE

INTER SERVICE GROUPE SYNERGIE “ISGSY”

GIE au capital de 3.000 e


328 988 076 RCS PARIS

INFORMATIQUE CONSEIL GESTION



317 193 571 RCS PARIS

SYNERGIE PROPERTY



493 689 509 RCS PARIS

ACORN (SYNERGIE) UK Ltd

Au capital de 675 Livres Sterling

Somerton Park, Hazell Drive

Cleppa Park, NEWPORT

Gwent NP10 8FY - ROYAUME-UNI

SYNERGIE HUMAN RESOURCES B.VSarl au capital de 90 000 eMadame Curieweg 85482TL SCHIJNDEL - PAYS-BAS

Intérim / Gestion des Ressources Humaines Filiales Etrangères

SYNERGIE T.T. S.A.

Au capital de 1.500.000 e

Avenida Diagonal 459

08021 BARCELONE - ESPAGNE

SYNERGIE TRAVAIL TEMPORAIRE SARL


24 rue Xavier Brasseur

L 4040 ESCH s/ALZETTE - LUXEMBOURG

SKILL SEARCH S.L.


Avenida Diagonal 459

08021 BARCELONE- ESPAGNE

SYNERGIE PARTNERS


24, rue Xavier Brasseur

L 4040 ESCH s/ALZETTE - LUXEMBOURG

124

SYNERGIE ITALIA S.p.a.


Via Lungo Dora Colletta, 75

10153 TURIN - ITALIE

SYNERGIE EMPRESA DE TRABALHO

TEMPORARIO S.A.


Rua Quinze de Novembro, 77

4100-421 PORTO - PORTUGAL

SYNERGIE OUTSOURCING –

SERVICIOS DE OUTSOURCING S.A.


Rua Quinze de Novembro, 77

4100-421 PORTO - PORTUGAL

SYNERGIE PRAGUE s.r.o.

Au capital de 2.000.000 Couronnes Tchèques

Zirkon Office Center - Sokolovska 84-86

186-00 PRAGUE 8 - REPUBLIQUE TCHEQUE

SYNERGIE TEMPORARY HELP s.r.o.

Au capital de 2.000.000 Couronnes Tchèques

Zirkon Office Center - Sokolovska 84-86

186-00 PRAGUE 8 - REPUBLIQUE TCHEQUE

SYNERGIE SLOVAKIA s.r.o.

Au capital de 200.000 Couronnes Slovaques

Vysoka 14

811 06 BRATISLAVA - SLOVAQUIE

SYNERGIE BELGIUM n.v


Koninklijke laan 76

2600 BERCHEM - ANVERS - BELGIQUE

ADR PERSONEELSDIENSTEN B.V


Madame Curieweg 8

5482TL SCHIJNDEL - PAYS-BAS

ADR TRANSPORTDIENSTEN B.V.

Sarl au capital de 18.000 e

Madame Curieweg 8

5482TL SCHIJNDEL - PAYS-BAS

ACORN RECRUITEMENT Ltd





ACORN LEARNING SOLUTIONS Ltd

Au capital de 1.800 Livres Sterling




ADVANCE PERSONNEL Ltd





EXXELL Ltd

Au capital de 100 livres Sterling




CONCEPT STAFFING Ltd

Au capital de 1.000 Livres Sterling




GESTION HUNT INC.

Au capital de 400 Dollars Canadiens

666, rue Sherbrooke Ouest - Bureau 1801

MONTREAL H3A 1 E7

QUEBEC - CANADA

INTERACTIF CONSEILS EN PERSONNEL S.A.

Au capital de 300.000 CHF

1 Place Bel-Air

1002 LAUSANNE - SUISSE

SA au capital de 76.292.250 euros11, avenue du Colonel Bonnet

75016 ParisTél. 01 44 14 90 20Fax 01 45 25 97 10

e-mail : [email protected]

www.synergie.fr

Hu

be

rt B

ézu

Cre

ati

ve D

esi

gn

Rapport Annuel

2009


France Royaume-Uni BelgiquePays-Bas Luxembourg Suisse Italie Espagne Portugal Tchéquie Slovaquie Pologne Canada

RA

PP

OR

T A

NN

UE

L S

YN

ER

GIE

2009

synergie exe 2010-4€¦ · 3,2 (0,2) 0,5 36,7 6,9 (0,1) 1,7 0,2 8,7 22,3 1,9 (1,9) 0,3 22,6 38,1...

Documents