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Société d’ Invest issements Immobil iers Cotée de ParisSIIC de PARIS

EX SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IMMOBANQUE

R A P P O R T A N N U E L 2 0 0 3

* le changement de dénomination sociale a été adopté par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 22 avril 2004 Société Anonyme au capital de 31 238 608 Euros

Société financière enregistrée sous le n°11 769 en retrait d’agrément RCS PARIS B 303 323 778

- APE 652A -

Société d’Investissements Immobiliers Cotée de Paris SIIC de PARIS

ex Société Financière Immobanque*

184 rue de La Pompe 75116 PARIS

Téléphone : 01 53 70 77 77 Télécopie : 01 53 70 77 78

www.siicdeparis.com www. locaparis.com

RAPPORT ANNUEL DE L’EXERCICE 2003

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SOMMAIRE

page

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ et CHIFFRES CLÉS 3

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ 4

RAPPORT FINANCIER

Rapport de gestion à l’Assemblée Générale 6

Bilan et compte de résultat sociaux * 12

Résultats financiers des cinq derniers exercices 15

Bilan et compte de résultat consolidé 16

Annexe aux comptes consolidés 19

Rapports des Commissaires aux comptes 36

Résolutions soumises à l’Assemblée Générale 39

IMMOBANQUE ET LA BOURSE 42

FONDS PROPRES ET PRINCIPAUX RATIOS 43

PATRIMOINE IMMOBILIER 44

Renseignements généraux 61

Document de référence 72

Sommaire AMF 73

* L’annexe aux comptes sociaux est disponible sur simple demande adressée à la société.

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PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ – CHIFFRES CLÉS

Présentation de la société

La Société Financière IMMOBANQUE a fait l’objet, en novembre 2001, d’un changement de contrôle à la suite de l’achat par la Compagnie financière PHRV et trois de ses actionnaires – les groupes AGF, AZUR-GMF, ZURICH - du bloc de contrôle détenu par CRÉDIT AGRICOLE INDOSUEZ, puis de la garantie de cours initiée par PHRV au nom du concert. Les nouveaux actionnaires ont pour objectif d’affirmer la vocation foncière de la société en développant son patrimoine de bureaux dans Paris et en valorisant le patrimoine existant par une politique d’arbitrages sélectifs. La société gère désormais ses encours de crédit-bail en extinction et a obtenu son retrait d’agrément en tant que société financière, qui deviendra effectif en janvier 2005. Début 2003, IMMOBANQUE a acquis 82% de Bail Saint-Honoré, foncière cotée au Second Marché d’Euronext Paris, qui détient un patrimoine de 20 000 m2 de bureaux dans les meilleurs quartiers d’affaires parisiens. Après la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES en juillet 2003, le patrimoine propre d’IMMOBANQUE, pour l’essentiel composé de bureaux dans Paris, représente 70 000 m2 soit une croissance de 25% depuis 2001. Début 2004, la société a opté pour le nouveau régime des SIIC avec effet rétroactif au 1er janvier 2004. Elle a décidé d’adopter une nouvelle dénomination sociale, la « Société Financière IMMOBANQUE » devenant la « Société d’Investissements Immobiliers Cotée de Paris », « SIIC DE PARIS » *. Sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ, qui a opté pour le statut SIIC avec effet au 1er janvier 2003, deviendra la « SIIC de PARIS 8ème », sous réserve de l’approbation de son Assemblée générale. Chiffres clés

En Millions d’Euros 2003 2002 2001 Données

consolidées ** Données sociales

Engagements nets de crédit-bail

291 259 333 404

Immobilisations nettes de location simple

317 235 175 138

Redevances de crédit-bail

63 57 65 77

Loyers de location simple 20 15 15 12 Résultat avant impôt de l’exercice

24,1 21,5 18,9 16,4

Résultat après impôt de l’exercice

17,9 *** 16,2 16,1 15,8

Dividendes distribués (avoir fiscal compris)

16,6 15,0 14,9

Dividendes distribués (hors avoir fiscal)

13,3 13,1 14,3

En Euros Dividende par action (avoir fiscal compris)

8,50 8,30 8,25

* soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 22 avril 2004 ** données issues de la consolidation des comptes avec ceux de Bail Saint Honoré *** l’option en 2003 de Bail Saint-Honoré au statut SIIC génère une charge fiscale de 3,2 M€

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ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Conseil d’Administration * Administrateurs Luc GUINEFORT Président Directeur Général Michel DUFIEF Administrateur Patrice DUMAS Administrateur François THOMAZEAU Administrateur

AZUR ASSURANCES Administrateur

Représentée par Bruno LEGROS

LES ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR Administrateur Représentée par Maurice CADENAT LES ASSURANCES DU CRÉDIT MUTUEL VIE Administrateur Représentée par Pierre REICHERT BAIL SAINT-HONORÉ Administrateur Représentée par Olivier RICHÉ CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ Administrateur Représentée par Jean-Marie SOUBRIER GMF ASSURANCES Administrateur Représentée par Sophie BEUVADEN GROUPEMENT EUROPÉEN DE L’IMMOBILIER Administrateur Représentée par Guy de SOUCY PARIS-HÔTELS-ROISSY-VAUGIRARD Administrateur

Représentée par Alain LE VÉEL Censeurs Gérard BILLAUD Matthieu FEFFER EULER SFAC, représentée par Gérard BARTHÉLÉMY AGF VIE, représentée par Xavier LEHMAN RISQUE ET SÉRÉNITÉ, représentée par Arnaud POMEL COMITE D’AUDIT Michel DUFIEF : Président

Patrice DUMAS

Alain LE VÉEL, en charge du contrôle interne au sein du Groupe PHRV

AGF – Vie, représentée par Xavier LEHMAN

AZUR ASSURANCES, représentée par Bruno LEGROS

______________________________

* A la date de l’Assemblée générale du 22 avril 2004

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L’EQUIPE D’IMMOBANQUE

Luc GUINEFORT : Président directeur général Olivier RICHÉ : Directeur général délégué Arnaud POMEL : Directeur général adjoint Jacques CHEA : Attaché de direction Sophie DUFIEF : Secrétaire du Conseil Joël CHATELET Fabienne DEROUINEAU Thomas LECLERC Ingrid LEPICARD Sophie NHAM Isabelle ROBERT Xavier SIZARET Michèle VALLETTE

COMMISSAIRES AUX COMPTES

PRICEWATERHOUSE COOPERS AUDIT Titulaire 32, rue Guersant, 75017 Paris Représenté par Eric BULLE Date de début de mandat : 2000 Date d’expiration du mandat : 2006 Date de premier mandat : 1988 Cabinet SEREG Titulaire 21, rue des Favorites, 75015 Paris Représenté par Jean-Marie TOUZET Date de début de mandat : 2003 Date d’expiration du mandat : 2009 Date de premier mandat : 2003 Cabinet TUILLET Associés Suppléant Dominique PAUL Suppléant

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE Depuis le début 2002, IMMOBANQUE met en œuvre une politique de valorisation et de développement de son patrimoine de location simple de bureaux à Paris, accompagnée par une gestion en extinction du portefeuille de crédit bail immobilier. Dans ce cadre, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement (CECEI) a prononcé, en janvier 2003, le retrait d’agrément d’IMMOBANQUE en qualité d’établissement de crédit, à effet au 28 janvier 2005. Activité de location simple En janvier 2003, IMMOBANQUE a acquis, auprès de PHRV, 82% du capital de BAIL SAINT-HONORÉ, société foncière cotée au Second Marché d’Euronext Paris. Cette opération a été réalisée dans le cadre d’une attestation d’équité émise par un expert indépendant, au prix de 39,7 M€. Le patrimoine de BAIL SAINT-HONORÉ, qui a opté avec effet rétroactif au 1er janvier 2003 pour le nouveau statut des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC), représente près de 20.000 m² de bureaux quasi-exclusivement situés dans la meilleure partie du 8ème arrondissement de Paris. Dans le cadre du développement de son patrimoine, BAIL SAINT-HONORÉ a acquis, début 2003, un immeuble indépendant de près de 2.000 m² de bureaux, situé 142 boulevard Haussmann (Paris 8ème) , ex-siège social de Pernod-Ricard, et qui fera l’objet d’une rénovation complète en 2004/2005. La prise de contrôle de cette société justifie, à partir du 30 juin 2003, la présentation de comptes consolidés. En juillet 2003, IMMOBANQUE a acquis et absorbé, par voie de fusion, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003, VENDÔME-VICTOIRES1, société foncière non cotée, disposant d’un patrimoine immobilier représentant environ 5.500 m² de bureaux, situés dans les meilleurs quartiers d’affaires de Paris. Elle était notamment propriétaire d’un immeuble place Vendôme - rue Danielle Casanova, à travers la SCI VENDÔME-CASANOVA2. IMMOBANQUE a également bénéficié d’une opportunité lui permettant d’acquérir plus de 2.700 m² de bureaux dans l’immeuble du 47 – 49 rue de Monceau (Paris 8ème), dont elle était déjà copropriétaire. Au cours de l’exercice, IMMOBANQUE a poursuivi deux opérations de rénovation lourde : d’une part, un ensemble immobilier de près de 6.000 m² de bureaux situés rue de Tilsitt - avenue Hoche – rue Beaujon (Paris 8ème), et d’autre part, un immeuble indépendant de 5.000 m², au 147 rue de Courcelles (Paris 17ème). Ces travaux en cours se déroulent selon le calendrier convenu. L’immeuble de la rue de Courcelles, d’ores et déjà reloué, sera productif de loyers à partir du 1er juillet 2004. La rénovation de l’ensemble Tilsitt – Hoche – Beaujon s’achèvera en fin d’année 2004. IMMOBANQUE détient désormais un patrimoine représentant plus de 70.000 m² (hors BAIL SAINT-HONORÉ) répartis dans les meilleurs quartiers d’affaires de Paris. En données sociales, le patrimoine s’élève, en valeur nette comptable, à 235,7 M€ au 31 décembre 2003, contre 175,5 M€ au 31 décembre 2002. Comme chaque année, le patrimoine de la société a fait l’objet d’une évaluation par le même expert indépendant : sur base sociale, la plus value latente sur immeubles locatifs qui était de 69,4 M€, droits exclus, au 31 décembre 2002 s’établit à 75,1 M€, droits exclus, au 31 décembre 2003. Les provisions constituées ligne à ligne pour faire face aux moins-values potentielles du patrimoine locatif, qui s’élevaient à 13,8 M€ au 31 décembre 2002, représentent 13,1 M€ à la clôture de l’exercice.

1 Parmi les apports figuraient des titres PHRV dont la société détenait 5,07 % au 31/12/2003. Ces titres sont destinés à être cédés. 2 Désormais détenue à 99,99% par IMMOBANQUE pour une valeur d’apport de 8,3 M€

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Le patrimoine locatif est exclusivement situé à Paris et à Levallois pour 92% de sa valeur, et à Montrouge, Nanterre et Viroflay pour le solde. Il est essentiellement composé de bureaux pour 94 %, de logements parisiens pour 3 %, et d’une réserve foncière à Montrouge pour le solde. En données consolidées, c’est-à-dire y compris la quote-part du patrimoine de location simple de BAIL SAINT-HONORÉ revenant à IMMOBANQUE (82%), la valeur nette comptable du patrimoine ressort à 296,6 M€. Y compris les plus-values latentes, calculées hors droits, et selon la même méthode, la valeur estimée du patrimoine consolidé part du groupe, ressort à 387,1 M€, représentant 90.000 m² en quasi-totalité situé à Paris intra-muros. Les loyers stricto-sensu qui avaient atteint 10,2 M€ en 2000, 11,8 M€ en 2001 et 14,9 M€ en 2002, s’établissent dans les comptes sociaux, à 15,3 M€ en 2003, soit une augmentation de 50% depuis 2000. Les loyers consolidés (y compris BAIL SAINT-HONORÉ) s’élèvent à 20,5 M€ au titre de l’année 2003. Le taux de vacance du patrimoine, exprimé en pourcentage de la valeur d’expertise s’établit à 25% au 31 décembre 2003 en raison des immeubles en cours de rénovation. En excluant le patrimoine en travaux, le taux de vacance, calculé selon la même méthode, est négligeable. Les immeubles en travaux correspondent à un potentiel de loyers supérieur à 6 M€. Activité de Crédit-bail Conformément aux engagements pris auprès des autorités de tutelle et avec les actionnaires, votre société n’a produit aucun nouveau contrat de crédit-bail en 2003. A la clôture de l’exercice, les encours financiers de crédit-bail, désormais gérés en extinction, s’élèvent, dans les comptes sociaux, à 280,5 M€, contre 360,4 M€ au 31 décembre 2002 et 427,5 M€ au 31 décembre 2001 (données incluant la réserve latente et après déduction des provisions pour risques). A la fin de l’exercice, la réserve latente s’établit à 21,3 M€, à comparer à 27,2 M€ au 31 décembre 2002. Du fait des tombées naturelles et des sorties anticipées, mais également en raison d’une politique active de cessions de contrats (représentant plus de 28 M€ en 2003), la baisse des engagements de crédit-bail représente plus de 34% en deux ans. En données consolidées, les opérations de crédit-bail, hors créances rattachées, représentent 290,9 M€ au 31 décembre 2003, contre 369,4 M€ en données pro forma l’année précédente (soit une baisse de 27% sur l’exercice). Au 31 décembre 2003, les principaux encours demeuraient concentrés sur des signatures prestigieuses, par ordre décroissant de montants, ACCOR, GECINA, LAGARDÈRE, AUCHAN, NATEXIS BANQUES POPULAIRES. Les créances impayées ou douteuses ne sont pas significatives à la clôture de l’exercice. Néanmoins, et en l’absence de toute situation pré-contentieuse, une provision complémentaire pour risque de caractère prudentiel, d’un montant de 1,9 M€, a été comptabilisée en charge de l’exercice sur un immeuble de bureaux et d’activité à proximité de Marseille. Fonds propres et refinancement En raison, essentiellement, de la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES rémunérée par la création de 144.000 actions nouvelles, les fonds propres sociaux ont augmenté de 22,6 M€ et s’établissent, hors réserve latente (pour mémoire, 21,3 M€ au 31 décembre 2003) à 205,6 M€ au 31 décembre 2003, contre 183 M€ au 31 décembre 2002.

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La politique d’adossement des emplois à des concours bancaires adaptés a été poursuivie au cours de l’exercice. L’endettement net consolidé hors crédit-bail de la société est inférieur à 50 M€, ce qui représente moins de 15% de l’actif net réévalué. Cette structure de financement permet à IMMOBANQUE de disposer d’un important potentiel de développement de son patrimoine foncier. Pour se prémunir contre la hausse des taux d’intérêts sur les cinq prochains exercices, la société a procédé, depuis 2002, à l’acquisition d’instruments de couverture (caps) pour un montant cumulé de 130 M€ dont les frais (186 K€ au titre de l’exercice 2003) sont entièrement comptabilisés en charge de l’exercice d’achat. En 2003, et à titre accessoire, des arbitrages ont été effectués sur les placements de la société composés principalement de participations minoritaires dans des foncières cotées, permettant ainsi de dégager des plus-values. La société a enregistré 1,5 M€ de dividendes (hors avoir fiscal) et 5,6 M€ de plus-values sur un portefeuille de titres, constitué à partir de l’année 2002. S’y ajoute, le dividende perçu de BAIL SAINT-HONORÉ, désormais filiale d’IMMOBANQUE, qui a représenté 1,8 M€ (hors avoir fiscal) en 2003. Enfin, le contrôle fiscal dont votre société faisait l’objet s’est achevé au cours de l’exercice et a eu pour conséquence la comptabilisation d’une charge exceptionnelle, en 2003, de 1,3 M€. Résultat Du fait de la diminution des produits du secteur exonéré, c’est-à-dire en provenance des contrats de crédit-bail antérieurs à 1995, et de l’augmentation des produits du secteur taxable, la fiscalité progresse fortement : l’impôt sur les sociétés, de 2 782 K€ au 31 décembre 2002, s’élève à 5 341 K€ au 31 décembre 2003. Le résultat net social de 16 078 K€ en 2002 est en très légère progression en 2003 et s’établit à 16 188 K€. Avant impôt, le résultat social passe de 18,9 M€ (10,42 € par action) en 2002 à 21,5 M€ (11,02 € par action) en 2003, soit une progression de près de 6% par action. La contribution de BAIL-SAINT-HONORÉ au résultat consolidé est affectée par une charge fiscale exceptionnelle de 3,2 M€ à l’occasion de son option au statut SIIC avec effet au 1er janvier 2003. Après impôt, son résultat s’établit à 1,77 M€, contre un résultat avant impôt de 6,37 M€ en progression de 20% par rapport à l’exercice précédent. La SCI VENDÔME CASANOVA a dégagé un résultat non significatif en 2003, une partie de l’immeuble de la Place Vendôme étant en restructuration avant location au 3ème trimestre à Van Cleef. & Arpels. Compte-tenu de ces éléments, le résultat net consolidé part du groupe s’établit à 17,9 M€ (9,15 € par action) à comparer à un résultat pro forma de l’exercice 2002 de 16,1 M€ (8,89 € par action), soit une progression de l’ordre de 3% du résultat net par action part du groupe. Affectation du résultat Le résultat, après impôt de 5 341 K€, s’élève à 16 188 081 € auquel s’ajoute le report à nouveau de l’exercice 2002 de 10 743 506 € soit un total à répartir de 26 931 587 € Nous vous proposons de fixer le dividende de l’exercice à 6,80 € par action, assorti d’un avoir fiscal de 1,70 €, le revenu global par action s’établissant ainsi à 8,50 € (à comparer à un dividende, avoir fiscal inclus, de 8,30 € au titre de l’exercice précédent). Cette proposition représente une distribution globale de 13 276 408 €, correspondant à hauteur de 6 638 204 €, à 85,8 % du bénéfice soumis à obligation de distribution au titre de 2003, le solde, soit 6 638 204 €, provenant du résultat de l’activité taxable.

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Sous réserve de votre approbation, le montant à répartir de 26 931 587 € pourrait être affecté comme suit :

• Dividende 13 276 408 € • Dotation à la réserve spéciale des plus-values à long terme 247 536 € • Report à nouveau 13 407 643 €

Le montant des fonds propres, hors réserve latente, ressortirait alors à 208 529 373€ se répartissant de la façon suivante : (en euros)

• Capital 31 238 608 • Primes d’émission 42 778 948 • Réserves 119 804 174 • FRBG 1 300 000 • Report à nouveau 13 407 643 3

_____________________________________________________________________ Fonds propres 208 529 373

Les fonds propres s’élèvent à 208,5 M€, non compris la réserve latente de 21,3 M€. Si vous approuvez ces dispositions, il sera distribué un dividende de 6,80 €, bénéficiant d’un avoir fiscal de 1,70 €. Ce dividende sera détaché le 26 mai 2004. Conformément aux dispositions de l’article 47 de la loi 65-566 du 12 juillet 1965, nous précisons ci-après les distributions effectuées au titre des cinq derniers exercices sociaux : 1998 1999 2000 2001 2002

Capital rémunéré 180 841 300 F 28 934 608 € 28 934 608 € 28 934 608 € 28 934 608 €

Dividende net par action 70 F (10,67 €)

10,67 € 10,67 € 7,92 € 7,25 €

Avoir fiscal - - - 0,33 € 1,05 €

Total par action 70 F 10,67 € (70,00 F)

10,67 € (70,00 F)

8,25 € 8,30 €

Evolution du cours de bourse – Répartition du capital Cotée au Premier Marché de la Bourse de Paris, l’action IMMOBANQUE clôturait l’année 2003 à un cours de 147€ . Sur l’ensemble de l’exercice, le cours moyen s’établit à 133,65 €. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 24 avril 2003, votre société a procédé à l’acquisition de ses propres titres : au 31 décembre 2003, elle détenait 67 750 actions propres acquises au prix moyen de 125,80 €, contre 126,99 € en 2002. Entre le 1er janvier et le 15 mars 2004, IMMOBANQUE a cédé 3 287 actions propres.

3 Conformément à la réglementation, le report à nouveau sera abondé du montant des dividendes sur actions auto-détenues . Sur la base des quantités détenues au 31 décembre 2003 soit 67 750 titres, le report à nouveau serait ainsi abondé de 460 700 €. Ainsi, le report à nouveau qui s’élevait , après répartition, à 5,1 M€ en 2000, 7,2 M€ en 2001 et 10,7 M€ en 2002, atteindrait 13,9 M€ en 2003.

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La répartition du capital de la société a évolué au cours de l’exercice de la manière suivante : Mars 20044 Mars 2003 Part du

capital Part des droits de

vote

Part du capital

Part des droits de

vote Groupe PHRV 41,28 % 42,69 % 44,04 % 45,93 % Groupe AZUR GMF 17,60 % 18,20 % 19,00 % 19,82 % Groupe AGF 6,58 % 6,80 % 17,50 % 18,25 % Groupe Le CONSERVATEUR 5,12 % 5,30 % - - Groupe CAI 5,02 % 5,19 % 5,09 % 5,31 % Groupe CREDIT MUTUEL 5,00 % 5,17 % - - Public 16,10% 16,65 % 10,25% 10,69% Actions propres 3,30 % - 4,12 % - Total 100 % 100% 100 % 100 % En mars 2004, votre société comptait 947 actionnaires. Il n’existe pas de droits de vote double. Toutes les actions sont administrées au nominatif. Les salariés de la société détenaient, dans le cadre du Plan d’Epargne d’Entreprise, 418 actions de la société. Administration A l’occasion de leur prise de participation, les Assurances du Crédit Mutuel Vie et les Assurances Mutuelles le Conservateur ont été désignées comme Administrateurs de la société. Le Conseil d’Administration de la société est composé ainsi de 12 administrateurs et de 5 censeurs. Le renouvellement des mandats arrivant à échéance sera demandé à l’Assemblée, ainsi que la validation d’une cooptation effectuée en cours d’exercice suite à la démission d’un administrateur. La liste des mandats et fonctions, ainsi que la rémunération des mandataires de la société, sont présentées pages 63 et 64. Le Comité d’Audit, chargé en particulier de veiller au respect des engagements pris par la société auprès des autorités de tutelle en matière de ratios prudentiels et de s’assurer de la gestion en extinction de l’activité de crédit bail, s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice. Conséquences sociales et environnementales de l’activité d’IMMOBANQUE IMMOBANQUE n’est pas, en sa qualité de société de services, en position de risque environnemental direct. Les financements en crédit-bail concernent à 80% le secteur des services. Son patrimoine locatif propre est composé quasi-exclusivement de bureaux situés principalement dans Paris. Lors de toute nouvelle acquisition, la société fait procéder à des diligences par ses propres experts, en plus des expertises réglementaires, pour s’assurer de l’état des immeubles notamment en matière d’amiante et de réseaux. La politique de la société, qui gère ses actifs immobiliers dans une optique de détention durable, est d’assurer un entretien régulier de son patrimoine et de l’amener progressivement aux meilleures normes de sécurité et de qualité environnementale. La rénovation lourde du 145-149, rue de Courcelles, et le programme de restructuration complète du 10-12, rue de Tilsitt, 64 avenue Hoche, à Paris 8ème associent refonte complète des espaces de travail, modernisation des réseaux, renforcement de l’isolation, aménagement paysager des terrasses et des espaces extérieurs, intégration et ouverture sur l’environnement urbain.

4 Les données en mars sont comparables aux données à fin décembre

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Événements récents Au cours du premier trimestre 2004, IMMOBANQUE a opté pour le statut des Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) avec effet rétroactif au 1er janvier 20045. Cette option s’exercera sans réévaluation des actifs dans les comptes sociaux, afin de préserver la capacité de distribution et de réalisation des plus-values de la société, mais avec réévaluation dans les comptes consolidés. Sous réserve de l’approbation des Assemblées générales, la société devrait changer de nom et devenir la Société d’Investissements Immobiliers Cotée de Paris (« SIIC de Paris »), et sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ, qui a déjà opté pour le statut SIIC en 2003, deviendrait la Société d’Investissements Immobiliers Cotée de PARIS 8ème (« SIIC de Paris 8ème »). Perspectives L’achèvement des travaux de restructuration lourde engagés en 2003 rue de Courcelles et rue de Tilsitt - avenue Hoche devraient continuer à peser sur les résultats de la société dans l’année à venir. Toutefois, la relocation de ces immeubles recèlent des loyers potentiels de plus de 6 M€. L’adoption du statut SIIC pourrait permettre, contre paiement d’une « exit tax », de ramener l’impôt à des montants modérés dans l’avenir et d’au moins maintenir le dividende global de 8,50 €.

5 Ce régime spécifique défini par l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, prévoit une exonération totale d’impôt sur les sociétés sur l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution :

- avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations de location d’immeubles, - avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation de 50% des plus values de cession d’immeubles et de participations ayant un

objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et ayant opté. Le changement de régime fiscal sur l’activité de location simple, consécutif à l’option, a pour conséquence l’imposition immédiate des provisions antérieurement constituées et déduites fiscalement (impôt de cessation d’activité) ainsi que l’imposition au taux particulier de 16,50% des plus values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Le règlement de cette taxe de sortie est étalé sur quatre ans, mais la comptabilisation de la charge totale d’impôt est immédiate.

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Comptes sociauxEn milliers d'euros

ACTIF 2003 2002 2001

Caisse, banques centrales, CCP 2 2 2

Créances sur les établissements de crédit 19 377 74 912 28 170

A vue 19 377 74 912 28 170

A terme - - -

Actions et autres titres à revenu variable 27 757 29 147 22 635

Participations et autres titres détenus à long terme 2 729 1 365 2 535

Parts dans les entreprises liées 40 144 - -

Crédit-bail et location avec option d'achat 260 254 341 135 398 684

Parts dans les SCI - - -

Résultats SCI bénéficiaires - - -

Prêts aux SCI 2 738 2 914 3 080

Immobilisations en location 256 237 329 918 378 199

Frais d'acquisition - - -

Immobilisations en cours 330 384 13 493

Immobilisations non louées après résiliation - - -

Créances rattachées 948 7 897 3 781

Créances douteuses 2 21 128

Location simple 235 826 175 824 138 307

Parts dans les SCI 8 385 - -

Résultats SCI bénéficiaires 18 - -

Prêts aux SCI 3 071 - -

Immobilisations 179 435 147 602 138 215

Frais d'acquisition - - -

Immobilisations en cours 44 824 27 925 -

Créances rattachées 59 258 82

Créances douteuses 35 39 11

Immobilisations incorporelles et corporelles 62 81 21

Actions propres 8 523 10 608 -

Autres actifs 937 1 274 1 591

Comptes de régularisation 211 160 259

TOTAL ACTIF 595 822 634 508 592 203

HORS BILAN 2003 2002 2001

ENGAGEMENTS DONNES

Engagements de financement 13 750 206 9 767

Engagements en faveur de la clientèle 135 206 9 767

Engagements d'achat 13 615 - -

ENGAGEMENTS RECUS

Engagements de financement 161 751 116 147 99 092

Engagements reçus d'établissements de crédit 161 751 116 147 99 092

Engagements de garantie 6 078 7 232 8 597


Engagements sur instruments financiers à terme 184 296 171 025 104 131

Contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) 54 296 66 025 74 131

Contrats de garantie de taux plafond (caps) 130 000 105 000 30 000

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003

12

Comptes sociauxEn milliers d'euros Avant répartition

PASSIF 2003 2002 2001

Dettes envers les établissements de crédit 333 216 393 923 357 296

A vue - 2 423 -

A terme 333 216 391 501 357 296

Dettes représentées par un titre - - -

Emprunts obligataires - - -

Autres passifs 23 606 21 178 25 267

Comptes de régularisation 2 637 5 380 4 674

Provisions pour risques et charges 10 329 9 701 4 390

Fonds propres et assimilés 209 845 188 248 184 766

Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 300 1 300 -

Fonds propres et assimilés hors FRBG 208 545 186 948 184 766

Capital souscrit 31 239 28 935 28 935

Primes d'émission 42 779 42 150 42 111

Réserves 119 557 103 402 103 400

Subventions d'investissement 4 227 5 222 5 219

Report à nouveau 10 744 7 239 5 102

Résultat de l'exercice 16 188 16 078 15 810

TOTAL PASSIF 595 822 634 508 592 203

Après répartition

PASSIF 2003 2002 2001

Dettes envers les établissements de crédit 333 216 393 923 357 296

A vue - 2 423 -

A terme 333 216 391 501 357 296

Dettes représentées par un titre - - -

Emprunts obligataires - - -

Autres passifs 36 882 34 289 39 589

Comptes de régularisation 2 637 5 380 4 674

Provisions pour risques et charges 10 329 9 701 4 390

Fonds propres et assimilés 212 757 191 214 186 254

Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 300 1 300 -

Fonds propres et assimilés hors FRBG 211 457 189 914 186 254



Réserves 119 804 103 402 103 400

Subventions d'investissement 4 227 5 222 5 219

Report à nouveau 13 408 10 206 6 589

TOTAL PASSIF 595 822 634 508 592 203

BILAN AU 31 DECEMBRE 2003

13

Comptes sociauxEn milliers d'euros

2003 2002 2001+ Intérêts et produits assimilés 1 332 2 050 1 567 + Intérêts & produits assimilés/opérations avec les établissements de crédit 959 1 683 1 092 + Intérêts & produits assimilés/opérations sur instruments financiers 373 368 474- Intérêts et charges assimilées -14 117 -17 517 -19 266 - Intérêts & charges assimilées/opérations avec les établissements de crédit -12 672 -15 505 -17 994 - Intérêts & charges assimilées/opérations avec la clientèle -144 -199 -467 - Intérêts & charges assimilées/opérations sur autres titres à revenu fixe & variable -166 -103 -36 - Intérêts & charges assimilées/opérations sur instruments financiers -1 136 -1 711 -770+ Produits sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat 71 868 82 698 93 989 + Loyers 56 999 65 244 76 938 + Plus-values de cession des immobilisations 1 737 1 646 1 814 + Reprise de provisions pour risques 122 838 53 + Autres produits 13 011 14 969 15 183 + Résultat SCI bénéficiaire - - - - Charges sur opérations de crédit-bail et de location avec option d'achat -54 931 -57 216 -65 650 - Dotations aux amortissements -40 093 -42 429 -45 771 - Dotations aux provisions pour risques -1 914 -4 635 - Autres charges -12 924 -14 787 -15 231 - Résultat SCI déficitaire - - -13+ Produits sur opérations de location simple 21 265 20 429 13 798 + Loyers 15 407 15 032 11 769 + Plus-values de cession des immobilisations - - 1 201 + Reprise provisions sur actifs 1 514 1 699 390 + Reprise provisions pour risques et charges 1 944 912 439 + Autres produits 2 382 2 785 - + Résultat SCI bénéficiaire 18 - - - Charges sur opérations de location simple -10 117 -10 257 -7 126 - Dotations aux amortissements -4 987 -4 230 -3 491 - Dotations provisions sur actifs -833 -556 -356 - Dotations provisions pour risques et charges -1 035 -2 850 -2 144 - Autres charges -3 263 -2 622 -1 135 - dont charges refacturées -2 055 -1 832 - + Revenus des titres à revenu variable 3 318 597 - + Commissions (produits) 7 7 7- Commissions (charges) -22 -59 -103+/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 5 591 1 514 - + Autres produits d'exploitation bancaire 1 077 950 1 631- Autres charges d'exploitation bancaire -175 -26 -7PRODUIT NET BANCAIRE 25 097 23 169 18 840- Charges générales d'exploitation -3 017 -2 417 -3 093 - Frais de personnel -945 -1 112 -1 570 - Autres frais administratifs -2 072 -1 305 -1 523- Dotations aux amortissements et provisions sur immob. corporelles & incorporelle -37 -43 -34RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 22 042 20 709 15 713+/- COÛT DU RISQUE -766 -675 558RESULTAT D'EXPLOITATION 21 277 20 034 16 271+/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - - RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 21 277 20 034 16 271+/- PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS 252 126 183+ Produits exceptionnels 395 243 183- Charges exceptionnelles -142 -117 - - Impôt sur les bénéfices -5 341 -2 782 -644+/- Dotation/Reprise de FRBG -1 300 - RESULTAT NET DE L'EXERCICE 16 188 16 078 15 810

COMPTE DE RESULTAT AU 31 DECEMBRE 2003

14

En euros (sauf indications contraires)

NATURE DES INDICATIONS 1999 2000 2001 2002 2003

SITUATION FINANCIERE EN FIN D'EXERCICEa) Capital social 28 934 608 28 934 608 28 934 608 28 934 608 31 238 608 b) Nombre d'actions émises 1 808 413 1 808 413 1 808 413 1 808 413 1 952 413

RESULTAT GLOBAL DES OPERATIONS EFFECTIVESa) Chiffre d'affaires (HT) 82 755 237 90 354 522 88 706 953 80 275 957 72 408 702 b) Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions 65 377 130 70 999 948 71 444 018 65 562 842 55 251 523 c) Impôt sur les bénéfices - - 633 511 2 781 846 5 340 834 d) Résultat après impôt, amortissements et provisions 21 162 088 27 501 350 15 820 800 16 077 688 16 188 081 e) Montant des bénéfices distribués 19 298 355 19 298 355 14 322 631 13 110 994 13 276 408

RESULTAT DES OPERATIONS REDUIT A UNE SEULE ACTIONa) Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions 36,15 39,26 39,51 36,25 28,30b) Résultat avant impôt 11,70 15,21 9,10 10,43 11,03c) Résultat après impôt, amortissements et provisions 11,70 15,21 8,75 8,89 8,29d) Dividende versé à chaque action 10,67 10,67 8,25 8,30 8,50e) Dont avoir fiscal par action - - 0,33 1,05 1,70

PERSONNELa) Nombre de salariés 35 28 29 8 12b) Montant de la masse salariale 1 121 961 1 007 135 1 028 121 836 541 630 565c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux 548 784 506 705 497 586 275 147 229 512 (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)

Année 2003 En Euros

Nom de la société BAIL ST-HONORE SCI VENDOME-CASANOVA SCI QUAI COLBERT

Capital 30 000 000 8 950 950 180Autres capitaux propres 7 273 721 14 3% du capital détenu 81,96% 99,99% 33,33%Valeur d'inventaire 40 143 744 8 384 570 61Prêts et avances consentis par Immobanque Néant 3 012 995 2 616 285Montant des cautions et avals fournis par Immobanque Néant NéantChiffre d'affaires du dernier exercice (1) 14 164 363 370 716 1 018 056Résultat du dernier exercice (1) 1 774 688 18 016 -275Produits distribués à Immobanque au cours du dernier exercice (2) 1 782 330 18 015 Néant

(1) exercice clos le 31/12/02 pour la SCI QUAI COLBERT, et le 31/12/2003 pour la SCI VENDOME-CASANOVA et BAIL ST-HONORE(2) Le résultat de la SCI VENDOME-CASANOVA est directement remonté dans les comptes d'IMMOBANQUE, au crédit du compte de résultat. Le dividende reçu de BAIL ST-HONORE s'entend hors avoir fiscal.

RESULTATS FINANCIERS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Participations dont la valeur d'inventaire excède 1% du capital d'Immobanque Autres participations

15

Comptes consolidés

En milliers d'euros

ACTIF 2003 2002 2002

valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité*

comptes sociaux Immobanque

Opérations interbancaires et assimilées 27 007 40 678 74 914

Caisse, Banques centrales, CCP 4 4 2

Créances sur les établissements de crédit (notes 1 et 7) 27 003 40 674 74 912

A vue 27 003 40 674 74 912

A terme - - -

Opérations avec la clientèle - - -

Opérations de crédit-bail et assimilées (notes 2 et 3) 292 187 377 610 341 135

Immobilisations de crédit-bail 290 857 369 393 333 217

Créances rattachées 1 330 8 217 7 918

Obligations, actions, autres titres à revenu fixe et variable (note 9) 41 678 44 870 39 755

Actions et autres titres à revenu variable 33 155 33 234 29 147

Actions propres 8 523 11 636 10 608

Participations, parts dans les entreprises liées, autres titres détenus à long terme (note 9) 2 728 1 365 1 365

Immobilisations corporelles et incorporelles 317 833 244 152 175 905

Immobilisations d'exploitation (note 5) 62 81 81

Immobilisations de location simple (notes 2 et 4) 317 490 243 607 175 527

Créances rattachées (note 4) 281 464 297

Ecarts d'acquisition - - -

Autres comptes de régularisation et actifs divers (notes 10 et 11) 3 694 3 244 1 434

TOTAL ACTIF 685 127 711 919 634 508

HORS BILAN 2003 2002 2002

valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité

Comptes sociaux Immobanque

ENGAGEMENTS DONNES

Engagements de financement 27 521 15 043 206

Engagements en faveur de la clientèle 13 905 15 043 206

Engagements d'achat 13 615

ENGAGEMENTS RECUS

Engagements de financement 179 617 131 967 116 147


Engagements de garantie 6 462 7 612 7 232


Engagements sur instruments financiers à terme (note 18) 288 296 277 125 171 025

Contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) 54 296 66 025 66 025

Contrats de garantie de taux plafond (caps) 234 000 211 100 105 000

* Ces données sont indiquées à titre d'informations comparatives. Dans le bilan pro-forma 2002, le résultat 2002 de Bail Saint-Honoré, dont Immobanque a pris le contrôle en janvier 2003,

a été pris en compte pour le calcul de l'écart d'acqusition. Le résultat part du groupe correspond donc au résultat social 2002 d'Immobanque

BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003

16

Comptes consolidés

En milliers d'euros

PASSIF 2003 2002 2002

valeurs nettes valeurs nettes pro forma non audité*

comptes sociaux Immobanque

Opérations interbancaires et assimilées 395 095 447 902 393 924

Dettes envers les établissements de crédit (note 8) 395 095 447 902 393 924

A vue - 8 535 2 423

A terme 395 095 439 367 391 501

Opérations avec la clientèle - 74 -

Dettes représentées par un titre (note 8) 5 503 5 542 -

Autres comptes de régularisation et passifs divers (notes 12 et 14) 40 443 39 630 26 558

Ecarts d'acquisition (note 13) 610 - -

Provisions pour risques et charges (note 15) 11 900 10 987 9 701

Dettes subordonnées - - -

Fonds propres et assimilés, y compris intérêts minoritaires (note 16) 231 576 207 784 204 326

Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) 1 300 1 300 1 300

Intérêts minoritaires 8 972 8 981 -

Part dans les réserves consolidées 8 456 8 981 -

Part dans le résultat de l'exercice 516 -

Capitaux propres part du groupe (hors FRBG) 221 304 197 503 203 026



Réserves consolidées et autres 129 417 110 340 115 863

Résultat net de l'exercice part du groupe 17 869 16 078 16 078

TOTAL PASSIF 685 127 711 919 634 508

17

En milliers d'euros

2003 2002*

+ Intérêts et produits assimilés (note 19) 1 301 2 050 - Intérêts et charges assimilées (note 19) 16 133 - 17 517 - + Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 20) 80 479 82 698 - Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées (note 20) 61 041 - 57 216 - + Produits sur opération de location simple (note 21) 27 025 20 429 - Charges sur opérations de location simple (note 21) 13 003 - 10 257 - + Revenus des titres à revenu variable 1 867 597 + Commissions (produits) (note 22) 7 7 - Commissions (charges) (note 22) 22 - 59 - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - +/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés (note 23) 7 034 1 514 + Autres produits d'exploitation bancaire (note 23) 1 081 950 - Autres charges d'exploitation bancaire (note 23) 174 - 26 - PRODUIT NET BANCAIRE 28 421 23 169 - Charges générales d'exploitation (note 24) 3 422 - 2 417 - - Dotations aux amortissements et aux provisions sur immobilisations incorporelles & corporelles 37 - 43 - RESULTAT BRUT D'EXPLOITATION 24 962 20 709 +/- Coût du risque (note 25) 905 - 675 - RESULTAT D'EXPLOITATION 24 057 20 034 +/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - RESULTAT COURANT AVANT IMPÔT 24 057 20 034 +/- Résultat exceptionnel (note 26) 456 126 - Impôt sur les bénéfices (note 27) 6 253 - 2 782 - +/- Ecart d'acquisition 125 - +/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - 1 300 - - intérêts minoritaires 516 - - RESULTAT NET 17 869 16 078

* Données sur base sociale. Le résultat net 2002 présenté en comparaison du résultat consolidé 2003 correspond au résultat sociald'IMMOBANQUE. En effet, IMMOBANQUE a pris le contrôle de BAIL SAINT-HONORE début janvier 2003 et l'écart d'acquisition a étécalculé en comparant, au prix d'achat des titres, les capitaux propres de BAIL SAINT HONORE, y compris le résultat de l'exercice 2002.Afin de permettre la comparaison et mesurer le poids relatif de chacune des deux entités consolidées, le § 1.A de l'annexe recense les principaux postes des comptes de résultat d'IMMOBANQUE et de BAIL SAINT-HONORE au titre de l'année 2002.

COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2003

18

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS La présente annexe comporte les éléments d’informations complémentaires au bilan et au compte de résultat consolidés avant répartition du bénéfice de la période allant du 1er janvier au 31 décembre 2003. IMMOBANQUE a acquis, en janvier 2003, au prix de 24,50 € par action, 81,76% du capital de BAIL SAINT-HONORÉ, société foncière cotée au Second Marché d’Euronext Paris. Cette prise de contrôle justifie, à partir du 30 juin 2003, la présentation de comptes consolidés. La fusion-absorption de VENDÔME VICTOIRES par IMMOBANQUE, en juillet 2003, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003, vient élargir le périmètre de consolidation au 31 décembre 2003. Conformément à la nouvelle orientation foncière de la société, le Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissements (C.E.C.E.I.) a prononcé en janvier 2003 le retrait d’agrément d’IMMOBANQUE en qualité d’établissement de crédit, à effet du 28 janvier 2005. I – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES A) PRESENTATION DES COMPTES Les comptes consolidés du groupe IMMOBANQUE, arrêtés au 31 décembre 2003, sont établis conformément aux instructions de la Commission Bancaire et présentés selon les règles prescrites par le règlement 99-07, modifié par le règlement 00-04 du Comité de la Réglementation Comptable, relatifs aux règles de consolidation des entreprises relevant du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière. Afin de faciliter la comparabilité des comptes, un bilan « pro forma » a été établi au 31 décembre 2002. Egalement, et compte tenu de la date d’entrée de BAIL SAINT-HONORÉ dans le périmètre de consolidation, le résultat consolidé « pro forma » au 31 décembre 2002 ne comprend aucun produit ou charge en provenance de BAIL SAINT-HONORÉ, hormis le montant du dividende versé par cette dernière à IMMOBANQUE courant 2002, au titre de la participation minoritaire d’IMMOBANQUE dans BAIL SAINT- HONORÉ, depuis le début de l’année 2002 (0,53% du capital). A titre indicatif, les principaux postes des comptes de résultat sociaux d’IMMOBANQUE et de BAIL SAINT-HONORÉ au 31 décembre 2002 se décomposaient ainsi : en milliers d'euros IMMOBANQUE BAIL SAINT-HONORE

Produits sur opérations de crédit-bail et assimilées 82 697 9 163

Charges sur opérations de crédit-bail et assimilées -57 216 -6 010

Produits sur opérations de location simple 20 429 7 805

Charges sur opérations de location simple -10 257 -3 542

Produit net bancaire 23 169 5 796

Résultat net 16 078 3 509 L’application du règlement CRC 2002-03 à compter du 1er janvier 2003 n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes de la société en l’absence de créances restructurées.

19

B) INFORMATIONS SUR LE CHOIX DES METHODES UTILISEES 1. Périmètre de consolidation Le périmètre de consolidation regroupe IMMOBANQUE, BAIL SAINT-HONORÉ (dont IMMOBANQUE est actionnaire à 81,96%) et la SCI VENDÔME-CASANOVA, (filiale à 99,99% depuis la fusion absorption de VENDÔME-VICTOIRES par IMMOBANQUE). La SCI QUAI COLBERT, détenue à 33,33% par IMMOBANQUE et dont l’objet se rattache exclusivement à une opération de crédit-bail immobilier spécifique au profit d’un client d’un pool de crédit-bailleurs dont IMMOBANQUE fait partie, n’entre pas dans le périmètre de consolidation en raison d’une absence d’incidence significative. IMMOBANQUE, BAIL SAINT-HONORÉ et la SCI VENDÔME-CASANOVA arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre. 2. Méthode de consolidation BAIL SAINT-HONORÉ et la SCI VENDÔME-CASANOVA sont consolidées par IMMOBANQUE selon la méthode de l’intégration globale, conformément à la réglementation. D’une façon plus générale, BAIL SAINT-HONORÉ, la SCI VENDÔME-CASANOVA et IMMOBANQUE appartiennent au même groupe, et sont consolidées par leur maison-mère PHRV. A ce titre, les méthodes de consolidation pratiquées par IMMOBANQUE sont conformes à celles du groupe PHRV. 3. Principaux retraitements effectués dans les comptes consolidés Différence de première consolidation Lors de l’entrée en périmètre d’une société, l’écart de première consolidation résultant de la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part qu’ils représentent dans les capitaux propres acquis sont traités soit en : - écart d’évaluation afférents à certains éléments identifiables de l’actif et du passif, classés aux postes des

bilans concernés et amortis selon les mêmes règles que les biens auxquels ils sont rattachés ; - écart d’acquisition, s’il y a lieu, inscrit :

- lorsqu’il est positif, à l’actif du bilan et amortissable, - lorsqu’il est négatif, au passif du bilan, l’écart d’acquisition étant le cas échéant repris au compte de

résultat sur une période définie. S’agissant de la consolidation de BAIL SAINT-HONORÉ, dont la prise de contrôle par IMMOBANQUE est intervenue au 2 janvier 2003, celle-ci a conduit à dégager un écart d’acquisition passif résiduel d’un montant de 57 K€, entièrement repris sur l’exercice 2003 et qui tient compte des appréciations suivantes : - un écart d’évaluation de 5,5 M€ se rapportant à des plus-values latentes et affecté, après constatation de

l’impôt différé passif correspondant (1,9 M€), à certains immeubles du patrimoine de location simple, - la réserve latente du crédit-bail (8,7 M€), correspondant à l’écart entre les valeurs financières et les valeurs

nettes comptables des contrats, nette de l’impôt différé passif correspondant (2,8 M€), - un impôt différé actif correspondant à l’impôt déjà supporté sur des provisions pour risques (0,2 M€). La prise de contrôle de VENDÔME VICTOIRES et de la SCI VENDÔME-CASANOVA est intervenue le 22 juillet 2003. L’intégration de celles-ci dans les comptes consolidés d’IMMOBANQUE, fondée sur les valeurs d’apport de 19.127 K€, appréciées dans le traité de fusion a conduit à dégager un écart d’acquisition passif de 678 K€, après

20

prise en compte des impôts différés. Cet écart d’acquisition passif (badwill) sera repris par le compte de résultat sur cinq exercices.

Fiscalité – Impôts différés IMMOBANQUE et BAIL SAINT-HONORÉ font l’objet d’un régime fiscal spécifique en tant qu’ex-Sicomi. Trois secteurs d'activité distincts avaient été créés en 1991, dans le cadre de la réforme du régime fiscal des Sicomi : - Un secteur exonéré regroupant les contrats de crédit-bail antérieurs au 1er janvier 1991 qui continuent à

bénéficier du régime d'exonération, ainsi que les opérations nouvelles, hors celles portant sur des bureaux (1), réalisées jusqu'au 31 décembre 1995 ; l'exonération vise également les plus-values dégagées par la cession des immeubles au preneur en crédit-bail ;

- Un secteur partiellement exonéré jusqu'au 31 décembre 1994, concernant les locations simples d'immeubles industriels et commerciaux dont les baux ont été conclus avant le 1er janvier 1991 ;

- Un secteur imposable en totalité à l'impôt sur les sociétés comprenant l'ensemble des autres opérations. A compter du 1er janvier 1995, ces deux derniers secteurs se sont trouvés réunis en un secteur unique imposable en totalité à l'impôt sur les sociétés ; ce secteur intègre en outre l'ensemble des opérations de crédit-bail conclues depuis le 1er janvier 1996. Afin de déterminer les résultats de chacun des deux secteurs - taxable et exonéré -, il est procédé, de façon extra-comptable, à une affectation aux produits taxables et exonérés des frais propres leur incombant, puis à une répartition de frais et charges communes entre profits imposables et profits exonérés : • Les charges communes sont réparties sur la base d'un rapport comportant :

- au numérateur : le montant des loyers du secteur concerné ; - au dénominateur : le montant total des loyers de location simple et de crédit-bail ; - les loyers de crédit-bail pris en compte tant au numérateur qu'au dénominateur s'entendent nets

d'amortissement financier ; - Les frais financiers sont ventilés selon la formule :

Valeur nette comptable des immeubles placés

dans le secteur concerné à la clôture de l'exercice Frais financiers X __________________________________________ exposés dans l'année

Valeur nette comptable des immeubles inscrits à l'actif de la Société

Les bénéfices provenant des opérations exonérées d'impôt sur les sociétés sont obligatoirement distribués à hauteur de 85 % de la fraction exonérée ; le montant de cette distribution peut être limité à celui du bénéfice net comptable, le solde de l'obligation de distribution étant alors reporté sur le premier exercice bénéficiaire suivant ou les exercices ultérieurs en tant que de besoin. L'impôt dû correspond à la quote-part du résultat net ne relevant pas de l'activité exonérée et s'applique notamment aux plus-values dégagées à l'occasion de la cession d'un immeuble à un tiers autre que le preneur en crédit-bail, ainsi qu'aux plus-values de cession à long terme sur immeubles de location simple. Lorsque la réserve latente émane du secteur taxable, elle fait l’objet d’une imposition différée.

***

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En septembre 2003, BAIL SAINT-HONORÉ a également opté, à effet du 1er janvier 2003, pour le nouveau régime fiscal institué par l’article 11 de la loi de finances du 30 décembre 2002, en faveur des sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC). Ce régime spécifique prévoit une exonération totale d’impôt sur les sociétés sur l’activité de location d’immeubles (opérations de location simple, y compris les arbitrages). Cette exonération est subordonnée à la distribution : - avant la fin de l’exercice qui suit celui de leur réalisation, de 85% des bénéfices en provenance des opérations

de location d’immeubles, - avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation de 50% des plus-values de cession

d’immeubles et de participations ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l’impôt sur les sociétés et ayant opté.

Le changement de régime fiscal sur l’activité de location simple, consécutif à l’option, a pour conséquence l’imposition immédiate des résultats de l’exercice en cours à la date de l’option (impôt de cessation d’activité) ainsi que l’imposition au taux particulier de 16,5% des plus-values fiscales latentes sur immeubles du patrimoine de location simple (taxe de sortie). Dans le cadre de ce nouveau statut, BAIL SAINT-HONORÉ n’a pas souhaité profiter de la possibilité offerte par la réglementation pour procéder à une réévaluation comptable du patrimoine. Par conséquent, l’ « exit tax » a été imputée en totalité en charge sur l’exercice, et non sur l’écart de réévaluation.

*** Les impositions différées résultant des autres écritures de consolidation et des retraitements spécifiques sont constatées au bilan et au compte de résultat consolidés. Il en est de même des impôts différés résultant de différences temporaires significatives sur actifs et passifs identifiables. Un impôt différé passif lié à la plus-value en report d’imposition sur l’élément non amortissable (terrain) de l’ensemble immobilier Tilsitt – Hoche – Beaujon, propriété d’IMMOBANQUE depuis la fusion intervenue avec la société SOCOGIM en 2002, a été comptabilisée à hauteur de 1,0 M€, tenant compte de l’actualisation, en raison de l’intention de détention durable de cet immeuble. L’effet de l’actualisation s’élève à 9,0 M€. Pour des motifs identiques, l’impôt différé passif (0,4 M€) résultant des plus-values en report d’imposition sur éléments non amortissables (terrains) des immeubles reçus en apport lors de la fusion-absorption de VENDÔME-VICTOIRES a fait l’objet d’une actualisation. L’effet de l’actualisation s’élève à 3,7 M€. Par ailleurs, il n’est pas comptabilisé d’impôt différé actif qui conduirait, sur une même société du périmètre, à afficher un montant d’impôt différé actif supérieur au montant de l’impôt différé passif.

Opérations réciproques Lors de la consolidation des comptes, les créances, dettes, engagements et opérations réciproques entre les sociétés intégrées sont éliminés. De même, les produits et charges intra-groupe ont été neutralisés. Les dividendes des participations intra-groupe sont déduits du résultat consolidé et portés en réserves consolidées.

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4. Autres méthodes d’évaluation et principes comptables Pour l’établissement des comptes, les conventions suivantes ont notamment été respectées : • continuité de l’exploitation, • permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • indépendance des exercices, • principe du coût historique, • non compensation des actifs et passifs du bilan ainsi que des charges et produits du compte de résultat. A - Opérations de crédit-bail immobilier Conformément au règlement 99-07, les opérations de crédit-bail d’IMMOBANQUE et de BAIL SAINT-HONORÉ sont présentées au bilan consolidé pour leurs en-cours déterminés d’après la comptabilité dite financière. La réserve latente, correspondant à l’écart entre les valeurs financières et les valeurs nettes comptables est inscrite parmi les réserves consolidées, au passif du bilan après déduction de l’impôt différé lorsqu’il y a lieu. Egalement, par application des principes comptables généraux, et dans un contexte d’extinction de l’activité de crédit-bail, s’il apparaît que la valeur d’inventaire d’un actif, apprécié sur la base de sa juste valeur, est inférieure à sa valeur comptable, une provision est comptabilisée. A ce titre, l’analyse du portefeuille de crédit-bail d’IMMOBANQUE et notamment la revue des taux de rendements des contrats a conduit, à la suite d’une décision de gestion, à la constatation d’une provision pour dépréciation de 27,2 M€, en diminution des capitaux propres, au 31 décembre 2002. Une revue de l’évolution du portefeuille, sur base annuelle, fonde l’évolution de la provision. Au 31 décembre 2003, la réactualisation de cette provision a conduit à une reprise de 5,9 M€ rapportant son solde à 21,3 M€. Le poste « crédit-bail » regroupe les éléments suivants : - Immobilisations La valeur brute des immobilisations comprend l'ensemble des éléments constitutifs du prix de revient, ainsi que les frais financiers courus pendant la période où un immeuble acquis, ou en cours de construction, n'est pas encore loué en crédit-bail alors que le contrat en question n'est pas productif de préloyers. Les durées fiscales d’amortissement des biens immobiliers, selon leur nature, sont comprises entre 7 ans et 40 ans. Les frais d'acquisition des immeubles en crédit-bail sont amortis linéairement et prorata temporis sur cinq ans. L'amortissement économiquement justifié correspond à l'amortissement financier de chaque opération. Cependant, conformément à la réglementation particulière applicable aux Sicomi (circulaire du 30 septembre 1968), et sous réserve de ce qui est indiqué au dernier alinéa du présent paragraphe, la société peut amortir ses immeubles selon le mode linéaire et sur des durées plus courtes que celles de droit commun, vingt-cinq ans pour les immeubles de bureaux et vingt ans pour les autres immeubles. En vertu des mêmes dispositions, certaines opérations peuvent faire l'objet d'amortissements complémentaires correspondant à un amortissement calculé sur ces mêmes durées selon le mode dégressif. L'excédent d'amortissement pratiqué par rapport à l'amortissement financier contribue à la constitution de la réserve latente.

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Conformément aux recommandations des autorités de tutelle, une provision pour dépréciation sur certains actifs est constituée, le cas échéant, en cas de risque estimé probable de cessation anticipée du contrat ou de risque de non-exercice de l’option d’achat. - Immobilisations en cours Les immobilisations en cours correspondent principalement au financement des opérations non encore mises en exploitation. - Créances rattachées Les créances rattachées correspondent notamment aux loyers à recevoir. - Créances douteuses Une créance est considérée comme douteuse en cas d’impayé de plus de trois mois. Les loyers classés en douteux sont provisionnés à 100% de leur montant hors taxes sous déduction éventuelle des dépôts de garantie et des sûretés réelles obtenues. - Immobilisations temporairement non louées Le cas échéant, les immeubles non loués correspondent à des opérations où le contrat de crédit-bail a été résilié et les locaux restitués. Ils sont évalués à leur valeur historique (déduction faite des amortissements fiscaux). Ils continuent à être dépréciés par voie d’amortissement et font, si nécessaire, l’objet d’une dépréciation par voie de provision. Ces immeubles sont destinés soit à être replacés en crédit-bail, soit à être cédés. B – Opérations de location simple Les méthodes et principes énoncés ci-après s’inscrivent dans le cadre de l’orientation foncière désormais donnée à l’activité d’IMMOBANQUE. - Valeur brute des immobilisations La valeur brute des immobilisations comprend l'ensemble des éléments constitutifs du prix de revient. Les frais financiers courus pendant la période de construction sont, quant à eux, comptabilisés en charges de l’exercice auquel ils se rapportent. - Traitement des frais d’acquisition Les frais d’acquisition des immeubles en location simple sont amortis en totalité sur l’année d’acquisition des immeubles auxquels ils se rapportent. - Amortissement des constructions Les amortissements sont pratiqués, suivant les règles de droit commun, selon le mode linéaire, sur une durée de vingt à cinquante ans selon la nature du bien. - Provisions Une provision est constituée afin d’assurer un entretien suffisant des immeubles, autorisant ainsi leur relocation à des conditions identiques. Suite à la mise en place de nouvelles dispositions transitoires par le règlement CRC en date du 12 décembre 2003 en matière de provisions pour grosses réparations, une réflexion a été entreprise par la société. Il a été

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décidé de ne pas opter pour l’approche par composants, et ce pour les deux types de dépenses visées par le règlement qui, par conséquent, continuent comme par le passé de faire l’objet de provisions. Dans ce contexte, la provision pour grosses réparations a été ajustée au 31 décembre 2003, conduisant à une reprise d’un montant de 705 K€. Enfin, une provision pour dépréciation est dotée si une expertise établit que la valeur intrinsèque d’un immeuble est inférieure à sa valeur nette comptable. En effet, en date du 21 octobre 1997, la Commission Bancaire a adressé au Président de l'Association française des établissements de crédit et des entreprises d'investissement un courrier rappelant l'obligation de calculer ligne à ligne le montant des dotations aux comptes de provisions nécessaires à la couverture des moins-values latentes sur les actifs immobilisés des établissements de crédit. Dans le prolongement de ce courrier, l'Association française des sociétés financières a fait connaître à l'ensemble de la profession, par circulaire du 27 janvier 1998, les dispositions précisées par la Commission Bancaire qui ont conduit à adopter un provisionnement des moins-values latentes prenant en compte la valeur de marché des immeubles. Le niveau de la provision ainsi constituée est ajusté en fin de chaque année en fonction de l'évolution des valeurs vénales déterminées sur base d’expertises ainsi que des dotations aux amortissements. Cette provision, qui constate la baisse non définitive et non irréversible de l'évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s'inscrit à l'actif, en diminution de cette dernière, sous la rubrique « Provision sur actifs ». C – Indemnités de résiliation En cas de résiliation d'un contrat de crédit-bail consécutive à la défaillance d'un locataire, l'indemnité de résiliation due par ce dernier est enregistrée dans les comptes ; simultanément et à due concurrence, une provision pour créances douteuses est constituée. D – Placements et participations IMMOBANQUE a décidé, à titre accessoire, de détenir des titres de placement et de participation de sociétés exerçant une activité similaire à la sienne. - Participations et autres titres détenus à long terme : une valeur d’inventaire est calculée pour chaque titre à

partir de différents éléments : cours de Bourse, valeur d’utilité, valeur économique. Ces titres sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition diminuée, le cas échéant, d’une provision spécifique

lorsque la valeur d’inventaire du titre est inférieure à sa valeur d’acquisition ; - Actions et autres titres à revenu variable : ils sont inscrits à leur prix de revient ; une provision pour

dépréciation est enregistrée lorsque la valeur de marché des titres cotés ou la valeur probable de négociation des titres non cotés est inférieure à leur valeur comptable.

Actions propres Depuis la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2002, le Conseil d’Administration est autorisé, à opérer en Bourse sur les actions de la société, en vue de régulariser le marché de celles-ci, dans les conditions fixées par la loi. Les caractéristiques de ces programmes sont décrites en page 70. E – Instruments de couverture

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Les produits et charges liés à ces instruments sont inscrits au compte de résultat dans les rubriques « intérêts et produits assimilés » et « intérêts et charges assimilés ». - Swaps de taux d’intérêt Conformément aux règlements 88-02 et 90-15 du Comité de la réglementation comptable, et à l’instruction 94-04 de la Commission Bancaire, relatifs à la comptabilisation des opérations sur instruments financiers à terme de taux d’intérêt, il est précisé que les contrats conclus par les sociétés du Groupe ont eu jusqu’à présent pour objet exclusif de gérer le risque de taux afférent à certains contrats de crédit-bail et aux opérations de refinancement correspondantes. Les charges et les produits courus sur un même contrat font l’objet d’un enregistrement pour leur montant net. Au sens de la réglementation précitée, les swaps conclus par le Groupe correspondent à des opérations de couverture affectée, et ne donnent pas lieu à des valorisations de marché. A titre indicatif, au 31/12/2003, la valorisation des swaps fait ressortir une moins-value latente d’environ 2,5 M€. - Caps Les sociétés du groupe ont recours à des opérations de caps, destinées à se prémunir contre les fluctuations, à la hausse, des taux des emprunts et des lignes de crédit confirmées non utilisées contractés à des références variables. Les primes constitutives du prix d’achat des caps sont comptabilisées, pour leur totalité, en charges de l’exercice au cours duquel ces opérations sont initiées, les produits éventuels n’étant enregistrés qu’à l’occasion de leur encaissement effectif. Cette méthode permet notamment d’éviter de déprécier le montant des primes à étaler lorsque les taux baissent. Au sens de la réglementation précitée, les caps conclus par le Groupe correspondent à des opérations de couverture affectée, et ne donnent pas lieu à des valorisations de marché. A titre indicatif, au 31/12/2003, la valorisation des caps fait ressortir une plus-value latente d’environ 1,1 M€. F – Passage aux normes IFRS A partir de l’exercice 2005, les comptes consolidés d’IMMOBANQUE seront présentés en conformité avec les règles comptables internationales (référentiel IAS / IFRS). Aussi, dès l’année 2003, IMMOBANQUE a entamé une réflexion sur les conséquences comptables du passage vers ce nouveau référentiel. A cet égard, il convient de préciser que les éventuels ajustements de méthodes entre référentiels français et international transiteront par les capitaux propres à la date d’ouverture du 1er exercice présenté selon ces nouvelles normes. Enfin, les comptes sociaux, qui servent de fondement à la détermination du résultat distribuable, continueront à être présentés selon les normes françaises actuelles.

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Année 2003 En milliers d'euros

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

Créances sur les établissements de créditA vue 26 935 40 674 Créances rattachées 68 - A terme - - Créances rattachées - -

TOTAL 27 003 40 674

PRO FORMAEvolution des immobilisations brutes 01/01/2003 ACQUISITIONS CESSIONS/TRANSFERTS 31/12/2003

Immobilisations de crédit-bail 772 649 245 90 351 682 543 Immobilisations en location 759 359 178 89 262 670 275 Frais d'acquisition 9 992 - 793 9 199 Immobilisations en cours 384 67 120 330 Immobilisations SCI 2 914 - 176 2 738 Immobilisations temporairement non louées - - - -

Immobilisations de location simple 313 727 81 552 304 394 975 Immobilisations en location 269 324 51 059 264 320 119 Frais d'acquisition 11 508 901 - 12 409 Immobilisations en cours 27 925 29 062 40 56 947 Ecart d'évaluation 4 970 530 - 5 500

Immobilisations d'exploitation 417 5 - 422

TOTAL 1 086 793 81 802 90 655 1 077 938 PRO FORMA

Evolution des amortissements et provisions 01/01/2003 DOTATION CESSION/REPRISE 31/12/2003

Crédit-bail 403 256 46 220 57 790 391 686 Immobilisations en location 305 467 33 088 45 733 292 822 Frais d'acquisition 9 992 - 793 9 199 Provisions article 64 et 57 83 041 11 218 11 142 83 117 Provisions pour risques 4 757 1 914 122 6 549

Location simple 70 120 8 879 1 514 77 485 Immobilisations 44 807 7 145 - 51 952 Frais d'acquisition 11 508 901 - 12 409 Provisions sur actifs 13 806 833 1 514 13 125 Ecart d'évaluation - - - -

Exploitation 336 81 - 417

TOTAL 473 712 55 180 59 304 469 591

NOTE 2 - EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS, DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS

NOTE 1 - CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

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PRO FORMACREDIT BAIL AU TRAVERS DE SCI 31/12/2003 31/12/2002

Parts dans une SCI - - Résultat bénéficiaire - - Prêts à la SCI 2 616 2 774 Créances rattachées 121 141

TOTAL 2 738 2 914

CREDIT BAILImmobilisations en location 287 789 366 095 Frais d'acquisition - - Immobilisations en cours 331 384 Immobilisations temporairement non louées - - Créances rattachées 1 323 8 195 Créances douteuses 7 21

TOTAL 289 449 374 696

TOTAL GENERAL 292 187 377 610

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

LOCATION SIMPLEImmobilisations en location 260 543 215 682 Frais d'acquisition - - Immobilisations en cours 56 947 27 925 Créances rattachées 203 399 Créances douteuses 78 65

TOTAL 317 771 244 071

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

Immobilisations incorporelles - 1 Immobilisations corporelles 62 80

TOTAL 62 81

NOTE 3 - CREDIT BAIL ET LOCATION AVEC OPTION D'ACHAT

NOTE 4 - LOCATION SIMPLE

NOTE 5 - IMMOBILISATIONS D'EXPLOITATION

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PRO FORMA01/01/2003 DOTATIONS REPRISES 31/12/2003

CREDIT-BAILLoyers 241 89 233 96 Provisions 220 83 213 90 Solde 21 5 20 7 Indemnités de résiliation 1 221 - 1 221 - Provisions 1 221 - 1 221 - Solde - - - -

SOLDE CREDIT-BAIL 21 5 20 7

LOCATION SIMPLELoyers 418 396 516 298 Provisions 353 288 421 220

SOLDE LOCATION SIMPLE 65 108 95 78

TOTAL GENERAL 86 113 115 85

Habitation COMMERCES INDUSTRIES SERVICES TOTALCREDIT-BAIL 15% 75% 10% 100%LOCATION SIMPLE 7% - - 93% 100%

(*) Y compris les provisions pour indemnités de résiliation : cf. paragraphe 6 des Principes et méthodes comptables.

Créances douteuses Créances douteusescompromises TOTAL

CREDIT-BAIL - 7 7 LOCATION SIMPLE - 78 78 TOTAL GENERAL - 85 85

BRUT A -3 MOIS 3 MOIS A 1 AN 1 A 5 ANS A +5 ANSCREANCES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT

A vue 27 003 27 003 - - - A terme - - - - -

TOTAL 27 003 27 003 - - -

DETTES ENVERS ETABLISSEMENTS DE CREDIT (hors dettes rattachées)A vue - - - - - A terme 394 032 8 608 51 280 171 198 162 945

TOTAL 394 032 8 608 51 280 171 198 162 945

* hors créances rattachées

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT A vue - 8 533 Dettes rattachées - 3 A terme 394 032 438 184 Dettes rattachées 1 063 1 183

TOTAL 395 095 447 902

DETTES REPRESENTEES PAR DES TITREScette dette a une échéance à moins de 3 mois 5 503 5 542

TOTAL 5 503 5 542

NOTE 6 - EVOLUTION DES CREANCES DOUTEUSES

NOTE 7 - ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES SUR ETABLISSEMENTS DE CREDIT *

NOTE 8 - DETTES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

REPARTITION PAR SECTEUR D'ACTIVITE DES PROVISIONS POUR CREANCES DOUTEUSES (en %) (*)

REPARTITION PAR NATURE DES CREANCES DOUTEUSES NETTES DE PROVISIONS

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TITRES A REVENUS VARIABLES

Montants bruts Provisions Valeur de marché Montants bruts Provisions

Titres de participation et parts dans les entreprises liées - - - 2 728 - Titres de placement 28 785 75 33 149 4 495 - Actions propres 8 523 - 9 959 - -

TOTAL 37 308 75 43 108 7 223 -

MOUVEMENTS SUR LES PARTS DANS LES ENTREPRISES LIEES, TITRES DE PARTICIPATION ET AUTRES TITRES DETENUS A LONG TERMEPRO FORMA

31/12/2002 Augmentations ou transferts Cessions Eliminations de

consolidation 31/12/2003

Actions 1 365 44 457 -2 951 -40 144 2 728(Provisions) - - - - - Valeur nette comptable 1 365 2 728

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

TVA à récupérer 267 99 Fonds de roulement des opérations de location simple 102 112 Divers à recevoir 772 2 077 Subventions à recevoir des collectivités - - Charges d'immeubles à encaisser - - Comptes d'avance d'opérations de crédit-bail 210 214 Impôts différés 2 060 TOTAL 3 411 2 502

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

Contrats de couverture d'instruments financiers à terme 108 116

Charges constatées d'avance 36 44

Produits à recevoir 139 583

TOTAL 283 743

NOTE 10 - AUTRES ACTIFS

NOTE 9 - PLACEMENTS ET PARTICIPATIONS

NOTE 11 - COMPTES DE REGULARISATION (ACTIF)

Sociétés cotées Sociétés non cotées

Les titres autodétenus par IMMOBANQUE représentent les actions conservées dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales d'actionnaires notamment pour l'acquisition ou la cession de ses propres actions, en vue de la régularisation des cours. Au 31/12/2003, la société détenait 67 750 actions acquises à un prix moyen de 125,80 €. Ces actions propres sont comptabilisées dans les livres de la société à leur coût d'acquisition.Au 31/12/2003 le cours de Bourse d'Immobanque s'élève à 147 euros.La société a acheté 55 824 actions propres et vendu 71 611 actions propres au cours de l'exercice 2003.

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PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

Dépôts de garantie reçus 10 412 9 755 Crédit-bail 4 432 4 958 Location simple 5 218 3 692 Avances des collectivités 762 1 105

Sommes dues aux organismes sociaux et fiscaux 9 927 703 Impôt différés passif 4 582 8 679 Loyers à reverser (opérations en pool) 5 938 5 759 Comptes de dépôt relatifs aux opérations de crédit-bail 755 729 Autres 901 454 TOTAL 32 515 26 078

Un écart d'acquisition passif d'une valeur brute de 57 K€ a été constaté au passif du bilan d'ouverture.Il provient en totalité de la consolidation de Bail Saint Honoré. Il a été entièrement repris sur le 1er semestre 2003.Un écart d'acquisition passif d'une valeur brute de 678 K€ a été constaté suite à la fusion-absorption rétroactive de Vendôme-Victoires au 01/01/2003. Il a été décidé que cet écart serait repris à partir du 30/06/03 sur 5 ans,soit pour l'année 2003 une reprise de 68 K€.

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

INTERETS SUR SWAPS A PAYER - -

PRODUITS CONSTATES D'AVANCE 2 618 5 780

CHARGES A PAYER 1 017 877 CHARGES A PAYER A L' ETAT 479 164 CHARGES A PAYER DIVERSES 537 714

RESULTAT SCI DEFICITAIRE 9 9 AUTRES 57 -

TOTAL 3 701 6 666

NOTE 12 - AUTRES PASSIFS

NOTE 14 - COMPTES DE REGULARISATION (PASSIF)

NOTE 13 - ECART D'ACQUISITION (PASSIF)

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PRO FORMA01/01/2003 DOTATIONS/APPORTS REPRISES 31/12/2003

Grosses réparations sur patrimoine 4 121 1 032 1 688 3 465 Risques et charges divers 4 156 4 637 3 588 5 205 Fiscalité différée 2 709 711 191 3 229

TOTAL 10 986 6 380 5 467 11 899

Composition des capitaux propres :

FRBG 1 300 1 300

CAPITAL 28 935 31 239

PRIMES LIEES AU CAPITAL SOCIAL 42 150 42 779

RESERVES CONSOLIDEES 119 320 137 873 Part groupe 110 340 129 417 Intérêts minoritaires 8 980 8 456

RESULTAT DE LA PERIODE 16 078 18 385 Part groupe 16 078 17 869 Part des minoritaires 516

TOTAL 207 783 - 231 576

Evolution au cours de l'année 2003 (hors FRBG)PRO FORMA

01/01/2003 Affectation du résultat

Dividendes distribués par la société mère (1)

Autres variations non monétaires

Résultat de l'exercice 2003 31/12/2003

Capital (2) 28 935 - - 2 304 - 31 239Prime d'émission (2) 42 150 - - 629 - 42 779Réserves Réserves groupe (3) 110 340 16 078 -12 573 15 573 - 129 417Réserves minoritaires (3) 8 981 - - -525 - 8 456Résultat Résultat groupe 16 078 -16 078 - - 17 869 17 869Résultat minoritaire - - - - 516 516Total 206 483 - -12 573 17 981 18 385 230 276

(1) hors dividende sur actions propres(2) Augmentation du capital et de la prime d'émission suite à la fusion avec Vendôme-Victoires(3) La fusion avec Vendôme-Victoires génère également un impact sur les réserves groupe d'un montant de 16 194 K€.Les autres variations non monétaires résultent des ajustements entre la consolidation pro formanon auditée au 31/12/2002 et la première consolidation au 30/06/03.

PRO FORMA31/12/2003 31/12/2002

ENGAGEMENTS DONNES 27 521 15 043 Engagements de financement en faveur de la clientèle 13 905 15 043 Engagements d'achat 13 615 -

ENGAGEMENTS RECUS 186 079 139 579 Engagements de financement reçus d'établissements de crédit 179 617 131 967 Engagements de garantie reçus d'établissements de crédit 6 462 7 612

ENGAGEMENTS SUR CONTRATS D'INSTRUMENTS FINANCIERS A TERMEContrats d'échange de taux d'intérêts (swaps) 54 296 66 025 Contrats de garantie de taux plafond (caps) 234 000 211 000

A -3 MOIS 3 MOIS A 1 AN 1 A 5 ANS A +5 ANSCONTRATS D'ECHANGE DE TAUX D'INTERET 56 13 290 33 435 7 515CONTRATS DE GARANTIE DE TAUX PLAFOND - 6 000 173 000 55 000TOTAL 56 19 290 206 435 62 515

31/12/2002 31/12/2003

NOTE 17 - HORS BILAN

NOTE 18 - ECHEANCES DES SWAPS ET CAPS

NOTE 15 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

NOTE 16 - EVOLUTION DES CAPITAUX PROPRES

PRO FORMA

Au 31 décembre 2003 le capital social d'Immobanque est constitué de 1 952 413 actions de 16 euros de nominal, soit 31 238 608 euros.Suite à la fusion avec la société Vendôme-Victoires, il a été créé 144 000 actions au cours de l'exercice 2003.

L'évolution des capitaux propres est essentiellement liée à la fusion-absorption de Vendôme-Victoires et à l'affectation du résultat 2002.

32

31/12/2003INTERETS ET PRODUITS ASSIMILES 1 301

Intérêts & produits assimilés sur opérations avec Ets de crédit 928Instruments financiers (swaps) 373

INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 16 133Intérêts & charges assimilés sur opérations avec Ets de crédit 14 720Instruments financiers (swaps et caps) 1 248Impôts, commissions, courtage 165

31/12/2003PRODUITS 80 479LOYERS 63 498Charges remboursées 14 063Divers 32PLUS VALUES DE CESSION DES IMMOBILISATIONS 2 322

Sorties normales 622Sorties anticipées 1 700Titres -

REPRISES DE PROVISIONS POUR RISQUES ET ART 64 478OPERATION AU TRAVERS DE SCI

Intérêts sur prêt 86Résultat bénéficiaire -

CHARGES 61 041DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Dotations aux amortissements des immobilisations 33 081Dotations aux amortissements des immeubles temporairement non loués - Dotations aux provisions art. 64 et 57 11 218Dotations aux provisions pour risques 1 914

AUTRES CHARGESCharges refacturées aux locataires 14 063Charges non refacturées 1Divers 3

MOINS VALUES DE CESSION SUR IMMOBILISATIONS 761OPERATION AU TRAVERS DE SCI

Résultat déficitaire -

31/12/2003PRODUITS 27 025

Loyers 20 076Loyers douteux 66Plus-values de cession des immobilisations - Reprises de provisions sur actifs 1 514Reprises des provisions pour risques, charges et travaux sur patrimoine 2 041Charges remboursées et divers 3 328

CHARGES - DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Dotations aux amortissements des immobilisations 6 132

DOTATIONS AUX PROVISIONS SUR ACTIFS 833DOTATIONS AUX PROVISIONS POUR RISQUES, CHARGES ET TRAVAUX SUR PATRIMOINE 1 415

AUTRES CHARGESCharges refacturées et non refacturées et divers 4 623

NOTE 20 - PRODUITS ET CHARGES DE CREDIT BAIL

NOTE 19 - PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

NOTE 21 - PRODUITS ET CHARGES DE LOCATION SIMPLE

33


31/12/2003PRODUITS 7

Commission de gestion de SCI 7

CHARGES 22Prestations de services financiers 22

31/12/2003AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION 1 081

Reprise de subvention 977Autres 104

OPERATIONS SUR TITRES DE PLACEMENTS 7 034Plus-values sur titres de placement 6 926Dotation sur titres de placement -75Reprise sur titre placement 183

AUTRES CHARGES D'EXPLOITATIONAutres charges d'exploitation bancaire 174

FRAIS DE PERSONNEL 3 422Frais de personnel 1 177Autres frais administratifs 2 245

Dotation aux amortissements et provisions sur immobilisations incorporelles et corporelles 37

COUT DU RISQUE -905+/-Dotations/Reprises risques et charges divers -629+/- Créances irrécouvrables -276

31/12/2003RESULTAT EXCEPTIONNEL 456

En millions d'eurosen millions d'euros

Analyse de la charge de l'impôt (en k€) :

Résultat comptable consolidé avant impôts 24,7 8,6Résultat secteur exonéré sicomi

Bail Saint-Honoré -2,4 -0,8Immobanque -7,3 -2,6

Résultat de la période de rétroactivité 0,6 0,2Décalages permanents 0,4 0,1

Impôt brut 16,0 5,6Impôt de distribution 0,5Taxe de sortie (option SIIC-art 11 loi de finance 2003) 3,3Reprise d'impôts différés passifs liés à l'option SIIC -1,9Création d'impôts différés suite à contrôle fiscal -1,2Charge d'impôt comptabilisée 6,3

Détail des actifs et passifs d'impôts différés

Impôts différés actifs 2120Dont Différences temporaires 2120

Déficits reportables -Autres -

Impôts différés passifs 4582Dont Différences temporaires/retraitements 4101

Distribution 481

NOTE 24 - CHARGES GENERALES D’EXPLOITATION

Total 6,3

9,7-3,4

NOTE 25 - COUT DU RISQUE

Assiette (M€) Impôt théorique

NOTE 23 - PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION BANCAIRE

NOTE 22 - COMMISSIONS

NOTE 26 - PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS

NOTE 27 - FISCALITE AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS

31/12/2003I.SVariation d'impôts différés

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En Euros

Nom de la société SCI QUAI COLBERTCapital 180Autres capitaux propres 3% du capital détenu 33,33%Valeur comptable 61Prêts et avances consenti par Immobanque 2 695 806Montant des cautions et avals fournis par Immobanque NéantChiffre d'affaires du dernier exercice * 1 018 856Résultat du dernier exercice* -275,32Produits distribués à Immobanque au cours de l'exercice NéantValeur boursière Non coté

* exercice clos le 31/12/02

NOTE 28 - INFORMATIONS DIVERSES

NOTE 29- PARTICIPATIONS EXCLUES DU PERIMETRES DE CONSOLIDATION

L'effectif salarié du groupe au 31 décembre 2003 est de 18 personnes en incluant des gardiens d'immeubles.

Le personnel dispose, au 31/12/2003, d'options d'achat d'actions de la société à hauteur de 27.000 titres au total, soit 1,4% du capital actuel de la société.Les modalités ont été fixées par le Conseil d'Administration. Le détail des attributions et des levées au cours de l'exercice figure dans le rapport spécial sur les stock-options.

Les comptes de la SOCIETE FINANCIERE IMMOBANQUE arrêtés au 31/12/2003 sont consolidés par intégration globale dans les comptes de P.H.R.V.

La rémunération brute des cinq personnes les mieux rémunérées s'est élevée au titre de l'exercice 2003 à 273 K€.

35

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2003 sur : - le contrôle des comptes annuels de la SOCIETE FINANCIERE IMMOBANQUE établis en euros, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - la justification de nos appréciations, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 225-235 1er alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Le patrimoine locatif fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert indépendant. Nous nous sommes assurés que le niveau des provisions constituées était suffisant, sur la base des principes comptables de votre société décrits dans la note 3e de l’annexe, au regard de ces expertises externes. - La note 3d de l’annexe expose les conditions d’application des dispositions transitoires du règlement CRC 2002-10 en date du 12 décembre 2003 relatives aux provisions pour grosses réparations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations mentionnées dans la note de l’annexe ci-dessus. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Paris, le 25 mars 2004

Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit

Sereg

Eric Bulle

Jean-Marie Touzet

36

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la SOCIETE FINANCIERE IMMOBANQUE établis en milliers d’euros, relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2003, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. 2. JUSTIFICATION DE NOS APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 225-235, 1° alinéa du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, introduites par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 et applicables pour la première fois à cet exercice, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Le patrimoine locatif fait l’objet de procédures d’évaluation par un expert indépendant. Nous nous sommes assurés que le niveau des provisions constituées était suffisant sur la base des principes comptables de votre société décrits dans la note B- 4B de l’annexe, au regard de ces expertises externes. - La note B 4B de l’annexe expose les conditions d’application des dispositions transitoires du règlement CRC 2002-10 en date du 12 décembre 2003 relatives aux provisions pour grosses réparations. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations mentionnées dans la note de l’annexe ci-dessus. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. VERIFICATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 25 mars 2004

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Sereg Eric Bulle

Jean-Marie Touzet

37

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Mesdames, Messieurs les actionnaires

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés. Il n’entre pas dans notre mission de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention visée à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Paris, le 25 mars 2004

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Sereg

Eric BULLE Jean-Marie TOUZET

38

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GENERALE

Résolutions relevant des conditions de quorum des Assemblées générales ordinaires

Première résolution

Après communication et lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes arrêtés au 31 décembre 2003 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution

Après communication et lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, l’Assemblée Générale approuve les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2003, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en exécution des articles L 225-38 et suivants du Code du Commerce, approuve les conventions qui sont intervenues ou qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le résultat net de la période qui s’élève à 16 188 081 € de la manière suivante : Bénéfice net de l’exercice 16 188 081 € Report à nouveau de l’exercice 2002 10 743 506 € Total à répartir 26 931 587 €

Dotation à la réserve spéciale des plus –values à long terme 247 536 € Dividende à distribuer 13 276 408 € Report à nouveau 2003 13 407 643 € Cette répartition correspond à un dividende de 6,80 € par action auquel s’ajoute un avoir fiscal de 1,70 € par action soit un dividende global de 8,50 € par action. Le dividende sera mis en paiement à compter du 26 mai 2004, par détachement du coupon le même jour. La part de dividende afférente aux actions détenues par la société pour son propre compte sera ajoutée au report à nouveau de l’exercice tel qu’établi ci-dessus.

39

En conformité des dispositions légales, il est rappelé que les distributions par action pleine jouissance des cinq dernières années étaient les suivantes :

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve, aux Administrateurs de leur gestion pour l’exercice clos au 31 décembre 2003. L’Assemblée Générale donne également quitus aux Commissaires aux Comptes de leur mandat pour l’exercice clos.

Sixième résolution

L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L 225-209 du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, à opérer en Bourse sur les actions de la Société en fonction des situations de marché et afin de permettre l’octroi d’options d’achats aux salariés dans les conditions fixées par la loi.

Le prix maximum d’achat de ces actions est fixé à 165 € par action. Le prix minimum de vente est fixé à 150 € par action. Le nombre maximal d’actions susceptibles d’êtres acquises dans le cadre de la présente autorisation, le cas échéant par achat de blocs de titres, est de 130 000 titres soit 6,66 % du capital social. Compte tenu du nombre de titres déjà acquis, ce programme représenterait un montant maximum de 10,8 M€.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et des ventes d’actions, d’effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et tous autres organismes, remplir toutes autres formalités et d’une manière générale faire le nécessaire. Cette autorisation annule et remplace la précédente.

Septième résolution

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de la société AZUR ASSURANCES, représentée par Monsieur Bruno LEGROS, pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Huitième résolution

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Luc GUINEFORT, pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Neuvième résolution

L’Assemblée Générale valide la cooptation par le Conseil d’Administration du 29 juillet 2004 des Assurances Mutuelles le Conservateur représentées par Monsieur Maurice CADENAT, comme Administrateur, en remplacement de la société COFITEM-COFIMUR, démissionnaire pour la durée restant à courir de son mandat.

Exercices Dividendes nets Avoir fiscal Dividendes bruts

1998 1999 2000 2001 2002

10,67 € 10,67 € 10,67 €

7,92 € 7,25 €

- - -

0, 33 € 1,05 €

10,67 € 10,67 € 10,67 € 8,25 € 8,30 €

40

Dixième résolution

L’Assemblée Générale valide la cooptation, par le Conseil d’Administration du 11 février, de la société le Groupement Européen de l’Immobilier, représentée par Monsieur Guy de SOUCY comme Administrateur, en remplacement de la société ZURICH démissionnaire, et renouvelle son mandat pour une durée de 6 ans qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2009.

Résolutions relevant des conditions de quorum des Assemblées générales extraordinaires

Onzième résolution

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de modifier la dénomination de la sociale de la société et de modifier en conséquence l’article 3 de ses statuts désormais ainsi rédigé : « Cette société est dénommée SIIC de PARIS. Elle pourra également utiliser les noms de Société d’Investissements Immobiliers Cotée de Paris ou le sigle IMMOPARIS comme dénomination commerciale. »

Douzième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie des présentes pour procéder aux formalités nécessaires.

41

IMMOBANQUE ET LA BOURSE

Les actions IMMOBANQUE sont inscrites au Premier Marché d’Euronext Paris.

Volumes traités en nombre de titres et capitaux sur l’exercice 2003

Sur 12 mois, de janvier 2003 à décembre 2003 : - la moyenne mensuelle de titres traités est de 30.700 actions, - le montant en moyenne mensuelle des capitaux échangés est de 3,9 M €.

Evolution du cours en 2003

Au 31 décembre 2002 : 127,00 € Au 31 décembre 2003 : 147,00 € Plus bas de l’année 2003 : 122,00 € Plus haut de l’année 2003 : 154,00 €

Evolution du cours sur 18 mois (Octobre 2002– Mars 2004 )

Mois Plus haut Plus bas Mois Plus haut Plus bas

Octobre 2002 127,00 126,50 Juillet 2003 135,00 126,90

Novembre 2002 128,00 126,00 Août 2003 134,90 129,00

Décembre 2002 128,00 126,00 Septembre 2003 142,10 131,00

Janvier 2003 127,00 122,00 Octobre 2003 154,00 131,40

Février 2003 127,50 125,00 Novembre 2003 147,00 144,00

Mars 2003 128,50 125,50 Décembre 2003 151,90 140,00

Avril 2003 131,00 126,00 Janvier 2004 160,00 147,10

Mai 2003 134,00 126,30 Février 2004 180,00 151,00

Juin 2003 140,00 126,30 Mars 2004 172,00 160,60

La Société Financière IMMOBANQUE est une valeur de l’indice SBF 250. Elle intégrera l’indice « SIIC France » en 2004 .

42

FONDS PROPRES ET PRINCIPAUX RATIOS Calculs conformes aux règlements de la Commission Bancaire

31/12/2003 31/12/2002

En milliers d’€ En milliers d’€ Fonds propres Calculs suivant règlement de la Commission Bancaire

178 293

199 642

Fonds propres de base Calculs suivant règlement de la Commission Bancaire

197 095

172 417

Total des encours pondérés Calculs suivant règlement de la Commission Bancaire

410 986

405 418

31/12/2003 31/12/2002 Rappel des

minima Ratio de solvabilité sur fonds propres * (ratio Cooke)

43,38 %

49,24 %

8 %

Ratio de solvabilité sur fonds propres de base

47,96 %

42,52 %

4 %

Coefficient de liquidité (M + 1)

5 991 %

2 565 160 %

100 %

Coefficient de Fonds Propres et de Ressources Permanentes * (Financement à + de 5 ans)

93,32 %

102,33 %

60 %

* Au 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003, IMMOBANQUE devait respecter un ratio de solvabilité dérogatoire de 30% et un coefficient de fonds propres et de ressources permanentes dérogatoire de 90%. ____________________________ Note : Les montants figurant sur cette page peuvent légèrement différer des comptes sociaux, en effet la réglementation de la Commission Bancaire conduit à effectuer certains retraitements.

43

PATRIMOINE FONCIER AU 31 DECEMBRE 2003

Avec le patrimoine de sa filiale à plus de 80% BAIL SAINT-HONORÉ, et après la fusion avec VENDÔME-VICTOIRES acquise en juillet 2003, le patrimoine de bureaux du groupe représentent plus de 90 000 m² dont 70 000 m² d’immeubles de bureaux situés essentiellement dans les meilleurs quartiers d’affaires de Paris. Patrimoine détenu en propre 1 : 25-27, rue des Pyramides 75 001 PARIS

1 915 m² de bureaux

22-24, Place Vendôme – 31-33, rue Danielle Casanova 75 001 PARIS

2 335 m² de bureaux et commerces

30, rue Notre-Dame des Victoires 75 002 PARIS

1 883 m² de bureaux 31 parkings

83, boulevard du Montparnasse 75 006 PARIS


124-126, rue de Provence 75 008 PARIS

2 264 m² de bureaux

14, rue Roquépine 75 008 PARIS


8, rue Lavoisier 75 008 PARIS


36, rue de Liège 75 008 PARIS


47, rue de Monceau 75 008 PARIS


65, rue de Courcelles 75 008 PARIS

920 m² de bureaux 12 parkings

64, avenue Hoche -10-12, rue de Tilsitt -17-19, rue Beaujon 75 008 PARIS2


14, rue de Tilsitt 75 008 PARIS

1 150 m² 197 m²

de logements de commerce

43-47, avenue de la Grande Armée 75 016 PARIS

922 m² de bureaux 24 parkings

4-10, avenue de la Grande Armée 75 017 PARIS

1 670 m² de bureaux et 250 m² de terrasses

92, avenue de Wagram 75 017 PARIS

2 562 m² de bureaux et 250 m² de terrasses 20 parkings

145-149, rue de Courcelles 75 017 PARIS 2

5 000 m² de bureaux et 600 m² de terrasses et jardins 20 parkings*

12, rue Le Châtelier (Hôtel particulier) 75 017 PARIS

347 m² de bureaux

14, rue Jacques Bingen (Hôtel particulier) 75 017 PARIS

380 m² de bureaux

63, boulevard Bessières 75 017 PARIS


191, rue d'Aubervilliers 75 018 PARIS

2 275 m² de locaux mixtes (CAP 18)

8-22, rue François Ory 92 120 MONTROUGE

7 500 m² 2 700 m²

réserve foncière constructible de bureaux

17, rue Louis Rouquier 92 100 LEVALLOIS


52, quai Michelet 92 300 LEVALLOIS


52, avenue des Champs Pierreux 92 024 NANTERRE


191, avenue du Général Leclerc 78 000 VIROFLAY


1 Depuis la fusion avec SOCOGIM, la société possède également 25 logements dans une copropriété du 19ème arrondissement. 2 Non productifs de loyers en 2003, en cours de rénovation lourde.

44

Patrimoine détenu à travers sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ : 9, avenue Percier – 26, rue de la Baume, 75 008 PARIS


141, boulevard Haussmann, 75 008 PARIS


142, boulevard Haussmann 2 75 008 PARIS


39, avenue Pierre 1er de Serbie 75 008 PARIS


12, boulevard Malesherbes, 75 008 PARIS

2 000 m² d’hôtel et de commerce

60-62, rue d’Hauteville, 75 010 PARIS


______________________________ (2) Non productifs de loyers en 2003, en cours de rénovation lourde.

45

LOCATAIRES (par secteur d'activité)

SITUATION DE L'IMMEUBLE NATURE ET SUPERFICIE

DE L'IMMEUBLE ANNEE DE

CONSTRUC- TION DE

L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET

(1) Avec d'autres Sociétés de Crédit Bail Immobilier * En exploitation

OPERATIONS DE CREDIT BAIL ENGAGEES AU 31 DECEMBRE 2003

PARIS ET REGION PARISIENNE BANQUES, ETABLISSEMENTS FINANCIERS ET ASSURANCES GROUPE BANQUES POPULAIRES

. NATEXIS BANQUES POPULAIRES Z.A.C. Valmy Liberté (1) 94220 CHARENTON LE PONT

Bureaux 20.130 m² R.I.E. 377 Parkings

1993 07.11.1990 01.07.1993 *

GROUPE I. N. G.

. FRANCE B.B.L. 89-91, rue du Fg Saint-Honoré (1) 75008 PARIS

Bureaux 501 m²

1960 25.01.1998 01.07.1998 *

. DENIVAL 89-91, rue du Fg Saint-Honoré (1) 75008 PARIS

Bureaux 937 m²

1960 20.12.1990 20.12.1990 *

ENERGIE GROUPE TOTAL

. ELF ANTAR 157 bis, av. Général leclerc 91190 GIF SUR YVETTE

Bureaux et salles de conférences 1.736 m²

1994 26.07.1994 14.12.94 *

DISTRIBUTION GROUPE CARREFOUR

. EUROMARCHE SAS Centre Commercial de Bercy II (1) 94220 CHARENTON LE PONT

Hypermarché 16.632 m² Parkings

1988 et 1989 1990

26.06.1987 03.04.1990 *

CENTRE COMMERCIAL MASSENA

. 2 EXPLOITANTS 96 à 104, bld Masséna (1) 4 à 18, avenue de Choisy 27, avenue d'Ivry 75013 PARIS

Boutiques 1974 06 à 09 1974 06 à 09 1974 *

GROUPE GALERIES LAFAYETTE

. L.R.M.D. 126, avenue Charles de Gaulle 92200 NEUILLY SUR SEINE

Magasin 2.304 m²

1974 16.12.1993 16.12.1993 *

CENTRE LECLERC

. FOURNYDIS 3, rue Alexandre Fourny (1) 94500 CHAMPIGNY SUR MARNE

Hypermarché 5.087 m²

1980 1984 1985 1987 1994

26.09.1979 06.05.1983 28.06.1985 31.12.1986 01.08.1994

20.05.1980 01.04.1984 01.07.1985 01.02.1987 01.08.1994

* * * * *

. SODIMEAUX 94, avenue de l'Epinette 77100 MEAUX


1986

28.10.1986 18.12.1995

13.01.1987 01.10.1996

* *

. ISSYLEC 48/58, rue Camille Desmoulins (1) 92130 ISSY LES MOULINEAUX

Bureaux 3.476 m² Locaux d'activités 7.135 m²

1992 25.06.1990 01.04.1992 *

46


SITUATION DE L'IMMEUBLE

NATURE ET SUPERFICIE DE L'IMMEUBLE

ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


GROUPE LEROY MERLIN

. LEROY MERLIN FRANCE Boulevard de Segrais 77420 LOGNES

Magasin de Bricolage 13.735 m²

1988 1993 1995

23.12.1987 23.09.1994 21.12.1995

07.06.1988 23.09.1994 21.12.1995

* * *

MEUBLES RAPP

. SCI MONTREAL La Croix de Moisselle 95460 EZANVILLE

Magasin de Meubles 1.206 m²

1990 14.12.1989 01.02.1990 *

. SCI VANCOUVER La Croix de Moisselle 95460 EZANVILLE

Magasin de Meubles 1.100 m²

1990 14.12.1989 01.02.1990 *

GROUPE ETAM

. ETAM Rue de l'Epine Prolongée 93170 BAGNOLET

Entrepôts 4.036 m²

1972 10.07.1991 10.07.1991 *

SA JEAN CACHAREL 64, rue Bonaparte (1) 75006 PARIS

Magasin 1.070 m²

1993 20.02.1997 20.02.1997 *

HOTELLERIE/RESTAURATION GROUPE ACCOR SOFITEL

. SOCIETE HOTELIERE DE LA PORTE DE SEVRES

14, rue Beaujon (1) 2, avenue Bertie Albrecht 75008 PARIS

Hôtel 135 chambres

1900 01.07.1996 01.07.1996 *

2, rue Louis Armand (1) 75015 PARIS

Hôtel 538 chambres

1971 01.07.1996 01.07.1996 *

. SOCIETE SAINT JACQUES HOTEL ET CONGRES « S.J.H.C. »

5-7, bld Saint Jacques (1) 75014 PARIS

Hôtel 797 chambres

1972 01.07.1996 01.07.1996 *

. ACCOR 1/7, avenue des Terroirs de France 94/100, quai de Bercy (1) 75012 PARIS

Hôtel 396 chambres

2000 12.04.2000 12.04.2000 *

17, avenue de l’Arche ZAC Danton (1) 92400 COURBEVOIE

Hôtel 348 chambres

2000 12.04.2000 12.04.2000 *

NOVOTEL

. ACCOR 11/17, avenue de la République (1) 93170 BAGNOLET

Hôtel 611 chambres

1973 27.09.1996 27.09.1996 *

Aéroport Charles de Gaulle (1) 93290 TREMBLAY EN France

Hôtel 201 chambres

1988 23.12.1997 23.12.1997 *

R.N. 186 (1) 94000 CRETEIL

Hôtel 110 chambres

1973 22.01.1998 22.01.1998 *

. SCI MAPAL 18-20, rue Emile Baudot (1) 91120 PALAISEAU

Hôtel 147 chambres

1975 29.10.1996 29.10.1996 *

. SCI CERPO 3, avenue du Parc (1) 95000 CERGY

Hôtel 191 chambres

1973 29.10.1996 29.10.1996 *

. SCI URFO Chemin de Melun (1) 77116 URY

Hôtel 127 chambres

1973 05.11.1996 05.11.1996 *

. SCI ORPA Route de Quarante Sous (1) 78630 ORGEVAL

Hôtel 119 chambres

1973 05.11.1996 05.11.1996 *

. SCI EVPA Lieu-dit « La Petite Montagne » (1) 91000 COURCOURONNES

Hôtel 174 chambres

1971 19.11.1996 19.11.1996 *

. SCI DU MOTEL DE PARIS NORD AEROPORT Lieu-dit « Le Poirier Vert » (1) 95470 SAINT WITZ

Hôtel 79 chambres

1971 19.11.1996 19.11.1996 *

47




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


NOVOTEL (suite)

. COMPAGNIE EUROPEENNE DE PATRIMOINE IMMOBILIER ET HOTELIER « CEPIH »

Parc d’Activités (1) 1, avenue du Golfe 78114 MAGNY LES HAMEAUX

Hôtel 130 chambres

1990 22.01.1998 22.01.1998 *

. PRESTOTEL SA R.N. 370 (1) Carrefour de l’Europe 93601 AULNAY SOUS BOIS

Hôtel 139 chambres

1974 22.01.1998 22.01.1998 *

MERCURE

. MERCURE INTERNATIONAL HOTELS « M.I..H. » 3, avenue Rio Salado (1) 91940 LES ULIS

Hôtel 108 chambres

1974 19.11.1997 19.11.1997 *

Rue Jean Moulin (1) 95470 SAINT WITZ

Hôtel 118 chambres

1973 03.12.1997 03.12.1997 *

. S.N.C. HOTEL D’EVRY 52, bld des Coquibus (1) 91000 EVRY

Hôtel 114 chambres

1993 18.12.1998 18.12.1998 *

. FRANTOUR 20, rue Jean Rey (1) 21/27, rue de la Fédération 75015 PARIS

Hôtel 407 chambres

1993 15.12.1999 15.12.1999 *

2, place Louis Armand (1) 75012 PARIS

Hôtel 315 chambres

1986 12.04.2000 12.04.2000 *

177/183, rue du Faubourg Saint Martin (1) 1/3, rue du Château Landon 75010 PARIS

Hôtel Restaurant 160 chambres

1987 15.12.1999 15.12.1999 *

IBIS

. SOCIETE HOTELIERE DES PLATANES « S.H.D.P. »

Quai de Bercy (1) 75012 PARIS

Hôtel 195 chambres

1994 26.11.1997 26.11.1997 *

. SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE L’HOTEL LAFAYETTE « S.I.H.L.F.A. »

122, rue Lafayette (1) 75010 PARIS

Hôtel 70 chambres

1986 18.12.1998 18.12.1998 *

. SOCIETE HOTELIERE DE L’ALMONT 81, avenue de Meaux (1) 77000 MELUN

Hôtel 73 chambres

1978 18.12.1998 18.12.1998 *

. EXHOTEL- S.E.H.E. « Les Pales »(1) 77, av. du Général de Gaulle 77160 PROVINS

Hôtel 51 chambres

1987 23.09.1999 23.09.1999 *

Parc des Expositions (1) Paris Nord Villepinte Z.I. Paris Nord 95972 ROISSY CDG

Hôtel 124 chambres

1988 23.09.1999 23.09.1999 *

. DIXXREINE 65, rue Michel Ange (1) 93600 AULNAY SOUS-BOIS

Hôtel 68 chambres

1989 15.12.1999 15.12.1999 *

. SCI DE L’HOTEL PARIS CAMBRONNE 2 à 20, rue Cambronne (1) 7 à 13, rue de la Croix Nivert 75015 PARIS

Hôtel/Restaurant 523 chambres

1979 15.12.1999 15.12.1999 *

. SOPROTEL CRETEIL Zone Industrielle Grand Marais (1) 14, rue Basse Quinte 94000 CRETEIL


1986 15.12.1999 15.12.1999 *

. SNC BERTHIER 163, av. de Clichy (1) 75017 PARIS


1975 15.12.1999 15.12.1999 *

FORMULE 1

. SOCIETE COMMERCIALE DES HOTELS ECONOMIQUES « S.C.H.E. »

94, rue de Cergy (1) 78700 CONFLANS SAINTE HONORINE

Hôtel 97 chambres

1989 14.12.1998 14.12.1998 *

Rue Rio Solado (1) ZA Courtaboeuf 91940 LES ULIS

Hôtel 50 chambres

1989 14.12.1998 14.12.1998 *

Z.I. des Gatines (1) 38, rue Pierre Curie 78370 PLAISIR

Hôtel 73 chambres

1989 18.12.1998 18.12.1998 *

48




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


FORMULE 1 (suite)

Les Portes de la Forêt (1) 77090 COLLEGIEN

Hôtel 146 chambres

1992 23.03.1999 23.03.1999 *

SARL SHA 46, avenue Franklin Roosevelt 77210 AVON

Hôtel 67 chambres

1988 25.11.1999 25.11.1999 *

GROUPE DU LOUVRE

. SOCIETE HOTELIERE LUTETIA CONCORDE 16-24, boulevard Haussmann (1) 75009 PARIS

Hôtel 298 chambres

1925 21.12.1989 21.12.1989 *

. ENVERGURE TORCY (1) 77200 MARNE LA VALLEE

Bureaux 4.537 m²

1989 24.10.1989 28.11.1989 *

GROUPE C.D.L. HOTELS

. COPTHORNE HOTEL ROISSY Allée du Verger (1) Zone Hôtelière 95500 ROISSY EN France

Hôtel/Restaurant 242 chambres et suites

1992 29.12.1992 29.12.1992 *

BUFFALO GRILL Lieu-dit "La Garenne"(1) 93250 VILLEMOMBLE

Restaurant/Grill 536 m²

1993 18.01.1993 01.01.1994 *

SERVICES GROUPE GECINA

. SAS PARISIENNE IMMOBILIERE D’INVESTISSEMENT

1, cours Ferdinand de Lesseps (1) 92500 RUEIL MALMAISON

Bureaux 22.494m² Centre d'Affaires 4.490 m² 536 parkings

1992 05.05.1988 01.10.1992 *

3, cours Ferdinand de Lesseps (1) 92500 RUEIL MALMAISON

Bureaux 10.652 m² 213 parkings

1993 31.12.1991 01.02.1993 *

GROUPE GENERALE DE LOCATION

. SC ROVI Lotissement des Arues (1) Avenue de la République 92320 CHATILLON-SOUS-BAGNEUX

Entrepôts et Bureaux 10.327 m²

1988 03.11.1987 07.02.1989 *

GROUPE SUEZ

. ELYO 5/7, rue de Cambronne (1) 75015 PARIS

Bureaux 3.156 m²

1996 24.12.1997 24.12.1997 *

GROUPE FERRING

. S.N.C. TURNER 216, boulevard Saint Germain (1) 75007 PARIS

Bureaux 1.350 m²

1900 15.02.1989 15.02.1989 *

. MURATA ELECTRONIQUE S.A. "Le Copernic" 20, rue Edouard Herriot 92350 LE PLESSIS ROBINSON

Bureaux 2.425 m²

1989 28.09.1988 05.04.1989 *

ACCOR

. SOCIETE RAIL RESTAURATION 17, rue André Gide (1) 75015 PARIS

Ateliers 6.390 m² Bureaux 2.837 m²

1990 04.12.1989 01.01.1991 *

GROUPE LAGARDERE

. HACHETTE SA Z.A.C. de Reuilly (1) 75012 PARIS

Bureaux 19.904 m² Magasin 285 m² 402 parkings

1990 06.11.1989 01.04.1991 *

. COMPAGNIE IMMOBILIERE EUROPA 145/151, rue Anatole France 92300 LEVALLOIS PERRET

Bureaux 23.234 m²

1992 28.06.1996 28.06.1996 *

49




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


GROUPE BOLLORE TECHNOLOGIES

. SAGA France 14, rue de Mantes (1) "Le Charlebourg" 92700 COLOMBES

Bureaux 2.098 m² 50 parkings

1989 19.12.1990 19.12.1990 *

GROUPE SAGEM

. SAGEM SA 13, avenue Marcel Ramolfo Garnier 91344 MASSY CEDEX

Restaurant entreprise 1.200 m² Bureaux et Laboratoires d’études 2.100 m²

1999 29.07.1998 16.06.1999 *

AQUABOULEVARD 4/6, rue Louis Armand (1) 75015 PARIS

863 Parkings 1989 30.06.1989 30.06.1989 *

INDUSTRIES DIVERSES ESSILOR

Z.A.C. du Clos des Ridolles (1) 94000 CRETEIL

Ateliers, Entrepôts-Bureaux 11.887 m²

1986 17.07.1986 01.12.1986 *

CGE DISTRIBUTION 15/17, boulevard du Général de Gaulle (1) 92120 MONTROUGE

Bureaux 2.700 m²

1988 31.12.1987 30.12.1988 *

GROUPE E.A.D.S.

. E.A.D.S.FRANCE 69, route de Verneuil (1) 78130 LES MUREAUX

Bureaux 6.309 m²

1988 04.01.1987 14.04.1989 *

49, route de Verneuil (1) 78130 LES MUREAUX

Bureaux et Locaux Informatiques 8.134 m²

1988 01.04.1987 14.04.1989 *

PANASONIC FRANCE S.A. Z.A.C. du Cornillon Sud (1) Av. du Président Wilson 93000 SAINT DENIS

Ateliers 3.297 m² Entrepôts 10120 m²

1990 02.11.1989 01.12.1990 01.12.1990

* *

DEMARAIS EQUIPEMENTS (EX ARIES DEVELOPPEMENT)

Rue du Coq Gaulois (1) 77170 BRIE COMTE ROBERT

Locaux industriels 4.772 m²

1991 15.12.1989 30.05.1991 *

10.191 m² 19.12.1997 01.04.1998 *

SCI DU 40 RUE PIERRE CURIE 40, rue Pierre Curie 78130 LES MUREAUX

Entrepôts 2.148 m² Ateliers 1.901 m² Bureaux 517 m²

de 1955 à 1988

12.12.1991 12.12.1991 *

PROVINCE BANQUES, ETABLISSEMENTS FINANCIERS ET ASSURANCES NORISKO (EX A.I.F. SERVICES)

12, rue du Fondeur 44800 SAINT HERBLAIN

Bureaux et Ateliers 1.040 m² Bureaux 1.188 m²

1967

1990

01.06.1989

28.11.1989

22.11.1989

26.03.1990

* *

CHIMIE GROUPE RAGT

. S.A. RAGT 18, rue Séguret Saincric 12000 RODEZ

Bureaux 4.923 m²

1997 25.09.1996 13.10.1997 *

MATERIAUX DE CONSTRUCTION ONDULINE PRODUCTION

Lieu-dit "Le Petit Marais" (1) 76480 YAINVILLE

Locaux industriels 6 bâtiments

1993 07.07.1992 01.10.1993 *

50




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


DISTRIBUTION GROUPE RALLYE

. GO SPORT FRANCE ZA de l’Etoile 14120 MONDEVILLE

Magasin 1.800 m²

1995 27.12.1995 27.12.1995 *

Avenue Paul Mendès France 45140 ST JEAN DE LA RUELLE

Magasin 2.800 m²

1997 30.12.1998 30.12.1998 *

. GRAND LARGE SPORT ZAC de la Gibauderie Lieu-dit « La Grande Pièce » 86000 SAINT BENOIT

Magasin 2.300 m²

1997 30.12.1998 30.12.1998 *

GROUPE CARREFOUR

. SUPEROUEST ET CIE Z.A.C. de la Cavale Blanche (1) Bld de Plymouth 29200 BREST


1982

1990

20.10.1981

27.12.1990

01.07.1982

21.01.1991

* *

GROUPE PROMODES

. SGAN Route de Bétancourt (1) 59100 CONDE SUR ESCAUT


1986 10.09.1986 15.12.1987 *

. SOCIETE MEDITERRANEENNE DE DISTRIBUTION Route de Valras 34410 SERIGNAN

Supermarché 2.450 m²

1985 1990

26.03.1985 15.06.1990

02.05.1985 15.06.1990

* *

GROUPE AUCHAN

. SOCIETE AUCHAN FRANCE Rue de Dinard 68200 MULHOUSE


1996 30.05.1995 01.03.1996 *

ZAC du Belvédère 76200 DIEPPE


1995 28.09.1995 28.09.1995 *

Lieu-dit « Dessous la Queue de Cresnes » 60110 MERU


1995 28.09.1995 28.09.1995 *

Centre Commercial Régional (1) "Cotentin" 50470 LA GLACERIE


1989 06.03.1989 30.03.1989

01.10.1989 *

GROUPE LEROY MERLIN

. LEROY MERLIN FRANCE Lieu-dit "Malmouche" ou "Le Pressoir Franc" 49124 ST BARTHELEMY D'ANJOU


1989 20.06.1989 07.11.1989 *

Prés de la Charité 42390 VILLARS


1993 09.07.1992 15.03.1993 *

CENTRES LECLERC

. CONFDIST Route Nationale 390 Z.I. La Croix de Boncourt 54800 CONFLANS EN JARNISY


1981 1984 1991

22.12.1980 20.12.1983 27.12.1990

22.06.1981 30.06.1984 12.09.1991

* * *

. LURDIS Z.A.C. - Z.I. Aux Cloyes 70200 LURE


1982 1986 1991

23.12.1981 19.12.1986 30.04.1991

31.07.1982 19.12.1986 07.06.1991

* * *

. LYON DIS Av. Sidoine Apollinaire Av. Barthélémy Buyer 69003 LYON


1982 1989

31.12.1982 03.08.1989

08.06.1983 12.01.1990

* *

CENTRE LECLERC (suite)

. SODICRAN Lieu-dit Au Levray CRAN GEVRIER 74000 ANNECY


1984 1989

25.08.1983 30.12.1988

28.02.1984 11.08.1989

* *

51




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


. ETADIS Lieu-dit Le Village (1) ETALONDES 76260 EU


1984 1993

28.05.1984 13.04.1993

06.11.1984 01.07.1993

* *

. ADIS 1533 av. d'Antibes (1) Lieu-dit La Paillerie 45200 AMILLY


1984 1987 1988 1990

21.06.1984 17.06.1987 07.04.1988 19.12.1990

21.06.1984 01.07.1987 01.06.1988 01.01.1991

* * * *

. DENIDIS Lieu-dit Pré Aubert SAINT DENIS LES SENS 89100 SENS


1991

19.04.1991

01.07.1991

*

LOISONDIS Rue de l'Abbaye (1) 62210 LOISONS SOUS LENS


1985 1991

20.06.1985 22.10.1991

06.11.1985 22.10.1991

** *

. SEZADIS Avenue Jean Jaurès 51120 SEZANNE


1985 1989

22.08.1985 21.12.1988

11.02.1986 23.03.1989

* *

. FAGNIDIS Chemin du Moulin 51000 FAGNIERES


1986 1988 1991 2000

27.12.1985 23.12.1988 30.05.1991 27.11.1997

01.10.1986 23.12.1988 30.05.1991 27.04.2000

* * * *

. PIERRYDIS "Les Rechignons" "Les Bas Jardins" 51200 DIZY


1985 1987 1990 1990

15.05.1985 14.12.1987 18.12.1989 28.12.1990

04.10.1985 14.12.1987 02.07.1990 28.12.1990

* * * *

. SCS JP PAGEAU ET CIE SORODI "Le Haut des Termes" 51500 CHAMPFLEURY Bd desTondeurs (1) 51370 ST BRICE COURCELLES

Hypermarché 10.152 m² Hypermarché 11.300 m²

1985 1989 1990 1996 1990 1999

31.01.1985 26.12.1988 27.03.1990 22.12.1995

29.05.1990 18.12.1998

09.10.1985 01.12.1989 28.02.1991 06.06.1996

28.11.1990 14.09.1999

* * * * * *

. SODIBRAG Route Nationale 67 52100 SAINT DIZIER

Hypermarché 3.200 m² 2.622 m²

1987 1995

27.04.1987

05.04.1995

29.05.1987

16.10.1995

* *

. BOURGOIN DISTRIBUTION Av. Henri Barbusse (1) 38300 BOURGOIN JALLIEU


1988 1992

15.12.1987 19.05.1992

06.05.1988 28.07.1992

* *

. MARSADIS Z.A.C. "Acti Sud" Lieu-dit "La Pièce Léger" 21160 MARSANNAY LA COTE


1987 1992

16.09.1987 27.11.1991

19.11.1987 01.04.1992

* *

. IMMOPARRES Champ Millier 10410 ST PARRES AUX TERTRES


1988

26.07.1988 06.10.2000

26.07.1988 15.06.2001

* *

. LATTEUX MIGENNES INVESTISSEMENT "Les Latteux" "Champs Carrés" - "Chamfort" 89400 MIGENNES


1989 14.11.1989 01.12.1989 *

. VERDIS "La Galavaude" 57101 VERDUN


1990 07.03.1990 12.04.1990 *

. SARL TILLOY Z.I. ARRAS EST (1) Lieu-dit "Le Paradis" 62217 TILLOY LES MOFFLAINES

Entrepôts 26.776 m² 13.858 m²

1992 1998

24.05.1991

29.12.1997

27.02.1992

01.04.1998

* *

. BRIDIS Lieu-dit Saint Jean (1) 83170 BRIGNOLES


1992 23.12.1992 01.08.1992 *

. ANGLEDIS Z.A.C. Grand Angles Activités (1) Lieudit "Dinarelle" 30400 LES ANGLES


1993 21.12.1992 01.11.1993 *

. LORDIMAX Z.A. du Saule Gaillard (1) 54390 FROUARD


1994 28.07.1993 01.05.1994 *


. MARLYDIS ZAC de la Belle Fontaine (1) 57000 MARLY LES METZ


1995 28.09.1994 04.05.1995 *

52




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


. FADIS Avenue de la Feltière (1) 57290 FAMECK


1997 27.12.1996 31.12.1996

23.12.1998 *

. SCI LAUMAX (EX SEVERDIS) Rue Gadeau de Kerville (1) Centre Commercial Saint Séver 76000 ROUEN

Supermarché 6.982m²

1976 02.07.1997 02.07.1997 *

. KERALP Route des Fauvins (1) 05000 GAP


1986 30.08.1999 01.10.2000 *

SOCIETE PLEIADE "Champ Boulet » (1) Rue Nicolas Appert 61250 VALFRAMBERT

Entrepôts 13.330 m² Bureaux 750 m²

1992 12.12.1990 15.07.1992 *

Z.A.C. La Sente du Moulin 60142 ERCUIS


1991 19.12.1991 19.12.1991 *

INTERMARCHE

. CONTAMINES Rue de la Contamine 38210 TULLINS


1985 29.03.1985 30.07.1985 *

GROUPE CASTORAMA

. CASTORAMA France Lotissement Rivas (1) 06110 LE CANNET

Magasin de bricolage 10.000 m²

1988 18.12.1987 07.07.1989 *

GROUPE CORA

. SUPERMARCHES MATCH 28 à 30, rue de Bâle 68100 MULHOUSE


1995

27.12.1995

27.12.1995

*

. CORA Le Moulin du Domaine 35430 SAINT JOUAN DES GUERETS

Hypermarché 6.955 m² Cafétéria 1.256 m²

1995 29.12.1995

29.12.1995

*

AGRIAL Z.A.C. de la Folie Couvrechef 4, rue des Roquemonts 14000 CAEN

Bureaux 2.800 m²

1978 30.12.1991 30.12.1991 *

GROUPE ALLIANCE UNICHEM

. ALLIANCE SANTE DISTRIBUTION 262, rue du Général Renault 37000 TOURS

Agence commerciale et entrepôts 1.933 m²

1991 28.10.1991 28.10.1991 *

GROUPE ETAM

. NORTEX 12, rue Ernestale 62000 ARRAS

Commerce 120 m²

1928 27.11.1992 28.11.1992 *

Place Grenette et 3, rue Gentil Bernard 38000 GRENOBLE

Commerce 450 m²

1900 30.04.1993 30.04.1993 *

Route de Nantes Place du Colombier 35000 RENNES

Commerce 290 m²

1988 19.06.1996 19.06.1996 *

53, rue d’Antibes 06400 CANNES

Commerce 760 m²

1920 19.06.1996 19.06.1996 *

47, rue de Mirebeau Rue Abbé Berthault 18000 BOURGES

Commerce 342 m²

1900 26.12.1996 26.12.1996 *

8, rue du Temple 89000 AUXERRE

Commerce 285 m²

1900 26.12.1996 26.12.1996 *

51, Grand’Rue 67500 HAGUENAU

Commerce 1.150 m²

1900 26.12.1996 26.12.1996 *

GROUPE ERAM

. S.C.I. DE L'ECUSSON Avenue Henri Vigneau 33700 MERIGNAC

Magasin 120 m²

1990 28.10.1993 28.10.1993 *

53




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


Rue de la Porte Nord 62700 LA BUISSIERE

Magasin 1.620 m²

1994 28.12.1993 18.02.1994 *

3 SUISSES INTERNATIONAL Z.A.C. des 4 vents Avenue Antoine Pinay 59510 HEM

Entrepôts et locaux techniques 11.745 m² Bureaux 632 m²

Entrepôts 432 m²

1996

2000

19.07.1995

20.04.2000

04.07.1996

08.06.2000

* *

GROUPE DECATHLON Zone Industrielle de Keriado 4, rue de Saint Exupéry 56100 LORIENT

Magasin 3.700 m²

1998 17.12.1998 17.12.1998

Z.A.C. du Triangle de Bron Avenue Saint Exupéry (1) 69500 LYON BRON

Locaux commerciaux 13.700 m²

1998 03.12.1998 03.12.1998 *

INDUSTRIES ALIMENTAIRES SCI COMET Route de Northon (1)

40390 ST MARTIN DE SEIGNANX Locaux industriels 3.200 m²

1990

22.12.1989 28.02.1990

*

CHARCUTERIE ALSACIENNE DE MOLSHEIM - ILLER SA

"Gaihoelzel" (1) - ALTORF 67120 MOLSHEIM


1990 31.10.1990 13.03.1991 *

SANTE CLINIQUE PASTEUR

45-47, avenue de Lombez (1) 31000 TOULOUSE

Clinique 300 lits

1988 20.07.1987 01.01.1989 *

RESIDENCE D'AUTOMNE 5, rue Bichat (1) 51000 CHALONS EN CHAMPAGNE

Maison de Retraite 63 lits

1990 27.10.1989 14.06.1990 *

CLINIQUE DE L'UNION 31240 SAINT JEAN (1) Polyclinique

193 lits 1991 26.12.1989 01.04.1991 *

GROUPE BAUCH & LOMB

. LABORATOIRES CHAUVIN SA Parc d'Activités (1) MILLENAIRE II 34000 MONTPELLIER

Bureaux 3.589 m² Centre de Recherche 6.223 m²

1992 27.12.1990 01.01.1993 *

HOTELLERIE/RESTAURATION BUFFALO GRILL

Lieu-dit "Ferme du Forest » (1) 59223 RONCQ

Restaurant/Grill 705 m²

1994 10.06.1993 01.04.1994 *

GROUPE DU LOUVRE

. CONCORDE MONT ROYAL Vallée de la Nonette (1) 60520 LA CHAPELLE EN SERVAL


1990 07.08.1992 07.08.1992 *

GROUPE ACCOR SOFITEL

. SOCIETE HOTELIERE DE LA PORTE DE SEVRES

20, quai Gailleton (1) 69002 LYON

Hôtel 167 chambres

1968 01.07.1996 01.07.1996 *

13, bld Charles Livon (1) 13007 MARSEILLE

Hôtel 130 chambres

1974 01.07.1996 01.07.1996 *

Rue Thomann (1) 67000 STRASBOURG

Hôtel 158 chambres

1964 01.07.1996 01.07.1996 *


. S.C.I. D’HOTELLERIE DE BLAGNAC 2, avenue Didier Daurat (1) 31700 BLAGNAC

Hôtel 100 chambres

1975 30.09.1999 30.09.1999 *

54




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


NOVOTEL

. SCI FERVO Rue de Meyrin (1) 01210 FERNAY VOLTAIRE

Hôtel 80 chambres

1973 29.10.1996 29.10.1996 *

. SCI MADRO Chemin de la Mare aux Sangsues 76800 SAINT ETIENNE DU ROUVRAY (1)

Hôtel 134 chambres

1973 29.10.1996 29.10.1996 *

. SCI SAMU Route Nationale (1) Rue des Cévennes 68390 SAUSHEIM

Hôtel 77 chambres

1971 29.10.1996 29.10.1996 *

. SCI RENA Avenue du Canada (1) 35000 RENNES

Hôtel 96 chambres

1971 29.10.1996 29.10.1996 *

. SCI BOGA Route Nationale 334 (1) 80440 BOVES et GLISY

Hôtel 94 chambres

1972 05.11.1996 05.11.1996 *

. SCI MERIBO 80, avenue J.F.Kennedy (1) 33700 MERIGNAC

Hôtel 137 chambres

1973 05.11.1996 05.11.1996 *

. SCI DARLY Porte de Lyon (1) 69570 DARDILLY

Hôtel 107 chambres

1972 05.11.1996 05.11.1996 *

. SCI HAME Route de Maizières Les Metz(1) 57210 HAUCONCOURT

Hôtel 132 chambres

1970 05.11.1996 05.11.1996 *

. SCI SUDAIX Quartier des Trois Sautets (1) 13000 AIX EN PROVENCE

Quartier de l’Arc Meyran (1) 13000 AIX EN PROVENCE

Hôtel 102 chambres Hôtel 80 chambres

1973

1973

19.11.1996

19.11.1996

19.11.1996

19.11.1996

* *

. SCI CANA 15-20, avenue de la Côte de Nacre 14000 CAEN (1)

Hôtel 126 chambres

1973 19.11.1996 19.11.1996 *

. SCI MADI Route de Beaune (1) 21160 MARSANNAY LA COTE

Hôtel 122 chambres

1971 19.11.1996 19.11.1996 *

. SCI BROLY 260, av. Jean Monnet (1) 69500 BRON

Hôtel 189 chambres

1971 19.11.1996 19.11.1996 *

. SCI HONA 8, allée de la Genellière RN 57 (1) 54140 HOUDEMONT

Hôtel 86 chambres

1972 17.12.1997 17.12.1997 *

. ACCOR 290, rue Dostoïevski (1) 06560 VALBONNE

Hôtel 97 chambres

1977 17.12.1997 17.12.1997 *

Zone Industrielle de Neuville en Ferrain (1) 59960 NEUVILLE EN FERRAIN

Hôtel 108 chambres

1974 17.12.1997 17.12.1997 *

59121 PROUVY ROUVIGNY (1) Hôtel 76 chambres

1973 17.12.1997 17.12.1997 *

57500 SAINT AVOLD (1) Hôtel 60 chambres

1974 17.12.1997 17.12.1997 *

Place des Halles (1) 67000 STRASBOURG

Hôtel 97 chambres

1978 17.12.1997 17.12.1997 *

49, rue de Strasbourg (1) 68000 COLMAR

Hôtel 66 chambres

1973 23.12.1997 23.12.1997 *

Route Nationale 542 (1) 84700 SORGUES

Hôtel 100 chambres

1974 23.12.1997 23.12.1997 *

Route Nationale 83 (1) 67400 GEISPOLSHEIM

Hôtel 76 chambres

1973 23.12.1997 23.12.1997 *

Lieux-dits « Le Vert Nant Bas » et « Les Bossons » (1) 74400 CHAMONIX MONT BLANC

Hôtel 89 chambres

1976 22.01.1998 22.01.1998 *

NOVOTEL (suite)

. SOCIETE DE MOTELS DE L’ORLEANAIS Avenue de Verdun (1) 45800 SAINT JEAN DE BRAYE

Hôtel 107 chambres

1989 17.12.1997 17.12.1997 *

55




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


2, rue Honoré de Balzac (1) 45000 ORLEANS

Hôtel 119 chambres

1973 23.12.1997 23.12.1997 *

. PRESTOTEL SA 51, avenue Alexander Fleming (1) 73000 CHAMBERY

Hôtel 103 chambres

1976 22.01.1998 22.01.1998 *

MERCURE

. SCI BEAUNE BOURGOGNE 2, rue Jean Moulin (1) 7, avenue Charles de Gaulle 21200 BEAUNE

Hôtel 120 chambres

1976 13.11.1997 13.11.1997 *

. SOCIIETE ANONYME DU ROYAL HOTEL 2, boulevard Carnot (1) 59000 LILLE

Hôtel 102 chambres

1913 19.11.1997 19.11.1997 *

. MERCURE INTERNATIONAL HOTELS « M.I.H. » Rue du 23 Novembre (1) 67400 OSTWALD ILLKIRCH

Hôtel 94 chambres

1974 13.11.1997 13.11.1997 *

Quartier Saint Georges (1) 31000 TOULOUSE

Hôtel 173 chambres

1976 13.11.1997 13.11.1997 *

Avenue de l’Europe (1) 64000 PAU

Hôtel 92 chambres

1985 13.11.1997 13.11.1997 *

25, rue Thomann (1) 67000 STRASBOURG

Hôtel 98 chambres

1990 13.11.1997 13.11.1997 *

Route Nationale 44 (1) 51100 REIMS

Hôtel 103 chambres

1974 13.11.1997 13.11.1997 *

15, boulevard Alexandre Millerand 44200 NANTES (1)

Hôtel 98 chambres

1975 03.12.1997 03.12.1997 *

44/46, quai Barentin (1) 45000 ORLEANS

Hôtel 112 chambres

1977 03.12.1997 03.12.1997 *

Chaussée d’Angoulême (1) 76600 LE HAVRE

Hôtel 96 chambres

1980 03.12.1997 03.12.1997 *

. MERCURE INTERNATIONAL HOTELS « M.I.H. » (suite)

38670 CHASSE-SUR-RHONE (1) Hôtel 103 chambres

1973 19.11.1997 19.11.1997 *

MERCURE (suite)

Rue Jean Jaurès (1) 59810 LESQUIN

Hôtel 212 chambres

1972 19.11.1997 19.11.1997 *

Rue du Fort Gambetto (1) 57140 WOIPPY

Hôtel 83 chambres

1979 19.11.1997 19.11.1997 *

9, rue des Jardins (1) 74240 GAILLARD

Hôtel 78 chambres

1975 03.12.1997 03.12.1997 *

. SNC CENTRE D’AFFAIRES ARRAS 58, boulevard Carnot (1) 62000 ARRAS

Hôtel 80 chambres

1992 18.12.1998 18.12.1998 *

IBIS

. SOCIETE CHAMBERIENNE D’EXPLOITATION ECONOMIQUE « CHAMBEXO »

ZAC Chambéry Nord Ouest (1) 73000 CHAMBERY

Hôtel 87 chambres

1977 26.11.1997 26.11.1997 *

. SOCIETE D’EXPLOITATION HOTELIERE ECONOMIQUE « EXHOTEL »

Route de Napoléon Est Ile Napoléon (1) 68390 SAUSHEIM

Hôtel 76 chambres

1981 26.11.1997 26.11.1997 *

2 ter, avenue d’Evian (1) 74200 THONON LES BAINS

Hôtel 67 chambres

1987 18.12.1998 18.12.1998 *

Z.I. de Mayencin (1) Rue de la Condamine 38610 GIERES

Hôtel 81 chambres

1987 18.12.1998 18.12.1998 *

IBIS

. PARITEL-SHRP ET COMPAGNIE COMPAGNIE METROPOLITAINE D’HOTELLERIE « COMETEL »

Rue de la Poissonnerie (1) 49100 ANGERS

Hôtel 95 chambres

1985 14.12.1998 14.12.1998 *

56




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


18, rue Maryse Bastié (1) 69000 BRON

Hôtel 79 chambres

1986 14.12.1998 14.12.1998 *

8, avenue Antoine Becquerel – Z.I 33600 PESSAC (1)

Hôtel 87chambres

1986 14.12.1998 14.12.1998 *

Rue du Champ de Tir (1) 44300 NANTES BEAUJOIRE

Hôtel 64 chambres

1985 18.12.1998 18.12.1998 *

. SOCIETE HOTELIERE SOPHIA ANTIPOLIS Parc de Sophia (1) -Les Luciloles 2 2, rue Albert Caquot 06560 VALBONNE

Hôtel 99 chambres

1983 14.12.1998 14.12.1998 *

. SOCIETE DE PROMOTION HOTELIERE ET IMMOBILIERE DE LOISIRS « SOPHIL »

5, rue Chaussée Marasin (1) 65100 LOURDES

Hôtel 88 chambres

1985 14.12.1998 14.12.1998 *

. COREL LUCE SA 2, impasse du Périgord (1) R.N. 23 Carrefour de l Europe 28110 LUCE

Hôtel 74 chambres

1979 23.03.1999 23.09.1999 *

. PROCHOTEL 4, rue Vieljeux et Chef de ville (1) 17000 LA ROCHELLE

Hôtel 77 chambres

1987 23.03.1999 23.09.1999 *

. HOTEXCO Rue Frédéric Bastiat (1) ZIN Centre Routier 87280 LIMOGES

Hôtel 76 chambres

1979 23.03.1999 23.09.1999 *

Rue Jacques Babinet (1) 31000 TOULOUSE

Hôtel 86 chambres

1977 23.03.1999 23.09.1999 *

. SOCIETE NIORTAISE D’HOTELLERIE ET DE RESTAURATION « SONIHOR »

260, av. de la Rochelle (1) 79000 NIORT

Hôtel 648 chambres

1980 15.12.1999 15.12.1999 *

FORMULE 1

. SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DES HOTELS ECONOMIQUES « S.D.H.E. »

16, bld Joliot Curie (1) 69200 VENISSIEUX

Hôtel 63 chambres

1984 14.12.1998 14.12.1998 *

Ecoparc (1) -Rue Newton 35760 MONTGERMONT

Hôtel 63 chambres

1994 18.12.1998 18.12.1998 *

12, rue du 8 mai 1945 (1) 65600 SEMEAC

Hôtel 64 chambres

1992 18.12.1998 18.12.1998 *

Rue du Bel Air (1) Parc d’Activités de Londeau 61000 CERISE

Hôtel 64 chambres

1992 18.12.1998 18.12.1998 *

Champ Le Bœuf (1) 8, rue de la Saône 54250 LAXOU

Hôtel 62 chambres

1994 23.03.1999 23.03.1999 *


Rue Périgot (1) 57050 METZ

Hôtel 73 chambres

1989 14.12.1998 14.12.1998 *

Route de Thuir (1) Espace Sainte Anne 86000 PERPIGNAN

Hôtel 98 chambres

1989 14.12.1998 14.12.1998 *

Rue des Périoles (1) - R.N. 117 31120 ROQUES EN GARONNE

Hôtel 80 chambres

1990 14.12.1998 14.12.1998 *

ZAC de Courtines (1) 205, rue J.M. Tjibaou 84000 AVIGNON

Hôtel 73 chambres

1989 14.12.1998 14.12.1998 *

Lotissement SAS (1) Rue Paul Gidon 73000 CHAMBERY

Hôtel 63 chambres

1988 14.12.1998 14.12.1998 *

FORMULE 1 (suite)

Z.I. du Cana (1) – Le Griffolet Route d’Objat 19270 USSAC

Hôtel 61 chambres

1990 18.12.1998 18.12.1998 *

13, rue des Selliers (1) 57000 METZ ACTIPOLE

Hôtel 73 chambres

1992 18.12.1998 18.12.1998 *

57




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


R.N. 86 (1) - « La Granelle » 30320 MARGUERITTES

Hôtel 73 chambres

1992 18.12.1998 18.12.1998 *

. SOCIETE COMMERCIALE DES HOTELS ECONOMIQUES « S.C.H.E. » (suite)

Quartier Sainte Anne (1) 84700 SORGUES

Hôtel 63 chambres

1990 18.12.1998 18.12.1998 *

Lieu-dit « Cantepau » (1) 81000 ALBI

Hôtel 63 chambres

1990 23.03.1999 23.03.1999 *

Impasse Jean Jaurès (1) 59810 LESQUIN

Hôtel 98 chambres

1991 23.03.1999 23.03.1999 *

Saint Jean Le Vieux (1) ZAC Les Playes 83500 LA SEYNE SUR MER

Hôtel 63 chambres

1991 23.03.1999 23.03.1999 *

ETAP HOTEL

. SOCIETE ETAP HOTELS Cap Sud (1) - 22, rue Lavoisier 63170 AUBIERES

Hôtel 74 chambres

1994 14.12.1998 14.12.1998 *

1, rue Marc Seguin (1) -DORNACH 68200 MULHOUSE

Hôtel 68 chambres

1997 14.12.1998 14.12.1998 *

Espace d’Activité de la Chartreuse Avenue Charles de Gaulle 21200 BEAUNE (1)

Hôtel 68 chambres

1995 18.12.1998 18.12.1998 *

Centre d’Activité - Euro 2000 (1) 30132 CAISSARGUES

Hôtel 63 chambres

1994 18.12.1998 18.12.1998 *

ZAC de Châteaufarine (1) 6, rue Louis Aragon 25000 BESANCON

Hôtel 62 chambres

1995 23.03.1999 23.03.1999 *

. CHAMBEXO 27, bd des Minimes (1) 31000 TOULOUSE

Hôtel 120 chambres

1983 15.12.1999 15.12.1999 *


3, rue des Carolingiens (1) 57110 YUTZ

Hôtel 72 chambres

1993 15.12.1999 15.12.1999 *

SERVICES SOPRA GROUP

Z.A.E. Les Glaisins (1) 74000 ANNECY LE VIEUX

Centre et Bureau d'Etudes informatiques 3.470 m²

1982 24.03.1982 01.10.1982 *

Bureaux 1.700 m² 1988 25.11.1987 24.11.1988 *

GAZ DE FRANCE Rue de la Poissonnerie (1) 58000 NEVERS

Bureaux 6.000 m²

1986 31.12.1982 10.04.1986 *

SOCIETE HOLDING DE PARTICIPATION

. AUXITEC INDUSTRIE Z.A.C. de Cormelles le Royal 14123 IFS

Bureaux 320 m²

1989 21.12.1988 23.03.1989 *

GROUPE SAINT GOBAIN

. SAINT GOBAIN AUTOVER FRANCE SAS Zone Artisanale de Mariage 69940 PUSIGNAN

Entrepôts et Bureaux 2.980 m²


1989

1994

22.12.1988

08.07.1994

10.03.1989

18.08.1994

* *

TRANSPORTS

GROUPE BOLLORE TECHNOLOGIES

. SAGA INVESTISSEMENT Le Parc des Alizées II (1) 76430 SAINT VIGOR D'YMONVILLE

Ateliers 2.374 m² 40 parkings

1992 28.05.1991 09.03.1992 *

. DELMAS SA Quai Colbert (1) (2) –Av. Vauban 76600 LE HAVRE

Bureaux 8.940 m²

1998 13.03.1997 05.05.1998 *

INDUSTRIES DIVERSES

58




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


GROUPE DULAC

. SOFICOM Zone Industrielle N° 1 27000 EVREUX

Ateliers et Entrepôts 1.950 m²

1981 18.05.1981 12.10.1980 *


1988 22.04.1988 31.12.1987 *

Ateliers 484 m² 1989 21.12.1989 21.12.1989 *

. SODIM CD N° 141 (1) 27120 PACY SUR EURE


1992 14.05.1992 18.07.1991 *

GROUPE VALEO

. VALEO CLIMATISATION 72210 SUZE-SUR-SARTHE Ateliers 18.358 m²

1998 04.05.1998 22.12.1997 *

. VALEO 31, av. Roger Dumoulin 80000 AMIENS

Centre Technique Automobile 8.000 m²

1960 25.10.1999 25.10.1999 *

GROUPE SCHNEIDER

. SOCIETE FRANCAISE GARDY Z.A.C. des Blettrys (1) CHAMPFORGEUIL 71530 CHALON S/SAONE

Ateliers et Bureaux 9.494 m² Locaux d’Activité 2.182 m²

1987

2000

02.02.1988

20.01.2000

02.02.1988

07.01.1999

* *

SOGESIM

Carnot Lion d'Or 6-8, place des Patiniers 59000 LILLE

Locaux commerciaux et Bureaux 1.445 m²

1900 15.12.1988 15.12.1988 *

ANCIENS ETABLISSEMENTSP. EDOUARD GUEROT et CIE

DENESTANVILLE 76590 LONGUEVILLE SUR SCIE

Bureaux 449 m²

1989 21.04.1989 14.12.1988 *

R.S.A. Z.I. La Prade (1) SAINT MEDARD D'EYRANS 33650 LA BREDE

Locaux industriels et Bureaux 4.106 m²

1989 29.01.1990 15.09.1989*

GROUPE SIRA

. RISOUD PRECISION Route de la Malnoue 18700 AUBIGNY SUR NERE

Ateliers 1.178 m²

1990 28.09.1990 05.07.1990 *

61, route de Sainte Montaine 18700 AUBIGNY SUR NERE


1939 et 1977

30.06.1992 30.06.1992 *

GROUPE GIREBRONZE

. SCI DU SAUZE 48, rue Holtzer 42240 UNIEUX

Locaux industriels 1.213 m² et Bureaux 240 m²

1930 et

1989

02.09.1991 26.12.1990 *

A. RAYMOND SARL Z.A.C. des Isles Rue des Abattoirs 38120 SAINT EGREVE


1991 10.09.1991 18.06.1991 *

GROUPE SICAME

. S.C.I. LE BEC Z.A.C .Le Bec (1) 42500 LE CHAMBON FEUGEROLLES


1992 01.11.1992 24.07.1992 *


1994 01.03.1994 17.11.1993 *

GROUPE GEMPLUS

. GEMPLUS TRADING Parc d’Activités de la Plaine (1) 13420 GEMENOS

Locaux Industriels et Bureaux 25.535 m²

29.12.1997 *

GROUPE MOULAGES PLASTIQUE DE L’OUEST

59




ANNEE DE CONSTRUC-

TION DE L'IMMEUBLE

DATE DE

SIGNATURE

DATE DE PRISE

D'EFFET


. MPO MEDIA Le Cousin (1) Zone d’Activités de la Boorie 53700 VILLAINES LA JUHEL

Locaux industriels 4.500 m² Bureaux 500 m²

1998 21.10.1998 08.07.1998 *

GROUPE BRIDGESTONE/FIRESTONE

. BRIDGESTONE/FIRESTONE France ZAC de la Maladière (1) Secteur 2 du PAZ 38300 BOURGOIN JALIIEU

Atelier de Montage de pneumatiques 751 m²

1998 11.01.1999 06.11.1998 *

Lieu-dit « Ile Chambenier Sud » (1) 07250 LE POUZIN


1999

29.04.1999

06.11.1998

*

210, rue Garibaldi (1) 69003 LYON

Locaux d’Activité 833 m²

1999

30.11.1999

06.11.1998

*

Z.A.C. de la Molle (1) Lieu-dit « Bardonis » 82000 MONTAUBAN

Entrepôt 10.000 m²

1999

05.05.1999

06.11.1998

*

Commune de l’Hermitage (1) Z.A.C. de la Hautière Rue de la Hautière 35000 RENNES

Entrepôt 9.000 m²

1999

08.07.1999

06.11.1998

*

D O M - T O M

BANQUES, ETABLISSEMENTS FINANCIERS ET ASSURANCES GROUPE MAURITIUS COMMERCIAL BANK

. BFC – OI Rue Alexis de Villeneuve et rue Jules Auber 97400 ST DENIS DE LA REUNION

Banque 1.745 m²

1961 01.07.1989 01.07.1989 *

Bureaux 574 m² 1991 01.11.1991 01.11.1991 *

HOTELLERIE/RESTAURATION GROUPE ACCOR

MERCURE

. SOCIETE MARTINIQUAISE D’INVESTISSEMENTS ET D’HOTELLERIE

97223 POINTE DE LA CHERY (1) Hôtel 149 chambres

1988 23.12.1997 23.12.1997 *

60

RENSEIGNEMENTS GENERAUX 1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT L’ÉMETTEUR RENSEIGNEMENTS DIVERS Dénomination, siège social L’Assembléé Générale des Actionnaires du 22 avril 2004 devrait adopter une nouvelle dénomination sociale, la « Société Financière IMMOBANQUE » devenant la « Société d’Investissements Immobiliers Cotée de Paris » « SIIC de PARIS ». Le siège de la société est au 184 rue de La Pompe, 75116 PARIS Forme et nationalité Société anonyme de droit français, constituée en 1969 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 303 323 778 . Législation de l’Emetteur Société anonyme régie par la loi du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, Société Financière enregistrée sous le n° 11769, régie par la loi du 24 Janvier 1984 relative à l’activité et au

contrôle des établissements de crédit, en cours de retrait d’agrément qui deviendra effectif en janvier 2005. IMMOBANQUE a été créée avec le statut de société immobilière pour le commerce et l’industrie (SICOMI). Les spécificités de son régime fiscal sont décrites dans l’annexe aux comptes sociaux. Début 2004, la société a opté pour le régime fiscal des sociétés d’investissements immobiliers cotées. Durée Créée en 1969 sous sa forme actuelle, la société expirera en 2068 sauf dissolution anticipée ou prorogation. Documents sociaux Les documents relatifs à la société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social. Exercice social L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Objet social La société a pour objet social principal, en France et à l’étranger :

- le financement et la mise à disposition, par voie de crédit-bail, location avec ou sans promesse de vente ou tout autre moyen portant directement ou indirectement sur tous biens immobiliers ou biens d’équipement à usage professionnel, industriel ou commercial ;

- l’acquisition, la prise à bail, la construction, l’aménagement, la vente totale ou partielle, l’entretien, l’exploitation ou la gérance de tous terrains, immeubles ou droits immobiliers à usage professionnel, industriel ou commercial ;

- la constitution, l’administration et la gestion de sociétés immobilières de toutes formes, l’acquisition, la vente, l’échange, la souscription de tous titres composant le capital desdites sociétés.

ASSEMBLEE D’ACTIONNAIRES ET DROITS DE VOTE Les Assemblées Générales sont convoquées, se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Tout titulaire d’une action a le droit d’assister ou de se faire représenter aux Assemblées Générales et peut exercer le droit de vote par correspondance dans les conditions prévues par la loi.

61

L’Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2002 a supprimé le droit de vote double attaché aux actions nominatives pendant au moins deux ans. Au 31 décembre 2002, la mise au nominatif des titres de la société était achevée. Les Actionnaires de la société ont été réunis en assemblée générale deux fois au cours de l’exercice. La société comptait à la mi-février 2004, 947 actionnaires. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES Le bénéfice distribuable est déterminé par la loi et les règlements en vigueur. Une fois par an, les actionnaires se réunissent en Assemblée Générale Ordinaire en un lieu désigné par le Conseil d’Administration pour examiner les comptes de l’exercice écoulé. En dehors de cette réunion annuelle, l’Assemblée Générale, quels qu’en soient la nature et l’objet, peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou les Commissaires aux comptes dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements seront effectués. La fraction du bénéfice de l'exercice, déterminé comme en matière d'impôt sur les sociétés, qui est retirée des opérations réalisées par la Société sous le statut de SICOMI et exonérées d'impôt sur les sociétés, en vertu de l'article 208-3° quater du Code Général des Impôts, autres que les plus-values de cessions anticipées d'immeubles donnés en crédit-bail sous le statut de SICOMI, continue d'être distribuée aux actionnaires à hauteur de 85 % au moins de son montant. La fraction du bénéfice résultant du montant net des plus-values de cessions anticipées d'immeubles donnés en crédit-bail et exonérées d'impôt sur les sociétés en vertu de l'article 208-3° quater du Code Général des Impôts, peut être répartie à concurrence d'un tiers au minimum sur l'année de réalisation et le solde sur les deux exercices suivants, à condition cependant que le montant cumulé réparti sur les deux premières années ne soit pas inférieur aux deux tiers de ladite fraction du bénéfice. Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Le délai de prescription des dividendes est celui défini par la loi. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire pourra proposer le paiement du dividende en actions et en fixera les modalités pratiques. Conformément à l’article 2277 du Code civil, le délai de prescription des dividendes est de cinq ans, et les dividendes atteints par la prescription sont versés à l’Etat. 2- GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE (article 117 de la Loi de Securité Financière)

• Gouvernement d’entreprise et fonctionnement du Conseil d’Administration : Composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration comptait 12 Administrateurs et 5 Censeurs au cours de l’exercice 2003. Le Conseil d’Administration est composé de représentants d’actionnaires détenant plus de 5% de capital ainsi que de personnalités qualifiées. Le Conseil d’Administration a estimé que la présence de grands actionnaires autonomes et de personnes expérimentées était un facteur favorable au bon accomplissement de ses missions. Compte tenu de la spécificité de l’actionnariat de la société, sont considérés comme indépendants les Administrateurs représentant les actionnaires détenant moins de 10% du capital social ainsi que les personnalités choisies pour leur expérience et leur expertise. Les Censeurs, chargés de veiller à la stricte application des statuts, prennent part aux délibérations du Conseil avec voix consultative.

62

Chaque Administrateur doit détenir au moins 10 actions de la société. Les mandats et fonctions des administrateurs au cours de l’exercice 2003 étaient les suivants :

NOMS Fonctions Autres mandats (en cours d’actualisation) M. Luc GUINEFORT 184, rue de la Pompe, 75116 Paris

Président Directeur Général Depuis 1996

Président Directeur Général de PHRV. Président du Conseil d’Administration de COFITEM-COFIMUR et de la SAS GEI. Administrateur et Vice-Président de BAIL SAINT-HONORE. Administrateur de RISQUE & SERENITE et de SOPHIA.

M. Michel DUFIEF Ancien mandataire du groupe ZURICH en France 184, rue de la Pompe, 75116 Paris

Administrateur Depuis novembre 2001 Président du Comité d’Audit

Administrateur de SOPHIA, de COFITEM-COFIMUR, de PHRV, de BAIL SAINT-HONORE, de la SAS SEHPB et de SATURNE SA. Censeur des Hôtels Forest Hill, Meudon et La Villette.

M. Patrice DUMAS 9, quai du Président Paul Doumer, 92400 Courbevoie

Administrateur Depuis mai 1993 Ancien Président directeur général de la société Membre du Comté d’Audit

Président du Conseil d’Administration de LOCAMUR-SOFIGROS. Président Directeur Général de FINANCIERE IMMOBILIERE INDOSUEZ. Administrateur d’IPFO. Représentant Permanent de CAI au Conseil d’UNIMO. Cogérant de PROMOGROS SARL. Représentant suppléant de CAI dans le GIE SURESNES BAIL.

M. François THOMAZEAU 87, rue de Richelieu, 75002 Paris

Administrateur Depuis février 2003

Directeur Général de GROUPE AGF et de AGF IART. Président Directeur Général de AGF INTERNATIONAL et de AGF BELGIUM HOLDING. Président de AGF BELGIUM INSURANCE, de AGF BENELUX, de AGF AFRIQUE, de AGF HOLDINGS UK, de AGF INSURANCE et de ACAR. Vice-Président de AGF RAS HOLDING. Administrateur de AGF ASSURANCES FINANCIERES, de AGF HOLDING, de AGF IART, de AGF VIE, de AAAM, de PHRV, de COFITEM-COFIMUR, de ALLIANZ SEGUROS Y REASEGUROS et de THOMSON CLIVE LTD. Membre du Conseil de Surveillance du GIE AGF INFORMATIQUE, de EULER & HERMES, de W FINANCE, de ARSA BV et de ALLIANZ NEDERLAND GROEP. Vice-Président Délégué du Conseil de ELMONDA.

AZUR ASSURANCES Représentées par M. Bruno LEGROS, 76, rue de Prony, 75857 Paris cedex 17

Administrateur Depuis novembre 2001

Président Directeur Général de FONCIERE MALESHERBES COURCELLES et de SECURITE PIERRE INVESTISSEMENT. Administrateur de ARBF, de ARFLOR et de GRANDS MILLESIMES DE FRANCE. Gérant de PRONY IMMOBILIER et de PRONY PIERRRE 1. Membre du Comité de Gérance de la SCE DU CHÂTEAU BEYCHEVELLE et de la SCE DU CHÂTEAU BEAUMONT. Représentant permanent de AZUR ASSURANCES aux Conseils d’Administration de AZUR FINANCES et de AZUR GMF OBLIGATIONS. Représentant permanent de AZUR VIE au Conseil d’Administration de GECINA et à la gérance de la SCI SECURITE PIERRE. Représentant permanent de la GMF au Conseil d’Administration de SOCANO 3. Représentant permanent de GMF VIE au Conseil de Surveillance de la SOCIETE FONCIERE DES REGIONS. Mandats auxquels il a été mis fin au cours de l’exercice : Représentant permanent de la GMF au Conseil d’Administration de FORETS GESTIONS.

BAIL SAINT-HONORÉ Représenté par M. Olivier RICHÉ , Président 184, rue de la Pompe, 75116 Paris

Administrateur Depuis novembre 2001 Directeur Général Délégué

Président du Conseil d’Administration de BAIL SAINT-HONORE. Directeur général de COFITEM-COFIMUR. Représentant permanent aux Conseils d’Administration de COFITEM-COFIMUR, PHRV, RISQUE & SERENITE et de la SAS GEI.

CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ Représenté par M. Jean-Marie SOUBRIER 9, quai du Président Paul Doumer, 92400 Courbevoie

Administrateur Depuis 1997

Directeur Général Délégué de UNION D’ETUDES ET D’INVESTISSEMENTS. Président Directeur Général de FLETIREC, de IPFO et de TCB. Administrateur de SOUBRIER AMEUBLEMENT et de SNGI. Membre du Conseil de Surveillance de IPNA (Curaçao). Représentant permanent de IPFO au Conseil d’Administration de LOCAMUR-SOFIGROS.

GMF ASSURANCES Représentées par Mme Sophie BEUVADEN 76, rue de Prony, 75857 Paris cedex 17


Président du Conseil d’Administration de ASSISTANCE PROTECTION JURIDIQUE et de FIDELIA Assistance. Directeur Général Délégué de AZUR GMF. Administrateur en France de FONCIERE MALESHERBES COURCELLES et de SIMCO. Membre du Comité de Gérance de la SCE DU CHÂTEAU BEYCHEVELLE et de la SCE DU CHÂTEAU BEAUMONT. Administrateur à l’étranger de ASSURANCES MUTUELLES D’EUROPE, de AZURITALIA ASSICURAZIONI SPA, de AZURITALIA VITA, de AZUR MULTIRRAMOS, de AZUR VIDA, de CSE ICO, de CSE SAFEGUARD, et de GMF FINANCIAL. Membre du Conseil de Surveillance à l’étranger de TOKAJ HETSZOLO.

63

Représentant permanent de L’ALSACIENNE VIE au Conseil d’Administration de BOISSY GESTION. Représentant permanent des ASSURANCES MUTUELLES DE FRANCE au Conseil d’Administration de AZUR PATRIMOINE. Représentant permanent de AZUR GMF au Conseil d’Administration de FILASSISTANCE INTERNATIONAL. Représentant permanent de AZUR ASSURANCES IARD aux Conseils d’Administration de AZUR VIE et de SECURITE PIERRE INVESTISSEMENT. Représentant permanent de AZUR VIE au Conseil d’Administration de GMF VIE. Représentant permanent de GMF ASSURANCES au Conseil d’Administration de PHRV. Représentant permanent de GMF VIE aux Conseils d’Administration de AZUR GMF ACTIONS ASIATIQUES, de AZUR GMF ACTIONS FRANCAISES, de AZUR GMF MOYEN TERME, de AZUR GMF SECURITE, de COFITEM-COFIMUR et de GECINA. Représentant permanent de LA SAUVEGARDE au Conseil d’Administration de BOISSY FINANCES. Mandats auxquels il a été mis fin au cours de l’exercice : Membre du Directoire de AZUR GMF. Administrateur de AZUR PATRIMOINE, de BOISSY FINANCES et de BOISSY GESTION. Représentant permanent de GMF VIE au Conseil d’Administration de RESTAURATION INVESTISSEMENT.

P.H.R.V. Représenté par M. Alain LE VÉEL, Secrétaire général de P.H.R.V. 184, rue de la Pompe, 75116 Paris


Président de la SAS SEHPB. Représentant permanent de PHRV aux Conseils d’Administration de BAIL SAINT-HONORE et de la SAS GEI.

LES A.M. LE CONSERVATEUR Représentées par M. Maurice CADENAT 59, rue de la Faisanderie, 75116 Paris

Administrateur Depuis juillet 2003

Président de CONSERVATEUR FINANCE, de CONSERVATEUR SAINT-HONORÉ, des ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR et des ASSOCIATIONS MUTUELLES LE CONSERVATEUR. Administrateur de BAIL SAINT-HONORÉ. Représentant permanent de CONSERVATEUR FINANCE au Conseil d’Administration de GESTION VALOR. Représentant permanent des ASSOCIATIONS MUTUELLES LE CONSERVATEUR au Conseil d’Administration de CONSERVATEUR UNISIC. Représentant permanent des ASSURANCES MUTUELLES LE CONSERVATEUR au Conseil d’Administration de COFITEM-COFIMUR.

LES A.M. DU CREDIT MUTUEL VIE Représentées par M. Pierre REICHERT

Administrateur Depuis juillet 2003

Président Directeur Général de 174 PRES SAINT GERMAIN. Représentant permanent de SOCAPI associée gérant de la SCI SOCAPIERRE, la SCI VAL DE PARC-STRASBOURG, la SCI BERGERS-JAVEL-PARIS, la SCI 23 BIS RUE DANJOU-BOULOGNE, la SCI LE DISCOVER-LYON, la SCI FONCIERE DE LA BOURSE, la SCI GAIA SOPHIA, la SCI 67 BLD HAUSSMANN-PARIS, la SCI PELLETAN-MARJOLIN et la SCI PORT DE NOGENT. Représentant permanent de ACM VIE, associée gérant de la SCI LA MADELEINE, la SCI ROUGET DE LISLE, la SCI BASTILLE, la SCI BRANT et la SCI LE GREEN.

ZURICH ASSURANCES Représentées par M. Philippe POTIER

Depuis novembre 2001

Représentant permanent de ZURICH aux Conseils d’Administration de PHRV et de BAIL SAINT-HONORE.

Fonctionnement du Conseil d’Administration Les membres du Conseil sont régulièrement informés de la situation financière, des conditions et des perspectives du marché, des projets d’acquisition ainsi que des litiges sur les activités de la société. Les membres du Conseil reçoivent, plusieurs jours avant le Conseil, les principaux éléments du dossier qui leur sera soumis. Le Conseil d’Administration se réunit en tant que de besoin et au moins deux fois par an, pour examiner et arrêter les comptes annuels et semestriels de la société. Il s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2003. Outre les points et décisions relevant légalement de cet organe, le Conseil a débattu de toutes les actions majeures conduites en 2003 : acquisition, restructurations du patrimoine, politique financière, suivi des risques. Deux dossiers ont fait l’objet d’une séance particulière : la fusion avec Vendôme-Victoires et l’examen du statut des SIIC. Comité d’Audit Le Comité d’Audit a été mis en place fin 2001 dans le cadre du changement de contrôle de la société. Il est chargé de l’examen des procédures comptables, de l’analyse des comptes, du respect des engagements de la société à l’égard des autorités de tutelle et plus généralement de toutes les questions de contrôle interne et de maîtrise des risques. Il siège au moins quatre fois par an. Il est présidé par un Administrateur indépendant et comprend un Censeur ainsi que le responsable du Contrôle interne du groupe. Ni le Président directeur général, ni le Directeur général délégué ne font parti du Comité. Le Comité peut entendre en tant que de besoin et indépendamment du management les collaborateurs de la société. Les membres du Comité reçoivent, avant chaque séance du Conseil un dossier qui comprend une revue détaillée des comptes et des risques de la société et ceux de sa filiale BAIL SAINT-HONORÉ. Le Comité supervise les activités de contrôle interne.

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Le Comité d’audit se tient en tant que de besoin en Comité des rémunérations, Les mandataires sociaux déclarent au Comité d’Audit le nombre d’actions de la société qu’ils détiennent. Rémunération du Conseil d’Administration La répartition des jetons de présence a été déterminée par le Comité d’Audit statuant en Comité des rémunérations. Le montant global des jetons de présence est divisé en parts égales. Chaque membre du Conseil reçoit 1 part, (soit 3 050 € en 2003 ) les membres du Comité d’Audit 1 part et demi, le Président du Comité d’Audit, 2 parts. Contrôle interne

En tant que société financière le dispositif de contrôle interne est organisé selon les principes et les règles du règlement CRB 97-02. Le dispositif de contrôle interne d’IMMOBANQUE repose sur la collégialité des processus de décisions dans le domaine des engagements stratégiques, une organisation et un référentiel de procédures permettant d’optimiser le fonctionnement de l’entreprise tout en assurant la maîtrise des risques et la qualité de l’information comptable et financière. Le Contrôle interne de second niveau est assuré par un collaborateur de haut niveau, membre du Comité d’audit. Opérations de développement Les projets d’acquisition d’actifs font l’objet d’une analyse économique, commerciale, financière et juridique avant d’être soumis au Comité de direction après consultation des membres du Conseil d’Administration. Les diligences techniques sont effectuées par le réseau d’experts du groupe, en sus des expertises réglementaires. Au cours de l’exercice Immobanque a renforcé son patrimoine par deux opérations majeures qui ont fait l’objet de séances spéciales du Conseil d’Administration :

- L’acquisition de 82% du capital de BAIL SAINT-HONORÉ, cotée au second marché qui a été réalisée dans le cadre d’une attestation d’équité émise par un expert indépendant conformément aux meilleures pratiques dans ce domaine.

- L’acquisition du patrimoine de VENDÔME-VICTOIRES par voie de fusion absorption autorisée par les Actionnaires de la société en juillet 2004.

Protection et valorisation des actifs Immobanque détenant ses immmeubles dans une optique de long terme, la politique de la société est d’amener progressivement son patrimoine aux plus hautes normes de qualité environnementale et aux meilleurs standards de confort et de sécurité souhaités par les grands utilisateurs, le cas échéant au travers de rénovations lourdes. Dans le domaine de la maîtrise d’ouvrage, les équipes d’IMMOBANQUE bénéficient d’une expérience et d’une expertise qui leur permettent de mener à bien ce type d’opérations en maîtrisant les risques qui leur sont liés. Les restructurations en cours menés rue de Courcelles et rue de Tilisitt se déroulent de ce point de vue conformément aux objectifs. Le patrimoine de la société, situé pour l’essentiel dans les meilleurs quartiers d’affaires de Paris et constitué en grande partie d’immeubles indépendants, est le mieux apte à résister aux cycles immobiliers. A chaque fin d’exercice, IMMOBANQUE fait procéder par un même expert indépendant à l’évaluation de son patrimoine afin de provisionner d’éventuels ajustements. Au 31 décembre 2003, le patrimoine de la société dégageait une plus-value latente de 75,1 M€ hors droits. Gestion locative et risques de contrepartie S’agissant de l’activité de crédit-bail, les principaux clients de la société sont d’excellentes signatures ce qui réduit le risque d’insolvabilité. Le suivi des grands risques est assuré au niveau de la Compagnie Financière PHRV, tête de groupe. Aucun incident de paiement significatif ne s’est révélé au cours de l’exercice Les principaux locataires des actifs de bureaux sont, compte tenu des caractéristiques du patrimoine, des entreprises de premier plan. Le suivi des contrats de bail, assortis de sécurité financière, fait l’objet d’un suivi formalisé qui permet des interventions très en amont des échéances. Au 31 décembre 2003, le taux de vacance du patrimoine, hors restructuration,était marginal.

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L’organisation et les contrôles de facturation et de recouvrement des loyers et des charges font l’objet de procédures définies pour assurer une grande réactivité face à la survenance des événements. Par ailleurs tout impayé de plus de trois mois est provisionné à 100%. Risques de taux et de marché Le risque de taux est périodiquement analysé par la Direction Générale qui est ainsi en mesure d’actualiser si nécessaire les règles de financement et de couverture à mettre en œuvre compte tenu des opérations envisagées. Dans ce cadre la société procède à l’acquisition de caps dont l’objectif est de se prémunir, pour ses emprunts à taux variable, contre une augmentation des taux d’intérêt. Son exposition au risque de marché est ainsi très limitée, ces opérations n’étant réalisées qu’en vue de l’adossement à des projets immobiliers clairement identifiés et définis dans une optique de gestion du risque global de taux d’intérêt1. La société n’a pas d’activité de marché proprement dite. Elle acquiert, dans une optique de placement, des titres de sociétés cotées exerçant une activité similaire à la sienne. D’éventuelles moins-values latentes seraient intégralement provisionnées. Au 31 décembre 2003, le risque sur le portefeuille de titres de placement était non significatif. Risques de liquidité Le risque de liquidité est traditionnellement faible compte tenu de la structure des emplois et ressources d’IMMOBANQUE. Sur la base de la situation au 31 décembre 2003, le coefficient de liquidité fait ressortir un pourcentage très supérieur au seuil minimum de 100 %. Un tableau des échéances des créances et des dettes sur les établissements de crédit est repris dans l’annexe aux comptes. Risques juridique et opérationnel Les acquisitions foncières de la société se font systématiquement par l’intermédiaire d’actes notariés à l’occasion desquels les risques juridiques inhérents aux immeubles sont vérifiés par des experts professionnels. Les risques opérationnels font l’objet d’une revue régulière dans le cadre des procédures courantes de contrôle interne. Au cours de l’exercice les procédures de sauvegarde informatique ont été renforcées. Dépendance de l’émetteur à l’égard de contrats extérieurs ou à l’égard de l’environnement IIMMOBANQUE n’a pas de client, de fournisseur ou de contrepartie dont l’importance soit suffisante pour déterminer l’activité de la société. Assurances Les engagements de crédit-bail sont couverts par une police tous dommages souscrite par la société. La société peut déléguer contractuellement l’assurance du bien au crédit-preneur qui en fait la demande, sous réserve de la présentation d’un justificatif annuel. IMMOBANQUE assure par ailleurs en son nom chacun des immeubles de son patrimoine propre par une police tous dommages sur la base des valeurs de reconstruction. Afin d’adapter le plafond contractuel des garanties, une actualisation de la valeur de ces immeubles est fournie à chaque début d’exercice. La société dispose également d’une garantie Pertes de Loyers pour son activité locative, qui couvre deux ans de loyers. Dans le cadre de travaux engagés pour les opérations de restructuration lourde des immeubles, la société souscrit par chantier des polices spécifiques. Information financière et comptable La tenue de la comptabilité est assurée par une équipe dédiée dans le cadre d’un système d’information homogène et centralisé. Ceci facilite le contrôle des traitements comptables dans le respect de la piste d’audit et des principes et normes comptables définis par le Groupe et permet d’en vérifier l’exhaustivité, la réalité et l’exactitude. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle de second niveau sur la base d’une analyse des écarts entre résultat et prévision de clôture.

1 Compte tenu de la structure de financement du Groupe Immobanque, le risque de taux est maîtrisé. Sur la base de la situation au 31 décembre 2003, une hausse moyenne des taux d’intérêts de 100 points de base au delà de 2,124% (taux Euribor 3 mois à fin décembre 2003), aurait un impact négatif sur le cash-flow de 1,2 M€. Le groupe Immobanque dispose de contrats de garantie de taux plafond à 5,5 % (CAPs) pour un encours notionnel qui couvre globalement le risque de transformation.

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Le processus de consolidation repose également sur un outil informatique spécifique dont les restitutions font l’objet d’un rapprochement avec les soldes comptables sociaux. Les retraitements de consolidation sont documentés et font l’objet d’un contrôle exhaustif de la part du contrôle de gestion. Après validation par la direction de la société, l’information financière et comptable est analysée par le Comité d’Audit à chaque arrêté trimestriel (cf supra). Les vérifications par les Commissaires aux Comptes sont organisées en conséquence selon un calendrier de travail qui leur permet d’effectuer leurs diligences dans des délais satisfaisants et préalablement à la communication au marché des résultats et des comptes. Le Contrôleur Interne effectue régulièrement des missions d’audit en s’appuyant sur l’équipe de contrôle de gestion du groupe, dont il rend compte au Comité d’Audit dans le cadre d’un programme défini annuellement. Des contrôles ponctuels peuvent être effectués en tant que de besoin. Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financère. Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la SOCIETE FINANCIERE IMMOBANQUE et en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du conseil d’administration de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2003. Sous la responsabilité du Conseil d’Administration, il revient à la Direction de définir et de mettre en place des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations et déclarations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Paris, le 25 mars 2004

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Sereg Eric Bulle Jean-Marie Touzet

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REMUNERATION DES MANDATAIRES ET SOCIAUX ET PROGRAMMES DE STOCK-OPTIONS

Rémunération des mandataires sociaux L’Assemblée Générale du 30 janvier 2002 a porté le montant des jetons de présence à 51 850 €. Conformément aux décisions prises par le Comité d’Audit et le Conseil d’administration du 14 févier 2002, ils ont été répartis de la manière suivante : 4 575 € pour chaque membre du Comité d’Audit, 6 100 € pour son Président, 3 050 € pour chaque autre Administrateur et Censeur et pour le Président de la société. Les dirigeants ont reçus les rémunérations brutes suivantes au cours de l’exercice : Rémunération de Luc Guinefort, Président Directeur Général : 15 200 € (hors jetons de présence), Rémunération de Olivier Riché, Directeur Général Délégué : 15 200 €

En outre il a été versé aux administrateurs de PHRV, principal actionnaire, des jetons de présence de 7 000 € et aux administrateurs de BAIL SAINT-HONORÉ des jetons de présence de 3 567 €. Luc Guinefort a perçu une rémunération nette de PHRV de 128 552 € et Olivier Riché une rémunération nette de BAIL SAINT-HONORÉ de 7 188 €.

Plans de stock-options Depuis le 14 février 2002, les dirigeants disposent de plans d’options d’achat d’actions dans les conditions suivantes : Plan n° 1

Date de l’Assemblée 30 janvier 2002

Date du Conseil d’Administration 14 février 2002 5 fevrier 2003

Nombre total d’actions pouvant être achetées 30 000

Point de départ d’exercice des option Dés attribution

Durée du plan – Date d’expiration 10 ans - février 2012

Prix d’achat 119 € 119,36 €

Nombre d’actions acquises au 31/12/2002 -

Options annulées au cours de l’exercice -

Options restant à exercer 29 000 (dont 3 000 restent

à attribuer) Options consenties à chaque mandataire social durant l’exercice

- Monsieur Luc Guinefort, Président Directeur Général 2 000

- Monsieur Olivier Riché, Directeur Général Délégué 2 000

Options consenties aux salariés durant l’exercice 2 000

Options levées durant l’exercice par chaque mandataire social

- Monsieur Luc Guinefort, 1 000

Options levées par les salariés durant l’exercice -

PERSONNEL

IMMOBANQUE comptait 13 personnes en incluant les gardiens d’immeuble au 31 décembre 2003. Les salariés bénéficient d’un accord de participation, à titre volontaire. Un PEE et un PPESVI ont également été mis en place et font l’objet d’un abondement de la société.

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HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SEREG (2003)

SOCAUDIT (2002) BEFEC PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT En € H.T. Montant % Montant %

Audit 2003 2002 2003 2002 2003 2002 2003 2002 Commissariat aux comptes 36 000 32 750 100 % 100 % 36 000 43 750 100 % 100 % Missions accessoires - - - - - - - - Sous total 36 000 32 750 100 % 100 % 36 000 43 750 100 % 100 % Autres prestations Néant Néant - - Néant Néant - - Sous-total - - - - - 0 - - TOTAL 36 000 32 750 100% 100 % 36 000 43 750 100% 100 %

3- RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL

COMPOSITION DU CAPITAL Le capital social est actuellement de 31 238 608 €, divisé en 1 952 413 actions de 16 € nominal, entièrement libérées. Les franchissements de seuils en matière de détention des parts de capital qui doivent donner lieu à déclaration, sont ceux définis par la loi. TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL : Il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société. Les autorisations d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital étaient les suivantes au 31 décembre 2003:

DATE DE L'ASSEMBLEE

NATURE DE L'AUTORISATION MONTANT UTILISATION SOLDE DUREE & DATE

D'EXPIRATION

AGO du 19 mai 1999

Emission de bons ou d'obligations négociables

150 millions d’euros

-

150 millions d’euros

5 ans 18 mai 2004

ACTIONS PROPRES Depuis la décision de l’Assemblée Générale Mixte du 30 janvier 2002, le Conseil d’Administration est autorisé, pour une durée de 18 mois à opérer en Bourse sur les actions de la société, en vue de régulariser le marché de celles-ci, dans les conditions fixées par la loi. Il sera demandé à l’Assemblée générale du 22 avril 2004 le renouvellement de ce programme, dont la note d’information a été visée par l’AMF le 19 mars 2004, sous le n° 04-173. Ce programme aura les caractéristiques suivantes : Titres concernés Actions de capital

Pourcentage de rachat maximum de capital autorisé par l’Assemblée générale

3,36 % du capital (compte tenu des titres déjà détenus)

Prix autorisés : Prix d’achat unitaire maximum et Prix de vente minimum

165 € et 150 €

Objectifs par ordre de priorité • la régularisation des cours de l’action par achat et vente par intervention systématique en contre tendance,

• la cession d’actions à des salariés bénéficiant d’options d’achat d’actions préalablement autorisées par des Assemblées Générales antérieures.

• l’achat et la vente en fonction des situations de marché,

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Pour la mise en œuvre de ce programme la société a passé un contrat de liquidité conforme à la Charte de Déontologie établie par l’Association française des entreprises d’investissement (AFEI), agréée par l’AMF. EVOLUTION DU CAPITAL DEPUIS CINQ ANS Dans le cadre de la fusion absorption de Vendôme-Victoires en juillet 2003, avec effet rétroactif au 1er janvier 2003, la société a émis 144 000 titres, portant ainsi son capital social à 1 952 413 actions de 16 € de nominal soit 31 238 608 €. La conversion du capital en Euros intervenue le 19 mai 1999, s’est traduite par une augmentation de capital de 1 365 530 €. Le capital de la société n’a pas évolué depuis 1992 en dehors de ces deux opérations. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE La répartition du capital et des droits de vote de la société a évolué de la manière suivante : Au 31/12/2001 En mars 2003 En mars 2004

Part du capital Part des droits de vote



Groupe PHRV 49,13 % 48,24 % 44,04% 45,93 % 41,28% 42,69% Groupe AZUR-GMF 19,00% 17,28% 19,00% 19,82% 17,60% 18,20% Groupe AGF 17,50% 15,92% 17,50% 18,25% 6,58 % 6,80% Assurances Mutuelles le Conservateur

-

-

-

-

5 ,12%

5,30%

Groupe CAI 5,09% 8,84% 5,09% 5,31% 5,02% 5,19% Assurances du Crédit Mutuel Vie - - - - 5,00% 5,17% Titres auto-détenus - - 4,12 % - 3,30% - Public 9,29% 9,72% 10,25% 10,69% 16,10% 16,65% Total 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% En novembre 2001, PHRV et trois de ses actionnaires – les groupes AGF, AZUR-GMF, ZURICH, ont acquis auprès de Crédit Agricole Indosuez 852 165 actions IMMOBANQUE. A l’issue de cette opération, PHRV a déposé au nom du concert une garantie de cours qui a fait l’objet d’un communiqué soumis à la Commission des Opérations de Bourse 2. Dans ce cadre PHRV a acquis 544 847 titres IMMOBANQUE, portant son contrôle à 49,04 % du capital de la société. Au cours de l’exercice, AGF a franchi à la baisse le seuil de 15% du capital, les Assurances Mutuelles Le Conservateur ainsi que les Assurances du Crédit Mutuel Vie ont acquis plus de 5% du capital. Cofitem-Cofimur a acquis 144 000 actions IMMOBANQUE, dans le cadre de la fusion-absorption avec Vendôme-Victoires. Il n’existe pas d’autre actionnaire détenant plus de 5% du capital de la société. Il n’y a pas de pacte d’actionnaires. Dans le cadre de la garantie de cours, AZUR-GMF, AGF, ZURICH et PHRV ont déclaré agir de concert. Il a été mis en place un PEE qui fait l’objet d’un abondement de l’entreprise, et au travers duquel les salariés détenaient 418 actions de la société au 31 décembre 2003.

2 paru dans les Echos du 10 décembre 2001

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4- INFORMATIONS DIVERSES

FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES

A la connaissance de l’émetteur, il n’existe pas, à la date de rédaction de ce document, de litige susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière, le patrimoine, l’activité et les résultats de l’émetteur.

POLITIQUE D’INVESTISSEMENTS

En dehors des acquisitions immobilières qu’elle réalise dans le cadre de son activité de crédit-bail et de location simple (cf. page 6-7 et pages 44 et suivantes), les investissements de la société correspondent à l’acquisition, à titre accessoire, de valeurs mobilières cotées de sociétés exerçant une activité analogue à la sienne. La société n’a pas d’activité en matière d’études et de recherche et ne réalise pas d’investissements dans ce domaine. POLITIQUE D’INFORMATION La cotation du titre IMMOBANQUE est publiée dans plusieurs quotidiens d’information générale, économique et financière, dans lesquels elle publie également, en tant que de besoin, ses communiqués. La situation trimestrielle de la société ainsi que le rapport d’activité et les comptes semestriels sont publiés au BALO conformément à la réglementation en vigueur. La société a mis en place un site internet www.immobanque.fr devenu à compter du 22 avril 2004 www.siicdeparis.com , où peuvent être consultés tous ces communiqués. Parallèlement à ces moyens d’information réguliers, la société ne manquerait pas de renforcer sa politique de communication à l’occasion de toute opération significative ou de toute évolution de son environnement ou de sa politique. Responsable de l’information : Sophie Dufief - 01 53 70 77 77

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DOCUMENT DE REFERENCE Personnes qui assurent la responsabilité du document de référence : « A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité, elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

Le Président Directeur Général Luc GUINEFORT

En notre qualité de commissaires aux comptes de la Société Financière Immobanque et en application du règlement COB 98-01 modifié par le règlement COB 2002-06, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes historiques données dans le présent document de référence. Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'Administration. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes. Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Ce document de référence ne comporte pas de données prévisionnelles résultant d’un processus d’élaboration structuré. Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2001 arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par PricewaterhouseCoopers Audit et Socaudit, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve et avec l'observation suivante : « Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant, exposé dans la note « I.B. » de l'annexe aux comptes annuels, concernant le traitement comptable des frais d'acquisition des immeubles donnés en location simple : ces frais d'acquisition, amortis linéairement sur 5 ans lors des exercices précédents, sont désormais comptabilisés dans les charges de l'exercice à compter de 2001, sans impact sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2001. » Les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par PricewaterhouseCoopers Audit et Socaudit, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2003 arrêtés par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation. Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, présentées dans ce document de référence. Paris, le 30 avril 2004

Les Commissaires aux Comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Sereg

Eric Bulle

Jean-Marie Touzet Conformément aux dispositions légales en vigueur, le présent document de référence inclut, en page 67, le rapport spécial des commissaires aux comptes prévu par l’article L. 225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne prévu par l’article L. 225-37 du Code de Commerce. Les justifications des appréciations des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2003 figurent en pages 36 et 37 du document de référence.

72

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE REFERENCE

INFORMATIONS RAPPORT ANNUEL Pages :

ATTESTATIONS DES RESPONSABLES • Attestation des responsables du document de référence 72 • Attestation des contrôleurs légaux des comptes 36, 37, 38, 72 • Politique d'information 71

RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL EMETTEUR

• Réglementation applicable 61 CAPITAL

• Particularités (limitation à l'exercice des droits de vote…) 61, 69 • Capital autorisé non émis 69 • Capital potentiel 69 • Tableau d'évolution du capital sur 5 ans 69

MARCHÉ DES TITRES • Evolution sur 18 mois 42 • Dividendes 3, 9, 11, 62

CAPITAL ET DROITS DE VOTE

• Répartition actuelle du capital et des droits de vote 10 • Evolution de l'actionnariat 70 • Pactes d'actionnaires 71

ACTIVITE DU GROUPE

• Organisation du groupe 3 • Chiffres clés du groupe 3 • Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays) 6, 7 • Marchés et positionnement concurrentiel de l'émetteur 3 • Politique d'investissements 3, 6, 7, 71 • Indicateurs de performance (création de valeur pour l'entreprise…) -

ANALYSE DES RISQUES DU GROUPE

• Facteurs de risques - Risques de marché (liquidité, taux, change, portefeuille actions) 65, 66 - Risques particuliers liés à l'activité (dont dépendance à l'égard de fournisseurs, clients, sous-

traitants, contrats, procédés de fabrication…) 66

- Risques juridiques (réglementation particulière, concessions, brevets, licences, litiges significatifs, faits exceptionnels…) 66, 71

- Risques industriels et liés à l'environnement 10 • Assurances et couverture des risques 66

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PATRIMOINE, SITUATION FINANCIÈRE ET RÉSULTATS • Comptes consolidés et annexe 16 à 35 • Engagements hors-bilan 12, 16, 32 • Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 68 • Information financière pro forma (s'il y a lieu) 16 à 35 • Ratios prudentiels réglementaires (banques, assurances, courtiers) 43 • Comptes sociaux et annexe * 12 à 15 • Comptes semestriels consolidés (s'il y a lieu) Sans objet

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

• Composition et fonctionnement des organes d'administration, de direction, de surveillance 4, 5, 62 à 64 • Composition et fonctionnement des comités 64 • Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages, options consenties et levées, BSA

et BSPCE) 67-68

• Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties et levées) 68 • Conventions réglementées 37

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES

• Evolution récente 11 • Perspectives 11

* L’annexe aux comptes sociaux est disponible sur simple demande adressée à la société

En application du règlement 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse, l’AMF a enregistré le 30/04/2004 le présent document de référence sous le numéro R-04-070. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l ‘information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.

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Société d ’ Invest i ssements Immobi l iers Cotée de Par isSIIC de PARIS

EX SOCIÉTÉ FINANCIÈRE IMMOBANQUE

184, RUE DE LA POMPE 75116 PARISTÉLÉPHONE 01 53 70 77 77 TÉLÉCOPIE 01 53 70 77 78

www.locaparis.com

Immeubles de bureaux détenus par la société dans Paris*

1 25-27, rue des Pyramides 75001 Paris 1 915 m2 de bureauxL’Office du Tourisme de la ville de Paris s’est installé dans cet immeuble en 2004.

2 22-24, Place Vendôme, 31-33, rue Danielle Casanova 75001 Paris 2 335 m2 de bureaux et commercesVan Cleef & Arpels en est devenu le locataire principal, après rénovation, au second semestre 2003.

3 30, rue Notre-Dame des Victoires 75002 Paris 1 883 m2 de bureaux 31 Parkings

4 83, boulevard du Montparnasse 75006 Paris 1 800 m2 de bureaux 86 Parkings

5 124-126, rue de Provence 75008 Paris 2 264 m2 de bureaux

6 14, rue Roquépine 75008 Paris 2 659 m2 de bureaux 35 Parkings

7 8, rue Lavoisier 75008 Paris 2 860 m2 de bureaux 17 Parkings

8 36, rue de Liège 75008 Paris 1 600 m2 de bureaux 6 Parkings

9 47, rue de Monceau 75008 Paris 3 034 m2 de bureaux 18 ParkingsDans cet immeuble, 2 700 m2 ont été acquis par la société en 2003.

10 65, rue de Courcelles 75008 Paris 920 m2 de bureaux 12 Parkings

11 64, avenue Hoche10/12, rue de Tilsitt 75008 Paris 6 000 m2 de bureaux, terrasse panoramique 100 ParkingsEnsemble immobilier en restructuration lourde, non productif de loyers en 2003 et 2004.

12 43-47, av. de la Grande Armée 75016 Paris 922 m2 de bureaux 24 Parkings

13 4-10, av. de la Grande Armée 75017 Paris 1 670 m2 et 250 m2 de terrasses

14 92, avenue de Wagram 75017 Paris 2 562 m2 et 250 m2 de terrasses 20 Parkings

15 145-149, rue de Courcelles 75017 Paris 5 000 m2 et 600 m2 de terrasses et jardins 20 ParkingsCet immeuble totalement restructuré, accueillera à compter du 1er juillet 2004 un grand utilisateur.

16 12, rue Le Châtelier 75017 Paris 347 m2 de bureaux (hôtel particulier)

17 14, rue Jacques Bingen 75017 Paris 380 m2 de bureaux (hôtel particulier)

18 63 bis, boulevard Bessières 75017 Paris 2 904 m2 de bureaux 56 Parkings

19 17, rue Louis Rouquier 92300 Levallois 1 450 m2 de bureaux 17 Parkings

20 52, quai Michelet 92300 Levallois 4 546 m2 de bureaux 112 Parkings

*La société détient également 7 500 m2 constructible et 2 700 m2 de bureaux sur le périphérique à Montrouge

Patrimoine détenu à travers sa filliale SIIC de PARIS 8e (EX BAIL SAINT-HONORÉ)

1 9, avenue Percier26, rue de la Baume 75008 Paris 5 979 m2 de bureaux 78 Parkings

2 141, boulevard Haussmann 75008 Paris 1 300 m2 de bureaux 6 Parkings

3 142, boulevard Haussmann 75008 Paris 2 500 m2 de bureaux 38 ParkingsImmeuble acquis en 2003, en restructuration lourde, non productif de loyers en 2003 et 2004.

4 39, avenue Pierre 1er de Serbie 75008 Paris 2 418 m2 de bureaux 20 Parkings

5 12, boulevard Malesherbes 75008 Paris 2 000 m2 d’hôtel et commerce

6 60-62, rue d’Hauteville 75010 Paris 5 810 m2 de bureaux 42 Parkings