rapport annuel final - cours de bourse en temps réel sur ... · sommaire profil création en 1993...

Partie 1

AST Groupe

Rapport annuel 2005Rapport annuel 2005

Couverture partie 1 14/03/06 12:54

vous êtes CHEZ VOUS !

Souriez …

rapport annuel-OKv2.pdf 2 9/03/06 13:29:14

De Dijon à Saint Etienne, de Londres à Avignon, en passant parLyon, Grenoble et Genève, nous développons chaque année notresavoir-faire pour SATISFAIRE davantage nos clients.

Qu’il s’agisse d’une première accession à la propriété ou d’uninvestissement, la maison demeurera toujours UN projet de VIE.

C’est pour cela qu’ AST Groupe a fait de cette année 2005, cellede la qualité et de la relation client.

Au cœur de chaque projet: les Hommes.

Ils seront au centre de cette année 2006.

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Nous tenons à remercier tout particulièrement les différents collaborateursdu Groupe AST qui ont participé à l’élaboration de ce rapport annuel.


Sommaire Profil

Création en 1993

Coté sur l’Eurolist Compartiment C

8 469 342 actions

Cours au 31.12.05: 15.50

172 collaborateurs au 31.12.05

3 activités: promoteur, constructeur etaménageur

Un seul métier: spécialiste de la maisonindividuelle

6 marques diffus et une marquepromotion

Présence sur les régions Rhône-Alpes,Bourgogne, Languedoc-Roussillon etPACA.

Chiffres clés

CA 2005: 55 282 K

Mot du président 05

Stratégie 06

Notre métier 18

Marketing Groupe 34

Une entreprise citoyenne 56

Activité boursière 72

Exercice 2006 79

Tableau de synthèse des actions 2005-2006 80

Documents annexes 82

NB: Le rapport annuel 2005 d’AST Groupe s’articule autourde 3 parties et documents distincts.

La partie 1 est relative à la stratégie, au développement etperspectives d’AST Groupe.

La seconde partie (cahier financier) établit la synthèse durapport financier de l’exercice 2005 d’AST Groupe.

Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptesconsolidés sera joint en annexes.

Ventes nettes 2005

1000

193

Diffus

Promotion

Logements livrés 2005

413

106

Diffus

Promotion

CA 2005 (K ) par activité

3 265

35 666

16 351Diffus

Promotion

Lotissement


« Les deux

choses les plus

importantes

n’apparaissent

pas au bilan

de l’entreprise:

sa réputation

et ses hommes. »

Henry Ford

Le mot du Président

55

L’Année 2005 a de nouveau démontré notre

capacité de développement. Le Groupe AST

spécialiste de la Maison Individuelle est

devenu un acteur multi régional majeur.

Dans un environnement économique et

social incertain, nous offrons à nos clients,

collaborateurs et actionnaires une démarche

volontariste et sécurisée.

L’exigence de qualité à tous les stades du projet de nos clients associée à

une culture d’entreprise forte sont la source de cette performance

actuelle et future.

Le projet de vie de nos clients est plus que jamais au coeur de

l’organisation de notre groupe et une démarche qualité transversale au

quotidien contribue à penser et à améliorer son évolution. Nous

transformons ainsi un avenir fait de risques et délivrons une promesse :

répondre avec rigueur et qualité à l’un des projets de vie les plus

importants des Français.

Que toute l’énergie des collaborateurs du groupe, la confiance de nos

clients, de nos partenaires et de nos actionnaires soient ici remerciées, et

que tous soient persuadés de notre niveau d’exigence sans concession et

de notre constante volonté à être demain un acteur incontournable de

notre marché.

Alain TUR


STRATEGIE


Renforcer notre position de spécialiste de la maison individuelle

La politique d’investissement, appui du développement

Un business model original pour sécuriser notre environnement

Une gestion rigoureuse des risques

Un objectif de spécialiste et de

leadership clairement affiché

08

08

10

14


Renforcer notre position de spécialiste de la maison individuelle

AST Groupe a l’ambition de renforcer au cours de sacroissance sa position de spécialiste de la maisonindividuelle leader sur ses marchés, via ses métiersprincipaux de constructeur et promoteur.

Cette stratégie s’appuie sur :

• Un renforcement de son engagement commercial surses secteurs d’implantation historique

• Le développement de sa marque « Low Cost »TopDuo® sur de nouvelles régions

• Le renforcement des compétences métiers « promotionet lotissement »

• Le développement produits (maison écologique,concept house…)

• Des opportunités d’association (croissance externe)

• Le développement d’un réseau de commerce associéTop Duo®

• Le développement d’Evolim, agence immobilière

CONJUGUER CROISSANCE INTERNE ETEXTERNE

Le développement d’AST Groupe repose historiquementet avant tout sur la croissance interne. Cette croissanceest sécure et rentable.Toutefois, compte tenu du nombre d’acteurs présents surle marché en structuration de la maison individuelle, lesassociations d’hommes, de compétences et savoirs-fairesont sources d’opportunités pour le Groupe : implantationsur de nouveaux secteurs, prise rapide de parts demarché, duplication du modèle, connaissance du foncierlocal, partenariats de long terme avec artisans et sous-traitants. L’exemple de l’association avec Villas Tridentexprime parfaitement cette visée stratégique. Cettesociété est implantée sur la région d’Avignon depuis plusde trente ans sur les deux métiers de la construction etpromotion de maisons individuelles d’où une parfaiteconnaissance du tissu économique et foncier local. VillasTrident offre par ailleurs une complémentarité à lagamme existante puisque spécialisée dans la constructionde mas et bastides provençaux.

Formation et transmission du savoir-faire

Pour la seconde année consécutive, une quinzaine decommerciaux intégrés en octobre 2005 ont pu bénéficierde la session d’école de vente AST Groupe.

Deux semaines durant, ces derniers ont été informés de laculture du Groupe, formés aux techniques de vente etinitiés à leur « marque ». Ils ont également reçu uneformation technique, juridique, financière et sociologiquedispensée soit par des responsables de service qui ontfait bénéficier à leurs nouveaux collaborateurs dusavoir-faire et de l’ expérience acquis au sein duGroupe AST, soit par des intervenants externes,partenaires d’AST.

Cette seconde session de l’école de vente AST Groupeaura, tout comme la session 2004, porté ses fruitsrapidement : l’ensemble des commerciaux a étéopérationnel dans les deux semaines qui ont suivi cetteformation (premier contrat signé).

UN MODÈLE REPRODUCTIBLEPAR AST GROUPE ENCROISSANCE INTERNE

La politique d’investissement, appui du développement


Qualité, formalisation des procédureset modes opératoires

Intégration

Une attention toute particulière a été portée surl’intégration des nouveaux collaborateurs au sein dugroupe. Creuset de la culture groupe et relais dans leprocess de transmission des savoirs et des valeurs, cettephase est conjointement suivie par le départementcommunication et ressources humaines.

AST Groupe a un service qualité intégré chargé de veillerau quotidien à la formalisation du savoir-faire descollaborateurs, à l’organisation et la structuration desdifférents services. (cf chapitre organisation,développement durable page 60).

StratégieStratégieLa politique dLa politique d’’investissement, appui du développementinvestissement, appui du développement

Nouvelles agences et centres techniques

Au cours de l’année 2005, 3 agences Top Duo ont étéouvertes à Montélimar (26), Dijon (21) et Roussillon (38).L’ouverture de chacune des agences, au cœur des bassinsde vie de nos secteurs d’implantation, est rigoureusementétudiée en fonction du potentiel du marché local (études demarché réalisées en interne sur environ 1 mois), ducomportement des consommateurs (études sociologiques)et de la zone de chalandise au centre de laquelle l’agencedéveloppera son activité (cf politique de distributionpage 47).

Par ailleurs dans un souci de qualité, de proximité, et desécurité, deux nouveaux centres techniques décentralisés àValence et Chalon sur Saône ont été ouverts, et le pôleVEFA (AST Promotion) du Groupe a déménagé à Vaulxen Velin (69).

Cette régionalisation du savoir-faire d’AST Groupe estl’expression de la duplication de son business model,rendue possible grâce à l’organisation, la démarche qualité,et le système d’information intégré du Groupe, présenté ci-après.

Démarchequalité

Analyser lAnalyser l’’existantexistant

Formuler lFormuler l’’engagementengagementde la directionde la direction

Identifier et décrire les processusIdentifier et décrire les processuset les risques associéset les risques associés

Améliorer en continuAméliorer en continu

Démarched’améliorationcontinue

COMMUNIQUERCOMMUNIQUER

FORMERFORMER

MESURERMESURER

DOCUMENTERDOCUMENTER

Ce savoir-faire est retranscrit, pour une meilleure maîtrisede la croissance et une parfaite duplication du modèle,sous forme de procédures et modes opératoires,diffusés auprès de l’ensemble des services et agences duGroupe. Chacune des étapes de notre métier deconstructeur de maisons individuelles a été formalisée(du passage de la petite annonce à la livraison de lamaison). Tous ces documents sont à la disposition dupersonnel aussi bien au siège que dans chaque agence, etrégulièrement mis à jour.

Argumentaires de vente, outils de suivi commercial,administratif et technique, implantation de la maison surson terrain… : l’intégralité du « chemin de fer » de laconstruction a été formulé sous forme de fichesinformatisées.

Les documents sont gérés (mises à jour régulières) etconfidentiels (reproduction interdite).

Équipements informatiques

Les 18 agences d’AST Groupe ainsi que ses centrestechniques sont tous reliés par un VPN haut débit et grâceà Hercule XP® échangent des flux d’informations entemps réel avec le siège social. L’équipement des agencesa représenté un investissement de 40 K en 2005.

Enfin, une salle « Cyber Espace » a été créée au siègesocial d’AST Groupe. Elle représente une plateformed’échanges, réelle valeur ajoutée pour le service technique.Sa création a été accompagnée par la mise en place d’uneprocédure permettant aux conducteurs de travaux detravailler à distance.

Son exploitation sera développée et optimisée au cours del’exercice 2006: le Cyber Espace sera utilisé comme sallede formation, entre autres, des conseillères clientèle dans lecadre du C.R.M. AST Groupe.

Logiciels

Au cours de l’exercice 2005, les bases comptables ontmigré vers un logiciel CEGID en remplacement dulogiciel SAGE.

CEGID offre entre autres une plus grande souplesse encomptabilité analytique et une sécurisation des donnéesplus importante (base sql). Cet outil est parfaitementadapté pour des « multi-utilisateurs » (effectifs du servicecomptabilité en progression).

De plus, AST Groupe a fait l’acquisition de 2 logicielsdédiés à son activité promotion: COVADIS dédié àl’aménagement foncier (réalisation de projets de VRD), etAUTOCAD « version archi » qui permet la réalisation deplans dans le cadre d’opérations de promotion en habitatcollectif.

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L’ERP Hercule XP®, épine dorsale d’un système de contrôle interne

Hercule XP® est un progiciel développé en interne depuis 2002 et a représenté depuis sa création un investissement de300 000 HT, entièrement passé en charge.Aujourd’hui 6 informaticiens travaillent au développement ainsi qu’à la constante amélioration et adaptation de cet ERP(Entreprise Ressource Planning) permettant une gestion transversale des informations relatives aux différents sites etactivités d’AST Groupe.

Développements relatifs au servicetechniqueHercule XP® permet:-de planifier les étapes et les interventions dechaque chantier-la gestion des avancements en diffus etpromotion-la gestion des modes de chauffage initial parchantier-la gestion des imports de métré depuis le logicielArchitec.PC-l’automatisation de la mise en ligne des photosde chantiers pour les clients

Intégration des nouveaux sites (agences,centres techniques, croissances externes)Hercule XP® permet:- d’intégrer de nouvelles structures (Clairvie,Villas Trident)- de gérer l’approvisionnement des centrestechniques avec gestion des prix articles parcentre- d’optimiser le recrutement

Développements relatifs au servicecommercialHercule XP® permet:-l’analyse en temps réel de la productioncommerciale (diffus et promotion)-la création de bases de données clients etprospects (origine du contact, localisation desterrains…)Ces développements 2005 ont été accompagnésde la mise en place d’un site Intranet pour lereporting.

Développements relatifs à la comptabilitéHercule XP® permet:- l’import/export d’informations avec le logicielCEGID (comptabilité analytique)- de suivre en temps réel l’évolution de la margeprévisionnelle sur chaque chantier- de facturer les différents stades d’avancement- de contrôler la situation juridique et fiscale dessous-traitants- une visibilité du BFR

Le gage de sécurité majeur d’AST Groupe est son business model différent et à forte valeur ajoutée

UN SYSTEME D’INFORMATION INTÉGRÉ

Un business model original pour sécuriser notre environnement


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StratégieStratégieUn business model original pour sécuriser notre environnementUn business model original pour sécuriser notre environnement

D’ un système d’informations intégré au Yield Management…

Hercule XP® centralise la quasi intégralité des informations récoltées par AST Groupe, tant au niveau de ses clients quede son environnement (marché, foncier, …).Il devient de plus en plus une véritable plateforme d’échange d’informations.

L’information sur l’activité diffus donne des renseignements précieux sur un certain nombre de paramètres: coût dufoncier (supporté directement par le client), typologie de maisons, sensibilité de la demande pour un environnement,rotation des stocks.Ces renseignements sont le complément aux remontées d’informations terrain des commerciaux et prospecteurs fonciersde l’entreprise.AST Groupe profite ainsi d’une parfaite connaissance que lui apporte son activité construction qui, transposée àl’activité promotion, lui permet de construire en amont et avec sécurité des programmes de VEFA.Par conséquent, AST Groupe a toujours une vision en amont du prix de sortie de ses opérations de promotion, en droiteligne avec les tendances du marché.

Le Groupe travaille à développer ce système d’information pour lui permettre de structurer son offre en fonction dessituations spécifiques locales (prix, produit, concurrence, mode de distribution…).

Projet 2006:la gestion électronique de documents

Pour AST Groupe, il s’agira d’un stockageélectronique des documents liés aux chantiers(dossiers clients, factures fournisseurs, …).

Principe: numérisation et identification selon descritères définis par AST Groupe (dates, prix…) del’ensemble des documents relatifs à ses chantiers.

Intérêts:

-Plusieurs collaborateurs peuvent consulter unmême document simultanément et sur des sitesdifférents.

-Gain de temps lors de la recherche de documents.

-Automatisation du traitement de certainsdocuments (exemple, la validation de facturesfournisseurs).

-Gain d’espace (les archives actuellement stockéesau siège seront numérisées puis stockées en dehorsde nos murs, tout en permettant aux collaborateursun accès aux documents via leur PC).

-Fiabilité: ce process limite le risque de pertes dedocuments fondamentaux (exemple, attestationsd’assurances).



LA FOURNITURE DES MATÉRIAUX

Il s’agit ici d’une des spécificités du modèle d’ASTGroupe, qui le différencie de la plupart de sesconcurrents: le Groupe gère lui-même l’achat desmatériaux nécessaires à la réalisation de sesconstructions. En effet le Groupe négocie chaque annéedes contrats d’achats de matériaux avec les principauxfournisseurs nationaux. Ces matériaux sont commandésaux différentes enseignes nationales et/ou régionales,plateformes de stockage et de distribution qui livrent enflux tendu nos différents chantiers en cours. Grâce àHERCULE XP®, cette politique permet donc auGroupe de gérer les approvisionnements sans porterles stocks.

Compte-tenu des volumes annuellement consommés, leGroupe AST dispose d’une force de négociationimportante auprès de ses fournisseurs, lui permettant demaîtriser la hausse des prix des matières premières et parconséquent, ses prix de vente. Dans le cadre de cettepolitique générale, le Groupe ne sous-traite donc que lamain d’œuvre dans le cadre de contrats de sous-traitancenégociés par corps d’état et par chantiers.

Ce positionnement a un autre avantage concurrentiel : lacapacité du Groupe à trouver des sous-traitants dans lecadre de son développement. En effet la distributionstatistique des artisans/sous-traitants conduit à l’analysede deux segments principaux :

-le premier, minoritaire, qui comprend les artisans quiont une assise financière et une organisation qui leurpermet de fournir la main d’œuvre et les matériaux avecfiabilité et à un certain coût. C’est le système du « fourniposé » utilisé par la plupart des constructeurs.

- le second segment, majoritaire, comprend les artisansqui ne peuvent pas, ne savent pas ou ne veulent pasfournir ces matériaux. Cette situation n’enlève cependantrien de leur capacité ni de leur compétence de mise enœuvre.

La gestion informatisée via HERCULE XP® permet auGroupe de s’adresser à cette deuxième catégorie et cefaisant, d’avoir une base de sous-traitants plus large.Cette base plus large associée au fait que le groupebénéficie de conditions d’achats plus avantageuses duesaux volumes expliquent la maîtrise des délais deconstruction (4,5 mois) et la rentabilité opérationnelleplus élevée du groupe.

COMPLÉMENTARITÉ DES 3 ACTIVITÉS Promotion/Construction/Lotissement(Notre métier, définitions et synonymes page 26)

OFFRE MULTIMARQUES DIFFÉRENCIÉE(Marketing Groupe, page 36)


LA RECHERCHE FONCIÈRE

AST Groupe, par son organisation et la complémentarité de ses métiers et pôles de compétences, est toujours en mesurede proposer à ses clients sur ses secteurs de construction un large choix de foncier de qualité.

C’est entre autres à ce niveau que, pour ses clients, la valeur ajoutée du Groupe est très forte.

En effet, parallèlement au réseau de prescripteurs développé par le Groupe dans nos zones d’engagements commerciaux(agences immobilières, notaires, géomètres…), la force commerciale est spécialement formée à la recherche de terrains,car le constructeur, comme le promoteur, se doit de rechercher et de sécuriser « un droit à construire » que représente uneemprise foncière. Une fois cette parcelle de terrain identifiée, le commercial construit une offre en incluant lefinancement et propose ce « package » sous forme de petites annonces dans la presse hebdomadaire gratuite. Cettecapacité à construire une offre adaptée au juste prix dans des environnements en devenir est une des explications dudéveloppement important et constant du Groupe.

Par ailleurs, une partie des ressources humaines du Groupe est consacrée à cette activité: 3 prospecteurs fonciers(une embauche en 2005) sont chargés de la recherche de terrains, de l’étude de faisabilité d’opérations de promotionimmobilière sur ces terrains, et du chiffrage d’avant projets (détaillé) soumis à la Direction Générale.

LA QUALITÉ DES MATERIAUX TRADITIONNELS POURNOS CLIENTS

Les maisons (plus de 20 modèles au total) sont construites en matériauxtraditionnels bénéficiant de labels de qualité.

Les entreprises artisanales et autres prestataires du Groupe AST sontrigoureusement sélectionnés pour leur savoir-faire et leur sérieux. Ils sontrégulièrement mis en concurrence et les contrats fournisseurs sont révisésannuellement.

Le Groupe appuie son développement sur des entreprises locales danschacune de ses régions d’implantation.AST Groupe est une entreprise citoyenne et un acteur de proximité.

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LA SÉCURITÉ DU CONTRAT DE CONSTRUCTION DEMAISON INDIVIDUELLE ET DE VEFA

En diffus, toutes nos construction s’effectuent dans le cadre du Contrat deConstruction de Maison Individuelle issu de la loi de décembre 1990 etpermettant aux clients de bénéficier de garanties et assurances telles quel’assurance dommages-ouvrage, les garanties biennale et décennale, lagarantie de parfait achèvement, de livraison à prix et délais convenus, et leremboursement d’acompte.

Pour l’activité promotion, les contrats sont des contrats de Vente en EtatFutur d’Achèvement (VEFA) et sont des actes notariés.

rapport annuel p13.pdf 1 10/03/06 12:18:52

Construire une maison individuelle, c’est avoir avant tout confiance en l’avenir. La construction de maisonsindividuelles peut donc être corrélée notamment à l’évolution du pouvoir d’achat et à l’indice de la confiance desménages français, aux anticipations que ces derniers font sur l’emploi ainsi qu’à l’évolution des taux d’intérêts. Enfin,cette activité répond de plus en plus à une problématique plus long terme, celle de la retraite. Toutefois, depuis quelquesannées plusieurs éléments conduisent à soutenir de façon structurelle le marché de la Maison Individuelle. Le premierélément est bien entendu l’écart entre la demande de logements en France et la capacité de l’offre. Chaque année ledéficit de logements neufs est de l’ordre de 15 000 * unités. A cela s’ajoutent la croissance démographique etl’évolution sociodémographique française (divorces, ménages mono parentaux…).

Enfin l’allongement de la durée des crédits avec des établissements qui proposent des crédits sur 30 ans et les aidesfinancière et fiscales de l’État (prêts à taux zéro…) soutiennent structurellement le marché. La hausse des taux d’intérêtsa une incidence directe sur la solvabilité des clients. La hausse au 1er décembre 2005 du taux directeur de la BCE de 25points de base n’a cependant eu qu’un impact modéré, qui peut être chiffré en moyenne de l’ordre de 12 mensuel surun prêt sur 25 ans.

Impact à court terme: Visibilité de l’activitéLe carnet de commandes est cependant un indicateur très important qui, compte-tenu de la durée d’exécution d’uncontrat en diffus (en moyenne 12 mois), ou VEFA (24 mois) donne une bonne visibilité sur l’évolution à court terme dela société.

CONCURRENCE

CONDITIONS MACRO-ÉCONOMIQUES

* Source Cyberbtp.com

Constructeurs/non constructeurs

L’activité de construction de maisons individuelles esttrès fortement concurrentielle. Les barrières à l’entréesont faibles du moins en apparence et les coûtstechniques de réalisation peuvent être artificiellementabaissés en fonction de couvertures d’assurancesfournies ou non et/ou de la signature ou pas d’uncontrat de construction de maison individuelle liant lemaître d’œuvre et le maître d’ouvrage. C’est ainsiqu’une maison sur trois* actuellement est construiteen dehors du cadre légal du contrat défini par la loi du19 décembre 1990.

* Source Caron Marketing 2005

Concentration du Marché

Les constructeurs nationaux, régionaux et locaux sonttous présents sur notre zone d’engagementcommercial. Toutefois, le Groupe AST, qui offre desproduits de qualité et standardisés à des prixcompétitifs, a de nombreux atouts pour rester enposition de leader des constructeurs nationaux etrégionaux en région Rhône-Alpes.

Une gestion rigoureuse des risques


Dans la conduite de son activité, le Groupe AST esttenu de respecter de nombreuses réglementations quiont tendance à se complexifier. Ainsi l’évolution et lacomplexification des normes de construction,d’environnement ou de délivrance des permis deconstruire, pourraient avoir une influence négative surles délais d’obtention des autorisations administrativesliées à la construction de maisons individuelles.

La modification de la réglementation fiscale et plusparticulièrement la suppression de certains avantagesfiscaux peut avoir une influence importante sur lemarché de l’immobilier et par conséquent influer surla situation financière des opérateurs. A ce sujet, il estimportant de noter que le Groupe est peu présent sur lesegment de l’immobilier locatif puisque la majoritédes clients sont des accédants à la propriété.

En diffus, AST Groupe procède à une étude de laqualité du terrain afin de déterminer les risques liés àla nature du sol. Néanmoins, le Groupe AST peutrencontrer des problèmes liés à la qualité des solspendant ou après les travaux, qui peuvent entraînerdes coûts supplémentaires.

Ce risque est toutefois marginal et est, par ailleurs,couvert par l’assurance responsabilité civile dans lecadre des erreurs d’implantation ou de conception.

Ces risques sont provisionnés chaque année selon lenombre de sinistres en cours. Aucun risque techniquen’est provisionné au bilan au cours de l’exercice 2005.

Pour toutes les opérations de Vente en l’État Futurd’Achèvement (VEFA), une étude des sols par uncabinet spécialisé est systématiquement réalisée avecétude des fondations spéciales si nécessaire, éliminantainsi toute responsabilité du Groupe AST.

Le groupe AST porte une grande importance àl’évaluation et à la maîtrise de ce type de risques etnotamment pour ce qui est de la relation avec lessous-traitants. Chaque année les relations contrac-tuelles font l’objet d’une révision pour s’assurer dela conformité de celles-ci avec l’évolution de lalégislation commerciale et du travail. Une attentiontoute particulière est apportée aux actions deprévention et d’information, avec notamment latraduction de certains documents pour permettre unemeilleure compréhension de ceux-ci par certainspartenaires d’AST Groupe. Une action de formationet d’information est aussi organisée en collaborationavec un cabinet spécialisé en droit social poursensibiliser nos sous-traitants et nos collaborateursaux problématiques liées à la réglementation dans ledomaine du droit du travail et son respect le plusstrict.

JURIDIQUES ET FISCAUX TECHNIQUES

RISQUE DE CHANGE

Néant: 100% du chiffre d’affaires est réalisé enFrance Métropolitaine et en euros.

RÉGLEMENTAIRES

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ASSURANCES

Sur les 5 dernières années, AST Groupe a vu le coûtde la couverture des risques techniques et financiersliés à la construction diminuer à 3 reprises. Sur cetexercice, la baisse sur la garantie technique a étésignificative puisque de 0.2 point.

Le Groupe a souscrit l’ensemble des assurancesfinancières et techniques nécessaires à son activitéauprès de SAGEBAT, CGI BAT, SMABTP et QBE.

StratégieStratégieUne gestion rigoureuse des risquesUne gestion rigoureuse des risques

STOCKS

Le risque lié au portefeuille de contrats est faible dansla mesure où, dans le cas des opérations de diffus, cerisque consisterait en une dégradation du portefeuillevalorisé. Or, la méthode de valorisation de ceportefeuille tient compte de cette éventualité et unabattement de 10% de la valeur de ces contrats estpratiqué. Ce taux correspond à la moyenned’annulations sur l’ensemble des ventes, constaté aucours de l’exercice.

Dans le cas de la promotion, le niveau de pré-commercialisation des opérations contribue aussi àrendre ce risque très faible car il est compris entre90% et 100% au moment de l’acquisition du foncier.


L’activité du Groupe repose sur de nombreuxsous-traitants et fournisseurs et AST Groupeessaie qu’aucun de ses fournisseurs ne soitexclusif, afin de limiter les risques dedépendance.

Le premier fournisseur représente 2.26 % duchiffre d’affaires (« fournisseurs »). Les cinqpremiers fournisseurs représentent 8.84 % duchiffre d’affaires (« fournisseurs »). Les dixpremiers fournisseurs représentent 12.93 % duchiffre d’affaires (« fournisseurs »).

La qualité mise en œuvre quotidiennement ausein d’AST Groupe trouve toute son expressiondans le coût lié à l’assurance des constructions.

Aucun litige fournisseurs n’est à signaler surl’exercice 2005.

Le Groupe AST a également des emprunts à tauxvariables à hauteur de 2 334 K .

AST Groupe n’a pas mis en place une couverturede taux lui permettant de se protéger contre uneéventuelle hausse des taux d’intérêt dans la mesureoù ces emprunts, sous forme de concours bancaires,sont destinés à financer l’acquisition de foncierdans le cadre d’opérations de promotionimmobilière pré-commercialisées et à réalisationcourt terme (durée inférieure à 12 mois). Le groupeAST n’anticipe pas à 12 mois une remontée signi-ficative des taux d’intérêts.

FINANCIERS

FOURNISSEURS

CLIENTS

Les clients paient par chèque de banque ouvirement au cours de la réalisation de laconstruction et en fonction d’une grille d’appel defonds réglementaire (CMI et VEFA). Le risquedd’’impayés est très faible voire nul et aucun n’a étéconstaté sur les derniers exercices, la totalité desfactures clients ayant été encaissées. Par ailleurs,le risque est garanti dans le cas des opérations deVEFA (promotion) par un privilège de prêteur dedenier. Enfin, contrairement à la promotioncollective, la construction de maisonsindividuelles n’occasionne pas de risque lié àl’achat du foncier ou aux invendus. En effet, lecontrat de construction n’est valide que lorsque leclient a obtenu ses financements. Ainsi, le taux dedéfaillance client est maîtrisé.

Au 31 décembre 2005, le premier client est unparticulier qui représente 0.75% du chiffred’affaires consolidé.


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AST Groupe souhaite s’inscrire dans l’effort derecherche et de développement visant à trouver, dans lecadre de son activité, des solutions encore pluséconomiques et respectueuses de l’environne-ment comme précisé dans le Plan Climat 2004 duprotocole de Kyoto.

Le Groupe travaille actuellement à optimiser l’énergienécessaire à la construction d’une maison et à sonutilisation.

Toutefois, AST Groupe est conscient des répercutionsque peuvent avoir les innovations en matièred’économies d’énergie sur le prix de revient d’unemaison et donc de leur incidence sur les prix de vente.

Outre l’utilisation de matériaux développés par les plusgrands fabricants, le Groupe réfléchit à optimiser le seuilde prix des maisons dans le cadre de sa politique dedéveloppement de l’accession à la propriété pour le plusgrand nombre.

Un exemple de solution pratique: l’utilisation de blocbéton (appelé parpaing, moellon ou agglo selon lesrégions), un vrai matériau de référence dont lesperformances en matière d’isolation permettent dedépasser les exigences de la RT 2000, loin devant lesautres systèmes maçonnés, y compris ouvrages construitsen terre cuite à isolation répartie. L’isolation parl’intérieur permet de conserver la chaleur de la maisonl’hiver, et réciproquement de conserver l’été la fraîcheurqu’apporte la climatisation.

Le Groupe AST veille à la sécurité de ses systèmesinformatiques et a identifié 2 types de risques majeurs :

-Hardware: risques liés à la protection du réseau, dumatériel et des logiciels,

-Software: risques liés à la protection des données et à lacirculation de l’information.

AST Groupe a renforcé en 2005 la sécurisation deséchanges de données entre ses différents sites par la miseen place d’une liaison Transpac permettant d’éviter despertes de productivité en cas de défaillance (garantie derétablissement des lignes en moins de 4 heures).

Le Groupe travaille également quotidiennement àl’amélioration de son système de sauvegarde des donnéesinterne. Depuis 2005, la gestion des e-mails se fait inté-gralement en interne, pour plus de traçabilité.

Un correspondant informatique et libertés auprès de laCNIL a été mis en place depuis début 2006 afin dedéclarer régulièrement les traitements nominatifsautomatisés d’AST Groupe relatifs au personnel, auxclients, fournisseurs, partenaires du Groupe.

LITIGES EN COURS

POLLUTION

INFORMATIQUES

Il n’existe pas à ce jour de litige ou faitexceptionnel ayant eu au cours des derniersexercices (ou susceptible d’avoir) un impactsignificatif sur l’activité, la situation financière, lerésultat, le patrimoine, ou les perspectives d’ASTGroupe.

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ARCHÉOLOGIQUES

En tant que constructeur de maisons individuelles,ces risques ne concernent pas le Groupe AST, caril n’est pas propriétaire du terrain.

Par contre, en tant que promoteur, AST Groupeest concerné.

Ce risque est cependant marginal dans la mesureoù les opérations de promotion se situentessentiellement en deuxième couronne del’agglomération lyonnaise (hors CommunautéUrbaine de Lyon / COURLY) ou dans descommunes situées hors des zones archéologiquessensibles.


NOTRE METIER


Un marché éternel,

un métier de services

Le marché

Fondamentaux et Comportement des consommateurs

Les 3 métiers d’AST GROUPE

Activité 2005

Spécialiste de la maison individuelle

20

24

26

28


Sur 488 083 logements autorisés en 2005: 54.6% desconstructions étaient des maisons individuelles.

La maison individuelle reste donc cette année encorel’habitat le plus plébiscité par les Français et leprincipal segment de la construction neuve, bien quel’on constate un ralentissement des ventes entre2004 et 2005.

Par ailleurs, le marché de la maison individuelleévolue en faveur de la maison individuelle en« groupés » ou « promotion », c’est à dire construitesur un terrain appartenant au promoteur et non àl’acquéreur.

La maison individuelle en « groupés »: unemutation du marché réponse à laproblématique du foncier

Le choix de la maison individuelle en groupés permetentre autres de mieux rentabiliser un terrain parrapport à une opération traditionnelle de lotissement.

Il devient alors possible d’y héberger plus de familles,tout en harmonisant un ensemble d’habitationsindividuelles avec jardin privatif.

Un premier pas vers un développement plus soutenude l’habitat alternatif (logements collectifs R+1 et R+2avec accès direct, depuis chaque appartement, à unjardin privatif)…

*** source La Tribune, janvier 2006 / Ministère dulogement.

Le marché: croissance et mutation

392 388

163 496

49 076

179 816

2005

488 083

221 735

64 141

202 332

2005

Mises en chantierLogements autorisés

+12.2%100+11.9%100Total

+22.5%41.7+18.1%45.4Collectif

+14%12.5+14.9%13.1MI Promo**

+3.8%45.8+5.1%41.5MI Diffus*

Variation2005/2004

%Variation2005/2004

%

Avec près de 400 000 mises en chantiers (un niveau qui n’avait pas été atteint depuis plus de 20 ans!) etplus de 600 000 transactions (ancien) enregistrées devant les notaires, ce sont quelques 750 000accédants à la propriété (résidence principale) qui ont contracté l’équivalent de 104.8 milliardsd’euros de crédit fin septembre 2005 (hausse de près de 20% par rapport à septembre 2004) pouracquérir un logement.***

* Maison Individuelle en diffus, contrat CMI ** Maison Individuelle en « groupés ou promotion », contrat VEFASource : Ministère de l’Équipement 2005-2006

EVOLUTION DES MARCHÉS DU LOGEMENT

2005, UNE ANNÉE EXCEPTIONNELLE POUR LA CONSTRUCTION DE LOGEMENTS EN FRANCE


Sur les 3100 constructeurs de maisons individuelles en France, seuls 188grands acteurs construisent plus de 100 maisons par an.

C’est en faveur de ces derniers que se structure le marché, et AST Groupe enfait partie.

Nombre de constructeurs en France (marché diffus)

3100338836894750Total

2062

19%

2426

24%

2912

32%

4100

51%

Petits constructeurs

Part de marché

850

33%

805

31%

690

36%

600

27%

Constructeurs taille moyenne

Part de marché

188

48%

157

45%

87

32%

50

22%

Grands constructeurs

Part de marché

20042002 19961991

1/3 des constructions de maisonsindividuelles s’effectue en dehors ducadre légal du contrat de construction.*

Le véritable challenge n’est pas des’intégrer au marché de la maisonindividuelle mais d’y pérenniser sonentreprise. En effet, les barrières àl’entrée de la profession sont peunombreuses mais une fois franchies, pourles plus petites structures, la pérennisationest essentielle. Les facteurs depérennisation sont directement liés auxaspects qualité et sécurité desconstructions:

-Respect du Contrat de Construction deMaison Individuelle

-Financiers: obtention des garanties etassurances indispensables dans le cadre duContrat légal

-Économiques: maîtrise et coût du foncier

-Environnementaux: passage POS au PLU(urbanisation du territoire)

-Fiscaux: incidence de la TVA sur le prixdes terrains

-Légaux: prêt illicite de main d’œuvre,non déclaration préalable à l’embauche,travail dissimulé (L122-3), loi SPS.

* Source Caron Marketing 2005

PEU DE BARRIÈRES ÀL’ENTRÉE

3100 acteurs

au cœur du marché

L’IMPACT PRIX EN 2005

En 2005, l'augmentation des prix a été plus soutenue pour lesappartements que pour les maisons.

Selon la base de données des notaires, en partenariat avec laprofession et l'Insee, les appartements ont augmenté de 16,2%sur un an au troisième trimestre 2005 et les maisons de 13,4%.

Les prix du neuf eux ont augmenté moins vite carles constructions neuves se développent davantage enpériphérie des villes (foncier plus abordable) que dans lescentres. Source INSEE 2006

UN MARCHÉ ATOMISÉ EN STRUCTURATION

2121

Source : Caron marketing 2005

Notre métierLa marché

LES PRINCIPAUX COMPARABLESD’AST GROUPE

• Construction de maisons individuelles

Geoxia (ex MISA), leader national avec ses marques Maisons Phénix,Maison Familiale, …, a réalisé un CA de 600M en 2005*.

Maisons France Confort, coté sur Eurolist C. Avec 326 253k de CAen 2005, le Groupe est le second constructeur français de maisonsindividuelles*.

Le réseau Mikit regroupe environ 130 franchisés indépendants quiréalisent environ 1800 maisons « prêtes à finir » par an*.

* Source entreprise

• Promotion

Opéra Construction, coté sur Eurolist C, est spécialisé dans laconstruction et la vente de logements collectifs, et l’aménagement deterrains à bâtir. Il réalise 100% de son CA (64,7M en 2005) enLorraine, Alsace, et Rhône-Alpes.

Kaufman&Broad, coté sur Eurolist B figure parmi les premiersgroupes de promotion immobilière français avec 1,02 Milliardsd’euros de CA en 2005.

Nexity est leader sur le marché de la promotion. Il s’est introduit surle premier marché en 2004. Il réalise un CA de 1,58 Milliards d’eurosen 2005.

Stradim, promoteur et constructeur coté au Marché Libre, réalise100% de son chiffre d’affaires en Alsace, Aube et Loire Atlantique.


COMPARAISON AUX AUTRES PAYS EUROPÉENS

Un faible taux d’endettement


En France, le poids de la dette des ménages, qui se situait au niveau de la Belgique et de la Finlande dans lesannées 1995-1997 (à environ 55% du RDB), a progressé relativement moins vite et demeure encore en deçà de lamoyenne de la zone euro.

La France est le cinquième plus faible tauxd’endettement européen, avec 11 147 parhabitant, le ratio d’endettement au regard duRDB des ménages ressortant à 60.2% en 2003.

Des disparités socioprofessionnelles

La grande majorité des détenteurs de crédit àl’habitat sont des actifs. Les ouvriers qualifiéset employés sont les CSP ayant le moinsrecours au crédit (ne peuvent pas?). EnAllemagne, en France ou au Royaume Uni, lerecours au crédit immobilier ou hypothécaireaugmente progressivement avec le revenu pouratteindre environ 70% pour les ménagesdisposant de revenus élevés.

Une importance inégale de l’endettement desménages

NB: En France, les crédits accordés aux ménages sontgénéralement obtenus dans le cadre du financement deleurs investissements immobiliers alors que dans plusieurspays européens, ils sont consentis à long terme pourd’autres objets (prêts hypothécaires rechargeables).

Un endettement à long terme de durée variable

Crédits à l’habitat par habitant (ordonnées) etcroissance des crédits à l’habitat (abscisses)

Durée moyenne estimée des prêts hypothécaires


Evolution, tendances 2006

Depuis 1997, l’augmentation des prix a été amortie au niveau des remboursements des crédits immobiliers par l’effetcombiné de la baisse des taux et l’allongement de la durée des prêts. Ainsi, à mensualité égale, un acquéreur a vu sacapacité d’achat augmenter de 62% entre 1995 et 2005. Aujourd’hui, la durée moyenne des prêts et la part del’investissement financé à crédit peuvent encore augmenter, mais l’effet taux semble à présent avoir atteint son maximum(augmentation d’un quart de point des taux directeurs de la BCE au second semestre 2006). Il faut toutefois noter que lemarché français est moins spéculatif qu’ailleurs en Europe: une analyse de l’OCDE révèle que compte-tenu du tauxd’effort des acquéreurs, du rapport prix/loyer, de la pénurie d’offre et de l’évolution démographique générateurs enFrance d’une demande soutenue et durable, une remontée brutale des taux ne ferait pas éclater le marché. (lexpress.fr) Deplus, le taux d’endettement hypothécaire des ménages français (encours des crédits habitat rapporté au revenu) resteraisonnable et inférieur à ceux observés dans la plupart des pays européens selon l’OCDE. Enfin, de l’avis de tous lesopérateurs, aucun comportement à caractère spéculatif n’est plus constaté depuis 1990-91, les achats étant motivés par lebesoin d’occupation ou de placement, pratiquement jamais dans un but de revente court terme.

2323

Notre métierLe marché


Facteurs liés à l’environnement macro-économique

Crédits à l’habitat par habitant (ordonnées) et PIB parhabitant (abscisses)

L’acquisition d’un logement financé à crédit paraîtcaractériser davantage les pays les plus riches de la zoneeuro: la tendance des ménages à s’endetter pour financerleur logement tend à s’accentuer avec le niveau du PIB parhabitant. Un moindre taux de chômage constitueégalement un facteur favorable à l’endettementimmobilier.

Facteurs influençant la demande de crédit

Contrairement à l’intuition, ni l’importance de la détentionde la résidence principale, ni la proportion de propriétairesau sein de la population ne constituent des facteurscontribuant à l’importance de l’endettement.

Crédits à l’habitat par habitant (ordonnées) et taux dechômage (abscisses)

Crédits à l’habitat par habitant (ordonnées) et proportion depropriétaires (abscisses) Facteurs influençant l’offre de crédit

Crédits à l’habitat par habitant (ordonnées) et durée descrédits hypothécaires (abscisses)

2323


DES FONDAMENTAUX SAINS

82% des français souhaitent vivre en maisonindividuelle et près de 90% aspirent à en êtrepropriétaires.*

Il s’agit de l’habitat le plus plébiscité par les français(54.6% des logements construits en 2005) pour desraisons de confort, d’espace, et d’optimisation de leursolvabilité.

Principal patrimoine des français, l’achat d’une viedeviendra dans quelques années un bien finançable surplusieurs générations à l’instar d’autres pays.

La relation des clients à leur projet de constructionévolue: en 30 ans, nous sommes passés d’une sociétéde consommateurs passifs à une nouvelle générationde propriétaires**, plus actifs, désireux de s’impliquerdans la réalisation de leur projet.

* Source CREDOC 2004 ** Source INSEE CREDOC 2004

Un besoin et une volonté d’accession à la propriété clairement exprimésUn soutien pour le marché de la maison individuelle

DES CONDITIONS MACRO-ÉCONOMIQUESFAVORABLES À LA PRIMO-ACCESSION ENMAISON INDIVIDUELLE

Il existe en France une pénurie d’offre de logements due àplusieurs années d’insuffisance de production.

Par ailleurs, l’évolution du nombre de ménages en Franceexige la production annuelle de plus de 300 000 logements.

De plus, au cours des dernières années, l’immobilier estdevenu un placement plus rentable que la Bourse, porté pardes taux d’intérêts historiquement faibles et un allongementde la durée des crédits.

Enfin, la baisse du chômage aidant (le taux de chômage estpassé en dessous de la barre des 9,5% en janvier 2006, et necesse de baisser depuis le mois de mai 2005), le moral desFrançais remonte. La consommation s’en ressent : le soldedes opinions positives et négatives sur l’opportunité d’achetera fait un bond de 5 points passant de –18 en décembre 2005 à–13 en janvier 2006.*

Or chaque fois que les conditions économiques sont rempliespour que les ménages se lancent dans une opérationd’accession, le secteur de la maison individuelle est le plusplébiscité.

* Source BOURSORAMA.COM, Reuters 31.01.2006

DES VALEURS EN MOUVEMENT

Un retour certain à la famille et une importanceaccrue du cadre de vie dans les stratégiesrésidentielles des ménages sont les principauxchangements constatés dans les comportements deconsommateurs suite au dernier recensement de lapopulation.*

« La qualité du cadre de vie, c’est-à-direl’environnement physique et relationnel, est devenueun critère plus important dans les stratégiesrésidentielles des ménages d’actifs, au détriment d’uneproximité du lieu de travail. Les ménages s’éloignentde leur lieu de travail ce qui s’explique, certes, par lagénéralisation de l’automobilité mais aussi, semble-t-il, par un relatif détachement du travail induit parcertaines évolutions comme la réduction du temps detravail, le développement du temps partiel et desemplois précaires.

L’importance de l’habitat s’en trouve renforcée:les ménages privilégient une qualité résidentielleautour de laquelle ils pourront trouver des repères destabilité qu’ils trouvent moins dans la vieprofessionnelle. »

* Source INSEE 2004-2005

Fondamentaux et comportement des consommateurs

Unité : Indice | Périodicité : Mois | Source : Direct.-General for ec. andUnité : Indice | Périodicité : Mois | Source : Direct.-General for ec. andfin. af. EUfin. af. EU

Unité : % | Périodicité : Mois | Source : ANPEUnité : % | Périodicité : Mois | Source : ANPE


Notre métierFondamentaux et comportement des consommateurs

UN CHOIX D’HABITAT LIÉ À LA PÉRIURBANISATION

Depuis quelques années, le caractère rural d’un territoire ne permet plus de déduire que les populations qui y résidentpeuvent être qualifiées de rurales.

Dans le cadre de l’urbanisation des régions constatée depuis le recensement effectué entre 1990 et 1999, puis confirméepar les recensements 2004 et 2005* effectués dans les communes de moins de 10 000 habitants, la progression de lapopulation « urbaine » ** s’explique pour la grande majorité par un étalement de la ville et cette « périurbanisation » estassociée à un type d’habitat: l’habitat pavillonnaire.

Le très fort attachement des français à la propriété, à la maison individuelle, et à un habitat « dispersé » (diffus) induisentune large prédominance de l’automobile pour les déplacements. Toutefois, « l’aspiration à la propriété restant majoritairealors que les contraintes de mobilité s’accroissent, l’accession à la propriété ne constitue plus forcément l’aboutissementd’un parcours résidentiel ni un obstacle à la mobilité, et pour nombre de ménages, elle relève davantage d’un calculéconomique. Sans sous-estimer les contraintes d’espace ou de coûts du foncier et de l’habitat, l’accession pavillonnairedans l’espace périurbain ne résulte pas uniquement d’une contrainte liée au cycle de vie (les jeunes ménages quis’agrandissent cherchent de l’espace et n’en trouvent pas dans l’agglomération); elle s’explique aussi par l’arbitrage quefont les ménages entre plusieurs options possibles (propriété/locatif, individuel/collectif, transport public/privé, sécurité,bruit…)».

* Source INSEE 2006

** l’écart de croissance démographique s’est fortement réduit entre les communes à dominante rurale et celles qui font partie d’une aire urbaine

UNE MOBILITÉ QUOTIDIENNE PLUS DÉVELOPPÉE :DE PLUS EN PLUS DE « MIGRANTS ALTERNANTS »

Depuis une dizaine d’années, l’étalement des aires urbaines n’a pasentraîné de véritable augmentation des budgets-temps « déplacements » desménages. Les actifs ont donc profité de l’augmentation de la vitesse,conjuguée à la baisse du coût du kilomètre parcouru, pour s’éloigner deleur travail en développant des stratégies d’habitat en zone périurbaine.

CAPACITÉ D’AST GROUPE ÀIDENTIFIER LES SECTEURSEN DEVENIR

AST Groupe, par sa connaissance desmarchés locaux et aires urbaines liée àson activité de constructeur, identifie lessecteurs en devenir sur lesquels il pourracommercialiser ses futurs programmesde promotion. Leurs caractéristiques(collectif, maison individuelle, habitatalternatif) seront en outre induites parcette connaissance des bassins de vie desfuturs clients, et sont ainsi des gages desécurité pour le maintien d’un taux élevéde pré-commercialisation des opérationsde promotion immobilière d’ASTGroupe.

2525

Réalisation Villas Trident


AST Groupe est le seul véhiculeà capitaliser sur les 3 segments

du marché avec sécurité etrentabilité grâce à un business

mix optimisé

AST Groupe veille à maintenir unéquilibre entre ses 3 activités, gage desécurité et de maîtrise des risques.

Promo

Prom

o

Pro

mo

Promo

Les 3 métiers d’AST GROUPE, au cœur du marché

Le métier de constructeur de maisonsindividuelles: activité « diffus »

Notre métier de constructeur consiste en la coordination deréalisations de maisons sur des terrains appartenant auxacquéreurs : le Groupe AST est alors maître d’œuvre.Toutes nos constructions diffus s’effectuent dans le cadre ducontrat de construction de maison individuelle (loi de 1990) :nos clients bénéficient donc de toutes les garanties et assurancesprévues par ce contrat sous seing privé.1000 maisons ont été vendues en diffus au cours de l’exerciceet 413 familles ont encore été logées cette année par le Groupe(maisons livrées).Compte-tenu des délais techniques et administratifs (achat duterrain, obtention du permis de construire, réalisation dumétré…) précédent la mise en chantier des contrats signés, et desdélais de construction; l’activité de constructeur apporte à ASTGroupe une visibilité sur son chiffre d’affaires à 12 mois.

Une chaîne de création de valeur…

L’exercice 2005

Le prix de vente moyen (hors foncier) d’unemaison en secteur diffus est de 71.38K HT,ce qui place l’offre d’AST Groupe au cœur del’actualité de la maison à 100 000 euros etsurtout au cœur du marché de la maisonindividuelle puisque 62% des constructionréalisées chaque année en diffus ont un prixcompris entre 69 et 88 K *.* Source Caron Marketing 2004

L’ activité a progressé de 45,6%* au cours del’exercice, notamment grâce au développementde la marque Top Duo et aux opérations decroissance externe (consolidation 100% Clairviesur 12 mois et Villas Trident sur 9 mois), pourreprésenter un chiffre d’affaires consolidé de35 666K .* Exercice 2004 sur 18 mois

CONSTRUCTEUR, AVEC DE LA VISIBILITÉ

Market drivers

Le marché de la construction de maisons individuelles en diffus est poussé par des facteurs socio-économiques abordésdans la partie comportement des consommateurs page 24), notamment par la recherche d’un prix optimisé (hausse desloyers, coût du foncier), des taux d’intérêts faibles, et l’allongement de la durée du crédit, d’un foncier de qualité situéau cœur d’un bassin de vie en devenir, de la qualité du cadre de vie, et par le très fort attachement des français à un« habitat dispersé ».

Construction

Lotissement

Promotion


Prom

o

Pro

mo

2727

Market drivers

Le marché de la promotion en maisons individuelles est poussépar les mêmes fondamentaux que l’activité de constructeur,auxquels vient s’ajouter le confort d’un habitat livré « clés enmains » (engazonnement, clôture…).La réglementation du foncier (passage du POS au PLU) rendquand à elle sa densification nécessaire, et demeure (en plus dela proximité des commodités, des axes routiers/ autoroutiers/transports en commun, et de la convivialité du cadre de vie) l’undes principaux soutiens au marché de la promotion en habitatcollectif.

Le métier de promoteur: activité VEFA ou« groupés »

Le terme promoteur qualifie notre activité lorsque nousconstruisons sur des terrains nous appartenant : AST Groupe,interlocuteur privilégié des collectivités locales, est alors maîtred’ouvrage et met son savoir-faire au service de l’urbanisation deses secteurs d’implantation.

Les constructions s’effectuent alors dans le cadre du contrat deVEFA (Vente en Etat Futur d’Achèvement) et sont donc desactes notariés, gages de garanties, sécurité et transparence pournos clients.Cette activité s’effectue sans risques financiers puisque:• 90 à 100% des programmes sont pré-commercialisés avant ledémarrage des travaux• les opérations de promotion d’AST Groupe s’effectuent en« promotion horizontale », c’est-à-dire essentiellement enmaison individuelle et petit collectif.

L’exercice 2005

Sur l’exercice, la promotion représente 106 logements livrés, àun prix moyen de 131 000 euros HT.Avec un chiffre d’affaires de 16.351K , cette activité a progresséde 29,7%* sur l’exercice 2005, en raison notamment de lalivraison de 3 programmes d’envergure à Charantonnay,Belligneux et Chavanay (Rhône-Alpes).* Exercice 2004 sur 18 mois

Market drivers

Le marché du lotissement, qui contribue àl’étalement urbain est porté par une demandesoutenue des constructeurs de maisons indivi-duelles (qui ont des difficultés à trouver dufoncier de qualité et/ou à le viabiliser puisqueles coûts et compétences nécessaires sontimportants), et des collectivités locales quivoient en la création de lotissement au sein deleur commune, l’opportunité de développer lacroissance et l’économie de leur territoire(population croissance, ouvertures d’écoles,implantations de commerces, taxesdiverses…).

Le métier d’aménageur: activitélotissement

Le troisième métier d’AST Groupe, pluscommunément appelé « lotisseur » consiste enl’achat de terrains, la division en lots, et laviabilisation des parcelles qui définissent ainsile lotissement.Le savoir-faire acquis par AST Groupe aulong de ses années d’expérience lui permetd’apporter une dimension paysagère àl’ensemble de ses projets (complémentarité deses métiers, connaissance parfaite du foncierlocal et de l’architecture régionale) quiconcilient ainsi bien-être individuel etharmonie collective.

L’exercice 2005

Cette activité a connu une croissance très forteau cours de l’exercice 2005 (+ 134,9%*) etson chiffre d’affaires s’établit à 3 265 K .* Exercice 2004 sur 18 mois

AMÉNAGEURDE TERRAINS À BÂTIR

PROMOTEUR, SANS RISQUES FINANCIERS

LA FERTILISATION CROISÉE DE SES 3 ACTIVITÉS

L’activité promotion est la synthèse des activités de constructeur et de lotisseur.

Ambition 2006: un système d’information intégré permettra à AST Groupe d’optimiser les prix desortie de ses programmes de promotion grâce à une étude en amont des coûts de construction(activité de constructeur), des coûts de foncier (activité de lotisseur) et des délais de construction.

NB: l’intégralité de l’activité s’exerce en France Métropolitaine, en particulier sur le quart Sud Est, axeSaône-Rhône.

Notre métierLes 3 métiers d’AST Groupe


Le chiffre d’affaires consolidé de l’activitéconstruction sur l’exercice a progressé de45,6% pour s’établir à 35 666 K (24 490 K au31.12.2004 [18 mois, information non disponibleen performance annualisée]). Il était de 15 841 Kau S1 2005.

Le chiffre d’affaires Promotion sur l’exercice aprogressé de 29,7% pour s’établir à 16 351 K(12 605 K au 31.12.2004 [18 mois, informationnon disponible en performance annualisée]). Lechiffre d’affaires de cette activité s’établissait à10 635 K au S1 2005.

Enfin, le chiffre d’affaires lotissement surl’exercice a progressé de 134,9% pour s’établir à3 265 K (1 390 K au 31.12.2004 [18 mois,information non disponible en performanceannualisée]). Il s’élevait à 2 555 K au S1 2005.

Chiffre d’affaires consolidé par activité

UNE ACTIVITÉ FORTE

Activité 2005

4 9833 2511 4891 413Résultat net consolidé

8 3224 9422 3042 269Résultat courant avant impôts

49-63-48-91Résultat financier

8 7825 0582 3562 361Résultat d’exploitation

55 28238 78820 24218 691Chiffre d’affaires consolidé

20052004* (18 mois)20032002En K. Euros

* Exercice exceptionnel

55.281611.0217.8110.45CA consolidé M

11.5

T4

44.548.0414.6510.4CA consolidé M àpérimètre constant

TotalT3T2T12005

Tableau de synthèse

5.9164.5229.58% du CA conso

AménageurConstructeurPromoteur

Le chiffre d’affaires consolidé a augmenté de 88% pour s’établir à 55 282 K (29 464 K au 31.12.04 [18 mois,performance annualisée]. Il s’élevait à 29 031 K au S1 2005.


Activité 2005

2929

Le résultat d’exploitation consolidé

Le résultat d’exploitation de l’exercice progresse en valeur de 71 % à 8.782 K soit 15.89% du chiffre d’affaires(13.29% soit 5.145 K au 31.12.2004).Cette progression est due essentiellement au business model d’AST Groupe qui a su au cours de l’exercice,parfaitement maîtriser ses prix de revient et à une gestion quotidienne et optimisée grâce à l’ERP Hercule XP®.

Le résultat d’exploitation par activité

Le résultat d’exploitation de l’activité construction surl’exercice s’établit à 5.698 K soit 15.98% du chiffred’affaires par activité.

Celui de l’activité promotion s’élève à 2.627K soit16.07% du chiffre d’affaires par activité.

Enfin, le résultat d’exploitation pour le lotissement est de457K soit 14% du chiffre d’affaires par activité.

.

5 698 123

2 627 171

457 162

REX 2005

Promoteur

Constructeur

Aménageur

Le Groupe AST est actuellement le seul véhicule coté à offrir unbusiness mix qui comprenne les 3 activités de lotisseur,constructeur et promoteur.

L’objectif du Management est de maintenir un mix normatifconstruction/promotion de 60/40% en faveur de la construction.

L’activité lotissement étant une activité circonstancielle.

Dans ce contexte et bien que cette information soit disponiblegrâce au système de reporting interne, fournir une rentabilité plusprécise qu’une rentabilité opérationnelle reviendrait de fait àscinder les activités alors que toute l’organisation du Groupecontribue à la fertilisation croisée de celles-ci.

Construction

Lotissement

Promotion

Le résultat courant

Le résultat courant de l’exercice ressort à 8.322 Ksoit 15.05% du chiffre d’affaires en progression envaleur de 66.2%*.

* Résultat courant de l’exercice 2004 retraité aux normes IFRS

Le résultat financier consolidé

Le résultat financier est de 49K (–63 K au 31.12.2004).

Son évolution par rapport à l’exercice 2004 s’expliqueessentiellement par un recours plus important del’utilisation du paiement comptant d’une partie desfournisseurs contre escompte.


Le résultat net part du Groupe

Le résultat net part du Groupe s’élève à 4.503K soit8.15% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice.Le Groupe AST rappelle qu’il dispose d’une parfaitevisibilité sur l’horizon et le prix de sortie desminoritaires (25% de Cofibat Villas Trident et 49%de Clairvie SAS).

SOLDES INTERMEDAIRES DE GESTION

Progression de la marge brute consolidée

La marge brute de production de l’exercice s’élève à 21.372K .

Elle progresse de 0.39% et passe de 38.27% (retraité aux normes IFRS) au 31.12.2004 à 38.66% au 31.12.2005.Cette progression est le fruit d’une maîtrise des prix de revient et d’une gestion technique rigoureuse des chantiersgrâce au progiciel HERCULE XP® véritable outil d’analyse en temps réel, et qui intègre aussi des fonctions deplanification et de gestion prévisionnelle, opérationnelle et décisionnelle.Il faut rappeler que le Groupe AST fournit l’ensemble des matériaux nécessaires à la construction des maisons et nesous- traite que la main d’œuvre. Cette capacité d’achat fondée sur les volumes et l’aptitude d’AST Groupe à maîtriserles délais de construction sous-tendent la rentabilité opérationnelle.

Le résultat net consolidé

Le résultat net ensemble Groupe consolidé s’élève à4.983 soit 9.01% du chiffre d’affaires consolidé del’exercice.Il progresse en valeur de 1.754 K soit +54.3% parrapport à l’exercice 2004 (3.229K sur 18 mois).Il est impacté pour la première fois de la participation dessalariés au fruit de l’expansion d’un montant de 448Ksoit 0.81% du chiffre d’affaires consolidé.

35.01%

1 143 110.69

Aménageur

38.66%40.31%35.78%Marge brute/CA

21 372 086.7914 378 531.815 850 444.30Marge brute

TotalConstructeurPromoteur

14 378 531

5 850 444

1 143 110

MB 2005

Promoteur

Constructeur

Aménageur

Marge brute par activité

La marge brute de l’activité construction sur l’exercices’établit à 14.379 K soit 40.31% du CA de l’activité« diffus ».

Celle de l’activité promotion s’élève à 5.850 K soit35.78% du CA de l’activité « VEFA ».

Enfin, la marge brute pour le lotissement est de 1.143Ksur l’exercice 2005 soit 35.01% du CA de cette activité.


3131

Evolution de l’Ebe

L’Excédent brut d’exploitation de l’exercice à 8.849 K progresse en valeur de 73% par rapport au 31.12.2004 ets’établit à 16.01% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice.Cette évolution est satisfaisante compte tenu de l’important effort de recrutement au cours de l’exercice. Nous estimons àhuit mois environ le retour sur cette stratégie d’embauche étant entendu qu’il s’agit du différé moyen entre les ventesgénérées et le chiffre d’affaires facturé (gestion administrative et technique des projets clients).Ce niveau de rentabilité reflète une fois de plus la performance du business model développé par le Groupe AST, marquépar une présence commerciale forte et une gestion rigoureuse des coûts de production.

13.39%

437 128.98

Aménageur

16.01%16.10%16.33%EBE/CA

8 848 678.555 741 581.822 669 967.74EBE


Ebe par activité

L’excédent brut d’exploitation de l’activité constructionsur l’exercice s’établit à 5.742 K soit 16.10% du CA del’activité « diffus ».

Celui de l’activité promotion s’élève à 2.670 K soit16.33% du CA de l’activité « VEFA ».

Enfin, l’excédent brut d’exploitation pour le lotissementest de 437K sur l’exercice 2005 soit 13.39% du CA decette activité.

5 741 582

2 669 968

437 129

EBE 2005

Promoteur

Constructeur

Aménageur

La valeur ajoutée

La valeur ajoutée produite au cours de l’exercice 2005 s’élève à 16.172 K . Elle progresse en valeur de 55% par rapport au31.12.2004 (18 mois) et s’établit à 29.25% du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice.

Valeur ajoutée par activité

La valeur ajoutée de l’activité construction sur l’exercices’établit à 11.333 K soit 31.78% du CA de l’activité« diffus ».

Celle de l’activité promotion s’élève à 4.172 K soit25.52% du CA de l’activité « VEFA ».

Enfin, la valeur ajoutée pour le lotissement est de 667 Ksur l’exercice 2005 soit 20.44% du CA de cette activité.

11 332 877

4 172 266

667 255

Valeur ajoutée 2005

Promoteur

Constructeur

Aménageur

20.44%

667 255.50

Aménageur

29.25%31.78%25.52%Valeur ajoutée/CA

16 172 399.3811 332 877.824 172 266.06Valeur ajoutée



Promoteur

La visibilité offerte par cette activité est supérieure à24 mois, le cycle de production s’étale donc engénéral sur 2 exercices compte-tenu des délaistechniques (réalisation des plans, métrés…) etadministratifs (instruction du permis de construire…).

Au 31.12.05, le niveau de pré-commercialisation variede 90% à 100% en fonction des programmes.

Les engagements d’acquisition de foncier s’élèvent à9.427K , avec un backlog de 124 logements et unportefeuille de 165 ventes nettes (chantiers nondémarrés).

Constructeur

Le cycle d’affaires en construction de maisonsindividuelles diffus est de l’ordre de 12 mois.Cette durée s’explique par la forte capacité du Groupeà réaliser avec sécurité la construction de maisonindividuelle en 4,5 mois (délai moyen de 4,1 mois surl’exercice 2004).Cette légère hausse s’explique par la mise en placeprogressive des nouvelles équipes techniques(6 nouveaux conducteurs de travaux) et la montée enpuissance de la nouvelle organisation.

Au 31.12.05, le backlog Groupe pour cette activitéétait de 280 maisons, avec un portefeuille de contratssignés de 905 maisons livrables au cours du prochainexercice.

Aménageur

La visibilité procurée à AST Groupe par son activitélotissement est de 24 mois.Le montant des engagements hors bilan (terrains souscompromis) s’élève à 2.257K .

UN GEARING NEGATIFDES MÉTIERS RENTABLES ET AVECDE LA VISIBILITÉ

En tant que promoteur, la très grande particularitéd’AST Groupe est d’avoir un gearing* négatif de-44%

*(Dettes financières – trésorerie)/fonds propres

Les fonds propres consolidés part de Groupe sontde 12.321K soit 39.4% du total bilan.

Financement optimisé et sécurisé

Les dettes financières s’élèvent à 2.334K dont2.216K sont des dettes financières à court terme quifinancent l’acquisition de foncier (prix acté engénéral 15 mois au préalable).

* Retraités aux normes IFRS

Notre métierActivité 2005

La trésorerie nette consolidée

La trésorerie nette consolidée s’élève à 6.070K ,en progression de 20.03% par rapport à 2004(5.057K ).AST Groupe gère son excédent de trésorerie dedeux façons principales : la quasi-totalité estplacée sur des supports court terme sans risque encapital « produits de taux », une partie sert àl’autofinancement des opérations de promotion àrotation rapide et d’une rentabilité supérieure auxplacements « taux ». Cette année, ce montant étaitde 1.818K .


RÉPARTITION DU CA 2005 PAR MARQUE

Notre métierActivité 2005

12%

31%

14%

13%

19%

15%

6%

2%

-1.001A Two

-6.778Villas Trident

4.7607.647Clairvie*

4.5453.020Villas Club

11.7559.863Créa Concept

3.7037.357Top Duo

12.60516.351AST Promotion

2004 (18 mois)2005CA par marque en K euros

* 50% en 2004 (18 mois) et 100% en 2005

3333


MARKETING GROUPE


Une solide assise commerciale et

Une stratégie multi-marques différenciée

Politique de prix

Politique de distribution : une couverture régionale forte

Une politique de promotion-communication cohérente

36

44

47

51

une qualité de service forte, génératrice de valeur ajoutée


Une stratégie multi-marques différenciée

Le groupe AST est une société de services dans le secteur de la construction de maisons individuelles.Dans le cadre de sa politique de croissance, le Groupe a démontré une forte capacité à créer des marques,les positionner et les développer sur leurs segments respectifs, après des phases de test et de validation.

En 2000, création de la marque Villas Club.En 2002, naissance de Top Duo.En 2004, création de A TWO.

L’ensemble des marques du Groupe AST ont été développées sans aucun cannibalisme.

C’est cette stratégie multi-marques différenciée qui permet entre autres à AST Groupe une pénétrationaussi forte et rapide du marché sur ses secteurs d’implantations.

Au 31.12.05, un réseau de 19 agences commerciales a ainsi été entièrement développé.

UN VÉRITABLE « MARKETINGDES MARQUES »

Chacune de ces marques est positionnée surun segment spécifique du marché et leurdéveloppement est accompagné d’actions demarketing et de communication. Surl’ensemble de l’offre « diffus », 3 marquessont positionnées comme « traditionnelles »au cœur du marché de la maison individuelle(63% du marché) (Créa Concept, Villas Club,et Clairvie).

6 MARQUES DIFFUS, 1 MARQUE PROMOTION

INNOVER… ET RÉPONDRE AUX ATTENTES DE

NOS CLIENTS

Création de Top Duo®, la première maison lowcost : formule originale impliquant le client dans sonprojet de vie.

Lancement de l’offre A Two : produit d’inves-tissement en maison individuelle en diffus à fortevaleur patrimoniale, permettant des déductionsfiscales liées au dispositif.

Renforcement de la gamme : une nouvellearchitecture, le mas provençal, pour une nouvellecible, les CSP+.

Développement de l’habitat alternatif avec ASTPromotion, réponse à la nécessité de densifier etd’aménager.


Réponse aux nouvelles attentes desconsommateurs: élargissement de l’offreproduit avec le lancement d’ Imagine byCréa, des maisons plus haut de gamme etmodulables (choix multiples pour l’amé-nagement intérieur).

Poursuite du recrutement et de la politiquede formation des commerciaux initiée aucours de l’exercice 2005.

Positionnement

Créée en 1993, Créa concept fut la première marque du Groupe AST.La large gamme de maisons traditionnelles Créa Concept est proposéeà un prix attractif, tout en offrant un large panel de services àl’ensemble de ses clients, de la recherche du terrain au financement, desconseils sur l’implantation de la maison à l’aménagement intérieur, tousles fondamentaux sont réunis pour répondre efficacement aux attentesdes clients de Créa Concept, les primo-accédants âgés de 25 à 35 ans, decatégorie socio-professionnelle moyenne. L’ensemble des constructionsCréa Concept s’effectuent en matériaux traditionnels bénéficiant delabels de qualité et dans le cadre du contrat de construction de maisonindividuelle (CCMI), conformément à la Charte Qualité ASTGroupe.

Activité 2005

La somme de ces différents éléments a permis à Créa Concept de voir,au cours de cet exercice 2005, son nombre de ventes nettes progresserde 109% par rapport à l’exercice 2004 (18 mois) et s’établir à 312unités, vendues à un prix moyen hors foncier de 70K HT.

CRÉA CONCEPT, LA MARQUE HISTORIQUE

Au cours de l’exercice 2005, la force commerciale de Créa Concept a été renforcée, des plans deformation ont été instaurés auprès de la force de vente en place, et la politique commerciale de CréaConcept a été redéfinie (nouveau management).

Parallèlement, les agences ont retrouvé une nouvelle jeunesse : de nombreux travaux ont été effectués(façades, aménagement intérieur, nouveau mobilier, afin d’améliorer les conditions de travail descollaborateurs, et de recevoir nos clients dans un environnement qui soit le plus favorable possible)concomitamment à l’installation de la nouvelle signalétique, comme annoncé en fin d’exercice 2004.

Le chiffre d’affaires réalisé au31.12.05 s’élève à 9 862 663 euros.

Stock

Au 31.12.05, le backlog est de 79logements avec un portefeuille de300 contrats signés livrables au coursdu prochain exercice.

Le développement

Renforcement du réseau d’agencesdès le premier semestre 2006 avec 3ouvertures prévues en région Rhône-Alpes.

3737

Marketing GroupeUne stratégie multi-marques différenciée


VILLAS CLUB, LA PLUS « BRITISH » DES MARQUES DU GROUPE

Positionnement

Villas Club est venue renforcer l’offre du Groupe en 2000. La marquelyonnaise positionnée moyen haut de gamme offre aux clients (primo-accédants essentiellement) tous les avantages procurés par la puissanced’un leader régional tel qu’AST Groupe : le choix, la qualité du serviceet des réalisations, le design et l’adaptabilité des modèles, sans oublierla sécurité procurée par le contrat de construction de maisonindividuelle.

Activité 2005

Avec 80 unités vendues (en hausse de 86% par rapport à l’exercice2004) à un prix moyen hors foncier de 74.8K HT au cours del’exercice 2005, la marque Villas Club a généré du 1er janvier au31 décembre 2005 un chiffre d’affaires de 3 019 830 euros.

Stratégie de développement

Le développement de la marque « british »d’AST Groupe repose dans un premiertemps sur le renforcement de sonpositionnement haut de gamme.

Son développement s’accompagnera parla suite par l’élargissement de son réseaud’agences, en Rhône-Alpes d’abord, puissur les autres régions d’implantation duGroupe AST.

Afin d’atteindre l’objectif de développentfixé pour la marque Villas Club, unenouvelle politique de prix sera définiecourant 2006. Sa mise en places’accompagnera d’une nouvelle charte decommunication, d’un nouveau planmarketing, ainsi que de la formation descollaborateurs et managers, liés aurenforcement du positionnement de lamarque.

L’année 2005 a marqué le lancement d’une stratégie de réseau pour Villas Club avec une distributionélargie aux secteurs de la Loire (St Etienne) et de Drôme Ardèche (Valence).

Stock

Au 31.12.05, le backlog est de 17 logements avec un portefeuille de78 contrats signés livrables au cours du prochain exercice.


3939

TOP DUO® LE VECTEUR DE CROISSANCE ORGANIQUE

Positionnement

Top Duo® est le produit phare de l’offre d’AST Groupe. Il n’aurafallu que 3 ans à la dernière née (création en 2002) du Groupe pours’imposer comme la première maison « low cost » du marchéfrançais et comme la première marque (ventes nettes 2005) duGroupe.Outre son prix attractif qui la positionne parfaitement dans lapolitique actuelle de la maison à 100 000 euros (prix moyen horsfoncier de 50.8 K HT, Top Duo® est une formule originalepermettant au futur propriétaire de s’impliquer dans la réalisation desa maison en supervisant intellectuellement les travaux de secondœuvre tout en lui offrant un maximum de sécurité, de choix, dequalité, des garanties et services.Elle répond à l’évolution du comportement des consommateurs quien 30 ans sont devenus beaucoup plus actifs dans la réalisation deleur projet (Credoc).Les maisons sont toutes construites en matériaux traditionnelsbénéficiant de label qualité, et s’inscrivent dans le cadre du Contratde Construction de Maison individuelle (garanties).

Activité 2005

Avec 342 unités vendues au cours de l’exercice 2005, Top Duo® agénéré du 1er avril au 31 décembre 2005 (période de consolidation)un chiffre d’affaires de 7 357 269 euros en progression de 99%par rapport à l’exercice 2004 (18 mois).

Stock

Au 31.12.05, le backlog est de 85 logements avec un portefeuillede 298 contrats signés livrables au cours du prochain exercice.


C’est grâce à la simplicité et à l’efficacitéde la formule Top Duo® qu’ AST Groupepénètre de nouveaux marchés et secteursgéographiques rapidement.

Moyens

L’année 2006 sera une nouvelle année dedéveloppement pour Top Duo® (unequinzaine de nouveaux collaborateurs ontété recrutés au 3ème trimestre 2005 pourrenforcer la force commerciale de lamarque) sur les régions LanguedocRoussillon (Nîmes), Rhône-Alpes, etAuvergne (Clermont Ferrand).

Par ailleurs, le site Internet deviendral’une des principales sources de contactsprospects et un outil de suivi clients suiteà sa refonte prochaine (second semestre2006). Un référencement optimisé par desprofessionnels sélectionnés parmi les plusperformants du marché (1er trimestre2006) devrait lui permettre d’accroître sanotoriété.

Enfin, la multiplication des campagnes etvecteurs de communication dédiés aunuméro vert mis en place en 2005 serontautant d’outils de développement pourTop Duo®.

Véritable vecteur de croissance organique, Top Duo a encore contribué en 2005 au développementgéographique d’AST Groupe via l’ouverture de 3 nouvelles agences en Rhône-Alpes (Roussillon etMontélimar), et Bourgogne (Dijon).


•veulent un placement concret, qui évoluepositivement au fil des années,

•pensent à leur retraite,

•savent qu’ une maison se louera et sevendra toujours mieux qu’un appartement.

Activité 2005

Afin de préparer dans les meilleuresconditions le lancement de A TWO en2006, la phase test de commercialisation aété de 10 mois répartis sur les exercices2004 et 2005 avec 4 unités vendues aucours de l’exercice.

La marque A TWO a généré du 1erjanvier au 31 décembre 2005 un chiffred’affaires de 1 001 280 euros.

Au 31.12.05, le backlog est de 17maisons.

Un portefeuille de 4 contrats signés seralivrable au cours du prochain exercice.

A TWO s'adresse à tous ceuxqui :

•nous demandent de leurconstruire une maison dont lescaractéristiques financières se-ront ajustées à leur situationfinancière personnelle,

•souhaitent se constituer unpatrimoine, avec un levier fiscalet financier et payer moinsd’impôts,

•ne veulent pas acheter unappartement à un prix élevépour le seul bénéfice de ladéfiscalisation, et souhaitentrecevoir un revenu régulier,

•savent qu’une maison indivi-duelle correspond au projet devie des Français , et qu’elle est,de ce fait, une tendance lourdeet durable du marché.

A TWO®, AXE DE DÉVELOPPEMENT PRODUIT 2006LA MAISON INDIVIDUELLE EN DIFFUS, PRODUIT D’INVESTISSEMENT

UN NOUVEAU MODE DE COMMERCIALISATION, LE RÉSEAU DE PRESCRIPTEURS

A TWO® est un produit d’investissement locatif en maisonindividuelle diffus s’inscrivant dans le dispositif Robien.

Il procure tous les avantages fiscaux du dispositif, mais occupeune position à part dans son univers concurrentiel principalementcomposé de logements de type « collectifs ».

Pour accompagner le reposition-nement de la marque, un siteInternet dédié a été créé et mis enligne: www.awto.fr, avec accèsIntranet pour les partenaires. Desoffres A TWO sont proposées etmises à jour chaque semaine sur cesite.


Depuis le 1er février 2006, créationde postes et formation d’une équipedédiée au développement de lamarque : 2006 marquera le véritablelancement du produit A TWO.

Moyens

Création d’une nouvelle chartegraphique et d’une documentationspécifique accompagnées d’outilsd’aide à la vente.

Développement d’un réseau departenaires, de prescripteurs, etd’apporteurs d’affaires.


CLAIRVIE, PLAISIR ET SIMPLICITÉ

.

Fin mai 2005 et quelques semaines seulement après l’annonce de l’acquisition deVillas Trident SAS Cofibat en PACA, AST Groupe a annoncé l’intégrationmajoritaire du constructeur « SAS Clairvie ».AST Groupe détient désormais 51% du capital (avec effet rétroactif au 1er janvier2005) du constructeur, filiale du Groupe depuis 2000.

Afin d’anticiper ce développement, la marque s’estofferte une « nouvelle jeunesse » : sa charte decommunication a été retravaillée (nouveau logo etnouvelle baseline entre autres…).

L’intégralité de son offre est également consultable surle premier site Internet de la marque, mis en ligne aucours du premier trimestre 2006.

En ce qui concerne l’organisation interne, un certainnombre de moyens ont été mis en œuvre afin desensibiliser les équipes au développement et à lapolitique de croissance de l’entreprise.

Le plus ludique pour appréhender la culture Groupe etréussir l’intégration de la filiale : l’ensemble descollaborateurs de Clairvie ont participé au séminaire2005 d’AST Groupe.

Activité 2005

Avec 191 unités vendues au cours de l’exercice 2005 àun prix moyen hors foncier de 71.3K HT, Clairvie agénéré du 1er janvier au 31 décembre 2005 (période deconsolidation) un chiffre d’affaires de 7 646 672euros.

Stock

Au 31.12.05, le backlog est de 41 logements avec unportefeuille de 173 contrats signés livrables au coursdu prochain exercice.

Le modèle Zafrane

Clairvie construit depuis près de 10 ans des maisonsindividuelles en Rhône-Alpes et Bourgogne.Avec plus de 500 projets réalisés à ce jour, l’expérienceet le savoir-faire acquis par Clairvie lui permettent deconstruire des maisons en matériaux traditionnels,conciliant esthétisme et fonctionnalité.

Stratégie et vecteurs de développement

La politique de croissance de Clairvie pour lesprochains exercices repose sur l’optimisation de sonréseau de distribution.

4141




Avec un large catalogue de villas sur-mesure, la dernière marque intégréeau sein d’AST Groupe lui apporte un complément de gamme au niveaunational. En effet, Villas Trident s’adresse à une clientèle de futurspropriétaires de CSP supérieures, mais aussi à des investisseurs français etétrangers. Elle permet de répondre à la hausse de la demande sur cesecteur, fruit d’une migration Nord/Sud et du Papy Boom.

Qualité des réalisations, savoir-faire, sécurité des process et du contrat deconstruction d’un adhérent UNCMI, attrait de la région Provence AlpesCôte d’Azur, flux migratoires Nord/Sud liés au Papy Boom : tous lesatouts sont réunis pour faire de la marque Villas Trident un excellentvecteur de pénétration de marché en PACA et Languedoc Roussillon. Lepositionnement de sa gamme de maisons est complémentaire auportefeuille du Groupe AST et la fertilisation locale avec la formule TopDuo® présente des perspectives de croissance répondant aux critèresd’acquisition d’AST Groupe dans cette région.

Par ailleurs, l’activité de promoteur (VEFA) de Villas Trident apporte àAST Groupe une parfaite connaissance du foncier local et renforce sacapacité de recherche foncière active en régions PACA et LanguedocRoussillon.

Modalités de l’opération : majoritaire et cash

Le protocole a confirmé le rôle opérationnel de Mr DALMAS quiconserve une participation significative de 25% dans la société. Mr etMme CASTANER (fondateurs) ont cédé 75% à AST Groupe. Cetteacquisition a été financée sur fonds propres.

UNE NOUVELLE ARCHITECTURE, LE MAS PROVENÇALPOUR UNE NOUVELLE CIBLE, L’INTERNATIONAL


Le développement de Villas Trident surle prochain exercice repose sur unrenforcement de sa communication, deson réseau de distribution (offreinternationale) et de ses équipes.En 2005, une nouvelle charte graphiqueconforme au positionnement de lagamme a été mise en place et déclinéesur une nouvelle documentation et unnouveau site Web Bilinguefrançais/anglais.En effet, Villas Trident et la régionProvence sont les éléments phares dudéveloppement de la dimensioninternationale d’AST Groupe.Les équipes ont pu, au cours duséminaire 2005, exprimer de nouvellesambitions pour leur marque, uneoccasion de faire évoluer la politiquecommerciale de Villas Trident.

Activité 2005

Avec 71 unités vendues (prix moyenhors foncier : 90K HT) au cours del’exercice 2005, Villas Trident a générédu 1er avril au 31 décembre 2005(période de consolidation) un chiffred’affaires de 6 777 925 euros.

Stock

Au 31.12.05, le backlog est de 53logements avec un portefeuille de 52contrats signés livrables au cours duprochain exercice.

Avec plus de 30 années d’expérience dans la construction de mas provençaux, Villas Trident s’estimposé comme le spécialiste incontournable pour faire construire en Provence.


Echalas,les Jardins de Vareille

Ambérieu en Bugey,le Domaine du Parc

4343


Citoyenneté et valeur ajoutée

En tant que promoteur (29,58% du CA 2005), AST Groupe est de fait l’interlocuteur privilégié des collectivités localeset leur fait bénéficier de sa valeur ajoutée : apporter une dimension urbaine et paysagère à l’ensemble de leurs projets.AST Groupe veille sans cesse à apporter un maximum de cohérence dans la gestion du territoire : l’entreprise réalisedes programmes adaptés en habitats « groupés » et petits collectifs. Ces programmes séduisent une typologie declientèle composée de jeunes ménages habitant, en général, au moment de l’achat, la ville la plus proche du programme,ainsi que des 50/60 ans intéressés par l’investissement dans un secteur en devenir. Cet afflux de nouveaux habitant dansdes communes de taille moyenne est pour elles synonyme de développement.

AST Groupe est par ailleurs une entreprise « propre » et citoyenne, qui s’inscrit dans la politique de développementdurable et garde une parfaite maîtrise des impacts sur l’environnement (cf page 69).

CONJUGUER BIEN-ÊTRE INDIVIDUEL ET HARMONIE COLLECTIVE…

AST Groupe, un des pionniers de l’habitat alternatif (R+1 et R+2) avec sa marqueAST Promotion dédiée à la VEFA (Vente en l’Etat Futur d’Achèvement – oupromotion -) a livré, en 2005, 106 logements dans des programmes situés en 2èmecouronne des bassins de vie de Rhône-Alpes et Nord PACA.

Activité 2005

Sur l’exercice 2005, la promotionreprésente 106 logements livrés.Avec un chiffre d’affaires de16 351 181 K , cette activité aprogressé de 29.7% par rapport àl’exercice 2004 (18 mois).

Au 31.12.05, le niveau depré-commercialisation desprogrammes varie de 90 à 100%.

Le backlog est de 124 logements,et le portefeuille de ventes nettesreprésente 165 logements.

A noter que pour le consomma-teur final, le prix moyen d’unlogement, terrain compris, ressortà 131 000 euros HT.

Les programmes

Les lots mis en commercialisation au cours de l’exercice 2005 se situent au cœurdes plus beaux départements de la région Rhône-Alpes (Ain, Isère, Rhône,Drôme).

Parmi les programmes à forte valeur ajoutée en terme d’implantation:

- Le Domaine du Parc (Ambérieu en Bugey, 01) : 68 lots, maisons et apparte-ments,

- Le Vendôme (Bourgoin Jallieu, 38): 48 lots en collectif R+5, une innovationAST Groupe aux portes de Lyon : le charme d’une architecture contemporaine, etle plaisir de prestations innovantes (climatisation réversible…),

- Les Jardins de Provence/du Soleil (Vinsobres, 26) : 22 villas au total, et lecharme d’un village typique de Drôme Provençale…En 2006, 300 lots seront mis en ventes avec des programmes :

- De maisons de ville en zone frontalière : Les jardins des Cimes, Pays de Gex, 01,

- De villas traditionnelles en Isère : 15 villas à Saint Marcellin,

- De collectif en Drôme Provençale : les Terrasses du Vivarais, Viviers 07, 28 lots,

- D’envergure comme à La Grive, 38 : 119 lots en mixte (villas et appartements).

Chevinay,les Jardins du Vallon


UNE PARFAITE MAÎTRISE DES PRIXDE REVIENT

Contrairement à la plupart de ses concurrents, ASTGroupe a la particularité de gérer lui-même lesachats de matériaux nécessaires à la construction.Compte-tenu des volumes annuellementconsommés, le Groupe dispose d’un importantpouvoir de négociation auprès de ses fournisseurs,qui s’engagent sur un prix pour l’année.

Les prix sont renégociés à chaque fin d’exercice(année civile) et AST Groupe fait jouer laconcurrence tous les ans.

Ce pouvoir de négociation a permis à AST Groupede contenir efficacement la hausse du prix desmatières premières ces dernières années et ainsi demaîtriser parfaitement ses prix de revient.

Par ailleurs, cette organisation est un gage desécurité supplémentaire. En effet, AST Groupegère ainsi en flux tendu l’ensemble de ses chantierset ne porte AUCUN STOCK.

DES MAISONS LOW COST.LE CAS PARTICULIER DE TOP DUO®

Les modèles proposés par Top Duo® sont parmi lesplus économiques (prix de vente) du marché, compte-tenu de la qualité des matériaux utilisés et des finitionsdes maisons.

C’est l’originalité de la formule (proposant aux clientsde s’investir intellectuellement dans la réalisation deleur projet) qui leur permet de réaliser une économie deplusieurs milliers d’euros et d’atteindre un prix de ventemoyen de 50.8 K HT. AST Groupe renonce en effet àsa marge sur la partie second œuvre du projet deconstruction (plomberie, électricité, carrelage) puisqueles marchés de travaux sont traités directement entre leclient et les artisans.

Low cost mais pas « cheap* »…

Il ne faut pas oublier que le positionnement prix, un desatouts majeurs pour la première marque low cost duGroupe, s’accompagne de la sécurité du contrat deCMI, des assurances, et de la qualité des matériauxtraditionnels…* De mauvaise qualité

Politique de prix

Évolution comparative des prix AST Groupe/BT 01 (base 100 en 2003)Évolution comparative des prix AST Groupe/BT 01 (base 100 en 2003)

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109

2003 2004 2005

BT 01

AST GROUPE

Ecart de performance positive


50.8 74.8

70 90130 K HT

71.3

PRIX MOYEN PAR MARQUE (VENTES 2005)

5050 6060 7070 8080 9090 100100 110110 120120 130130

Prix (K HT)

Cet écart de performance positive et son impact sur les prix de vente permet donc au consommateur final de bénéficierd’une construction de qualité à un prix très compétitif, l’un des points forts d’AST Groupe face à la concurrence.

Les volumes augmentent plus rapidement que les prix et les assurances techniques sont en baisse (cf page 15) : leconsommateur obtient donc toujours plus de qualité, de sécurité, et d’options et de services par euro investi.

UN AVANTAGE CONCURRENTIEL POUR LE CONSOMMATEUR

Pri

x+3

%

Assurances techniques –0,2%

Avantage concurrentiel AST Groupe

Vol

umes

+11

8%

4545

Marketing GroupePolitique de prix

131


69 000

Faible implication dansl’aménagement intérieur

Forte implication dansl’aménagement intérieur

88 000 1

3 à 4 pièces*

* hausse nationale des ventes: 45.9% sur lepremier semestre 2005/S1 2004 (sources lesEchos août 2005)

UN RAPPORT QUALITÉ/PRIX OPTIMISÉ

Marketing GroupePolitique de prix

La maison coconPrimo-accédant

62% du marché

1 : 29% du marché en 2004source Caron Marketing 2005

2 : 34% du marché en 2004source Caron Marketing 2005

Cœur de cible

DIY « Do It Yourself *»

Une maison« tout simplement »Déficit de 100 000** logements/an* « Impliquez-vous » intellectuellement** Source Entreprise

Patrimoine etretraite

La maison instrument6% du marché

Investissement financier faible

Investissement financier important

Part de ménages ayant un crédit immobilierselon le revenu net mensuel du foyer

Compte-tenu des revenus moyens des français, c’est enoptimisant ses prix (parfaite maîtrise, sans rien sacrifier àla qualité) et en commercialisant ses maisons à un prixmoyen de 71.38K HT qu’AST Groupe rend la propriétéaccessible (possibilité d’obtention d’un crédit à l’habitat)au plus grand nombre, et pérennise ainsi sa croissance.


Politique de distribution

Un réseau de 19 agences commerciales : « Brick » pour une présence et une couverturerégionale forte

AST Groupe comptait 14 agences au 31.12.04. Au cours de l’exercice 2005, les ouvertures des agences Top DuoDijon, Top Duo Montélimar, Top Duo Roussillon, Villas Club Valence et la croissance externe -Villas Trident- sontvenues renforcer ce réseau, contribuant ainsi au développement de la multi-régionalisation du Groupe.

Une réflexion par bassin de vie: AST Groupe détermine de l’implantation de ses nouvelles agences en fonction decritères socio-économiques tels que l’évolution du nombre de résidences principales, le nombre de ménages et leurtaille, l’évolution du taux de chômage, les créations d’entreprise dans la région…

L’ouverture de chacune des agences, au cœur des bassins de vie de nos secteurs d’implantation, est rigoureusementétudiée en fonction du potentiel du marché local (études de marché réalisées en interne sur 1 mois), du comportementdes consommateurs (études sociologiques) et de la zone de chalandise au centre de laquelle l’agence développera sonactivité (cf étude INSEE, avril 2004 : les bassins de vie des bourgs et petites villes : une économie résidentielle etsouvent industrielle).

Les dernières études de conjoncture de l’INSEE (publiées en janvier 2006 suite au recensement 2004-2005 de lapopulation) viennent conforter les résultats des études réalisées en interne et à l’origine de la stratégie d’implantationd’AST Groupe: les secteurs géographiques de développement du Groupe (Bourgogne et PACA) sont en croissance en2005 (repli du taux de chômage, amélioration de l’activité économique et créations d’entreprises, activité bien orientéedans le bâtiment, fréquentation touristique en hausse…).Associée à la hausse du nombre de ménages, cette croissance est un soutien au développement des parts de marchéd’AST Groupe sur ces secteurs.

UNE STRATÉGIE « CLIC AND BRICK » MULTI-CANAUX

La distribution des marques Top Duo,Créa Concept, Villas Club et Clairvie estsélective.

AST Groupe a créé et développé un réseaude points de ventes spécialisés par marque.

Chaque point de vente commercialise uneseule et unique marque. Ses commerciauxsont formés à la vente du produit spécifiqueà cette marque et à son secteur d’im-plantation.

La signalétique de chaque agenceest conforme à l’univers de samarque et la politique decommunication est spécifique àchaque réseau.

Il arrive que plusieurs agences duGroupe exercent sur un mêmesecteur. Toutefois, elles ne sontpas en concurrence dans la mesureoù chacune des entités d’ASTGroupe est positionnée sur unsegment spécifique du marché dela maison individuelle.

Conjuguer rareté et succès…La distribution des marques Villas Trident, A Twoet AST Promotion est quant à elle exclusive.La force de vente de ces différentes entités estconstituée de commerciaux essentiellement séden-taires. La commercialisation s’effectue depuis lesiège social d’AST Groupe pour les marques ASTPromotion et A TWO, et depuis la villa témoin pourVillas Trident.

4747

5 agences

9 agences2 agences

12


Marketing GroupePolitique de distribution

L’offre Internet : « clic»

… ou le passage d’une société traditionnelle vers lee-business

AST Groupe a utilisé, depuis la mise en ligne de sespremiers sites commerciaux, le web comme vecteurde développement de son chiffre d’affaires.L’entreprise profite en effet de la démocratisation del’accès à Internet et à l’ADSL pour développer sonoffre en ligne : ainsi, chacune des offres packagées(diffus et promotion) proposées par le Groupe estdiffusée sur Internet et génère de nombreux contactscommerciaux (trafic en hausse de plus de 50% parrapport à l’exercice précédent). Sur l’exercice 2005,cette nouvelle forme de distribution représente prèsde 50 ventes soit 4% des contrats signés. Ce passageà la « net économie », compte tenu de l’accélérationde la demande constatée au dernier trimestre 2005(nouveau référencement des sites), le Web représenteun réservoir potentiel de croissance pour l’exercice2006 et un tremplin pour le développement de l’offredu groupe, qui devient capable de proposer dessolutions sur-mesure instantanément à ses prospectsvia la recherche multicritères en ligne.

Un premier site portail pour 2006

Cette hypothèse est d’autant plus valide qu’ASTGroupe créera cette année son premier site portaild’offres packagées : terrainsonline.com qui réunira àlui seul l’ensemble des offres du Groupe. Sonefficacité sera dopée par une possibilité pourl’internaute de recherche multi-critère, un servicesupplémentaire proposé par AST Groupe.

Le siège social et la villa témoin, des points devente « pas comme les autres »

Autres lieux de vente en dehors des agences, le siège sociald’AST Groupe (Décines, 69) et la villa témoin de VillasTrident (Graveson, 13). Le siège d’AST Groupe dont laprincipale fonction est d’héberger les services administratifs,supports, et techniques du Groupe ainsi que le show room, estaussi l’unique point de vente (hors rendez-vous au domiciledes prospects) des opérations de promotion. Quant à la villatémoin, elle est un endroit privilégié pour recevoir lesprospects et leur permettre de découvrir le savoir-faire deVillas Trident.

La force d’un marketing mix sur-mesure

L’adéquation des modèles proposés par AST Groupe auxspécificités régionales est un gage supplémentaire de prisede parts de marché en régions.

Le Groupe a ainsi vu, en 2005, son catalogue de modèles« Rhône-Alpes » complété par:

- Une gamme de maisons traditionnelles bourguignonnes,

- Une gamme de modèles « sud »,

- Une gamme de mas et bastides typiquement provençaux.

Siège socialRéalisation CREA Concept


4949

Marketing GroupePolitique de distribution

Un réseau d’apporteurs d’affaires

Les agents immobiliers, lotisseurs, gestionnaires depatrimoine, etc, au tissu relationnel extrêmement large,connaissent parfaitement le marché de la maisonindividuelle. Ce réseau actuellement développé par ASTGroupe est à ce jour apporteur de foncier. Son champd’action évoluera en 2006, parallèlement audéveloppement de la marque A TWO et de l’offreinternationale (commercialisation de produits du GroupeAST).

L’agence immobilière Evolim

Evolim est venue diversifier les compétences etl’offre d’AST Groupe en 2004 (achat/vente debiens immobiliers anciens): l’agence immobilièrepermet à AST Groupe de proposer une prestationcomplémentaire à ses clients: la revente de leurancienne maison ou appartement.Evolim renforce par ailleurs les partenariatsdéveloppés par AST Groupe avec les apporteursd’affaires : lotisseurs, marchands de biens et autrespromoteurs. L’activité de prospection foncière del’agence immobilière est particulièrement rentable :elle permet de trouver des terrains à la fois destinésà la revente à des partenaires, ou directementexploitables dans l’une des activités (diffus/promotion) d’AST Groupe.

En 2006, un réseau d’agences sera développé enrégion Rhône-Alpes (ouvertures prévues àRoussillon (38) et Valence (26); et nouveauxlocaux pour l’agence lyonnaise) et une nouvellecharte graphique sera déclinée sur les premierssupports de communication de la marque (site web,signalétique, plaquettes…).

Le développement d’un réseau decommerce associé Top Duo®

Le réseau de commerce associé sera un mode dedistribution complémentaire au développementsuccursaliste de la formule Top Duo® et à lapolitique de distribution générale d’AST Groupe.Le savoir-faire et l’expérience acquis au cours destrois années de développement du réseaud’agences Top Duo ont été formalisés sous formede guides de procédures relatifs à la formation, aumarketing, au commercial, à la communication, àla gestion, et au développement d’une agence TopDuo. Suite à des teste satisfaisants, AST Groupedéveloppera donc un réseau de commerce associéTop Duo®.

Des bulles de vente

AST Groupe (et plus particulièrement la marque Créa Concept) a expérimenté cette année un nouveau canal dedistribution à durée de vie limitée: la bulle de vente.

Le principe est simple et les risques, moindres. En effet, ce concept s’applique à des lotissements dont l’exclusivité dela commercialisation est confiée à AST Groupe. La rentabilité de l’opération est donc connue par avance (coûts fixesde personnel, location de matériel, et communication). L’agence Créa Concept Roussillon (38) a initié ce système,qu’elle renouvellera au cours du premier trimestre 2006.


Marketing GroupeConclusion

Leader en Rhône-Alpes

Sur les deux derniers exercices, la prise de parts de marché sur les régions Rhône-Alpes, Provence Alpes Côte d’Azur etBourgogne a été significative et a confirmé la position de leader d’AST Groupe sur son secteur d’origine, Rhône-Alpes,et ce devant les acteurs nationaux.

Nous calculons les parts de marché avec un délai de 6 mois relativement aux statistiques de mises en chantier demaisons individuelles fournies par le Ministère de l’Equipement du fait de la durée moyenne d’un chantier chezAST Groupe (légèrement supérieure à 4 mois).

DES RÉSULTATS CONCLUANTS !

0.52%

1.91%

0.86%

Déc. 05

-

1.65%

-

Juin 05

-635.5%12 133PACA

1.44%4109.7%21 481Rhône-Alpes

-462.4%5344Bourgogne

Juin 04-100%221 814France

Part de marché régionale

AST Groupe

Livraisons AST

Groupe, Déc. 05

Part de marché

nationale

Mises enchantier*

Juin 2005

*Individuels purs et groupés

Sources: Entreprise, Ministère de l’Equipement, INSEE 2006, Financière d’Uzès


Une politique de promotion/communication cohérente

La signalétique

En 2004, le développement du réseau d’agences Top Duo® a été accompagné de la créationd’une signalétique spécifique. Au cours de l’exercice 2005, cette signalétique a été retravaillée(plus qualitative) pour l’ouverture des agences de Montélimar (26), Roussillon (38) et Dijon(21). Elle sera étendue en 2006 à la future agence de Clermont Ferrand (63).

AST Groupe a créé autour de ses différentes marques commerciales, un « univers » sur-mesure, conforme aupositionnement de ces dernières. Des chartes graphiques ont été créées et déclinées sur l’ensemble des outilsde communication. Des livres de marque sont diffusés en interne et auprès des professionnels de lacommunication partenaires du groupe, pour toujours plus rigueur et d’homogénéité. Une sélection de« messages » et visuels ont également été associés à ces univers afin que chaque entité puisse être facilementidentifiable et reconnue.

La notoriété acquise à ce jour est le reflet de la cohérence et de l’efficacité de cette politique decommunication Groupe.

Le parc autos

En 2005, l’ensemble des com-merciaux de la marque Top Duo®ont été équipés de Citroën C2 auxcouleurs de leur marque (ASTGroupe avait déjà fait bénéficier devéhicules de la même catégorieaux responsables de points devente de la marque low cost aucours de l’exercice 2004. Mêmeprincipe pour Villas Club…Parallèlement au relooking de sesagences, la marque Créa Concept avu l’ensemble de ses effectifs

2005 aura été également une année de relooking pour les agences CréaConcept : un style plus épuré, des visuels de réalisation à découvrirainsi que la mise en avant du numéro vert, sont les principalescomposantes de cette nouvelle signalétique appliquée à Roussillon (38)et Bourg en Bresse (01). Elle sera déclinée en 2006 aux agences deLyon, Villefranche sur Saône (69) et Bourgoin Jallieu (38).

Projets 2006:

• Nouvelle signalétique pourles agences Villas Club

• Relooking des agences etvéhicules Villas Trident (nou-velle charte graphique depuisjanvier 2006)

• Ouverture des premièresagences Evolim

• Premier véhicule pour A Two

• Développement du parc autosdu siège social, des centrestechniques, et des différentesagences proportionnellementaux recrutement de nouveauxcollaborateurs non-sédentaires.

commerciaux (vendeurs et responsables)s’équiper de Citroën C2 également auxcouleurs de la marque, sans oublier parailleurs les modifications apportées auxvéhicules AST Groupe suite au changementde nom et d’identité visuelle en avril 2005.

De plus, de nouveaux utilitaires sont venusrenforcer la capacité de travail du serviceassistance clientèle, sans oublier les véhiculesdestinés au personnel commercial ettechnique non sédentaire du siège social etdes centres techniques.

UNE COMMUNICATION CONFORME A LA STRATÉGIE « CLIC AND BRICK » D’ASTGROUPE EN RÉGIONS

NB: en tant qu’entreprise citoyenne, AST Groupe met l’accent sur la responsabilité des conducteurs (entretien avec desprofessionnels de l’automobile à la remise des clés du véhicules)

Une empreinte locale

5151


L’événementiel, un ancrage local pour un groupe leader

• Les foires et salons

La présence des agences d’AST Groupe sur les foires et salonsrégionaux (cf politique de distribution) est également unecomposante des fondamentaux de la politique de communicationGroupe. En effet, ces manifestations ont un double effet decréation de notoriété et de prospects.

Ils sont aussi un moyen efficace de positionner le Groupe face àses concurrents (originalité de ses marques, rapport qualité/prix,services…).

AST Groupe a créé en 2005 le premier de ses standsmultimarques.

Original, pratique et de qualité (à l’image des produitscommercialisés), ce dernier fait lui aussi partie de cet ensembled’outils de communication indispensables à la pérennité desmarques d’AST Groupe.

La fabrication d’un second stand est prévue pour le premiertrimestre 2006, compte-tenu du nombre croissant de filiales,agences, marques, et donc de manifestations.

•Les journées portes ouvertes

L’organisation de journées portes ouvertesest une des nouveautés 2005 en matièred’événementiel.

Initiées par les responsables d’agence(s),ces manifestations rassurent les prospects etclients quant à la qualité des réalisations dugroupe AST, et permettent de pérenniser lesrelations commerciales constructeur –accédants à la propriété sur les zones dechalandises sélectionnées.

Une dizaine ont été organisées en régionsRhône-Alpes et Bourgogne au cours del’exercice, et la formule rencontrant un vifsuccès sera renouvelée à de nombreusesreprises et dans d’autres régions en 2006grâce à l’implication des commerciaux.

La communication INTERNET, soutien du développement de l’activité

Au cours de cet exercice et afin de pérenniserles opérations de croissance externe (Villas

Depuis sa création en 2003 (site institutionnel) et 2004 (sites commerciaux), l’offre Internet est devenueun vecteur majeur de communication pour AST Groupe.

En effet, peu coûteux une fois créé et mis en ligne, ce véhicule de l’image et de l’offre du groupe AST(ainsi que de ses différentes entités) est une excellente source de prospects et de notoriété.

En 2005 et après avoir lancé un appeld’offre auprès des principales web agencies deRhône-Alpes, AST Groupe a confié la créationainsi que la gestion de ses sites Internet à unnouveau prestataire.

Lui ont été confiées les missions suivantes :référencement des 4 sites actuels à optimiser,création et référencement de 4 nouveaux sitesInternet, portails de l’offre et du savoir-faired’un Groupe passant progressivement du« brick&mortar » au « clic&mortar ».

Le premier site avec extranet duGroupe a été lancé: il s’agit duwww.atwo.fr qui donne accès auxpartenaires de la marque (via login etmot de passe) à des offreshebdomadaires qu’ils ont la possibilitéde réserver en ligne, puis decommercialiser à leurs clients entéléchargeant via le site tous les élémentsnécessaires à la conclusion d’une vente(contrat, plans, descriptif…).

Enfin, l’année 2006 sera consacrée au premier trimestreau référencement des sites A Two et Clairvie, actions auxquellesse succéderont la création du site www.terrainsonline.com, larefonte du site d’AST Groupe et le relooking des sites de TopDuo, Créa Concept et Villas Club.

Trident) et prise departicipation majoritaire(Clairvie), les sites des 2filiales ont été créés.Celui de Villas Tridentest en ligne depuisjuillet 2005 et en coursde référencement.

Marketing GroupePolitique de communication



‘‘Vive la France’’

AST Groupe a en effet participé au salon londonien « Vive la France »le plus important et le plus visité des salons célébrant la France auRoyaume-Uni. Ce salon « cœur de cible » accorde une placeimportante à l’immobilier au travers de French Property Exhibition oùles principaux acteurs du marché français (ancien et neuf, promoteurs,constructeurs, agences immobilières et marchands de biens) sontreprésentés.

C’est par son développement géographique et son offre multimarquesdifférenciée qu’AST Groupe anticipe la demande des britanniquessouhaitant investir dans l’immobilier en France.

L’offre du groupe est en effet concentrée dans le quart Sud-Est du

pays, au cœur des régions les plus attractivesde la capitale mondiale du tourisme :Bourgogne, Beaujolais, Bassin Genevois,Ardèche et Vallée du Rhône, sans oublier laProvence et le Languedoc.

Reste (pour le consommateur final) à choisirentre un mas provençal signé Villas Trident,une réalisation en Rhône Alpes par CréaConcept & Villas Club, une Top Duo enBourgogne, ou un appartement dans la Valléedu Rhône commercialisé par ASTPromotion…

LA COMMUNICATION, UN ÉLÉMENT FONDAMENTAL POUR LE DÉVELOPPEMENTINTERNATIONAL D’AST GROUPE

Une communication dédiée:

Différents outils ont été créés:

•Un stand bilingue français/anglais

•Une série de brochures bilingues français/anglais (un triptyque institutionnel et 3 brochures commerciales)

•Des outils d’aide à la vente en anglais

Un plan média a également été étudié pour l’événement.

Premier bilan

Cette première pierre posée à l’ édifice du développement international d’AST Groupe aura été gage de succès.

L’entreprise a en effet pu développer à cette occasion un réseau prospects et prescripteurs, source de notoriété et ventesfutures.

L’expérience sera renouvelée en septembre 2006.

Janvier 2006 aura marqué la première étape du développement international d’AST Groupe préparé au cours du derniertrimestre de l’exercice 2005.

5353



Le plan média

La création de livres de marque pour chacune des entités du Groupe AST aura permis, en 2005, dLa création de livres de marque pour chacune des entités du Groupe AST aura permis, en 2005, d’’harmoniserharmoniserll’’ensemble de la communication commerciale du Groupe dans les supports de Presse Quotidienne Régionale,ensemble de la communication commerciale du Groupe dans les supports de Presse Quotidienne Régionale,hebdomadaires gratuits, presse spécialiséehebdomadaires gratuits, presse spécialisée……

En effet, cette communication repose sur des offres propres à chacun des points de vente du Groupe et elle est parEn effet, cette communication repose sur des offres propres à chacun des points de vente du Groupe et elle est parconséquent gérée par les responsables dconséquent gérée par les responsables d’’agences.agences.

La majorité des encarts associent communication de notoriété et offre commerciale, une stratégie ayant déjàLa majorité des encarts associent communication de notoriété et offre commerciale, une stratégie ayant déjàdémontré son efficacité, et permettant ddémontré son efficacité, et permettant d’’optimiser le budget.optimiser le budget.

La nouveauté 2006: transfert de 10% du budget communication vers le media Internet.. Le plan média sedécline sur le Web via l via l’’insertion de bandeaux et/ou vignettes commerciales et insertion de bandeaux et/ou vignettes commerciales et corporatecorporate déclinés par marque, avec déclinés par marque, aveclien vers les sites Internet du groupe sur les sites des supports de presse papier à fort trafic du plan média.lien vers les sites Internet du groupe sur les sites des supports de presse papier à fort trafic du plan média.

AST Groupe attache unegrande importance à laqualité de ses documentscommerciaux :des informations claires,précises et objectives, desvisuels de qualité, le respectdes chartes graphiques, destechniques d’impressionparmi les plus qualitatives dumarché. Tous les élémentssont orchestrés pour faire dela documentation commer-ciale un véritable outil dedéveloppement de l’image demarque du Groupe.

LA COMMUNICATION, UN SOUTIEN POUR LE DÉVELOPPEMENT DE L’ACTIVITÉ

En matière d’édition, l’année 2005 auraété marquée par le lancement de 2nouveaux catalogues Top Duo pour lesdépartements Rhône-Ain et Drôme-Ardèche. Les documentations CréaConcept ont été réactualisées puisrééditées et un book d’aide à la vente aété mis à la disposition descommerciaux. Enfin, une nouvelledocumentation haut de gamme a étécréée pour Villas Trident : nouvellecharte graphique, nouveau catalogue demodèles (7 pour débuter), nouveauxplans (21 au total, 3 versions parmodèle).

En projet pour 2006 : une nouvelleplaquette pour Villas Club et Clairvie,

et de nouveaux outils dedéveloppement du parrainage:nouveaux partenariats pour lacarte Club Top Duo, nouveauxchèques parrainages, organisationd’un jeu concours réservé auxclients…


En 2005, nous avons tenu nos engagements de transparence, de renforcement de la communicationcorporate et financière, de qualité et satisfaction clients.

2005, année de la qualité

Comme annoncé en fin d’exercice 2004, l’année 2005 auramarqué la publication de nombreux outils decommunication relatifs à la qualité, à la satisfaction client,et aux services.

La première charte qualité AST Groupe a vu le jour. Elleest déclinée sous forme d’affiches dans l’ensemble despoints de vente ainsi qu’au siège social et dans les centrestechniques du Groupe AST et consultable également sur laplupart des sites Internet de l’entreprise.

Cette charte qualité porte sur les 8 points fondamentauxqui font d’AST Groupe une société de services:

qualité de l’information et de l’accueil, transparence, prixcompétitifs dans le cadre d’un projet personnalisé, qualitéde la conception de la maison, qualité de la réalisation,écoute, conseil et disponibilité, rapidité et efficacité,qualité du suivi et assistance clientèle.

Transparence et récurrence de l’information

L’exercice 2005 aura été marquéégalement par le développement denouveaux outils de relations presse etinvestisseurs (communiqués –12 autotal en 2005-, dossiers et lettresd’information).

La communication auprès desinstitutionnels (mairies, DDE,..) aaussi été renforcée par l’envoirégulier de mailings et autres notessynthèse.

Projets 2006:

• Création d’un leafletdédié à l’assistanceclientèle

• Lettre aux actionnairesen ligne

Enfin, l’année s’est achevée sur ladiffusion du premier mailingprescripteurs du Groupe, un nouvelaxe de développement de sacommunication corporate, qui pourraêtre prochainement renforcé parl’édition et la diffusion d’unenewsletter .

LA COMMUNICATION, VECTEUR DE DÉVELOPPEMENT DE L’IMAGE ET DE LACULTURE GROUPE

La sortie de cette charte qualité a été accompagnée parla diffusion de 2 documents complémentaires destinésaux clients: la première enquête de satisfaction ayantpour objectif d’étudier la satisfaction des clients parl’intermédiaire d’un questionnaire afin d’améliorer laqualité de nos services. Il s’agit aussi d’un élément desuivi et de fidélisation des clients du Groupe.

Déclinée en 2 parties (commerciale et technique),l’enquête porte sur les points fondamentaux de lacharte qualité en cohérence avec la chronologie duprojet de construction. Son envoi aux clients estaccompagné du fascicule «Un Projet de Vie » quiprésente de manière totalement explicite (chemin defer) et dans le cadre du développement d’un CRMchez AST Groupe le déroulement du projet deconstruction, étape par étape: le but de la démarche estd’inscrire pleinement le client au centre de notreorganisation et de « dérouler » son projet de vie, enprécisant le rôle de chacun de ses interlocuteurs.


5555


UNE ENTREPRISE

CITOYENNE


Le but de notre organisation:

Satisfaire nos clients, préserver l’environnement,former nos collaborateurs

Notre responsabilité sociale

La démarche de développement durable d’AST Groupe

58

60


POLITIQUE DE RECRUTEMENT ET GESTION DES RESSOURCES HUMAINES

En interne :

Développer et mettre l’accent sur la mobilité géographique interne, afin de favoriser une politique de promotion internepermettant de valoriser les collaborateurs à fort potentiel d’AST qui ont su contribuer à l’expansion du Groupe.

En externe :

Forte politique de recrutement externe ( 81 en 2005 ) fondée sur une volonté du Groupe AST de favoriser l’embauche dejeunes diplômés et ce, pour l’ensemble de ses sites d’implantations, notamment par la mise en place d’un partenariatavec l’ANPE locale ( les postes à pouvoir sont diffusés en priorité sur le site de l’ANPE au niveau national ).

Le recours au recrutement externe se fait pour partie, dans le cadre de la création de nouveaux postes ( postes crées en2005 : Animateur Qualité, Assistante communication, Techniciens d’approvisionnement ) mais aussi pour pourvoir despostes existants, pour lesquels le Groupe ne disposait pas de ressources internes.

ORGANIGRAMME FONCTIONNEL

Offrir aux collaborateurs toutes les chances de contribuer au succès du Groupe et d’y développer leur talent

Notre responsabilité sociale

Président Directeur Général

Direction Générale

Finances et Développement

Direction Générale

Technique

Secrétariat Technique

Pôle C.M.I Siège

Centres Techniques

Formation Technique

Informatique

Ingénierie

Assistance Clientèle

R&D

Contrôle Gestion

Recherche foncière

Ressources Humaines

Qualité

VEFA

Créa Concept

Clairvie

Comptabilité

Villas Club

Top Duo

Communication

Villas Trident

A TWO

NB: le service administratif est intégré dans chacun des services de l’organigramme fonctionnel


LES AGENCES ET FILIALES:NOTRE FORCE DE VENTE

La force commerciale d’AST Groupe au31.12.05 est composée de 13responsables de points de vente, 62vendeurs et 7 assistantes commercialesrégulièrement formés aux techniques deventes du Groupe.

UNE FORCE VIVE DE 172 COLLABORATEURS

AST Groupe employait 172 salariés au 31/12/05.

L’âge moyen du personnel de la société est de 32 ans avec une répartition Hommes/Femmes de 62%/38% et unerépartition cadres/non cadres de 24%/76%. AST Groupe poursuit son action dans le cadre de l’égalité homme–femmetant au niveau de l’embauche que de l’évolution dans l’organigramme.

Le Groupe AST a élaboré un plan de formation adapté aux attentes descollaborateurs formulées au cours des entretiens annuels d’évaluationet aux exigences techniques et professionnelles nécessitées parl'activité de l'entreprise.

Soucieux de maintenir et d’adapter les compétences, le Groupe a créé,au cours de l'année 2005, un poste de formateur technique afind'assurer le perfectionnement constant des collaborateurs.

FORMATION

Afin de permettre aux collaborateurs de participer aux fruits de l'expansion de la société, le Groupe AST a mis en placeau cours de l'année 2005 un accord de participation. Le montant de cette participation pour l’exercice 2005 est de448K . A cela s’ajoute l’intéressement pour un montant de 73,9K

Dans un souci d’équité et afin de valoriser les collaborateurs qui participent la croissance du Groupe, il est prévu queles modalités de répartition de la réserve de participation privilégieront la présence des salariés au cours de l'exercice,par rapport aux autres paramètres.

EPARGNE SALARIALE : MISE EN PLACE DE LA PARTICIPATION

Cette politique de formation repose surle souci de développer le potentiel dessalariés et d’adapter leurs compétences àl’évolution de leur poste de travail.

Le Groupe AST a également mis enœuvre la réforme relative audéveloppement de la formationprofessionnelle tout au long de la vie, eninformant les salariés de leur droit autitre du « droit individuel à laformation ».

Les possibilités d’évolution sont rapides:il faut 12,5 mois à uncommercial mobilepour évoluer vers leposte de responsablede point de vente.

5959

Une entreprise citoyenneResponsabilité sociale

Recrutement AST GRO UPE

93

43

62

0

20

40

60

80

100

2003 2004 2005

99

5

55

6

21

4

2

1

1

4

31.12.04

172705334Total

6

87

11

50

7

3

2

1

5

5

36

6

16

3

2

1

1

5

24

6

13

3

2

5

16

4

6

2

1

Dirigeants

Service commercial

Service administratif

Service technique

Comptables

Foncier

Communication

R. H.

Informatique

31.12.05200320022001Répartition


Groupe familial et entreprise citoyenne avanttout, AST Groupe, de par son activité, sonorganisation interne, et sa politique de gestiondes risques, est conscient de sa responsabilitésociale et de son rôle majeur dans laréalisation du projet de vie de ses clients, ainsique de la nécessité de s’engager dans laprotection durable de l’environnement. Lastructuration et l’engagement du Groupe setraduisent par la mise en place d’une stratégiede développement durable et la création d’uneCharte Éthique, une réflexion menée en 2005par le management d’AST Groupe, et dont ledéveloppement est prévu dès l’exercice 2006.

La démarche de développement durable, fondement d’ASTGroupe s’articule autour de 3 principes fondamentaux :

-La gouvernance d’entreprise et la politique socialesources de nos performances actuelles et futures

Transversalité, nouveaux outils de management etdéveloppement du reporting,

Une stratégie sociale fondée sur l’égalité des chances,soutien au développement du Groupe

Charte Ethique,

Des valeurs à promouvoir: l’émergence d’une cultureGroupe et une politique de progrès durable

-Nos engagements de respect, transparence, qualité,proximité et services

CRM, le client au centre de chaque projet

Relations avec les artisans et fournisseurs

Une communication récurrente, transparente, et uneinformation fiable et de qualité

-Notre responsabilité dans la protection del’environnement

Réduction de la consommation d’énergie: investissementsR&D et créations d’emplois liés à la nouvelleréglementation thermique,

Chantiers de promotion labellisés HQE

La démarche de développement durable d’AST Groupe

NB/ AST Groupe est à l’écoute de l’application de toutes les évolutions de l’Agenda 21* sur ses secteursd’implantation.

*L’Agenda 21 local est un projet de développement durable, conçu à l’échelle d’un territoire. Ce projet vise à répondre aux besoins de toute lapopulation, avec le souci de préserver l’environnement, d’assurer l’accès de tous aux services essentiels, de développer des activitéséconomiques soutenables. Impulsé par l’élu, il est élaboré et mis en œuvre en concertation avec les forces vives de la collectivité (collectivités,habitants, associations, entreprises, structures déconcentrés de l’Etat, réseaux de l’éducation et de la recherche…). L’Agenda 21 local est issudu Sommet de la Terre (Rio, 1992) et de son programme d’action pour le 21ème siècle, l’Agenda 21, pour lutter contre la dégradation de laplanète, la pauvreté et les inégalités.

Les engagements d’AST Groupe sont traduits dans différents documents:

- La charte qualité

- La charte de l’administrateur

- Et dès 2006, la charte éthique


Le Conseil d’Administration d’AST Groupe, société anonyme, est composé, à ce jour, de4 membres, nommés pour une durée de 6 ans :

• TUR Alain

Président du Conseil d’Administration et

Directeur Général

• TUR Sylvain

Directeur Général Délégué, Administrateur

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

AST Groupe est un groupe familial qui a souhaité se doter d’un règlement du conseil d’administrationet d’une charte de l’administrateur. (Vous trouverez en annexes le texte intégral proposé au vote de la prochaineAssemblée Générale.)

Notre objectif: « Devenir un acteur incontournable de la construction-promotion de maison individuelles en France

en créant de la valeur au quotidien pour nos clients, collaborateurs, et actionnaires. Le Groupe se positionnera donc

d’ici 2010 parmi les 3 principaux acteurs nationaux de ce marché »

Une entreprise citoyenneLa démarche de développement durable d’AST Groupe

6161


Villas Club – Modèle High Land

Le conseil d’administration de la société s’est tenuà 7 reprises entre le 01/01/05 et le 31/12/05,avec un taux de présence de ses membres de 75%.

L’information relative aux opérations sur titrespropres est disponible sur le site Internet duGroupe, rubrique « espace actionnaire. »

• FERNANDES Ashley

Directeur Général Délégué, Administrateur

•TUR Martine

Administrateur


- Le fonctionnement du Conseil d’Administration

Il appartient au président du conseil d’administrationde réunir le conseil soit à des intervalles périodiques,soit aux moments qu’il juge opportuns. Pour faire ensorte que les séances du conseil aient une fréquencetelle qu’elles permettent un examen et une discussionapprofondis des questions rentrant dans le cadre deses attributions, il est prévu que le conseil se réuniraau minimum 4 fois par an, et davantage si lescirconstances l’exigent. En particulier, le présidentveille à réunir le conseil d’administration pourapprouver les comptes semestriels ainsi que pourarrêter les comptes annuels et convoquer l’assembléegénérale chargée de les approuver.

Le règlement du conseil d’administration

- Les attributions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration détermine les orientations del’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.Il contrôle la gestion de l’entreprise, veille à la qualité del’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, àtravers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes,notamment sur les titres de la société.Le conseil débat régulièrement des grandes orientationsstratégiques, économiques et financières d’AST Groupe.De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante,toutes décisions significatives pour la société, de modifier sastructure financière ou son périmètre d’activité sont soumisesà autorisation préalable du conseil d’administration.


Le règlement porte sur 4 points fondamentaux (texte complet en annexes):

- L’information des Administrateurs

Le Président du Conseil d’Administration se doit de répondreà la condition primordiale d’information préalable etpermanente des administrateurs, en leur mettant à dispositionde façon permanent et illimitée toutes informations d’ordrestratégique et financier nécessaires à l’exercice de leurmission.Une fois par an, le Conseil d’Administration comportera àson ordre du jour une information globale actualisée sur lesprojets à l’étude envisagés par la Direction Générale.

- Les comités du Conseil d’Administration

Pour faciliter l’exercice de ces missions, le conseilest doté de deux comités spécialisés: audit etstratégie.Leur charte de fonctionnement est consultable enannexes.

Les comités audit et stratégie

Favoriser les débats tenus en Conseild’Administration en améliorant la qualité del’information mise à disposition du Conseil.

Mission

Les comités concourent à la préparation desdécisions du Conseil d’Administration: ilsémettent des avis qui lui sont ensuite soumis.Leurs présidents préparent, à l’attention duConseil, des comptes-rendus détaillés des débats,reflétant la position de chacun des membres etfaisant la synthèse des avis exprimés.

La charte de l’administrateur

Inspirée de la Charte IFA et arrêtée par le Conseild’Administration d’AST Groupe, elle précise les droits etdevoirs de ses Administrateurs.La charte de l’administrateur porte sur les 9 pointsfondamentaux ci-dessous avec une attention touteparticulière portée à l’utilisation de la communicationd’information privilégiée ainsi qu’à la communication desopérations des dirigeants:- Connaissance des obligations de l’administrateur-Détention d’actions de la société-Représentation des actionnaires-Devoir de loyauté-Devoir de diligence-Devoir d’assiduité-Devoir d’information-Secret professionnel-Information privilégiée

Intégralité du texteconsultable en annexes

Objectif



Procédures de contrôle interne

Objectif: prévention & maîtrise des risques

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société et le Groupe ont pour objet d’une part, de veiller à ce queles actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement des personnels s’inscrivent dans lecadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par le management, les organes sociaux, les loiset règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise et à la profession; et d’autre part,de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées reflètent avec sincérité l’activité etla situation de la société.

L’architecture générale du système de contrôle interne se fonde sur une organisation à quatre niveaux :

- Le premier niveau de contrôle est exercé par chaque collaborateur ;

- Le second niveau de contrôle est exercé par la hiérarchie et notamment par l’encadrement de chaque serviceopérationnel ;

- Le troisième niveau de contrôle interne est du ressort des comités spécialisés ;

- Le quatrième niveau de contrôle interne relève de la fonction audit interne. A la demande du management et/ou duconseil d’administration, des missions d’audit sont réalisées afin d’apprécier le respect des procédures et processus defonctionnement tels que définis dans les manuels de procédures & modes opératoires.

L’intégralité du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne est également consultable en annexes.


Emploi et insertion des travailleurs handicapés

La société AST GROUPE a mis en place un partenariat avec leréseau CAP EMPLOI, organisme spécialisé dans l'insertion destravailleurs handicapés, et a recruté deux personnes reconnuescomme telles au cours de l'année 2005.

Cette politique d'insertion des personnes handicapées va sepoursuivre au cours de l'année 2006, notamment au travers dudéveloppement de partenariats avec les organismes locaux du réseauCAP EMPLOI.

Hygiène et sécurité

Conscient des risques professionnels liés àson activité de construction, le Groupe AST apoursuivi et renforcé activement sa politiquede prévention.

Un document unique d'évaluation des risquesprofessionnels impliquant des actionsannuelles et pluriannuelles de lutte contre lesrisques en matière d'hygiène et de sécurité aété mis en place.

Les collaborateurs sont, en fonction de leurscompétences, associés à l'actualisation de cedocument unique de prévention des risquesprofessionnels.

Le personnel technique se voit égalementdispenser périodiquement des séances deformation destinées à le sensibiliser à ce typede risque et actualiser ses connaissances de laréglementation en matière d’hygiène et desécurité.

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UNE STRATÉGIE SOCIALE FONDÉE SUR L’ÉGALITÉ DES CHANCES, SOUTIEN AUDÉVELOPPEMENT DU GROUPE

Répartition des effectifs par niveau de formation

0,00%

10,00%

20,00%

30,00%

40,00%

BE

P/C

AP

BA

C

BA

C+1

BA

C+2

BA

C+3

BA

C+4

BA

C+

5 et

plu

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Egalité Hommes/Femmes

Avec une répartition Hommes/Femmes de 62%/38% pourl’ensemble du Groupe et de 81%/19% pour les cadres,AST Groupe poursuit son action dans le cadre de l’égalitéhomme–femme tant au niveau de l’embauche que del’évolution dans l’organigramme.

Représentation du personnel

- La société a organisé la mise en place des représentantsdu personnel au cours de l'année 2005. AST a élu sesdélégués du Personnel dans le cadre d’une DélégationUnique du Personnel, pour un mandat de quatre ans.

Celle-ci est composée de six représentants du personnel :deux membres titulaires représentant la catégorie dupersonnel cadre et quatre membres titulaires représentantla catégorie du personnel non cadre.

Les Délégués du Personnel élus dans le cadre d’uneDélégation Unique représentent la délégation dupersonnel au Comité d’Entreprise.

Les délégués cumulent ainsi les fonctions correspondantaux deux institutions, tout en gardant les attributionspropres à chacune.

Ces institutions consultatives seront appelées à seprononcer sur les projets d'importance mis en œuvre parle Groupe au cours de l'année 2006.

- AST soucieux du respect des règles d’hygiène et desécurité au sein de son groupe, mettra en place par desélections interne à la délégation unique du personnel : uncomité d’hygiène, de sécurité et des conditions detravail (CHSCT) lors de sa première réunion en 2006.

Il sera composé de trois représentants élus par lesmembres de la délégation unique.

Le CHSCT a pour mission de contribuer à la protectionde la santé physique et mentale et de la sécurité destravailleurs ainsi qu’à l’amélioration des conditions detravail, à la prévention des risques professionnels dansl’établissement, et veille à l’observation des prescriptionslégislatives et réglementaires fixées en ces matières.

Mise en place d’une équipe dedirection multi-compétences

Depuis septembre 2005, le Management du Groupe amis en place une équipe de direction multi-compétences.

Composée de cadres (une dizaine, représentants desdifférents services: commercial, technique CMI,technique VEFA, RH, qualité, comptabilité etcommunication), cette équipe, réunie à unepériodicité mensuelle, a pour objectif d’assister leConseil d’Administration dans la prise de décisionsstratégiques relatives à l’organisation et audéveloppement d’AST Groupe.

Les principaux sujets abordés au 31.12.05:identification et gestion des risques; organisation etstructuration, politique de formation, renforcementde la communication inter-services…



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La Charte Éthique AST Groupe

AST Groupe est une entreprise familiale qui, par son développement fondé sur un ensemble de valeurs partagées,est un Groupe en devenir.

Ce constat nous a menés à une réflexion individuelle et collective sur notre identité, et sur ces valeurs et principesqui constituent le fondement de la responsabilité et des rapports de confiance liant l’entreprise à ses clients, sesfournisseurs et ses actionnaires.

L’objectif de la Charte Éthique AST Groupe est de formaliser cette réflexion dès l’exercice 2006.

Cette Charte, une fois signée par l’ensemble des managers d’AST Groupe, marquera leur engagement à soutenirindividuellement et collectivement les valeurs du Groupe et à les faire respecter en toutes circonstances. Elle seraégalement diffusée à l’ensemble des partenaires de l’entreprise.

La Charte Éthique sera remise en 2006 à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, et chaque nouveau collaborateurla recevra personnellement dès son arrivée.

Des actions de sensibilisation et de formation seront organisées par pôle de compétence pour s’assurer de la bonnediffusion et de l’application de ces valeurs et principes.

La Charte Éthique AST Groupe fera l’objet de discussions approfondies au cours des prochaines réunionstransversales mensuelles et reposera sur 6 règles de conduite et principes d’action:

⇒Respect de la réglementation

⇒Respect des clients

⇒Respect des actionnaires

⇒Respect des collaborateurs

⇒Respect des partenaires et fournisseurs

⇒Respect de l’environnement



Après plusieurs années de leadership régional, la volonté de figurer d’ici à 2010parmi les 3 premiers acteurs nationaux du marché de la Maison Individuelle estpartagée par la majorité des collaborateurs d’AST Groupe.

Pour cela, ils partagent des valeurs de performance, constance, intégrité, etdépassement de soi mais surtout réfléchissent ensemble (et ce fut l’objet duséminaire Palma 2005) à comment concilier développement et sécurité, tout enaméliorant la qualité des produits et services d’AST Groupe.

Les séminaires (et autres manifestations sportives ou culturelles organisées parAST Groupe pour ses collaborateurs) sont fédérateurs: ils conduisent à uneréflexion collective autour des objectifs et moteurs stratégiques et éthiquesd’AST Groupe.

VALEURS À PROMOUVOIR: L’ÉMERGENCE D’UNE CULTURE GROUPE ET UNEPOLITIQUE DE PROGRÈS DURABLE

LE SPONSORING SPORTIF , QUAND LE DÉPASSEMENT DE SOI EST PARTAGÉ PARLE PLUS GRAND NOMBRE

Avoir confiance en son collaborateur, développer une chaîne dans la création devaleur, vouloir « toujours plus », « mieux », « plus vite » et « plus fiable »: lespoints communs entre notre société de services et le sportif de haut niveau sontnombreux.

Pourquoi la voile? Le skipper comme le commercial ou le conducteur de travauxse retrouve seul au moment où il doit être le plus performant: face à la mer.

Pour nos collaborateurs, ces situations se présentent sur les chantiers, face auxclients…

L’émergence de la culture Groupe est également liée au renforcement de la communication interne (diffusionmensuelle papier + intranet d’un journal interne, « AST News » permettant à tous de suivre l’actualité économiquemais aussi sociale de l’entreprise, à la formalisation et reproductibilité des formations, mais aussi à l’identification descollaborateurs à leur marque et au Groupe: tous ont été en 2005 sensibilisés au fait qu’ils sont, en externe, le véhiculede l’image d’AST Groupe.

Mais c’est tout le travail d’équipe en amont et en aval du projet qui fait la différence et surtout, crée la performance…

En décidant, suite aux discussions avec les différents responsables de services, de sponsoriser la saison 2006 de MarcEmig, le management d’AST Groupe compte renforcer la cohésion qui unit ses collaborateurs.

En effet, outre le sponsoring visuel (et ses retombées médiatiques) autour de 3 courses (Ile Verte-Ile Rousse, SoloMéditerranée, et Solitaire Afflelou Le Figaro), le partenariat prendra toute sa dimension lors des échanges et partagesd’expériences entre Marc Emig, son équipe, et les collaborateurs d’AST Groupe.

Les courses pourront être suivies en temps réel par les collaborateurs sur l’Intranet du Groupe AST et par GSM, et lesrésultats seront commentés dans le journal interne et sur le site Web d’AST Groupe.

Des challenges de motivation seront mis en place et les vainqueurs seront récompensés pour leur ténacité: ils assisterontaux départs et arrivées des différentes courses de Marc Emig.

Cette aventure humaine inédite pour AST Groupe fera l’objet d’une communication spécifique courant 2006…

Marc Emig


• 2005, (première) année de la qualité

L’année 2005 a été marquée par une re- sensibilisationen interne/externe à la notion de qualité avec ladiffusion et l’explication de la charte qualité à chaqueservice/client/partenaire.

Une personne dédiée à l’optimisation de la qualité a étérecrutée en cours d’exercice, afin de mieux maîtriser etstructurer la conduite du changement chez AST Groupe.

Cette sensibilisation continue à la notion de qualitéapplicable aux produits et services se poursuivra en2006 au travers de groupes de formation/réflexionautour de la qualité destinés aux différents managers(prescripteurs en interne, chargés de la transmission deleurs acquis) du Groupe AST.

En 2005, dans le cadre de sa politique de C.R.M. (Customer Relationship Management*), AST Groupe s’estengagé à générer de la valeur pour ses clients en optimisant la qualité et le service, améliorant ainsi leursatisfaction.

Qualité et Satisfaction clients

• Enquête de satisfaction des clients« diffus »

L’enquête de satisfaction présentée en page 55porte sur un panel de 1000 clients.

Elle est distribuée à l’ensemble des clients« diffus » du Groupe depuis fin juillet 2005, et lesrésultats de son analyse seront communiqués début2007.

Cette analyse permettra à AST Groupe decapitaliser sur ses points forts, et de réviser etaméliorer les procédures et modes opératoiresrelatifs aux étapes du projet jugées comme les« moins satisfaisantes » par ses clients.

L’enquête de satisfaction sera adaptée et déclinéepour la promotion au cours de l’exercice 2006.

La proximité, une de nos forces

NOS ENGAGEMENTS : UNE EXIGENCE DE QUALITÉ, PROXIMITÉ ET SERVICES AUQUOTIDIEN

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* Gestion de la relation clientèle

• Le Web, outil de gestion de la relationclient: suivi de chantier en ligne

Le suivi de chantier en ligne est un service originaloffert par AST Groupe à l’ensemble de ses clients« diffus » dès la signature de leur contrat, jusqu’à laréception de leur maison. Il a été constammentamélioré depuis sa mise en place en 2004.

En 2005, une procédure de mise en ligneautomatique des photos de chantiers a été déve-loppée. Gage de qualité et de sécurité des process,elle permet en outre une réactivité plus importante,indispensable pour un suivi « en temps réel ».

Cet outil de gestion de la relation client permet àAST Groupe, acteur de proximité, de maintenir uncontact permanent avec ses clients.

La transparence des informations diffusées est à l’origine de la relation de confiance instaurée entreAST Groupe et ses clients.

• La proximité, un avan-tage concurrentiel avec lesentreprises partenaires

AST Groupe est une entreprisecitoyenne qui fait travailler des

entreprises de proximité.Nous développons des partenariats danschacune des régions d’implantation duGroupe AST.

Notre parfaite connaissance du tissuéconomique local sur ces secteurs d’im-plantation nous permet de maîtriseruniformément nos prix de revient, quellesque soient les régions.AST Groupe y sélectionne les meilleuresentreprises partenaires pour garantir à sesclients des constructions de qualité.


2006, une nouvelle organisation pour optimiser et formaliser la Gestion de la RelationClientèle

• Assistance clientèle

AST Groupe, dans le cadre de son CRM, continue de suivre ses clients après la réception de leur maison. Ainsi, leGroupe a vu son Service Après Vente évoluer en 2005 vers un service Assistance Clientèle joignable gratuitementdepuis un poste fixe via le numéro vert 0 800 CLIENT. Présenté dans le fascicule Un Projet de Vie, le ServiceAssistance Clientèle bénéficiera dès le second trimestre 2006 d’une communication spécifique destinée aux clients duGroupe AST ayant réceptionné leur maison.

• Mise en place de 3 numéros verts« prospects »

Innovation 2005 d’AST Groupe dans le domainedes services: la mise en place de 3 numéros vertsmnémo-techniques (appels gratuits depuis un postefixe) pour ses marques Créa Concept, Top Duo, etVillas Club. Destinés aux prospects et clients duGroupe (ces numéros sont véhiculés sur l’ensembledes supports de communication des marquesconcernées), les numéros verts leurs permettent decontacter l’agence la plus proche de chez euxgratuitement.

0 800 MAISON (Créa Concept)

0 800 TOP DUO 0 800 VILLAS (Villas Club)

• Sécurisation des process

La refonte de l’organisation engagée en 2006par AST Groupe permettra un contrôle et unemeilleure gestion de la constitution et de latransmission des dossiers de construction.Le temps nécessaire au traitement d’un dossierclient va être optimisé à toutes les étapes:-prise de rendez-vous plus rapide-nouvelle gestion des documents relatifs auclient (gestion électronique des documents)-délais de transmission et de traitement desdossiers de construction réduitsLa sécurisation des process sera accompagnéede nouveaux développements de l’ERP duGroupe avec un objectif unique, commun àl’ensemble des pôles de compétences du GroupeAST: générer davantage de qualité, de sécuritéet de services pour les clients.

• Un interlocuteur unique pour chaque client, toutau long de son projet de vie

En 2006 et dans le cadre du développement de son CRM, ASTGroupe va optimiser son organisation et mettre en place uneplateforme de conseillères clientèle, reflets de sonpositionnement de société de services et de son savoir-faire.Conformément au « Projet de Vie » (chemin de fer), lesconseillères clientèles vont être au cœur du déroulement dechacun des projets clients, de la prise de contact « prospect » àla livraison de la maison.Leur rôle: écouter, conseiller, accompagner et rassurer lesclients; contribuer à créer de la valeur en interne endéveloppant le reporting .Les conseillères seront désormais l’interlocuteur unique desclients aux différents stades d’avancement (commercial,technique, administratif) de leur projet.Cette organisation optimisée sera bénéfique pour l’activitéd’AST Groupe: elle aura des répercutions sur les tauxd’annulation (en baisse) et de prescription (à développer).

Davantage de services

• Offre Internet

Avec le développement de son offresur Internet, AST Groupe donne lapossibilité à ses prospects dedécouvrir en temps réel l’intégralitéde ses packages, par marque, depuisleur domicile via ses sites Internetcommerciaux ou son site institutio-nnel pour les opérations de promotion immobilière. Legain de temps est important pour un prospect à larecherche d’un terrain à bâtir, compte– tenu de la duréede vie (relativement courte cf rareté du foncier) desoffres publiées dans la presse « papier » hebdomadaire.


La consommation d’énergie liée à l’utilisation et àl’exploitation des bâtiments représente à ce jour 46%de la consommation française et 25% des émissionsde gaz à effet de serre. Cette consommation ne cessede croître : 1,4% par an en moyenne depuis 10 ans.

(source Chambre de Commerce et d’Industrie de Paris).

Une mobilisation au plan national :

- Quatre acteurs majeurs du bâtiment et de l’énergie,ARCELOR, EDF, GDF, et LAFARGE, ont décidéde s’associer à l’initiative de l’Agence del’Environnement et de la Maîtrise de l’Energie(ADEME) et du Centre Scientifique et Technique duBâtiment (CSTB) pour créer la Fondation« Bâtiment-Energie », en collaboration avec leministère délégué à la recherche. Son but est desoutenir les recherches d’intérêt général permettantde faire progresser les technologies qui permettrontde capturer, stocker ou produire de l’énergie.

- Le CSTB et l’ADEME ont initié un programme derecherche technologique sur le « bâtiment à énergiepositive », pour en faire « un lieu de productiond’énergie décentralisée utilisant les énergiesrenouvelables : vent, soleil, géothermie superficielle,biomasse... Le bâtiment assure ses propres besoins,et l’énergie non consommée est restituée sur leréseau qui devient une immense coopérative deproduction ». ( source Webzine CSTB – Actualité du CSTB).

Les prototypes sont attendus d’ici 5 ans. (sourcenovethic.fr).

Parce que le respect de l’environnement est une deses valeurs fondamentales (cf Charte Ethique), ASTGroupe s’inscrit dans cette dynamique. Conscient deses responsabilités en tant que constructeur, leGroupe s’engage à mettre en œuvre les moyensnécessaires pour répondre aux différentes règlesrelatives à la construction de bâtiments neufs.

Ainsi, dans le cadre de la réglementation thermiqueRT2000, AST Groupe contribue régulièrement à laréduction des consommations d’énergie de 20% dansles logements en faisant en sorte que la conso-mmation d’énergie soit inférieure à la consommationde référence, et en travaillant à améliorer le systèmed’isolation, de ventilation, du système dechauffage… (cf utilisation de logiciel d’étudesthermiques)

(source décret n°2000-1153 du 29 novembre 2000 relatif auxcaractéristiques thermiques des constructions, JO du 30 novembre2000).

AST GROUPE , UNE RESPONSABILITÉ ENVIRONNEMENTALE


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Réduction de la consommation énergétique



Notre pôle Recherche et Développementtravaillera dans un futur proche àdévelopper le concept de « bâtiment àénergie positive » en créant de nouveauxsystèmes tels qu’une architecturebioclimatique, éclairage naturel, opti-misation des apports solaires, amélio-ration de l’isolation etc., afin d’être enaccord avec la mise en application de lanouvelle RT 2005 définie dans la loi du13 juillet 2005 et viser le label « hauteperformance énergétique ».

(Loi n°2005-781 du 13 juillet 2005 fixant lesorientations de la politique énergétique, JO du 14juillet 2005. Directive 2002/91/CE du 16 décembre2002 sur le performance énergétique desbâtiments, JOUE L 01 du 04.01.2003.)

Cette démarche lui permettra également de s’inscrire dans le vasteeffort de recherche et de développement pour faire émerger dessolutions encore plus économiques et respectueuses del’environnement précisé dans le Plan Climat 2004 du protocole deKyoto, adopté en juillet 2004 à travers le PREBAT (Programmede Recherche sur l’Energie dans le Bâtiment).

(source 3ème partie du Plan Climat 2004 et Présentation – semaine dudéveloppement durable en Bretagne – 30 mai 2005, en partenariat avec legouvernement).

Ces bâtiments à énergie positive impliquent de nouvellestechnologies et de nouveaux métiers liés à la gestion énergétique,(source La Lettre de Cap 21 – février 2005 – n°6), AST Groupe va créer àce sujet en 2006 un poste « technicien études thermiques » (voirencadré ci-dessous).

AST Groupe tient à contribuer à la réalisation de l’objectif donnépar l’Union Européenne : diviser par 4 les émissions de gaz à effetde serre d’ici à 2050.

En 2005, acquisition du logiciel CL PERRENOUD agréé module U21WIN RT 2000 pour réaliser nos propresétudes thermiques dans le cadre de l’offre Vivrelec (labellisation liée à la consommation électrique pour lechauffage).

Dans le cadre de la RT 2005, AST Groupe envisage de conforter cette fonction dans son Bureau d’études avec

l’intégration d’un thermicien confirmé en 2006.

Il sera chargé du respect de la RT 2005 et de l’optimisation de la consommation d’énergie nécessaire à l’utilisationdes maisons construites par AST Groupe.

Il réfléchira à des solutions permettant d’optimiser les prix de revient du Groupe par une parfaite connaissance desmatériaux isolants et des coûts des différentes énergies en étudiant, pour chaque construction, plusieurs solutionstechniques possibles.

Enfin, il sera le garant de la mise à jour des connaissances du groupe AST en matière de réglementation thermique.


Les différents sites du groupe AST sont destinés à des activités administratives ou commerciales et AST Groupen’exerce pas d’activité industrielle.Les produits et matériaux utilisés sur les chantiers sont certifiés (NF, « Avis Technique »,....). Dans le cadre de la VEFA(Vente en Etat Futur d’Achèvement), pour chaque nouveau programme immobilier, les constructions sont soumises à unbureau de contrôle (VERITAS), qui délivre au groupe AST un Rapport Final de « Contrôle Technique. »

Projet 2006:

Délivrer des constructions diffus avec audits sur les chantiers et veille réglementaire par le Bureau VERITAS, dispenséssous forme de formations auprès des différents pôles du staff technique (dessinateurs, métreurs;..).


Le programme de recherche et de sensibilisationsur la qualité environnementale des bâtiments aété lancé en 1995 par le Plan UrbanismeConstruction et Architecture. Cette notion deHQE est une application d’un développementdurable qui répond aux aspirations humaines touten préservant l’environnement: qualité du cadrede vie (éclairement naturel…), confort, santé,réduction des impacts environnementaux,intégration dans le paysage naturel et urbain,contribution aux économies d’énergie…

AST GROUPE, entreprise citoyenne et acteurresponsable dans l’aménagement du territoire,veille pour l’ensemble de ses programmes depromotion immobilière à respecter l’applicationdu développement durable développée ci-dessus.Un de ses programmes livrés au cours del’exercice 2005 à Rillieux la Pape (69) a ainsi étélabellisé HQE.

A l’achèvement des travaux, l’ensemble de noschantiers est nettoyé avant la livraison de lamaison. Pour ce faire, le Groupe AST fait appel àun prestataire extérieur spécialisé dont les équipesinterviennent sur l’intégralité des chantiersréalisés par l’entreprise.

7171

Des chantiers certifiés

Un programme HQE en 2005

Une entreprise « propre »


ACTIVITE

BOURSIERE


L’action AST GROUPE

Le capital

Faits marquants de l’exercice

Politique de Pay Out 2005

Information des actionnaires et politique de communication

Données boursières 2002-2005

Transparence et liquidité

74

75

75

76

76

77


EVOLUTION DU COURS SUR L’EXERCICE

Source Fininfo

Le cours de l’action était de 15.50 le 30 décembre 2005.

AST GROUPE (en rouge) superforme cette année laprogression de son indice: le CAC SMALL 90 (en bleu )

Source Fininfo

AUGMENTATION DE LA LIQUIDITÉ

Total volumes échangés en 2005 :1 095 938 titres, soit une rotationde 15.53% du capital.

source Cassagne GoirandAssociés

Caractéristiques générales

Secteur d’activité : immobilier

Indice principal : CAC Small 90

Marché : Eurolist C

Place de cotation : Euronext Paris

Code ou symbole : ASP

Code ISIN : FR 0000076887

L’action AST Groupe

La volonté du Management est de favoriser la liquidité dutitre, et l’information financière vise à accroître la lisibilitédu modèle AST Groupe et la transparence.


ASSIMILATION DES 2 LIGNES DE COTATION25 AVRIL 2005

Conformément à l’Avis Euronext n°2005-1650 en date du 25avril 2005 et depuis le mercredi 27 avril 2005, les 7.057.785actions (1.037.785 actions anciennes ex MLASP et 6.020.000actions nouvelles ex ASPNV) A.S.T. Groupe de 0.36 euronominal, jouissance 1er janvier 2005, sont cotées sur EurolistCompartiment C sur une seule ligne, code Mnémonique ASP,code ISIN 0000076887 et Reuters AST.PAL’assimilation des 2 lignes de cotation MLASP et ASPNVoffre aux actionnaires d’ AST Groupe davantage de visibilité etlisibilité sur l’Eurolist C, et contribue depuis à une meilleureliquidité du titre .

PASSAGE À UNE COTATION CONTINUE6 JUIN 2005

EURONEXT Paris par décision n°2005-2265 du 6 juin 2005 aentériné le changement de groupe de cotation de la société ASTGroupe. Depuis le 8 juin 2005, les actions de la société ASTGroupe sont cotées dans le groupe 17, continu, au lieu dugroupe 14, fixing.

De janvier à novembre 2005, le capital du Groupe était de 2 540 802,60 constitué de 7 057 785 actions.

Suite à l’AGE du 17 novembre 2005 et afin d’améliorer la liquidité du titre, une action gratuite a été attribuée pour5 actions détenues. Le capital du Groupe a été porté à 3 048 963,12 , constitué de 8 469 342 actions cotées surl’Eurolist C.

Au 31 décembre 2005, le flottant représentait 21.82% du capital d’AST Groupe.

L’action AST Groupe fait l’objet d’un contrat de liquiditéconforme à la charte AFEI, signé auprès de la Financièred’Uzès.

Les stipulations essentielles du contrat sont les suivantes :

Les conditions d’intervention de l’intermédiaire sont cellesfixées par EURONEXT au titre du contrat d’animationsusceptible de s’appliquer au titre du Groupe AST.

L’intermédiaire agit en pleine indépendance. Il apprécie seull’opportunité de ses interventions sur le Marché au regard dusouci : d’une part, de favoriser la liquidité des transactions et la

Stock options: voir cahier financier note 32

LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

régularité des cotations des Titres; et d’autre part,d’assurer la continuité du Contrat en considérationdes Titres et espèces disponibles sur le Compte deliquidité.

Les déclarations de transactions sur actions propressont diffusées et mises en ligne chaque semaine surles sites de l’AMF et d’AST Groupe.

Au 31.12.2005, la société possédait dans le cadrede ce contrat 24 754 actions dont la valeur demarché est évaluée à 450 341 soit 0,29% ducapital.

Actionnariat salarié: voir cahier financier note 31

ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS17 NOVEMBRE 2005

L’AGE du 17 novembre 2005 a entériné laproposition d’attribution d’actions gratuites faite parla Direction d’AST Groupe le 7 septembre 2005 et avoté l’attribution d’ UNE ACTION GRATUITEPOUR 5 ACTIONS DETENUES.

Conformément à l’Avis Euronext n°2005-4500 endate du 23 novembre 2005, 1 411 557 nouvellesactions, code Mnémonique provisoire aspda ont doncété créées, puis assimilées à la ligne de cotation aspen fin d’exercice.

7575

Le Capital

Faits marquants de l’exercice



AST Groupe distribuera cette année 25% du résultat net consolidé part du Groupe.

Une résolution proposant un dividende de 0.13 par action sera donc soumis au vote de la prochaine AssembléeGénérale en date du 27 avril 2006.

Par ailleurs, nous vous rappelons que le Groupe a attribué une action gratuite pour 5 détenues au cours de l’exercice.

EVOLUTION DU DIVIDENDE

0.13-0.13917 512.05 7 057 78531.12.04

0.13-0.13 *1 101 014.46 8 469 34231.12.05

0.540.180.36344 250.00 1 012 50030.06.03

0.510.170.34154 354.63 1 012 50030.06.02

0.22860 .076 0.1524123 483.70 1 012 50030.06.01

Revenuglobal

Avoirfiscal

Dividendeunitaire

DistributionNombred’actions

Exercice

LA MAILING LIST ET L’ENVOI DE RAPPORTSANNUELS & DOCUMENTS D’INFORMATIONFINANCIÈRE

Toute personne intéressée par l’actualité d’AST Groupe a lapossibilité de s’abonner, via le site corporate du Groupe, à lamailing list de diffusion de l’information financière, et derecevoir, sur simple demande, le rapport annuel ainsi que tous lesdocuments d’informations financière (prospectus de transfert,résultats semestriels…).

L’ensemble de ces informations sont également consultables (ettéléchargeables) en ligne et en temps réel sur le www.ast-groupe.fr Les actionnaires peuvent également y consulter lesdéclarations de transactions et autres chiffres clés relatifs à la viefinancière d’AST Groupe.

LE PLAN MEDIA

AST Groupe diffuse également depuis sontransfert sur le Second Marché en novembre 2004l’ensemble de ses résultats financiers (annuels,semestriels et trimestriels) dans la pressequotidienne économique.

En plus de la diffusion par e-mail de l’intégralitéde ses communiqués financiers aux journalistes etanalystes (spécialisés immobilier et midcaps), lemanagement d’AST Groupe les rencontre en« one to one » lors de grands événements, uneoccasion supplémentaire pour les actionnaires debénéficier d’une forte expo-sition du groupe, etdonc d’informations objectives et régulières.

Politique de Pay Out 2005

Information des actionnaires et politique de communication

Suite au transfert d’AST Groupe sur les marchés réglementés, l’exercice 2005 a marqué une nouvelle étape dansl’évolution de la diffusion d’informations financières de la société. Les maîtres mots de la communication financièred’AST Groupe: récurrence et transparence.

Les supports d’information des actionnaires ont été diversifiés: AST Groupe a mis en œuvre un maximum de moyensafin de tenir ses actionnaires informés de son actualité et de son développement.

L’ESPACE ACTIONNAIRE SUR LE SITEINSTITUTIONNEL

LES RELATIONS PRESSE ETANALYSTES

* Proposition du dividendesoumis au vote à la prochaineassemblée générale


Données boursières 2002-2005

7777

24%23%27.5%25%Taux de distribution

-5.5051.46110Capitalisation (M )

1 012 5001 012 5007 057 7858 469 342Nombre d’actions**

Principales valeurs

4%4%21.82%21.82%Flottant

0.830.780.785.67Plus bas*

1.31.497.8015.59Plus haut*

Cours de bourse

2002200320042005

* Retraités post split par 5 de l’action en date du 13 octobre 2004

** Depuis le 24 novembre 2005 (7 057 785 titres entre le 1er janvier et le 24 novembre 2005)


EXERCICE

2006


Tableau de synthèse des actions 2005-2006 80

Se donner les moyens d’atteindre nos objectifs…


Transformer les contraintes externes en opportunités

Continuer dans la lignée de 2005 etdevenir d’ici 2010 un des 3 principauxacteurs du marché français de la maisonindividuelle.

Amorcer le développement internationald’AST Groupe (participation à des salonsà l’étranger: Londres…)

Conjugaison équilibrée de la croissanceinterne et externe conduisant à une prisesignificative de parts de marché surl’ensemble des secteurs d’implantation duGroupe AST.

AST Groupe est un acteurstructurant et fédérateur surle marché de la maisonindividuelle

Atomisation du marché

Lancement du site portail Terrainsonline.Com: il réunira l’ensemble des offrespackagées proposées par AST Groupe etoffrira aux prospects une possibilité derecherche multicritère, à partir de leurdomicile.

Renforcement des ressources humainesconsacrées à la recherche foncière:embauche d’un prospecteur foncier pourle sud et formation des nouveauxcommerciaux (recrutés en coursd’exercice) à la recherche foncière.

Proposer une offre toujoursplus large de foncier dequalité dans les bassins devie de nos secteurs deconstruction.

Pénurie de foncier

Mise en place de plans d’actions etformalisation de procédures inter-servicespermettant une meilleure cartographie etmaîtrise des risques: audits de contrôleinterne portant par exemple sur la veilleconcurrentielle, le suivi de l’évolution dela réglementation, le respect del’environnement, la rigueur dans lesrelations avec les clients, fournisseurs…

Organisation de réunions transversales etcomités de réflexion (séminaire) surl’identification, la prévention, et lagestion des risques relatifs à chacun desservices.

Sensibilisation de l’ensembledes collaborateurs auxrisques externes et internes.

Une gestion rigoureuse desrisques

Nouveaux développements d’HerculeXP® renforçant le yield management ausein du Groupe AST.

Mise en place d’une gestion électroniquedes documents relatifs aux dossiers desclients du Groupe AST.

Développements Hercule XP® relatifs auservice technique, commercial, compta-bilité, intégration des nouveaux sites.

Utilisation d’un Intranet.

Développer un systèmed’information intégré.

Transversalité organisa-tionnelle

Renforcer la sécurité de notre modèle

Création de postes et nouvelles fonctions:- au service technique: thermicien

- au service commercial: conseillèreclientèle…

- aux services « supports »: financement

Création de postes et nouvelles fonctions:

- au service technique: assistanceclientèle, dessinateur projeteur

- au service commercial:responsable dudéveloppement des marques…

- aux services « supports »: RRH, qualité

Recruter et former.Renforcer nos pôles decompétences

Création d’une formation administrativeet technique (première session de laformation administrative au premiersemestre 2006).

Seconde session de l’école de vente ASTGroupe. Création de nouveaux modesopératoires et procédures relatifs à l’année2005 de la qualité destinés à l’ensembledes collaborateurs.

Acquisition de logiciels destinés àoptimiser l’organisation et la qualité desprocess (comptabilité et service tech-nique).

Formaliser, intégrer, équiper.Optimiser l’organisation

Organisation des centres techniques àdévelopper et ouverture d’un centretechnique VEFA à Vaulx en Velin(69).Cette activité reste concentrée sur Rhône-Alpes mais pourra s’appuyer sur lescentres techniques pour développer sonactivité sur de nouvelles régions.

Ouvertures de points de vente Top Duo etCréa Concept.

Ouverture de 3 agences Top Duo sur denouvelles régions et des centrestechniques AST Groupe de Chalon surSaône, Valence et Graveson (13).

Intégration à 100% de la filiale Clairvie,association avec la SAS Villas Trident.

Poursuivre et privilégier lacroissance interne, sécure etrentable.

Saisir des opportunitésd’associations sur denouveaux secteurs.

Duplication du modèle aucœur des régions

Pérenniser notre position de spécialiste de la maison individuelle

Perspectives et actions 2006Actions 2005EngagementsThématique

Tableau de synthèse des actions 2005-2006


8181

Diffusion et mise en ligne de newsletterset lettres aux actionnaires.

Développement d’une communicationfinancière trimestrielle.

Renforcement des relations presse etanalystes, organisation de réunionsd’informations et one to one.

Renforcer la récurrence de ladiffusion d’informations.

Corporate

Fédérer en interne pour atteindre sereinement nos objectifs

Sponsoring du skipper Marc Emig,organisation de réunions et challengesthématiques.

Rédaction et diffusion de la Charteéthique, actions de sensibilisation eninterne.

Séminaire Palma 2005.

Organisation de challenges commerciaux.

Renforcement de la communicationinterne (développement de l’Intranet,diffusion d’un journal interne…).

Trouver des centres d’intérêtcommuns

Vers davantage decohésion

Renforcement de la proximité avec lesfournisseurs: développement de réseauxsur les nouveaux secteurs d’implantationdu Groupe AST permettant d’optimiseruniformément, par une parfaite connais-sance du tissu économique local, les prixde revient.

Négociation annuelle des prix en fonctiondes volumes consommés sur l’exercice.

Maîtriser parfaitement lesprix de revient.

Maintien des prix compé-titifs

Renforcer la communication corporate et multimarques

Mise en place d’un premier plan mediaInternet complémentaire à lacommunication commerciale « papier »d’AST Groupe.

Création et diffusion d’un leaflet destiné àl’assistance clientèle.

L’ensemble de l’offre du groupe, ainsique la présentation de chacune de sesmarques et de son actualité sontconsultables sur Internet.

De nombreux documents commerciauxont vu le jour en 2005 (Projet de Vie,catalogues…)

Assurer l’accessibilité del’information.

B to C

Développer l’offre du Groupe

Commercialisation de A TWO, produitd’investissement en maison individuellediffus.

Elargissement de la gamme avec laconstruction de mas provençaux ethabitats alternatifs.

Aucun cannibalisme:complémentarité desmodèles, élargissement ducatalogue et recherchearchitecturale.

Nouveautés produits

Développement d’un réseau de prescrip-teurs, commercialisation d’A TWO parextranet, lancement du site portailTerrainsonline.com.

Renforcement de l’utilisation du web dansla stratégie de commercialisation desoffres diffus et promotion d’AST Groupe(4% des contrats signés en 2005 sont issusde contacts prospects Internet)..

Une stratégie « clic andbrick » multi- canaux pourdavantage de proximité,d’accessibilité, et unecouverture régionale forte.

Élargissement du réseaude distribution

Anticiper la mutation du marché

Commercialisation et livraison deplusieurs programmes de promotion enmaisons individuelles « groupées » et enhabitat alternatif en régions Rhône-Alpeset PACA. Evolution d’Hercule XP® versun système d’information intégréconduisant à un meilleur pricing desopérations de promotion.

Mise en commercialisation et réalisationde plusieurs programmes de promotion enmaisons individuelles « groupées » et enhabitat alternatif en région Rhône-Alpes.

Activité toujours orientéevers la maison individuelle.

Parfaite maîtrise des impactssur l’environnement.

Renforcement de l’acti-vité de promoteur

L’année 2006 sera encore synonymed’ouvertures d’agences sur les régionsd’implantation du Groupe, notamment viale développement des réseaux dedistribution des marques Créa Concept etTop Duo.

AST Groupe restera attentif à desopportunités d’association sur de nou-velles régions.

L’activité VEFA représentait 33% du CAconsolidé de l’exercice 2004 (18 mois).Son CA représente 31% du CA consolidéen 2005. En effet, AST Groupe a œuvrépour une forte croissance de son activitédiffus via l’ouverture de nouvellesagences, le renforcement de ses effectifscommerciaux, l’élargissement de sonréseau de distribution, et la croissanceexterne.

Assurer parallèlement audéveloppement de l’activitépromotion une forte croiss-ance du diffus.

Maintien de l’équilibreentre nos 3 activités

Rédaction, diffusion, et mis en ligne de laCharte Ethique AST Groupe

Rédaction et diffusion de la premièreenquête de satisfaction VEFA.

Rédaction, diffusion, et mis en ligne de laCharte Qualité

Rédaction et diffusion de la premièreenquête de satisfaction des clients diffus.

Satisfaire toujours davantageles clients, actionnaires etpartenaires d’AST Groupe.

Le but de notre organi-sation

Perspectives et actions 2006Actions 2005EngagementsThématique


DOCUMENTSANNEXES


Règlement intérieur du Conseil d’Administration

Rapport du président du Conseil d’Administration

84

94


RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AST GROUPE

Les dispositions d’ordre général relatives au conseil d’administration sont décrites au titre des statuts de la société et auxarticles L225-17 à L225-56 du code de commerce.

1 - Fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration est un organe collégial de la société, il représente collectivement l’ensemble desactionnaires. Il a obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise il répond de l’exercice decette mission devant l’assemblée générale des actionnaires.

Le Président Directeur Général d’AST organise et dirige les travaux du conseil d’administration et représente celui-cidans ses rapports avec les actionnaires et les tiers. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure,en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Il appartient au Président Directeur Général de réunir le conseil soit à des intervalles périodiques soit aux moments qu’iljuge opportuns. Pour faire en sorte que les séances du conseil aient une fréquence telle qu’elles permettent un examen etune discussion approfondis des questions entrant dans le cadre de ses attributions, il est prévu que le conseil se réuniraau minimum 4 fois par an, et davantage si les circonstances l’exigent. En particulier, le président veille à réunir leconseil d’administration pour approuver les comptes semestriels ainsi que pour arrêter les comptes annuels et convoquerl’assemblée générale chargée de les approuver.

Une fois par an, le conseil débat de son propre fonctionnement et propose, le cas échéant, des amendements au présentrèglement intérieur. Tous les trois ans, le conseil mettra en oeuvre une évaluation externe de son propre fonctionnement.Cette évaluation pourra être réalisée par un prestataire de conseil extérieur à la société, et sous la direction d’unadministrateur.

2 - Attributions du conseil d’administration

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Ilcontrôle la gestion de l’entreprise et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, àtravers les comptes ou à l’occasion d’opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Sous réserve despouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent. Il procède auxcontrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le conseil d’administration débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de lasociété. De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante, toute décision significative pour la société, demodifier sa structure financière ou son périmètre d’activité sont soumises à autorisation préalable du conseild’administration.

Le conseil se saisit des modalités de mise en œuvre des orientations stratégiques retenues et se prononce notamment surles projets de développement des activités du groupe, que ce soit par croissance organique ou par croissance externe. Detels projets pourront prendre la forme d’investissements directs, de prises de participations, d’acquisitions ou de cessionsd’activités d’importance majeure pour la société. Dans le cœur de métier d’AST Groupe (construction et promotion demaisons individuelles en France), tout projet de développement d’un montant global ( le montant global du projets’entend comme la meilleure estimation du risque global pouvant être encouru par le Groupe AST, soit les fondspropres, les financements, et les garanties ou cautions alloués au projet) supérieur à 1,5M fait l’objet d’une décision duconseil d’administration.

Tout montant global inférieur à ces seuils n’est pas soumis à autorisation préalable du conseil d’administration; il faitnéanmoins l’objet d’une information des administrateurs en temps utile.


Le président de la société procédera régulièrement, à l’attention des administrateurs, à un examen complet de tous lesprojets de développement à l’étude, sous la forme d’un “compte rendu du développement”.

Le conseil est informé de la situation financière de la société et de sa situation de trésorerie. Il délibère une fois par ansur la stratégie de la société pour l’année à venir, en termes de gestion financière. Il est régulièrement informé desopérations reflétant la mise en oeuvre de cette stratégie, notamment des décisions de financement, d’endettement et deliquidité, ainsi que des projets d’opérations de gestion de dette ou de couverture de risque.

Le conseil examine également les questions soumises à son information, à l’initiative du président. Il débat égalementdes questions qu’un administrateur souhaite voir débattues au conseil. Dans ce cas, l’administrateur en a fait connaîtrela nature au président en début de séance ; si le président le demande, la discussion de tout ou partie de ces questionsest reportée à la séance suivante.

3 - Information des administrateurs

L’information préalable et permanente des administrateurs est une condition primordiale de l’exercice de leur mission.Ainsi le président du conseil d’administration met à la disposition des administrateurs de façon permanente et illimitéetoutes informations, y compris critiques, d’ordre stratégique et financier, nécessaires à l’exercice de leur mission dansles meilleures conditions. Sur la base des informations fournies, les administrateurs demandent tous leséclaircissements et renseignements qu’ils jugent utiles. Les administrateurs s’engagent à préserver la confidentialitédes informations communiquées.

En informant au préalable le président du conseil d’administration, les membres du conseil peuvent rencontrer à toutmoment les principaux dirigeants de l’entreprise.

Pour chaque projet nécessitant délibération du conseil, les administrateurs sont informés selon les modalités prévuesdans le protocole d’étude des investissements.

Une fois par an, le conseil d’administration comportera à son ordre du jour une information globale actualisée sur lesprojets à l’étude envisagés par la direction générale. Ce dossier d’information sera présenté selon les règles définiesdans le protocole d’étude des investissements, annexé au présent document.

Lors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur, le président lui remet tous les documents nécessaires à safonction (notamment les statuts de la société, les textes légaux et réglementaires, le règlement intérieur du conseild’administration, le dernier rapport annuel de la société). Chaque administrateur doit en outre pouvoir bénéficier d’uneformation spécifique sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et son secteur d’activité.

4 - Comités du conseil d’administration

Pour faciliter l’exercice de ses missions, le conseil est doté de deux comités spécialisés, sans que cette liste soitlimitative:

- un comité d’audit : chargé de présenter chaque année au conseil d’administration une communication surl’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés, notamment sur la pertinence et la permanence desméthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes, et de s‘assurer que les procédures internes decollecte et de contrôle des informations garantissent celles-ci. Il saisit le conseil d’administration de la question duchoix du référentiel de la consolidation des comptes et se prononce sur la désignation, le renouvellement et la qualitédu travail des commissaires aux comptes;

- un comité de la stratégie et des engagements : chargé d’émettre des recommandations en matière de stratégie duGroupe. Il est notamment chargé d’émettre un avis sur les conditions économiques et financières des offres que lasociété pourrait présenter dans le cadre du développement et de la diversification de ses activités.

8585

Annexes


Les chartes de fonctionnement des deux comités, ainsi que le protocole d’étude des investissements de développementdu groupe sont annexés au présent règlement intérieur.Les comités concourent à la préparation des décisions du conseil d’administration : ils émettent des avis, qui sont ensuitesoumis au conseil d’administration. Ils ont pour but, en améliorant la qualité de l’information mise à disposition duconseil, de favoriser la qualité des débats qui s’y tiennent. Ils ne sont en aucun cas substituables au conseild’administration. Les présidents des comités spécialisés préparent, à l’attention du conseil, des compte-rendus détaillésdes débats, reflétant la position de chacun des membres et faisant la synthèse des avis exprimés

CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR

Le conseil d’administration arrête les termes d’une charte de l’administrateur, qui précise les droits et devoirs de celui-ci.

1. Connaissance des obligations de l’administrateur: chaque administrateur doit s’assurer qu’il a pris connaissance desobligations générales ou particulières de sa charge. Il doit notamment prendre connaissance des textes légaux ouréglementaires, des statuts, de la présente charte et de tout complément qui leur serait apporté ultérieurement.

2. Détention d’actions de la société: en application de l’article 14 des statuts, l’administrateur doit être actionnaire àtitre personnel d’au moins une action de la société.

3. Représentation des actionnaires : chaque administrateur doit en toute circonstance agir dans l’intérêt social d’ASTGroupe et représenter l’ensemble des actionnaires.

4. Devoir de loyauté : chaque administrateur a l’obligation de faire part au conseil de toute situation ou de tout risque deconflit d’intérêt qu’il pourrait avoir avec AST Groupe ou toute société de son groupe.

5. Devoir de diligence : l’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaire. Unadministrateur, personne physique, et les représentants permanents des personnes morales doivent respecter lesdispositions législatives et réglementaires relatives au cumul des mandats sociaux.

6. Devoir d’assiduité : l’administrateur doit être assidu et participer aux réunions du conseil, le cas échéant, des comitésauxquels il appartient.

7. Devoir d’information : l’administrateur a l’obligation de s’informer. A cet effet, il doit réclamer au Président, dans lesdélais appropriés, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du conseil.Nonobstant ce qui précède, il est rappelé quel le président du conseil d’administration doit s’assurer de la bonneinformation des administrateurs, afin que ceux-ci soient on mesure de remplir leur mission.

8. Secret professionnel : s’agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions,l’administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation dediscrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 6 du code de commerce relative aux informations présentant un caractèreconfidentiel et présentées comme telles par le président du conseil.

9. Information privilégiée : chaque administrateur doit s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la société surlesquelles il dispose, de par ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques.

L’utilisation et la communication d’information privilégiée.

L’ouverture du capital d’AST Groupe et la cotation sur l’Eurolist expose les dirigeants (initiés de droit) et salariés(initiés de fait) de la société à la commission de l’infraction dite du “délit d’initié”. En effet, certaines personnesdisposant d’informations privilégiées sur la marche de la société pourraient être tentées de les utiliser pour acheter ouvendre des valeurs de la société avant que le public n’en ait eu connaissance.


Cette infraction est susceptible de porter atteinte tant à ces personnes du fait de condamnation à des sanctions civiles,administratives et pénales, qu’à la réputation d’AST Groupe.

L’information privilégiée signifie information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir uneincidence sur le cours de l’action d’AST Groupe. Une information est rendue publique dès lors que la société a procédéà sa publication par des supports de grande diffusion (communiqué, note d’information dans la presse, sur le site, etc.)

Tout dirigeant, mandataire social, responsable de “ haut niveau ”, salarié d’AST Groupe, détenant de manièreoccasionnelle ou permanente une information privilégiée (ci-après “un initié”) doit quel que soit son niveau deresponsabilité, s’abstenir d’exploiter, pour compte propre ou pour compte d’autrui, une telle information sur le marché,soit directement soit par personne interposée, en achetant ou en vendant des actions AST Groupe.

Il leur est donc conseillé de ne réaliser aucune opération sur les titres AST Groupe pendant les périodes suivantes:

- du 1er Janvier jusqu’à l’annonce des résultats annuels d’AST Groupe et ,- du 1er Juillet jusqu’à l’annonce des résultats semestriels d’AST Groupe.

La communication des opérations des dirigeants et des personnes qui leur sontétroitement liées sur les titres de la société.

En vertu de la directive 2004/72/CE, de l’article L.621-18-2 du code monétaire et financier, aux articles 222-14 et 222-15 du règlement général de l’AMF, “ les dirigeants ”, et “ les personnes ayant un lien étroit avec les dirigeants ”doivent déclarer dans les plus brefs délais par lettre, fax, mail, etc. à la société toutes opérations sur instrumentsfinanciers réalisées pour permettre à celle-ci de faire une déclaration publique dans les cinq jours à partir de la réceptionde cette information.

PRINCIPES D’ÉVALUATION ET DE SUIVI DES INVESTISSEMENTS DEDÉVELOPPEMENT PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION D’AST GROUPE

1 - Préambule

L’article 17 des statuts d’AST Groupe prévoit que le conseil d’administration de la société “ se saisit de toutes questionsintéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. (...) Le conseild’administration procède aux contrôles et aux vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoirles informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la Direction Générale tous lesdocuments ”.

En conséquence, le conseil d’administration d’AST Groupe définit les axes stratégiques des activités du groupe et lesmet en oeuvre, notamment par agrément des investissements majeurs de croissance du Groupe. Pour ce faire, le comitéde la stratégie et des engagements est chargé d’émettre des recommandations en matière de stratégie du groupe et unavis sur les conditions économiques et financières des offres que la société pourrait présenter dans le cadre dudéveloppement et de la diversification de ses activités.

Le présent document vise à mettre en place un cadre et une procédure de référence pour l’examen, l’approbation et lesuivi des investissements de développement du Groupe AST par son conseil d’administration. Il propose une méthoded’information permettant une prise de décision concernant toute opération sur de nouveaux projets de développement,intéressant les sociétés du Groupe AST, en France comme à l’étranger. Cette démarche vise ainsi à apprécier lacohérence des investissements de développement avec la stratégie du groupe et à évaluer chaque nouveau projet dedéveloppement au regard de la création de valeur pour les actionnaires du groupe.

Ce document sera annexé au règlement intérieur du conseil d’administration d’AST Groupe.

Annexes

8787


(1) le montant du projet envisagé s’entend comme la meilleure estimation du risque maximal global (i.e. en fondspropres + financements apportés, garantis ou cautionnés par AST Groupe) pouvant être encouru par le Groupe AST surle projet. Si le projet considéré est séquencé en plusieurs tranches fermes et conditionnelles, le montant du projet àconsidérer pour l’application des seuils correspond à l’engagement de l’ensemble des tranches fermes et conditionnellesdu projet envisagé.

2.2 Modalités de l’étude détaillée

Lorsque le projet d’investissement relève d’une étude détaillée, celle-ci doit permettre d’apprécier le projet au regard dequatre critères principaux:

- la cohérence avec la stratégie de développement du groupe;

- l’impact de l’investissement sur le Business Plan d’origine de la société;

- l’incidence sur les comptes consolidés du groupe;

- les risques encourus par le groupe à l’occasion de cet investissement et les actions menées pour les maîtriser.

Pour chaque opération relevant d’une étude détaillée, le dossier d’étude présenté et actualisé selon les dernièresinformations disponibles, devra être adressé:

-aux membres du comité de la stratégie et des engagements, avant la date du comité pendant lequel le projet seraexaminé pour avis;

-à tous les administrateurs, avant la date du conseil d’administration délibérant sur la remise de l’offre ou engagementdu groupe vis-à-vis du projet considéré.

2.3 Modalités de l’étude synthétique

L’étude synthétique des investissements est présentée:

- au cours d’une réunion du comité d’engagement du groupe précédant l’engagement du groupe sur le projet considéré;

- au cours du conseil d’administration statuant sur l’engagement du groupe vis-à-vis du projet considéré.

Etude détaillée

Etude synthétique

1M et +

0.3M à 1M

Détenue à moins de95%

Etude détaillée

Etude synthétique

1.5M et +

1M à 1.5M

Détenue à 95% et plussociété mère et filialesconsolidées parintégration globale

Nature del’information

administrateur

Montant du projetenvisagé (1)

DétentionSociété du grouperéalisant l’opération

2 - Modalités d’étude des projets d’investissements

2.1 Seuils

Les nouveaux projets de développement, qu’ ils soient réalisés par investissement, prise, extension, ou cession departicipations financières, en France comme à l’étranger, feront l’objet d’une étude détaillée ou d’une étudesynthétique selon les seuils précisés ci-dessous :


Cette étude prendra la forme d’une note de synthèse présentant l’investissement et ses principales grandeurscaractéristiques, les conditions de financement et de partenariat envisagées et l’analyse des principaux risques liés auprojet. Une étude financière sommaire sera également produite. A l’issue de l’analyse en comité des engagements ou enconseil d’administration, les administrateurs pourront, s’ils le jugent nécessaire, demander qu’une étude détaillée apportedes informations complémentaires.

Une fois par an, au cours de conseils d’administration, une information globale des administrateurs sur l’ensemble desprojets à l’étude par le groupe sera organisée. Cette information reprendra l’ensemble des études détaillées et synthétiquesprésentées aux administrateurs en comité d’engagement ou en conseil d’administration durant l’année écoulée.

3 - Audit des investissements réalisés

Le suivi des résultats des investissements ayant fait l’objet d’une étude détaillée depuis moins de deux ans s’effectueprojet par projet, par comparaison entre le plan d’affaires d’origine inclus dans le dernier dossier d’étude détailléeprésenté, et le plan d’affaires actualisé des résultats obtenus depuis l’opération.

ANNEXE I : COMPOSITION DU DOSSIER DE L’ÉTUDE DÉTAILLÉE

Le dossier d’étude détaillée des investissements et prises de participations comprend notamment les éléments suivants:

Présentation de l’investissement envisagé

- Présentation de l’intérêt stratégique de l’opération et de la manière dont elle s’insère dans la stratégie du groupe;

- Nature et échéance des engagements que le groupe se propose de prendre;

- Conditions partenariales éventuelles prévues, séquencement du projet dans le temps (description des différentes phasesde réalisation, qu’elles correspondent à des tranches fermes ou conditionnelles);

- Cadre réglementaire et institutionnel, relations contractuelles, cadre juridique et fiscal;

- Dates auxquelles le comité d’engagement ou le conseil d’administration d’AST Groupe ont donné leur accord sur lapoursuite de l’étude du projet;

- Échéancier indicatif des principales décisions à prendre par le conseil d’administration sur ce projet (remise de l’offre,signature du protocole d’accord, ...).

Conditions financières de l’investissement:

- Plan d’affaires détaillé de l’investissement, sur la durée du projet envisagé. Ce plan d’affaires sera établi pourpermettre la mise en oeuvre d’une valorisation du projet selon la méthode des cash-flows actualisés. Dans le cas où leprojet considéré est séquencé en tranches fermes et conditionnelles, le plan d’affaires sera bâti pour décrire l’impact duprojet correspondant à l’engagement de la (des)tranches(s) ferme(s) mais également à l’engagement de la (ou des)tranches(s) conditionnelle(s);

- Modalités précises de financement de investissement;

- Rentabilité des capitaux investis: valeur actuelle nette du projet, taux de rendement interne, temps de retour surinvestissement, exposition financière, coût du capital utilisé. Les principes de calcul de ces données seront clairementexplicités;

Annexes

8989


- Incidence du projet sur les comptes sociaux de la société concernée et sur les comptes consolidés du Groupe(notamment sur les principaux indicateurs: chiffres d’affaires, résultats d’exploitation, résultat net, ratio d’endettement etratio de retour sur capitaux engagés);

- Les hypothèses sous-tendant les éléments présentés seront présentées et justifiées de manière exhaustive. Lasensibilité des indicateurs de rentabilité du projet et des soldes intermédiaires de gestion aux variations des principaleshypothèses présentées devra être analysée de manière approfondie.

Analyse financière des risques

- Analyse de l’ensemble des risques afférents à l’opération (juridiques, contractuels, fiscaux, économiques) ;- Conséquence de la réalisation de ces risques sur la faisabilité du projet et sa rentabilité, mesure prise le cas échéantpour limiter et/ou cantonner ces risques.

Le dossier explicitera sur chacun des thèmes ci-dessus, l’état des négociations, les incertitudes éventuelles restant àlever, ainsi que les marges correspondantes de négociation.

ANNEXE 2 : AUDIT DES INVESTISSEMENTS RÉALISÉS

Caractéristiques de I’investissement

- Investissement total (prévu et réalisé, et intégrant une justification précise des surcoûts le cas échéant);- Echéancier de l’investissement (prévu et réalisé).

Évolution des principales grandeurs caractéristiques de l’activité

Performances d’exploitation (prévues et réalisées).

Résultats

Le suivi des résultats financiers s’effectuera par comparaison entre le plan d’affaires d’origine et le plan d’affairesactualisé sur la base des résultats obtenus depuis l’origine de l’opération et des prévisions recalées.

Les éléments suivant seront fournis:

- Chiffre d’affaires (prévu et réalisé);- Résultat net et autres indicateurs intermédiaires de gestion: EBE, résultat d’exploitation, cash-flows dégagés... (prévuset réalisés);- Structure du bilan de l’opération ( prévue et réalisée);- Ratios de rentabilité des capitaux engagés (prévus et réalisés);Les écarts constatés entre les prévisions et les résultats feront l’objet d’une analyse succincte.


CHARTE DE FONCTIONNEMENT DU COMITÉ D’AUDIT AST GROUPE

Le comité d’audit exercera ses attributions sous la responsabilité du conseil d’administration.

1 - Composition du comité d’audit

Le comité d’audit est composé de 3 membres nommés en conseil d’administration. Les membres du comité ne peuventse faire représenter.

Son président est désigné par le conseil d’administration.

La durée du mandat des membres du comité est de trois ans renouvelable.

2 - Modalités de fonctionnement

2.1 Présence aux réunions

Le comité ne peut se réunir que si la majorité de ses membres sont présents.Le comité peut inviter à ses séances les commissaires aux comptes et toute personne employée au sein du groupenotamment le directeur général, le directeur financier ou le directeur de l’audit interne.Le comité d’audit peut entendre les commissaires aux comptes du groupe dans le cadre de l’établissement des comptessemestriels et annuels. Le comité peut en outre à tout moment obtenir des commissaires aux comptes toute précisionutile à l’exercice de sa mission.

2.2 Confidentialité

Les membres du comité, ainsi que les personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du comité, sont tenus,envers tout tiers au conseil d’administration, à une obligation de confidentialité à l’égard de toutes les informationscommuniquées au comité d’audit ou auxquelles il aura accès à l’occasion de sa mission.

2.3 Fréquence des réunions

Le comité se réunit chaque fois qu’il le juge nécessaire et au moins deux fois par an sur convocation de son président oudu président du conseil d’administration. Il se réunit notamment avant chaque conseil d’administration dont l’ordre dujour comporte l’arrêté ou l’examen des comptes annuels et semestriels ou le bilan de la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes peuvent demander au président du conseil d’administration la convocation du comitéd’audit s’ils le jugent nécessaire.

3 - Attributions

Le comité a pour principale attribution d’examiner les comptes sociaux et consolidés intérimaires et annuels afind’éclairer le conseil d’administration sur leur contenu et de veiller à la fiabilité et à la qualité des informations, ycompris prévisionnelles, qui seront fournies aux actionnaires et au marché.

Annexes

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A cet égard, il doit notamment:- examiner les comptes sociaux et consolidés intérimaires et annuels avant qu’ils ne soient soumis au conseild’administration et en particulier vérifier la pertinence et la permanence des méthodes comptables adoptées pourl’établissement des comptes consolidés et des comptes sociaux et s’assurer que les procédures internes de collecte et decontrôle des informations garantissent celles-ci;- procéder, avec la direction générale de la Société, à un examen régulier des principaux risques financiers et le caséchéant, donner un avis sur les opérations financières significatives du groupe.

Le comité d’audit:- donne son avis sur la désignation des commissaires aux comptes, leur renouvellement et la qualité de leur travail;- est attentif à la démarche développée par les commissaires aux comptes, à l’étendue de leurs travaux, à leursrecommandations et conclusions et aux suites données à leurs recommandations au sein de l’entreprise;- examine les montants d’honoraires d’audit versés par la société et son groupe aux entités du réseau auquelappartiennent leurs commissaires aux comptes et le pourcentage qu’ils représentent dans le montant total deshonoraires perçus par ce réseau dans l’année;- examine l’attribution à des entités du réseau auquel appartiennent les commissaires aux comptes de toute missioncomplémentaire présentant une certaine importance en termes d’enjeux pour la société ou son groupe ou en terme demontant d’honoraires.

Plus généralement le comité peut se saisir ou être saisi de tout sujet de nature financière, comptable ou fiscalesusceptible d’affecter significativement la situation financière et les résultats du groupe.

L’ensemble des documents nécessaires aux membres du comité d’audit pour la tenue de la réunion leur sera adresséavant la date de cette réunion.

Sur l’ensemble des points abordés par le comité d’audit le comité pourra faire réaliser, s’il le juge utile, une étudedétaillée selon les modalités qu’il définira.

4 - Compte rendu des travaux

Le procès verbal de la réunion du comité d’audit est élaboré par le secrétaire du conseil d’administration et couchédans un registre spécifique.

Le président du comité présente en séance du conseil d’administration la synthèse des travaux du comité d’audit et lesrecommandations qu’il formule.

FONCTIONNEMENT DU COMITÉ DE LA STRATÉGIE ET DES ENGAGEMENTS ASTGROUPE

Il est créé au sein du conseil d’administration un comité de la stratégie et des engagements, chargé d’étudier toutesquestions relatives à la définition et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe AST.

1 - Attributions

Dans le cadre de la définition de la stratégie du groupe, le comité de la stratégie et des engagements éclaire, par sesanalyses et ses débats, les objectifs stratégiques du groupe soumis au conseil d’administration et apprécie le bien-fondéet les conséquences des décisions stratégiques proposées au conseil d’administration.


En particulier, une fois par an, le comité de la stratégie et des engagements engage une réflexion, dont les conclusionssont soumises au conseil d’administration sur les thèmes suivants:

- Les forces et faiblesses du groupe, les risques et opportunités au sein de son domaine d’activité;- Les facteurs-clés de succès ainsi que les besoins humains et financiers des sociétés du groupe pour atteindre lesobjectifs stratégiques fixés;- Les principales orientations stratégiques des sociétés du Groupe et leur mise en oeuvre dans les projets dedéveloppement.

Dans le cadre de la mise en oeuvre de la stratégie du Groupe, le comité de la stratégie et des engagements est chargéd’émettre un avis sur les conditions économiques et financières des projets que les sociétés du Groupe pourraientengager dans le cadre du développement et de la diversification des activités du Groupe. Le comité développe égalementune analyse exhaustive des risques inhérents aux projets de développement, évalue la façon dont ils sont couverts, et lecas échéant, propose des mesures permettant de les maîtriser.

Le comité ne se substitue en aucun cas au conseil d’administration ou au Président Directeur Général, qui sont seulscompétents pour décider de l’engagement des sociétés du Groupe dans les projets de développement. Les projets n’ysont soumis que pour avis avant leur présentation au conseil ou avant décision du Président Directeur Général.

2 - Composition

Le comité de la stratégie et des engagements est composé de 3 membres désignés par le conseil d’administration enraison de leurs compétences au regard des missions du comité. Le président du comité est désigné parmi ses membrespar le conseil d’administration.

Le comité peut inviter à ses séances les mandataires sociaux, ainsi que toute personne employée par la société concernéepar l’un des points de l’ordre du jour.

Un membre du comité de la stratégie et des engagements ne peut se faire représenter.

Le comité se réunit au moins deux fois par an, et dans tous les cas, avant chaque réunion du conseil d’administrationdont l’ordre du jour comporte une décision d’engagement du groupe dans des projets de développement des activités.

Les avis du comité d’engagement sont pris à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité, la voix duprésident est prépondérante.Sur décision du président, le comité pourra faire appel, en tant que de besoin, à des experts extérieurs au groupe.

Tout membre du comité susceptible d’avoir un intérêt direct ou indirect dans un projet d’engagement soumis pour avisdoit s’abstenir de participer aux délibérations.

Les membres du comité, ainsi que les personnes extérieures qui seraient invitées à une réunion du comité, sont tenus,envers tout tiers au conseil d’administration, à une obligation de confidentialité à l’égard de toutes les informationscommuniquées au comité ou auxquelles il aura accès à l’occasion de sa mission.

Le président rend compte au conseil d’administration des travaux du comité et des suites à y donner.

Ce compte rendu devra refléter les débats qui y ont pris place. A cette fin, il présentera les positions de ses membresainsi qu’une synthèse des avis.

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Annexes


En application des dispositions de l’article L225-68 du code de commerce, le Président de votre conseil d’administrationvous rend compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, ainsique des procédures de contrôle interne actuellement en place ou dont la mise en œuvre est en cours au sein de votresociété.

Ce rapport est établi en s’appuyant sur les systèmes d’information de la société (direction technique, financière), lecontrôle de gestion, et l’ensemble des procédures internes formalisées.

1 - Les objectifs du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans la société et le groupe ont pour objet :

- D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement despersonnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par le management,les organes sociaux, les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes, et règles internes à l’entreprise et à laprofession.

- D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées reflètent avecsincérité l’activité et la situation de la société.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité del’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans le domaine comptable et financier. Comme toutsystème il est conçu pour réduire ce type de risque à un niveau compatible avec les exigences de l’entreprise, mais nepeut totalement garantir leur totale absence.

2 - Gouvernement d’entreprise et conditions de préparation des travaux du conseil

2-1 Informations d’ordre général

La société relève du droit français et est soumise aux dispositions des articles L225-1 et L.225-17 à 225-56 du code decommerce. AST Groupe est une société anonyme à conseil d’administration, que préside le fondateur, PrésidentDirecteur Général. Il appartient au président du conseil d’administration de réunir le conseil soit à des intervallespériodiques soit aux moments qu’il juge opportuns. Pour faire en sorte que les séances du conseil aient une fréquencetelle qu’elles permettent un examen et une discussion approfondie des questions rentrant dans le cadre de sesattributions, il est prévu que le conseil se réunira au minimum 4 fois par an, et davantage si les circonstances l’exigent.

En particulier, le président veille à réunir le conseil d’administration pour approuver les comptes semestriels ainsi quepour arrêter les comptes annuels et convoquer l’assemblée générale chargée de les approuver. Le conseild’administration de AST Groupe est composé de 4 membres nommés pour une durée de 6 ans. Le conseild’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Il contrôle la gestionde l’entreprise et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’au marché, à travers les comptesou à l’occasion d’opérations importantes, notamment sur les titres de la société. Sous réserve des pouvoirs expressémentattribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant labonne marche de la société et règle par délibération les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles etvérifications qu’il juge opportuns.

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES CONDITIONSDE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE


2-2 Composition du Conseil d’administration

Le conseil d’administration de AST Groupe est composé de 4 membres nommés pour une durée de 6 ans, à savoir à cejour :

- M. Alain TUR,- M. Sylvain TUR,- Mme Martine TUR,- M. Ashley FERNANDES.

Le conseil d’administration débat régulièrement des grandes orientations stratégiques, économiques et financières de lasociété. De manière générale et à l’exclusion de la gestion courante, toute décision significative pour la société, demodifier sa structure financière ou son périmètre d’activité est soumise à autorisation préalable du conseild’administration. Le conseil se saisit des modalités de mise en œuvre des orientations stratégiques retenues et seprononce notamment sur les projets de développement des activités du groupe, que ce soit par croissance organique oupar croissance externe. De tels projets pourront prendre la forme d’investissements directs, de prises de participations,d’acquisitions ou de cessions d’activités d’importance majeure pour la société.

Tel que prévu par les textes en vigueur et les statuts, les convocations ont été envoyées dans les délais aux personnesconcernées (membres permanents, commissaires aux comptes). Les procès verbaux ont été réalisés et reportés sur lesregistres par le conseil juridique externe à la société.

2-3 Fréquence des réunions

Au titre de l’exercice 2005, le conseil s’est réuni 7 fois au siège de la Société :

- le 10 février 2005 pour délibérer sur les comptes consolidés au 31.12.2004

- le 4 mars 2005 pour délibérer sur la mise à jour des statuts ensuite de l’introduction du titre sur le marché réglementé

- le 4 mars 2005 pour délibérer sur les comptes sociaux clos le 31.12.2004

- le 23 mai 2005 pour délibérer sur l’acquisition des titres de la SAS COFIBAT et de la SAS CLAIRVIE

- le 31 mai 2005 pour délibérer sur les lettres de confort données à ses filiales dans le cadre de leurs opérations definancement

- le 25 août 2005 pour délibérer sur la nomination d’un second Directeur Général Délégué et l’augmentation du capitalsocial par incorporation d’une partie de la prime de fusion

- le 2 septembre 2005 pour délibérer sur la prise de participation dans la SARL LEALEX et sur les comptesintermédiaires au 30/06/2005

A noter que le taux de présence des administrateurs était de 75 %.

Les vérifications concernant le cumul des mandats ont été faites, et la position de tous les administrateurs est conforme àla loi.

Le conseil d’administration a adopté le 2 septembre 2006 une résolution visant aux règles de son fonctionnementinterne qui sera soumise au vote de l’assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2006.

Par ailleurs, le conseil souhaite s’adjoindre deux commissions : Audit et Stratégie.

Ces deux commissions dont les attributions et les règles de fonctionnement ont été formalisées et approuvées par leconseil d’administration à cette même date seront chargées d’assister le conseil dans la politique de gouvernanced’entreprise (texte en annexe). Elles complètent ainsi les modalités de fonctionnement du conseil comme cela estnotamment recommandé par les rapports Viénot et Bouton.

2-4 Informations des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques, et informatiques nécessaires à la mission des administrateurs leur ont étécommuniqués avant les réunions

Annexes

9595


3. Procédures de contrôle interne mises en place chez AST Groupe.

Dans le cadre de l’organisation formelle de son contrôle interne et du management des risques principaux dans lesconditions fixées par la Loi, AST Groupe a prévu de formaliser les procédures existantes selon un format standard, et adécidé la mise en place d’un certain nombre de processus internes spécifiques qui s’appuient principalement sur lesressources et les compétences du Groupe AST.

Le système de contrôle interne repose sur une séparation claire des fonctions. Il est conçu pour maintenir et assurer unedistinction nette entre les opérateurs qui engagent les opérations et ceux chargés de leur validation, leur suivi ou leurrèglement.

Dans cette logique, l’architecture générale du système de contrôle interne se fonde sur une organisation à quatreniveaux :

- Le premier niveau de contrôle est exercé par chaque collaborateur ;

- Le second niveau de contrôle est exercé par la hiérarchie et notamment par l’encadrement de chaque serviceopérationnel ;

- Le troisième niveau de contrôle interne est du ressort des comités spécialisés ;

- Le quatrième niveau de contrôle interne relève de la fonction audit interne. A la demande du management et/ou duconseil d’administration, des missions d’audit sont réalisées afin d’apprécier le respect des procédures et processus defonctionnement tels que définis dans les manuels de procédures & modes opératoires.

En 2005, ces missions d’audit ont été réalisées en interne et ont été au nombre de 12.

3-1 Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière

Le contrôle interne de l’information comptable et financier s’organise autour des éléments suivants :

- Le comité financier du groupe

- La fonction comptable et de gestion

- Un reporting comptable et de gestion

Le comité financier du Groupe

L’ensemble des systèmes d’informations financières et leur contenu sont pilotés au travers du comité financier dugroupe AST. Celui-ci réunit le Président Directeur Général, le Directeur Général délégué finances et développement etle Responsable de la comptabilité. Ce comité a pour mission d’assurer l’intégrité et la conformité aux lois et règlementsapplicables aux pratiques reconnues, de la qualité de l’information financière.

La fonction comptable et de gestion

Sous l’autorité du Directeur Général délégué finances et développement du Groupe, elle assure dans le cadre deprocédures de préparation, la production des comptes sociaux et consolidés dans les délais répondant aux obligationslégales, elle produit le reporting financier mensuel, elle pilote le processus budgétaire et prévisionnel, elle met en placeles méthodes, procédures et référentiels comptables du groupe, elle identifie et réalise les évolutions nécessaires auxsystèmes d’informations comptables et de gestion. A ce titre, la société a choisi, après des travaux préparatoires fin 2004et un appel d’offre, de migrer vers un système CEGID plus adapté à son organisation et à son évolution. Cette migrationa été effectuée premier trimestre 2005 sans perte d’informations et/ou d’erreurs et le système opérationnel a permis deproduire dans les délais et avec fiabilité les comptes semestriels et annuels.


Le reporting comptable et de gestion

Le nouveau système informatique comptable couplé à l’ERP développé en interne et baptisé « HERCULE » est la basede notre système de reporting. Ce système intégré d’exploitation informatique permet un reporting mensuel, outilprivilégié de suivi, de contrôle, et de pilotage pour la Direction Générale. Ce tableau de bord reprend une séried’indicateurs (Production, C.A par métiers, trésorerie, encours de crédits, nombre de chantiers…)

Ces éléments de contrôle interne sont complétés par :

Le rôle des commissaires aux comptes

Le commissariat aux comptes du groupe AST est assuré par un collège de deux commissaires qui effectuent une revuecroisée de leurs dossiers. Dans le cadre de leurs diligences, ils procèdent à l’analyse des procédures comptables et àl’évaluation des systèmes de contrôle interne en vigueur aux seules fins de déterminer la nature, la période et l’étenduede leurs contrôles. Ils émettent des instructions à l’intention du groupe et assurent la centralisation de leurs travaux. Ilsorganisent des réunions de synthèse sur les résultats de leurs audits et apprécient l’interprétation des normes. Ilsvérifient la cohérence entre le rapport de gestion et les états financiers comptables, ainsi que la cohérence del’ensemble avec les éléments audités.

L’exercice de ces diligences leur permet d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes qu’ils certifient necomportent pas d’anomalies significatives.

A noter qu’au cours du dernier trimestre de l’année, Mr CAIGNOL a souhaité, pour des raisons personnelles, donnersa démission de son poste de commissaire aux comptes titulaire. Dans le cadre des textes en vigueur et du vote del’assemblée générale des actionnaires, il a été suppléé par Mr PARISI et ce jusqu’au terme du mandat, à savoir le31.12.2005.

3-2 Procédures de contrôle et de gestion des risques juridiques et contentieux

En fonction des dossiers en cours, des réunions sont organisées avec le cabinet spécialisé en charge des intérêts de laSociété. Ces réunions ont pour but d’évaluer les risques juridiques encourus et l’exposition financière et les coûtsafférents. Une réunion semestrielle de contrôle et d’ajustement des provisions est tenue avec la Direction Financière.

3-3 Risques opérationnels

Les risques opérationnels peuvent se définir comme des risques de perte résultant de l’inadéquation ou de ladéfaillance de procédures, de personnes ou de systèmes internes, ou encore d’événements externes (catastrophes,intempéries, incendies…). Ils comprennent les risques liés à la sécurité des systèmes d’informations, aux chantiers, etde réputation.

Les risques opérationnels font l’objet d’un examen attentif et constant.

Il comprend une collecte et un enregistrement des différentes étapes de l’activité : validation des contrats deconstruction, validation « qualité », « technique », « juridique » des partenaires sous-traitants, suivi technique deschantiers diffus et groupés, suivi en temps réel des marges, gestion de la facturation clients.

Cet examen informatisé est optimisé par l’ERP « HERCULE ».

Un travail important de définition et de tests commencé fin 2004 est toujours en cours sur l’année 2005 conduisant à laréalisation d’une cartographie des risques.

Pour ce qui est de la sécurité de l’information, sous l’autorité du responsable informatique, un ensemble dedispositions (plans et procédures) visant à protéger l’intégrité, la confidentialité, la disponibilité et la continuité dessystèmes et de l’activité a été adapté et adopté.

9797

Annexes


Le groupe finance l’ensemble de ses opérations de promotion immobilière sous forme de crédit à taux variable. Legroupe prête donc une attention particulière à l’évolution de la courbe des taux. Le groupe estime cependant quecompte tenu de la durée court terme de ces financements (inférieure en moyenne à un an) le risque est faible de voirces financements impacter négativement la rentabilité opérationnelle du groupe. Aucune couverture de taux n’est doncenvisagée à ce jour.

Enfin, le groupe a souscrit à l’ensemble des assurances obligatoires et nécessaires à l’exercice de son activitéessentielle : la vente et construction de maisons individuelles, telle que définie par la Loi du 19 décembre 1990.

4. Programme d’amélioration des processus de contrôle interne

Compte tenu de son évolution et de sa volonté d’adaptation, le groupe est dans une optique constante de mise à jour deses différentes procédures et documentations, et une collaboratrice a été recrutée en ce sens fin 2005.

L’ensemble du dispositif est donc actuellement soumis à un processus d’examen en vue d’identifier et d’améliorer lespoints faibles existants. Par conséquent l’environnement du contrôle interne est amené à évoluer sensiblement.

5. Préparation du rapport

Le présent rapport a été établi par le Président du Conseil d’Administration de AST Groupe. L’ensemble des analyseset descriptions présentées est fondé sur des éléments obtenus par entretiens avec les différents membres desresponsables opérationnels et des comités spécialisés, ainsi qu’avec les conseils externes du Groupe.

Alain TUR

Président du Conseil d’Administration


Calendrier 2006

des actionnaires

Chiffre d’affaires

Premier trimestre 17 avril 2006

Deuxième trimestre 17 juillet 2006

Troisième trimestre 13 novembre 2006

Quatrième trimestre 7 février 2007

Résultats

Premier semestre 6 septembre 2006

Exercice 4 avril 2007

Assemblée générale 27 avril 2006


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