projet de fusion
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PROJET DE FUSION
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TABLE DES MATIERES
SECTION I - PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION D'EFFIMUNE PAR
osE PHARMA................ .............4
L PRESENTATION DES PARTIES............. ........................4
2. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION..... ......,.,7
3. PROCEDURE.............. ............,....7
4. COMPTES DES PARTIES UTILISES POUR DEFINIR LES CONDITIONS DE
LA FUSTON ...............8
5. DATE D'EFFET DE LA FUSION ..................8
6. EVENEMENTS SURVENUS POSTERIEUREMENT AU 3I DECEMBRE 2OI5
ou A SURVENIR ........................9
SECTION II - ELEMENTS FAISANT L'OBJET DE LA FUSION-ABSORPTION ...,. 10
7. METHODE D'EVALUATION DES APPORTS.............. .................. l0
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS.. ..................... 1O
9. PROPRIETE ET JOUISSANCE DU PATRIMOINE TRANSMIS....................... I3
10. CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DE LA FUSION ....... 13
I I. DECLARATIONS CONCERNANT L'APPORT DE LA SOCIETE ABSORBEE
ET DECLARATIONS CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE ET LA
socrETE ABSORBANTE........... ................ 15
SECTION III - RAPPORT D'ECHANGE ET REMLINERATION DES APPORTS....... I8
12. RAPPORT D'ECHANGE - REMLINERATION DES APPORTS........................ I8
I3. AUGMENTATION DE CAPITAL D'OSE PHARMA.. ....................20
14. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
..............2t
SECTION TV - CONDITIONS SUSPENSIVES - REGIME FISCAL DE LA FUSION.22
I5. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION .....................,.22
16. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES. ......22
17. REMISE DE TITRES ET AUTRES DOCUMENTS........... .,...,.,.,,,,,.26
18. POWOIRS - FRAIS - ELECTION DE DOMICILE ......26
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ENTRB LES SOUSSIGNEES :
La société ORPHAN SYNERGY EIIROPE - PHARMA, société anonyme, au capital de
2.009.788,20 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le
numéro 479 457 715, dont le siège social est 29 bis rue du Faubourg Saint-Jacques, 75014 Paris,
représentée par son Directeur général, Madame Dominique Costantini, ayant pouvoir à l'effet des
présentes,
Ladite société ci-après désignée la "Société Absorbante" ou "OSB Pharma"
D'UNE PART
ET
La société EFFIMIIII-E, société anonyme, au capital de 127.684,56 euros, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 494 370 778, ayant son siège
social l, rue Gaston Veil, 440035 Nantes, représentée par son Président Directeur gênéral, Madame
Maryvonne Hiance ayant pouvoir à I'effet des présentes,
Ladite société ci-après désignée la "Société Absorbée" ou "Bffrmune"
D'AUTRE PART
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement dénommées les
<< Parties >>.
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ILAETE EXPOSE, DECLARE BT CO}IVBNU CE QUI SUIT EN VUE DE RBALISERL'ABSORPTION PAR VOIE DE FUSION DB L'ABSORBBE PAR L'ABSORBANTB.
SECTION I - PROJBT DE FUSION PAR ABSORPTION D'BFFIMTJNE PAROSB PHARMA
1. PRESENTATION DBS PARTIES
1.1 La Société Absorbante
OSE Pharma est une société anonyme à conseil d'administration qui a été constituée pourune durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment Cd'Euronext Paris sous le code ISIN FR0012127173 depuis le l7 septembre2014.
Le capital social d'OSE Pharma s'élève acfuellement à deux millions neuf mille sept centquatre-vingt-huit euros et vingt centimes (2.009.788,20). Il est composé de dix millionsquarante-huit mille neuf cent quarante et une (10.048.941) actions de vingt (20) centimesd'euro, toutes de même catégorie (cf. article 7 des statuts d'OSE Pharma) et intégralementlibérées.
OSE Pharma a émis à ce jour 200.000 BSA2012, 488.711 BSA 2014,136.222BSA2015et 65.000 BSPCE. Les termes et conditions de ces instruments figurent en Annexe 5. Surles 488.711 BSA 2014, seuls 413.988 ne sont pas caducs à la date du présent projet de
fusion. Les autres instruments émis par OSE PHARMA sont tous non caducs à la date duprésent projet de fusion.
Aucune obligation ni aucune autre valeur mobilière donnant accès, directement ouindirectement, au capital d'OSE PHARMA n'est, à la date du présent projet de fusion, en
circulation.
L'exercice social de la Société Absorbante commence le l"' janvier et se termine le3l décembre de chaque année.
OSE Pharma a pour objet social, en France et à l'étranger
La conception, la recherche et le développement de produits destinés à la santé depuisla création jusqu'à I'obtention des autorisations de mise sur le marché, et toutesopérations s'y rattachant y compris la commercialisation ;
L'acquisition, le dépôt, I'obtention, la cession et la concession de tous brevets, de toutesmarques, de toutes licences, de tous procédés d'utilisation ;
La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises créées ou àcréer, françaises ou étrangères, ayant ou non un objet similaire à celui de la Société ;
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La prestation de services, le conseil dans la recherche, le développement, le conseilmarketing ou commercial, le conseil pour I'accès au Marché (prix et remboursement),
les audits de structure dans le domaine de la santé, secteur pharmaceutique diagnostic
cosmétique, nutritionnel et vétérinaire ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières,
civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement
à I'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et pouvant être
utiles à la réalisation et au développement des affaires de la Société.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y
rapportent et contribuent à sa réalisation.
Le Président du conseil d'administration de la Société Absorbante est Monsieur EmileLoria.
Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbante est la société Ernst &Young, Tour First - l-2 place des Saisons 92031 Paris La Défense Cedex. Le co-
commissaire aux comptes titulaires de la Société Absorbante est la société SA RBBbusiness advisors, représenté par Monsieur Jean-Baptiste Bonnefoux, 133 bis rue de
I'Université, 75007 Paris.
Le commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbante est la société Auditex,
Tour First - l-2 place des Saisons Paris Défense I Courbevoie- 92400, 92037 Paris LaDéfense Cedex. Le co-commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbante est la
société Groupe RBB, représentée par Monsieur Philippe Rouer, 133 bis rue de I'Université,75007 Paris.
1.2 La Société Absorbée
Effimune est une société anonyme qui a été constituée pour une durée de 99 ans à compterde son immatriculation.
Les actions d'Effimune ne sont admises aux négociations sur aucun marché réglementé.
Le capital social d'Effimune s'élève actuellement à cent vingt-sept mille six cent-quatre
vingt-quatre euros et cinquante-six centimes (127.684,56). I1 est composé de deux millionscent vingt-huit mille soixante-seize (2.128.076) actions de six (6) centimes d'euro,intégralement libérées, toutes de même catégorie (art. 7 des statuts d'Effimune).
Effimune a émis à ce jour 26.920 BSA 2010 (dont 14.620 valides au ler janvier 2016) et
34.200 BSA 2014. Au 3l décembre 2015,48.820 BSA sont non caducs et donnent droit àdes actions Effimune. Aucun nouveau plan de BSA n'a été émis en 2015.
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Aucune obligation ni aucune autre valeur mobilière donnant accès, directement ou
indirectement, au capital d'Effimune n'est, à la date du présent projet de fusion, en
circulation.
L'exercice social de la Société Absorbée cornmence le ler janvier et se termine le 3ldécembre de chaque année.
Effimune a pour objet social en France et à l'étranger
la production, le négoce, I'identification et la validation de substances
médicamenteuses, procédés ou instruments à usage diagnostique et thérapeutique,
notamment en matière d'évaluation de la réponse immunitaire des lymphocytes Tainsi que des thérapies dans le domaine immunologique ;
les prestations de services en biotechnologie ;
le développement, la gestion et la commercialisation d'outils informatiques et
d'informations à usage biologique, génétique et moléculaire ;
la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se
rapporter son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou
d'achat de titres ou droit sociaux, de fusions ou autrement ;
et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles,mobilières et immobilières pouvant se rattacher, directement ou indirectement à
I'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son
développement ou son extension.
Le Président du conseil d'administration et Directeur général de la Société Absorbée est
Madame Mar¡rvonne Hiance.
Le commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbée est la société Ernst & Young,3 rue Emile Masson, 44019 Nantes Cedex l.
Le commissaire aux comptes suppléant de la Société Absorbée est la société Auditex, 3 rue
Emile Masson, 44019 Nantes Cedex l.
1.3 Liens entre les Parties
L3.1 Liens en capital entre les Parties
La Société Absorbante ne détient aucune action composant le capital de la société
Effimune.
La Société Absorbée ne détient aucune action composant le capital social d'OSE Pharma.
1.3.2 Dirigeants communs aux Parties
Il n'y a aucun dirigeant commun aux Société Absorbante et Société Absorbée
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2. MOTTFS ET BUTS DE LAFUSION
L'opération envisagée a pour objet de créer un groupe de premier plan dans le secteur des
biotechnologies de I'immunologie combinant une expertise en recherche et une expertise
en développement dans les domaines de I'Immunorégulation et d'Immunoactivation et
reposant sur des équipes complémentaires dédiées à des projets à des stades de
développement différents (phase de démarrage ou stade avancé de développement).
3. PROCEDURE
3.1 Intervention des Commissaires à la fusion
Conformément aux dispositions des articles L.236-10,R.236-6,R.236-7 etL.225-147du Code de Commerce, Madame Isabelle de Kerviler - 19, rue Clément Marot, 75008
Paris - et Monsieur Olivier Salustro - 80 Rue de Prony, 75017 Paris - ont été désignés en
qualité de commissaires à la fusion par ordonnances de Monsieur le Président du Tribunal
de Commerce de Paris en date des 24 février et 9 mars 2016 respectivement.
Les commissaires à la fusion ont notamment pour mission
d'examiner les modalités de la fusion ;
. d'apprécier la valeur des apports à l'effet de s'assurer que la valeur des apports,
pris dans leur ensemble, correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre
augmentée, le cas échéant, de la prime de fusion et, le cas échéant, d'apprécier la valeur
des avantages particuliers qui seraient consentis ;
. de vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions de la Société Absorbée
et de la Société Absorbante sont pertinentes et que le rapport d'échange pris en compte
dans le cadre de la fusion est équitable ; et
. d'établir les rapports, dont le contenu et les conditions de mise à disposition des
associés de la Société Absorbée et de la Société Absorbante seront conformes aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
3.2 Consultation des instances représentatives du personnel
Compte tenu d'un effectif actuel de 9 salariés en contrat à durée indéterminée et 2 salariés
en contrat à durée déterminée au sein de la société Effimune, celle-ci n'a pas constitué de
Délégation Unique de Personnel.
Compte tenu d'un effectif actuel de 4 salariés en contrat à durée indéterminée et 2 salariés
en contrat à durée déterminée au sein de la société OSE Pharma, celle-ci et n'a pas
constitué de Délégation Unique du Personnel.
3.3 Autorisation de la signature du projet de fusion
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4.
La signafure du présent projet de fusion a été autorisée par les conseils d'administrationd'Effimune et d'OSE Pharma qui se sont tenus respectivement les 8 mars et l6 mars 2016.
COMPTBS DES PARTIES UTILISES POUR DEFINIR LES CONDITIONS DB LAFUSION
Les termes et conditions du présent projet de fusion ont été établis par les sociétés
concernées :
sur la base des comptes annuels de l'exercice clos le 3l décembre 2015 de lasociété OSE Pharma, présentés en euros (cf. Annexe l). Ces comptes ont été
arrêtés par le conseil d'administration d'OSE Pharma le l6 mars 2016 et certifiéspar les commissaires aux comptes le l7 mars 2016. Il est prévu que ces comptes
annuels soient soumis au vote de l'assemblée générale des actionnaires d'OSEPharma le 31 mai 2016;
sur la base des comptes annuels de l'exercice clos le 3l décembre 2015
d'Effimune, présentés en euros (cf. Annexe 2). Ces comptes ont été arrêtés par le
conseil d'administration d'Effimune le 8 mars 2016 et certifiés par le
commissaire aux comptes le l6 mars 2016. Il est prévu que ces comptes annuels
soient soumis au vote de I'assemblée générale des actionnaires d'Efhmune le
30 mai2016.
Il est précisé qu'en application des dispositions de I'article R. 236-3 du Code de commerce,
les rapports de gestion et les comptes annuels des exercices 2013 et2014 approuvés par
les assemblées générales d'actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante
ainsi que les comptes annuels de l'exercice 2015 anêtés par les assemblées générales
d'actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante et certifìés par les
commissaires aux comptes seront mis à la disposition des actionnaires des 2 sociétés trentejours au moins avant la date à laquelle se tiendront les assemblées générales d'actionnairesappelées à se prononcer sur le projet de fusion.
5. DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de I'article L.236-4, aI. 2 du Code de Commerce, la
présente fusion prendra effet, aux plans comptable et fiscal, rétroactivement au l" janvier
2016 (ci-après, < la Date d'Effet >).
En conséquence, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter du l"' janvier
2016 etjusqu'à la Date de Réalisation de la fusion - telle qu'elle est définie à l'article l5du présent projet de fusion - seront, d'un point de vue comptable, considérées de plein
droit comme ayant été accomplies par OSE Pharma qui supportera exclusivement les
résultats actifs ou passifs de I'exploitation des biens transmis.
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6.
Conformément aux dispositions de I'article L.236-3 du Code de Commerce, la SociétéAbsorbée transmettra à titre universel à OSE Pharma tous les éléments composant son
patrimoine, dans l'état où ledit patrimoine se trouvera à la Date de Réalisation.
BVENEMENTS SURVEIruS POSTERIET]REMENTAU 31 DECEMBRE 2OT5 OUA SURVENIR
6.1 Pour OSE Pharma
Aucune opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la fusion n'est
intervenue depuis le 3 I décembre 201 5 - date de clôture des comptes servant de réference
aux Parties - et ne devrait intervenir avant la Date de Réalisation de la fusion.
6.2 Pour Effrmune
Aucune opération susceptible d'avoir un impact sur les conditions de la fusion n'est
intervenue depuis le 31 décembre 2015 - date de clôture des comptes servant de référenceaux Parties - et ne devrait intervenir avant la Date de Réalisation de la fusion.
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SBCTION II _ ELEMENTS FAISANT L'OBJET DE LA FUSION-ABSORPTION
7. METHODE D'BVALUATION DES APPORTS
7.1 Méthode d'évaluation des apports
L'opération envisagée par les Parties consiste en une fusion à l'endroit impliquant des
sociétés sous contrôle distinct. Conformément au Règlement ANC n'2014-03 du 5 juin2014 relatif au plan comptable général (titre VII - Comptabilisation et évaluation des
opérations de fusions et opération assimilées), les apports doivent donc être évalués à leurvaleur réelle.
7.2 Détermination de la valeur des apports
La fusion ayant un effet comptable et fiscal rétroactif au l"' janvier 2016, les apports
doivent être évalués à leur valeur réelle à cette date.
La valeur des apports effectués par Effimune à OSE Pharma a été déterminée à partird'une approche multicritère décrite en Annexe 7.
7.3 Période de rétroactivité
La période intercalaire allant de la Date d'Effet à la Date de Réalisation de la fusionconstitue la < Période de Rétroactivité >.
Aucun événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports ne devrait survenirau cours de la Période de Rétroactivité.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES APPORTS
La Société Absorbée fait apport à OSE Pharma, à titre de fusion, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, de I'intégralité de ses biens, droits et obligations, actifs et
passifs tels que décrits ci-après, étant précisé que :
les actifs apportés à OSE Pharma et les passifs pris en charge par elle décrits et
énumérés ci-après étaient compris dans le patrimoine de la Société Absorbée à la
date du 3l décembre 2015,date de clôture des comptes servant de base à la fusion,comme il est dit ci-dessus ;
la fusion prendra effet rétroactivement au l"' janvier 2016 et, corrélativement, les
résultats de toutes les opérations actives et passives, effectuées par la Société
Absorbée à compter du l" janvier 2016 etjusqu'à la Date de Réalisation de lafusion, seront exclusivement au profit ou à la charge d'OSE Pharma et
considérées comme accomplies par OSE Pharma, d'un point de vue comptable et
fiscal, depuis la même date ;
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sur le plan juridique, la réalisation de la Fusion interviendra à la Date de
Réalisation ;
l'énumération qui va suivre est, par principe, non limitative, la présente fusionconstituant une transmission universelle des éléments d'actif et de passif
composant le patrimoine de la Société Absorbée ;
du seul fait de la réalisation de la fusion et de la transmission universelle du
patrimoine de la Société Absorbée qui en résultera, I'ensemble des actifs et passifs
ainsi que les engagements hors bilan et sûretés qui y sont attachés seront
transferés à OSE Pharma dans l'état où ils se trouveront à la Date de Réalisation
de la fusion.
L'Annexe 3 contient l'état des privilèges et nantissements de la Société Absorbée à la date
de signature du présent projet de fusion, qu'Effimune déclare être exhaustif et à jour.
En outre, I'apport-fusion de la Société Absorbée est consenti et accepté aux charges,
clauses et conditions et moyennant les attributions stipulées ci-après.
8.1 Actif apporté à OSE Pharma par Effrmune
Sur la base du bilan d'EFFIMUNE au 3l décembre 2015 (cf. Annexe 2) et compte tenu de
la valorisation des apports à la valeur réelle, la liste des éléments d'actif apportés se
présente cofiìrne suit à la Date d'Effet :
(a) Eléments incorporels........Dont brevet :....................
Dont Fonds de commerce
(b) Immobilisations corporelles comprenant :
Installation techniques, matériels et outillages
Autres immobilisation corporelles .................
(c) Marchandises
(d) Créancescomprenant
Clients et comptes rattachés
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires
Autres créances.
(e) Divers comprenant
..............42.733.633 euros
0 euro
..............42.733.633 euros
14.796 euros
16.182 euros
17.559 euros
..........7 0.284 euros
.....1.497 .982 euros
........447.67 5 euros
4.707.894 eurosValeurs mobilières de placement
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Le montant total des éléments d'actif d'Effimune dont la transmission à OSE
Pharma est prévue est estimé à 49.986.003 euros.
8.2 Passifs d'Efümune pris en charge par OSE PHARMA
Sur la base du bilan d'EFFIMTINE au 3l décembre 2015 (cf. Annexe 2) et compte tenu de
la valorisation des apports à la valeur réelle, la liste des éléments de passif transmis se
présente conìme suit à la Date d'Effet :
Avances conditionnées
Disponibilités................
Charges constatées d'avance .....
Provision pour indemnités de fin de carrières..
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ..
Dettes fournisseurs et comptes rattachés .....
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes ..........
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passifs.....
. 218.804 euros
..261.192 etros
...100.000 euros
.....21.949 euros
1.511.125 euros
1.396.574 euros
...368.449 euros
....... 1.800 euros
1.567.054 euros
.... 19.052 euros
Le montant total des éléments de passif d'Effimune dont la transmission à OSE Pharma
est prévue est estimé à 4.986.003 euros.
8.3 Détermination de I'actif net apporté par Effimune à la Date d'Effet
Montant total de I'actif apporté ................
A retrancher : montant total de passif transmis..
Actif net apporté.......
. 49.986.003 euros
... 4.986.003 euros
..45.000.000 euros
Il est précisé qu'en dehors des éléments d'actif et de passif mentionnés ci-dessus,
OSE Pharma bénéficiera, le cas échéant, des engagements reçus par Effimune,prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu être contractés par Effimuneet qui, en raison de leur caractère éventuel, sont repris << hors bilan >. Acet égard,
il convient de souligner, parmi les engagements donnés par Effrmune, ceux
relatifs au déménagement de ses locaux.
Il est, en outre, précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothèse où, par suite
d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs et /ou de passifs n'auraientpas été mentionnés au présent projet de fusion, ces éléments seront réputés être
la propriété d'OSE Pharma etlou transferés à OSE Pharma à la Date de
Réalisation de la fusion.
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Il convient de souligner que, au 29 fêvrier 2016, Effimune a réalisé une perte
nette de 56.815 euros.
9. PROPRIETE ET JOUISSANCB DU PATRIMOINB TRANSMIS
OSE Pharma sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés par la
Société Absorbée ainsi que les biens et droits qui auraient été omis, soit aux présentes, soit
dans la comptabilité de la Société Absorbée, dès le jour où le présent projet de fusion
deviendra définitif par la réalisation des conditions prévues sous I'article l5 ci-après.
Conformément aux dispositions de I'article L.236-3 du Code de commerce, OSE Pharma
accepte, dès maintenant, de prendre, au jour où la remise de ces biens et droits lui sera
faite, les éléments actifs et passifs composant le patrimoine de la Société Absorbée tels
qu'ils existeront alors.
Jusqu'au jour où la fusion sera devenue définitive, la Société Absorbée s'oblige à gérer les
biens et droits apportés dans le respect des prescriptions légales.
IO. CHARGES BT CONDITIONS GBNERALBS DE LA FUSION
Ainsi qu'il est dit ci-dessus, I'apport-fusion d'Effimune à OSE Pharma est fait à charge
pour OSE Pharma de payer en I'acquit de la Société Absorbée le passif de cette société.
Ce passif sera supporté par OSE Pharma, laquelle sera débitrice de ces dettes au lieu et
place de la Société Absorbée sans recours contre les représentants de la Société Absorbée
et sans que cette substitution entraîne novation à l'égard des créanciers.
En conséquence, conformément aux dispositions des articles L.236-14 et R. 236-8 du
Code de commerce, les créanciers d'OSE Pharma et de la Société Absorbée dont la créance
sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans
un délai de trente jours à compter de la dernière publication de ce projet.
L'apport à titre de fusion de la Société Absorbée est en outre consenti et accepté aux
charges et conditions suivantes :
10.1 OSE, Pharma prendra les biens apportés dans l'état où ils se trouveront à la Date de
Réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée ou
leurs représentants pour quelque cause que ce soit.
OSE Pharma sera purement et simplement substituée dans tous les droits et obligations de
la Société Absorbée qui n'entend donner aucune autre garantie que celles possédées par
elle-même.
10.2 OSE Pharma supportera toutes les charges (impôts, contributions, taxes, etc.) auxquelles
les biens ou les activités apportés peuvent ou pourront être assujettis.
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10.3 OSE Pharma sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais, sans
recours contre la Société Absorbée, toutes les polices d'assurances contre I'incendie, les
accidents ou autres risques, ainsi que tous les contrats pour la fourniture de I'eau, du gaz,
de l'électricité et pour le téléphone qui pourraient exister.
Elle supportera le coût des primes et redevances afférentes y compris les frais des avenants
à établir.
10.4 OSE Pharma sera substituée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la
charge de tous contrats, traités, conventions, marchés conclus par la Société Absorbée,
avec toutes administrations et tous tiers, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes
autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties à la Société
Absorbée.
10.5 OSE Pharma arÍa, après réalisation définitive de la fusion, tous pouvoirs pour, au lieu et
place de la Société Absorbée, intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, procédures
arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes
dues en suite de ces actions, procédures et décisions.
10.6 OSE Pharma sera tenue à I'acquit du passif de la Société Absorbée à elle apporté dans les
termes et conditions où il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérêts, à
I'exécution de toutes conditions d'actes d'emprunt et de titres de créances pouvant exister,
comme la Société Absorbée est tenue de le faire, et même avec toutes exigibilitésanticipées s'il y a lieu.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées relativement au
passifpar elle pris en charge.
Dans le cas où il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre le passif énonce
ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, OSE Pharma sera
tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel sans recours contre les
représentants de la Société Absorbée. Il en sera de même en cas d'insuffisance des
provisions comprises dans le passif pris en charge.
10.'7 Au cas où des créanciers formeraient opposition à la fusion projetée, dans les conditions
légales et réglementaires, OSE Pharma en fera son affaire, avec I'assistance de la Société
Absorbée, pour en obtenir mainlevée.
10.8 OSE Pharma fera effectuer, à ses frais, I'inscription en compte à son profit des valeurs
mobilières, droits sociaux et parts de toutes natures à elle apportés.
De même, OSE Pharma notifiera à ses frais, à toutes personnes morales ou entités
concernées, sa qualité de titulaire des valeurs mobilières, droits sociaux et parts de toute
nature compris dans la présente fusion.
10.9 OSE Pharma remplira toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la
transmission des divers éléments d'actif ou droits apportés, tous pouvoirs étant donnés à
cet effet au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes.
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La Société Absorbée devra, à première réquisition d'OSE Pharma et jusqu'à la réalisationdéfinitive de la fusion, concourir à l'établissement de tous actes complémentaires,
modificatifs, réitératifs ou confirmatifs du présent acte et fournir toutes justifications et
signatures qui pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière des
biens et droits apportés.
DBCLARÄTIONS CONCBRNANT L'APPORT DB LA SOCIETB ABSORBEB ETDECLARÄTIONS CONCBRNANT LA SOCIETE ABSORBEB ET LA SOCIETBABSORBANTE
11.
I l.l Déclarations concernant la Société Absorbée et son apport
Effrmune fait les déclarations suivantes :
Effimune a déposé dans les délais requis et auprès des autorités compétentes
toutes les déclarations f,rscales et sociales qui lui incombent et que ces
déclarations étaient sincères et exactes à la date de leurs dépôts ; qu'elles sont à
jour, relativement aux biens apportés, du paiement de leurs impôts et cotisations
sociales ou parafiscales, ainsi que de toutes autres obligations à l'égard de
I'administration fiscale et des divers organismes de sécurité sociale ; qu'elles n'ont
pas fait I'objet d'une vérification ou enquête, ni n'ont reçu aucune demande
d'information de la part des autorités fiscales ou sociales ;
la Société Absorbée n'est pas en état de cessation de paiements, n'a jamais faitI'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais
fait I'objet d'une procédure collective et, de manière générale, qu'elle a la pleine
capacité de disposer de leurs biens et droits '
la Société Absorbée ne fait pas I'objet de poursuite, ni n'est, à sa connaissance,
susceptible d'être ultérieurement I'objet de poursuite ou encore à I'origine de
poursuites ;
la Société Absorbée n'a souscrit aucune obligation particulière telle qu'un
engagement de non-concurrence pouvant affecter les activités ou la situationfrnancière de la Société Absorbante ;
la Société Absorbée a obtenu toutes les autorisations contractuelles,
administratives ou autres qui pourraient être nécessaires pour assurer valablement
la transmission des biens et droits apportés ou dans le cas où le transfert de
certains contrats, actifs ou biens requiert le consentement d'un tiers, Eflimunes'engage à faire les meilleurs efforts afin d'assurer I'obtention du consentement
inconditionnel dudit tiers au transfert et à en apporter la preuve à OSE Pharma ;
la Société Absorbée n'est pas tenue de disposer d'une délégation unique de
personnel et n'a donc pas à solliciter les instances représentatives du personnel
sur ce projet de fusion ;
ls/84
la Société Absorbée a la pleine capacité juridique afin de procéder à la fusion ;
les actionnaires de la Société Absorbée sont les seuls propriétaires et détenteursde I'intégralité des actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété Absorbée ;
tous les contrats de travail conclus entre la Société Absorbée et ses salariés sontvalables et que les relations entretenues entre la Société Absorbée et ses salariés
sont conformes au droit social ;
aucune contrainte d'origine légale ou réglementaire n'empêche l'activité de laSociété Absorbée ;
la Société Absorbée ne fait usage d'aucun produit dangereux et est en conformitéavec la réglementation environnementale ;
les biens apportés sont de libre disposition, ils ne sont grevés d'aucune inscriptionde privilège du vendeur ou de créancier nanti, hypothèque ou gage quelconque,notamment en ce qui concerne les brevets et droits de propriété intellectuelle, les
dossiers techniques de portefeuille de produits, les éventuelles filiales, les
subventions obtenues et les accords de partenariats ;
les comptes de la Société Absorbée figurant en Annexe 2 ont éfé établisconformément aux principes comptables en vigueur en France ; ces comptes sontréguliers et sincères et donnent une image fidèle de la Société Absorbée et de sa
situation financière ;
la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer à la Société Absorbante, aussitôtaprès la réalisation définitive de la fusion absorption, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant,y compris les livres, documents et pièces comptables comme il est dit plus loin ;
à l'exception de ce qui est indiqué dans les comptes ou leurs annexes mis à ladisposition d'OSE Pharma, la Société Absorbée n'a aucun passif, notamment au
titre d'engagements hors bilan, hors du cours norrnal des affaires ;
ce patrimoine ne comprendra aucun contrat de créditbail mobilier ou immobilier.
ll.2 Déclarations concernant la Société Absorbante
OSE Pharma fait les déclarations suivantes :
OSE Pharma a déposé dans les délais requis et auprès des autorités compétentestoutes les déclarations fiscales et sociales qui lui incombent ; ces déclarationsétaient sincères et exactes à la date de leur dépôt ; elles n'ont pas fait I'objet d'unevérification ou enquête ni n'ont reçu aucune demande d'information de la part des
autorités fiscales ou sociales ;
l6/84
la Société Absorbante n'est pas en état de cessation de paiements, n'a jamais faitI'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais
fait I'objet d'une procédure collective et, de manière générale, a la pleine capacité
de disposer de ses biens et droits ;
la Société Absorbante ne fait pas I'objet de poursuite ni n'est, à sa connaissance,
susceptible d'être ultérieurement I'objet de poursuite ou encore à I'origine de
poursuites ;
la Société Absorbante a la pleine capacité juridique afin de procéder à la fusion ;
tous les contrats de travail conclus entre la Société Absorbante et ses salariés sont
valables et que les relations entretenues entre la Société Absorbante et ses salariés
sont conformes au droit social ;
aucune contrainte d'origine légale ou réglementaire n'empêche I'activité de laSociété Absorbante ;
la Société Absorbante ne fait usage d'aucun produit dangereux et est en
conformité avec la réglementation environnementale ;
les comptes de la Société Absorbante figurant en Annexe 1 ont été établis
conformément aux principes comptables en vigueur en France ; ces comptes sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle de la Société Absorbante et de
sa situation financière '
la Société Absorbante n'est pas tenue de disposer d'une délégation unique de
personnel et n'a donc pas à solliciter les instances représentatives du personnel
sur ce projet de fusion.
17t84
SECTION III - RAPPORT D'ECHANGE ET REMUNERÄTION DES APPORTS
12. RAPPORT D'ECHANGE _ REMUNERÄTTON DBS APPORTS
12.l Rapport d'échange proposé par les Parties
Le rapport d'échange a été déterminé par les Parties, selon les modalités précisées en
Annexe 7, sur la base de la valeur réelle de chacune des deux sociétés, elle-même
déterminée à partir d'une approche multicritère reposant sur les méthodes de valorisation
usuelles et appropriées compte tenu des caractéristiques d'OSE Pharma et d'Effrmune.
Le rapport d'échange retenu par les Parties est de 1,93 action ordinaire de la Société
Absorbante pour chaque action ordinaire de la Société Absorbée.
Compte tenu de ce rapport d'échange, les actionnaires d'Effimune n'ayant pas les
quotités requises ou un multiple de ces quotités devront se conformer au mécanisme
prévu à l'article 12.2 ci-dessous.
12.2 Droits formant rompus
Si du fait de l'application du rapport d'échange retenu par les Parties, un actionnaire d'Effimunene détient pas un nombre suffisant d'actions d'Effimune (les < Droits Formant Rompus >) pourrecevoir un nombre entier d'actions nouvelles d'OSE Pharma à la date d'échange des actions
d'Effimune contre des actions nouvelles d'OSE Pharma (la < Date d'Echange des Actions >),
cet actionnaire d'Effimune sera en droit de recevoir une contrepartie en numéraire pour ces DroitsFormant Rompus, dont le montant sera déterminé conformément aux dispositions des articles
L228-6-l etR228-12 du Code de commerce.
Les actions nouvelles d'OSE Pharma correspondant (globalement) au nombre total agrégé de
l'ensemble des Droits Formant Rompus, (les < Actions Nouvelles correspondant aux DroitsFormant Rompus >>) seront vendues par les teneurs de compte ou par l'émetteur selon le cas, sur
le marché et le prix de vente des actions nouvelles correspondant aux Droits Formant Rompus
sera réparti entre les titulaires des Droits Formant Rompus selon leur mode de détention et
I'identité de leur teneur de compte, dans un délai de trente jours à compter de la plus tardive des
dates d'inscription du nombre entier d'actions nouvelles d'OSE Pharma attribuées au compte des
titulaires des Droits Formant Rompus, proportionnellement à leurs Droits Formant Rompus
respectifs.
Le versement de la contrepartie en numéraire pour les Droits Formant Rompus sera effectué en
euros au profit de chaque actionnaire d'Effimune par les intermédiaires ou l'émetteur selon le cas,
sur le compte bancaire indiqué préalablement par chacun des actionnaires d'Effimune concernés,
le premier jour ouvré suivant la perception du prix par ces intermédiaires ou par l'émetteur.
12.3 Rémunération des apports d'Effrmune
I 8/84
Il résulte du rapport d'échange arrêté par les Parties que les actionnaires d'Effimunerecevront, en échange des deux millions cent vingt-huit mille soixante-seize (2.128.076)
actions composant le capital social d'Effimune à la Date de Réalisation de la fusion, quatre
millions cent sept mille cent quatre-vingt-sept 4.107.187 actions nouvelles d'OSE Pharma
à créer par cette dernière à titre d'augmentation de capital.
Les actions nouvelles à créer par la Société Absorbante seront des actions ordinaires
soumises à toutes les dispositions statutaires et porteront jouissance à compter de la Date
de Réalisation.
12.4 Sort des BSA d'Effimune
Effimune a émis 26.920 BSA2010 - dont 14.620 non caducs au l" janvier 2016 - (les( BSA 2010 >>) dont les termes et conditions sont décrits dans les procès-verbaux de
I'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010 et des conseils d'administration des
27 juin 20ll et 8 décembre 20ll - dont un extrait figure en Annexe 4 aux présentes (les
< Termes et Conditions des BSA 2010 >) - et 34.200 BSA 2014 (les < BSA 2014 >,
ensemble avec les BSA 2010 les < BSA Effimune >) dont les termes et conditions sont
décrits dans les procès-verbaux de l'assemblée générale extraordinaire du 25 mars 2014 et
des conseils d'administration des 1"' juillet 2014 et 25 novembre2014 - dont un extraitfigure en Annexe 4 aux présentes - (les < Termes et Conditions des BSA 2014 ),ensemble avec les Termes et Conditions des BSA 2010, les << Termes et Conditions des
BSA Effimune >). En conséquence, en cas d'approbation de la fusion, et conformément
aux termes des premier et quatrième alinéas de I'article L.228-l0l du Code de commerce,
OSE Pharma sera substituée de plein droit à Effrmune dans ses obligations envers les
titulaires de BSAEffimune, de telle sorte que ces derniers exerceront leurs droits dans OSE
Pharma devenue OSE Immunotherapeutics.
Conformément à l'article L.228-l0l du Code de commerce, la parité d'exercice des BSAEffimune sera ajustée en lui appliquant le rapport d'échange retenu pour l'échange des
actions d'Effimune contre des actions d'OSE Pharma dans le cadre de la fusion, chacun
de ces BSA Effimune donnant ainsi droit à son titulaire de souscrire, dans les conditionsfixées par les contrats d'émission desdits BSA Effimune, à un nombre d'actions nouvelles
d'Effimune égal au nombre d'actions d'Effimune auquel chaque BSA Effimune donne
actuellement droit au titre des contrats d'émission multiplié par 1,93 (sous réserve des
éventuels ajustements légaux et conventionnels). Il existe préalablement à la fusion,
48.820 BSA Effimune valides au l"' janvier 2016. Chaque BSA Effimune donne
acfuellement droit à une action d'Effrmune. Compte tenu du rapport d'échange de 1,93
susmentionné, ces BSA pourront donner lieu à la création de 94.223 actions nouvelles
d'OSE Immunotherapeutics (auxquelles pourront, le cas échéant, s'ajouter les actions
destinées à assurer le maintien des droits des porteurs de BSA Effrmune conformément
aux stipulations des termes et conditions des BSA Effrmune et aux dispositions légales et
règlementaires applicables), étant précisé que, conformément aux dispositions des articles
L.225-149 et R. 228-94 du Code de commerce, les titulaires de BSA Effimune qui ne
disposeront pas d'un nombre de BSA Effimune leur permettant de souscrire à un nombre
entier d'actions nouvelles de la Société Absorbante recevront, lors de I'exercice de leurs
droits, un versement en espèces égal au produit de la fraction d'action formant rompu par
t9t84
la valeur de I'action, la valeur de I'action étant celle du cours coté lors de la séance de
bourse du jour qui précède celui du dépôt de la demande d'exercice des droits.
Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus s'agissant de la correction du nombre d'actionsnouvelles de la société OSE Pharma auxquelles peuvent prétendre les titulaires de BSAEfflrmune à la suite de l'exercice de leurs droits, les BSA Effimune resteront régis par leurs
contrats d'émission initiaux, qui demeureront donc applicables mutatis mutandis au sein
de la société.
12.5 Droits de vote au sein d'OSE Immunotherapeutics
Selon les dispositions de l'article l7 des statuts de la Société Absorbante, un droit de vote
double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles
représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même
actionnaire. Le délai de deux ans pour les actionnaires actuels d'OSE Pharma court à
compter du 30 mars 2015, date de I'introduction en bourse de la Société Absorbante.
Les actions nouvelles à créer étant assimilées aux actions anciennes d'OSE Pharma et
portant jouissance dès leur création, les actionnaires d'Effimune qui auront choisi de
détenir leurs actions OSE Immunotherapeutics au nominatif dès la Date de Réalisation de
la fusion pourront bénéficier de droits de vote double à l'expiration du délai de deux ans
de détention continue à compter de ladite Date de Réalisation de la fusion (soit à compter
du l"juin 2018).
Par ailleurs, les actionnaires actuels d'OSE Pharma agissant de concert se sont engagés à
neutraliser, lors de toute assemblée générale d'OSE Immunotherapeutics, tous les droits
de vote double attachés aux actions d'OSE Immunotherapeutics détenues au nominatifdont ils bénéficient, de manière à ne voter qu'avec 6.482.696 droits de vote simple détenus
à ce jour. Cet engagement vaut pour toute assemblée appelée à se tenir entre le 3l mars
2017 eT le l"'juin 2018.
13. AUGMENTATION DE CAPITAL D'OSE PHARMA
Le capital social d'OSE Pharma serait ainsi augmenté d'une somme de huit cent vingt-et-un mille quatre cent trente-sept euros et quarante centimes (821 .437 ,40 €) par émission de
quatre millions cent sept mille cent quatre-vingt-sept (4.107.187) actions nouvelles
chacune d'une valeur nominale de vingt (20) centimes d'euro au profit des actionnaires
d'Effimune. Les actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission, date à
laquelle elles donneront droit aux éventuels bénéfices de la Société Absorbante. Elles
seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
La différence entre la valeur nette des biens apportés, à savoir quarante-cinq millionsd'euros (45.000.000 €) et le montant de I'augmentation de capital d'OSE Pharma, à savoir
huit cent vingt-et-un mille quatre cent trente-sept euros et quarante centimes
20184
(821.437,40€), soit la somme de quarante-quatre millions cent soixante-dix- huit millecinq cent soixante-deux euros et soixante centimes (44.178.562,60 €), constituera une
prime de fusion, qui sera inscrite pour un montant de 44.178.562,60 euros au passif du
bilan d'OSE Pharma et sur laquelle porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et
nouveaux d'OSE Pharma.
La prime de fusion pourra recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur
décidée par l'Assemblée Générale des actionnaires. De convention expresse, il est précisé
qu'il sera proposé à l'Assemblée Générale extraordinaire d'OSE Pharma appelée à
approuver le projet de fusion d'autoriser le conseil d'administration à procéder à tout
prélèvement sur le solde de la prime de fusion en vue (i) d'imputer tout ou partie des
charges, frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la fusion, (ii) de reconstituer,
au passif de la société, les réserves et provisions réglementées, (iii) de reconstituer toute
dotation à la réserve légale le cas échéant.
14. DISSOLUTION DE LA SOCIBTE ABSORBBE NON SUIVIB DE LIQUIDATION
Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à OSE Pharma,
la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit avec effet rétroactif d'un point de
vue comptable au 1" janvier 2016, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion,c'est-à-dire de la levée de I'ensemble des conditions suspensives prévues à I'article 15 ci-dessous.
L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant être entièrement transmis à OSE
Pharma, la dissolution de la Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation de cette société.
2t/84
SECTION IV- CONDITIONS SUSPENSIVES - REGIME FISCALDE LA FUSION
15. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
Les présents apports faits à titre de fusion ne deviendront définitifs qu'à compter du jouroù les conditions suspensives ci-après auront été réalisées (< la Date de Réalisation >) :
approbation de la fusion par voie d'absorption d'Effimune par l'assemblée
générale des actionnaires d'Effimune réunie extraordinairement ;
enregistrement du document E d'OSE Pharma par I'Autorité des Marchés
Financiers ;
approbation de la fusion par voie d'absorption d'Efflrmune par l'assemblée
générale des actionnaires d'OSE Pharma réunie extraordinairement, quiaugmentera le capital de cette dernière en conséquence de la fusion;
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en
vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de
quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de
chacune des délibérations des assemblées générales des actionnaires d'OSE Pharma et
d'Effimune et de tout autre document attestant de la réalisation de ces conditions.
Si I'ensemble des conditions n'était pas réalisé le 30 juin 2016 au plus tard, le présent projetde fusion serait considéré de plein droit comme caduc, sans indemnité de part ni d'autre.
16. DECLARATIONS ET OBLIGATIONS FISCALES
Les soussignés, ès qualités, déclarent respectivement au nom de chacune des sociétés qu'ilsreprésentent :
qu'OSE Pharma et EfTimune sont des sociétés de capitaux ayant leur siège réel
en France et, comme telles, soumises à I'impôt sur les sociétés ;
qu'elles déclarent placer I'opération de fusion sous le régime fiscal de faveurédicté par I'article 816 du Code général des impôts en matière de droitsd'enregistrement, et par I'article 210-A du Code général des impôts en matière
d'impôt sur les sociétés.
En conséquence, les options et engagements relatifs à la présente convention s'établissent
ainsi qu'il suit, étant entendu qu'OSE Pharma prendra à sa charge I'intégralité des
conséquences fiscales de la fusion sans recours contre les représentants de la Société
Absorbée.
16.1 Rétroactivité
22t84
Conformément aux dispositions de I'article 5 du présent projet de fusion, I'opérationprendra effet au l"janvier 2016.
Les Parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal,dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.
Les résultats bénéficiaires ou déhcitaires, générés depuis le l"' janvier 2016 par
I'exploitation de la Société Absorbée, seront englobés dans les résultats imposables d'OSEPharma.
En application de ce qui précède, OSE Pharma prend I'engagement de souscrire sa
déclaration de résultats et de liquider I'impôt au titre de I'exercice en cours ouvert lel"janvier 2016,tant en raison de sa propre activité que de celle exercée par Effimune,depuis le l"janvier 2016.
16.2 Au regard des droits d'enregistrement
La formalité de I'enregistrement sera effectuée au droit fixe de 500 euros, en applicationde I'article 816 du Code général des impôts.
16.3 Au regard de I'impôt sur les sociétés
16.3.1 Pour assurer à la fusion le bénéfice du régime de I'article 210-A du Code gênéral
des impôts, OSE Pharma s'engage à respecter les prescriptions suivantes
conformément audit article :
reprendre à son passif, le cas échéant, d'une part, les provisions de la Société
Absorbée, dont I'imposition est différée chez la Société Absorbée, qui ne
deviendront pas sans objet du fait de la fusion stipulée aux présentes, et,
d'autre part, s'il y a lieu, la réserve spéciale où la Société Absorbée a porté
les plus-values à long terme soumises antérieurement à I'impôt sur les
sociétés à un taux réduit de lÙyo, l5o/o, l8yo, l9o/o ou de 25%o ainsi que la
réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en
application du sixième alinéa du 5" du I de I'article 39 du Code général des
impôts, telles que ces réserves figureront au bilan de la Société Absorbée à
la Date de Réalisation de la fusion ;
se substituer, le cas échéant, à la Société Absorbée pour la réintégration des
résultats dont la prise en compte aurait été différée pour I'imposition de
cette dernière à raison des biens compris dans la fusion ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à I'occasion de la cession
des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées (ou des biens
qui leur sont assimilés en application des dispositions de I'article 210-A-6du Code génêral des impôts), d'après la valeur qu'avaient ces
immobilisations, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée;
23t84
réintégrer, dans ses bénéfices imposables, les plus-values constatées lors de
la fusion, sur l'apport des biens amortissables de la Société Absorbée, dans
les conditions et délai fixés à I'article 210-A-3 d) du Code général des
impôts, dont elle s'engage à respecter les prescriptions. Cet engagement
comprend I'obligation faite à OSE Pharma, en vertu des dispositions de
I'article susvisé, de procéder en cas de cession des biens amortissables
apportés, à I'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afferente
à ce bien qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession ;
inscrire à son bilan les éléments d'actifs qui lui sont apportés autres que les
immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des
dispositions de I'article 210-A-6 du Code général des impôts) pour la valeurqu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société
Absorbée. A défaut, OSE Pharma devra comprendre dans ses résultats de
I'exercice au cours duquel intervient I'opération de fusion le profitcorrespondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la
valeur qu'ils avaient, du point de vue hscal, dans les écritures de la Société
Absorbée ;
en tant que de besoin, reprendre à son bilan I'ensemble des écritures
comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments transmis (valeurs
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de
calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'originequ'avaient les biens transmis dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, OSE Pharma s'engage à joindre à sa déclaration de résultat aussi
longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values conforme au modèle
fourni par I'administration faisant apparaître, pour chaque nature d'élément
compris dans I'apport-fusion de la Société Absorbée, les renseignements
nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments
considérés, et la valeur du mali technique de fusion mentionné à I'article 210-A-
l, al. 3 du Code général des impôts, conformément à I'article 54 septies I et àI'article 38 quindécies de I'annexe III, du Code général des impôts.
Effimune s'engage également àjoindre ledit état de suivi des plus-values en sursis
d'imposition à sa déclaration de résultat de l'exercice de cessation qui doit être
souscrite dans les 60 jours de la publication de la fusion.
OSE Pharma inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur
les éléments d'actif non amortissables compris dans I'apport-fusion de la Société
Absorbée et dont I'imposition a été reportée, dans le registre prévu à I'article 54
septies II du Code général des impôts. Il sera conservé jusqu'à la f,rn de latroisième année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur leregistre sera sorti de I'actif de I'entreprise et dans les conditions prévues par
I'article L 102 B du Livre des procédures fiscales.
24t84
OSE Pharma réintégrera dans ses bénéfices imposables, le cas échéant, la fractionnon encore imposée des subventions d'équipement perçues par Ia Société
Absorbée au titre d'immobilisations amortissables et non amortissables, selon les
modalités prévues par I'article 42 septies du Code général des impôts.
16.3.2 Effimune établira dans un délai de 45 jours suivant la Date de Réalisation de la
fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du CGI,accompagnée de l'état suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies I du
CGI.
16.3.3 En application de l'article 145, 1c), alinéa 2 du CGI, les titres de participationd'Effimune sont réputés acquis par OSE Pharma à compter de leur date de
souscription ou d'acquisition par Effimune pour le calcul du délai de conservation
prévu au l" alinéa du même article exigé pour bénéfrcier du régime des sociétés
mère et filiales.
16.4 Au regard de la taxe sur la valeur ajoutée
En application des dispositions de I'article 257 bis du Code général des impôts, les
livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA et
intervenant dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens
sont dispensées de TVA.
En conséquence, le transfert des biens dans le cadre de la présente fusion sera dispensé de
TVA et de toute régularisation des droits à déduction de la TVA antérieurement déduite,
OSE Pharma étant réputée continuer la personne d'Effimune.
En conséquence, la Société Absorbée transférera, le cas échéant, purement et simplementle crédit de TVA etlou la créance de TVA sur le Trésor dont elle disposera au jour de la
réalisation définitive de la fusion et OSE Pharma sera tenue de procéder, le cas échéant,
aux régularisations des droits à déduction prévues par les articles 206 et207 de I'annexe
II au Code général des impôts auxquelles Effrmune aurait été tenue de procéder si elleavait poursuivi son activité.
La Société Absorbée et la Société Absorbante porteront le montant hors taxe de l'apportsur la ligne 05 < Autres opérations non imposables > de leur déclaration de TVA.
OSE Pharma s'engage à adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration
en double exemplaire faisant référence au présent projet de fusion, dans laquelle elle
indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Par ailleurs, OSE Pharma s'oblige à présenter à I'Administration toutes justifications
comptables de la réalité du montant des droits à déduction de TVA qui lui ont été transferés.
16.5 Transfert des déficits antérieurs de la Société Absorbée
En application de l'article 209 II du Code général des impôts, les déficits antérieurs, non
encore déduits subis par la Société Absorbée à la date d'effet de la fusion, seront transférés
25/84
à la Société Absorbante, sous réserve d'un agrément délivré, sur demande préalable, dansles conditions de l'article 1649 nonies du Code général des impôts.
La Société Absorbante s'engage à poursuivre dans les conditions visées au c. de l'article209,1I du Code général des impôts, l'activité exercée par la Société Absorbée, qui est àI'origine des déficits, pendant un délai minimum de trois ans à compter de la Date de
Réalisation de la fusion.
En conséquence, l'opération étant placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du
Code général des impôts, l'agrément sera de droit sous réserve qu'il soit satisfait auxconditions défrnies à l'article 209ll du Code général des impôts.
16.6 Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la CET (CFE et CVAE) est due pour I'année entière parle redevable qui exerce l'activité imposable au l" janvier et, dans la mesure où larétroactivité n'a pas d'incidence en matière de f,rscalité directe locale, Effimune demeureraredevable de la CET pour l'année 2016. Le changement d'exploitant sera signalé àl'administration, au plus le tard le 3l décembre de l'année de la Réalisation de la fusion.
16.7 Maintien des régimes fiscaux de faveur antérieurs
D'une manière générale à compter de la Date de Réalisation, OSE Pharma déclarereprendre le bénéfice etlou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal, qui auraientpu être antérieurement souscrits par la Société Absorbée, relatifs aux éléments d'actifsapportés etlou de tous les agréments qui auraient pu lui être accordés à l'occasiond'opérations de fusion, de scission, d'apport partiels d'actif ou de toute opérationassimilée, soumises au régime fiscal de faveur des fusions, en matière de droitsd'enregistrement etlou d'impôt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursisd'imposition, notamment en application des dispositions des articles 210 A et 210 B duCGI.
16.8 Autres impôts et taxes
De façon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit à la SociétéAbsorbée pour toutes impositions, taxes ou obligations frscales pouvant être mises à sa
charge.
17. RBMISE DB TITRES BT AUTRES DOCUMENTS
Lorsque la présente convention sera devenue définitive, il sera remis à la SociétéAbsorbante tous les titres de propriété, actes, documents et autres pièces concernant lesbiens et droits apportés.
18. POUVOIRS - FRAIS - ELECTION DE DOMICILB
26t84
l8.l Pouvoirgénéral
Tous pouvoirs sont dès à présent donnés à Dominique Costantini au nom de la Société
Absorbante à I'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par elle-
même ou par un mandataire et en conséquence de réitérer, si besoin était, les apports,
réparer les omissions, compléter les désignations et, en général, faire le nécessaire au
moyen de tous actes complémentaires, rectificatifs ou supplétifs et enfin de remplir toutes
formalités et faire les déclarations nécessaires.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes pour faire les dépôts et publications prescrits par la loi, notamment en vue de
faire couri¡ avant la tenue des assemblées générales appelées à statuer sur la présente
convention, le délai accordé aux créanciers et, d'une manière générale, pour remplir toutes
formalités légales et faire toutes signihcations ou notifications qui pourraient être
nécessaires.
18.2 Frais
Chacune des Parties supportera ses propres frais, droits et honoraires résultant des
présentes, et ceux qui en seront la suite et la conséquence.
OSE Pharma et Effimune prendront chacune en charge la moitié des frais inhérents aux
honoraires liés aux prestations à rendre par les commissaires à la fusion.
18.3 Election de domicile
Pour I'exécution des présentes, les soussignés font es qualités élection de domicile aux
sièges des sociétés qu'ils représentent.
Fait à Paris
Le 14 avril2016En l0 exemplaires originaux
OSE PharmaReprésentée par son Directeur général
Madame Dominique Costantini
ll'lBffimune Ü \
Représentée par son Président Directeur général
Madame Maryvonne Hiance
27 t84
Annexe I :
Annexe 2 :
Annexe 3 :
Annexe 4 :
Annexe 5 :
Annexe 6
Annexe 7
LISTE DESAI\NEXBS
Comptes d'OSE Pharma au 31 décembre 2015
Comptes d'Effimune au 3l décembre 2015
Etat des privilèges et nantissements
Termes et Conditions des BSA émis par EffimuneTermes et Conditions des BSA 2012, BSA 2014, BSA 2015 et BSPCE émis par
OSE Pharma
Projet de statuts de la société OSE Immunotherapeutics
Méthodologie utilisée pour déterminer le rapport d'échange retenu par les Parties
28/84
ANNBXE IComptes d'OSE Pharma
au 31 décembre 2015
Bilan actif
F¡r¡l
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Cadl¿l sousc¡it nm ¡pelé il)
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TOTAL ( ilr I
sTocKs ET Eil-COt RS
M atières premiåres, 4provisirrnemensEn-cours de produr{ion de bþns
En-cor.¡rs de production de servic€sPmdu lts ntermàl¡eire3 et ñnis
MJùåndiges
Av¡nees et Acomptes yersås sur comm¡ndes
cREAlrcEs {31
CrÉ¿nces dients et oûnptes ralt¡cfi¿sAuûes cré¡nceE
Cçitd surscrit appelé, non versé
Valeurs mobilière! de plåcÊment
DisponòilitÉs
Charges constatées dãyance
TOTAL (Xl
lilxoslltsÀTtoxs 0tcoRPoRELLESFråÉd étåUissernentFrisde déseloppement
Cmcesgions brercts droils shnilairesFonds commercial (l )
Auùe5 hnmobilisðtioñs incaporellesAv¿nces el ãcompÞs
lilHOBtLtsÁTtOltS CORP0RELLESferrainsCmsruc*bnslnsb¡letiÐs tedrnques,ml. et outill4e indus.
Auù€s ¡nmobiligðf¡srs csporeleslmrnob¡isåtidl5 en cours
Avanc€s e{ ðcompt¿s
IilHOBtLts¡tTtoil$ FlllAftctERES (APartkþationsérakrées selon mise en å¡uival.Auùe5 pûticipåtim5CÉ¡ces r¿tndÉes å des prticipåtidrsAuùps litres imñþb¡lisês
P¡Éts
Auües ¡rñmobilisålions fin¡nciàes
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2 083 23r:t
5 887 885g 306 071
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5258
50 000 m0
279 145
53718
t03 52tt
t6 ¡lß0
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t7 065
3282304
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67 676 l0¡l
10411
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2 û83 233
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59827
4952
50 m0 000
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{l } dolf droit au bail
(2) doot immbilisatirm fn¿nciåes å moins d'un an(3) dont crÉaces å plus d'un an
27 927
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DETTES FIIATCERES
Eñlprunts oåli{¡¡tiEærliüle6Auùes erlprunts oblig¿t¡¡EEñpilnls de{rÊe il.prås dÉ åablisærents de tródn (2)
Eñlgrunts et d€{t6 fÐac¡èE d¡YwAY¡lc€g et anpleg lE$rs 5ur cmnds m mF
DETTES D'ETPLOIÍATIOII
DetÞs foümiglarrg et ffipþs r¿lfådrésD€tÞs fscðþs er s¡el€s
DETTES DIVERSES
[Þlþs sr imrnoôilietins et mpfs ran¡*åsAuùes dettes
Totrl dæ provisions
PfDvis|(mg pol' rÉryegPrcYie¡ffi pouctrJg6
Tot¡l de ¡uhes fond! proprs
Produits des éñbeime de tit¡es p*icipati&Avae mditimées
Tot¡l des cTit¡ur proprës
C¿ftlål sÉlilindivituelPús d émissin, de fus¡I. d +pori ...
EcrE de rééY*rðtbn
RESERVES
Ré*ryeËg¡leRé*res sÞù¡t¡ires ou æntråclre{esRéeresÉ!ærlÉesAuùeg r&€rveg
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Råsltí dê fêr*ciæ
Puisiarsr{fencrnÉes
67 676 ¡O¡
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(4 340 35al
Bilan passif
ttfi2r20l5
RésulÞtde fsæip erpriné ff ærlineg(|) DetÞs elprodr¡igconstalÉ: drÐæ å mirdm a12) Dont m b¡ndirÉ ffrts êl sd&s dålitsE dê banG êl CCP
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(2 650 0il,5r )
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30/84
RESU LTAT DEXPLOITATþII
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ttEdFott5IÉ.
Total dcs cherges derpktt¡t¡on (21
AdEtE de m¡rc$ard¡sesVriàtbn de eloc¡
A<ùaG de nratiåres el ilùes +proyis¡onræm€nteV¡iatbn de stocl
Autes ¿añ* et drðrgË exlêmes
lmpfrs, ares et ærsem¿ñE #siñ¡léssJa¡rÉ ettr¿¡ÞÍreritg
Chrçs sæi*s du p€isdrnelCotisatirns pêl:om€les de ferddt¡nl
Dot¿tbris aux rmrtissemeîts- qrimmotilisalbns
- drarg€s d'exdoitalion å rÉp¡rti
Dot¡tbns atfi dqxåidions :
- sur¡mmoHis¡lirn5- sr ¡c'tif c¡Giànt
Oolalbns a¡x prDviskr¡g
Auùe. dlarg€É
Tot¡l des produiE dbrploitetion (l|
Vents de lwtlr¡ndises
Producttil Yeídue {Bbre}
PrÞduclim yendue (Services el Trðveux)
Hont¡nt net du chiffre d¡frdr€s
Pfoducli¡nsbctåcProduclion irrnoåaiséeSubverili'ns d'erykit¡üsrRepris€5 s¡r provigirng el nnortlsgernents, trÐsÉrt de öhrgFgArrres proú¡its
Frilc¿ Erpoft¡t¡on
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4E.8
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Compte de résultat
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2 760 ¡150
2 568 853
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495
l0
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4285
12 mtis
3v84
RESULTAT DE LIXERCICE
TOTAL DES PRODUITS
TOTAL DES CHARGES
PARTICIPATIOT.¡ DEs SALARES
HPOTSST,RTESBENEFICES
RESULÏAT EXCEPNOHilEL
d,u¡J
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cì l¡J]-,ãFEt
xl¡.1
RESULTAT COURAHT AVAIIT ITPOTS
RE$ULTÀT FIIIAIIICER
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RESULTÀT D'EXPLOITATþTI
Total des chargcs ercaptionnefas
Sur o¡Éations de ge*ímSur opåaions en caçitalDotations aux rnortiss€rnents, aux dépéciafiurs et aux provig¡drg
Tot¿l des produits erceptionnels
Sur o¡Éatlrrs de çsfimsur opåatiom en c¡pltalRepris€s eur provisisrs êt dépråiatims et f-rrsferts de chJge5
Tot¡l des charges financières
Doletbñs ¡u¡ rnort¡sgemeflts, atn déøåi¡tiqrs et aux prDv¡s¡drg
lnÉÉu et clraryes assimtées (.1)
Diffélences négatives de changeChügÊs netlÊs sur cÊssiofls de vah¡rs nrobliåres de plæmenl
Total des produits financiers
De pnticip¿ti$s (3)
D'ãutles v*ur5 rìobiliåes el crÉvrces d¡ctif immobitÉé (3)
Aufes intérËts el prcduits assimilés (3)
Reprises s$r provl3¡ms et dépåiaùms et t-rrsferts de chrgEgDiférences posilives de drange
Produ¡ts nets sur cessions de vdeurs moòiliàes de placement
Båråfice *tn'bué ou perÞ ùilsféreePerte supportÉe q¡ bàréfrce r-¡rslûÉ
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tt70 L1t
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57 137
I 805I 0 2/+8
(¿ BCS 1ü3)
Compte de résultat (suite)
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(l ) dfil produite afférents å des e¡ercices antéríeurs(2) dmr úårgee affårentes à des exe¡crces Ðtåieurs{3) dont produats conc€mant þs enúÊp¡ises lié€s
{¡t) donr inÉrÉts conc€mat þ5 errfep¡isês liées
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(2 6:19 Ë}r)
8 t¡tg2 667 780
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7 716
47
1 370
3 2S0
(2 760 016)
47
32t84
ANNBXE 2
Comptes d'Effimuneau 31 décembre 2015
Bilan ActifB¡lån Actif
(,-ðt(¡l sû!1c11 non appe¡è
lmmobilisé,'r. I ì {i . ,rr-,t¡. ,r f,:¿tiil -..
l-taâ dét8blssemenlF.ð$ d€ 'iåvÈlopp€mr{ôorr!:éaqtoûr brÊvetg st droits 6im¡l¿re
FofiJs cof,ìnrûtcial
Áutros ôf!!.b¡âton3 ffi porcl€g
Avån$s tl acotnptc3 iu tmn'o. incorpote,lles
i.)! r¡ ili!,i¡,, r'r: ¡jrilr.r.'liÈc
Te¡r¿rocÕnstnxümslÉtsllålioffi t€ch.. metóricll el outlllàOes ndustr¡els
AutreÉ inmb¡liBt'one ærpottltcrlffrEbilislimÉ m couE
Ay¡rr¿ér ¿f âcômftÊsI ¡ r.¡r.: r:.lt r,,1., '-. -. t ! t¡,1¡ r,-,; ,,r .
PÐrlicipáliont éEluêer selon rúsE en liquivaler+*
A¡lltoi prrltcipât¡ons
Ctà¿ncæ ratlð<}l+e* t dc3 Pûllclpa¡io$Tilres klmbi}arit {ü fäclryttê de porlehudl€
AutE€ ttrqâ ilmbllisôtPrilsAutrBs ¡mmb¡lisatioß lãrnciêtôÊ
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fr'làtrères prrricr?s, âutteå àpPr{mnneffinEÊr csus dq prcJ{r-lbn dú bleûr
Ên cwrs dè productþn do Ë€Nrrâ¡
Poduls $tåf nÉd¡ars €t ñftsùlsrahåndÉeB
A!3nÈês Él amnrpt:s varuis tur gomrnâñalèt
llsnt$ Et eoñÞles rsllôchès
Autrciildptðl ð(¡¡3:f { Ê,1 ôpDelr¡ mn wrså
4!:ltons ËopEt-Aulreg lÍlrs5
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PropresCnpl¡l+¡¡ci¡¡l r¡u indt{duÈl dont vBrså
Prirf¡e dónli$srù'\, ilÈ tr¡5rrn 'l'gÞpôrlFc..}rlt 4l+ rÉáví¡hrållon
E+rrt rl'êqutvcÞnce
RêserYe¡ :
- Rér9rvÉ légsþ. RéBerves ststdeires ou cünhecluølla¡
- RèservsÊ réglerneldðos
- À¡lres rÉserves
ReFort å nouveEu
Réault¿t de I'orsrçico {bcnÉfiee ou peíe)Subventic"ns d'invæhtsan*ntFrovisions
fonds propresPrad,¡ih der êrrrsgbns d€ ritr65 participatife
Avances cgdll¡onnéesAukê$
pöuf risques et chargesProvisiom pour risquea
Emprunts et dettesF fi prunls ob¡qataires ¡.onv¡rtibles
Âr¡lrê6 Emprrl3 obþetairøø
Enrprunts et døtta: auprèr d+r êtëÞft5iårìtent3 d¡ crédt
Emprunts et detlos fnar¡ci¿rÉ$ drvefs+r
Avenoea Bl ã{:orFl¡}s lr}çtlt sùr {Lwr¡lrl3ndes en cturs
Dotter fou¡nr¡¡cur$ rd cè!rE'lÈs r¡ttachÉs
D€tt€B ñ64ab5 s[ soí)äle*Dottût $ur lnìfirobihÉr1¡ùFs et cùrnpt*s ratt¡châã
Ê*.¡l¡e¡ dcttc¡: nSlf ufrrents de lrésore¡ia
Frùd(nt* cÕn3lslés d avsncB
Ecårl$ ds úonverslorì ps5åd
TOTAL GENERAL PASSIF tà tv
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Cornpte de résultat
Comple <le rÈsul{¡t
Pro.luili d'rrfl0ltrtlonVeetes de marEh,Tldiâe6
l¡roduclpn velrduÈ d€ bþns
Produclion vendue då râtvr(ss
Chilúe rf¡lf¡iresPrôduÇ1ion sto':kêeProduclion ¡m¡rpbilirórsuÞlú€ôlÊnE af €,¡(ploflÊtron reçuè5
Reprisaa zu¡ ¡rnodir. Et l.Ytâslons, tfaneí€rts de charges
Arlltûf
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51 r30 4'j
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Ptoduits d€s ¿t¡trB.s v?r .)n¡rt nY}bili*rcs ut crêånèes sctlf rnmobill6e
^,vlrÈr ¡¡r1ååtã et produils aes¡mdés
Repriserour pravÈroni ut lri¡nçf+tls rJa ctrrtgesDltfèrer$Èr lmsrtives dÈ chÐngË
trroduits rrals 3r¡r GassÞnr. de
ou rrlnôlirrà lrÐûsférè vBénèl|És sflrÈuå ou perle hanafórÉe { llt )Psrt*
RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II ]
Chrrgee f¡nåocaèrcafJotù{i6r,¡ fnanrtlres atrr ðñ{rtisssrngnlt el pr*t'vtlkrrr.
lniérét" el charsr:rr¡ ¡r¡*n¡ld¡*rl)iffÈre:ìccå rréq'ålíÈ6 cle cha nge
Chåt'qÈr nsttts sur çcãr¡en¡ du v¿lcuts
RÉSULTAT Fr¡¡^r'lCt€R (V - Vt
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Chargnr d'exploltatbnAchals de nr¿rch¿ndi**¡ [y cornPrE toiib de dcu¿ne]Várlstlon dÈ elo€ls imerchandiseslAchats de cqliårBs pf6mlûres èt ffutfÉs approvsionnementsVâilât¡ûn dÊ +tocl(r {nÈtiÊrea premiåres st ál¡ker eFptû.IAulres achats al charger oxlctnes ^
lnþôt: laxes et r,e¡seryenta asrinúlåaSalaires st trailemsntrChâ|îe$ 5or:iafêgÛotations eu:< anprtir.GcmGfils 3uf irrïìSblllgst¡Õn5
fxt¿rtRìnt åuf ¡1ß)t'l3lûns gur ¡nvmbil¡sðtbnsDotet¡ons åur proyisions sur æ1f çiculanlDotulR¡n' Ðux plr¡vl5l'ln5 Four asquEg el ctlårge5
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- Rede\ãnces ds çrÉdit.Þùil n'À1td¡èI- Rerl€rrancei de crå<lit*¡il immobdier
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35t84
Cornpte dc résultat (Suite)
Pro4qltr ErÊeptlonneló
Sr.!r opårá¡ons de qestiÕn
Sur opérelions en cäFilal
Conptê dê rÉÉull5t (Suit€)
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Suf apûållsrìs ån cap¡làl
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TOTAL DGS PROOU¡1g l.lll+V+VllTOTAL D€3 CHAF€ES f ll + lV r Vl + Vlll + lX + X
BËF¡EFICË OU PERTE (torel dea prcduits -totål dÊ5 ch
Pär{i:pâtion$ dÊs 9álatiès { lX Isl.' þs báñêliees x
TAT EXCEPTIOT{NEL vil -vilt1ÓTAL vilt
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6 3*1 S{8.¡U
Au 3lrl2flO14
9A Ê F Fll¡ltJltF tl¡lrn àr¡ :1tl!r¡:rúl 5
36184
ANNEXE 3
Etat des privilèges et nantissements
Éç20r6 Dåar¡
tt td'.rd.tt ñrt > t aötrü¡?¡
oÉelreuns
EFFIMUNE49,4 370 778R.CS. NA¡{ÌES
^.þ..r. ! t R GAstqt vÉ!, ¡r{¡J5 rrAMtts
GrCle du tnDun{.le Coflr€rEe (þ lt^úlÉS
En c¡¡ dc resenq, çr¡ller cort¡.ter h oêt¡¡l der 'nrc'iBro.l3 a{p?èa.
Fq! rrcrv(m ui EIAT D¡¡crr¡r¡rr ¡*unÉfr crrrtRÉ t¡r tr Gt¡tfttl
nÊcÊvoln P i couRRlÉft
Tr?t tr$cilFfDt
,tillte.¡ dû b r¿cr¡r¡ta rod.¡ .t .L¡¡óg¡'¡t Gorpl.n¡nt ira¡
Hrilè¡¡¡ du f¡ó¡or A¡ùlc
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3 8/84
ANNEXB 4Termes et Conditions des BSA Effimune
I. Termes et Conditions des BSA 2010
Les BSA 2010 présentent les caractéristiques suivantes
(i) Ils ont une durée de cinq (5) ans. Ils seront caducs de plein droit s'ils n'ontpas été exercés pendant la durée susvisée ou si leur titulaire y a renoncé. Ilsne pourront être exercés que pour un nombre entier d'actions nouvelles, letitulaire des BSA 2010 faisant son affaire des rompus ;
(ii) Ils sont incessibles. Ils sont émis sous la forme nominative et feront l'objetd'une inscription en compte ,
(iii) Ils donnent droit chacun à une (l) action ordinaire de la Société ;
(iv) Le prix de souscription d'une action en exercice d'un BSA 2010 est fixé à
5,80 € (soit 0,06 € en nominal et 5,74 € en prime) ;
(v) Les actions souscrites en exercice des BSA 20 I 0 seront des actions ordinairesde la Société et devront être intégralement libérées en numéraire lors de lasouscription par versement d'espèces ou compensation avec des créances li-quides et exigibles détenues sur la Société. Les demandes de souscription des
actions résultant de l'exercice des BSA 2010 seront reçues par la Société à
son siège social à tout moment au gré de leur bénéficiaire, sous réserve des
conditions d'exercice fixées par le Président, contre remise d'un bulletin de
souscription et versement du prix de souscription ou compensation constatéeaprès arrêté de la créance et constatation du Commissaire aux comptes. Lesactions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, et auront par con-séquent les mêmes caractéristiques et les mêmes droits. Elles emporterontjouissance dès leur création ;
(vi) Comme condition d'attribution des BSA 2010, chaque bénéficiaire s'engageà signer, s'il n'est pas déjà partie au pacte d'associés, un engagement con-tractuel avec la Société agissant comme mandataire des associés.
II. Termes et Conditions des BSA 2014
Les BSA 2014 présentent les caractéristiques suivantes :
(i) Ils ont une durée de cinq (5) ans. Ils seront caducs de plein droit s'ils n'ontpas été exercés pendant la durée susvisée ou si leur titulaire y a renoncé. Ilsne pourront être exercés que pour un nombre entier d'actions nouvelles, letitulaire des BSA 2014 faisant son affaire des rompus ;
Ils sont incessibles. Ils sont émis sous la forme nominative et feront I'objetd'une inscription en compte ;
(ii)
39t84
(iii) Ils donnent droit chacun à une (l) action ordinaire de la Société ;
(iv) Le prix de souscription d'une action en exercice d'un BSA 2014 est fixé à7€ (soit 0,06 € en nominal et 6,94 € en prime) ;
(v) Les actions souscrites en exercice des BSA 2014 seront des actions ordinairesde la Société et devront être intégralement libérées en numéraire lors de lasouscription par versement d'espèces ou compensation avec des créances li-quides et exigibles détenues sur la Société. Les demandes de souscription des
actions résultant de l'exercice des BSA 2014 seront reçues par la Société àson siège social à tout moment au gré de leur bénéficiaire, sous réserve des
conditions d'exercice fixées par le Président, contre remise d'un bulletin de
souscription et versement du prix de souscription ou compensation constatéeaprès arrêté de la créance et constatation du Commissaire aux comptes. Lesactions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes, et auront par con-séquent les mêmes caractéristiques et les mêmes droits. Elles emporterontjouissance dès leur création ;
(vi) Comme condition d'attribution des BSA 2014, chaque bénéficiaire s'engageà signer, s'il n'est pas déjà partie au pacte d'associés, un engagement con-tractuel avec la Société agissant comme mandataire des associés.
40t84
ANNBXE 5
Termes et Conditions des BSA 2012, des BSA 2014, BSA 2015 et BSPCE émis par OSB
Pharma
I. Termes et Conditions des BSA 2012
l. Date et prix de souscription des BSA 2012Le prix de souscription de chacun des BSA 2012 a été fixé à 0,05 €. Les BSA 2012
devront être souscrits, en totalité, au plus tard le 3l décembre2013, moyennant remise à
la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main
propre contre décharge, d'un exemplaire du bulletin de souscription ci-joint, du
versement du prix de souscription de ces BSA 2012 ef d'un exemplaire de la présente
lettre contresignée. Ils seront caducs de plein droit s'ils n'ont pas été souscrits pendant
cette période.
2. Prix d'exerciceLe prix d'émission des actions qui pourront être souscrites en exercice des BSA 2012 estfixé à I € (soit la valeur nominale).
3. Durée et conditions d'exerciceLes BSA 2012 peuvent être exercés dans un délai de 5 ans suivant leur émission, soitjusqu'au 29 novembre 2018 inclus, dans les conditions suivantes :
Les 6.000 BSA 2012 seront exerçables dans les délais suivants : 100 % des BSA
2012 seront exerçables à compter de leur souscription ;
Au-dessus de 6000 BSA pour un bénéficiaire l'exercice de ces BSA 2012 par
leurs titulaires sera subordonné à leur accompagnement de la société en 2015.
4. Modalités d'exerciceLes actions souscrites en exercice des BSA 2012 devront être intégralement libérées ennuméraire lors de la souscription par versement d'espèces ou compensation avec des
créances liquides et exigibles détenues sur la Société. Les demandes de souscription des
actions résultant de l'exercice des BSA 2012 seront reçues par la Société à son siègesocial, dans le délai susvisé, à tout moment au gré de leur bénéficiaire, contre remise d'unbulletin de souscription et versement du prix de souscription ou compensation constatéeaprès arrêté de la créance et attestation du Commissaire aux comptes de la Société.
5. Droits des actionsLes actions nouvelles issues de l'exercice des BSA 2012bénéftcieront des mêmes droitset obligations que les actions existantes. Les actions nouvelles seront crééesjouissance à
compter de la réalisation de l'augmentation de capital correspondante, c'est-à-dire à ladate d'exercice des BSA 2012, et ce, quelle que soit la date de constatation de laditeaugmentation de capital.
6. Transfert
4v84
Les BSA 2012 ne sont cessibles que dans les conditions et sous les réserves visées à
l'article 1 I des statuts de la Société.
7. Opérations en capitalEn cas de modification de la valeur nominale de I'action sans modification du capital, lenombre de BSA 2012 ainsi que le prix d'exercice seraient recalculés proportionnellement.Par ailleurs, les droits des titulaires de BSA 2012 seront réservés dans les conditions pré-rnres par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2012.
8. Bngagements spécifiques liés à la qualité d'actionnaireTout bénéficiaire prend I'engagement irrévocable de céder les actions issues de I'exercicedes BSA 2012 en même temps que les autres actionnaires de la Société.
9. Fiscalité
Le bénéficiaire s'engage à acquitter les impôts dus sur la plus-value réalisée lors de la
cession des actions.
II. Termes et Conditions des BSA 2014
Les BSA 2014 présentent les caractéristiques suivantes
(i) Le prix d'acquisition des BSA 2014 est de dix centimes (0,10€) d'europar BSA. Le prix de souscription de chaque BSA 2014 est de huit (8)euros par action (soit 0,20 euro de valeur nominale et 7,80 euros de primed'émission).
(ii) Chaque BSA donne le droit de souscrire une ( I ) action ordinaire nouvelle
(iii) Le prix de souscription des nouvelles actions par exercice des BSA devraêtre libéré intégralement lors de la souscription en numéraire etlou parcompensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la So-ciété.
(iv) Les BSA pourront être exercés en totalité et en une seule fois par les titu-laires de BSA, par lettre recommandée avec accusé de réception à la So-ciété à partir de la date de leur attribution et jusqu'au 30 juin 2019.
(v) Les BSA s'ils n'ont pas été exercés à la date d'exercice perdront toutevaleur et seront annulés.
(vi) Les actions nouvelles devront être libérées en totalité lors de la souscrip-tion, et porteront jouissance au jour de leur souscription. Elles seront en-tièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission, soumises à
42184
toutes les dispositions statutaires et jouiront des mêmes droits à compterde leur émission.
III. Termes et Conditions des BSPCE
Les BSPCE présentent les caractéristiques suivantes :
Prix d'émission
Les BSPCE seront émis à titre gratuit.
Forme
Les BSPCE seront créés exclusivement sous la forme nominative.
Actions souscrites sur exercice des BSPCE
Les actions qui seront souscrites sur exercice des BSPCE devront être intégralement
libérées lors de leur souscription, soit par versements en numéraire, soit par
compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les titulaires de
BSPCE sur la Société.
Les actions nouvelles qui seront souscrites sur exercice des BSPCE seront
entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission, soumises à toutes
les dispositions statutaires et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission.
(iv) Maintien des droits des porteurs des BSPCE
En application de l'articleL.228-98 du Code de commerce
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution dunombre des actions, les droits des titulaires des BSPCE quant au nombre d'actions à
recevoir sur les exercices desdits bons seront réduits en conséquence comme si les-dits titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSPCE ;
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de lavaleur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les
BSPCE donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmenté du montantde la diminution de la valeur nominale.
En outre :
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminutionde la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les
BSPCE donnent droit sera réduit à due concurrence ;
(i)
(iÐ
(iiÐ
43t84
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminutiondu nombre des actions, les titulaires des BSPCE, s'ils exercent les BSPCE, pourrontdemander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été
actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions.
La Société est autorisée à modifrer sa forme, son objet social et les règles de
répartition de ses bénéfices ainsi qu'à amortir son capital ainsi qu'il est prévu àl'article L.228-98 du Code de commerce.
De plus, la Société est autorisée à imposer aux titulaires des BSPCE le rachat ou le
remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à l'article L.228-102 du Code de
commerce.
Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à l'ajustement préw à l'article L.228-99,3" du Code de commerce, I'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode
prévue à l'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du
droit préférentiel de souscription comme la valeur de I'action avant détachement du
droit de souscription seraient , si besoin était, déterminées par le Conseil en fonction
du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de
titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du Conseil
ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction
de tout autre paramètre financier qui apparaîtrait pertinent au Conseil (et qui sera
validé par les Commissaires aux comptes de la Société).
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSPCE seraient
avertis et recevraient les mêmes informations que s'ils étaient actionnaires, afin de
pouvoir, s'ils le souhaitent, exercer leur droit à la souscription d'actions si les
condit ions sont remplies.
(v) Condition d'exercice des BSPCE
Le Conseil décide que les BSPCE pourront être exercés par le titulaire de BSPCE,
par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société dans les conditions
suivantes :
15.000 BSPCE pourront être souscrits du l" avril2017 au 1"'octobre 2017 :
25.000 BSPCE pourront être souscrits du l"'avril 2018 au l" octobre 2018 ;
25.000 BSPCE pourront être souscrits du l"' awil2019 au l"'octobre 2019
Les BSPCE,2015 pourront être exercés en totalité en une seule fois (pour chacune
des tranches indiquées ci-dessus) par le titulaire, par lettre recommandée avec accusé
de réception à la Société à partir de la date de leur attribution et pendant une période
44184
de l8 mois à compter de leur attribution (pour chacune des tranches indiquées ci-
dessus).
(vi) Doits de souscription et prix d'exercice
Chaque BSPCE donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société,
au prix de l'introduction en bourse, soit 10,80 euros par action (soit 0,20 euro de la
valeur nominale et 10,60 euros de prime d'émission).
(viD Masse des porteurs de BSPCE
Conformément aux dispositions de I'article L.228-103 du Code de commerce, les
titulaires de BSPCE seront groupés de plein droit, pour la défense de leurs intérêts
communs, en une masse jouissant de la personnalité civile.
4st84
IV. Termes et Conditions des BSÄ 2015
Les BSA2015 présentent les caractéristiques suivantes
(i) Prix d'émission, souscription et libération
Les BSA 2015 seront émis à un prix égal à 1,08 euros.
A toutes fins utiles, le Conseil précise que ce prix d'émission a été déterminé sur la
base de l'évaluation financière et de marché réalisée par Invest Securities.
Ils devront être souscrits jusqu'au 30 mai 2015 à minuit au plus tard, et devront être
libérés intégralement à la souscription par versements en numéraire et ou par
compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
(ii) Forme
Les BSA 2015 seront créés exclusivement sous la forme nominative.
(iii) Notification d'exercice
Les demandes de souscription d'actions par exercice des BSA 2015 devront être
reçues pendant leurs délais d'exercice définis ci-dessous, au siège de ta Société, le
prix de souscription devant être versé simultanément au dépôt du bulletin de
souscription.
(iv) Actions souscrites sur exercice des BSA 2015
Les actions qui seront souscrites sur exercice des BSA 2015 devront être
intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versements en numéraire,
soit par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les
titulaires de BSA 2015 sur la Société.
Les actions nouvelles qui seront souscrites sur exercice des BSA 2015 seront
entièrement assimilées aux actions existantes dès leur émission, soumises à toutes
les dispositions statutaires et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission.
(v) Maintien des droits des porteurs des BSA 2015
En application de I'articleL228-98 du Code de commerce
- en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du
nombre des actions, les droits des titulaires des BSA 2015 quant au nombre d'actions
à recevoir sur exercice desdits bons seront réduits en conséquence comme si lesdits
titulaires avaient été actionnaires dès la date d'émission des BSA 2015 ;
- en cas de réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de
la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les
46184
BSA 201 5 donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du
montant de la diminution de la valeur nominale.
En outre
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminutionde 1a valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les
BSA 2015 donnent droit sera réduit à due concurrence ;
- en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminu-tion du nombre des actions. les titulaires des BSA 2015, s'ils exercent les BSA2015, pounont demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditionsque s'ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres
actions.
La Société est autorisée à modifier sa forme, son objet social et les règles de
répartition de ses bénéfices ainsi qu'à amortir son capital ainsi qu'il est prévu par
I'article L.228-98 du Code de commerce.
De plus, la Société est autorisée à imposer aux titulaires des BSA 2015 le rachat ou
le remboursement de leurs droits ainsi qu'il est prévu à I'article L 228-102 du Code
de commerce.
Pour le cas où il serait nécessaire de procéder à I'ajustement prévu à I'article L.228-99,3" du Code de commerce, I'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode
préwe à I'article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du
droit préférentiel de souscription comme la valeur de I'action avant détachement du
droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Conseil en fonction
du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la dernière
opératlon intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de
titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la décision du Conseil
ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction
de tout autre paramètre financier qui apparaîtrait pertinent au Conseil (et qui sera
validé par les Commissaires aux comptes de la Société).
En cas de fusion par voie d'absorption de la Société, les titulaires des BSA 2015
seraient avertis et recevraient les mêmes informations que s'ils étaient actionnaires,
afin de pouvoir, s'ils le souhaitaient, exercer leur droit à la souscription d'actions si
les conditions en sont remplies.
(vi) Conditions d'exercice des BSA 2015
Les BSA 2015 pourront être exercés en totalité en une seule fois par les titulaires de
BSA 2015, par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société à partir de
la date de leur attribution et jusqu'au 30 mars 2020 (la < Date d'Exercice >).
Les BSA 2015, s'ils n'ont pas été exercés à la Date d'Exercice, perdront toute valeur
et seront annulés.
47t84
(viÐ Droits de souscription et prix d'exercice
Chaque BSA 2015 donne le droit de souscrire à une (1) action nouvelle de la Société,
au prix de I'introduction en bourse, soit 10,80 euros par action (soit 0,20 euro de
valeur nominale et 10,60 euros de prime d'émission).
A toutes fins utiles, le conseil d'administration précise qu'en I'absence de cotationpréalable, le prix d'introduction en bourse correspond au prix d'exercice.
48t84
ANNEXE 6
Projet de statuts de la société OSE Immunotherapeutics
OSE Immunotherapeutics
Société anonyme au capital de 2.831.225,60 €
Siège social : Faculté de Médecine, 1 rue Gaston Veil
44000 Nantes 479 457 715 RCS NANTES
Statuts mis à jour au 31 mai 2016
Certifié conforme par le
représentant légal,
Paris, le l"' juin 2016,
Directeur Général
49t84
ARTICLB T - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité aux termes d'un acte sous
seing privé en date du 5 novembre 2004, puis transformée en société anonyme par décision du 27
avril2012.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-après créées et de toutes celles
qui le seraient ultérieurement. Elle est régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les
présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger
La conception, la recherche et le développement de produits destinés à la santé depuis la
création jusqu'à l'obtention des autorisations de mise sur le marché, et toutes opérations
s'y rattachant y compris la commercialisation ;
L'acquisition, le dépôt, l'obtention, la cession et la concession de tous brevets, de toutes
marques, de toutes licences, de tous procédés d'utilisation ;
La prise de participation ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises créées ou à créer,
françaises ou étrangères, ayant ou non un objet similaire à celui de la Société ;
La prestation de services, le conseil dans la recherche, le développement, le conseil
marketing ou commercial, le conseil pour l'accès au Marché (prix et remboursement), les
audits de structure dans le domaine de la santé, secteur pharmaceutique diagnostic
cosmétique, nutritionnel et vétérinaire ;
Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles,
mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des
objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles à la
réalisation et au développement des affaires de la Société.
50/84
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent
et contribuent à sa réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La Société a pour dénomination : OSB Immunotherapeutics
La Société a pour sigle : OSE Immunotherapeutics
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots ( Société anonyme >> ou des initiales <
S.A. ), de l'énonciation du capital social, ainsi que du numéro d'identification de la Société
accompagné de la mention RCS et du nom de la ville où se trouve le greffe auprès duquel elle est
immatriculée.
ARTICLE 4 - SIBGE
Le siège de la Société est fixé à l'adresse suivante: Faculté de Médecine, I rue Gaston Veil,44000Nantes.
Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophepar une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine
assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par délibération de I'assemblée générale extraordi-naire des actionnaires.
Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les
statuts en conséquence.
ARTICLB 5 - DUREE
La durée de la Société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, saufles cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
5 l/84
ARTICLE 6 - APPORT
Lors de la constitution de la Société, Monsieur Jean Théron a apporté une somme de milleeuros ( 1.000 €) en numéraire, déposée conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert aunom de la Société en formation, à la Banque CREDIT AGRICOLE (agence 085-LE MESNILSAINT DENIS). Cette somme de mille euros (1000 €) conespondant à cent (100) parts so-ciales de dix (10) euros chacune, intégralement souscrites et libérées.
Par décision de I'associé unique du27 avril2012,la valeur nominale des parts sociales de laSociété a été réduite de l0 euros à I euro chacune.
Par décision de l'associé unique du27 avril2012,le capital a été augmenté, par incorporationde réserves, d'une somme de 25.500 euros pour être porté à vingt-six mille cinq cent euros(26.500 €) par l'émission de 25.500 parts sociales de I € de valeur nominale chacune.
Par décision de l'associé unique du 27 avril2012,le capital a été augmenté, en numérarre,d'une somme de 500.000 euros pour être porté à cinq cent vingt-six mille cinq cent euros(526.500 €) par l'émission de 500.000 parts sociales de I € de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions du président en date du 1l avril 2014, prises sur délégation del'assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) en date du l0 avril 2014, il a êtédécidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant global de 1.000.000 € (un milliond'euros), pour le porter de 526.500 € (cinq cent vingt-six mille cinq cent euros) à 1.526.500 €(un million cinq cent vingt-six mille cinq cent euros). Les souscriptions ont été libérées ennuméraire par compensation avec des créances liquides et exigibles ainsi qu'en atteste l'arrêtéde créances certifié exact par le Commissaire aux comptes.
Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du l" juillet 2014, prises surdélégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin2014,il a êté décidé d'augmenter le capitalde la Société d'un montant nominal de 71.189,40 euros (et2.776.386,60 euros de primed'émission) par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 316.572Actions B et 39.375 actions ordinaires, pour le porter de 1.526.500 € à 1.597.689,40 €. Lessouscriptions ont été libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides etexigibles.
Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 29 juillet 2014, prises surdélégation de I'assemblée générale mixte du 2 juin2014,ll a êté décidé d'augmenter le capitalde la Société d'un montant nominal de 7.500 euros (et 292500 euros de prime d'émission)par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de 31.250 Actions B et6.250 actions ordinaires, pour le porter de 1.597.689 ,40 C à 1.605.189,40 €. Les souscriptionsont été libérées en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Aux termes des décisions du Conseil d'administration en date du 5,25 et27 mars 2015, prisessur délégation de I'assemblée générale mixte du 17 septembre2014, il a été décidé d'aug-menter le capital de la Société d'un montant nominal de 391.000 euros (et 20.723.000 eurosde prime d'émission) par l'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription etpar voie d'offre au public, de 1.955.000 actions ordinaires, pour le porter de 1.605.189,40 €
s2/84
à 1.996.189,40€. Les souscriptions ont été libérées en numéraire et par compensation avecdes créances liquides et exigibles. Il a également été décidé de convertir l'intégralité des Ac-tions B en autant d'actions ordinaires.
Aux termes de la décision du Président du24juin 2015, agissant sur délégation du Conseild'administration du 23 juin 2015, faisant suite aux décisions du Conseil d'administration des
ler et 29 juillet2014 prises sur délégation de l'assemblée générale mixte du 2 juin2014,ll a
été décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 6.250 euros (et
243.750 euros de prime d'émission) par exercice de 31.250 BSA 2014 aboutissant à l'émis-sion de 31.250 actions ordinaires, pour le porter de 1.996.189,40 €, à 2.002.439,40 e.
Aux termes de la réunion du Conseil d'administration du 9 septembre 2015, il a été décidéd'augmenter le capital de la Société d'un montant nominal de 7.348,80 euros (et 286.603,20euros de prime d'émission) par exercice de 36.744 BSA 2014 aboutissant à l'émission de
36.7 44 actions ordinaires, pour le porter de 2.002.439,40 € à 2.009.7 88,20 C.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 3 I mai 2016, il a été décidé la fusionde la société Effimune, société anonyme immatriculée au Registre du Commerce et des So-ciétés de Nantes sous le numéro 494 370 778 avec la Société, entrainant une augmentation de
capital de la Société d'un montant nominal de 821.437,40 euros (et 44.178.562,60 euros deprime de fusion) par émission de 4.107.187 actions ordinaires nouvelles, en rémunération de
I'apport à la Société par la société Effimune à titre de fusion de l'intégralité des élémentsd'actif et de passif composant son patrimoine, pour le porter de 2.009.788,20 euros à
2.831.225,60 euros.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 2.831.225,60 € (deux millions huit cent trente et un mille deux cent
vingt-cinq euros et soixante centimes), divisé en 14.156.128 (qnalorze millions cent cinquante-
six mille cent vingt-huit) actions d'une valeur nominale de 0,20 € (vingt centimes d'euro)
chacune, libérées en totalité.
ARTICLE 8 _ AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut être augmenté par une décision de I'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires. Lorsque I'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, I'assemblée générale extraordinaire qui la décide statue aux conditions de
quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.
L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à I'effet
de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de
s3t84
capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder
à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable être
intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires sont admis à souscrire ces actions
tant à titre irréductible qu'à titre réductible, dans les conditions prévues aux articles L.225-132 à
L.225-134 du Code de commerce.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription ainsi que la suppression de ce
dernier se réalisent conformément à la loi.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs
Commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de I'article L.225-147du Code de commerce.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par I'assemblée générale extraordinaire aux
conditions préwes par la loi et les règlements, I'assemblée peut déléguer tous pouvoirs au Conseil
d'administration à I'effet de la réaliser.
Les droits des créanciers et obligataires sont exercés et protégés conformément à I'articleL.225-205 du Code de commerce.
L'achat ou la prise en gage par Ia Société de ses propres actions est interdit, sauf dispositions
légales.
ARTICLB 10 _ MODIFICATION DU CAPITAL
Augmentation du capital
54/84
Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil
d'Administration, une augmentation de capital.
Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la
souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit
auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider
de supprimer ce droit préferentiel de souscription dans les conditions légales.
Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire et ne
peut en aucun cas porter atteinte à 1'égalité des actionnaires.
La réduction de capital à un montant inferieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au
moins égal audit montant minimum, à moins que la Société ne se transforrne en société d'une
autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social après sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut être
prononcée si au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 1I - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit dans les bénéfices et I'actif social à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à I'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
55t84
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux stafuts et aux décisions des
assemblées générales.
Chaque action donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, aux
assemblées générales et au vote des résolutions.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,
ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une
augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires
d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'à la condition
de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de I'achat ou de la vente des
actions nécessaires.
ARTICLB 12 _ FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des titulaires. Elles ne peuvent revêtir laforme au porteur qu'après leur complète libération.
La Société est autorisée à identifier les détenteurs de titres au porteur par simple demande, à
l'organisme chargé de la compensation des titres au porteur par simple demande, à l'organisme
chargé de la compensation des titres, du nom ou de la dénomination, de la nationalité, de l'année
de naissance ou de I'année de constitution, de l'adresse des détenteurs de titres ainsi que de laquantité des titres détenus par chacun d'eux.
ARTICLE 13 - LIBBRATION DES ACTIONS
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription,
d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
56t84
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil
d'administration, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitiveen cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant
l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle avec demande d'avisde réception.
L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de
plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérêt de retard calculéjour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matière commerciale, majoré de
trois points.
La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des
sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 14 _ TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables dès leur émission selon les modalités prévues par la loi
Elles donnent lieu à une inscription en compte et se transmettent par virement de compte à compte
sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
ARTICLE 15 _ FRANCHISSEMENT DE SEUIL
En application de l'article L.233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale,
agissant seule ou de concert, au sens de I'article L. 233-10 du Code de commerce, qui vient àdétenir ou cesse de détenir un nombre d'actions représentant une fraction égale à 5yo,lÙyo, l5Yo,
20o/o,25yo,30yo,33,33yo, 50yo, 66,66yo,90Yo ou 95o/o du capital social ou des droits de vote, est
tenue d'en informer la Société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de
bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation susvisé, en précisant le nombre
d'actions et de droits de vote détenus. La personne tenue à l'information préwe ci-dessus précise
57t84
le nombre de titres qu'elle possède donnant accès à terme au capital ainsi que les droits de vote
qui y sont attachés.
A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions préwes par le Code de
commerce.
ARTICLE 16 _ INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE _ USUFRUIT
(i) Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par I'un
d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en
justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
(ii) Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-
propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires
peuvent convenir de toute répartition du droit de vote aux assemblées générales. La
convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette
convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de cette lettre.
ARTICLE 17 VOTE DOUBLE
Chaque action donne droit à un droit de vote en assemblée générale. Toutefois, un droit de vote
double de celui conferé aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent
est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une
inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d'un même actionnaire.
Dans le cas où l'obtention de droits de vote double entraînerait un franchissement de seuil de
participation, dans les conditions de I'article l5 des statuts, I'actionnaire bénéficiaire des droits
de vote double serait tenu au respect des dispositions dudit article.
58/84
Ce droit de vote double est également conféré dès leur émission en cas d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficiera de ce
droit.
Le transfert d'actions par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux
ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas
perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais préws ci-dessus.
Il en est de même, en cas de transfert d'actions par suite d'une fusion ou scission d'une société
actlonnalre.
En outre, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut
être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci I'ont instauré.
ARTICLB 18 _ CONSEIL D'ADMINISTRATION
(i) Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois
membres au moins et de dix-huit membres au plus.
(ii) En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par I'assemblée
générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent
être effectuées par I'assemblée générale extraordinaire statuant sur I'opération.
(iii) Les administrateurs peuvent être actionnaires ou non de la société.
(iv) La durée des fonctions des administrateurs est de 6 ans et prennent fin à I'issue de
I'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de I'exercice écoulé et tenue dans
I'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
59184
Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par
I'assemblée générale ordinaire.
Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l'âge de 70 ans sa nomination a
pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs
ayant dépassé cet âge. Si cette proportion est dépassée, I'administrateur le plus âgé est
réputé démissionnaire d'office à I'issue de I'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de I'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les
administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt
les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant
permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision
ainsi que I'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de
décès ou de démission du représentant permanent.
Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions
d'âge qui concernent les administrateurs personnes physiques.
(v) En cas de vacance par décès ou démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le
Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations
à titre provisoire en vue de compléter I'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil d'administration sont soumises
à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les
délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum lêgal, les
administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement I'assemblée
ordinaire en vtre de compléter I'effectif du Conseil.
60/84
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la
durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de
cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siège en
France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
Un salarié de la Société ne peut être nommé administrateur que si son contrat correspond à
un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des
administrateurs liés à la Société par un Contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
admini strateurs en fonction.
(vi) Lorsqu'à la clôture d'un exercice, la part du capital détenue - dans le cadre prévu par les
dispositions de l'article L. 225-102 du Code de commerce - par le personnel de la société
et des sociétés qui lui sont liées au sens de I'article L. 225-180 dudit Code, représente plus
de 3 %o, un administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par I'assemblée
générale ordinaire selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur ainsi que par
les présents statuts, pour autant que le conseil d'administration ne compte pas parmi ses
membres un ou plusieurs administrateurs, nommés parmi les membres du Conseil
d'administration des fonds communs de placement d'entreprise représentant les salariés,
ou un ou plusieurs salariés élus en application de I'article L.225-27 dudit Code.
Les candidats à la nomination au poste d'administrateur salarié actionnaire sont désignés
dans les conditions suivantes :
a) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés ou par les fondscommuns de placement dont ils sont membres est exercé par les membres du conseild'administration de ces fonds commun de placement, les candidats sont désignés enson sein par ce conseil.
b) Lorsque le droit de vote attaché aux actions détenues par les salariés (ou par les fondscommuns de placement dont ils sont membres) est directement exercé par ces sala-riés, les candidats sont désignés à l'occasion de la consultation prévue à I'article L.225-106 du Code de commerce, soit par les salariés actionnaires spécialement réunisà cet effet, soit dans le cadre d'une consultation écrite.
Les modalités de désignation des candidats non définies par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur ou par les présents statuts, sont arrêtées par le Président du
Conseil d'administration, notamment en ce qui concerne le calendrier de désignation des
candidats.
61t84
Dans l'hypothèse où aucun candidat ne se serait manifesté au sein du conseil
d'administration d'un fonds commun de placement et au cours de la consultation organisée
par le Président du Conseil d'administration avant I'assemblée générale appelée à élire un
administrateur représentant les actionnaires salariés, l'assemblée générale reporte l'élection
de l'administrateur (ou des administrateurs) représentant les actionnaires salariés à laprochaine assemblée générale ordinaire.
L'administrateur représentant les salariés actionnaires est élu par I'assemblée générale
ordinaire dans les conditions applicables à toute nomination d'administrateur, sur
proposition des actionnaires visés à l'article L.225-102 du Code de Commerce. Le Conseil
d'administration soumet à I'assemblée générale des actionnaires la ou les candidatures
ayant obtenu le plus grand nombre de voix exprimées. En cas de pluralité de candidats, sera
nommé administrateur le candidat qui aura obtenu le plus grand nombre de voix lors du
vote de l'assemblée générale.
Cet administrateur n'est pas pris en compte pour la détermination du nombre maximal
d'administrateurs prévus par l'article L.225-17 du Code de commerce.
La durée des fonctions de I'administrateur représentant les salariés actionnaires est de 3
ans. Toutefois son mandat prend fin de plein droit et l'administrateur représentant les
salariés actionnaires est réputé démissionnaire d'office en cas de perte de la qualité de
salarié de la Société (ou d'une société ou groupement d'intérêt économique qui lui sont liés
au sens de I'article L. 225-180 du Code de commerce), ou d'actionnaire (ou membre
adhérent à un fonds commun de placement, dont les actifs sont composés d'au moins 90olo
d'actions de la société). Jusqu'à la date de nomination ou de remplacement de
I'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil d'administration pourra se
réunir et délibérer valablement.
En cas de vacance du poste d'administrateur représentant les salariés actionnaires pour
quelque raison que ce soit, son remplacement s'effectuera dans les conditions prévues ci-dessus, cet administrateur étant nommé par I'assemblée générale ordinaire pour une
nouvelle période de 3 ans.
Les dispositions du présent article cesseront de s'appliquer lorsqu'à la clôture d'unexercice, le pourcentage de capital détenu par le personnel de la Société et des sociétés qui
lui sont liées au sens de l'article L.225-180 précité, dans le cadre prévu par les dispositions
de l'article L. 225-102 précité, représentera moins de 3Yo du capital, étant précisé que le
62/84
mandat de tout administrateur nommé en application du sixième paragraphe expirera à son
terme.
ARTICLE 19 _ PRBSIDENCE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et
détermine sa rémunération. Il fixe la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son
mandat d'administrateur. Il est rééligible.
Le Conseil d'Administration peut le révoquer à tout moment.
Nul ne peut être nommé Président du Conseil d'Administration s'il est âgé de plus de 70 ans.
Lorsqu'en cours de fonction cette limite d'âge aura été atteinte, le Président du Conseil
d'Administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un
nouveau Président dans les conditions prévues au sein du présent article.
Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci,
dont il rend compte à I'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la
Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut
déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est
renouvelable.
En cas de décès, elle vautjusqu'à l'élection du nouveau Président.
63t84
ARTICLE 20 _ REUNIONS BT DELIBERATIONS DU CONSBIL
Réunions du Conseil
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que I'intérêt de la Société I'exige, sur
convocation du Président. S'il ne s'est pas tenu depuis plus de deux mois, des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration peuvent, en indiquant
précisément I'ordre du jour de la réunion, convoquer le Conseil.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, ou les
Directeurs Généraux Délégués peuvent demander au Président de convoquer le Conseil
d'administration sur un ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu au siège social ou en tout autre lieu.
Les convocations sont faites par tous moyens et même verbalement.
Le Président du Conseil d'Administration préside les séances. En cas d'empêchement du
Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la
séance.
Le Conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire, même en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil
d'Administration, sont tenus à la discrétion à l'égard des informations présentant un caractère
confidentiel et données comme telles par le Président.
Ouorum et majorité
64t84
Le Conseil d'administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs
sont présents ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés par le règlement
intérieur en cas de recours à la visioconférence et autre moyen de télécommunication.
Sauf stipulation contraire des présents stafuts et sous réserve des aménagements apportés par le
règlement intérieur en cas de recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication,
les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou réputés présents.
La voix du Président de séance est prépondérante, en cas de partage.
Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui
participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
dans les conditions défìnies par le règlement intérieur du Conseil. Toutefois, la présence effective
ou par représentation sera nécessaire pour toute délibération du Conseil relative à I'arrêté des
comptes annuels et du rapport sur la gestion du groupe ainsi que pour les décisions relatives à la
révocation du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et du Directeur
Général Délégué.
Représentation
Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à
une séance de Conseil.
Chaque administrateur ne peut représenter qu'un seul administrateur au cours d'une même séance
du Conseil.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale.
Procès-verbaux des délibérations
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux établis sur
un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siège social conformément aux dispositions
règlementaires.
65t84
Les procès-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur
Les copies ou extraits des procès-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont
valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
Censeurs
Au cours de la vie sociale, l'Assemblée Générale Ordinaire pourra procéder à la nomination de
censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder trois
Les censeurs sont nommés pour une durée d'un an. Leurs fonctions prennent fin à I'issue de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice
écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions.
Tout censeur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article
Les censeurs peuvent être révoqués et remplacés à tout moment par l'Assemblée Générale
Ordinaire, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due. Les fonctions de censeurs prennent
également fin par décès ou incapacité pour le censeur personne physique, dissolution ou mise en
procédure collective pour le censeur personne morale ou démission.
Les censeurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier
cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent
qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile
et pénale que s'il était censeur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de
la personne morale qu'il représente.
Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et de présenter leurs
observations aux séances du Conseil d'Administration.
66t84
Les censeurs exercent auprès de la Société une mission générale et permanente de conseil et de
surveillance. Dans le cadre de leur mission, ils peuvent faire part d'observations au Conseil et
demander à prendre connaissance, au siège de la Société des documents sociaux.
Les censeurs devront être convoqués à chaque réunion du Conseil d'Administration au même titre
que les administrateurs.
Les censeurs ne disposeront à titre individuel ou collectif que de pouvoirs consultatifs et ne
disposeront pas du droit de vote au Conseil.
Le défaut de convocation du censeur ou de transmission des documents préalablement à la réunlon
du Conseil d'Administration au(x) censeur(s) ne peuvent en aucun cas constituer une cause de
nullité des délibérations prises par le Conseil d'Administration.
ARTICLE 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
(i) Le Conseil d'administration détermine les orientations de I'activité de la Société et veille à
leur mise en ceuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires
et dans la limite de I'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil
d'administration qui ne relèvent pas de I'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que I'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait I'ignorer compte tenu des
circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer
cette preuve.
(ii) Le Conseil d'administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns.
6't/84
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa
mission et peut obtenir auprès de la Direction générale tous les documents qu'il estime
utiles.
(iii) Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de
pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Il peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le
Conseil ou son Président lui soumet.
(iv) Le Conseil d'administration n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obliga-tions, les présents statuts réservant ce pouvoir à I'assemblée générale.
ARTICLE 22 _ MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENBRALE
La Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du
Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil
d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de laDirection générale est prise à la majorité des administrateurs présents et réputés présents sous
réserve des dispositions spécifiques de l'article 2l en cas de participation des administrateurs au
Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication.
Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut être remise en cause que lors du
renouvellement ou du remplacement du Président du Conseil d'Administration ; ou à l'expiration
du mandat du Directeur Général.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraîne pas une modiflrcation
des statuts.
68t84
ARTICLE 23 _DIRBCTION GENERALE
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou leDirecteur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société.
Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat,
détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation
du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée
sans juste motif.
ARTICLE 24 - POUVOIRS DU DIRECTBUR GENBRAL
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au
nom de la Société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de I'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément
attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes
du Directeur Général qui ne relèvent pas de I'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers
savait que I'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait I'ignorer compte tenu des
circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette
preuve.
ARTICLE 25 - DIRECTBURS GENERAUX DELBGUES
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil
d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut nommer une ou
plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs
69/84
Généraux Délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées
d'assister le Directeur général.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée
des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent
des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empêchement du Directeur Général, les Directeurs
Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout
moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-
intérêts si elle est décidée sans juste motif.
LE DIRECTET]R GENERAL OU DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
Toute convention intervenant entre la Société et I'un de ses administrateurs, son Directeur
Général, Directeurs Généraux Délégués, I'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits
de vote supérieure à l0% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens
de I'article L 233-3 du Code de commerce, soit directement, soit indirectement, soit par personne
interposée, doit être soumise à I'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de même pour les conventions entre la Société et une entreprise, si I'un des
administrateurs ou le Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre
du Conseil de Surveillance ou du Directoire de I'entreprise ou d'une façon générale dirigeant de
cette entreprise.
70184
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la Société et conclues à des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par I'intéressé au Président du Conseil
d'administration.
La liste et I'objet de ces conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil
d'administration et aux Commissaires aux comptes.
L'intéressé, tel que défini ci-dessus, est tenu d'informer le Conseil dès qu'il a connaissance d'une
convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur I'autorisation sollicitée.
ARTICLE 27 - C AUX COMPTES
L'assemblée générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou
plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, remplissant les conditions fixées par la loi et les
règlements.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant après
I'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice. Ils sont rééligibles. Les
Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confère la loi.
ARTICLE 28 _ CONVOCATION
Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou, à défaut, par le
Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les actionnaires sont convoqués dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements
ARTICLE 29 _ PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES - VOTE
7 t/84
Toute actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux
assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.
Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales
pour les actions nominatives, par leur inscription dans les comptes de titres nominatifstenus par la Société, autroisième jourouvré précédent l'assemblée zéro heure, heure de
Paris ;
pour les actions au porteur, par leur enregistrement dans les comptes de titres au porteurtenus par I'intermédiaire habilité, au troisième jour ouvré précédent à l'assemblée àzêroheure, heure de Paris.
L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus
par I'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier.
Toutefois, le Conseil d'Administration peut abréger ou supprimer ces délais, à condition que ce
soit au profit de tous les actionnaires.
Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accès à
l'assemblée.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à I'ordre du jour. Elle peut toutefois,
en toute circonstance, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans
les conditions et délais légaux, requérir I'inscription à I'ordre du jour de projets de résolutions.
En cas de vote par coffespondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours
avant la date de I'assemblée seront pris en compte.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
72t84
Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconference ou par
tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui
seront mentionnés dans I'avis de convocation de I'assemblée.
Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque
assemblée.
ARTICLE 30 - BUREAU DE L'ASSEMBLEE _ PROCBS-VBRBAUX
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence,
par un administrateur délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, I'assemblée élit elle-même son
Président.
En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui I'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui
disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnatres.
Les délibérations des assemblées actionnaires sont constatées par des procès-verbaux établis par
les membres du bureau et signés par eux.
Les procès-verbaux de délibérations sont dressés conformément aux dispositions légales et
règlementaires.
Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siège social dans les conditions
règlementaires.
Si, à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulièrement, il en est dressé
procès-verbal par le bureau de ladite assemblée.
73184
ARTICLE 31 _ ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions autres que celles qui
sont réservées à la compétence de I'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents
statuts.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par coffespondance possèdent au moins un cinquième des actions ayant
droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actlonnalres
présents ou représentés ou votant par coffespondance.
ARTICLf, 32 _ ASSEMBLEE GENBRALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles
délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou
représentés ou votant par coffespondance possèdent au moins un quart des actions ayant droit de
vote et un cinquième des actions ayant le droit de vote sur deuxième convocation. Elle statue à la
majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par
correspondance.
ARTICLE 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
74184
Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les
modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par
les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 34_ BXBRCICE SOCIAL _ COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le lerjanvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire et les comptesannuels comprenant le bilan, le compte de résultat et I'annexe. Le rapport de gestion est établitpar le Conseil d'administration.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du Commissaire aux comptesdans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
A compter de la convocation de I'assemblée générale ordinaire annuelle et au moins pendant le
délai de quinzejours qui précède la date de la réunion, tout actionnaire peut prendre connaissance
au siège social des documents dont la communication est prévue par les lois et règlements en
vigueur.
ARTICLE 35 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans les conditions prévues par les
présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président de la Société doit provoquer
une décision collective des actionnaires, à I'effet de décider si la Société doit être prorogée.
ARTICLE 36 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITALSOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inferieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu de réunir
une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent I'approbation des comptes
ayant fait apparaître ces pertes, à I'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
La résolution adoptée par I'assemblée est publiée et donne lieu à I'accomplissement des formalités
réglementaires.
75/84
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième
exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve
des dispositions légales ayantfrait au minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son
capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves,
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concunence d'une valeur au
moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de réunion de I'assemblée générale, coÍrne dans le cas où cette assemblée n'a pu
délibérer valablement sur deuxième convocation, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. II en est de même si les actionnaires n'ont pu valablement délibérer.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour
régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour où il statue sur le fond, cette
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - AFFECTATION BT REPARTITION DES RESULTATS
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de
l'exercice.
Sur le bénéhce diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement d'unvingtième au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capitalsocial. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-
dessous de ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures
et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est à la disposition des actionnaires qui, sur proposition Conseil d'administrationpeuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ouspéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. Le dividende peut prendre la formed'actions de la Société.
En outre, I'assemblée générale décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dontelle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur les-quels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le béné-
fice distribuable de I'exercice.
76t84
Les pertes reportées par décision de I'assemblée générale sont inscrites à un compte spécialfigurant au passif du bilan, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'àextinction, ou apurées par prélèvement sur les réserves.
ARTICLE 38 _ MISE BN PAIEMENT DBS DIVIDENDES
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée
générale ou par le Conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la
clôture de I'exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par I'assemblée
générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai
peut être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil
d'administration, en cas d'augmentation de capital.
ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de I'assemblée
générale extraordinaire.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par I'assemblée générale extraordinarre aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le
liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser I'actif,
même à I'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.
L'assemblée générale peut I'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution,
qu'elle soit volontaire oujudiciaire, entraîne, dans les conditions prévues par la loi la transmission
du patrimoine social à l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait
lieu à liquidation.
77 t84
ARTICLE 40. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre les actionnaires et la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes
relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction compétente.
t :t *
78t84
ANNEXB 7
Méthodologie utilisée pour déterminer le rapport d'échange retenu par les Parties
Le rapport d'échange et la rémunération des apports ont été déterminés d'un commun accord par
le management et les conseils d'administration des deux sociétés.
Le rapport d'échange retenu par les Parties a été calculé sur la base de la valeur réelle de chacune
des sociétés participant à I'opération.
La valeur réelle de chacune des Parties a été estimée à partir d'une analyse multicritère fondée
sur des méthodes de valorisation habituelles et appropriées au vu des caractéristiques du secteur
pharmaceutique, d'une parT, et des Parties, d'autre part.
Les principaux éléments de cette analyse multicritère sont présentés ci-après.
1. Méthodologie
Le choix des méthodes de valorisation utilisées a été effectué en tenant compte des spécificités de
chacune des Parties, en ce compris leur taille, leur secteur d'activité, leur domaine thérapeutique
et leurs performances économiques.
a,. METHODES DE VALORISATION ECARTEES
Les méthodes de valorisation suivantes n'ont pas été retenues pour les Parties
- la méthode des multiples de sociétés cotées comparables ;
En raison des caractéristiques inhérentes aux sociétés du secteur pharmaceutique - produits
situés à des stades de développement differents, visant des marchés cibles différents et
utilisant des technologies uniques -, il n'a pas été possible d'identifier des sociétés cotées
susceptibles de constituer une réference pefinente en termes, notamment, de taille, de
portefeuille de produits (indication thérapeutique et stade de développement) et de modèle
économique. Par ailleurs, les sociétés en phase de développement - ce qui est le cas d'OSE
Pharma et d'Effimune - dégagent souvent un chiffre d'affaires peu significatif et des pertes
d'exploitation importantes ce qui compromet la pertinence de I'extrapolation des multiples
d'agrégats.
la méthode des multiples de transactions comparables ;
Pour les mêmes raisons que supra, il n'a pas été possible d'identifier des transactions récentes
susceptibles de constituer une référence pertinente pour pouvoir apprécier I'une ou l'autre des
Parties.
79/84
la valeur de l'actif net comptable (ANC) ;
Se fondant sur le coût historique des éléments d'actif et de passif d'une entité, cette méthode
ne tient pas compte de la valeur réelle des éléments d'actif et de passif (en particulier, des
immobilisations incorporelles), ni des perspectives de développement futur des Parties. En
conséquence, la méthode de l'ANC n'a pas été retenue.
la valeur de I'actif net réévalué (ANR)
La méthode de I'actif net réévalué (ANR) consiste à valoriser les fonds propres d'une société
à partir de la valeur de marché de ses actifs et ses passifs. La société ne détient pas d'actifs
hors exploitation significatifs. S'agissant des actifs d'exploitation, leur valeur résulte des flux
futurs de trésorerie qui leurs sont rattachés. Dès lors, leur valorisation séparée ferait double
emploi avec la méthode de l'actualisation des flux futurs de trésorerie retenue et présentée
infra. En conséquence, la méthode de I'ANR n'a pas été retenue.
b. METHODES DE VALoRISATION RETENUES
l. Méthode de valorisation retenue à titre principal
Compte tenu des perspectives d'activité de chacune des Parties, la méthode utilisée à titre
principal correspond à la méthode d'actualisation des flux de trésorerie (ou méthode des
DCF). Cette méthode convient particulièrement aux sociétés de biotechnologies car elle
permet d'évaluer le potentiel des produits en portefeuille quand bien même aucun chiffre
d'affaires n'aurait encore été généré.
La méthode d'actualisation des flux de trésorerie (DCF) consiste à déterminer la valeur
d'entreprise d'une entité en actualisant ses flux de trésorerie disponibles futurs. La méthode
DCF a été mise en ceuvre à partir des < business plans ) établis par le management d'OSE
Pharma et d'Effimune dont l'horizon correspond à la période de couverture des brevets
délivrés pour chaque portefeuille de produits (soit 2016-2029 pour OSE Pharma et 2016-
2037 pour Effimune).
Compte tenu du caractère aléatoire du développement futur en fonction des stades cliniques
des produits, il n'a pas été retenu de valeur terminale.
Par ailleurs, les flux de trésorerie disponibles ressortant de ces << business plans > tiennent
compte des probabilités de succès des phases de développement de chacun des produits en
portefeuille.
80/84
(i) Effimune
Le management d'Effimune a établi un << business plan >> tenant compte de l'avancement des
produits de son portefeuille. Ce < business plan >> a été réalisé sur la base des hypothèses
suivantes :
- Hypothèses de marché :
Le business plan prend comme hypothèse de marché la population des Etats-Unis, du Japon et
des 5 pays majeurs européens (France, Allemagne, Italie, Espagne, Grande-Bretagne). La Chine
a également été ajoutée pour le calcul du marché de la rectocolite hémonagique.
Les hypothèses retenues relatives au produit FR104 reposent uniquement sur le contrat d'option
de licence signé en septembre 2013 avec Janssen Biotech Inc. Ce contrat donne droit à des
redevances lors du franchissement d'étapes clés et génère des royautés. Les premières
applications thérapeutiques qui seraient développées par Janssen Biotech Inc. sont la polyarthrite
rhumatoïde et la transplantation.
Le marché de la polyarthrite rhumatoïde concerne environ 3 millions de personnes en 2016. Atitre d'exemple, celui de la GVHD| concerne 20.000 patients et plus de 43.000 patients reçoivent
des greffes de rein pour les l0 pays majeurs ; un greffon a une durée de vie moyenne de 12 ans.
Compte tenu de l'efficacité attendue du FRl04, les parts de marché cible varient selon les
indications thérapeutiques et le bénéfice/risque attendu du produit.
Efft-7 est un programme cofinancé par Bpifrance dans le cadre d'un consortium français dont
Effimune est le leader. Ce programme finance, jusqu'en phase II incluse, une partie du
développement d'Effi-7 en rectocolite hémorragique. Les hypothèses reprises dans le < business
plan > reposent sur la signature d'un contrat de licence qui pourrait intervenir en cours de phase
II et ont été appréciées à partir de I'analyse des deals conclus ces dernières années. Le
management d'Eff,rmune a retenu comme hypothèse un taux de royalties à environ deux chiffres
ainsi qu'une part de marché cible en ligne avec les éléments comparatifs de référence dans les
deux premières indications thérapeutiques.
En plus de la rectocolite hémorragique, la deuxième indication thérapeutique envisagée pour Effi-7 dans le cadre du < business plan >> est la sclérose en plaque.
Le marché de la Rectocolite Hémorragique représente plus de 2 millions de patients, avec une
croissance très importante prévue en Chine.
Effimune a également prévu dans ce << business plan > les coûts de développement d'un 3ème
produit, Effi-dem. Mais, compte tenu du stade précoce de son développement, aucun accord de
licence potentiel n'a été valorisé.
Hypothèses concernant les coûts d'exploitation supportés par EFFIMUNE
I GVHD : Réaction du greffon contre I'hôte (Graft Versus Host Disease)
8 l/84
Les coûts d'exploitation d'Effimune correspondent à la recherche et au développement des autres
produits en portefeuille, ainsi que ceux à venir, auxquels s'ajoutent les coûts des équipes support.
- Hypothèses relatives aux prévisions d'investissements :
Effimune a prévu de déménager en2017 et a pour cela prévu des investissements en matériel de
laboratoire et d'agencement de locaux.
- Paramètres financiers :
Le taux d'actualisation de 15.3o/o a été déterminé sur la base des éléments suivants :
Coût dcs fon& propres
Taux sans risques
Prime de risque marché
8êtð
Prime de risque rpecifique
o,50%
6,3%
o,74
to,L%
Coût des fonds propres L5,25%
(ii) OSE Pharma
- Hypothèses de marché :
Les principales hypothèses du << business plan > établi par le management d'OSE Pharma sont les
suivantes :
Tedopi (OSE-2101) est développé en premier lieu dans I'indication du cancer du poumon non à
petites cellules, après échec d'une première ligne de traitement pour les patients HLA-42 positifs
aux Etats-Unis et en Europe.
Il a été supposé dans le cadre de l'évaluation qu'OSE Pharma conclurait un contrat de licence
pour I'Europe et les Etats-Unis à I'issue de l'obtention des résultats de la phase III, attendus en
2018. Les conditions retenues pour ce contrat de licence sont cohérentes avec celles de contrats
similaires qui ont été signés ces dernières années par des sociétés opérant dans le secteur de
l'immunothérapie. Ce contrat se compose d'un paiement (ou < milestone >) < upfront ) survenant
à la signature de l'accord, d'un << milestone > additionnel déclenché par l'enregistrement du
produit ou par l'atteinte d'un certain montant de ventes dudit produit en Europe et aux Etats-Unis
et de royautés sur ces ventes.
Le taux de royautés retenu par le management d'Ose Pharma est à deux chiffres, ainsi d'ailleurs
que les parts de marché également au pic des ventes (4 ans après le lancement).
Par ailleurs, la population cible de Tedopi a été estimé à partir des données épidémiologiques de
l'Organisation Mondiale de la Santé, établies en2012. Selon ces données, les patients HLA-42positifs (seuls concernés par le produit Tedopi) représentent environ 45o/o des patients atteints de
cancer du poumon dit Non à Petites Cellules ; parmi eux, les patients présentant une maladie de
stade III ou IV représentent environ6T0/o.
82t84
De plus, le management d'OSE Pharma a envisagé une probabilité de réussite de la phase III en
cours de Tedopi à un taux qui correspond au niveau de taux couramment accepté pour ce stade de
développement clinique.
De surcroît, Tedopi visant 5 antigènes tumoraux, le management a considéré le développement
de ce produit par le ou les partenaires pharmaceutiques commercialisant Tedopi , au cours de la
période du < business plan >>, dans une deuxième indication ce qui donnerait lieu au versement
d'un < milestone > supplémentaire.
- Hypothèses concernant les coûts d'exploitation supportés par OSE Pharma :
Concemant les charges d'exploitation, les frais postérieurs à 2018 correspondent à des frais de
Recherche & Développement et à des frais généraux supposés normatifs.
- Hypothèses relatives aux prévisions d'investissements
Concernant les prévisions d'investissements, ceux-ci ont été estimés comme étant limités compte
tenu de I'activité de la société.
- Paramètres financiers :
La valeur d'entreprise d'OSE Pharma a été obtenue en actualisant les flux de trésorerie futurs à
la date du l" janvier 2016 à un taux de l5o/o déterminé sur la base des éléments suivants :
o le taux sans risque à 10 ans (OAT 10 ans) qui s'établit à 0,588% (Source Banque
de France) ;
o la prime de risque du CAC Smallde 4,37o/o (Source Factset) ;
o le beta calculé par rapport à un indice de référence, le CAC Small, et qui ressort
à 1,67 . Par précaution, le management d'OSE Pharma a multiplié ce beta par 2 ;
Ces données financières conduisent à un taux d'actualisation de 15 %.
(iiù Valeur des capitaux propres et analyses de sensibilité
La valeur des capitaux propres des Parties a été obtenue en ajustant la valeur d'entreprise
obtenue de l'endettement financier net de l'entité à la Date d'Effet et de I'incidence et, le cas
échéant, des évènements prévisibles tel un accord de partenariat susceptibles d'impacter la
valeur de chacune des Parties.
Le management de chacune des Parties a réalisé des tests de sensibilité de la valeur d'entreprise
à une variation à la hausse ou à la baisse du taux d'actualisation.
2. Méthodes de valorisationretenues à titre de recoupement
Des méthodes ont été utilisées à titre de recoupement pour la valorisation d'OSE Pharma
83t84
l'analyse du cours de bourse d'OSE Pharma, en moyenne pondérée des volumes, depuisson introduction en bourse et, notamment, à la Date d'Effet et à la date du présent projetde fusion.L'introduction en bourse d'OSE Pharma a été réalisée à un cours de 10,80 euros. L'ana-lyse du cours moyen pondéré en fonction des volumes d'OSE Pharma depuis le 30 mars2015 et jusqu'au 11 février 2016 (présenté aux conseils d'administration approuvant leprojet de fusion) fait ressortir un cours moyen de 9,95 euros par action ;
I'analyse des objectifs de cours estimés par des analystes financiers (derniers objectifs decours connus : 15,25 € et l3€ en Mars 2016 par deux analystes differents).
EFFIMLTNE n'ayant pas admis ses actions aux négociations sur un marché réglementé, lesméthodes susmentionnées à titre de recoupement n'ont pas pu être mises en æuvre pour valoriserEFFIMUNE.
2. Détermination du rapport d'échange proposé
Le rapport d'échange a été déterminé par les parties sur la base de la valeur réelle de chacune
des deux entités, le rapport d'échange ainsi calculé s'établit ainsi à 1,93 action d'OSE Pharma
pour I action d'Effimune. Le rapport d'échange calculé en tenant compte des instruments de
dilution potentiels aurait été de 1,96 action d'OSE Pharma pour 1 action d'Effimune.
La rémunération des apports a été déterminée d'un commun accord par le management et les
conseils d'administration des deux sociétés. La rémunération des apports a été calculée sur la
base du rapport d'échange susvisé et du nombre d'actions composant le capital social d'OSE
Pharma et d'Effìmune à la Date de Réalisation de la fusion.
84t84