pdegarde dscgue4 co - dcg.free.fr session novembre 2016... · 2° des rapports du conseil...

« Est également un délit de contrefaçon toute reproduction, représentation ou diffusion, par quelque moyen que ce soit, d'une œuvre de l'esprit en violation des droits de l'auteur, tels qu'ils sont définis et réglementés par la loi. La contrefaçon en France d'ouvrages publiés en France ou à l'étranger est punie de trois ans d'emprisonnement et de 300 000 euros d'amende. » (art. L335-2 et L335-3 du code de la propriété intellectuelle).

Collection DSCG

Comptabilité et Audit

UE 4 du DSCG

Édition 2016

Auteurs : Patricia Gouttefarde Fanny Ziegelmeyer Agrégée d’Économie et Gestion Agrégée d’Économie et Gestion Intervenante en DSCG Intervenante en DSCG Ancienne élève de l’ENS Cachan Ancienne élève de l’ENS Cachan

Emmanuelle Pèpe

Agrégée d’Économie et Gestion Intervenante en DSCG

BP 8 – 83560 RIANS Tél : 04 94 80 57 25 – Fax : 04 94 80 59 24 Notre site Web avec paiement sécurisé : www.editions-corroy.fr E-mail : [email protected]

CORRIGÉ

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Bon travail

C O L L E C T I O N D S C G UE 4 Corrigé

COMPTABILITÉ ET AUDIT

É D I T I O N S C O R R O Y B . P . 8 - 8 3 5 6 0 R I A N S - 0 4 . 9 4 . 8 0 . 5 7 . 2 5 - w w w . e d i t i o n s - c o r r o y . f r

TABLE DES MATIÈRES Thème 1 Information comptable et management financier

Communication financière Cas 1 : INFOCOMFI : Communication financière et actionnariat p. 5 Cas 2 : EXTRAFI : Communication financière et actionnariat p. 9 Cas 3 : GOUFI : Communication financière et gouvernance p. 13 Cas 4 : MAFI : Communication financière et marchés financiers p. 17 Thème 2 Opérations de fusion

Cas 5 : HYDROKLEIN-NETTÉCO : Modalités financières du traité de fusion, Évaluation p. 21

Cas 6 : GLAVABAR-FANNYRING : Absorption d'une filiale détenue à 100% p. 25 Cas 7 : FUTECH-SADIS : Analyse du boni/mali de fusion - Régime fiscal des fusions p. 29 Cas 8 : BAZOE : Opérations de fusion : participations réciproques entre les sociétés qui fusionnent p. 33 Cas 9 : ABSORBA : Période intercalaire, Date d’effet comptable p. 35

Cas 10 : SAMA-PAVO : Opérations de fusion : apport partiel d’actifs p. 39 Thème 3 Comptes de groupe

Notion de consolidation Cas 11 : SOEM : Processus d’élaboration des comptes de groupe, Aspects

organisationnels p. 43

Cas 12 : COSTATI : pourcentages d’intérêt et de contrôle, périmètre de consolidation,

méthodes de consolidation p. 47

Processus d’élaboration des comptes de groupe

Cas 13 : PGT : Retraitements de pré consolidation selon deux référentiels p. 53

Cas 14 : EMI : Élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe p. 59 Cas 15 : ROBO : Conversion des états financiers de filiales étrangères p. 63 Cas 16 : ALDOMAT : Processus d’élaboration des comptes de groupe : Partage des

capitaux propres, écarts d’évaluation, écarts d’acquisition positif et négatif p. 67

Cas 17 : TECH-CONS : Techniques de consolidation p. 73

Cas 18 : POLINETTO : Variation du pourcentage d’intérêt, Variation du périmètre de consolidation

p. 77

Cas 19 : IMMÉLÉ : Comptes combinés p. 83

Documents de synthèse des groupes

Cas 20 : EMKIT : Règlement 1999-02 du CRC, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse

p. 87

Cas 21 : KITANKAUR : IFRS, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse p. 95

Cas 22 : SOGEDO : Documents de synthèse des groupes : tableau de variation des capitaux propres, tableau de bouclage des capitaux propres

p. 103

Cas 23 : TALADIS : Documents de synthèse, Normes IFRS p. 109

Cas 24 : QCM de synthèse p. 113

Cas nouveaux




Thème 4 Contrôle interne et audit

Cadre général de l’audit

Cas 25 : OM RÉPARATIONS : Cadre général de l’audit : les différents audits et leurs acteurs, audit légal, audit contractuel

p. 117

Cas 26 : PALIN : Normes d’audit p. 121 Cas 27 : SOL : Les missions du commissaire aux comptes p. 127 Cas 28 : GRAFFER : La démarche générale du commissaire aux comptes p. 131 Cas 29 : TPR : Obtention d’éléments probants p. 135

Cas 30 : LECTRA : Travaux de fin de mission, rapport du commissaire aux comptes p. 139 Cas 31 : ELEKTRIC : Les conventions p. 141 Cas 32 : TITANIC : Alerte, révélation et blanchiment p. 145

Le contrôle interne

Cas 33 : BIOSICA : Contrôle interne de l’entité p. 149 Cas 34 : ICKS : Appréciation du contrôle interne par le commissaire aux comptes p. 153

Les principes garantissant la crédibilité des missions d’audit légal Cas 35 : RÉSEAUDIT : Statut général, déontologie, responsabilité du commissaire aux

comptes, exercice en réseau p. 159

Cas 36 : VIRGILE : Commissariat aux apports et commissariat à la fusion p. 163

Cas nouveaux




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INFOCOMFI

CONNAISSANCES ASSOCIÉES

Communication financière et actionnariat 1. Analyse et distinction des deux documents de l’Annexe 1 - Origine et étude de leur finalité - Distinction

pouvant être établie entre « information financière » et « communication financière » - Objectifs et enjeux de l’une et de l’autre.

Le premier document de l’Annexe 1 est un extrait de l’annexe des comptes annuels 2014 de la Compagnie Générale des Établissements Michelin. Il s’agit d’une information financière légale nécessaire aux actionnaires, investisseurs potentiels et conseillers pour prendre leurs décisions. L’article L 225-115 du Code de commerce liste les informations obligatoires auxquelles tout actionnaire de société anonyme1 a droit à communication avant la tenue de l’assemblée générale annuelle « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d'État, d'obtenir communication : 1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs ou des membres du directoire et du conseil de surveillance,

et, le cas échéant, des comptes consolidés ; 2° Des rapports du conseil d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance, selon le cas, et des

commissaires aux comptes, qui seront soumis à l'assemblée ; 3° Le cas échéant, du texte et de l'exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des renseignements

concernant les candidats au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas ; 4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux personnes les

mieux rémunérées, le nombre de ces personnes étant de dix ou de cinq selon que l'effectif du personnel excède ou non deux cents salariés ;

5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en application des 1 et 4 de l'article 238 bis du code général des impôts ainsi que de la liste des actions nominatives de parrainage, de mécénat.»

Ces informations peuvent être obtenues soit par envoi à l’adresse postale de l’actionnaire soit par voie électronique, à compter de la convocation à l’assemblée et jusqu’au cinquième jour inclusivement avant sa réunion (source : article

R225-88 du Code de commerce). Le deuxième document représente un extrait d’une « lettre aux actionnaires ». Ce document n’est nullement un document obligatoire mais est devenu une pratique usuelle qui entre dans le champ de la communication financière des sociétés vers leurs actionnaires et, plus largement, vers toutes les parties prenantes susceptibles d’utiliser cette information : presse financière, analystes financiers, investisseurs potentiels, salariés, banques, fournisseurs, clients. Elle est publiée périodiquement par les sociétés cotées. Elle figure sur le site institutionnel des sociétés ou groupes et est reprise, en partie au moins, par la presse et les sites financiers. Elle a pour objet d’instaurer un « dialogue » régulier entre les dirigeants de la société et les lecteurs et comprend, en plus des éléments chiffrés, des informations financières et économiques relatives à la stratégie et aux politiques mises en œuvre par le groupe ou la société. Les sociétés, qui font souvent appel à des professionnels de l’Investor Relations, réalisent un véritable « marketing » financier dont l’objectif est de « vendre » l’action. Pour les destinataires des informations financières le problème essentiel est la garantie de leur fiabilité. L’information financière légale est fiabilisée par le contrôle exercé par le commissaire aux comptes (Cf. partie « audit ») et, pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé (« sociétés cotées »), par le visa de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). L’augmentation de la fréquence et la multiplication des types et supports de communication d’informations économiques et financières dites « volontaires » par les sociétés et groupes posent la question de leur fiabilité. Les cas relevés de divulgation d’information financière trompeuse ne sont pas nombreux. En fait, c’est plutôt l’augmentation de la fréquence de communication qui peut conduire les lecteurs à un jugement à très court terme et comporte la tentation pour les dirigeants d’ajuster les résultats aux prévisions annoncées en pratiquant des politiques « court-termistes » au détriment de projets à long terme.

1 Michelin est une SCA ; l’article L226-1 du Code de commerce précise que « les règles concernant les sociétés en commandite simple

et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-93, sont applicables aux sociétés en commandite par actions. »

Auteurs : Patricia Gouttefarde Emmanuelle Pèpe




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2. Informations financières que doivent obligatoirement établir toutes les sociétés commerciales

Selon les articles L 232-1 et suivants du Code de commerce, le conseil d’administration (CA), le directoire ou les gérants2 doivent à la clôture de chaque exercice :

- dresser l’inventaire et les comptes annuels et établir un rapport de gestion écrit ; - annexer au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, un état des sûretés

consenties par elle. Obligations supplémentaires en matière d’établissement de documents financiers prévues pour les sociétés commerciales dépassant certains seuils - Seuils et obligations Selon les articles L 232-2 à L 232-4 et R 232-2 et suivants du Code de commerce, le CA, le directoire ou les gérants des sociétés commerciales qui, à la clôture d’un exercice social, comptent 300 salariés ou plus3 ou dont le montant net du chiffre d’affaires est égal ou supérieur à 18 millions d’euros4, sont tenus d’établir les documents suivants :

- semestriellement (dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l’exercice), une situation de l’actif réalisable et disponible, valeurs d’exploitation exclues, et du passif exigible ;

- annuellement, en même temps que les comptes annuels (dans les 4 mois qui suivent la clôture de l’exercice écoulé) :

- le tableau de financement, - le plan de financement prévisionnel, - le compte de résultat prévisionnel. Celui-ci doit être révisé dans les 4 mois qui suivent l’ouverture du second

semestre de l’exercice. De plus, ces documents doivent être analysés par le CA, le directoire ou les gérants dans des rapports écrits sur l’évolution de la société. L’objet de ces rapports est de compléter et de commenter l’information donnée par ces documents. Ils doivent décrire les conventions comptables, les méthodes utilisées et les hypothèses retenues et en justifier la pertinence et la cohérence. La présentation des rapports et l’élaboration des documents mentionnés ci-dessus doivent respecter le principe de permanence des méthodes. Les documents mentionnés doivent comporter l’indication du chiffre relatif au poste correspondant l’exercice précédent ou, pour les documents semestriels, des deux semestres précédents. Les documents et rapports doivent être communiqués simultanément au conseil de surveillance, au commissaire aux comptes et au comité d’entreprise dans les 8 jours de leur établissement. 3. Obligations des sociétés par actions en matière de publicité des informations financières

Selon l’article L 232-23 du Code de commerce, toute société par actions doit déposer au greffe du tribunal, dans le mois qui suit l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale des actionnaires (ou dans les deux mois suivant cette approbation lorsque ce dépôt est effectué par voie électronique), les documents suivants :

- les comptes annuels, le rapport de gestion5, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, éventuellement complété de leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée aux comptes annuels qui ont été soumis à cette dernière ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et le rapport du conseil de surveillance ;

- la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée. En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le même délai. Obligations particulières à respecter par les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé Les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, en plus des obligations communes à toutes les sociétés par actions, doivent déposer un rapport financier semestriel auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) dans les 3 mois suivant la fin du premier semestre de leur exercice. Ce rapport comprend des comptes complets ou condensés pour le semestre écoulé (sous forme consolidée, le cas échéant), un rapport semestriel d’activité et une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents. La vérification de la sincérité des comptes condensés par rapport aux informations contenues dans le rapport semestriel

2 Les gérants de SASU ou d’EURL sont dispensés de l’obligation d’établir un rapport de gestion, si l’associé unique, personne

physique, assume personnellement la gérance ou la présidence et si la société ne dépasse par deux des seuils fixés en Conseil d’État.

3 Pour la détermination du nombre des salariés, sont assimilés aux salariés de la société, ceux des sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

4 Elles cessent d'être assujetties à cette obligation lorsqu'elles ne remplissent aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

5 Il est fait exception à l’obligation de déposer le rapport de gestion pour les sociétés par actions autres que celles dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé ou un système multilatéral de négociation, mais le rapport doit être tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.




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doit être effectuée par les commissaires aux comptes qui font état de leurs observations dans un rapport d’examen limité qui y sera annexé (source : article L451-1-2 III du Code monétaire et financier). 4. Contenu du rapport de gestion et travaux que doit accomplir le commissaire aux comptes à partir de ce

rapport

Selon l’article L 232-1 II du code de commerce, le rapport de gestion expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clôture et la date à laquelle il est établi (« événements postérieurs à la clôture ») et ses activités en matière de recherche et de développement. La NEP 9510, homologuée par arrêté du 3 novembre 2009, traite des « Travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport de gestion et autres documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes en application de l’article L. 823-10 du code de commerce ». « En application des articles L.820-1 et L. 823-10 alinéas 2 et 3 du code de commerce, le commissaire aux comptes vérifie, dans toutes les personnes et entités, la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels. Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou qui sont contrôlées au sens de l’article L.233-16 par une telle société, il atteste spécialement l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social. Il vérifie, le cas échéant, la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des informations données dans le rapport de gestion du groupe. En application de l’article R. 823-7 (2° et 3°), dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptes fait état de ses observations sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données dans le rapport de gestion de l’exercice et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et atteste spécialement l’exactitude et la sincérité des informations mentionnées aux trois premiers alinéas de l’article L.225-102-1. » Sur le plan des diligences, le commissaire aux comptes :

- vérifie la sincérité et la concordance avec les comptes annuels (et le cas échéant les comptes consolidés) des informations données dans le rapport de gestion (et le cas échéant le rapport sur la gestion du groupe) et dans les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes ;

- vérifie, le cas échéant, l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social.

5. Vérification par le commissaire aux comptes des informations qui ne sont pas extraites des comptes annuels

ou consolidés

Le commissaire aux comptes n’a pas à vérifier les autres informations figurant dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes. Sa lecture de ces autres informations lui permet toutefois de relever, le cas échéant, celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes. Cependant, le commissaire aux comptes vérifie que le rapport de gestion et les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes comprennent toutes les informations requises par les textes légaux et réglementaires, et le cas échéant, par les statuts. 6. Attitude du commissaire aux comptes s’il relève dans un rapport de gestion des informations financières

inexactes et non sincères

La NEP 9510, paragraphes 17 à 20, expose les obligations du commissaire aux comptes en la circonstance : 17. Lorsque, à l’issue de ses travaux, le commissaire aux comptes relève, dans le rapport de gestion ou dans les autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes :

- des informations sur la situation financière et les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés qui ne concordent pas avec les comptes ou qui ne peuvent pas être rapprochées des données ayant servi à l’établissement de ces comptes, ou qui ne sont pas sincères ;

- des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social prévues aux trois premiers alinéas de l’article L. 225-102-1 qui ne sont pas exactes ou qui ne sont pas sincères ;

- des incohérences manifestes dans les autres informations ; - l’omission d’informations prévues par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts ;

il les porte à la connaissance de l’organe collégial chargé de l’administration ou de l’organe chargé de la direction et de l’organe de surveillance, ainsi que, le cas échéant, du comité spécialisé agissant sous la responsabilité exclusive et collective de ces organes, dans le cadre des obligations prévues par l’article L. 823-16. 18. À défaut de modifications par l’organe compétent, le commissaire aux comptes apprécie si les inexactitudes relevées sont susceptibles d’influencer le jugement des utilisateurs des comptes sur l’entité ou sur son fonctionnement, ou leur




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prise de décision. Si tel est le cas, il rend compte de ses travaux en appliquant les dispositions des paragraphes 21 et 22 de la norme relative au rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés. Les conclusions sont exprimées dans la troisième partie du rapport, sous forme d’observation ou d’absence d’observation. En outre, dans la troisième partie de son rapport, il atteste spécialement l’exactitude et la sincérité des informations relatives aux rémunérations et aux avantages de toute nature versés à chaque mandataire social, fournies en application des

dispositions du code de commerce.

19. Les motifs conduisant à la formulation de réserves dans la première partie du rapport sur les comptes, ou à un refus de certification desdits comptes, ont dans la plupart des cas une incidence sur la sincérité des informations sur la situation financière et les comptes. Le cas échéant, le commissaire aux comptes en fait mention dans la troisième partie

de son rapport sur les comptes annuels ou de son rapport sur les comptes consolidés, sous forme d’observation.

20. Lorsque des informations prévues par les textes légaux et réglementaires ou par les statuts sont omises, le

commissaire aux comptes signale cette irrégularité dans la troisième partie de son rapport sur les comptes. Il en est de même en l’absence de rapport de gestion ou d’autres documents adressés à l’organe appelé à statuer sur les comptes prévus par les textes légaux ou réglementaires ou par les statuts. 7. Le document de référence et son contenu

Le document de référence est un document d’information dont le contenu et les modalités de dépôt sont fixés par une instruction de l’AMF. Selon la section 2 de l’instruction n° 2005-11 du 13.12.2005 de l’AMF relative à l’information à diffuser par un émetteur, « le document de référence peut prendre la forme :

- d’un document spécifique ou - du rapport annuel destiné aux actionnaires lorsque celui-ci contient toutes les informations requises et que la

présentation promotionnelle de l’émetteur ne nuit pas à la nécessaire objectivité de l’information contrôlée par l’AMF ».

Le document de référence contient l’ensemble des informations économiques, juridiques et financières concourant à une présentation exhaustive de la société ou du groupe pour un exercice donné. Le contenu du document de référence est défini par deux sources réglementaires :

- le règlement européen n°809-2004 du 29 avril 2004 pris en application de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, dite « Directive prospectus » ;

- le règlement général et les interprétations et recommandations de l’AMF. Voir sur le site de l’AMF le « Guide d’élaboration des documents de référence »6.

Le document de référence doit notamment contenir les rubriques suivantes : - personnes responsables ; - contrôleurs légaux des comptes ; - informations financières ; - facteurs de risques ; - informations concernant l’émetteur ; - aperçu des activités (principales activités, principaux marchés) ; - organigramme ; - propriétés immobilières, usines et équipements ; - examen de la situation financière et du résultat ; - trésorerie et capitaux ; - recherche et développement, brevets et licences ; - information sur les tendances ; - prévisions ou estimations du bénéfice ; - organes d’administration, de direction et de surveillance, de direction générale ; - rémunération et avantages versés aux dirigeants ; - fonctionnement des organes d’administration et de direction ; - salariés ; - principaux actionnaires ; - opérations avec des apparentés ; - informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur ; - informations complémentaires : capital social, acte constitutif et statuts ; - contrats importants ; - informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts ; - documents accessibles au public ; - informations sur les participations.

6 L’AMF propose des allègements pour l’établissement du document de référence des valeurs moyennes et petites (compartiments B et

C).




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EXTRAFI


Communication financière et actionnariat 1. Raison de l’existence de données sociales et environnementales dans ce rapport. Récapitulation des

obligations d’information des entreprises en matière sociale et environnementale telles qu’elles figurent dans les articles L 225-102-1 et suivants et R 225-104 et suivants du Code de Commerce

Le groupe AXA répond à une obligation légale. En effet, la production d’informations sociales et environnementales est actuellement obligatoire pour les sociétés cotées. Elle est inscrite dans le Code de Commerce depuis sa mise à jour du fait de l’article 116 de la loi « Nouvelles régulations économiques » (NRE) du 15 mai 2001. Le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012, pris en application de la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement dite « Grenelle 2 » a conduit à la mise jour des articles du Code de commerce relatifs à la production de ces informations. L’alinéa 5 de l’article L 225-102-1 stipule que le rapport présenté par le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas « comprend également des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que sur ses engagements sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités. Un décret en Conseil d’État établit la liste de ces informations en cohérence avec les textes européens et internationaux, ainsi que les modalités de leur présentation de façon à permettre une comparaison des données, selon que la société est ou non admise aux négociations sur un marché réglementé. L’alinéa précédent s’applique aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ainsi qu’aux sociétés dont le total de bilan ou le chiffre d’affaires et le nombre de salariés excèdent des seuils fixés par décret en Conseil d’État. Lorsque la société établit des comptes consolidés, les informations fournies sont consolidées et portent sur la société elle-même ainsi que sur l’ensemble de ses filiales au sens de l’article L. 233-1 ou les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3. Les filiales ou sociétés contrôlées qui dépassent les seuils mentionnés à la première phrase du présent alinéa ne sont pas tenues de publier les informations mentionnées au cinquième alinéa du présent article dès lors que ces informations sont publiées par la société qui les contrôle, au sens de l’article L. 233-3, de manière détaillée par filiale ou par société contrôlée et que ces filiales ou sociétés contrôlées indiquent comment y accéder dans leur propre rapport de gestion. Lorsque les filiales ou les sociétés contrôlées sont installées sur le territoire national et qu’elles comportent des installations classées soumises à autorisation ou à enregistrement, les informations fournies portent sur chacune d’entre elles lorsque ces informations ne présentent pas un caractère consolidable. Les informations sociales et environnementales figurant ou devant figurer au regard des obligations légales et réglementaires font l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant, selon des modalités fixées par décret en Conseil d’État. Cette vérification donne lieu à un avis qui est transmis à l’assemblée des actionnaires ou des associés en même temps que le rapport du conseil d’administration ou du directoire. L’alinéa précédent s’applique à partir de l’exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour les entreprises dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il s’applique à partir de l’exercice clos au 31 décembre 2016 pour l’ensemble des entreprises concernées par le présent article. L’avis de l’organisme tiers indépendant comporte notamment une attestation sur la présence de toutes les informations devant figurer au regard des obligations légales ou réglementaires. Cette attestation est due à partir de l’exercice qui a été ouvert après le 31 décembre 2011 pour l’ensemble des entreprises concernées par le présent article. Les dispositions des deux derniers alinéas de l’article L. 225-102 sont applicables aux informations visées au présent article. Les dispositions des premier à troisième alinéas ne sont pas applicables aux sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé et qui ne sont pas contrôlées au sens de l’article L. 233-16 par une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ces dispositions ne sont, en outre, pas applicables aux mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. À partir du 1er janvier 2013, le Gouvernement présente tous les trois ans au Parlement un rapport relatif à l’application par les entreprises des dispositions visées au cinquième alinéa et aux actions qu’il promeut en France, en Europe et au niveau international pour encourager la responsabilité sociétale des entreprises. »





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Les seuils prévus par l’article L 225-102-1 figurent dans l’article R225-104 du Code de commerce et sont les suivants :

- total bilan : 100 millions d’euros, - montant net du chiffre d’affaires : 100 millions d’euros, - nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice : 500.

Notons que ces seuils concernent les sociétés non cotées (les sociétés cotées doivent obligatoirement produire les informations concernées à compter des exercices ouverts après le 31 décembre 2011) pour lesquelles le total bilan ou le chiffre d’affaires dépasse le seuil de 100 millions d’euros et le nombre de salariés excède le seuil de 500. Ces dispositions sont applicables aux exercices ouverts après le 31.12.2013. Des dispositions transitoires sont prévues : Pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2011, les seuils prévus au sixième alinéa de l’article L. 225-102-1 sont fixés à 1 milliard d’euros pour le total du bilan ou le montant net du chiffre d’affaires et à 5 000 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice. Pour les exercices ouverts après le 31 décembre 2012, ces seuils sont fixés à 400 millions d’euros pour le total du bilan ou le montant net du chiffre d’affaires et à 2 000 pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l’exercice. Pour ce qui est de la nature des informations sociales et environnementales à fournir : elles figurent dans l’article R225-105-1 du Code de commerce I.- Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l’article R. 225-105, le conseil d’administration ou le directoire de la société qui satisfait aux conditions prévues au premier alinéa de l’article R. 225-104 mentionne dans son rapport, pour l’application des dispositions du cinquième alinéa de l’article L. 225-102-1, les informations suivantes :

1° Informations sociales : a) Emploi :

- l’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique ;

- les embauches et les licenciements ; - les rémunérations et leur évolution ;

b) Organisation du travail : - l’organisation du temps de travail ;

c) Relations sociales : - l’organisation du dialogue social, notamment les

procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci ;

- le bilan des accords collectifs ; d) Santé et sécurité :

- les conditions de santé et de sécurité au travail ; - le bilan des accords signés avec les organisations

syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail ;

e) Formation : - les politiques mises en œuvre en matière de

formation ; - le nombre total d’heures de formation ;

f) Égalité de traitement : - les mesures prises en faveur de l’égalité entre les

femmes et les hommes ; - les mesures prises en faveur de l’emploi et de

l’insertion des personnes handicapées ; - la politique de lutte contre les discriminations.

2° Informations environnementales : a) Politique générale en matière environnementale :

- l’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement ;

- les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement ;

- les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions ;

b) Pollution et gestion des déchets :

- les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement ;

- les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets ;

- la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité;

c) Utilisation durable des ressources : - la consommation d’eau et l’approvisionnement en

eau en fonction des contraintes locales ; - la consommation de matières premières et les

mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation ;

- la consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables ;

d) Changement climatique : - les rejets de gaz à effet de serre ;

e) Protection de la biodiversité : - les mesures prises pour préserver ou développer

la biodiversité ; 3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société :

- en matière d’emploi et de développement régional ;

- sur les populations riveraines ou locales ; b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la société, notamment les associations d’insertion, les établissements d’enseignement, les associations de défense de l’environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines :

- les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations ;

- les actions de partenariat ou de mécénat ; c) Sous-traitance et fournisseurs :

- la prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux.




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II.- Sous réserve des dispositions du troisième alinéa de l’article R. 225-105, et en complément des informations prévues au I, le conseil d’administration ou le directoire de la société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé mentionne dans son rapport les informations suivantes :

1° Informations sociales : b) Organisation du travail :

- l’absentéisme ; d) Santé et sécurité :

- les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles ;

g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :

- au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective ;

- à l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession ;

- à l’élimination du travail forcé ou obligatoire ; - à l’abolition effective du travail des enfants ;

2° Informations environnementales : a) Politique générale en matière environnementale :

- le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à

causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours ;

c) Utilisation durable des ressources : - l’utilisation des sols ;

d) Changement climatique : - l’adaptation aux conséquences du changement

climatique.

3° Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable : c) Sous-traitance et fournisseurs :

- l’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale ;

d) Loyauté des pratiques : - les actions engagées pour prévenir la corruption ; - les mesures prises en faveur de la santé et de la

sécurité des consommateurs ; e) Autres actions engagées, au titre du présent 3°, en faveur des droits de l’homme. »

2. Analyse de la manière dont la loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l’environnement »,

dite Grenelle 2, et le décret du 24 avril 2012 ont fait évoluer les obligations des sociétés en matière d’informations sociales et environnementales

La loi du 12 juillet 2010 « portant engagement national pour l’environnement », dite Grenelle 2 est source d’obligations nouvelles en matière d’informations sociales et environnementales. Le décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matière sociale et environnementale met à jour les articles du Code de Commerce cités à la question 1. Retenons les évolutions significatives suivantes : 1. Une obligation renforcée : les informations à fournir sont plus nombreuses et elles doivent concerner non seulement la société elle-même mais aussi ses filiales ou sociétés qu’elle contrôle. Comme l’information financière, l’information en matière de responsabilité sociale et environnementale (RSE) sera donc à consolider au niveau des groupes ce qui conduira à la mise en place d’un véritable reporting sociétal. 2. Une information étendue : l’obligation de publier des informations sociales et environnementales est étendue à toutes les entreprises dépassant certains seuils et non plus seulement pour les sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé. Cette extension se fera de manière progressive pour les rapports relatifs aux exercices ouverts de 2012 à 2014 avec des seuils de moins en moins élevés. 3. Une information contrôlée par un tiers indépendant : les informations sociales ou environnementales fournies doivent faire l’objet d’une vérification par un organisme tiers indépendant. Cet organisme indépendant est désigné par le directeur général ou le président du directoire pour une durée ne pouvant excéder six exercices. Ne peuvent procéder à la vérification des informations sociales et environnementales que les organismes ayant reçu une accréditation à cet effet par le COFRAC (Comité français d’accréditation) ou par un organisme signataire de l’accord européen multilatéral pris dans le cadre de la coordination européenne des organismes d’accréditation. La vérification donne lieu à un rapport transmis à l’assemblée des associés en même temps que le rapport du conseil d’administration ou du directoire. Le rapport doit comporter :

- une attestation relative à la présence dans le rapport de gestion de toutes les informations légales ou réglementaires en signalant, le cas échéant, les informations omises et non assorties des explications prévues. Cette attestation est due dès le premier exercice au titre duquel les entreprises sont soumises à l’obligation de produire les informations prévues à l’article R225-105-1.

- un avis motivé sur la sincérité des informations figurant dans le rapport de gestion et les explications fournies ; - les diligences mises en œuvre pour conduire la mission de vérification.

Les autres éléments du rapport sont à produire à partir de l’exercice ouvert après le 31 décembre 2011 pour les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et à partir de l’exercice clos au 31 décembre 2016 pour les autres sociétés.




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3. Mise en évidence des points communs et des divergences dans la présentation des données financières et dans celle des données extra-financières en matière de référentiel utilisé

Points communs : les sociétés utilisent un référentiel de normes qu’elles précisent en introduction de la présentation des données qu’elles diffusent, de façon à informer clairement le lecteur et à lui permettre de comparer les données dans l’espace (la comparaison dans le temps est assurée par le respect du principe de permanence des méthodes). Divergences :

- en matière d’information financière, les normes à utiliser sont imposées (normes françaises ou normes IAS/IFRS selon le cas) et les choix sont limités : options pour certaines méthodes d’évaluation ou de présentation dont certaines sont préférentielles.

- en matière d’information extra-financière, il n’existe pas, pour l’instant, de référentiel imposé aux sociétés. Elles ont le choix de la méthodologie à mettre en œuvre pour présenter les informations exigées par les articles R225-104 et R225-105 du Code de commerce.

4. Ce que sont les normes de reporting « GRI » utilisées notamment par le groupe

Danone

Le GRI (Global Reporting Initiative) est un organisme indépendant mais entretenant une collaboration officielle avec le PNUE (Programme des Nations Unies pour l’Environnement). Cet organisme propose un cadre permettant aux organisations de rendre compte de leur performance économique, environnementale et sociale. Ce cadre est destiné à des organisations de toute taille et appartenant à tous les secteurs. Il comprend une partie générale et des parties spécifiques aux différents secteurs. Les documents constituant le cadre GRI sont développés par voie de consensus sur la base d’échanges entre des parties prenantes diverses : entreprises, investisseurs, salariés, organisations comptables, universitaires, « GRI 4» signifie qu’il s’agit de la version 4 du référentiel GRI qui date de 2013. Le cadre GRI prévoit un système de « niveaux d’application » qui reflètent le degré d’application ou de prise en compte du cadre. Ce système se divise en trois niveaux (C, B et A) destinés à couvrir respectivement les besoins d’un rédacteur novice, d’un rédacteur confirmé ou d’un rédacteur très expérimenté. 5. Références auxquelles peuvent recourir les sociétés leur permettant de valoriser les efforts en matière

sociale et environnementale

Les contraintes relatives à la responsabilité des sociétés en matières environnementales, économiques et sociales ont encouragé le développement de communication et d’évaluation extra-financière. Aussi, il existe de nombreuses démarches et critères normatifs émanant d’organismes spécialisés et auxquels les entreprises peuvent se référer :

- des référentiels de certifications, des normes ou des labels (valorisant les acteurs ou leurs produits) : la norme ISO 26000, le label LUCIE ou le standard de référence BREEAM (dans le secteur du bâtiment) par exemple ;

- des référentiels de reporting tels que le GRI (présenté à la question 4) ; - des référentiels d’évaluation mis en place par des agences de notation extra-financière (voir question 6) ; - des référentiels d’engagement : le Global compact des Nations Unies, les principes pour l’investissement

responsable (PRI), ou les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales, par exemple ;

- d’autres dispositifs complètent ou enrichissent cette démarche : les Baromètres Novethic, le CDP (ex Carbon Disclosure Project), les indices boursiers spécifiques (ASPI, DJSI, ESI, FTSE4Good ), ou encore des études ou publications spécifiques (notamment ceux des grands groupes d’audit).

6. Définition de l’ISR - La notation extra financière et son rôle

L’Investissement Socialement Responsable (ISR) est un terme générique qui désigne les diverses démarches d’intégration du développement durable au sein de la gestion financière. L’ISR consiste pour les investisseurs qui le pratiquent à prendre en compte des critères dits « extra-financiers », c’est-à-dire Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) dans leurs choix d’investissement. Cela signifie qu’ils ne s’intéressent plus uniquement aux caractéristiques financières des actifs (actions ou obligations d’entreprises cotées, emprunts d’états, entreprises non cotées...) dans lesquels ils placent leurs capitaux. (Source : NOVETHIC) La notation extra-financière consiste à évaluer les politiques sociale, environnementale et de gouvernance des entreprises et d’attribuer une note à ces entreprises à partir de critères adaptés à chaque secteur. Chaque domaine d’analyse donne lieu à une évaluation selon différents critères et est pondéré pour obtenir une note finale. Une notation extra-financière peut être effectuée à la demande d’investisseurs qui veulent estimer la responsabilité sociale d’une entreprise avant de l’intégrer à leurs portefeuilles (principalement des sociétés de gestion), ou être demandée par une entreprise qui souhaite connaître son positionnement en termes de responsabilité sociale. Certaines entreprises peuvent être exclues de cette notation extra-financière selon certains critères d’exclusion (tels que le tabac, l’alcool, le jeu, la prostitution ou l’armement par exemple), mais ces critères sont variables d’un pays à un autre.




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GOUFI


Communication financière et gouvernance 1. Définition de « gouvernement d’entreprise » et étude de l’évolution du concept et de sa mise en œuvre dans

le cadre français.

Au sens large, la gouvernance ou le gouvernement d’entreprise désigne l’organisation de la gestion et du contrôle de l’entreprise sociétaire. Plus précisément, il désigne l’articulation du pouvoir des dirigeants et de celui des actionnaires. Il renvoie par conséquent au fonctionnement du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance. Parmi les nombreuses définitions proposées, retenons celles-ci : Selon la liste officielle publiée au Journal Officiel du 12 mai 2000 Anglais : Corporate governance Organisation du pouvoir au sein d’une société ou d’une entreprise visant à un meilleur équilibre entre les instances de direction, les instances de contrôle et les actionnaires ou sociétaires. Ce système de gestion des entreprises d’origine américaine a pour objectif de redonner le pouvoir aux actionnaires, par rapport aux conseils d’administration et aux dirigeants. Selon Lyvie GUERET-TALON (Professeur, Groupe CERAM - Sophia Antipolis) « Le gouvernement d’entreprise peut être considéré comme l’ensemble des « mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et délimitent leur espace discrétionnaire ». En 1995, le rapport VIENOT, sous le titre « Le conseil d’administration des sociétés cotées », établi à la demande de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF), émet des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise. Il est suivi en 1999 du rapport VIENOT 2 puis du rapport BOUTON en 2002 « Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotées ». Il s’agit, selon le MEDEF, « d’une initiative des entreprises elles-mêmes, soucieuses de préciser certains principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès du public et des investisseurs ». L’AFEP et le MEDEF ont publié en décembre 2008 un code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il a été mis à jour en 2013. 2. Mode de direction de la société Danone – Commentaire - Rôle des différents « comités » que la société a mis

en place

La société Danone est dirigée par un conseil d’administration (CA) présidé par Franck RIBOUD. Les fonctions de Président du conseil d’administration et de directeur général ont été séparées, la direction générale est assurée par Emmanuel FABER. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Ses pouvoirs recouvrent non seulement les orientations stratégiques mais aussi le fonctionnement au quotidien de la société. Du point de vue du gouvernement d’entreprise, la forme de SA avec conseil d’administration (forme moniste) permet moins bien d’équilibrer les pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle que la forme de SA avec directoire et conseil de surveillance qui favorise la séparation entre la direction de la société et le contrôle de la direction (forme dualiste). Cependant, la gouvernance de la société est améliorée par la présence dans le CA d’administrateurs indépendants et l’existence de différents « comités » : Comité d’audit, Comité stratégique et Comité des nominations et rémunérations. Les comités effectuent un travail préparatoire au travail du conseil d’administration dans les différents domaines spécialisés. Ils effectuent des comptes rendus de leur travail au conseil d’administration. La description de leur activité est fournie et incluse dans le rapport annuel. Les comités du conseil peuvent, dans l’exercice de leurs attributions, prendre contact avec les principaux dirigeants de la société (après en avoir informé le président du CA) ; ils peuvent également solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence. L’article L 823-19 du Code de commerce n’impose la présence que d’un comité d’audit dans les sociétés dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé. « La composition de ce comité est fixée, selon le cas, par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance. Le comité ne peut comprendre que des membres de l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance en fonctions dans la société, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction. Un membre au moins du comité doit présenter des compétences particulières en matière financière ou





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comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par l’organe chargé de l’administration ou de la surveillance. Sans préjudice des compétences des organes chargés de l’administration, de la direction et de la surveillance, ce comité est notamment chargé d’assurer le suivi :

- du processus d’élaboration de l’information financière ; - de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ; - du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les commissaires aux

comptes ; - de l’indépendance des commissaires aux comptes.

Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’assemblée générale ou l’organe exerçant une fonction analogue. Il rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration ou à l’organe de surveillance de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. » Les autres comités ne sont pas rendus obligatoires par la loi, mais sont recommandés par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF. 3. Document auquel se réfère la société dans l’Annexe 2 en matière de gouvernement d’entreprise. « Statut »

juridique de ce document - Contenu

La société Danone se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF. Ce code constitue un cadre de référence contenant des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise destinées aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Ses rédacteurs estiment cependant souhaitable « que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou partie en les adaptant à leurs spécificités ». Son contenu est le suivant :

S O M M A I R E du code AFEP/MEDEF révisé en juin 2013 1. Le Conseil d’administration : une instance collégiale 2. Le Conseil d’administration et le marché 3. La dissociation des fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur général 4. Le Conseil d’administration et la stratégie 5. Le Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires 6. La composition du conseil d’administration : les principes directeurs 7. La représentation des salariés 8. Les actionnaires minoritaires 9. Les administrateurs indépendants 10. L’évaluation du conseil d’administration 11. Les séances du conseil et les réunions des comités 12. L’accès à l’information des administrateurs 13. La formation des administrateurs 14. La durée des fonctions des administrateurs 15. Les comités du conseil 16. Le comité d’audit 17. Le comité en charge de la sélection ou des nominations 18. Le comité en charge des rémunérations 19. Le nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs 20. La déontologie de l’administrateur 21. La rémunération des administrateurs 22. La cessation du contrat de travail en cas de mandat social 23. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 24. L’information sur les rémunérations des mandataires sociaux et les politiques d’attribution d’options d’actions et d’actions de performance 25. La mise en œuvre des préconisations Annexes

4. Commentaire de l’Annexe 2

La société Danone a décidé d’appliquer les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF. Ce Code s’appuie sur la règle du « comply or explain », qui prévoit que « les sociétés cotées qui se réfèrent à ce code de gouvernement d’entreprise doivent faire état de manière précise, dans leur document de référence ou dans leur rapport annuel, de l’application des présentes recommandations et expliciter, le cas échéant, les raisons pour lesquelles elles n’auraient pas mis en œuvre certaines d’entre elles ». Le premier point porte sur le fonctionnement du comité en charge des rémunérations. Le Code prévoit que les dirigeants mandataires sociaux ne soient pas présents lors de la présentation des propositions du comité, relatives à leur rémunération, au conseil d’administration. Danone choisit de ne pas respecter cette recommandation, estimant avoir apporté les garanties nécessaires au bon fonctionnement de ce conseil.




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Le second point porte sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Le Code recommande de fixer des limites aux rémunérations variables des dirigeants. Danone déclare en avoir fixé mais choisi de ne pas les communiquer aux actionnaires. Dans la mesure où la société ne respecte pas, en la matière, les recommandations du code de l’AFEP-MEDEF, elle l’explicite dans son rapport. Instauré suite à la révision du code AFEP-MEDEF en juin 2013, le Haut Comité de Gouvernance d’Entreprise (HCGE) rend des avis sur l’interprétation du code AFEP-MEDEF. Il peut être saisi par les conseils d’administration. Il peut aussi s’autosaisir lorsqu’une société n’applique pas une recommandation sans explication suffisante. Une société qui ne suivra pas une recommandation du Haut Comité devra en faire état dans son rapport annuel et préciser les raisons pour lesquelles elle aurait décidé de ne pas y donner suite. Ce comité pourra également proposer des évolutions du code de gouvernement d’entreprise. Il publie chaque année un rapport d’activité. Danone n’ayant pas suivi les recommandations du HCGE a dû expliquer son choix dans son rapport. 5. Définition « d’administrateur indépendant » - Raison de la présence d’administrateurs indépendants au sein

du CA des sociétés

La notion « d’administrateur indépendant » est définie de la manière suivante dans le point 9 du code AFEP-MEDEF :

9.1. Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non-exécutif c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de lien d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.

9.2. Même si la qualité du conseil d’administration ne saurait se résumer en un pourcentage d’administrateurs indépendants, les administrateurs devant être avant tout compétents, actifs, présents et impliqués, il est important d’avoir au sein du conseil d’administration une proportion significative d’administrateurs indépendants qui non seulement répond à une attente du marché, mais également est de nature à améliorer la qualité des délibérations. La part des administrateurs indépendants doit être de la moitié des membres du conseil dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaires de contrôle. Dans les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers. »

La présence des administrateurs indépendants a pour objectif de garantir l’indépendance des administrateurs et ainsi d’éviter des conflits d’intérêts. 6. Analyse et commentaire de la composition du conseil d’administration au regard de la loi du 27 janvier 2011

et de la loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre femmes et hommes

Depuis sa promulgation en 2011, la loi relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et à l’égalité professionnelle, dite aussi « Loi Copé Zimmermann », fixe un quota obligatoire de 40 % du sexe sous-représenté dans les CA au 1er janvier 2017 dans les entreprises cotées et dans les sociétés comptant plus de 500 salariés permanents et un chiffre d’affaires ou un total de bilan supérieur à 50 000 000 €. Les sanctions prévues en cas de non-respect de la loi sont les suivantes :

- la nullité des nominations non conformes à l’objectif de parité. Cette nullité n’entache pas la validité des délibérations des conseils ;

- la suspension de versement des jetons de présence, tant que la loi ne sera pas respectée. La loi du 4 août 2014 pour l’égalité réelle entre femmes et hommes prévoit que ce quota de 40% s’appliquera également, au 1er janvier 2020, aux sociétés non cotées comptant plus de 250 salariés permanents et un chiffre d’affaires ou un total de bilan supérieur à 50 000 000 €. Ces règles s’appliquent également aux sociétés du secteur public, tous secteurs confondus. La société Danone récapitule, dans son document de référence 2014, la composition de son conseil d’administration de la manière suivante :

Composition postérieure à l’Assemblée

Générale 2011


Générale 2013


Générale 2014


Générale 2015 Taux d’indépendance Taux de féminisation Âge moyen des Administrateurs Durée moyenne des mandats Taux d’Administrateurs de nationalité étrangère

57 % 14 %

58,6 ans 8,3 ans

29 %

57 % 21 %

57,3 ans 7,6 ans

29%

71 % 29 %

56,1 ans 7,4ans

29%

77 % 38 %

55,4 ans 6,9 ans

31%

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’Administration. En outre, conformément aux dispositions légales, ces mêmes

Administrateurs ne sont pas pris en considération dans le calcul du taux de féminisation du Conseil.




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On remarque qu’en 2015 la société se rapproche des exigences de 40 % de femmes dans son conseil d’administration qu’elle devra atteindre au 1er janvier 2017 pour être conforme à la législation. Situation actuelle de la mixité des CA De façon générale, des statistiques relatives à l’évolution de la mixité des administrateurs peuvent être obtenues notamment par le baromètre annuel sur la mixité des conseils d’administration du CAC 40 publié par l’agence de conseil en communication Capitalcom. Le 8e baromètre publié le 5 juin 2013 effectue le constat suivant : les groupes du CAC 40 ont, pour une très large majorité, anticipé les obligations légales en affichant un taux moyen de 28,1% contre 23,4%, un an plus tôt. Cette avancée se retrouve également à travers la forte hausse du nombre de Groupes qui se sont fixé des objectifs chiffrés en matière de mixité (23, contre 16 en 2012). Caroline de La Marnierre, Présidente de CAPITALCOM précise : « La féminisation des Conseils d’Administration du CAC 40 a repris un nouvel élan en 2013, les 5 points de progression provenant – pour une large part – de la forte hausse du nombre de femmes cooptées (28, contre 17 en 2012) et, dans une moindre mesure, de la réduction du nombre de mandats (537, contre 552 en 2012). A contrario, les femmes peinent toujours autant à prendre leur place dans le top management avec un taux stable depuis au moins 8 ans (date du premier Baromètre Mixité de Capitalcom), à hauteur de 8%. Cela étant, on observe une évolution sensible des objectifs chiffrés dans ce domaine, et en particulier concernant l’ascension des femmes au sein de l’entreprise, ce qui peut laisser penser que le rééquilibrage des genres au plus haut niveau de l’entreprise n’est plus « une affaire de femmes », mais bel et bien un enjeu de performance... »




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MAFI


Communication financière et marchés financiers

1. Le marché Euronext et ses différents « compartiments ». Signification de « placement global » et « offre à prix ouvert »

En Europe, NYSE EURONEXT détient la Bourse de Paris, la Bourse d'Amsterdam, la Bourse de Bruxelles, la Bourse de Lisbonne ainsi que le marché des dérivés à Londres, le Liffe. NYSE Euronext Paris est le marché réglementé de la Bourse de Paris. Euronext est elle-même une entreprise cotée en Bourse. C’est une entreprise de marché qui assure le fonctionnement des marchés, leur sécurité, leur transparence et leur développement. Sous le contrôle des autorités de marché (en France, l’Autorité des marchés financiers), Euronext fixe les règles :

- d’adhésion des prestataires de services d’investissement qui souhaitent être membres de ses marchés ; - d’admission des sociétés à la cote ; - de fonctionnement des marchés qu’elle organise

Les sociétés cotées sont désormais classées par ordre alphabétique au sein d’une liste unique où elles sont identifiables grâce à un critère de capitalisation (A, B, C dit les « compartiments ») qui permettent de distinguer facilement les petites, moyennes et grandes valeurs.

Compartiment Capitalisation boursière

A Supérieure à 1 milliard d’euros

B Comprise entre 150 millions et 1 milliard d’euros

C Inférieure à 150 millions d’euros

Préalablement à la première cotation des actions d’une société, la souscription des actions est réalisée dans le cadre d’une offre globale comportant un placement global et une offre à prix ouvert :

- le placement global : c’est la part de l’offre globale d’actions dans le cadre d’une introduction en bourse, destinée principalement aux investisseurs institutionnels, en France et à l’international ;

- l’offre à prix ouvert (OPO) : c’est la part de l’offre globale d’actions destinée au grand public en France dans le cas d’une introduction en bourse. Dans une OPO, les ordres de souscription des particuliers ne portent pas d’information sur le prix, d’où le terme d’offre à prix ouvert. Les ordres sont formulés dans le cadre d’une fourchette de prix. Si l’ensemble des ordres formulés le permet, le nombre de titres effectivement alloués aux particuliers représente au moins 10% des actions offertes.

2. Définition d’« introduction en bourse » - Modalités de cette opération - Intérêts qu’a une société de pratiquer

une introduction en bourse - Éventuelles limites d’une telle opération

Définition et modalités : une introduction en bourse (IPO en anglais = initial public offering) est une opération financière conduite par une entreprise d’investissement (appelée « société de bourse » avant la réforme de l’AMF) et par divers conseils (avocat d’affaires, CAC, banquier d’affaires) pour permettre la cotation d’une entreprise sur le marché boursier. La société organise ainsi un marché public de ses titres. Cette introduction s’opère généralement par la mise sur le marché d’un certain nombre de titres représentatifs de son capital. Ces titres peuvent être émis lors de l’introduction en bourse (émission primaire ou offre en souscription publique). La société peut aussi mettre sur le marché des titres existants (émission secondaire). Intérêts d’une introduction en bourse :

- pouvoir lever des capitaux ; - acquérir une notoriété (publicité autour de l’introduction elle-même et attention des médias, des analystes, des

investisseurs, par la suite en raison de sa cotation) ; - améliorer la valorisation de la société : obtenir une valorisation objective (valeur de capitalisation boursière) par

exemple préalablement à une opération de fusion-acquisition ; - offrir de la liquidité aux actionnaires actuels.





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Inconvénients d’une introduction en bourse : - le coût de l’opération : les frais d’introduction en bourse (rémunérations des différents intervenants, frais de

communication financière ) représentent en moyenne de 3 à 7% du montant mobilisé. À cela s’ajoutent des coûts récurrents annuels : coûts liés à l’animation boursière et à la communication financière (ces coûts se situent dans une fourchette annuelle de 50 000 à 150 000 ).

- la société, une fois cotée, devient plus facilement la cible d’OPA ou d’OPE ; - effet de notoriété négatif : la notoriété d’une société cotée peut se retourner contre elle (en cas de difficultés).

Le site Easybourse.com a publié le 10 avril 2015 un article titré « Plus de 100 entreprises attendraient avec impatience de sortir de la Bourse parisienne ». Cet article cite les propos de Caroline Weber, directrice générale de Middlenext : « J’estime qu’il y a plus de 100 entreprises qui attendent avec impatience de sortir de la Bourse. Le drame de ne pas les laisser partir est qu’on a une mauvaise image alimentée de la Bourse qui empêche les entreprises pour lesquelles une cotation serait pertinente de rentrer. ( ) La Bourse de Londres a mis en place des task forces. Chaque fois que les entreprises veulent sortir, elles sont aidées par des professionnels du financement notamment du Private Equity car ce qui est privilégié c’est l’intérêt de l’entreprise. De là, un bouche à oreille patronal formidable s’est créé ». Un des éléments mis en cause par l’article est présenté par Martin Laprade, associé chez Jeanet Associés : « Désormais, la notion d’information permanente du marché est sanctionnée y compris sur la base d’estimations internes

ou de chiffres non encore arrêtés, comme le montrent les cas d’Air France et de Faurecia. Le risque de sanction est plus élevé. En outre, le montant maximum des sanctions a été accru à 100 millions d’euros ». 3. Contenu et modalités de la communication que doit effectuer une société lors d’une opération d’introduction

en bourse sur un marché réglementé

Un prospectus doit être établi lorsqu'une offre au public de titres financiers et une admission de tels titres sur un marché est effectuée. Son contenu est déterminé par le règlement (CE) n° 809/2004 du 29 avril 2004. S'agissant d'une introduction sur un marché réglementé, un prospectus sera toujours établi. L’émetteur candidat à l’introduction en bourse et ses conseils sont souvent amenés à diffuser des informations sur la société préalablement au visa et à la publication du prospectus. Aussi, afin de fournir une information égalitaire au marché le plus en amont possible de l’opération, le prospectus d'introduction peut-être scindé en deux documents : • Le projet de document de base doit être déposé auprès de l’AMF au moins 20 jours de bourse avant la date prévue

d’obtention de visa pour l’introduction. Un avis d’enregistrement est notifié à l’émetteur par l’AMF ; cet avis est rendu public par l’AMF. Le document de base doit contenir toutes les informations prévues pour l’établissement du prospectus (= document de base + note d’opération) hormis celles relatives aux instruments financiers dont la cotation est demandée. Le document de base est diffusé dès la notification de l’avis d’enregistrement mais l’émetteur peut en différer la publication (s’il est capable d’assurer la confidentialité des informations significatives qu’il contient). Cependant, le document de base doit être diffusé au plus tard 5 jours de bourse avant la date prévue d’obtention du visa.

• Le projet de note d’opération et le résumé doivent être déposés au plus tard 5 jours de bourse avant la date prévue pour l’obtention du visa. Tout fait nouveau, susceptible d’affecter l’évaluation des investisseurs qui surviendrait après l’enregistrement du document de base, doit être inclus dans la note d’opération. La note d’opération est publiée au plus tard le jour de l’ouverture de l’offre.

Pendant les 2 ou 3 semaines précédant l’obtention du visa (= période de black-out), toute communication au marché relative à l’introduction en bourse est interdite. Le document de base et la note d’opération sont mis en ligne sur le site de l’AMF et sur le site de l’émetteur. • Un résumé doit être publié dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale (ou de large diffusion) ou un

communiqué doit être publié précisant les modalités de mise à disposition du document de base et de la note d’opération.

En pratique, au-delà de l’information requise par la réglementation, l’émetteur communique en général par l’organisation de réunions analystes et de roadshows. 4. Définition et modalités d’une offre au public de titres financiers et nature de la communication obligatoire au

marché

Constitue une offre au public de titres financiers : - la communication adressée à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et

sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou de souscrire ces titres financiers ;

- le placement de titres financiers par des intermédiaires financiers. Un certain nombre de dérogations à ce régime sont prévues aux articles L. 411-2 et suivants du Code monétaire et financier. De manière générale, une offre au public de titres financiers nécessite la publication d’un document destiné à l’information du public, portant sur le contenu et les modalités de l’opération qui en fait l’objet, ainsi que sur l’organisation, la situation financière et l’évolution de l’activité de l’émetteur et des garants éventuels des titres financiers qui font l’objet de l’opération. Ce document est rédigé en français ou, dans les cas définis par le règlement général, dans




19

une autre langue usuelle en matière financière. Il comprend en principe un résumé et doit être accompagné, le cas échéant, d’une traduction du résumé en français. En cas d’augmentation de capital par offre au public : • Lors de la prise de décision de l’opération par les organes sociaux compétents : l’émetteur peut procéder à une

communication immédiate au marché en fonction de la nature, du montant et/ou du caractère stratégique de l’opération. Le communiqué de presse diffusé indique alors en général le montant envisagé de l’augmentation de capital et les principales caractéristiques de l’opération ainsi que son calendrier prévisionnel.

• Lors de la réalisation de l’opération : - L’émetteur doit établir un prospectus soumis au visa de l’AMF. Il ne peut être diffusé avant obtention de ce visa

mais doit être diffusé au plus tard à l’ouverture de la souscription. Le prospectus est mis en ligne sur le site de l’AMF et sur le site de l’émetteur ;

- L’émetteur doit également publier un résumé du prospectus dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale ou de large diffusion ou alternativement, publier un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition du prospectus ;

- En pratique, au-delà de la communication obligatoire au titre de la réglementation, l’émetteur communique également au sujet de l’émission, par l’organisation de divers événements de communication tels des réunions d’analystes et des roadshows ;

- Par ailleurs, à l’issue de l’augmentation de capital, l’émetteur publie en général un communiqué présentant les résultats définitifs de celle-ci, comprenant notamment le nombre d’actions émises et le montant levé.

En cas d’émission de dette obligataire par offre au public : • Lors de la prise de décision de l’opération par les organes sociaux compétents : l’émetteur peut effectuer une

communication (rare en pratique). • Lors de la réalisation de l’opération : une communication au marché est obligatoire :

- Un prospectus visé par l’AMF est établi par l’émetteur. Il ne peut être diffusé avant obtention de ce visa mais doit être diffusé au plus tard à l’ouverture de la souscription. Le prospectus est mis en ligne sur le site de l’AMF et sur le site de l’émetteur ;

- L’émetteur doit également publier un résumé du prospectus dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale ou de large diffusion ou alternativement, publier un communiqué qui précise les modalités de mise à disposition du prospectus.

NB : Pour approfondir les points cités dans ce corrigé : consulter le site de l’AMF et plus particulièrement les documents

suivants : - Règlement général de l’AMF (Livre II- Émetteurs et information financière, Titre I- Offre au public ou admission aux

négociations sur un marché réglementé de titres financiers) ; - Prospectus (Guide : S’informer sur le prospectus) ; - Document de référence (recommandations) ;

- Document de référence adapté aux valeurs moyennes.




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HYDROKLEIN-NETTÉCO


Opérations de fusion : Modalités financières du traité de fusion-évaluation

1. Définition de la « parité d’échange » dans le cas d’une fusion - Analyse des difficultés pour établir une parité

d’échange équitable

Dans l’opération de fusion-absorption, les actionnaires de la société absorbée (ici Nettéco) deviendront actionnaires de l’absorbante et se verront, par conséquent, échanger leurs actions contre des actions de l’absorbante (ici Hydroklein). Pour procéder à cet échange, il est nécessaire d’établir les valeurs respectives de l’action de la société absorbante et de l’action de la société absorbée. De ces valeurs respectives sera déduit un rapport d’échange en termes de nombre d’actions ; ce rapport est appelé « parité d’échange ». La détermination de la valeur « réelle » des actions est difficile. Les méthodes d’évaluation sont multiples et utilisent notamment des approches patrimoniales (valeurs fondées sur les bilans des sociétés) et des approches fondées sur les flux de profits (valeur financière ou valeur de rendement par exemple)(1). Le type de valorisation retenu est souvent multicritères. Il doit être identique pour l’action de l’absorbante et celle de l’absorbée et doit respecter l’équité entre les actionnaires des deux sociétés en présence. Rappelons que la loi prévoit l’intervention d’un ou plusieurs commissaires à la fusion qui ont pour mission de vérifier que les « valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable » (Code de commerce art. L 236-10)(2). 2. Évaluation des sociétés Hydroklein et Nettéco

En retenant une valeur patrimoniale : valeur mathématique intrinsèque Détermination des valeurs mathématiques intrinsèques Notons qu’il est nécessaire d’évaluer en premier lieu l’action de la société Nettéco de façon à tenir compte de la plus ou moins-value existant sur les titres de participation Nettéco détenus par Hydroklein.

Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Nettéco Éléments Montants

Capitaux propres - distribution de dividendes prévue - frais d’établissement (actif fictif) + provision injustifiée Plus value sur immo. corporelle (1) Plus value sur immo. en crédit-bail (180 000 – 141 000)

570 000 - 40 000 - 10 000 + 10 000 + 21 000 + 39 000 590 000

(1) La valeur réelle retenue est la valeur d’utilité dans la mesure où la société Hydroklein compte

exploiter les actifs de Nettéco et non les céder.

Valeur mathématique intrinsèque de l’action Nettéco : 590 000/4 000 = 147,50 €.

(1) Voir partie « Évaluation de l’entreprise » de l’UE 2 – Finance du DSCG. (2) Pour ce qui est du commissariat aux apports et du commissariat à la fusion, le lecteur se réfèrera avec intérêt au cas VIRGILE du

thème 4 relatif à l’audit.

Auteur : Patricia Gouttefarde




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Actif net comptable corrigé (ANCC) de la société Hydroklein Éléments Montants

Capitaux propres - distribution de dividendes prévue - frais d’établissement (actif fictif) - écart de conversion actif non compensé par provision pour perte de change Plus-value sur immo. corporelle Moins-value sur titres Nettéco (147,50 x 800 – 160 000) Moins-value sur stock (700 000 x 0,30 x 0,20)

1 060 000 - 80 000 - 20 000

- 15 000

+ 119 000 - 42 000

- 42 000 980 000

Valeur mathématique intrinsèque de l’action Hydroklein : 980 000/5 000 = 196 €. En retenant une valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5 dernières années Détermination des valeurs financières Société Hydroklein Dividende moyen sur 5 ans = (12+13+14+17+16)/5 = 14,40 €. Valeur financière de l’action Hydroklein : 14,40/0,10 = 144 €. Société Nettéco Dividende moyen sur 5 ans = (8+9+12+12+10)/5 = 10,20 €. Valeur financière de l’action Nettéco : 10,20/0,10 = 102 €. 3. Parité d’échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco

Valeurs à retenir pour l’échange Société Hydroklein : (196 x 2 + 144 x 3)/5 = 164,80 arrondi à 165 €. Société Nettéco : (147,50 x 2 + 102 x 3)/5 = 120,20 arrondi à 120 €. Parité d’échange

Nettéco actionl' de Valeur

Hydroklein actionl' de Valeur = 165/120 = 11/8.

Un actionnaire de la société Nettéco recevra, par conséquent, 8 actions Hydroklein contre 11 actions Nettéco. Vérification : 8 x 165 = 11 x 120. Nombre d’actions Hydroklein à créer dans le cadre de la fusion-renonciation Nombre d’actions Nettéco à échanger : 80% de 4 000 = 3 200. Nombre théorique d’actions Hydroklein à créer : 3 200 x 8/11 = 2 327,27. Le nombre d’actions créées pratiquement est déterminé de la manière suivante : 2 327,27/8 ou 3 200/11 = 290,91 arrondi à 290 lots à échanger et 290 x 8 = 2 320 actions Hydroklein à créer. 4. Type de valeur d’apport à retenir compte tenu du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco

La situation de contrôle au moment de l’opération et le sens de l’opération conditionnent l’évaluation de la valeur des apports. Pour ce qui est de la situation de contrôle, il faut distinguer :

- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun : une des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;

- les opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct : aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.

Précisons que l’on entend ici par « contrôle » le contrôle exclusif tel qu’il est défini dans le cadre de la consolidation des comptes.

Remarque : les fusions entre des sociétés détenues par les mêmes personnes physiques sont considérées comme des opérations entre sociétés sous contrôle distinct, elles sont comptabilisées dans ce cas aux valeurs réelles.

Pour ce qui est du sens de l’opération, il s’agit de distinguer la fusion à l’endroit de la fusion à l’envers :

- dans la fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que son pouvoir soit dilué du fait de l’arrivée de nouveaux actionnaires (les ex-actionnaires de l’absorbée), conserve le contrôle de celle-ci ;

- dans la fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante.




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Les apports de l’absorbée à l’absorbante sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle selon la situation de contrôle et le sens de la fusion. Résumons ceci dans un tableau de synthèse :

Type de contrôle Sens de l’opération

Contrôle distinct Contrôle commun

Opération à l’endroit Valeur réelle Valeur comptable

Opération à l’envers Valeur comptable Valeur comptable

Dans le cas de la fusion Hydroklein-Nettéco La participation de Hydroklein dans Nettéco est de 20% seulement : Hydroklein ne contrôle pas Nettéco. Par ailleurs, les actionnaires majoritaires des deux sociétés sont des personnes physiques. Les deux sociétés ne sont donc pas sous le contrôle d’une société-mère commune. Elles sont sous contrôle distinct. L’actionnaire principal de la SA Hydroklein, M. Bernard Klein, détient 3 800/5 000 actions, soit 76% du capital. Après la fusion, il détiendra : 3 800/(5 000 + 2 320) actions, soit 51,92 % du capital. Il reste l’actionnaire majoritaire. L’actionnaire principal de la SA Nettéco, M. Valentin Arnold, détient actuellement 200 actions Hydroklein. Après la fusion, il détiendra : (200 + 2 000 x 8/11)/(5 000 + 2 320) actions, soit 22,60% du capital. Il ne prend donc pas le contrôle de l’absorbée. La fusion est à l’endroit.

La valorisation retenue pour l’apport de Nettéco est la valeur réelle, ici l’ANCC calculé à la question 3, soit 590 000 €. 5. Soulte éventuellement nécessaire - Condition à respecter

Valeur d’apport à rémunérer : 80 % x 590 000 = 472 000. Valeur des actions émises compte tenu de l’arrondi à un multiple de 8 : 2 320 x 196 = 454 720. Montant de la soulte : 472 000 – 454 720 = 17 280 €.

Pour conserver à l’opération les caractéristiques de la fusion, la soulte ne peut dépasser 10% du capital créé chez l’absorbante pour cette opération.

Dans notre cas, l’augmentation de capital est de 2 320 actions x valeur nominale de 100 € = 232 000 €. La soulte de 17 280 € est inférieure à 10% de l’augmentation de capital et l’opération reste sous le régime des fusions. 6. Montant de l’augmentation de capital - Montant de la prime de fusion (à décomposer en véritable prime de

fusion et en boni ou mali éventuel)

Valeur de l’apport 590 000 Annulation des titres Nettéco détenus par Hydroklein - 160 000 Augmentation de capital - 232 000 Soulte en espèces - 17 280 Prime de fusion 180 720 dont Vraie prime de fusion (apportée par les actionnaires de Nettéco) : (196 – 100) x 2 320 = 222 720 €. Mali de fusion : (590 000 x 0,20) – 160 000 = - 42 000 €.

Remarque : il s’agit ici d’un « vrai mali» de fusion.

7. Enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein

Écritures chez Nettéco 1. 467 Hydroklein 590 000,00 281 Amortissements des immobilisations corporelles 40 000,00 164 Emprunts 200 000,00 40.. Dettes d’exploitation 120 000,00 4.. Dettes diverses 40 000,00 21 Immobilisations corporelles 340 000,00 3 Stocks 240 000,00 41.. Créances 320 000,00 50 VMP 10 000,00 512 Banque (60 000 – 40 000 de dividendes) 20 000,00 128 Résultat de fusion 60 000,00 Apports à Hydroklein 2. 503 Actions Hydroklein 454 720,00 512 Banques (soulte) 17 280,00 467 Hydroklein 472 000,00 Remise actions par Hydroklein




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À la suite de ces écritures, le bilan de la société Nettéco s’établit de la manière suivante :

BILAN DE FUSION ACTIF PASSIF

Frais d’établissement Créance Hydroklein Titres Hydroklein Disponibilités

10 000 118 000 454 720

17 280

Capital (4 000 actions) Réserves Report à nouveau Résultat de fusion Provision

400 000 90 000 40 000 60 000

10 000 TOTAL 600 000 TOTAL 600 000

3. 101 Capital 400 000,00 106.. Réserves 90 000,00 110 128

Report à nouveau Résultat de fusion

40 000,00 60 000,00

15.. Provision 10 000,00 201 Frais d’établissement 10 000,00 4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00 Constatation des droits des actionnaires 4. 4568 Actionnaires – Actions à échanger 590 000,00 467 Hydroklein 118 000,00 503 Actions Hydroklein 454 720,00 512 Banque 17 280,00 Désintéressement des actionnaires

Écritures chez Hydroklein

1. 668 Mali de fusion(1) 42 000,00 456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00 101 Capital 232 000,00 1042 Prime de fusion 222 720,00 261 Titres de participation 160 000,00 512 Banque 17 280,00 Selon traité de fusion 2. 207 Fonds commercial 39 000,00 21 Immobilisations corporelles 321 000,00 3 Stocks 240 000,00 41 Créances 320 000,00 503 VMP 10 000,00 512 Banque 20 000,00 164 Emprunts 200 000,00 40 Dettes d’exploitation 120 000,00 4.. Dettes diverses 40 000.00 456 Nettéco – Apport en nature 590 000,00 Réalisation des apports

(1) Hydroklein avait acheté les titres Nettéco pour 160 000 alors que la valeur réelle de la participation n’est

que de 118 000 : ces titres auraient dû être dépréciés. En conséquence, la moins-value de fusion est à comptabiliser en charges financières.




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GLAVABAR-FANNYRING


Opérations de fusion : Absorption d’une filiale détenue à 100%

1. Mécanismes pouvant être mis en œuvre dans le cadre de l’absorption d’une filiale à 100%

Ces deux mécanismes sont : - la fusion simplifiée ; - la transmission universelle du patrimoine (TUP).

2. Tableau synthétique de comparaison entre la fusion simplifiée et la TUP

Déterminants Fusion simplifiée TUP Juridique Régime visé par l’article L.236-11 du code de

commerce. Nécessite un projet de fusion. Il n’y a lieu ni à l’approbation de la fusion par l’AGE des sociétés absorbées, ni à l’établissement des rapports du Conseil d’Administration ou du Directoire de chacune des sociétés et des rapports du commissaire à la fusion.

Régime visé par l’article 1844-5 du code civil. Il s’agit d’une dissolution par confusion du patrimoine. En plus des allégements prévus pour la fusion simplifiée, il n’est pas nécessaire de produire un projet de fusion.

Fiscal Régime de droit commun ou régime de faveur (article 210-0 A du CGI). Possibilité d’effet fiscal rétroactif.

Régime de droit commun ou régime de faveur (article 210-0 A du CGI). Possibilité d’effet fiscal rétroactif.

Comptable Régi par les articles 710-1 à 780-1 du Règlement ANC 2014-03 (Ex Règlement 2004-01 du CRC). Pas de rémunération par l’absorbante, donc pas d’augmentation de capital. Apports évalués à la valeur comptable. Analyse quasi systématique d’un boni ou d’un mali de fusion. Possibilité d’un effet comptable rétroactif ou différé.

Régi par les articles 710-1 à 780-1 du Règlement ANC 2014-03 (Ex Règlement 2004-01 du CRC). Pas de rémunération par l’absorbante, donc pas d’augmentation de capital. Apports évalués à la valeur comptable. Analyse quasi systématique d’un boni ou d’un mali de fusion. Pas de possibilité d’un effet comptable rétroactif ou différé.

Sur un plan juridique et financier, il est indifférent de choisir l’un ou l’autre des instruments juridiques (fusion simplifiée ou TUP). D’un point de vue fiscal, les coûts diffèrent quant aux droits d’enregistrement en cas de transmission d’immeuble. Enfin, en principe, il n’est pas possible de donner un effet comptable rétroactif à la TUP, alors que cet effet est admis en fusion simplifiée. 3. Valeur d’apport à retenir

Au regard des articles 741-1 et 741-2 du règlement ANC 2014-03, les sociétés en présence sont sous contrôle commun. En effet, l’absorbante détient le contrôle exclusif (100%) sur la société cible au sens du contrôle en consolidation. On considère par principe que l’opération est à l’endroit, mais ce critère n’est pas nécessaire à l’analyse de la valeur d’apport. Quel que soit le sens de l’opération, le contrôle commun entraîne une évaluation à la valeur comptable. La valeur d’apport à retenir pour la société FANNYRING est par conséquent de 710 000 €.





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4. Vérification de l’existence et analyse du mali

Calcul du mali total Quote-part des apports en valeur comptable : 100 % x 710 000 = 710 000 €

- Valeur comptable des titres de participation - 850 000 € Mali 140 000 € Analyse du mali Quote-part des apports en valeur réelle : 100% x (710 000 + 60 000 + 10 000 – 30 000 + 50 000) = 800 000 € - Quote-part des apports à la valeur comptable : 100 % x 710 000 = - 710 000 € Mali technique 90 000 € On constate donc un mali technique à hauteur de 90 000 € qu’il faut affecter aux différents actifs générant ce mali technique, et au-delà de ce mali technique un « vrai » mali représentatif d’une dépréciation des titres de participation à hauteur de (140 000 – 90 000) = 50 000 €. 5. Écritures comptables (quel que soit le mécanisme juridique mis en œuvre)

Écritures chez l’absorbée 31/12/N 46.. Société Glavabar 710 000,00 16/4 Dettes 390 000,00 21 Immobilisations corporelles 320 000,00 27 Immobilisations financières 110 000,00 3 Stocks 240 000,00 41.. Créances 50 000,00 50 VMP 310 000,00 512 Banques 70 000,00 Apport des actifs et des passifs à la société Glavabar d° 101 Capital 250 000,00 106.. Réserves 200 000,00 120 Résultat 260 000,00 46.. Société Glavabar 710 000,00 Constatation des droits de Glavabar – Pour solde de tous les comptes

Écritures chez l’absorbante

31/12/N 207x Mali de fusion 90 000,00 21 Immobilisations corporelles 320 000,00 27 Immobilisations financières 110 000,00 3 Stocks 240 000,00 41.. Créances 50 000,00 503 VMP 310 000,00 512 Banque 70 000,00 668 Mali de fusion (vrai mali) 50 000,00 16/4.. Dettes 390 000,00 261 Titres de participation (actions Fannyring) 850 000,00 Absorption Fannyring- Constatation mali

6. Bilan après absorption

N N

Immobilisations incorporelles (dont mali technique 90 000) 140 000 Capital 300 000Immobilisations corporelles 320 000Immobilisations financières 110 000 Résultat (dont vrai mali - 50 000) 50 000

Total 1 570 000 Total capitaux propres 350 000Stocks de marchandises 240 000Créances diverses 50 000VMP 310 000 Dettes diverses 990 000Disponibilités 170 000

Total 2 770 000TOTAL (1+2) 1 340 000 TOTAL 1 340 000

BILAN GLAVABARACTIF PASSIF




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7. Affectation du mali au 31/12/N

Identification du bienValeur

comptable sociale

Valeur réellePlus-value

latenteAffectation

du mali

Immobilisations corporelles 320 000 380 000 60 000 45 000Immobilisations financières 110 000 120 000 10 000 7 500

Fonds de commerce 0 50 000 50 000 37 500TOTAL 430 000 550 000 120 000 90 000

Actifs figurant dans les comptes de l'absorbée

Actifs ne figurant pas dans les comptes de l'absorbée

Remarque : Le mali technique doit en principe être affecté au prorata des plus-values latentes nettes d’impôt. Cependant,

l’application du régime fiscal de faveur nécessite la distinction entre immobilisations amortissables et non amortissables pour calculer l’impôt sur plus-values. Le sujet ne le permettant pas, l’affectation se fait au prorata des plus-values avant impôt.

8. Test de dépréciation du mali technique

Nous utilisons la méthode d’analyse actif par actif pour estimer valablement une éventuelle dépréciation du mali.

Tableau d’analyse du mali au 31/12/N+1

Identification du bien

Valeur comptable

sociale (1)

Mali affecté (2)

Valeur comptable

mali compris (3)=(1)+(2)

Valeur réelle N+1 (4)

Dépréciation du mali

(5)=(3)-(4) limité au

mali

Immobilisations corporelles 300 000 45 000 345 000 340 000 5 000Immobilisations financières 110 000 7 500 117 500 100 000 7 500

Fonds de commerce 0 37 500 37 500 110 000 0TOTAL 410 000 90 000 500 000 550 000 12 500



9. Écritures de dépréciation du mali

31/12/N 6816 Dotations aux dépréciations 12 500,00 2907x Mali technique 12 500,00 Dépréciation du mali d° 686 Dotation aux dépréciations financières 10 000,00 297 Dépréciation des immobilisations financières 10 000,00 Dépréciation des immobilisations financières




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Dès le 1er janvier,

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envoyer votre mail pour

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FUTECH-SADIS


Opérations de fusion : Analyse du boni/mali de fusion - Régime fiscal des fusions

1. Valeur d’apport à retenir

La valeur d’apport à retenir est fonction du degré de contrôle existant entre les entités qui fusionnent. L’article 741-2 du Règlement ANC 2014-03 renvoie à l’analyse du contrôle retenue par le règlement 99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés. La société FUTECH détenant 60% des droits de vote, le contrôle est exclusif de droit et donc « commun » au sens du règlement sur les fusions. Il n’y a pas lieu ici de rechercher le sens de la fusion car dans les deux cas (à l’endroit et à l’envers) les apports sont évalués à la valeur comptable, soit : 500 000 + 240 000 + 60 000 = 800 000 €. 2. Condition nécessaire à l’existence d’un boni/mali de fusion

Il faut obligatoirement une participation de l’absorbante sur l’absorbée (antérieure à la date de l’opération de fusion). C’est lors de l’annulation de ces titres (fusion-renonciation) qu’un boni/mali peut apparaître par rapport à leur coût historique (coût d’entrée dans le patrimoine de l’absorbante). Cette condition est réalisée dans le cas de FUTECH puisque la société détient 60% du capital de SADIS depuis le 1er juillet N-2. 3. Définitions

Boni de fusion : « Le boni de fusion représente l’écart positif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation ». Article 745-2, alinéa 1 du Règlement ANC 2014-03 Il s’agit donc économiquement d’une réestimation (augmentation de valeur) des titres de participation détenus (antérieurement à la fusion) par l’absorbante.

« Le mali de fusion représente l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation détenue dans la société absorbée, et la valeur comptable de cette participation. Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :

• un mali technique généralement constaté pour les fusions ou les opérations de transmission universelle de

patrimoine évaluées à la valeur comptable lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée figurant à l’actif de la société absorbante est supérieure à l’actif net comptable apporté. Cette composante du mali correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue aux plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non dans les comptes de l’absorbée déduction faite des passifs non comptabilisés en l’absence d’obligation comptable dans les comptes de la société absorbée (par exemple provisions pour retraites, impôts différés passifs).

• Au-delà du mali technique, le solde du mali qui peut être représentatif d’un complément de dépréciation de la

participation détenue dans la société absorbée, doit être comptabilisé dans le résultat financier de la société absorbante de l’exercice au cours duquel l’opération est réalisée. » Article 745-3 du Règlement ANC 2014-03.

Le « mali technique » (ou faux mali) représente la non prise en compte dans la valeur d’apport (à hauteur de la participation de l’absorbante) des plus-values latentes sur éléments d’actif comptabilisés ou non, déduction faite des passifs non comptabilisés dans les comptes de l’absorbée. Ces plus-values latentes et ces passifs non comptabilisés résultent de l’application « technique » des principes et règles comptables et notamment des principes de nominalisme (comptabilisation au coût historique) et de prudence ainsi que des règles et méthodes relatives à la comptabilisation des passifs.

La différence entre le mali de fusion total et le mali technique correspond à un « vrai mali » qui peut s’analyser comme une dépréciation non comptabilisée des titres de participation détenus par l’absorbante ou comme supplément de prix volontairement payé par l’absorbante au titre d’un « droit d’entrée » (recherche d’un avantage concurrentiel ou de synergie) dans la société absorbée. 4. Existence d’un mail technique quelle que soit la valeur retenue

Il ne peut pas y avoir de mali technique quand la valeur d’apport retenue est la valeur réelle (en effet, elle tient compte des plus et moins values sur éléments d’actif et de passif). Il n’y a mali technique que lorsque la valeur d’apport est la valeur comptable pour les raisons indiquées en réponse à la question 3.





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5. Détermination du boni de fusion

Cf. article 745-2 du règlement ANC 2014-03. QP dans l’actif net reçu de SADIS 60 % (500 000 + 240 000 + 60 000) = 480 000 - valeur comptable de la participation 380 000

Boni de fusion 100 000 6. Enregistrement du boni de fusion

1. Calculs préalables Étape 1 : détermination de la valeur d’apport Ici, à la valeur comptable : 800 000 €. Étape 2 : détermination de la parité

Valeur du titre SADIS : 160. Valeur du titre FUTECH : 320. D’où parité : 1 titre FUTECH remis contre 2 titres SADIS. Étape 3 : nombre de titres à créer par l’absorbante Rappel : fusion renonciation Nombre de titres SADIS appartenant aux actionnaires autres que FUTECH : 5 000 x 0,40 = 2 000 Nombre de titres A à créer : 2 000 x ½ = 1 000. Étape 4 : Calcul de la prime de fusion Décomposition du boni de fusion : Résultats accumulés par la société absorbée depuis l’acquisition des titres par FUTECH et non distribués : N- 2 : 10 000 N- 1 : 42 000 – 12 000 = 30 000 74 000 N : 60 000 – 26 000 = 34 000 QP de A dans les résultats non distribués : 0,60 (74 000) = 44 400 qui seront inscrits en produits financiers Le solde du boni : 100 000 – 44 400 = 55 600 seront inscrits en capitaux propres. Montant de l’apport : 800 000 Annulation titres de participation - 380 000 Boni de fusion - 100 000 Augmentation de capital 1 000 titres x 100 € de VN - 100 000

« Vraie » prime de fusion 220 000 soit 1 000 x (320 - 100) 2. Enregistrement de la fusion chez l’absorbante

4561 Société SADIS – compte d’apport 800 000,00 261 Titres de participation SADIS 380 000,00 101 Capital social 100 000,00 768 Produits financiers – Boni fusion 44 400,00 1042 Prime de fusion (55,6 + 220) K€ 275 600,00 Fusion – promesse d’apports 21. Immo. corporelles 580 000,00 26.27 Immo. financières 60 000,00 3. Stocks 210 000,00 41. Créances 180 000,00 50. VMP 5 000,00 51. Disponibilités 30 000,00 16. Emprunts 190 000,00 40. Dettes d’exploitation 45 000,00 46. Dettes diverses 30 000,00 4561 Société SADIS – compte d’apport 800 000,00 Libération des apports



ÉDI T I O N S C OR R OY B .P . 8 - 8 35 6 0 R IA N S - 0 4 . 94 . 80 .5 7 .2 5 - w w w. e d i t i on s -c or r o y . f r

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7. Rappel de la position fiscale concernant le boni de fusion

Régime fiscal de droit commun : le boni de fusion est imposable au régime des PVLT sauf détention inférieure à 2 ans (taux de droit commun, réintégration extra-comptable de la fraction de boni affectée en capitaux propres). Régime spécial de faveur (art.210 A du CGI) : exonération (déduction extra-comptable). 8. Détermination du mali de fusion

Cf. article 745-3 du règlement ANC 2014-03. QP dans l’actif net reçu de SADIS 60 % (500 000 + 240 000 + 60 000) = 480 000 - valeur comptable de la participation - 580 000 - 100 000 soit un mali de fusion de 100 000 . 9. Analyse du mali de fusion

Mali technique (ou faux mali) = QP dans les PV latentes sur éléments d’actif non comptabilisés PV non comptabilisées = 582 000 – 435 000 = 147 000. dont QP revenant à la société FUTECH : 147 000 x 0,60 = 88 200 . Vrai mali : 100 000 – 88 200 = 11 800 . 10. Tableau d’affectation extra comptable du mali technique

Identification du bienValeur

comptable sociale

Valeur réellePlus-value

latenteAffectation

du mali

Terrain 60 000 80 000 20 000 12 000Construction 310 000 350 000 40 000 24 000Titres immobilisés 60 000 75 000 15 000 9 000VMP 5 000 7 000 2 000 1 200

Fonds de commerce 0 70 000 70 000 42 000TOTAL 435 000 582 000 147 000 88 200



11. Enregistrement

Calculs préalables Montant de l’apport : 800 000 Annulation titres de participation - 580 000 Augmentation de capital 1 000 titres x 100 de VN - 100 000 Mali technique + 100 000

« Vraie » prime de fusion 220 000 soit 1 000 x (320 – 100)

31/12/N 4561 Société SADIS – Compte d’apport 800 000,00 2071 Fonds commercial – Mali technique 88 200,00 668 Charges financières diverses 11 800,00 261 Titres de participation SADIS 580 000,00 101 Capital social 100 000,00 1042 Prime de fusion 220 000,00 Fusion absorption – Promesse d’apports

Libération des apports : idem cas du boni




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12. Analyse du mali technique et enregistrements nécessaires au 31/12/N+1

Rappelons que le test de dépréciation du mali doit être effectué systématiquement à la fin de chaque exercice. Deux méthodes peuvent être retenues pour l’analyse d’une dépréciation du mali technique :

• Analyser la dépréciation par actif (a). • Analyser la dépréciation par groupe d’actifs (b).

* Le mali est diminué à hauteur de l’affectation des titres immobilisés soit 9 000 €. En plus de la dépréciation du mali affecté au terrain, il convient d’enregistrer une dépréciation du terrain au sens du règlement CRC 02-10.

31/12/N+1

6816 Dotation dépréciation immobilisations 10 000,00

2911 Dépréciation terrain 10 000,00

Selon tableau de calculs 31/12/N+1

6816 Dotation dépréciation immobilisations 12 000,00

29071 Dépréciation mali de fusion 12 000,00

Selon tableau de calculs 31/12/N+1

675 Valeur comptable d’éléments d’actif cédés 69 000,00

2071 Fonds de commerce – Mali de fusion 9 000,00

261 Titres de participation 60 000,00

Selon tableau de calculs

Remarque : Cette écriture de sortie d’actif pourrait être enregistrée à la date de cession des titres. (b)

Remarque : Seule l’écriture de sortie d’actif et d’annulation de mali pour la cession des titres est enregistrée comme

dans le (a). 13. Position fiscale concernant le mali de fusion

Vrai mali : déduction fiscale en tant que MVLT ou charge déductible si détention inférieure à 2 ans (pour le régime de droit commun et le régime spécial de faveur).

Mali technique : Régime de droit commun : pertes ultérieures (dépréciation, sortie d’actifs) déductibles selon le régime de l’actif sous-jacent. Régime spécial de faveur : aucune déduction fiscale future.

Identification du bienValeur comptable

sociale (1)Mali affecté

(2)

Valeur comptable mali compris (3) = (1) + (2)



(5) = (3) -(4) limité au mali

Terrain 60 000 12 000 72 000 50 000 12 000

Construction 310 000 24 000 334 000 350 000 0

Titres immobilisés 60 000 9 000 69 000 Cession Cession*

VMP 5 000 1 200 6 200 7 000 0

Fonds de commerce 0 42 000 42 000 100 000 0

TOTAL 435 000 88 200 523 200 507 000 12 000



Identification du bienValeur comptable

sociale (1)Mali affecté

(2)

Valeur comptable mali compris (3) = (1) + (2)



(5) = (3) -(4) limité au mali

Terrain 60 000 12 000 72 000 50 000

Construction 310 000 24 000 334 000 350 000

Fonds de commerce 0 42 000 42 000 100 000

TOTAL 370 000 78 000 448 000 500 000 0Titres immobilisés 60 000 9 000 69 000 Cession Cession*

VMP 5 000 1 200 6 200 7 000 0

TOTAL 65 000 10 200 75 200 7 000 0


(a)




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BAZOE


Connaissances associées : opérations de fusion : participations réciproques entre les sociétés qui fusionnent

L’existence de participations croisées ne pose pas de nouveaux problèmes par rapport aux cas de participation de l’absorbante dans l’absorbée et de participation de l’absorbée dans l’absorbante, il y a juxtaposition des procédés employés dans ces cas. Ceci signifie qu’il est nécessaire :

- d’une part, d’annuler les titres de l’absorbée détenus par l’absorbante ; - d’autre part, d’éliminer les titres de l’absorbante détenus par l’absorbée et apportés dans l’opération de fusion-

absorption. 1. Calculs financiers préalables

1. Détermination de la valeur d’apport Ici, s’agissant de sociétés sous contrôle commun, les apports sont effectués à la valeur comptable, soit 2 620 000 €. 2. Calcul des valeurs mathématiques des actions des deux sociétés et détermination de la parité Du fait de la participation croisée, ce calcul nécessite une mise en équation : Soit x, la valeur mathématique du titre Basil, Soit y, la valeur mathématique du titre Zoé

Éléments Société BASIL Société ZOE Capital + réserves Plus-value sur immobilisations Plus-value sur titres Actif net comptable corrigé

2 960 000 1 000 000

800 y – 200 000

3 760 000 + 800 y

2 620 000 300 000

1 600 x – 240 000

2 680 000 + 1 600 x

Le système d’équations est le suivant : 20 000 x = 3 760 000 + 800 y 10 000 y = 2 680 000 + 1 600 x Il en résulte que x = 200 et y = 300 On en déduit la parité d’échange, soit 3 actions Basil seront échangées contre 2 actions Zoé. 3. Rémunération de l’apport Rappel : fusion renonciation Nombre de titres Basil à créer : (10 000 x 0,92) x 3/2 = 13 800

4. Augmentation de capital et calcul de la prime de fusion

Montant de l’apport de Zoé 2 620 000 Augmentation de capital 13 800 x 100 - 1 380 000 Annulation des actions Zoé détenues par Basil - 200 000 Prime de fusion 1 040 000 5. Réduction de capital pour annulation des actions propres Apport par Zoé des titres Basil 240 000 Réduction de capital 1 600 x 100 - 160 000 Réduction de la prime de fusion 80 000





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2. Enregistrement de la fusion chez l’absorbante

4561 Société Zoé – compte d’apport 2 620 000

261 Titres de participation Zoé 200 000

101 Capital social 1 380 000

1042 Prime de fusion 1 040 000 Fusion – promesse d’apports

21 Immobilisations 2 300 000

2772 Titres propres en voie d’annulation 240 000

3. Stocks 250 000

4. Créances d’exploitation 400 000 512 Banque 10 000 16. Emprunts 300 000 4. Dettes d’exploitation 280 000 4561 Société Zoé – compte d’apport 2 620 000 Libération des apports

101 Capital social 160 000

1042 Prime de fusion 80 000

2772 Titres propres en voie d’annulation 240 000

Réduction de capital par annulation des titres propres




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ABSORBA


Période intercalaire, Date d’effet comptable 1. Schéma et rappel de notions

(1) si la date d'effet comptable choisie est la date du projet de fusion

Date du projet de fusion Date des AGE

EXERCICE COMPTABLE DE L'ABSORBEE

EXERCICE COMPTABLE DE L'ABSORBANTE

Période intercalaire (1)

Effet rétroactif possible

Effet différé possible

Temps

« La fusion ou la scission prend effet : 1-En cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d’immatriculation, au registre du commerce et des sociétés, de la nouvelle société ou de la dernière d’entre elles ;

2- Dans les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l’opération sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés qui transmettent leur patrimoine. » Art. L236-4 du Code de commerce L’article L236-4 du Code de commerce propose de choisir entre deux dates d’effet de la fusion possible :

• soit la date de réalisation définitive de l’opération de fusion, c’est-à-dire la date des AGE ; • soit une date conventionnelle fixée dans le traité de fusion par les parties prenantes. Cette date peut être à effet

rétroactif ou à effet différé.

• Date d’effet rétroactif : cette date est antérieure à la date des AGE, mais ne peut être antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la société qui transmet son patrimoine (l’absorbée)

Remarque : la date d’effet fiscal est la date d’effet comptable à condition que cette date ne soit pas antérieure à l’ouverture chez le bénéficiaire(absorbante) de l’exercice en cours.

• Date d’effet différé : cette date est postérieure à la date des AGE, mais ne peut pas être postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la société bénéficiaire (absorbante).

• Période intercalaire : c’est la période séparant la date d’effet comptable retenue de la date des AGE. La période intercalaire retenue par les sociétés A et B pour l’opération de fusion est la période comprise entre le 01/01/N et le 01/09/N. La société absorbante doit donc prendre en compte les résultats comptables et fiscaux de l’absorbée à partir du 01/01/N. Dans la pratique, la société absorbée enregistre les écritures comptables de la période intercalaire, dresse une balance des mouvements de cette période qui sera reprise par la société absorbante.





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2. Problématiques pouvant apparaître en cas d’effet rétroactif de la fusion

Une première problématique est liée à l’existence d’une perte subie par l’absorbée pendant la période intercalaire. En effet, l’obligation juridique de libération du capital s’apprécie non pas à la date d’effet comptable mais à la date de réalisation définitive de l’opération, soit les AGE. Or si une perte de rétroactivité apparaît, la valeur d’apport pourrait devenir supérieure à la valeur réelle de la société transmise. Cette situation aurait pour conséquence une non libération totale des actions d’apport (or la libération complète du capital est obligatoire). La solution passe par une minoration de la prime de fusion. Cette même problématique existe en cas de versement de dividendes par l’absorbée pendant la période intercalaire.

Une autre problématique apparaît car le transfert de la balance des mouvements de la société absorbée ne permet pas toujours de donner une image fidèle de la situation des comptes de l’absorbante telle qu’elle existerait si les écritures de la période intercalaire avaient été passées par elle. Des régularisations peuvent être nécessaires (sur cession d’actifs, amortissements, comptes réciproques ). 3. Régularisations comptables dans les comptes de l’absorbante

01/01/N 1042 Prime de fusion 150 000,00 1042X Prime de fusion – Dividendes à verser 150 000,00 Compte d’ordre pour les dividendes à verser durant la période intercalaire d° 1042X Prime de fusion – Dividendes à verser 150 000,00 106 Réserves 125 000,00 120 Résultat 275 000,00 Solde des comptes de réserves et de résultat de la période intercalaire

transférés à l’absorbante

d° 2154 ITMOI 310 000,00 28154 Amortissement IMOI 258 000,00 675 VCEAC 50 500,00 681 Dotations aux amortissements 1 500,00 Régularisation cession ITMOI d° 701 Ventes de produits finis 50 000,00 601 Achat de MP 50 000,00 Élimination Des Comptes Réciproques Achat/Ventes d° 401 Fournisseurs A 59 800,00 411 Client B 59 800,00 Élimination des comptes réciproques Dettes/Créances

Commentaires Pour les dividendes : la société absorbante, après avoir enregistré les opérations de fusion, diminue le montant de la

prime de fusion à hauteur des dividendes versés en utilisant un compte d’ordre (sous compte du compte « prime de fusion »).

Après reprise de la balance des mouvements de la période intercalaire, l’absorbante solde le compte d’ordre par les comptes de capitaux propres utilisés par l’absorbée pour le versement de dividendes.

Pour la cession d’actif : dans les comptes de l’absorbante, la cession devrait être comptabilisée comme si elle-même

avait cédé l’immobilisation, c’est-à-dire sur la base de la valeur d’apport de l’immobilisation dans le traité de fusion. Or dans la balance des opérations de la période intercalaire, la cession est comptabilisée sur la base de la valeur dans les comptes de l’absorbée.




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Écritures passées par l’absorbée pendant la période intercalaire 30/06/N 681 Dotations aux amortissements 21 500,00 28154 Amortissements ITMOI 21 500,00 Dotation complémentaire d° 675 VCEAC 150 500,00 28154 Amortissements ITMOI 279 500,00 2154 ITMOI 430 000,00 Sortie de l’actif. d° 512 Banques 215 280,00 775 PCEA 180 000,00 4471 TVA collectée 35 280,00 Cession

Écritures normalement passées par l’absorbante 30/06/N 681 Dotations aux amortissements 20 000,00 28154 Amortissements ITMOI 20 000,00 Dotation complémentaire d° 675 VCEAC 100 000,00 28154 Amortissements ITMOI 20 000,00 2154 ITMOI 120 000,00 Sortie de l’actif. d° 512 Banques 215 280,00 775 PCEA 180 000,00 4471 TVA collectée 35 280,00 Cession

D’où les écritures de régularisation présentées. 4. a) Traitement comptable face à la perte de rétroactivité

Il s’agit de diminuer la prime de fusion en utilisant un compte d’ordre du type « Prime de fusion-perte de rétroactivité » à hauteur de la perte prévisible de la période intercalaire. Lors de l’affectation du résultat de la société absorbante, la perte réelle subit par l’absorbée pendant la période intercalaire est imputée sur ce compte d’ordre, le solde éventuel du compte d’ordre est affecté à la prime de fusion.

b) Écritures 01/01/N 1042 Prime de fusion 250 000,00 1042X Prime de fusion – Perte de rétroactivité 250 000,00 Compte d’ordre pour la perte de rétroactivité probable Mai/N+1 1042X Prime de fusion – Perte de rétroactivité 250 000,00 1042 Prime de fusion 60 000,00 120 Résultat 190 000,00 Affectation du compte d’ordre




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c) Raison du caractère exceptionnel de ce traitement Le traitement présenté de la perte rétroactive doit être exceptionnel car :

• si les apports sont évalués à la valeur comptable, il faudrait que la perte sur période intercalaire soit supérieure aux plus-values latentes non prises en compte dans la valeur des apports inscrite dans le traité de fusion. Il y a donc peu, voire pas, de risque au niveau de la libération du capital ;

• si les apports sont évalués à la valeur réelle, l’évaluation tient compte des flux de trésorerie futurs et donc de l’éventuelle perte de rétroactivité. Il n’est donc pas nécessaire de constater cette perte sauf en cas d’événements significatifs nouveaux apparaissant pendant la période intercalaire.




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SAMA-PAVO


Opérations de fusion : Apport partiel d’actifs 1. Définitions de « apport partiel d’actifs » et de « branche autonome d’activité »

L’apport partiel d’actifs est « l’opération par laquelle une société apporte un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports » (Article 710-1 du Règlement ANC 2014-03). « La branche autonome d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actifs et de passifs d’une division d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. » (Avis n° 2006-B du Comité d’urgence du CNC.) 2. Régime juridique de l’apport partiel d’actifs

L’apport partiel d’actifs peut être soumis au régime juridique des scissions. Cf. en particulier l’article L236-22 pour les sociétés anonymes et l’article L236-24 pour les sociétés à responsabilité limitée. L’opération nécessite dans ce cas l’intervention de commissaires aux apports désignés par décision de justice. 3. Apport partiel d’actifs et régime de faveur des fusions

Selon l’article 210-B du CGI, le régime fiscal de faveur des fusions (prévu à l’article 210-A) s’applique à l’apport partiel d’une branche complète d’activité ou d’éléments assimilés, lorsque la société apporteuse prend l’engagement dans l’acte d’apport :

a. de conserver pendant trois ans les titres remis en contrepartie de l’apport ; b. de calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces mêmes titres par référence à la valeur que

les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures. 4. Valorisation des apports

La valeur d’apport à retenir dans le cadre d’une opération d’apport partiel d’actifs relève des articles du Titre VII du Livre II du Règlement ANC 2014-03 relatifs aux fusions. Il s’agit donc d’analyser le type de contrôle (commun ou distinct) existant entre les entités concernées par l’apport et le sens de l’opération (à l’endroit ou à l’envers) pour déterminer si l’apport doit s’effectuer aux valeurs réelles ou aux valeurs comptables. Dans notre cas, la société apporteuse et la société bénéficiaire de l’apport partiel d’actifs sont sous le contrôle exclusif d’une même société mère, elles sont par conséquent sous contrôle commun. La valeur d’apport à retenir est la valeur comptable, soit : valeur comptable nette des éléments d’actif – valeur du passif externe attribués à la branche d’activité apportée = (20 000 + 45 000 + 180 000 + 230 000 + 40 000 + 180 000 + 95 000) – (120 000 + 230 000 + 65 000) = 375 000 €.





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5. Modalités financières de l’opération

Nombre d’actions PAVO à créer Selon les termes de l’accord d’apport partiel d’actifs, il faut déterminer la valeur mathématique intrinsèque d’une action PAVO et, pour ce faire, calculer au préalable la valeur de l’actif net comptable corrigé de la société PAVO.

Calcul de l’actif net comptable corrigé de la société PAVO

Éléments Montant Situation nette Provision pour risque non justifiée nette d’impôt différé : (58 000 – 8 000) x 2/3 Impôt différé sur provision pour hausse des prix 60 000 x 1/3 Actif fictif net d’impôt - frais d’établissement 30 000 x 2/3 Plus-values

Brevets : 300 000 – 160 000 = 140 000 Terrain : 416 667 - 240 000 = 176 667

Construction : 860 000 – 660 000 = 200 000 Autres : 410 000 – 300 000 = 110 000

Participations : 570 000 – 230 000 = 340 000 VMP : 270 000 – 80 000 = 190 000

Total : 1 156 667

1 850 000

33 333

- 20 000

- 20 000

1 156 667

ANCC 3 000 000 Valeur mathématique d’une action PAVO : 3 000 000 / 12 000 = 250 €. D’où le nombre d’actions à créer en rémunération de l’apport de la SAMA : 600 000 / 250 = 2 400 actions. La « valeur d’échange » de la branche d’activité apportée correspond à sa valeur réelle, soit 600 000 € (et non à sa valeur d’apport comptable) et, dans le rapport servant au calcul du nombre d’actions à créer, numérateur et dénominateur doivent être homogènes et correspondre aux valeurs réelles. Montant de l’augmentation de capital et de la prime d’apport Montant de l’apport : 375 000 Augmentation de capital : 2 400 x 100 = 240 000 Prime d’apport : 135 000 6. Écritures comptables de l’opération

Dans le journal de la société PAVO

4561 SAMA – Compte d’apport 375 000

101 Capital 240 000

1043 Prime d’apport 135 000

Augmentation de capital – promesse d’apport partiel d’actifs SAMA

211 Terrains 20 000

213 Constructions 75 000

2154 Installations techniques 220 000

218 Autres immobilisations 380 000

311 Stocks de matières premières 40 000

355 Stocks de produits finis 180 000

411 Créances clients 95 000

2813 Amortissements des constructions 30 000

28154 Amortissements des installations techniques 40 000

2818 Amortissements des autres immobilisations 150 000

164 Emprunts des établissements de crédit 120 000

401 Dettes fournisseurs 230 000

43/44 Dettes fiscales et sociales 65 000

4561 SAMA – Compte d’apport 375 000

Réalisation des apports branche matériel paysagiste

Dans le journal de la SAMA À la différence du cas de la fusion-absorption, la société apporteuse ne disparaît pas dans le cas d’un apport partiel d’actifs. En conséquence, les apports ne sont pas enregistrés « en bloc » en portant dans un seul compte (128 par exemple) le résultat global de l’opération, compte qui sera ensuite soldé dans l’écriture de constatation des droits des associés lors de la disparition de la société absorbée.




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Dans le cas de l’apport partiel d’actifs, l’enregistrement de l’apport de la branche d’activité concernée suit le schéma des écritures de cession. Il est donc constaté :

- une écriture d’apport (équivalant à une écriture de cession) et - une écriture de sortie du patrimoine

par type d’élément apporté : immobilisations, stocks, autres actifs, passifs.

2813 Amortissement des constructions 30 000

28154 Amortissement des installations techniques 40 000

2818 Amortissement des autres immobilisations 150 000

675 Valeur comptable des actifs cédés 475 000

211 Terrains 20 000

213 Constructions 75 000

2154 Installations techniques 220 000

218 Autres immobilisations 380 000

Sortie des immobilisations branche matériel paysagiste

462 Société PAVO 475 000

775 Produits des cessions d’éléments d’actifs 475 000

Apports des immobilisations branche matériel paysagiste

603 Variation de stocks de matières premières 40 000

713 Variation de stocks de produits finis 180 000

311 Stocks de matières premières 40 000

355 Stocks de produits finis 180 000

Apports des stocks branche matériel paysagiste


778 Autres produits exceptionnels 220 000


678 Autres charges exceptionnelles 220 000

791 Transfert de charges d’exploitation 220 000


L’objet de cette écriture est de neutraliser l’impact sur le résultat d’exploitation de la sortie des stocks enregistrée en 603 et 713 alors que le produit correspondant figure en produit exceptionnel.

164 Emprunts établissements de crédit 120 000

401 Dettes fournisseurs 230 000

43/44 Dettes fiscales et sociales 65 000

411 Créances clients 95 000


Apports des autres créances et passifs branche matériel paysagiste

À l’issue de ces écritures, le compte 462 Société PAVO chez SAMA présente un solde débiteur de 375 000 . Ce compte est soldé par la remise à la SAMA des actions PAVO. Nous faisons l’hypothèse que la SAMA conserve les actions PAVO et les inscrit en « Titres de participation ».

261 Titres de participation PAVO 375 000


1 500 actions PAVO – rémunération de l’APA




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Optez pour nos fiches de cours en :

DCG - Droit des sociétés (UE2) - Droit social (UE3) - Droit fiscal (UE4)

- Management (UE7)

DSCG - Finance (UE2) - Fiscalité des groupes

de sociétés (UE1)

elles vous seront d’une aide précieuse.




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SOEM


Notion de consolidation : Processus d’élaboration des comptes de groupe, Aspects organisationnels

L’objet de la journée de travail est la mise en place du processus de consolidation des comptes des sociétés du groupe à compter de l’exercice ouvert au 1er janvier N+1, ce qui revient à répondre à la question « Comment consolider ? ». Toutefois, avant de répondre à cette question, il est indispensable de répondre à la question « Pourquoi consolider ? ». Introduction de la journée de travail : pourquoi consolider ou « quelles sont les raisons et quels sont les objectifs de la consolidation des comptes des sociétés du groupe » ? La consolidation des comptes à compter de N+1 résulte d’une obligation légale. Cependant, cette consolidation peut aussi être considérée comme un outil de gestion comptable et financière pour le groupe. 1.1. Consolider : une obligation légale pour le groupe SOEM à compter de N+1 Rappelons que les comptes consolidés ont pour but de donner une image globale de l’activité et de la situation d’un ensemble de sociétés qui, bien que juridiquement indépendantes, sont soumises à une unité de direction et constituent ainsi une entité économique appelée « groupe ». Les comptes annuels consolidés (bilan consolidé, compte de résultat consolidé et notes annexes consolidées) de cet ensemble de sociétés sont donc présentés comme s’il s’agissait des comptes annuels d’une seule entreprise. L’obligation de consolider résulte de la 7e directive européenne de 1983 relative aux comptes consolidés des sociétés de capitaux. Cette directive a été transposée dans la réglementation comptable française et a conduit à la mise à jour du « Plan comptable général (PCG) 1982 ». La refonte de celui-ci donne naissance au « PCG 99 » qui ne traite plus que de la comptabilité financière des entités non consolidées. Les règles françaises relatives aux comptes consolidés figurent dans le règlement CRC 99-02 qui s’appliqueront à notre groupe. Si le groupe SOEM n’a pas consolidé les comptes de ses sociétés jusqu’à présent, c’est en raison de l’exemption « petits groupes » dont il bénéficiait jusqu’à présent. En effet, un groupe est exempté de présenter des comptes consolidés s’il n’excède pas, pendant deux exercices successifs, les seuils ci-dessous pour deux des trois critères indiqués :

Base des derniers comptes annuels arrêtés selon l’article L 233-17 du code de commerce Total bilan Chiffre

d’affaires Nombre de

salariés Exemption si valeur inférieure pendant deux exercices successifs selon l’article R233-16 du code de commerce

15 000 000 30 000 000 250

Par contre, pour les exercices N-1 et N, les seuils en question ont été dépassés. Pour N-1 :

- le cumul bilan des différentes sociétés s’est monté à : 18 688 400 € ; - le cumul des chiffres d’affaires s’est établi à 30 622 186 € ; - l’effectif total a atteint 148 personnes.

NB : Les chiffres de la SAE ne sont pas pris en compte pour le calcul des seuils puisqu’elle est sous influence notable (et non sous contrôle de la SOEM).

Pour N, ces valeurs ont encore augmenté. Le groupe dépasse par conséquent les seuils « total bilan » et « chiffre d’affaires » et est contraint de présenter des comptes consolidés à compter de l’exercice N+1. Cependant, comme pour les comptes sociaux, nous serons tenus de présenter, dans nos comptes annuels consolidés, les chiffres correspondants pour l’exercice précédent, c’est-à-dire ceux de l’exercice N qui vient de s’achever ! Ceci explique pourquoi nous nous réunissons si tôt dans l’année pour organiser la mise en place du processus de consolidation des comptes de nos sociétés. Pour répondre à une autre question posée : nous n’avons pas à nous préoccuper des normes internationales IAS/IFRS. Celles-ci ne s’appliquent, en France, de manière obligatoire qu’aux groupes dont les titres sont admis sur un marché réglementé.





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1.2. Consolider : une opportunité de gestion pour le groupe La consolidation est certes une contrainte, mais on peut aussi y voir des intérêts pour la gestion comptable et financière du groupe. Pour pouvoir agréger les comptes sociaux, nous allons devoir harmoniser nos approches et notamment homogénéiser nos méthodes d’évaluation et de présentation de l’information comptable. Cette harmonisation résultera d’une discussion entre tous les responsables financiers et comptables, en concertation avec nos dirigeants respectifs, pour choisir les méthodes qui traduisent l’image la plus fidèle des patrimoines, résultats et situations financières de toutes les sociétés. Nous pouvons donc constater que la consolidation va instaurer une communication entre responsables financiers et comptables des sociétés du groupe et l’on peut voir ceci comme une occasion d’échange sur nos moyens et nos pratiques. Le responsable de la consolidation n’est pas là pour « imposer sa loi » mais pour être à l’écoute de ceux qui produisent l’information de base pour la traiter ensuite en conformité avec les règles de la consolidation. Certes, on peut aussi voir dans ce processus un moyen de comparer nos gestions respectives et d’évaluer nos performances. Nous pouvons cependant approcher cet aspect de manière positive en y voyant un benchmarking interne qui peut conduire à l’amélioration de nos pratiques. Rappelons que les comptes consolidés servent à donner une image globale du groupe ; ils serviront aussi bien à la gestion interne de notre groupe de sociétés qu’à des tiers extérieurs tels que les banquiers. Ces comptes témoignent du fait que notre groupe s’est construit sur une véritable stratégie de gestion du patrimoine et de développement économique dans la région. Avant d’être publiés, les comptes consolidés seront également contrôlés comme nous le verrons par la suite. Après avoir vu la nécessité et l’intérêt de consolider les comptes, voyons maintenant concrètement ce que cela va avoir comme conséquence pour nous en termes organisationnels. Pour ce faire, nous traiterons successivement des points suivants :

- comment se positionne la consolidation par rapport aux comptes sociaux que vous produisez ; - comment optimiser le travail de consolidation ; - quelles sont les méthodes de consolidation à mettre en œuvre ; - comment les comptes consolidés seront contrôlés avant leur publication.

2.1. Consolidation de comptabilités et non comptabilité de consolidation Les comptes consolidés sont établis par agrégation des comptes sociaux des sociétés appartenant au périmètre du groupe. Il s’agit, par conséquent, d’une consolidation de comptabilités. Ce processus se renouvelle pour chaque exercice ; les comptes consolidés d’un exercice ne s’obtiennent donc pas à partir des comptes consolidés de l’exercice précédent (ce qui constituerait une « comptabilité de consolidation »). La conséquence pratique de cela est qu’il n’existe pas de trace comptable des travaux effectués l’année précédente ; il est donc nécessaire de dérouler chaque année le même processus et notamment d’effectuer à nouveau l’ensemble des retraitements générés par la consolidation. La consolidation du bilan et la consolidation du compte de résultat s’effectuent séparément. Concrètement : une écriture de consolidation ne comportera jamais à la fois des comptes de bilan et des comptes de charges ou de produits. Les retraitements liés au passage des comptes individuels aux comptes consolidés ont l’impact suivant au niveau du bilan consolidé :

Exercice concerné Imputation

EXERCICE EN COURS SUR LE RÉSULTAT

EXERCICE ANTÉRIEUR SUR LES RÉSERVES

Pour la consolidation du résultat, il n’est tenu compte que des retraitements affectant le résultat de l’exercice concerné. Par exemple, dans le cas où les modes d’amortissement retenus par les sociétés du groupe pour un même type d’immobilisation ne sont pas identiques, il faut retraiter les amortissements (pour le bilan) et les dotations (pour le compte de résultat). Pour la consolidation du bilan, seront corrigés les amortissements de l’immobilisation depuis l’année de son acquisition alors que, pour la consolidation du compte de résultat, ne seront retraitées que les dotations de l’exercice de consolidation. 2.2. Les retraitements Avant de consolider7 à proprement parler les comptes, des retraitements préalables s’imposent. Ces retraitements préalables sont quelquefois appelés « opérations de pré-consolidation ». Les différents types de retraitements préalables sont :

les retraitements d’homogénéisation : leur but est d’homogénéiser les éléments provenant des comptes individuels8 pour les faire figurer dans les comptes consolidés. Ils sont nécessaires à chaque fois qu’il existe une

7 De l’anglais « to consolidate » qui signifie unir, regrouper. 8 Les expressions « comptes individuels » et « comptes sociaux » sont synonymes, il s’agit des comptes annuels établis par les

différentes entités du groupe par opposition aux comptes du groupe ou « comptes consolidés ».




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option dans l’évaluation des éléments d’actif ou de passif ou dans leur présentation (bilan ou hors bilan par exemple) et que les sociétés du groupe n’ont pas retenu la même option ;

le retraitement de l’impôt sur les bénéfices : les comptes consolidés ne sont pas des comptes « fiscaux » mais économiques. L’impôt sur les bénéfices qui y figure est calculé en fonction des produits et des charges comptables se rattachant à l’exercice (= impôt différé) et non l’impôt calculé selon les règles fiscales (= impôt exigible). Par ailleurs, chaque retraitement d’homogénéisation effectué qui affecte le résultat comptable aura également pour effet de modifier cet impôt différé ;

l’élimination des écritures fiscales : les écritures comptables enregistrées pour des raisons purement fiscales (provisions réglementées notamment) doivent être éliminées pour la raison indiquée au point précédent. Nous pouvons dire que les comptes consolidés respectent, dans une certaine mesure, la prééminence de la réalité économique sur l’apparence juridique (« substance over form ») ;

l’ajustement des comptes inter-sociétés : le groupe formant une entité unique à l’égard de l’extérieur, les opérations entre sociétés du groupe seront éliminées pour l’établissement des comptes consolidés, après le cumul des comptes. Pour préparer cette élimination, il est quelquefois nécessaire d’ajuster au préalable les comptes utilisés par les deux sociétés concernées en termes de montant ou de date d’enregistrement. Un état de rapprochement des comptes intra-groupe permettra d’établir et d’expliquer, le cas échéant, l’existence d’écarts ;

la conversion des comptes des sociétés étrangères libellés en devises : pour consolider des comptes, il est indispensable qu’ils soient établis dans la même monnaie. Le groupe SOEM n’est pas concerné par ce type de retraitement.

Les retraitements préalables à la consolidation, comme les opérations de consolidation proprement dites (cumul des comptes, élimination des résultats internes au groupe et des comptes inter-sociétés, élaboration des comptes annuels consolidés), seront effectués par le chargé de consolidation qui sera rattaché au service financier de la SOEM, holding du groupe. Ainsi, il n’y a pas lieu de modifier le processus d’élaboration des comptes sociaux par les services comptables des différentes sociétés. Ces services devront seulement remonter les données nécessaires au responsable de la consolidation selon un calendrier et dans le cadre d’un système d’information qui restent à définir et à mettre en place. Après analyse des principales méthodes employées par les sociétés du groupe, des différences d’options sont apparues dans plusieurs domaines (cf. récapitulatif9 établi et communiqué à tous les participants). Si ces options sont maintenues en l’état, cela nécessite pour chaque exercice des retraitements d’homogénéisation importants et quelquefois complexes. Nous proposons par conséquent, dans toute la mesure du possible, d’adopter les mêmes options dans toutes les sociétés du groupe. Ainsi, pour ce qui est de la comptabilisation des contrats à long terme (hors la SCI Oscar, toutes les sociétés sont concernées par cette question), nous proposons d’adopter la méthode préférentielle déjà adoptée par la SOEM, c’est-à-dire la méthode à l’avancement. Nous rappelons que ce changement d’option constitue un changement de méthode comptable. Il est clair que le changement de méthode est lourd à effectuer (effet rétrospectif, changement à l’ouverture de l’exercice, impact sur le report à nouveau, description et justification dans l’annexe, établissement de comptes pro forma pour l’exercice précédent si l’impact du changement est significatif). Cependant, il est unique alors que, si les divergences perdurent, les opérations de retraitement seraient lourdes et récurrentes. Pour les autres points de divergences, nous proposons une discussion permettant de mettre en évidence les raisons qui ont conduit à ces choix dans les différentes sociétés. Si un choix commun n’est pas pertinent, nous conserverons les méthodes actuelles et homogénéiserons les évaluations et comptes pour les besoins de la consolidation. Les options retenues seront récapitulées dans le « manuel de consolidation » que nous allons élaborer et diffuser. 2.3. Les méthodes de consolidation La méthode de consolidation à retenir est fonction du type de contrôle que détient la SOEM (société-mère) dans les différentes sociétés du groupe. Lorsque la SOEM est majoritaire dans le capital d’une société, elle en détient le contrôle exclusif et la société est consolidée par intégration globale. Ceci est le cas pour la SCI Oscar (contrôlée à 90%), la SMM (contrôlée à 75%) et la SLE (contrôlée à 80%). Par contre, la SOEM ne détenant qu’un tiers du capital de la SAE, elle exerce sur celle-ci une « influence notable » sur les politiques financière et opérationnelle de l’entreprise. Cette influence est présumée par la loi lorsque la holding détient 20% au moins des droits de vote, ce qui est le cas ici. La SAE ne sera pas intégrée mais mise en équivalence. L’ensemble des cinq sociétés du groupe entre dans le périmètre de consolidation. Pour ce qui est du pourcentage d’intérêt : il s’agit de la fraction de capital des filiales détenue par la société-mère et le pourcentage d’intérêt correspond à la proportion de la valeur des actifs et des passifs des sociétés consolidées par intégration globale qui sera prise en compte dans la consolidation. Notons que ce pourcentage est égal à 100 pour ce qui est de la SOEM dont les comptes annuels constituent ainsi la base des comptes consolidés du groupe. Dans le cas du groupe SOEM, le pourcentage de contrôle et le pourcentage d’intérêt sont identiques dans la mesure où il n’y a que des participations directes de la SOEM dans les autres sociétés du groupe et que la nature du contrôle est uniquement fonction du pourcentage de contrôle (contrôle exclusif de droit). 2.4. Le contrôle des comptes consolidés La consolidation va produire une nouveauté pour la société SOEM. Selon l’article L 823-2 du code de commerce, les personnes et entités astreintes à publier des comptes consolidés désignent au moins deux commissaires aux comptes.

9 Il s’agit du récapitulatif figurant en Annexe 1 de l’énoncé du cas.




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L’article L. 823-9 du Code de commerce stipule dans son alinéa 2 : « Lorsqu’une personne ou une entité établit des comptes consolidés, les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 823-14, la certification des comptes consolidés est délivrée notamment après examen des travaux des commissaires aux comptes des personnes et entités comprises dans la consolidation ou, s’il n’en est point, des professionnels chargés du contrôle des comptes desdites personnes et entités ». Le champ d’investigation des commissaires aux comptes est large puisque l’article L. 823-14 précise que « Les investigations prévues à l’article L. 823-13 peuvent être faites tant auprès de la personne ou de l’entité dont les commissaires aux comptes sont chargés de certifier les comptes que des personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-3. Elles peuvent également être faites, pour l’application du deuxième alinéa de l’article L. 823-9, auprès de l’ensemble des personnes ou entités comprises dans la consolidation. » Pour exercer leur mission, les co-commissaires appliqueront la NEP 100 : Audit des comptes réalisé par plusieurs commissaires aux comptes. Cette norme précise notamment la répartition des diligences et les modalités de l’examen contradictoire entre les deux commissaires, les modalités d’établissement du rapport ainsi que le traitement des différends d’opinion entre les commissaires aux comptes.




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COSTATI


Notion de consolidation : pourcentages d’intérêt et de contrôle, périmètre de consolidation, méthodes de consolidation.

1. Détermination du contrôle de la société-mère sur les autres sociétés du groupe

Selon le règlement CRC 99-02 Le contrôle est déterminé en fonction du % de contrôle détenu par la société-mère, c’est-à-dire la fraction des droits de vote attachés aux actions détenues par la société-mère (contrôle direct) et par toutes les entreprises qu’elle contrôle de manière exclusive (contrôle indirect). Différents types de contrôle

Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :

soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes

d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ;

soit du droit d’exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet ; l’influence dominante existe dès lors que, dans les conditions décrites ci-dessus, l’entreprise consolidante a la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de la même façon qu’elle contrôle ses propres actifs.

Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de leur accord. Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :

un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle ; le partage du contrôle suppose qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en imposant ses décisions aux autres : l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint ;

un accord contractuel qui : - prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en commun, - établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée en commun et qui

nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au contrôle conjoint.

L’influence notable est le pouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelle d’une entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence notable peut notamment résulter d’une représentation dans les organes de direction ou de surveillance, de la participation aux décisions stratégiques, de l’existence d’opérations interentreprises importantes, de l’échange de personnel de direction, de liens de dépendance technique. L’influence notable sur les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise est présumée lorsque l’entreprise consolidante dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette entreprise.

Conséquences de cette distinction Les entreprises sur lesquelles la société-mère (= société consolidante) exerce un contrôle ou une influence notable entrent dans le périmètre de consolidation. La méthode de consolidation est fonction de la nature du contrôle. Il existe, par conséquent, trois méthodes de consolidation.

Type de contrôle Méthode de consolidation Exclusif Intégration globale Conjoint Intégration proportionnelle Influence notable Mise en équivalence

Auteurs : Patricia Gouttefarde Fanny Ziegelmeyer




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Selon les normes IFRS La définition du périmètre de consolidation est encadrée par les nouvelles normes IFRS 10 et IFRS 11, et par la norme IAS 28 modifiée. Ces normes, applicables par anticipation aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 et, au plus tard, aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2014, remplacent les normes IAS 27 – États financiers consolidés et individuels et IAS 31 – Participations dans des coentreprises. Différents types de contrôle

Contrôle (IFRS 10 - Etats financiers consolidés) : Un investisseur contrôle une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il est exposé ou qu’il a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité faisant l’objet d’un investissement et qu’il a la capacité d’influer sur ses rendements du fait du pouvoir qu’il détient sur celle-ci. Un investisseur détient le pouvoir sur une entité faisant l’objet d’un investissement lorsqu’il a des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes, à savoir les activités qui ont une incidence importante sur les rendements de l’entité faisant l’objet d’un investissement. Pour détenir le pouvoir sur une entité faisant l’objet d’un investissement, l’investisseur doit avoir des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes. Les droits pouvant conférer ce pouvoir peuvent être :

- les droits qui prennent la forme de droits de vote (ou de droits de vote potentiels) dans l’entité ; - le droit de nommer, de réaffecter ou de révoquer les principaux dirigeants de l’entité, qui ont la capacité de diriger

les activités pertinentes ; ce droit peut être contractuel ou non ; - le droit, contractuel ou non, de nommer une autre entité pour diriger les activités pertinentes ou de révoquer l’entité

qui les dirige ; - le droit, contractuel ou non, de diriger l’entité de manière qu’elle conclue des transactions, ou d’opposer son veto à

la modification de transactions, au profit de l’investisseur ; - d’autres droits (comme les droits décisionnels stipulés dans le contrat de gestion) qui donnent à leur détenteur la

capacité de diriger les activités pertinentes. Lorsqu’il évalue s’il a le pouvoir, l’investisseur ne tient compte que des droits substantiels relatifs à l’entité. Pour qu’un droit soit substantiel, il faut que son détenteur ait la capacité pratique de l’exercer.

Partenariats (IFRS 11 – Partenariats) : Un partenariat est une opération par laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Le contrôle conjoint est le partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une opération, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Un partenariat est soit une activité conjointe, soit une coentreprise. Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants. Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Ces parties sont appelées coentrepreneurs.

Entreprises associées (IAS 28 – Participations dans des entreprises associées et des coentreprises, anciennement nommée « Participations dans des entreprises associées ») : Une entité associée est une entité dans laquelle l’investisseur exerce une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financières et opérationnelles de l’entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques. Si un investisseur détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote dans l’entreprise émettrice, il est présumé exercer une influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement que ce n’est pas le cas. Inversement, si l’investisseur détient, directement ou indirectement, moins de 20% des droits de vote dans l’entité émettrice, il est présumé ne pas exercer d’influence notable, sauf s’il peut être démontré clairement qu’il exerce une telle influence. Conséquences de cette distinction La méthode de consolidation à appliquer varie selon le type de contrôle exercé :

Type de contrôle Méthode de consolidation Contrôle Intégration globale

Partenariat Activité conjointe Quote-part des actifs, passifs, charges et produits Coentreprise

Mise en équivalence Entreprise associée




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2. Organigramme du groupe

3. Détermination du périmètre de consolidation

a) Démembrement du droit de propriété et entité « ad hoc »

Démembrement du droit de propriété

L’usufruitier a le droit de vote en assemblée générale ordinaire tandis que le nu-propriétaire ne détient que le droit de vote en assemblée générale extraordinaire.

Règlement CRC 99-02 Normes IFRS L’usufruitier bénéficie donc des avantages économiques présents et futurs et supporte les risques. Pour ces raisons, l’usufruitier consolide les comptes de la filiale détenue en usufruit. Le nu-propriétaire ne participe pas aux avantages économiques et risques de la filiale, il ne la consolide pas.

L’usufruitier, contrairement au nu-propriétaire, détient des droits effectifs qui lui confèrent la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes de la filiale. Pour ces raisons, il consolide les comptes de la filiale détenue en usufruit.

Ici, Autofiltre SAS est donc consolidée par le groupe COSTATI.

Entité « ad hoc » Traitement prévu par le règlement CRC 99-02 Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité. Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité consolidante. Dans cette optique, les critères suivants seront pris en considération :

l’entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision, assortis ou non des pouvoirs de gestion sur l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ces pouvoirs ne sont pas effectivement exercés. Elle a par exemple la capacité de dissoudre l’entité, d’en changer les statuts, ou au contraire de s’opposer formellement à leur modification ;

l’entreprise a, de fait, la capacité de bénéficier de la majorité des avantages économiques de l’entité, que ce soit sous forme de flux de trésorerie ou de droit à une quote-part d’actif net, de droit de disposer d’un ou plusieurs actifs, de droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;

l’entreprise supporte la majorité des risques relatifs à l’entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d’une garantie, de la part de l’entité ou de l’entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.




50

Le premier critère relatif aux pouvoirs de décision est prédominant. Il est également nécessaire de prendre en considération le deuxième ou le troisième critère. En conséquence, une entité ad hoc est consolidée si les conditions du premier et du deuxième critères, ou du premier et du troisième critères, sont remplies. En outre, dès lors que les deuxième et troisième critères se trouvent réunis, l’entité ad hoc est également consolidée, car considérée comme contrôlée. L’intégration d’une « entité ad hoc » se fait obligatoirement de manière globale. Traitement prévu par les normes IFRS Avec l’entrée en vigueur d’IFRS 10, les entités ad hoc ne font plus l’objet de dispositions particulières mais sont prises en compte dans la définition du contrôle donnée par la norme. Elles sont donc contrôlées si les conditions énoncées précédemment (cf. question 1) sont remplies. Les critères ci-dessus permettent de conclure positivement sur l’existence du contrôle. La SAMT SAS remplit les critères d’une « entité ad hoc ». En effet, elle a été créée spécifiquement et la SA COSTATI détient en réalité les pouvoirs de décision et se porte garante des risques. b) Tableau synthétique

Société % de

contrôle Type de contrôle

Méthode de consolidation

% d’intérêt

CRC 99-02 : Exclusif de droit CF SAS 75% IFRS : Contrôle

Intégration globale 75%

CRC 99-02 : Exclusif de droit CIF SA 60%

IFRS : Contrôle Intégration globale 45%

CRC 99-02 : Exclusif de droit Autofiltre SAS 65%


CRC 99-02 : Conjoint CRC 99-02 : Intégration proportionnelle

C-MNR 30% IFRS : Partenariat - coentreprise

IFRS : Mise en équivalence

30%

CRC 99-02 : Exclusif de droit BRASIL FILTERS 58,33%

IFRS : Contrôle Intégration globale 6,84%

CRC 99-02 : Exclusif - entité ad hoc SAMT SAS 0% IFRS : Contrôle

Intégration globale 100%

CRC 99-02 : Exclusif de fait CS SAS 45%


SCM SA 38% Influence notable Mise en équivalence 27,85%

CSBE SAS 0% Aucun Hors périmètre N/A

NB : le calcul du pourcentage d’intérêt selon les normes IFRS est plus restrictif que dans le cadre du règlement CRC

99-02, puisqu’il est déterminé sans tenir compte des participations détenues dans les sociétés non contrôlées. Ce cas de figure ne se présente pas pour le groupe COSTATI.




51

Commentaires :

Société Règlement CRC 99-02 Normes IFRS CF SAS 7 500 actions ordinaires, sur un total de 10 000, soit 75% pour les deux pourcentages.

CIF SA 3 000 actions ordinaires, sur un total de 5 000, détenues par CF SAS, soit 60%. COSTATI exerce un contrôle exclusif sur CF SAS ; on peut donc calculer un pourcentage de contrôle indirect (60%). Pourcentage d’intérêt indirect : 0,75 x 0,60 = 0,45.

Autofiltre SAS Voir question 3-a) pour le traitement du démembrement.

C-MNR Le contrôle est conjoint car il existe une convention de cogestion entre les trois associés principaux, qui prévoit que les décisions doivent être prises à l’unanimité des trois associés. La détention du capital confère à COSTATI des droits sur l’actif net de C-MNR.

BRASIL FILTERS

Contrôle indirect par Autofiltre (sous contrôle exclusif) :

1 000 x 2

7 000 + (2 500 x 2) = 16,67%.

Le pourcentage de contrôle comprend également les actions

faisant l’objet de portage, soit

5 000

7 000 + (2 500 x 2) = 41,67%

« Pour le calcul de la fraction des droits de vote détenus, il

convient de tenir compte des actions à droit de vote double, des certificats de droit de vote créés lors de l’émission de certificats d’investissement et, s’il y a lieu, des titres faisant

l’objet d’engagements ou de portage fermes détenus pour le compte de l’entreprise consolidante. Le terme « portage » recouvre un ensemble d’opérations par

lesquelles une entreprise a l’obligation d’acheter des titres à un porteur au terme d’une période et à un prix déterminés à l’avance, ce porteur ayant l’obligation de les lui vendre.

Ces titres sont considérés comme détenus pour le compte de l’entreprise consolidante, si les spécificités de l’engagement ferme ou du contrat de portage ferme la rendent titulaire des

prérogatives essentielles attachées à ces titres. Pour déterminer la nature et l’importance du contrôle ou de l’influence notable, le titulaire des droits relatifs au contrôle des

titres faisant l’objet du portage prend également en compte les autres titres de l’entreprise considérée qu’il détient par ailleurs. »

Calcul du pourcentage d’intérêt :

0,65 x

1 000

9 500 = 6,84%

Les actions faisant l’objet d’un portage entrent dans la catégorie des droits de vote potentiels. « Lorsqu’il évalue s’il détient le contrôle,

l’investisseur tient compte de ses droits de vote potentiels et de ceux détenus par d’autres parties, afin de déterminer s’il a le

pouvoir. Les droits de vote potentiels sont des droits permettant d’obtenir des droits de vote dans l’entité faisant l’objet d’un

investissement, par exemple ceux qui découlent d’instruments convertibles ou d’options, y compris de contrats à terme de

gré à gré. Ils ne sont pris en compte que si les droits sont substantiels. » « Pour être substantiels, il faut aussi que les

droits puissent être exercés lorsque les décisions concernant la direction des activités pertinentes doivent être prises. »

Le transfert des actions étant prévu rapidement, ces droits potentiels peuvent être considérés comme substantiels. Les conclusions sont donc les mêmes que dans le cadre de l’application du règlement CRC 99-02.

SAMT SAS Cf. question 3-b).

CS SAS Le contrôle est exclusif de fait car COSTATI a mis en place sur plus de deux exercices la majorité des administrateurs de CS SAS.

SCM SA « Un certificat d’investissement est une valeur mobilière représentant une fraction du capital social d’une société. Ce

titre de propriété s’apparente à une action avec une restriction au niveau des droits qui lui sont rattachés. Les certificats d’investissement résultent du démembrement d’une action en deux éléments : le certificat d’investissement qui donne droit

au dividende et le certificat de droit de vote qui présente les autres droits d’une action. Ce démembrement est rendu possible par la loi du 3 janvier 1983. Ces titres sont aujourd’hui

réglementés par les articles L.228-30 et suivants du Code de commerce. » Les certificats d’investissement n’ouvrent pas droit au vote. Il n’y a donc pas de contrôle par COSTATI mais uniquement par CS SAS, qui est sous contrôle exclusif de COSTATI :

500 + 3 300

10 000 = 38%.

Pourcentage d’intérêt :

1 300

10 000 + (0,45 x

3 300

10 000) = 27,85%.

L’analyse est identique puisqu’il n’existe pas d’autre facteur permettant de conclure sur le contrôle de COSTATI sur SCM SA.

CSBE SAS COSTATI ne détient pas le contrôle exclusif sur SCM SA. Il y a rupture de contrôle.




52

4. Participation circulaire

NB : l’analyse qui suit est la même quel que soit le référentiel envisagé.

Suite au rachat d’une partie des actions de la SA COSTATI par CIF SA, l’organigramme du groupe est modifié de la manière suivante : Le rachat d’actions COSTATI par CIF SA conduit à une situation de participation circulaire. Celle-ci vient modifier le calcul du pourcentage d’intérêt. Une partie du capital des sociétés impliquées dans cette participation circulaire étant détenue par des tiers au groupe, une fraction du capital de la mère n’appartient plus au groupe. On peut dans un premier temps recalculer la fraction de capital détenue par le groupe, pour les trois sociétés impliquées dans cette participation.

% d’intérêt Direct Indirect Total

COSTATI 95% 5% par CIF SA x

CF SAS 75% par COSTATI y

CIF SA 60% par CF SAS z

On résout le système d’équations suivant :

x = 0,05z + 0,95

y = 0,75x

z = 0,6y

ce qui nous donne :

x = 0,95

1 - 0,05 x 0,6 x 0,75 = 0,9719, soit 97,19%

y = 72,89%

z = 43,73%

Cette participation circulaire va modifier à la baisse l’ensemble des pourcentages d’intérêt calculés précédemment. Ainsi, les nouveaux pourcentages d’intérêt doivent être multipliés par le pourcentage d’intérêt sur COSTATI, soit 97,19% (sauf pour l’entité ad hoc).

Autofiltre SAS C-MNR BRASIL FILTERS SAMT SAS CS SAS SCM SA CSBE SAS 63,17% 29,16% 6,65% 100,00% 43,73% 27,07% N/A




53

GROUPE PGT


Retraitements de pré-consolidation selon deux référentiels

1. Référentiels de consolidation pouvant s’appliquer au groupe PGT

PGT SA étant une société française dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé, elle a donc le choix entre appliquer le référentiel de consolidation français (Règlement CRC 99-02) ou les normes internationales IAS/IFRS pour ses comptes consolidés. En effet, l’article 5 du règlement CE 1606/2002 de la Communauté européenne stipule que les Etats membres peuvent autoriser ou obliger les sociétés à présenter leurs comptes annuels et consolidés conformément aux normes comptables internationales. La France a autorisé la présentation des comptes consolidés conformément aux normes internationales pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé. 2. Tableau comparatif des différences de traitement selon les normes

Opérations concernées

Règlement ANC 2014.03 - PCG

Règlement 99.02 IAS/IFRS

Frais d’établissement Méthode préférentielle : inscription en charges de l’exercice ou imputation sur la prime d’émission selon le cas. Possibilité d’inscription à l’actif du bilan.

Charges de l’exercice dans le cas général. Imputation sur les capitaux propres lorsque les coûts concernent l’émission d’instruments donnant accès aux capitaux propres (IAS 32).

Gros entretien ou grandes révisions

Provision ou composant de deuxième catégorie. Obligatoirement à l’actif (IAS 16).

Biens en location financière (crédit-bail)

Chez le preneur : loyer en charges Chez le propriétaire : bien à l’actif

Option ; PCG ou idem IAS 17 Méthode préférentielle : celle de l’IAS

Chez le preneur : bien à l’actif + dette au passif. Loyer décomposé en charge financière et remboursement de la dette. Chez le propriétaire : créance à l’actif du bilan (IAS 17)

Gains et pertes latents de change

Inscrits en comptes transitoires au bilan (écarts de conversion). Si perte latente : constitution d’une provision (sauf exceptions).

Option entre méthode PCG ou IAS. Méthode préférentielle : enregistrement en résultat de l’exercice.

Les écarts de conversion constituent des éléments monétaires et doivent être comptabilisés en charges ou produits de l’exercice.

Immobilisations financées par des subventions

Subventions inscrites en capitaux propres puis rapportées au résultat.

Idem 99-03 ou première méthode des IAS/IFRS.

2 méthodes possibles : - inscription en produits constatés d’avance puis rapport au résultat sur la durée d’utilisation de l’actif subventionné ;

- subvention inscrite en déduction de la valeur amortissable de l’actif financé et réduction de la dotation aux amortissements.

Biens acquis avec un crédit fournisseur long

Le coût d’acquisition de l’actif n’est pas modifié en fonction des modalités de règlement du prix.

Si le règlement est différé au-delà des conditions habituelles, la différence entre l’équivalent du prix au comptant et le total des règlements est comptabilisée en charges financières sur la période de crédit.

Contrats à long terme Méthodes de comptabilisation : à l’achèvement ou à l’avancement. Méthode préférentielle : avancement.

Seule méthode possible : comptabilisation à l’avancement.





54

3. Analyse des opérations de la société E2G et écritures de retraitement en découlant

Opération 1 : Frais d’établissement Ce qui figure dans les comptes de la filiale E2G : Bilan fin N Actif Brut Amortissements Net Net N-1 Frais d’établissement 200 000 80 000 120 000 160 000 Compte de résultat N-1 et N Dotations aux amortissements : 40 000 Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe Bilan actif Néant Compte de résultat N-1 Compte de résultat N Charges de frais établissement : 200 000 Charges : néant

Fin N Amort. des frais éts 80 000 Réserves F (160 000 x 2/3) 106 667 Impôts différés actif (120 000 x 1/3) 40 000

Frais d’établissement 200 000

Résultat N (40 000 x 2/3) 26 667

Retraitement frais éts en vue de la conso du bilan d°

Résultat global (40 000 x 2/3) 26 667

Impôt sur les bénéfices (40 000 x 1/3) 13 333

Dotations aux amortissements 40 000

Retraitement frais éts en vue de la conso du résultat

L’analyse et les écritures de retraitement seraient identiques en référentiel IAS/IFRS

Opération 2 : Grande révision Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G : Actif du bilan Passif du bilan Brut Amortissements Net Provision pour grande révision : 5 000 Matériel M1 120 000 10 000 110 000 (25 000/5) Compte de résultat : Charges Dotations aux amortissements 10 000 Dotations aux provisions 5 000 Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe Bilan actif N Brut Amortissements Net Composant structure M1 95 000 7 917 87 083 Composant grande révision 25 000 5 000 20 000 Compte de résultat N : Charges Dotations aux amortissements 12 917

Fin N Provision pour gros entretien ou grandes révisions 5 000 Composant grande révision 25 000 Amortissement matériel M1(10 000 – 7 917) 2 083 Matériel M1 25 000 Amortissement composant GR 5 000 Résultat (15 000 – 12 917) x 2/3 1 389 Impôts différés passif (15 000 – 12 917) x 1/3 694 Retraitement GR en vue de la conso du bilan

d° Dotations aux amortissements 2 917 Résultat global 1 389 Impôt sur les bénéfices 694 Dotations aux provisions 5 000 Retraitement GR en vue de la conso du résultat

L’analyse et les écritures de retraitement seraient identiques en référentiel IAS/IFRS.




55

Opération 3 : Matériel en crédit-bail Le groupe PGT a choisi de retraiter le crédit-bail selon la méthode préférentielle prévue dans le règlement 99.02 et conforme au référentiel IAS/IFRS (IAS 17 : Contrats de location). Ainsi le crédit-bail est considéré comme un achat du bien à crédit financé par un emprunt fictif de même durée que le contrat de crédit-bail. Les annuités de cet emprunt fictif ont le même montant et les mêmes échéances que le loyer de crédit-bail. L’amortissement du matériel est calculé de manière linéaire. Calculs préalables Détermination du taux de l’emprunt fictif (5 annuités de début de période de 26 000 €) :

100 000 = 26 000

1 - (1 + i)-5

i (1+i) d’où : i = 0,1515

Tableau d’amortissement de l’emprunt fictif Echéance Capital restant dû Intérêt Annuité Amortissement

1/1/N-1 100 000 - 26 000 26 000 1/1/N 74 000 11 211 26 000 14 789

1/1/N+1 (1) 59 211 8 971,47 26 000 17 028,53 1/1/N+2 42 182,47 6 390,64 26 000 19 609,36 1/1/N+3 22 573,11 3 419,83 25 993 22 573,11

(1) Assimilé ici au 31/12/N

Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G : Bilan : néant Compte de résultat : charges = loyer de crédit-bail : 26 000 Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe Actif du bilan Passif du bilan Brut Amortissements Net Dettes financières : 59 211 + intérêts courus Matériel 100 000 40 000 60 000 Compte de résultat N : Charges Dotations aux amortissements : 100 000/5 = 20 000 Intérêts courus sur emprunt fictif : 8 971

31/12/N Matériel 100 000

Résultat (26 000 – 20 000 – 8 971) x 2/3 1 981

Réserves (26 000 – 20 000 – 11 211) x 2/3 3 474

Impôt différé actif (2 971 + 5 211) x 1/3 2 727

Amortissement du matériel 40 000

Dettes financières (59 211 + 8 971) 68 182 Retraitement CB en vue de la conso du bilan

d°

Charges financières 8 971

Dotations aux amortissements 20 000

Redevances de CB 26 000

Résultat global 1 981

Impôt sur les bénéfices 990 Retraitement CB en vue de la conso du résultat


Opération 4 : Écarts de conversion Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G : Actif du bilan : Passif du bilan : Ecart de conversion actif : 23 000 Provision pour pertes de change : 23 000 Écart de conversion passif : 32 000 Compte de résultat : Dotations aux provisions de nature financière : 23 000 Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe Bilan : néant Compte de résultat : Charges financières (pertes de change) : 23 000 Produits financiers (gains de change) : 32 000

NB : Pour le calcul de l’IS en France, cette opération a déjà été « retraitée » (réintégration et déduction extra comptables des gains et pertes de change latents). Il n’existe donc pas de décalage temporaire d’imposition et il n’y a pas lieu de constater des impôts différés dans les écritures de retraitement.




56

Fin N Provision pour pertes de change 23 000

Ecart de conversion passif 32 000

Ecart de conversion actif 23 000

Résultat 32 000 Retraitements écarts de conversion/conso bilan

d°

Perte de change 23 000

Résultat global 32 000

Gain de change 32 000

Dotations aux provisions financières 23 000 Retraitements écarts de conversion/conso résultat


Opération 5 : Matériel subventionné Le groupe PGT ayant choisi de maintenir les subventions d’investissement en capitaux propres consolidés, il n’y aurait pas lieu de retraiter la subvention. Cependant, la filiale E2G reprenant la subvention au rythme des amortissements fiscaux, des retraitements sont à effectuer pour la reprendre au rythme des amortissements pour dépréciation.

Calculs préalables : extrait du tableau d’amortissement du matériel

Exercice Amortissement

économique 240 000/8

Amortissement fiscal

Amortissement dérogatoire

Reprise subvention

N-2 30 000 60 000 (1) + 30 000 20 000 (2) N-1 30 000 45 000 (1) + 15 000 15 000 (2) N 30 000 33 750 (1) + 3 750 11 250 (2)

(1) 240 000 x (100/8 x 2)/100 (2) 80 000/240 000 x 60 000

Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G : Actif du bilan Passif du bilan Brut Amort Net Subvention d’invest 33 750 (80 000 – 46 250) Matériel 240 000 90 000 150 000 Provisions réglementées : 48 750

Compte de résultat : Charges Produits Dotations aux amortissements 30 000 QP des subventions d’investissement Dotations aux amort. dérogatoires 3 750 virée au résultat de l’exercice : 11 250 Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe Actif du bilan Passif du bilan Brut Amortissements Net Subvention d’investissement : 50 000 Matériel 240 000 90 000 150 000 (80 000 - 80 000/8 x 3)

Compte de résultat : Charges Produits Dotations aux amortissements 30 000 QP de subventions virée en résultat : 10 000

Fin N Amortissements dérogatoires 48 750 Réserves (45 000 x 2/3) 30 000 Résultat (3 750 x 2/3 2 500 Impôts différés passif (48 750 x 1/3) 16 250 Retraitement amort. dérog./conso du bilan d° Résultat global 2 500 Impôts sur les bénéfices 1 250 Dotations aux amort. dérogatoires 3 750 Retraitement amort. dérog./conso du résultat




57

d° Réserves (35 000 – 20 000) x 2/3 10 000

Résultat (11 250 – 10 000) x 2/3 833

Impôts différés actif (46 250 – 30 000) x 1/3 5 417

Subventions d’investissement inscrites

au compte de résultat 16 250 Retraitement subvention/conso du bilan

d°

QP de subvention virée en résultat 1 250

Résultat global (1 250 x 2/3) 833

Impôt sur les bénéfices (1 250 x 1/3) 417 Retraitement subvention/conso du résultat

En normes IAS/IFRS, supposons l’application de la première des 2 méthodes possibles (voir réponse à la question 2) : inscription de la subvention en produits constatés d’avance puis rapport au résultat sur la durée d’utilisation de l’actif subventionné. Les calculs à effectuer sont similaires aux calculs présentés ci-dessus. Les écritures de retraitement des amortissements dérogatoires ainsi que l’écriture de retraitement de la subvention en vue de la consolidation du résultat seraient identiques. Il reste :

Fin N Subvention d’investissement 80 000

Réserves (35 000 – 20 000) x 2/3 10 000

Résultat (11 250 – 10 000) x 2/3 833

Impôts différés actif (4 6250 – 30 000) x 1/3 5 417

Subventions d’investissement inscrites 46 250

au compte de résultat 50 000

Produits constatés d’avance (80 000 – 30 000) Retraitement subvention/conso du bilan

Opération 6 : Matériel industriel financé à crédit Le traitement et l’enregistrement de cette opération par la société E2G est conforme au manuel de consolidation du groupe. Aucun retraitement de pré-consolidation n’est nécessaire. En normes IAS/IFRS, dans la mesure où le règlement est différé au-delà des conditions habituelles, la différence entre l’équivalent du prix au comptant et le total des règlements est comptabilisée en charges financières sur la période de crédit. La valeur d’origine du matériel et sa base amortissable sont modifiées. Valeur d’origine du bien = 100 000 + 120 000 (1,10)-1 + 140 000 (1,10)-2 = 324 793 D’où le tableau d’amortissement du matériel :

Exercice Amortissement économique N-2 324 793/6 x ½ = 27 066 N-1 324 793/6 = 54 132 N 54 132

Tableau d’amortissement de la dette fournisseur

Echéances 1/7/N-2 1/7/N-1 1/7/N

Dette actualisée avant échéance 324 793 224 793 115 702 - paiements - 100 000 - 120 000 - 140 000 dont intérêt 0 10 909 (2) 24 298 (4) dont amort. de la dette 100 000 109 091 (1) 115 702 (3) Dette actualisée après échéance 224 793 115 702 0

(1)120 000 x (1,10)-1

(2) 120 000 - 109 091 (3) 140 000 x (1,10)-2

(4) 140 000 – 115 702

Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G : Actif du bilan Passif du bilan Brut Amortissements Net Dettes fournisseurs d’immo. : 0 Matériel 360 000 150 000 210 000 Compte de résultat : Charges Dotations aux amortissements : 60 000




58

Ce qui devrait figurer dans les comptes consolidés du groupe Actif du bilan Passif du bilan Brut Amortissements Net Matériel 324 793 135 330 189 463 Dettes fournisseurs d’immo. : 0 Compte de résultat : Charges Dotations aux amortissements : 54 132 Charge d’intérêt : 24 298/2 = 12 149 NB. 6/12 des intérêts courus inclus dans l’annuité de N ont été rattachés à N-1 (intérêts courus).

Fin N Amort. du matériel (150 000 – 135 330) 14 670 Résultat (54 132 + 12 149 - 60 000) x 2/3 4 187 Réserves (1) (104 256 - 90 000) x 2/3 9 504 Impôt différé actif 6 846 Matériel (360 000 – 324 793) 35 207 Retraitement en vue de la conso. du bilan d° Charges d’intérêt 12 149 Dotation aux amortissements 5 868 Résultat global 4 187 Impôt sur les bénéfices 2 094 Retraitement en vue de la conso. du résultat

(1) Charges constatées dans les comptes sociaux en N – 2 et N – 1 : Dotations aux amortissements : 30 000 +60 000 = 90 000 Charges qui auraient dû être constatées dans les comptes consolidés : Dotations aux amortissements : 27 066 + 54 132 = 81 198 Intérêts courus sur dettes/fournisseur : 10 909/2 + (10 909/2 + 24 298 /2) = 23 058

Opération 7 : Contrat à long terme Ce qui figure dans les comptes N de la filiale E2G : Bilan actif : Stocks et en-cours : 200 000 Compte de résultat : Charges de l’exercice : 120 000 Variation du stock d’en-cours : 120 000 Ce qui doit figurer dans les comptes consolidés du groupe pour N Calcul préalable du % d’avancement Fin N-1 : 80 000/250 000 = 32 % Fin N : 200 000/250 000 = 80 % Bilan actif : Créances clients : 300 000 x 0,80 = 240 000 Compte de résultat : Charges de l’exercice + Chiffre d’affaires : 300 000 x 120/250 = 144 000

Fin N Clients, factures à établir 240 000 Stocks et en-cours 200 000 Résultat (144 000 – 120 000) x 2/3 16 000 Réserves (300 000 x 0,32 – 80 000) x 2/3 10 667 Impôts différés passif (24 000 + 16 000) x 1/3 13 333 Retraitement contrat à long terme/conso du bilan

d° Production stockée 120 000 Résultat global (24 000 x 2/3) 16 000 Impôt sur les bénéfices (24 000 x 1/3) 8 000 Ventes de travaux 144 000 Retraitement contrat à long terme/conso du résultat





59

GROUPE EMI


Élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe

1. Raison pour laquelle il faut éliminer les opérations internes au groupe et les comptes réciproques

Le groupe étant considéré comme une entité, le résultat consolidé ne doit provenir que de transactions avec les tiers extérieurs à cette entité, c’est-à-dire des opérations « traversant » le périmètre de l’entité. Les résultats provenant d’opérations réalisées entre les sociétés du groupe consolidé doivent donc être éliminés. Par ailleurs, ne peuvent figurer dans un même bilan (le bilan consolidé) des dettes et créances intra-groupe ni, dans un même compte de résultat, des charges et produits issus d’opérations intra-groupe. Les comptes réciproques seront donc à éliminer après le cumul des comptes. Cette élimination nécessite quelquefois des ajustements préalables de leurs montants. Ces retraitements sont identiques en réglementation nationale et en normes IAS/IFRS. 2. Ajustements préalables

Opération 1 : décalage dans les dates d’enregistrement d’une facture Les comptes de la société Maxinfo doivent être ajustés.

31/12/N Stocks (3 600/1,20) 3 000 État, TVA déductible sur abs 600 Fournisseur EMI 3 600 Retraitement achat du 21/12 en vue conso bilan

d° Achats 3 000 Variations de stocks 3 000 Retraitement achat EMI en vue conso résultat

Opération 2 : différence due aux effets escomptés non échus Le règlement 99.02 (§ 260-al. 2) précise : « Les effets à recevoir et les effets à payer s’éliminent réciproquement mais, lorsque l’effet à recevoir est remis à l’escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l’effet à payer. »

31/12/N Effets à payer 5 400 Concours bancaires courants 5 400 Billet à ordre escompté par EMI

Opération 3 : différence due à la TVA non déductible Il faut ici extraire la TVA non déductible des achats et la faire figurer en impôts et taxes.

31/12/N Impôts et taxes 320 Achats de matières premières 320 Retraitement TVA non déductible sur achats





60

3. Méthodes de consolidation à appliquer et incidences

Méthodes de consolidation à appliquer aux différentes sociétés citées Société Maxinfo : EMI en détenant directement 60% des actions, elle exerce un contrôle exclusif de droit sur cette

filiale. En conséquence, cette filiale est intégrée globalement. SCI « 2C2P » : EMI détient 98% des parts de la SCI, elle exerce un contrôle exclusif de droit sur celle-ci et l’intègre

globalement. SNC Maxitrain : il s’agit d’une filiale commune résultant d’un partenariat entre le groupe EMI et le groupe

Infotrain. Les conditions du contrôle conjoint sont réunies (nombre réduit d’associés, contrat de partage du pouvoir). La SNC est intégrée proportionnellement.

Société Caphi : avec 25% du capital, EMI exerce une influence notable sur cette société. Elle est mise en équivalence.

Incidences de la méthode de consolidation sur les éliminations L’élimination des comptes réciproques et opérations internes au groupe est à effectuer après cumul des comptes.

Les comptes des sociétés intégrées globalement (ici Maxinfo et la SCI 2C2P) sont remontés au service de consolidation et cumulés à 100%. Les créances et dettes réciproques, les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité. L’élimination des profits et pertes, des plus-values et moins-values est pratiquée à 100% puis répartie entre les intérêts de l’entreprise consolidante et les intérêts minoritaires dans l’entreprise ayant réalisé le résultat (Règlement CRC 99.02 § 2610).

Les comptes des sociétés intégrées proportionnellement (ici Maxitrain) sont remontés et cumulés à hauteur du % d’intérêt. Ici, les comptes de la société Maxitrain seront cumulés à hauteur de 50% de leur montant. Les créances et dettes réciproques, les produits et les charges réciproques sont éliminés dans la limite du pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement. La différence entre le montant ainsi éliminé et le montant de ces dettes et créances est assimilée à une dette ou à une créance envers les entreprises extérieures au groupe. Pour ce qui est de l’élimination des opérations affectant le résultat consolidé, l’élimination est limitée au pourcentage d’intégration de l’entreprise contrôlée conjointement (Règlement CRC 99.02 § 281).

Les comptes des sociétés mises en équivalence (ici Caphi) ne sont pas cumulés puisqu’ils ne seront pas intégrés aux comptes consolidés. En conséquence, il n’y aura pas d’élimination des comptes réciproques. Par contre, les opérations internes ayant une incidence sur le résultat du groupe doivent être retraitées de façon à éliminer cette incidence (voir réponse à la question 1). Les résultats internes sont éliminés à hauteur du pourcentage de participation détenu par le groupe dans le capital de l’entreprise mise en équivalence (Règlement CRC 99.02 § 293).

4. Élimination des opérations internes au groupe et des comptes réciproques

a) Élimination du profit sur stock provenant d’EMI chez Maxinfo en tenant compte des impôts différés. Le stock final de MP chez Maxinfo doit être minoré de 20% de (16 000 + 3 000) = 3 800 (NB : les soldes des comptes de la balance ont été modifiés par les ajustements préalables).

31/12/N Résultat (19 000 – 10 000) x 0,20 x 2/3 1 200 Réserves 10 000 x 0,20 x 2/3 1 333 Impôt différé actif (9 000 + 10 000) x 0,20 x 1/3 1 267 Stocks de matières premières 3 800 Retraitement marge stock MP en vue conso bilan

d° Variation de stock (19 000 – 10 000) x 0,20 1 800 Résultat global 1 800 x 2/3 1 200 Impôt sur les bénéfices 600 Retraitement marge stock MP en vue conso résultat

b) Élimination des achats et ventes et des créances et dettes réciproques entre EMI et Maxinfo après les

ajustements préalables effectués (Cf. réponse à la question 2).

31/12/N Ventes 144 000 Achats (141 320 + 3 000 – 320) 144 000 Élimination ventes intra groupe

d°

Fournisseurs groupe, EMI 15 600 Clients groupe, Maxinfo 15 600 Élimination comptes intra groupe




61

c) Élimination du dividende reçu par EMI de Maxinfo. Il s’agit d’éliminer l’effet du décalage entre le résultat N-1

duquel provient le dividende et la constatation du dividende à recevoir suite aux résolutions de l’AGO tenue en N. Le résultat de N-1 a déjà été pris en compte en consolidation l’exercice précédent et doit par conséquent figurer en réserves. Les dividendes n’étant pas imposés (régime des sociétés-mères et des filiales), il n’est pas tenu compte de fiscalité différée.

31/12/N Résultat 24 000 Réserves 24 000 Élimination dividende Maxinfo en vue conso bilan d°

Produits financiers 24 000 Résultat global 24 000 Élimination dividende Maxinfo en vue conso résultat

d) Élimination du profit réalisé sur la cession d’une immobilisation par EMI à la SCI VCN du mobilier dans la comptabilité d’EMI : 12 000 – (4/10 x 12 000) = 12 000 – 4 800 = 7 200 . Plus-value à éliminer : 8 000 – 7 200 = 800 . Par ailleurs, il faut éliminer le suramortissement qui résulte de l’établissement d’un nouveau plan d’amortissement. Amortissement N dans les comptes de la SCI : 8 000/5 x 6/12 = 800 . Amortissement N si le mobilier était resté chez EMI : 12 000/10 x 6/12 = 600 .

31/12/N Mobilier (12 000 – 8 000) 4 000 Résultat 800 x 2/3 533 Impôts différés actif 800 x 1/3 267 Amortissements du mobilier 4 800 Élimination PV sur cession mobilier/conso bilan

d° Produits des cessions d’éléments d’actif 8 000 Valeur comptable des éléments d’actif cédés 7 200 Résultat global 533 Impôt sur les bénéfices 267 Élimination PV sur cession mobilier/conso résultat

d° Amortissement mobilier 200 Résultat 133 Impôts différés passif 67 Élimination suramort mobilier cédé /conso bilan

d° Résultat global 133 Impôt sur les bénéfices 67 Dotations aux amortissements 200 Élimination suramort mobilier cédé /conso résultat

e) Élimination des loyers versés par EMI à la SCI

31/12/N Locations immobilières (produits) 36 000 Loyer siège (charges) 36 000 Élimination loyers intra groupe

f) Élimination des comptes réciproques d’emprunt et de prêt

Il s’agit ici de l’élimination d’un emprunt consenti par EMI à Maxitrain qui est une filiale intégrée proportionnellement. Le montant de l’emprunt qui a été cumulé par le service de consolidation est de 80 000 x 50% soit 40 000 et pour les intérêts courus dus par la filiale : 1 600 x 50% soit 800 . Les comptes réciproques ne peuvent donc être éliminés que pour ces deux derniers montants.

31/12/N

Emprunt 40 000 Intérêts courus sur emprunt 800 Prêt 40 000 Intérêts courus sur prêt 800 Élimination 50 % prêt consenti à Maxitrain




62

31/12/N Produits financiers (intérêts des prêts) 800 Charges financières (intérêts des emprunts) 800 Élimination 50 % intérêts sur prêt Maxitrain

Le montant résiduel du prêt figurant dans les comptes d’EMI figurera dans les comptes consolidés et peut être considéré comme un prêt du groupe EMI au groupe Infotrain. g) Élimination des dividendes perçus d’une société intégrée proportionnellement Le raisonnement est identique à celui mené pour l’élimination des dividendes perçus d’une société intégrée globalement (Cf. point c) ci-avant).

31/12/N Résultat 2 000 Réserves 2 000 Élimination dividende Maxitrain en vue conso bilan

d° Produits financiers 2 000 Résultat global 2 000 Élimination dividende Maxitrain en vue conso résultat

h) Achats à une société mise en équivalence Les comptes « achats » et « ventes » réciproques ne peuvent être éliminés dans ce cas puisque les comptes de la société CAPHI, mise en équivalence, n’ont pas été cumulés pour la consolidation. i) Élimination du profit sur un stock acquis auprès d’une société mise en équivalence Ce profit doit être éliminé à hauteur du % d’intérêt du groupe dans la société Caphi (25%).

31/12/N Résultat (12 000 x 0,40 x 2/3) x 25% 800 Impôt différé actif (12 000 x 0,40 x 1/3) x 25% 400 Stocks de fournitures 1 200 Retraitement marge stock fournitures achat à Caphi

d° Variation de stock 1 200 Résultat global 1200 x 2/3 800 Impôt sur les bénéfices 400 Retraitement marge stock fournitures achat à Caphi




63

ROBO


Conversion des états financiers de filiales étrangères 1. Analyse de la situation des filiales japonaise et mexicaine et méthode de conversion

La société japonaise ROBO K.K. est une filiale autonome. Sa monnaie locale est sa monnaie de fonctionnement, le yen. La conversion de ses états financiers en euros doit s’effectuer selon la méthode du cours de clôture. La société mexicaine ROBOMEX SA est fortement intégrée dans la filiale américaine ROBO Corp. Elle n’a pas d’autonomie économique et financière. Sa monnaie locale de tenue des comptes est le peso mexicain (MXN) mais sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain (USD). La conversion de ses états financiers se fera en deux étapes :

- de la monnaie locale (MXN) en monnaie de fonctionnement (USD) selon la méthode du cours historique ; - de la monnaie de fonctionnement (USD) en monnaie de présentation (Euro) selon la méthode du cours de clôture.

En fait, les comptes de la filiale mexicaine, une fois convertis en dollars, seront intégrés dans ceux de la filiale américaine formant ainsi un « sous-groupe » dont les comptes exprimés en dollars (monnaie de fonctionnement) seront ensuite intégrés aux comptes consolidés du groupe établis en euros (monnaie de présentation). 2. Tableau de comparaison des méthodes de conversion en normes françaises (règlement 99.02)

Eléments Méthode du cours historique Méthode du cours de clôture Capitaux propres du bilan d’ouverture Cours historique Cours historique

Eléments monétaires du bilan Cours de clôture Cours de clôture

Autres postes du bilan Cours historique Cours de clôture

Dotations aux amortissements Cours historique des éléments amortis Cours moyen de la période

Dotations aux dépréciations (RMCC) Cours historique des éléments dépréciés Cours moyen de la période

Autres charges et produits Cours moyen de la période Cours moyen de la période

Affectation de l’écart de conversion Résultat Capitaux propres (1) (1) L’écart est partagé, en cas d’intégration globale, entre le groupe (« écart de conversion » dans les capitaux propres) et

les intérêts hors groupe.

En IAS 21, la seule différence d’avec le règlement 99.02 concerne la conversion des dépréciations des éléments non monétaires (et donc leur dotation) : celles-ci sont déterminées par différence entre :

- la valeur nette comptable, qui est convertie au cours historique et - leur valeur actuelle, qui est convertie au cours de clôture.

3. Conversion des états financiers de la filiale ROBO K.K.

Méthodologie de la méthode du cours de clôture : l’ordre des opérations est le suivant :

Présentation du compte de résultat en euros Conversion en euros des produits et des charges au cours moyen de N soit ici 0,00976 € pour 1 yen. Détermination du résultat par différence.

Présentation du bilan en euros Conversion en euros des actifs et des dettes au cours de clôture, soit ici 0,009115 € pour 1 yen. Inscription au bilan du résultat déterminé au compte de résultat. Inscription des capitaux propres pour leur valeur en euros au cours historique. Utilisation du compte « écart de conversion » pour assurer l’équilibre au bilan.





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Compte de résultat de la filiale ROBO K.K. au 31/12/N en euros

Achats de MP 640 402 Ventes 917 440

Variation de stock de MP - 25 864 Production stockée 16 299

Charges diverses décaissables 145 180 Autres produits encaissables 129 613

Dotations aux amort et dépréciations 121 610

Bénéfice 182 024

Total 1 063 352 Total 1 063 352

Bilan de la filiale ROBO K.K. au 31/12/N en euros ACTIF Brut Amort

Dép Net PASSIF Montant

Immobilisations incorporelles Concessions, brevets, Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques,

Autres Immobilisations financières Participations

Total I

164 070

624 378

1 093 800 295 326

78 754

113 026

41 018

415 644 80 212 30 809

123 052

624 378 678 156 215 114

47 945

113 026

Capitaux propres Capital (1) Réserves(2)

Résultat Ecart de conversion (3)

Total I

1 137 780

444 600 182 024

538 500

2 369 354 567 683 1 801 671 2 302 904

Stocks et en-cours Matières premières Produits finis

Créances Créances clients Autres créances

Valeurs mobilières Disponibilités

Total II

308 816

79 118

370 251 210 557

79 756 49 768

308 816

79 118

370 251 210 557

79 756 49 768

Dettes Emprunt auprès éts de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations

Total II

153 132

189 592 62 894

191 415

1 098 266 0 1 098 266 597 033

TOTAL 3 467 620 567 683 2 899 937 TOTAL 2 899 937

(1) Le capital est converti au cours du 1/1/N-4 : 180 000 000 x 0,006321 = 1 137 780.

(2) Les réserves sont converties aux cours historiques (cours moyen de chaque exercice) :

Année Réserves en yen Cours Montant en € N-4 8 000 000 0,006643 53 144

N-3 14 000 000 0,007632 106 848

N-2 14 000 000 0,008615 120 610

N-1 18 000 000 0,009111 163 998

N - 0,00976 - Total 54 000 000 444 600

(3) Écart de conversion = 2 899 937 – 597 033 - (1 137 780 + 444 600 + 182 024) = 538 500.

4. Conversion des états financiers de la filiale ROBOMEX SA

La conversion des comptes de la monnaie locale (MXN) en monnaie de fonctionnement ($) est opérée selon la méthode du cours historique. Chaque élément du bilan et du compte de résultat de la filiale étrangère est converti au cours qui lui serait appliqué si cet élément figurait dans les comptes sociaux de la société-mère. L’ordre des opérations est le suivant : Présentation du bilan en dollars

Conversion en dollars des actifs et des dettes (les éléments non monétaires sont convertis au cours historique, les éléments monétaires au cours de clôture soit 0,0779 $ pour 1 MXN).

Inscription en capitaux propres pour leur valeur en dollars à leurs cours historique. Détermination du résultat par différence.

Présentation du compte de résultat en dollars

Conversion en dollars des produits et des charges. Inscription du résultat déterminé par le bilan. Utilisation du compte « écart de conversion » pour assurer l’équilibre du compte de résultat.

Cet écart de conversion provient du fait que les produits et charges figurant au compte de résultat ne sont pas tous convertis au même cours. Il constituera un poste du compte de résultat consolidé. Il n’y donc pas, dans cette méthode, en cas d’intégration globale, de partage entre groupe et minoritaires.




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Bilan de la filiale ROBOMEX SA au 31/12/N en dollars

ACTIF Brut Amort Dép

Net PASSIF Montant

Immobilisations incorporelles Frais de développement(1)(2) Immobilisations corporelles (3)

Terrains Constructions Installations techniques,

Immobilisations financières Participations (4)

Total I

185 537

298 919

1 140 828 636 231

113 700

44 529

168 199 248 642

141 008

298 919 972 629 387 589

113 700

Capitaux propres Capital (3) Réserves

Résultat (8) Subventions d’investissement (7)

Total I

1 096 950

- 205 819

61 696

2 375 215 461 370 1 913 845 1 364 465

Stocks et en-cours Marchandises (5)

Créances (6) Créances clients Autres créances

Disponibilités (6)

Total II

89 400

763 420 101 270 141 778

93 480

89 400

669 940 101 270 149 667

Provisions pour risques (6) Dettes (6) Emprunt auprès éts de crédit Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales

Total II

60 762

763 420

249 280

334 970 143 336

1 095 868 93 480 1 002 388 1 551 768

TOTAL 3 471 083 554 850 2 916 233 TOTAL 2 916 233

(1) (1 480 000 x 0,07689) + (1 000 000 x 0,07174) = 185 537,20. (2) Amortissements correspondants : (1 480 000 x 0,07689 x 2,5/8) + (1 000 000 x 0,07174 x 1/8) = 44 529. (3) Conversion au cours de la constitution de la filiale, le 1.1.N-3, soit 0,07313. (4) 1 500 000 x 0,07580. (5) Conversion au cours moyen de la période : 1 200 000 x 0,0745 = 89 400. (6) Éléments monétaires convertis au cours de clôture, soit 0,0779 pour 1 MXN. (7) 860 000 x 0,07174. (8) Obtenu par différence pour équilibrer le bilan : 2 916 233 – 1551 768 -1 096 950 – 61 696.

Compte de résultat de la filiale ROBOMEX SA au 31/12/N en dollars Achats de marchandises (2) 470 840 Ventes de marchandises (2) 1 026 238

Variation de stock de marchandises (3) - 65 040 Autres produits encaissables (2) 321 766

Charges diverses décaissables (2) 580 281 QP de subvention virée en résultat (4) 7 604

Dotations aux amortissements (5) 127 404

Bénéfice (1) 205 819

Charge financière : écart de conversion (6) 36 304

Total 1 355 608 Total 1 355 608

(1) Résultat du bilan.

(2) Cours historique = cours moyen de la période soit 0,0745 $ pour 1 MXN. (3) Détermination du stock initial en MXN : 1 200 000 – 864 000 = 336 000 puis application du cours historique au SI et au SF

(cours moyen de l’exercice concerné) pour obtenir la variation de stock au cours historique : 336 000 x 0,0725 – 1 200 000 x

0,0745 = 24 360 – 89 400 = - 65 040. (4) 106 000 x 0,07174 = 7 604. (5) Les dotations aux amortissements sont converties au cours historique d’acquisition des éléments amortis. D’où le tableau de

calcul suivant : Conversion des dotations aux amortissements des frais de développement

Date inscription bilan VO en MXN Dotation en MXN Taux de conversion Dotation en $

Frais de développement 1/07/N-2 31/12/N-1

1 480 000 1 000 000

1 480 000/8 = 185 000 1 000 000/8 = 125 000

0,07689 0,07174

14 225

8 968 Totaux 2 480 000 310 000 23 193

Conversion des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles

Immobilisations acquises le 01/01/N-3

Amortissements bilan en MXN Dotation en MXN Taux de

conversion Dotation en $

Construction 2 300 000 2 300 000/4 = 575 000 0,07313 42 050 ITMOI 3 400 000 3 400 000/4 = 850 000 0,07313 62 161

Totaux 5 700 000 104 211

(6) Écart de conversion (charge financière) : 1 355 608 – somme des charges – bénéfice issu du bilan = 1 355 608 – 1 113 485 – 205 819 = 36 304.




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67

ALDOMAT


Processus d’élaboration des comptes de groupe : Partage des capitaux propres, écarts d’évaluation, écarts d’acquisition positif et négatif

1. Sens du partage des capitaux propres. Manière de partager.

Il s’agit de partager les capitaux propres de la filiale intégrée globalement entre les intérêts du groupe (capitaux propres consolidés) et les intérêts hors groupe (intérêts minoritaires). Ce partage s’effectue en fonction du % d’intérêt du groupe dans la filiale. Cette opération constitue le « pivot » de la consolidation par intégration globale puisqu’il s’agit de substituer à la valeur comptable des titres de participation figurant à l’actif de la société-mère la fraction des capitaux propres de la filiale consolidée que représentent ces titres. 2. Définitions des écarts - Raison du calcul de ces écarts - Signification de l’écart d’acquisition

Définitions d’écart d’acquisition et d’écart d’évaluation « La différence entre le coût d’acquisition des titres et l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. » Règlement 99-02 du CRC § 21 alinéa 3 « On appelle « écart d’évaluation » la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé et la valeur comptable du même élément dans le bilan de l’entreprise contrôlée. » Règlement 99-02 du CRC § 211 Rappelons que le PCG 86 définissait la notion « d’écart de première consolidation » comme étant la différence, lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition des titres et la part de l’entreprise détentrice dans ses capitaux propres. Cette notion n’a pas été reprise par le règlement 99-02 sur les comptes consolidés mais figure toujours dans le code de commerce à l’article R 233-5. Raison du calcul de ces écarts Dans le partage des capitaux propres d’une filiale intégrée globalement, il est calculé la différence entre la part du groupe dans les capitaux propres de la filiale à la date de la consolidation et la valeur des titres de participation de cette filiale détenue par la société-mère. Les deux éléments de cette différence ne sont pas homogènes en termes de dates (date de consolidation pour l’un et date d’acquisition pour l’autre) ni en termes de valorisation (valeur comptable pour le premier et valeur d’acquisition pour le second). Le calcul et la prise en compte des écarts a pour objet d’homogénéiser les valorisations en tenant compte des plus-values non comptabilisées (phénomène lié aux principes comptables) et de phénomènes économiques qui ont influencé le coût d’acquisition des titres. Signification de l’écart d’acquisition Écart d’acquisition positif Il représente le supplément de prix payé par rapport à l’évaluation de la quote-part de la société-mère dans les capitaux propres réestimés de la filiale à la date d’acquisition. Ce surprix est la contrepartie d’avantages qu’attend l’acquéreur de la prise de contrôle de la filiale : élimination d’un concurrent, contrôle de sources d’approvisionnement, contrôle de débouchés, synergie avec l’activité actuelle « Un écart d’acquisition négatif correspond généralement soit à une plus-value potentielle du fait d’une acquisition effectuée dans des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de l’entreprise acquise. » Règlement 99.02 du CRC § 21131





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3. Filiale DOMILAV

Calcul de l’écart d’évaluation Écart d’évaluation = juste valeur10 des actifs et passifs identifiables – valeur comptable de ces éléments dans le bilan de l’entreprise contrôlée. Détermination de l’écart d’évaluation sur les actifs et passifs identifiés compte tenu des impôts différés

Éléments Juste valeur Valeur comptable Écart d’évaluation compte tenu de l’ID Impôt différé

Marque 2 100 000 0 2 100 000 Néant (1) Terrain 3 200 000 1 800 000 1 400 000 x 2/3 = 933 333 466 667 Construction 5 200 000 2 805 000 2 395 000 x 2/3 = 1 596 667 798 333 Stock march. 950 000 1 150 000 - 200 000 x 2/3 = -133 333 - 66 667 Engagements de retraite

- 1 000 000 0 - 1 000 000x 2/3 = - 666 667 - 333 333

Totaux 3 830 000 IDP = 1 265 000 IDA = 400 000

(1) Parmi les exceptions à la prise en compte de passifs d’impôts différés figurant au § 313 du règlement 99.02, figure l’exception relative à « la comptabilisation des écarts d’évaluation portant sur des actifs incorporels généralement non amortis ne pouvant être cédés séparément de l’entreprise acquise ».

Écart d’évaluation = 3 830 000 Écart d’acquisition = coût d’acquisition des titres DOMILAV (A) – Quote-part dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés de DOMILAV à la date d’acquisition (B) (A) Coût d’acquisition des titres DOMILAV : 12 500 000 + 24 000 x 2/3 = 12 516 000 €.

NB : Les frais d’acquisition, nets des économies d’impôt correspondantes, font partie du coût d’acquisition des titres (voir § 210 du

règlement 99.02).

(B) 70 % (capitaux propres au bilan + 3 830 000) = 70 % (12 960 000 + 3 830 000) = 11 753 000. D’où un écart d’acquisition de : 12 516 000 – 11 753 000 = 763 000. Enregistrement des écarts au journal de consolidation

31/12/N Immobilisations incorporelles : marques 2 100 000 Terrain 1 400 000 Construction 2 395 000 Impôts différés actif 400 000

Stock de marchandises 200 000

Provisions pour retraite 1 000 000

Impôts différés passif 1 265 000

Réserves DOMILAV 3 830 000

Écart d’évaluation sur bilan DOMILAV

d° Dotations aux amortissements 2 395 000/20 119 750 Résultat global 119 750 X 2/3 79 833 Impôts sur les bénéfices 119 750/3 39 917 Complément amort écart évaluation constructions

Conso du résultat

d° Résultat DOMILAV 79 833 Réserves DOMILAV 2 395 000 x 2,5/20 x 2/3 199 584 Impôts différés actif 419 125 x 1/3 139 708 Amortissements des constructions 2 395 000 x 3,5/20 419 125

Complément amort écart évaluation constructions Conso du bilan

d° Écart d’acquisition 763 000 Titres de participation DOMILAV 763 000 Écart d’acquisition sur titres DOMILAV

10 Juste valeur = valeur de marché pour les biens non destinés à l’exploitation et valeur d’utilité pour les biens destinés à l’exploitation

(Source : § 21121 du règlement 99.02)




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d° Dotations aux amortissements 763 000/10 (2) (3) 76 300 Résultat global 76 300 Amortissement écart d’acquisition – conso du résultat d° Résultat consolidé 76 300 Réserves consolidées 763 000/10 x 2,5 190 750 Écart d’acquisition 267 050 Amortissement écart d’acquisition – conso du bilan

(2) Parmi les exceptions à la prise en compte de passifs d’impôts différés figurant au § 313 du règlement 99.02, figure l’exception relative « à la comptabilisation d’écarts d’acquisition lorsque leur amortissement n’est pas

déductible fiscalement ». (3) La dotation aux amortissements de l’écart d’acquisition doit être présentée sur une ligne particulière du compte

de résultat consolidé, présentée en dehors du résultat net des entreprises intégrées (§ 41 du règlement 99.02).

Tableau de partage des capitaux propres de la filiale DOMILAV au 31/12/N

Eléments DOMILAV Total Part du groupe 70 %

Intérêts minoritaires 30 %

Capital Réserves 14 369 584 + 3 830 000 - 199 584 Capitaux propres DOMILAV hors résultat Élimination des titres DOMILAV détenus par ALDOMAT : 12 524 000 – 763 000 Écart de consolidation

4 000 000 18 000 000

2 800 000 12 600 000

1 200 000 5 400 000

22 000 000 15 400 000

- 11 761 000

6 600 000

3 639 000

Résultat 804 833 - 79 833 725 000 507 500 217 500

31/12/N Capital DOMILAV 4 000 000 Réserves DOMILAV 18 000 000 Titres de participation DOMILAV 11 761 000 Réserves consolidées 3 639 000

Intérêts minoritaires dans capitaux propres 6 600 000

Partage des capitaux propres DOMILAV

d° Résultat DOMILAV 725 000 Résultat consolidé 507 500 Intérêts minoritaires dans résultat 217 500 Partage du résultat DOMILAV

4. Filiale NETALSA

Calcul de l’écart d’évaluation

Détermination de l’écart d’évaluation sur les actifs et passifs identifiés compte tenu des impôts différés

Éléments Juste valeur Valeur comptable

Écart d’évaluation compte tenu de l’ID Impôt différé

Relations clients 500 000 0 500 000 Néant Terrain 1 900 000 750 000 1 150 000 x 2/3 = 766 667 383 333 Construction 5 280 000 1 705 000 3 575 000 x 2/3 = 2 383 333 1 191 667 Engagements de retraite - 1 800 000 0 - 1 800 000 x 2/3 = - 1 200 000 - 600 000

Totaux 2 450 000 IDP = 1 575 000 IDA = 600 000

Calcul de l’écart d’acquisition Coût d’acquisition des titres NETALSA : 3 787 000 + 2/3(12 000) = 3 795 000. QP dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés de NETALSA à la date d’acquisition : 0,55 (5 540 000 + 2 450 0000). Écart d’acquisition = 3 795 000 – 4 394 500 = - 599 500. L’écart d’acquisition sur les titres NETALSA est donc négatif.




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Analyse et modification des écarts Selon le § 21131 du règlement 99.02, cet écart correspond soit à une plus-value potentielle due au fait que l’acquisition a été effectuée à des conditions avantageuses, soit à une rentabilité insuffisante de la filiale acquise. Le deuxième alinéa de ce § précise : « Toutefois, lors de l’acquisition, les actifs incorporels identifiés qui ne peuvent pas être évalués par référence à un marché actif ne doivent pas être comptabilisés au bilan consolidé s’ils conduisent à créer ou à augmenter un écart d’acquisition négatif. » En conséquence, il faut éliminer de l’écart d’évaluation la plus-value estimée sur les relations contractuelles clients qui constituent un élément incorporel non évalué par référence à un marché et recalculer l’écart d’évaluation et l’écart d’acquisition. Écart d’évaluation modifié : 2 450 000 – 500 000 = 1 950 000. Écart d’acquisition modifié : 3 795 000 – 0,55 (5 540 000 + 1 950 000) = 3 795 000 – 4 119 500 = - 324 500. Traitement comptable des écarts

31/12/N Terrain 1 150 000 Construction 3 575 000 Impôts différés actif 600 000 Provisions pour retraite 1 800 000

Impôts différés passif 1 575 000

Réserves NETALSA 1 950 000

Écart d’évaluation sur bilan NETALSA

d° Dotations aux amortissements 3 575 000/30 119 167 Résultat global 119 167 X 2/3 79 445 Impôts sur les bénéfices 119 167/3 39 722 Complément amort écart évaluation constructions

Conso du résultat

d° Résultat NETALSA 79 445 Réserves NETALSA 3 575 000/30 x 2/3 79 444 Impôts différés actif 238 333 x 1/3 79 444 Amortissements des constructions 3 575 000 X 2/30 238 333

Complément amort écart évaluation constructions Conso du bilan

Pour ce qui est de l’écart d’acquisition négatif : voir l’alinéa 3 du § 21131 du règlement 99.02 : « L’excédent négatif éventuel est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition. » Pratiquement, cela se traduit par l’inscription de cet écart en provision. La provision est ensuite reprise et le produit qui en résulte permettra de compenser une faiblesse attendue des résultats de la filiale acquise (mauvaise rentabilité attendue pendant un certain nombre d’années) ou servira à couvrir des pertes ou coûts futurs qui seront supportés par l’entreprise acquéreuse mais qui ne répondaient pas à la définition d’un passif au moment de l’acquisition. Dans le cas de la filiale NETALSA, faisons l’hypothèse d’un plan de reprise sur 5 ans.

31/12/N Titres de participation NETALSA 324 500 Provision pour risques 324 500 Affectation écart d’acquisition sur titres NETALSA d° Résultat global 324 500/5 64 900 Reprise sur provision pour risques 64 900 Reprise écart d’acquisition NETALSA – conso du résultat d° Provision pour risques 324 500 x 2/5 129 800 Résultat consolidé 64 900 Réserves consolidées 64 900 Reprise écart d’acquisition NETALSA – conso du bilan




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5. Filiale ROBY SA

Calcul de l’écart d’évaluation Détermination de l’écart d’évaluation sur les actifs et passifs identifiés compte tenu des impôts différés

Éléments Juste valeur Valeur comptable

Ecart d’évaluation compte tenu de l’ID Impôt différé

Frais de développement 0 3 800 000 - 3 800 000 x 2/3 = - 2 533 333 - 1 266 667 Terrain 2 500 000 2 300 000 200 000 x 2/3 = 133 333 66 667 Stocks MP 1 800 000 1 700 000 100 000 x 2/3 = 66 667 33 333 Engagements de retraite - 600 000 0 - 600 000 x 2/3 = - 400 000 - 200 000

Totaux - 2 733 333 IDP = 100 000 IDA = 1 466 667

Calcul de l’écart d’acquisition Coût d’acquisition des titres ROBY SA : 8 500 000 + 9 000 x 2/3 = 8 506 000. QP dans l’évaluation totale des actifs et passifs identifiés de ROBY SA à la date d’acquisition : 0,60 (17 200 000 - 2 733 333) = 8 680 000 Écart d’acquisition = 8 506 000 – 8 680 000 = - 174 000.

L’écart d’acquisition sur les titres ROBY SA est négatif. Faisons également l’hypothèse d’un étalement sur 5 ans de la reprise de provision. Enregistrement des écarts au journal de consolidation

31/12/N Terrain 200 000 Stock de matières premières 100 000 Impôts différés actif 1 466 667 Réserves ROBY SA 2 733 333 Frais de développement 3 800 000 Provisions pour retraite 600 000 Impôts différés passif 100 000 Écart d’évaluation sur bilan ROBY SA d° Titres de participation ROBY SA 174 000 Provision pour risques 174 000 Affectation écart d’acquisition sur titres ROBYSA d° Résultat global 174 000/5 34 800 Reprise sur provision pour risques 34 800 Reprise écart d’acquisition ROBYSA – conso du résultat d° Provision pour risques 34 800 Résultat consolidé 34 800 Reprise écart d’acquisition ROBY SA – conso du bilan

6. Principales divergences entre le règlement 99.02 et la norme IFRS 3

Éléments Rappel 99.02 Traitement en IFRS 3 Coût d’acquisition des titres

Coût d’acquisition = prix d’acquisition + coûts directement imputables à l’acquisition nets de l’économie d’impôt correspondante

« Les frais connexes à l’acquisition » des titres sont incorporés pour leur montant brut et non pour leur montant net d’impôt.

Écart d’acquisition positif (goodwill)11

Il est inscrit à un poste particulier d’actif du bilan consolidé. Il est amorti selon les hypothèses retenues et les objectifs fixés dès l’acquisition, en général de manière linéaire.

Le goodwill est inscrit sur une ligne séparée de l’actif du bilan. Il peut être évalué de deux manières = option (voir renvoi ci-dessous). En IAS/IFRS, le goodwill est un actif dont la durée d’utilité ne peut être déterminée. Aussi, il n’est pas amorti mais fait l’objet d’un test de dépréciation systématique à la clôture de chaque exercice.

Écart d’acquisition négatif

Il est rapporté au résultat sur une durée qui doit refléter les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition (inscription en provision puis reprise).

Il est considéré comme résultant d’une acquisition à des conditions avantageuses. L’acquéreur le comptabilisera en résultat à la date d’acquisition. Cependant, l’acquéreur doit réexaminer au préalable s’il a correctement identifié tous les actifs acquis et tous les passifs repris. Le cas échéant, il doit comptabiliser les actifs et les passifs additionnels (§ 34 et 36 de IFRS 3).

11 Le règlement 99.02 appelle « écart d’acquisition » ce qui est appelé « goodwill » partout ailleurs. Le terme de « goodwill » est

également d’usage courant en France. Cependant, « écart d’acquisition » est réservé uniquement à la consolidation alors que « goodwill » est également utilisé pour le « fonds commercial », par exemple dans les opérations de fusions.




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Les méthodes d’évaluation et de comptabilisation du goodwill selon IFRS 3 révisée (cas d’une filiale intégrée globalement) Les intérêts minoritaires sont appelés en normes IFRS « intérêts ne donnant pas le contrôle ». Les IFRS laissent le choix entre deux approches de ces intérêts qui impliquent deux évaluations possibles du goodwill :

- la méthode du « goodwill partiel » ou « goodwill acheté » (purchase goodwill) ; - la méthode du « goodwill total » ou « goodwill complet » (full goodwill).

IFRS 3 § 19. « Pour chaque regroupement d’entreprise, l’acquéreur doit évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle détenue dans l’entreprise acquise soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de la participation contrôlante dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise. » Notons que la société consolidante peut opter pour une des deux méthodes pour chaque participation (pas de permanence des méthodes ici). La méthode du « goodwill partiel » ou « goodwill acheté » (purchase goodwill) Le goodwill ne représente que la part de l’acquéreur. Il est calculé et comptabilisé comme l’écart d’acquisition positif selon les règles françaises. Les intérêts ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) sont évalués proportionnellement à leur quote-part dans l’actif net identifiable (capitaux propres réestimés) de la filiale : voir dernière colonne du tableau de partage des capitaux propres de la filiale intégrée globalement. La méthode du « goodwill total » ou « goodwill complet » (full goodwill). Dans ce cas, l’acquéreur calcule la juste valeur de la filiale acquise et dégage un goodwill égal à la différence entre cette juste valeur et la juste valeur des actifs et passifs (y compris les passifs éventuels) identifiables. La juste valeur de l’entité acquise correspond à la valeur qui a servi de base à l’évaluation des titres de participation acquis. Pratiquement, elle peut être obtenue en extrapolant le prix payé pour la quote-part acquise. Dans ce calcul, les coûts connexes d’acquisition (honoraires versés à des intermédiaires ) sont exclus. Il est également possible d’utiliser d’autres méthodes d’évaluation : capitalisation boursière Exemple de la société DOMILAV : 70 % du patrimoine de la société ont été acquis pour 12 500 000 le 01/07/N-3. On peut en déduire la juste valeur de DOMILAV à 12 500 000/0,70 = 17 857 142 . Juste valeur de DOMILAV : 17 857 142 - Valeur globale des actifs et passifs identifiables : - (12 960 000 + 3 830 000) = - 16 790 000 Goodwill total 1 067 142 Dont : part du groupe = 1 067 142 x 0,70 = 747 000 et part des « minoritaires » 1 067 142 x 0,30 = 320 142. L’écriture de comptabilisation du goodwill complet est la suivante :

31/12/N Ecart d’acquisition 1 067 142 Titres de participation 747 000 Intérêts minoritaires 320 142 Écart d’acquisition – méthode du goodwill complet




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TECH-CONS


Techniques de consolidation 1. Organigramme et tableau d’analyse

périmètre du groupe TECH-CONS 80 % périmètre du 20 % sous-groupe MOB 60 %

Société % de contrôle Type de contrôle

Méthode de consolidation

% d’intérêt groupe

% d’intérêt minoritaires

TECH-CONS 100 Exclusif Intégration globale 100 0 MOB 80 Exclusif Intégration globale 80 20

DOMEOL Direct : 20 Indirect : 60 Total : 80

Exclusif Intégration globale Direct : 20 Indirect : 48 Total : 68

32(1)

(1) Soit :

• directement : 100 % - 60 % (détenus par MOB) – 20 % (détenus par TECH-CONS) = 20 %

• indirectement dans DOMEOL : 20 % (minoritaires dans MOB) x 60 % (part de MOB dans DOMEOL)= 12 %

2. Les techniques de consolidation et leurs intérêts respectifs

La consolidation par paliers Elle consiste à consolider successivement des sous-ensembles dans des ensembles plus grands. Le principe en est le suivant :

- les consolidations successives sont effectuées en commençant par le bas de la chaîne et en remontant ; - la consolidation de chaque sous-groupe est opérée en appliquant aux capitaux propres d’une filiale le % d’intérêt

détenu par la société qui joue le rôle de la mère dans ce sous-groupe (ici MOB). Les capitaux propres de la filiale (ici DOMEOL) sont alors partagés entre le sous-groupe et les intérêts minoritaires. On obtient alors le bilan consolidé du sous-groupe (ici MOB-DOMEOL). A ce stade, la société mère du groupe (ici TECH-CONS) est provisoirement considérée comme faisant partie des minoritaires.

Au palier suivant, les capitaux propres du sous-groupe consolidé sont alors traités et partagés comme le sont les capitaux propres individuels. La consolidation directe Elle consiste à consolider chaque société du groupe dans la société mère en fonction du pourcentage d’intérêt détenu par la mère dans les filiales.


TECH-CONS

MOB

DOMEOL




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Intérêts et limites de chaque méthode • La consolidation par paliers est intéressante lorsque la présentation des comptes consolidés du sous-groupe a du

sens du point de vue économique (homogénéité des activités) ou géographique (sous-groupe de sociétés d’une même région). Dans le cas d’un groupe international, consolider le sous-groupe français par exemple peut apporter des informations pertinentes. Par contre, le processus est plus long que celui de la consolidation directe.

• La consolidation directe est nettement plus rapide à effectuer. En revanche, elle est plus délicate car, pour les participations indirectes, elle nécessite de partager l’élimination des titres de participation entre la part du groupe et les intérêts minoritaires, en utilisant le pourcentage d’intérêt de la mère dans la filiale détenant les titres.

3. Consolidation par paliers des comptes du groupe TECH-CONS

1er palier Tableau de partage des capitaux propres de DOMEOL

Éléments Total Part du sous-groupe 60 %


Capital DOMEOL Réserves DOMEOL - Valeur comptable des titres DOMEOL détenus par MOB Différence de consolidation

6 000 000 2 000 000

3 600 000 1 200 000

2 400 000 800 000

8 000 000 4 800 000 - 4 000 000

3 200 000

800 000 Résultat DOMEOL 400 000 240 000 160 000

Écriture de partage des capitaux propres de DOMEOL

Capital DOMEOL 6 000 000 Réserves DOMEOL 2 000 000 Résultat DOMEOL 400 000 Titres de participation DOMEOL 4 000 000 Réserves consolidées 800 000 Résultat consolidé 240 000 Intérêts minoritaires 3 360 000 Partage des capitaux propres de DOMEOL

Bilan consolidé du sous-groupe MOB – DOMEOL

ACTIF PASSIF

Actifs divers 9 000 000 + 12 000 000

21 000 000 Capital Réserves consolidées 4 000 000 + 800 000 Résultat consolidé 500 000 + 240 000 Intérêts minoritaires Dettes 3 500 000 + 3 600 000

5 000 000

4 800 000

740 000 3 360 000

7 100 000

21 000 000 21 000 000

2e palier TECH-CONS est la consolidante, le sous-groupe MOB – DOMEOL est la société consolidée. À remarquer : TECH-CONS détient 20% de DOMEOL et 80% de MOB. • Les 20% détenus sur DOMEOL ont été provisoirement considérés comme des intérêts minoritaires lors de la 1re

étape. Une régularisation doit maintenant être opérée : la part de TECH-CONS comprise dans le résultat des minoritaires doit être restituée au groupe. La part de TECH-CONS dans les capitaux propres est affectée à l’annulation de la participation de TECH-CONS dans DOMEOL et à la réserve consolidée pour le reste.

• Les 80% détenus sur MOB donnent droit au groupe à 80% du résultat du sous-groupe MOB-DOMEOL, le reste allant aux minoritaires de MOB. La part de TECH-CONS dans les capitaux propres du sous groupe est affectée à l’annulation de la participation de TECH-CONS dans MOB et à la réserve de consolidation pour le reste.




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Tableau de partage des capitaux propres du sous-groupe

Éléments Total Part du groupe 80 %


Capital sous-groupe Réserves sous-groupe - Valeur comptable des titres MOB détenus par TECH-CONS Différence de consolidation

5 000 000 4 800 000

4 000 000 3 840 000

1 000 000 960 000

9 800 000 7 840 000 - 5 000 000

1 960 000

2 840 000 Résultat sous-groupe 740 000 592 000 148 000

Tableau de partage des intérêts minoritaires

Éléments Total TECH-CONS 50 % (1)

Vrais intérêts minoritaires

50 % Capital et réserves des minoritaires - Valeur comptable des titres DOMEOL détenus par TECH-CONS Différence de consolidation

3 200 000 1 600 000 - 1 500 000

1 600 000

100 000 Résultat des minoritaires 160 000 80 000 80 000

(1) soit 20 % par rapport à 40 %

Écritures de partage des capitaux propres du sous-groupe et des intérêts minoritaires

Capital sous-groupe 5 000 000 Réserves sous-groupe 4 800 000 Résultat sous-groupe 740 000 Titres de participation MOB 5 000 000 Réserves consolidées 2 840 000 Résultat consolidé 592 000 Intérêts minoritaires 1 680 000 Partage des capitaux propres du sous-groupe

Intérêts minoritaires 1 680 000 Titres de participation DOMEOL 1 500 000 Réserves consolidées 100 000 Résultat consolidé 80 000 Partage des intérêts minoritaires dans DOMEOL

Bilan consolidé groupe TECH-CONS

ACTIF PASSIF

Actifs divers 23 500 000 + 21 000 000

44 500 000

Capital Réserves consolidées 8 000 000 + 2 840 000+ 100 000 Résultat consolidé 1 000 000 + 592 000 + 80 000 Intérêts minoritaires 1 960 000 + 148 000 + 1 680 000 Dettes 11 000 000 + 7 100 000

10 000 000

10 940 000

1 672 000

3 788 000

18 100 000

44 500 000 44 500 000




76

4. Consolidation directe des comptes du groupe TECH-CONS

Tableau de partage des capitaux propres

Éléments de MOB Total Part du groupe 80 %


Capital Réserves - Valeur comptable des titres MOB Différence de consolidation

5 000 000 4 000 000

4 000 000 3 200 000

1 000 000 800 000

7 200 000 - 5 000 000

1 800 000

2 200 000 Résultat 500 000 400 000 100 000

Éléments de DOMEOL Total Part du groupe 68 %


Capital Réserves - Valeur comptable des titres DOMEOL

• détenus par TECH-CONS • détenus par MOB

Différence de consolidation

6 000 000 2 000 000

4 080 000 1 360 000

1 920 000 640 000

- 1 500 000 - 4 000 000

5 440 000

- 1 500 000 - 4 000 000 x 0,80

2 560 000

- 4 000 000 x 0,20 740 000 1 760 000

Résultat 400 000 272 000 128 000

Écritures de partage

Capital MOB 5 000 000 Réserves MOB 4 000 000 Résultat MOB 500 000 Titres de participation MOB 5 000 000 Réserves consolidées 2 200 000 Résultat consolidé 400 000 Intérêts minoritaires 1 900 000 Partage des capitaux propres de MOB

Capital DOMEOL 6 000 000 Réserves DOMEOL 2 000 000 Résultat DOMEOL 400 000 Titres de participation DOMEOL (chez TECH-CONS) 1 500 000 Titres de participation DOMEOL (chez MOB) 4 000 000 Réserves consolidées 740 000 Résultat consolidé 272 000 Intérêts minoritaires 1 888 000 Partage des capitaux propres de DOMEOL

Bilan consolidé groupe TECH-CONS

ACTIF PASSIF

Actifs divers 23 500 000 + 9 000 000 + 12 000 000

44 500 000

Capital Réserves consolidées 8 000 000 + 2 200 000+ 740 000 Résultat consolidé 1 000 000 + 400 000 + 272 000 Intérêts minoritaires 1 900 000 + 1 888 000 Dettes 11 000 000 + 3 500 000 + 3 600 000

10 000 000

10 940 000

1 672 000

3 788 000

18 100 000

44 500 000 44 500 000




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POLINETTO


Variation du pourcentage d’intérêt – Variation du périmètre de consolidation

SA MAF 1. Méthode de consolidation actuelle et conséquences de l’opération envisagée

La SA POLINETTO contrôle actuellement de manière exclusive la SA MAF et la consolide par intégration globale. Elle détient 60 % du capital et envisage d’acquérir 20 % de part supplémentaire. Elle augmenterait ainsi son pourcentage d’intérêt dans cette filiale. Le traitement de ce cas relève du § 230 du règlement 99-02 : augmentation du pourcentage de détention d’une entreprise déjà intégrée globalement. Dans ce cas : « Les acquisitions complémentaires de titres ne remettent pas en cause les évaluations des actifs et passifs identifiés, déterminés à la date de prise de contrôle. L’écart dégagé est affecté en totalité en écart d’acquisition. » 2. Détermination de l’écart d’acquisition à la date d’acquisition des titres : le 01/01/N-1

Éléments Calculs Montants Coût d’acquisition des titres 800 000 QP dans les capitaux propres réestimés

Capitaux propres 750 000 PV latente nette d’impôt différé sur - terrain : 2/3 x 300 000 = 200 000 - construction : 2/3 x 90 000 = 60 000 Capitaux propres réestimés : 1 010 000 Part du groupe : 60 % 606 000

Écart d’acquisition sur 1er lot 800 000 – 606 000 = 194 000

3. À la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Selon le règlement 99-02, les évaluations effectuées à la date de prise de contrôle (ici la date d’entrée dans le périmètre) ne sont pas remises en cause. Valeur des écarts d’évaluation non amortis au 31/12/N : Terrain : 300 000 Construction : 90 000 – 90 000 x 2 = 81 000 20 - écart net d’impôts différés passifs : 2/3 x 381 000 = 254 000 Écart d’acquisition fin N :

Éléments Calculs Montants Coût d’acquisition estimé des titres supplémentaires

300 000

QP dans les capitaux propres réestimés

Capitaux propres 900 000 + écarts d’évaluation non amortis 254 000 Part du groupe : 20 % 230 800

Écart d’acquisition sur 2e lot 300 000 – 230 800 = 69 200 Écart d’acquisition total sur titres MAF : 194 000 + 69 200 = 263 200





78

31/12/N Terrain 300 000 Construction 90 000 Impôts différés passif 130 000 Réserves MAF 260 000

Écarts d’évaluation actifs MAF (1)

31/12/N Résultat MAF 90 000/20 x 2/3 3 000 Réserves MAF 90 000/20 x 2/3 3 000 Impôts différés actif 3 000 Amortissement de la construction 9 000 Amortissement écart d’évaluation sur construction

31/12/N Écart d’acquisition 263 200 Titres de participation MAF 263 200 Imputation de l’écart d’acquisition

31/12/N Résultat consolidé 194 000/10 19 400 Réserves consolidées 194 000/10 19 400

Écart d’acquisition 38 800 Amort. écart d’acquisition 1

er lot titres MAF (2)

(1) Les écarts d’évaluation enregistrés sont ceux déterminés en N. Il n’est pas enregistré d’écarts supplémentaires puisque les évaluations effectuées à la date de prise de contrôle ne sont pas remises en cause. (2) L’écart d’acquisition sur le 2

ème lot est à amortir, à compter de l’exercice suivant, selon un plan qui reflète les hypothèses

retenues et les objectifs fixés lors de l’acquisition des titres complémentaires.

SAFIL 1. Méthode de consolidation actuelle et conséquences de l’opération envisagée

La SA POLINETTO exerce actuellement une influence notable sur la SAFIL et la consolide par mise en équivalence. Elle détient 25 % du capital et envisage d’acquérir 30 % de part supplémentaire. Avec 55 % du capital, la SA POLINETTO contrôlerait la SAFIL et devrait l’intégrer globalement. Le traitement de ce cas relève du § 221 du règlement 99-02 : intégration globale d’une entreprise précédemment consolidée par mise en équivalence. Dans ce cas : « Les actifs et passifs sont identifiés et évalués, à la date de la prise de contrôle, conformément aux § 2110 à 2112(1). L’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par mise en équivalence est porté directement dans les réserves consolidées. » 2. Détermination de l’écart d’acquisition à la date d’acquisition des titres : le 1.1.N-1


Capitaux propres 500 000 PV latente nette d’impôt différé sur - terrain : 2/3 x 60 000 = 40 000 - matériel : 2/3 x 12 000 = 8 000 Capitaux propres réestimés : 548 000 Part du groupe : 25 % 137 000

Écart d’acquisition au 01/01/N-1 250 000 – 137 000 113 000

3. À la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Selon le règlement 99-02, les évaluations des actifs et passifs identifiables sont effectuées à la date de prise de contrôle, c’est-à-dire fin N dans ce cas. L’écart d’acquisition N est formé du montant de l’écart global, calculé à la date de prise de contrôle, et de l’écart de réévaluation éventuel par rapport à la quote-part de capitaux propres antérieurement consolidée par mise en équivalence. Cet écart doit être porté directement dans les réserves consolidées.

(1) Il s’agit des § relatifs aux règles générales d’évaluation des écarts.




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Détermination de l’écart d’acquisition à la date de prise de contrôle : fin N

Éléments Calculs Montants Coût d’acquisition des titres 250 000 + 400 000 650 000 QP dans les capitaux propres réestimés

Capitaux propres 550 000 PV latente nette d’impôt différé sur - terrain : 2/3 x 60 000 = 40 000 - matériel : 2/3 x 9 000 = 6 000 Capitaux propres réestimés : 596 000 Part du groupe : 55 % 327 800

Écart d’acquisition fin N 650 000 – 327 800 322 200 Écart de réévaluation par rapport à la quote-part de capitaux antérieurement consolidée par mise en équivalence : 25 % (596 000 – 548 000) = 12 000 Cet écart est à porter directement dans les réserves consolidées.

31/12/N Terrain 60 000 Matériel 9 000 Impôts différés passif 23 000 Réserves SAFIL 46 000

Écarts d’évaluation actifs SAFIL

31/12/N Résultat SAFIL 9 000/5 x 2/3 1 200 Réserves SAFIL 9 000/5 x 2/3 1 200 Impôts différés actif 1 200 Amortissement du matériel 9 000/5 x 2 3 600 Amortissement écart d’évaluation sur matériel

31/12/N Écart d’acquisition(1) 334 200 Titres de participation SAFIL 322 200 Réserves consolidées 12 000 Imputation de l’écart d’acquisition

31/12/N Résultat consolidé 334 200/10 33 420 Réserves consolidées 113 000/10 (2) 11 300 Écart d’acquisition 44 720 Amort. écart d’acquisition SAFIL

(1) Ce qui correspond aussi à : 113 000 + (400 000 – 30 % x 596 000) = 334 200.

(2) Rappel : dans la méthode de la mise en équivalence, il est également enregistré un écart d’acquisition. Cet écart de 113 000 € à l’acquisition des titres SAFIL, maintenant inclus dans le montant de l’écart total, est amorti sur l’exercice N-1.

NETPUL

1. Méthode de consolidation actuelle et conséquences de l’opération envisagée

La SA POLINETTO exerce actuellement un contrôle exclusif sur la SA NETPUL et la consolide par intégration globale. Elle détient 80 % de son capital et envisage d’en céder 20 %. Après cette cession, elle conserverait 60 % du capital de cette filiale et continuerait de la contrôler et donc de l’intégrer globalement. Le traitement de ce cas relève du § 23110 du règlement 99-02 : Cession partielle – Entreprise restant consolidée par intégration globale. « Dans le cas d’une cession partielle de titres d’une entreprise restant consolidée par intégration globale, l’ensemble des éléments concourant à la détermination de la plus ou moins-value (y compris une quote-part de l’écart d’acquisition et de l’écart de conversion) est pris en compte au prorata de la cession réalisée pour déterminer le résultat de cession. » La cession des titres de participation dégagerait une plus ou moins-value de cession chez POLINETTO. Ce résultat enregistré dans les comptes sociaux de POLINETTO serait différent du résultat de cession calculé au niveau consolidé compte tenu des écarts enregistrés au moment de l’acquisition de la participation et de leur amortissement. L’application du règlement 99-02 conduirait alors à un retraitement du résultat de cession individuel pour le passage au résultat de cession consolidé. Ce retraitement aurait pour contrepartie les réserves consolidées. Le total des capitaux propres consolidés n’en serait donc pas modifié.




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2. Détermination de l’écart d’acquisition à la date d’acquisition des titres : le 01/01/N-1

Éléments Calculs Montants Coût d’acquisition des titres 1 000 000 QP dans les capitaux propres réestimés

Capitaux propres 900 000 PV latente nette d’impôt différé sur - terrain : 2/3 x 100 000 = 66 667 - construction : 2/3 x 50 000 = 33 333 Capitaux propres réestimés : 1 000 000 Part du groupe : 80 % 800 000

Écart d’acquisition 1 000 000 – 800 000 = 200 000 3. A la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Calcul du résultat de cession enregistré dans les comptes sociaux de POLINETTO La société POLINETTO compte céder 20 % du capital de NETPUL soit 25 % de sa participation 400 000 – 25 % (1 000 000) = 150 000 Calcul du résultat de cession consolidé : Prix de cession des titres 400 000 - QP dans la juste valeur à la date de cession 20 % [(1 000 000) + 2/3 (150 000 – 50 000 x 2/20)] - 219 333 - Réduction de l’écart d’acquisition net du fait de la cession 2/8 (200 000 – 200 000 x 2/10) - 40 000 140 667 Les écritures de consolidation devront :

- constater les écarts d’évaluation et leur amortissement ; - enregistrer l’écart d’acquisition sur les titres conservés ; - constater l’amortissement de l’écart sur les titres conservés ; - retraiter la plus-value de cession.

31/12/N Terrain 100 000 Construction 50 000 Impôts différés passif 50 000 Réserves NETPUL 100 000

Écarts d’évaluation actifs NETPUL

Résultat NETPUL 50 000/20 x 2/3 1 667 Réserves NETPUL 50 000/20 x 2/3 1 667 Impôts différés actif 1 666 Amortissement de la construction 5 000 Amortissement écart d’évaluation sur construction

31/12/N Écart d’acquisition 200 000 x 60/80 150 000 Titres de participation NETPUL 150 000 Imputation de l’écart d’acquisition

31/12/N Résultat consolidé 150 000/10 15 000 Réserves consolidées 150 000/10 15 000 Écart d’acquisition 30 000 Amort. écart d’acquisition NETPUL

31/12/N Résultat POLINETTO (150 000 – 140 667) 9 333 Réserves consolidées 9 333 Retraitement PV sur cession titres NETPUL




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NHP SA 1. Méthode de consolidation actuelle et conséquences de l’opération envisagée

La SA POLINETTO exerce actuellement un contrôle exclusif sur NHP SA et la consolide par intégration globale. Elle détient 60% de son capital et envisage d’en céder 20%. Après cette cession, elle conserverait 40% du capital de cette filiale et ne pourrait donc plus l’intégrer. Elle conserverait une influence notable et devrait la consolider par mise en équivalence. Le traitement de ce cas relève du § 23111 du règlement 99-02 : Entreprise restant consolidée mais par mise en équivalence. Dans ce cas : « La prise en compte du résultat de cession s’effectue de la même manière qu’au § 23110. Les actifs et passifs cessent d’être intégrés aux dates et selon les modalités définies au § 2310. » Le § 2310 est le § relatif à la cession totale des titres, c’est-à-dire la « déconsolidation ».

Les titres NHP conservés par POLINETTO figureraient à l’actif du bilan consolidé (au poste « titres de participation » repris des comptes sociaux de la société détentrice des titres) pour la valeur d’équivalence qu’ils avaient au jour de la sortie de la filiale du périmètre de consolidation (§ 23112 du règlement 99.02 : entreprise déconsolidée). La valeur d’équivalence correspond à la quote-part correspondant aux titres conservés dans :

- les capitaux propres de la filiale, - la valeur nette des écarts d’évaluation, - la valeur nette de l’écart d’acquisition,

à la date de la cession. Cette valeur ne serait modifiée ultérieurement qu’en cas de dépréciation. L’écart d’acquisition correspondant aux titres NHP conservés est maintenu sur une ligne distincte. Le résultat de cession doit être retraité pour la différence entre le résultat de cession dans les comptes individuels

et le résultat calculé d’après les comptes consolidés (comme dans le cas de la cession des titres NETPUL). 2. Détermination de l’écart d’acquisition à la date d’acquisition des titres : le 01/01/N-2


Capitaux propres 800 000 PV latente nette d’impôt différé sur - terrain : 2/3 x 50 000 = 33 333 - construction : 2/3 x 50 000 = 33 333 Capitaux propres réestimés : 866 666 Part du groupe : 60 % 520 000

Écart d’acquisition 700 000 – 520 000 = 180 000 3. A la date de réalisation de l’opération envisagée : fin N

Calcul du résultat de cession enregistré dans les comptes sociaux de POLINETTO La société POLINETTO compte céder 20 % du capital de NHP soit 1/3 de sa participation 350 000 – 1/3 (700 000) = 116 667

Calcul du résultat de cession consolidé Prix de cession des titres 350 000 - QP dans la juste valeur à la date de cession 20 % [(1 000 000) + 2/3 (100 000 – 50 000 x 3/20)] - 212 333 - Réduction de l’écart d’acquisition net du fait de la cession 2/6 (180 000 – 180 000 x 3/10) - 42 000 95 667




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Valeur d’équivalence des titres conservés QP dans les capitaux propres à la date de la cession 40 % x 1 000 000 400 000 + QP dans la valeur nette des écarts d’évaluation 40% [ 2/3 (100 000 – 50 000 x 3/20)] 24 667 + QP dans la valeur nette de l’écart d’acquisition 4/6 (180 000 – 180 000 x 3/10) + 84 000 508 667

Valeur comptable des titres conservés dans les comptes sociaux : 4/6*700 000 = 466 667€ Écart sur valeur des titres : 508 667 – 466 667 = 42 000€

31/12/N Titres NHP mis en équivalence 424 667 Écart d’acquisition 84 000 Titres de participation NHP 4/6 x 700 000 466 667

Réserves consolidées 42 000 Mise en équivalence société NHP

31/12/N Résultat POLINETTO (116 667 – 95 667) 21 000 Réserves consolidées 21 000 Retraitement PV sur cession titres NHP




83

IMMÉLÉ


Comptes combinés 1. Définition et objectif des « comptes combinés »

Les comptes combinés sont des comptes de groupe autres que des comptes consolidés. Ils concernent des entités autres que celles soumises à l’obligation de consolider, c’est-à-dire des entités qui constituent un ensemble dont la cohésion ne résulte pas de liens de participation. La cohésion de ces entités, liées par des relations économiques de nature diverse, peut les conduire à souhaiter établir des comptes de l’ensemble comme si celui-ci ne formait qu’une seule entité. Exemples extraits de l’avis 94-02 du Conseil National de la comptabilité sur la méthodologie relative aux comptes combinés :

- Entreprises dont le propriétaire est la même personne physique ou les membres d’une même famille ; - Entreprises des secteurs coopératifs ou mutualistes dans lesquels les organisations régionales, non

nécessairement liées juridiquement entre elles, contrôlent l’organisme fédérateur central et forment avec lui un ensemble homogène à stratégie et direction communes ;

- Entreprises liées entre elles par un accord de partage de résultat contraignant et exhaustif ; exemple : la société française et la société britannique Eurotunnel avant la création du groupe Eurotunnel en 2007 (depuis lors, le groupe établit des comptes consolidés).

Exemples figurant dans les documents de l’Annexe 1 : - L’État français en tant qu’actionnaire, incarné par l’Agence des participations de l’État (APE), souhaite, au moyen

des comptes combinés, avoir une vision globale de son activité d’investisseur ; - La Croix Rouge française établit des comptes combinés pour « apporter une plus grande transparence dans sa

communication financière vis-à-vis du public et de ses donateurs ». 2. Entités tenues d’établir des comptes combinés et source de l’obligation

Organismes de sécurité sociale L’article L 114-6 du Code de la sécurité sociale crée l’obligation d’établir des comptes combinés annuels pour tous les organismes nationaux qui gèrent un régime obligatoire de base de sécurité sociale et qui sont dotés d’un réseau de caisses locales ou régionales. Secteur coopératif et mutualiste (hors des sociétés qui établissent des comptes consolidés)

- Les entreprises d’assurance et de réassurance : article L 345-2 du Code des assurances. - Les mutuelles ou unions appartenant à un groupe : article L 212-7 du Code de la mutualité. - Les coopératives agricoles et leurs unions régies par les dispositions du code rural (articles L 521 à L 529).

Les participations de l’État

- Cf. document 2 de l’Annexe 1. 3. Bases du « lien de combinaison » entre les entités combinées

Selon le § 61 de la section VI du Règlement 99-02 du CRC, le lien de combinaison résulte « du fait que deux ou plusieurs entités ont, en vertu de relations suffisamment proches (affectio familiae) ou d'un accord entre elles, soit une direction commune, soit des services communs assez étendus pour engendrer un comportement social, commercial, technique ou financier commun. » Périmètre de combinaison Le périmètre de combinaison comprend :

- l’ensemble des entités qui sont combinées entre elles : ce sont les entités constitutives d’un « ensemble de tête » liées entre elles par un lien de combinaison ;





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- les entités consolidées par une ou plusieurs entité(s) de l’ensemble de tête, qu’elles soient sous contrôle exclusif, sous contrôle conjoint ou sous influence notable ;

- les entités non comprises dans l’ensemble de tête et non consolidées, liées à l’une de ces entités citées en a) ou b) par un lien de combinaison.

Désignation de « l’entité combinante » L’entité combinante, c’est-à-dire l’entité chargée d’établir les comptes combinés, est désignée parmi les entités de l’ensemble de tête de combinaison. Sa désignation fait l’objet d’une convention écrite et, sauf si la combinaison résulte d’une obligation légale, aucune combinaison ne peut être effectuée à défaut d’accord conventionnel. Appartenance à deux combinaisons différentes Une entité ne peut appartenir à deux combinaisons différentes dans la mesure où elle ne peut reconnaître simultanément plusieurs centres de décisions. En conséquence, elle ne peut signer qu’une seule convention. 4. Tableau de comparaison des règles de consolidation et des règles de combinaison

Éléments Points communs et différences

Référentiel à appliquer

Points communs Règlement 99-02 – Cf. § 60 Remplacer « consolidé » par « combiné », notamment pour :

- les retraitements et ajustements préalables des comptes individuels ; - le cumul des comptes individuels ; - l’élimination des comptes et opérations réciproques ; - l’élimination des opérations internes au groupe.

Capitaux propres combinés

Règles spécifiques Ils sont égaux au cumul des capitaux propres et autres fonds propres des entités comprises dans le périmètre. Ceci s’explique par le fait que le lien de combinaison ne résulte pas de l’acquisition de titres. S’il existe des titres de participation entre entités du groupe, ils sont éliminés par imputation sur les fonds propres.

Intérêts minoritaires

Il ne peut être constaté d’intérêts minoritaires. Il peut cependant en figurer au bilan combiné dans la mesure où ils proviennent des bilans d’entreprises consolidées (Cf. réponse à la question relative au périmètre de combinaison).

Écarts d’évaluation et d’acquisition

Il ne peut en exister dans la mesure où l’entrée d’une entité dans le périmètre de combinaison ne provient pas de l’acquisition de titres.

Valeur d’entrée des actifs et des passifs

des entités combinées

Elle est égale à leur valeur nette comptable, retraitée aux normes comptables du groupe, à la date de première combinaison, en distinguant valeur brute, amortissements et dépréciations. (L’écart résultant de l’harmonisation des comptes aux normes comptables du groupe est ajouté ou retranché des fonds propres combinés.) Si l’entité incluse dans le périmètre est une entité consolidée, la valeur nette comptable est la valeur nette comptable consolidée.

Informations dans l’annexe

Des informations spécifiques sont à fournir dans l’annexe des comptes combinés (Cf. § 64 de la section VI du règlement 99-02)

5. Le contrôle des comptes combinés

La combinaison des comptes est assimilée à une modalité de la consolidation. Si l’entité établit des comptes combinés en appliquant le règlement 99-02, ces comptes doivent faire l’objet de la certification légale par un commissaire aux comptes, telle qu’elle est prévue à l’article L 823-9 du Code de commerce. La position de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) est la suivante :

- les entités qui établissent spontanément des comptes combinés doivent les faire certifier par un commissaire aux comptes ;

- les entités astreintes à publier des comptes consolidés ou combinés doivent nommer deux commissaires aux comptes. Cette situation ne s’applique pas actuellement aux associations et fondations.

Les comptes combinés établis en raison d’une obligation légale (organismes de sécurité sociale par exemple) sont, de plus, soumis au contrôle de la Cour des Comptes.




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6. Établissement du bilan combiné « IMMÉLÉ »

Étapes pour établir les comptes combinés • Détermination du périmètre de combinaison • Choix de l’entité combinante et rédaction de la convention • Retraitements préalables à la combinaison : homogénéisation, élimination des écritures fiscales, • Cumul des comptes individuels des entités à combiner • Élimination des opérations réciproques et profits internes • Établissement des comptes annuels combinés : bilan, compte de résultat, annexe.

Périmètre de combinaison du groupe IMMÉLÉ En l’espèce, c’est Mme IMMÉLÉ qui souhaite obtenir des comptes annuels qui représentent la globalité de son patrimoine professionnel. Le lien de combinaison réside dans la direction commune des sociétés « APICOLE » et « TOUT POUR L’ABEILLE » dont les activités sont complémentaires. Par contre, la SAS « ABEILLEZ-VOUS » ne peut faire partie du périmètre puisque Mme IMMÉLÉ en est actionnaire minoritaire et ne la dirige pas. Écritures comptables nécessaires à la combinaison des bilans « APICOLE » et « TPA » Au préalable, il faudra reporter au journal de combinaison tous les comptes des deux sociétés et les cumuler. Écritures de retraitements Élimination de la marge sur stock en provenance de TPA La marge sur stock à éliminer est de 10 % de 60 000 dont 45 000 proviennent du stock initial et 15 000 de l’accroissement de stock de l’exercice.

Résultat 15 000 x 10% x 2/3 1 000 Réserves 45 000 x 10% x 2/3 3 000 Impôts différés actifs 60 000 x 10% x 1/3 2 000 Stocks 6 000 Élimination marge sur stock – combinaison du bilan

Élimination des créances et dettes réciproques

Dette fournisseur TPA 60 000 Créance client APICOL 60 000 Élimination dette et créance réciproques

Élimination des titres de participation Les titres de participation sont éliminés pour leur valeur comptable. Il n’est pas effectué de calcul d’écarts d’acquisition et d’évaluation.

Capital 12 x 150 1 800 Réserves 200 Titres de participation TPA 2 000 Élimination titres de participation TPA

Bilan combiné « IMMÉLÉ » au 31.12.N

ACTIF Montants nets PASSIF Montants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières : Stocks (1) Créances (2) Impôts différés actif Disponibilités

152 500 630 400

346 500

50 000 2 000

11 000

Capital (3) Réserves (4) Résultat (5) Provisions pour risques et charges Emprunts Dettes (6)

523 200 221 800

74 000 7 600

208 000 157 800

Total 1 192 400 Total 1 192 400 (1) 151 500 + 201 000 – 6 000 (2) 5 000 + 105 000 – 60 000

(3) 225 000 + 300 000 – 1 800 (4) 135 000 + 90 000 – 3 000 - 200 (5) 30 000 + 45 000 – 1 000

(6) 105 000 + 112 800 – 60 000




86




87

EMKIT


Règlement 1999-02 du CRC, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse 1. Réglementation applicable au groupe en matière de comptes consolidés

La réglementation applicable au groupe en matière de comptes consolidés fait suite à une succession de textes juridiques : 7e directive européenne du 13 juin 1983, qui précise les conditions d’établissement des comptes consolidés, l’obligation de contrôle des comptes consolidés et l’obligation de publicité de ces comptes. Code de commerce, articles L.233-16 à L.233-28 qui précisent la notion de contrôle, les méthodes de consolidation, le contenu des comptes consolidés, le contenu du rapport de gestion, l’obligation de contrôle par des commissaires aux comptes. Décret du 23 mars 1967 modifié, qui présente le contenu des documents de synthèse et précise la taille des critères pouvant être retenus pour dispenser un groupe de présenter des comptes consolidés. Règlement 99-02 du 29 avril 1999 amendé qui précise toutes les règles de consolidation, du périmètre de consolidation aux documents de synthèse. Règlement européen CE 1606-2002 du 19 juillet 2002 qui précise l’application des normes comptables internationales (IAS-IFRS), normes obligatoires à partir du 1er janvier 2005 pour la présentation des comptes consolidés pour les sociétés dont les titres sont admis sur le marché réglementé. Les autres sociétés devant présenter des comptes consolidés ont le choix entre le référentiel français (99-02 du CRC) ou le référentiel international.

Possibilités d’exemption à la présentation de comptes consolidés (selon le règlement 99.02) : 1- Le groupe est un sous-groupe d’un groupe plus important présentant des comptes consolidés. 2- Le groupe n’atteint pas au moins 2 des 3 seuils suivants pendant 2 exercices successifs : - total bilan > 15 millions d’€ - total CA HT > 30 millions d’€

- nombre de salariés 250. 2. Analyse du périmètre de consolidation

Société % de contrôle Type de contrôle Méthode % d'intérêt

du groupe% d'intérêt des

minoritaire

M 100 Exclusif IG 100 0

F1 60 Exclusif IG 60 40

F2 30 influence notable MEE 24,6 3,05

F3 35 Conjoint IP 35

IG : intégration globaleIP : intégration proportionnelle

MEE : mise en équivalence

Calculs pour F2 :

Pourcentage de contrôle

Par M : [20%(7 000 + 1 500)]/(7 000 + 1 500 x 2) = 17%.

Par F1 : (650 x 2)/(7 000 + 1 500 x 2) = 13%.





88

Pourcentage d’intérêt 20% + 60%(650/8 500) = 24,6%. La mise en équivalence porte sur 27,65 % de l’actif net de F2 dont 24,6 % part du groupe et 3,05 % part des minoritaires.

Organigramme du groupe

M

F1

F2 F3

60%

7,65

20%35%

3. Écritures de pré-consolidation

Dans le journal de pré-consolidation de M Écritures de bilan

31/12/N Amortissement dérogatoire 50 000,00 Résultat M 6 667,00 Réserves M 26 667,00 IDP 16 666,00 Suppression amortissement dérogatoire ;

Écritures de gestion

31/12/N Résultat global 6 667,00 IS 3 333,00 Dotations aux amortissements 10 000,00 Suppression amortissement dérogatoire ;

Dans le journal de pré-consolidation de F1 Écritures de bilan

31/12/N Résultat F1 27 778,00 Réserves F1 41 667,00 IDA 34 722,00 Amortissement matériel industriel 104 167,00 Ajustement de l’amortissement économique. 31/12/N Provision pour hausse des prix 80 000,00 Réserves F1 53 333,00 IDP 26 667,00 Élimination de la provision pour hausse des prix de N-2.




89


31/12/N Dotations aux amortissements 41 667,00 Résultat global 27 778,00 IS 13 889,00 Ajustement de l’amortissement économique.


31/12/N Subvention 160 000,00 Résultat F2 20 000,00 Subvention inscrite en résultat 60 000,00 Réserves F2 120 000,00 Inscription de la subvention en réserves 31/12/N Réserves F2 40 000,00 Résultat F2 6 667,00 IDP 33 333,00 Impôt différé sur subvention


31/12/N Quote-part de subvention virée 20 000,00 Résultat global 13 333,00 IS 6 667,00 Annulation du virement au résultat N de la subvention

Pas de retraitement de pré-consolidation chez F3. 4. Cumul des comptes dans le journal de consolidation du groupe

Cumul des comptes de bilan 31/12/N Immobilisations incorporelles 200 000 Immobilisations corporelles 20 000 000 Immobilisations financières 8 000 000 Stocks et en-cours 400 000 Créances 2 350 000 Disponibilités 500 000 Capital 8 000 000 Réserves M 6 500 000 + 26 667 6 526 667 Résultat M 200 000 + 6 667 206 667 Dettes 8 500 000 Amortissement sur immo. incorporelles 200 000 Amortissement sur immo. corporelles 8 000 000 IDP 16 666 Reprise du journal de pré-consolidation de M




90

31/12/N Immobilisations corporelles 13 000 000 Immobilisations financières 1 000 000 Stocks et en-cours 800 000 Créances 1 200 000 Disponibilités 400 000 IDA 34 722 Capital 5 000 000 Réserves F1 4 000 000 + 53 333 –41 667 4 011 666 Résultat F1 120 000 - 27 778 92 222 Dettes 5 000 000 Amortissement sur immo. corporelles 2 200 000 +104 167 2 304 167 IDP 26 667 Reprise du journal de pré-consolidation de F1 31/12/N Immobilisations corporelles 2 800 000 Stocks et en-cours 35 000 Créances 140 000 Disponibilités 35 000 Capital 1 050 000 Réserves F3 700 000 Résultat F3 35 000 Dettes 875 000 Amortissement sur immo. corporelles 350 000 Reprise du journal de pré-consolidation de F3 (35%)

Pas de cumul des comptes de la société F2 car elle est mise en équivalence. Cumul des comptes de gestion

31/12/N Achats 7 120 000 Variations de stocks - 232 000 Charges diverses d’exploitation 8 560 000 Charges financières 430 000 Charges exceptionnelles 80 000 - 10 000 70 000 IS 3 333 Résultat (bénéfice) 206 667 Ventes 12 540 000 Produits divers d’exploitation 3 240 000 Produits financiers 258 000 Produits exceptionnels 120 000 Reprise du journal de pré-consolidation de M 31/12/N Achats 3 450 000 Variations de stocks 235 000 Charges diverses d’exploitation 5 060 000 + 41 667 5 101 667 Charges financières 140 000 Charges exceptionnelles 30 000 Résultat (bénéfice) 92 222 Ventes 8 680 000 Produits divers d’exploitation 180 000 Produits financiers 45 000 Produits exceptionnels 130 000 IS 13 889 Reprise du journal de pré-consolidation de F1




91

31/12/N Achats 122 500 Variations de stocks 7 000 Charges diverses d’exploitation 273 000 Charges financières 24 500 Charges exceptionnelles 3 500 Résultat (bénéfice) 35 000 Ventes 441 000 Produits divers d’exploitation 10 500 Produits exceptionnels 14 000 Reprise du journal de pré-consolidation de F3

5. Élimination des comptes réciproques et des profits internes

Comptes de bilan

31/12/N Résultat M 20 000,00 Réserves M 20 000,00 Traitement du dividende de F1 31/12/N Résultat M (120000*20%) 24 000,00 Réserves M (80000*20%) 16 000,00 Stock de m/ses 40 000,00 Élimination du profit sur stock de F1 31/12/N IDA 13 333,00 Résultat M 8 000,00 Réserves M 5 333,00 Impôt différé 31/12/N Dette fournisseur 100 000,00 Créance client 100 000,00 Élimination de comptes réciproques

Comptes de gestion

31/12/N Produits financiers 20 000,00 Résultat global 20 000,00 31/12/N Variations de stocks 24 000,00 Résultat global 16 000,00 IS 8 000,00 Élimination du profit sur stock de F1

6. Analyse des écarts d’évaluation et d’acquisition

Pour la société F1

Ecart d'évaluation net d'impôts (580 000*2/3) 386 667Immobilisations corporelles 500 000

Stocks 80 000

Ecart d'acquisition 300 000Coût d'acquisition 4 924 000

Capitaux propres rééstimés (7 320 000 + 386 667)*60% 4 624 000




92

Écritures de bilan

31/12/N Immobilisations corporelles 500 000,00 Stocks de marchandises 80 000,00 Réserve de réestimation F1 386 667,00 IDP 193 333,00 Affectation des écarts d’évaluation 31/12/N Résultat F1 33 333,00 Réserves F1 133 333,00 IDA 83 334,00 Amortissements immobilisations 250 000,00 Amortissements immobilisations 31/12/N Écart d’acquisition 300 000,00 Titres de participation 300 000,00 Affectation de l’écart d’acquisition 31/12/N Réserves consolidées (300 000/10)*4 120 000,00 Résultat consolidé (300 000/10) 30 000,00 Écart d’acquisition 150 000,00 Amortissement de l’écart d’acquisition


31/12/N Dotations aux amortissements des immo. 50 000,00 Résultat global 33 333,00 IS 16 667,00 Amortissements immobilisations 31/12/N Dotations aux amortissements de l’écart d’acquisition 30 000,00 Résultat global 30 000,00 Amortissements écart d’acquisition

Pour la société F2 Ecart d'évaluation net d'impôts (100 000*2/3) 66 667,00

Immobilisations corporelles 100 000,00

Ecart d'acquisition 419 500,00Coût d'acquisition 1 506 000,00

Capitaux propres réestimés ( 4 350 000 + 66667)*24,6% 1 086 500,00 Écritures de bilan Pas d’écritures relatives aux écarts d’évaluation car les éléments d’actif et de passif de la filiale F2 ne sont pas remontés en consolidation. Il faudra néanmoins tenir comptes de ces écarts au moment du partage des capitaux propres. 31/12/N Écart d’acquisition 419 500,00 Titres de participation (chez M) 303 436,00 Titres de participation (chez F1) 116 064,00 Affectation de l’écart d’acquisition 31/12/N Réserves consolidées 62 925,00 Résultat consolidé 41 950,00 Écart d’acquisition 104 875,00 Amortissement de l’écart d’acquisition

Au prorata des

pourcentages d’intérêts détenus, soit pour M =

419 000*20/27,65 et pour F1= 419 000*7,65/27,65




93


31/12/N Dotations aux amortissements de l’écart d’acquisition 41 950,00 Résultat global 41 950,00 Amortissements écart d’acquisition

Pour la société F3 Ecart d'évaluation net d'impôts 0

Ecart d'acquisition 120 000,00Coût d'acquisition 1 852 500,00

Capitaux propres réestimés (4 950 000*35%) 1 732 500,00 Écritures de bilan

31/12/N Écart d’acquisition 120 000,00 Titres de participation 120 000,00 Affectation de l’écart d’acquisition 31/12/N Réserves consolidées 12 000,00 Résultat consolidé 12 000,00 Écart d’acquisition 24 000,00 Amortissement de l’écart d’acquisition


31/12/N Dotations aux amortissements de l’écart d’acquisition 12 000,00 Résultat global 12 000,00 Amortissements écart d’acquisition

7. Partage des capitaux propres

Eléments Montant Groupe 60% IM 40%Capital 5 000 000 3 000 000 2 000 000Réserves (4 011 666 + 386 667 - 133 333) 4 265 000 2 559 000 1 706 000Total 9 265 000 5 559 000 3 706 000Titres -4 624 000 -4 624 000Différence de conso (réserves consolidées) 935 000 3 706 000Résultat (92222 - 33333) 58 889 35 333 23 556

F1

Eléments Montant Groupe 27,65% Part groupe 24,6% IM 3,05%Capital 2 500 000 691 250Réserves (2 000 000 + 120 000 - 40 000 + 66 667) 2 146 667 593 553Total 4 646 667 1 284 803 1 143 080 141 723Titres (1 506000 - 419500) -1 086 500 -1 010 526 -75 974Différence de conso 132 554 65 749Résultat (200 000 - 20 000 + 6 667) 186 667 51 613 45 920 5 693

F2

Eléments Groupe 35%Capital 1 050 000Réserves 700 000Total 1 750 000Titres -1 732 500Différence de conso 17 500Résultat 35 000

F3




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Filiale F1 31/12/N Capital 5 000 000,00 Réserves F1 3 878 333,00 Réserve de rééstimation F1 386 667,00 Résultat F1 58 889,00 Titres de participation 4 624 000,00 Réserves consolidées 935 000,00 Résultat consolidé 35 333,00 Intérêts minoritaires 3 729 556,00 Partage des capitaux propres

Filiale F2 31/12/N Titres mis en équivalence 1 336 416,00 Titres de participation 1 086 500,00 Réserves consolidées 132 554,00 Résultat consolidé 45 920,00 Intérêts minoritaires 71 442,00 Partage des capitaux propres

Filiale F3 31/12/N Capital 1 050 000,00 Réserves F3 700 000,00 Résultat F3 35 000,00 Réserves consolidées 17 500,00 Titres de participation 1 732 500,00 Résultat consolidé 35000,00 Partage des capitaux propres

8. Documents de synthèse consolidés (selon 99-02 du CRC)

Chiffre d'affaires 21 661 000Autres produits d'exploitation 3 430 500Achats consommés 10 726 500Autres charges d'exploitation 13 984 667Résultat d'exploitation 380 333Charges et produits financiers -311 500Résultat courant des entreprises intégrées 68 833Charges et produits exceptionnels 160 500Impôt sur le résultat -35 223Résultat net des entreprises intégrées 264 556Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 51 613Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition 83 950Résultat net de l'ensemble consolidé 232 219Intérêts minoritaires 29 249Résultat net part du groupe 202 970Résultat par action (202970/40000) 5,07Résultat dilué par action (aucun titre dilutif) 5,07

Compte de résultat consolidé au 31 décembre N en €

N ACTIF BRUT Amort - Prov NET PASSIF N

Ecart d'acquisition 839 500 278 875 560 625 Capital 8 000 000Immobilisations incorporelles 200 000 200 000 - Réserves consolidées 7 426 129Immobilisations corporelles 36 300 000 10 904 167 25 395 833 Résultat consolidé 202 970Immobilisations financières 717 500 717 500 Capitaux propres part du groupe 15 629 099Titres mis en équivalence 1 336 416 1 336 416 TOTAL I 39 393 416 11 383 042 28 010 374 Intérêts minoritaires 3 800 998Stocks et en-cours 1 275 000 1 275 000

Créances 3 590 000 3 590 000

Dettes 14 275 000Disponibilités 935 000 935 000 IDP 105 277 TOTAL II 5 800 000 - 5 800 000 TOTAL GENERAL 45 193 416 11 383 042 33 810 374 TOTAL GENERAL 33 810 374

Bilan consolidé au 31 décembre N en €




95

KITANKAUR


IFRS, Périmètre de consolidation, Retraitements, Documents de synthèse 1. Détermination du périmètre de consolidation

Voir les règles issues des normes IFRS 10 (États financiers consolidés), IFRS 11 (Partenariats) et IAS 28 (Participations dans les entreprises associées et des coentreprises, anciennement nommée « Participations dans des entreprises associées ») dans le corrigé du cas COSTATI.

Société % de contrôle

Type de contrôle Méthode de consolidation % d’intérêt du groupe

% d’intérêt des minoritaires

M 100 Exclusif Intégration globale 100 0 F1 60 Exclusif Intégration globale 60 40 F2 30 Influence notable Mise en équivalence 24,60 3,05 F3 35 Partenariat - coentreprise Mise en équivalence 35

Calculs pour F2 : Pourcentage de contrôle Par M : [20%(7000 + 1500)]/(7000 + 1500x2) = 17% Par F1 : (650 x 2)/(7000 + 1500 x 2) = 13 % Pourcentage d’intérêt 20% + 60%(650/8500) = 24,6% La mise en équivalence porte sur 27,65 % de l’actif net de F2 dont 24,6 % part du groupe et 3,05 % part des minoritaires.





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Organigramme du groupe

2. Écritures de pré-consolidation

Dans le journal de pré-consolidation de M Écritures de bilan

31/12/N Amortissement dérogatoire 50 000,00 Résultat M 6 667,00 Réserves M 26 667,00 IDP 16 666,00 Suppression amortissement dérogatoire 31/12/N Amortissement des frais d’établissement 200 000,00 Réserves M (40000 net d’IS) 26 667,00 Frais d’établissement 200 000,00 Résultat M (40000 net d’IS) 26 667,00 Inscription des frais d’établissement en charges


31/12/N Résultat global 6 667,00 IS 3 333,00 Dotations aux amortissements excep. 10 000,00 Suppression amortissement dérogatoire 31/12/N Résultat global 26 667,00 IS 13 333,00 Dotations aux amortissements 40 000,00 Annulation de la dotation aux amortissements des frais d’établissement


31/12/N Dettes frs 93 539,00 Immobilisation corporelle 93 539,00 Ajustement du coût d’acquisition 31/12/N Réserves F1 (20 323+20 323 + 17 356)*2/3 38 668,00 Résultat F1 (17 355 + 9 091)*2/3 17 631,00 IDA 28 150,00 Dettes frs 84 449,00 Coût du crédit fournisseur

M

F1

F2 F3

60%

7,65

20%35%




97

31/12/N Réserves F1 (226 615 - 187 500)*2/3 26 077,00 Résultat F1 (151 077 - 125 000)*2/3 17 385,00 IDA 21 730,00 Amortissement matériel industriel 65 192,00 Ajustement de l’amortissement économique 31/12/N Provision pour hausse des prix 80 000,00 Réserves F1 53 333,00 IDP 26 667,00 Élimination de la provision pour hausse des prix de N-2 31/12/N Résultat F1 24 448,00 IDA 12 224,00 Créance client 36 672,00 Retraitement vente

Pour l’immobilisation : Coût d’acquisition de l’immobilisation : 500 000 + 100 000 x 1,10-1 + 200 000 x 1,10-2 + 200 000 x 1,10-3 = 906 461 D’où les écritures suivantes en IFRS :

Les écritures de retraitements permettent le passage des écritures du PCG vers les écritures en IFRS. Pour la créance client, le retraitement est le suivant :

La juste valeur de la créance est la valeur actualisée à 10% des paiements, soit 685 2480,10

1,10 1000 001

3

=× , d’où

une diminution de la créance et de la vente au 31/12/N de 300 000 – 248 685 = 51 315 €. Dans le même temps il faut tenir compte de l’intérêt couru sur le crédit accordé au client soit (au taux mensuel équivalent) 300 000 x 1,106/12 - 300 000 = 14 643 € qui augmente la créance.

Les écritures passées dans les comptes sociaux selon le PCG01/07/N-2 01/07/N-2

Immobilisation corporelle 906 461,00 Immobilisation corporelle 1 000 000,00Banque 500 000,00 Banque 500 000,00

Dette Frs 406 461,00 Dette Frs 500 000,00Acquisition de l'immobilisation Acquisition de l'immobilisation

31/12/N-2 31/12/N-2Charge financière (406461*10%)*6/12 20 323,00 Dotation aux amortissements 62 500,00

Dette Frs 20 323,00 Amortissement immobilisations 62 500,00Intérêts courus sur crédit Amortissement de l'immobilisation

31/12/N-2 01/07/N-1Dotation aux amortissements 75 538,00 Dette Frs 100 000,00

Amortissement immobilisations 75 538,00 Banque 100 000,00Amortissement de l'immobilisation Échéance

01/07/N-1 31/12/N-1Dette Frs 100 000,00 Dotation aux amortissements 125 000,00Charge financière (406461*10%)*6/12 20 323,00 Amortissement immobilisations 125 000,00

Dette Frs 20 323,00 Amortissement de l'immobilisation

Banque 100 000,00 01/07/NÉchéance Dette Frs 200 000,00

31/12/N-1 Banque 200 000,00Charge financière (347107*10%)*6/12 17 356,00 Échéance

Dette Frs 17 356,00 31/12/NIntérêts courus sur crédit Dotation aux amortissements 125 000,00

Amortissement immobilisations 125 000,00Amortissement de l'immobilisation




98

Écritures de gestion 31/12/N Charges financières 26 446,00 Résultat global 17 631,00 IS 8 815,00 Charges d’intérêt sur crédit. 31/12/N Dotations aux amortissements 26 077,00 Résultat global 17 385,00 IS 8 692,00 Ajustement de l’amortissement économique. 31/12/N Ventes 51 315,00 Autres produits financiers 14 643,00 Résultat global 24 448,00 IS 12 224,00 Retraitement vente.

Dans le journal de pré-consolidation de F2

Écritures de bilan 31/12/N Subvention 160 000,00 Produits constatés d’avance 100 000,00 Subvention inscrite en résultat 60 000,00 Inscription de la subvention en produits constatés d’avance

Écritures de gestion Pas d’écriture de gestion associée

Pas de retraitement de pré-consolidation chez F3.

3. Cumul des comptes dans le journal de consolidation du groupe

Cumul des comptes de bilan 31/12/N Immobilisations incorporelles (200 000 - 200 000) 0 Immobilisations corporelles 20 000 000 Immobilisations financières 8 000 000 Stocks et en-cours 400 000 Créances 2 350 000 Disponibilités 500 000 Capital 8 000 000 Réserves M (6 500 000 + 26 667 - 26 667) 6 500 000 Résultat M (200 000 + 6 667 + 26 667) 233 334 Dettes 8 500 000 Amortissement sur immo. incorporelles (200 000 - 200 000) 0 Amortissement sur immo. corporelles 8 000 000 IDP 16 666 Reprise du journal de pré-consolidation de M

31/12/N Immobilisations corporelles (13 000 000 - 93 539) 12 906 461 Immobilisations financières 1 000 000 Stocks et en-cours 800 000 Créances (1 200 000 - 36 672) 1 163 328 Disponibilités 400 000 IDA (28 150 + 21 730 + 12 224) 62 104 Capital 5 000 000 Réserves F1 (4 000 000 + 53 333 - 38 668 - 26 077) 3 988 588 Résultat F1 (120 000 - 24 448 - 17 631 - 17 385) 60 536 Dettes (5 000 000 - 93 539 + 84 449) 4 990 910 Amortissement sur immo. corporelles (2 200 000 + 65 192) 2 265 192 IDP 26 667 Reprise du journal de pré-consolidation de F1

Pas de cumul des comptes de la société F2 et F3 car elles sont mises en équivalence




99

Cumul des comptes de gestion

31/12/N Achats 7 120 000 Variations de stocks - 232 000 Charges diverses d’exploitation (8 560 000 - 40 000) 8 520 000 Charges financières 430 000 Charges exceptionnelles (80 000 - 10 000) 70 000 IS (3 333 + 13 333) 16 666 Résultat (bénéfice) (200 000 + 6 667 + 26 667) 233 334 Ventes 12 540 000 Produits divers d’exploitation 3 240 000 Produits financiers 258 000 Produits exceptionnels 120 000 Reprise du journal de pré-consolidation de M 31/12/N Achats 3 450 000 Variations de stocks 235 000 Charges diverses d’exploitation (5 060 000 + 26 077) 5 086 077 Charges financières (140 000 + 26 446) 166 446 Charges exceptionnelles 30 000 Résultat (bénéfice) (120 000 - 17 385 - 17 631 - 24 448) 60 536 Ventes (8 680 000 - 51 315) 8 628 685 Produits divers d’exploitation 180 000 Produits financiers (45 000 + 14 643) 59 643 Produits exceptionnels 130 000 IS (8 815 + 8 692 + 12 224) 29 731 Reprise du journal de pré-consolidation de F1

4. Éliminations des comptes réciproques et des profits internes

Comptes de bilan

31/12/N Résultat M 20 000,00 Réserves M 20 000,00 Traitement du dividende de F1 31/12/N Résultat M (120 000*20%) 24 000,00 Réserves M (80 000*20%) 16 000,00 Stock de m/ses 40 000,00 Élimination du profit sur stock de F1 31/12/N IDA 13 333,00 Résultat M 8 000,00 Réserves M 5 333,00 Impôt différé

Comptes de gestion

31/12/N Produits financiers 20 000,00 Résultat global 20 000,00 31/12/N Variations de stocks 24 000,00 Résultat global 16 000,00 IS 8 000,00 Élimination du profit sur stock de F1




100

5. Analyse des écarts d’évaluation et d’acquisition


Écritures de bilan

31/12/N Immobilisations corporelles 500 000,00 Stocks de marchandises 80 000,00 Réserve de réestimation F1 386 667,00 IDP 193 333,00 Affectation des écarts d’évaluation d° 31/12/N Résultat F1 33 333,00 Réserves F1 133 333,00 IDA 83 334,00 Amortissements immobilisations 250 000,00 Amortissements immobilisations d° 31/12/N Goodwill 300 000,00 Titres de participation 300 000,00 Affectation du goodwill


31/12/N Dotations aux amortissements des immo. 50 000,000 Résultat global 33 333,000 IS 16 667,000 Amortissements immobilisations


Écritures : Aucune écriture pour l’écart d’évaluation car la société F2 est mise en équivalence, donc pas de remontée d’actif ou de passif. Pour le goodwill, IAS28 précise « le goodwill lié à l’entreprise associée ou à la coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation », donc pas d’écriture.


Stocks 80 000

Goodwill 300 000Coût d'acquisition 4 924 000

Capitaux propres rééstimés (7 320 000 + 386 667)*60% 4 624 000



Capitaux propres rééstimés ( 4 350 000 + 66667)*24,6% 1 086 500




101


Ecart d'évaluation net d'impôts 0


Capitaux propres rééstimés (4 950 000*35%) 1 732 500

Écritures : Aucune écriture pour l’écart d’évaluation car la société F3 est mise en équivalence donc pas de remontée d’actif ou de passif. Pour le goodwill, IAS28 précise « le goodwill lié à l’entreprise associée ou à la coentreprise est inclus dans la valeur comptable de la participation », donc pas d’écriture. 6. Partages des capitaux propres

Eléments Montant Groupe 60% IM 40%Capital 5 000 000 3 000 000 2 000 000Réserves (3988588 + 386 667 - 133 333) 4 241 922 2 545 153 1 696 769Total 9 241 922 5 545 153 3 696 769Titres -4 624 000 -4 624 000Différence de conso (réserves consolidées) 921 153 3 696 769Résultat (60536 - 33333) 27 203 16 322 10 881

F1

Eléments Montant Groupe 27,65% Part groupe 24,6% IM 3,05%Capital 2 500 000 691 250Réserves 2 000 000 553 000Total 4 500 000 1 244 250 1 107 000 137 250Titres -1 506 000 -1 223 409 -282 591Différence de conso -116 409 -145 341Résultat 200 000 55 300 49 200 6 100

F2

Eléments Montant groupe 35%Capital 3 000 000Réserves 2 000 000Total 5 000 000 1 750 000Titres -1 852 500 -1 852 500Différence de conso 3 147 500 -102 500Résultat 100 000 35 000

F3


Filiale F1 31/12/N Capital 5 000 000,00 Réserves F1 3 855 255,00 Réserve de réestimation F1 386 667,00 Résultat F1 27 203,00 Titres de participation 4 624 000,00 Réserves consolidées 921 153,00 Résultat consolidé 16 322,00 Intérêts minoritaires 3 707 650,00 Partage des capitaux propres

Filiale F2

31/12/N Participation des entreprises associées 1 299 550,00 Réserves consolidées 116 409,00 Intérêts minoritaires 139 241,00 Titres de participation 1 506 000,00 Résultat consolidé 49 200,00 Mise en équivalence F2




102

Filiale F3

31/12/N Participation des entreprises associées 1 785 000,00 Réserves consolidées 102 500,00 Titres de participation 1 852 500,00 Résultat consolidé 35 000,00 Mise en équivalence F3

7. Documents de synthèse consolidés selon les normes internationales

Les documents présentés ont été simplifiés pour les adapter au cas analysé.

Chiffre d'affaires 21 168 685Autres produits de l'activité 3 420 000Achats consommés 10 597 000Autres charges de l'activité 13 656 077Résultat opérationnel courant 335 608Autres produits et charges opérationnels 150 000Résultat opérationnel 485 608Charges financières 596 446Produits financiers 297 643Résultat financier net -298 803Charges d'impôts sur les bénéfices -37 732Résultat net des entreprises intégrées 224 537Quote-part dans le résultat des entreprises mises en équivalence 90 300Résultat net de l'ensemble consolidé 314 837

Part du groupe 297 856Intérêts minoritaires 16 981

Résultat par action (297856/40000) 7,45Résultat dilué par action (aucun titre dilutif) 7,45

Compte de résultat consolidé au 31 décembre N en €

Actif non courantGoodwill 300 000 Immobilisations corporelles 22 891 269 Immobilisations incorporelles - Participation dans des entreprises associées 3 084 550 Impôts différés 158 771 Actifs financiers diponibles à la vente 717 500 Actif courantStocks 1 240 000 Clients et autres débiteurs 3 513 328 Trésorerie et équivalents 900 000 Total de l'actif 32 805 418

Capitaux propres revenant aux actionnaires de l'entreprise consolidanteCapital 8 000 000 Réserves consolidées 7 211 577 Résultat consolidé 297 856 Intérêts minoritaires 3 568 409 Total des capitaux propres 19 077 842 Passifs non courantsEmprunts 5 000 000 Impôts différés 236 666 Passifs non courantsFournisseurs 8 490 910 Total des passifs 13 727 576 Total des capitaux propres et des passifs 32 805 418

Bilan consolidé au 31 décembre N en € ACTIF Montant

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS Montant




103

SOGEDO


Documents de synthèse des groupes : tableau de variation des capitaux propres, tableau de bouclage des capitaux propres

1. Objectif, intérêt et caractère obligatoire du tableau de variation des capitaux propres

Le tableau de variation des capitaux propres a pour but d’expliquer la variation des capitaux propres consolidés depuis la précédente clôture. En effet, les capitaux propres consolidés d’un exercice sont obtenus à partir de la consolidation des capitaux propres sociaux, après retraitements(1). Dresser le tableau de variation des capitaux propres permet donc de s’assurer que les variations des capitaux propres entre deux exercices, obtenus par consolidation, sont bien expliquées par des opérations de l’exercice. On s’assure ainsi de l’absence d’irrégularité.

Ce tableau est un état financier consolidé obligatoire, quel que soit le référentiel appliqué par le groupe. Selon le règlement CRC 99-02, il est à fournir dans l’annexe des comptes consolidés. Selon les normes IAS/IFRS, il constitue un état financier consolidé à part entière. Pour les groupes appliquant les normes IFRS, le point 7 de la recommandation 2013-03 du 7.11.2013 de l’Autorité des normes comptables (ANC)(2) propose un modèle de tableau conforme à la norme IAS 1. 2. Origines d’une variation des capitaux propres consolidés

Selon l’article 424 du règlement CRC 99-02, « Les variations des capitaux propres consolidés peuvent avoir notamment pour origine :

- les variations du capital de l’entreprise consolidante ; - l’acquisition ou la cession de titres d’autocontrôle; - l’incidence éventuelle des réévaluations ; dans ce cas sont fournis les indications sur la méthode de réévaluation

retenue, l’écart dégagé, son incidence sur les écarts d’évaluation et d’acquisition ainsi que sur les dotations aux amortissements et provisions relatifs aux biens réévalués ;

- la part de l’entreprise consolidante dans le résultat consolidé de l’exercice (Résultat net (Part du groupe)); - les distributions effectuées par l’entreprise consolidante au cours de l’exercice ; - l’incidence des variations de taux de conversion ; - les changements de méthodes comptables ; - l’imputation éventuelle de l’écart d’acquisition sur les capitaux propres. »

3. Méthode 1 : tableau de variation des capitaux propres – construction directe

Tableau de variation des capitaux propres pour l’exercice N

NB : Les tableaux qui suivent sont établis en K€.

(1) Cf. corrigé du cas SOEM, 2.1 Consolidation de comptabilités et non comptabilité de consolidation. (2) Consulter http://www.anc.gouv.fr/cms/accueil/normes-francaises/recommandations.html





104

Tableau de variation des capitaux propres consolidés « part du groupe » Capital Primes Réserves

consolidées Résultat de l’exercice

Autres Total CP (2) Écarts de

conversion Écarts de réévalu-

ation

Titres de l’entreprise

consolidante

Autres variations

Total Autres

Situation clôture N-2

Non applicable en l’absence d’informations données par l’énoncé du cas

Mouvements Situation clôture N-1 (1)

1 800,00 0 706,60 408,66 2 915,26

Mouvements Augmentation de capital

360,00 120,00 480,00

Variation de périmètre

129,75 129,75

Résultat consolidé

350,04 350,04

Distribution effectuée

-125,00 -125,00

Résultat groupe mis en réserve (3)

283,66 -283,66 0,00

Changement de méthode

45,00 45,00

Situation clôture N (4)

2 160,00 120,00 1 165,00 350,04 3 795,05

Commentaires :

(1) Reprise des valeurs des postes de capitaux propres consolidés N-1, dans le bilan consolidé, fourni en annexe 1.

(2) La colonne totale des capitaux propres reprend la somme de chaque ligne.

(3) Solde du résultat N-1, après distribution des dividendes.

(4) Somme par colonne.

4. Méthode 2 : le bouclage des capitaux propres

a) Tableaux individuels consolidés

Société : SOGEDO N-1 N % d’intérêt du groupe 100 100 Méthode de consolidation IG IG CP N-1 Variation de

périmètre Augmentation

de capital Prime Change-

ment de méthode

Dividendes versés

Dividendes reçus

Provisions réglementées

Résultat CP N

CP sociaux 2 789,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 3,00 180,00 3 372,00 CP sociaux – QP Dividendes reçus

115,50 -115,50 0,00


-3,00 3,00 0,00

Impôts différés nets

-3,00 -1,00 -4,00

CP retraités 2 786,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 115,50 0,00 66,50 3 368,00 Part groupe 2 786,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 115,50 0,00 66,50 3 368,00




105

Commentaires : Dividendes reçus : SOGEDO reçoit des dividendes de S.V.D.O. et de Dars Industries à hauteur de 115 500€, au titre de l’exercice N-1. Il s’agit donc d’une partie du résultat N-1, déjà pris en compte dans le résultat consolidé de l’exercice précédent. Il faut donc procéder à un retraitement, en diminuant le résultat du montant des dividendes versés et en les réintégrant dans les réserves. Amortissements dérogatoires : ils sont éliminés lors de la consolidation. Il faut donc neutraliser la dotation de 3 000€ enregistrée dans les comptes sociaux, en la retirant du résultat. Impôts différés nets : le retraitement des amortissements dérogatoires entraîne une augmentation des impôts différés passifs de 1 000€ :

IDP N-1 9 000*1/3 = 3 000€ N 12 000*1/3 = 4 000€

Société : S.V.D.O. N-1 N % d’intérêt du groupe 70 70 Méthode de consolidation IG IG CP N-1 Variation

de péri-mètre

Augmen-tation de capital

Prime Change-ment de méthode

Dividendes versés

Dividendes reçus


Résultat CP N

CP sociaux 540,00 -40,00 -18,00 20,00 502,00 CP sociaux – QP Provisions réglementées

18,00 -18,00 0,00

Impôts différés nets

-20,00 6,00 -4,00

CP retraités 520,00 -40,00 0,00 8,00 488,00 Élimination titres -450,00 IM (30%) 156,00 -12,00 2,40 146,40 Part groupe -86,00 -28,00 5,60 -108,40

Commentaires : Amortissements dérogatoires : ils sont éliminés lors de la consolidation. Il faut donc neutraliser la reprise de 18 000€ enregistrée dans les comptes sociaux, en la retirant du résultat. Impôts différés nets : le retraitement des amortissements dérogatoires entraîne une baisse des impôts différés passifs de 14 000€ :

IDP N-1 60 000*1/3 = 20 000€ N 42 000*1/3 = 14 000€

Société : Covalo N-1 N % d’intérêt du groupe 0 55 Méthode de consolidation N/A IG CP N-1 Variation

de péri-mètre



Dividendes versés

Dividendes reçus


Résultat CP N

CP sociaux 1 145,00 150,00 1 295,00 CP sociaux – QP ECA -210,00 -210,00 ECP 30,00 30,00 Provision / perte de change

180,00 180,00

CP retraités 1 145,00 150,00 1 295,00 Élimination titres -500,00 IM (45%) 512,25 67,50 582,75 Part groupe 129,75 82,50 212,25




106

Commentaires : Écarts de conversion et provision pour perte de change : selon la méthode préférentielle, les écarts de conversion doivent être enregistrés en résultat. Les écarts passifs N viennent donc augmenter le résultat tandis que les écarts actifs le diminuent. La provision pour perte de change est reprise. Les montants se neutralisant en N, en net, les impôts différés sont nuls.

Société : Dars Industries N-1 N % d’intérêt du groupe 35 35 Méthode de consolidation IP IP CP N-1 Variation de

périmètre Augmen-tation de capital


Dividendes versés

Dividendes reçus


Résultat CP N

CP sociaux 1 250,00 -250,00 560,00 1 560,00 CP sociaux – QP (35%)

437,50 -87,50 196,00 546,00

Stocks -3,36 -0,84 -4,20 Impôts différés nets

1,12 0,28 1,40

CP retraités 435,26 -87,50 195,44 543,20 Élimination titres

-220,00

IM 582,75 Part groupe 215,26 -87,50 195,44 323,20

Commentaires : Stocks : ils sont surévalués de 10%, soit 9 600 en N-1 et 12 000 en N, d’où une variation du retraitement à effectuer de 2 400 . Les comptes de Dars étant repris par intégration proportionnelle, on ne retient que 35% de ces montants. Impôts différés nets : le retraitement des stocks entraîne une hausse des impôts différés actifs de 800 :

IDA 35% N-1 9 600*1/3 = 3 200 1 120 N 12 000*1/3 = 4 000 1 400

b) Tableau de synthèse des capitaux propres consolidés

CP N-1 Variation de péri-mètre



Dividendes versés

Dividendes reçus


Résultat CP N

SOGEDO 2 786,00 360,00 120,00 45,00 -125,00 115,50 0,00 66,50 3 368,00 S.V.D.O. -86,00 -28,00 5,60 -108,40 Covalo 129,75 82,50 212,25 Dars Industries

215,26 -87,50 195,44 323,20

Part du groupe

2 915,26 129,75 360,00 120,00 45,00 -240,50 -115,50 0,00 350,04 3 795,05

S.V.D.O. 156,00 -12,00 2,40 146,40 Covalo 512,25 67,50 582,75 Intérêts minoritaires

156,00 512,25 -12,00 69,90 729,15

TOTAL 3 071,26 645,00 360,00 120,00 45,00 -252,50 115,50 0,00 419,94 4 524,20




107

c) Tableau de variation des capitaux propres

Tableau de variation des capitaux propres consolidés « part du groupe » Capital Primes Réserves

consolidées Résultat

de l’exercice

Autres Total CP Écarts de

conversion Écarts de réévalua-

tion

Titres de l’entreprise

consolidante

Autres variati-

ons

Total Autres

Situation clôture N-2

Non applicable en l’absence d’informations données par l’énoncé du cas

Mouvements Situation clôture N-1

1 800,00 0 706,00 408,66 2 915,26

Mouvements Augmentation de capital

360,00 120,00 480,00

Variation de périmètre

129,75 129,75

Résultat consolidé

350,04 350,04

Distribution effectuée

-125,00 -125,00

Résultat groupe mis en réserve (1)

283,66 -283,66 0,00

Changement de méthode

45,00 45,00

Situation clôture N

2 160,00 120,00 1 165,00 350,04 3 795,05

(1) Solde du résultat N-1, après distribution des dividendes.

5. Intérêt de cette méthode

La construction directe du tableau de variation des capitaux propres peut s’avérer complexe (erreurs de comptabilisation, difficulté liée à la conversion des monnaies de filiales, variations de périmètre, etc.) et conduire à un écart résiduel difficile à justifier. La méthode du bouclage des capitaux propres doit permettre d’éviter un tel écart. Elle constitue donc un outil de fiabilisation de l’information produite, qui permet de détecter des erreurs et d’identifier la contribution de chaque filiale à la variation des capitaux propres consolidés.




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109

TALADIS


Documents de synthèse, Normes IFRS

PARTIE A : ANALYSE DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT 1. Distinction entre éléments courants et éléments non courants

Selon la norme IAS 1 « Présentation des états financiers » :

L’entité doit classer un actif en tant qu’actif courant lorsque : - elle s’attend à réaliser l’actif ou lorsqu’elle entend le vendre ou le consommer dans son cycle d’exploitation normal ; - elle détient l’actif principalement aux fins d’être négocié ; - elle s’attend à réaliser cet actif dans les douze mois qui suivent la période de reporting ; ou lorsque l’actif se

compose de trésorerie ou d’équivalents de trésorerie, sauf s’il ne peut être échangé ou utilisé pour régler un passif pendant au moins douze mois après la période de reporting.

L’entité doit classer tous les autres actifs en actifs non courants. L’entité doit classer un passif en tant que passif courant lorsque :

- elle s’attend à régler le passif au cours de son cycle d’exploitation normal ; - elle détient le passif principalement aux fins d’être négocié ; - le passif doit être réglé dans les douze mois qui suivent la période de reporting ; - l’entité ne dispose pas d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins douze mois après

la période de reporting. L’entité doit classer tous les autres passifs en passifs non courants. 2. Informations à présenter obligatoirement

Au bilan consolidé - immobilisations corporelles ; - immeubles de placement ; - immobilisations incorporelles ; - actifs financiers (à l’exception des éléments 5, 8 et 9) ; - participations comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ; - actifs biologiques ; - stocks ; - clients et autres débiteurs ; - trésorerie et équivalents de trésorerie ; - total des actifs classés comme étant détenus en vue de la vente et actifs inclus dans des groupes destinés à être

cédés qui sont classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 "Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées" ;

- fournisseurs et autres créditeurs ; - provisions ; - passifs financiers (à l’exclusion des montants 11 et 12) ; - passifs et actifs d’impôt exigible, tels que définis dans IAS 12 "Impôts sur le résultat" ; - passifs et actifs d’impôt différé, tels que définis dans IAS 12 ; - passifs inclus dans des groupes destinés à être cédés classés comme détenus en vue de la vente selon IFRS 5 ; - intérêts minoritaires, présentés au sein des capitaux propres ; - capital émis et réserves attribuables aux propriétaires de la société mère.

L’entité doit présenter des postes, rubriques et sous-totaux supplémentaires dans l’état de situation financière lorsqu’une telle présentation est pertinente pour comprendre la situation financière de l’entité. L’entité doit présenter séparément dans l’état de situation financière les actifs courants et non courants et les passifs courants et non courants, sauf lorsqu’une présentation selon le critère de liquidité apporte des informations fiables et plus pertinentes.





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Au compte de résultat consolidé

- produits des activités ordinaires ; - charges financières ; - quote-part dans le résultat des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la

mise en équivalence ; - charge d’impôt sur le résultat ; - un montant unique représentant le total :

- du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées, - du profit ou de la perte après impôt comptabilisé(e) résultant de l’évaluation à la juste valeur diminuée des coûts

de la vente, ou de la cession des actifs ou du (des) groupe(s) destiné(s) à être cédé(s) constituant l’activité abandonnée ;

- résultat ; - chaque composante des autres éléments du résultat global classée par nature (à l’exception des montants en 8) ; - la quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées

selon la méthode de la mise en équivalence ; et - le résultat global total.

L’entité doit présenter les postes suivants dans l’état du résultat global en tant qu’affectations du résultat de la période : - résultat de la période attribuable :

- aux intérêts minoritaires, - aux propriétaires de la société mère ;

- résultat global total pour la période attribuable : - aux intérêts minoritaires, - aux propriétaires de la société mère.

L’entité doit présenter des postes, rubriques et sous-totaux supplémentaires dans l’état du résultat global et dans le compte de résultat séparé (s’il est préparé) lorsqu’une telle présentation est pertinente pour aider à comprendre la performance financière de l’entité. L’entité ne doit pas présenter des éléments de produits et de charges en tant qu’éléments extraordinaires, que ce soit dans l’état de résultat global ou dans le compte de résultat séparé (s’il est présenté) ou dans les notes. L’entité doit présenter une analyse des charges comptabilisées dans le résultat en utilisant une classification reposant soit sur leur nature, soit sur leur fonction au sein de l’entité, en choisissant l’option qui fournit les informations fiables les plus pertinentes. L’entité qui classe les charges par fonction doit fournir des informations supplémentaires sur la nature des charges, y compris les dotations aux amortissements et les charges liées aux avantages du personnel.




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PARTIE B : TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 3. Composants minimums à présenter dans l’état de variation des capitaux propres

L’entité doit présenter un état des variations des capitaux propres présentant : - le résultat global total de la période, présentant séparément les montants totaux attribuables aux propriétaires de la

société mère et aux intérêts minoritaires ; - pour chaque composante des capitaux propres, les effets d’une application rétrospective ou d’un retraitement

rétrospectif comptabilisés selon IAS 8 "Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs" ; - les montants des transactions avec les propriétaires agissant en cette qualité, présentant séparément les

contributions des propriétaires et les distributions aux propriétaires ; et pour chaque composante de capitaux propres, un rapprochement entre la valeur comptable en début et en fin de période, indiquant séparément chaque élément de variation.

L’entité doit indiquer, soit dans l’état des variations des capitaux propres, soit dans les notes, le montant des dividendes comptabilisés au titre des distributions aux propriétaires au cours de la période, ainsi que le montant correspondant par action. 4. TVCP pour l’année N

Commentaires :

• Soldes au 31/12/N-1 : voir les capitaux propres au bilan de l’exercice N-1. • Affectation de résultat :

Distribution N = 246 636 K€. Mise en réserves = 539 337 – 246 636 = 292 701 K€.

• Acquisition d’actions propres : Les actions propres en portefeuille viennent en diminution des capitaux propres (autocontrôle), soit dans notre cas : - 562 933 K€.

• Réduction du capital : La réduction du capital d’un nominal de 8 400 K€ est réalisée par annulation de 14 000 000 actions propres pour un montant de 456 357 K€. Le reliquat, soit 456 357 – 8 400 = 447 957 K€, est prélevé sur les réserves.

• Autres mouvements : Actions propres = 19 905 – 1 699 = 18 206 K€. Les réserves consolidées sont impactées par des retraitements à hauteur de 222 552 K€.




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Énoncés Corrigés Fiches de cours

Demandez le catalogue




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QCM 1. La fusion implique des sociétés sous contrôle distinct et la fusion est à l’endroit

Voir le cas SABORIZ, deuxième partie, question1

2. La fusion est à l’envers

L’actionnaire principal de la société A détient avant et après la fusion le même nombre d’actions, soit 3500. Il se retrouve après l’opération avec une participation de 3 500/(4 000 + 6 000) = 35%. L’actionnaire principale de la société B absorbée détient après l’opération 6 000*1 300/1 500 = 5 200 actions de la société A. Soit une participation de 5 200/10 000 = 52%. L’actionnaire principal de l’absorbée devient actionnaire principal de l’absorbante après fusion, la fusion est à l’envers. 3. Un mali de 420 k€

Voir cas FUTECH, première partie, question3 pour les apports théoriques. Quote-part de l’actif net : 60%*2 300 = 1 380 K€. Valeur comptable de la participation : 1 800 K€. 1 380 - 1 800 = -420 K€, écart négatif donc c’est un mali. 4. Une participation sur l’absorbée détenue par l’absorbante et une valeur d’apport à la valeur comptable.

Voir cas FUTECH, première partie, questions 2 et 4

5. 800 k€

Mali total : (40%*3 800 ) - 2 500 = - 980 K€. Mali technique à hauteur de : (5 800*40%) - (3 800*40%) = 800 K€. Vrai mali pour le reliquat soit 180 K€. 6. Exonérées chez l’absorbée et imposées chez l’absorbante avec possibilité d’étalement

Art.210A du CGI : « [ ] l’imposition de la plus-value nette sur l’apport des éléments d’actif est transférée à la charge de la société absorbante [ ], la société absorbante doit réintégrer dans son résultat fiscal la plus-value nette sur immobilisations amortissables apportées par la société absorbée. Cette réintégration est opérée par fraction égales sur 5 ans (15 ans pour les constructions) [ ] » 7. Un impôt de 197 778 € et une provision pour impôt de 1 302 222 €.

Impôt N : (2 300 000/3)/15 + (2 200 000/3)/5 = 197 778 € Provision pour impôt : (2 300 000/3)/15*14 + (2 200 000/3)/5*4 = 1 302 222 €. 8. 3 actions A contre 2 actions B avec 2 400 actions nouvelles A à créer

Rapport d’échange : 336/224 = 3/2, donc 3 actions A pour 2 actions B. Vérifions : 3*224 = 2*336. Actions nouvelles A à créer : il y renonciation pour la participation détenue par A, soit 60% de 4 000 actions = 2 400 actions B. Il faut donc rémunérer 1 600 actions B, d’où : 1 600*3/2 = 2 400 actions nouvelles A à créer.





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9. Ne peut être antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de l’absorbée

Voir cas ABSORBA, question 1. 10. Faux

Voir cas ABSORBA, question 4. 11. Contrôle exclusif, contrôle conjoint et influence notable

Voir cas MEFI, question 1. 12. 38,9%

Droits de vote détenus par M : 3 000 + (2 000*2) = 7 000. Droits de vote totaux de F1 : 10 000 + (4 000*2) = 18 000. % de contrôle de M sur F1 : 7 000/18 000 = 38,9%. 13. 80%

Selon le règlement 99-02, seuls les droits de vote effectivement disponibles à la date d’entrée dans le périmètre sont à prendre en compte (6 000 + 2 000)/10 000 = 80%).

14. 65,38%

Selon la norme IAS 27, les droits potentiels entre dans le calcul du pourcentage de contrôle = (6 000 + 2 000 + 1 000 / 2 ) / (10 000 + 6 000 / 2) = 65,38%. 15. Dès lors qu’un contrôle de fait est exercé sur cette dernière au moyen de contrats voire de clauses

statutaires

Art.10052 du règlement 99-02 du CRC modifié par le règlement 04-03 du CRC : « [ ] Une entité ad hoc est une structure juridique distincte, créée spécifiquement pour gérer une opération ou un groupe d’opérations similaires pour le compte d’une entreprise. L’entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n’est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d’actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux. Les entreprises combinées telles que définies au paragraphe 1006 ne sont pas des entités ad hoc. Une entité ad hoc est comprise dans le périmètre de consolidation dès lors qu’une ou plusieurs entreprises contrôlées ont en substance en vertu de contrats, d’accords, de clauses statutaires, le contrôle de l’entité.

Afin de déterminer l’existence de ce contrôle, il est nécessaire d’apprécier l’économie d’ensemble de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et d’analyser les caractéristiques de la relation entre cette dernière et l’entité consolidante » 16. F1 : 66,37% ; F2 : 53,10% ; F3 : 31,86%

Dans la société F1 : 60%/(1-80%*60%*20%) = 66,37% Dans la société F2 : 66,37%*80%=53,1%

Dans la société F3 : 53,1%*60% = 31,86% 17. Au moins 2 des 3 critères suivants :

• total du bilan inférieur ou égal à 15 000 000 € • chiffre d’affaires inférieur ou égal à 30 000 000 € • nombre de salariés inférieur ou égal à 250




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18. Homogénéiser les méthodes d’évaluations et d’enregistrements en respectant le plan comptable de

consolidation, éliminer les écritures comptables répondant à une réglementation fiscale, tenir compte de l’impôt différé.

19.

31/12/N PHP 120 000,00 Réserves F1 80 000,00 IDP 40 000,00

Il s’agit de supprimer la provision et de reconstituer les réserves de la société F1 comme si la provision n’avait jamais été enregistrée. Il faut également tenir compte de la future dette d’impôt (en effet la valeur fiscale est de 120 000 €, la valeur consolidée est nulle, il y a donc un décalage temporaire D’IS). 20. Un contrat de location financement

L’analyse de plusieurs critères est nécessaire à la qualification du type de location :

• Transfert de propriété en fin de contrat, oui s’il y a acceptation de verser 10 000 € (ne se préjuge pas).

• Option d’achat en fin de contrat suffisamment inférieure à la juste valeur de l’actif à la date de levée d’option,

100 000 - 100 000*5/6 = 16 667 €, soit plus de 150% de la valeur de levée d’option.

• La durée du contrat doit couvrir la majeure partie de la durée d’utilité du bien, la durée du contrat est de 5 ans, la

durée d’utilité de 6 ans, le critère est rempli.

• Au début du contrat, la valeur actualisée des paiements minimaux du contrat s’élève au moins à la quasi-totalité de

la juste valeur de l’actif loué, soit 55

1,10X000100,10

1,101X00020 + = 82 025 € représentant plus de 80% de

la juste valeur. Ces critères permettent de qualifier le contrat de location financement.

21. 88 595 €

Selon IAS16, il faut actualiser les paiements à terme soit : 20 000 + 30 000 x 1,10-1

+ 50 000 x 1,10-2

22. 892 500 €

Un immeuble de placement doit être évalué à son coût, les frais de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale. 23. Les écarts de conversion sont enregistrés en résultat, la provision est reprise. Impact sur le résultat, une

augmentation de 37 000 €.

La méthode préférentielle selon le règlement 99-02 est l’enregistrement en résultat des écarts de conversion actif et passif. Ceci a pour conséquence l’annulation de la provision pour perte de change. Dans le cas présent nous avons un impact sur le résultat de : - 35 000 + 20 000 + 52 000. 24. Réserves M : - 3 000 ; Résultat M : - 6 000 ; IDA : + 4 500

Il s’agit d’éliminer les 15% de profits réalisés par M et qui se trouve dans le stock de F1, avec un impact sur les réserves à hauteur de 15% du stock initial net d’IS (15%*3 0000*2/3) et un impact sur le résultat à hauteur de 15% de la variation de stock net d’IS (15%*60 000*2/3). On enregistre une créance d’IS car la valeur du stock retenue en consolidation (90 000 - 15%*90 000 = 76 500) est différente de la valeur fiscale (90 000), d’où un IDA de 1/3*(90 000 – 76 500). 25. Virer 100 000 € du résultat M aux réserves M

Le dividende qui se retrouve en résultat de M est en fait un résultat consolidé de l’exercice précédent, il faut donc le virer en réserves M.




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26. Un amortissement sur une durée raisonnable

En IFRS, le goodwill (écart d’acquisition) positif fait l’objet d’un test de dépréciation, aucun amortissement n’est possible. 27. À une prévision de perte ou de rendement insuffisants et/ou à une acquisition réalisée à des conditions

avantageuses.

28. Un goodwill (écart d’acquisition) négatif de 4 800 K€ en résultat par une augmentation de la valeur des titres

de participation à l’actif

Goodwill : 30 000 – 60%*58 000 = - 4 800. 29.

31/12/N Capital B 2 500 000 Réserves B 1 100 000 Résultat B 470 000 Réserves consolidées 660 000 Résultat consolidé 282 000 Titres de participation 1 500 000 Intérêts minoritaires 1 628 000

30. Résultat de base par action : 30 € et résultat dilué par action : 22,50 €

Résultat de base : 300000/10000 = 30 Résultat dilué : (300000+90000*2/3)/(10000+3000*2) = 22,50




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Pour tous les cas de contrôle interne et audit (Thème 4 de cette pochette) le lecteur consultera avec profit le site de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) : www.cncc.fr, sur lequel il pourra consulter les textes fondamentaux :

- la loi de sécurité financière du 01/08/2003 ;

- le code de déontologie ; - les parties législatives, réglementaires et arrêtés du code de commerce ; - les normes d’exercice professionnel (NEP) ; - la directive européenne sur le contrôle des comptes annuels et consolidés.

OM RÉPARATIONS


Cadre général de l’audit : les différents audits et leurs acteurs, audit légal, audit contractuel

1. Les différentes formes d’audit et leur intérêt pour la société

L’audit peut être défini comme « l’examen d’une information par un professionnel indépendant, utilisant une méthode spécifique d’investigation mise en œuvre par référence à des normes de travail, pour émettre une opinion sur cette information »(1). Il s’agit donc d’une activité recouvrant des réalités diverses. Un audit peut en effet prendre plusieurs formes. Il peut s’agir :

• d’un audit de conformité : mené a posteriori, cet audit vise à s’assurer du respect des règles et procédures imposées ;

• d’un audit opérationnel ou de performance : il porte sur l’analyse du fonctionnement d’une unité et de sa performance ; il peut être mené a priori ou a posteriori et donne lieu à des préconisations et des actions correctrices ;

Ces deux types d’audit peuvent porter sur des domaines d’application larges (audit des systèmes d’information, des méthodes de production, de l’organisation d’une intervention auprès d’un client, etc.).

Pour accompagner son développement et pour maîtriser, à plus long terme, son activité et ses nouvelles structures, la SARL OM REPARATIONS peut avoir intérêt à recourir à ces audits. Ils permettent en effet de s’assurer du bon respect des procédures définies par l’entreprise et de l’efficacité dans le fonctionnement des différentes unités. • d’un audit financier :

o 1. « Action qui consiste à s’assurer du caractère complet, sincère et régulier des comptes d’une entreprise, à s’en porter garant auprès de divers partenaires intéressés de la firme et, plus généralement, à porter un jugement, au-delà des seuls aspects financiers, sur la qualité et la rigueur d’une gestion. » Grand Larousse Universel

o 2. « Une mission d’audit des comptes a pour objectif de permettre au commissaire aux comptes de

formuler une opinion exprimant si ces comptes sont établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au référentiel comptable qui leur est applicable. Cette opinion est formulée, selon les dispositions prévues par l’article L. 823-9 alinéa 1, en termes de " régularité, sincérité et image fidèle ".» Lexique de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes

Pour les comptes annuels, l’audit financier représente la meilleure garantie quant à la fiabilité de l’information financière fournie aux tiers tels que les associés potentiels, les banques, les autres créanciers (notamment les fournisseurs), les salariés, les administrations (fiscales, sociales, ).

Pour les comptes prévisionnels : il ne peut être pratiqué ni un audit ni un examen limité des données prévisionnelles. Le commissaire aux comptes ou l’expert-comptable peut néanmoins exprimer son opinion dans le cadre d’une mission définie par convention avec l’entreprise, en respectant les normes professionnelles relatives à ce type de mission. Ainsi, les tiers pourront bénéficier d’une certaine assurance quant à la pertinence des documents prévisionnels.

Un audit est réalisé par un professionnel indépendant et compétent, en externe ou en interne. Des organisations professionnelles encadrent ces professionnels, afin de garantir la qualité et l’homogénéité des travaux effectués.

(1) L. Cappelletti, « L’audit et le contrôle au centre de l’éthique d’entreprise », revue Économie et Management, 2007, n°123.





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Organisation professionnelle Règles et normes

Expert-comptable

L’Ordre des Experts-Comptables (OEC), qui a pour mission d’assurer la promotion de la profession et de protéger les intérêts de ses membres.

Un nouveau référentiel normatif applicable aux experts-comptables et publié par le Conseil Supérieur de l’OEC (CSOEC) est entré en vigueur en 2012. Il comprend entre autres un code de déontologie ainsi que des normes professionnelles (NP) encadrant les missions de l’expert-comptable. Pour l’audit, les normes professionnelles applicables sont les normes internationales ISA (International Standards of Audit), élaborées par l’IFAC (International Federation of Accountants).

EXTE

RN

E

Commissaire aux comptes

La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), qui « concourt au bon exercice de la profession, à sa surveillance ainsi qu’à la défense de l’honneur et de l’indépendance de ses membres ». Le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C, créé en 2003), qui assure la surveillance de la profession et veille au respect de la déontologie et de l’indépendance des professionnels.

Le commissaire aux comptes doit respecter un code de déontologie ainsi que les Normes d’Exercice Professionnel (NEP), publiées par la CNCC, qui sont fondées sur les ISA et homologuées par le Garde des Sceaux.

INTE

RN

E

Auditeur interne

L’Institut Français de l’Audit et du Contrôle Interne (IFACI), qui a pour mission de représenter les professionnels de l’audit et du contrôle interne et de concourir à l’élaboration et à la diffusion des bonnes pratiques professionnelles. L’IFACI est membre de l’IIA (Institute of Internal Auditors), qui s’est fixé pour mission de définir le cadre de référence international des pratiques professionnelles de l’audit interne.

Le cadre de référence de l’audit interne se compose :

• d’un code de déontologie ; • de normes professionnelles, qui sont les

normes internationales pour la pratique professionnelle de l’audit interne élaborées par l’IIA ;

• d’une charte d’audit interne, qui définit les missions, les pouvoirs et les responsabilités du service d’audit interne.

NB : d’autres audits peuvent également être menés par des professionnels intervenant dans des domaines de compétences

différents (audit juridique, audit informatique, etc.).

2. Intérêt de la désignation d’un commissaire aux comptes

Constat : la SARL OM REPARATIONS n’a pas l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes, puisqu’elle ne dépasse pas à la clôture des exercices sociaux deux des trois seuils suivants :

• total du bilan : 1 550 000 . • chiffre d’affaires hors taxes : 3 100 000 . • nombre moyen de salariés : 50.

La SARL OM REPARATIONS pourrait faire appel soit à un expert-comptable, soit à un commissaire aux comptes, pour assurer l’audit de ses comptes annuels. Dans la mesure où l’évolution de la situation de la société laisse présumer un franchissement prochain des seuils déclenchant l’obligation de désigner un commissaire aux comptes, M. MENAL, en qualité d’associé unique, peut anticiper cette situation et nommer dès à présent un commissaire aux comptes. Ce dernier exercera alors sa mission dans les mêmes conditions qu’un commissaire aux comptes nommé dans le cadre d’une entité tenue à l’obligation d’en désigner un. Le choix par M. MENAL d’un commissaire aux comptes présente un intérêt pour l’ensemble des parties prenantes. Au-delà de la mission d’audit proprement dite, le commissaire aux comptes est tenu à l’accomplissement de certaines autres missions définies par la loi ou le règlement : vérifications et informations spécifiques, interventions en cas d’opérations relatives au capital ou aux dividendes, procédure d’alerte, révélation des faits délictueux… Il est également tenu au respect d’une déontologie et de normes professionnelles exigeantes. Ces interventions et ces règles concourent à légitimer l’information financière et à instaurer la confiance nécessaire au fonctionnement des marchés financiers.




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3. Audit contractuel et audit légal

Éléments Audit légal Audit contractuel Source de la mission

Code de commerce Contrat = lettre de mission

Objectifs « Les commissaires aux comptes certifient, en justifiant de leurs appréciations, que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la personne ou de l’entité à la

fin de cet exercice. » Article L 823-9 al. 1 du code de commerce (voir al. 2 du même article pour les comptes consolidés).

« L’objectif de l’audit des comptes est de permettre à l’expert-comptable d’exprimer une opinion indiquant si les comptes présentent sincèrement, dans tous

leurs aspects significatifs, la situation financière de l’entité et les résultats de ses opérations conformément au référentiel comptable identifié. » Norme ISA 200 – 2. Objectif d’un audit

L’audit, qu’il soit légal ou contractuel, a donc le même objectif de légitimation financière en termes de régularité, de sincérité et d’image fidèle. Il est à noter cependant que le verbe « certifier » n’est utilisé, en France, que dans le cadre du commissariat aux comptes. L’expert-comptable quant à lui peut délivrer une « attestation ».

Durée de la mission

« Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent après la délibération de l’assemblée générale ou de l’organe compétent qui statue sur les comptes du sixième exercice. »

Article L 823-3 al. 1 du code de commerce.

Selon les termes du contrat entre l’auditeur contractuel et l’entité.

Indépendance et incompatibilités

Se reporter : • au code de commerce : « De la déontologie et de

l’indépendance des commissaires aux comptes » articles L 822-9 à L 822-16 (1)

• au code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes : différents articles traitant de l’indépendance, des conflits d’intérêts, des interdictions et situations à risque, de l’exercice en réseau et des liens personnels, financiers et professionnels

Cf. http://www.legifrance.gouv.fr/html/index.html

L’indépendance de l’expert-comptable est traitée dans les articles 145, 146 et 157 du Code de déontologie des professionnels de l’expertise comptable.(2)

Démarches et outils

Bien que les normes applicables soient différentes, les démarches et outils sont identiques dans l’audit légal et l’audit contractuel.

4. Réponse à la demande du gérant : commissaire aux comptes ou expert-comptable ?

Le commissaire aux comptes ne pourra répondre à une telle demande. En effet, selon l’article L 822-11- II du Code de commerce, « il est interdit au commissaire aux comptes de fournir à la personne ou à l’entité qui l’a chargé de certifier ses comptes, ou aux personnes ou entités qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II du même article, tout conseil ou toute autre prestation de services n’entrant pas dans les diligences directement liées à la

mission de commissaire aux comptes, telles qu’elles sont définies par les normes d’exercice professionnel mentionnées au sixième alinéa de l’article L. 821-1 ». Réaliser des actes de gestion pour l’entité contrôlée fait partie des incompatibilités présumées affecter l’indépendance du commissaire aux comptes. Par contre, l’expert-comptable est susceptible d’intervenir dans l’ensemble des domaines pour lesquels M. MENAL veut solliciter un intervenant extérieur. En effet, contrairement au commissaire aux comptes qui ne peut s’immiscer dans la gestion de l’entreprise qu’il audite, l’expert-comptable peut conseiller l’entreprise voire exécuter un certain nombre de travaux en sous-traitance pour elle. Dans le tableau ci-après figurent les différents domaines d’intervention des experts-comptables pour le compte des entreprises.

(1) Cf. cas RESEAUDIT. (2) Ce code correspond au chapitre II du décret n° 2012-432 du 30 mars 2012 relatif à l’exercice de l’activité d’expertise comptable,

décret entré en vigueur le 1er avril 2012. Ce décret est le texte réglementaire faisant suite à l’ordonnance 2004-279 du 25 mars 2004 portant modification de l’ordonnance de 1945 qui a institué l’Ordre des experts-comptables et a réglementé cette profession.




120

Les domaines de compétences de l’expert-comptable

De l’établissement des comptes annuels au conseil en matière de gestion, de droit des affaires, de droit fiscal, de droit social, ou encore de conseil à l’export, l’expert-comptable est le conseiller permanent du chef d’entreprise. Il apporte une réponse ponctuelle et adaptée aux différents évènements de la vie de l’entreprise.

L’expert-comptable peut intervenir dans les domaines suivants :

Comptabilité de l’entreprise : les différentes missions de l’expert-comptable peuvent non seulement porter sur la comptabilité financière de l’entreprise (tenue, révision, etc.) mais aussi sur la comptabilité analytique (mise en place, calcul des coûts de revient, etc.).

Gestion de l’entreprise : l’expert-comptable peut réaliser différentes missions pour conseiller les dirigeants dans leur gestion de l’entreprise (assistance à la création, projets d’investissement, conseils en gestion financière, aide au recrutement, conseils à l’export, etc.).

Obligations légales de l’entreprise : l’expert-comptable peut intervenir dans différents domaines : • droit du travail et gestion sociale ; • droit fiscal ; • suivi juridique de l’entreprise.

Information de l’entreprise : l’expert-comptable apporte son conseil dans la mise en place de systèmes informatiques de gestion.

Audit de l’entreprise : à l’exception de l’audit légal, l’expert-comptable peut intervenir dans de nombreux domaines pour réaliser un audit (audit des comptes, de rachat, fiscal, des systèmes informatiques, etc.).

D’après le site de l’OEC.




121

PALIN


Normes d’audit 1. Éléments à développer dans la note sur les normes d’audit

Définition de « norme » Définition générale selon le Petit Robert : type concret ou formule abstraite de ce qui doit être (canon, idéal, loi, modèle, principe, règle). Ensemble des règles d’usage, de prescriptions techniques, relatives aux caractéristiques d’un produit ou d’une méthode, édictées dans le but de standardiser et de garantir les modes de fonctionnement, la sécurité et les nuisances (homologation, réglementation). En droit : règle de droit, règle juridique. Selon la CNCC (doctrine) : « les normes définissent les principes fondamentaux et les procédures essentielles que le commissaire aux comptes doit appliquer dans l’exercice de ses missions. » Une norme peut porter sur différents domaines. Les normes professionnelles ont pour particularité de définir la démarche et les méthodes de travail des professionnels. Utilité des normes • Pour le lecteur des rapports émis par le commissaire aux comptes Les normes garantissent que l’auditeur a obligatoirement mis en œuvre des diligences, c’est-à-dire un ensemble de procédures et de techniques de travail pour atteindre les objectifs de sa mission. Elles garantissent ainsi la qualité des travaux de l’auditeur. En outre, l’application de normes par l’ensemble des auditeurs permet au lecteur de comparer l’information produite dans le temps et dans l’espace. Par exemple, les normes d’audit internationales permettent aux lecteurs de comparer les rapports relatifs aux différentes filiales de nationalités différentes appartenant à un même groupe. • Pour l’auditeur Les normes constituent un référentiel, complétant les textes légaux et réglementaires, véritable cadre général de travail que l’auditeur doit obligatoirement respecter. Elles lui permettent ainsi d’organiser sa mission et d’appliquer une méthodologie précise et rigoureuse. Évolution et organisations internationales et nationales établissant des normes d’audit Dans un contexte de mondialisation des marchés financiers, il devient nécessaire que l’information financière soit établie et contrôlée de manière homogène, pour améliorer la lisibilité de ces informations et faciliter les comparaisons. En réponse à ces besoins, nous observons aujourd’hui une tendance à la convergence des pratiques et une internationalisation du processus de normalisation. • Normalisation au niveau international L'International Auditing and Assurance Standards Board (IAASB) de l'International Federation of Accountants (IFAC) publie les International Standards on Auditing (ISA). • Normalisation au niveau national Les organisations professionnelles françaises (CNCC, OEC) étant membres de l’IFAC, elles transposent les normes ISA sur le plan français (Cf. cas OM Réparations). Cadre normatif des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes, dans le cadre de leurs missions, sont soumis au respect d’un code de déontologie et de normes d’exercice professionnel. Ces éléments sont complétés par la doctrine de la CNCC et les bonnes pratiques professionnelles, identifiées par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) et élaborées par la CNCC.





122

Processus d’élaboration des normes d’audit légal en France La loi de sécurité financière du 1er août 2003 a créé un processus d’homologation des normes d’exercice professionnel des commissaires aux comptes. Ce processus fait dorénavant intervenir trois acteurs : la CNCC, la Chancellerie et le H3C.

Schéma du processus d’homologation

CNCC

Élabore une norme d’exercice professionnel

Transmission à la Chancellerie pour homologation

CHANCELLERIE

Demande au H3C (voire à l’AMF (1), la CB (2) et/ou l’ACAM (3)) son avis sur la norme reçue

H3C

Donne son avis dans le délai de 2 mois

(1 mois si urgence demandée)

CHANCELLERIE

Le garde des sceaux, ministre de la justice, homologue la norme d’exercice professionnel (NEP)

(L’arrêté est publié au Journal Officiel)

(1) Autorité des marchés financiers (2) Commission bancaire

(3) Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles

L’homologation des NEP confère aux normes une nature réglementaire et les rend opposables aux tiers. Elle rend aussi leur non-respect susceptible d’entraîner la responsabilité des commissaires aux comptes et d’éventuelles sanctions disciplinaires. 2. Tableau synthétique des NEP

Ces NEP sont disponibles sur les sites : www.legifrance.gouv.fr ; www.cncc.fr

NORMES COMMENTAIRES

I - AUDIT DES COMPTES MIS EN OEUVRE DANS LE CADRE DE LA CERTIFICATION DES COMPTES

ASPECTS GÉNÉRAUX

NEP-100. Audit des comptes réalisé par plusieurs commissaires aux comptes

Homologuée par arrêté du 10 avril 2007 publié au J.O. n° 103 du 03 mai 2007.

A fait l'objet d'amendements de conformité et a été homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O. n° 0178 du 3 août 2011.

NEP-200. Principes applicables à l'audit des comptes mis en œuvre dans le cadre de la certification des comptes

Correspond à l'adaptation de la norme ISA 200.

Homologuée par arrêté du 19 juillet 2006 publié au J.O. n°176 du 1er août 2006.

NEP-210. La lettre de mission du commissaire aux comptes

Homologuée par arrêté du 14 décembre 2005 publié au J.O. n° 296 du 21 décembre 2005.

2-103. CONTRÔLE QUALITÉ

NEP-230. Documentation de l’audit des comptes Correspond à l'adaptation de la norme ISA 230.





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NORMES COMMENTAIRES

NEP-240. Prise en considération de la possibilité de fraudes lors de l’audit des comptes




NEP-250. Prise en compte du risque d'anomalies significatives dans les comptes résultant du non-respect de textes légaux et réglementaires

Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n° 111 du 13 mai 2007.


NEP-260. Communications avec les organes mentionnés à l'article l. 823-16 du Code de commerce

Adaptation de la norme ISA 260.

Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O. n°0178 du 3 août 2011.

NEP-265. Communication des faiblesses du contrôle interne



ÉVALUATION DU RISQUE D’ANOMALIES SIGNIFICATIVES ET PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE

NEP-300. Planification de l'audit Correspond à l'adaptation de la norme ISA 300.

Homologuée par arrêté du 6 octobre 2006 publié au J.O. n° 239 du 14 octobre 2006.

NEP-315. Connaissance de l’entité et de son environnement et évaluation du risque d’anomalies significatives dans les comptes




NEP-320. Application de la notion de caractère significatif lors de la planification et de la réalisation d'un audit


Homologuée par arrêté du 6 octobre 2006 publié au J.O. n° 239 du 14 octobre 2006.

NEP-330. Procédures d'audit mises en œuvre par le commissaire aux comptes à l'issue de son évaluation des risques



2-303. FACTEURS À CONSIDÉRER LORSQUE L’ENTREPRISE FAIT APPEL A UN SERVICE DE BUREAU

NEP 450 - Évaluation des anomalies relevées au cours de l'audit

Homologuée par arrêté du 19 juillet 2012 publié au J.O. n° 0172 du 26 juillet 2012.

CARACTÈRE PROBANT DES ÉLÉMENTS COLLECTÉS

NEP-500. Caractère probant des éléments collectés Correspond à l'adaptation de la norme ISA 500.


NEP-501. Caractère probant des éléments collectés (Applications spécifiques)


Homologuée par arrêté du 22 décembre 2006 publié au J.O. n°302 du 30 décembre 2006.

NEP-505. Demandes de confirmation des tiers Correspond à l'adaptation de la norme ISA 505.


NEP-510. Contrôle du bilan d'ouverture du premier exercice certifié par le commissaire aux comptes


NEP-520. Procédures analytiques Correspond à l'adaptation de la norme ISA 520.


NEP-530. Sélection des éléments à contrôler Homologuée par arrêté du 18 juillet 2007 publié au J.O. n° 174 du 29 juillet 2007.




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NORMES COMMENTAIRES

NEP-540. Appréciation des estimations comptables Correspond à l'adaptation des normes ISA 540 et 545.


NEP-550. Relations et transactions avec les parties liées Adaptation de la norme ISA 550.


NEP-560. Événements postérieurs à la clôture de l'exercice Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n° 111 du 13 mai 2007.


NEP-570. Continuité d'exploitation Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n° 111 du 13 mai 2007.

NEP-580. Déclarations de la direction Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n° 111 du 13 mai 2007.


UTILISATION DES TRAVAUX D’AUTRES PROFESSIONNELS

NEP-600. Principes spécifiques applicables à l’audit des comptes consolidés



NEP-610. Prise de connaissance et utilisation des travaux de l'audit interne


NEP-620. Intervention d’un expert Correspond à l'adaptation de la norme ISA 620.


NEP-630. Utilisation des travaux d’un expert-comptable intervenant dans l’entité


RAPPORTS

NEP-700. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés

Homologuée par arrêté du 18 juillet 2007 publié au J.O. n° 174 du 29 juillet 2007.

NEP-705. Justification des appréciations Remplace la bonne pratique professionnelle « Justifiant de leurs appréciations ». Dans l'attente de la parution d'un guide d'application sur ce thème, les exemples liés à cette pratique demeurent exploitables. Homologuée par arrêté du 6 octobre 2006 publié au J.O. n° 239 du 14 octobre 2006.

NEP- 710. Informations relatives aux exercices précédents

Correspond à l'adaptation de la norme ISA 710. Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n° 113 du 16 mai 2007.

2-604. SUIVI DES RESERVES OU DU REFUS DE CERTIFIER DE L’EXERCICE PRECEDENT

La doctrine de la CNCC sur ce sujet est exposée dans la note d'information de la CNCC "Les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés", au paragraphe 3.4 "Suivi des réserves et refus de certifier de l'exercice précédent"

NEP-730. Changements comptables Homologuée par arrêté du 7 mai 2007 publié au J.O. n° 111 du 13 mai 2007.

AUDIT DES COMPTES MIS EN ŒUVRE DANS CERTAINES ENTITÉS

NEP-910. Certification des comptes annuels des entités mentionnées à l'article L.823-12-1 du code de commerce (Norme Petites Entreprises)

Homologuée par arrêté du 2 mars 2009 publié au J.O. n° 62 du 14 mars 2009.

NEP 920 - Certification des comptes des organismes nationaux de sécurité sociale

Homologuée par arrêté du 20 décembre 2012 publié au J.O. n° 304 du 30 décembre 2012.




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NORMES COMMENTAIRES

II – EXAMEN LIMITÉ EN APPLICATION DE DISPOSITIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES NEP-2410. Examen limité de comptes intermédiaires en application de dispositions légales ou réglementaires

Homologuée par arrêté du 29 novembre 2007 publié au J.O. n° 282 du 5 décembre 2007.


III – DILIGENCES DIRECTEMENT LIÉES À LA MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

NEP-9010. Audit entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes


NEP-9020. Examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes


NEP-9030. Attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes


Cette nouvelle version ouvre la possibilité de délivrer des attestations concernant une entité contrôlante ou une entité contrôlée.

NEP-9040. Constats à l'issue de procédures convenues avec l'entité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes

Homologuée par arrêté du 1er août 2008 publié au JO n°0185 du 09 août 2008.

NEP-9050. Consultations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes

Homologuée par arrêté du 21 juin 2011 publié au J.O. n°0178 du 3 août 2011

Cette nouvelle version permet d'émettre un avis sur la traduction chiffrée d’informations financières prévisionnelles, compte tenu du processus défini par l’entité pour les élaborer et des hypothèses qui les sous-tendent. Ceci peut notamment être demandé dans le cadre d'entreprises en difficultés.

NEP-9060. Prestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes rendues lors de l'acquisition d'entités


NEP-9070. Prestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaire aux comptes rendues lors de la cession d'entreprises


NEP-9080. Consultations entrant dans le cadre de DDL à la mission de commissaire aux comptes portant sur le contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable


Définie les conditions dans lesquelles le commissaire aux comptes est autorisé à réaliser des consultations portant sur le contrôle interne relatif au traitement de l'information comptable et financière.

NEP-9090. Prestations relatives aux informations sociales et environnementales entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission de commissaires aux comptes

Homologuée par arrêté du 27 décembre 2013 publié au J.O. n°0304 du 31 décembre 2013

IV – INTERVENTIONS EN APPLICATION D’AUTRES DISPOSITIONS LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES

NEP-9505. Rapport du commissaire aux comptes établi en application de l'article L. 225-235 du code de commerce sur le rapport du président


NEP-9510. Travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport de gestion et aux autres documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes en application de l’article L. 823-10 du code de commerce

Homologuée par arrêté du 3 novembre 2009 publié au J.O. n° 0275 du 27 novembre 2009.




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NORMES COMMENTAIRES

V – AUTRES OBLIGATIONS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES EN APPLICATION DE DISPOSITIONS LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRES

NEP-9605. Obligations du commissaire aux comptes relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme - Communiqué du 4 mai 2010

NEP-9605. Norme d'exercice professionnel relative aux obligations du commissaire aux comptes relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme

Homologuée par arrêté du 20 avril 2010 publié au J.O. n° 0101 du 30 avril 2010.

Accompagnée de la décision du H3C du 14 janvier 2010 relative aux procédures et mesures de contrôle interne en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

Pour les sujets non couverts par les NEP homologuées, les professionnels peuvent se référer aux anciennes normes du recueil de la CNCC de juillet 2003, qui constituent des éléments de doctrine. Ces normes encadrent notamment des missions d’examen limité, des interventions définies par convention ou propres à certaines entités. 3. Étapes de l’audit légal

La mise en œuvre des travaux du commissaire aux comptes passe par plusieurs étapes, encadrées par les NEP.

NEP 240 – 250 – 315 – 320

II : procédures d’audit en réponse à

l’évaluation des risques

NEP 100 – 200 – 230 - 910

NEP 330 – 450 - 500 – 501- 505 – 510 – 520 – 530 – 540 – 610 –

620 - 630

NEP 560 – 570 - 580

NEP 700 – 705 – 710 - 730

DÉMARCHE GÉNÉRALE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Acceptation du mandat

Prise de connaissance de l’entité

Examen du contrôle interne

Planification de l’audit

Collecte d’éléments

Travaux de fin de mission

Opinion sur les comptes et rédaction du rapport

I : compréhension de l’entité et de son environnement et élaboration de la stratégie d’audit

NEP 210

NEP 300




127

SOL


Les missions du commissaire aux comptes

Première situation : mécénat

1.1 Précisions sur les missions du commissaire aux comptes

Cadre de l’intervention Nature de l’intervention Nature de l’assurance Forme de l’expression de l’assurance

Cadre légal : en application de l’article L 225-115-5° du Code de commerce, le CAC vérifie et certifie le montant global des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l’article 238 bis AA du CGI.

Autres interventions définies par la loi.

S’assurer de la concordance d’un chiffre, d’une information avec le chiffre ou l’information figurant dans un autre document dont il est extrait.

Constat de concordance.

1.2 Phrase de conclusion du rapport du commissaire aux comptes

L’expression de l’assurance obtenue par le commissaire aux comptes est formulée, sous une forme positive, sur le document établi par l’organe compétent, dans une attestation, datée et signée par le commissaire aux comptes. Elle peut être formulée de la façon suivante : « Sur la base de notre audit des comptes de l’exercice N, nous certifions que le montant global des sommes ouvrant droit aux déductions fiscales visées à l’article 238 bis AA du Code général des impôts déterminé par la société, figurant sur le présent document et s’élevant à quinze mille euros , concorde avec les sommes inscrites, à ce titre, en comptabilité ». (Doctrine 5-110 de la CNCC) Deuxième situation : comptes prévisionnels 1.1 Précisions sur les missions du commissaire aux comptes


Cadre conventionnel : le CAC est sollicité par les dirigeants de la société pour examiner des comptes prévisionnels destinés à être présentés aux banquiers. Pour exercer cette mission, le CAC applique la doctrine 4-101 – « Examen de comptes prévisionnels » et la NEP 9030 – « Attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du CAC ».

Autres interventions définies par convention.

Appréciation de la sincérité et d’un degré de fiabilité de l’information qui n’est pas celui de l’audit ni de l’examen limité mais celui d’une cohérence d’ensemble, d’une vraisemblance compte tenu du contexte, d’une pertinence s’appuyant sur des travaux définis.

Constat de cohérence, de vraisemblance, de pertinence.





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Nous supposons que M. Philip n’a pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues ni d’anomalie dans les modalités d’établissement et de présentation des comptes prévisionnels. Dans ce cas, la conclusion est exprimée sous la forme d’absence d’observation. Elle peut être formulée de la manière suivante : « Nous n’avons pas relevé d’élément de nature à remettre en cause les hypothèses retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons apporter d’assurance sur leur réalisation. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces hypothèses, sur le respect des principes d’établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes annuels (et/ou consolidés) au ... (ou des comptes intermédiaires au...). Enfin, nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des informations prévisionnelles présentées. » (Doctrine 4-101 de la CNCC) Troisième situation : comptes intermédiaires 1.1 Précisions sur les missions du commissaire aux comptes


Cadre conventionnel : le CAC est sollicité par les dirigeants de la société pour examiner des comptes intermédiaires destinés aux banquiers. Pour exercer cette mission, le CAC applique la NEP 9030 -« Examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du CAC ».

Examen limité. Assurance modérée. Expression d’assurance sous une forme négative.


Si, à l’issue de cet examen limité, M. Philip estime que les éléments probants collectés lui permettent d’exprimer une opinion favorable, la conclusion de son rapport pourra être formulée de la manière suivante : « Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes intermédiaires et l’image fidèle qu’ils donnent du résultat des opérations du premier semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de ce premier semestre N. » (Doctrine 3-101 de la CNCC)




129

Quatrième situation : augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription 1.1 Précisions sur les missions du commissaire aux comptes

Cadres des interventions Nature de l’intervention Nature de l’assurance Forme de l’expression

de l’assurance Cadre légal : en application de l’article R 225-134 du Code de commerce, le CAC certifie l’exactitude de l’arrêté de comptes établi par le conseil d’administration.

Autres interventions définies par la loi.

• S’assurer de la conformité à la règle ;

• s’assurer de la concordance d’un chiffre avec le chiffre figurant dans un autre document dont il est extrait ;

• apprécier une situation par référence à des critères identifiés et au regard d’objectifs définis.

Constat de conformité. Constat de concordance. Formulation d’une appréciation.

Cadre légal : en application de l’article L 225-146 al. 2 du Code de commerce, le CAC constate la libération d’actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la société. Il établit un certificat qui tient lieu de certificat du dépositaire. (Ce certificat peut aussi être établi par un notaire.)

Cadre légal : en application des articles L 225-135 et R 225-115 du Code de commerce, le CAC donne son avis sur la proposition de suppression du droit préférentiel, sur le choix des éléments de calcul du prix d’émission et sur son montant, ainsi que sur l’incidence de l’émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital appréciée par rapport aux capitaux propres et, le cas échéant, sur la valeur boursière de l’action. Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne cet avis.

Autres interventions définies par la loi et, le cas échéant, examen limité.

Apprécier une situation par référence à des critères identifiés et au regard d’objectifs définis.

Formulation d’une appréciation.


Rapport relatif à l’exactitude de l’arrêté de compte [ ] « Nous avons effectué nos travaux conformément à la doctrine professionnelle applicable en France. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant. Nous certifions l’exactitude de cet arrêté de compte s’élevant à 150 000 euros. » Certificat du dépositaire [ ] « Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences conduisant à vérifier :

- le bulletin de souscription par lequel la société VOLTA a souscrit N actions nouvelles d’un nominal de 100 euros de la société SOL à l’occasion d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale extraordinaire du ;

- la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société VOLTA de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu’il possède sur la société ;




130

- l’arrêté de compte établi le , par le conseil d’administration dont nous avons certifié l’exactitude le , duquel il

ressort que la société VOLTA possède sur la société SOL une créance de 150 000 euros ; - le caractère liquide et exigible de cette créance ; - l’écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des

actions. Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat (en N exemplaires) qui tient lieu de certificat du dépositaire. » Rapport du commissaire aux comptes sur l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription En supposant que M. Philip n’ait aucune réserve à émettre sur les informations chiffrées ayant un effet sur le prix d’émission et sur l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire et aucune observation à formuler sur les autres informations fournies, la conclusion de son rapport pourra s’établir comme suit : « Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :

- la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes de la société et données dans le rapport du conseil d’administration ;

- la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite, le choix des éléments de calcul du prix d’émission et son montant ;

- la présentation de l’incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire, appréciée par rapport aux capitaux propres. »

2. Normes d’exercice professionnel Les situations 2 et 3 peuvent conduire le commissaire aux comptes à réaliser des interventions définies par convention. Le commissaire aux comptes peut réaliser ces travaux si, conformément aux dispositions de l’article L. 822-11-II du code de commerce la prestation effectuée entre dans les diligences directement liées à sa mission telles que définies par les normes d’exercice professionnel et si, en outre, les dispositions du code de déontologie sont respectées. En l’espèce :

- la NEP 9030 « Attestations entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes »

- et la NEP 9020 « Examen limité entrant dans le cadre de diligences directement liées à la mission du commissaire aux comptes »

prévoient la possibilité pour le commissaire aux comptes de réaliser les prestations en question, dans le strict respect desdites NEP et du code de déontologie.




131

GRAFFER


La démarche générale du commissaire aux comptes 1. Comportement professionnel de Mme AUDIN avant d’accepter le mandat

Le comportement du commissaire aux comptes lors de l’acceptation d’un nouveau mandat est encadré par le titre 3 du code de déontologie1 « Acceptation, conduite et maintien de la mission du commissaire aux comptes ». L’article 13 « Acceptation d’une mission » précise : « Avant d’accepter une mission de certification, le commissaire aux comptes vérifie que son accomplissement est compatible avec les exigences légales et réglementaires et celles du présent code. A cet effet, il réunit les informations nécessaires :

- sur la structure de la personne ou entité dont les comptes seront certifiés, son actionnariat et son domaine

d’activité ; - sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matière de contrôle interne et d’information

financière. » Par ailleurs, le commissaire aux comptes doit, avant d’accepter la mission, analyser les missions antérieures qui auraient pu être réalisées, conformément à l’article 20 du code de déontologie : « Avant d’accepter sa nomination et sous réserve des incompatibilités prévues à l’article 30, le commissaire aux comptes analyse la nature des missions que lui-même ou le cas échéant le réseau auquel il appartient auraient réalisées antérieurement pour la personne ou l’entité intéressée ou pour la personne qui la contrôle ou qui est contrôlée par elle,

au sens des I et II de l’article L. 233-3 du code de commerce, afin d’identifier, notamment, les risques d’autorévision qui pourraient résulter de la poursuite de leurs effets dans le temps. Il apprécie leur importance au regard des comptes et met en place les mesures de sauvegarde appropriées. Dans un tel cas, il communique à la personne ou à l’entité dont il sera chargé de certifier les comptes, pour mise à disposition des actionnaires et associés, les renseignements concernant les prestations antérieures à sa nomination. » En outre, Mme AUDIN prenant la succession d’un confrère dont le mandat arrive à expiration et n’est pas renouvelé, elle doit, conformément à l’article 21 « Succession entre confrères », s’assurer auprès de ce dernier que le non-renouvellement de son mandat n’est pas justifié par la volonté de l’entité contrôlée de contourner les obligations légales. Enfin, l’article 22 « Appartenance à un réseau », précise que le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier qu’il appartient à un réseau pluridisciplinaire, national ou international, dont les membres ont un intérêt économique commun. Pour cela, il doit procéder à une analyse de la situation à partir d’indices confirmant son appartenance à un tel réseau (direction commune, partage des revenus, dénomination commune, des outils techniques communs, une clientèle commune, etc.). 2. Éléments essentiels de la mission d’audit légal, à partir de l’analyse de la NEP 200

L’introduction de la norme rappelle l’obligation légale issue de l’article L 823-9 du Code de commerce : la formulation, par le commissaire aux comptes, d’une opinion sur les comptes annuels et consolidés. Elle indique l’objet de la norme : « définir les principes applicables à l'audit des comptes mis en œuvre par le commissaire aux comptes en vue de certifier les comptes ».

Tout au long de son audit, le commissaire aux comptes « fait preuve d'esprit critique et tient compte du fait que certaines situations peuvent conduire à des anomalies significatives dans les comptes » (point 5. de la norme). L’anomalie significative est une « information comptable ou financière inexacte, insuffisante ou omise, en raison d'erreurs ou de fraude, d'une importance telle que, seule ou cumulée avec d'autres, elle peut influencer le jugement de l'utilisateur d'une information comptable ou financière » (point 3. de la norme).

Pour formuler son opinion, le commissaire aux comptes doit obtenir l’assurance que les comptes ne comportent pas d’anomalies significatives. Cette assurance ne peut être absolue du fait des limites de l’audit (notamment utilisation des sondages). Elle est qualifiée d’« assurance raisonnable ».

1 Approuvé par le décret n°2005-1412 du 16 novembre 2005 puis modifié par le décret n°2013-131 du 10 février 2010.





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La norme définit le risque d’audit ou « risque que le commissaire aux comptes exprime une opinion différente de celle qu'il aurait émise s'il avait identifié toutes les anomalies significatives dans les comptes » (point 9. de la norme). Ce risque d’audit s’analyse en composantes que nous pouvons présenter de manière schématique :

(1) « Le risque inhérent correspond à la possibilité que, sans tenir compte du contrôle interne qui pourrait exister dans l'entité, une

anomalie significative se produise dans les comptes. » (2) « Le risque lié au contrôle correspond au risque qu'une anomalie significative ne soit ni prévenue ni détectée par le contrôle

interne de l'entité et donc non corrigée en temps voulu. » (3) « Risque que le commissaire aux comptes ne parvienne pas à détecter une anomalie significative. »

Le commissaire aux comptes conçoit les procédures d’audit à mettre en œuvre en fonction de l’évaluation qu’il a faite des risques d’anomalies significatives. Plus le commissaire aux comptes évalue le risque d'anomalies significatives à un niveau élevé, plus il met en œuvre de procédures d'audit complémentaires afin de réduire le risque de non-détection. 3. Éléments à faire figurer dans la lettre de mission

La lettre de mission doit comporter obligatoirement les éléments suivants (NEP 210, point 3.09) : - la nature et l'étendue des interventions qu'il entend mener conformément aux normes d'exercice professionnel ; - la façon dont seront portées à la connaissance des organes dirigeants les conclusions issues de ses interventions ; - les dispositions relatives aux signataires, aux intervenants et au calendrier ; - la nécessité de l'accès sans restriction à tout document comptable, pièce justificative ou autre information

demandée dans le cadre de ses interventions ; - le rappel des informations et documents que la personne ou l'entité doit lui communiquer ou mettre à sa disposition

; - le souhait de recevoir une confirmation écrite des organes dirigeants de la personne ou de l'entité pour ce qui

concerne les déclarations faites au commissaire aux comptes en lien avec sa mission ; - le budget d'honoraires et les conditions de facturation.

Le commissaire aux comptes doit demander à la personne ou à l'entité d'accuser réception de la lettre et de confirmer son accord sur les termes et conditions exposés (NEP 210, point 4.11). 4. Nom, intérêt et structure du document

Le document rédigé par Mme AUDIN est un plan de mission, qui est établi à l’issue de la planification de l’audit. Il décrit l’approche générale des travaux d’audit, qui comprend notamment :

- l’étendue, le calendrier et l’orientation des travaux ; - le ou les seuils de signification retenus, et - les lignes directrices nécessaires à la préparation du programme de travail.

Le programme de travail définit la nature et l'étendue des diligences estimées nécessaires, au cours de l'exercice, à la mise en œuvre du plan de mission, compte tenu des prescriptions légales et des normes d'exercice professionnel ; il indique le nombre d'heures de travail affectées à l'accomplissement de ces diligences et les honoraires correspondants. Cette planification est réalisée de manière à permettre au commissaire aux comptes de porter une attention particulière aux aspects de l’audit jugés essentiels, d’identifier et de résoudre les problèmes potentiels dans des délais adaptés et d’organiser la mission de façon efficace. Il n’existe pas de plan « type ». Il est établi « en tenant compte de la forme juridique de l’entité contrôlée, de sa taille, de la nature de ses activités, du contrôle éventuellement exercé par l’autorité publique, de la complexité de la mission, de la méthodologie et des techniques spécifiques utilisées par le commissaire aux comptes » (NEP 300). Les titres des rubriques figurant dans le document (plan de mission) établi par Mme AUDIN constituent un exemple de structure de plan de mission.

RISQUE D’AUDIT

RISQUE D’ANOMALIES SIGNIFICATIVES DANS LES

COMPTES =

Risque propre à l’entité (point 10)

RISQUE DE NON DÉTECTION d’anomalies significatives (3)

= Risque propre à la mission

d’audit (point 11)

RISQUE INHERENT (1)

RISQUE LIE AU CONTRÔLE (2)




133

5. Étapes permettant d’aboutir au plan de mission

Le plan de mission est établi en tenant compte des caractéristiques de l’entité contrôlée, de manière à organiser au mieux la mission d’audit. Cela nécessite donc au préalable une prise de connaissance et une compréhension de l’entité (cf. cas PALIN, phase 1 de la démarche du commissaire aux comptes), qui passent par deux étapes. La prise de connaissance de l’entité : le commissaire aux comptes prend connaissance :

- du secteur d’activité et de l’environnement réglementaire et comptable, - des caractéristiques permettant d’appréhender les catégories d’opérations, les soldes des comptes et les

informations attendues dans l’annexe, - des objectifs et des stratégies mises en œuvre, - de la mesure et de l’analyse des indicateurs de performance financière, - des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit.

Cette étape doit permettre au commissaire aux comptes d’exercer son jugement professionnel pour évaluer le risque d’anomalies significatives et répondre à ce risque lors de son audit. L’examen du contrôle interne : le commissaire aux comptes prend connaissance des éléments pertinents du contrôle interne contribuant à prévenir le risque d’anomalies significatives dans les comptes, pris dans leur ensemble et au niveau des assertions.

Une assertion est un critère dont la réalisation conditionne la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes. La NEP 500 « Caractère probant des éléments collectés » en identifie trois catégories :

- Assertions liées aux flux d’opérations et aux évènements survenus durant la période : réalité, exhaustivité, mesure, séparation des exercices, classification ;

- Assertions concernant les soldes des comptes en fin de période : existence, droits et obligations, exhaustivité, évaluation et imputation ;

- Assertions liées à la présentation des comptes et aux informations fournies en annexe : réalité et droits et obligations, exhaustivité, présentation et intelligibilité, mesure et évaluation.

6. Travail à partir du plan de mission

Justification du nombre d’heures Le nombre d’heures de travail allouées à une mission est déterminé selon les critères de l’article R.823-12 du Code de commerce. La lettre de mission et le plan de mission de l’audit des comptes N+1 sont établis courant N+1, soit avant la clôture des comptes. Il convient donc, pour déterminer le budget d’heures, de retenir les montants des comptes clos de l’exercice N.

Total bilan N : 13 870 220 Produits d’exploitation : 16 982 340 Produits financiers : 1 053 900 Total : 31 906 460 soit un nombre d’heures compris entre 180 et 360

Analyse des cycles significatifs Immobilisations

- Elles représentent 28% du total bilan et ont connu une évolution significative en N (+ 41%) Stocks

- Ils représentent 23 % du total bilan - Stock présent chez les sous-traitants : réalité ? exhaustivité ? - Pièces standard produites par GRAFFER : évaluation ?

Ventes – clients - Les créances représentent 33% du total bilan et ont augmenté de 18 % en N - Risque de dépendance par rapport aux clients importants - Risque à l’exportation et risque de change - Risque dans la comptabilisation des contrats à long terme et de reconnaissance du revenu, à partir de l’estimation

du pourcentage d’avancement Achats – fournisseurs

- Les dettes représentent 26 % du total bilan et ont augmenté de 28 % en N - Achats en dollars et risque de change - Dépendance par rapport au sous-traitant en fonction du volume sous-traité

Personnel : - Importance des effectifs (300 personnes)

Provisions pour risques et charges : - Évolution significative entre N et N-1 (+ 49 %) - Risque de change - Risque de litiges avec les clients dus à des problèmes de qualité




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Définition du seuil de signification Il s’agit du « montant au-delà duquel les décisions économiques ou le jugement fondé sur les comptes sont susceptibles d'être influencés » (NEP 320). Il(s) est (sont) utilisé(s) pour évaluer le risque d’anomalies significatives dans les comptes et est (sont) déterminé(s) à partir du jugement professionnel du commissaire aux comptes, de sa connaissance de l’entité et de critères pertinents (par exemple : résultat courant, résultat net, chiffre d’affaires, capitaux propres, etc.). 7. Attitude de Mme AUDIN concernant l’erreur d’évaluation des stocks

Le montant de 191 000 € représente 6% de la valeur des stocks, ce qui est supérieur au seuil de signification de 5%. Pour le calcul du seuil de signification global fixé à 10% du résultat net, il faut tenir compte de l’effet de l’impôt. En retenant un taux d’IS de 33,1/3%, l’incidence de la surévaluation du stock représente 7,8% ([191 000*2/3]/1 641 230), ce qui est inférieur au seuil de signification global. En conséquence, Mme AUDIN ne refusera pas de certifier les comptes de la société GRAFFER, le taux d’erreur étant inférieur au seuil de signification global, mais demandera tout de même une correction du poste « stocks » pour pouvoir certifier les comptes sans réserve.




135

TPR


Obtention d’éléments probants 1. Étape de la mission d’audit

L’intervention de M. Vares et son équipe s’inscrit dans la phase 2 du modèle d’approche par les risques (Cf. cas PALIN), la mise en œuvre de procédures d’audit en réponse à l’évaluation des risques. Il s’agit pour le commissaire aux comptes, après avoir pris connaissance de l’entité et en réponse à son évaluation du risque d’anomalies significatives, de mettre en œuvre les procédures d’audit nécessaires. Selon la NEP 330, les procédures d’audit sont « l’ensemble des travaux réalisés au cours de l'audit afin de collecter les éléments permettant d'aboutir à des conclusions à partir desquelles le commissaire aux comptes fonde son opinion ». Le commissaire aux comptes collecte donc des informations qui lui permettront d’aboutir à des conclusions sur lesquelles fonder son opinion. Selon la NEP 500 « Caractère probant des éléments collectés », le caractère approprié des éléments collectés est fonction de leur qualité, c'est-à-dire de leur fiabilité et de leur pertinence. Le degré de fiabilité dépend alors de la nature, de l’origine des éléments et des circonstances dans lesquelles ils ont été collectés. Ainsi, selon la NEP 500 :

- « les éléments collectés d'origine externe sont plus fiables que ceux d'origine interne [ ] ; - les éléments collectés d'origine interne sont d'autant plus fiables que le contrôle interne est efficace ; - les éléments obtenus directement par le commissaire aux comptes, par exemple lors d'une observation physique,

sont plus fiables que ceux obtenus par des demandes d'information ; - les éléments collectés sont plus fiables lorsqu'ils sont étayés par des documents ;

- enfin, les éléments collectés constitués de documents originaux sont plus fiables que ceux constitués de copies. » 2. Informations recueillies et réaction de M. Vares

Rappelons que dans une activité de négoce, le calcul de la marge commerciale est essentiel. Les données collectées par M. Vares lui permettent de mettre en évidence l’évolution de cette marge pour la société TPR.

Exercice N N-1 N-2 N-3 Taux de marge 17,44% 21,56% 22% 22%

M. Vares, constatant une anomalie dans l’évolution du taux de marge par rapport aux exercices précédents, va en chercher l’explication (entretiens avec les responsables concernés, examen de l’annexe comptable, etc.). 3. Action de M. Vares face à ce constat et technique mise en œuvre

M. Vares recalcule le taux de marge en tenant compte du changement de comptabilisation des frais :

[20 320 – (16 776 – 699)]/20 320 = 20,88%.

Il en conclut que, bien qu’il soit décroissant, le taux de marge de N demeure cohérent par rapport aux années antérieures. M. Vares s’assurera également que l’annexe mentionne ce changement. Dans le cas contraire, il demandera à ce qu’une information à ce sujet y figure. En cas de refus, il en tirera les conclusions au niveau de son rapport général (certification avec réserve ; cf. NEP 730, sur les changements comptables). La technique mise en œuvre ici par M. Vares est celle des procédures analytiques. Il s’agit d’une « technique de contrôle qui consiste à apprécier des informations financières à partir :

- de leurs corrélations avec d'autres informations, issues ou non des comptes, ou avec des données antérieures, postérieures ou prévisionnelles de l'entité ou d'entités similaires,

- et de l'analyse des variations significatives ou des tendances inattendues. » (NEP 520)





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Les procédures analytiques peuvent être mises en œuvre à différents niveaux de la mission, précisés par la NEP 520 :

- lors de la prise de connaissance de l'entité et de son environnement et de l'évaluation du risque d'anomalies significatives dans les comptes, pour identifier des opérations ou des évènements inhabituels ;

- en tant que contrôles de substance, lorsque le commissaire aux comptes estime que ces procédures, seules ou combinées avec d’autres, sont plus efficaces que les seuls tests de détail ;

- lors de la revue de la cohérence d’ensemble des comptes, effectuée à la fin de l’audit. Lorsque ces procédures mettent en évidence des variations inattendues significatives ou non expliquées ou qu’elles conduisent le commissaire aux comptes à identifier des risques non détectés, il détermine les procédures à mettre en œuvre pour respectivement élucider ces variations et compléter les procédures d’audit réalisées. Les procédures analytiques font partie des contrôles de substance, qui regroupent les procédures d’audit mises en œuvre pour détecter les anomalies significatives au niveau des assertions. Ces contrôles de substance incluent également les tests de détail. 4. Demandes d’information et de confirmation : définition, intérêt et éléments concernés

La demande d’information est une technique de collecte d’informations, qui peut être adressée à des personnes externes ou internes à l’entité, de manière formelle ou informelle, écrite ou orale. « La demande de confirmation des tiers [ ] consiste à obtenir de la part d'un tiers une déclaration directement adressée au commissaire aux comptes concernant une ou plusieurs informations » (NEP 500). Il s’agit souvent d’une réponse à une demande visant à corroborer des éléments contenus dans les documents comptables. Par exemple, la confirmation directe de créances auprès des débiteurs. L’intérêt de ces procédures réside dans l’obtention d’une force probante importante car les informations obtenues sont d’origine externe à l’entreprise contrôlée. Il s’agit par ailleurs d’une technique simple et efficace pour vérifier la réalité d’une opération ou d’un solde.

ÉLÉMENTS CONCERNÉS TIERS « CIRCULARISÉS » RENSEIGNEMENTS DEMANDÉS

Terrains et constructions Cadastre Conservation des hypothèques

Propriété et garanties

Éléments financiers Titres Disponibilités Prêts et emprunts Effets

Dépositaires habilités Banques Banques et autres organismes Banques

Propriété, coupons à encaisser Existence des comptes, solde, signataires autorisés, etc. Existence et solde, modalités, garanties, intérêts courus Effets escomptés non échus, effets remis à l’encaissement

Stocks et en-cours Appartenant à l’entreprise, en dépôt chez des tiers Appartenant à des tiers, en dépôt dans l’entreprise

Dépositaires Propriétaires

Existence, nature et quantités Existence, nature et quantités

Créances clients Clients Existence du débiteur, solde

Dettes fournisseurs Fournisseurs Existence du créancier, solde, clause de réserve de propriété

Dettes fiscales et sociales Urssaf, caisses de retraite complémentaire, etc.

Existence de la dette, solde, inscription de privilèges

Engagements hors bilan et passifs éventuels

Assureurs Avocats Greffe du tribunal de commerce Banques

Biens et montants couverts, garanties accordées Litiges en cours Nantissements et privilèges Opérations à terme non dénouées (devises, titres, MATIF, etc.).

La NEP 505 « Demande de confirmation des tiers » définit les principes relatifs à cette technique.

5. Circularisation des fournisseurs : choix et étapes de la procédure

Le réviseur veillera à « circulariser » un échantillon significatif de fournisseurs, tant en termes de soldes que de mouvements. Il pourra alors retenir les fournisseurs suivants :

Intitulé % des mouvements créd. de l'exercice % des soldes au 31/12/N ANET SA 4,26% 2,32% DIEN et Cie 11,99% 92,80% HOLLER 75,28% 0,00% TOTAL 91,53% 95,12%




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Étapes de la procédure • Sélection des comptes fournisseurs à confirmer. • Communication de la liste des fournisseurs et du modèle de lettre au responsable financier. • Réception puis envoi par le commissaire aux comptes des lettres établies sur papier à en-tête de la SA TPR. • Réception des réponses par le commissaire aux comptes et relances éventuelles par TPR des fournisseurs qui n’ont

pas répondu, sur demande du commissaire aux comptes. • Dépouillement et traitement des réponses par un réviseur. • Contrôles complémentaires si le solde n’est pas confirmé : recherche de la cause du désaccord, décision qui de

l’entreprise ou du tiers a raison, correction éventuelle des comptes. • Contrôles de substitution (procédures alternatives) en cas de non-réponse pour justifier le solde ou l’opération faisant

l’objet de la confirmation. • Synthèse et conclusions.

6. Objectifs de l’assistance à l’inventaire physique

Le commissaire aux comptes assiste à la prise d’inventaire physique lorsqu’il estime que les stocks de l’entreprise sont significatifs. Cette présence lui permet de collecter des éléments suffisants et appropriés sur l’existence et l’état physique des stocks, de vérifier que les procédures définies par la direction pour l’enregistrement et le contrôle des résultats des comptages sont appliquées et d’en apprécier la fiabilité. 7. Diligences mises en œuvre

Après avoir acquis une connaissance de la gestion des stocks de l’entreprise, dans le cadre de l’évaluation du contrôle interne, M. Vares procède à la collecte et à l’évaluation des procédures et instructions de prise d’inventaire auprès des dirigeants de TPR. Cela lui permet entre autres de planifier l’intervention du cabinet et de préparer un programme de travail adapté. Pendant l’inventaire, le réviseur contrôle la façon dont les procédures sont appliquées par les équipes de comptage. Il effectue lui-même des comptages, qui seront rapprochés ultérieurement de l’inventaire définitif de l’entreprise. Il choisit alors de préférence des articles de forte valeur. Il pourra également prendre copie de certaines fiches de comptage pour comparaison ultérieure avec l’inventaire définitif et relever les informations nécessaires au contrôle de la séparation des exercices (contrôle des aires de réception et de livraison). 8. Attitude du commissaire aux comptes

« L’incident du stock consigné » a pour origines une mauvaise délimitation des aires de stockage à inventorier, les stocks n’appartenant pas à l’entreprise n’ayant pas été identifiés comme tels, et une imprécision des instructions d’inventaire fournies au personnel. M. Vares émettra des avis et conseils aux dirigeants en vue d’une amélioration des procédures et de leur transmission aux équipes de comptage. Il s’assurera également que ces stocks, inventoriés par une équipe de comptage, n’ont pas été repris dans les comptes de l’entreprise. Si des expéditions ont lieu pendant l’inventaire, le réviseur doit en prendre connaissance et s’assurer que des mesures ont été prises pour les identifier et, le cas échéant, les isoler des zones de comptage et les traiter de manière appropriée (non prise en compte dans les comptages si la sortie de stock et le transfert de propriété ont déjà eu lieu). 9. Diligences mises en œuvre par M. Vares et ses collaborateurs après l’inventaire

Après l’inventaire, M. Vares et ses collaborateurs vont contrôler la centralisation des quantités comptées en vue de leur valorisation, en s’appuyant sur les sondages effectués et les informations relevées. M. Vares informera ensuite la société TPR des corrections qui pourraient être nécessaires et formulera des avis et conseils. La NEP 501 « Caractère probant des éléments collectés » traite des procédures à mettre en œuvre pour aboutir à des conclusions, au titre notamment de l’inventaire physique des stocks.




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10. Autres techniques pouvant être mises en œuvre par M. Vares

La NEP 500 « Caractère probant des éléments collectés » indique les différentes techniques à la disposition du commissaire aux comptes. Il s’agit de :

- « l'inspection des enregistrements ou des documents, qui consiste à examiner des enregistrements ou des documents, soit internes soit externes, sous forme papier, sous forme électronique ou autres supports ;

- l'inspection des actifs corporels, qui correspond à un contrôle physique des actifs corporels ; - l'observation physique, qui consiste à examiner la façon dont une procédure est exécutée au sein de l'entité ; - la demande d'information, qui peut être adressée à des personnes internes ou externes à l'entité ; - la demande de confirmation des tiers, qui consiste à obtenir de la part d'un tiers une déclaration directement

adressée au commissaire aux comptes concernant une ou plusieurs informations ; - la vérification d'un calcul ; - la ré-exécution de contrôles, qui porte sur des contrôles réalisés à l'origine par l'entité ; - les procédures analytiques [ ] »

11. Démarche effectuée par M. Vares

Suite à cette fraude, M. Vares doit demander au représentant légal de la société une déclaration écrite par laquelle ce dernier (extrait de la NEP 580 « Déclarations de la direction ») :

- déclare que des contrôles destinés à prévenir et détecter les erreurs et les fraudes ont été conçus et mis en œuvre dans l’entité ;

- confirme avoir communiqué au commissaire aux comptes son appréciation sur le risque que les comptes puissent comporter des anomalies significatives résultant de fraudes ;

- déclare qu’il a signalé au commissaire aux comptes toutes les fraudes avérées dont il a eu connaissance ou qu’il a suspectées, et impliquant la direction, des employés ayant un rôle clé dans le dispositif de contrôle interne ou d’autres personnes dès lors que la fraude est susceptible d’entraîner des anomalies significatives dans les comptes ;

- déclare lui avoir signalé toutes les allégations de fraudes ayant un impact sur les comptes de l’entité et portées à sa connaissance par des employés, anciens employés, analystes, régulateurs ou autres.

« Lorsque le représentant légal refuse de fournir ou de confirmer une ou plusieurs des déclarations écrites demandées

par le commissaire aux comptes, celui-ci s'enquiert auprès de lui des raisons de ce refus. En fonction des réponses formulées, le commissaire aux comptes tire les conséquences éventuelles sur l'expression de son opinion. » (NEP 580)




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LECTRA


Travaux de fin de mission, rapport du commissaire aux comptes 1. Diligences à mettre en œuvre suite au changement comptable

Dans une telle situation, les diligences à mettre en œuvre sont encadrées par la NEP 730 « Changements comptables ». Lorsque le commissaire aux comptes identifie un changement comptable, il apprécie sa justification. S’il est significatif, il vérifie que sa traduction comptable est appropriée et que l’information fournie pour rétablir la comparabilité des comptes est suffisante et complète. Lors d’un changement de méthode, il vérifie également que ce changement est signalé dans le rapport de l’organe compétent à l’organe appelé à statuer sur les comptes. Si ces éléments ne sont pas respectés, le commissaire aux comptes en tire les conséquences sur l’expression de son opinion. Dans tous les cas, il formule une observation dans son rapport, dans un paragraphe distinct après l’expression de l’opinion, pour attirer l’attention du lecteur des comptes sur une information donnée en annexe. En aucun cas il ne peut dispenser d’informations dont la diffusion relève de la responsabilité des dirigeants.

Selon la NEP 700 « Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels et consolidés », le changement de méthodes comptables constitue l’un des deux cas (l’autre étant celui d’une incertitude sur la continuité de l’exploitation) pour lequel le commissaire aux comptes doit systématiquement formuler une observation dans son rapport. 2. Travaux de fin de mission du commissaire aux comptes

Au cours de cette étape, le commissaire aux comptes fait une synthèse des conclusions et constats de ses travaux, vérifie la cohérence des comptes annuels avec les diverses informations obtenues et s’assure qu’il dispose de tous les éléments d’appréciation pour justifier ses décisions. 3. Contenu et rédaction du rapport sur les comptes annuels

À l’issue de sa mission d’audit légal, le commissaire aux comptes établit un rapport sur les comptes annuels, qui, en application de la loi et des normes d’exercice professionnel, comporte trois parties :

- l’opinion sur les comptes : formulée à partir des éléments probants collectés tout au long de la mission (cf. cas TPR) ;

- la justification des appréciations ; - la conclusion des vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Selon la NEP 705, la justification des appréciations constitue une explicitation de celles-ci et une motivation de l’opinion émise, qui doit permettre au destinataire du rapport de mieux la comprendre. Les appréciations de nature à faire l'objet d'une justification se rapportent généralement à des éléments déterminants pour la compréhension des comptes. Il s’agit notamment des options retenues dans le choix des méthodes comptables ou dans leurs modalités de mise en œuvre, des estimations comptables importantes et de la présentation d’ensemble des comptes annuels et consolidés. Lorsqu’un point des comptes annuels nécessite à la fois une observation et une justification des appréciations, ce point est évoqué respectivement dans la première partie du rapport après l’expression de l’opinion au titre de l’observation et dans la deuxième partie, au titre de la justification des appréciations. Cette situation peut notamment se présenter lors d’un changement de méthode comptable, comme c’est le cas pour Lectra, ou lorsqu’il existe une incertitude pour la continuité de l’exploitation.





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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre N, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société Lectra, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.232-6 du code de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice, résultant de la constitution, pour la première fois en N, d’une provision pour indemnités de départ à la retraite, selon les modalités exposées dans la note xx de l’annexe. II. Justifications des appréciations

En application des dispositions de l’article L.823-9, du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité du changement de méthode comptable décrit dans la note xx de l’annexe et la présentation qui en a été faite afin de rétablir la comparabilité des comptes. Nous avons par ailleurs obtenu les éléments probants recherchés sur le caractère raisonnable de l’évaluation de la provision correspondante comptabilisée dans les comptes. Ceux-ci se fondent notamment sur le résultat des travaux effectués par un actuaire indépendant. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Lieu, date et signature

4. Attitude de Mme Borger

Il s’agit ici d’un évènement postérieur à la clôture, pour lequel l’attitude à adopter est encadrée par la NEP 560 « Évènements postérieurs à la clôture ». Après la date de signature de son rapport, le commissaire aux comptes ne met plus en œuvre de procédure d’audit pour identifier de tels évènements. Il vérifie que cet événement a donné lieu à un traitement comptable approprié ou à une information dans le rapport de l'organe compétent à l'organe appelé à statuer sur les comptes. Si ce n’est pas le cas, il en évalue l’incidence sur son opinion et la troisième partie de son rapport, voire établit un nouveau rapport. Le commissaire aux comptes s’enquiert également auprès de l’organe compétent de son intention de communiquer une information sur cet évènement à l’organe appelé à statuer sur les comptes. Si cela n’est pas prévu, il rédige une communication pour l’organe appelé à statuer sur les comptes.




141

ELEKTRIC


Les conventions

PREMIÈRE PARTIE 1. Différents types de conventions et procédure légale à appliquer pour chacune des situations

Les situations décrites entrent dans le champ d’application des conventions prévues aux articles suivants du Code de Commerce :

- articles L 223-19, L 223-20 et L 223-21 pour les SARL ; - articles L 225-38 à L 225-43 pour les SA avec conseil d’administration ; - article L 227-10 pour les SAS.

Opération n°1 : abandon de créance par la SA ELEKTRIC au bénéfice de la SA EUROTRANSFO Ces deux sociétés anonymes ont un administrateur commun en la personne de M. Peter. De ce fait, l’article L 225-38 s’applique et la convention doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration dans chacune des deux sociétés (convention dite « réglementée ») dans la mesure où cette convention ne porte pas sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (art. L 225-39). Dans chacune des deux sociétés, la procédure légale à appliquer est la suivante selon l’art. L 225-40 :

« L’intéressé est tenu d’informer le conseil, dès qu’il a connaissance d’une convention à laquelle l’article L 225-38 est applicable. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Le président du conseil d’administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l’approbation de l’assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial à l’assemblée qui statue sur ce rapport. L’intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. »

L’article R 225-30 précise les délais d’information du commissaire aux comptes. Opération n°2 : vente de produits finis par la SA ELEKTRIC à la SARL MATELEC Dans la SA ELEKTRIC, cette opération n’entre pas dans le champ d’application de l’art. L 225-38 dans la mesure où il n’existe pas de dirigeant(s) commun(s) aux deux sociétés et dans la mesure où la SARL MATELEC n’est pas actionnaire disposant de plus de 10% des droits de vote. Dans la SARL MATELEC, l’art. L 223-19 pourrait s’appliquer à cette opération s’agissant d’une convention intervenue entre la société et l’associé SA ELEKTRIC. Cependant, la vente par la SA ELEKTRIC de matériel électrique aux conditions habituelles constitue, aux termes de l’art. L 223-20, une convention « portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ». Dans ce cas, les dispositions de l’art. L 223-19 ne sont pas applicables (convention dite « libre »). Aucune procédure n’est donc à mettre en œuvre dans la SARL MATELEC.





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Opération n°3 : demande de caution par M. Grosjean à la SA ELEKTRIC M. Grosjean est administrateur, personne physique, de la SA ELEKTRIC. À ce titre, il lui est interdit de faire cautionner par elle ses engagements envers les tiers. En effet, aux termes de l’art. L 225-43 : « À peine de nullité de contrat il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers ». (Convention interdite.) Opération n°4 : location par M. Colin d’un entrepôt à la SARL MATELEC M. Colin est un associé de la SARL MATELEC. L’art. L 223-19, déjà évoqué au niveau de l’opération n°2, s’applique. La procédure légale à mettre en œuvre est la suivante, selon l’art. L 223-19 :

« Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. »

Opération n°5 : vente par la SNC PETIT d’un véhicule à M. Petit, associé-gérant Le régime des conventions ne s’applique pas aux sociétés en nom collectif. Opération n°6 : vente par la SA ELEKTRIC de produits finis à prix coûtant à la SAS ELECTRON LIBRE Pour la SA ELEKTRIC, cette opération entre dans le champ des conventions réglementées en vertu de l’article L 225-38, s’agissant d’une convention conclue avec un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%. Ici, l’article L 225-39 ne s’applique pas, le lot de produits finis n’étant pas vendu à des conditions normales. Dans la SAS ELECTRON LIBRE, cette opération n’est pas une convention réglementée, l’article L 227-10 ne visant pas les conventions intervenant entre la SAS et une entreprise non actionnaire de cette SAS. 2. Incidences sur le régime des conventions pour l’opération 2 dans le cas où MATELEC serait une SA

Pour l’opération n°2, dans l’hypothèse où MATELEC est une SA : La SA ELEKTRIC est associée à 70 % dans le capital de la SA MATELEC et en conséquence elle contrôle cette dernière. À ce titre, l’article L 225-38 pourrait s’appliquer chez MATELEC SA :

« Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa précédent est indirectement intéressée. Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la société est

propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. »

Cependant, cette convention porte sur une opération courante, conclue à des conditions normales. Conformément à l’article L 225-39, elle n’a pas à être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration prévue à l’article L 225-38. Cependant, cette convention doit suivre le régime de communication prévu à l’article L 225-39 al. 2 :

« Cependant, ces conventions, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l’intéressé au président du conseil

d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes. »




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DEUXIÈME PARTIE 1. Conséquences possibles du défaut d’autorisation - Attitude du commissaire aux comptes

Conséquences Selon l’art. L 225-42 :

« Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. [...] La nullité peut être couverte par un vote de l’assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie. »

Attitude du commissaire aux comptes Lorsque le commissaire aux comptes découvre une convention non autorisée, il demande aux dirigeants les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie (doctrine de la CNCC sur les conventions réglementées).

Le rapport spécial sur les conventions réglementées, qui répond aux prescriptions de l’art. L 225-42, doit mentionner les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.

Le commissaire aux comptes fait état dans son rapport des explications fournies à cet égard par les dirigeants. 2. Personnes concernées par le régime des conventions

Le régime des conventions dans les SA à directoire et conseil de surveillance est réglé par les art. L 225-86 à L 225-91. Les personnes concernées par ce régime sont les membres du directoire et les membres du conseil de surveillance. 3. Organe auquel la convention doit être soumise

La convention doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil de surveillance. 4. Avis au commissaire aux comptes

Le président du conseil de surveillance avise le commissaire aux comptes de toutes les conventions autorisées. 5. Contenu du rapport conformément à l’article R 225-31 du Code de commerce – Rapport spécial

Le commissaire aux comptes fournit dans son rapport spécial les indications mentionnées à l’art. R 225-31, soit :

1° L’énumération des conventions et engagements soumis à l’approbation de l’assemblée générale ; 2° Le nom des administrateurs ou intéressés ; 3° Le nom du directeur général ou des directeurs généraux délégués intéressés ; 4° La désignation du ou des actionnaires intéressés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%

et, s’il s’agit d’une société actionnaire, de la société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 ; 5° La nature et l’objet de ces conventions et engagements ; 6° Les modalités essentielles de ces conventions et engagements, notamment l’indication des prix ou tarifs

pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées, de la nature, du montant et des modalités d’octroi de chacun des avantages ou indemnités mentionnés aux articles L. 225-22-1 et L. 225-42-1 et, le cas échéant, toutes autres indications

permettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion des conventions et engagements analysés ;

7° L’importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice, en exécution des conventions et engagements mentionnés au deuxième alinéa de l’article R. 225-30.

Le contenu du rapport spécial est également défini dans les articles R 223-17 pour la SARL et R 225-58 pour les SA avec directoire et conseil de surveillance.

Voir modèle de rapport spécial page suivante (selon la doctrine de la CNCC).




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Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le ……………

Au actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisé(s) ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’asseblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

Description des conventions autorisées au cours de l’exercice. Information à donner sur chaque convention (art. R225-31 du Code de commerce). Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article L 225-40 du code de commerce, nous avons été informé(s) que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

(Informations à donner sur chaque convention, pouvant être limitées aux indications nécessaires pour les identifier.) Fait à ……………….. le ……………….

Siganture

6. Conséquences du défaut d’approbation

Si l’assemblée désapprouve la convention, celle-ci produit néanmoins ses effets à l’égard des tiers, sauf lorsqu’elles sont annulées dans le cas de fraude (art. L. 225-41 al.1). Cependant, « même en l’absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société, des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l’intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d’administration » (art. L. 225-41 al.2).




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TITANIC


Alerte, révélation et blachiment 1. Attitudes de M. Léonardo et de Mme Cameron

Attitude de M. Léonardo, commissaire aux comptes Dans la mesure où M. Léonardo estimera que les faits relevés sont de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, il mettra en œuvre la procédure d’alerte en application de l’art. L 234-1 du Code de Commerce.

« Les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation concernent la situation financière et

l’exploitation de l’entreprise et sont constitutifs d’événements de nature objective susceptibles d’affecter la poursuite de l’activité dans un avenir prévisible. Ces faits sont généralement constitutifs d’un ensemble d’événements convergents suffisamment préoccupants compte tenu du contexte particulier de l’entité. »

Source : doctrine de la CNCC. Dans le cas de la société TITANIC, on peut relever des faits relatifs à la situation financière (capitaux propres négatifs) ainsi que des faits relatifs à l’exploitation (aggravation de la perte d’exploitation, importance des frais financiers, perspectives de licenciement, sous-activité durable). Par ailleurs, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Aussi, le commissaire aux comptes doit-il veiller au respect par les dirigeants de l’application de l’article L 225-248 du Code de Commerce prévoyant :

- la consultation des associés en assemblée générale extraordinaire, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ;

- la publication de la résolution adoptée par l’AG ; - la régularisation, le cas échéant, des capitaux propres dans les délais légaux.

Le non-respect de ces trois obligations constitue une irrégularité que le commissaire aux comptes doit signaler à l’assemblée générale. Attitude de Mme Cameron, expert-comptable Contrairement au commissaire aux comptes, l’expert-comptable n’exerce pas son activité dans le cadre d’une mission légale. Dans un cadre contractuel, le rôle de Mme Cameron sera de conseiller les dirigeants dans cette situation difficile. 2. Ce que doit faire M. Léonardo dans un premier temps

M. Léonardo a mis en œuvre la procédure d’alerte. Dans un premier temps, il informe sans délai, par lettre recommandée avec accusé de réception, le président du conseil d’administration des faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation et il demande à celui-ci de lui donner, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans le délai de 15 jours, son analyse de la situation et, le cas échéant, les mesures envisagées. 3. Réaction attendue de M. Léonardo

Suite à la réponse jugée non satisfaisante du président du conseil d’administration, M. Léonardo demande dans les 8 jours à ce dernier, par lettre recommandée avec accusé de réception, de faire délibérer le conseil d’administration sur les faits relevés. La convocation du conseil d’administration doit s’effectuer dans les 8 jours de la réception de la lettre du commissaire aux comptes. Par ailleurs et sans délai, le commissaire aux comptes transmet au président du tribunal de commerce une copie de l’invitation au président du CA.

Remarque : il en serait de même en l’absence de réponse du président du conseil d’administration.





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4. Ce que doit maintenant faire M. Léonardo

En l’absence de délibération du conseil d’administration, M. Léonardo établit un rapport spécial (« rapport spécial d’alerte ») et invite le président du CA à faire délibérer une assemblée sur les faits relevés.

Remarque : la procédure serait identique si, en dépit des décisions prises par le conseil d’administration, la continuité de l’exploitation restait compromise.

5. Cas dans lequel M. Léonardo sera amené à poursuivre la procédure jusqu’à son terme

Il sera amené à le faire uniquement si les décisions prises par l’assemblée ne permettent pas d’assurer la continuité de l’exploitation. M. Léonardo informera alors sans délai le président du tribunal de commerce. 6. Schéma récapitulatif de la procédure d’alerte dans le cas de la société anonyme

Voir schéma « PROCÉDURE D’ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LA SA » page suivante. 7. Responsabilité du commissaire aux comptes qui s’abstiendrait de déclencher la procédure d’alerte

En l’absence de dispositions pénales, le commissaire aux comptes ne saurait engager sa responsabilité pénale dans le cas où il ne déclencherait pas la procédure d’alerte alors que celle-ci s’imposerait. Par contre, sa responsabilité civile pourrait être engagée. 8. Attitude de M. Léonardo dans ce cas

Face aux irrégularités comptables constatées, M. Léonardo peut demander au conseil d’administration la rectification des comptes et la tenue d’un nouveau conseil en vue d’arrêter de nouveaux comptes annuels. En effet, à ce stade, le délit prévu à l’article L 242-6 al. 2 du Code de Commerce n’est pas constitué. 9. Que fera M. Léonardo ?

M. Léonardo refusera de certifier les comptes annuels de la société TITANIC en exposant ses désaccords dans le rapport général qu’il présentera à l’assemblée générale des actionnaires. Dans la troisième partie du rapport, il signalera les irrégularités commises. 10. Conséquence tirée par M. Léonardo

Aux termes de l’article L 242-6 du Code de Commerce, « Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 375 000 € le fait pour : [ ] 2° Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme de publier ou présenter aux

actionnaires, même en l’absence de toute distribution de dividendes, des comptes annuels ne donnant pas, pour chaque exercice, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice, de la situation financière et du patrimoine, à l’expiration de cette période, en vue de dissimuler la véritable situation de la société [ ]. »

Le délit est constitué au moment de la publication ou de la présentation aux actionnaires des comptes annuels. Ce n’est donc, en l’espèce, qu’après la tenue de l’assemblée générale que le commissaire aux comptes, en application de l’article L 823-12, sera tenu de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a eu connaissance dans l’exercice de sa mission.

Le défaut d’une telle révélation par M. Léonardo est constitutif du délit de non-rémunération de faits délictueux (article L 820-7 du Code de Commerce). 11. Attitude du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes met en œuvre la NEP 9605 (homologuée par arrêté du 20 avril 2010) relative aux obligations du commissaire aux comptes relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces obligations résultent de l’article L. 823-12 du code de commerce. Le commissaire aux comptes déclare à TRACFIN :

- les opérations portant sur des sommes dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une infraction, hors fraude fiscale, passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou participent au financement du terrorisme ;

- les sommes ou opérations dont il sait, soupçonne ou a de bonnes raisons de soupçonner qu’elles proviennent d’une fraude fiscale, uniquement lorsqu’il est en présence d’au moins un critère défini par le décret n° 2009-874 du 16 juillet 2009.

La déclaration à TRACFIN est effectuée par le ou les signataires du rapport sur les comptes. Elle est établie par écrit ou peut être orale. Dans ce dernier cas, elle est recueillie par TRACFIN en présence du déclarant et est accompagnée de la remise de toute pièce ou document justificatif venant à son appui.




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PROCÉDURE D’ALERTE PAR LE COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LA SA

Commissaire aux comptes Président du CA ou du Directoire

Conseil d’administration ou

Conseil de surveillance

AG

1. Communication au président du CA ou du directoire sur les faits de nature à compromettre la continuité de l’exploitation, sans délai, lettre R/AR.

1. La réponse dans les 15 jours de la réception lettre R/AR.

2. À défaut de réponse ou si la réponse ne permet pas d’être assuré de la continuité de l’exploitation, invitation par lettre R/AR dans les 8 jours, au président du CA ou du directoire à faire délibérer le CA ou le CS sur les faits relevés.

Transmission sans délai d’une copie de l’invitation au président du tribunal de commerce.

2. Convocation du CA ou du CS et du CAC dans les 8 jours de la réception de la lettre du CAC.

2. Délibération du CA ou du CS dans les 15 jours suivant la réception de la lettre.

Communication de la délibération au président du tribunal de com-merce, au CAC, au CE ou à défaut aux délé-gués du personnel par lettre R/AR, dans les 8 jours de la réunion.

3. À défaut de réponse par le président du CA ou du directoire ou si la continuité de l’exploitation demeure compromise, invitation envoyée au président du CA ou du directoire afin de faire délibérer une assemblée sur les faits relevés, par lettre R/AR dans les 15 jours de la réception de la délibération (ou de l’expiration du délai imparti).

L’invitation est accompagnée d’un rapport spécial.

3. Communication du rapport spécial du CAC dans les 8 jours de sa réception au CE ou à défaut aux délégués du personnel.

Convocation de l’assemblée, dans les 8 jours de l’invitation faite par le CAC.

3. Réunion au plus tard dans le mois suivant la date de notification par le CAC.

Si carence du CA ou du directoire, convocation de l’AG dans les 8 jours à compter de l’expiration du délai imparti.

4. Si en dépit des décisions prises la continuité de l’exploitation demeure compromise, information au président du tribunal de commerce des démarches entreprises et des résultats obtenus, par lettre R/A, sans délai.




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12. Avertissement de l’entité contrôlée de la démarche du commissaire aux comptes

NEP 9605, paragraphe 25 : La déclaration à TRACFIN est confidentielle. Il est interdit, sous peine de sanctions, prévues à l’article L. 574-1 du code monétaire et financier, de porter à la connaissance de l’entité ou de tiers l’existence et le contenu de la déclaration, à l’exception du Haut Conseil du commissariat aux comptes. Le commissaire aux comptes ne fait pas figurer la déclaration dans son dossier.

13. Attitude du commissaire aux comptes vis-à-vis du procureur de la République

Si le commissaire aux comptes a connaissance d’opérations dont il sait qu’elles constituent du blanchiment NEP 9605 paragraphes 27 à 29 :

Lorsque le commissaire aux comptes a connaissance d’opérations dont il sait qu’elles portent sur des sommes qui proviennent d’une infraction passible d’une peine privative de liberté supérieure à un an ou qui participent au financement du terrorisme, il procède à une déclaration à TRACFIN et révèle concomitamment les faits délictueux au procureur de la République, en application du deuxième alinéa de l’article L. 823-12 du code de commerce.

Si le commissaire aux comptes n’a que des soupçons de blanchiment Lorsque le commissaire aux comptes n’a que des soupçons ou de bonnes raisons de soupçonner de telles opérations, il procède uniquement à la déclaration à TRACFIN. En effet, à ce stade, le commissaire aux comptes ne sait pas si ses soupçons sont fondés car il ne dispose pas d’élément tangible.

Les soupçons ne constituent pas des faits délictueux au sens de l’article L. 823-12, deuxième alinéa, du code de commerce ou des irrégularités au sens des articles L. 823-12, premier alinéa, et L. 823-16 (3°) du même code.

14. Mesures devant être prises par le commissaire aux comptes

Dans sa séance du 14 janvier 2010, le Haut Conseil du commissariat aux comptes a pris une décision sur la question. Cette décision est annexée à la NEP 9605.

DÉCISION DU HAUT CONSEIL DU COMMISSARIAT AUX COMPTES RELATIVE AUX PROCÉDURES ET MESURES DE CONTRÔLE INTERNE EN MATIÈRE DE LUTTE CONTRE LE BLANCHIMENT DES CAPITAUX

ET LE FINANCEMENT DU TERRORISME

Séance du 14 janvier 2010

Le Haut Conseil du commissariat aux comptes a défini comme suit les procédures et mesures de contrôle interne que les commissaires aux comptes mettent en place en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en application des dispositions de l’article R. 561-38 du code monétaire et financier. 1. Les commissaires aux comptes mettent en place, au sein de la structure d’exercice professionnel dans laquelle ils exercent, qu’elle soit en nom propre ou sous forme de société, des systèmes d’évaluation et de gestion des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme, en application de l’article L. 561-32 du code monétaire et financier.

2. Chaque structure d’exercice professionnel désigne le ou les membres de la direction responsables de la mise en place et du suivi de ces systèmes d’évaluation et de gestion des risques ainsi que des procédures correspondantes. 3. Chaque structure d’exercice professionnel désigne un correspondant en charge de diffuser les informations utiles en la matière émanant de TRACFIN et du Haut Conseil du commissariat aux comptes, et met à sa disposition les moyens appropriés pour ce faire. 4. Le commissaire aux comptes assume lui-même le rôle de correspondant et de responsable de la mise en place et du suivi des systèmes et des procédures lorsqu’il exerce en nom propre. 5. Chaque structure d’exercice professionnel élabore et tient à jour une classification des risques de blanchiment des capitaux et de financement du terrorisme attachés aux mandats, en fonction des caractéristiques des entités, et notamment en fonction des activités exercées par ces entités, de la localisation de ces activités, de la forme juridique et de la taille de ces entités. 6. Les procédures relatives à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme mises en place au sein de la structure d’exercice professionnel par les commissaires aux comptes, portent sur :

a) L’évaluation des risques de blanchiment et de financement du terrorisme au sein de l’entité qui les sollicite ou pour laquelle ils interviennent, au regard de la classification élaborée ; b) La mise en oeuvre des mesures de vigilance lors de l’acceptation et lors de l’exercice du mandat, dans le respect des normes d’exercice professionnel ; c) La conservation, pendant la durée légale, des pièces relatives à l’identification de l’entité et du bénéficiaire effectif ; d) Les modalités d’échanges d’informations au sein des structures d’exercice professionnel et des réseaux, dans les conditions définies aux articles L. 561-20 et L. 561-21 du code monétaire et financier ; e) Le respect de l’obligation de déclaration individuelle à TRACFIN ; f) La mise en oeuvre de procédures de contrôle périodique et permanent des risques de blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme.

7. Les commissaires aux comptes prennent en compte, dans le recrutement de leurs collaborateurs, les risques au regard de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. 8. Ils assurent l’information et la formation de leurs collaborateurs sur les obligations liées à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et sur les procédures mises en place au sein de la structure d’exercice professionnel. Ils déterminent la fréquence de la mise à jour des connaissances des collaborateurs selon l’évolution de la réglementation et des procédures applicables. »




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BIOSICA


Contrôle interne de l’entité 1. Contenu de l’alinéa 6 de l’article L 225-37 du Code de commerce

« Dans les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions de l'article L. 225-56, ce rapport indique en outre les éventuelles limitations que le conseil d'administration apporte aux pouvoirs du directeur général. » Par conséquent, dans les sociétés cotées, le président du conseil d’administration ou du conseil de surveillance doit joindre au rapport de gestion (rapport mentionné aux articles L 225-100 et suivants) un rapport portant notamment sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques dit « rapport sur le contrôle interne ». 2. Source et contexte d’origine de cette disposition légale - Objectifs poursuivis par le législateur

L’obligation de rendre compte dans un rapport « des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société » est issue de l’article 117 (chapitre « De la transparence dans les entreprises ») de la loi de sécurité financière (LSF) du 1/8/2003. Dans la version initiale de la loi, cette disposition s’imposait à toutes les SA. La loi pour la confiance et la modernisation de l’économie du 26/07/2005 a limité l’obligation aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Le contexte du début des années 2000 est celui de la suite des nombreux scandales financiers qui ont secoué les entreprises américaines et l’adoption par les États-Unis, le 30/07/2002 du Sarbanes Oxley Act (SOX). L’article 404 de cette loi exige que la Direction Générale des sociétés engage sa responsabilité sur l’établissement d’une structure de contrôle interne comptable et financier et qu’elle évalue, annuellement, son efficacité au regard d’un modèle de contrôle interne reconnu. En France, la LSF de 2003 constitue, selon les autorités, « une réponse, à la fois politique et technique, à la crise de confiance dans les mécanismes du marché et aux insuffisances de régulation dont le monde économique et financier a

pris connaissance depuis deux ans ». Le complément relatif aux procédures « de gestion des risques » dans l’intitulé du rapport est introduit dans l’article L 225-37 du Code de commerce par la loi du 3/07/2008 qui transpose dans le droit français les dispositions du droit européen en matière de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne. Cette loi impose également l’approbation du rapport par le conseil d’administration ou de surveillance et impose de le rendre public. Cette même loi prévoit les missions du comité d’audit. L’objectif du législateur est un objectif de transparence en vue de renforcer la confiance des investisseurs, notamment en permettant aux actionnaires d’être informés sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que sur les méthodes de travail et la répartition des pouvoirs des organes dirigeants qui conduisent aux décisions prises par ceux-ci.





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3. Définition de « contrôle interne » - Composantes du dispositif de contrôle interne et ses acteurs

La loi ne définit pas « contrôle interne ». Retenons ici la définition de l’AMF : Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité. Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques

propres de chaque société qui : - contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses

ressources, et - doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs, qu’ils soient opérationnels,

financiers ou de conformité. Le dispositif vise plus particulièrement à assurer : a) la conformité aux lois et règlements ; b) l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ou le directoire ;

c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; d) la fiabilité des informations financières. Le contrôle interne ne se limite donc pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. La définition du contrôle interne ne recouvre pas toutes les initiatives prises par les organes dirigeants ou le management comme par exemple la définition de la stratégie de la société, la détermination des objectifs, les décisions de gestion, le traitement des risques ou le suivi des performances. Par ailleurs, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints.

Source : Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne de l’AMF Mis en ligne le 22 juillet 2010

Selon ce même cadre de référence de l’AMF, les composantes du dispositif de contrôle interne sont étroitement liées, applicables à toutes les sociétés mais elles doivent être mises en œuvre de façon différente selon les caractéristiques de chaque société. Au nombre de cinq, ces composantes sont :

- une organisation comportant une définition claire des responsabilités, disposant des ressources et des compétences adéquates et s’appuyant sur des systèmes d’information, sur des procédures ou modes opératoires, des outils et des pratiques appropriés ;

- la diffusion en interne d’informations pertinentes, fiables, dont la connaissance permet à chacun d’exercer ses responsabilités ;

- un dispositif de gestion des risques visant à recenser, analyser et traiter les principaux risques identifiés au regard des objectifs de la société.

- des activités de contrôle proportionnées aux enjeux propres à chaque processus, et conçues pour s’assurer que les mesures nécessaires sont prises en vue de maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs ;

- une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne ainsi qu’un examen régulier de son fonctionnement.

Selon l’AMF, la gestion des risques et du contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. Dans le cadre de référence, elle détaille le rôle des acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne suivants : • la direction générale (ou le directoire) : son rôle est majeur. Elle est responsable de la qualité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques (conception et mise en œuvre des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, définition des rôles et des responsabilités à cet égard, surveillance continue des systèmes ).

• le conseil d’administration (ou de surveillance) : il prend connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en œuvre pour établir son rapport. En particulier, le conseil vérifie auprès de la direction générale que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à assurer la fiabilité de l’information financière par la société et à donner une image fidèle des résultats et de la situation financière de la société et du groupe. En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu’il estimerait appropriée en la matière.

• le comité d’audit : Cf. article L 823-19 du Code de commerce et cas GOUFI.

• le gestionnaire des risques, lorsqu’il existe, est responsable du déploiement et de la mise en œuvre du processus global de gestion des risques tel que défini par la direction générale.

• le service d’audit interne, lorsqu’il existe, évalue le fonctionnement des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, en effectue une surveillance régulière et fait toute préconisation pour l’améliorer. Il contribue à sensibiliser et former l’encadrement au contrôle interne mais n’est pas directement impliqué dans la mise en place et la mise en œuvre quotidienne du dispositif.




151

• le personnel de la société : chaque collaborateur concerné devrait avoir la connaissance et l’information nécessaires pour établir, faire fonctionner et surveiller les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

4. Le référentiel COSO

Le référentiel COSO2 (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) est un référentiel international de contrôle interne. Créé en 1992, le COSO a été largement adopté par les sociétés lorsque l’évaluation du contrôle interne est devenue une obligation légale aussi bien aux Etats-Unis du fait du SOX act que dans les autres pays comme la France du fait de la LSF. En 2004, le COSO intègre dans son cadre (« framework ») le management des risques en créant une méthodologie et du formalisme dans ce domaine. Cette nouvelle version est dénommée « COSO 2 ». Pour ce qui concerne le contrôle interne, une version actualisée a été publiée en mai 2013 et est entrée en application le 15 décembre 2014. La base de cette version repose sur les principes fondamentaux de la version d’origine et notamment les cinq composantes du contrôle interne citée dans l’exemple de rapport figurant en Annexe 1 du sujet. La représentation schématique du COSO est celle d’un cube.

L’obligation de communiquer sur les procédures de contrôle interne et le management des risques a conduit les sociétés cotées à rechercher un modèle et le COSO, issu d’une approche par les « bonnes pratiques », constitue un référentiel très largement utilisé au niveau mondial. En France, c’est le deuxième référentiel utilisé derrière celui de l’AMF3. 5. Articles du Code de commerce qui prévoient l’intervention du CAC sur le rapport du Président relatif au

contrôle interne. Rôle exact du CAC

Il s’agit des articles L 225-235 et L 226-10-1 du Code de commerce (Cf. Annexe 2). Pour les sociétés anonymes, l’article L225-235 stipule : « Les commissaires aux comptes présentent, dans un rapport joint au rapport mentionné au deuxième alinéa de l'article L. 225-100, leurs observations sur le rapport mentionné, selon le cas, à l'article L. 225-37 ou à l'article L. 225-68, pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de

l'information comptable et financière. Ils attestent l'établissement des autres informations requises aux articles L. 225-37 et L. 225-68. » Pour les sociétés en commandite par actions, l’article L226-10-1 stipule : « Lorsque les titres financiers de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil de surveillance établit un rapport joint au rapport prévu aux articles L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, qui comporte les informations mentionnées aux septième à neuvième alinéas de l'article L. 225-68. Ce rapport est approuvé par le conseil de surveillance et est rendu public.

Les commissaires aux comptes présentent leurs observations sur ce rapport pour celles des procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, dans les conditions prévues à l'article L. 225-235. Ils attestent l'établissement des autres informations requises dans les mêmes conditions. » Le commissaire aux comptes présente ses observations sur le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

2 Par simplification, le référentiel COSO est appelé « COSO ». 3 Selon l’étude relative aux rapports des Présidents sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques pour l’exercice

2013 publiée par l’AMF le 12 janvier 2015.

Source : COSO




152

6. NEP qu’il doit appliquer en l’espèce - Structure du rapport du CAC sur le rapport du Président sur le contrôle interne

La norme d’exercice professionnel à appliquer en l’espèce est la NEP-9505 : « Rapport du commissaire aux comptes établi en application des articles L. 225-235 et L. 226-10-1 du code de commerce sur le rapport du président »4. La structure du rapport prévue au point 12 du titre 5 de la NEP 9505 et respectée par le modèle de rapport du CAC figurant dans l’annexe 2 est la suivante :

- un intitulé ; - le destinataire du rapport ; - un paragraphe d'introduction comportant le rappel de sa qualité de commissaire aux comptes, les objectifs de son

intervention et le texte de loi applicable, l'identification du rapport du président et l'exercice concerné ; Dans une partie relative aux informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière :

- un paragraphe comportant une description des diligences qu'il a mises en œuvre conformément aux normes d'exercice professionnel ;

- une conclusion sous la forme d'observations, ou au contraire d'absence d'observations, à exprimer sur les informations contenues dans le rapport du président portant sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui sont relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière ;

Dans une partie relative aux autres informations : - une attestation de l’établissement des autres informations requises aux articles L. 225-37, L. 225-68 et L. 226-10-1

du code de commerce, ou, à défaut, le signalement de l’irrégularité constituée par l’absence de certaines de ces informations ;

- le cas échéant, ses observations sur le caractère manifestement incohérent des autres informations ; - la date du rapport ; - l'adresse et l'identification du (des) signataire(s) du rapport.

4 Cf. tableau récapitulatif des NEP figurant dans le corrigé du cas PALIN.




153

ICKS


Appréciation du contrôle interne par le commissaire aux comptes 1. Utilité de la prise de connaissance des systèmes de contrôle interne pour le commissaire aux comptes

D’après la NEP 315 « Connaissance de l’entité et de son environnement et évaluation du risque d’anomalies significatives dans les comptes », le commissaire aux comptes doit acquérir une connaissance suffisante de l’entité, notamment de son contrôle interne. Cette prise de connaissance permet :

- d’identifier le risque d’anomalies significatives dans les comptes, - d’évaluer ce risque.

Elle a pour objectif de permettre au commissaire aux comptes de : concevoir et mettre en œuvre des procédures d’audit permettant de fonder son opinion sur les comptes. 2. Schéma des différentes étapes de la démarche pour l’appréciation du contrôle interne de l’entreprise

Voir page suivante. 3. Techniques et supports utilisés par le commissaire aux comptes à chacune des étapes de la démarche

ÉTAPES DE LA DÉMARCHE TECHNIQUES ET SUPPORTS - Identification des domaines significatifs. - Plan de mission - Prise de connaissance des éléments du

contrôle interne. - Entretiens. - Organigrammes, manuels internes de

procédures, rapport d’auditeurs existants. - Observations des activités et opérations.

- Description des éléments du contrôle interne. - Notes descriptives, guide de description. - Diagrammes de circulation d’informations.

- Vérification de l’existence des éléments du contrôle interne.

- Tests de conformité.

- Évaluation préliminaire du contrôle interne. - Grilles de séparation de fonctions. - Questionnaires de contrôle interne.

- Obtention d’éléments probants sur l’efficacité de la conception et du fonctionnement du contrôle interne.

- Tests de procédure par sondage.

- Évaluation finale du contrôle interne. - Feuilles d’évaluation. - Rapport sur le contrôle.





154

IDENTIFICATION des DOMAINES SIGNIFICATIFS (a)

1ère ÉTAPE COMPRÉHENSION des éléments du contrôle interne - prise de connaissance - description des éléments du contrôle interne - vérification de leur existence (b)

ÉVALUATION DE LA CONCEPTION DU CI (d)

OUI NON

FIABILITÉ

du CI ? (c)

DÉCISION de S’APPUYER SUR LE CI Faiblesse de conception du CI :

2ème ÉTAPE ÉVALUATION DU RISQUE LIÉ AU CONTRÔLE

VÉRIFICATION du FONCTIONNEMENT du CI (d)

APPLICATION EFFECTIVE et CONSTANTE

NON Faiblesse de fonctionnement du contrôle interne : ÉVALUATION DU RISQUE LIÉ AU CONTRÔLE

du CI ?

OUI

CONTROLE LIMITÉ des COMPTES CONCERNÉS (e)

CONTRÔLE APPROFONDI des COMPTES CONCERNÉS (e)

Légende : CI = contrôle interne Renvois : (a) effectué lors de la phase de planification de la mission (d) par tests de procédures (b) par des tests limités (tests de conformité) (e) Cf. programme de contrôle des comptes adaptés (c) appréciée en termes de forces et faiblesses du contrôle interne 4. Grille de séparation des fonctions pour le processus de traitement des factures fournisseurs de RUBATEX

Grille de séparation de fonctions

PERSONNEL CONCERNÉ

Comptabilité

Fonctions - Tâches

Co

urr

ier

Ach

ats

Mm

e K

atia

M.

Zim

me

rma

nn

M.

Le

con

ten

te

Tré

sore

rie

Ouverture et distribution du courrier ... X

Contrôle de conformité des factures/BC et BL .. X

Règlement des désaccords .. X

Délivrance du code analytique . X

Délivrance du « bon à payer » . X

Contrôle arithmétique des factures . X

Imputation comptable X

Enregistrement comptable X

Choix de la banque pour le règlement X

Etablissement du chèque de règlement . X

Signature du chèque et contrôle . X

Enregistrement du règlement . X

Envoi du règlement X

Classement de la facture .. X




155

5. Note mettant en évidence les points forts et les points faibles du processus étudié et les risques éventuels

pour la régularité des comptes

Note

Suite à l’étude du dispositif du contrôle interne du traitement des factures fournisseurs, nous pouvons effectuer le diagnostic suivant : Points forts du contrôle interne :

- une bonne séparation des fonctions (cf. grille de séparation) ; - un contrôle efficace des factures fournisseurs.

Ces points forts semblent assurer la sauvegarde des actifs de l’entreprise et la réalité des factures. Points faibles du contrôle interne :

- l’enregistrement de la facture après passage au service achats et, en cas de désaccord avec le fournisseur, jusqu’à un mois après l’arrivée de cette facture ;

- l’absence de numérotation interne des factures reçues. Ces points faibles constituent un risque important de perte de données et de défaut d’enregistrement. L’exhaustivité de l’enregistrement des factures fournisseurs n’est pas garanti. Le contrôle est rendu malaisé en raison de l’absence de numérotation séquentielle des documents.

6. Préparation de la note

(Les éléments qui suivent sont extraits du guide d’application « Prise en compte de l’environnement informatique et

incidence sur la démarche d’audit », Éditions CNCC – avril 2003.)

Principes Les techniques d’audit assistées par ordinateur sont à la disposition du commissaire aux comptes pour analyser les données de l’entreprise, parallèlement aux techniques de sondages sur les procédures :

- elles sont utilisées pour quantifier un risque ayant fait l’objet d’une évaluation de niveau modéré ou élevé, sachant qu’il est

fortement déconseillé d’entreprendre une analyse de données sans étude du contrôle interne préalable ; - elles permettent de vérifier les calculs effectués par les systèmes de l’entreprise, mais également d’effectuer d’autres

opérations de gestion sur les données : - rapprochement ligne par ligne entre différents fichiers, - recherche de doublons, - extraction d’anomalies d’un fichier.

Ces techniques s’appuient sur des fichiers contenant les données extraites du système d’information de l’entreprise. Avantages des techniques d’audit assistées par ordinateur Ces techniques sont de nature à

- permettre l’obtention d’éléments probants dans un environnement dématérialisé ; - dépasser le stade du sondage dont l’exploitation est toujours délicate compte tenu des difficultés de mise en œuvre et de la

non-exhaustivité des contrôles ; - identifier systématiquement toutes les anomalies répondant aux critères de sélection et/ou de calcul retenus ; - procéder à des traitements par simulation pour mesurer l’impact de changements de méthode ; - aborder des contrôles fastidieux et complexes sur des populations nécessitant un nombre de calculs difficilement réalisables

par une approche manuelle. Étapes de la mise en œuvre des techniques assistées par ordinateur 1. Récupération des fichiers informatiques Il convient de définir avec l’entreprise la nature des tests à réaliser sur la base d’un cahier des charges. L’objectif est de réunir les compétences informatiques et comptables des auditeurs avec la connaissance métier du client pour :

- identifier les risques ; - définir les données nécessaires à exploiter ; - récupérer les fichiers nécessaires à la réalisation des tests informatiques utiles à l’audit, sur bande magnétique, sur cartouche

ou CD-ROM.




156

2. Validation des fichiers Elle s’effectue notamment par rapprochement des fichiers reçus avec la comptabilité. Il s’agit de vérifier, avant d’effectuer les tests, que les données reçues sont exhaustives et qu’elles n’ont subi aucune modification lors de l’extraction. 3. Réalisation des tests Le passage à la phase de codage, le contrôle des programmes réalisés et le lancement des tests peuvent alors démarrer. Cette phase ne constitue généralement pas une difficulté majeure ; elle présente toutefois une particularité technique liée au logiciel de traitement sélectionné. Il est important que les tests réalisés soient reproduits ultérieurement et que toutes les étapes intermédiaires soient sauvegardées. Ainsi, l’existence d’un journal des tests effectués dans le logiciel d’audit sélectionné peut s’avérer utile pour leur identification. Cette phase aboutit à la constitution d’un dossier contenant les différentes étapes du cycle de réalisation et de validation. 4. Analyse et synthèse La dernière phase consiste à analyser et à interpréter les résultats, qui sont alors consignés dans un rapport de synthèse décrivant notamment les tests réalisés et les recommandations qui en découlent.

7. Tests et procédures à mettre en œuvre pour chaque objectif

Objectif 1 : Recherche des doubles paiements Deux tests informatiques peuvent être effectués :

- rechercher les doubles enregistrements de factures ; - rechercher les doubles règlements.

Procédures à mettre en œuvre

Besoin Traitement sur les données 1. Disposer de la totalité des factures et des

règlements fournisseurs. 2. Rechercher les doublons sur le montant et sur le

numéro de pièce externe.

Extraction à partir du grand livre des fournisseurs. Agréger la population sur le montant et le numéro de pièce externe.

(Voir schéma page suivante.) Objectif 2 : Valider l’état des factures à recevoir produit par l’entreprise Les factures à recevoir seront détectées à partir des bons de réception non facturés. Procédures à mettre en œuvre

Besoin Traitement sur les données Comparaison de fichiers pour détecter les anomalies (références entrées en stock sans générer de factures).

Rapprocher deux fichiers disposant d’une même clé (n° de référence).

(Voir schéma page suivante.) Le commissaire aux comptes effectuera ensuite une comparaison entre la liste des références entrées en stock sans générer de factures et l’état des factures à recevoir produit par l’entreprise. Cette comparaison peut se réaliser informatiquement (extraction des données des fichiers de l’entreprise et analyse de ces données).




157

GL

Fournisseurs

Factures Règlements

Extraction

des

factures

Extraction

des

règlements

Recherche de doublons

sur le montant

Recherche de doublons

sur le montant et le n° de

pièce externe

Etat des doublons sur les

factures (factures traitées

2 fois)

Etat des doublons sur les

règlements (règlements

identiques)

Fichier des

factures Frs

Factures

triées

Fichier des

mouvements

entrées en stock

Tri par date

Extraction des

mouvement s entrées

en stock

Tri par date de

mouvement

Fichier des

mouvements en

stock

Mouvements

d’entrées triés

par date

Rapprochement

numéro de référence

Liste des factures à

recevoir (références entrées

en stock sans générer de

factures)

Objectif 1 : rechercher des fournisseurs payés deux fois

Objectif 2 : valider l’état des factures à recevoir




158

8. Préparation du questionnaire permettant l’évaluation de la conception du contrôle interne

Il n’existe pas de modèle unique de questionnaire relatif au contrôle interne. Nous reproduisons ci-après l’exemple proposé dans le « Guide d’application relatif au contrôle interne de l’information comptable et financière publiée par les émetteurs » figurant dans le cadre de référence de l’AMF.

Maîtrise des processus amont et de production comptable • Le processus achats est organisé et formalisé dans le cadre de procédures applicables par tous les acteurs concernés.

• Il existe une séparation des fonctions de passation et d’autorisation des commandes, de réception, d’enregistrement comptable et

de règlement des fournisseurs.

• Les achats importants font l’objet d’une commande formalisée, validée par une personne autorisée.

• Il existe un suivi et un rapprochement entre les bons de commande, les bons de réception et les factures (quantité, prix,

conditions de paiement). Les anomalies éventuelles font l’objet d’une analyse et d’un suivi.

• Il existe un dispositif permettant d’éviter le double enregistrement/paiement des factures fournisseurs.

• Il existe un contrôle des avances sur factures fournisseurs (autorisation, suivi, imputation).

• Il existe un suivi des réceptions refusées/litiges et un contrôle de la comptabilisation des avoirs fournisseurs correspondants ou des rabais, remises et ristournes.

• La gestion des règlements fournisseurs fait l’objet de contrôles par une personne indépendante et autorisée.

• Les comptes fournisseurs font l’objet d’un examen et d’une justification périodiques (exhaustivité, exactitude).

Maîtrise des processus d’arrêté des comptes • Il existe une procédure permettant de s’assurer que les produits et charges ont été enregistrés sur la bonne période.

• Il existe un dispositif permettant d’enregistrer les provisions pour factures non parvenues ou les charges payées d’avance de

manière exhaustive et exacte. Utilisation du questionnaire : Sur la base d’entretiens, d’observations, de consultation de manuels internes de procédures, de rapports d’auditeurs internes, etc., l’auditeur valide ou non les items du questionnaire. Les réponses négatives le conduisent à considérer que la fiabilité du contrôle interne n’est pas assurée et que, ne pouvant s’appuyer sur le contrôle interne, il devra procéder à des contrôles substantifs approfondis.




159

RÉSEAUDIT


Statut général, déontologie, responsabilité du commissaire aux comptes, exercice en réseau 1. Exercice de la profession de commissaire aux comptes de Mme Legal

Mme Legal est susceptible d’exercer la profession de commissaire aux comptes. Elle remplit les conditions de diplôme. Cependant, elle devra renoncer à occuper un emploi salarié dans la société ZFU en vertu des incompatibilités énoncées à l’article L 822-10 du Code de Commerce. Ce même article permet toutefois la dispense d’un enseignement se rattachant à l’exercice de sa profession. Mme Legal peut, par conséquent, continuer d’enseigner la gestion à l’université. 2. Organe délibérant pouvant désigner le successeur du commissaire aux comptes sortant de la société ZFU –

Acceptation par Mme Legal

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire (art. L 225-228 al. 1 du Code de Commerce) aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. L’article L 822-11 (I) du Code de commerce traite de manière générale de l’indépendance du commissaire aux comptes par rapport à l’entité contrôlée. Cet article renvoie au Code de déontologie des commissaires aux comptes dans lequel sont définis « les liens personnels, financiers et professionnels concomitants ou antérieurs à la mission du commissaire aux comptes, incompatibles avec l’exercice de celle-ci » (articles 26 à 30). En l’espèce, Mme Legal étant la sœur du président du conseil d’administration de la société ZFU (liens familiaux), elle ne pourra accepter la fonction de commissaire aux comptes de cette société. 3. Désignation par l’assemblée générale de M. Geoffroy Meyer comme commissaire aux comptes

M. Geoffroy Meyer, ayant cessé ses fonctions dans la société ZFU depuis moins de cinq ans, ne peut être désigné en qualité de commissaire aux comptes de cette société en raison de l’interdiction énoncée dans l’article L822-13 du Code de Commerce. 4. Demande du directeur général de la société INNOVA

Mme Legal ne peut accepter la mission de recrutement du DAF de la société INNOVA, en raison de l’interdiction énoncée à l’article L 822-11 (II) du Code de commerce ainsi qu’à l’article 10 « Situations interdites » du Code de déontologie. Il ne lui est pas davantage possible de recruter le responsable comptable de la filiale d’INNOVA en vertu du même article 10, l’interdiction visant également les prestations aux sociétés mères ou filiales de l’entité dont le commissaire aux comptes certifie les comptes. 5. Position du commissaire aux comptes face à la demande des dirigeants

Mme Legal n’a pas à accéder à la demande des dirigeants, son pouvoir d’investigation étant permanent (cf. article L 823-13 al. 1 du Code de Commerce).





160

6. Possibilité d’opérer ces investigations par Mme Legal

Mme Legal peut opérer des investigations auprès de la SA ONYX dont elle n’est pas commissaire aux comptes dans la mesure où la société ONYX est la société mère de la SARL OPAK (cf. article L 823-14 al. 1 du Code de Commerce). 7. Attitude du commissaire aux comptes dans cette situation

D’après les faits exposés, la question semble se poser du délit d’entrave à la mission du commissaire aux comptes, délit prévu à l’art. L 820-4, 2° du Code de Commerce :

« Est puni d’un emprisonnement de cinq ans et d’une amende de 75 000 € le fait, pour les dirigeants d’une personne morale ou toute personne ou entité au service d’une personne morale tenue d’avoir un commissaire aux comptes, de mettre obstacle aux vérifications ou contrôles des commissaires aux comptes ou des experts nommés en exécution des articles L 223-37 et L 225-231, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pièces utiles à l’exercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents

comptables et registres de procès-verbaux. » L’obstruction volontaire à la mission semble établie par le refus, à plusieurs reprises, de communiquer au commissaire aux comptes des pièces indispensables à l’exercice de sa mission. Le délit d’entrave paraît constitué et il appartient à Mme Legal d’en faire révélation au procureur de la République, conformément à l’art. L 823-12. Par ailleurs, le commissaire aux comptes, faute d’informations indispensables, n’est pas à même de fonder son opinion et sera conduit, dans son rapport général, à refuser la certification des comptes annuels de la société. 8. Démarche du conseil d’administration de GRIPSOU – Rôle du commissaire aux comptes suppléant

Le conseil d’administration n’a pas à inscrire à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale la révocation du commissaire aux comptes. L’assemblée générale n’a pas le pouvoir de révoquer le commissaire aux comptes, celui-ci ne pouvant être relevé de sa fonction que par décision de justice, en cas de faute ou d’empêchement (art. L 823-7). Les honoraires jugés excessifs ne constituent pas une faute. Le rôle du commissaire aux comptes suppléant est de remplacer le commissaire aux comptes titulaire en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès de ce dernier (art. L 823-1). 9. Secret professionnel : à l’égard de M. Martin – à l’égard de l’AG

Selon l’art. L 822-15 : « sous réserve des dispositions de l’article L 823-12, les commissaires aux comptes, ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance à raison de leur fonction ». Mme Legal est donc tenue au secret professionnel vis-à-vis de M. Martin et ne pourra accéder à sa demande d’explications. Cependant, M. Martin pourra avoir accès à certaines informations s’il possède plus de 5% du capital. Il peut alors poser par écrit des questions au conseil d’administration ou de surveillance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. La réponse du conseil d’administration sera communiquée au commissaire aux comptes. Cependant, le commissaire n’a pas d’obligation de secret à l’égard de l’assemblée générale pour ce qui concerne :

- les irrégularités et inexactitudes qu’il est tenu de signaler (art. L 823-12 al. 1) ; - le contenu des rapports spéciaux, notamment sur les conventions, qu’il est tenu de présenter ; - les éclaircissements demandés en séance sur le contenu de ces rapports ; - les informations sur la situation comptable et financière de la société destinées à compléter ou à corriger le rapport

du conseil d’administration lorsque la sincérité l’oblige ; - la rectification d’informations incomplètes ou erronées données oralement par les dirigeants sur la situation de la

société. 10. Préparation de la réponse de Mme Legal

Le commissaire aux comptes engage une triple responsabilité : - civile ; - pénale ; - disciplinaire.




161

Étendue de la responsabilité civile

« Les commissaires aux comptes sont responsables, tant à l’égard de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes et négligences par eux commises dans l’exercice de leurs fonctions. » (Art. L 822-17 al. 1.) Dans tous les cas, la mise en cause de la responsabilité du commissaire nécessite :

- une faute ; - un préjudice ; - un lien de causalité entre la faute et le préjudice.

Étendue de la responsabilité pénale

Différents types d’infractions sont prévus par la loi : - les infractions relatives aux incompatibilités (art. L 820-6) ; - le délit d’informations mensongères (art. L 820-7) ; - le délit de non-révélation des faits délictueux (art. L 820-7) ; - le délit de violation du secret professionnel (art. 226-13 et 226-14 du code pénal) ; - autres infractions en matière d’information :

* défaut d’information, dans le rapport général sur les prises et détentions de participations (art. L 247-1 (III)) et sur l’identité des actionnaires (art. L 247-2 (III)),

* délit de représentation des obligataires (art. L 245-12), * délit d’utilisation d’informations privilégiées (art. 10-1 de l’ordonnance n° 67-833 du 28 septembre 1967

instituant une commission des opérations de bourse, aujourd’hui Autorité des Marchés Financiers). Étendue de la responsabilité disciplinaire

Aux termes de l’art. R 822-32 du code de commerce, constituent une faute disciplinaire passible d’une sanction disciplinaire :

- toute infraction aux lois, règlements et normes d’exercice professionnel homologuées par arrêt du garde des sceaux, ministre de la Justice, ainsi qu’au code de déontologie de la profession et aux bonnes pratiques identifiées par le Haut conseil du commissariat aux comptes ;

- toute négligence grave ; - tout fait contraire à la probité, à l’honneur ou à l’indépendance, commis par un commissaire aux comptes, personne

physique ou société, même ne se rattachant pas à l’exercice de la profession.

Aux termes de l’article L 822-8 du code de commerce, les sanctions disciplinaires sont : 1º L’avertissement ; 2º Le blâme ; 3º L’interdiction temporaire pour une durée n’excédant pas cinq ans ; 4º La radiation de la liste. Il peut être aussi procédé au retrait de l’honorariat. 11. Attitude de Mme Legal

Cette situation entre dans le cadre de la « fourniture de prestations de services par un membre du réseau à la personne dont les comptes sont certifiés » prévue à l’article 23 du code de déontologie. L’analyse de la situation indique que la prestation que fournirait le département « Organisation » du réseau RGA à la société INNOVA est directement liée à la mission de commissaire aux comptes. L’article 24 du code de déontologie précise par ailleurs que l’indépendance du commissaire aux comptes est affectée par ce type de prestation. En conséquence, Mme Legal appartenant à ce réseau, ne pourra plus certifier les comptes d’INNOVA pour des raisons liées à l’indépendance. Deux solutions sont envisageables :

- la démission de Mme Legal de son mandat de commissaire aux comptes si RGA accepte la mission de conseil à INNOVA ;

- la renonciation par RGA de la mission envisagée. 12. Conséquences de cette situation sur l’exercice de la mission de commissaire aux comptes de Mme LEGAL

Cette situation entre dans le cadre de la « fourniture de prestations de services par un membre du réseau à une personne contrôlée ou qui contrôle la personne dont les comptes sont certifiés » prévue à l’article 24 du code de déontologie. En l’espèce, le département « Finance et Investissement » du réseau RGA fournit une prestation de service à START, dont la société-mère INNOVA a comme commissaire aux comptes Mme Legal. Celle-ci doit s’assurer que son indépendance ne se trouve pas affectée par cette prestation de services. Cependant, la prestation en question fait partie des 10 prestations listées à l’article 24 qui sont présumées affecter l’indépendance du commissaire aux comptes.

« En cas de fourniture de l’une de ces prestations, le commissaire aux comptes procède à l’analyse de la situation et des risques qui y sont attachés et prend, le cas échéant, les mesures de sauvegarde appropriées. Il ne peut poursuivre sa mission que s’il est en mesure de justifier que la prestation n’affecte pas son jugement professionnel, l’expression de son opinion ou l’exercice de sa mission. En cas de doute, le commissaire aux comptes ou la personne dont les comptes sont certifiés saisit pour avis le Haut Conseil du commissariat aux comptes. »




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VIRGILE


Commissariat aux apports et commissariat à la fusion 1. Désignation du commissaire aux apports

Selon l’article L 225-8 du Code de commerce, en cas d’apports en nature comme au cas de stipulation d’avantages particuliers au profit de personnes associées ou non, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés à l'unanimité des fondateurs ou, à défaut, par décision de justice, à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux. L’article R 225-7 précise que les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue par le Code de commerce ou parmi les experts inscrits sur une des listes établies par les cours et tribunaux. Ils sont désignés par le président du Tribunal de commerce statuant sur requête. Pour les SARL, selon l’article L 223-9, le commissaire aux apports est désigné à l’unanimité des futurs associés ou à défaut par une décision de justice à la demande du futur associé le plus diligent. Rappelons toutefois que dans la SARL, les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. 2. Mission du commissaire aux apports

Mme Colette : - appréciera, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers (art. L 225-8 al. 2) ; - rédigera un rapport décrivant chacun des apports, indiquant le mode d’évaluation adopté et les raisons pour

lesquelles il a été retenu (art. R 225-8) ; - affirmera que la valeur des apports correspond au moins à la valeur du nominal des actions à émettre (art. R 225-

8). Le rapport sera annexé aux statuts et tenu à l’adresse prévue du siège social, à la disposition des futurs actionnaires, qui peuvent en prendre copie, trois jours au moins avant la date de signature des statuts. (L 225-8 al. 1 ; L 225-14 ; art. R 225-8 ; R 225-14) 3. Objectif final de la mission de Mme Colette – Diligences à mettre en œuvre

L’objectif final du commissaire aux apports est d’apprécier que la valeur des apports en nature n’est pas surévaluée. Pour répondre à l’objectif de sa mission, le commissaire aux apports met en œuvre les diligences qu’il estime nécessaires lui permettant de s’assurer :

- de la réalité des apports ; - de l’absence d’événements, intervenus entre la date de prise d’effet de l’opération et la date de dépôt de son

rapport, de nature à remettre en cause ces évaluations ; et d’apprécier ;

- la valeur des apports et leur non sur-évaluation ; - les avantages particuliers stipulés.





164

Démarche générale du commissaire aux apports (source : CNCC)

ACCEPTATION DE LA MISSION

PRISE DE CONNAISSANCE GÉNÉRALE

CONTRÔLE DE LA RÉALITÉ DES

APPORTS

CONTRÔLE DE LA VALEUR ATTRIBUÉE

AUX APPORTS

CONTRÔLE DES AVANTAGES

PARTICULIERS STIPULÉS (s’il y a lieu)

CONTRÔLE DE LA PÉRIODE DE

RÉTROACTIVITÉ

SYNTHÈSE ET RÉDACTION DU

RAPPORT

Dans le cas de la constitution de la SA VIRGILE, Mme Colette pourra effectuer en particulier les contrôles suivants : Immobilisations incorporelles : valeur 110 000 euros • Origine de propriété. • Droit au bail. • Modes d’évaluation adoptés par les futurs actionnaires (comparaisons avec des prix de cession de fonds similaires,

valorisation en fonction du CA, en fonction du bénéfice, goodwill ). • Prise en compte d’éventuelles sûretés grevant le fonds (nantissement). Immobilisations corporelles et stocks • Droit de propriété (actes, factures). • Existence (observation physique en particulier). • Valorisation (méthodes, dépréciation). Créances et disponibilités • Existence (confirmation directe ou contrôles de substitution). • Valorisation (dépréciation). Passifs • Existence (confirmation directe ou contrôles de substitution). • Exhaustivité (risques non provisionnés ?). Engagements hors bilan • Recherche de l’existence d’engagements donnés. Événements postérieurs • Prise en compte d’événements éventuels.




165

4. Conséquences de cette divergence d’appréciation

Les actionnaires ne sont pas liés par l’évaluation du commissaire aux apports. Cependant, s’ils retiennent une valeur supérieure à celle fixée par lui, ils encourent une responsabilité pénale en cas de majoration frauduleuse (Art. L 242-2-4°). 5. Que pensez-vous de cette proposition ?

M. Daudet, actuel commissaire aux comptes de la SA VIRGILE, ne pourra être désigné en qualité de commissaire aux apports lors de l’augmentation de capital de la société en raison des règles d’incompatibilités prévues à l’article L 822-11 du Code de commerce ainsi qu’à l’article 10 du code de déontologie « situations interdites ». 6. Solution à proposer dans ce cas

Ni M. Daudet, ni M. Hugo ne peuvent être désignés en qualité de commissaire à la fusion en raison des incompatibilités évoquées dans le corrigé de la question précédente. Chacune des sociétés pourrait demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête la désignation d’un ou plusieurs commissaires à la fusion. En pratique, les sociétés participant à l’opération présentent une requête conjointe. 7. Mission du (des) commissaire(s) à la fusion

Mission du (des) commissaire(s) à la fusion : Il(s) doit(vent) établir deux rapports : a) L’un, destiné aux actionnaires des deux sociétés, sur les modalités de la fusion « Les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable. Le ou les rapports des commissaires à la fusion sont mis à la disposition des actionnaires. Ils doivent :

1° indiquer la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange proposé ; 2° indiquer si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces

méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;

3° indiquer en outre les difficultés particulières d’évaluation s’il en existe. » Art. L 236-10 al. 2 et 3

b) L’autre, destiné aux actionnaires de la société absorbante, sur la valeur des apports en nature Selon l’alinéa 4 de l’article 236-10 qui renvoie à l’article L225-8 et à l’article L225-147, « les commissaires apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers » et établissent le rapport prévu par ce dernier article. « Les commissaires aux apports vérifient notamment que le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de l’augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle issue de la fusion. » Art. R 236-7 al. 1




166

Démarche générale du commissaire à la fusion

(Source : CNCC)

ACCEPTATION DE LA MISSION

PRISE DE CONNAISSANCE GÉNÉRALE

VÉRIFICATION DE LA PERTINENCE

DES VALEURS RELATIVES DES ACTIONS

VÉRIFICATION DU CARACTÈRE

ÉQUITABLE DU RAPPORT D’ÉCHANGE

CONTRÔLE DE LA PÉRIODE DE

RÉTROACTIVITÉ

SYNTHÈSE ET RÉDACTION DU

RAPPORT

8 Rapports joints en Annexes 3 et 4 complétés

EXTRAIT DU RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société VIRGILE En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de XXX en date du XXX concernant la fusion par voie d’absorption de la société GALLUS par la société VIRGILE, nous avons établi le présent rapport prévu par l’article L 236-10 du Code de commerce. L’actif net apporté a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du XXX. Il nous appartient d’exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée et d’apprécier les avantages particuliers stipulés. À cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en oeuvre de diligences destinées, d’une part, à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu’elle correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime d’émission, d’autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés. 1. Présentation de l’opération et description des apports 1.1. Exposé sur l’opération projetée Sociétés concernées La société VIRGILE est une société anonyme au capital de 350 000 € composée de 3 500 actions de 100 € entièrement libérées. Son objet social porte essentiellement sur l’édition d’ouvrages d’art. La société GALLUS est une société anonyme au capital de 120 000 € composé de 1 200 actions de 100 € entièrement libérées. Son objet social est l’imprimerie de livres. But de l’opération Les deux sociétés ayant des activités complémentaires, leur regroupement a pour objectif de permettre une meilleure utilisation des moyens techniques et commerciaux et une réduction des frais généraux.




167

Bases de la fusion Pour établir les conditions de l’apport et de sa rémunération, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés, arrêtés au 31 décembre N. Propriété, jouissance et conditions Votre société aura la propriété et la jouissance des biens et droits apportés à compter du 1er janvier N+1. Toutefois, les apports ne seront définitifs qu’après approbation de l’opération par votre assemblée générale extraordinaire. Toutes les opérations effectuées du 1er janvier N+1 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront réputées faites pour le compte de la société absorbante. 1.2. Description et évaluation des apports Aux termes de la convention de fusion signée par les organes de direction des deux sociétés, l’actif apporté et le passif pris en charge s’établissent ainsi :

- Biens immobiliers apportés : 130 000 €

- Biens mobiliers apportés : 48 000 € - Actif apporté : 178 00 € - Passifs pris en charge : 34 000 € - Actif net apporté : 144 000 €

Le détail des apports figure en annexe de ce rapport. Les biens apportés et les passifs pris en charge ont été repris à leur valeur nette comptable, à l’exception des immobilisations corporelles et financières. Les immobilisations corporelles ont été retenues à leur valeur vénale sur la base d’un rapport d’expertise effectué par un cabinet spécialisé au cours du premier trimestre N+1. Par convention entre les parties, il n’a pas été attribué de valeur au fonds commercial. 2. Diligences et appréciation de la valeur des apports Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :

- vérifier la réalité des actifs apportés et l’exhaustivité des passifs pris en charge ;

- analyser les valeurs individuelles proposées dans le traité d’apport ;

- examiner le résultat des activités apportées pendant la période de rétroactivité ; - vérifier, jusqu’à la date du rapport, l’absence de faits ou d’événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports ;

- effectuer une approche directe de la valeur des apports considérés dans leur ensemble. MISSIONS 3. Conclusion En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que la valeur des apports s’élevant à 144 000 € n’est pas surévaluée et, en conséquence, que l’actif net apporté est au moins égal au montant de l’augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime d’émission. Les avantages particuliers stipulés n’appellent pas d’observation de notre part.

Fait à …….. le …….. Le commissaire aux apports




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EXTRAIT DU RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA RÉMUNÉRATION DES APPORTS Mesdames, Messieurs les actionnaires des sociétés VIRGILE et GALLUS En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de XXX en date du XXX concernant la fusion par voie d’absorption de la société GALLUS par la société VIRGILE, nous avons établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l’article L. 236-10 du Code de commerce, étant précisé que notre appréciation sur la valeur des apports fait l’objet d’un rapport distinct. La rémunération des apports résulte du rapport d’échange qui a été arrêté dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du … Il nous appartient d’exprimer un avis sur le caractère équitable du rapport d’échange. À cet effet, nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Cette doctrine requiert la mise en œuvre de diligences destinées, d’une part, à vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et, d’autre part, à analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes. 1. Présentation de l’opération Sociétés concernées La société VIRGILE est une société anonyme au capital de 350 000 € composé de 3 500 actions de100 € entièrement libérées. Son objet social porte essentiellement sur l’édition d’ouvrages d’art. La société GALLUS est une société anonyme au capital de 120 000 € composé de 1 200 actions de 100 € entièrement libérées. Son objet social est l’imprimerie de livres. But de l’opération La société VIRGILE détient 25% de la société GALLUS qui est son principal fournisseur. La fusion s’inscrit dans une politique de restructuration dont l’objectif est l’optimisation des moyens techniques et la compression des frais généraux. Bases de la fusion Pour établir les conditions de la fusion, il a été décidé de retenir les comptes annuels de chacune des sociétés arrêtés au 31 décembre N, approuvés par leurs assemblées générales ordinaires. Propriété, jouissance et conditions Les biens et droits apportés seront pris dans l’état où ils se trouvent et la société VIRGILE devra exécuter les traités consentis et contrats intervenus entre la société GALLUS et les tiers jusqu’à la date de la réalisation définitive de la fusion. Elle sera tenue de prendre les lieu et place de la société GALLUS vis à vis de tout le personnel en activité. À défaut de la réalisation définitive de l’opération de fusion avant le 31 décembre N+1, la convention de fusion sera considérée comme nulle et non avenue 2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération La détermination du rapport d’échange résulte d’une évaluation des deux sociétés en retenant les mêmes critères :

- capitalisation du résultat moyen des trois derniers exercices, hors éléments exceptionnels ; - valeur comptable réévaluée selon les critères retenus pour la réévaluation légale.

La moyenne des valeurs ainsi obtenues fait ressortir une valeur de 180 € par action de la société VIRGILE et 120 € par action de la société GALLUS, soit un rapport de 2 actions VIRGILE pour 3 actions GALLUS. D’autres critères d’évaluation sont développés dans la convention de fusion. Les valeurs qui en résultent conduisent à une parité sensiblement identique.




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La fusion donnera lieu à une augmentation de capital déterminée de la manière suivante : Nombre d’actions de GALLUS 1 200 Participation de VIRGILE (25%) 300 Nombre d’actions donnant lieu à rémunération 900 Conformément au rapport d’échange déterminé ci-dessus, le nombre d’actions à créer est de : 600 La prime de fusion est déterminée de la façon suivante : Augmentation de capital : (600 x 100 €) = 60 000 € Prime de fusion : (600 x 80 €) = 48 000 € Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes pour :

- examiner les critères et méthodes présentés dans le traité de fusion afin de s’assurer de leur caractère adéquat en l’espèce ; - examiner l’application de ces critères et méthodes pour la détermination des valeurs relatives présentées dans le traité de fusion.

3. Appréciation du caractère équitable du rapport d’échange proposé En contrepartie de l’apport évalué à 144 000 € il sera attribué 2 actions de la société VIRGILE pour 3 actions de la société GALLUS. Compte tenu de sa participation dans le capital de GALLUS, la société VIRGILE procèdera à la création de 600 actions de 100 €, soit une augmentation de capital de 60 000 €. En outre elle constatera une prime de fusion d’un montant de 48 000 €. Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon la doctrine de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes pour :

- analyser le positionnement du rapport d’échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes ;

- mesurer l’incidence du rapport d’échange sur la situation future des différentes catégories d’actionnaires. 4. Conclusion favorable En conclusion de nos travaux, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 2 actions VIRGILE pour 3 actions GALLUS est équitable. Fait à ……….. le ……….. Le commissaire à la fusion

9. Mission des commissaires à la fusion dans le cas où VIRGILE détient la totalité des actions de GALLUS

Si la SA VIRGILE détient la totalité des actions de la SA GALLUS, nous sommes dans le cas d’une « fusion simplifiée ». L’article L 236-11 du Code de commerce s’applique.

« Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu’à la réalisation de l’opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n’y a lieu ni à approbation de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des sociétés absorbées ni à l’établissement des rapports mentionnés au dernier alinéa de l’article L 236-9, et à

l’article L 236-10. L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue au vu d’un rapport d’un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l’article L 225-147. »

Art. L 236-11

DSCG UE4 corrigé

Comptabilité et Audit

ISBN : 978-2-35765-584-3

Imprimé en France en juillet 2015 par Superplan, Marseille Dépôt légal : août 2015