ni label vie

HYPER S.A.

NOTE DINFORMATIONINTRODUCTION EN BOURSE PAR AUGMENTATION DE CAPITAL

OFFRE A PRIX OUVERT Prix de laction : entre 995 DH et 1 144 DH Nombre dactions offertes : 458 150 actions nouvelles Montant global de lopration : entre 455 859 250 DH et 524 123 600 DH Priode de souscription : du 16 au 20 juin 2008*Cette offre ne sadresse pas aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires de droit marocain et tranger.(*) CLOTURE ANTICIPEE EVENTUELLE A PARTIR DU 17 JUIN 2008

CONSEILLER FINANCIER - COORDINATEUR GLOBAL

CHEF DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT CO-CHEF DE FILE DU SYNDICAT DE PLACEMENT MEMBRES DU SYNDICAT DE PLACEMENT

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004 prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vise par le CDVM le 13 juin 2008 sous la rfrence n VI/EM/022/2008.

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ABREVIATIONSAELE AGE AGO APLS BFR BIM BMCI CAF CDVM CGEM CIN CMI CMLT CNUCED CPC DCF DH DLC DLV EAN EBE EBIT EBITDA ERP FCP FCE JAD FCE FES FCE SAFI FIFO FLEG GMS HBM HT IR IS KDH MDH NS OMC OPCVM PER PGC RC SA SARL SCCD SCCM SCCD SICAV SPI Association Europenne de Libre change Assemble Gnrale Extraordinaire Assemble Gnrale Ordinaire Autre Produits Libre Service Besoin en Fonds de Roulement Birlesik Magazalar AS (socit turque de grande distribution) Banque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie Capacit dAutofinancement Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc Carte dIdentit Nationale Centre Montaire Interbancaire Crdits Moyen et Long Terme Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement Compte de Produits et Charges Discounted Cash Flows Dirham marocain Date Limite de Consommation Date Limite de Vente European Article Numbering Excdent Brut dExploitation Earnings Before Interest and Taxes Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation, and Amortization Enterprise Resource Planning Fonds Communs de Placement First Commercial Estate El Jadida First Commercial Estate FES First Commercial SAFI First In First Out Fruits & Lgumes Grandes et Moyennes Surfaces Holding Benjelloun Meziane Hors Taxes Impt sur le Revenu Impt sur les Socits Milliers de dirhams Millions de dirhams Non Significatif Organisation Mondiale du Commerce Organisme de Placement Collectif en valeurs Mobilires Price Earning Ratio Produits de Grande Consommation Responsabilit Civile Socit Anonyme Socit Responsabilit Limite Socit des Centres Commerciaux du Dtroit Socit des Centres Commerciaux de Meknes Socit des Centres Commerciaux du Sud Socits dInvestissement Capital Variable Socit de Promotion Immobilire

Note dInformation Introduction en bourse

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TG TTC TVA UE UMA Var VPC VPN

Tte de Gondole Toutes Taxes Comprises Taxe sur Valeur Ajoute Union Europenne Union du Maghreb Arabe Variation Vente par correspondance Virtual Private Network


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DEFINITIONSAssortiment : ensemble des produits proposs la vente par un producteur ou un distributeur. Balisage : mise en place dans les rayons des tiquettes prix pour chaque produit et des panneaux dinformation et de promotions. Bazar : ensemble de marchandises non alimentaires (sauf textile et droguerie, parfumerie, hygine). On distingue le bazar lger (articles de mnage de bricolage et de loisirs) et le bazar lourd (lectromnager, informatique). Carte privative : carte portant le nom dune enseigne ou un autre nom, proprit du distributeur et gnralement destine rcompenser le consommateur de sa fidlit. Cash and carry : entreprise de gros vendant en libre-service des dtaillants, des entreprises et des professions librales. La clientle paye au comptant les marchandises achetes. Centrale dachat : organisation destine slectionner les fournisseurs et ngocier les conditions dachat pour les dtaillants. Une centrale dachat peut reprsenter la fonction de gros dun distributeur intgr ou une organisation charge dacheter pour diffrentes enseignes appartenant des groupes capitalistes ou des commerants indpendants. Centre commercial : ensemble de magasins proposant un ensemble de produits et de services regroups dans un mme lieu conu selon un plan d'ensemble. Les magasins sont gnralement disposs autour dune galerie marchande anime par une ou plusieurs grandes surfaces jouant le rle de locomotive. Circuit de distribution : ensemble dagents conomiques utiliss par une entreprise de production pour assurer lcoulement de ses produits jusquau consommateur final. Codex Alimentarius : ensemble de normes, directives et recommandations internationales relatives linnocuit des produits alimentaires, cr par la FAO et lOMS en 1962. Commerce : activit de revente en ltat de marchandises achetes des tiers. Commerce de gros : ensemble dentreprises qui slectionnent et achtent des producteurs des marchandises en grosses quantits, qui seront stockes et fractionnes afin tre revendues, soit dautres entreprises de production (gros interindustriel), soit des dtaillants. Commerce de dtail : ensemble dentreprises vendant directement au consommateur des marchandises achetes auprs de producteurs et/ou de grossistes. Convenience stores : magasin de commodit ou de dpannage, il prsente, dans de petite surface, un assortiment assez large et peu profond de produits rpondant aux besoins alimentaires courants ainsi que des produits non alimentaires de dpannage. Dmarque : ensemble des pertes lies au stock subi par un magasin. On distingue la dmarque connue (casse, vol rpertori,...) de la dmarque inconnue, qui a pour source aussi bien les vols que toutes les erreurs lies la manipulation des produits (erreurs de rception, comptables, de caisse, consommation sur place...). Drfrencement : dcision dun distributeur de refuser la vente de tout ou partie des produits dun industriel pralablement rfrenc. Discount : politique de prix consistant, pour un commerant, vendre moins cher que le prix habituellement pratiqu sur le march. Distribution : ensemble des activits ncessaires lcoulement dun produit depuis son stade de production jusqu' son stade de consommation. Entrept club : magasin dentrept accessible aux clients ayant acquitt le paiement dune carte de membre. Ces magasins sont parfois rservs certains types de clientles (restaurateurs, commerants dtaillants).


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Gencod : organisme de gestion des codes barre EAN (European Article Number). GMS (Grandes et Moyennes Surfaces) : dsigne des magasins dont la taille, pour le commerce alimentaire, est suprieure 400 m. Pour le commerce non alimentaire, le seuil minimal dpend du type de marchandises vendu. Gnralement les grandes surfaces non alimentaires ont une surface suprieure 300 m. Gondole : rayonnage dune grande surface. Grande Distribution : Secteur dactivit dvelopp sur le concept du libre service. Il comporte les suprettes, les supermarchs et les hypermarchs. Grand Magasin : magasin de plus de 2500 m presque exclusivement non alimentaire et prsentant un assortiment large de marchandises surtout dans le domaine du textile et de la dcoration dintrieur. Hard Discount (en franais maxidiscompte) : commerce proposant, sur une surface gnralement comprise entre 200 et 1 000 m, un assortiment limit de produits alimentaires forte rotation et prix discount, la plupart du temps sous marque de distributeur. Hypermarch : grande surface de vente alimentaire et non alimentaire de plus de 2 500 m prix discount. Implantation : disposition des rayons et des alles lintrieur dun magasin ou disposition des produits lintrieur dune gondole. Implantation magasin : emplacement choisi pour son magasin par une entreprise de distribution. On distingue les rues les plus commerantes, les implantations centre ville, les implantations en priphrie seule ou au sein, de centres commerciaux. Linaire : dimension dun rayonnage ou de la prsentation dune famille de produits. Linaire au sol : longueur dun rayonnage exprime en mtres Logistique : ensemble des activits de prparation de commande, de transport, et dentreposage. La logistique peut, dans un sens plus large, se dfinir comme la gestion des flux physiques, financiers et dinformation. Magasins entrepts : magasins la dcoration trs dpouille permettant aux consommateurs dacheter en grosses quantits, des prix avantageux, des marchandises prsentes dans leur emballage dorigine. Marque de distributeur : marque cre par le distributeur. La marque porte le nom de lenseigne (on parle alors de marque denseigne) ou un nom de fantaisie. Les produits marque de distributeur sont fabriqus soit dans des units de fabrication appartenant au distributeur, soit par des industriels partir dun cahier des charges prpar par le distributeur. Merchandising : ensemble des moyens destins prsenter les marchandises de la manire la plus attirante possible pour le consommateur et la plus rentable pour le distributeur. Mise en avant : tout moyen destin attirer lattention du consommateur par une action promotionnelle comme, par exemple, une tte de gondole. Palette : Plateau de manutention en bois ou en plastique couramment utilis pour le transfert des marchandises. Picking : opration consistant prparer une commande en prlevant les articles de chaque ligne de commande sur leurs lieux de stockage dans lentrept. Plate-forme : lieu darrive des marchandises, provenant dun producteur ou dun grossiste ; cellesci sont dcharges, tries, regroupes avec des produits provenant dautres producteurs, puis rexpdies vers les points de vente. PLV (Publicit sur le lieu de vente) : matriel destin prsenter les produits et les oprations promotionnelles sur le lieu de vente (prsentoir, stop rayon, affichettes magasin...).


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Prix : valeur dun produit pay par le consommateur ou le distributeur. La fixation du prix se fait selon trois grands types de mthodes : lobservation de la concurrence, lapplication dune marge sur le prix de revient, le prix psychologique quest prt payer le consommateur ou lintermdiaire. Produits blancs : gros lectromnager (rfrigrateurs, conglateurs, fours, lave-linge). Produits bruns : hi-fi, son, audiovisuel et tlphonie. Promotion : Ensemble des techniques utilises par les producteurs et/ou les distributeurs au cours de la vie dun produit pour un public dtermin : consommateurs, distributeurs, force de vente afin de stimuler les ventes court terme en conciliant, si possible, lintrt du consommateur et le profit des entreprises concernes. Rfrence : dfinition la plus fine possible des caractristiques dun produit, par exemple : modle x taille x couleur x. Rfrencement : dcision dun distributeur consistant accepter de vendre un ou plusieurs produits dun industriel. Certains distributeurs rfrencent les fournisseurs et dautres les produits. Scanner : appareil destin lire les codes barre prsents sur les produits. Services : ensemble davantages gratuits ou onreux associs lachat dun produit ou la frquentation dun magasin. Stock : ensemble des marchandises destines la vente et se trouvant en magasin et/ou en rserve. Suprette : magasin alimentaire de proximit en libre-service dont la surface est comprise entre un minimum de 120 m et un maximum de 400 m. De nombreuses suprettes peuvent tre considres comme des convenience stores . Supermarch : magasin de vente en libre-service forte dominante alimentaire dont la surface est comprise entre prs de 400 m et un maximum de 2 500 m. Tablette : tagre dune gondole. Tte de gondole : dsigne lemplacement de la gondole qui est perpendiculaire au sens de circulation des clients. Les ttes de gondoles qui sont, tant donn leur position, particulirement visibles, sont rserves aux produits en promotion.


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SOMMAIRE1 2 I. AVERTISSEMENT ..................................................................................................................9 PREAMBULE ...........................................................................................................................10 ATTESTATIONS ET COORDONNEES ...............................................................................11 I.1. I.2. I.3. I.4. I.5. II. II.1. II.2. II.3. II.4. II.5. II.6. II.7. II.8. II.9. II.10. II.11. II.12. II.13. II.14. II.15. II.16. II.17. II.18. II.19. III. III.1. III.2. III.3. III.4. III.5. III.6. III.7. III.8. IV. IV.1. IV.2. IV.3. IV.4. IV.5. IV.6. IV.7. LE CONSEIL DADMINISTRATION ......................................................................................12 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................................12 LORGANISME CONSEIL ....................................................................................................14 LE CONSEILLER JURIDIQUE...............................................................................................15 LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ..........15 PRESENTATION DE LOPERATION ..............................................................................16 CADRE DE LOPERATION ...................................................................................................17 OBJECTIFS DE LOPERATION .............................................................................................17 INTENTIONS DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS ..................................................17 STRUCTURE DE LOFFRE ....................................................................................................17 RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE ....................................................20 LEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION ..............................................20 COTATION EN BOURSE ......................................................................................................27 SYNDICAT DE PLACEMENT INTERMEDIAIRES FINANCIERS ..........................................28 MODALITES DE SOUSCRIPTION ........................................................................................28 MODALITES DE TRAITEMENT DES ORDRES .................................................................36 PROCEDURE DE CONTROLE ET DENREGISTREMENT PAR LA BOURSE DE CASABLANCA 38 ENTITES CHARGEES DENREGISTRER LOPERATION ....................................................39 DETERMINATION DU PRIX DE LOPO ...........................................................................40 MODALITES DE REGLEMENT/LIVRAISON DES TITRES ................................................40 RESTITUTION DU RELIQUAT AU CLIENT ......................................................................40 MODALITES DE PUBLICATION DES RESULTATS DE LOPERATION .............................41 COMMISSIONS LIEES A LOPERATION .........................................................................41 REGIME FISCAL .............................................................................................................41 CHARGES RELATIVES A LOPERATION .........................................................................43 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL ................................................................45 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LEMETTEUR ..................................................46 MARCHE DES TITRES DHYPER S.A. .........................................................................54 NOTATION ......................................................................................................................54 ASSEMBLEES DACTIONNAIRES....................................................................................54 ORGANES DADMINISTRATION .....................................................................................55 ORGANES DE DIRECTION .............................................................................................56 GOUVERNEMENT DENTREPRISE ..................................................................................58 HISTORIQUE DHYPER S.A. .......................................................................................63 APPARTENANCE AU GROUPE BEST FINANCIERE .........................................................64 FILIALES DHYPER S.A. .............................................................................................68 SECTEUR DACTIVITE ....................................................................................................69 ACTIVITES DHYPER S.A. ..........................................................................................78 ORGANISATION DHYPER S.A. ................................................................................ 100 STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT................................................................................ 107

PRESENTATION DHYPER S.A. .....................................................................................44

ACTIVITE DHYPER S.A...................................................................................................62


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V.

ANALYSE FINANCIERE DHYPER S.A............................................................................ 110 V.5. V.6. V.7. ANALYSE DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ....................................................... 111 ANALYSE DU BILAN .......................................................................................................... 118 ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ...................................................................... 132 PERSPECTIVES DHYPER S.A...................................................................................... 133 PERSPECTIVES DU SECTEUR ...................................................................................... 134 ORIENTATIONS STRATEGIQUES 2008-2011.......................................................... 139 PROGRAMME DOUVERTURES PREVISIONNEL 2008-2011 .................................... 140 CPC PRVISIONNEL 2007-2011P ........................................................................... 143 BILAN PRVISIONNEL SIMPLIFI 2007-2011P....................................................... 148 TABLEAU DES FLUX DE FINANCEMENT PREVISIONNEL 2007-2011P .................... 150 RISQUE ECONOMIQUE ................................................................................................ 153 RISQUE CONCURRENTIEL ........................................................................................... 153 RISQUE DINVESTISSEMENT ....................................................................................... 153 RISQUE DE GESTION .................................................................................................. 154 RISQUES JURIDIQUES................................................................................................. 154

VI.

VI.5. VI.6. VI.7. VI.8. VI.9. VI.10. VII. VII.5. VII.6. VII.7. VII.8. VII.9. VIII. IX.

FACTEURS DE RISQUE.................................................................................................. 152

FAITS EXCEPTIONNELS & LITIGES .......................................................................... 155 ANNEXES............................................................................................................................ 157


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1 AVERTISSEMENTLe visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs. Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur. La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de ladite note dinformation. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), ni HYPER S.A., ni BMCI Finance nencourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou plusieurs des membres du syndicat de placement.


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2 PREAMBULEEn application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par BMCI Finance, agissant en qualit de Conseiller et Coordinateur Global, conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticle prcit. Le contenu de la prsente note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes : Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management dHYPER S.A. et recueillies lors des due diligences effectues auprs de celle-ci ; Les procs verbaux des Conseils dAdministration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006, et de lanne 2007 ; Les rapports des commissaires aux comptes pour les exercices clos le 31 dcembre 2004, 2005 et 2006 ; Les comptes estims fin 2007 ; Les prvisions tablies par les Organes de Direction et de Gestion dHYPER S.A. En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre : Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite ou qui en fait la demande ; Tenue la disposition du public au sige dHYPER S.A. et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions selon les modalits suivantes : Elle est disponible tout moment au sige social de la socit HYPER S.A. (Angle Av Mehdi Ben Barka ET Av Annakhil, Espace Les Lauriers, Hay Riad - Rabat - Tlphone : 037 56 95 95) Elle est disponible tout moment au sige social de BMCI Bourse (Bd Bir Anzarane Immeuble Romandie I - Casablanca Tlphone : 022 95 38 00) Elle est disponible sur demande dans un dlai maximum de 48h auprs des points de collecte des souscriptions du rseau de placement

Disponible sur le site web du CDVM (www.cdvm.gov.ma) : Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.


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I.

ATTESTATIONS ET COORDONNEES


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I.1.

LE CONSEIL DADMINISTRATION

IdentitReprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Zouhair Bennani Prsident du Conseil dAdministration Angle Av Mehdi Ben Barka ET Av Annakhil, Espace Les Lauriers, Hay Riad - Rabat (212) 37 56 95 95 (212) 37 56 95 73 [email protected]

AttestationLe Prsident du conseil dadministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives dHYPER S.A.ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

I.2.

LES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Identit des commissaires aux comptesPrnom et Nom Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Date du 1er exercice soumis au contrle Date dexpiration du mandat actuel Aziz Belkasmi Price Waterhouse Associ Grant Ahmed Mseffer Associ Grant

101, Boulevard Massira Al Khadra 279, Boulevard Mohammed V, 20 000 Casablanca Maroc 10 000 Rabat, Maroc (212) 22 77 90 00 (212) 22 77 90 90 2003 AGO statuant sur lexercice 2008 (212) 37 70 99 17 (212) 37 72 56 34 2000 AGO statuant sur lexercice 2008

Attestation des commissaires aux comptes relative aux informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation.Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins au titre des exercices 2004, 2005 et 2006.

Rapport gnral des commissaires aux comptes relatif lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2004.1. Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit HYPER SA au 31 dcembre 2004, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de DH 77 441 989 et une perte nette de DH 6 837 786 sont la responsabilit des organes de gestion de la Socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit.


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Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse 2. A notre avis, les tats de synthse cits au paragraphe 1 ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit HYPER SA au 31 dcembre 2004 ainsi que du rsultat de ses oprations et lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur ce qui suit : Ainsi que dtaill dans notre rapport de lexercice prcdent, la socit HYPER SA a hrit de la socit Superdiplo, au moment de labsorption de cette dernire compter du 1er janvier 2002, de nombreux soldes non analyss parmi les comptes dactif et de passif. Les principaux montants concerns avaient respectivement trait des soldes individuels de fournisseurs totalisant DH 2,5 millions ainsi que des crances recevoir dun montant de DH 2,3 millions et dont le caractre recouvrable tait incertain en 2004. En application dune dcision du Conseil dAdministration stipulant la rgularisation dfinitive de ces diffrentes situations, la Socit a sold les comptes concerns lexception de dettes lgard de certains tiers ayant pris attache avec la Socit slevant DH 800 000 et maintenues par prudence parmi les fournisseurs au 31 dcembre 2004. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.

3.

Rapport gnral des commissaires aux comptes relatif lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2005.1. Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit HYPER SA au 31 dcembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de DH 77 930 926 et une perte nette de DH 5 599 032 sont la responsabilit des organes de gestion de la Socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse 2. A notre avis, les tats de synthse cits au paragraphe 1 ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit HYPER SA au 31 dcembre 2005 ainsi que du rsultat de ses oprations et lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.


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Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.

Rapport gnral des commissaires aux comptes relatif lexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2006.1. Conformment la mission qui nous a t confie, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, de la socit HYPER SA au 31 dcembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de DH 113 933 505 et une perte nette de DH 1 002 579 sont la responsabilit des organes de gestion de la Socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative. Un audit comprend l'examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale, ainsi que de la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Opinion sur les tats de synthse 2. A notre avis, les tats de synthse cits au paragraphe 1 ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire de la socit HYPER SA au 31 dcembre 2006 ainsi que du rsultat de ses oprations et lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc. Vrifications et informations spcifiques Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.

I.3.

LORGANISME CONSEIL

IdentitDnomination ou raison sociale Reprsentant lgal Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique BMCI Finance Mohamed Abou El Fadel Administrateur Directeur Gnral 26, Place des Nations Unies, 20 000 - Casablanca (212) 22 46 11 46 (212) 22 27 93 79 [email protected]

AttestationLa prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations quelle contient.


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Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier dHYPER S.A. travers : Les informations et lments de comprhension recueillis auprs du management dHYPER S.A. ; Les comptes sociaux relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006 ; Les comptes sociaux relatifs lexercice 2007 arrts par le Conseil dAdministration et non encore certifis par les Commissaires aux Comptes ; Les rapports de gestion et dactivit relatifs aux exercices 2004, 2005 et 2006; Les procs verbaux des organes de direction et des assembles dactionnaires relatifs aux exercices 2004, 2005, 2006, 2007 et 2008 ; Les prvisions tablies par les organes de direction et de gestion dHYPER S.A. Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats.

I.4.

LE CONSEILLER JURIDIQUE

IdentitDnomination ou raison sociale Prnoms et Noms Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique UGGC Patrick Larriv Avocat au Barreau de Paris 93, Bd Massira Al Khadra - Casablanca (212) 22 77 44 30 (212) 22 23 86 66 [email protected]

AttestationL'opration, objet de la prsente note d'information est conforme aux dispositions statutaires dHYPER S.A. et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

I.5. LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIEREPrnom et Nom Fonction Adresse Numro de tlphone Numro de fax Adresse lectronique Riad Laissaoui Directeur Gnral Adjoint Angle Av Mehdi Ben Barka ET Av Annakhil, Espace Les Lauriers, Hay Riad - Rabat (212) 37 56 95 95 (212) 37 56 95 73 [email protected]


15

II.

PRESENTATION DE LOPERATION


16

II.1. CADRE DE LOPERATIONLe Conseil dadministration runi en date du 21 novembre 2007 a dcid lunanimit de proposer lAssemble Gnrale Mixte de procder une introduction en bourse par augmentation de capital de 458 150 actions nouvelles et a dlgu, cet effet, au Prsident du Conseil dAdministration, les pouvoirs ncessaires afin de procder aux dmarches rglementaires y affrant. LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires du 13 dcembre 2007 a approuv la dcision du Conseil dAdministration dintroduire la socit la Bourse de Casablanca, par voie daugmentation de capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription pour la totalit de cette augmentation, et lui a donn tous pouvoirs pour raliser et constater la ralisation de cette augmentation de capital et de procder la modification corrlative des statuts.

II.2. OBJECTIFS DE LOPERATIONLobjectif vis par la socit HYPER S.A. travers la prsente opration est de financer son dveloppement, comme prsent dans la partie VI, la fois sur : le segment Supermarchs, et le segment Hypermarchs. Par ailleurs, lintroduction en bourse rpond plusieurs autres objectifs de la socit et permet ainsi de : Institutionnaliser limage de la socit par louverture de lactionnariat au grand public et aux investisseurs institutionnels ; Dvelopper la notorit de lentreprise auprs de la communaut financire et du grand public ; Diversifier ses sources de financement et augmenter son indpendance financire grce un accs direct aux marchs financiers ; Poursuivre la logique de performance dans laquelle sinscrit lentreprise et renforcer le gage de transparence en se soumettant aux jugements du march ; Motiver et fidliser ses collaborateurs en associant les salaris au capital de la socit ; Bnficier des incitations fiscales1 prvues pour les socits dsirant sinscrite la cote.

II.3. INTENTIONS DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTSA la connaissance de la socit HYPER S.A., la socit Retail Holding, ainsi que les autres actionnaires dtenant plus de 5% du capital dHYPER S.A., nont pas lintention de souscrire la prsente opration. Par ailleurs, certains dirigeants dHYPER S.A. envisagent de participer lopration dans le cadre de la tranche rserve au personnel de la socit.

II.4. STRUCTURE DE LOFFREII.4.1. II.4.2. Montant global de lopration Place de cotation

Le montant global de lopration se situe entre 455 859 250 DH et 524 123 600 DH.

Les actions dHYPER S.A. seront cotes au 1er compartiment de la Bourse de Casablanca.

1 La Loi de Finance 2003 accorde une exonration de 50% sur lIS, sur la base dun taux de 35%, aux socits sintroduisant en bourse par voie daugmentation de capital dont le taux daugmentation est 20%.


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II.4.3.

Principaux lments de loffre

Type dordres

ISalaris permanents du Groupe Best Financire et ses filiales dont Hyper S.A.

IIPersonnes physiques ou morales rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre

III

IV

V

Souscripteurs

Nbre de titres Montant % de lopration Plafond des souscriptions

18 326 Entre 18 234 KDH et 20 965 KDH 4% 12 mois de salaire brut BMCI

142 027 Entre 141 317 KDH et 162 478 KDH 31% 500 000 DH BMCI Crdit du Maroc BCP Art Bourse

Les socits anonymes, de Personnes physiques Les investisseurs ou morales rsidentes qualifis par nature selon droit marocain, justifiant de larticle 12-3 du dahir plus dune anne dexistence ou non rsidentes, de portant loi n 1-93-2122 au 1er mai 2008 et ayant nationalit marocaine Etablissements bancaires comme activit principale ou rgulire linvestissement en de droit marocain ou trangre valeurs mobilires. Socits de bourse Les socits de capitaux, de Institutionnels de linvestissement agrs droit tranger, justifiant de plus dune anne dexistence trangers.3 au 1er mai 2008 et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en actions. 68 722 160 353 68 722 Entre 68 378 KDH et Entre 159 551 KDH et Entre 68 378 KDH et 78 618 78 618 KDH 183 444 KDH KDH 15% 3 000 000 DH BMCI Crdit du Maroc BCP Safa Bourse Art Bourse 35% 45 815 actions BMCI Bourse Safa Bourse BCP Art Bourse Crdit du Maroc Capital 15% 26 205 608 DH BMCI Art bourse

Membre du syndicat de placement

Couverture des souscriptions

Couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chque ou espce) Allocation par itration

Couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chque ou espce) Allocation par itration

Couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chque ou espce) Allocation au prorata des Demandes

Couverture non obligatoire

Couvertes 20% par un dpt effectif (remise de chque ou espce) Mthode dallocation qualitative

Modalits dallocation

Allocation au prorata des Demandes

II.4.4.

Rpartition de loffre

Loffre est structure en 5 types dordres : Type dordre I Rserv aux salaris du Groupe Best Financire et ses filiales dont HYPER SA, disposant dun contrat dure indtermine au plus tard le premier jour de la priode de souscription, et exprimant des ordres dont le montant individuel de souscription est infrieur ou gal 12 mois de salaire brut. Rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non-rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 500 000 DH ; aux personnes morales nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire aux types dordres IV et V, de droit marocain ou tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008, et exprimant des ordres infrieurs ou

Type dordre II

2

Les investisseurs qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 suivants : les OPCVM, les entreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17-99 portant code des assurances, les organismes de pension et de retraite, et la CDG.

3 Institutionnels de linvestissement agrs trangers : Les Fonds collectifs agrs ou dont le gestionnaire est spcifiquement agr cet effet, Les compagnies dassurance et de rassurance, les tablissements bancaires, les organismes de pension et de retraite et tout organisme de gestion pour compte de tiers spcifiquement agr en tant que tel par lautorit comptente.


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gaux 500 000 DH. Type dordre III Rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non-rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre, exprimant des ordres strictement suprieurs 500 000 DH et infrieurs ou gaux 3 000 000 DH ; toutes les autres personnes morales nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire aux types dordres IV et V, de droit marocain ou tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008, et exprimant des ordres strictement suprieurs 500 000 DH et infrieurs ou gaux 3 000 000 DH. Type dordre IV Rserv : aux investisseurs de droit marocain infrieurs ou gaux 45 815 actions: exprimant des ordres

- Les investisseurs qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 suivants : Les OPCVM ; Les entreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17-99 portant code des assurances ; Les organismes de pension et de retraite ; La CDG ; Les tablissements bancaires; Les socits de bourse ; exprimant des ordres

aux investisseurs de droit tranger infrieurs ou gaux 45 815 actions : -

Les Fonds collectifs agrs ou dont le gestionnaire est spcifiquement agr cet effet ; Les compagnies dassurance et de rassurance ; Les tablissements bancaires ; Les organismes de pension et de retraite ; Tout organisme de spcifiquement agr comptente. gestion pour en tant que compte de tiers tel par lautorit

Type dordre V

Rserv : aux personnes morales marocaines et trangres ciaprs exprimant des ordres infrieurs ou gaux un montant de 26 205 608 DH : les socits anonymes, de droit marocain, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008 et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en valeurs mobilires ; les socits de capitaux, de droit tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008 et ayant pour activit principale ou rgulire linvestissement en actions.

-

Cette offre ne sadresse pas aux OPCVM obligataires ni aux OPCVM montaires de droit marocain et tranger.


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II.4.5.

Clause de transvasement

Si le nombre de titres demand par type dordre demeure infrieur loffre correspondante, le chef de file et le co-chef de file du syndicat de placement en collaboration avec le conseiller et coordinateur global, HYPER S.A. et la Bourse de Casablanca attribueront la diffrence aux autres types dordres. Les modalits de transvasement sont dfinies au point II.10.2.

II.5. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRENature des titres Forme Nombre dactions cres Procdure de premire cotation Prix dmission Valeur nominale Prime dmission Libration des actions Date de jouissance Ligne de cotation Droits prfrentiels de souscription Compartiment de cotation Ngociabilit des actions Actions HYPER S.A. toutes de mme catgorie Les actions HYPER S.A sont nominatives ou au porteur, entirement dmatrialises et inscrites en compte chez Maroclear 458 150 actions nouvelles Offre Prix Ouvert Le prix de souscription est fix entre 995 DH et 1 144 DH par action 100 DH Entre 895 DH et 1 044 DH Les actions mises seront entirement libres et libres de tout engagement 1er janvier 20084 1re ligne LAssemble Gnrale ayant dcid de laugmentation de capital a supprim les droits prfrentiels de souscription des actionnaires actuels en faveur des nouveaux actionnaires. March Principal (1er compartiment) Les actions, objet de la prsente opration, sont librement ngociables. Aucune clause statutaire ne restreint la libre ngociation des actions composant le capital de la socit HYPER S.A. Toutes les actions bnficient des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du boni de liquidation. Chaque action donne droit un droit de vote lors de la tenue des assembles.

Droits rattachs

II.6. LEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTIONLe Conseil dadministration runi en date du 21 novembre 2007 a dcid lunanimit de proposer lAssemble Gnrale Mixte du 13 dcembre 2007 de procder une introduction en bourse par augmentation de capital de 458 150 actions nouvelles et a dlgu, cet effet, au Prsident du Conseil dAdministration, les pouvoirs pour accomplir toutes les dmarches et formalits lgales ncessaires lintroduction en Bourse, y compris la fixation du prix de souscription Le prix de souscription propos, dans le cadre de la prsente opration dintroduction en bourse, a t fix dun commun accord entre les membres du conseil dadministration et le conseiller financier. La dmarche destimation de la valeur intrinsque dHYPER S.A. repose sur le croisement de deux mthodes dvaluation : La mthode dactualisation des cash-flows futurs, plus communment dsigne sous lappellation DCF Discounted Cash Flows ; La mthode des comparables boursiers.

La mthode des rfrences transactionnelles est prsente titre indicatif et na pas t retenue pour lestimation de la valeur des fonds propres dHYPER S.A.

4 Droit aux dividendes qui seront distribus en 2009 au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2008.


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II.6.1.

Mthode dactualisation des flux futurs

Rappel mthodologiqueLa mthode dactualisation des cash-flows futurs consiste dterminer la valeur des fonds propres comme la somme actualise, au cot des fonds propres, des flux futurs libres pour lactionnaire et de la valeur terminale. La valeur terminale est calcule par actualisation l'infini du cash-flow libre normatif estim lissue de lhorizon de prvisions, prenant en compte un taux de croissance perptuelle dtermin en fonction de l'environnement gnral de la socit et des perspectives de son secteur dactivit. La mthode dactualisation des cash-flows futurs est considre comme tant la plus approprie pour apprcier la valeur intrinsque des socits dans la mesure o elle tient compte du potentiel de croissance des socits et de leur capacit gnrer des cash-flows dans le futur.

Approche gnraleLe Business Plan dHYPER S.A. prsent par ses dirigeants couvre la priode 2008-2016 et porte sur les activits de supermarchs et dhypermarchs existants et de ceux que HYPER S.A. compte raliser sur lhorizon prvisionnel. Le Business Plan repose sur laddition des comptes dexploitation prvisionnels des points de vente existants et crer. Pour chaque point de vente, les dirigeants dHYPER S.A. ont dtermin lemplacement et le cot dinvestissement et ont estim le chiffre daffaires, les diffrentes marges et les perspectives dvolution. Les hypothses retenues par le management dHYPER S.A. ont t prsentes BMCI Finance pour discussion. BMCI Finance a procd lanalyse de la cohrence des hypothses du Business Plan pralablement sa prise en considration dans les travaux dvaluation. Pour estimer la valeur des flux futurs actualiss dHYPER S.A., BMCI Finance a limit lhorizon explicite du Business Plan la priode 2008-2012 et a procd un ajustement des hypothses constitutives du programme dinvestissements mis en place.

Principales hypothses retenuesCash-flows libres pour lactionnaire

L'valuation dHYPER S.A. prsente dans ce document est fonde sur un business plan labor par les dirigeants de la socit et portant sur la priode 2008-2012. Les cash flows libres dcoulent du business plan communiqu par le management dHYPER S.A. et dtaill au niveau de la partie Perspectives de la prsente note dinformation. Taux dactualisation

Les paramtres retenus pour la dtermination du cot des fonds propres utilis pour lactualisation des flux futurs et de la valeur terminale dHYPER S.A. se prsentent comme suit : Indicateur Taux sans risque Prime de risque Bta Cot des Fonds Propres Valeur 4,18% 7,82% 1,1 12,78% Commentaires Taux de rmunration des Bons de Trsor 10 ans enregistr sur le march secondaire au 26 fvrier 2008 Rendement long terme du march actions ajust - Taux sans risque5 Bta sectoriel observ major dune prime de risque

5 Calcul BMCI Finance.


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Le cot des fonds propres retenu pour lactualisation des cash-flows libres pour lactionnaire et de la valeur terminale est donc de 12,78 %. Croissance perptuelle

Le taux de croissance perptuelle retenu est de 3,50%6. Ce taux est dtermin en fonction des perspectives dvolution du secteur de la grande distribution au Maroc et compte tenu de l'environnement gnral de la socit HYPER S.A..

Rsultat de lvaluation par la mthode DCFLa valeur des fonds propres de HYPER S.A. dtermine par la mthode des flux futurs actualiss stablit ainsi dans une fourchette comprise entre 2 432 MDH et 2 898 MDH. Le bas de fourchette correspond un taux de croissance perptuelle moins lev (3,22%) et un cot des fonds propres plus lev (13,18%). Le haut de fourchette correspond un taux de croissance linfini plus important (3,78%), le cot des fonds propres tant moins lev (12,38%). La mthode des flux futurs actualiss tant plus adapte la valorisation dune entreprise pour un actionnaire majoritaire qui disposerait du contrle des flux futurs de lentreprise, dans le cadre de la prsente opration, une dcote de minoritaires de 15% est applique. Aprs dcote de minoritaires, la valeur des fonds propres dHYPER S.A. par la mthode des flux futurs actualiss ressort dans une fourchette de valeur comprise entre 2 067 MDH et 2 463 MDH.

II.6.2.Mthode des multiples boursiersRappel mthodologiqueLa mthode des multiples boursiers a pour objectif de dterminer la capitalisation boursire thorique dHYPER S.A. Elle consiste appliquer ses principaux agrgats financiers un ensemble de multiples, dtermins partir de la capitalisation boursire dun chantillon de socits cotes et estimes comparables.

Approche retenueLe secteur de la Grande Distribution regroupe des entreprises trs diffrentes en termes dactivit (distribution gnraliste, distribution alimentaire, distribution spcialise, etc) et de maturit de leur march (marchs saturs, marchs stables et marchs fort potentiel de dveloppement). Les marchs financiers valorisent diffremment ces entreprises. Gnralement, les entreprises des pays mergents sont mieux valorises en raison notamment de leur potentiel de croissance sur leurs marchs. Les indicateurs de dispersion des multiples de valeur des entreprises relevant des pays mergents et des pays dvelopps confirment cette tendance et rendent par consquent dlicat dattribuer un multiple unique au secteur dans son ensemble et sans tenir compte de ses spcificits. Pour une entreprise telle que HYPER S.A., les socits comparables doivent tre installes ou oprer sur des marchs fort potentiel de croissance et ayant dimportants programmes dinvestissements que pourrait matrialiser un rapport (investissements / chiffres daffaires) proche de celui dHYPER S.A. Ces comparables prsentent des multiples EV/CA, EV/EBITDA et EV/EBIT justifis par les perspectives de croissance des entreprises plutt que par leurs rsultats passs.

6 Prvisions Euromoney, BMCI Finance.


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EchantillonIl nexiste pas de socits cotes la Bourse de Casablanca dont lactivit correspondrait celle dHYPER S.A.. Nous avons donc tendu notre analyse au secteur de la Grande Distribution dans des pays mergents oprant dans dautres zones gographiques (Asie, Amrique Latine, Europe Centrale) en privilgiant les socits comparables qui remplissent les critres suivants : Socits qui ont une de leurs activits soit dans les supermarchs, soit dans les hypermarchs ou dans les deux activits conjointement ; Socits prsentes dans des marchs forte croissance ; Socits avec dimportants programmes dinvestissements limage de celui dHYPER S.A.

Pour une meilleure reprsentativit, lchantillon retenu est compos de groupes de distribution oprant dans des pays mergents correspondant quatre zones gographiques diffrentes. Les socits tudies sont listes dans le tableau suivant : Critres de slection Taux de croissance de la Ratio Grande Distribution 7 Investissements/CA8 6,7%9 6,5% 8,7% 3,0% 9,8% 4,4% 15,7% 4,4% 2,5% 15,3%

Nom de la socit

Pays/Rgion

Secteur Grande Distribution gnraliste Grande distribution dominante alimentaire Grande distribution dominante alimentaire Grande distribution dominante alimentaire

Dairy Farm Seventh Continent BIM Walmex Hyper SA

Asie Russie Turquie Mexique Maroc

Les profils de rentabilit des socits de l'chantillon sont rsums dans le tableau ci-dessous :Socit Dairy Farm Seventh Continent BIM Wal Mart de Mexico Hyper SABIM: En millions de nouvelles lires turques (YTL)

2007 5 722 1 328 2 939 22 926

Ventes * 2008 6 106 1 795 3 788 26 085

2009 6 504 2 344 4 669 32 680

2007 293 97 110 1 946

EBIT * 2008 319 132 145 2 016

2009 377 180 186 2 350

Marge d'EBITDA 2007 2008 2009 7,3% 10,2% 4,9% 10,1% 3,4% 7,3% 10,3% 4,9% 10,4% 7,0% 8,0% 10,4% 5,0% 10,3% 8,6%

2007

Marge d'EBIT 2008 2009 5,2% 7,4% 3,8% 7,7% 5,0% 5,8% 7,7% 4,0% 7,2% 6,5%

5,1% 7,3% 3,8% 8,5% 1,9%

*Dairy Farm, Seventh Continent, Wal Mart de Mexico: En millions de dollars amricains (USD)Source : Datastream, BNP PARIBAS, HYPER S.A.

Les marges dHYPER S.A. napprocheront les marges moyennes de lchantillon qu partir de lanne 2008.

7 Taux de croissance annuels moyens prvus pour la priode 2006-2011. Sources : Etudes Euromonitor International, PWC (septembre 2007), Standard & Poors (aot 2007). 8 Donnes 2007. Sources : Annual reports 2007, report of independant auditors 2007, reuters.com, firamus.com, tude JP Morgan (octobre 2007). 9 Moyenne des taux de croissance annuels moyens de lInde, de la Chine et de Hong Kong prvus pour la priode 2006-2011.


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Choix des multiplesLes multiples de valeur dentreprise appliquer aux donnes dHYPER S.A. ainsi que les raisons de leur choix se prsentent comme suit : Le multiple EV / Chiffre daffaires a t retenu du fait que le chiffre daffaires constitue un indicateur important de performance des socits du secteur de la grande distribution. Le multiple EV / EBIT a t retenu en raison de sa prise en compte de la rentabilit oprationnelle des socits tout en limitant les distorsions rsultant des diffrences de rentabilit des capitaux et de modes de possession des actifs.

-

Multiples induitsSur la base dune moyenne des cours de bourse des socits de lchantillon retenu, calcule en date du 05 mars 2008, nous obtenons les multiples de valeurs des fonds propres suivants : Tableau des multiples induits Valeur d'Entreprise* 6 660 1 804 2 783 24 660 VE / CA 2007e 1,16x 1,36x 0,95x 1,08x 1,14x 2008e 1,09x 1,00x 0,73x 0,95x 0,94x 2009e 1,02x 0,77x 0,60x 0,75x VE / EBIT 2007e 2008e 2009e

Socit Dairy Farm Seventh Continent BIM Wal Mart de Mexico Multiples Moyens

Pays Asie Russie Turquie Mexique

22,75x 20,85x 17,69x 18,51x 13,66x 10,04x 25,23x 19,18x 15,00x 12,67x 12,23x 10,49x

0,79x 19,79x 16,48x 13,30x

* Dairy Farm, Seventh Continent, Wal Mart de Mexico: En millions de dollars amricains (USD) BIM: En millions de nouvelles lires turques (YTL)Source : Datastream, BNP PARIBAS

Rsultat de la valorisation par la mthode des multiples boursiersSur la base des multiples du chiffre daffaires et de lEBIT appliqus aux donnes financires dHYPER S.A. pour les annes 2007, 2008 et 2009, la valorisation dHYPER S.A. ressort comme suit : en kdh Valeur moyenne / multiple EV / CA 1 345 311 EV / EBIT 1 133 481

La valorisation dHYPER S.A. induite de la mthode des comparables boursiers aboutit par consquent une valeur moyenne de 1 239 MDH.

II.6.3.

Rfrences transactionnelles

Il existe un faible nombre de transactions dans le secteur de la Grande Distribution au Maroc. Nous avons rpertori quatre oprations effectues sur les douze derniers mois. Toutefois, les transactions tudies se sont rvles peu reprsentatives et ne peuvent ainsi pas tre utilises dans le cadre dune valuation objective de la valeur des fonds propres de HYPER S.A.


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Sortie de Auchan du capital de la socit Marjane HoldingEn aot 2007, Auchan et le groupe ONA ont dcid de mettre fin leur partenariat par cession dAuchan de sa participation de 49% dans la socit Marjane Holding. Le montant de cette transaction sest lev 3,27 milliards de DH, soit une valeur totale de 6,7 Milliards de DH hors prime de majorit. Cette transaction na pas t retenue dans notre approche de la valeur des fonds propres de HYPER S.A. pour les raisons suivantes : Lindisponibilit des comptes prvisionnels de la socit Marjane Holding, ce qui ne permet pas de calculer des multiples prvisionnels permettant de valoriser HYPER S.A. en fonction de son potentiel de dveloppement et sur la base dune structure de rsultats stabiliss ; Le fait que la transaction entre Auchan et le groupe ONA soit intervenue dans un contexte particulier et lissue dune procdure darbitrage.

-

Sortie de Salafin et de ses partenaires du capital de HYPER S.A.La socit de crdit la consommation Salafin, filiale du groupe BMCE, et ses partenaires Cyrus Capital et Holding Meziane Benjelloun sont sortis du capital de HYPER S.A., en fvrier 2007 par cession de leur participation cumule de 25% de nouveaux actionnaires. La valeur des fonds propres de HYPER S.A. retenue dans le cadre de cette transaction sest tablie 359 MDH et a t dtermine sur la base dun multiple de 0,65x du chiffre daffaires des douze derniers mois prcdant la transaction, en application dune clause de pacte dactionnaires sign en 2004, devenu aujourdhui caduc. La sortie de Salafin et de ses partenaires est intervenue suite la diversification du groupe BMCE dans les mtiers de la distribution ce qui rendait inapproprie la continuit de leur prsence dans le tour de table de HYPER S.A. Les actionnaires de HYPER S.A. ont ngoci le rachat de la fraction de capital dtenue par Esterad Maroc Invest , sur les mmes bases de valorisation que pour la sortie de Salafin et de ses partenaires. Suite ce retrait intervenu en septembre 2007 et portant sur 12,76% du capital de HYPER S.A., la valeur des fonds propres de HYPER S.A. sest tablie 455 MDH et Esterad Maroc Invest a ralis un retour sur investissement de 184%. Ainsi, la fraction de capital dtenue par Esterad Maroc Invest a t cde aux conditions prcites quelques actionnaires personnes physiques, dont M. Said ALJ qui a rachet 6,4% du capital de HYPER S.A. Les transactions cites ci-dessus nont pas t retenues pour les raisons suivantes : Le prix retenu pour les transactions a t dtermin sur la base dun multiple de chiffre daffaires de 0,65x en application dune clause de pacte dactionnaires sign en 2004 alors que le multiple de chiffres daffaires prvalant dans le secteur de la distribution fin 2006 a t de 1,4 et de 1,27 courant 2007 ; Limportante volution du secteur de la distribution sur le march boursier marocain depuis la date de ralisation des transactions, (progression denviron 49% depuis la date de ralisation de la cession de Salafin).

-

Cessions de participations des personnes physiquesUne transaction entre FCEC et Moulay Hafid Alami, portant sur 5% du capital a t ralise en juin 2007 sur la base dun prix de 1 200 MDH. En novembre 2007, Retail Holding a cd 2,7% du capital de HYPER S.A. Monsieur Zouhair Bennani sur la base dune valeur de 1 917 MDH. Ces oprations de ramnagement du tour de table tant intervenues pendant le processus de prparation de lopration dintroduction en bourse objet de la prsente note dinformation, il na pas t estim pertinent den tenir compte dans la valorisation dHYPER S.A.


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tant donn la faible reprsentativit des transactions tudies, nous renonons utiliser les rsultats de cette mthode dans notre estimation de la valeur de laction de HYPER S.A.

II.6.4.

Synthse de lvaluation dHYPER S.A.

La mthode des cash-flows actualiss donne une valeur intrinsque dHYPER S.A. sur la base dun business plan qui rend compte du plan de dveloppement de ses implantations, de son programme dinvestissement et du potentiel damlioration des marges dexploitation et de rentabilit. En revanche, les mthodes analogiques (multiples de comparables boursiers) nintgrent pas les retombes du programme de croissance en cours puisquelles sont appliques des agrgats trs court terme qui, au mieux, correspondent un dbut de cycle de croissance. Par ailleurs, la mthode des comparables boursiers donne une valeur de minoritaires. Ceci explique les carts obtenus entre les deux mthodes. Compte tenu des perspectives de dveloppement dHYPER S.A. sur les prochaines annes, du potentiel dvolution de son chiffre daffaires et damlioration de ses marges dexploitation et de rentabilit, il a t retenu que la valeur de ses fonds propres est davantage reprsente par la valeur de ses flux futurs actualiss que par la valeur induite par les comparables boursiers ou bien les rfrences transactionnelles qui nintgrent que faiblement les perspectives relles de sa croissance et les retombes de son programme dinvestissements en cours. Ainsi, la valorisation des capitaux propres dHYPER S.A. a t dtermine sur la base dune pondration de 70% pour la valeur issue de la mthode des flux futurs actualiss et de 30% pour la valeur dtermine par la mthode des comparables boursiers. Synthse de lvaluation Valeur implicite Dcote (en MDH) 2 432 1 239 2 898 1 239 15% 0% Valeur post dcote (en MDH) 2 067 1 239 2 463 1 239 Part en valeur (en MDH) 1 447 372 1 819 1 724 372 2 096

Mthode DCF Multiples boursiers

Pondration 70% 30%

Valeur pondre (en MDH) Nombre dactions au 31 dcembre 2007 Valeur par action (en DH)

1 832 600 993 1 144

II.6.5. Dtermination du prix de lactionLe prix de laction HYPER S.A. propos pour la prsente introduction en bourse se situe entre 995 DH et 1 144 DH par action, soit une fourchette dont la largeur est de 15%.


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II.7. COTATION EN BOURSEII.7.1. Place de cotation

Les actions, objet de la prsente opration, seront admises aux ngociations sur le premier compartiment de la cote de la Bourse de Casablanca.

II.7.2.

Procdure de premire cotation

Ladmission des actions HYPER S.A. seffectuera par une procdure de premire cotation base sur une Offre Prix Ouvert selon les dispositions du Rglement Gnral de la Bourse des Valeurs.

II.7.3.Ordre

Calendrier indicatif de loprationEtapes Rception par la Bourse de Casablanca du dossier complet de lopration dintroduction en Bourse de la socit HYPER S.A. Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration Rception par la Bourse de Casablanca de la note d'information vise par le CDVM Publication au Bulletin de la Cote de lavis relatif lopration dintroduction en Bourse Ouverture de la priode des souscriptions Clture anticipe ventuelle de la priode des souscriptions Clture de la priode des souscriptions Rception des souscriptions par la Bourse de Casablanca Centralisation et consolidation des souscriptions Traitement des rejets Fixation du prix dintroduction Runion dallocation des souscriptions au type dordre V Publication du prix dintroduction au niveau du site et au niveau du Bulletin de la Cote Allocation des souscriptions et remise par la Bourse de Casablanca du listing des souscriptions relatives laugmentation de capital lmetteur ; Remise des allocations par dpositaire au chef de file. Constatation de la ralisation de laugmentation de capital par le Conseil dAdministration de la socit HYPER S.A. Rception par la Bourse de Casablanca du PV du Conseil dAdministration de la socit HYPER S.A ayant ratifi laugmentation de capital et de la lettre comptable de Maroclear Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement Premire cotation et enregistrement de lopration ; Annonce des rsultats de lopration au Bulletin de la Cote. Rglement et livraison Au plus tard10

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

03 juin 08

05 juin 08 05 juin 08 06 juin 08 16 juin 08 17 juin 08 20 juin 08 24 juin 08 12H00 25 juin 08 26 juin 08 27 juin 08 14H00 27 juin 08 27 juin 08

14 15

28 juin 08 30 juin 08 avant 10H00 30 juin 08 14H00 02 juillet 08 07 juillet 08

16 17 18

10

En cas de clture anticipe, les dates postrieures ne seront pas affectes


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II.7.4.

Libell des actions, secteur dactivit et code

Ladmission des actions dHYPER S.A. (LABEL VIE) aux ngociations sur le March Principal seffectuera par la procdure dOffre Prix Ouvert (OPO) selon les caractristiques suivantes : Libell Compartiment Secteur dactivit Mode de cotation Code Ticker Date de 1re cotation LABEL VIE11 March Principal (1er compartiment) Distributeurs Continu 11100 LBV 2 juillet 2008

II.8. SYNDICAT DE PLACEMENT INTERMEDIAIRES FINANCIERSType dintermdiaire Conseiller et Coordinateur global Chef de file du syndicat de placement Dnomination et adresse BMCI Finance 26 Place des Nations Unies, Casablanca BMCI Bourse Bd Bir Anzarane, Immeuble Romandie I, Casablanca Art Bourse 7 Bd Abdelkrim Alkhattabi, Casablanca BMCI 26 Place des Nations Unies, Casablanca Crdit du Maroc 48-58 Boulevard Mohammed V, Casablanca Crdit du Maroc Capital 8, Rue Ibnou Hilal, Casablanca Banque Centrale Populaire 101, Boulevard Zerktouni, Casablanca Safa Bourse 9, Boulevard Kennedy, Casablanca Domiciliataire des titres BMCI 26 Place des Nations Unies, Casablanca Type dordre IV II, III, IV et V I, II, III et V II et III IV II, III et IV III et IV -

Co-Chef de file du syndicat de placement Membres du syndicat de placement

II.9. MODALITES DE SOUSCRIPTIONII.9.1. Priode de souscription

La priode de souscription est fixe du 16 au 20 juin 2008, inclus. Chaque Membre du Syndicat de Placement est tenu de transmettre avant 10H la Bourse de Casablanca un tat non dfinitif et rcapitulatif des souscriptions de la matine, lexception du premier jour de la priode de souscription o un tat dfinitif est transmis le 2me jour avant 13 heures. La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage ds la fin du 2me jour de la souscription si limportance de la demande risque daboutir une allocation faible pour une partie des souscripteurs.

11

Par sa lettre date du 16 mai 2008, la socit HYPER S.A sest engage vis--vis de la Bourse de Casablanca procder au changement de sa dnomination sociale avant le 31 dcembre 2008, pour opter pour LABELVIE S.A .


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La Bourse de Casablanca, centralisateur des souscriptions, informe systmatiquement la socit HYPER S.A. de lvolution des souscriptions. La clture anticipe interviendrait sur recommandation du Conseiller de lmetteur, sous le contrle de la Bourse de Casablanca et du CDVM. Le Conseiller devra informer la Bourse de Casablanca et le CDVM le jour mme avant 13 heures. Un avis sera diffus par la Bourse de Casablanca le jour mme de la clture de la priode de souscription dans le bulletin de la cote et dans les deux jours suivants dans un journal dannonces lgales par HYPER S.A. En cas de clture anticipe, toutes les dates des tapes qui suivent dcrites dans le calendrier indicatif resteront inchanges.

II.9.2.

Description des types dordresType dordre I

II.9.2.1.

Le nombre dactions alloues ce type dordre est de 18 326 (soit 4% du nombre total dactions proposes, et 0,8% du capital social aprs introduction en Bourse). Ce type dordre est rserv aux personnes salaries du Groupe Best Financire et ses filiales dont HYPER S.A, titulaires dun contrat de travail dure indtermine. Le montant maximum de souscription individuelle pouvant tre demand par un salari est plafonn 12 mois de son salaire brut. Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre. Les salaris du Groupe Best Financire et ses filiales dont HYPER S.A bnficieront, dans le cadre de cette opration, dune dcote de 10% par rapport au prix de loffre publique supporte par lemployeur du salari souscripteur, condition de conserver les titres au minimum pendant 1 an dater de lintroduction en bourse dHYPER S.A.. Si les salaris souscripteurs souhaitent cder leurs actions avant lchance dune anne, ces derniers devront rembourser leur socit employeur le montant de la dcote. Toutefois, les salaris souscripteurs ont la possibilit de cder leurs actions sans avoir rembourser la dcote dans les cas ci-aprs : Accession la proprit immobilire pour la 1re fois ; Mariage ou divorce avec garde denfants ; Invalidit du salari ; Dmission, licenciement ou dpart en retraite du salari ; Dcs du salari. Un financement bancaire auprs de la BMCI est propos aux salaris qui en mettent le souhait. Le financement accord aux salaris tient compte de leur capacit dendettement et pourra tre rembours par anticipation. Les actions acquises dans le cadre de la prsente opration, par le biais dun prt, seront nanties au profit de la banque ayant accord le prt au salari, jusqu remboursement du principal et des intrts y affrents. Les actions acquises par les souscripteurs sans avoir recours un financement bancaire ne seront pas nanties. Les salaris ont galement la possibilit de souscrire au type dordre II ou III en tant que personne physique. Cependant, ils ne bnficieront pas au titre des actions souscrites ces types dordre de lensemble des avantages lis au type dordre I cits prcdemment. Lensemble des souscriptions des salaris, y compris celles effectues pour le compte de leurs enfants mineurs, devra tre ralis auprs de la BMCI, seule habilite collecter la souscription des salaris.


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II.9.2.2.

Type dordre II

Le nombre dactions alloues ce type dordre est de 142 027 (soit 31% du nombre total dactions proposes, et 6,2% du capital social aprs introduction en Bourse). Ce type dordre est rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre, exprimant des ordres infrieurs ou gaux 500 000 DH ; et aux personnes morales nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire aux types dordres IV et V, de droit marocain ou tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008, et exprimant des ordres infrieurs ou gaux 500 000 DH. Aucun montant minimum nest prvu pour ce type dordre. En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I, au type dordre II en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme Membre du Syndicat de Placement ayant collect leur souscription au type dordre I, soit la BMCI. Les souscriptions du type dordre II seffectuent auprs de BMCI, Crdit du Maroc, Art Bourse et BCP.

II.9.2.3.

Type dordre III

Le nombre dactions rserves ce type dordre est de 68 722 (soit 15% du nombre total dactions proposes, et 3% du capital social aprs introduction en Bourse). Ce type dordre est rserv : aux personnes physiques rsidentes ou non-rsidentes, de nationalit marocaine ou trangre, exprimant des ordres strictement suprieurs 500 000 DH et infrieurs ou gaux 3 000 000 DH ; toutes les autres personnes morales nappartenant pas la catgorie dinvestisseurs habilits souscrire aux types dordres IV et V, de droit marocain ou tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008, et exprimant des ordres strictement suprieurs 500 000 DH et infrieurs ou gaux 3 000 000 DH. En ce qui concerne les salaris dsirant souscrire, en plus de leur souscription au type dordre I, au type dordre III en tant que personnes physiques, ils sont tenus de le faire auprs du mme Membre du Syndicat de Placement ayant collect leur souscription au type dordre I, soit la BMCI. Les souscriptions du type dordre III seffectuent auprs de BMCI, Crdit du Maroc, Art Bourse, BCP et Safa Bourse.

II.9.2.4.

Type dordre IV

Le nombre dactions rserves ce type dordre est de 160 353 (soit 35% du nombre total dactions proposes, et 7% du capital social aprs introduction en Bourse). Le prix de souscription est compris entre 995 DH et 1 144 DH et sera dtermin par la confrontation des demandes de souscription de ce type dordre. Ce type dordre est rserv : aux investisseurs de droit marocain exprimant des ordres infrieurs ou gaux 45 815 actions: - Les investisseurs qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n 1-93-212 suivants : Les OPCVM ; Les entreprises dassurance et de rassurance telles que rgies par la loi 17-99 portant code des assurances ; Les organismes de pension et de retraite ; La CDG ;


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- Les tablissements bancaires; - Les socits de bourse ; aux investisseurs de droit tranger exprimant des ordres infrieurs ou gaux 45 815 actions : - Les Fonds collectifs agrs ou dont le gestionnaire est spcifiquement agr cet effet ; - Les compagnies dassurance et de rassurance ; - Les tablissements bancaires ; - Les organismes de pension et de retraite ; - Tout organisme de gestion pour compte de tiers spcifiquement agr en tant que tel par lautorit comptente. Aucun nombre minimum de titres nest prvu pour ce type dordre. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur de type dordre IV est de 10% des actions offertes dans le cadre de cette opration. Chaque souscripteur peut souscrire des ordres des prix diffrents sans contraintes de montant minimum par ordre. Les souscriptions des investisseurs du type dordre IV seffectuent auprs de BMCI Bourse, Art Bourse, Safa Bourse, Crdit du Maroc Capital et de la BCP. Type dordre V Le nombre dactions rserves ce type dordre est de 68 722 (soit 15% du nombre total dactions proposes, et 3% du capital social aprs introduction en Bourse). Il est demand ces souscripteurs de prsenter des lments dinformations qualitatifs sur la base desquels lallocation sera dtermine (cf. partie II.10.1 rgles dattribution). Ce type dordre est rserv aux personnes morales marocaines et trangres ci-aprs exprimant des ordres infrieurs ou gaux 26 205 608 DH : les socits anonymes, de droit marocain, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008 et ayant comme activit principale ou rgulire linvestissement en valeurs mobilires ; les socits de capitaux, de droit tranger, justifiant de plus dune anne dexistence au 1er mai 2008 et ayant pour activit principale ou rgulire linvestissement en actions.

-

Aucun nombre minimum de titres nest prvu pour ce type dordre. Le nombre maximum dactions pouvant tre demand par un souscripteur de type dordre V est de 5% des actions offertes dans le cadre de cette opration. Les souscriptions des investisseurs du type dordre V seffectuent auprs de la BMCI et Art Bourse.

II.9.3.

Conditions de souscriptionOuverture de compte

II.9.3.1.

A lexception des enfants mineurs et des investisseurs du type dordre IV, toutes les oprations de souscription doivent tre enregistres dans un compte titres et espces au nom du souscripteur ouvert auprs du membre du syndicat de placement auprs duquel la souscription est faite. Dans le cas o le membre du syndicat de placement na pas le statut de dpositaire, ledit compte peut tre ouvert auprs dun autre membre du syndicat de placement ayant le statut de dpositaire. Pour les enfants mineurs, les souscriptions peuvent tre enregistres soit sur leurs comptes soit sur celui des personnes habilites souscrire en leurs noms, savoir celui du pre, de la mre, du tuteur, ou du reprsentant lgal de lenfant mineur. Pour les investisseurs au type dordre IV, seule la signature dun contrat dintermdiation sera exige.


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Toute personne12 dsirant souscrire auprs dun Membre du Syndicat de Placement devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte espces auprs dudit Membre. Ce dernier demandera au souscripteur les pices suivantes pour louverture du compte : Une copie du document didentification du client (carte didentit nationale, carte de sjour, registre du commerce, passeport) ; Un contrat douverture de compte dment sign par le souscripteur ou son reprsentant lgal.

Louverture de compte pour les enfants mineurs ne peut tre ralise auprs des Membres du Syndicat de Placement que par le pre, la mre, le tuteur, ou le reprsentant lgal de lenfant mineur. Une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre louverture dun compte pour le mandant. Aussi, louverture dun compte doit se faire par son titulaire selon les dispositions lgales ou rglementaires en vigueur.

II.9.3.2.

Modalits de souscription

Rgle gnraleLes souscriptions seront ralises laide de bulletins de souscription disponibles auprs des Membres du Syndicat de Placement ; Les bulletins de souscription doivent tre signs par le souscripteur, dans le cas dune souscription pour un enfant mineur, et valid par le membre du syndicat de placement ; Les bulletins de souscription doivent tre horodats par les Membres du Syndicat de Placement et signs par les souscripteurs; Toutes les souscriptions se font en numraire ; Une copie du bulletin de souscription doit tre remise au souscripteur ; Toutes les souscriptions des salaris et de leurs enfants mineurs doivent tre effectus auprs de la BMCI ; Les Membres du Syndicat de Placement sont tenus daccepter les ordres de souscription de toute personne habilite participer lopration et remplissant les conditions prvues dans la note dinformation, sous rserve que cette personne fournisse les garanties financires ncessaires pour la ralisation de la transaction ; Les Membres du Syndicat de Placement doivent sassurer, avant lacceptation des souscriptions de leurs clients, que les montants souscrits par ces derniers ne remettent pas en cause le respect des rgles prudentielles qui sappliquent aux intermdiaires financiers ; Les salaris pourront souscrire aussi, travers le rseau dagences de la BMCI, aux types dordre II ou III ; Le montant maximum demand par un mme souscripteur, autre que les investisseurs du type dordre V, est plafonn 10% du montant global de lopration en cumulant, dans le cas des salaris, les souscriptions des diffrentes tranches. Cette limitation est valable galement lorsque le souscripteur intervient travers diffrents vhicules qui souscrivent individuellement, si ces vhicules ont le mme dcisionnaire et propritaire ; Le montant maximum demand par un souscripteur du type dordre V est plafonn 5% du montant global de lopration. Cette limitation est valable galement lorsque le souscripteur intervient travers diffrents vhicules qui souscrivent individuellement, si ces vhicules ont le mme dcisionnaire et propritaire ; Les souscriptions aux types dordre I, II, III et V sont exprimer en montant ;

12

Hors les souscripteurs ayant souscrits au type dordre IV pour qui seule louverture dun compte dintermdiation sera exige.


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Les souscriptions au type dordre IV sont exprimer en quantit et prix (palier de prix : 10 DH incluant les bornes de la fourchette de prix) ; Les ordres de souscription sont irrvocables aprs la clture (normale ou anticipe) de la priode de souscription ; Les Membres du Syndicat de Placement sengagent justifier la production de : la convention de comptes Titres avec tous leurs souscripteurs, pour les dpositaires, et la convention dintermdiation avec tous leurs souscripteurs, pour les socits de Bourse. Les souscriptions des salaris au type dordre I dune part, et celles aux types dordre II ou III dautre part, doivent tre ralises sur des bulletins spars, auprs du mme membre du syndicat de placement ; Les souscripteurs personnes physiques doivent souscrire pour le compte de leurs enfants mineurs chez le mme membre de syndicat de placement que celui auprs duquel ils ont eux mme souscrit ; Les Membres du Syndicat de Placement sengagent respecter la procdure de collecte des souscriptions. Les souscriptions par les Membres du Syndicat de Placement ou par leurs collaborateurs pour leur propre compte doivent tre effectues dans les deux premiers jours de la priode de souscription, quelque soit la dure de cette priode.

Couverture des souscriptionsLes Membres du Syndicat de Placement doivent sassurer, avant lacceptation dune souscription, que le souscripteur a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ils sont tenus de conserver dans le dossier relatif la souscription, les documents et pices justificatifs qui leur ont permis de sassurer de ladite capacit financire ; Les membres du syndicat de placement sengagent exiger la couverture des souscriptions tout investisseur autre que les salaris du Groupe Best Financire et ses filiales dont HYPER S.A, et les souscripteurs au type dordre IV ; Les souscriptions au type dordre II et III doivent tre couvertes 100% par un dpt effectif (remise de chques ou espces) sur le compte du souscripteur. Ce dpt devra rester bloqu jusqu lattribution des titres. Les souscriptions au type dordre V doivent tre couvertes hauteur de 20% par un dpt effectif (remise de chques ou espces) sur le compte du souscripteur. Ce dpt devra rester bloqu jusqu lattribution des titres. La couverture des souscriptions ne concerne ni les investisseurs marocains qualifis par nature selon larticle 12-3 du dahir portant loi n1-93-212, ni les banques marocaines, ni les socits de bourse ni les investisseurs de droit tranger dfinis ci-aprs : les fonds collectifs agrs ou dont le gestionnaire est spcifiquement agr cet effet ; les compagnies dassurance et de rassurance ; les organismes de pension et de retraite ; les tablissements bancaires ; tout organisme de gestion pour compte de tiers spcifiquement agr en tant que tel par une autorit comptente. Les dpts couvrant les souscriptions aux types dordre II, III et V doivent se faire auprs du Membre du Syndicat de Placement auprs duquel la souscription est faite. Dans le cas o celui-ci na pas le statut de dpositaire, ledit dpt doit tre effectu auprs dun autre Membre du Syndicat de Placement ayant le statut de dpositaire. Dans le cas o les souscriptions seraient transmises avec des dpts auprs de dpositaires non membres du Syndicat de Placement, la Bourse de Casablanca procdera automatiquement lannulation des ordres de souscriptions.


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Souscription pour compte de tiersLes souscriptions pour le compte de tiers ne sont pas autorises sauf que dans le cas de figure suivant : Les souscriptions pour le compte denfants mineurs dont lge est infrieur ou gal 18 ans sont autorises condition dtre effectues par le pre, la mre, le tuteur ou le reprsentant lgal de lenfant mineur, et sous rserve des dispositions lgales en vigueur. Les Membres du Syndicat de Placement sont tenus dobtenir une copie de la page du livret famille faisant ressortir la date de naissance de lenfant mineur et de la joindre au bulletin souscription. En ce cas, les mouvements sont ports soit sur un compte ouvert au nom lenfant mineur, soit sur le compte titres ou espces ouvert au nom du pre, de la mre, tuteur ou du reprsentant lgal. de de de du

Les souscriptions pour le compte denfants mineurs doivent tre effectues auprs du mme Membre du Syndicat de Placement que celui auprs duquel la souscription du pre, de la mre, du tuteur ou du reprsentant lgal a t ralise. Il en est de mme pour les souscriptions des enfants mineurs de salaris du Groupe Best Financire et ses filiales, dont HYPER SA. Les socits de gestion sont dispenses de prsenter les justificatifs de mandats de gestion pour les OPCVM quelles grent. Toutes les souscriptions ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappes de nullit. Lattention des souscripteurs est attire sur le fait que toutes les souscriptions peuvent tre satisfaites totalement ou partiellement en fonction de la disponibilit des titres.

Souscriptions multiplesUn souscripteur na le droit de transmettre quun seul ordre pour son propre compte (sauf pour les souscripteurs de types dordre I et IV). Les souscriptions multiples sont interdites. Ainsi : Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre I ; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre II ; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre III ; Une mme personne ne peut souscrire quune seule fois au type dordre V ; Une mme personne ne peut souscrire la fois au type dordre II, III, IV et V ; Les salaris du Groupe Best Financire et ses filiales, dont HYPER SA, dsirant souscrire aux types dordre II ou III, en plus de leur souscription au type dordre I, doivent le faire uniquement auprs de la BMCI ; Les souscriptions, y compris celles effectues pour le compte denfants mineurs, auprs de plusieurs Membres du Syndicat de Placement sont interdites. Chaque souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour le compte de chaque enfant mineur. Une mme personne peut souscrire plusieurs fois au type dordre IV des prix diffrents de lOPO (par palier de dix dirhams bornes comprises), condition que le cumul de ses souscriptions ne dpasse pas le plafond autoris par investisseur. Une mme personne ne peut souscrire simultanment aux types dordre II et III. Cependant les salaris du Groupe Best Financire et ses filiales dont Hyper S.A ont la possibilit de souscrire, en plus de leur souscription dans le cadre du type dordre I, aux types dordre II ou III.

-

-

-

Toutes les souscriptions ne respectant pas les conditions ci-dessus, sont frappes de nullit, (Cf. Procdure de contrle et denregistrement de la Bourse de Casablanca). A noter que les souscriptions des salaris aux types dordres II ou III non effectues auprs de la BMCI, seront frappes de nullit mais nentraneront pas la nullit des souscriptions au type dordre I.

II.9.4.

Identification des souscripteurs

Les membres du syndicat de placement doivent sassurer de lappartenance du souscripteur lune des catgories prsentes ci-dessous. A cet effet, ils doivent obtenir copie du document qui latteste et le joindre au bulletin de souscription.


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Type dordre I

Catgorie de souscripteur

Documents joindre

Salaris13 du Groupe Best Financire et ses filiales

Photocopie de la Carte dIdentit Nationale Photocopie de la carte de rsident pour les salaris trangers Photocopie de la Carte dIdentit Nationale

II et III II et III II et III II et III

Personnes physiques marocaines rsidentes

Personnes physiques marocaines rsidentes Photocopie de la Carte dIdentit Nationale ltranger Personnes marocaines physiques non rsidentes rsidentes non Photocopie de la carte de rsident non Photocopie du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document. Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant Photocopie du registre de commerce Tout document faisant foi dans le pays dorigine et attestant de lappartenance de la catgorie, ou tout autre moyen jug acceptable par le Chef de File du Syndicat de Placement Photocopie des statuts et du rcpiss du dpt du dossier

Personnes physiques marocaines Enfant mineur

II et III II et III II et III

Personnes morales de droit marocain Personnes morales trangres

II et III IV

Associations marocaines

OPCVM de droit marocain (en dehors des Photocopie de la dcision dagrment : OPCVM obligataires et montaires) Pour les FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal Pour les SICAV, le mo