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ROGERS COMMUNICATIONS INC. RAPPORT ANNUEL 2011

POUR UNE DESCRIPTION DÉTAILLÉE DES DONNÉES FINANCIÈRES ET D’EXPLOITATION ET DES RÉSULTATS, VEUILLEZ VOUS REPORTER AU RAPPORT DE GESTION QUI FIGURE DANS LE PRÉSENT RAPPORT ANNUEL.

ROGERS COMMUNICATIONS INC. EN UN COUP D’ŒIL

Rogers Media réunit un ensemble inégalé au Canada d’entreprises de premier choix dans leurs domaines respectifs, notamment ceux de la radiodiffusion et de la télédiffusion, du téléachat, du divertissement sportif, de l’édition et des médias numériques. Son groupe Radio exploite 55 stations radiophoniques au Canada et ses entreprises télévisuelles comprennent le réseau de cinq stations Citytv, ses cinq stations de télévision multiculturelles OMNI, les services télévisuels spécialisés dans le domaine sportif Sportsnet et Sportsnet ONE, dont la licence permet d’offrir une programmation sportive partout au Canada, et The Shopping Channel, le seul service de téléachat national au Canada. Les actifs de divertissement sportif de Media comprennent l’équipe de baseball des Blue Jays de Toronto et le Rogers Centre, principal lieu de divertissement et de sports au Canada. Le groupe Édition de Media publie 54 revues grand public ou spécialisées bien connues au Canada.

Rogers Cable est un des principaux fournisseurs de services de câblodistribution au Canada, desservant un territoire d’environ 3,7 millions de foyers en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador, soit 61 % de la pénétration de base des foyers abonnés. Son réseau numérique à large bande bidirectionnel de fibre coaxiale hybride de pointe procure un choix de premier plan de programmation sur demande et à haute définition, notamment une programmation sportive, multiculturelle et locale étendue. Rogers Cable a fait œuvre de pionnier dans la connectivité Internet haute vitesse en Amérique du Nord. Aujourd’hui, 78 % de ses abonnés à la télévision par câble souscrivent à son service Internet haute vitesse, tandis que 1,1 million de clients sont aussi abonnés à son service de téléphonie par câble. Solutions d’affaires Rogers est la division de Rogers qui propose des solutions filaires de transmission de la voix et de données aux entreprises faisant partie de la clientèle de la Société, à l’intérieur et à proximité de sa zone de couverture de câblodistribution.

Rogers Sans-fil fournit des services de transmission de la voix et de données sans fil partout au Canada à plus de 9 millions de clients sous les marques Rogers Sans-fil, Fido et chatr. Rogers Sans-fil est le premier fournisseur de sans-fil en importance au Canada et la seule entreprise nationale exploitant la plateforme technologique GSM, norme mondiale dans le domaine, ainsi que les plateformes technologiques 3G HSPA+ (accès par paquets à haut débit) et 4G LTE (évolution à long terme), laquelle est hautement perfectionnée. Rogers Sans-fil est le chef de file canadien des services sans fil novateurs de transmission de la voix et de données et fournit à ses clients les meilleurs et les plus récents appareils et applications du sans-fil. En plus de fournir une couverture sans fil fluide pour la transmission de la voix et de données partout aux États-Unis et dans quelque 200 autres pays, Rogers joue un rôle de chef de file au Canada en ce qui concerne la prestation de solutions machine-machine sans fil aux entreprises de tout le pays.

CABLE

MEDIA

SANS-FIL

ROGERS COMMUNICATIONS

ROGERS COMMUNICATIONS

CABLESANS-FIL MEDIA

Rogers Communications (TSX: RCI; NYSE: RCI) est une société canadienne diversifiée dans les communications et les médias. Comme en font état les pages qui suivent, Rogers Communications exerce des activités dans trois principaux secteurs par l’intermédiaire de ses trois grandes unités d’exploitation : Rogers Sans-fil, Rogers Cable et Rogers Media.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ(en milliards de dollars)

2009

4,4

2010

4,6

2011

4,7

ACTIVITÉS DE CABLE 27 %

SANS-FIL 57 %

MEDIA 13 %

SOLUTIONS D’AFFAIRES 3 %

PRODUITS DE L’EXERCICE 2011 :12,4 G$

PRODUITS(en milliards de dollars)

2009

11,7

2010

12,1

2011

12,4

12,4 G$


7,1 G$

3,8 G$

1,6 G$

SERVICES FACTURÉS 56 %

DONNÉES 33 %

SERVICES PRÉPAYÉS 3 %

ÉQUIPEMENT 8 %


2009

3,1

2010

3,2

2011

3,0


2009

6,7

2010

7,0

2011

7,1


2009

3,7

2010

3,8

2011

3,8


2009

1,3

2010

1,4

2011

1,6

TÉLÉVISION 50 %


VIDÉO 2 %

INTERNET 24 %

TÉLÉPHONIE RÉSIDENTIELLE 13 %



2009

1,4

2010

1,5

2011

1,6


2009

0,12

2010

0,13

2011

0,18


MÉDIAS DE BASE 90 %

DIVERTISSEMENT SPORTIF 10 %

2 Message aux actionnaires

5 Pourquoi investir dans Rogers

6 Multiplier les contacts

16 Agir en faveur des collectivités et de l’environnement

18 Faits saillants 2011

18 Buts et objectifs pour 2012

20 Rapport de gestion

78 Responsabilité de la direction à l’égard de l’information financière

78 Rapport des auditeurs indépendants

79 États consolidés des résultats

80 États consolidés du résultat global

81 États consolidés de la situation financière

82 États consolidés des variations des capitaux propres

83 États consolidés des flux de trésorerie

84 Notes afférentes aux états financiers consolidés

132 Gouvernance

134 Administrateurs et dirigeants

136 Renseignements concernant la Société et les actionnaires

Table des matières

LIVRER DES RÉSULTATS EN 2011

MAJORATION DU DIVIDENDE

NOUS AVONS ANNONCÉ : l’augmentation de notre dividende de façon constante au fil du temps.

NOUS AVONS LIVRÉ : un dividende annualisé par action qui a augmenté de 11 %, passant de 1,28 $ à 1,42 $ en 2011.

RÉSEAUX RAPIDES ET FIABLES

NOUS AVONS ANNONCÉ : le maintien du leadership de Rogers en technologie et innovation des réseaux.

NOUS AVONS LIVRÉ : le déploiement du premier réseau sans fil 4G LTE au Canada, qui est aussi le plus rapide et le plus vaste au pays, en plus d’avoir mené à bien le déploiement du service Internet DOCSIS 3.0 dans la totalité de notre réseau de câblodistribution.

RACHAT D’ACTIONS

NOUS AVONS ANNONCÉ : la remise de liquidités additionnelles aux actionnaires par le rachat d’actions de Rogers sur le marché libre.

NOUS AVONS LIVRÉ : le rachat de 31 millions d’actions de catégorie B de Rogers, au coût de 1,1 G$.

CROISSANCE DES PRODUITS DE LA TRANSMISSION DE DONNÉES SANS FIL

NOUS AVONS ANNONCÉ : une solide croissance dans les deux chiffres des produits de la transmission de données sans fil pour soutenir notre leadership dans le domaine des PMPA.

NOUS AVONS LIVRÉ : une croissance de 27 % des produits tirés de la transmission de données sans fil, qui se traduit par une croissance exprimée en pourcentage des produits du réseau de 35 % par rapport à 28 % en 2010.

CROISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES

NOUS AVONS ANNONCÉ : la mise à profit de nos réseaux, de nos canaux et de nos marques pour susciter une croissance constante de nos produits.

NOUS AVONS LIVRÉ : une croissance de 2 % de notre chiffre d’affaires consolidé et une hausse de 2 % de notre résultat opérationnel ajusté.

ACQUISITION D’ABONNÉS AU SANS-FIL PLUS RENTABLES

NOUS AVONS ANNONCÉ : une croissance rapide et soutenue des abonnements au téléphone intelligent afin d’alimenter les produits et les PMPA du sans-fil.

NOUS AVONS LIVRÉ : l’activation de près de 2,5 millions de téléphones intelligents, contribuant ainsi à générer une pénétration de 56 % des abonnés aux services facturés.

RÉALISATION D’ÉCONOMIES OPÉRATIONNELLES

NOUS AVONS ANNONCÉ : la mise en œuvre d’initiatives de limitation des coûts pour réaliser des économies.

NOUS AVONS LIVRÉ : une réduction d’environ 2 % des charges opérationnelles liées aux unités d’exploitation combinées Sans-fil et Cable par rapport à 2010, exception faite des coûts associés aux ventes de matériel sans fil.

PRODUCTION DE FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

NOUS AVONS ANNONCÉ : un autre exercice marqué par la production de solides flux de trésorerie disponibles consolidés avant impôts.

NOUS AVONS LIVRÉ : des flux de trésorerie disponibles avant impôts d’une valeur de 2 G$ en 2011, lesquels ont favorisé le versement de liquidités substantielles aux actionnaires au cours de l’exercice.

Rogers Communications Inc. est une société canadienne diversifiée dans les communications et les médias qui exerce ses activités dans trois principaux secteurs. Rogers Sans-fil est le principal fournisseur de services sans fil de transmission de la voix et de données au Canada et la seule entreprise de télécommunications nationale au pays à utiliser la plateforme technologique GSM, norme mondiale dans le domaine, et les plateformes technologiques HSPA+ et LTE. Rogers Cable est l’une des premières entreprises de câblodistribution en importance au Canada. Elle fournit des services de câble, de connectivité Internet haute vitesse et de téléphonie pour les clients résidentiels et commerciaux. Rogers Media réunit un groupe inégalé au Canada d’actifs de premier plan dans les domaines de la radiodiffusion, des chaînes spécialisées, des sports et des médias imprimés et en ligne grâce à des entreprises qui exercent leurs activités dans la radiodiffusion et la télédiffusion, le téléachat, le divertissement sportif ainsi que la publication de magazines et de revues spécialisées.


* Composé de : Rogers, BCE, Bell Aliant, Cogeco, MTS, Quebecor, Shaw et Telus

2011 2010 2009 2008 2007

Produits 12 428 $ 12 142 $ 11 731 $ 11 335 $ 10 123 $Résultat opérationnel ajusté 4 716 4 635 4 388 4 060 3 703 Marge bénéficiaire d’exploitation ajustée 38 % 38 % 37 % 36 % 37 %Bénéfice net après ajustement 1 747 1 678 1 556 1 260 1 066Bénéfice dilué par action après ajustement 3,19 2,89 2,51 1,98 1,66Taux de dividende annualisé à la fin de l’exercice 1,42 1,28 1,16 1,00 0,50Total de l’actif 18 362 17 033 17 018 17 082 15 325Dette à long terme (y compris la tranche à moins d’un an) 10 034 8 654 8 464 8 507 6 033Capitaux propres 3 572 3 760 4 273 4 716 4 624Capitalisation boursière 20 736 19 435 19 476 23 679 29 614

Abonnés aux services sans fil (en milliers) 9 335 8 977 8 494 7 942 7 338Abonnés aux services de câble (en milliers) 2 297 2 305 2 296 2 320 2 295Abonnés aux services Internet (en milliers) 1 793 1 686 1 619 1 571 1 465Abonnés aux services de téléphonie par câble (en milliers) 1 052 1 003 937 840 656Nombre d’employés 28 745 27 971 28 985 29 200 27 900

FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE

PROFIL DES PRODUITS ET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL CONSOLIDÉS 2011

PRODUITS

12,4 G$ 4,7 G$

SANS-FIL 57 %


MEDIA 13 %

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL AJUSTÉ

GAINS TOTAUX RÉALISÉS PAR LES ACTIONNAIRES

GAINS TOTAUX DE 10 ANS : DE 2002 À 2011 GAINS TOTAUX DE 1 AN : 2011

RCI.B au TSX

241 %

INDICE COMPOSÉ S&P/TSX

97 %

INDICE S&P 500

INDICE TSX* TÉLÉCOM ET CÂBLE

INDICE S&P 500

TÉLÉCOM

33 % 88 % 17 %

RCI.B au TSX

18 %

INDICE COMPOSÉ S&P/TSX

(9) %

INDICE S&P 500

INDICE TSX* TÉLÉCOM ET CÂBLE

INDICE S&P 500

TÉLÉCOM

2 % 16 % 6 %

FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE 2011


SANS-FIL 62 %


MEDIA 4 %SOLUTIONS D’AFFAIRES 2 %

IFRS

(EN MILLIONS DE DOLLARS, SAUF LES DONNÉES PAR ACTION, LE NOMBRE D’ABONNÉS ET LE NOMBRE D’EMPLOYÉS)

PCGR DU CANADA

Les résultats probants que nous avons livrés en 2011 témoignent de la vigueur, de la durabilité et de la stabilité qui caractérisent notre entreprise. Nous possédons des franchises exceptionnelles dans des secteurs d’activité en pleine croissance, une meilleure composition d’actif que toute autre entreprise de communications en Amérique du Nord, des réseaux sans fil et à large bande de pointe ainsi qu’un solide portefeuille regroupant des actifs médiatiques diversifiés de premier ordre. En outre, nous bénéficions d’un bilan solide et de qualité supérieure associé à des flux de trésorerie sains, d’une équipe de direction chevronnée et d’un effectif talentueux.

À TOUS LES ACTIONNAIRES,

02 ROGERS COMMUNICATIONS INC. RAPPORT ANNUEL 2011

MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

considérables aux actionnaires par une combinaison de dividendes et de rachats d’actions. Pour autant que l’on sache, les liquidités que Rogers a versées à ses actionnaires – exprimées en pourcentage de la capitalisation du marché boursier – sont encore une fois supérieures à celles versées par tout autre câblodistributeur ou entreprise de télécommunications au Canada.

De même, nous avons consolidé encore davantage notre bilan de première qualité. Nous avons terminé l’exercice avec des liquidités disponibles d’une valeur de 2,1 G$, tout en continuant d’investir de façon substantielle dans la fidélisation de notre clientèle, dans l’amélioration de notre réseau et dans des initiatives de développement de produits.

UNE VIVE CONCURRENCE Nous avons assisté à la poursuite de la convergence de la consommation de services de communication, d’information et de divertissement dans l’ensemble des réseaux, des plateformes et des appareils. Rogers occupe une position enviable pour s’illustrer dans un monde où la diffusion et le contenu sont caractérisés par une convergence croissante. Nous avons tous les atouts nécessaires pour nous démarquer dans un environnement où le contenu numérique circule sans heurt parmi les réseaux à large bande et les réseaux sans fil fondés sur le protocole Internet (IP), pour être ensuite consulté en temps réel ou sur demande à l’aide de multiples appareils : télévisions à grand écran, ordinateurs, tablettes, téléphones intelligents et consoles de jeu.

Nous avons continué de faire progresser notre unité Sans-fil en maintenant le cap sur la croissance de nos produits issus de la transmission de données sans fil et sur la pénétration du marché des téléphones

intelligents. Pour ce faire, nous attirons et fidélisons des clients rentables qui contribuent à générer des produits moyens supérieurs et dont le taux de désabonnement est moindre. À la fin de 2011, plus de la moitié de nos abonnés à des services sans fil facturés possédaient un téléphone intelligent. En outre, au quatrième trimestre de 2011, 37 % de nos produits associés au réseau sans fil étaient issus de la transmission de données sans fil.

Par ailleurs, l’environnement concurrentiel dans lequel nous évoluons est toujours caractérisé par plusieurs nouveaux venus sur le marché du sans-fil et par le fait que nos deux principaux concurrents sur ce marché ont terminé leur transition vers les réseaux HSPA, accédant par le fait même à un éventail élargi d’appareils sans fil. Nous avons réussi à maintenir une robuste croissance dans les deux chiffres de nos produits issus de la transmission de données sans fil. Toutefois, le contexte économique dans lequel s’inscrivent les services de transmission de la voix sans fil continue de subir des pressions, une concurrence intense ayant influé sur les prix et sur le taux d’attrition.

Nous avons poursuivi la croissance de nos services de câble, ayant ajouté près de 150 000 unités génératrices de produits en 2011. Nous avons en outre continué de concrétiser notre vision « La télé en tous lieux » tout en tirant parti de notre réseau de câblodistribution à large bande à la fine pointe de la technologie, dont nous avons affermi encore davantage la supériorité indiscutable. Rogers est maintenant en mesure de fournir à ses clients une expérience qu’elle projetait depuis longtemps, en l’occurrence la vidéo sur demande par le truchement de quatre écrans : télévision à domicile, ordinateur et tablette, téléphone intelligent et console de jeu. En 2012, nous consoliderons l’intégration de ces services, élargirons la gamme d’appareils permettant d’y accéder et continuerons d’améliorer l’interface utilisateur des terminaux numériques.

Nos efforts visant à rationaliser la structure de coûts de nos services de câble ont également porté leurs fruits : en 2011, l’unité Activités de Cable a généré un effet de levier d’exploitation considérable et contribué à hausser le ratio de la marge d’exploitation à près de 47 %. De même, nous avons continué d’améliorer nos marges et d’intensifier la prestation de services de réseau dans notre division Solutions d’affaires.

Si notre industrie dynamique a subi de nombreux changements en 2011, trois choses restent précisément les mêmes : notre stratégie, nos avantages concurrentiels et le besoin inaltérable des Canadiens de rester connectés à ce qui les branche le plus, peu importe où ils se trouvent. Rogers maintient une position solide sur des marchés où les clients sont enclins à consommer et le font de plus en plus, réclamant plus de connectivité sans fil et à large bande et plus d’information et de divertissement, et où le besoin de rester branchés sur ce qui nous passionne, peu importe où on se trouve, est toujours plus présent.

Chez Rogers, nous accordons une importance incontestable au maintien de notre statut de principale entreprise intégrée dans le secteur des médias et des communications au Canada. Cela dit, nous sommes tout aussi soucieux de souscrire à notre stratégie consistant à aménager et à proposer un environnement intégré et axé sur le consommateur en ce qui concerne la communication, le divertissement, l’information et les transactions, peu importe l’appareil utilisé, l’endroit ou le moment.

LIVRER DES RÉSULTATS Comme prévu, l’exercice 2011 a été marqué par une vive concurrence. Bien que ce contexte ait modéré notre croissance, nous avons maintenu la progression de notre chiffre d’affaires, de notre résultat net et du nombre de nos abonnés. Parallèlement, nous avons atteint nos objectifs quant à notre bénéfice d’exploitation et à nos flux de trésorerie disponibles, et nous avons respecté nos priorités stratégiques.

Grâce à nos ventes toujours solides et à la discipline dont nous faisons preuve sur le plan opérationnel, nous avons été à même de produire et de verser des liquidités

RAPPORT ANNUEL 2011 ROGERS COMMUNICATIONS INC. 03

« ROGERS OCCUPE UNE POSITION ENVIABLE POUR S’ILLUSTRER DANS UN MONDE OÙ LA DIFFUSION ET LE CONTENU SONT CARACTÉRISÉS PAR UNE CONVERGENCE CROISSANTE. »

Par ailleurs, assurer le caractère concurrentiel de notre structure de coûts revêt toujours une importance prépondérante pour nous. L’évolution de nos activités principales et l’intensification de la concurrence ont eu pour effet de modérer la croissance de notre chiffre d’affaires. Toutefois, notre production de flux de trésorerie est demeurée solide parallèlement à nos efforts de plus en plus soutenus pour assurer la rationalisation de nos activités.

En 2011, nous avons accompli des progrès sur la base d’initiatives déjà mises en place et avons effectué des avancées indéniables sur le plan de la maîtrise des coûts : nous avons essentiellement maintenu nos charges d’exploitation liées au câble et au sans-fil à un niveau relativement semblable à celui où elles se situaient en 2010, exception faite des coûts associés aux ventes de matériel sans fil. Cette façon de faire nous a permis d’investir de façon notable dans notre clientèle, nos réseaux et nos produits tout en continuant de verser des liquidités considérables à nos actionnaires.

Nous ne ménageons aucun effort pour livrer des résultats aujourd’hui. Cela dit, nous sommes tout aussi résolus à engager des investissements judicieux afin d’assurer la solidité de nos plateformes de croissance pour l’avenir. En 2011, dans l’optique de dynamiser notre croissance future, nous avons été à l’affût des occasions de créer de nouvelles sources de produits dans le cadre de nos activités principales et en périphérie de celles-ci. Dans nos activités de communication, ces efforts de croissance sont axés sur les données sans fil, les segments du marché, le dialogue machine-machine, la surveillance de domicile et l’automatisation. Dans le cadre de nos activités liées aux médias, nous nous sommes plutôt concentrés sur les sports et le contenu local tout en cherchant à consolider notre présence dans les médias numériques. Ce sont d’ailleurs ces domaines sur lesquels nous entendons continuer d’axer notre progression en 2012.

LIVRER DES RÉSULTATS EN 2012 En 2012, nous comptons parvenir à un juste équilibre entre la poursuite de notre croissance financière et celle qui a trait au nombre de nos abonnés, d’une part, et le versement régulier de liquidités substantielles à nos actionnaires, d’autre part. Cette démarche témoigne de la prudence de notre gestion dans un environnement qui, comme nous le constatons depuis au moins deux ans, se distingue par sa complexité et son caractère de plus en plus concurrentiel. Notre stratégie et nos priorités demeurent intactes en ce qui a trait à l’évolution de nos réseaux, de nos systèmes et de nos plateformes de prestation de services ainsi qu’aux investissements que nous y

engageons, démarche qui vise à protéger nos activités principales et à créer de nouvelles sources de produits.

En février 2012, notre conseil d’administration a autorisé une augmentation immédiate de 11 % du dividende et le rachat d’actions de Rogers d’une valeur pouvant atteindre 1,0 G$ au cours de l’exercice à venir. Ces décisions reflètent la confiance inébranlable que manifeste notre conseil envers la solidité de notre bilan, notre production de flux de trésorerie et le potentiel de croissance de notre industrie.

Évidemment, obtenir des résultats au bénéfice de nos clients et actionnaires revêt pour nous une importance cruciale. Par ailleurs, appuyer les collectivités où nous sommes présents est également au cœur des activités de Rogers. Je suis par conséquent extrêmement fier du Fonds pour la jeunesse de Rogers, une importante initiative que nous mettons en œuvre à l’échelle de l’entreprise pour offrir un soutien scolaire aux jeunes Canadiens. Ce programme témoigne de l’engagement de Rogers consistant à aider des jeunes de partout au Canada à surmonter les obstacles qui les empêchent de s’investir dans leur éducation en les outillant pour qu’ils réussissent mieux en classe et dans la vie en général. Le programme vise à donner un coup de pouce aux jeunes de 12 à 19 ans, particulièrement ceux qui sont vulnérables en raison de facteurs comme la pauvreté, l’isolement ou l’adaptation à une nouvelle langue et à une nouvelle culture, ou qui éprouvent des problèmes familiaux.

Notre entreprise a fait des progrès en 2011, et j’aimerais remercier nos employés de leur travail inlassable et de leur dévouement exceptionnel. Nous continuons d’attacher une importance primordiale à l’intensification du rendement et sommes déterminés à poursuivre sur notre lancée. Il nous tarde de tirer parti des nombreuses possibilités qui s’offriront à nous et de relever les défis auxquels nous ferons face, ainsi que de consacrer un nouvel exercice à créer de la valeur pour nos clients et actionnaires.

Je vous remercie de votre investissement et de votre appui constants.

Nos activités liées aux médias se sont elles aussi avérées intenses et fructueuses au cours de l’exercice. Nous avons gagné du terrain grâce au lancement de nouveaux actifs, à d’excellentes cotes d’écoute et à des initiatives visant à accentuer notre présence dans les sports et le contenu local. Parmi celles-ci, citons notamment l’acquisition d’une participation de 37,5 % dans Maple Leaf Sports and Entertainment par Rogers, investissement qui devrait être conclu au milieu de l’année 2012. L’unité Media a par ailleurs mis en application une démarche entièrement repensée et plus intégrée en ce qui concerne les ventes aux annonceurs, laquelle a également commencé à donner des résultats. La croissance du chiffre d’affaires de l’unité Media a été freinée dans les derniers mois de l’exercice par suite d’un ralentissement sur le marché de la publicité, à l’heure où les craintes liées à l’économie mondiale s’intensifiaient. Toutefois, cette unité a conclu l’exercice 2011 avec une nette augmentation de son bénéfice d’exploitation et de ses marges.

UN PLAN DE MATCH GAGNANT Au dernier exercice, j’avais traité de notre détermination à continuer de consolider nos activités principales en matière de service, de réseau et de contrôle des coûts. En 2011, nous avons réalisé des progrès remarquables pour ce qui est de valoriser l’expérience de nos clients et de faire en sorte qu’il soit toujours plus facile pour eux de faire affaire avec nous. Cela dit, il s’agit d’un travail de longue haleine et il nous en reste beaucoup à accomplir. Nous nous emploierons à mettre continuellement au point des moyens plus novateurs, plus perfectionnés et plus rapides de répondre aux besoins de notre clientèle.

Nous avons fait des pas de géant dans la mise en application de l’une de nos grandes priorités, en l’occurrence veiller à ce que nos réseaux sans fil et à large bande perfectionnés figurent parmi les meilleurs au monde et offrent à leurs utilisateurs un service toujours rapide, fiable et éprouvé. Ainsi, c’est avec une fierté non dissimulée que, l’été dernier, Rogers a été la première entreprise au Canada à lancer un réseau sans fil LTE de nouvelle génération hautement perfectionné, lequel génère des débits de transmission de données sans fil parmi les plus rapides au monde. À la fin de 2011, ce réseau sans fil – qui fait d’ailleurs figure de chef de file dans l’industrie – couvrait quatre des plus grands marchés canadiens ou plus de 30 % de la population, accomplissement qui passera assurément à l’histoire dans l’industrie du sans-fil au Canada. Le déploiement du réseau LTE, qui s’échelonne sur plusieurs années, se poursuivra en 2012 : la zone de couverture du réseau s’étendra à de nombreux autres marchés au pays.


MESSAGE AUX ACTIONNAIRES

Nadir Mohamed, fca PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION

ROGERS COMMUNICATIONS INC.

ROGERS COMMUNICATIONS, PAR L’INTERMÉDIAIRE DE SES TROIS UNITÉS D’EXPLOITATION, OCCUPE UNE EXCELLENTE POSITION SUR DES MARCHÉS EN PLEIN ESSOR. SES MARQUES SONT FORTES, SON ÉQUIPE DE GESTION POSSÈDE DES COMPÉTENCES RECONNUES, SA FEUILLE DE ROUTE EST ÉLOQUENTE EN MATIÈRE DE CROISSANCE SOUTENUE ET DE VALEUR ACTIONNARIALE, ET ELLE A LA VIGUEUR FINANCIÈRE NÉCESSAIRE POUR POURSUIVRE SA CROISSANCE À LONG TERME.

POURQUOI INVESTIR DANS ROGERS

Principal fournisseur de services sans fil et de télévision par câble au Canada, Rogers offre aux consommateurs et aux entreprises quatre services intégrés : sans-fil, télévision par câble, Internet et téléphonie.

UN CHEF DE FILE DE L’INDUSTRIE CANADIENNE DES COMMUNICATIONS

Rogers est un fournisseur de premier plan de produits et services de communication et de divertissement de plus en plus indispensables dans le monde d’aujourd’hui et dont l’utilisation est en croissance.

DES PRODUITS ET SERVICES INDISPENSABLES

Notre ensemble d’actifs distinctif et complémentaire réunit des stations de radio et de télévision, des chaînes spécialisées, des actifs de sports et de divertissement ainsi que des magazines de premier plan.

DES ACTIFS MÉDIATIQUES EN TÊTE DE LEUR CATÉGORIE

La majorité des produits et des rentrées de fonds proviennent des services à large bande et sans fil, les segments de l’industrie des communications dont la croissance est la plus dynamique et dont le taux de pénétration est le moindre.

UNE COMPOSITION DE L’ACTIF DE PREMIER ORDRE

Nos marques reconnues et hautement respectées partout au Canada symbolisent l’innovation, l’esprit d’entreprise, le choix et la valeur.

DES MARQUES FORTES

Puissant et bien équilibré, notre réseau national de distribution de produits réunit plus de 3 400 détaillants et points de vente au détail sous la bannière Rogers.

UN VASTE RÉSEAU DE DISTRIBUTION DE PRODUITS

Nos équipes de direction et d’exploitation chevronnées sont axées sur le rendement, connaissent l’industrie à fond, possèdent des compétences techniques étendues et offrent des prestations solides au sein de l’industrie.

UNE GESTION D’EXPLOITATION ET UN LEADERSHIP ÉPROUVÉS

Une vigueur financière reposant sur un solide bilan de première qualité, un endettement prudent et d’importantes liquidités disponibles.

UN BILAN SOLIDE

Les actions ordinaires RCI s’échangent activement aux bourses de Toronto et de New York, avec un volume moyen quotidien de transactions dépassant les deux millions d’actions. Chaque action rapporte un dividende annualisé de 1,58 $ par action en 2012.

DE SAINES LIQUIDITÉS ET DES DIVIDENDES INTÉRESSANTS


DIVIDENDES ANNUALISÉS PAR ACTION : DE 2007 À 2012

2007 2008 2009 2010 2011 2012

0,50 $

1,00 $1,16 $

1,28 $1,42 $

1,58 $

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MULTIPLIER LES CONTACTS ET

Rogers a été l’un des premiers fournisseurs au monde à offrir quatre services de communication intégrés, en l’occurrence le sans-fil, la télévision, Internet et la téléphonie, sur ses propres réseaux. La Société propose à ses abonnés une expérience de communication transparente sur plusieurs écrans, et peu d’entreprises rivalisent avec son expérience et son succès sur ce plan.

Avec Rogers sur demande en ligne, nos clients peuvent regarder la télévision numérique par câble, des films à la carte et plus encore sur leur ordinateur ou leur tablette, qu’ils soient chez eux ou en déplacement. Comme ils sont en mesure de programmer leur enregistreur vidéo personnel (EVP) sur leur téléphone intelligent, d’écouter leurs messages vocaux sur leur ordinateur portable ou leur tablette, de filtrer leurs appels à partir de leur téléviseur, voire de recevoir des textos parlants sur leur ligne téléphonique résidentielle, nos abonnés sont toujours branchés. Pour les abonnés de Rogers, le futur se conjugue au présent. Grâce à nos services intégrés, le contenu qui les passionne leur est accessible par l’intermédiaire de l’écran de leur choix : télévision, ordinateur, tablette ou téléphone intelligent.

Sur le plan des affaires, il va sans dire que la multiplicité des écrans favorise le rendement. Avec Rogers, les professionnels d’aujourd’hui pourront accéder à leurs applications, à leurs contacts et à leurs calendriers sur leur téléphone intelligent, en temps réel. Ils apprécieront la commodité associée à une boîte vocale commune pour leurs lignes téléphoniques professionnelle et mobile. Ils collaboreront avec leurs collègues dans des réunions de travail virtuelles, sur leur tablette. Ils prendront part à des vidéoconférences avec leurs clients. Et ils régleront l’addition du lunch avec leur téléphone cellulaire.

Rogers propose aux Canadiens des connexions transparentes qui leur ouvrent la porte à de formidables expériences de communication, d’information et de divertissement à partir de divers appareils et écrans : téléphone mobile, téléviseur, ordinateur, tablette ou téléphone résidentiel.

Rogers procure aux Canadiens une commodité et une souplesse exceptionnelles en leur permettant de choisir le moment où ils accèdent au large éventail d’expériences que nous leur proposons en matière de communication, d’information et de divertissement.

Dans le domaine du divertissement, Rogers diffuse la programmation sur demande la plus populaire de l’heure à la télévision numérique par câble et offre la plus grande sélection d’EVP au Canada. Avec des milliers d’heures de divertissement sur demande et la possibilité d’enregistrer facilement du contenu ou d’appliquer les fonctions de pause, de marche avant et de marche arrière, nos clients peuvent regarder ce qu’ils veulent, à n’importe quel moment. Par ailleurs, grâce au Gestionnaire télé à distance de Rogers, nos clients peuvent consulter la programmation télévisuelle et gérer l’enregistrement d’émissions au moyen de leur EVP en ligne, peu importe où ils se trouvent, au moyen de leur ordinateur, de leur tablette ou de leur téléphone intelligent. Qui plus est, Rogers sur demande en ligne présente l’expérience de la télévision numérique sous un tout nouveau jour en la rendant accessible par ordinateur ou par téléphone intelligent.

Aujourd’hui, le monde des affaires est axé sur le savoir et évolue rapidement. Dans ce contexte, la capacité de communiquer de l’information en tout temps et d’y accéder à n’importe quel moment constitue un avantage concurrentiel. Rogers aide les gens d’affaires à se rendre disponibles pour leurs clients et collègues, et contribue à ce qu’ils aient un accès permanent à leurs fichiers et à leurs outils de travail. Nous les aidons à définir eux-mêmes quand et comment ils peuvent être joints, de sorte que les appels et les messages importants leur sont adressés à différents moments ou lieux. Rogers veille à ce que ses clients n’aient pas à se soucier du facteur temps, que ce soit quand ils font des heures supplémentaires tard dans la soirée ou quand ils organisent une conférence Web avec un client à neuf fuseaux horaires de distance.

SUR TOUS LES ÉCRANS EN TOUT TEMPS



Aujourd’hui, les consommateurs veulent pouvoir accéder à une vaste sélection de contenu – nouvelles, sports ou divertissement, par exemple – et pouvoir consulter ce contenu sur l’appareil de leur choix. Ils souhaitent vivre partout la même expérience personnalisée, qu’ils soient chez eux, au travail ou en déplacement.

Rogers est bien implantée dans le secteur des médias. Aujourd’hui, elle est fière d’être à même de proposer à ses clients ce qui se fait de mieux en divertissement et en information, notamment en matière de télévision, de films, de sports, d’actualité, de séries télévisées, de contenu multiculturel, de haute définition, d’achats, de réseautage social et de contenu Web. À cela s’ajoutent les quelque 15 000 heures de programmation locale produites chaque année par les 34 stations de télé par câble de Rogers.

Notre contenu diversifié est étayé par l’ensemble des entreprises canadiennes de Rogers Media, lesquelles jouent un rôle de chef de file dans leurs domaines respectifs : la radiodiffusion et la télédiffusion, le contenu spécialisé, l’édition, les sports et le contenu en ligne. Rogers Media compte 55 stations de radio, le réseau de cinq stations Citytv ainsi que cinq stations de télévision multiculturelles OMNI. Son portefeuille renferme également Sportsnet, services spécialisés multiplateformes par excellence dans le domaine sportif, The Shopping Channel, seul service national d’achats télévisés et en ligne au Canada, de même qu’un ensemble de 54 magazines grand public bien connus et revues spécialisées.

En plus de posséder des droits de contenu considérables dans le domaine sportif, Rogers est propriétaire de l’équipe de baseball des Blue Jays de Toronto et du Rogers Centre, le principal lieu de divertissement et de sports au Canada.

Rogers sait qu’en gardant le contact avec leurs amis, les membres de leur famille et leurs collègues peu importe l’endroit où ils se trouvent, ses clients sont mieux branchés. Ils savent aussi que la vie est plus facile et plus plaisante quand on est branché sur l’information et le divertissement qui nous passionnent le plus.

Avec Rogers, la distance devient une notion caduque. Aujourd’hui, les Canadiens peuvent communiquer, s’informer et se divertir pratiquement n’importe où, facilement et de façon transparente. Nous opérons un changement de paradigme selon lequel il devient monnaie courante de regarder la télévision dans un train, d’animer une réunion de travail virtuelle sur la plage, de désarmer un système d’alarme résidentiel avec un téléphone intelligent ou de répondre à un appel sur une ligne de résidence à 8 000 kilomètres de distance.

De même, les consommateurs ne sont plus confinés à leur sofa pour regarder leurs émissions préférées. Ils n’ont plus besoin de décrocher le téléphone pour consulter leur messagerie vocale. Ils peuvent écouter les nouvelles locales même s’ils ne se trouvent pas dans le coin. Pour surveiller leur maison en temps réel, nul besoin d’y être. La consultation de leurs courriels peut se faire ailleurs que sur leur ordinateur personnel. Et pour prendre un appel, ils n’ont pas à être à côté du téléphone.

Pour les entreprises, il n’est plus indispensable de travailler dans des bureaux conventionnels : Rogers les aide à créer rapidement des postes de travail virtuels pour leurs employés partout au pays, dans d’autres succursales ou à domicile, pour faire en sorte que le bureau se trouve là où est l’employé. Nous veillons à ce que le personnel d’une entreprise soit désormais tout aussi productif dans ses déplacements qu’au bureau : en faisant en sorte qu’il reste branché partout, en ville comme à l’étranger, nous lui permettons de garder le contact avec ses clients et collègues ainsi que d’accéder aux fichiers et applications d’affaires dont il a besoin. Pour les clients de Rogers, il est particulièrement facile de vivre la même expérience personnalisée, en matière d’information, de communication et de divertissement peu importe l’endroit, c’est-à-dire au travail, à la maison, ou en voyage, le réseau de la Société couvrant environ 200 pays.

AVEC N’IMPORTE QUEL CONTENU PARTOUT


> C’EST AVEC FIERTÉ QUE NOUS AVONS PROCÉDÉ

AU LANCEMENT DU FONDS POUR LA JEUNESSE

DE ROGERS À LA FIN DE 2011. CETTE INITIATIVE

DE LA SOCIÉTÉ VISE À SOUTENIR ET À OUTILLER

LES JEUNES CANADIENS À RISQUE EN MISANT

SUR L’ÉDUCATION.

VOLONTÉD’ENGAGEMENTVOLONTÉD’ENGAGEMENT


MULTIPLIER LES CONTACTS AVEC UNE

> Éducation des jeunes

> Banques alimentaires et refuges locaux

> Télévision communautaire

> Arts et culture

> Gérance environnementale

> Code de conduite applicable aux fournisseurs

> Sélection responsable des sources d’approvisionnement

> Recyclage des appareils sans fil

> Facturation en ligne

AGIR EN FAVEUR DES COLLECTIVITÉS ET DE L’ENVIRONNEMENT

À titre d’employeur parmi les plus importants au Canada, Rogers juge capital de se préoccuper des collectivités où elle exerce ses activités et de les appuyer. Nous soutenons des programmes qui visent à garder les enfants et leurs familles bien nourris, en sécurité et actifs : initiatives pédagogiques et sportives pour les jeunes, recherche d’enfants portés disparus, banques alimentaires locales et sécurité communautaire.

C’est avec fierté que nous avons procédé au lancement du Fonds pour la jeunesse de Rogers en 2011. Cette initiative de la Société vise à soutenir et à outiller les jeunes Canadiens à risque en misant sur l’éducation. Elle témoigne de l’engagement de Rogers consistant à aider des jeunes de partout au pays à surmonter les obstacles qui les empêchent de s’investir dans leur éducation. Pour motiver ces jeunes à réussir en classe et dans la vie en général, le Fonds pour la jeunesse de Rogers appuie une gamme de programmes de formation novateurs offrant aux jeunes du soutien scolaire : aide aux devoirs après l’école, cours particuliers, mentorat, formes d’enseignement non traditionnelles et autres outils essentiels.

Nous commanditons également un éventail d’événements communautaires au bénéfice d’organismes tels que le Hospital for Sick Children de Toronto, les Timbres de Pâques et bien d’autres. Les 34 stations de télé par câble de Rogers produisent des milliers d’heures de programmation locale mettant à contribution plus de 29 000 groupes communautaires, assurent bénévolement la couverture d’activités de bienfaisance locales et font don de ressources publicitaires. En outre, Rogers parraine diverses activités artistiques et culturelles qui mettent en valeur les talents de nos artistes canadiens en appuyant des galeries d’art, des festivals cinématographiques et télévisuels et des prix littéraires.

Rogers étant un acheteur particulièrement important de produits électroniques et de papier, elle cherche à réduire au minimum ses répercussions environnementales potentielles. Dans sa chaîne d’approvisionnement, Rogers collabore continuellement avec ses partenaires par ses ententes, ses relations et son code de conduite, afin d’assurer le respect et la mise en valeur de normes avisées d’approvisionnement, de production et de recyclage. Par ailleurs, à titre de fournisseur de services émettant chaque mois des factures à l’intention de millions de clients, Rogers a eu tôt fait de promouvoir ardemment l’adoption de la facturation en ligne au détriment de la facturation sur papier.

Notre objectif est simple, mais crucial : assurer une utilisation responsable et efficiente des ressources naturelles tout en réduisant les effets sur l’environnement et en assurant la conformité réglementaire, partout où nos partenaires et nous exerçons nos activités. Nous mesurons également notre empreinte carbone et prenons des initiatives pour réduire nos émissions de gaz à effet de serre dans la mesure du possible.

Rogers s’investit dans un large éventail de programmes de développement communautaire et durable et fait partie des entreprises généreuses d’Imagine Canada. Celles-ci s’engagent à verser chaque année au moins 1 % de leur bénéfice net avant impôts à des organismes caritatifs et sans but lucratif sous forme d’espèces ou de dons en nature.


ROGERS REDONNE AUX COLLECTIVITÉS

FAITS SAILLANTS 2011

BUTS ET OBJECTIFS POUR 2012

REMISE DE LIQUIDITÉS AUX ACTIONNAIRES

MAINTIEN D’UN RÉSEAU DE PREMIER ORDRE

La Société remet à ses actionnaires des liquidités dont la valeur s’élève à 1,9 G$, lesquelles reflètent une augmentation de 11 % du dividende – qui s’élève à 1,42 $ par action – et le rachat de 31 millions d’actions de catégorie B de Rogers, pour une valeur de 1,1 G$.

Faire en sorte que Rogers conserve son rôle de chef de file en ce qui concerne son réseau, tablant pour ce faire sur l’expansion du premier réseau sans fil 4G LTE au Canada et sur une nouvelle accélération de la vitesse de notre service Internet à large bande par câble de qualité supérieure. La Société perfectionnera en outre sa plateforme télévisuelle dans l’optique de proposer à sa clientèle l’expérience intégrée « La télé en tous lieux », par l’intermédiaire de quatre écrans différents.

Rogers fait passer ses taux de pénétration d’Internet haute vitesse et de la téléphonie par câble à 78 % et à 46 % des abonnés à la télévision, respectivement.

La Société procède au déploiement du premier réseau sans fil 4G LTE au Canada, qui est aussi le plus rapide et le plus vaste au pays, et mène à bien le déploiement du service Internet DOCSIS 3.0 dans la totalité de son réseau de câblodistribution.

Stimuler la croissance future de la Société en renforçant sa présence sur le marché des télécommunications d’affaires par la prestation de services de réseau, en développant ses actifs médiatiques et en créant de nouvelles sources de produits : le dialogue machine-machine, le système de domotique de Rogers, la vidéo sur écrans multiples et les médias numériques, entre autres.

Rogers procède au lancement de CityNews, chaîne de nouvelles locales diffusées 24 heures sur 24, de FX Canada, de Sportsnet World, de Sportsnet Magazine, de la chaîne d’autopublicité Sportsnews ainsi que de plusieurs médias numériques.

PÉNÉTRATION DES SERVICES INTERNET ET DE LA TÉLÉPHONIE PAR CÂBLE

BILAN ROBUSTE

EFFICIENCE ET EXPÉRIENCE CLIENT

OUVERTURE DANS UN SEGMENT DU MARCHÉ

DES RÉSEAUX DE POINTE

NOUVELLES SOURCES DE PRODUITS

ROGERS MEDIA EN PLEIN ESSOR

LEADERSHIP DANS LE SECTEUR DU TÉLÉPHONE INTELLIGENT

LE TABLEAU SUIVANT REPRÉSENTE UN ÉCHANTILLON DES FAITS SAILLANTS SUR LE RENDEMENT DE ROGERS COMMUNICATIONS INC. EN 2011.

EN 2012, NOUS CONCENTRERONS NOS EFFORTS SUR LE MAINTIEN DE NOTRE STATUT DE PRINCIPALE ENTREPRISE INTÉGRÉE DANS LE SECTEUR DES MÉDIAS ET DES COMMUNICATIONS AU CANADA. NOUS CHERCHERONS PAR AILLEURS À FAIRE PROGRESSER NOTRE STRATÉGIE CONSISTANT À ÊTRE UN AGENT D’INTÉGRATION ET D’INNOVATION DE PREMIER PLAN EN CRÉANT DES LIENS ENTRE LES PERSONNES, LE CONTENU ET LES APPAREILS, DE FAÇON TRANSPARENTE ET FIABLE, AU TRAVAIL COMME CHEZ SOI. NOUS NOUS CONSACRERONS ÉGALEMENT À L’ATTEINTE DES OBJECTIFS SUIVANTS :


SITUATION FINANCIÈRE FLORISSANTE

CROISSANCE ET VERSEMENT DE LIQUIDITÉS

La croissance des produits consolidés et du résultat opérationnel ajusté de la Société augmente de 2 %, chacune des trois unités d’exploitation ayant contribué à cette hausse, et sa marge bénéficiaire d’exploitation ajustée demeure saine, à 38 %.

Favoriser la croissance constante des produits et la progression du résultat opérationnel ajusté de la Société jusqu’à hauteur de 4 %, hausser les flux de trésorerie disponibles avant impôts jusqu’à 2,1 G$ et verser des liquidités substantielles aux actionnaires par le truchement d’une augmentation de 11 % du dividende et de rachats d’actions d’une valeur pouvant atteindre 1,0 G$.

Rogers se classe en tête du marché canadien des téléphones intelligents avec une part de marché d’environ 40 %, et 56 % de ses abonnés aux services facturés détiennent maintenant un téléphone intelligent.

Environ 2,1 G$ de liquidités disponibles, aucune dette à court terme et un ratio dette nette sur résultat opérationnel ajusté de 2,2.

Réaliser des gains d’efficience dans l’ensemble des activités de Rogers par des mesures de rationalisation et de réduction de la complexité, et valoriser l’expérience des clients de la Société en leur proposant des services et un soutien invariablement fiables, intégrés et conviviaux.

Rogers réalise des progrès remarquables en ce qui a trait à la pénétration du marché des petites et moyennes entreprises (PME) : les produits issus de ce segment affichent une hausse d’environ 23 %, l’acquisition d’Atria Networks favorisant par ailleurs le recrutement de clients commerciaux par la Société.


TABLE DES MATIÈRES DE LA SECTION FINANCIÈRE

20 RAPPORT DE GESTION

Survol22 Activités22 Stratégie22 Résultats financiers et résultats opérationnels consolidés25 Objectifs financiers pour 2012

Revue des secteurs et rapprochement du bénéfice net25 Sans-fil31 Cable40 Media43 Siège social43 Rapprochement du bénéfice net avec le résultat

d’exploitation

Liquidités et financement consolidés46 Liquidités et ressources en capital49 Gestion des taux d’intérêt et des opérations de change50 Données sur les actions ordinaires en circulation51 Dividendes sur les titres de participation de RCI52 Engagements et autres obligations contractuelles52 Ententes hors bilan

Contexte opérationnel52 Réglementation gouvernementale et évolution de la

réglementation54 Réglementation gouvernementale et évolution de la

réglementation – Sans-fil55 Réglementation gouvernementale et évolution de la

réglementation – Cable56 Réglementation gouvernementale et évolution de la

réglementation – Media57 Concurrence dans les secteurs d’activité de la Société58 Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de

la Société

Méthodes comptables et mesures non conformes aux PCGR64 Indicateurs clés de performance et mesures non conformes

aux PCGR65 Méthodes comptables critiques66 Estimations comptables critiques68 Nouvelles normes comptables69 Récentes prises de position en comptabilité

Information financière additionnelle70 Transactions entre parties liées71 Sommaire quinquennal des résultats financiers consolidés72 Sommaire des fluctuations saisonnières et des résultats

trimestriels74 Sommaire des résultats financiers des garants de la dette à

long terme74 Contrôles et procédures75 Information complémentaire – Calculs non conformes aux

PCGR

78 RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DEL’INFORMATION FINANCIÈRE

78 RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS MEMBRES DUCABINET D’EXPERTS-COMPTABLES INSCRITS

79 COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT80 ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL81 ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE82 ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES83 TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE84 NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

84 Note 1 Nature de l’entreprise

84 Note 2 Principales méthodes comptables

93 Note 3 Transition vers les IFRS

101 Note 4 Informations sectorielles

103 Note 5 Coûts opérationnels

103 Note 6 Charges financières

104 Note 7 Regroupements d’entreprises et désinvestissements

106 Note 8 Frais d’intégration et de restructuration et coûtsd’acquisition

107 Note 9 Impôt sur le résultat

108 Note 10 Bénéfice par action

108 Note 11 Autres actifs courants

108 Note 12 Immobilisations corporelles

110 Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles

111 Note 14 Placements

112 Note 15 Autres actifs à long terme

112 Note 16 Provisions

113 Note 17 Dette à long terme

115 Note 18 Gestion du risque financier et instruments financiers

121 Note 19 Autres passifs à long terme

121 Note 20 Régimes de retraite

124 Note 21 Capitaux propres

125 Note 22 Régimes d’options sur actions et d’unités d’actionset plan d’achat d’actions

127 Note 23 Gestion du risque de capital

128 Note 24 Transactions entre parties liées

129 Note 25 Engagements

130 Note 26 Passifs éventuels

130 Note 27 Événements postérieurs à la date de clôture

132 GOUVERNANCE134 ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS136 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET LES

ACTIONNAIRES


RAPPORT DE GESTIONDE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011

Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les étatsfinanciers consolidés audités de la Société et les notes y afférentespour l’exercice 2011. La présente information financière a étépréparée en fonction des Normes internationales d’information

financière (les « IFRS ») et elle est présentée en dollars canadiens, àmoins d’indication contraire. Le présent rapport de gestion est datédu 21 février 2012 et est divisé en six parties.

1 SURVOL

22 Activités

22 Stratégie

22 Résultats financiers et résultatsopérationnels consolidés

25 Objectifs financiers pour 2012

2 REVUE DES SECTEURS ETRAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE NET

25 Sans-fil

31 Cable

40 Media

43 Siège social

43 Rapprochement du bénéfice netavec le résultat d’exploitation

3 LIQUIDITÉS ET FINANCEMENTCONSOLIDÉS

46 Liquidités et ressources en capital

49 Gestion des taux d’intérêt et desopérations de change

50 Données sur les actions ordinairesen circulation

51 Dividendes sur les titres departicipation de RCI

52 Engagements et autresobligations contractuelles

52 Ententes hors bilan

4 CONTEXTE OPÉRATIONNEL

52 Réglementation gouvernementaleet évolution de la réglementation

54 Réglementation gouvernementaleet évolution de laréglementation – Sans-fil

55 Réglementation gouvernementaleet évolution de laréglementation – Cable

56 Réglementation gouvernementaleet évolution de laréglementation – Media

57 Concurrence dans les secteursd’activité de la Société

58 Risques et incertitudes influant surles secteurs d’activité de la Société

5 MÉTHODES COMPTABLES ET MESURESNON CONFORMES AUX PCGR

64 Indicateurs clés de performance etmesures non conformes aux PCGR

65 Méthodes comptables critiques

66 Estimations comptables critiques

68 Nouvelles normes comptables

69 Récentes prises de position encomptabilité

6 INFORMATION FINANCIÈREADDITIONNELLE

70 Transactions entre parties liées

71 Sommaire quinquennal desrésultats financiers consolidés

72 Sommaire des fluctuationssaisonnières et des résultatstrimestriels

74 Sommaire des résultats financiersdes garants de la dette à longterme

74 Contrôles et procédures

75 Information complémentaire –Calculs non conformes aux PCGR

Dans le présent rapport de gestion, les termes « nous », « notre »,« nos », « Rogers » et la « Société » désignent RogersCommunications Inc. et ses filiales, dont les résultats sont présentésselon les secteurs suivants pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 :

• « Sans-fil », qui s’entend des activités de communications sans fil dela Société exercées par Rogers Communications Partnership(« RCP »);

• « Cable », qui s’entend des activités de communications par câblede la Société exercées par RCP;

• « Media », qui s’entend de notre filiale en propriété exclusiveRogers Media Inc. et de ses filiales, notamment RogersBroadcasting, laquelle possède un groupe de 55 stations de radio,le réseau de télévision Citytv, le réseau de télévision Sportsnet,

Sportsnet ONE et Sportsnet World, The Shopping Channel, lesstations de télévision OMNI et des chaînes spécialisées canadiennes,notamment Outdoor Life Network, The Biography Channel(Canada), FX (Canada), G4 Canada et CityNews Channel; DigitalMedia, qui offre des services de publicité numériques dans plus de1 000 sites Web; Rogers Publishing, qui produit 54 publicationsgrand public, spécialisées et professionnelles; Rogers SportsEntertainment, qui possède le club de baseball des Blue Jays deToronto (les « Blue Jays ») et le Centre Rogers. En outre, Mediadétient des participations dans des entités actives dans desdomaines tels le contenu de télévision spécialisée, la productiontélévisuelle et la vente de services de diffusion.

Le terme « RCI » s’entend de l’entité juridique Rogers CommunicationsInc., à l’exclusion de ses filiales.


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T D

E G

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TIO

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La Société exerce ses activités essentiellement au Canada.

La présente information financière a été préparée en fonction desIFRS et elle est présentée en dollars canadiens, à moins d’indicationcontraire. Les montants comparatifs pour 2010 paraissant dans leprésent rapport de gestion ont été ajustés pour tenir compte del’adoption des IFRS à partir du 1er janvier 2010. Les chiffres despériodes antérieures au 1er janvier 2010 n’ont pas été ajustés et ontété préparés selon les principes comptables généralement reconnus(les « PCGR ») canadiens.

Parallèlement à l’incidence de la transition aux IFRS, la Société aapporté certains changements à ses secteurs à présenter. Depuis le1er janvier 2011, les résultats de l’ancien secteur Magasins Rogers sontprésentés comme suit : les résultats des activités de vente au détail deVideo sont désormais présentés en tant que sous-secteur du secteurCable, tandis que ceux des activités se rapportant à la chaîne dedistribution des produits de sans fil et de câble figurent à présent,respectivement, dans les résultats opérationnels de Sans-fil etd’Activités de Cable. Par ailleurs, certaines opérations intersociétésconclues entre le secteur Solutions d’affaires Rogers (« SAR ») etcertains autres secteurs opérationnels, qui étaient auparavantcomptabilisées en tant que produits dans SAR et en tant que chargesopérationnelles dans les autres secteurs opérationnels, sont, depuis le1er janvier 2011, inscrites à titre de recouvrement de coût pour SAR.Bien que ni les résultats consolidés ni le résultat d’exploitation ajustéde SAR n’aient été modifiés par suite de ce deuxième changement, lesproduits des activités de SAR sont moins élevés qu’avant, puisque lesventes intersociétés ne sont plus incluses dans ce montant. Lesdonnées comparatives de 2010 ont été reclassées pour en permettrele rapprochement avec celles de l’exercice considéré relativement auxchangements susmentionnés.

Dans le présent rapport de gestion, les variations en pourcentage sontcalculées en fonction de nombres arrondis à la décimale indiquée.Veuillez noter que les graphiques et les diagrammes qui suivent ontété intégrés pour faciliter la lecture et à titre indicatif seulement et ilsne font pas partie du rapport de gestion.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS, LESRISQUES ET LES HYPOTHÈSESLe présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs, ausens de la législation applicable aux valeurs mobilières, et deshypothèses concernant, notamment, les activités, l’exploitation ainsique la performance et la situation financières de la Société, qui ontété approuvés par la direction à la date du présent rapport degestion. Ces énoncés prospectifs et hypothèses comprennent,notamment, des énoncés sur les objectifs de la Société et sesstratégies pour les atteindre ainsi que des énoncés sur ses opinions,plans, attentes, prévisions, estimations ou intentions. De plus, cesénoncés prospectifs incluent, notamment, des indications et desprévisions relatives aux produits, au résultat d’exploitation ajusté, auxdépenses en immobilisations corporelles, aux paiements d’impôt entrésorerie, aux flux de trésorerie disponibles, aux paiements dedividendes, à la croissance prévue des nombres d’abonnés et desservices auxquels ils s’abonnent, aux coûts d’acquisition de nouveauxabonnés et au lancement de nouveaux services ainsi que tous lesautres énoncés qui ne sont pas fondés sur des événements historiques.On reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes etd’expressions comme « prévoir », « supposer », « croire », « avoirl’intention », « estimer », « planifier », « projeter », « indications » etd’autres expressions semblables et à l’utilisation du futur et duconditionnel, mais les énoncés prospectifs ne contiennent pas tous cestermes et expressions. Les conclusions, prévisions et projectionsdécoulant de ces énoncés prospectifs sont fondées sur les objectifs etstratégies actuels de la Société ainsi que sur des estimations, attentes

et hypothèses, dont la plupart sont de nature confidentielle etexclusive, que la Société juge raisonnables à l’heure actuelle mais quipeuvent s’avérer erronées et concernent, notamment, les taux decroissance du secteur et de l’économie en général, les cours dechange, les niveaux de prix des produits et l’intensité de laconcurrence, la croissance des nombres d’abonnés, les tauxd’utilisation et d’attrition, la modification de la réglementationgouvernementale, le déploiement de la technologie, la disponibilitédes appareils, le moment du lancement de nouveaux produits, lescoûts de contenu et de matériel, l’intégration des entreprises acquisesde même que la structure et la stabilité de l’industrie.

À moins d’indication contraire, le présent rapport de gestion et lesénoncés prospectifs de la Société ne tiennent pas compte del’incidence éventuelle d’éléments non récurrents ou exceptionnels nides cessions, monétisations, fusions, acquisitions, regroupementsd’entreprises ou autres transactions qui pourraient être envisagés ouannoncés ou qui pourraient survenir après la date des énoncésprospectifs figurant aux présentes.

La Société met en garde le lecteur du fait que, de par leur naturemême, les énoncés prospectifs, notamment en ce qui a trait auxobjectifs, stratégies et intentions actuels de la Société, et les facteurs,hypothèses, estimations ou attentes qui sous-tendent ces énoncésprospectifs peuvent changer et sont incertains de même que lesrésultats réels peuvent différer considérablement de ceux exprimésexplicitement ou implicitement dans les énoncés prospectifs. Uncertain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres facteurspourraient faire en sorte que les résultats et événements réelsdiffèrent considérablement de ceux exprimés explicitement ouimplicitement dans les énoncés prospectifs ou entraîner deschangements des objectifs, stratégies et intentions actuels de laSociété, notamment les nouvelles normes comptables et les nouvellesinterprétations des organismes de normalisation comptable, laconjoncture économique, l’évolution technologique, l’intégration desentreprises acquises, les variations imprévues des coûts de matériel oude contenu, l’évolution de la conjoncture dans les secteurs dudivertissement, de l’information et des communications, lamodification de la réglementation, les litiges, les questions fiscales,l’intensité de la concurrence ainsi que l’émergence de nouvellesoccasions d’affaires.

Un grand nombre de ces facteurs est indépendant du contrôle et desattentes ou connaissances actuelles de la Société. Par conséquent, sices risques, incertitudes ou autres facteurs se concrétisaient, si lesobjectifs, stratégies ou intentions actuels de la Société changeaient ousi les autres facteurs ou hypothèses qui sous-tendent les énoncésprospectifs se révélaient incorrects, les résultats réels et nos planspourraient différer considérablement des prévisions courantes. Parconséquent, les investisseurs doivent faire preuve de prudence àl’égard des énoncés prospectifs et il serait déraisonnable de leur partde se fier indûment à ces énoncés en croyant qu’ils leur confèrentquelque droit juridique que ce soit en ce qui concerne nos résultatsou plans futurs. La Société n’est nullement tenue (et rejetteexpressément une telle obligation) de mettre à jour ou de modifierles énoncés prospectifs et les hypothèses, que ce soit en raison derenseignements nouveaux, d’événements futurs ou autrement, sauf sila loi l’exige. Tous les énoncés prospectifs paraissant dans le présentrapport de gestion sont assujettis à cette mise en garde.

Avant de prendre toute décision d’investissement et pour en savoirdavantage sur les risques, les incertitudes et le contexte lié aux activitésde la Société, il y a lieu de se reporter aux rubriques « Risques etincertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société » et« Réglementation gouvernementale et évolution de la réglementation »du présent rapport de gestion. Les rapports annuels et trimestriels de laSociété sont disponibles en ligne sur rogers.com/investors, sedar.com etsec.gov ou directement auprès de Rogers.


RAPPORT DE GESTION

INFORMATION COMPLÉMENTAIREDe l’information complémentaire sur Rogers, notamment sa noticeannuelle, des analyses de ses résultats trimestriels de 2011 ainsi qu’unglossaire des termes utilisés dans les secteurs des communications etdes médias, est disponible en ligne sur sedar.com, sec.gov ourogers.com. L’information obtenue sur ces sites Web ou liée à ceux-cine fait pas partie du présent rapport de gestion et n’y est pasintégrée.

1. SURVOL

ACTIVITÉSRogers est une société canadienne diversifiée dans lescommunications et les médias; elle exerce la quasi-totalité de sesactivités et génère la quasi-totalité de ses ventes au Canada. Elle offredes services sans fil de transmission de la voix et des données, parl’intermédiaire de Sans-fil, le plus important fournisseur de servicessans fil au Canada. Par l’entremise de Cable, la Société est l’un desplus importants fournisseurs canadiens de services de télévision parcâble, d’accès Internet haute vitesse et de téléphonie à l’intentiontant des particuliers que des entreprises. Par l’intermédiaire de Media,la Société œuvre dans le secteur de la radiodiffusion, de latélédiffusion, des médias numériques, du téléachat, et despublications grand public, spécialisées et professionnelles et dudivertissement sportif. La Société est inscrite à la cote de la Bourse deToronto (« TSX » : RCI.a et RCI.b) et de la New York Stock Exchange(« NYSE » : RCI).

Il y a lieu de se reporter aux rubriques sectorielles pour en savoirdavantage sur les activités de Sans-fil, de Cable et de Media.

STRATÉGIELa stratégie d’entreprise de la Société consiste à maximiser lesnombres d’abonnés, les produits, le résultat d’exploitation et lerendement du capital investi en améliorant sa position en tant quel’une des sociétés prédominantes et diversifiées dans les secteurs destélécommunications et des médias au Canada. Sa stratégie est d’êtrele premier fournisseur privilégié des Canadiens en matière de servicesinnovateurs de communication, de divertissement et d’information.Elle cherche à tirer avantage de ses réseaux de pointe, de soninfrastructure, de ses canaux de vente, de ses marques et de sesressources en commercialisation à l’échelle des sociétés du groupeRogers au moyen de programmes de vente croisée, de vente et dedistribution conjointes ainsi que de réduction des coûts grâce aupartage de l’infrastructure, en vue de créer de la valeur pour sesclients et ses actionnaires.

La Société cherche à profiter des occasions pour Sans-fil, Cable etMedia afin de créer des offres groupées de produits et de services àdes prix attrayants et de favoriser la commercialisation et lapromotion croisées de produits et de services pour accroître les venteset fidéliser les abonnés. Elle s’efforce également de cerner et de saisirdes occasions en vue d’obtenir des gains d’efficience en partageantson infrastructure, ses services généraux et ses canaux de vente et dedistribution. Elle continue d’accroître la notoriété de la marqueRogers et de la promouvoir en tant que symbole de qualité etd’innovation.

Les secteurs Cable et Sans-fil de la Société sont intégrés dans unorganisme de services de communications. Cette structureorganisationnelle plus simple vise à accélérer la mise en marché, àoffrir une expérience client de meilleure qualité et plus uniforme ainsiqu’à améliorer en général l’efficacité et l’efficience des activités deSans-fil et de Cable. Cette approche d’exploitation plus intégréereflète également la convergence soutenue de certains aspects desservices et réseaux filaires et sans fil.

RÉSULTATS FINANCIERS ET RÉSULTATS OPÉRATIONNELS CONSOLIDÉSIl y a lieu de se reporter aux rubriques « Méthodes comptablescritiques », « Estimations comptables critiques » et « Nouvelles normescomptables » du présent rapport de gestion ainsi qu’aux notesafférentes aux états financiers consolidés audités de 2011 pourobtenir de l’information sur les incidences de ces nouvelles méthodeset estimations comptables critiques sur les résultats financiers et lesrésultats opérationnels de la Société.

Nous mesurons le succès de nos stratégies en recourant à un certainnombre d’indicateurs clés de performance soulignés dans la rubrique« Indicateurs clés de performance et mesures non conformes auxPCGR ». Ces indicateurs ne sont pas des mesures conformes aux IFRS niaux PCGR canadiens et ne doivent pas être considérés comme dessubstituts au bénéfice net ni à tout autre indicateur de performanceconforme aux IFRS ou aux PCGR canadiens. Les mesures nonconformes aux PCGR présentées dans le présent rapport de gestionincluent, notamment, le résultat d’exploitation, le résultatd’exploitation ajusté, la marge bénéficiaire opérationnelle ajustée, lerésultat net ajusté, le résultat par action ajusté de base et dilué et lesflux de trésorerie disponibles. La Société est d’avis que les mesuresfinancières non conformes aux PCGR présentées, lesquelles netiennent pas compte i) de la charge (du recouvrement) au titre de larémunération fondée sur des actions, ii) des frais d’intégration et derestructuration et des coûts d’acquisition, iii) du règlement desobligations au titre des régimes de retraite, iv) des autres éléments(montant net) et v) de la perte sur le remboursement de la dette àlong terme ainsi que de la dépréciation d’actifs et de l’incidencefiscale des montants susmentionnés, relativement au bénéfice net etau bénéfice par action, permettent une analyse plus efficace de saperformance opérationnelle. Pour en savoir davantage, il y a lieu dese reporter aux rubriques « Indicateurs clés de performance etmesures non conformes aux PCGR » et « Informationcomplémentaire – Calculs non conformes aux PCGR ».

Le degré accru de l’intensité de la concurrence a influédéfavorablement sur les résultats des secteurs Sans-fil et Cable en2011. Cela inclut l’augmentation du taux d’attrition des abonnés et labaisse des produits moyens par abonné (« PMPA ») de Sans-fil ainsiqu’un ralentissement des ajouts d’abonnés et une hausse des activitésde promotion et de fidélisation de Cable. Pendant la première moitiéde 2011, Media a profité d’une reprise du marché de la publicité, maisce dernier a encore ralenti plus tard au cours de l’exercice. La Sociétéa réalisé des gains d’efficience sur le plan des coûts en 2011 à la suited’une restructuration de son organisation et de son effectif pouraméliorer son efficience organisationnelle et sa structure de coûts.

La Société est d’avis qu’elle demeure en bonne position en matièred’endettement et de liquidité, avec un ratio de la dette sur le résultatd’exploitation ajusté de 2,2. De plus, elle n’avait prélevé qu’unmontant de 250 millions de dollars sur sa facilité de crédit bancairepluriannuelle confirmée de 2,4 milliards de dollars au 31 décembre2011 et aucun titre d’emprunt ne vient à échéance avant juin 2013.

Faits saillants de l’exploitation et faits nouveaux significatifsen 2011• La croissance des produits tirés de Sans-fil, d’Activités de Cable et

de Media a atteint, respectivement, 2 %, 4 % et 10 % et lacroissance des produits annuels consolidés s’est élevée à 2 %. Lerésultat d’exploitation ajusté s’est accru de 2 % pour s’établir à4 716 millions de dollars et la marge bénéficiaire opérationnelleajustée a atteint 37,9 %.

• En février 2011, la Société a renouvelé son offre publique de rachatdans le cours normal des activités (l’« offre publique »), en vue deracheter 1,5 milliard de dollars ou 39,8 millions d’actions decatégorie B sans droit de vote, selon le moins élevé des deux,


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pendant la période de douze mois se terminant le 21 février 2012,dans le cadre de laquelle elle a racheté en 2011, aux finsd’annulation, 31 millions d’actions de catégorie B sans droit de votepour 1,1 milliard de dollars.

• En février 2011, la Société a augmenté le dividende annualisé, quiest passé de 1,28 $ à 1,42 $ par action de catégorie A avec droit devote et action de catégorie B sans droit de vote, et elle a payé desdividendes de 758 millions de dollars aux actionnaires pendantl’exercice.

• Pendant l’exercice, la Société a réalisé des placements de titresd’emprunt de première qualité pour un montant en principaltotalisant 1,85 milliard de dollars, comprenant 400 millions dedollars de billets de premier rang à 6,56 % échéant en 2041 et1 450 millions de dollars de billets de premier rang à 5,34 %échéant en 2021. Le produit tiré des placements a servi,notamment, à rembourser la dette bancaire ainsi qu’à racheter lesdeux séries de titres d’emprunt publics échéant en 2012, soit lesbillets de premier rang à 7,25 % de 470 millions de dollarsaméricains et les billets de premier rang à 7,875 % de 350 millionsde dollars américains. Au total, la Société a réduit son coûtd’emprunt moyen pondéré, qui est passé de 6,68 % au31 décembre 2010 à 6,22 % au 31 décembre 2011.

• La Société a mené à terme l’acquisition d’Atria Networks, quipossède l’un des plus grands réseaux de fibres optiques en Ontario,ce qui a permis à Solutions d’affaires de Rogers d’élargir sa gammede services en améliorant davantage sa capacité d’offrir des servicesde transmission des données sur ses réseaux à l’intérieur de la zonede couverture de Cable et autour de celle-ci.

• Rogers a annoncé son association avec Bell Canada dansl’acquisition conjointe d’une participation nette de 75 % dans legroupe Maple Leaf Sports and Entertainment (« MLSE ») vendu parle Régime de retraite des enseignantes et des enseignants del’Ontario. Ce placement fait progresser la stratégie de Rogers visantà livrer du contenu très recherché, n’importe où, n’importe quandet sur n’importe quelle plateforme dans ses réseaux évolués desans-fil et de large bande et dans ses médias, tout en continuant àrenforcer et à améliorer la valeur de ses marques de médiaSportsnet. L’engagement en trésorerie de Rogers, à la suite de larestructuration du capital par emprunt prévue de MLSE, s’élèvera àun montant total net avoisinant 533 millions de dollars, ce quireprésente une participation de 37,5 % dans MLSE, et le tout serafinancé par les liquidités actuellement disponibles.

• Les flux de trésorerie disponibles, qui s’entendent du résultatd’exploitation ajusté moins les dépenses en immobilisationscorporelles, les intérêts sur la dette à long terme (après inscriptionà l’actif) et les paiements d’impôt en trésorerie, ont diminué de 7 %depuis 2010 pour atteindre 1,9 milliard de dollars en raison de lacroissance des dépenses en immobilisations corporelles.

• Au 31 décembre 2011, la Société n’avait prélevé qu’un montant de250 millions de dollars au titre d’avances bancaires sur sa facilité decrédit bancaire confirmée de 2,4 milliards de dollars échéant enjuillet 2013. Cette excellente situation de trésorerie est égalementrenforcée par le fait que l’échéance la plus rapprochée de la dettede la Société est prévue en juin 2013, de sorte que la Sociétédispose à la fois de liquidités importantes et d’une grandeflexibilité.

• Après la fin de 2011, en février 2012, la Société a annoncé que sonConseil d’administration avait approuvé une augmentation, avecprise d’effet immédiate, de 11 % du dividende annualisé pour lefaire passer à 1,58 $ par action, ainsi que le renouvellement de sonoffre publique de rachat dans le cours normal des activités visant lerachat d’actions de Rogers jusqu’à concurrence de 1,0 milliard dedollars sur le marché libre au cours des douze prochains mois.

Comparaison des exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, Sans-fil, Cable et Media ontrapporté, respectivement, 57 %, 30 % et 13 % des produits consolidés(57 %, 31 % et 12 % en 2010). Sans-fil, Cable et Media ont aussigénéré, respectivement, 63 %, 33 % et 4 % du résultat d’exploitationajusté consolidé (67 %, 30 % et 3 % en 2010).

Il y a lieu de se reporter aux rubriques respectives des secteursfigurant plus loin pour en savoir davantage sur les résultats de Sans-fil, de Cable et de Media.


RAPPORT DE GESTION

Sommaire des résultats financiers consolidés

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars, sauf les montants par action) 2011 2010

Variationen %

Produits opérationnelsSans-fil 7 138 $ 6 973 $ 2Cable

Activités de Cable 3 309 3 190 4Solutions d’affaires de Rogers (« SAR ») 405 452 (10)Video 82 143 (43)

3 796 3 785 –Media 1 611 1 461 10Éléments relevant du siège social et éliminations (117) (77) 52

Total des produits opérationnels 12 428 12 142 2

Résultat d’exploitation ajusté1)

Sans-fil 3 036 3 173 (4)Cable

Activités de Cable 1 549 1 419 9SAR 86 40 115Video (23) (33) (30)

1 612 1 426 13Media 180 131 37Éléments relevant du siège social et éliminations (112) (95) 18

Résultat d’exploitation ajusté1) 4 716 4 635 2Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions3) (64) (50) 28Règlement des obligations au titre des régimes de retraite4) (11) – n.s.Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition5) (70) (40) 75Autres éléments, montant net6) – (14) n.s.

Résultat d’exploitation1) 4 571 4 531 1Autres produits et charges, montant net7) 3 008 3 029 (1)

Bénéfice net 1 563 $ 1 502 $ 4

Bénéfice par action de base 2,88 $ 2,61 $ 10Bénéfice par action dilué 2,86 $ 2,59 $ 10Après ajustement2)

Résultat net 1 747 $ 1 678 $ 4Résultat par action de base 3,22 $ 2,91 $ 11Résultat par action dilué 3,19 $ 2,89 $ 10

Entrées d’immobilisations corporelles1)

Sans-fil 1 192 $ 937 $ 27Cable

Activités de Cable 748 611 22SAR 55 38 45Video – 13 n.s.

803 662 21Media 61 38 61Siège social8) 71 197 (64)

Total des entrées d’immobilisations corporelles 2 127 $ 1 834 $ 16

1) Selon la définition fournie. Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR » et « Information complémentaire –Calculs non conformes aux PCGR ». Le résultat d’exploitation ne doit pas être considéré comme une mesure susceptible de remplacer le bénéfice opérationnel ni le bénéficenet établis conformément aux IFRS. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rapprochement du bénéfice net avec le résultat d’exploitation et le résultat d’exploitation ajustéde la période » pour un rapprochement du résultat d’exploitation et du résultat d’exploitation ajusté avec le bénéfice opérationnel et le bénéfice net établis conformémentaux IFRS ainsi qu’à la rubrique « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR ».

2) Pour en savoir davantage sur la façon dont sont déterminés les montants « après ajustement », qui sont des mesures non conformes aux PCGR, il y a lieu de se reporter auxrubriques « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR » et « Information complémentaire – Calculs non conformes aux PCGR ». Les montants« après ajustement » présentés ci-dessus sont revus périodiquement par la direction et le conseil d’administration pour évaluer la performance de la Société et prendre desdécisions au sujet des activités courantes de la Société et de sa capacité à générer des flux de trésorerie. Les montants « après ajustement » ne tiennent pas compte i) de lacharge au titre de la rémunération fondée sur des actions, ii) des frais d’intégration et de restructuration et des coûts d’acquisition, iii) du règlement des obligations au titredes régimes de retraite, iv) des autres éléments (montant net) et v) de la perte sur le remboursement de la dette à long terme ainsi que la dépréciation d’actifs et l’incidencefiscale des éléments susmentionnés, relativement au bénéfice net et au bénéfice par action.

3) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rémunération fondée sur des actions ».4) Ce montant découle du règlement des obligations au titre des régimes de retraite concernant les membres du personnel participant aux régimes de retraite qui ont pris leur

retraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.5) Les coûts engagés sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et de l’impartition de certaines fonctions, ii) aux coûts de

transaction engagés pour les acquisitions ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises et iii) aux frais de fermeture de certains magasins de Video et à d’autresfrais de sortie.

6) Ces montants découlent du règlement d’obligations et de charges constatées relativement à des périodes antérieures.7) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rapprochement du bénéfice net avec le résultat d’exploitation et le résultat d’exploitation ajusté de la période ».8) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Entrées d’immobilisations corporelles ».n.s. : non significatif.


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Les produits consolidés ont augmenté de 286 millions de dollars d’unexercice à l’autre. Les parts de cette augmentation attribuables àSans-fil, Activités de Cable et Media ont été, respectivement, de165 millions de dollars, 119 millions de dollars et 150 millions dedollars, partiellement contrebalancées par des diminutions desproduits de 47 millions de dollars de SAR et de 61 millions de dollarsde Video ainsi que par une augmentation de 40 millions de dollarsdes éléments du siège social et des éliminations.

Le résultat d’exploitation ajusté consolidé s’est accru de 81 millions dedollars d’un exercice à l’autre. Les parts de cette croissanceattribuables à Activités de Cable, SAR, Video et Media ont été,respectivement, de 130 millions de dollars, 46 millions de dollars,10 millions de dollars et 49 millions de dollars, partiellementcontrebalancées par une baisse de 137 millions de dollars pour Sans-filet une hausse de 17 millions de dollars des éléments du siège social etdes éliminations.

Il y a lieu de se reporter aux rubriques respectives des secteursfigurant plus loin pour en savoir davantage sur les produits, lescharges opérationnelles, le résultat d’exploitation et les entréesd’immobilisations corporelles de Sans-fil, de Cable et de Media.

Performance de 2011 par rapport aux objectifsLe tableau qui suit présente les fourchettes prévisionnelles fourniespar la Société concernant certains résultats financiers et résultatsopérationnels pour 2011, comparativement aux résultats réelsobtenus. La performance de la Société a été conforme aux objectifsfinanciers fixés pour 2011 concernant le résultat d’exploitation ajustéet les flux de trésorerie disponibles après impôt; les entréesd’immobilisations corporelles ont dépassé de 77 millions de dollars lemaximum de la fourchette prévisionnelle, essentiellement à cause dudéploiement accéléré du réseau sans fil LTE 4G.

(en millions de dollars)

IFRSChiffres

réels2010

Prévisionspour 2011 (au

16 février 2011)

Chiffresréels2011

Prévisions des chiffresconsolidésRésultat d’exploitation

ajusté1) 4 635 $ 4 600 $ à 4 765 $ 4 716 $Entrées d’immobilisations

corporelles2) 1 834 1 950 à 2 050 2 127Flux de trésorerie

disponibles aprèsimpôt3) 1 983 1 850 à 1 975 1 851

1) Ces montants ne tiennent pas compte i) de la charge au titre de la rémunérationfondée sur des actions, ii) des frais d’intégration et de restructuration et descoûts d’acquisition, iii) du règlement des obligations au titre des régimes deretraite et iv) des autres éléments (montant net).

2) Ces montants tiennent compte des entrées d’immobilisations corporelles de Sans-fil, d’Activités de Cable, de Media, de SAR, de Video ainsi que des dépenses enimmobilisations corporelles du siège social.

3) Les flux de trésorerie disponibles après impôt s’entendent du résultatd’exploitation ajusté moins les dépenses en immobilisations corporelles, lesintérêts sur la dette à long terme, après l’inscription à l’actif, et l’impôt sur lerésultat en trésorerie et ne sont pas définis selon les IFRS.

OBJECTIFS FINANCIERS POUR 2012Le tableau qui suit présente les fourchettes prévisionnelles et leshypothèses pour certaines mesures financières en 2012. Cesinformations sont prospectives et devraient être lues de concert avecla rubrique « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs, lesrisques et les hypothèses » et avec les informations connexesconcernant les hypothèses et facteurs économiques, concurrentiels etréglementaires qui pourraient faire en sorte que les résultatsfinanciers et les résultats opérationnels futurs réels diffèrent de ceuxprévus à l’heure actuelle.

Objectifs financiers pour 2012


Chiffresréels2011

Prévisions2012

Prévisions des chiffres consolidésRésultat d’exploitation ajusté1) 4 716 $ 4 730 $ à 4 915 $Entrées d’immobilisations

corporelles2) 2 127 2 075 à 2 175Flux de trésorerie disponibles avant

impôt3) 1 950 1 950 à 2 050Impôt sur le résultat en trésorerie 99 425 à 475

1) Ces montants ne tiennent pas compte i) de la charge (du recouvrement) au titrede la rémunération fondée sur des actions, ii) des frais d’intégration et derestructuration et les coûts d’acquisition, iii) du règlement des obligations autitre des régimes de retraite et iv) des autres éléments (montant net).

2) Ces montants tiennent compte des entrées d’immobilisations corporelles de Sans-fil, d’Activités de Cable, de Media, de SAR, de Video ainsi que des dépenses enimmobilisations corporelles du siège social.

3) Les flux de trésorerie disponibles avant impôt s’entendent du résultatd’exploitation ajusté moins les dépenses en immobilisations corporelles et lesintérêts sur la dette à long terme, après l’inscription à l’actif, et ne sont pasdéfinis selon les IFRS.

2. REVUE DES SECTEURS

SANS-FIL

ACTIVITÉS DE SANS-FILSans-fil est le principal fournisseur de services de communications sansfil au Canada et comptait au 31 décembre 2011 environ 9,3 millionsd’abonnés aux services de transmission de la voix et des données,représentant environ 35 % des abonnés aux services sans fil auCanada. Sans-fil exploite des plateformes de réseau sans filcompatibles avec les technologies de communication mondiale avecles mobiles, d’accès par paquets à haut débit et d’évolution à longterme (« GSM-HSPA-LTE »).

Les abonnés de Sans-fil ont accès à leurs services à peu près partoutdans le monde grâce à des ententes d’itinérance avec diversexploitants de réseaux sans fil GSM et HSPA. Rogers exploite l’un desplus grands territoires d’itinérance et offre à ses clients l’un desnombres les plus élevés de destinations au monde pour l’utilisation deservices sans fil. Pour chaque entente d’itinérance, Rogers a établi desliens directs avec l’exploitant plutôt que d’offrir des services de tiers.En général, Sans-fil a négocié des ententes de couverture des servicessans fil avec de multiples exploitants pour la plupart de sesdestinations d’itinérance, afin d’éliminer le risque que ses clientsvoyagent dans une région où ils n’auraient pas de service. L’ampleurde cette couverture permet également aux clients de Sans-fil d’utiliserle meilleur réseau disponible dans une région donnée.

Produits et services de Sans-filSans-fil offre des services sans fil de transmission de la voix et desdonnées et de messagerie, y compris les téléphones et appareilsconnexes, à l’échelle du Canada. Les services de Sans-fil sontgénéralement tous prépayés ou facturés. Les réseaux de Sans-filpermettent d’offrir des services sans fil évolués de transmission desdonnées à haute vitesse, y compris l’accès mobile à Internet, aucourriel et à la transmission de photos et de vidéos numériques, lavidéo mobile, le téléchargement de musique et d’applications, lamessagerie vidéo, les services bidirectionnels de messages courts(« SMS » ou « messagerie texte ») ainsi qu’un nombre croissantd’applications sans fil machine à machine.


RAPPORT DE GESTION

Réseau de distribution de Sans-filLe réseau national de distribution de Sans-fil inclut un réseau dedétaillants indépendants, les magasins de Rogers Sans-fil, Fido etchatr, les grandes chaînes de vente au détail et les dépanneurs.Sans-fil commercialise ses produits et services sous les marques RogersSans-fil, Fido et chatr par l’intermédiaire d’un vaste réseau national dedistribution à l’échelle du Canada constitué d’environ3 400 détaillants et points de vente au détail indépendants et de prèsde 360 magasins de vente au détail appartenant à Rogers. Le réseaude distribution vend des forfaits de services et des appareils etdes milliers d’autres emplacements offrent des services prépayés.Sans-fil offre également un grand nombre de ses produits et servicespar télémarketing ainsi qu’à partir des sites Web d’affairesélectroniques rogers.com, fido.ca et chatrwireless.com.

Réseaux et spectre de Sans-filSans-fil est une entreprise de télécommunications exploitant sesréseaux sans fil dans une vaste zone de couverture nationale dont lagrande partie est interconnectée à partir de ses propres installationsde transmission par fibres optiques et par micro-ondes à large bande.La couverture continue assurée par ces réseaux intégrés permet auxabonnés de faire et de recevoir des appels et d’utiliser les fonctions deréseau dans la zone de couverture de Sans-fil et dans les zones decouverture de ses partenaires d’itinérance aussi facilement que dansleur zone d’attache.

Son réseau sous-jacent GSM à service général d’accès par paquetsradio et à taux de données améliorées pour l’évolution globale(« GSM-GPRS-EDGE ») couvre environ 95 % de la populationcanadienne. Ce réseau GSM est superposé par la technologie sans filde transmission des données de nouvelle génération selon les normesde système universel de télécommunication mobile et HSPA avancée(« UMTS-HSPA+ ») qui permet d’offrir des services sans fil detransmission des données à une vitesse pouvant atteindre 42 mégabitspar seconde (« Mbps ») à environ 91 % de la population. Cetteinfrastructure est à son tour superposée par la LTE, soit la technologiesans fil de transmission des données de dernière génération, quicouvre approximativement 32 % de la population et offre une vitessed’au plus 150 Mbps pour les services sans fil de transmission desdonnées. Sans-fil a été le premier fournisseur canadien à déployer laLTE à l’échelle du pays, d’abord à Ottawa en juillet 2011 puis àToronto, Montréal et Vancouver. À la fin de 2011, le réseau LTE avaitété élargi à plusieurs villes dans la région du Grand Toronto,notamment Mississauga, Brampton, Vaughan, Richmond Hill etMarkham, et dans la région du Grand Vancouver, y compris WestVancouver, North Vancouver, Port Coquitlam, Delta, Langley, Surreyet Maple Ridge.

Sans-fil détient des licences d’utilisation du spectre pour 25 MHz defréquences contiguës dans la bande de fréquences de 850 MHz etpour 60 MHz dans la bande de fréquences de 1 900 MHz à l’échelledu pays, à l’exception du sud-ouest de l’Ontario, du nord du Québec,du Yukon, des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut, où seslicences visent 50 MHz dans la bande de fréquences de 1 900 MHz.Sans-fil possède également des licences d’utilisation du spectre auxfins de la prestation de services sans fil évolués (les « SSFE ») dans lesbandes de fréquences 1 700-2 100 MHz pour l’ensemble desdix provinces et trois territoires.

Sans-fil détient également des licences d’utilisation du spectre sans filfixe à large bande dans les bandes de fréquences de 2 300 MHz,2 500 MHz et 3 500 MHz avec Bell Canada aux termes de lacoentreprise à parts égales Inukshuk. Vers la fin de 2011, Rogers etBell Canada ont convenu de dissoudre la coentreprise Inukshuk en2012 et de se partager les licences conjointes d’utilisation du spectre.

Rogers a conclu une entente de partage de réseau avec ManitobaTelecom Services (« MTS ») en vue de construire un réseau sans fil

HSPA+ 3,5G partagé au Manitoba. Ce réseau conjoint, dont laconstruction a été achevée en 2010, a été lancé pendant le premiertrimestre de 2011 et couvre environ 96 % de la population duManitoba. De plus, Rogers a conclu une entente de partage de réseauavec TBayTel afin de permettre aux clients des deux sociétés dans lenord-ouest de l’Ontario d’obtenir des services sans fil HSPA+ 3,5G sousune marque commune (TBayTel avec Rogers) ainsi qu’aux clients deRogers dans le reste du Canada d’obtenir ces services à l’intérieur dela zone de couverture de Thunder Bay dans le nord-ouest del’Ontario.

STRATÉGIE DE SANS-FILSans-fil vise une croissance rentable dans le secteur canadien desservices sans fil et sa stratégie est conçue pour maximiser ses parts demarché, ses flux de trésorerie et son rendement du capital investi. Lesprincipaux éléments de sa stratégie sont les suivants :

• accroître continuellement sa taille et sa compétitivité dans lesecteur canadien des services sans fil;

• mettre l’accent sur la prestation de services sans fil innovateurs detransmission de la voix et des données à l’intention des jeunes, desfamilles et des petites et moyennes entreprises et, plusparticulièrement, d’accroître la pénétration des téléphonesintelligents et d’autres appareils sans fil perfectionnés;

• améliorer l’expérience client en mettant l’accent de manièresoutenue principalement sur les appareils sans fil, la qualité desréseaux et le service à la clientèle, afin de maximiser les produitstirés des services et de réduire le nombre de mises hors serviced’abonnés, soit le taux d’attrition;

• accroître les produits tirés des clients existants au moyen de lavente croisée et de la vente de gamme supérieure de services sansfil de transmission des données et d’autres services améliorés etconvergents aux clients abonnés aux services sans fil detransmission de la voix;

• améliorer et élargir ses canaux de vente et de distribution possédésou indépendants pour la vente de produits et de services et lesoutien à la clientèle;

• maintenir le réseau sans fil le plus technologiquement avancé et dela plus haute qualité à l’échelle nationale, avec une couverturemondiale assurée par les technologies de réseau les plus courantes;

• tirer avantage des relations établies avec les autres sociétés dugroupe Rogers pour faire des offres groupées de produits etservices à des tarifs intéressants aux clients communs, en plus de lavente croisée, de la distribution conjointe, de la valorisation de lamarque et des projets de partage de l’infrastructure.

TENDANCES RÉCENTES DANS LE SECTEUR DE SANS-FIL

Fidélisation des abonnésLa pénétration actuelle du marché canadien des communications sansfil est estimée à 78 % de la population, contre environ 103 % auxÉtats-Unis et approximativement 122 % au Royaume-Uni, et Sans-fils’attend à ce que ce taux de pénétration augmente d’environ 4 pointsde pourcentage chaque année au Canada au cours des prochainesannées. Cette plus grande pénétration explique pourquoi il fautmettre davantage l’accent sur la satisfaction de la clientèle, sur lapromotion de nouveaux services de transmission de la voix et desdonnées et sur la fidélisation des abonnés.

Demande d’applications de données avancéesL’évolution constante des technologies sans fil de transmission desdonnées a permis aux fabricants d’appareils sans fil, comme les


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téléphones et d’autres appareils portatifs, de concevoir destéléphones et d’autres appareils intelligents plus perfectionnésoffrant davantage de fonctions avancées, comme l’accès au courriel età d’autres plateformes de technologie de l’information desentreprises, aux actualités, aux actualités sportives, auxrenseignements et services financiers, aux achats en ligne, aux photos,à la musique, aux applications, aux vidéoclips diffusés en modecontinu, à la télévision mobile et plus encore. Sans-fil est d’avis que lelancement de nouveaux appareils et de nouvelles applicationscontribuera à la croissance soutenue des services sans fil detransmission des données.

Convergence des technologiesLes technologies utilisées sur les différentes plateformes ont convergédurant les dernières années et des exemples de telles applications semultiplient à l’échelle du secteur. Sans-fil a lancé plusieursapplications sur le marché, notamment une application de contrôle àdistance d’un terminal de câble numérique, au moyen de laquellel’utilisateur peut gérer les enregistrements effectués avec sonterminal à partir d’un téléphone intelligent ou d’une tablette, ainsiqu’une application de diffusion en mode continu de contenutélévisuel en direct sur un téléphone intelligent ou une tablette.

Concurrence accrue des autres fournisseurs de services sans filTel qu’il est décrit en détail à la rubrique « Concurrence dans lessecteurs d’activité de la Société », Sans-fil fait face à l’augmentationde la concurrence provenant des fournisseurs actuels de services sansfil ainsi que des nouveaux venus. Ces nouveaux venus ont lancé desservices illimités et proposent des tarifs et des promotionsextrêmement concurrentiels, ce qui a entraîné des ajustementstarifaires à la baisse, une diminution des PMPA ainsi qu’uneaugmentation du taux d’attrition de Sans-fil.

Conversion aux technologies sans fil de prochaine générationL’évolution constante des technologies sans fil de transmission desdonnées et la demande croissante de services sans fil évolués, plusparticulièrement en matière de transmission des données, ont incitéles fournisseurs de services sans fil à se convertir aux réseauxnumériques de prochaine génération pour la transmission sans fil dela voix et des données à large bande, comme HSPA+ et LTE. Cesréseaux visent à donner aux services sans fil la qualité de son desservices filaires conventionnels, la transmission des données à desvitesses beaucoup plus grandes et d’une efficience accrue et descapacités améliorées de diffusion de contenu vidéo en mode continu.Ces réseaux soutiennent diverses applications de plus en plus avancéesaxées sur les données, comme l’accès Internet à large bande, lesservices multimédias et l’accès en mode continu aux systèmesinformatiques des entreprises, notamment les ordinateurs de bureauet les applications client-serveur qui peuvent être accessibles sur unebase locale, nationale ou internationale. Sans-fil a été un chef de fileen déployant la LTE, une technologie de prochaine génération. Au31 décembre 2011, plus de 8 millions de Canadiens accédaient déjà auréseau LTE de Rogers et l’élargissement du réseau se poursuivra en2012.

Développement de nouvelles technologiesOutre les deux grands courants technologiques dans le secteur desservices sans fil mobiles et à large bande, soit les technologiesGSM-HSPA et d’accès multiple par répartition en code/évolution-données optimisées (« CDMA-EVDO »), la prochaine technologie sansfil à large bande importante à être déployée est la LTE.L’interopérabilité sans fil des déploiements pour l’accès par micro-ondes (« WiMAX ») a ralenti et plusieurs exploitants de réseauxWiMAX ont annoncé leur intention d’adopter la LTE.

La technologie WiFi (la norme IEEE 802.11) permet aux utilisateurs decertains appareils adéquatement équipés, comme les ordinateursportatifs et les assistants numériques personnels, de se connecter à unpoint d’accès sans fil à l’intérieur d’une zone locale. Ces points d’accèsutilisent un spectre non muni de licences et la connexion sans fil n’estefficace que dans un rayon d’une zone locale d’environ 50 à100 mètres du point d’accès et assure une vitesse similaire à celleobtenue au sein d’un réseau local filaire (plus récemment, la versiondésignée 802.11n). Étant donné que la technologie est conçueprincipalement pour un accès sans fil dans un immeuble, un grandnombre de points d’accès doivent être déployés afin de couvrir lazone géographique locale sélectionnée et doivent être égalementinterconnectés avec un réseau à large bande pour assurer laconnexion à Internet. Les améliorations à venir concernant leprolongement du rayon des services WiFi et la mise en réseau depoints d’accès WiFi peuvent fournir des occasions supplémentairesaux exploitants de services sans fil ou aux exploitants de réseaux WiFimunicipaux, chacun offrant la capacité et la couverture appropriéesselon les circonstances.

La LTE, soit la nouvelle technologie sans fil à large bande dequatrième génération (« 4G ») issue de l’évolution de la technologiemondiale GSM, est une technologie sans fil de transmission desdonnées entièrement fondée sur le protocole Internet (« IP ») quirepose sur une nouvelle forme de modulation (le multiplexage parrépartition orthogonale de la fréquence) précisément conçue pouraméliorer l’efficience, réduire les coûts, améliorer et élargir la gammedes services de transmission de la voix et des données disponibles surles réseaux sans fil à large bande mobiles, mettre à profit lesnouveaux octrois de licences d’utilisation du spectre et mieuxs’intégrer à d’autres normes technologiques ouvertes. En tant quetechnologie 4G, la LTE est conçue pour accroître et améliorer lescapacités inhérentes à la technologie UMTS-HSPA, qui représente lanorme mondiale en matière de services sans fil à large bande mobileset la norme selon laquelle Sans-fil exerce ses activités. La LTE estentièrement rétrocompatible avec l’UMTS-HSPA et est conçue pouroffrir des capacités de transmission de la voix et des données à largebande à couverture continue à une vitesse pouvant atteindre150 Mbps. Sans-fil a lancé et déployé son réseau LTE et ses servicesconnexes en 2011, tel qu’il a été mentionné précédemment.

RÉSULTATS FINANCIERS ET RÉSULTATS OPÉRATIONNELS DESANS-FILAux fins du présent rapport de gestion, les produits de Sans-fil ont étérépartis entre les catégories suivantes :

• les produits tirés des réseaux, qui sont composés des produits tirésde ce qui suit :

• les services facturés (transmission de la voix et des données),composés principalement des frais mensuels et des fraisd’utilisation du temps d’antenne, de transmission des données,des appels interurbains, des services optionnels, d’accès auréseau et de récupération des coûts gouvernementaux etréglementaires ainsi que d’itinérance;

• les services prépayés (transmission de la voix et des données),composés principalement des frais d’utilisation du tempsd’antenne, de transmission des données et accessoires comme lesfrais des appels interurbains et d’itinérance;

• les produits tirés des ventes de matériel, après déduction dessubventions, composés des ventes, généralement au prix coûtantou moins, d’appareils et d’accessoires aux détaillants indépendants,aux agents et aux points de vente au détail ainsi que directementaux abonnés, par l’intermédiaire des groupes de service à laclientèle de Sans-fil, de ses sites Web et de la télévente.


RAPPORT DE GESTION

Pour évaluer la performance, les charges opérationnelles de Sans-filsont réparties entre les catégories suivantes :

• le coût des ventes de matériel, soit les coûts du matériel sans fil;

• les autres charges opérationnelles, ce qui inclut toutes les autrescharges engagées pour exercer les activités sur une basequotidienne, administrer les abonnements existants et acquérir denouveaux abonnés. Elles incluent :

• les salaires et avantages du personnel, comme la rémunération,les primes, les prestations de retraite, les avantages sociaux et larémunération fondée sur des actions;

• les autres achats externes, comme :

• les frais de service, y compris les paiements intersociétés auxfournisseurs de services d’itinérance ainsi qu’aux

télécommunicateurs interurbains, les coûts de prestation desservices pour les réseaux et la cotisation au Conseil de laradiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le« CRTC »);

• les frais de vente et de commercialisation, soit les coûtsd’acquisition de nouveaux abonnés (autres que ceux liés aumatériel), y compris les frais de publicité et de promotion etles commissions versées à des tiers pour les nouvelles mises enservice;

• les charges opérationnelles, générales et administratives,comme les charges de fidélisation, les charges d’entretien desréseaux, les coûts des installations, les charges du service à laclientèle et les droits liés aux licences octroyées par IndustrieCanada pour l’utilisation du spectre.

Sommaire des résultats financiers de Sans-fil

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars, sauf les marges) 20111) 20101)

Variationen %

Produits opérationnelsProduits tirés des réseaux 6 601 $ 6 526 $ 1Ventes de matériel 537 447 20

Total des produits opérationnels 7 138 6 973 2

Charges opérationnelles avant les éléments suivants :Coût des ventes de matériel 1 425 1 225 16Autres charges opérationnelles 2 677 2 575 4

4 102 3 800 8

Résultat d’exploitation ajusté2) 3 036 3 173 (4)Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions3) (10) (12) (17)Règlement des obligations au titre des régimes de retraite4) (2) – n.s.Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition5) (16) (5) n.s.Autres éléments, montant net6) – (5) n.s.

Résultat d’exploitation2) 3 008 $ 3 151 $ (5)

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée en % des produits tirés des réseaux2) 46,0 % 48,6 %

Entrées d’immobilisations corporelles2) 1 192 $ 937 $ 27

Produits tirés des services de transmission des données inclus dans les produits tirés des réseaux 2 325 $ 1 832 $ 27

1) Les résultats opérationnels de Cityfone Telecommunications Inc. (« Cityfone ») sont inclus dans les résultats des activités de Sans-fil depuis la date d’acquisition, soit le 9 juillet 2010.2) Selon la définition fournie. Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR » et « Information complémentaire –

Calculs non conformes aux PCGR ».3) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rémunération fondée sur des actions ».4) Ce montant découle du règlement des obligations au titre des régimes de retraite concernant les membres du personnel participant aux régimes de retraite qui ont pris leur

retraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.5) Les coûts engagés sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et de l’impartition de certaines fonctions et ii) aux coûts de

transaction engagés pour les acquisitions ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises.6) Ce montant découle du règlement d’obligations et de charges constatées relativement à des périodes antérieures.

Faits saillants de l’exploitation de Sans-fil pour l’exercice clos le31 décembre 2011• Les produits de Sans-fil ont augmenté de 2 % depuis 2010 et le

résultat d’exploitation ajusté a diminué de 4 % pendant la mêmepériode, en raison des coûts initiaux liés au nombre record de misesen service de téléphones intelligents et de ventes de iPhone ainsique d’une baisse des PMPA aux services de transmission de la voix,alors que les marges sur les services de réseau ont atteint 46,0 %pendant l’exercice à l’étude.

• La croissance des nombres d’abonnés s’est poursuivie en 2011 avecun ajout net de 378 000 abonnés, dont environ 71 % aux servicesfacturés.

• Le taux d’attrition mensuelle des abonnés aux services facturés aété de 1,32 % en 2011, contre 1,18 % en 2010.

• Les produits tirés des services sans fil de transmission des donnéesont grimpé d’environ 27 % pour atteindre 2 325 millions de dollarsen 2011, contre 1 832 millions de dollars en 2010, soit environ 35 %des produits tirés des réseaux, comparativement à 28 % en 2010.

• Les PMPA mensuels aux services facturés ont diminué à 70,26 $ en2011, contre 72,62 $ en 2010, en raison de l’intensité de laconcurrence et des baisses des produits d’itinérance et d’utilisationhors du forfait, ce qui a contrebalancé la forte croissance desproduits tirés des services sans fil de transmission des données.


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• Sans-fil a mis en service environ 2,5 millions de téléphonesintelligents pendant l’exercice, principalement des iPhone, desBlackBerry et des Android. À peu près 38 % de ces mises en serviceétaient liées à de nouveaux abonnés de Sans-fil, alors que 62 %d’entre elles concernaient des clients existants de Sans-fil ayantchoisi des téléphones intelligents. Les utilisateurs de téléphonesintelligents concluent généralement de nouveaux contrats à termepluriannuels et génèrent habituellement des PMPA de près dudouble de ceux provenant des abonnés aux services de transmissionde la voix seulement. Ils constituent maintenant environ 56 % del’ensemble des abonnés aux services facturés, en hausse par rapportà 41 % durant l’exercice précédent.

• Rogers a entrepris d’investir 80 millions de dollars pour améliorerson réseau sans fil de transmission de la voix et des données dansles Maritimes, en élargissant sa couverture 4G HSPA+ à près deun million de personnes de plus en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick et à l’Île-du-Prince-Édouard, ce qui représente uneaugmentation de 130 % comparativement à la couverture actuellede son réseau dans ces provinces.

• Rogers a conclu un important contrat en vue de fournir laconnexion sans fil machine à machine pour Hydro-Québec au coursdes six prochaines années. Rogers assurera la connexion du système

central de Hydro-Québec avec les lecteurs de compteursintelligents, afin de collecter les données sur la consommationd’électricité transmises par environ 3,8 millions de compteursintelligents au Québec.

• Rogers a mis en service son réseau sans fil LTE dans quatre des plusgrandes régions métropolitaines du Canada, soit Toronto, Ottawa,Montréal et Vancouver, de sorte que plus de 11 millions deCanadiens disposent maintenant de la technologie de réseau sansfil la plus rapide à l’échelle mondiale. La LTE est une technologiesans fil de prochaine génération qui permet une connexion sansprécédent à une vitesse de trois à quatre fois plus élevée que latechnologie HSPA+.

• Sans-fil a effectué le lancement d’un ensemble de nouvellessolutions novatrices en matière d’itinérance sur le réseau sans filafin de permettre aux Canadiens de gérer plus facilement leurutilisation de données lors de leurs déplacements à l’extérieur duCanada. Rogers a lancé le passeport Données en itinérance, uneautre première au Canada, qui envoie aux usagers des alertesd’utilisation de données en temps réel lorsqu’ils sont en itinérance,leur fournissant ainsi un compte rendu des coûts engagés et leuroffrant la tranquillité d’esprit.

Sommaire des résultats d’abonnement de Sans-fil

Exercices clos les 31 décembre(en milliers pour les données sur les abonnés, sauf les PMPA, les taux d’attrition et l’utilisation) 2011 2010 Variation

Services facturésAjouts bruts d’abonnés 1 449 1 330 119Ajouts nets d’abonnés 269 319 (50)Total des abonnés de détail aux services facturés1) 7 574 7 325 249Attrition mensuelle 1,32 % 1,18 % 0,14 %Produits moyens par abonné (« PMPA ») mensuels2) 70,26 $ 72,62 $ (2,36)$

Services prépayésAjouts bruts 845 731 114Ajouts nets d’abonnés 109 147 (38)Total des abonnés de détail aux services prépayés 1 761 1 652 109Attrition mensuelle 3,64 % 3,18 % 0,46 %PMPA2) 16,02 $ 16,10 $ (0,08)$

PMPA mixtes2) 60,20 $ 62,62 $ (2,42)$Utilisation mensuelle moyenne mixte (en minutes) 466 478 (12)

1) Au deuxième trimestre de 2011, un changement de politique d’exploitation a donné lieu à une réduction ponctuelle d’environ 20 000 abonnés aux services sans fil facturés.Ces abonnés ne sont pas compris dans les ajouts nets ou l’attrition d’abonnés aux services facturés pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.

2) Selon la définition fournie. Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR » et « Information complémentaire –Calculs non conformes aux PCGR ».

Abonnés et produits tirés des réseaux de Sans-filLa baisse d’un exercice à l’autre des ajouts nets d’abonnés pendantl’exercice à l’étude reflète principalement une hausse du tauxd’attrition découlant de l’intensité accrue de la concurrence.

La hausse des produits tirés des réseaux en 2011, comparativement à2010, s’explique surtout par la croissance soutenue des nombresd’abonnés de Sans-fil ainsi que l’adoption et l’utilisation accrues desservices sans fil de transmission des données, contrebalancées par unebaisse des PMPA aux services de transmission de la voix, en grandepartie à cause de l’intensité plus forte de la concurrence, tel qu’il estexpliqué ci-dessous.

En 2011, les produits tirés des services sans fil de transmission desdonnées ont augmenté d’environ 27 %, par rapport à 2010, pouratteindre 2 325 millions de dollars. Cette augmentation des produitstirés des services sans fil de transmission des données tient à lacroissance soutenue de la pénétration et de l’utilisation des

téléphones intelligents et des cartes sans fil de transmission desdonnées sur portables, ce qui favorise l’utilisation accrue du courriel,de l’accès Internet sans fil, de la messagerie texte ainsi que d’autresservices sans fil de transmission des données. En 2011, les produits tirésdes services de transmission des données ont représenté à peu près35 % du total des produits tirés des réseaux, contre 28 % en 2010.

Sans-fil a procédé à la mise en service ou au rehaussement d’environ2,5 millions de téléphones intelligents en 2011, contreapproximativement 1,9 million de téléphones intelligents en 2010. Cestéléphones intelligents étaient principalement des iPhone, desBlackBerry et des Android dont à peu près 38 % étaient destinés à denouveaux abonnés de Sans-fil. Les utilisateurs de téléphonesintelligents constituent maintenant 56 % de l’ensemble des abonnésaux services facturés au 31 décembre 2011, comparativement à 41 %au 31 décembre 2010. Ces abonnés concluent généralement denouveaux contrats à terme pluriannuels et rapportent habituellement


RAPPORT DE GESTION

des PMPA qui sont presque le double de ceux provenant des abonnésaux services de transmission de la voix seulement. Il s’agit desnombres les plus élevés de mises en service et d’ajouts de nouveauxutilisateurs de téléphones intelligents au cours d’un exercicerapportés par Sans-fil jusqu’à ce jour.

D’un exercice à l’autre, les PMPA ont diminué de 4 %, ce qui reflète labaisse des produits tirés des services sans fil de transmission de la voix,contrebalancée en partie par la hausse des produits tirés des servicessans fil de transmission des données. La baisse de 13 % des servicessans fil de transmission de la voix inclus dans les PMPA a découlé

essentiellement de l’intensité générale de la concurrence sur lemarché des services sans fil de transmission de la voix et a étépartiellement contrebalancée par une augmentation de 21 % desPMPA aux services sans fil de transmission des données.

Ventes de matériel de Sans-filL’augmentation des produits tirés des ventes de matériel en 2011,compte tenu des frais de mise en service et après déduction dessubventions pour le matériel, comparativement à 2010, reflète lacroissance du nombre de mises en service de téléphones intelligentsrapporté par Sans-fil qui a atteint un nouveau sommet, tel qu’il a étémentionné.

Charges opérationnelles de Sans-fil

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars) 2011 2010

Variationen %

Charges opérationnellesCoût des ventes de matériel 1 425 $ 1 225 $ 16Autres charges opérationnelles 2 677 2 575 4

Charges opérationnelles avant les éléments suivants 4 102 3 800 8Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions1) 10 12 (17)Règlement des obligations au titre des régimes de retraite2) 2 – n.s.Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition3) 16 5 n.s.Autres éléments, montant net4) – 5 n.s.

Total des charges opérationnelles 4 130 $ 3 822 $ 8


retraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.3) Les coûts engagés sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et de l’impartition de certaines fonctions et ii) aux coûts de

transaction engagés pour les acquisitions ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises.4) Ce montant découle du règlement d’obligations et de charges constatées relativement à des périodes antérieures.

La hausse de 200 millions de dollars du coût des ventes de matériel en2011, comparativement à celui de 2010, découle essentiellementd’une augmentation des rehaussements de matériel, par rapport à lapériode antérieure, et d’une croissance soutenue du nombre detéléphones intelligents pour les abonnés nouveaux ou existants. Unnombre inhabituellement élevé d’abonnés existants utilisant uniPhone ou un BlackBerry sont devenus admissibles à un rehaussementdu matériel pendant la deuxième moitié de 2011. Ce nombre élevé etle lancement du iPhone 4S de Apple ont été les plus importantsfacteurs expliquant la hausse des charges d’un exercice à l’autre.Sans-fil est d’avis que ces coûts constituent un investissement à valeuractualisée nette positive pour attirer ou fidéliser des clients générantdes PMPA plus élevés, puisque ces clients signent des contrats à termepluriannuels et leur taux d’attrition est plus faible.

La légère augmentation d’un exercice à l’autre des chargesopérationnelles en 2011, par rapport à 2010, compte non tenu descharges de fidélisation analysées ci-dessous, a découlé de la croissancedu nombre d’abonnés de Sans-fil, laquelle a entraîné une hausse descoûts du service à la clientèle en raison de la complexité du soutientechnique nécessaire pour des services et appareils plus évolués, et de

l’augmentation des charges de publicité et de promotion ainsi que demise en service. Ces hausses ont été principalement contrebalancéespar des économies attribuables aux gains d’efficience opérationnelleainsi qu’aux économies d’échelle concernant diverses fonctions.

Les charges de fidélisation totales, y compris les subventions auxrehaussements des appareils, ont été stables d’un exercice à l’autre etont atteint 785 millions de dollars en 2011, contre 788 millions dedollars en 2010, puisque la baisse du volume de téléphones intelligentsa été contrebalancée par la croissance de leur pourcentage dans lagamme d’appareils offerts, comparativement à 2010.

Résultat d’exploitation ajusté de Sans-filLa baisse de 4 % d’un exercice à l’autre du résultat d’exploitationajusté et la marge bénéficiaire opérationnelle ajustée sur les produitstirés des réseaux (compte non tenu des produits tirés des ventes dematériel) de 46,0 % en 2011 reflètent principalement l’augmentationdu total des charges opérationnelles, en raison des volumes recordsde téléphones intelligents vendus et mis en service tel qu’il a étémentionné, partiellement contrebalancée par la hausse des produitstirés des réseaux.

Entrées d’immobilisations corporelles de Sans-filLes entrées d’immobilisations corporelles de Sans-fil se classent dans les catégories suivantes :


Variationen %

Entrées d’immobilisations corporellesCapacité 628 $ 446 $ 41Qualité 250 284 (12)Réseaux – Autres 61 61 –Technologie de l’information et autres 253 146 73

Total des entrées d’immobilisations corporelles 1 192 $ 937 $ 27


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Les entrées d’immobilisations corporelles de Sans-fil en 2011 reflètentles dépenses engagées pour accroître la capacité des réseaux, commel’ajout de voies radioélectriques, les améliorations de base des réseauxet les fonctions d’amélioration des réseaux, notamment pourl’installation en cours des réseaux LTE et HSPA+. Les entréesd’immobilisations corporelles liées à la qualité concernent les mises àniveau des réseaux pour permettre des vitesses de traitement plusgrandes, en plus des activités connexes pour améliorer l’accès auxréseaux comme la construction de sites et la sectorisation des cellules.De plus, les entrées liées à la qualité incluent le matériel de test et desurveillance et les activités liées au système de soutien des activitésopérationnelles. Les autres dépenses pour les réseaux se rapportentaux programmes de fiabilité et de renouvellement des réseaux, auxmises à niveau de l’infrastructure et aux nouvelles plateformes deproduits. Des acquisitions liées à la technologie de l’information ainsiqu’à d’autres initiatives particulières aux services sans fil ont porté surdes mises à niveau des systèmes de facturation et d’administrationainsi que sur d’autres installations et pièces de matériel.

La croissance des entrées d’immobilisations corporelles de Sans-fil en2011 a été principalement attribuable aux investissements affectés àla construction du réseau LTE pour les quatre principaux marchéscanadiens, soit Ottawa, Toronto, Montréal et Vancouver où lesservices sont maintenant offerts, et l’expansion du réseau sepoursuivra en 2012. Les dépenses en technologie de l’informationpour les systèmes de facturation et les plateformes de nouveauxservices ont également contribué à la croissance des entréesd’immobilisations corporelles d’un exercice à l’autre.

CABLE

ACTIVITÉS DE CABLECable est l’un des plus importants fournisseurs canadiens de servicesde télévision par câble, d’accès Internet haute vitesse et de téléphoniepar câble et possède ses propres installations, ce qui lui permetd’offrir une solution de rechange aux sociétés de téléphonietraditionnelle en matière de télécommunications. Ses activités sedivisent entre les trois secteurs qui suivent :

Le secteur Activités de Cable comptait 2,3 millions d’abonnés auxservices de télévision au 31 décembre 2011, soit environ 32 % desabonnés aux services de télévision par câble au Canada. Au31 décembre 2011, il fournissait des services de télévision par câblenumérique à environ 1,8 million de ses abonnés aux services detélévision et des services d’accès Internet haute vitesse à environ1,8 million d’abonnés résidentiels. Sous la marque Téléphonierésidentielle de Rogers, le secteur fournit des services de téléphonielocaux et interurbains aux particuliers et aux petites entreprises etdesservait plus de 1 million de lignes d’abonnés au 31 décembre 2011.

Le secteur Solutions d’affaires de Rogers (« SAR ») de Cable offre desservices de téléphonie locaux et interurbains, des services detransmission améliorée de la voix et des données et des solutionsd’accès IP aux moyennes et grandes entreprises ainsi qu’auxorganismes gouvernementaux canadiens; il offre aussi certains de sesservices de gros à d’autres entreprises de télécommunications et dansle périmètre de Rogers. De plus en plus, le secteur SAR axe ses effortsde vente sur le marché des entreprises dans la zone de couverturetraditionnelle de câblodistribution de la Société, où il est possible defournir des services de transmission de la voix et des données à partirde l’infrastructure de Cable.

Le secteur Video offre en vente et en location des disques numériques(des « DVD ») et des jeux vidéo mais il a entrepris de mettre finprogressivement à ces activités depuis les deux derniers exercices. Deplus, la direction du secteur, au nom de Sans-fil et de Cable, exploiteune chaîne de distribution au détail avec environ 360 magasins au31 décembre 2011, dont un grand nombre offre aux clients la

possibilité d’acheter tous les produits et services de Rogers (servicessans fil, de télévision par câble, d’accès Internet et de téléphonie parcâble), de régler leurs factures de Rogers et d’obtenir ou de retournerdu matériel numérique et Internet de Rogers.

Produits et services de CableAu 31 décembre 2011, environ 90 % de l’ensemble des réseaux deCable et 100 % de son réseau en Ontario avaient été rehaussés afinqu’ils soient compatibles avec la transmission sur une largeur debande de 860 MHz. Les services de télévision par câble numériquesont offerts sur la quasi-totalité des réseaux de Cable et incluent desservices vidéo riches en fonctions et très concurrentiels, comme latélévision à haute définition (« TVHD »), la programmation surdemande, que ce soit pour les films, les séries télévisées ou lesévénements, offerts par achat et parfois par abonnement, lesenregistreurs vidéo personnels (« EVP »), les déplacements d’horairesainsi qu’un nombre important de services de télévision numériquesspécialisés, d’émissions multiculturelles et d’émissions de sports.

En 2010, Cable a lancé le portail en ligne Rogers sur demande, le siteen ligne de référence au Canada pour la programmation télévisée auxheures de grande écoute et de programmation spécialisée, les films,les émissions de sports et le contenu disponible seulement sur le Web.Ce portail constitue une valeur ajoutée pour tous les clients de Rogersà l’échelle du Canada et les clients de Cable ont accès à davantage decontenu spécialisé en fonction de leurs forfaits de services. En 2011,une section transactionnelle a été ajoutée au portail, laquelle permetaux utilisateurs de louer et de regarder en mode continu les films quiviennent de sortir ainsi que les titres offerts à la carte. Le portail estaccessible au moyen de la plupart des ordinateurs, tablettes ettéléphones intelligents disposant d’une connexion à Internet.

Cable offre des volets multiples de services d’accès Internet, qui sedifférencient principalement par la largeur de bande et les plafondsd’utilisation mensuelle.

Les services de téléphonie par câble, commercialisés sous la marqueTéléphonie résidentielle de Rogers, comptent plus de 1 milliond’abonnés. Cable offre divers forfaits de services de téléphonierésidentielle incluant des ensembles de fonctions et forfaits d’appelsinterurbains concurrentiels.

Cable offre des forfaits de produits et de services groupés à des tarifsréduits qui permettent au client de choisir parmi la gamme deproduits et services de télévision, d’accès Internet et de téléphonie parcâble et sans fil de Rogers, sous réserve d’un achat minimal et d’unengagement à terme dans la plupart des cas.

En 2011, Rogers a commencé à offrir des services perfectionnés desécurité et de surveillance des résidences en temps réel, quipermettent la surveillance et le contrôle à distance au moyend’ordinateurs et de téléphones intelligents disposant d’une connexionà Internet, ainsi que l’envoi de messages d’alerte en temps réel et latélésurveillance. Ces services sont commercialisés sous la marqueSystème de domotique de Rogers.

Réseau de distribution de CableEn plus de ses 360 magasins au détail, Cable commercialise ses servicespar l’intermédiaire d’un vaste réseau de points de vente au détaildétenus par des tiers et répartis dans sa zone de couverture. Lesmagasins de Rogers sont pour les clients un canal direct de vente audétail offrant tous les produits et services de télévision et sans fil deRogers. Outre ses propres points de vente au détail et ceux détenuspar des tiers, Cable commercialise ses produits et services grâce àdivers autres canaux, notamment les centres d’appels, letélémarketing, les agents sur le terrain, le marketing direct, lapublicité télévisée, ses propres équipes de vente directe, des agentsexclusifs et non exclusifs ainsi que des associations de gens d’affaires.


RAPPORT DE GESTION

Cable offre également des produits et des services ainsi que le serviceà la clientèle à partir du site Web de Rogers, à www.rogers.com.

Réseaux de CableLes réseaux de Cable en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador, à quelques exceptions près, sont interconnectés àdes têtes de réseau régionales, où des séries de canaux analogiques etnumériques sont rassemblés en vue de la distribution aux clients et oùle trafic Internet est regroupé puis acheminé aux clients au moyend’anneaux de fibres optiques interurbains. L’interconnexion des fibresoptiques permet à la majorité des réseaux de Cable de fonctionnercomme un seul réseau. Les deux têtes de réseau régionales de Cable àToronto (Ontario) et à Moncton (Nouveau-Brunswick) sont la sourcede la plupart des signaux de télévision utilisés par les réseaux deCable.

Cable dispose de réseaux à large bande technologiquement avancéset fortement groupés en Ontario, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador. Ses réseaux de câblodistribution en Ontario, quidesservent environ 91 % de ses 2,3 millions d’abonnés aux services detélévision, sont concentrés dans trois régions clés : i) la région duGrand Toronto, soit le plus important centre métropolitain duCanada, ii) Ottawa, la capitale nationale du Canada et iii) le corridorallant de Guelph à London, dans le sud-ouest de l’Ontario. Le restedes réseaux de câblodistribution et des abonnés se trouve auNouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador, dans le Canadaatlantique.

L’architecture technologique de Cable est fondée sur une structure àtrois niveaux composée de stations pivots primaires, de nœudsoptiques et de câbles coaxiaux. Les stations pivots primaires, situéesdans chacune des zones desservies, sont raccordées l’une à l’autre parun réseau interurbain de fibres optiques transportant le trafic lié à latélévision, à Internet, au contrôle et à la surveillance des réseaux et àl’administration. Le réseau de fibres optiques est habituellementconfiguré en anneaux permettant aux signaux de circuler entrechacune des stations pivots primaires ou têtes de réseau sur deuxvoies, ce qui assure une protection contre la rupture des fibres oud’autres interruptions. Ces réseaux de fibres optiques à haute capacitéassurent un degré élevé de performance et de fiabilité et présententgénéralement un potentiel de croissance grâce à des fibres noires etdes longueurs d’ondes lumineuses inutilisées. Environ 99 % des foyersbranchés aux réseaux de Cable sont alimentés par des stations pivotsprimaires ou des têtes de réseau, qui desservent chacune en moyenne90 000 foyers. Les quelque 1 % de foyers restants sont connectés à desréseaux ruraux plus petits, au Nouveau-Brunswick et à Terre-Neuve-et-Labrador, et desservis par des stations pivots primaires pluspetites et non liées aux réseaux de fibres.

Les fibres optiques permettent de raccorder une station pivotprimaire aux nœuds optiques dans les installations decâblodistribution. La distribution finale aux foyers des abonnés àpartir des nœuds optiques se fait par des câbles coaxiaux à largebande passante équipés d’amplificateurs bidirectionnels permettantde soutenir la télévision sur demande et les services d’accès Internet.La capacité des câbles coaxiaux a augmenté sans cesse grâce àl’adoption de technologies d’amplification perfectionnées. Le câblecoaxial constitue le moyen le plus économique à large bande passanteet le plus utilisé pour transporter la télévision numériquebidirectionnelle et les services de téléphonie et d’accès Internet àlarge bande aux abonnés résidentiels.

Chaque nœud optique dessert en moyenne 430 foyers au moyend’une architecture de câbles de fibres optiques à ligne d’alimentation(« FTTF »). Les installations FTTF offrent une bande passante de860 MHz en général, y compris une largeur de bande de 37 MHzutilisée pour la transmission en amont, entre le matériel des abonnés

et les stations pivots primaires. Lorsqu’il devient nécessaire d’accroîtrela capacité en amont ou en aval, le nombre de foyers desservis parchaque nœud optique est réduit au moyen d’une méthoded’ingénierie appelée le fractionnement des nœuds. Des câbles defibres optiques ont été installés afin de pouvoir réduire de manièrecontinue la taille moyenne du nœud, grâce à l’installation de modulesémetteurs-récepteurs optiques, de transmetteurs optiques et derécepteurs de retour additionnels dans les têtes de réseau et lesstations pivots primaires.

Cable estime que l’architecture FTTF à 860 MHz procure une bandepassante suffisante pour assurer des services de télévision, detransmission des données, de téléphonie et d’autres services à venir,une image de haute qualité, une capacité bidirectionnelle avancée etune fiabilité du réseau. Cette architecture permet égalementl’émergence de technologies d’optimisation de la largeur de bandetelles que la vidéo commutée numérique et MPEG4 et offre lacapacité de continuer d’étendre les offres de services surl’infrastructure existante. La vidéo commutée numérique a étédéployée avec succès dans la plupart des têtes de réseau. De plus, leregroupement des réseaux de Cable desservis par les têtes de réseaurégionales accroît la capacité de Cable à proposer rapidement denouveaux services dans des zones étendues d’abonnés au mêmemoment. Dans les nouveaux immeubles construits dans les principaleszones urbaines, Cable installe maintenant une architecture decâblodistribution de type fibre optique au point de concentration(« FTTC »). Cette architecture assure une fiabilité accrue et exige unentretien moindre parce qu’elle nécessite l’installation d’un nombreinférieur de périphériques de réseau actifs.

Les services de téléphonie par câble de Cable sont fournis à partird’un réseau multimédias évolué à large bande IP qui a été déployé àl’échelle des zones desservies par Cable. Cette plateformetechnologique permet d’offrir des services de téléphonie par câblenumérique, évolutifs et de haute qualité sur ligne principale selon lesnormes de transmission par paquets sur câble (Packet Cable) etDOCSIS (Data Over Cable Service Interface Specification), y compris ledédoublement du réseau et l’alimentation de secours de matérielprivé d’abonné et du réseau pendant de nombreuses heures.

Cable exploite, au nom de Sans-fil et de SAR (compte tenu del’acquisition récente d’Atria Networks LP), un réseau de fibres optiquestranscontinental nord-américain qui s’étend sur plus de38 000 kilomètres, ce qui l’assure d’une importante couverturegéographique en Amérique du Nord permettant de lier les plus grandsmarchés du Canada tout en atteignant les principaux marchés desÉtats-Unis pour l’échange du trafic de la transmission des données etde la voix (autrement dit l’appairage). Au Canada, le réseau s’étend deVancouver, dans l’ouest, à St. John, dans l’est. Ces actifs comprennentdes fibres locales et régionales, des systèmes et circuits de transmission,des stations pivots, des points de présence et l’infrastructure decommutation. Le réseau de Cable s’étend aux États-Unis, à partir deVancouver, vers le sud, jusqu’à Seattle, dans l’ouest, de la frontière duManitoba et du Minnesota, jusqu’à Minneapolis, Milwaukee etChicago, dans le centre-ouest, et de Toronto vers Buffalo ainsi que deMontréal vers Albany jusqu’à New York, dans l’est. De plus, Cable aétabli une connexion entre son réseau nord-américain et l’Europe aumoyen d’une passerelle internationale à New York.

Lorsque Cable ne dispose pas d’installations locales directementconnectées aux locaux d’un client, les services locaux sont fournis auxtermes d’une entente de services de gros avec un tiers.

STRATÉGIE DE CABLECable cherche à maximiser ses nombres d’abonnés, ses produits, sonrésultat d’exploitation et son rendement du capital investi en misantsur ses réseaux technologiquement avancés ainsi que ses produits etservices innovateurs afin de satisfaire aux besoins d’information, de


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divertissement et de communication de ses abonnés résidentiels etd’affaires. Les principaux éléments de la stratégie de Cable sont lessuivants :

• maintenir des réseaux technologiquement avancés, groupés etinterconnectés dans les zones métropolitaines et autour decelles-ci;

• offrir une vaste gamme de produits et de services, avancés etinnovateurs, d’information, de divertissement et de communicationsur ses réseaux à large bande, comme l’expansion en cours desservices de TVHD, spécialisés et de vidéo sur demande,l’accroissement soutenu des vitesses de réseau à large bande pourl’accès Internet et les nouvelles fonctions de surveillance et decontrôle pour la domotique;

• continuer à mettre l’accent sur l’amélioration de l’expérience clienten misant sur la qualité et la fiabilité des produits et servicesinnovateurs et des programmes de soutien à la clientèle;

• axer l’élaboration des produits et du contenu sur l’évolutiondémographique des clients dans les zones desservies, comme lesproduits destinés aux communautés multiculturelles et aux petitesentreprises;

• continuer d’orienter l’élaboration et l’accroissement du contenu enligne et de l’expérience de divertissement au moyen de l’expansionsoutenue du portail à large bande Rogers sur demande, qui a étécouronné de succès, ainsi que de l’évolution et de l’améliorationdes capacités de ses terminaux numériques et de l’interfaceutilisateur;

• continuer d’augmenter la pénétration des produits et services debase fournis à un nombre croissant de foyers, comme les servicesclés d’accès Internet à large bande, de vidéo et de téléphonie;

• mettre l’accent sur la pénétration plus grande des services detransmission de la voix et des données à partir des réseaux de Cableà l’intention des petites et moyennes entreprises à l’intérieur de lazone de couverture de câblodistribution et autour.

TENDANCES RÉCENTES DANS LE SECTEUR DE CABLE

Investissements dans les réseaux améliorés de câblodistributionet offres de services élargiesAu cours des dernières années, les câblodistributeurs nord-américainsont investi énormément dans l’installation de fibres optiques,notamment la connexion à fibres optiques pour les abonnésrésidentiels ou commerciaux, et de circuits électroniques pour leursréseaux ainsi que dans l’élaboration de services d’accès Internet, decâble numérique et de téléphonie par câble. Ces investissements leuront permis d’offrir des forfaits élargis de produits et services de câblenumériques, comme la VSD et la VSDA, les forfaits de services detélévision payante, les EVP, la TVHD et les volets multiples de servicesd’accès Internet de plus en plus rapides et de téléphonie. Cesinvestissements leur ont aussi permis d’accroître la vitesse et la qualitédes services pour les forfaits élargis de produits et services de câblenumériques, les EVP, la TVHD et les volets multiples de services d’accèsInternet de plus en plus rapides et de téléphonie.

Accroissement de la concurrence d’autres entreprises dedistribution de radiodiffusionTel qu’il est décrit plus en détail à la rubrique « Concurrence dans lessecteurs d’activité de la Société », les câblodistributeurs canadiensfont habituellement face à une concurrence légale ou illicite de lapart de plusieurs autres entreprises de distribution de radiodiffusion àcanaux multiples.

Croissance des services IP sur InternetLes fournisseurs de services de téléphonie sur Internet sont devenusdes concurrents directs des câblodistributeurs canadiens. Les services detéléphonie locaux fondés sur le protocole de la transmission de la voixsur IP ( « VoIP ») sont offerts par des fournisseurs n’exploitant pas leurspropres installations, comme Skype et Vonage, qui commercialisentleurs services locaux VoIP auprès des abonnés des entreprises deservices locaux titulaires (« ESLT »), des câblodistributeurs et des autresfournisseurs de services d’accès Internet haute vitesse. De plus, tel qu’ilest exposé ci-dessous, les émissions télévisées et les films sont de plusen plus disponibles sur Internet. L’écoute de la télévision traditionnellefera place de plus en plus à la vaste gamme d’options offertes auxconsommateurs, tant existantes que nouvelles, comme les terminauxnumériques (comme Apple TV), la vidéo en ligne (comme Netflix) et latélévision mobile (comme Mobile TV).

Dans le cas des entreprises, la tendance se maintient concernant latransition soutenue vers les services IP, plus particulièrement à partirdu mode de transfert asynchrone et du relais de trames (deux typesfréquents de technologie de réseau de la transmission des données)vers le réseau IP offert au moyen de services de réseaux privés virtuels.Cette transition entraîne une réduction des coûts tant pour lesutilisateurs que pour les fournisseurs.

Augmentation de l’accès en ligne au contenu de télévision par câbleLes fournisseurs de services de télévision par câble et de contenu auCanada et aux États-Unis continuent à créer des plateformes et desportails offrant un accès en ligne à une partie du contenu detélévision au moyen d’une connexion Internet à large bande plutôtqu’avec les services de télévision par câble traditionnels. Cesplateformes, y compris le portail en ligne Rogers sur demande lancépar Cable à la fin de 2009, incluent généralement des fonctions quicontrôlent et limitent l’accès au contenu conformément àl’abonnement des clients résidentiels. Le lancement et ledéveloppement de ces plateformes de contenu en ligne n’en sontqu’à leurs débuts et font l’objet de discussions entre les fournisseursde contenu et les fournisseurs de services de télévision par câble pourdéterminer comment l’accès au contenu de télévision et sur demandepeut être octroyé, contrôlé et monétisé.

Concurrence de fournisseurs de services de téléphonie exploitantleurs propres installationsLa concurrence est vigoureuse depuis un certain nombre d’années surles marchés des services interurbains, le tarif moyen à la minutecontinuant à diminuer d’année en année. La concurrence sur lesmarchés des services locaux demeure intense entre Cable, les ESLT etdivers fournisseurs de services VoIP.

RÉSULTATS FINANCIERS ET RÉSULTATS OPÉRATIONNELS DE CABLEAux fins du présent rapport de gestion, les produits de Cable ont étérépartis entre les catégories suivantes :

• Cable, qui comprend les produits tirés de ce qui suit :

• les services de câble analogiques, composés des frais de câble debase, de câble de base étendu (volets) et d’accès imposés à destiers ou apparentés pour l’utilisation des réseaux;

• les services de câble numériques, composés des frais des canauxnumériques, y compris les frais d’abonnement aux servicessupérieurs et spécialisés, de la programmation à la carte et liés àla VSD ainsi que les produits de la location et de la vente determinaux numériques;

• Internet, qui comprend les produits tirés des services d’accèsInternet aux consommateurs et aux petites entreprises selon unabonnement mensuel et l’utilisation en sus ainsi que de la locationet de la vente de modems;


RAPPORT DE GESTION

• Téléphonie résidentielle de Rogers, qui comprend les produits tirésdes services de téléphonie locaux aux consommateurs et aux petitesentreprises, des fonctions supplémentaires, comme la messagerievocale et l’appel en attente, et des services interurbains;

• SAR, qui comprend les produits tirés des services de téléphonie etde transmission des données fournis aux entreprises et auxorganismes gouvernementaux, de même que la vente de cesservices à des tarifs de gros aux autres entreprises detélécommunications;

• Video, qui comprend la vente et la location de DVD et de jeuxvidéo.

Pour évaluer la performance, les charges opérationnelles de Cablesont réparties entre les catégories suivantes :

• le coût des ventes de matériel, soit les coûts du matériel decâblodistribution;

• les autres charges opérationnelles, ce qui inclut toutes les autrescharges engagées pour exercer les activités sur une basequotidienne, administrer les abonnements existants et acquérir denouveaux abonnés. Elles incluent :

• le coût des marchandises destinées à la revente, soit le coût desmarchandises vendues dans les magasins de Video etl’amortissement des DVD et jeux vidéo offerts en location parVideo;

• les salaires et avantages du personnel, comme la rémunération,les primes, les prestations de retraite, les avantages sociaux et larémunération fondée sur des actions;

• les autres achats externes, comme :

• les frais de service, y compris les suivants :

• les paiements contractuels mensuels relatifs à l’acquisitionde la programmation payés directement aux fournisseursainsi qu’aux sociétés de gestion des droits d’auteur et auxfonds de production d’émissions canadiennes;

• les charges d’interconnexion à Internet et d’utilisation et lescharges d’exploitation des services d’accès Internet deCable;

• les paiements à d’autres fournisseurs pour lesinterconnexions aux réseaux locaux et interurbainsrelativement aux services de téléphonie à circuit commutéet par câble;

• les frais de vente et de commercialisation, soit les coûtsd’acquisition de nouveaux abonnés, y compris les frais depublicité et de promotion et les commissions versées à destiers;

• les charges opérationnelles, générales et administratives,comme :

• les charges liées aux services techniques, soit lescharges d’exploitation et d’entretien des réseauxde câble ainsi que de certaines autres activités deservice à la clientèle allant de l’installation à laréparation;

• les charges du service à la clientèle, soit les chargesliées à la prise des commandes des clients et auxdemandes de renseignements sur la facturation;

• les charges liées à la télévision communautaire, soitles charges d’exploitation des stations de télévisioncommunautaires locales selon les exigencesréglementaires dans les zones des réseaux autorisésde Cable;

• les charges liées à la direction de Video;

• les coûts des installations et les autres chargesgénérales et administratives.

Dans le secteur de la câblodistribution au Canada, la demande deservices, concernant plus particulièrement l’accès Internet, latélévision numérique et la téléphonie par câble, continue à s’accroîtreet les coûts variables liés à cette croissance, tels que le coût ducontenu, les commissions pour la mise en service des abonnés et lescoûts fixes liés à l’acquisition de nouveaux abonnés, sont importants.Par conséquent, les fluctuations des mises en service des abonnésd’une période à l’autre feront varier les frais de vente et decommercialisation, le coût des ventes ainsi que les frais des activitéssur le terrain.


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Sommaire des résultats financiers de Cable


Variationen %

Produits opérationnelsActivités de Cable2) 3 309 $ 3 190 $ 4SAR 405 452 (10)Video 82 143 (43)

Total des produits opérationnels 3 796 3 785 –

Résultat d’exploitation ajusté avant les éléments suivants :Activités de Cable2) 1 549 1 419 9SAR 86 40 115Video (23) (33) (30)


Résultat d’exploitation3) 1 559 $ 1 391 $ 12

Marge bénéficiaire (déficitaire) opérationnelle ajustée3)

Activités de Cable2) 46,8 % 44,5 %SAR 21,2 % 8,8 %Video (28,0)% (23,1)%

Entrées d’immobilisations corporelles3)

Activités de Cable2) 748 $ 611 $ 22SAR 55 38 45Video – 13 n.s.

Total des entrées d’immobilisations corporelles 803 $ 662 $ 21

1) Les résultats opérationnels de Kincardine Cable T.V. Ltd. (« Kincardine ») et de Compton Cable T.V. Ltd. (« Compton ») sont inclus dans les résultats des activités d’Activités deCable depuis les dates respectives des acquisitions, soit le 30 juillet 2010 et le 28 février 2011. Les résultats opérationnels de Blink Communications Inc. (« Blink ») et d’AtriaNetworks LP (« Atria ») sont inclus dans les résultats des activités de SAR depuis les dates respectives des acquisitions, soit le 29 janvier 2010 et le 4 janvier 2011.

2) Le secteur Activités de Cable inclut les services de télévision par câble, les services d’accès Internet et Téléphonie résidentielle de Rogers.3) Selon la définition fournie. Il y a lieu de se reporter aux rubriques « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR » et « Information complémentaire –

Calculs non conformes aux PCGR ».4) Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Rémunération fondée sur des actions ».5) Ce montant découle du règlement des obligations au titre des régimes de retraite concernant les membres du personnel participant aux régimes de retraite qui ont pris leur

retraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.6) Les coûts engagés sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et de l’impartition de certaines fonctions, ii) aux coûts de transaction

engagés pour les acquisitions ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises et iii) aux frais de fermeture de certains magasins de Video et de cession de bail.7) Ce montant découle du règlement d’obligations et de charges constatées relativement à des périodes antérieures.

Faits saillants de l’exploitation de Cable pour l’exercice clos le31 décembre 2011• Pendant l’exercice, Cable a augmenté de 83 000 le nombre de ses

abonnés aux services d’accès Internet haute vitesse, de 45 000 lenombre de ses abonnés aux services de téléphonie par câble et de39 000 le nombre de ses abonnés aux services de câble numériques.

• Le nombre d’abonnés aux services d’accès Internet de Cable acontinué à s’accroître pendant l’exercice et la pénétration de cesservices a atteint environ 48 % des foyers branchés aux réseaux deCable et 78 % des abonnés aux services de télévision. De plus, lapénétration des services numériques représenteapproximativement 77 % des abonnés aux services de télévision.

• Le nombre d’abonnés aux services par câble numérique aaugmenté de 3 % entre les 31 décembre 2010 et 2011 pour s’établirà environ 1,8 million.

• Le nombre d’abonnés aux services de téléphonie résidentiels parcâble a continué à s’accroître et s’établissait à tout juste plus de1 million à la fin de l’exercice, ce qui a porté le taux de pénétration

de ces services à 46 % des abonnés aux services de télévision au31 décembre 2011.

• Cable a déployé sa technologie Vitesse survoltée à l’intention desabonnés aux services d’accès Internet haute vitesse, laquelledétecte la largeur de bande disponible sur le réseau et augmentetemporairement la vitesse de téléchargement ou de diffusion enmode continu pour la première tranche de données de 10 Mo, desorte que le contenu est transmis plus rapidement et quel’expérience en ligne est supérieure.

• Cable a mené à terme l’acquisition d’Atria Networks, qui possèdel’un des plus grands réseaux de fibres optiques en Ontario, ce qui apermis à Solutions d’affaires de Rogers d’élargir sa gamme deservices en améliorant davantage sa capacité d’offrir des servicesréseau axés sur les données dans les régions couvertes par Cable etadjacentes à celles-ci.

• Cable a lancé le programme Spécialiste petites entreprises, uneinnovation à l’échelle du Canada, qui permet aux propriétaires depetites entreprises de consulter des spécialistes formés à leur


RAPPORT DE GESTION

intention dans 157 magasins de détail au Canada et capables deleur fournir des conseils éclairés et efficients pour répondre à leursbesoins de communications d’affaires.

• Cable a lancé le Gestionnaire télé à distance, qui offre aux abonnésà ses services de télévision numérique en Ontario, la liberté et lasouplesse d’effectuer des recherches en lien avec la programmationtélévisuelle et de gérer en ligne les enregistrements sur leurs EVPoù qu’ils soient, à partir de leur ordinateur, de leur tablette ou deleur téléphone intelligent.

• Rogers a lancé des services perfectionnés de surveillance, decontrôle, de sécurité et de télésurveillance et de réception demessages d’alerte au moyen d’ordinateurs et de téléphonesintelligents sous la marque Système de domotique de Rogers.

Il y a lieu de se reporter aux rubriques suivantes pour en savoirdavantage sur les résultats opérationnels.

ACTIVITÉS DE CABLE

Sommaire des résultats financiers


Variationen %

Produits opérationnelsServices de télévision 1 904 $ 1 835 $ 4Services Internet 927 848 9Téléphonie résidentielle de Rogers 478 507 (6)

Total des produits opérationnels d’Activités de Cable 3 309 3 190 4

Charges opérationnelles avant les éléments suivants :Coût des ventes de matériel 29 41 (29)Autres charges opérationnelles 1 731 1 730 –

1 760 1 771 (1)


Résultat d’exploitation2) 1 528 $ 1 402 $ 9

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée2) 46,8 % 44,5 %

1) Les résultats opérationnels de Kincardine et de Compton sont inclus dans les résultats des activités d’Activités de Cable depuis les dates respectives des acquisitions, soit le30 juillet 2010 et le 28 février 2011.



retraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.5) Les coûts engagés sont liés aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et de l’impartition de certaines fonctions.6) Ce montant découle du règlement d’obligations et de charges constatées relativement à des périodes antérieures.


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Sommaire des résultats d’abonnement

Exercices clos les 31 décembre(en milliers pour les données sur les abonnés) 2011 2010 Variation

Foyers branchés1) 3 754 3 708 46

Services de télévisionAjouts nets (réductions nettes) (14) 4 (18)Nombre total d’abonnés aux services de télévision1) 2 297 2 305 (8)

Services de câble numériquesFoyers, ajouts nets 39 67 (28)Total des foyers1) 1 777 1 733 44

Services d’accès Internet haute vitesse par câbleAjouts nets2) 83 64 19Nombre total d’abonnés aux services d’accès Internet haute vitesse par câble1) 2) 1 793 1 686 107

Services de téléphonie par câbleAjouts nets et conversions 45 66 (21)Nombre total d’abonnés aux services de téléphonie par câble1) 1 052 1 003 49

Unités génératrices de produits (« UGP »)3)

Ajouts nets 114 134 (20)Nombre total d’UGP 5 142 4 994 148

Services de téléphonie à circuit commutéRéductions nettes et conversions aux services de téléphonie par câble (12) (48) 36Nombre total d’abonnés aux services de téléphonie à circuit commuté4) – 46 (46)

1) Le 28 février 2011, la Société a acquis 6 000 abonnés aux services de télévision, 5 000 foyers abonnés aux services de câble numériques, 4 000 abonnés aux services d’accèsInternet haute vitesse et 4 000 abonnés aux services de téléphonie par câble par suite de l’acquisition de Compton. Ces abonnés ne sont pas compris dans les ajouts nets, maissont inclus dans le solde de clôture total en 2011. De plus, l’acquisition a fait grimper de 9 000 le nombre de foyers branchés.

2) Depuis le 1er avril 2011, environ 20 000 abonnés de gros aux services d’accès Internet par câble auparavant inclus dans SAR ont été transférés à Cable. La conversion de ces20 000 abonnés a été comptabilisée à titre d’ajustement au nombre total d’abonnés pour 2011. Les hausses additionnelles des nombres d’abonnés sur cette base sont inclusesdans les ajouts nets pour 2011.

3) Le nombre total d’UGP comprend les abonnés aux services de télévision, d’accès Internet haute vitesse par câble et de téléphonie par câble.4) Environ 34 000 abonnés aux services de téléphonie à circuit commuté ont été cédés à des tiers revendeurs en 2011, à l’exception d’environ 3 000 abonnés qui ont été

transférés à SAR au cours du premier trimestre de 2011. Ces conversions ne sont pas incluses dans les réductions nettes et conversions, mais sont incluses dans le solde declôture total pour 2011.

Produits tirés des services de télévision de CableLa hausse des produits tirés des services de télévision de Cable en2011, comparativement à 2010, reflète la croissance soutenue de lapénétration des services de câble numériques et les modificationstarifaires. L’augmentation du taux de croissance d’un exercice àl’autre des produits tirés des services de télévision, de 2010 à 2011,reflète en partie le calendrier des modifications tarifaires annuelles,qui ont été apportées en juillet 2010 et en mars 2011, ainsi quel’incidence cumulative des programmes de regroupement de serviceset de fidélisation conçus pour encourager les abonnés à conclure descontrats à terme et la diminution du nombre de terminauxnumériques subventionnés vendus.

Le nombre d’abonnés aux services de câble numériques s’est accru de3 % et représentait 77 % des foyers branchés aux réseaux de câble au31 décembre 2011, contre 75 % au 31 décembre 2010. La demandeaccrue des abonnés pour un choix plus large en ce qui concerne lecontenu numérique, la vidéo sur demande, la TVHD et les EVPcontinue à soutenir la croissance du nombre d’abonnés aux servicesnumériques et l’augmentation des produits tirés des services detélévision par câble.

Cable prévoit commencer à convertir un nombre élevé du reste de sesabonnés aux services de câble analogiques vers ses servicesnumériques en 2012 et 2013. Cette conversion permettra d’accroîtreconsidérablement la capacité des réseaux ainsi que de réduire lescoûts opérationnels et les coûts d’entretien des réseaux dans l’avenir.La conversion nécessitera des coûts opérationnels et des dépenses en

immobilisations corporelles supplémentaires à mesure que desconvertisseurs numériques seront fournis aux abonnés restants auxservices analogiques et que le matériel de filtrage analogique sera mishors service.

Produits tirés des services d’accès Internet de CableLa croissance d’un exercice à l’autre des produits tirés des servicesd’accès Internet en 2011 reflète essentiellement l’augmentation dunombre d’abonnés aux services d’accès Internet et le calendrier desmodifications tarifaires apportées aux services d’accès Internetpendant les 12 derniers mois. Le calendrier et la combinaison desprogrammes de promotion, la tendance générale des abonnés àchoisir des forfaits supérieurs et une légère hausse des produits tirésde l’utilisation en sus du forfait ont aussi eu une incidence sur lacroissance.

Maintenant que les abonnés aux services d’accès Internet hautevitesse sont au nombre d’environ 1,8 million, la pénétration desservices d’accès Internet a atteint approximativement 48 % des foyersbranchés aux réseaux de câble et 78 % des abonnés aux services detélévision au 31 décembre 2011.

Produits tirés des services de Téléphonie résidentielle de RogersLa diminution d’un exercice à l’autre des produits tirés des services deTéléphonie résidentielle de Rogers en 2011 reflète la baisse desproduits tirés des anciens services de téléphonie à circuit commuté deCable dont le désinvestissement a été réalisé durant les cinq derniers


RAPPORT DE GESTION

trimestres. Cette baisse a été partiellement contrebalancée par lacroissance du nombre d’abonnés aux services de téléphonie par câbleet les modifications tarifaires apportées en mars 2011.

Les produits tirés des services de Téléphonie résidentielle de Rogersont diminué d’un exercice à l’autre en raison de la baisse soutenue dunombre d’abonnés aux anciens services de téléphonie à circuitcommuté, partiellement contrebalancée par la croissance d’environ5 % du nombre d’abonnés aux services de téléphonie par câble en2011. La baisse du nombre d’abonnés aux anciens services detéléphonie à circuit commuté inclut approximativement34 000 abonnés qui ont été cédés à des tiers revendeurs en 2011,conformément à l’entente conclue durant le troisième trimestre de2010, tel qu’il est expliqué ci-dessous. La diminution des ajouts netsd’abonnés aux services de téléphonie par câble en 2011, par rapport à2010, s’explique par le ralentissement des activités de vente, puisqueles campagnes connexes ont été moins importantes pendant l’exerciceà l’étude.

Le nombre d’abonnés aux services de téléphonie par câble s’est accrude 5 % entre les 31 décembre 2010 et 2011. Au 31 décembre 2011, lenombre d’abonnés aux services de téléphonie par câble atteignait28 % des foyers branchés aux réseaux de Cable et 46 % des abonnésaux services de télévision.

Cable continue à mettre l’accent principalement sur la croissance desservices de téléphonie par câble sur ses réseaux. Par conséquent, ilmaintient sa stratégie de réduire les activités de services detéléphonie à circuit commuté hors réseau, lorsque les services nepeuvent être fournis en totalité à partir des installations de réseauxde Rogers. Durant le troisième trimestre de 2010, Cable a annoncé ledésinvestissement de la plupart des actifs liés aux activités résiduellesde services de téléphonie à circuit commuté. En vertu de l’entente

conclue, la plupart des locaux partagés et le matériel connexe ont étévendus. De plus, la vente incluait les services résidentiels detéléphonie à circuit commuté, dont les abonnés ont commencé à êtretransférés d’Activités de Cable à un tiers revendeur. En 2011, environ34 000 abonnés ont été transférés à des tiers revendeurs. Pourl’exercice clos le 31 décembre 2011, les produits d’Activités de Cabletirés des services résidentiels de téléphonie à circuit commuté qui ontété cédés ont totalisé à peu près 15 millions de dollars.

Compte non tenu de l’incidence de la réduction du nombred’abonnés aux services de téléphonie à circuit commuté dont letransfert a eu lieu pendant l’exercice à l’étude, la croissance d’unexercice à l’autre des produits tirés des services de Téléphonierésidentielle de Rogers et d’Activités de Cable se serait établie,respectivement, à 4 % et 5 % en 2011.

Charges opérationnelles d’Activités de CableLes charges opérationnelles d’Activités de Cable ont été stables en2011, comparativement à 2010, en raison de la réduction des coûts etde la réalisation de gains d’efficience concernant diverses fonctions.Le secteur Activités de Cable continue à mettre l’accent sur la mise enœuvre d’un programme de mesures permanentes de réduction descoûts et d’amélioration de l’efficience pour contrôler la croissance del’ensemble des charges opérationnelles.

Résultat d’exploitation ajusté d’Activités de CableLa croissance d’un exercice à l’autre du résultat d’exploitation ajustés’explique essentiellement par l’accroissement des produits et lavariation des coûts décrits ci-dessus. Ainsi, la marge bénéficiaireopérationnelle ajustée d’Activités de Cable a atteint 46,8 % en 2011,contre 44,5 % en 2010.

SOLUTIONS D’AFFAIRES DE ROGERS



Variationen %

Produits opérationnels 405 $ 452 $ (10)

Charges opérationnelles avant les éléments suivants 319 412 (23)

Résultat d’exploitation ajusté2) 86 40 115Règlement des obligations au titre des régimes de retraite3) (1) – n.s.Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition4) (17) (13) 31

Résultat d’exploitation2) 68 $ 27 $ 152

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée2) 21,2 % 8,8 %

1) Les résultats opérationnels de Blink et d’Atria sont inclus dans les résultats des activités de SAR depuis les dates respectives des acquisitions, soit le 29 janvier 2010 et le4 janvier 2011.


3) Ce montant découle du règlement des obligations au titre des régimes de retraite concernant les membres du personnel participant aux régimes de retraite qui ont pris leurretraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.

4) Les coûts sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et à l’impartition de certaines fonctions, ii) aux coûts de transactionengagés pour les acquisitions ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises et iii) aux frais de cession de bail.


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Sommaire des résultats d’abonnement

Exercices clos les 31 décembre(en milliers pour les données sur les abonnés) 2011 2010 Variation

Lignes d’accès équivalentes1)

Nombre total de lignes d’accès équivalentes 109 146 (37)

Circuits de données à large bande2), 3)

Nombre total de circuits de données à large bande 32 42 (10)

1) Les lignes d’accès équivalentes comprennent les lignes d’accès vocal individuelles et les interfaces à débit primaire (Primary Rate Interfaces) selon un ratio de 23 ligneschacune. Le nombre inclut environ 3 000 abonnés aux services de téléphonie à circuit commuté qui ont été transférés d’Activités de Cable à SAR en 2011.

2) Les circuits de données à large bande correspondent aux emplacements des clients auxquels ces derniers accèdent au moyen de technologies de réseau de données,notamment DOCSIS, DSL, E10/100/1000, OC 3/12 et DS 1/3. Depuis le 1er avril 2011, près de 20 000 circuits auparavant inclus dans SAR ont été transférés à Cable. Ces abonnésont été éliminés du solde de clôture en 2011.

3) Le 4 janvier 2011, SAR a obtenu environ 4 000 circuits de données à large bande aux termes de l’acquisition d’Atria, lesquels sont inclus dans le tableau ci-dessus.

Produits tirés de SARLa baisse des produits tirés de SAR pour l’exercice clos le 31 décembre2011 découle essentiellement de la diminution prévue de certainsanciens services à marge inférieure, partiellement contrebalancée parla croissance des services IP de prochaine génération et autres fournisà partir des réseaux possédés. Le secteur SAR met surtout l’accent surles services IP et vise de plus en plus à offrir davantage de services àmarge supérieure à partir des réseaux possédés ou proches de Cableet des réseaux acquis récemment d’Atria et de Blink pour accroître saprestation de services aux moyennes entreprises, au secteur public etaux entreprises de télécommunications. Les anciens services horsréseau à marge inférieure, qui incluent des services interurbains etlocaux et certains services de transmission des données, ont continuéà diminuer, soit de 32 % pendant l’exercice à l’étude. En comparaison,les services de prochaine génération à marge supérieure ont grimpéde 11 %. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, l’acquisition d’Atriaa rapporté des produits de 72 millions de dollars.

Charges opérationnelles de SARLes charges opérationnelles ont diminué au cours de l’exercice clos le31 décembre 2011, comparativement à 2010, et reflètent la baisseprévue du coût des anciens services, en raison de la diminution des

volumes d’appels et des nombres d’abonnés, la réduction permanentedes coûts à la suite d’une restructuration de l’effectif en 2010, ladiminution des ventes dans certains secteurs ainsi que la réalisation degains d’efficience attribuables à l’intégration de Blink et d’Atria.

Résultat d’exploitation ajusté de SARLa croissance d’un exercice à l’autre du résultat d’exploitation ajustéest attribuable à l’acquisition des services de transmission des donnéesà marge supérieure sur les réseaux d’Atria et de Blink, ainsi qu’àl’accent mis par SAR sur la croissance des produits tirés des services detransmission des données de prochaine génération sur ses réseaux. Cechangement stratégique a plus que contrebalancé la baisse prévuedes anciens services de transmission de la voix et des données à margeinférieure. Les mesures de réduction des coûts et les gains d’efficienceconcernant diverses fonctions ont également contribué àl’augmentation de la marge bénéficiaire opérationnelle ajustéependant la période à l’étude. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011,l’acquisition d’Atria a rapporté un résultat d’exploitation ajusté de43 millions de dollars, contribuant ainsi à la croissance du marché desservices de nouvelle génération, y compris la transmission desdonnées et Internet.

VIDEO


Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars, sauf les marges) 2011 2010

Variationen %

Produits opérationnels 82 $ 143 $ (43)

Charges opérationnelles avant les éléments suivants : 105 176 (40)

Perte au titre du résultat d’exploitation ajusté1) (23) (33) (30)Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition2) (14) (7) 100Autres éléments, montant net3) – 2 n.s.

Perte au titre du résultat d’exploitation1) (37)$ (38)$ (3)

Marge déficitaire opérationnelle ajustée1) (28,0)% (23,1)%


2) Les coûts engagés sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et ii) à la fermeture de certains magasins de Video.3) Ce montant découle du règlement de charges à payer relativement aux périodes antérieures.

Produits tirés de VideoLes résultats du secteur Video incluent les activités de location et devente de vidéos et de jeux, dont la restructuration et la diminution sepoursuivent, ce qui coïncide avec la baisse de la demande sur lemarché. La baisse des produits tirés de Video en 2011,comparativement à 2010, a découlé de la diminution continue desproduits tirés de la location et de la vente de vidéos et de la réductionde près de 20 % du nombre de magasins depuis le début de 2010.

Rogers a entrepris d’intégrer davantage ses canaux de distribution desservices sans fil, de câble et de location de vidéos pour mieuxrépondre à l’évolution des besoins et des préférences desconsommateurs. En raison du recul du marché et de l’intégration desservices sans fil et de câble, des installations et des magasins affectésprincipalement aux activités de location de Video ont été fermés etd’autres le seront.


RAPPORT DE GESTION

Perte au titre du résultat d’exploitation ajusté de VideoLa perte au titre du résultat d’exploitation ajusté de Video a diminuéen 2011, comparativement en 2010, ce qui reflète les modifications ettendances susmentionnées.

ACQUISITIONS DE CABLE

Acquisition d’Atria Networks LPLe 4 janvier 2011, Cable a mené à terme une entente en vue del’acquisition d’une participation de 100 % dans Atria en contrepartiede 426 millions de dollars en trésorerie. Atria, établie à Kitchener(Ontario), possède et exploite l’un des plus grands réseaux de fibresoptiques en Ontario et offre des services d’accès Internet et detransmission des données de qualité supérieure aux entreprises. Cetteacquisition a permis à SAR d’élargir sa gamme de services aux petiteset moyennes entreprises en améliorant davantage sa capacité d’offrir

des services de transmission des données sur ses réseaux à l’intérieurde la zone de couverture de Cable et autour de celle-ci. La transactiona été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition conformément àl’IFRS 3 et les résultats des activités d’Atria sont consolidés avec ceuxde Rogers depuis le 4 janvier 2011.

Acquisition de Compton Cable T.V. Ltd.Le 28 février 2011, Cable a mené à terme une entente en vue del’acquisition des actifs de Compton en contrepartie de 40 millions dedollars en trésorerie. Compton fournit des services de télévision parcâble, d’accès Internet et de téléphonie à Port Perry (Ontario) et dansla région avoisinante. L’acquisition a permis de pénétrer le marché dePort Perry (Ontario), qui est adjacent à la zone de couverture existantede Cable. La transaction a été comptabilisée selon la méthode del’acquisition conformément à l’IFRS 3 et les résultats des activités deCompton sont consolidés avec ceux de Rogers depuis le 28 février 2011.

Entrées d’immobilisations corporelles de Cable

Les entrées d’immobilisations corporelles de Cable se classent dans les catégories suivantes :


Variationen %

Entrées d’immobilisations corporellesMatériel des abonnés 225 $ 234 $ (4)Infrastructure évolutive 267 201 33Accroissement des réseaux 47 43 9Rehaussement et remise en état 13 20 (35)Capital de soutien 196 113 73

Total d’Activités de Cable 748 611 22SAR 55 38 45Video – 13 n.s.

Total des entrées d’immobilisations corporelles 803 $ 662 $ 21

Pour le secteur Activités de Cable, les dépenses en immobilisationscorporelles sont réparties selon un ensemble normalisé de secteurs àprésenter qui ont été mis au point et approuvés par le secteur de lacâblodistribution des États-Unis et qui facilitent la comparaison desentrées d’immobilisations corporelles des différentscâblodistributeurs. Suivant les définitions élaborées, les acquisitionsd’Activités de Cable se répartissent dans les cinq catégories suivantes :

• le matériel des abonnés, soit les terminaux numériques, lesmodems pour l’accès Internet et les frais d’installation connexes;

• l’infrastructure évolutive, soit les frais autres que ceux liés aumatériel des abonnés qui sont engagés pour répondre à lacroissance des activités et améliorer les services;

• l’accroissement des réseaux, soit les frais engagés pour étendre lazone de couverture;

• le rehaussement et la remise en état, notamment les coûts demodification ou de remplacement des réseaux existants de câblescoaxiaux, de fibres optiques et de circuits électroniques;

• le capital de soutien, soit les coûts associés à l’achat, auremplacement ou à l’amélioration des actifs hors réseaux.

Les entrées d’immobilisations corporelles de Cable comprennent desinvestissements soutenus dans les réseaux de câblodistribution pourcontinuer d’améliorer l’expérience client, en augmentant la vitesse etla performance des services d’accès Internet ainsi qu’en améliorant lacapacité des réseaux numériques pour accroître les services en HD etajouter des services sur demande.

La hausse des entrées d’immobilisations corporelles d’Activités deCable en 2011 a découlé essentiellement de l’accroissement desdépenses affectées à l’infrastructure évolutive ainsi qu’au capital desoutien, en raison des investissements liés à la qualité pour laconformité au protocole IPv6, du calendrier des dépenses relatives auxprojets d’infrastructure et des travaux de développement pour lesplateformes des nouveaux services vidéos. Les dépenses affectées aucapital de soutien ayant contribué à la hausse se rapportent auxsystèmes de facturation ainsi qu’aux plateformes des nouveauxservices. La baisse des dépenses liées aux terminaux numériques enraison de la réduction des abonnements et la diminution des prixunitaires expliquent la décroissance des dépenses affectées aumatériel des abonnés en 2011.

La croissance des entrées d’immobilisations corporelles de SAR pour2011 reflète la croissance des activités et le calendrier des dépensesaffectées aux réseaux et au capital de soutien.

MEDIA

ACTIVITÉS DE MEDIAMedia exerce les activités de télédiffusion et de radiodiffusion, lesactivités d’édition de publications d’intérêt général et spécialisées, leservice de téléachat national et les activités liées au groupe dedivertissement sportif (« Sports Entertainment ») de la Société. Mediamet aussi l’accent sur la croissance explosive des médias numériqueset a fait des investissements considérables dans l’infrastructure etl’effectif afin d’accroître ses activités numériques, en produisant etacquérant du contenu pour les plateformes mobiles et en ligne, en


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vendant de la publicité pour d’autres fournisseurs de contenunumérique et en exploitant des entreprises de cybercommerce.

Le groupe de la diffusion (« Diffusion ») de Media comprend55 stations de radio dans l’ensemble du Canada, les stations detélévision par ondes hertziennes multiculturelles OMNI, les 5 stationsde télévision par ondes hertziennes du réseau Citytv, des services detélévision spécialisée dans les sports dont Rogers Sportsnet, SportsnetONE et Sportsnet World, d’autres services spécialisés comme OutdoorLife Network, The Biography Channel (Canada), FX (Canada),G4 Canada et City News Channel ainsi que The Shopping Channel, leseul service de téléachat à l’échelle nationale au Canada. Diffusionpossède également une participation de 50 % dans Dome Productions,le chef de file en TVHD au Canada dans les services mobiles deproduction et de distribution d’émissions sportives et d’événements.

Le groupe de l’édition (« Édition ») de Media publie 54 magazinesgrand public, revues spécialisées ou professionnelles.

Le groupe des médias numériques de Media offre des solutions depublicité numérique dans plus de 1 000 sites Web.

Le groupe de divertissement sportif (« Sports Entertainment ») deMedia possède le club de baseball des Blue Jays de Toronto de laMajor League Baseball ainsi que le Centre Rogers, lieu dedivertissement et d’événements sportifs.

STRATÉGIE DE MEDIAMedia vise à maximiser ses produits, son résultat d’exploitation et sonrendement du capital investi pour l’ensemble de son portefeuilled’activités. Pour atteindre cet objectif, Media applique les stratégiessuivantes :

• continuer à tirer avantage de la forte notoriété de ses marques etde son contenu médiatiques sur ses multiples plateformes pouroffrir aux acheteurs de publicité des solutions globales en matièrede développement des auditoires et d’élargissement de la portée;

• accroître la part des produits en améliorant continuellement lescotes d’écoute auprès des groupes démographiques clés pour leschaînes conventionnelles, sportives ou spécialisées et sur lesplateformes numériques, en obtenant les droits de diffusion et enfaisant la promotion d’un contenu exclusif et de première qualité;

• collaborer avec Sans-fil et Cable pour offrir un contenu exclusif et depremière qualité aux clients sur les plateformes de distribution et lesréseaux avancés ainsi qu’en association avec la marque « Rogers »;

• développer et accroître les auditoires en mettant l’accent sur laproduction de contenu exclusif et de qualité pour les stations de radioet de télévision, les publications et les médias numériques de Rogers;

• continuer d’investir dans la technologie et les nouveaux médiasnumériques de manière à inciter les auditoires à adopter lesplateformes numériques;

• accroître l’attrait du secteur Sports Entertainment pour lesamateurs en continuant d’investir dans les Blue Jays et demoderniser le Centre Rogers.

TENDANCES RÉCENTES DANS LE SECTEUR DE MEDIA

Migration vers les médias numériquesLe secteur des médias continue d’évoluer en fonction des pressionsexercées par les principales forces suivantes sur les comportements desauditoires et des annonceurs :

• la numérisation et la transmission du contenu;

• la disponibilité plus grande de réseaux à large bande à haute vitesse;

• l’accroissement du contenu canadien ou international offert auxconsommateurs canadiens et la fragmentation considérable desauditoires en découlant;

• l’explosion du contenu gratuit ou piraté facilement accessible et lesincidences en découlant sur la monétisation du contenu;

• la recherche, par les spécialistes, de supports publicitaires favorisantun rendement du capital investi plus élevé;

• la disponibilité et le coût moindre des outils de commercialisationsur les médias sociaux.

En raison des facteurs susmentionnés, les auditoires délaissent enpartie les médias traditionnels comme la presse écrite ou parlée pourse tourner vers les médias numériques. Par conséquent, lesannonceurs suivent cette tendance en déplaçant une partie de leursdépenses vers les médias numériques.

Consolidation et regroupement de concurrents au sein du secteurPlusieurs acquisitions importantes réalisées par d’autres sociétés demédias et de télécommunications ont entraîné une concentration dela propriété des stations de radio et de télévision canadiennes. À lasuite de ces transactions dans le secteur canadien des médias, lenombre de propriétaires a diminué mais ceux-ci sont devenus desconcurrents plus importants ayant davantage de ressourcesfinancières, ce qui fait grimper le coût du contenu.

RÉSULTATS FINANCIERS ET RÉSULTATS OPÉRATIONNELS DE MEDIALes produits opérationnels de Media comprennent essentiellement cequi suit :

• les produits de publicité;

• les produits de tirage;

• les produits d’abonnement;

• les ventes au détail;

• les ventes de billets, le partage des recettes de la Major LeagueBaseball et les recettes des concessions de Sports Entertainment.

Les charges opérationnelles de Media s’établissent comme suit :

• le coût des marchandises destinées à la revente, soit principalementle coût des marchandises vendues au détail par The ShoppingChannel;

• les autres charges opérationnelles, ce qui inclut toutes les autrescharges engagées pour exercer les activités sur une basequotidienne. Elles incluent :

• les salaires et avantages du personnel, comme la rémunération,les primes, les prestations de retraite, les avantages sociaux, larémunération fondée sur des actions et les salaires des joueursdes Blue Jays;

• les autres achats externes, comme les frais de vente et decommercialisation, les charges opérationnelles, générales etadministratives, y compris les coûts de programmation, deproduction et d’impression, les charges de tirage et les coûtsd’autres fonctions de soutien administratif.


RAPPORT DE GESTION

Sommaire des résultats financiers de Media


Variationen %

Produits opérationnels 1 611 $ 1 461 $ 10

Charges opérationnelles avant les éléments suivants : 1 431 1 330 8

Résultat d’exploitation ajusté2) 180 131 37Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions3) (9) (10) (10)Règlement des obligations au titre des régimes de retraite4) (3) – n.s.Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition5) (14) (12) 17Autres éléments, montant net6) – (4) n.s.

Résultat d’exploitation2) 154 $ 105 $ 47

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée2) 11,2 % 9,0 %Entrées d’immobilisations corporelles2) 61 $ 38 $ 61

1) Les résultats opérationnels de BV! Media Inc. (« BV! Media »), de BOUNCE et de BOB-FM sont inclus dans les résultats des activités de Media depuis les dates respectives desacquisitions, soit le 1er octobre 2010, le 31 janvier 2011 et le 31 janvier 2011.



retraite entre le 1er janvier 2009 et le 1er janvier 2011 et pour lesquels les régimes de retraite ont acheté des rentes.5) Les coûts engagés sont liés : i) aux indemnités de départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif et ii) aux coûts de transaction engagés pour les acquisitions ainsi

qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises.6) Ce montant découle du règlement d’obligations et de charges constatées relativement à des périodes antérieures.

Faits saillants de l’exploitation de Media pour l’exercice clos le31 décembre 2011• Les produits de Media ont augmenté de 10 % depuis 2010, le

résultat d’exploitation ajusté a grimpé de 37 % pendant la mêmepériode et la marge s’est établie à 11,2 % pour l’exercice.

• Rogers Sportsnet et Tennis Canada ont annoncé la signature d’uneentente pluriannuelle visant la diffusion de la Coupe Rogers. Cetteentente permettra à Sportsnet de diffuser les 20 principauxtournois de tennis de l’ATP World Tour. Sportsnet a égalementannoncé une entente pluriannuelle visant la diffusion des trèspopulaires combats de l’Ultimate Fighting Championship (UFC) auCanada.

• Media a lancé CityNews, une chaîne interactive de nouvelles localesen diffusion continue de Toronto en tirant avantage de sesmarques renommées Citytv, 680News et Maclean’s.

• Media a procédé au lancement du concours télévisé Canada’s GotTalent et du nouveau Sportsnet Magazine, le premier bimensuelsportif canadien publié à l’échelle nationale qui utilisera lafranchise et la marque Rogers Sportsnet pour réunir les lecteurs etla source d’information par excellence en matière de sports etd’opinion.

• La chaîne de câble numérique FX (Canada) a été lancée et offreune programmation reconnue, notamment les séries originales deFX et les films connexes ainsi qu’une programmation canadienneoriginale.

• Media a acquis les actions de Setanta Sports qu’elle ne possédaitpas et relancé la chaîne Setanta Sports sous le nom SportsnetWorld. La chaîne canadienne diffusera des événements sportifsinternationaux de premier ordre, dont le soccer, le rugby et lecricket professionnels.

• Media a lancé RDeals, un nouveau service fourni par courriel et surInternet proposant quotidiennement aux Canadiens des offreslocales et nationales comportant des rabais importants sur les prixinitiaux suggérés.

Produits de MediaLa croissance des produits de Media en 2011, comparativement à2010, reflète l’investissement soutenu dans la programmationtélévisée aux heures de grande écoute, l’accroissement des assistancesaux matchs de baseball, les nouveaux frais d’abonnement à SportsnetONE et l’augmentation des ventes de publicité qui ont contribué à lahausse des produits de Diffusion (radio et télévision), Sportsnet,Sports Entertainment et Digital Media. Cette hausse a étépartiellement contrebalancée par une baisse pour Édition,essentiellement causée par la sortie d’une partie du portefeuille depublications d’affaires et par des ventes relativement stables d’unexercice à l’autre pour The Shopping Channel.

Charges opérationnelles de MediaLes charges opérationnelles de Media ont augmenté de 8 % en 2011,comparativement à 2010. Cette augmentation a découléessentiellement de la hausse prévue des coûts de programmation deSportsnet et de télévision ainsi que de l’acquisition de BV! Media etde deux stations de radio, partiellement contrebalancée par la sortied’une partie du portefeuille de publications d’affaires et par lesefforts consacrés à la gestion des coûts.

Résultat d’exploitation ajusté de MediaL’augmentation du résultat d’exploitation ajusté de Media en 2011,comparativement en 2010, est principalement attribuable auxvariations susmentionnées des produits et des charges.

ACQUISITIONS DE MEDIA

Acquisition de la participation résiduelle dans Setanta SportsLe 8 juin 2011, la Société a acquis la participation résiduelle de 47 %dans Setanta Sports qu’elle ne possédait pas en contrepartie de11 millions de dollars en trésorerie. Setanta, maintenant SportsnetWorld, offre aux abonnés des événements sportifs internationaux depremier ordre, dont le soccer, le rugby et le cricket professionnels.

Acquisitions de stations de radioLe 31 janvier 2011, la Société a acquis les actifs de la station de radioFM BOUNCE (CHBN-FM) d’Edmonton, en Alberta, pour renforcer saprésence sur ce marché.


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Le 31 janvier 2011, la Société a acquis les actifs de la station de radioFM BOB-FM (CHST-FM) de London, en Ontario. L’acquisition deBOB-FM, continuellement un chef de file en matière de cotesd’écoute, est une première pour la Société sur ce marché.

Entrées d’immobilisations corporelles de MediaLes entrées d’immobilisations corporelles de Media se sont accrues en2011 essentiellement en raison des acquisitions de matériel detélédiffusion, compte tenu de la transition à la télévision numériqueprescrite par le CRTC et aux mises à niveau d’infrastructures prévues.

SIÈGE SOCIAL

FAITS NOUVEAUX DU SIÈGE SOCIAL

Investissement dans Maple Leaf Sports & EntertainmentLe 9 décembre 2011, Rogers a annoncé son association avec Bell Canadadans l’acquisition conjointe d’une participation nette de 75 % dans legroupe Maple Leaf Sports and Entertainment (« MLSE ») vendu par leRégime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario.MLSE est le chef de file canadien en matière de diffusion d’événementsde divertissement et de sport de qualité. MLSE exploite le Air CanadaCentre ainsi que les équipes sportives de Toronto, les Maple Leafs de laLNH, les Raptors de la NBA, le Toronto FC de la MLS et les Marlies del’AHL, de même que trois réseaux de télévision : Leafs TV, NBA TVCanada et GOL TV Canada. L’engagement en trésorerie de Rogers, à lasuite de la restructuration par emprunt prévue de MLSE, s’élèvera à unmontant total net avoisinant 533 millions de dollars, ce qui représenteune participation de 37,5 % dans MLSE, et le tout sera financé par lesliquidités actuellement disponibles. La transaction devrait être menée àterme au milieu de 2012 et doit être approuvée par les organismes deréglementation et les ligues sportives.

Banque RogersEn 2011, la Société a présenté une demande en vue de constituer unebanque en vertu de la Loi sur les banques du Canada. La banque, quis’appellera Banque Rogers, exercera des activités axéesprincipalement sur les services de cartes de crédit, de paiement et dedébit. Le Bureau du surintendant des institutions financières Canada(le « BSIF ») examine la demande qui demeure pendante.

Entrées d’immobilisations corporelles du siège socialLes entrées d’immobilisations corporelles du siège social incluent71 millions de dollars en 2011 et 197 millions de dollars en 2010relativement aux dépenses consacrées au système de facturation et desoutien opérationnel à l’échelle de l’entreprise.

RAPPROCHEMENT DU BÉNÉFICE NET AVEC LERÉSULTAT D’EXPLOITATION ET LE RÉSULTATD’EXPLOITATION AJUSTÉ POUR LA PÉRIODE

Les éléments énumérés ci-dessous représentent les montantsconsolidés des produits et des charges nécessaires pour rapprocher lebénéfice net selon les IFRS et les mesures non conformes aux PCGRque sont le résultat d’exploitation et le résultat d’exploitation ajustéde l’exercice. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Informationcomplémentaire – Calculs non conformes aux PCGR » pour obtenir unrapprochement complet avec le résultat d’exploitation ajusté, lerésultat net ajusté et le résultat par action ajusté. Pour en savoirdavantage sur les montants sectoriels et sur les éliminationsintersectorielles au moment de la consolidation, la présente rubriquedoit être lue conjointement avec la note 4 afférente aux étatsfinanciers consolidés audités de 2011, « Informations sectorielles ».


Variationen %

Bénéfice net 1 563 $ 1 502 $ 4Charge d’impôt sur le résultat 535 612 (13)Autres produits1) (8) (1) n.s.Charges financières :

Intérêts sur la dette à long terme 668 669 –Perte liée aux remboursements sur la dette à long terme 99 87 14Perte (profit) de change 6 (20) n.s.Variation de la juste valeur des instruments dérivés (14) 22 n.s.Intérêts inscrits à l’actif (29) (3) n.s.Amortissement des coûts de transaction différés 8 13 (38)

Bénéfice opérationnel 2 828 2 881 (2)Dépréciation d’actifs – 11 n.s.Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 1 743 1 639 6

Résultat d’exploitation 4 571 4 531 1Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions 64 50 28Règlement des obligations au titre des régimes de retraite 11 – n.s.Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition 70 40 75Autres éléments, montant net – 14 n.s.

Résultat d’exploitation ajusté 4 716 $ 4 635 $ 2

1) Les autres produits comprennent la quote-part du bénéfice des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, après impôt.

Bénéfice netL’augmentation de 61 millions de dollars du bénéfice net depuisl’exercice précédent est principalement attribuable à la croissance de81 millions de dollars du résultat d’exploitation ajusté ainsi qu’à labaisse de 77 millions de dollars de la charge d’impôt sur le résultat,partiellement contrebalancées par des hausses de 26 millions dedollars de la perte de change et de 12 millions de dollars de la perteliée aux remboursements sur la dette à long terme.

Charge d’impôt sur le résultatLe taux d’impôt effectif de la Société a atteint 25,5 % en 2011 et28,9 % en 2010, respectivement. Le taux d’impôt effectif en 2011 aété inférieur à celui prévu par la loi de 28,0 % principalement enraison d’un recouvrement d’impôt de 59 millions de dollarsattribuable aux variations du taux d’impôt.


RAPPORT DE GESTION

Le taux d’impôt effectif en 2010 était inférieur à celui prévu par la loide 30,5 % principalement en raison d’un recouvrement d’impôt de69 millions de dollars attribuable aux variations du taux d’impôt. Lebudget fédéral présenté en mars 2010 incluait des modificationsinfluant sur la déductibilité des options sur actions réglées entrésorerie. Les modifications législatives ont été édictées en grandepartie en décembre 2010. Par conséquent, pour l’exercice clos le31 décembre 2010, la Société a comptabilisé une charge d’impôt sur lerésultat ponctuelle de 40 millions de dollars en vue de réduire lesactifs d’impôt différé auparavant constatés à l’égard du passif au titrede ses régimes d’options sur actions.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, les paiements d’impôt sur lerésultat ont été de 99 millions de dollars, contre 152 millions dedollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2010. Eu égard auxpaiements d’impôt sur le résultat en trésorerie, par opposition à lacharge d’impôt sur le résultat comptabilisée, la Société s’attend à

utiliser la quasi-totalité de ses reports des pertes fiscales autres qu’encapital résiduelles en 2012. En conséquence de l’utilisation de cesreports et de la loi éliminant le report du revenu de société depersonnes pratiquement en vigueur depuis le 4 octobre 2011, laSociété estime que ses paiements d’impôt en trésorerie augmenterontconsidérablement en 2012, par rapport à ceux de 99 millions dedollars en 2011, tel qu’il est décrit en détail à la rubrique « Objectifsfinanciers pour 2012 » du présent rapport de gestion. Bien que ceséléments influent tous deux sur le calendrier de paiement des impôtsen trésorerie, ni l’un ni l’autre ne devrait avoir d’incidence importantesur la charge d’impôt sur le résultat de la Société à des finscomptables.

La charge d’impôt sur le résultat diffère des montants qui auraientété obtenus en appliquant le taux d’impôt prévu par la loi aubénéfice avant impôt sur le résultat pour les raisons suivantes :


Taux d’impôt prévu par la loi 28,0 % 30,5 %

Bénéfice avant impôt sur le résultat 2 098 $ 2 114 $

Charge d’impôt sur le résultat calculée 587 $ 645 $Augmentation (diminution) de l’impôt découlant de ce qui suit :

Incidence des variations du taux d’impôt (59) (69)Comptabilisation des actifs d’impôt différé auparavant non comptabilisés (12) (5)Rémunération fondée sur des actions 4 40Autres éléments 15 1

Charge d’impôt sur le résultat 535 $ 612 $

Taux d’impôt effectif 25,5 % 28,9 %

Autres produitsLes autres produits de 8 millions de dollars en 2011 étaientprincipalement attribuables au revenu de placements et aux chargesengagées à l’égard de certains placements, comparativement auxautres produits de 1 million de dollars en 2010.

Intérêts sur la dette à long termeLa baisse de 1 million de dollars des charges d’intérêts en 2011,comparativement en 2010, reflète la diminution du taux d’intérêtmoyen pondéré sur la dette à long terme au 31 décembre 2011, parrapport au 31 décembre 2010. Cette baisse a été contrebalancée entrès grande partie par l’augmentation du montant en principal de ladette à long terme jusqu’au 31 décembre 2011, comparativement au31 décembre 2010, compte tenu de l’incidence des swaps de devises(les « dérivés liés à la dette »). Les variations du montant en principalet du taux d’intérêt moyen pondéré ont découlé essentiellement destransactions de refinancement réalisées au premier trimestre de 2011.Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Situation de trésorerie etsources de financement ».

Perte liée aux remboursements sur la dette à long termeEn 2011, la Société a enregistré une perte de 99 millions de dollarsliée aux remboursements sur la dette à long terme, laquelle étaitcomposée des primes de 76 millions de dollars liées auremboursement de deux séries d’emprunts publics, d’une perte nettede 22 millions de dollars sur la résiliation des dérivés liés à la detteconnexes et d’une radiation de 2 millions de dollars des coûts detransaction différés, partiellement contrebalancées par un gain de1 million de dollars lié à la réduction hors trésorerie del’augmentation de la dette à long terme liée à la juste valeur. (Il y alieu de se reporter à la rubrique « Remboursements sur la dette etrésiliation des dérivés liés à la dette ».)

Perte (profit) de changeEn 2011, le dollar canadien s’est déprécié de 2,2 cents par rapport audollar américain, ce qui s’est traduit par une perte de change de6 millions de dollars, principalement liée aux billets de premier rangde 350 millions de dollars américains échéant en 2038 pour lesquelsles dérivés liés à la dette connexes n’ont pas été désignés comme descouvertures à des fins comptables. Cette perte de change a étécontrebalancée en grande partie par la variation connexe de la justevaleur des dérivés liés à la dette, tel qu’il est décrit ci-dessous. En2010, le dollar canadien s’était apprécié de 5,6 cents par rapport audollar américain, ce qui s’était traduit par un profit de change de20 millions de dollars, principalement lié aux billets de premier rangde 350 millions de dollars américains échéant en 2038 pour lesquelsles dérivés liés à la dette connexes n’avaient pas été désignés commedes couvertures à des fins comptables.

Variation de la juste valeur des instruments dérivésEn 2011, la variation de la juste valeur des instruments dérivés adécoulé de la variation hors trésorerie de 14 millions de dollars(22 millions de dollars en 2010) de la juste valeur des dérivés liés à ladette servant à couvrir les billets de premier rang de 350 millions dedollars américains échéant en 2038 de la Société qui n’ont pas étédésignés comme des couvertures à des fins comptables. Cettevariation de la juste valeur des dérivés liés à la dette a étéprincipalement attribuable à la dépréciation de 2,2 cents du dollarcanadien en 2011 (appréciation de 5,6 cents en 2010) par rapport audollar américain. La Société comptabilise ses dérivés liés à la dette liésà la dette à leur juste valeur, selon leur évaluation à la valeur demarché estimée, ajustée en fonction de la qualité de crédit. Cettevariation de la juste valeur des dérivés liés à la dette a étécontrebalancée en grande partie par la perte de change, tel qu’il est


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décrit ci-dessus. L’incidence d’une telle évaluation est expliquée à larubrique « Évaluation des dérivés liés à la dette à la valeur demarché ».

Bénéfice opérationnelLa baisse du bénéfice opérationnel depuis l’exercice précédent adécoulé de l’augmentation de 205 millions de dollars des chargesopérationnelles, de la hausse de 104 millions de dollars desamortissements des immobilisations corporelles et incorporelles ainsique de la croissance de 41 millions de dollars de la rémunérationfondée sur des actions, du règlement des obligations au titre desrégimes de retraite, des frais d’intégration et de restructuration etcoûts d’acquisition et des autres éléments, partiellementcontrebalancées par une augmentation de 286 millions de dollars desproduits et une diminution de 11 millions de dollars de ladépréciation d’actifs. Il y a lieu de se reporter à l’analyse des résultatssectoriels à la rubrique « Revue des secteurs » paraissant plus avantdans le présent document.

Dépréciation d’actifsAucune dépréciation d’actifs n’a été constatée en 2011. En 2010, laSociété avait déterminé que la juste valeur de certaines des stationsde radio de Media était inférieure à leur valeur comptable et avaitconstaté une charge de dépréciation hors trésorerie de 11 millions dedollars, principalement liée à l’affaiblissement des produits depublicité sur les marchés locaux.

Dotation aux amortissements des immobilisations corporelles etincorporellesL’augmentation de la dotation aux amortissements desimmobilisations corporelles et incorporelles d’un exercice à l’autre estattribuable à la mise en service de certains actifs de technologie del’information et de réseau en 2011, comparativement à 2010, ainsi

qu’à une hausse de l’amortissement des immobilisations incorporellesà la suite des acquisitions réalisées pendant l’exercice à l’étude.

Rémunération fondée sur des actionsLes régimes d’options sur actions des membres du personnel de laSociété incluent un mode de règlement en trésorerie des droits à laplus-value d’actions (« DPVA ») pour toutes les optionsantérieurement ou nouvellement attribuées. Le mode de règlementen trésorerie des DPVA permet au détenteur de l’option de choisir derecevoir un montant en trésorerie égal à la valeur intrinsèque, plutôtque d’exercer l’option pour acquérir des actions de catégorie B sansdroit de vote. Toutes les options sur actions en circulation sontcomptabilisées au passif à leur juste valeur, ajustée pour tenir comptede l’acquisition des droits et évaluée selon des modèlesd’établissement du prix des options. Le passif est évalué à la valeur demarché chaque période et est passé en charges selon une acquisitiongraduelle des droits au cours de la période pendant laquelle lesservices connexes sont rendus ou, le cas échéant, au cours de lapériode allant jusqu’à la date d’admissibilité du membre du personnelà la retraite, selon la plus courte des deux.

Le passif découlant de la charge au titre de la rémunération fondéesur des actions est comptabilisé en fonction de la juste valeur desoptions, tel qu’il est décrit ci-dessus. La charge de chaque périodedépend de la variation du cours des actions de catégorie B sans droitde vote de RCI pendant la durée d’utilité des options. Au31 décembre 2011, la Société avait un passif de 194 millions de dollars(180 millions de dollars en 2010) découlant de la rémunérationfondée sur des actions comptabilisée à la juste valeur, y compris desoptions sur actions, des unités d’actions de négociation restreinte etdes unités d’actions différées. Pendant l’exercice clos le 31 décembre2011, un montant de 45 millions de dollars (58 millions de dollars en2010) a été versé aux détenteurs d’options à l’exercice d’options suractions, d’unités d’actions de négociation restreinte et d’unitésd’actions différées conformément au mode de règlement entrésorerie des DPVA.

La charge au titre de la rémunération fondée sur des actions se résume comme suit :


Sans-fil 10 $ 12 $Cable 9 7Media 9 10Siège social 36 21

64 $ 50 $

Règlement des obligations au titre des régimes de retraitePour 2011, la Société a constaté une perte hors trésorerie découlantdu règlement des obligations au titre des régimes de retraited’environ 11 millions de dollars, en raison d’une cotisation forfaitaireapproximative de 18 millions de dollars à ses régimes de retraite,après quoi les régimes de retraite ont acheté des rentes d’à peu près68 millions de dollars auprès de sociétés d’assurances à l’intention desmembres du personnel ayant pris leur retraite entre le 1er janvier 2009et le 1er janvier 2011. Il y a lieu de se reporter à la rubrique intitulée« Achat de rentes pour les régimes de retraite ».

Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisitionEn 2011, la Société a engagé des frais d’intégration et derestructuration et coûts d’acquisition de 70 millions de dollars, en vued’améliorer sa structure de coûts, qui sont liés : i) aux indemnités dedépart découlant de la restructuration ciblée de l’effectif (44 millionsde dollars), ii) aux coûts de transaction engagés pour les acquisitions

ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises (4 millions dedollars) et iii) aux frais de fermeture de certains magasins de Video etde retrait (22 millions de dollars).

En 2010, la Société avait engagé des frais d’intégration et derestructuration et coûts d’acquisition de 40 millions de dollars, en vued’améliorer sa structure de coûts, qui étaient liés : i) aux indemnitésde départ découlant de la restructuration ciblée de l’effectif(21 millions de dollars), ii) aux frais de restructuration découlant del’impartition de certaines fonctions de technologie de l’information(9 millions de dollars), iii) aux coûts de transaction engagés pour lesacquisitions ainsi qu’aux frais d’intégration des entreprises acquises(5 millions de dollars) et iv) aux frais de fermeture de certainsmagasins de Video et de cession de bail (5 millions de dollars).

Autres élémentsAucun autre élément n’a été constaté en 2011. En 2010, la Société acomptabilisé des ajustements de 14 millions de dollars, montant net,


RAPPORT DE GESTION

découlant du règlement d’obligations et de charges constatéesrelativement à des périodes antérieures.

Résultat d’exploitation ajustéTel qu’il a été mentionné, Sans-fil, Cable et Media ont contribué à lahausse du résultat d’exploitation ajusté pour l’exercice clos le31 décembre 2011, comparativement en 2010.

Le résultat d’exploitation ajusté consolidé a grimpé à 4 716 millionsde dollars en 2011, en regard de 4 635 millions de dollars en 2010. Lerésultat d’exploitation ajusté en 2011 et 2010 exclut, respectivement :i) la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions de64 millions de dollars et de 50 millions de dollars, ii) le règlement desobligations au titre des régimes de retraite de 11 millions de dollars etde néant, iii) les frais d’intégration et de restructuration et coûtsd’acquisition de 70 millions de dollars et de 40 millions de dollars etiv) le montant net des autres éléments de néant et de 14 millions dedollars.

Pour en savoir davantage sur la détermination du résultatd’exploitation ajusté, qui est une mesure non conforme aux PCGR, il ya lieu de se reporter aux rubriques « Indicateurs clés de performanceet mesures non conformes aux PCGR » et « Informationcomplémentaire – Calculs non conformes aux PCGR ».

Membres du personnelLes salaires et avantages du personnel représentent une partimportante des charges de la Société. Au 31 décembre 2011, la Sociétécomptait environ 26 200 membres du personnel équivalents tempsplein (« ETP ») (25 100 en 2010) dans l’ensemble de ses groupesd’exploitation, y compris l’entreprise de services partagés et le siègesocial, en hausse depuis le 31 décembre 2010, en raison desaugmentations de l’effectif des services partagés et des fonctions derelations avec la clientèle. Le total des salaires et avantages versés auxmembres du personnel (à temps plein et à temps partiel) a atteintapproximativement 1 778 millions de dollars en 2011 comparativementà 1 729 millions de dollars en 2010. La charge au titre des salaires etavantages du personnel a augmenté avec la hausse du nombre demembres du personnel ETP, comparativement à 2010, et la croissancede la charge au titre de la rémunération fondée sur des actions qui aatteint 64 millions de dollars, contre 50 millions de dollars en 2010, enraison des variations du cours des actions de la Société.

3. LIQUIDITÉS ET FINANCEMENT CONSOLIDÉS

LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

ExploitationEn 2011, les flux de trésorerie provenant des activités opérationnellesavant les variations des éléments opérationnels hors trésorerie, quel’on calcule en supprimant du bénéfice net l’incidence de tous leséléments hors trésorerie, se sont accrus pour s’établir à 4 698 millionsde dollars, en regard de 4 683 millions de dollars en 2010. Comptetenu des variations des éléments hors trésorerie du fonds deroulement et des paiements d’impôt et d’intérêts en 2011, les flux detrésorerie provenant des activités opérationnelles ont atteint3 791 millions de dollars, contre 3 494 millions de dollars en 2010.L’augmentation de 297 millions de dollars est principalementattribuable à la hausse de 217 millions de dollars des éléments horstrésorerie du fonds de roulement, à la baisse de 53 millions de dollarsdes paiements d’impôt et à la diminution de 12 millions de dollars desintérêts payés. Les entrées nettes de trésorerie ont totalisé environ5 894 millions de dollars en 2011 et étaient composées des flux de

trésorerie provenant des activités opérationnelles ainsi que deséléments suivants :

• l’encaissement d’un produit brut total de 1 850 millions de dollarstiré des émissions, le 21 mars 2011, des billets de premier rang à5,34 % de 1 450 millions de dollars échéant en 2021 et des billetsde premier rang à 6,56 % de 400 millions de dollars échéant en2041;

• les avances nettes de 250 millions de dollars sur la facilité de créditbancaire;

• l’encaissement d’un produit de 3 millions de dollars tiré del’émission d’actions de catégorie B sans droit de vote à la suite del’exercice d’options sur actions.

Les sorties nettes de trésorerie ont totalisé environ 5 906 millions dedollars en 2011 et comprennent les éléments suivants :

• les entrées d’immobilisations corporelles de 2 216 millions dedollars, y compris 89 millions de dollars au titre des variationsconnexes du fonds de roulement hors trésorerie;

• le paiement de 1 208 millions de dollars au total le 21 mars 2011pour le remboursement des billets de premier rang à 7,875 % de350 millions de dollars américains (342 millions de dollars) et desbillets de premier rang à 7,25 % de 470 millions de dollarsaméricains (460 millions de dollars) échéant en 2012 (selon unmontant en principal de 802 millions de dollars et des primes de76 millions de dollars) et le règlement des dérivés liés à la dette etcontrats à terme connexes (selon un règlement net de 330 millionsde dollars payé à la résiliation);

• le versement de dividendes trimestriels totalisant 758 millions dedollars sur les actions de catégorie A avec droit de vote et lesactions de catégorie B sans droit de vote;

• le rachat d’environ 31 millions d’actions de catégorie B sans droitde vote pour annulation à un prix totalisant 1 099 millions dedollars;

• les acquisitions et d’autres placements nets totalisant 559 millionsde dollars, y compris 426 millions de dollars pour l’acquisitiond’Atria, 40 millions de dollars pour l’acquisition de Compton,38 millions de dollars pour l’acquisition de deux stations de radio àEdmonton (Alberta) et London (Ontario), 16 millions de dollarspour l’acquisition de certains magasins de détaillants, 15 millionsde dollars au titre d’un dépôt à long terme, 11 millions de dollarspour l’acquisition de la participation résiduelle dans Setanta Sportset 13 millions de dollars pour d’autres placements nets;

• le paiement de droits de diffusion de 56 millions de dollars;

• le paiement de coûts de transaction de 10 millions de dollars.

Compte tenu de l’insuffisance de trésorerie de 45 millions de dollarsau début de l’exercice ainsi que des entrées et sorties de trésoreriesusmentionnées, l’insuffisance de trésorerie, constituée d’avancesbancaires, s’établissait à 57 millions de dollars au 31 décembre 2011.

FinancementLes instruments d’emprunt à long terme et les instruments dérivésconnexes de la Société sont décrits aux notes 17 et 18 afférentes auxétats financiers consolidés audités de 2011. Les activités definancement suivantes ont eu lieu en 2011.

Émissions de titres d’empruntLe 21 mars 2011, RCI a émis au Canada des billets de premier rangpour un montant en principal totalisant 1 850 millions de dollars, soitdes billets de premier rang à 5,34 % de 1 450 millions de dollars


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échéant en 2021 (les « billets de 2021 ») et des billets de premier rangà 6,56 % de 400 millions de dollars échéant en 2041 (les « billets de2041 »). Les billets de 2021 ont été émis à escompte à un taux de99,954 % pour un taux effectif de 5,346 % par année s’ils sontdétenus jusqu’à leur échéance et les billets de 2041 ont été émis à lavaleur nominale pour un taux de 6,56 % s’ils sont détenus jusqu’à leuréchéance. RCI a encaissé un produit net totalisant environ1 840 millions de dollars provenant des émissions des billets de 2021et de 2041, après déduction de l’escompte d’émission, de larémunération des placeurs pour compte et d’autres frais connexes. Leproduit net total tiré des émissions des billets de 2021 et de 2041 aété affecté au remboursement en mars 2011 de deux séries de titresd’emprunt publics échéant en 2012 ainsi qu’à la résiliation des dérivésliés à la dette connexes, tel qu’il est décrit ci-dessous à la rubrique« Remboursements sur la dette et résiliation des dérivés liés à ladette », ainsi qu’au remboursement d’une partie des avancesprélevées sur la facilité de crédit bancaire.

Tous les billets de 2021 et de 2041 sont garantis par RCP et ont égalitéde rang avec l’ensemble des autres billets et débentures de premierrang non garantis et la facilité de crédit bancaire de RCI.

Remboursements sur la dette et résiliation de dérivés liés à la detteLe 21 mars 2011, RCI a remboursé la totalité du montant en principaldes billets de premier rang à 7,875 % de 350 millions de dollarsaméricains échéant en 2012 (les « billets à 7,875 % ») et la totalité dumontant en principal des billets de premier rang à 7,25 % de470 millions de dollars américains échéant en 2012 (les « billets à7,25 % » et, avec les billets à 7,875 %, les « billets de 2012 »). RCI apayé au total environ 878 millions de dollars pour le remboursementdes billets de 2012 (les « remboursements sur la dette »), soit environ802 millions de dollars pour le montant en principal total des billetsde 2012 et 76 millions de dollars pour les primes payablesrelativement aux remboursements sur la dette. En même temps que leremboursement des billets de 2012, RCI a fait un paiement netd’environ 330 millions de dollars pour résilier les dérivés liés à la detteconnexes (la « résiliation de dérivés »). Par conséquent, lesdécaissements liés aux remboursements sur la dette ainsi qu’à larésiliation des dérivés liés à la dette ont totalisé environ 1 208 millionsde dollars et RCI a constaté une perte de 99 millions de dollars liéeaux remboursements sur la dette à long terme, composée des primesde remboursement de 76 millions de dollars, d’une perte nette de22 millions de dollars sur la résiliation de dérivés liés à la detteconnexes et des coûts de financement différés de 2 millions de dollarsqui ont été radiés, contrebalancés par une réduction de 1 million dedollars de l’augmentation de la juste valeur constatée auparavant.

Prospectus préalablesEn novembre 2009, la Société a déposé deux prospectus préalablesauprès des autorités en valeurs mobilières afin de faire autoriser lavente des titres d’emprunt de RCI, soit l’un pour la vente d’au plus4 milliards de dollars canadiens de titres d’emprunt au Canada etl’autre pour la vente d’au plus 4 milliards de dollars américains detitres d’emprunt aux États-Unis et en Ontario. Ces prospectus sontarrivés à échéance en décembre 2011. Pour les remplacer, la Société adéposé deux nouveaux prospectus préalables auprès des autorités envaleurs mobilières afin de faire autoriser la vente des titres d’empruntde RCI, soit l’un pour la vente d’au plus 4 milliards de dollarscanadiens de titres d’emprunt au Canada et l’autre pour la vente d’auplus 4 milliards de dollars américains de titres d’emprunt aux États-Unis et en Ontario. Ces deux prospectus arriveront à échéance enjanvier 2014.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activitésEn février 2011, RCI a annoncé que la Bourse de Toronto avaitapprouvé l’avis déposé indiquant son intention de renouveler son

offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offrepublique ») pour une autre période de un an commençant le22 février 2011 et se terminant le 21 février 2012, afin de pouvoirracheter à la TSX pendant cette période de un an un nombre maximalde 39,8 millions d’actions de catégorie B sans droit de vote ou lenombre d’actions de catégorie B sans droit de vote pouvant êtrerachetées aux termes de l’offre publique à un prix total de 1,5 milliardde dollars, selon le moins élevé des deux. La direction a déterminé lenombre d’actions de catégorie B sans droit de vote devant êtrerachetées aux termes de l’offre publique ainsi que le moment de cesrachats en tenant compte de la conjoncture du marché, du cours desactions, de la situation de trésorerie et d’autres facteurs.

En 2011, la Société a racheté 30 942 824 actions de catégorie B sansdroit de vote à un prix totalisant 1 099 millions de dollars. De cenombre, 9 000 000 d’actions ont été rachetées aux termes deconventions privées conclues entre RCI et des vendeurs indépendantspour un prix de rachat total de 285 millions de dollars. Chacun de cesrachats a été effectué aux termes d’une dispense octroyée par laCommission des valeurs mobilières de l’Ontario relativement à l’offrepublique et est pris en compte dans le calcul du nombre d’actions decatégorie B sans droit de vote que RCI peut racheter aux termes del’offre publique.

En 2010, la Société avait racheté 37 080 906 actions de catégorie Bsans droit de vote à un prix totalisant 1 312 millions de dollars. De cenombre, 14 480 000 actions avaient été rachetées aux termes deconventions privées conclues entre RCI et des vendeurs indépendantspour un prix de rachat total de 482 millions de dollars. Chacun de cesrachats a été effectué aux termes d’une dispense octroyée par laCommission des valeurs mobilières de l’Ontario relativement à l’offrepublique et est pris en compte dans le calcul du nombre d’actions decatégorie B sans droit de vote que RCI peut racheter aux termes del’offre publique.

En février 2012, RCI a annoncé que la Bourse de Toronto avaitapprouvé l’avis déposé indiquant son intention de renouveler sonoffre publique visant ses actions de catégorie B sans droit de votepour une autre période de un an commençant le 24 février 2012 et seterminant le 23 février 2013, afin de pouvoir racheter à la TSX, à laNYSE ou à un autre système de négociation pendant cette période deun an un nombre maximal de 36,8 millions d’actions de catégorie Bsans droit de vote ou le nombre d’actions de catégorie B sans droit devote pouvant être rachetées aux termes de l’offre publique à un prixtotal de 1,0 milliard de dollars, selon le moins élevé des deux. Ladirection déterminera le nombre d’actions de catégorie B sans droitde vote devant être rachetées aux termes de l’offre publique ainsi quele moment de ces rachats en tenant compte de la conjoncture dumarché, du cours des actions, de la situation de trésorerie et d’autresfacteurs.

Conformité aux clauses restrictivesLa Société respecte actuellement l’ensemble des clauses restrictivesapplicables aux termes de ses titres d’emprunt et elle prévoitdemeurer conforme à l’ensemble de ces clauses restrictives en 2012.Au 31 décembre 2011, aucune clause restrictive liée au ratiod’endettement n’était en vigueur hormis celles applicables à la facilitéde crédit bancaire (il y a lieu de se reporter à la note 17 j)) afférenteaux états financiers consolidés audités de 2011). Selon les clauses lesplus restrictives relatives au ratio d’endettement de la Société, celle-ciaurait pu emprunter environ 16,3 milliards de dollars de plus au titrede sa dette à long terme au 31 décembre 2011.

Besoins de trésorerie en 2012Sur une base consolidée, la Société prévoit dégager en 2012 unexcédent de trésorerie net sur les flux de trésorerie provenant desactivités opérationnelles. Elle prévoit disposer de ressources en capital


RAPPORT DE GESTION

suffisantes pour satisfaire à ses besoins de trésorerie en 2012, dont lefinancement des dividendes versés sur ses actions ordinaires, comptetenu de ses flux de trésorerie provenant des activités opérationnelleset des disponibilités aux termes de sa facilité de crédit bancaire de2,4 milliards de dollars. Au 31 décembre 2011, aucune restrictionn’était applicable aux mouvements de trésorerie entre les filiales nientre RCI et l’une de ses filiales.

Si la Société devait avoir besoin de financement supplémentaire, elleestime qu’un tel besoin pourrait être comblé en contractant desemprunts supplémentaires, ce qui pourrait nécessiter larestructuration de sa facilité de crédit bancaire existante, l’émissionde titres d’emprunt publics ou privés ou l’émission de titres departicipation, selon la conjoncture du marché. De plus, la Sociétépourrait refinancer une partie de sa dette existante selon laconjoncture du marché et d’autres facteurs. Il n’y a pas de certitudequ’une telle transaction sera ou pourra être réalisée.

Remboursements de capital requisAu 31 décembre 2011, les remboursements requis sur la dette à longterme pendant les cinq prochains exercices totalisaient 3 569 millionsde dollars et comprenaient des remboursements de principal de néanten 2012, 606 millions de dollars en 2013, 1 119 millions de dollars en2014, 844 millions de dollars en 2015 et 1 000 millions de dollars en2016. Les remboursements de principal requis en 2013 concernent lesbillets de premier rang à 6,25 % de 356 millions de dollars(350 millions de dollars américains) et la facilité de crédit bancaire quiarrivera à échéance, sur laquelle un montant de 250 millions dedollars au titre d’avances avait été emprunté au 31 décembre 2011.Les remboursements de principal requis en 2014 se rapportent auxbillets de premier rang à 5,50 % de 356 millions de dollars(350 millions de dollars américains) ainsi qu’aux billets de premierrang à 6,375 % de 763 millions de dollars (750 millions de dollarsaméricains). Les remboursements de principal requis en 2015 visent lesbillets de premier rang à 6,75 % de 285 millions de dollars(280 millions de dollars américains) et les billets de premier rang à7,50 % de 559 millions de dollars (550 millions de dollars américains).Les remboursements de principal requis en 2016 portent sur les billetsde premier rang à 5,80 % de 1 000 millions de dollars.

Certains dérivés liés à la dette de la Société viennent à échéance enmême temps que la dette à long terme libellée en dollars américainset leur incidence n’est pas incluse dans les remboursements deprincipal susmentionnés. (Il y a lieu de se reporter à la rubrique« Principales obligations en vertu d’ententes contractuelles fermes ».)

Cotes de créditL’information qui suit au sujet des cotes de crédit de la Société estfournie puisque ces cotes influent sur les charges financières et lesliquidités de la Société. Plus précisément, les cotes de crédit peuventavoir une incidence sur la capacité de la Société d’obtenir dufinancement à court ou long terme ainsi que sur les modalités de cefinancement. Une révision à la baisse des cotes de crédit des titresd’emprunt de la Société par les agences de notation, plusparticulièrement si elle fait en sorte que les titres de la Société neconstituent plus des investissements de qualité, pourrait influerdéfavorablement sur les coûts du financement et l’accès aux liquiditéset aux capitaux.

En mars 2011, Standard & Poor’s Rating Services (« S&P ») a confirméla cote d’entreprise « BBB » attribuée à RCI et la cote « BBB »attribuée à la dette de premier rang non garantie de RCI, avec desperspectives stables dans les deux cas, et a attribué la cote « BBB »tant aux billets de 2021 qu’aux billets de 2041.

En mars 2011, Fitch Ratings (« Fitch ») a confirmé la cote de risquefinancier « BBB » attribuée à RCI et la cote « BBB » attribuée à la dette

de premier rang non garantie de RCI, avec des perspectives stablesdans les deux cas, et a attribué la cote « BBB » tant aux billets de 2021qu’aux billets de 2041.

En mars 2011, Moody’s Investors Service (« Moody’s ») a confirmé lacote « Baa2 » attribuée à la dette de premier rang non garantie deRCI, avec une perspective stable, et a attribué la cote « Baa2 » tantaux billets de 2021 qu’aux billets de 2041. En octobre 2011, Moody’s arévisé à la hausse la cote attribuée à la dette de premier rang nongarantie de RCI en l’établissant à « Baa1 » (auparavant « Baa2 »), avecune perspective stable.

Les cotes de crédit constituent à l’intention des investisseurs uneévaluation indépendante de la qualité du crédit d’une série de titres.Les cotes de crédit des instruments d’emprunt sont attribuées selondes fourchettes allant de « AAA » et « Aaa », respectivement, pourS&P, Fitch et Moody’s, relativement aux titres de la plus haute qualité,à « D », « C » et « Risque important », respectivement, pour S&P, Fitchet Moody’s, concernant les titres de la plus basse qualité. Les cotes decrédit attribuées par les agences ne sont pas des recommandationsd’achat, de conservation ou de vente des titres cotés de mêmequ’elles ne sont pas une appréciation du cours des titres ni de leurcaractère convenable pour un investisseur. Rien ne garantit qu’unecote demeurera en vigueur pendant une période de temps donnée niqu’une cote ne sera pas révisée ou retirée par une agence dansl’avenir si celle-ci juge que les circonstances le justifient. Les cotes« BBB » attribuées par S&P et Fitch, et celle de « Baa1 » attribuée parMoody’s à la dette de premier rang de RCI signifient que cette detteest de bonne qualité.

Insuffisance de l’actif des régimes de retraite par rapport auxobligations au titre des prestations constituéesTel qu’il est mentionné à la note 20 afférente aux états financiersconsolidés audités de la Société pour 2011, l’insuffisance de l’actif desrégimes de retraite par rapport à l’obligation au titre des prestationsconstituées atteignait 133 millions de dollars au 31 décembre 2011,comparativement à 76 millions de dollars au 31 décembre 2010,relativement aux régimes capitalisés, et 39 millions de dollars au31 décembre 2011, par rapport à 36 millions de dollars au31 décembre 2010, relativement aux régimes non capitalisés. Lesrégimes de retraite de la Société présentaient un déficit de solvabilitéau 31 décembre 2011 et il est prévu qu’ils en présenteront égalementun au 31 décembre 2012. Par conséquent, en plus de ses cotisationsrégulières, la Société effectue certains paiements spéciaux mensuelsminimaux en vue d’éliminer ce déficit de solvabilité. En 2011, cespaiements spéciaux, y compris les cotisations liées aux prestationsversées aux termes des régimes, ont totalisé environ 30 millions dedollars. Les exigences de capitalisation annuelles estimées, soit lescotisations régulières et les paiements spéciaux, devraient s’accroîtreet passer de 62 millions de dollars (compte non tenu d’une cotisationforfaitaire de 18 millions de dollars aux fins de l’achat de rentes pourles régimes de retraite, laquelle est décrite dans le paragraphe quisuit) en 2011 à environ 73 millions de dollars en 2012, sous réserved’ajustements annuels par la suite, en raison de l’incidence de diversfacteurs de marché et compte tenu de l’hypothèse selon laquellel’effectif de la Société restera relativement constant d’un exercice àl’autre. Les cotisations aux régimes de retraite de la Société sontfondées sur ces informations. Tel qu’il est mentionné à la rubrique« Estimations comptables critiques », les variations des facteurscomme le taux d’actualisation, le taux de croissance de larémunération et le taux de rendement prévu de l’actif des régimespeuvent influer sur l’obligation au titre des prestations constituées, lacharge de retraite et l’insuffisance de l’actif des régimes par rapport àl’obligation au titre des prestations constituées dans l’avenir.


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Achat de rentes pour les régimes de retraiteEn 2011, la Société a versé une cotisation forfaitaire de 18 millions dedollars à ses régimes de retraite, après quoi ceux-ci ont acheté auprèsde sociétés d’assurances des rentes de 68 millions de dollars àl’intention des membres du personnel participant aux régimes deretraite qui ont pris leur retraite entre le 1er janvier 2009 et le1er janvier 2011. L’achat de ces rentes dégage la Société de saresponsabilité première à l’égard de l’obligation au titre desprestations constituées des membres du personnel ayant pris leurretraite et élimine le risque important qui y est associé. La perte horstrésorerie de 11 millions de dollars découlant du règlement desobligations au titre des régimes de retraite a été comptabilisée en2011. La Société n’a versé aucune cotisation forfaitairesupplémentaire pour ses régimes de retraite pendant l’exercice clos le31 décembre 2011.

GESTION DES TAUX D’INTÉRÊT ET DES OPÉRATIONS DE CHANGE

Contrats de change à termeEn juillet 2011, la Société a conclu des contrats de change à termed’un montant total de 720 millions de dollars américains pour couvrirle risque de change lié à certaines dépenses prévues (les « dérivés liésaux dépenses »). Les dérivés liés aux dépenses fixent le cours dechange sur un montant total de 20 millions de dollars américains parmois pour les dépenses prévues de la Société au cours de changemoyen de 0,9643 $ CA pour 1 $ US pour la période allant d’août 2011à juillet 2014. Au 31 décembre 2011, une tranche de 620 millions dedollars américains des dérivés liés aux dépenses était en cours; tous

ces dérivés sont admissibles et ont été désignés comme descouvertures à des fins comptables.

Analyse de la couverture économiqueAux fins de l’analyse de la tranche couverte de la dette à long terme,la Société utilise des mesures non conformes aux PCGR, à savoirqu’elle inclut la totalité des dérivés liés à la dette couvrant sa dettelibellée en dollars américains, qu’ils soient ou non admissibles à titrede couvertures à des fins comptables, puisque ces dérivés liés à ladette sont utilisés uniquement pour la gestion des risques et désignéscomme des couvertures de titres d’emprunt précis à des finséconomiques. Par conséquent, le montant équivalent en dollarscanadiens de la dette à long terme libellée en dollars américains de laSociété, dans le tableau ci-dessous, reflète le cours de changecontractuel de l’ensemble des dérivés liés à la dette, peu importe leuradmissibilité à la comptabilité de couverture.

Tel qu’il a été mentionné à la rubrique « Financement » (sous« Remboursements sur la dette et résiliation des dérivés liés à ladette »), en mars 2011, RCI a remboursé la totalité des billets depremier rang à 7,875 % de 350 millions de dollars américains échéanten 2012 et des billets de premier rang à 7,25 % de 470 millions dedollars américains échéant en 2012 de même qu’elle a résilié lesdérivés liés à la dette connexes d’un montant notionnel total de820 millions de dollars américains. Par conséquent, au 31 décembre2011, la dette libellée en dollars américains de la Société étaitcouverte à 100 % à des fins économiques ainsi qu’à 91,7 % à des finscomptables. Les dérivés liés à la dette couvrant les billets de premierrang de 350 millions de dollars américains échéant en 2038 ne sontpas admissibles à titre de couvertures à des fins comptables.

Dette couverte

(en millions de dollars, sauf les pourcentages) 31 décembre 2011 31 décembre 2010

Dette à long terme libellée en dollars américains 4 230 $ US 5 050 $ USTranche couverte au moyen des dérivés liés à la dette 4 230 $ US 5 050 $ USCours de change couvert 1,1340 1,1697Pourcentage de couverture1) 100,0 % 100,0 %

Tranche de la dette à long terme à taux fixe2)

Total de la dette à long terme 10 597 $ CA 9 607 $ CATotal de la dette à long terme à taux fixe 10 347 $ CA 9 607 $ CAPourcentage de la dette à long terme à taux fixe 97,6 % 100,0 %

Taux d’intérêt moyen pondéré sur la dette à long terme 6,22 % 6,68 %

1) Conformément aux exigences relatives à la comptabilisation de couvertures prescrites par l’IAS 39, Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, la Société a, aux31 décembre 2011 et 2010 comptabilisé, respectivement, 91,7 % et 93,1 % de ses dérivés liés à la dette à titre de couvertures en diminution de la dette libellée en dollarsaméricains désignée. Par conséquent, au 31 décembre 2011, 91,7 % de la dette libellée en dollars américains de la Société était couverte à des fins comptables contre 100 %sur une base économique.

2) La dette à long terme tient compte de l’incidence des dérivés liés à la dette.

Évaluation des dérivés à la valeur de marchéEn vertu des IFRS, les dérivés liés à la dette et les dérivés liés auxdépenses de la Société (collectivement, les « dérivés ») sontcomptabilisés selon leur évaluation à la valeur de marché estimée,ajustée en fonction de la qualité du crédit, laquelle a été déterminéeen majorant les taux d’actualisation liés à la trésorerie, utilisés dansl’évaluation à la valeur de marché estimée selon des taux sans risque,d’un écart estimé des obligations pour la durée et la contrepartievoulues dans le cas de chaque dérivé. Dans le cas des dérivéscomptabilisés dans l’actif (soit les dérivés pour lesquels lescontreparties doivent un montant à Rogers), l’écart des obligationspour la contrepartie bancaire a été ajouté au taux d’actualisation sansrisque en vue de déterminer la valeur estimée, ajustée en fonction de

la qualité du crédit. Dans le cas des dérivés comptabilisés dans lepassif (soit les dérivés pour lesquels Rogers doit un montant auxcontreparties), l’écart des obligations pour Rogers a été ajouté autaux d’actualisation sans risque. La valeur estimée, ajustée en fonctionde la qualité du crédit des dérivés, peut changer selon la variation desécarts pour Rogers et ses contreparties.

Les conséquences de l’estimation de la juste valeur ajustée enfonction de la qualité du crédit des dérivés au 31 décembre 2011,comparativement à l’évaluation à la valeur de marché selon des tauxsans risque et non ajustés des dérivés, sont indiquées dans le tableauqui suit. Au 31 décembre 2011, la position nette créditrice estimée,ajustée en fonction de la qualité du crédit du portefeuille de dérivés


RAPPORT DE GESTION

liés à la dette de la Société, s’établissait à 499 millions de dollars, soit2 millions de dollars de plus que la position nette créditrice à la valeurde marché selon des taux sans risque et non ajustés. La positiondébitrice nette estimée, ajustée en fonction de la qualité du crédit,

des dérivés liés aux dépenses de la Société s’élevait à 39 millions dedollars, soit la même que la position débitrice nette à la valeur demarché selon des taux sans risque et non ajustés.

(en millions de dollars)Position débitrice

des dérivés (A)Position créditrice

des dérivés (B)Position nette débitrice

(créditrice) (A+B)

Dérivés liés à la detteÉvaluation à la valeur de marché – analyse sans risque 51 $ (548)$ (497)$Évaluation à la valeur de marché – estimation ajustée en fonction de la qualité du

crédit (valeur comptable) 41 (540) (499)

Écart, dérivés liés à la dette (10) 8 (2)

Dérivés liés aux dépensesÉvaluation à la valeur de marché – analyse sans risque 39 – 39Évaluation à la valeur de marché – estimation ajustée en fonction de la qualité du

crédit (valeur comptable) 39 – 39

Écart, dérivés liés aux dépenses – – –

Écart total (10)$ 8 $ (2)$

Dette à long terme et passifs nets au titre des dérivés liés à ladetteLe total de la dette à long terme et des passifs nets au titre desdérivés liés à la dette de la Société relativement à ses dérivés liés à ladette, selon la valeur de marché déterminée au moyen de l’analyse

sans risque (la « valeur analytique sans risque »), est utilisé par laSociété et de nombreux analystes pour présenter le plus fidèlementles obligations nettes découlant de la dette de la Société à des finsd’évaluation, tel qu’il est indiqué dans le tableau qui suit :

(en millions de dollars) 31 décembre 2011 31 décembre 2010

Dette à long terme1) 10 102 $ 8 723 $Passifs nets au titre des instruments dérivés relativement à des dérivés liés à la dette selon la valeur

analytique sans risque2) 497 $ 917 $

Total 10 599 $ 9 640 $

1) Avant la déduction de la diminution de la juste valeur découlant de la méthode de l’acquisition et des coûts de transaction différés.2) Tient compte des tranches courante et non courante.

La Société est d’avis que la mesure financière non conforme aux PCGRdu total de la dette à long terme et des passifs nets au titre desdérivés liés à la dette, selon la valeur analytique sans risque, est lamesure la plus pertinente et pratique de l’encours de sa dette nette.Cette mesure non conforme aux PCGR est utilisée à l’interne pourfaire des analyses axées sur la valeur et prendre des décisions relativesà la structure du capital et elle est révisée régulièrement par ladirection. Elle est également utile aux investisseurs ainsi qu’auxanalystes pour analyser la valeur globale et la valeur nette réelle de laSociété et pour évaluer divers ratios d’endettement en tant quemesures du rendement. Cette mesure non conforme aux PCGR n’a pasde sens normalisé et doit être considérée comme un complément, et

non un substitut, aux résultats des activités et à la situation financièrede la Société présentés conformément aux IFRS.

DONNÉES SUR LES ACTIONS ORDINAIRES EN CIRCULATIONLe tableau qui suit présente des données sur les actions ordinaires encirculation de RCI aux 31 décembre 2011 et 2010. Pendant l’exerciceclos le 31 décembre 2011, la Société a racheté 30 942 824 actions decatégorie B sans droit de vote pour annulation, conformément à sonoffre publique, à un prix totalisant environ 1 099 millions de dollars.Pour en savoir davantage, il y a lieu de se reporter à la note 21afférente aux états financiers consolidés audités de la Société pour2011.

31 décembre 2011 31 décembre 2010

Actions ordinaires1)

De catégorie A avec droit de vote 112 462 014 112 462 014De catégorie B sans droit de vote 412 395 406 443 072 044

Total des actions ordinaires 524 857 420 555 534 058

Options d’achat d’actions de catégorie B sans droit de voteOptions en circulation 10 689 099 11 841 680Options en circulation pouvant être exercées 5 716 945 6 415 933

1) Les porteurs des actions de catégorie B sans droit de vote de RCI ont le droit d’être convoqués à toute assemblée des actionnaires et d’y assister, mais, sauf dans la mesureprévue par la législation ou les règlements de marchés boursiers, ils n’ont pas de droit de vote lors d’une telle assemblée. Si une offre est déposée en vue d’acheter les actionsde catégorie A avec droit de vote en circulation, aucune exigence en vertu de la législation applicable ou des actes constitutifs de RCI ne stipule qu’une offre doit être faite àl’égard des actions de catégorie B sans droit de vote en circulation et il n’y a aucune clause de protection à l’intention des actionnaires aux termes des actes constitutifs deRCI. Si une offre est déposée en vue d’acheter des actions de catégorie A avec droit de vote et des actions de catégorie B sans droit de vote, les modalités de l’offre peuventêtre différentes pour les actions de catégorie A avec droit de vote par rapport à celles des actions de catégorie B sans droit de vote.


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DIVIDENDES SUR LES TITRES DE PARTICIPATION DE RCILe conseil d’administration de RCI (« le conseil d’administration »)révise périodiquement la politique de dividende de la Société. Ladéclaration et le paiement d’un dividende sont laissés à la discrétiondu conseil d’administration et dépendent, notamment, de la situationfinancière de la Société, de la conjoncture générale du marché, desrestrictions juridiques concernant le paiement de dividendes par laSociété, dont certaines sont décrites ci-après, et d’autres facteurs que

le conseil d’administration peut juger pertinents à un moment donné.En tant que société de portefeuille sans activités directes, la Sociétécompte sur les dividendes en trésorerie et d’autres montants qui luisont remis par ses filiales ainsi que sur sa trésorerie et sa dette pourverser un dividende à ses actionnaires. La capacité des filiales àremettre les montants prévus à la Société est assujettie aux diversrisques énoncés dans le présent rapport de gestion.

La Société a déclaré et versé des dividendes sur ses actions de catégorie A avec droit de vote et ses actions de catégorie B sans droit de vote encirculation comme suit :

Date de déclaration Date de clôture des registres Date de versementDividendepar action

Dividendes versés(en millions)

17 février 2009 6 mars 2009 1er avril 2009 0,29 $ 184 $29 avril 2009 15 mai 2009 2 juillet 2009 0,29 $ 184 $20 août 2009 9 septembre 2009 1er octobre 2009 0,29 $ 177 $27 octobre 2009 20 novembre 2009 2 janvier 2010 0,29 $ 175 $

16 février 2010 5 mars 2010 1er avril 2010 0,32 $ 188 $29 avril 2010 14 mai 2010 2 juillet 2010 0,32 $ 187 $18 août 2010 9 septembre 2010 1er octobre 2010 0,32 $ 184 $26 octobre 2010 18 novembre 2010 4 janvier 2011 0,32 $ 179 $

15 février 2011 18 mars 2011 1er avril 2011 0,355 $ 195 $27 avril 2011 15 juin 2011 4 juillet 2011 0,355 $ 194 $17 août 2011 15 septembre 2011 3 octobre 2011 0,355 $ 190 $26 octobre 2011 15 décembre 2011 4 janvier 2012 0,355 $ 187 $

En février 2012, le conseil d’administration a approuvé uneaugmentation du dividende annualisé qui est passé de 1,42 $ à 1,58 $par action de catégorie A avec droit de vote et action de catégorie Bsans droit de vote, augmentation qui est entrée en vigueurimmédiatement, et le dividende sera payé sous forme de versementstrimestriels de 0,395 $ par action. Ce dividende trimestriel n’estpayable qu’après avoir été déclaré par le conseil d’administration etau moment choisi par lui et rien ne donnait droit à un dividendeavant qu’il ne soit déclaré.

De plus, en février 2012, le conseil d’administration a déclaré undividende trimestriel total de 0,395 $ par action sur chacune de sesactions de catégorie A avec droit de vote et de catégorie B sans droitde vote en circulation, le dividende étant payable le 2 avril 2012 auxactionnaires inscrits le 19 mars 2012; il s’agira du premier dividendetrimestriel conforme à l’augmentation récente ayant fait passer letaux de dividende annualisé à 1,58 $ par action.

En février 2011, le conseil d’administration de la Société a augmentéle taux de dividende annualisé qui est passé de 1,28 $ à 1,42 $ paraction de catégorie A avec droit de vote et action de catégorie B sansdroit de vote, augmentation qui est entrée en vigueurimmédiatement, et le dividende a été payé sous forme de versementstrimestriels de 0,355 $ par action.

Régime de réinvestissement des dividendes (« RRD »)Le 26 octobre 2010, le conseil d’administration de Rogers a approuvél’établissement d’un régime de réinvestissement des dividendes (le« RRD ») à compter du 1er novembre 2010. Le RRD permet auxactionnaires admissibles d’investir automatiquement une partie ou latotalité de leurs dividendes trimestriels en trésorerie pour obtenird’autres actions de catégorie B sans droit de vote de Rogers. Lesparticipants au RRD ne paient pas de commissions, de frais de serviceni de frais de courtage à l’égard des actions acquises dans le cadre duRRD.

Les actionnaires qui décident de participer au RRD peuvent investirune partie ou la totalité de leurs dividendes trimestriels pour obtenird’autres actions de catégorie B sans droit de vote de Rogers au coursmoyen du marché, tel qu’il est décrit dans les documents du RRD, à ladate applicable du versement des dividendes.

La Société de fiducie Computershare du Canada est l’agent du régimeet agit au nom des participants aux fins d’investissement desdividendes admissibles. Les actionnaires inscrits de Rogers quisouhaitent participer au RRD peuvent obtenir le texte intégral desdocuments du RRD ainsi que les formulaires d’inscription sur le Web,à www.computershare.com/rogers. Les actionnaires véritables noninscrits devraient communiquer avec leurs courtiers en valeursmobilières, leurs conseillers en matière d’investissement ou d’autresintermédiaires financiers pour savoir comment participer au RRD.

Même si Rogers peut, à sa discrétion, répondre aux exigences du RRDchaque trimestre au moyen d’actions de catégorie B sans droit de voteacquises sur le marché libre au Canada ou nouvellement émises, ellevise actuellement, pour un avenir prévisible, à ce que l’agent du RRDacquiert ces actions sur le marché libre au Canada.

Les dividendes trimestriels ne sont payables qu’après avoir étédéclarés par le conseil d’administration au moment choisi par lui etrien de donne droit à ces dividendes avant qu’ils ne soient déclarés.Avant de s’inscrire au régime, les actionnaires devraient lire le texteintégral des documents du RRD et consulter leurs conseillers financiersrelativement à leur profil d’investisseur ainsi qu’à leur situationfiscale. Seuls les résidents du Canada ou des États-Unis peuventparticiper au RRD.


RAPPORT DE GESTION

ENGAGEMENTS ET AUTRES OBLIGATIONS CONTRACTUELLES

Obligations contractuellesLes principales obligations aux termes d’accords contractuels fermesde la Société au 31 décembre 2011 sont résumées ci-dessous. Il y a lieude se reporter également aux notes 17, 18 et 25 afférentes aux étatsfinanciers consolidés audités de 2011.

Principales obligations en vertu d’ententes contractuelles fermes

(en millions de dollars) Moins de 1 an De 1 an à 3 ans De 4 à 5 ans Après 5 ans Total

Dette à long terme1) – $ 1 725 $ 1 844 $ 6 533 $ 10 102 $Instruments dérivés liés à la dette2) – 331 148 16 495Contrats de location simple 132 175 74 42 423Contrats avec des joueurs 47 62 25 7 141Obligations d’achat3) 563 834 297 110 1 804Obligations au titre des régimes de retraite4) 73 – – – 73Autres passifs à long terme – 20 9 8 37

Total 815 $ 3 147 $ 2 397 $ 6 716 $ 13 075 $

1) Les montants reflètent les montants en principal exigibles à l’échéance.2) Les montants reflètent les décaissements nets exigibles à l’échéance. Les montants exprimés en dollars américains ont été convertis en dollars canadiens aux taux de la

Banque du Canada en vigueur à la fin de l’exercice.3) Les obligations d’achat sont formées de conventions d’achat de biens et de services qui sont exécutoires et juridiquement contraignantes et qui précisent toutes les modalités

importantes, y compris les quantités fixes ou minimales devant être achetées, les prix et le moment de la transaction. De plus, la Société engage des dépenses au titred’autres éléments en fonction des volumes.

4) Ces chiffres représentent les cotisations prévues de la Société aux régimes de retraite en 2012. Les cotisations pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2013 et les exercicessuivants ne peuvent être raisonnablement estimées, car elles dépendent de la conjoncture économique au moment opportun et peuvent être visées par des lois futures.

ENTENTES HORS BILAN

GarantiesDans le cours normal des activités, la Société conclut des ententesprévoyant des indemnités et des garanties à l’intention descontreparties à des transactions concernant des ventes etregroupements d’entreprises, la vente de services ainsi que l’achat etla mise en valeur d’actifs. En raison de la nature de ces indemnités, laSociété est incapable de faire une estimation raisonnable du montantéventuel maximal qu’elle peut être tenue de verser aux contreparties.Dans le passé, la Société n’a jamais fait de paiements importants auxtermes de ces indemnités ou garanties. Il y a lieu de se reporter à lanote 18 e) ii) afférente aux états financiers consolidés audités de 2011.

Instruments dérivésTel qu’il a été mentionné, la Société utilise des instruments dérivéspour gérer ses risques de change et de taux d’intérêt. Elle n’utilise pasd’instruments dérivés à des fins spéculatives.

Contrats de location simpleLa Société a conclu des contrats de location simple de locaux,d’installations de distribution, de matériel et de pylônes hertziens etd’autres contrats. La résiliation de l’un ou l’autre de ces contrats n’auraitpas d’incidence défavorable sur la Société dans son ensemble. Il y a lieude se reporter à la rubrique « Obligations contractuelles » ci-dessus ainsiqu’à la note 25 afférente aux états financiers consolidés audités de 2011.

4. CONTEXTE OPÉRATIONNEL

La réglementation gouvernementale et l’évolution récente de laréglementation concernant plus précisément les secteurs Sans-fil,Cable et Media sont analysées ci-dessous.

RÉGLEMENTATION GOUVERNEMENTALE ET ÉVOLUTION DE LARÉGLEMENTATIONLa quasi-totalité des activités commerciales de la Société, à l’exceptiondes activités du secteur Video de Cable et des activités autres que de

diffusion de Media, sont réglementées par l’un ou plusieurs desorganismes suivants : le ministère fédéral canadien de l’Industrie, aunom du ministre de l’Industrie du Canada (collectivement, « IndustrieCanada »), et le CRTC, en vertu de la Loi sur les télécommunicationsdu Canada (la « Loi sur les télécommunications ») et de la Loi sur laradiodiffusion du Canada (la « Loi sur la radiodiffusion »); parconséquent, les résultats des activités sont touchés par lesmodifications apportées aux règlements et par les décisions de cesorganismes de réglementation.

Conseil de la radiodiffusion et des télécommunicationscanadiennesAu Canada, les activités de diffusion, notamment les services detélévision par câble, les stations de radio et de télévision et les servicesspécialisés de la Société, sont autorisées sous licence (ou exercées envertu d’un décret d’exception) et réglementées par le CRTCconformément à la Loi sur la radiodiffusion. En vertu de la Loi sur laradiodiffusion, le CRTC est responsable de la réglementation et de lasurveillance de tous les aspects du système canadien de radiodiffusionen vue de mettre en œuvre certains objectifs de la politique de laradiodiffusion prévus dans la Loi.

Le CRTC est aussi responsable, en vertu de la Loi sur lestélécommunications, de la réglementation des entreprises detélécommunications, y compris des activités de transmission de la voixet des données de Sans-fil et des services d’accès Internet et detéléphonie de Cable. De plus, en vertu de la Loi sur lestélécommunications, le CRTC peut s’abstenir de réglementer unservice ou un groupe de services fournis par une entreprise detélécommunications. Si le CRTC juge que la concurrence estsuffisamment forte pour protéger les intérêts des utilisateursrelativement à la prestation d’un service ou d’un groupe de servicespar une entreprise de télécommunications, le CRTC doit s’abstenir deréglementer ces services sauf si cela peut vraisemblablement nuireindûment à l’établissement ou au maintien d’un marché concurrentielpour les services concernés. L’ensemble des services au détail de Cableet de télécommunications de la Société ont été déréglementés et nesont pas soumis à la réglementation des prix. En revanche, laréglementation peut viser, et vise effectivement, les modalités selon


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lesquelles la Société offre ces services. Par conséquent, toutemodification d’une politique, des règlements ou des interprétationspeut influer défavorablement sur les activités, la situation financièreou les résultats opérationnels de Cable.

Industrie CanadaLes aspects techniques de l’exploitation des stations de radio et detélévision, les questions liées aux fréquences des réseaux de télévisionpar câble ainsi que l’octroi et la surveillance réglementaire deslicences d’utilisation du spectre pour les services cellulaires et demessagerie et d’autres systèmes de radiotélécommunications auCanada sont assujettis aux prescriptions de licences et à la surveillanced’Industrie Canada. Industrie Canada est habilité à établir les normestechniques en matière de télécommunications en application de la Loisur la radiocommunication du Canada (la « Loi sur laradiocommunication ») et de la Loi sur les télécommunications.

Commission du droit d’auteur du CanadaLa Commission du droit d’auteur du Canada (la « Commission du droitd’auteur »), organisme de réglementation établi en vertu de la Loi surle droit d’auteur du Canada (la « Loi sur le droit d’auteur »), surveillel’administration collective des droits d’auteur au Canada et établit lesdroits payables pour l’utilisation de certaines œuvres couvertes pardes droits d’auteur. La Commission du droit d’auteur est responsablede l’examen et de l’approbation des droits d’auteur à payer auxorganismes de perception des droits d’auteur par les entreprises dediffusion canadiennes, notamment les services de télévision par câble,de radiodiffusion, de télédiffusion et spécialisés.

Restrictions relatives à la propriété et au contrôle par desnon-CanadiensLes non-Canadiens sont autorisés à détenir et contrôler de manièredirecte ou indirecte jusqu’à 33,3 % des actions avec droit de vote et33,3 % des voix d’une société de portefeuille ayant une filiale dont lesactivités font l’objet d’une licence octroyée en vertu de la Loi sur laradiodiffusion. De plus, jusqu’à 20 % des actions avec droit de vote et20 % des voix de la société titulaire de la licence d’exploitationpeuvent être détenues et contrôlées de manière directe ou indirectepar des non-Canadiens. Le chef de la direction et 80 % des membresdu conseil d’administration de la société titulaire de la licenced’exploitation doivent être des résidents du Canada. Il n’y a aucunerestriction quant au nombre d’actions sans droit de vote pouvant êtredétenues par des non-Canadiens dans la société de portefeuille ou lasociété titulaire de la licence d’exploitation. Ni un fournisseur deservices canadien ni sa société mère ne peuvent, par ailleurs, êtrecontrôlés de fait par des non-Canadiens. Sauf en cas d’appel auprèsdu Cabinet fédéral, le CRTC est habilité à déterminer, commequestion de fait, si une société titulaire de la licence d’exploitation estcontrôlée par des non-Canadiens.

En vertu de la Loi sur les télécommunications et des règlementsconnexes, les mêmes règles s’appliquent aux entreprises detélécommunications canadiennes comme Sans-fil, sauf qu’il n’est pasrequis que le chef de la direction soit un résident canadien. Lesmêmes restrictions sont prévues dans la Loi sur la radiocommunicationet les règlements connexes.

Dans son budget de mars 2010, le gouvernement fédéral a fait partde son intention d’éliminer les restrictions en vigueur sur la propriétéétrangère des satellites canadiens (et la loi a été édictée à l’automne2010). Il a également déclaré qu’il examinerait les restrictions relativesà la propriété étrangère qui s’appliquent actuellement aux sociétés detélécommunications. En juin 2010, Industrie Canada a publié sondocument de consultation, pour commentaires au plus tard à la fin dejuillet 2010, sur les trois options suivantes :

1. augmenter à 49 % la limite des investissements directs étrangersdans les entreprises de distribution de radiodiffusion et detélécommunications;

2. exempter les entreprises de télécommunications détenant unepart de marché de 10 % ou moins en revenus;

3. supprimer complètement les restrictions visant les télécommunications.

Rogers a transmis ses commentaires en juillet 2010 et soutenu que,parmi les trois options, seule la première était acceptable puisque lesdeux autres ne reflétaient pas la convergence des services decommunications au Canada. Les deuxième et troisième optionslimitent les réformes aux réseaux de télécommunications pures, ce quin’est pas conforme à la situation réelle des marchés à large bande etest incohérent avec l’intention du gouvernement de mettre en œuvreune stratégie de l’économie numérique au Canada.

Le gouvernement n’a pas encore pris de décision sur les modificationsdes restrictions relatives à la propriété étrangère. Il est prévu qu’uneannonce sera coordonnée avec la publication des décisions d’IndustrieCanada au sujet de la structure appropriée des enchères du spectre de700 MHz au début de 2012.

Instructions au CRTC en matière de politique sur lestélécommunicationsEn décembre 2006, le ministre de l’Industrie a émis, à l’intention duCRTC, en vertu de la Loi sur les télécommunications, des instructionsen matière de politique sur les télécommunications. Ces instructionsdonnent au CRTC la consigne de miser sur le libre jeu du marchéautant que possible en vertu de la Loi sur les télécommunications etd’adopter des règlements, dans le cas où cela est encore nécessaire,d’une manière qui gêne le moins possible les forces du marché.

Projets de loi en 2011Le projet de loi C-22, Loi concernant la déclaration obligatoire de lapornographie juvénile sur Internet par les personnes qui fournissentdes services Internet, a été déposé à la Chambre des communes enmai 2010. Le projet de loi C-22 vise à combattre la pornographiejuvénile sur Internet en imposant aux fournisseurs de services Internet(« FSI ») et aux autres personnes qui fournissent des services Internet(p. ex., Facebook, Google et Hotmail) l’obligation de rapporter toutincident de pornographie juvénile. En vertu de cette exigence, si unepersonne qui fournit des services Internet est avisée d’une adresseInternet où se trouverait de la pornographie juvénile, elle devracommuniquer cette adresse à l’organisme qui sera désigné parrèglement. Si une personne a des motifs raisonnables de croire que dela pornographie juvénile est transmise en utilisant ses servicesInternet, elle devra aviser la police et préserver les donnéesinformatiques pertinentes. Le projet de loi C-22 a été adopté par laChambre des Communes en 2010 et est entré en vigueur le8 décembre 2011.

Projets de loi en 2010 et faits connexesLe projet de loi C-28, Loi visant à promouvoir l’efficacité et la capacitéd’adaptation de l’économie canadienne par la réglementation decertaines pratiques qui découragent l’exercice des activitéscommerciales par voie électronique et modifiant la Loi sur le Conseilde la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes, la Loi surla concurrence, la Loi sur la protection des renseignements personnelset les documents électroniques et la Loi sur les télécommunications (la« Loi anti-pourriel »), a été édicté le 15 décembre 2010.

La Loi anti-pourriel régit les courriels commerciaux non sollicités(pourriels) en interdisant l’envoi de messages électroniquescommerciaux sans le consentement du destinataire. Elle interdit lespratiques nuisibles au commerce électronique, protège l’intégrité desdonnées de transmission et interdit l’installation non autorisée deprogrammes d’ordinateur dans le cadre d’activités commerciales. Deplus, elle interdit les déclarations fausses ou trompeuses de naturecommerciale en ligne ainsi que la collecte de renseignements


RAPPORT DE GESTION

personnels au moyen d’un accès illégal à des systèmes informatiquesainsi que la compilation ou la transmission non autorisée de listesd’adresses électroniques. Elle confère aussi un droit privé d’action auxentreprises et consommateurs en vertu de la responsabilité étendue.Elle permet au CRTC et au Tribunal de la concurrence du Canadad’imposer des sanctions administratives pécuniaires aux contrevenantsaux lois applicables et autorise le partage de l’information et de lapreuve à l’échelle internationale afin de poursuivre les polluposteursà l’extérieur du Canada en collaboration avec nos partenaires àl’échelle du monde. Le projet de loi devrait entrer en vigueur aumilieu de 2012.

Des modifications de la Loi sur la protection du consommateur duQuébec adoptées en décembre 2009 prévoient de nouvellesdispositions concernant les contrats de service à exécution successive àdistance, notamment les contrats de services sans fil, filaires et d’accèsInternet. Ces modifications incluent de nouvelles règles sur le contenude ces contrats, la détermination des frais de résiliation paranticipation pouvant être facturés aux clients, la perception de dépôtsde garantie ainsi que les droits de résiliation et de renouvellement desconsommateurs. Les modifications stipulent aussi de nouvellesdispositions sur la vente de cartes d’appel prépayées et lacommunication d’informations sur les coûts des produits et servicesannoncés. Les modifications sont entrées en vigueur le 30 juin 2010.

Les modifications de la Loi sur la protection du consommateur duManitoba ont été adoptées le 15 juin 2011 et sont largementconformes à celles apportées à la Loi sur la protection duconsommateur du Québec décrites ci-dessus. Le gouvernement duManitoba a entrepris de rédiger le règlement connexe.

Nouveaux projets de loiLe projet de loi C-11, Loi modifiant la Loi sur le droit d’auteur (Loi surla modernisation du droit d’auteur), a été déposé à la Chambre descommunes en septembre 2011 et il est actuellement à l’étude par lecomité législatif concerné. Ce projet de loi est essentiellementinchangé par rapport au projet de loi C-32 déposé en juin 2010 qui estmort au feuilleton à la suite du déclenchement des élections de mai2011. Le projet de loi C-11 vise à mettre à jour les droits et les mesuresde protection dont bénéficient les titulaires du droit d’auteur afin demieux tenir compte des défis et des possibilités créés par Internet. Ilclarifierait la responsabilité des fournisseurs de services Internet etobligerait les FSI à respecter un régime d’avis, selon lequel des avis deviolation du droit d’auteur seraient envoyés aux FSI qui lesréachemineraient à leurs clients. Il prévoit le recouvrement des coûtspour le régime d’avis. En vertu du projet de loi, les sites Internetconçus pour faciliter le partage illégal de fichiers violeraient le droitd’auteur. De plus, le projet de loi légaliserait la copie d’émissionstélévisées décalées effectuée par les clients de Cable au moyen desEVP et permettrait aux câblodistributeurs d’offrir à leurs clients desservices technologiques de réseau pour les EVP. Il supprimeraitl’obligation actuelle imposée aux diffuseurs de payer les copies faitesaux fins de diffusion.

RÉGLEMENTATION GOUVERNEMENTALE ET ÉVOLUTION DE LARÉGLEMENTATION – SANS-FIL

Consultation sur le renouvellement des licences d’utilisation duspectre pour les services cellulaires et les services decommunications personnelles (« SCP »)En mars 2009, Industrie Canada a entrepris une consultation publiquesur le renouvellement des licences pour les services cellulaires et lesSCP octroyées selon un processus concurrentiel.

En mars 2011, Industrie Canada a annoncé ses décisions concernant leprocessus de renouvellement des licences pour les services cellulaireset les SCP qui ont commencé à venir à échéance en mars 2011, ce qui

a conclu le processus de consultation entrepris en mars 2009. Lesdécisions étaient les suivantes :

• à la fin de la période d’autorisation courante, si le titulaire estconforme aux conditions de la licence, une nouvelle licenced’utilisation du spectre pour services cellulaires ou SCP sera délivréeselon une période d’autorisation de 20 ans;

• le droit annuel courant de 0,0351 $ par MHz par unité depopulation dans la zone de service autorisée continuera às’appliquer aux licences d’utilisation du spectre pour les servicescellulaires et SCP, y compris les licences attribuées initialement dansle cadre d’enchères. Le ministre d’Industrie Canada pourraexaminer et modifier ce droit pendant la période d’autorisationaprès consultation avec les titulaires.

Une décision concernant les conditions de licence existantes pour larecherche et le développement n’a pas été annoncée et sera rendueséparément. En date des présentes, une telle décision n’a pas encoreété annoncée et les modalités de licence courantes demeurent envigueur.

Consultation sur un cadre stratégique et technique pour lesenchères du spectre pour la bande de 700 MHz et utilisationcommerciale du spectre mobileEn novembre 2010, avec la publication de son document deconsultation, Industrie Canada a lancé une consultation sur un cadrestratégique et technique pour les enchères du spectre pour la bandede 700 MHz. En 2011, les parties prenantes ont soumis leurscommentaires sur des considérations générales relativement àl’utilisation commerciale du spectre à large bande mobile, laconcurrence, l’utilisation de la bande de 700 MHz pour des servicesmobiles commerciaux et l’organisation d’enchères simultanées oudistinctes pour le spectre de 700 MHz et le spectre de2 500-2 690 MHz. De plus, Industrie Canada voulait recevoir descommentaires sur l’utilisation du spectre pour des applications à largebande aux fins de la sécurité publique. Industrie Canada devraitrendre ses décisions concernant ces questions et entreprendre uneconsultation sur le cadre des enchères du spectre de 700 MHz audébut de 2012.

Décisions relatives au plan d’attribution des bandes pour leservice radio à large bande (« SRLB ») et consultation sur un cadrestratégique et technique pour l’octroi de licences d’utilisation duspectre dans la bande de fréquences de 2 500-2 690 MHzEn février 2011, Industrie Canada a rendu ses décisions sur lesquestions relatives au plan d’attribution des bandes pour le SRLBdans la bande de fréquences de 2 500-2 690 MHz, au mappage destitulaires de licence en fonction du nouveau plan d’attribution desbandes ainsi qu’au calendrier du passage des titulaires de licence aunouveau plan d’attribution des bandes. Industrie Canada a conclu,notamment, que le plan d’attribution des bandes de l’Unioninternationale des télécommunications (« UIT ») sera adopté pour labande et que les titulaires de licence devront rendre environ le tiersde leur spectre de SRLB autorisé. Au même moment, Industrie Canadaa entrepris une consultation sur un cadre stratégique et techniquepour l’octroi de nouvelles licences de SRLB. Cette consultation a portésur la taille des blocs et la répartition des niveaux pour les enchèresfutures de ce spectre, sur la concurrence ainsi que sur ladétermination éventuelle d’une limite de groupage des fréquences(contingent-plafond), du spectre réservé et des modalités dedéploiement. Industrie Canada devrait rendre ses décisions au sujet deces questions et entreprendre une consultation sur le cadre desenchères de la bande de 2 500 MHz au début de 2012, dans le cadrede sa consultation sur la bande de 700 MHz ou séparément.


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Politique relative aux enchères du spectre pour les services sansfil évolués, à l’itinérance ainsi qu’aux pylônes et auxemplacements d’antennesEn novembre 2007, Industrie Canada a publié sa politique-cadre auxfins des enchères du spectre pour les services sans fil évolués (« SSFE »)dans un document intitulé Cadre pour la délivrance de licences despectre par enchères relatives aux services sans fil évolués et autresbandes de fréquences dans la gamme de 2 GHz. Sur les 90 MHz duspectre disponible pour les SSFE, 40 MHz ont été réservés auxnouveaux venus.

La politique stipule aussi que tous les fournisseurs de services sontautorisés à accéder, en contrepartie de tarifs commerciaux, auxréseaux d’autres télécommunicateurs à l’extérieur de leurs territoiressous licence. Les nouveaux venus sont autorisés à accéder, encontrepartie de tarifs commerciaux, aux réseaux des fournisseurs deservices titulaires pendant une période de cinq ans à l’intérieur deleurs territoires sous licence et de dix ans à l’échelle nationale. Lesnouveaux titulaires de licence à l’échelle nationale auront droit àcinq ans d’itinérance et à cinq ans de plus s’ils se conforment àcertaines directives précises relatives au déploiement. Les privilègesd’itinérance permettent aux nouveaux venus d’entrer sur le marchéplus rapidement et à plus grande échelle sur le plan géographique.

Les nouveaux venus s’entendent des fournisseurs dont le chiffred’affaires est inférieur à 10 % des produits tirés des services sans fil auCanada. L’itinérance doit être offerte à des tarifs commerciaux.Rogers a conclu des ententes d’itinérance avec certains nouveauxvenus à des tarifs commerciaux négociés. Industrie Canada aégalement rendu obligatoire le partage des pylônes et desemplacements d’antennes pour tous les titulaires de licenced’utilisation du spectre, de licences radio et de certificats deradiodiffusion. Toutes ces entités doivent partager les pylônes et lesemplacements d’antenne lorsque c’est techniquement faisable, encontrepartie de tarifs commerciaux. Si les parties ne s’entendent passur les modalités, celles-ci seront établies par un arbitre. Il est prévuque les ententes de partage des emplacements seront offertes à destarifs commerciaux raisonnablement comparables aux tarifs actuelsimposés à d’autres pour un accès similaire. Rogers a conclu desententes commerciales visant le partage de pylônes etd’emplacements d’antennes avec plusieurs nouveaux venus.

En février 2008, Industrie Canada a publié les Réponses aux demandesd’éclaircissement au sujet des documents suivants : Politique-cadrerelative aux SSFE et Cadre pour la délivrance de licences SSFE, afin derépondre aux questions soulevées concernant les enchères du spectrepour les SSFE ainsi que le partage des pylônes et les obligationsd’itinérance des titulaires de licence. Toujours en février 2008, denouvelles modalités des licences qui imposaient ces obligations auxfournisseurs de services sans fil ont été communiquées. Les documentsont servi à préciser que les services d’itinérance doivent permettre laconnexion des services numériques de transmission de la voix et desdonnées, peu importe la bande de fréquences ou la technologie sous-jacente utilisée. Selon la politique, l’exploitant du réseau hôte n’a pas àfournir aux utilisateurs itinérants des services qu’il n’offre pas à sespropres abonnés ni à leur fournir un service ou un niveau de service quele réseau de rattachement des utilisateurs itinérants n’offre pas. Ellen’exige pas non plus le transfert ininterrompu des communications encours lors du transfert entre le réseau de rattachement et le réseau hôte.

Globalive Communications Corp. (« Globalive ») a déposé une plainteauprès du CRTC en octobre 2010 contre Rogers et la marque chatr, enalléguant que Rogers s’accordait un avantage indu en offrant le transfertautomatique intercellulaire pour sa marque chatr à des fins d’itinérance.Tel qu’il a été mentionné, ce type d’itinérance n’était pas requis selon lesmodalités de la licence octroyée par Industrie Canada. En juin 2011, danssa Décision de télécom CRTC 2011-360, le CRTC a rejeté la plaintedéposée par Globalive. En août 2011, Globalive Wireless

Management Corp. et le Centre pour la défense de l’intérêt public ontdemandé séparément au CRTC de réviser et de modifier sa décision dejuin 2011. Rogers a présenté sa réponse s’opposant à ces demandes enseptembre 2011 et les demandeurs ont soumis leurs répliques en octobre2011. Une décision est attendue au printemps de 2012.

Décision de la Cour d’appel fédérale infirmant la décision de laCour fédérale et rétablissant le décret du gouverneur en conseilen vertu duquel Globalive peut exercer ses activités au CanadaLe 4 février 2011, la Cour fédérale a infirmé le décret C.P. 2009-2008en vertu duquel le gouverneur en conseil avait modifié la décision duCRTC, à savoir que Globalive était effectivement contrôlée par unnon-Canadien et ne pouvait donc agir en qualité d’entreprise detélécommunications, en déterminant le contraire, à savoir queGlobalive n’était pas effectivement contrôlée par un non-Canadien etpouvait donc agir en qualité d’entreprise de télécommunications. LaCour fédérale a déterminé que la décision du gouverneur en conseilétait fondée sur des erreurs de droit et devait être annulée. Le17 février 2011, Globalive a déposé un avis d’appel auprès de la Courd’appel fédérale. Le 8 juin 2011, la Cour d’appel fédérale a statué enfaveur du gouvernement du Canada et de Globalive en accueillantleurs appels et en rétablissant le décret en vertu duquel Globalive apu lancer ses services en décembre 2009.

RÉGLEMENTATION GOUVERNEMENTALE ET ÉVOLUTION DE LARÉGLEMENTATION – CABLE

Décision réglementaire du CRTC relativement à l’intégrationverticaleEn septembre 2011, le CRTC a publié la Politique réglementaire deradiodiffusion 2011-601 pour présenter ses décisions concernant soncadre réglementaire relativement à l’intégration verticale.L’intégration verticale renvoie à la propriété ou au contrôle, par unemême entité, à la fois de services de programmation, par exemple desstations de télévision traditionnelle, de services payants ou spécialisésou de services de distribution, comme les systèmes decâblodistribution ou les services de distribution par satellite deradiodiffusion directe (« SRD »). En vertu de cette politique, le CRTC :

• interdit aux entités d’offrir une programmation téléviséeexclusivement aux abonnés à leurs services mobiles ou Internet.Toute émission diffusée à la télévision, y compris les parties dehockey et d’autres émissions en direct, doit être offerte auxconcurrents selon des modalités justes et raisonnables;

• permet aux entités d’offrir une programmation exclusive auxabonnés à leurs services mobiles ou Internet si laditeprogrammation est produite précisément pour un portail Internetou un appareil mobile;

• impose un code de déontologie pour empêcher toutcomportement anticoncurrentiel et s’assurer que les distributeurs,les diffuseurs et les fournisseurs de services de programmation enligne négocient de bonne foi. Afin que les Canadiens ne perdentpas un service de télévision pendant des négociations, les diffuseursdoivent continuer à fournir ledit service et les distributeurs doiventcontinuer à l’offrir à leurs abonnés;

• enjoint les entités intégrées verticalement de lui faire rapport d’iciavril 2012 sur les mesures prises pour offrir plus de souplesse auxconsommateurs en ce qui concerne les services auxquels ils peuvents’abonner, comme un modèle « choisir et payer ». Si le CRTC estimeque le progrès effectué est insuffisant, des mesuressupplémentaires seront prises pour imposer des obligations quipermettront d’atteindre les résultats voulus.

Suivi de l’instance relative aux nouveaux médiasEn juin 2009, le CRTC a rendu sa décision faisant suite à l’instancerelative aux nouveaux médias. Dans cette décision, le CRTC a rejeté


RAPPORT DE GESTION

l’idée d’imposer une taxe sur les produits des FSI pour financer deswebisodes canadiens. En raison des avis juridiques divergentsexprimés pendant l’instance, le CRTC a ensuite demandé à la Courd’appel fédérale si un FSI, lorsqu’il fait de la distribution deradiodiffusion, est assujetti à la Loi sur la radiodiffusion. Dans sadécision rendue en juillet 2010, la Cour a déclaré que les FSIn’agissaient pas en qualité de diffuseurs en offrant l’accès à des sitesWeb diffusant des émissions télévisées et des films. Par conséquent, laCour a conclu que les FSI ne peuvent pas être réglementés en vertu dela Loi sur la radiodiffusion. L’Alliance of Canadian Cinema, Televisionand Radio Artists (« ACTRA ») a demandé l’autorisation d’en appelerauprès de la Cour suprême du Canada. Cette autorisation d’enappeler a été donnée à l’automne 2011. Dans la décision de février2012, la Cour suprême a confirmé la décision précédente aux termesde laquelle il a été déterminé que les FSI ne pouvaient êtreréglementés aux termes de la Loi sur la radiodiffusion.

Révision des règlements relatifs à la radiodiffusion y compris letarif de distribution et les frais pour les signaux éloignésEn mars 2010, dans la Décision de radiodiffusion 2010-167, le CRTC adécidé de mettre en place un régime de compensation pour la valeurdes signaux (« régime CVS ») semblable au Retransmission ConsentRegime des États-Unis. Puisque le CRTC a reçu des avis juridiquesdivergents à savoir s’il avait le pouvoir de mettre en place un telrégime, il a demandé à la Cour d’appel fédérale de rendre unedécision à cet égard selon un processus accéléré. La Cour d’appelfédérale a entendu les plaidoyers des parties à la mi-septembre 2010.En février 2011, dans une décision partagée à deux contre un, la Courd’appel fédérale a décidé que le CRTC avait le pouvoir nécessaire pourmettre en place le régime de compensation pour la valeur des signauxproposé dans sa Décision de radiodiffusion 2010-167. En mai 2011,Rogers a demandé l’autorisation d’en appeler auprès de la Coursuprême du Canada, tout comme TELUS et Cogeco. En septembre2011, la Cour suprême a donné l’autorisation d’en appeler. L’appeldevrait être entendu en 2012. La mise en place du régime a étésuspendue sous réserve de cette décision.

Aux termes du régime CVS, les négociations axées sur le marchéproposées concerneront seulement les titulaires de licence de stationsprivées de télévision locale, ce qui exclut Radio-Canada. Les diffuseurschoisiront, pour chaque station, 1) de négocier la valeur de leurssignaux avec les entreprises de distribution de radiodiffusion (les« EDR ») ou 2) de maintenir le cadre de réglementation existant. Cechoix sera valide pour une durée fixe de trois ans. Les diffuseurs quichoisissent de négocier renonceront i) à la distribution obligatoire,ii) à l’attribution des canaux en priorité et iii) à la substitution designaux identiques. En revanche, si les négociations n’aboutissent pasavant l’échéance fixée par le CRTC, les diffuseurs pourront demanderà un distributeur de bloquer leurs signaux ainsi que les émissions pourlesquelles ils ont acheté les droits et qui sont diffusées aux États-Unis(p. ex., sur les réseaux NBC, CBS, FOX et ABC) ou par d’autres servicescanadiens. La compensation négociée pourra être sous forme d’unmontant en trésorerie ou d’une combinaison d’un montant entrésorerie et d’une autre contrepartie (p. ex., l’alignement des canaux,la promotion, la commercialisation). Le CRTC ne jouera le rôle demédiateur que si les deux parties le demandent.

Examen par le CRTC de la tarification des services d’accès Internetde gros et de la facturation à l’utilisationEn février 2011, le CRTC a entrepris une instance pour examiner sesdécisions antérieures sur la tarification des services d’accès Internet degros, à savoir que les FSI revendeurs devraient payer des fraissupplémentaires lorsque leurs clients dépassent leurs allocations debande passante. En novembre 2011, le CRTC a annoncé la Politiqueréglementaire de télécom CRTC 2011-703 en vertu de laquelle ilrejetait l’application de tarifs additionnels pour les services de gros

fondés sur les volumes de trafic d’utilisateur final des FSI revendeurs.Au lieu de ces tarifs, le CRTC a autorisé des tarifs de gros mensuelspour la facturation à l’utilisation en fonction de la capacité del’installation d’interconnexion entre le grossiste propriétaire del’installation et le FSI revendeur. Des frais d’accès mensuels fixes parutilisateur final du FSI revendeur ainsi que des frais ponctuelsd’installation et d’entretien s’ajouteront aux tarifs d’utilisation. Lenouveau barème tarifaire est entré en vigueur le 1er février 2012. Desdemandes ont été déposées par Shaw et Rogers auprès du CRTC enfévrier 2012 pour l’inciter à réviser et modifier sa décision. Desdécisions relatives à ces demandes sont attendues au milieu de 2012.

Instance visant à revoir l’accès aux services de télécommunicationde base et d’autres questionsEn mai 2011, le CRTC a annoncé la Politique réglementaire de télécomCRTC 2011-291 pour conclure l’instance entreprise en janvier 2010, selonl’Avis de consultation de télécom CRTC 2010-43, et visant à étudier lesquestions liées à l’accès aux services de télécommunication de base,incluant l’obligation de servir, l’objectif du service de base et le régimede subvention du service local. Le CRTC a maintenu une obligation deservir pour les services de transmission de la voix seulement dans le casdes circonscriptions non réglementées et pour les ESLT. Le CRTC aégalement conclu que les services d’accès Internet haute vitesse ne serontpas ajoutés à l’objectif du service de base. La Politique prévoit aussid’autres mesures pour réduire la subvention du service local au moyende la diminution du nombre de zones admissibles à la subvention et del’autorisation de hausses tarifaires réglementées.

Décision du CRTC au sujet de l’interconnexion des réseauxEn mars 2011, le CRTC a entrepris une instance pour examiner :i) les trois régimes de réglementation en vigueur pourl’interconnexion des réseaux locaux, sans fil et interurbains et ii) lanécessité d’un régime de réglementation pour l’interconnexion IP. LeCRTC a annoncé la Politique réglementaire de télécom CRTC 2012-24en janvier 2012. Le CRTC a modifié les règles sur l’interconnexion desréseaux sans fil afin que, pour devenir des entreprises de serviceslocaux concurrentes (« ESLC ») offrant des services sans fil, lesfournisseurs de services sans fil ne sont plus tenus de répondre auxobligations des ESLC concernant l’égalité d’accès et la communicationdes renseignements pour les inscriptions à l’annuaire à d’autres ESL.Les ESLC offrant des services sans fil ont droit à l’accès à desinterconnexions à frais partagés assorti d’une méthode decompensation par facturation-conservation. Pour l’interconnexion IP,le CRTC a conclu que, dans les zones où un fournisseur utilise leprotocole IP pour transférer des appels téléphoniques à unfournisseur affilié ou non affilié, il devait offrir la même fonction àtout autre fournisseur en faisant la demande. Les sociétés doiventconclure un accord commercial dans les six mois d’une demandeofficielle. Si un tel accord ne peut être conclu dans le délai prescrit,l’une ou l’autre des parties peut demander au CRTC d’intervenir. LeCRTC prévoit la mise en œuvre de cette fonction ou l’accomplissementde progrès importants à son égard dans l’année suivant la conclusiond’un accord.

RÉGLEMENTATION GOUVERNEMENTALE ET ÉVOLUTION DE LARÉGLEMENTATION – MEDIA

Renouvellements de licenceEn décembre 2010, le CRTC a annoncé une instance pour examiner lesdemandes de renouvellement de licences (services conventionnels etservices spécialisés discrétionnaires) selon une approche par groupepour les grandes sociétés du secteur des médias, y compris RogersMedia. C’était la première fois que le CRTC imposait des engagementspar groupe en matière de dépenses au titre de la programmationcanadienne. Le groupe de Rogers inclut les stations de télévisionconventionnelles OMNI et Citytv ainsi que les services spécialisésG4 Canada, Outdoor Life Network et The Biography Channel Canada.


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L’audience sur les renouvellements de licence a eu lieu en avril 2011et le CRTC a rendu ses décisions en juillet 2011. En vertu des décisionsde radiodiffusion CRTC 2011-441 et 2011-447, les licences des stationsde Rogers Media ont été renouvelées pour trois ans, jusqu’au 31 août2014, selon des modalités prenant en considération la situationparticulière de groupe, comparativement aux trois autres grandsgroupes de diffusion en langue anglaise au Canada. Le CRTC s’attendà ce que Rogers développe ses actifs de diffusion pendant les troisprochaines années de manière à être traité de la même manière queles autres grands groupes en 2014.

Régime des signaux éloignésAux termes du nouveau régime des signaux éloignés qui est entré envigueur le 1er septembre 2011, les stations de télévisionconventionnelles doivent consentir à la distribution de leurs signauxlocaux sur les marchés éloignés. Les entreprises de distribution deradiodiffusion (« EDR ») qui veulent distribuer des signaux américainsdécalés doivent obtenir le consentement préalable de chacun des troisgrands réseaux de langue anglaise (CTV, Global et Citytv) en vue dedistribuer leurs signaux dans ces fuseaux horaires. Rogers Media aentrepris des négociations avec divers distributeurs pour ladistribution des signaux éloignés.

Approbation réglementaire des acquisitions récentesEn décembre 2011, Rogers et Bell Canada ont annoncé la conclusiond’un accord en vue d’acquérir une participation de 75 % dans MLSE.La transaction doit être approuvée par le Bureau de la concurrence,qui l’examinera dans le but de déterminer si elle entraîne uneréduction importante ou un empêchement de la concurrence. Auxtermes de l’acquisition de MLSE, Rogers obtiendra, conjointementavec Bell Canada, le contrôle effectif de trois licences de télévision decatégorie 2, pour Leafs TV, Raptors TV et GOL TV, et de deux servicesde catégorie 2 non encore lancés, soit Mainstream Sports et LiveMusic Channel. L’acquisition de ces services doit être approuvée par leCRTC.

Au premier trimestre de 2012, Rogers Media a annoncé la conclusiond’un accord en vue d’acheter le Saskatchewan CommunicationsNetwork, une station de télévision par ondes hertziennes.L’acquisition doit être approuvée par le CRTC.

CONCURRENCE DANS LES SECTEURS D’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉÀ l’heure actuelle, la Société fait face à une vive concurrence danschacun des principaux secteurs d’activité de ses secteurs Sans-fil, Cableet Media de la part d’entités fournissant des services essentiellementsemblables. Chacun de ces secteurs livre également concurrence à desentités qui ont recours à d’autres technologies de communication etde transmission et pourrait devoir concurrencer d’autres technologiesen cours de développement ou qui le seront à l’avenir. La concurrenceconcernant plus précisément Sans-fil, Cable et Media est analyséeci-dessous.

Concurrence – Sans-filAu 31 décembre 2011, le secteur canadien très concurrentiel desservices sans fil comptait environ 26,6 millions d’abonnés. Laconcurrence pour les abonnés se fonde sur les tarifs, la qualité desservices, la gamme de services, la zone de couverture, le raffinementde la technologie sans fil, l’ampleur du réseau de distribution, le choixoffert en matière de matériel, la marque et la commercialisation.Sans-fil est également en concurrence avec d’autres fournisseurs sur leplan des détaillants et des points de vente au détail.

Sur le marché des services sans fil de transmission de la voix et desdonnées, Sans-fil fait principalement concurrence à deux autresfournisseurs nationaux, aux nouveaux venus tel qu’il est décritci-dessous, à deux importants fournisseurs régionaux, à des revendeurs

comme Primus ainsi qu’à d’autres fournisseurs émergents utilisantd’autres technologies sans fil, comme les points d’accès WiFi. Lesutilisateurs éventuels de services sans fil de transmission de la voix etdes données peuvent répondre à leurs besoins de communications aumoyen d’autres technologies existantes ou en développement, commeles points d’accès WiFi ou les réseaux radio maillés qui possèdent lacapacité technique de traiter les appels téléphoniques mobiles.

Dans le cadre des enchères de 2008, six nouveaux venus ont acquisune partie importante du spectre pour les SSFE à l’échelle régionale etplusieurs autres entreprises de moindre envergure ont acquis depetites tranches du spectre dans des régions généralement rurales.Globalive Wireless Management Corp., sous la marque WIND, a lancéses services en décembre 2009 à Toronto et Calgary et annoncé sonexpansion à Vancouver, Ottawa, Edmonton et Hamilton au début de2010. Quebecor Media Inc. a lancé ses services au Québec en août2010. Public Mobile Canada Inc. a lancé ses services dans le corridorMontréal-Toronto au début de 2010 en Ontario et au Québec. DAVEWireless Inc., sous la marque Mobilicity, a lancé ses services à Torontoau printemps de 2010 ainsi qu’à Vancouver, Ottawa et Edmonton plustard en 2010. En janvier 2011, Shaw Communications Inc. a annoncéle lancement de ses services sans fil dans l’ouest du Canada au débutde 2012. En revanche, en 2011, Shaw Communications a annoncé que,au lieu de lancer un réseau sans fil sur le spectre autorisé, elle allaitmettre en place un réseau sans fil dans certaines parties de sonterritoire de câblodistribution. Bragg Communications Inc. a aussiannoncé le déploiement d’un réseau HSPA+ et les activités ont débutéà plusieurs endroits dans le Canada atlantique. Les nouveaux venuspourraient aussi s’associer entre eux ou avec d’autres concurrents,livrant ainsi une concurrence plus forte à Sans-fil dans plus d’unerégion ou à l’échelle nationale, mais rien n’indique une tellepossibilité à l’heure actuelle.

En novembre 2009, Bell Canada et TELUS ont toutes deux lancé leursservices sur leurs réseaux HSPA conjoints, superposés sur leurs réseauxsans fil CDMA-EVDO. Auparavant, Sans-fil était le seul fournisseurcanadien exploitant la plateforme technologique GSM-GPRS-EDGE-HSPA, qui est la norme mondiale. Le lancement des réseaux HSPA deBell et TELUS permet à celles-ci d’offrir un choix plus grandd’appareils sans fil et de livrer concurrence pour l’obtention deproduits d’itinérance découlant de la technologie HSPA, qui devraients’accroître à mesure que cette technologie sera déployée pluslargement dans le monde; ces deux éventualités intensifieront laconcurrence pour Sans-fil.

Rogers a été le premier fournisseur à offrir la technologie LTE auCanada et a maintenu son avance tout au long de 2011. En août 2011,Bell Canada avait aussi lancé la LTE dans des petites zones de Torontoet de la région. TELUS a annoncé le lancement de la LTE au premiertrimestre de 2012. MTS prévoit offrir la LTE vers la fin de 2012. Àmesure que le déploiement de la LTE s’accroît à l’échelle mondiale, laconcurrence augmentera pour Sans-fil.

Concurrence – CableLes câblodistributeurs canadiens font généralement face à laconcurrence provenant de plusieurs autres EDR canadiennes à canauxmultiples, y compris Bell TV (auparavant Bell ExpressVu) et ShawDirect (auparavant Star Choice) et les services de télévision IP dessociétés de téléphonie), des fournisseurs de services de télévision àantenne collective par satellite de même qu’à la concurrence quereprésente la réception directe par antenne de signaux detélédiffusion par ondes hertziennes locaux ou régionaux. Ils font aussiface à la concurrence provenant de la réception illégale de services dediffusion directe par satellite des États-Unis. De plus, il importe denoter que la disponibilité d’émissions télévisées et de films accessiblesen diffusion continue sur Internet est devenue une forme deconcurrence directe avec le contenu des réseaux canadiens decâblodistribution.


RAPPORT DE GESTION

Pour les services d’accès Internet, Cable livre généralementconcurrence à un certain nombre d’autres FSI offrant des servicescommerciaux et résidentiels d’accès Internet commutés ou hautevitesse. Selon leur disponibilité, les services d’accès Internet hautevitesse de Rogers font directement concurrence aux services d’accèsInternet DSL de Bell en Ontario et de Bell Aliant au Nouveau-Brunswick ainsi qu’à Terre-Neuve-et-Labrador, de même qu’à diversrevendeurs de services d’accès Internet DSL ou par câble sur lesmarchés locaux.

Les services de téléphonie résidentielle de Cable font concurrence auxservices filaires de Bell en Ontario et de Bell Aliant au Nouveau-Brunswick ainsi qu’à Terre-Neuve-et-Labrador. De plus, Téléphonierésidentielle de Rogers livre concurrence aux revendeurs de boucleslocales des ESLT (comme Primus) ainsi qu’aux fournisseurs de servicesVoIP (comme Vonage et Primus) utilisant les réseaux des FSI.

L’un des plus puissants moteurs de changement dans le secteur destélécommunications réside dans la menace que représente leremplacement des services filaires traditionnels de vidéo et detransmission de la voix et des données par les nouvelles technologies.Les services d’accès Internet représentent de plus en plus une menaceaux services de transmission de la voix et de vidéo. Les jeunes setournent de plus en plus vers Internet pour remplacer les services detéléphonie et de télévision filaires traditionnels. La popularité destéléphones sans fil auprès des jeunes s’est traduite par un certainabandon des services de téléphonie filaires. Les ménages utilisantseulement des services sans fil sont de plus en plus nombreux, mêmesi la grande majorité des foyers utilisent encore aujourd’hui lesservices filaires résidentiels. De plus, les services d’accès Internet sansfil sont de plus en plus populaires.

Video livre concurrence à des chaînes de magasins de vente et delocation de DVD et de jeux vidéo de même qu’à des points de venteet de location exploités par des particuliers et, depuis peu, à desservices de location en ligne par abonnement, à des services surdemande offerts par câble et satellite, au contenu téléchargéillégalement ainsi qu’aux distributeurs de DVD piratés. La concurrencese joue principalement sur les emplacements, les tarifs et le choix destitres.

Concurrence – MediaLes stations de radio de Rogers sont en concurrence avec d’autresstations diffusant sur leurs marchés respectifs ainsi qu’avec d’autresmédias comme les journaux, les magazines, la télévision, la publicitéextérieure et les médias numériques. La concurrence au sein dusecteur de la radiodiffusion se situe principalement dans les zones demarché individuelles, entre les stations diffusant sur chaque marché.À l’échelle nationale, le groupe de la radiodiffusion fait face, demanière générale, à la concurrence d’autres grands radiodiffuseursqui possèdent et exploitent des groupes de stations de radio partoutau Canada. De nouvelles technologies, comme les servicesd’information en ligne, le téléchargement de musique, les lecteursMP3 et les services en ligne de musique en diffusion continue, livrentconcurrence aux stations de radio pour des parts de l’auditoire.

The Shopping Channel livre concurrence à divers magasins de venteau détail, détaillants par catalogue, détaillants Internet et détaillantsrecourant au publipostage pour la vente de ses marchandises. Sur leplan de la diffusion, The Shopping Channel est en concurrence avecd’autres stations de télévision pour l’alignement des canaux et laconquête et la fidélisation des spectateurs, plus particulièrement lespublireportages diffusés à la télévision.

Le secteur canadien des magazines est très concurrentiel sur le plantant des lecteurs que des annonceurs. Cette concurrence provientd’autres magazines canadiens et de titres étrangers, principalementaméricains, dont les ventes sont fortes au Canada. Les sites Web

d’information et de divertissement en ligne livrent concurrence auxéditeurs de magazines canadiens pour ce qui est du lectorat et desproduits.

Les stations de télévision conventionnelles et les services spécialisés deRogers concurrencent principalement, pour les téléspectateurs et lesannonceurs, les autres stations de télévision canadiennes diffusant surleurs marchés locaux respectifs, les chaînes spécialisées et, de plus enplus, d’autres stations canadiennes et américaines situées près de lafrontière en raison de la capacité de déplacement d’horaires dontprofitent les abonnés aux services de télévision numériques. Les sitesWeb d’information et de divertissement en ligne et les sites detéléchargement vidéo livrent également concurrence sur le plan del’auditoire.

Le secteur Sports Entertainment fait principalement face, dans sarecherche de téléspectateurs, à la concurrence d’autres équipesprofessionnelles de Toronto. Les Blue Jays livrent concurrence avec lesautres équipes de la Major League Baseball sur les plans des joueurset des amateurs de sport. Le Centre Rogers est en concurrence avecd’autres salles qui accueillent des événements sportifs ou autres àl’échelle locale.

RISQUES ET INCERTITUDES INFLUANT SUR LES SECTEURSD’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉLes activités de la Société comportent des risques et des incertitudesqui peuvent influer défavorablement sur ses résultats financiers et sesrésultats opérationnels. Les stratégies appliquées pour atténuer lesrisques relèvent de la responsabilité de plusieurs niveauxorganisationnels de sorte que la recherche de nouvelles occasions etla nécessité de gérer les risques s’équilibrent. La culture et lespolitiques de la Société appuient cette nécessité de gérer les risques.

Le conseil d’administration, dans son rôle de gouvernance, est chargéde superviser la direction lorsqu’elle détermine les principaux risquesinfluant sur les activités de la Société et veille à la mise en place desystèmes d’évaluation appropriés pour gérer ces risques. Le comitéd’audit appuie le conseil d’administration en discutant avec ce dernierdes politiques concernant l’évaluation et la gestion des risques. Deplus, il est chargé d’aider le conseil d’administration à assurer laconformité aux lois et règlements. En collaboration avec la hautedirection, le comité d’audit examine aussi l’adéquation des contrôlesinternes adoptés par la Société pour protéger les actifs contre la perteet l’utilisation non autorisée, pour prévenir, décourager et détecter lafraude, pour vérifier l’exactitude des registres financiers et pourexaminer les procédés d’audit spéciaux appliqués lorsque desfaiblesses ou des lacunes importantes sont décelées.

Le groupe de gestion des risques d’entreprise de la Société aide lecomité d’audit et le conseil d’administration à s’acquitter de leurresponsabilité à l’égard des risques en facilitant un processus officield’évaluation stratégique des risques. De plus, le groupe d’auditinterne de la Société réalise une évaluation des risques de fraude pourdéterminer les secteurs dans lesquels l’éventualité d’une fraude dansles états financiers est élevée et s’assurer que tout risque de fraudedétecté est atténué au moyen de contrôles documentés et audités. Laméthodologie et les politiques de gestion des risques d’entreprise deRogers favorisent une approche cohérente et mesurable pour lagestion des risques qui repose sur l’expertise de sa direction et de sonpersonnel pour détecter les risques et les occasions ainsi que pourappliquer des stratégies d’atténuation au besoin.

Une analyse des risques et incertitudes auxquels sont soumises laSociété et ses filiales et une analyse des risques et incertitudes propresà chacun des secteurs sont présentées ci-dessous.


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RISQUES ET INCERTITUDES AUXQUELS SONT SOUMISES RCI ET SESFILIALES

La Société fait face à une forte concurrence.La concurrence à laquelle font face les secteurs d’activité est décrite àla rubrique « Concurrence dans les secteurs d’activité de la Société »du présent rapport de gestion. Rien ne garantit que les concurrentsactuels ou futurs de la Société ne fourniront pas des servicessupérieurs à ceux de celle-ci ou à des tarifs inférieurs, ne s’adapterontpas plus rapidement à l’évolution des tendances sectorielles ou desexigences du marché, ne pénétreront pas les marchés de la Société oune lanceront pas des services concurrents. N’importe lequel de cesfacteurs pourrait réduire les parts de marché ou les produits de laSociété ou accroître les taux d’attrition de ses abonnés. Sans-fils’attend à devoir modifier sa tarification courante à l’intention desabonnés existants, à mesure que les tarifs réduits proposés auxnouveaux clients sont offerts aux abonnés existants ou exigés parceux-ci. À mesure que la pénétration des services sans fil s’accroîtauprès de la population, les nouveaux clients pourraient générer desPMPA inférieurs à ceux des abonnés existants, ce qui pourrait ralentirla croissance des produits.

De plus, en vertu du Règlement sur la distribution de radiodiffusiondu CRTC, Cable ou ses concurrents ne peuvent obtenir de contratsd’exclusivité dans des immeubles où il est techniquement possibled’installer deux systèmes ou plus.

Les modifications réglementaires pourraient influerdéfavorablement sur les résultats des activités de Sans-fil, Cableet Media.Comme il a été mentionné à la rubrique « Réglementationgouvernementale et évolution de la réglementation » du présentrapport de gestion, la quasi-totalité des activités de la Société sontréglementées par Industrie Canada ou le CRTC et, par conséquent, lesrésultats des activités consolidés pourraient être défavorablementtouchés par les modifications réglementaires et les décisions desorganismes de réglementation. La réglementation concernenotamment l’octroi de licences, la concurrence, les services deprogrammation de télévision par câble que la Société doit distribuer,les conventions d’interconnexion filaires et sans fil, les tarifs exigéspour l’accès aux réseaux par des tiers, la revente des réseaux etl’itinérance sur les réseaux, l’exploitation et la propriété des systèmesde communications ainsi que la capacité d’acquérir des participationsdans d’autres systèmes de communications. Par ailleurs, le coût de laprestation des services pourrait augmenter de temps à autre en raisonde l’observation des mesures sectorielles ou législatives prises enréponse à des préoccupations en matière de protection desconsommateurs ou de questions liées à Internet comme l’atteinte audroit d’auteur, les courriels commerciaux non sollicités, le cybercrimeet l’accès autorisé. Les licences pour les services de câblodistribution,services sans fil et services de diffusion ne peuvent généralement pasêtre cédées sans l’approbation des organismes de réglementation.

En général, les licences octroyées à la Société le sont pour une duréedéterminée et sous réserve de modalités relatives au maintien de ceslicences. Les organismes de réglementation peuvent modifier cesmodalités en tout temps. Ils pourraient décider de ne pas renouvelerune licence à son échéance et tout défaut par la Société de seconformer aux modalités de maintien d’une licence pourrait entraînerune révocation ou une déchéance de n’importe laquelle de seslicences ou l’imposition d’amendes.

Les licences contiennent des modalités stipulant que la Société doit seconformer aux restrictions sur la propriété canadienne en vertu deslois applicables. La Société respecte actuellement toutes les exigencesen matière de propriété et de contrôle par des Canadiens. Enrevanche, si ces exigences n’étaient pas respectées, la Société pourraitêtre assujettie à diverses pénalités, notamment, dans le pire des cas, laperte d’une licence.

La Société dépend fortement de ses systèmes de technologie del’information et l’incapacité d’améliorer ses systèmes ou deprévenir une atteinte à la sécurité (de ses données ou systèmes)ou une catastrophe pourrait influer défavorablement sur sesrésultats financiers ou ses activités.L’exploitation quotidienne des activités de la Société est fortementdépendante des systèmes de technologie de l’information.L’incapacité de la Société d’améliorer ces systèmes en fonction de lacroissance des nombres d’abonnés et de manière à soutenir lesnouveaux produits et services pourrait influer défavorablement sur sacapacité d’acquérir de nouveaux abonnés, de gérer les taux d’attritiondes abonnés, de produire des factures exactes au moment opportun,d’accroître les produits et de gérer les charges opérationnelles, ce quipourrait influer défavorablement sur les résultats financiers ou lasituation financière de la Société.

De plus, la Société applique les pratiques normalisées au sein dusecteur en matière de sécurité des réseaux et de la technologie del’information, de survivance et de reprise. Son succès continu dépenden partie de la protection de ses données commercialesconfidentielles, y compris les renseignements personnels qu’elledétient sur ses clients et ses employés. Cette information constitueune propriété intellectuelle de la Société et elle doit être protégéecontre l’accès non autorisé et la compromission et la Société comptesur ses politiques et procédures ainsi que ses systèmes de technologiede l’information pour y parvenir. Le défaut de protéger ses donnéeset la confidentialité des renseignements sur ses clients pourraitentraîner une non-conformité de la Société aux normesréglementaires, de la publicité défavorable, des litiges, des dommagesà sa réputation, ce qui dans chaque cas pourrait se traduire par laperte de clients, des pertes financières ou l’effritement de laconfiance du public.

Une partie de l’effectif de la Société ainsi que certains élémentscritiques de son infrastructure de réseaux et de ses systèmes detechnologie de l’information se trouvent à ses bureaux de Toronto etde Brampton, en Ontario, ainsi que dans son installation deMarkham, en Ontario. Si la Société ne pouvait avoir accès à sesinstallations en raison d’une catastrophe naturelle, d’un désastre faitpar l’homme ou d’un autre motif, cela pourrait influerconsidérablement sur ses activités et donner lieu à une situation danslaquelle la Société est incapable de reprendre ses activités sans subirune importante interruption des services et des pertesproportionnelles de produits et d’abonnés.

Les défaillances des réseaux pourraient réduire les produits etinfluer défavorablement sur le service à la clientèle.Les défaillances des réseaux ou de leurs principales composantespourraient, dans certaines circonstances, entraîner une interruptiondes services aux clients pendant une durée indéterminée et avoir uneincidence défavorable sur la situation et les résultats financiers de laSociété. De plus, la Société compte sur ses partenaires pourl’acheminement de certains appels de ses clients. La défaillance del’un de ces fournisseurs pourrait également entraîner uneinterruption des services, qui durerait jusqu’à ce que la Société puisseréacheminer le trafic vers un autre fournisseur.

La Société est assujettie à la conjoncture générale.Les activités de la Société sont touchées par la conjonctureéconomique générale ainsi que par le niveau de confiance et lesdépenses des consommateurs. Des récessions, des ralentissementséconomiques ou l’incertitude économique réduisent généralement laconfiance des consommateurs et des entreprises et peuvent nuireconsidérablement aux dépenses discrétionnaires des consommateurs.Toute réduction des dépenses discrétionnaires des consommateurs oudes entreprises ou toute faiblesse de l’économie pourrait avoir uneincidence défavorable importante sur la Société par suite d’une


RAPPORT DE GESTION

réduction de la demande à l’endroit de ses produits et services, ycompris des baisses de la publicité, des produits et de la rentabilité etdes hausses des taux d’attrition des abonnés et des créancesdouteuses.

Une mauvaise conjoncture économique risque aussi d’avoir uneincidence sur les régimes de retraite de la Société, étant donné querien ne garantit que ces régimes pourront obtenir les rendementsprévus. Enfin, des modifications dictées par le marché pourraient setraduire par des variations des taux d’actualisation et d’autresvariables qui pourraient obliger Rogers à verser des cotisationssensiblement différentes des cotisations et des hypothèses qui sous-tendent actuellement le processus d’évaluation actuarielle.

La Société est exposée aux différents risques liés à destechnologies concurrentes.Plusieurs technologies pourraient entraîner des changementsfondamentaux dans la prestation des services de la Société. Cestechnologies comprennent les services de transmission de la voix etdes données et de la vidéo à large bande IP, le déploiement à grandeéchelle de technologies de fibre optique aux marchés résidentiels etd’affaires, le déploiement de l’accès sans fil à large bande ainsi que lesservices sans fil sur un spectre de fréquences radio auquel la Sociétépourrait n’avoir qu’un accès limité. Ces technologies pourraientnécessiter des structures de coûts considérablement différentes pourleurs utilisateurs et pourraient donc influer sur la viabilité à longterme de certaines des technologies actuellement déployées par laSociété. Certaines de ces nouvelles technologies pourraient permettreà des concurrents de pénétrer les marchés de la Société et d’offrir desproduits ou des services comparables avec des structures de coûtsmoins élevés. Certains de ces concurrents pourraient avoir une taillesupérieure à celle de la Société ou disposer de ressources financièresplus importantes.

La Société pourrait ne pas réussir à réaliser la croissance prévuedes produits tirés des services nouveaux et évolués.La Société prévoit qu’une partie importante de la croissance future deses produits proviendra des services nouveaux et évolués. Parconséquent, elle a investi et continuera d’investir d’importantscapitaux dans le développement de ses réseaux afin d’offrir cesservices. Toutefois, la demande des consommateurs pourrait ne pasêtre suffisante pour ces services nouveaux et évolués. Par ailleurs, laSociété pourrait ne pas réussir à prévoir ou à satisfaire la demande decertains produits et services ou elle pourrait ne pas être en mesured’offrir ou de commercialiser ces nouveaux produits et services auprèsdes abonnés. Si la Société ne pouvait inciter ses abonnés à adopter denouveaux produits et services ou ne pouvait suivre l’évolution despréférences des consommateurs relativement aux produits et services,cela pourrait ralentir la croissance des produits, accroître les tauxd’attrition et influer défavorablement sur ses activités, ses résultatsdes activités ou sa situation financière.

La Société pourrait entreprendre des acquisitions ou desdésinvestissements infructueux.L’acquisition d’activités et de technologies complémentaires, laconclusion d’alliances stratégiques et le désinvestissement decertaines activités font partie de la stratégie générale d’entreprise. Lesservices, les technologies, le personnel clé et les activités desentreprises acquises pourraient ne pas être intégrés de manièreefficace aux activités ou services de la Société et les alliancespourraient s’avérer infructueuses. La Société pourrait être incapablede mener à terme un désinvestissement ou de le mener de manièresatisfaisante. Les désinvestissements pourraient entraîner unediminution des produits et du bénéfice net de la Société.

La dette de la Société est élevée et les paiements au titre desintérêts pourraient restreindre ses activités futures et limiter sacapacité à remplir ses obligations.La dette élevée de la Société pourrait avoir des répercussionsimportantes, notamment les suivantes :

• rendre plus difficile pour la Société l’acquittement de sesobligations financières;

• obliger la Société à consacrer une part importante des flux detrésorerie liés aux activités opérationnelles au paiement desintérêts et du principal exigibles sur sa dette, ce qui réduirait lesfonds disponibles à d’autres fins;

• accroître la vulnérabilité de la Société lorsque la conjoncture del’économie ou du secteur est défavorable;

• restreindre la capacité de la Société à prévoir les changementssurvenant au sein de ses activités ou de son secteur ou à s’yadapter;

• désavantager la Société par rapport à certains concurrents dont leratio d’endettement est moins élevé;

• restreindre la capacité de la Société d’obtenir le financementsupplémentaire nécessaire pour son fonds de roulement, sesdépenses en immobilisations et d’autres fins générales.

La capacité de la Société à s’acquitter de ses obligations dépend de saperformance opérationnelle future ainsi que de facteurséconomiques, financiers, concurrentiels et autres dont un grandnombre sont indépendants de sa volonté. Ses activités pourraient nepas produire des flux de trésorerie suffisants et les transactions definancement futures pourraient ne pas générer un produit netsuffisant pour que la Société puisse faire face à ses obligations ouexécuter avec succès sa stratégie d’entreprise.

La Société dépend des ententes d’impartition qu’elle a concluesavec des fournisseurs de services externes.Aux termes d’ententes d’impartition, des fournisseurs externes sontchargés de certaines composantes essentielles des activités de laSociété pour les employés et les clients, notamment la paie, le soutiendes centres d’appels, les techniciens affectés aux installations et auservice, certaines fonctions de technologie de l’information etl’impression des factures. Des interruptions de ces services pourraientinfluer défavorablement sur la capacité de la Société à fournir desservices à ses clients.

La Société met fortement l’accent sur la convergenceopérationnelle.Dans le but de servir ses clients avec davantage d’efficience, la Sociétémet actuellement l’accent sur la convergence de ses services sans fil etde câblodistribution, y compris sa structure organisationnelle et sesplateformes de réseaux. Elle a aussi entrepris d’établir des systèmes defacturation et de soutien opérationnel à l’échelle de l’entreprise. Si lamise en œuvre de la convergence entraînait des problèmesopérationnels ou que des délais imprévus survenaient, les gainsd’efficience visés pourraient ne pas se concrétiser et les perturbationsde la prestation des services pourraient entraîner des pertes deproduits et de clients.

Les activités de la Société sont complexes.Les activités, technologies, processus et systèmes de la Société sontcomplexes sur le plan opérationnel. Un défaut d’exécution pourraitnuire à l’expérience client et entraîner une hausse des taux d’attritionet une baisse des produits.


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Une augmentation des droits d’auteur pourrait influerdéfavorablement sur les résultats des activités.Les pressions relatives aux droits d’auteur continuent d’influer sur lesservices de la Société. Une augmentation des droits pourrait influerdéfavorablement sur les résultats opérationnels de la Société.

La Société est et continuera d’être partie à des litiges.En août 2004, une poursuite en vertu de la Class Actions Act de laSaskatchewan a été entreprise contre des fournisseurs de services decommunications sans fil au Canada relativement aux frais d’accès ausystème perçus par les fournisseurs de services sans fil auprès decertains de leurs clients. Les demandeurs exigent des remboursementsindéterminés en dommages de droit et en dommages punitifs, àsavoir le remboursement des frais d’accès au système déboursés. Enseptembre 2007, la Cour de la Saskatchewan a accueilli la propositiondes demandeurs afin que la poursuite soit autorisée à titre de recourscollectif avec option d’adhésion à l’échelle nationale. Par la suite,cette option d’adhésion a été jugée conforme par la Cour d’appel dela Saskatchewan. Aux termes d’un tel recours collectif avec optiond’adhésion, les clients concernés à l’extérieur de la Saskatchewandevaient suivre des étapes précises pour participer à la poursuite. Enfévrier 2008, la requête de la Société visant une suspension de lapoursuite en vertu de la clause d’arbitrage incluse dans ses contrats deservices sans fil a été acceptée et la Cour de la Saskatchewan a déclaréque son ordonnance visant l’autorisation de la poursuite exclurait durecours collectif les clients liés par une clause d’arbitrage.

En août 2009, les avocats des demandeurs ont entrepris une deuxièmepoursuite en vertu de la Class Actions Act de la Saskatchewan aumotif des mêmes allégations que dans la poursuite initiale. Endécembre 2009, la Cour a ordonné la suspension conditionnelle de ladeuxième poursuite parce que celle-ci constituait un abus deprocédure.

La Cour d’appel de la Saskatchewan a rejeté l’appel de la Société ausujet de la certification du recours collectif de 2007. Rogers ademandé l’autorisation d’en appeler auprès de la Cour suprême duCanada. La Société n’a pas comptabilisé de passif éventuel puisque ladirection a évalué que la probabilité et le montant de toute perteéventuelle ne peuvent être établis de manière raisonnable. Si larésolution ultime de cette poursuite s’écarte de l’évaluation et deshypothèses de la Société, cela pourrait entraîner un ajustementimportant de sa situation financière et de ses résultats opérationnels.

En juin 2008, une poursuite en vertu de la Class Actions Act de laSaskatchewan a été entreprise contre des fournisseurs de services decommunications sans fil au Canada. La poursuite concerne desallégations, notamment, de rupture de contrat, de fausse déclarationet de publicité mensongère relativement aux frais du service 911facturés par la Société et d’autres fournisseurs de services decommunication sans fil au Canada. Les demandeurs exigent desdommages indéterminés et la restitution. Les demandeurs tententd’obtenir une ordonnance attestant que la poursuite constitue unrecours collectif en Saskatchewan. Tout passif éventuel ne peutencore être déterminé.

En décembre 2011, une poursuite en vertu de la Class Proceedings Actde la Colombie-Britannique a été entreprise contre des fournisseursde services de communications sans fil au Canada relativement auxfrais d’accès au système perçus par les fournisseurs de services sans filauprès de certains de leurs clients. Cette poursuite concerne,notamment, des allégations de fausse représentation encontravention à la Business Practices and Consumer Protection Act dela province. Les demandeurs exigent des dommages indéterminés etla restitution. Tout passif éventuel ne peut encore être déterminé.

En août 2008, une poursuite avait été intentée en Ontario, en vertude la Loi de 1992 sur les Recours collectifs de la province, contre Cable

et d’autres fournisseurs de services de communications au Canada. Lapoursuite concernait des allégations, notamment, de publicitémensongère, trompeuse ou fallacieuse relativement aux frais desservices interurbains. Les demandeurs voulaient obtenir 20 millions dedollars en dommages de droit et 5 millions de dollars en dommagespunitifs. La poursuite a été réglée en décembre 2011 et le montant durèglement était négligeable.

La Société est d’avis qu’elle a comptabilisé une provision adéquatepour l’impôt et les taxes indirectes selon les renseignements dont elledispose actuellement. Le calcul de l’impôt et des taxes repose dansbien des cas sur l’interprétation judicieuse des lois et règlementsfiscaux. Les déclarations de revenus de la Société peuvent faire l’objetd’audits qui pourraient modifier considérablement les montants desactifs et passifs d’impôt exigible et différé et qui pourraient, danscertains cas, entraîner l’imputation d’intérêts et de pénalités.

Il existe certaines autres actions en justice, actuelles ou éventuelles,qui ne devraient pas avoir une incidence défavorable considérable surla situation financière consolidée de la Société.

La structure de société de portefeuille de la Société pourraitlimiter sa capacité à respecter ses obligations financières.La capacité de la Société, en tant que société de portefeuille, àrespecter ses obligations financières dépend principalement del’encaissement des intérêts et du principal sur les avancesintersociétés, des paiements de location, des dividendes en trésorerieet des autres paiements qu’elle reçoit de ses filiales, de même que duproduit tiré de l’émission de titres de participation ou d’emprunt etde la vente d’actifs.

La quasi-totalité des activités de la Société sont exercées par sesfiliales. Toutes les filiales sont des entités juridiques distinctes et n’ontnulle obligation, conditionnelle ou autre, de faire des paiements à laSociété, que ce soit au moyen de dividendes, d’intérêts, de prêts,d’avances ou d’autres paiements, sous réserve des modalités depaiement des avances intersociétés. De plus, le paiement desdividendes, l’octroi des prêts et des avances ainsi que le versement desautres paiements faits à la Société par les filiales sont assujettis à desrestrictions réglementaires ou contractuelles, conditionnels auxbénéfices des filiales et assujettis à diverses questions d’affaires etautres.

La Société est contrôlée par un seul actionnaire.Avant son décès en décembre 2008, Edward S. « Ted » Rogerscontrôlait RCI par les actions avec droit de vote qu’il détenait dansune société de portefeuille privée. Conformément aux dispositionstestamentaires de M. Rogers, ces actions avec droit de vote et, parconséquent, le contrôle des voix de RCI et de ses filiales a été légué àRogers Control Trust, fiducie dont le fiduciaire est une société defiducie filiale d’une banque à charte canadienne dont les membres dela famille de M. Rogers sont les bénéficiaires. Rogers Control Trustdétient le contrôle des voix du groupe de sociétés Rogers en faveurdes générations successives de la famille Rogers et collabore avec RCIà l’égard de la stratégie à long terme et de l’orientation de la Société.Au 31 décembre 2011, les sociétés de portefeuille privées de la familleRogers sous le contrôle de Rogers Control Trust détiennent, ensemble,environ 90,9 % des actions de catégorie A avec droit de vote de RCIen circulation, laquelle est la seule catégorie d’actions émises assortiesdu droit de vote en toutes circonstances, et environ 9,6 % des actionsde catégorie B sans droit de vote de RCI. Par conséquent, RogersControl Trust est en position de nommer tous les membres du conseild’administration de RCI et de contrôler les voix sur toutes lesquestions soumises au vote des actionnaires.


RAPPORT DE GESTION

RISQUES ET INCERTITUDES PROPRES À SANS-FIL

Les droits de licence d’utilisation du spectre pourraientaugmenter lors du renouvellement des licences de servicescellulaires et de SCPMême si le ministre de l’Industrie a annoncé en mars 2011 que le droitannuel courant de 0,0351 $ par MHz par unité de population dans lazone de service autorisée continuait à s’appliquer aux licencesd’utilisation du spectre pour les services cellulaires et les SCP (850 MHzet 1,9 GHz) lors du renouvellement, y compris les licences octroyésinitialement dans le cadre d’enchères, le ministre peut examiner etmodifier ce droit pendant la période d’autorisation après consultationavec les titulaires. Des modifications des droits de licence d’utilisationdu spectre pourraient entraîner une augmentation considérable despaiements de Rogers et, par conséquent, réduire de beaucoup sonrésultat d’exploitation. Le calendrier des augmentations (s’il en est)n’est pas connu, mais des augmentations pourraient influer sur lesméthodes comptables actuelles de la Société selon lesquelles leslicences d’utilisation du spectre sont une immobilisation incorporelleà durée d’utilité indéterminée et ne sont pas amorties.

Rien ne garantit que les produits tirés des services sans filexcéderont les subventions accrues pour les téléphones.Le modèle de gestion du secteur Sans-fil, à l’instar de celui de laplupart des fournisseurs de services sans fil en Amérique du Nord, estessentiellement fondé sur la subvention du coût des téléphonesvendus aux clients afin de réduire les barrières à l’entrée et, encontrepartie, les clients doivent signer des contrats à terme. En ce quia trait à certains téléphones et appareils intelligents, Sans-fils’engagera auprès du fournisseur à verser une subvention minimale.Les activités de Sans-fil pourraient subir des répercussionsdéfavorables importantes si, en raison de la législation, de laréglementation ou de la réaction négative de la clientèle, Sans-filn’était pas en mesure ou était considérablement limitée dans sacapacité d’exiger que ses clients signent des contrats à terme oupaient des frais de résiliation par anticipation ou si ses services negénéraient pas les produits prévus aux termes des contrats conclusavec les clients.

Une modification législative en matière de propriété étrangèrepourrait accroître la concurrence.Sans-fil pourrait faire face à une concurrence accrue si les restrictionssur la propriété et le contrôle étrangers de licences de services sans filétaient éliminées ou allégées, comme ce fut le cas récemment avecl’approbation de Globalive, malgré sa structure de propriétécourante. Une mesure législative visant à éliminer ou à alléger cesrestrictions pourrait faire en sorte que des entreprises detélécommunications étrangères pénètrent le marché canadien descommunications sans fil en acquérant des licences ou des entreprisesdétenant des licences. L’entrée sur le marché de telles entreprisesayant des ressources en capital de loin supérieures à celles de Sans-filpourrait entraîner à la baisse les parts de marché de Sans-fil et réduireles produits de cette dernière. Il y a lieu de se reporter à la rubrique« Réglementation gouvernementale et évolution de laréglementation – Restrictions relatives à la propriété et au contrôlepar des non-Canadiens ».

La politique nationale sur les pylônes risque d’accroître les coûtsde Sans-fil ou de retarder l’expansion de ses réseaux.En juin 2007, Industrie Canada a publié une nouvelle politique(CPC-2-0-03) sur les emplacements d’antennes qui est entrée envigueur le 1er janvier 2008. Cette nouvelle politique s’applique àtoutes les parties qui prévoient installer ou modifier un systèmed’antennes, y compris les fournisseurs de SCP, de services cellulaires etde services de radiodiffusion. Entre autres, la politique exige despromoteurs de systèmes d’antennes qu’ils étudient la possibilité

d’utiliser les structures porteuses d’antennes en place avant deproposer de nouvelles structures et les propriétaires de systèmesd’antennes en place doivent accéder aux demandes de partage. Lespromoteurs de systèmes d’antennes doivent aussi diffuser un avispublic en appliquant un processus déterminé et doivent tenir comptedes exigences et des préoccupations à l’échelle locale. Certains typesd’installations d’antennes ne sont pas assujettis aux consultationsobligatoires avec les autorités locales et le public.

Sans-fil dépend de certains fournisseurs clés d’infrastructure deréseaux et de téléphones, ce qui pourrait influer sur la qualité deses services ou nuire à l’aménagement et à l’expansion de sesréseaux.Sans-fil entretient des relations avec un petit nombre de fournisseursclés d’infrastructure de réseaux et de téléphones et n’a aucuncontrôle opérationnel ou financier sur ces fournisseurs et n’exercequ’une influence diffuse sur la manière dont ceux-ci gèrent leursrelations avec elle. La défaillance de l’un des fournisseursd’infrastructure de réseaux de la Société pourrait entraîner desretards dans l’expansion de la capacité des réseaux ou dans l’ajout denouvelles capacités et de nouveaux services. Les fournisseursd’infrastructure de réseaux et de téléphones pourraient notammentreporter les dates de livraison, accroître les prix ou limiterl’approvisionnement s’ils font face eux-mêmes à des pénuries ou s’ilséprouvent d’autres problèmes. Si ces fournisseurs ne pouvaient livrerleurs produits et services au moment opportun ou élaborer et fournirdes téléphones qui répondent aux besoins des clients de la Société,cela pourrait nuire considérablement aux activités, à la situationfinancière ou aux résultats des activités de Sans-fil. De la mêmemanière, des interruptions de l’approvisionnement en matériel pourles réseaux de la Société pourraient nuire à la qualité des services deSans-fil ou entraver l’expansion et l’aménagement des réseaux.

Les restrictions sur l’utilisation de téléphones sans fil au volantpeuvent en réduire l’utilisation.La plupart des gouvernements provinciaux ont déposé des projets deloi ou adopté des lois restreignant ou interdisant l’utilisation detéléphones sans fil au volant tout en autorisant l’emploi des appareilsà mains libres. Le seul territoire canadien n’ayant pas adopté une loisemblable est le Nunavut.

Des études ont montré que certains aspects de l’utilisation detéléphones sans fil au volant peuvent nuire à la concentration desconducteurs dans diverses circonstances et accroître le risqued’accident. Les lois imposant de telles restrictions ou interdictionspourraient réduire l’utilisation au volant, ce qui pourrait influerdéfavorablement sur les activités de Sans-fil. De plus, lespréoccupations liées à l’utilisation de téléphones sans fil au volantpeuvent entraîner des litiges à la suite d’accidents, de décès ou deblessures corporelles, ce qui pourrait également influerdéfavorablement sur les activités de Sans-fil.

Les questions soulevées à l’égard des radiofréquences émisespourraient influer défavorablement sur les activités de la Société.Des médias et d’autres parties ont, à l’occasion, fait mention de liensallégués entre les radiofréquences émises par les téléphones sans fil etdivers problèmes de santé, y compris le cancer, ainsi que desinterférences influant sur divers dispositifs médicaux, notamment lesappareils de correction auditive et les stimulateurs cardiaques. Mêmes’il n’y a pas d’études ou de rapports concluants indiquant que lesradiofréquences sont la cause directe de ces problèmes de santé, lesinquiétudes soulevées à l’égard des radiofréquences pourraientdécourager l’utilisation de téléphones sans fil ou exposer Sans-fil àdes litiges éventuels. Il est également possible que de futures mesuresréglementaires entraînent l’imposition de normes plus restrictives surles émissions de radiofréquences provenant d’appareils à faiblepuissance comme les téléphones sans fil. Sans-fil ne peut prédire lanature ni l’étendue de telles restrictions éventuelles.


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RISQUES ET INCERTITUDES PROPRES À CABLE

L’évolution de la technologie pourrait donner lieu à unaccroissement de la concurrence.L’amélioration de la qualité de la diffusion continue de contenu vidéosur Internet, conjuguée à la disponibilité grandissante d’émissionstélévisées et de films, contribue à intensifier la concurrence que lescâblodistributeurs canadiens doivent livrer. Si d’autres EDR à canauxmultiples canadiennes profitent de l’évolution de la technologie, laconcurrence faite aux services de câblodistribution de la Sociétérisque de s’intensifier. De plus, à mesure que la technologie desservices d’accès Internet sans fil évolue, elle remplace progressivementles services d’Internet haute vitesse classiques.

Le défaut d’obtenir l’accès à des structures de soutien et à desdroits de passage municipaux pourrait accroître les coûts deCable et compromettre ses activités.Cable doit avoir accès à des structures de soutien et à des droits depassage municipaux afin de déployer ses installations. Là où l’accèsaux droits de passage municipaux ne peut être obtenu, Cables’adresse au CRTC afin d’obtenir un droit d’accès en vertu de la Loi surles télécommunications. Toutefois, la Cour suprême du Canada astatué en 2003 que le CRTC n’a pas compétence pour établir lesmodalités d’accès aux poteaux des entreprises hydroélectriques. Parsuite de cette décision, Cable doit obtenir l’accès aux poteaux desentreprises hydroélectriques en vertu d’ordonnances de laCommission de l’énergie de l’Ontario et de la Commission desentreprises de service public du Nouveau-Brunswick.

Si Cable ne peut maintenir des mesures de sécurité durables afind’empêcher l’accès non autorisé aux terminaux numériques ouaux modems internet, elle pourrait subir une baisse de sesproduits.Cable emploie une technologie de chiffrement pour protéger sessignaux de câblodistribution contre un accès non autorisé et pourcontrôler l’accès à la programmation en fonction du forfait desabonnés. Cable utilise également des technologies de chiffrement etde sécurité afin d’empêcher l’accès non autorisé à ses servicesInternet. Rien ne garantit que Cable saura de fait empêcher ouéliminer le décodage non autorisé des signaux de télévision oud’accès Internet à l’avenir. Si Cable ne peut contrôler l’accès auxsignaux avec sa technologie de chiffrement, ses niveauxd’abonnement à la programmation numérique, y compris la VSD et laVSDA, de même que les produits des services Internet, pourraientbaisser, ce qui pourrait entraîner une baisse des produits de Cable.

L’accroissement des coûts de programmation pourrait peser surles résultats des activités de Cable.L’engagement le plus important de Cable en matière d’achats résidedans les coûts de programmation. Ces coûts se sont accrusconsidérablement pendant les dernières années, plus particulièrementen raison de l’augmentation récente des abonnements aux servicesspécialisés numériques. L’accroissement des coûts de programmationdans le secteur pourrait nuire aux résultats opérationnels de Cable sielle ne pouvait transférer ces coûts à ses abonnés.

Les services de téléphonie de Cable dépendent fortement desinstallations et des services des ESLT.Les services de téléphonie fournis à l’extérieur du territoire de Cabledépendent fortement de la disponibilité des installations et desservices fournis par les ESLT, conformément aux règles du CRTC. Lamodification de ces règles pourrait avoir une incidence trèsimportante sur les coûts d’exploitation de ces services.

Les renouvellements de licence de station de télévision par ondeshertziennes pourraient influer défavorablement sur les résultatsdes activités de Cable.L’imposition d’un régime CVS accroîtrait les coûts de Rogers. Il y a lieude se reporter à la rubrique « Réglementation gouvernementale etévolution de la réglementation – Révision des règlements relatifs à laradiodiffusion y compris le tarif de distribution et les frais pour lessignaux éloignés ».

RISQUES ET INCERTITUDES PROPRES À MEDIA

Les pressions concernant l’alignement des canaux pourraientinfluer défavorablement sur le volet dont font partie certains descanaux de Media.Une modification de l’alignement des canaux pourrait influerdéfavorablement sur les résultats de The Shopping Channel et descanaux spécialisés de Media, notamment Sportsnet, Sportsnet ONE,Sportsnet World, G4 Canada, The Biography Channel (Canada),Outdoor Life Network et FX (Canada).

La perte de sa position sur les marchés dans les secteurs de laradiodiffusion, de la télédiffusion ou des magazines pourraitinfluer défavorablement sur les volumes des ventes et les tarifsde publicité de Media.Il est reconnu que les annonceurs privilégient les médias ayant uneposition dominante sur leurs marchés respectifs lorsqu’ils doiventresserrer leurs budgets de publicité. Même si la plupart des stations deradio et de télévision et des magazines de Media affichent de bonsrésultats sur leurs marchés respectifs, cette situation pourrait ne pasdurer. Les annonceurs fondent une part importante de leurs décisionsd’achat sur des statistiques, comme les cotes d’écoute et le lectorat,produites par les associations ou agences industrielles. Unediminution importante des cotes d’écoute des stations de radio et detélévision ou du lectorat des magazines de Media pourrait influerdéfavorablement sur les volumes des ventes et les tarifs de publicitéde Media.

L’évolution de la technologie pourrait donner lieu à unaccroissement de la concurrence.L’utilisation croissante des EVP pourrait influer sur la capacité deMedia à tirer des produits de la publicité télévisée puisque lestéléspectateurs ont la possibilité de sauter la publicité diffusée à latélévision. L’émergence de services de radiodiffusion numérique etpar satellite par abonnement pourrait modifier les habitudes d’écouteet influer défavorablement sur les résultats des stations de radio deMedia. Certaines sections de l’auditoire passent également à Internet,où elles ont accès à un nombre croissant de vidéos.

Une hausse des prix du papier et des frais d’impression et deposte pourrait influer défavorablement sur les résultats desactivités de Media.Une tranche importante des charges opérationnelles de l’Édition estconstituée des prix du papier, d’impression et de poste. Le papierconstitue le poste de dépenses en matières premières le plusimportant de l’Édition, représentant environ 9 % des chargesopérationnelles en 2011. L’Édition dépend de fournisseurs externespour la totalité de ses approvisionnements en papier, possède desquantités limitées de papier en stock et n’a aucun pouvoir sur les prixdu papier, qui peuvent varier de façon considérable. En outre,l’Édition ne peut généralement pas transférer l’augmentation descoûts du papier à ses clients. L’Édition a recours à des tiers pour latotalité de ses services d’impression. En outre, elle confie à la Sociétécanadienne des postes la distribution d’un large pourcentage de sespublications. Toute interruption des services d’impression ou de postepourrait nuire considérablement aux résultats des activités ou à lasituation financière de Media. Une forte hausse des prix du papier,


RAPPORT DE GESTION

d’impression ou de poste de l’Édition pourrait influerdéfavorablement sur les activités, les résultats des activités ou lasituation financière de Media.

La conclusion ou la résiliation de contrats avec les joueurs desBlue Jays pourrait influer défavorablement sur les résultats desactivités de Media.La signature de contrats avec de nouveaux joueurs ou la résiliation decontrats avec des joueurs actuels des Blue Jays avant l’échéancecontractuelle pourrait influer défavorablement sur les résultats deMedia.

5. MÉTHODES COMPTABLES ET MESURES NONCONFORMES AUX PCGR

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE ET MESURES NONCONFORMES AUX PCGRLa Société mesure le succès de ses stratégies selon un certain nombred’indicateurs clés de performance qui sont définis ci-dessous. Cesindicateurs ne sont pas des mesures conformes aux IFRS ou aux PCGRcanadiens et ne doivent pas être considérés comme des substituts aubénéfice net ni à tout autre indicateur de performance conforme auxIFRS ou aux PCGR canadiens.

Nombres d’abonnésLes nombres d’abonnés sont fondés sur les abonnés actifs. Un abonnéaux services sans fil est représenté par un numéro de téléphoneidentifiable. Les abonnés aux services de télévision par câble etd’Internet sont représentés par une adresse et les abonnés auxservices de téléphonie sont représentés par nombres de lignestéléphoniques. Si une adresse correspond à plusieurs logements,comme dans le cas d’un immeuble d’habitation, chaque locataire quireçoit les services de télévision par câble, que les services lui soientfacturés individuellement ou que le tarif des services soit inclus dansses frais ou son loyer, représente un abonné. Pour les abonnéscommerciaux ou institutionnels, comme les hôpitaux ou les hôtels,chacun d’entre eux représente un abonné. Lorsqu’un abonné est mishors service, à sa demande ou pour défaut de paiement, il est réputéavoir été mis hors service pendant la période au cours de laquelle lesservices sont interrompus. Les abonnés aux services sans fil prépayéssont considérés actifs pendant une période de 180 jours suivant ladate de leur dernière utilisation génératrice de produits.

La Société répartit ses abonnés en deux groupes, soit les abonnés auxservices facturés et les abonnés aux services prépayés. Les abonnés auxservices facturés ou prépayés comprennent les abonnés aux servicesde transmission uniquement de la voix ou des données, de même queles abonnés à des forfaits incluant la transmission de la voix et desdonnées.

Les abonnés aux services d’accès Internet, de Téléphonie résidentiellede Rogers et de SAR ne comprennent que les abonnés dont lesservices sont installés, disponibles et facturés et ne comprennent pasles clients qui se sont abonnés à des services mais dont l’installationreste à faire.

Taux d’attrition des abonnésLes taux d’attrition des abonnés sont calculés mensuellement. Pour unmois donné, le taux d’attrition pour Sans-fil ou Cable correspond aunombre d’abonnés mis hors service pendant le mois, divisé par lenombre total d’abonnés au début du mois. Lorsque la périodeconsidérée couvre plus d’un mois, le taux d’attrition correspond aunombre d’abonnés mis hors service pendant la période, divisé par lenombre total d’abonnés au début de la période.

Produits moyens par abonnéLes PMPA sont calculés mensuellement. Pour un mois donné, lesPMPA correspondent aux produits mensuels, divisés par le nombremoyen d’abonnés pendant le mois. Dans le cas de Sans-fil, les PMPAcorrespondent aux produits mensuels tirés des réseaux, divisés par lenombre moyen d’abonnés pendant le mois. Pour un groupeparticulier d’abonnés, les PMPA correspondent aux produits mensuelsgénérés par ces abonnés, divisés par le nombre moyen d’abonnéspendant le mois. Lorsque la période considérée couvre plus d’un mois,les PMPA correspondent à la moyenne mensuelle des PMPA pendantla période. La Société estime que les PMPA aident à découvrir lestendances et indiquent si la Société a réussi à attirer et à fidéliser desabonnés offrant une valeur supérieure.

Charges opérationnellesPour évaluer la performance, les charges opérationnelles sontréparties en deux catégories :

• le coût des ventes de matériel, soit les coûts du matériel sans fil oude câblodistribution;

• les autres charges opérationnelles, ce qui inclut toutes les autrescharges engagées pour exercer les activités sur une basequotidienne et administrer les abonnements existants. Ellesincluent :

• le coût des marchandises destinées à la revente, soit le coût desmarchandises vendues et l’amortissement lié aux actifs delocation de Video et le coût des marchandises vendues par TheShopping Channel;

• les salaires et avantages des membres du personnel, comme larémunération, les primes, les prestations de retraite, lesavantages sociaux et la rémunération fondée sur des actions;

• les autres achats externes, comme les frais de service, y comprisles paiements intersociétés aux fournisseurs de servicesd’itinérance ainsi qu’aux télécommunicateurs interurbains, lescoûts de prestation des services pour les réseaux et la cotisationau CRTC; les frais de vente et de commercialisation, soit les coûtsd’acquisition de nouveaux abonnés (autres que ceux liés aumatériel), y compris les frais de publicité et de promotion et lescommissions versées à des tiers pour la mise en service desabonnés; les charges opérationnelles, générales etadministratives, comme les charges de fidélisation, les chargesd’entretien des réseaux, les coûts de programmation, les coûtsdes installations, les frais des services d’accès Internet et decourriel, les coûts de production et d’impression et les droits liésaux licences octroyées par Industrie Canada pour l’utilisation duspectre.

Dans les secteurs canadiens des services sans fil et de télévision parcâble, la demande de services continue à s’accroître de même que lescoûts variables, comme les commissions versées pour la mise enservice, et les coûts fixes d’acquisition de nouveaux abonnés sontimportants. Les fluctuations des volumes de mise en service desabonnés d’une période à l’autre et le caractère saisonnier des ajoutsd’abonnés aux services sans fil ainsi qu’aux services de télévision parcâble font varier les frais de vente et de commercialisation et, parconséquent, le niveau général des charges opérationnelles. PourMedia, les frais de vente et de commercialisation engagés afin depromouvoir les propriétés d’édition, de radiodiffusion et detélédiffusion, dans le but d’attirer des annonceurs, téléspectateurs,auditeurs ou lecteurs, peuvent être considérables.


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Résultat d’exploitation et marge bénéficiaire opérationnelleLa Société définit le résultat d’exploitation comme étant le bénéficenet avant l’amortissement des immobilisations corporelles etincorporelles, l’impôt sur le résultat et les éléments hors exploitation,qui comprennent les charges financières (telles que les intérêts sur ladette à long terme, la perte liée aux remboursements sur la dette àlong terme, les profits (pertes) de change, la variation de la justevaleur des instruments dérivés, les intérêts inscrits à l’actif etl’amortissement des coûts de transaction différés, la dépréciationd’actifs, la quote-part du bénéfice dans les entreprises associées et lescoentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise enéquivalence et les autres produits. Le résultat d’exploitation est unemesure habituellement utilisée dans le secteur des communicationspour faciliter la compréhension et la comparaison des résultatsopérationnels et que les concurrents et les pairs appellent souvent leBAIIA (bénéfice avant les intérêts, les impôts et l’amortissement) ou leBEAA (bénéfice d’exploitation avant l’amortissement). La Sociétéestime que cette mesure est importante, car elle lui permet d’évaluerses activités poursuivies sans tenir compte de l’amortissement desimmobilisations corporelles et incorporelles ni des éléments horsexploitation. Cette mesure est censée refléter la capacité de la Sociétéà contracter ou à rembourser des emprunts ou à investir dans desimmobilisations corporelles et lui permettre de se comparer à desconcurrents ou sociétés homologues ayant une structure du capital ouune structure organisationnelle différente. Cette mesure n’est pasconforme aux IFRS ni aux PCGR canadiens.

La Société calcule la marge bénéficiaire opérationnelle en divisant lerésultat d’exploitation par le total des produits, sauf dans le cas deSans-fil. Dans le cas de Sans-fil, la marge bénéficiaire opérationnelleest calculée en divisant le résultat d’exploitation par les produits tirésdes réseaux. Les produits tirés des réseaux sont utilisés à la place dutotal des produits, car ils reflètent mieux les activités commerciales debase de Sans-fil, soit la prestation de services sans fil. Il y a lieu de sereporter à la rubrique « Information complémentaire – Calculs nonconformes aux PCGR » pour en savoir davantage sur les calculs deSans-fil, de Cable et de Media.

Résultat d’exploitation ajusté, marge bénéficiaire opérationnelleajustée, résultat net ajusté et résultat par action ajusté de baseet diluéLa Société présente certaines mesures financières non conformes auxPCGR parce qu’elle est d’avis que celles-ci fournissent de l’informationutile à la direction ainsi qu’aux lecteurs du présent rapport de gestionaux fins de l’évaluation de sa performance financière. Ces mesures,qui comprennent le résultat d’exploitation, le résultat d’exploitationajusté, la marge bénéficiaire opérationnelle ajustée, le résultat netajusté, le résultat par action ajusté de base et dilué et les flux detrésorerie disponibles, n’ont pas de sens normalisé selon les PCGR, desorte qu’elles ne sont pas automatiquement comparables à desmesures semblables présentées par d’autres sociétés cotées et qu’ellesne doivent pas être considérées comme des substituts d’autresmesures financières conformes aux PCGR. Le résultat d’exploitationajusté s’entend du résultat d’exploitation moins les élémentssuivants : i) la charge (recouvrement) au titre de la rémunérationfondée sur des actions, ii) les frais d’intégration et de restructurationet les coûts d’acquisition, iii) le règlement des obligations au titre desrégimes de retraite et iv) les autres éléments (montant net). De plus,le résultat net ajusté et le résultat par action ajusté ne reflètent pas laperte liée aux remboursements sur la dette à long terme, ladépréciation d’actifs ni l’incidence fiscale des élémentssusmentionnés.

La Société est d’avis que ces mesures financières non conformes auxPCGR peuvent faciliter une analyse plus efficace de son rendementd’exploitation. De plus, les éléments susmentionnés pourraientéventuellement fausser l’analyse des tendances puisqu’ils sont volatils

et qu’ils peuvent varier énormément d’une société à l’autre et faussertoute comparaison. L’exclusion de ces éléments ne signifie pas queceux-ci sont inhabituels, rares ou ponctuels.

La Société a recours à ces mesures non conformes aux PCGR à l’internepour prendre des décisions stratégiques, prévoir les résultats futurs etévaluer sa performance d’une période à l’autre et en regard de sesprévisions en appliquant la même méthode. La Société est d’avis queces mesures fournissent des renseignements sur les tendances qui sontutiles aux dirigeants de la Société, aux investisseurs ainsi qu’auxanalystes, car ils leur permettent d’évaluer l’évolution sous-jacentedes activités de la Société dans le temps.

Le résultat d’exploitation ajusté et la marge bénéficiaireopérationnelle ajustée, qui sont périodiquement revus par ladirection et le conseil d’administration, sont utiles pour évaluer laperformance de la Société et prendre des décisions au sujet de sesactivités courantes et de sa capacité à générer des flux de trésorerie.

Ces mesures non conformes aux PCGR doivent être considéréescomme un complément, et non un substitut, aux résultatsopérationnels présentés conformément aux IFRS ou aux PCGRcanadiens. Un rapprochement de ces mesures financières nonconformes aux PCGR avec le résultat d’exploitation, le bénéfice net etle bénéfice par action est présenté à la rubrique « Informationcomplémentaire – Calculs non conformes aux PCGR ».

Entrées d’immobilisations corporellesLes entrées d’immobilisations corporelles incluent les coûts liés àl’acquisition et à la mise en service des immobilisations corporelles.Étant donné que les entreprises de communications nécessitent desinvestissements importants et soutenus en matériel, y compris desinvestissements dans de nouvelles technologies et l’expansion de lacouverture géographique et de la capacité, les entréesd’immobilisations corporelles sont considérables, de sorte que ladirection met continuellement l’accent sur la planification, lefinancement et la gestion des dépenses qui s’y rattachent. La Sociétéaccorde davantage d’importance à la gestion des entréesd’immobilisations corporelles qu’à la gestion de la dotation auxamortissements puisque les entrées d’immobilisations corporellesinfluent directement sur les flux de trésorerie, alors quel’amortissement est une mesure comptable hors trésorerie requiseselon les IFRS ou les PCGR canadiens.

Les entrées d’immobilisations corporelles avant les variationsconnexes du fonds de roulement hors trésorerie représentent lesimmobilisations corporelles dont la Société a effectivement acquis letitre de propriété pendant la période. Par conséquent, pour lacomparaison des sorties de trésorerie liées aux immobilisationscorporelles, la Société estime que les entrées d’immobilisationscorporelles avant les variations connexes du fonds de roulement horstrésorerie reflètent mieux le coût des immobilisations corporellespendant la période et permettent de mieux comparer les donnéesd’une période à l’autre.

MÉTHODES COMPTABLES CRITIQUESLe présent rapport de gestion a été préparé en fonction des étatsfinanciers consolidés audités de 2011 et des notes y afférentes, quiont été préparés en conformité avec les IFRS. Le comité d’audit duconseil d’administration examine les méthodes comptables de laSociété, analyse tous les rapports trimestriels et annuels devant êtredéposés et recommande l’approbation des états financiers annuels auconseil d’administration. Une analyse détaillée des méthodescomptables de la Société est présentée à la note 2 afférente aux étatsfinanciers consolidés audités de 2011. De plus, des renseignements surles nouvelles normes comptables adoptées par la Société et sur lesestimations comptables critiques sont fournis, respectivement, dansles rubriques « Nouvelles normes comptables » et « Estimationscomptables critiques ».


RAPPORT DE GESTION

Constatation des produitsLes catégories des produits, dont la plupart sont récurrents etmensuels en raison des relations continues, contractuelles ou autresavec les abonnés, sont les suivantes :

• les frais d’abonnement mensuels liés aux services sans fil ou à fil, detélévision par câble, de téléphonie, d’accès Internet, de location dematériel et de réseau ainsi que les abonnements aux médias sontcomptabilisés à titre de produits proportionnellement aux servicesrendus;

• les produits tirés de l’utilisation du temps d’antenne, des servicesde transmission de données, d’itinérance, des services interurbainset optionnels et des services à la carte, de la location de vidéos etd’autres ventes de produits sont comptabilisés au fur et à mesureque les services sont rendus ou que les produits sont livrés;

• les produits tirés de la vente de matériel sans fil ou decâblodistribution sont constatés lorsque le matériel est livré etaccepté par le détaillant indépendant ou l’abonné, dans le cas deventes directes. Les subventions de matériel accordées auxabonnés, nouveaux ou existants, sont portées en réduction desproduits tirés du matériel;

• les frais d’installation et de mise en service facturés aux clients neremplissent pas les critères afférents à une unité decomptabilisation distincte. Par conséquent, ces frais sont constatéspar Sans-fil comme des produits tirés de la vente de matériel et,dans le cas de Cable, ils sont différés et amortis sur la durée desservices connexes. La durée des services connexes pour Cable variede 26 à 48 mois, selon qu’il s’agit de la déconnexion d’un abonné,d’un transfert de service ou d’un déménagement. Les fraisd’installation directs additionnels afférents à des reconnexions sontdifférés jusqu’à concurrence des frais d’installation différés etamortis sur la même période que ces frais d’installation connexes.Les frais d’installation pour les nouveaux abonnements sont inscritsà l’actif dans les immobilisations corporelles et amortis sur la duréed’utilité des actifs connexes;

• les produits de publicité sont inscrits pendant la période au coursde laquelle la publicité est diffusée ou présentée à la radio ou à latélévision, dans les publications de la Société ou dans ses médiasnumériques;

• les produits mensuels reçus par les stations de télévision au titre desabonnements des fournisseurs de services par câble ou par satellitesont constatés pendant le mois au cours duquel ils sont acquis;

• les produits tirés des Blue Jays, qui se composent des droitsd’entrée aux matchs à domicile et des recettes des concessions, sontconstatés au moment des matchs en question pendant la saison debaseball. Les produits des ententes conclues avec des stations deradio et de télévision sont inscrits au moment où les matchs viséssont diffusés. Les Blue Jays touchent également des produits auxtermes de la convention de partage des recettes de la MajorLeague Baseball, selon laquelle des fonds sont répartis entre lesclubs membres en fonction des produits de chaque club. Cesproduits sont constatés pendant la saison au cours de laquelle ilssont acquis, lorsque leur montant peut être estimé et que leurrecouvrement est raisonnablement assuré;

• les rabais consentis aux clients relativement aux achats regroupésde produits et de services de Sans-fil, de Cable et de Media sontimputés directement aux produits tirés des produits et servicesauxquels ils s’appliquent;

• les points cadeau accordés aux clients au moyen de programmes defidélisation de la clientèle sont considérés comme une composanteséparément identifiable des ventes et, par conséquent, ils sontdifférés jusqu’à ce qu’ils soient comptabilisés à titre de produitsopérationnels au moment où les clients utilisent leurs points.

La Société offre certains produits et services dans le cadre d’accords deprestations multiples. Elle divise ces accords en unités decomptabilisation distinctes. Les composantes des accords deprestations multiples sont comptabilisées de manière distincte pourautant que les éléments fournis aient une valeur intrinsèque pour lesclients et que la juste valeur de tout élément non fourni puisse êtredéterminée de manière objective et fiable. La contrepartie versée àl’égard de ces unités est mesurée et répartie entre les unités decomptabilisation en fonction de leur juste valeur et la Sociétéapplique les méthodes pertinentes en matière de constatation desproduits à leur égard. La Société comptabilise des produits lorsqu’il ya des preuves convaincantes qu’une entente existe, que la livraison aeu lieu ou que les services ont été rendus, que les honoraires sontdéterminés ou déterminables et que le recouvrement estraisonnablement assuré.

Les produits non acquis comprennent les dépôts des abonnés, les fraisd’installation et les autres montants reçus des abonnés pour desservices à fournir plus tard et des abonnements à venir.

Coûts d’acquisition et charges de fidélisation des abonnésLa Société exerce ses activités dans un secteur très concurrentiel etengage généralement des coûts élevés pour attirer de nouveauxabonnés et conserver ses abonnés existants. Tous les frais de vente etde commercialisation liés à l’acquisition et à la fidélisation desabonnés ainsi qu’au renouvellement des contrats, comme lescommissions et le coût des ventes de matériel privé d’abonné, sontpassés en charges au fur et à mesure qu’ils sont engagés.

Un pourcentage important des coûts d’acquisition et charges defidélisation des abonnés, comme les subventions de matériel et lescommissions, est de nature variable et directement lié à l’acquisitiond’un abonné ou au renouvellement de son abonnement. De plus, lescoûts d’acquisition et charges de fidélisation par abonné varient selonle succès des promotions et les fluctuations saisonnières des activités.Par conséquent, si le nombre de mises en service ou derenouvellements s’accroît considérablement pendant une périodedonnée, les charges afférentes augmenteront.

Inscription à l’actif des frais de main-d’œuvre directs, des fraisgénéraux et des charges d’intérêtsPendant la construction de nouvelles immobilisations, les coûts directsmajorés d’une partie des frais généraux et charges d’intérêtsapplicables sont inscrits à l’actif. Les frais de réparation et d’entretiensont imputés aux charges opérationnelles au moment où ils sontengagés.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUESLe présent rapport de gestion a été préparé en fonction des étatsfinanciers consolidés audités de 2011 et des notes y afférentes, quiont été dressés en conformité avec les IFRS. La préparation de cesétats financiers exige que la direction fasse des estimations et posedes hypothèses qui influent sur les montants déclarés des actifs, despassifs, des produits et des charges et sur la présentation des actifs etdes passifs éventuels qui s’y rapportent. Ces estimations sont fondéessur l’expérience de la direction et sur diverses autres hypothèses quisont jugées raisonnables dans les circonstances et qui constituent lefondement des jugements exprimés au sujet des montants déclarésdes actifs, des passifs, des produits et des charges qui peuvent êtredifficilement obtenus d’autres sources. Les résultats réels pourraientdifférer de ces estimations. La Société est d’avis que les estimationscomptables décrites ci-dessous sont critiques pour l’évaluation de sesactivités commerciales et la compréhension de ses résultats desactivités et font parfois appel à davantage de jugement de la part dela direction en raison de la sensibilité des méthodes et des hypothèsesnécessaires pour déterminer les actifs, les passifs, les produits et lescharges.


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Détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifsreprisLa détermination de la juste valeur des immobilisations corporelles ouincorporelles acquises et des passifs repris nécessite beaucoup dejugement. Pour déterminer la juste valeur, il faut, notamment, utiliserles analyses des flux de trésorerie actualisés, estimer les marges, lesnombres d’abonnés et les redevances futurs et utiliser l’informationdisponible sur les marchés financiers. Il y a lieu de se reporter à lanote 7 afférente aux états financiers consolidés audités de 2011 pouren savoir davantage sur les acquisitions réalisées en 2011. Si les taux,les flux de trésorerie, les coûts et d’autres éléments réels diffèrent desestimations, il pourrait s’avérer nécessaire de réviser la valeurcomptable des actifs acquis et des passifs repris, ce qui pourrait avoirune incidence sur le bénéfice net des périodes futures.

Durée d’utilité des immobilisations corporellesLa Société amortit le coût des immobilisations corporelles sur leurdurée d’utilité estimée. De telles estimations nécessitent beaucoup dejugement. Pour faire ces estimations, la Société tient compte destendances sectorielles et de facteurs particuliers à l’entreprise,notamment l’évolution des technologies et les délais prévus avant lamise en service de certaines immobilisations. Chaque année, la Sociétéréévalue ses estimations pour s’assurer que celles-ci concordent avecla durée prévue des technologies en vue de générer des produits. Sil’évolution des technologies survient plus rapidement ou autrementque ce qui est prévu, la Société pourrait avoir à réduire la duréed’utilité estimée des immobilisations corporelles, ce qui pourraitentraîner une augmentation de l’amortissement pendant les périodesfutures ou la comptabilisation d’une charge de dépréciation servant àréduire la valeur des immobilisations corporelles.

Inscription à l’actif des frais de main-d’œuvre directs, des fraisgénéraux et des charges d’intérêtsCertains frais de main-d’œuvre directs et frais indirects liés àl’acquisition, à la construction, à l’aménagement et à l’améliorationdes réseaux de la Société sont inscrits à l’actif dans les immobilisationscorporelles. Les montants inscrits à l’actif sont calculés en fonction descoûts estimés des projets d’immobilisations et sont généralementfondés sur un taux horaire. De plus, les charges d’intérêts sontinscrites à l’actif pendant la construction et l’aménagement decertaines immobilisations corporelles.

Charges à payerLa préparation d’états financiers exige que la direction fasse desestimations et pose des hypothèses qui influent sur les montantsdéclarés des charges à payer à la date des états financiers et sur les

montants passés en charges pendant l’exercice. Les résultats réelspourraient différer de ces estimations.

Provisions pour contrats déficitairesUne provision pour contrats déficitaires est comptabilisée lorsque lescoûts inévitables que la Société devra engager pour satisfaire auxobligations contractuelles dépassent les avantages qu’elle s’attend àrecevoir. La provision est évaluée à la valeur actualisée du montant lemoins élevé entre le coût attendu en cas de la résiliation du contrat etle coût net attendu de la reconduction du contrat. Avant d’établirune provision, la Société comptabilise toute perte de valeur sur lesactifs associés aux contrats.

Amortissement des immobilisations incorporellesLa Société amortit le coût des immobilisations incorporelles à duréed’utilité déterminée sur leur durée d’utilité estimée. De tellesestimations nécessitent beaucoup de jugement. Les acquisitions deFido, de Call-Net et des participations minoritaires dans Sans-fil etSportsnet ainsi que la consolidation des Blue Jays en 2004 et 2005 demême que les acquisitions de Futureway et Citytv en 2007, de AuroraCable et channel m en 2008, de K-Rock et Outdoor Life Network en2009, de Blink, Cityfone, Kincardine et BV! Media en 2010 et d’Atria,Compton, BOUNCE-FM et BOB-FM en 2011 ont entraîné desaugmentations importantes des soldes d’immobilisationsincorporelles. Il faut également exercer un certain jugement pourdéterminer si la durée d’utilité des licences d’utilisation du spectre oude diffusion est indéterminée, ce qui ferait en sorte que ces licencesne seraient pas amorties.

La détermination de la durée d’utilité estimée des marques s’appuiesur l’expérience, des considérations liées à la commercialisation et lanature des secteurs dans lesquels la Société exerce ses activités. Ladurée d’utilité de la clientèle est fondée sur le taux d’attritionhistorique des abonnés sous-jacents et sur des jugements relativementau taux d’attrition futur. La durée d’utilité des ententes d’itinéranceest fondée sur la durée d’utilité estimée du matériel des réseaux quis’y rapporte. La durée d’utilité des ententes de services de gros et desréseaux de détaillants est fondée sur la durée d’utilité contractuellesous-jacente. La durée d’utilité de la convention de commercialisationest fondée sur la durée d’utilité historique des clients. Ladétermination de la durée d’utilité estimée des immobilisationsincorporelles influe sur l’amortissement de la période courante ainsique des périodes futures. Le tableau qui suit présente l’incidence surle bénéfice net, pendant un exercice complet, d’une modification deun an de la durée d’utilité des immobilisations incorporelles à duréed’utilité déterminée.

Incidence des modifications des durées d’utilité estimées

(en millions de dollars)Période

d’amortissementAugmentation du bénéfice net

si la durée augmente de 1 anDiminution du bénéfice netsi la durée diminue de 1 an

Marques 5 à 20 ans 1 $ (1)$Relations clients 2 à 5 ans 13 $ (23)$Ententes de services d’itinérance 12 ans 3 $ (4)$Conventions de commercialisation 2 à 5 ans 3 $ (5)$

Dépréciation d’actifsLes immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, ycompris le goodwill et les licences d’utilisation du spectre ou dediffusion, de même que les immobilisations à durée d’utilitédéterminée, y compris les immobilisations corporelles et d’autresimmobilisations incorporelles, font l’objet de tests de dépréciation aumoins une fois par année ou plus souvent si les circonstances lejustifient. Une unité génératrice de trésorerie (« UGT ») correspond auplus petit groupe d’actifs identifiables générant des entrées detrésorerie qui sont, dans une large mesure, indépendantes des entréesde trésorerie des autres actifs ou groupes d’actifs. Le goodwill et les

immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée sontaffectés aux UGT pour les besoins des tests de dépréciation enfonction du niveau auquel la direction fait le suivi du goodwill; parailleurs, ce niveau n’est pas supérieur à un secteur opérationnel. Cesanalyses comprennent des estimations des flux de trésorerie futursestimés, des périodes d’utilisation estimées et des taux d’actualisationapplicables. Aucune dépréciation n’a été constatée en 2011. En 2010,la Société avait inscrit une perte de valeur de 11 millions de dollarsrelativement à certains actifs de diffusion, en raison de la conjonctureéconomique difficile et de la diminution des attentes du secteur desstations de radio ainsi que de la baisse des produits de publicité.


RAPPORT DE GESTION

Estimations de l’impôt sur le résultatLa Société estime l’impôt sur le résultat selon les renseignementscouramment disponibles pour chacun des territoires dans lesquels elleexerce des activités. En revanche, le calcul de l’impôt sur le résultatrepose dans bien des cas sur l’interprétation judicieuse des lois etrèglements fiscaux. Les déclarations de revenus de la Société peuventfaire l’objet d’audits qui pourraient modifier considérablement lesmontants des actifs et passifs d’impôt exigible et différé et quipourraient, dans certains cas, entraîner l’imputation d’intérêts et depénalités.

De plus, l’estimation de l’impôt sur le résultat inclut l’évaluation de larecouvrabilité des actifs d’impôt différé en fonction de l’évaluation,par la Société, de sa capacité d’utiliser les déductions fiscales futuressous-jacentes avant leur expiration pour réduire tout bénéficeimposable futur. L’évaluation de la Société fait fond sur la législationfiscale en vigueur, les estimations de la rentabilité future et lesstratégies de planification fiscale. Des actifs d’impôt différé sontcomptabilisés dans la mesure où il est plus probable qu’improbablequ’un bénéfice imposable sera généré en vue d’utiliser les actifsd’impôt différé.

Écarts de taux et incidence sur la juste valeur des dérivésLes dérivés de Rogers sont comptabilisés selon leur évaluation à lavaleur de marché estimée ajustée en fonction de la qualité du crédit,qui est déterminée en majorant les taux d’actualisation liés à latrésorerie utilisés dans l’évaluation à la valeur de marché estiméeselon des taux sans risque d’un écart estimé des obligations pour ladurée et la contrepartie voulues dans le cas de chaque dérivé. Dans le

cas des dérivés en position débitrice (soit les dérivés pour lesquels lescontreparties doivent un montant à Rogers), l’écart des obligationspour la contrepartie bancaire est ajouté au taux d’actualisation sansrisque en vue de déterminer la valeur estimée, ajustée en fonction dela qualité du crédit. Dans le cas des dérivés en position créditrice (soitles dérivés pour lesquels Rogers doit un montant aux contreparties),l’écart des obligations pour Rogers est ajouté au taux d’actualisationsans risque. La valeur estimée, ajustée en fonction de la qualité ducrédit des dérivés, peut changer selon la variation des écarts pourRogers et ses contreparties.

Régimes de retraiteAux fins de la comptabilisation des régimes de retraite à prestationsdéfinies, la Société pose des hypothèses afin de déterminer la valeurde l’obligation au titre des prestations constituées et le rendementfutur de l’actif des régimes. Les principales hypothèses et estimationscomprennent le taux d’actualisation, le rendement prévu de l’actif desrégimes et le taux de croissance de la rémunération. Les modificationsde ces principales hypothèses et estimations peuvent avoir uneincidence sur la charge de retraite, l’actif et le passif des régimes et lesautres éléments du résultat global. La conjoncture courante risqueaussi d’avoir une incidence sur les régimes de retraite de la Société,étant donné que rien ne garantit que ces régimes pourront obtenirles rendements prévus. Enfin, des modifications dictées par le marchépourraient se traduire par des variations des taux d’actualisation etd’autres variables qui pourraient obliger la Société à verser descotisations sensiblement différentes des cotisations et des hypothèsesqui sous-tendent actuellement le processus d’évaluation actuarielle.

Le tableau qui suit indique l’augmentation (la diminution) de l’obligation au titre des prestations constituées et de la charge de retraitedécoulant des modifications des principales hypothèses et estimations :

Incidence des modifications des hypothèses liées aux régimes de retraite


Obligation au titre desprestations constituées

à la fin de l’exercice 2011Charge de retraite

pour l’exercice 2011

Taux d’actualisation 5,50 % 6,00 %Incidence Augmentation de 1 % (150)$ (10)$

Diminution de 1 % 182 9

Taux de croissance de la rémunération 3,00 % 3,00 %Incidence Augmentation de 0,25 % 8 $ 2 $

Diminution de 0,25 % (8) (2)

Taux de rendement prévu de l’actif s.o. 6,80 %Incidence Augmentation de 1 % s.o. 6 $

Diminution de 1 % s.o. (6)

Provision pour créances douteusesUne tranche importante des produits de la Société est tirée de lavente à crédit aux consommateurs ainsi qu’aux entreprises. Laprovision pour créances douteuses est calculée en fonction de facteurscomme les résultats historiques de la Société en matière de perceptionet de radiation, le nombre de jours de retard de l’abonné et l’état ducompte de l’abonné, à savoir si des services lui sont encore fournis ounon. Par conséquent, les fluctuations du classement chronologiquedes comptes influeront directement sur le montant déclaré au titredes créances douteuses. Par exemple, des événements ou descirconstances provoquant une détérioration du classementchronologique des comptes feront augmenter le montant descréances douteuses. Inversement, si la situation s’améliore et si lescomptes des clients reviennent à l’état de comptes en règle, lemontant des créances douteuses diminuera.

NOUVELLES NORMES COMPTABLES

Normes internationales d’information financièreEn février 2008, le Conseil des normes comptables (le « CNC ») aconfirmé que les IFRS seront obligatoires au Canada pour les entités àbut lucratif ayant une obligation publique de rendre des comptes pourles exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Les états financiersannuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 sont lespremiers établis conformément aux IFRS et comprennent les chiffres dela période comparative de 2010. Depuis le rapport trimestriel daté du31 mars 2011, la Société présente des données financières trimestriellesconsolidées non auditées conformes aux IFRS, y compris les donnéescomparatives de 2010. Il y a lieu de se reporter à la note 3 afférenteaux états financiers consolidés audités de la Société afin d’obtenir unrésumé des différences entre les états financiers auparavant préparésselon les PCGR canadiens et ceux conformes aux IFRS au 1er janvier2010 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2010.


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Première application des Normes internationales d’informationfinancièreEn adoptant les IFRS, la Société a dû appliquer l’IFRS 1, qui fournit desdirectives sur l’application initiale des IFRS par une entité. L’IFRS 1exige généralement qu’une entité applique de manière rétrospectivetoutes les IFRS en vigueur à la fin de sa première période deprésentation de l’information financière d’après les IFRS. En revanche,l’IFRS 1 inclut certaines exceptions obligatoires ainsi qu’un petitnombre d’exemptions facultatives par rapport aux exigencesgénérales en ce qui concerne des aspects précis de certaines normes.Le tableau qui suit présente les exemptions facultatives qui sontpossibles selon l’IFRS 1 et qui sont importantes pour la Société, quis’en est prévalu au moment de préparer ses premiers états financiersselon les IFRS.

Regroupementsd’entreprises

La Société a choisi ne pas retraiter lesregroupements d’entreprises survenusavant le 1er janvier 2010.

Coûts d’emprunt La Société a choisi d’appliquer lesrecommandations de l’IAS 23, Coûtsd’emprunt, de manière prospective àcompter du 1er janvier 2010.

L’information ci-dessus vise à permettre aux investisseurs et aux autresparties prenantes de mieux comprendre le plan de basculement auxIFRS de la Société et les incidences éventuelles en découlant, parexemple, sur ses états financiers et sa performance. Ces estimationssont fondées sur les connaissances actuelles de la Société et le lecteurdoit tenir compte du fait qu’il pourrait être inapproprié d’utilisercette information à toute autre fin. Cette information reflète les plusrécentes hypothèses et attentes de la Société; certaines circonstances,comme des modifications des IFRS, de la réglementation ou de laconjoncture économique, pourraient influer sur ces hypothèses etattentes.

RÉCENTES PRISES DE POSITION EN COMPTABILITÉ

IFRS 7, Instruments financiers : informations à fournirEn octobre 2010, l’IASB a modifié l’IFRS 7, Instruments financiers :informations à fournir (l’« IFRS 7 »). La modification accroît laquantité d’informations à fournir afin d’aider l’utilisateur des étatsfinanciers à évaluer la nature du lien conservé par l’entité avec desactifs financiers décomptabilisés ainsi que les risques en découlant.Cette modification s’appliquera aux états financiers consolidésintermédiaires et annuels de la Société à compter du 1er janvier 2012.La Société a entrepris d’évaluer les incidences de la norme modifiéesur ses états financiers consolidés.

IAS 12, Impôts sur le résultat – Impôt différé : recouvrement desactifs sous-jacentsEn décembre 2010, l’IASB a modifié l’IAS 12, Impôts sur le résultat –Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacents (l’« IAS 12 »), quiinclura désormais une présomption de réfutation pour déterminerl’impôt différé sur la composante amortissable d’un immeuble deplacement, qui sera évalué selon le modèle de la juste valeur présentédans l’IAS 40 en fonction de sa valeur comptable recouvrée au termed’une vente. De plus, la norme a été modifiée pour stipuler quel’impôt différé sur un actif non amortissable évalué selon le modèlede la réévaluation présenté dans l’IAS 16 soit déterminé en fonctiond’une vente. La norme modifiée s’appliquera aux états financiersconsolidés intermédiaires et annuels de la Société à compter du1er janvier 2012. La Société a entrepris d’évaluer les incidences de lanorme modifiée sur ses états financiers consolidés.

IFRS 10, États financiers consolidésEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés(l’« IFRS 10 »), qui remplace les obligations de consolidation énoncéesdans la SIC 12, Consolidation – Entités ad hoc, et l’IAS 27, Étatsfinanciers individuels, et qui établit des principes de préparation et deprésentation des états financiers consolidés lorsqu’une entité contrôleune ou plusieurs autres entités. Cette nouvelle norme s’appliqueraaux états financiers consolidés intermédiaires et annuels de la Sociétéà compter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

IFRS 11, PartenariatsEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats (l’« IFRS 11 »), quiremplace les directives énoncées dans l’IAS 31, Participation dans descoentreprises, et qui stipule une présentation plus réaliste despartenariats en mettant l’accent sur les droits et obligations auxtermes d’un partenariat, plutôt que sur la forme légale de l’accord(comme c’est actuellement le cas). La norme corrige les incohérencesdans la présentation des partenariats en stipulant l’application de laméthode de la mise en équivalence pour les participations dans lesentités sous contrôle commun. Cette nouvelle norme s’appliquera auxétats financiers consolidés intermédiaires et annuels de la Société àcompter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dansd’autres entitésEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur lesintérêts détenus dans d’autres entités (l’« IFRS 12 »), qui établit denouvelles obligations d’information générales pour toutes les formesde participation dans d’autres entités, y compris les filiales, lespartenariats, les entités associées et les entités structurées nonconsolidées. Cette nouvelle norme s’appliquera aux états financiersconsolidés intermédiaires et annuels de la Société à compter du1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer les incidences decette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

IFRS 13, Évaluation de la juste valeurEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur(l’« IFRS 13 »). L’IFRS 13 remplace les directives sur la juste valeurénoncées séparément dans chaque IFRS et regroupe ainsi toutes lesdirectives sur l’évaluation de la juste valeur. La norme préciseégalement les informations à fournir pour permettre aux utilisateursd’apprécier les méthodes et les données servant à l’évaluation de lajuste valeur. Cette nouvelle norme s’appliquera aux états financiersconsolidés intermédiaires et annuels de la Société à compter du1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer les incidences decette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

IAS 1, Présentation des états financiersEn juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 1, Présentation des états financiers(l’« IAS 1 »). Une entité devra présenter séparément les postes desautres éléments du résultat global selon qu’ils puissent ou non êtrereclassés dans le compte de résultat. La norme modifiée s’appliqueraaux états financiers consolidés intermédiaires et annuels de la Sociétéà compter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de la norme modifiée sur ses états financiers consolidés.

IAS 19, Avantages du personnelEn juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel(l’« IAS 19 »). Les modifications ont éliminé l’application de laméthode du corridor et stipulent plutôt que les incidences d’uneréévaluation doivent être imputées aux autres éléments du résultatglobal. Elles augmentent aussi les obligations d’information aux finsd’une présentation améliorée des caractéristiques des régimes de


RAPPORT DE GESTION

retraite à prestations définies et des risques auxquels les entités sontexposées en participant à de tels régimes. Elles précisent également àquel moment une société doit comptabiliser un passif et une chargeau titre des indemnités de fin de contrat de travail. La normemodifiée s’appliquera aux états financiers consolidés intermédiaires etannuels de la Société à compter du 1er janvier 2013. La Société aentrepris d’évaluer les incidences de la norme modifiée sur ses étatsfinanciers consolidés.

IAS 27, États financiers individuelsEn mai 2011, l’IASB a modifié l’IAS 27, États financiers individuels(l’« IAS 27 »). Les exigences relatives aux états financiers consolidés quiétaient dans l’IAS 27 sont maintenant incluses dans l’IFRS 10, Étatsfinanciers consolidés. Aux termes des modifications, lorsqu’unesociété prépare ses états financiers individuels, ses participations dansdes filiales, des entreprises associées et des entités contrôléesconjointement doivent être comptabilisées selon la méthode du coûtou conformément à l’IFRS 9, Instruments financiers. Les modificationsconcernent aussi le traitement comptable des dividendes, letraitement de certaines réorganisations de groupe et les obligationsd’information. La norme modifiée s’appliquera aux états financiersconsolidés intermédiaires et annuels de la Société à compter du1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer les incidences de lanorme modifiée sur ses états financiers consolidés.

IAS 28, Participations dans des entreprises associées et descoentreprisesEn mai 2011, l’IASB a modifié l’IAS 28, Participations dans des entreprisesassociées et des coentreprises (l’« IAS 28 »). Aux termes des modifications,toute tranche conservée d’une participation dans une entreprise associéeou une coentreprise qui n’a pas été classée comme étant détenue en vuede la vente doit être comptabilisée selon la méthode de la mise enéquivalence jusqu’à la sortie. Après la sortie, si les intérêts conservéscontinuent à constituer une participation dans une entreprise associéeou une coentreprise, ils doivent continuer d’être comptabilisés selon laméthode de la mise en équivalence. De plus, la réévaluation des intérêtsconservés n’est pas permise en cas de perte d’influence notable ou decontrôle conjoint. La norme modifiée s’appliquera aux états financiersconsolidés intermédiaires et annuels de la Société à compter du1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer les incidences de lanorme modifiée sur ses états financiers consolidés.

IFRS 9, Instruments financiersEn octobre 2010, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers(l’« IFRS 9 »). L’IFRS 9, qui remplace l’IAS 39, Instruments financiers :Comptabilisation et évaluation, établit les principes de présentationde l’information financière pour les actifs et passifs financiers afin deprésenter une information utile et pertinente aux utilisateurs desétats financiers aux fins de leur évaluation des montants, ducalendrier et de l’incertitude des flux de trésorerie futurs d’une entité.Cette nouvelle norme s’appliquera aux états financiers consolidésintermédiaires et annuels de la Société à compter du 1er janvier 2015.La Société a entrepris d’évaluer les incidences de cette nouvelle normesur ses états financiers consolidés.

6. INFORMATION FINANCIÈRE ADDITIONNELLE

TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

La Société a conclu certaines transactions dans le cours normal desactivités avec des diffuseurs dans lesquels elle possède une

participation. Le tableau qui suit présente les montants versés à cesdiffuseurs :


Variationen %

Droits d’accès versés aux diffuseurs comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence 17 $ 16 $ 6

La Société a conclu certaines transactions avec des sociétés dont lesassociés ou les cadres supérieurs sont des administrateurs de la Société

ou de ses filiales. Le tableau qui suit présente le total des montantspayés, directement ou indirectement, par la Société à ces partiesliées :


Variationen %

Services juridiques, services d’impression et commissions versées sur les primes d’assurance 41 $ 39 $ 5

La Société a conclu certaines transactions avec l’actionnaire détenantle contrôle et avec des sociétés contrôlées par cet actionnaire. Cestransactions sont assujetties à des ententes officielles approuvées parle comité d’audit. Le total des montants payés à ces parties liées àtitre de charges imputées à Rogers liées à l’utilisation commercialed’un aéronef, déduction faite d’autres services administratifs, a été

inférieur à 1 million de dollars pour les exercices clos les 31 décembre2011 et 2010.

Ces transactions sont inscrites à la valeur d’échange, qui correspond àla contrepartie convenue par les parties liées; elles sont examinées parle comité d’audit et effectuées selon les modalités du marché.


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SOMMAIRE QUINQUENNAL DES RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

IFRS PCGR canadiens

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars, sauf les montants par action) 2011 2010 2009 2008 2007

Comptes de résultat et tableaux des flux de trésorerieProduits

Sans-fil 7 138 $ 6 973 $ 6 654 $ 6 335 $ 5 503 $Cable 3 796 3 785 3 948 3 809 3 558Media 1 611 1 461 1 407 1 496 1 317Siège social et éliminations (117) (77) (278) (305) (255)

12 428 $ 12 142 $ 11 731 $ 11 335 $ 10 123 $

Résultat d’exploitation1)

Sans-fil 3 008 $ 3 151 $ 3 006 $ 2 797 $ 2 532 $Cable 1 559 1 391 1 325 1 220 802Media 154 105 73 142 82Siège social et éliminations (150) (116) (88) (81) (317)

4 571 $ 4 531 $ 4 316 $ 4 078 $ 3 099 $


Sans-fil 3 036 $ 3 173 $ 3 042 $ 2 806 $ 2 589 $Cable 1 612 1 426 1 324 1 233 1 016Media 180 131 119 142 176Siège social et éliminations (112) (95) (97) (121) (78)

4 716 $ 4 635 $ 4 388 $ 4 060 $ 3 703 $

Bénéfice net 1 563 $ 1 502 $ 1 478 $ 1 002 $ 637 $Résultat net ajusté1) 1 747 $ 1 678 $ 1 556 $ 1 260 $ 1 066 $

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles2) 3 960 $ 3 880 $ 3 526 $ 3 500 $ 3 135 $Dépenses en immobilisations corporelles 2 127 $ 1 834 $ 1 855 $ 2 021 $ 1 796 $

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation 543 576 621 638 642

Bénéfice par actionDe base 2,88 $ 2,61 $ 2,38 $ 1,57 $ 1,00 $Dilué 2,86 2,59 2,38 1,57 0,99

Résultat par action ajustéDe base 3,22 $ 2,91 $ 2,51 $ 1,98 $ 1,67 $Dilué 3,19 2,89 2,51 1,98 1,66

BilansActif

Immobilisations corporelles, montant net 9 114 $ 8 437 $ 8 197 $ 7 898 $ 7 289 $Goodwill 3 280 3 108 3 018 3 024 3 027Immobilisations incorporelles 2 721 2 591 2 643 2 761 2 086Placements 1 107 933 563 343 485Autres actifs 2 140 1 964 2 597 3 056 2 438

18 362 $ 17 033 $ 17 018 $ 17 082 $ 15 325 $

Passif et capitaux propresDette à long terme 10 034 $ 8 654 $ 8 463 $ 8 506 $ 6 033 $Créditeurs et autres passifs 4 756 4 619 4 282 3 860 4 668Total du passif 14 790 13 273 12 745 12 366 10 701Capitaux propres 3 572 3 760 4 273 4 716 4 624

18 362 $ 17 033 $ 17 018 $ 17 082 $ 15 325 $

RatiosCroissance des produits 2 % 4 % 3 % 12 % 15 %Croissance du résultat d’exploitation ajusté 2 % 6 % 8 % 10 % 26 %Dette/résultat d’exploitation ajusté3) 2,2 2,1 2,1 2,1 2,1Dividendes déclarés par action 1,42 $ 1,28 $ 1,16 $ 1,00 $ 0,42 $

1) Selon la définition fournie. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR ».2) Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles, compte non tenu des variations du fonds de roulement.3) La dette comprend le montant net des passifs dérivés évalués à la valeur de marché sans risque et est présentée déduction faite de la trésorerie, le cas échéant.


RAPPORT DE GESTION

SOMMAIRE DES FLUCTUATIONS SAISONNIÈRES ET DES RÉSULTATSTRIMESTRIELSLes résultats trimestriels et les statistiques pour les huit trimestresprécédents sont présentés après la présente rubrique.

Les résultats opérationnels de la Société sont assujettis à desfluctuations saisonnières qui ont une incidence importante sur lesrésultats opérationnels d’un trimestre à l’autre. Par conséquent, lesrésultats opérationnels d’un trimestre ne sont pas nécessairementreprésentatifs des résultats d’un trimestre ultérieur. Les activités deSans-fil, de Cable et de Media comportent des aspects saisonniersparticuliers à chacun des secteurs.

Les résultats opérationnels de Sans-fil subissent les incidences defluctuations saisonnières, qui influent considérablement sur lesrésultats opérationnels d’un trimestre à l’autre. Les résultatsopérationnels peuvent notamment fluctuer selon le moment auquella Société engage des dépenses de commercialisation et de promotionet par suite d’une augmentation des ajouts d’abonnés et dessubventions, qui donnent lieu, pendant certaines périodes, à uneaugmentation des coûts d’acquisition d’abonnés et des frais de miseen service connexes.

Les résultats opérationnels d’Activités de Cable sont assujettis à delégères fluctuations saisonnières sur le plan des mises en service ouhors service, qui découlent essentiellement des étudiants quittant lescollèges et les universités, des clients qui se désabonnenttemporairement pendant des vacances prolongées ou pendant desdéplacements saisonniers, ou encore de ses activités decommercialisation qui sont généralement concentrées pendant lequatrième trimestre. Les activités de Video peuvent également êtreassujetties à de légères fluctuations d’un trimestre à l’autre en raisonde la disponibilité et du lancement de titres populaires pendantl’exercice. SAR ne comporte pas d’aspects saisonniers particuliers à sesactivités.

Dans le cas de Media, les fluctuations saisonnières découlent del’évolution des cycles de la publicité et des ventes au détail connexespendant les périodes au cours desquelles la demande desconsommateurs s’accroît, par exemple pendant la saison de la MajorLeague Baseball, les produits et les charges étant enregistrésessentiellement au printemps, à l’été et à l’automne.

Les produits et les résultats d’exploitation de la Société peuventfluctuer par suite non seulement des tendances saisonnières, maisaussi de la conjoncture économique en général.

La croissance des produits et du résultat d’exploitation de Sans-filtient à l’augmentation des nombres d’abonnés aux services sans fil detransmission de la voix et des données ainsi qu’à la hausse dessubventions relatives aux téléphones par suite de l’engouement desclients pour les téléphones intelligents, facteurs contrebalancés parune baisse des PMPA mixtes. Sans-fil a maintenu sa stratégieconsistant à cibler les abonnés aux services facturés générant desproduits plus élevés ainsi qu’à vendre des téléphones à des prix plusélevés pour les services prépayés, ce qui a fortement contribué àfavoriser les acquisitions d’abonnés aux services facturés plutôt qu’auxservices prépayés. Par ailleurs, la croissance favorable des nombresd’abonnés et la pénétration accrue des marchés ont étécontrebalancées par les augmentations des charges de fidélisation etde service à la clientèle ainsi que par une hausse des frais de crédit etde recouvrement. En revanche, ces charges ont été compensées par laréalisation de gains d’efficience opérationnelle et l’augmentation desproduits tirés des services d’itinérance fournis aux abonnés voyageantà l’extérieur du Canada, de même que par la solide croissance desproduits tirés des services d’itinérance fournis aux visiteurs quiutilisent le réseau GSM de la Société au Canada.

Les produits et le résultat d’exploitation d’Activités de Cable se sontaccrus principalement en raison de l’augmentation des tarifs, de lapénétration plus forte des services numériques, de l’élargissement desforfaits de programmation ainsi que de la restructuration et de lacroissance rapide des services de téléphonie par câble. De la mêmemanière, la croissance soutenue des produits tirés des services d’accèsInternet a été attribuable à la pénétration plus forte des abonnés auxservices d’accès Internet en pourcentage des foyers branchés. Lamarge bénéficiaire opérationnelle de SAR témoigne des pressionsexercées sur les prix des services interurbains ainsi que del’augmentation des coûts des fournisseurs, compte tenu d’uneaugmentation des produits tirés des services interurbains à faiblemarge. Les produits de Video ont baissé en raison de la diminutioncontinue des produits tirés de la location et de la vente de vidéos.

Les résultats de Media reflètent généralement l’investissementsoutenu dans la programmation télévisée aux heures de grandeécoute, l’accroissement des frais d’abonnement et les améliorationsdes marchés de la consommation et de la publicité. Le lancement deSportsnet World, du Sportsnet Magazine, de CityNews et de FX(Canada) en 2011 a également contribué à la croissance tant des coûtsque des produits.

D’autres fluctuations du bénéfice net d’un trimestre à l’autre peuventégalement être attribuées à la perte liée aux remboursements sur ladette, aux profits et pertes de change, à la variation de la juste valeurdes instruments dérivés, aux autres produits et charges, à ladépréciation d’actifs ainsi qu’aux variations de la charge d’impôt surle résultat.

Sommaire des résultats du quatrième trimestre de 2011Pour le trimestre clos le 31 décembre 2011, les produits opérationnelsconsolidés se sont accrus de 1 % pour s’établir à 3 177 millions dedollars, contre 3 138 millions de dollars pour la périodecorrespondante en 2010, en raison de la croissance de 3 % desproduits d’Activités de Cable et de 3 % des produits de Media, alorsque les produits tirés des réseaux de Sans-fil ont été relativementstables. Au quatrième trimestre, le résultat d’exploitation ajusté aaugmenté de 3 % d’un exercice à l’autre pour atteindre 1 094 millionsde dollars, compte tenu des hausses de 14 % pour Cable et 83 % pourMedia, contrebalancées par une baisse de 5 % dans le cas de Sans-fil.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2011, le bénéfice opérationnelconsolidé a totalisé 583 millions de dollars, contre 633 millions dedollars pour la période correspondante en 2010.

La Société a constaté un bénéfice net de 327 millions de dollars pourle trimestre clos le 31 décembre 2011, avec un bénéfice par action debase et dilué, respectivement, de 0,62 $ et 0,61 $, comparativement àun bénéfice net de 302 millions de dollars, avec un bénéfice paraction de base et dilué, respectivement, de 0,54 $ et 0,50 $, pour lapériode correspondante en 2010.


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Sommaire des résultats financiers consolidés trimestriels1)

IFRS2011 2010

(en millions de dollars, sauf les montants par action) T4 T3 T2 T1 T4 T3 T2 T1

Produits opérationnelsSans-fil 1 826 $ 1 832 $ 1 759 $ 1 721 $ 1 788 $ 1 816 $ 1 707 $ 1 662 $Cable 953 940 950 953 954 946 943 942Media 428 407 437 339 416 369 386 290Éléments relevant du siège social et éliminations (30) (30) (31) (26) (20) (20) (19) (18)

Total des produits opérationnels 3 177 3 149 3 115 2 987 3 138 3 111 3 017 2 876


Sans-fil 670 815 761 790 704 821 819 829Cable 416 379 416 401 364 373 343 346Media 44 55 91 (10) 24 40 62 5Éléments relevant du siège social et éliminations (36) (29) (26) (21) (28) (16) (30) (21)

Résultat d’exploitation ajusté2) 1 094 1 220 1 242 1 160 1 064 1 218 1 194 1 159

Recouvrement (charge) au titre de la rémunération fondée sur desactions (34) 19 (41) (8) 26 (41) (9) (26)

Règlement des obligations au titre des régimes de retraite – – (11) – – – – –Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition (23) (17) (19) (11) (22) (8) (8) (2)Autres éléments, montant net – – – – 5 (4) – (15)

Résultat d’exploitation2) 1 037 1 222 1 171 1 141 1 073 1 165 1 177 1 116Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (454) (427) (444) (418) (429) (399) (405) (406)Dépréciation d’actifs – – – – (11) – – –

Bénéfice opérationnel 583 795 727 723 633 766 772 710Intérêts sur la dette à long terme (169) (167) (167) (165) (164) (167) (170) (168)Perte liée aux remboursements sur la dette à long terme – – – (99) – (87) – –Autres produits (charges), montant net 8 22 6 1 (24) 3 23 (13)Charge d’impôt sur le résultat (95) (159) (156) (125) (143) (135) (173) (161)

Bénéfice net 327 $ 491 $ 410 $ 335 $ 302 $ 380 $ 452 $ 368 $

Ajouter (déduire)Charge (recouvrement) au titre de la rémunération fondée sur

des actions 34 (19) 41 8 (26) 41 9 26Règlement des obligations au titre des régimes de retraite – – 11 – – – – –Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition 23 17 19 11 22 8 8 2Autres éléments, montant net – – – – (5) 4 – 15Perte liée aux remboursements sur la dette à long terme – – – 99 – 87 – –Dépréciation d’actifs – – – – 11 – – –

Incidence fiscale des éléments susmentionnés (12) (4) (14) (30) (6) (41) (5) (14)Charge d’impôt sur le résultat, options sur actions réglées en

trésorerie – – – – 40 – – –

Résultat net ajusté2) 372 $ 485 $ 467 $ 423 $ 338 $ 479 $ 464 $ 397 $

Bénéfice par actionDe base 0,62 $ 0,91 $ 0,75 $ 0,60 $ 0,54 $ 0,66 $ 0,78 $ 0,62 $Dilué 0,61 $ 0,87 $ 0,75 $ 0,60 $ 0,50 $ 0,66 $ 0,77 $ 0,62 $

Après ajustement2)

Résultat par actionDe base 0,70 $ 0,89 $ 0,85 $ 0,76 $ 0,60 $ 0,83 $ 0,80 $ 0,67 $Dilué 0,70 $ 0,89 $ 0,85 $ 0,76 $ 0,60 $ 0,83 $ 0,79 $ 0,67 $

Entrées d’immobilisations corporelles2) 653 $ 559 $ 520 $ 395 $ 591 $ 439 $ 439 $ 365 $

1) Le présent sommaire trimestriel reflète les résultats trimestriels conformément à la présentation adoptée pour la période à l’étude. Depuis le 1er janvier 2011, les résultats del’ancien secteur Magasins Rogers sont présentés comme suit : les résultats des activités de Video sont présentés en tant que secteur opérationnel distinct et les résultats desactivités de l’ancien secteur Magasins Rogers relativement aux produits et aux services de sans fil et de câble sont inclus respectivement dans les résultats des activités deSans-fil et d’Activités de Cable. De plus, à compter du 1er janvier 2011, certaines transactions intersociétés entre le secteur SAR de la Société et les autres secteursopérationnels, qui étaient auparavant imputées aux produits de SAR et aux charges opérationnelles des autres secteurs opérationnels, sont comptabilisées comme desrecouvrements des coûts pour SAR. Pour ces deux changements, les données comparatives de 2010 ont été reclassées pour en permettre le rapprochement avec celles de lapériode à l’étude.

2) Selon la définition fournie. Il y a lieu de se reporter à la rubrique « Indicateurs clés de performance et mesures non conformes aux PCGR ».


RAPPORT DE GESTION

SOMMAIRE DES RÉSULTATS FINANCIERS DES GARANTS DE LADETTE À LONG TERMELes titres d’emprunt publics en circulation, la facilité de créditbancaire de 2,4 milliards de dollars et les dérivés de la Société sont desobligations non garanties de RCI, en qualité de débiteur, et de RCP,en qualité de codébiteur ou de garant, selon le cas.

Le tableau qui suit fournit une sélection de données financièresconsolidées non auditées de RCI pour les périodes indiquées et inclut

des colonnes distinctes pour : i) RCI, ii) RCP, iii) les filiales non garantes(les « autres filiales »), sur une base combinée, iv) les ajustements deconsolidation et v) les totaux consolidés. Les données concernant lespériodes antérieures au 1er juillet 2010 sont présentées comme si laréorganisation de la Société (qui a eu lieu le 1er juillet 2010) étaitsurvenue le 1er janvier 2010.

Exercices clos les 31 décembre (non audité)3) 4)

RCI1) 2) RCP1) 2) Autres filiales2)Ajustements deconsolidation2) Totaux consolidés

(en millions de dollars)31 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

2010

Données tirées des comptes derésultatProduits 105 $ 97 $ 10 901 $ 10 604 $ 1 674 $ 1 521 $ (252) $ (80) $ 12 428 $ 12 142 $Bénéfice opérationnel (perte) (169) (141) 2 958 3 072 107 12 (68) (62) 2 828 2 881Bénéfice net (perte) 1 563 1 502 2 920 3 147 861 363 (3 781) (3 510) 1 563 1 502

À la fin des périodes closes les 31 décembre (non audité)3) 4)

RCI1) 2) RCP1) 2) Autres filiales2)Ajustements deconsolidation2) Totaux consolidés

(en millions de dollars)31 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

201031 déc.

201131 déc.

2010

Données tirées du bilan (à la fin de lapériode)Actifs courants 710 $ 650 $ 5 288 $ 2 773 $ 1 608 $ 1 622 $ (5 694)$ (3 286)$ 1 912 $ 1 759 $Actifs non courants 23 383 19 374 11 350 9 075 5 681 5 373 (23 964) (18 548) 16 450 15 274Passifs courants 5 538 3 018 1 834 2 045 868 952 (5 691) (3 182) 2 549 2 833Passifs non courants 11 640 9 839 259 218 188 207 154 176 12 241 10 440

1) Aux fins du tableau ci-dessus, les placements dans des filiales sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.2) Les montants présentés au titre des passifs courants et des passifs non courants des garants n’incluent pas les obligations découlant du fait d’agir en qualité de codébiteur ou

de garant, selon le cas, de la dette à long terme de RCI.3) Les données concernant les périodes antérieures au 1er juillet 2010 sont présentées comme si la réorganisation de la Société (qui a eu lieu le 1er juillet 2010) était survenue le

1er janvier 2010.4) Les données antérieures au 1er janvier 2011 ont été retraitées pour tenir compte de l’adoption des IFRS et reclassées en fonction du changement apporté à la stratégie

d’entreprise, tel qu’il est décrit dans le présent rapport de gestion.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Contrôles et procédures de communication de l’informationÀ la fin de la période visée par le présent rapport de gestion (la « dated’évaluation »), la Société a effectué (sous la supervision de ladirection et avec sa participation, y compris le chef de la direction etle chef des finances), conformément à la Règle 13a-15 promulguée envertu de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans saversion modifiée (la « Loi de 1934 »), une évaluation de l’efficacité dela conception et du fonctionnement de ses contrôles et procédures decommunication de l’information. En se fondant sur cette évaluation,le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont concluqu’à la date d’évaluation, ces contrôles et procédures étaientefficaces.

Rapport de la direction sur le contrôle interne à l’égard del’information financièreLa direction de la Société a la responsabilité d’établir et de maintenirun contrôle interne adéquat à l’égard de l’information financière. Lesystème de contrôle interne de la Société a été conçu pour fournir à ladirection et au conseil d’administration de la Société une assuranceraisonnable au sujet de la préparation et de la présentation fidèle desétats financiers publiés, conformément aux principes comptablesgénéralement reconnus. Tous les systèmes de contrôle interne, aussibien conçus et appliqués soient-ils, comportent des limitesintrinsèques. Par conséquent, même les systèmes dont l’efficacité aété établie ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable à l’égardde la préparation et de la présentation des états financiers.

La direction maintient un système élaboré de contrôles pour s’assurerque les transactions sont exécutées avec l’autorisation de la direction,

que les actifs sont protégés et que les documents d’informationfinancière sont fiables. La direction prend également des mesurespour s’assurer de l’efficacité de la circulation des informations et de lacommunication et pour surveiller la performance, notamment celledes procédures de contrôle interne.

La direction a évalué l’efficacité du contrôle interne à l’égard del’information financière de la Société au 31 décembre 2011 enfonction des critères énoncés dans le document intitulé « InternalControl – Integrated Framework » publié par le Committee ofSponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission. Ense fondant sur cette évaluation, la direction a conclu que, au31 décembre 2011, le contrôle interne à l’égard de l’informationfinancière de la Société était efficace. Les auditeurs indépendants,KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., ont émis un rapport d’audit déclarant que laSociété exerçait, à tous les égards importants, un contrôle interneefficace à l’égard de l’information financière au 31 décembre 2011,selon les critères établis dans le document intitulé « Internal Control –Integrated Framework » publié par le COSO.

Modifications apportées au contrôle interne à l’égard del’information financière ainsi qu’aux contrôles et procédures decommunication de l’informationAucune modification n’a été apportée aux contrôles internes de laSociété à l’égard de l’information financière en 2011 qui ait eu uneincidence importante ou soit vraisemblablement susceptible d’avoirune incidence importante sur le contrôle interne à l’égard del’information financière de la Société.


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INFORMATION COMPLÉMENTAIRE – CALCULS NON CONFORMES AUX PCGR

Calculs de la marge bénéficiaire (déficitaire) opérationnelle

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars, sauf les marges) 2011 2010

RCIRésultat d’exploitation ajusté 4 716 $ 4 635 $Diviser par le total des produits 12 428 12 142

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée de RCI 37,9 % 38,2 %

SANS-FILRésultat d’exploitation ajusté 3 036 $ 3 173 $Diviser par les produits tirés des réseaux 6 601 6 526

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée de Sans-fil 46,0 % 48,6 %

CABLEActivités de Cable

Résultat d’exploitation ajusté 1 549 $ 1 419 $Diviser par les produits 3 309 3 190

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée d’Activités de Cable 46,8 % 44,5 %

Solutions d’affaires de RogersRésultat d’exploitation ajusté 86 $ 40 $Diviser par les produits 405 452

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée de Solutions d’affaires de Rogers 21,2 % 8,8 %

VideoPerte d’exploitation ajustée (23)$ (33)$Diviser par les produits 82 143

Marge déficitaire opérationnelle ajustée de Video (28,0)% (23,1)%

MEDIARésultat d’exploitation ajusté 180 $ 131 $Diviser par les produits 1 611 1 461

Marge bénéficiaire opérationnelle ajustée de Media 11,2 % 9,0 %


RAPPORT DE GESTION

Calculs du résultat d’exploitation ajusté, du résultat net ajusté, du résultat par action ajusté et des flux de trésorerie disponibles

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars, sauf les montants par action; en millions pour le nombre d’actions en circulation) 2011 2010

Résultat d’exploitation 4 571 $ 4 531 $Ajouter (déduire) :

Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions 64 50Règlement des obligations au titre des régimes de retraite 11 –Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition 70 40Autres éléments, montant net – 14

Résultat d’exploitation ajusté 4 716 $ 4 635 $

Bénéfice net 1 563 $ 1 502 $Ajouter (déduire) :

Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions 64 50Règlement des obligations au titre des régimes de retraite 11 –Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition 70 40Autres éléments, montant net – 14Perte liée aux remboursements sur la dette à long terme 99 87Dépréciation d’actifs – 11

Incidence fiscale des éléments susmentionnés (60) (66)Charge d’impôt sur le résultat, options sur actions réglées en trésorerie découlant de modifications législatives – 40

Résultat net ajusté 1 747 $ 1 678 $

Résultat par action ajusté de baseRésultat net ajusté 1 747 $ 1 678 $Diviser par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation 543 576

Résultat par action ajusté de base 3,22 $ 2,91 $

Résultat par action ajusté diluéRésultat net ajusté 1 747 $ 1 678 $Diviser par le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation 547 580

Résultat par action ajusté dilué 3,19 $ 2,89 $

Bénéfice par action de baseBénéfice net 1 563 $ 1 502 $Diviser par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation 543 576

Bénéfice par action de base 2,88 $ 2,61 $

Bénéfice par action diluéBénéfice net 1 563 $ 1 502 $Diviser par le nombre moyen pondéré dilué d’actions en circulation 547 580

Bénéfice par action dilué 2,86 $ 2,59 $

Calcul des flux de trésorerie disponibles

Résultat d’exploitation ajusté 4 716 $ 4 635 $Ajouter (déduire)

Entrées d’immobilisations corporelles (2 127) (1 834)Intérêts sur la dette à long terme, après l’inscription à l’actif (639) (666)Impôt sur le résultat en trésorerie (99) (152)

Flux de trésorerie disponibles 1 851 $ 1 983 $


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Calculs non conformes aux PCGR – Sans-fil1)

Exercices clos les 31 décembre(en millions de dollars et en milliers pour les données sur les abonnés, sauf les PMPA et la marge bénéficiaire opérationnelle ajustée) 2011 2010

PMPA aux services facturés (par mois)Produits tirés des services facturés (transmission de la voix et des données) 6 275 $ 6 229 $Diviser par le nombre moyen d’abonnés aux services facturés 7 443 7 148Diviser par 12 mois 12 12

70,26 $ 72,62 $

PMPA aux services prépayés (par mois)Produits tirés des services prépayés (transmission de la voix et des données) 326 $ 297 $Diviser par le nombre moyen d’abonnés aux services prépayés 1 695 1 537Diviser par 12 mois 12 12

16,02 $ 16,10 $

PMPA mixtes (par mois)Produits tirés des services facturés et prépayés (transmission de la voix et des données) 6 601 $ 6 526 $Diviser par le nombre moyen d’abonnés aux services facturés et prépayés 9 138 8 685Diviser par 12 mois 12 12

60,20 $ 62,62 $

1) Pour une définition des indicateurs clés de performance et des mesures non conformes aux PCGR, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Indicateurs clés de performance etmesures non conformes aux PCGR ».


RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE31 décembre 2011

La direction de Rogers Communications Inc. est responsable de lapréparation des présents états financiers consolidés et de ceux de sesfiliales et de tous les renseignements paraissant dans le rapport degestion, lesquels états et rapport ont été approuvés par le conseild’administration.

Les états financiers consolidés ont été dressés par la direction selon lesNormes internationales d’information financière. Les états financiersconsolidés comportent certains montants qui sont fondés sur lesmeilleurs jugements et estimations de la part des membres de ladirection et, de l’avis de ceux-ci, ces montants donnent, à tous les égardsimportants, une image fidèle de la situation financière, des résultatsopérationnels et des flux de trésorerie de Rogers Communications Inc. Ladirection a aussi rédigé l’information financière présentée ailleurs dans lerapport de gestion et elle s’est assurée qu’elle était cohérente parrapport aux états financiers consolidés.

La direction de Rogers Communications Inc., dans sa recherche del’intégrité des états financiers consolidés, a mis au point et maintient unsystème de contrôles internes qui est soutenu par le groupe d’auditinterne. La direction croit que les contrôles internes fournissent un degréraisonnable d’assurance que les opérations sont dûment autorisées etinscrites, que les documents d’information financière sont fiables etconstituent une base adéquate pour dresser les états financiersconsolidés et que les actifs de Rogers Communications Inc. sontadéquatement comptabilisés et protégés. Les processus de contrôleinterne comprennent la communication au personnel par la direction despolitiques qui régissent une conduite commerciale responsable.

Le conseil d’administration s’assure que la direction s’acquitte de sesresponsabilités en ce qui a trait à la présentation de l’informationfinancière et, ultimement, il passe en revue et approuve les étatsfinanciers consolidés. Le conseil s’acquitte de cette responsabilité parl’intermédiaire de son comité d’audit.

Le comité d’audit rencontre périodiquement la direction de mêmeque les auditeurs internes et externes afin de discuter des contrôlesinternes liés au processus de communication de l’informationfinancière et des questions d’audit et de présentation del’information financière de même que pour s’assurer que chaquepartie s’acquitte adéquatement de ses responsabilités et pourexaminer le rapport de gestion, les états financiers consolidés et lerapport des auditeurs externes. Le comité d’audit fait part de sesconstatations au conseil d’administration pour que celui-ci en tiennecompte au moment d’approuver la publication des états financiersconsolidés à l’intention des actionnaires. Le comité d’audit se pencheégalement sur la nomination ou la reconduction des auditeursexternes, question qu’il soumet au conseil d’administration avant dedemander l’approbation des actionnaires.

Les états financiers consolidés ont été audités par les auditeursexternes, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., selon les normes d’auditgénéralement reconnues du Canada et les normes du Public CompanyAccounting Oversight Board (États-Unis), pour le compte desactionnaires. KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. a librement accès au comitéd’audit.

Le 21 février 2012

Nadir H. Mohamed, FCAPrésident etchef de la direction

William W. Linton, FCAVice président, Finances etchef des finances

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS MEMBRES DU CABINETD’EXPERTS-COMPTABLES INSCRITS

AUX ACTIONNAIRES DE ROGERS COMMUNICATIONS INC.Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints deRogers Communications Inc., qui comprennent les états consolidés dela situation financière au 31 décembre 2011, au 31 décembre 2010 etau 1er janvier 2010, les comptes consolidés de résultat, les étatsconsolidés du résultat global, les états consolidés des variations descapitaux propres et les tableaux consolidés des flux de trésorerie pourles exercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010, ainsique les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodescomptables et d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidésLa direction est responsable de la préparation et de la présentationfidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normesinternationales d’information financière publiées par l’InternationalAccounting Standards Board, ainsi que du contrôle interne qu’elleconsidère comme nécessaire pour permettre la préparation d’étatsfinanciers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-cirésultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité des auditeursNotre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les étatsfinanciers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectuénos audits selon les normes d’audit généralement reconnues duCanada et les normes du Public Company Accounting Oversight Board(États-Unis). Ces normes requièrent que nous nous conformions auxrègles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit defaçon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiersconsolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillirdes éléments probants concernant les montants et les informationsfournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures

relève de notre jugement, et notamment de notre évaluation desrisques que les états financiers consolidés comportent des anomaliessignificatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dansl’évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôleinterne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèledes états financiers consolidés afin de concevoir des procéduresd’audit appropriées aux circonstances. Un audit comporte égalementl’appréciation du caractère approprié des méthodes comptablesretenues et du caractère raisonnable des estimations comptablesfaites par la direction, de même que l’appréciation de la présentationd’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenusdans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fondernotre opinion d’audit.

OpinionÀ notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leursaspects significatifs, une image fidèle de la situation financièreconsolidée de Rogers Communications Inc. au 31 décembre 2011, au31 décembre 2010 et au 1er janvier 2010 ainsi que de sa performancefinancière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour lesexercices clos le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2010,conformément aux Normes internationales d’information financièrepubliées par l’International Accounting Standards Board.

Comptables agréés, experts-comptables autorisés

Toronto, Canada

Le 21 février 2012


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COMPTES CONSOLIDÉS DE RÉSULTAT(EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION)

Exercices clos les 31 décembre 2011 2010

Produits opérationnels 12 428 $ 12 142 $

Charges opérationnellesCoûts opérationnels (note 5) 7 787 7 571Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition (note 8) 70 40Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles (notes 12 et 13) 1 743 1 639Dépréciation d’actifs (note 13) – 11

Bénéfice opérationnel 2 828 2 881

Charges financières (note 6) (738) (768)Autres produits (charges), montant net 1 (1)Quote-part du bénéfice des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en

équivalence, après impôt 7 2

Bénéfice avant impôt sur le résultat 2 098 2 114

Charge d’impôt sur le résultat (note 9) 535 612

Bénéfice net pour l’exercice 1 563 $ 1 502 $

Bénéfice par action (note 10)De base 2,88 $ 2,61 $Dilué 2,86 2,59

Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.


ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT GLOBAL(EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS)


Bénéfice net pour l’exercice 1 563 $ 1 502 $

Autres éléments du résultat globalRégimes de retraite à prestations définies

Perte actuarielle (89) (80)Recouvrement d’impôt sur le résultat connexe 22 21

(67) (59)

Variation de la juste valeur des placements disponibles à la venteAugmentation de la juste valeur 174 102Charge d’impôt sur le résultat connexe (22) (13)

152 89

Instruments dérivés de couverture de flux de trésorerieVariation de la juste valeur des instruments dérivés 33 (221)Reclassement dans le bénéfice net découlant du règlement de de swaps de devises 22 –Reclassement (de la perte) du profit de change sur la dette à long terme dans le bénéfice net (73) 264Reclassement des intérêts courus dans le bénéfice net 69 97Charge d’impôt sur le résultat connexe (21) (25)

30 115

Autres éléments du résultat global pour l’exercice 115 145

Résultat global pour l’exercice 1 678 $ 1 647 $



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ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE(EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS)

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

ACTIFSActifs courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie – $ – $ 378 $Débiteurs 1 574 1 443 1 289Autres actifs courants (note 11) 322 315 277Partie courante des instruments dérivés (note 18) 16 1 4

1 912 1 759 1 948

Immobilisations corporelles (note 12) 9 114 8 437 8 136Goodwill (note 13) 3 280 3 108 3 011Immobilisations incorporelles (note 13) 2 721 2 591 2 640Placements (note 14) 1 107 933 715Instruments dérivés (note 18) 64 6 78Autres actifs à long terme (note 15) 134 147 113Actifs d’impôt différé (note 9) 30 52 84

18 362 $ 17 033 $ 16 725 $

PASSIFS ET CAPITAUX PROPRESPassifs courants

Avances bancaires 57 $ 45 $ – $Créditeurs et charges à payer 2 085 2 133 2 066Impôt sur le résultat à payer – 238 147Partie courante des provisions (note 16) 35 21 14Partie courante de la dette à long terme (note 17) – – 1Partie courante des instruments dérivés (note 18) 37 67 80Produits non acquis 335 329 335

2 549 2 833 2 643

Provisions (note 16) 38 62 58Dette à long terme (note 17) 10 034 8 654 8 396Instruments dérivés (note 18) 503 840 1 004Autres passifs à long terme (note 19) 276 229 177Passifs d’impôt différé (note 9) 1 390 655 291

14 790 13 273 12 569

Capitaux propres (note 21) 3 572 3 760 4 156

18 362 $ 17 033 $ 16 725 $

Garanties (note 18 e) ii))Engagements (note 25)Passifs éventuels (note 26)Événements postérieurs à la date de clôture (note 27)Se reporter aux notes afférentes aux états financiers consolidés.

Au nom du conseil

Alan D. Horn, C.A. Ronald D. Besse

Administrateur Administrateur


ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉTATS CONSOLIDÉS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES(EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS)

Actions de catégorie Aà droit de vote

Actions de catégorie Bsans droit de vote

Exercice clos le 31 décembre 2011 Montant

Nombred’actions

(en milliers) Montant

Nombred’actions

(en milliers)Prime

d’émission

Résultatsnon

distribués

Réserved’actifs

financiersdisponibles

à la venteRéserve decouverture

Totaldes

capitauxpropres

Soldes au 1er janvier 2011 72 $ 112 462 426 $ 443 072 1 113 $ 1 923 $ 281 $ (55)$ 3 760 $

Bénéfice net pour l’exercice – – – – – 1 563 – – 1 563Autres éléments du résultat global

Régimes de retraite à prestationsdéfinies, après impôt – – – – – (67) – – (67)

Placements disponibles à la vente, aprèsimpôt – – – – – – 152 – 152

Instruments dérivés, après impôt – – – – – – – 30 30

Total des autres éléments du résultatglobal – – – – – (67) 152 30 115

Résultat global pour l’exercice – – – – – 1 496 152 30 1 678Transactions avec les actionnaires,

inscrites directement dans les capitauxpropres :Rachat des actions de catégorie B sans

droit de vote – – (30) (30 943) (870) (199) – – (1 099)Dividendes déclarés – – – – – (766) – – (766)Actions émises à l’exercice d’options sur

actions – – 10 266 – – – – 10Acquisition de participations ne

donnant pas le contrôle – – – – – (11) – – (11)

Total des transactions avec lesactionnaires – – (20) (30 677) (870) (976) – – (1 866)

Soldes au 31 décembre 2011 72 $ 112 462 406 $ 412 395 243 $ 2 443 $ 433 $ (25)$ 3 572 $

Actions de catégorie Aà droit de vote

Actions de catégorie Bsans droit de vote

Exercice clos le 31 décembre 2010 Montant

Nombred’actions

(en milliers) Montant

Nombred’actions

(en milliers)Prime

d’émission

Résultatsnon

distribués

Réserved’actifs

financiersdisponibles

à la venteRéserve decouverture

Totaldes

capitauxpropres

Soldes au 1er janvier 2010 72 $ 112 462 456 $ 479 948 2 304 $ 1 302 $ 192 $ (170)$ 4 156 $

Bénéfice net pour l’exercice – – – – – 1 502 – – 1 502Autres éléments du résultat global

Régimes de retraite à prestationsdéfinies, après impôt – – – – – (59) – – (59)

Placements disponibles à la vente,après impôt – – – – – – 89 – 89

Instruments dérivés, après impôt – – – – – – – 115 115

Total des autres éléments du résultatglobal – – – – – (59) 89 115 145

Résultat global pour l’exercice – – – – – 1 443 89 115 1 647Transactions avec les actionnaires,

inscrites directement dans les capitauxpropres :Rachat des actions de catégorie B sans

droit de vote – – (37) (37 081) (1 191) (84) – – (1 312)Dividendes déclarés – – – (738) – – (738)Actions émises à l’exercice d’options

sur actions – – 7 205 – – – – 7

Total des transactions avec lesactionnaires – – (30) (36 876) (1 191) (822) – – (2 043)

Soldes au 31 décembre 2010 72 $ 112 462 426 $ 443 072 1 113 $ 1 923 $ 281 $ (55)$ 3 760 $



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TABLEAUX CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE(EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS)


Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :

Activités opérationnellesBénéfice net pour l’exercice 1 563 $ 1 502 $Ajustements visant à rapprocher le bénéfice net et les flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 1 743 1 639Dépréciation d’actifs – 11Amortissement des droits de diffusion 57 74Amortisssement du stock de vidéos pour location de Video 26 54Charges financières 738 768Charge d’impôt sur le résultat 535 612Cotisations aux régimes de retraite, déduction faite des charges (41) (35)Règlement des obligations au titre des régimes de retraite 11 –Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions 64 50Amortissement de la diminution (l’augmentation) de la dette à long terme découlant de l’évaluation à la juste valeur 1 (2)Quote-part du bénéfice des entreprises associées et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en

équivalence, après impôt (7) (2)Autres 8 12

4 698 4 683Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement opérationnel (169) (386)

4 529 4 297Impôt sur le résultat payé (99) (152)Intérêts payés (639) (651)

3 791 3 494

Activités d’investissementEntrées d’immobilisations corporelles (2 127) (1 834)Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement liés aux immobilisations corporelles (89) 126Placements dans Cogeco Inc. et Cogeco Cable Inc. – (75)Acquisitions, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie acquis (532) (201)Acquisition de droits de diffusion (56) (51)Autres (27) (29)

(2 831) (2 064)

Activités de financementÉmission de titres d’emprunt à long terme 4 100 2 935Remboursements sur la dette à long terme (2 802) (2 387)Prime liée aux remboursements sur la dette à long terme (76) (79)Paiement versé au règlement de swaps de devises et de contrats à terme (1 208) (816)Produit tiré du règlement de swaps de devises et de contrats à terme 878 547Coûts de transaction engagés (10) (10)Rachat des actions de catégorie B sans droit de vote (1 099) (1 312)Produit de l’exercice d’options sur actions 3 3Dividendes payés (758) (734)

(972) (1 853)

Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (avances bancaires) (12) (423)Trésorerie et équivalents de trésorerie (avances bancaires) à l’ouverture de l’exercice (45) 378

Trésorerie et équivalents de trésorerie (avances bancaires) à la clôture de l’exercice (57)$ (45)$

Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement opérationnelAugmentation des débiteurs (86)$ (147)$Augmentation des autres actifs (33) (89)Diminution des créditeurs et charges à payer (51) (140)Augmentation (diminution) de l’impôt sur le résultat à payer 5 (2)Diminution des produits non acquis (4) (8)

(169)$ (386)$

La trésorerie et les équivalents de trésorerie (avances bancaires) s’entendent de l’encaisse et des dépôts à court terme ayant une échéance initiale de moins de 90 jours, moins les avances bancaires.



NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(MONTANTS DES TABLEAUX EN MILLIONS DE DOLLARS CANADIENS, SAUF LES MONTANTS PAR ACTION)

1. NATURE DE L’ENTREPRISE

Rogers Communications Inc. (« RCI ») est une société canadiennediversifiée dans les communications et les médias, constituée enpersonne morale au Canada, dont la quasi-totalité des activités et desventes sont effectuées au Canada. Par l’intermédiaire du secteurSans-fil (« Sans-fil »), RCI offre des services sans fil de transmission dela voix et de données. Le secteur Cable de RCI comprend les sous-secteurs Activités de Cable, Solutions d’affaires Rogers (« SAR ») etRogers Video (« Video »). Par le truchement d’Activités de Cable, RCIoffre, principalement à ses clients résidentiels, des produits et servicesde télévision, d’Internet haute vitesse et de téléphonie. Le sous-secteur SAR de Cable fournit des services de téléphonie locaux etinterurbains, des services améliorés de transmission de la voix et deréseaux de données et des solutions d’accès IP aux moyennes etgrandes entreprises du Canada ainsi qu’aux administrationsgouvernementales canadiennes. Le sous-secteur Video offre lapossibilité d’acheter ou de louer des disques numériques (« DVD ») etdes jeux vidéo. Par l’intermédiaire de son secteur Media (« Media »),RCI exerce des activités de radiodiffusion, de télédiffusion, detéléachat et d’édition de magazines et de revues grand public,spécialisées et professionnelles et elle est présente dans le secteur dudivertissement sportif et dans les propriétés de médias numériques.Aux fins des présentes, RCI et ses filiales sont appelées collectivementla « Société ».

Le siège social de la Société est situé au 333, Bloor Street East, 10e

étage, Toronto (Ontario) M4W 1G9.

Les actions de catégorie A avec droit de vote et les actions decatégorie B sans droit de vote de RCI sont négociées au Canada, à laBourse de Toronto (« TSX ») et ses actions de catégorie B sans droit devote sont également négociées à la Bourse de New York (« NYSE »).

2. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

a) Déclaration de conformitéLes présents états financiers consolidés ont été établis selon lesNormes internationales d’information financière (les « IFRS ») tellesqu’elles sont publiées par l’International Accounting Standards Board(l’« IASB »). Il s’agit des premiers états financiers consolidés annuels dela Société préparés conformément aux IFRS et la Société a choisi le1er janvier 2010 comme date de transition aux IFRS (la « date detransition ». L’IFRS 1, Première application des Normes internationalesd’information financière (l’« IFRS 1 »), a été appliquée. La note 3explique dans quelle mesure la transition aux IFRS a eu une incidencesur les états financiers consolidés.

Les états financiers consolidés de la Société des exercices clos les31 décembre 2011 et 2010, et au 1er janvier 2010, ont été approuvéspar le Conseil d’administration le 21 février 2012.

b) Règles de présentationLes états financiers consolidés englobent les comptes de la Société. Lesopérations et soldes intersociétés ont été éliminés au moment de laconsolidation.

Les états financiers consolidés ont été établis essentiellement selon laconvention du coût historique. Les autres méthodes d’évaluation sontdécrites dans les notes appropriées. L’exercice financier de la Société

correspond à l’année civile et les états financiers consolidés sontprésentés en millions de dollars canadiens.

Les états consolidés de la situation financière sont établis de façon àdistinguer les actifs et les passifs courants et non courants. Lescomptes consolidés de résultat sont présentés selon un classementétabli par nature des charges.

Parallèlement à l’incidence de la transition aux IFRS décrite à lanote 3, la Société a procédé à un changement de stratégie qui s’estrépercuté sur la présentation de l’information de gestion et qui amodifié les secteurs à présenter de la Société. Depuis le 1er janvier2011, les résultats de l’ancien secteur Magasins Rogers sont présentéscomme suit : les résultats des activités de Video sont présentés en tantque secteur opérationnel distinct et les résultats des activités del’ancien secteur Magasins Rogers relativement aux produits et auxservices de sans fil et de câble sont inclus respectivement dans lesrésultats des activités de Sans-fil et d’Activités de Cable. Par ailleurs,certaines transactions intersociétés effectuées entre le sous-secteurSAR de la Société et d’autres secteurs opérationnels qui étaientauparavant comptabilisées en tant que produits dans SAR et en tantque charges d’exploitation dans les autres secteurs opérationnels,sont, depuis le 1er janvier 2011, comptabilisées en tant querecouvrements de coûts dans SAR. Ces modifications à la présentationde l’information de gestion se sont traduites pour les donnéescomparatives de 2010 par une baisse de 108 millions de dollars desproduits de SAR, par un recul de 108 millions de dollars des chargesopérationnelles de SAR ainsi que par une diminution de 212 millionsde dollars des produits de Video et par une réduction de 206 millionsde dollars des charges opérationnelles de Video. Ces opérations ontété annulées par des écritures d’élimination, ce qui n’a eu aucuneincidence sur les produits ou charges opérationnelles consolidées.

c) Méthode de consolidationi) FilialesLes filiales sont des entreprises contrôlées par la Société. Lesétats financiers des filiales sont intégrés dans les états financiersconsolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu’à la datede la perte du contrôle.

La méthode de l’acquisition est utilisée afin de comptabiliserl’acquisition de filiales comme suit :

• la contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur desactifs remis, des instruments de capitaux propres émis ou despassifs contractés ou repris à la date de l’échange, et les coûtsde transaction attribuables à l’acquisition sont passés encharges à mesure qu’ils sont engagés;

• les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables reprissont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition;

• l’excédent de la juste valeur de la contrepartie transférée, ycompris le montant comptabilisé de toute participation nedonnant pas le contrôle de la société acquise, par rapport à lajuste valeur de l’actif net identifiable acquis est comptabiliséen tant que goodwill;

• si la juste valeur de la contrepartie transférée est inférieure àla juste valeur de l’actif net acquis, la différence estcomptabilisée directement aux comptes de résultat.


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ii) Participations dans des entreprises associées et descoentreprises

Les participations de la Société dans des entreprises associées etdes coentreprises sont comptabilisées selon la méthode de lamise en équivalence. Les entreprises associées sont des entitésayant des politiques financières et opérationnelles sur lesquellesla Société exerce une influence notable, mais non le contrôle. LaSociété est présumée avoir une influence notable lorsqu’elledétient entre 20 % et 50 % des droits de vote d’une autre entité.Les coentreprises sont des entités dont les activités sontcontrôlées conjointement par la Société aux termes d’un accordcontractuel et qui requièrent que les décisions stratégiquesfinancières et opérationnelles fassent l’objet d’un consentementunanime.

Les participations dans des entreprises associées et descoentreprises sont initialement enregistrées au coût. La valeurcomptable est alors haussée ou diminuée afin de comptabiliserdans le bénéfice net, la quote-part de la Société dans le résultatde l’entreprise détenue après la date d’acquisition. Lesdistributions reçues de l’entreprise détenue réduisent la valeurcomptable de la participation.

iii) Placements dans des sociétés ouvertes et ferméesLes placements dans des sociétés ouvertes sur lesquelles laSociété n’exerce pas un contrôle ni une influence notable sontclassés comme étant disponibles à la vente et inscrits à leur justevaleur. En l’absence de contrôle ou d’influence importante etd’un marché actif, la juste valeur des autres placements dans dessociétés fermées est déterminée à partir de techniquesd’évaluation du résultat projeté ou de techniques d’évaluationbien établies, fondées sur les actifs ou le marché, lesquelles sontappliquées comme il se doit à chaque placement, en fonctiondes activités futures et des perspectives de rentabilité. Lesvariations de la juste valeur de ces placements sont inscrites dansles autres éléments du résultat global jusqu’au moment où lesplacements en question sont cédés ou dépréciés. Une baisseimportante ou prolongée de la juste valeur d’un placement endeçà de son coût indique que le placement est déprécié.

d) Comptabilisation des produitsLes principales sources de produits de la Société et la comptabilisationde ces produits aux fins des états financiers s’établissent comme suit :

i) Les frais d’abonnement mensuels liés aux services sans fil ouà fil, de câblodistribution, de téléphonie, d’accès Internet,de location de matériel et de réseau ainsi que lesabonnements aux médias sont comptabilisés à titre deproduits au prorata à mesure que les services sont rendus;

ii) Les produits tirés du temps d’antenne, des services detransmission de données et d’itinérance, des servicesinterurbains et optionnels et des services à la carte, de lalocation de vidéos et d’autres ventes de produits sontcomptabilisés au fur et à mesure que les services sontrendus ou que les produits sont livrés;

iii) Les produits tirés de la vente de matériel sans fil et de câblesont constatés lorsque le matériel est livré et accepté par ledétaillant indépendant ou l’abonné, dans le cas de ventesdirectes. Les subventions de matériel accordées auxabonnés nouveaux ou existants sont portées en réductiondes produits tirés du matériel au moment de l’activation dumatériel en question;

iv) Les frais d’installation et de mise en service facturés auxclients ne remplissent pas les critères afférents à une unitéde comptabilisation distincte. Par conséquent, ces frais sontconstatés par Sans-fil comme des produits tirés de la ventede matériel et, dans le cas de Cable, ils sont différés etamortis sur la durée des services connexes. La durée des

services connexes pour Cable varie de 26 à 48 mois, selonqu’il s’agisse de la déconnexion d’un abonné, d’un transfertde service ou d’un déménagement. Les frais d’installationdirects additionnels afférents aux reconnexions sontdifférés jusqu’à concurrence des frais d’installation différéset amortis sur la même période que ces frais d’installationconnexes. Les frais d’installation pour les nouveauxabonnements sont inscrits à l’actif dans les immobilisationscorporelles et amortis sur la durée d’utilité des actifsconnexes;

v) Les produits de publicité sont inscrits pendant la période aucours de laquelle la publicité est diffusée ou présentée à laradio, à la télévision, dans les publications de la Société oudans ses médias numériques;

vi) Les produits mensuels reçus par les stations de télévision autitre des abonnements des fournisseurs de services de câbleou par satellite sont constatés pendant le mois au coursduquel ils sont acquis;

vii) Les produits tirés du club de baseball des Blue Jays deToronto (les « Blue Jays »), qui se composent des droitsd’entrée aux matchs à domicile et des recettes desconcessions, sont constatés au moment des matchs enquestion pendant la saison de baseball. Les produits desententes conclues avec des stations de radio et de télévisionsont inscrits au moment où les matchs visés sont diffusés.Les Blue Jays touchent également des produits aux termesde la convention de partage des recettes de la MajorLeague Baseball, selon laquelle des fonds sont répartisentre les clubs membres en fonction des produits de chaqueclub. Ces produits sont constatés pendant la saison au coursde laquelle ils sont gagnés, lorsque leur montant peut êtreestimé et que leur recouvrement est raisonnablementassuré;

viii) Les rabais consentis aux clients relativement aux achatsregroupés de produits et de services de Sans-fil, Cable etMedia sont imputés directement aux produits tirés desproduits et services auxquels ils s’appliquent;

ix) Les points accordés aux clients au moyen de programmesde fidélisation de la clientèle sont considérés comme unecomposante séparément identifiable des ventes et, parconséquent, ils sont différés jusqu’à ce qu’ils soientcomptabilisés à titre de produits opérationnels au momentoù les clients utilisent leurs points et où les biens et servicessont fournis par la Société. L’estimation de la part attribuéeaux points cadeau repose sur la juste valeur du droit auxbiens et services futurs. Le montant des produitscomptabilisés est fondé sur le nombre de points cadeauéchangés par rapport au nombre total de points cadeaudont l’échange était attendu.

La Société offre certains produits et services dans le cadre d’accords deprestations multiples. La Société divise ces accords en unités decomptabilisation distinctes. Les composantes des accords deprestations multiples sont comptabilisées de manière distincte pourautant que les éléments fournis aient une valeur intrinsèque pour lesclients et que la juste valeur de tout élément non fourni puisse êtredéterminée de manière objective et fiable. La contrepartie versée àl’égard de ces unités est calculée et répartie entre les unités decomptabilisation en fonction de leur juste valeur et la Sociétéapplique les méthodes pertinentes de constatation des produits à leurégard. La Société comptabilise les produits dans la mesure où il estprobable que les avantages économiques reviennent à la Société etque les produits soient évalués de façon fiable.



Les produits non acquis comprennent les dépôts des abonnés, les fraisd’installation pour les services de câblodistribution et les autresmontants reçus des abonnés pour des services à fournir plus tard etdes abonnements à venir.

e) Coûts d’acquisition et de fidélisation des abonnésÀ l’exception de ce qui est décrit à la note 2 d) iv) relativement auxfrais d’installation pour les services de câblodistribution, la Sociétécomptabilise en charges les coûts liés à l’acquisition et à la fidélisationdes abonnés.

f) Rémunération et autres paiements fondés sur des actionsLes régimes d’options sur actions des membres du personnel de laSociété, lesquels sont décrits à la note 22 a), prévoient un mode derèglement en trésorerie des droits à l’appréciation d’actions (« DAA »)pour toutes les options attribuées. Le mode de règlement entrésorerie des DAA permet au détenteur de l’option de choisir derecevoir un paiement égal à la valeur intrinsèque, qui représentel’excédent du cours des actions de catégorie B sans droit de vote sur leprix d’exercice de l’option, plutôt que d’exercer l’option pour acquérirdes actions de catégorie B sans droit de vote. Toutes les options suractions en circulation sont classées à titre de passif et sontcomptabilisées à leur juste valeur, laquelle est déterminée selon lestechniques d’évaluation conformes prévues par l’IFRS 2, Paiementfondé sur des actions (l’« IFRS 2 »). La juste valeur du passif estréévaluée chaque période et elle est amortie dans les résultats selonla méthode de l’acquisition progressive au cours de la périodependant laquelle les services connexes sont rendus ou au cours de lapériode allant jusqu’à la date d’admissibilité du membre du personnelà la retraite, selon la plus courte des deux.

La Société a établi un régime d’unités d’actions de négociationrestreinte, qui est décrit à la note 22 b). Les unités d’actions denégociation restreinte réglées en trésorerie sont inscrites à titre depassif. L’évaluation du passif et de la charge de rémunération pources attributions est fondée sur la juste valeur de celles-ci et elle estimputée au résultat pendant la période d’acquisition des droits. Lesvariations du passif de la Société après l’attribution des unités, maisavant la date de règlement, selon l’évolution de la juste valeur del’attribution, sont passées en charges au cours de l’exercice pendantlequel elles surviennent. Le montant du paiement est établi à la dated’acquisition des droits.

La Société a établi un régime d’unités d’actions différées, qui estdécrit à la note 22 c). Les unités d’actions différées réglées entrésorerie sont inscrites à titre de passif. L’évaluation du passif pources attributions est fondée sur la juste valeur de l’attribution à la dated’octroi. Les variations du passif de la Société après l’attribution desunités, mais avant la date de règlement, selon l’évolution de la justevaleur de l’attribution, sont passées en charges au cours de l’exercicependant lequel elles surviennent. Le montant du paiement est établi àla date d’exercice des droits.

Le régime d’accumulation d’actions des membres du personnelpermet à ces derniers de participer, à leur gré, à un plan d’achatd’actions. Aux termes du plan, les membres du personnel de la Sociétépeuvent verser un pourcentage précis de leurs gains habituels aumoyen de retenues sur la paie et la Société verse certaines cotisationsdéfinies équivalentes qui sont comptabilisées à titre de charge derémunération de l’exercice pendant lequel elles sont versées.

g) Impôt sur le résultatLa charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôtdifféré. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés dans lescomptes consolidés de résultat, sauf dans la mesure où ils serapportent à un regroupement d’entreprises ou à des élémentscomptabilisés directement dans les capitaux propres ou dans lesautres éléments du résultat global.

L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ourécupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’unexercice, d’après les taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la datede clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt àpayer relativement à des années antérieures.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont comptabilisés afin dedéterminer les conséquences fiscales futures attribuables auxdifférences entre les valeurs comptables présentées dans les étatsfinanciers des actifs et passifs existants et leurs bases fiscalesrespectives. Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués à l’aidedes taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés et quidevraient s’appliquer au bénéfice imposable des exercices au coursdesquels ces différences temporelles sont censées se résorber ou êtreréglées. Les actifs et passifs d’impôt différé peuvent être compensés sil’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser des actifset passifs d’impôt exigible, et si les actifs et passifs d’impôt différéconcernent des impôts sur le résultat prélevés par la mêmeadministration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur desentités imposables différentes qui ont l’intention, soit de régler lespassifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs d’impôt exigible sur labase de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler lespassifs simultanément.

h) Conversion des devisesLes actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis endollars canadiens au taux de change en vigueur à la date des étatsconsolidés de la situation financière et les actifs et passifs nonmonétaires ainsi que les amortissements des immobilisationscorporelles et incorporelles connexes sont convertis aux taux dechange historiques. Les produits et les charges, à l’exclusion de ladotation aux amortissements, sont convertis en dollars canadiens autaux de change moyen du mois au cours duquel la transaction a étéinscrite. Les profits ou pertes de change découlant de la conversion dela dette à long terme sont comptabilisés dans les comptes consolidésde résultat ou les états consolidés du résultat global, selon le cas. Lesprofits ou pertes de change sont principalement attribuables à laconversion de la dette à long terme.

i) Instruments financiers et instruments dérivési) ComptabilisationLa Société comptabilise initialement les prêts et créances, lestitres de créance et les créances subordonnées à la dated’origine. Tous les autres actifs financiers et passifs financierssont comptabilisés initialement à la date de la transaction àlaquelle la Société devient une partie à la dispositioncontractuelle de l’instrument. Les actifs financiers et les passifsfinanciers sont compensés, et le solde net est présenté aux étatsconsolidés de la situation financière, si la Société a un droitjuridiquement exécutoire de compenser les montantscomptabilisés et si elle a l’intention soit de régler le montantnet, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

ii) Classement et évaluationa) Instruments financiers non dérivésÀ des fins d’évaluation, les instruments financiers sontregroupés en catégories et le classement, établi lors de lacomptabilisation initiale, repose sur l’objectif. Les actifsfinanciers non dérivés de la Société sont tous classés commeétant disponibles à la vente ou comme des prêts etcréances. Les actifs financiers disponibles à la vente sontcompris dans les placements dans des sociétés ouvertes etles placements dans des sociétés fermées de la Société. Cesplacements sont présentés, dans les états consolidés de lasituation financière, à la juste valeur majorée des coûts detransaction directement attribuables à l’acquisition del’actif financier, tandis que les modifications subséquentesde la juste valeur, hormis les pertes de valeur, sont


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comptabilisées à titre de réserve d’actifs financiersdisponibles à la vente, une composante des capitauxpropres, dans les autres éléments du résultat global, jusqu’àce que les placements soient cédés; à ce moment, le cumuldes changements de la juste valeur alors présenté dans lesautres éléments du résultat global associés aux placementscédés est déplacé dans le résultat.

Lors de la comptabilisation initiale, les prêts et créances dela Société, composés de la trésorerie et des équivalents detrésorerie et des débiteurs, sont tous évalués à la justevaleur majorée des coûts de transaction directementattribuables à l’acquisition de l’actif financier; ils sont par lasuite présentés au coût amorti selon la méthode du tauxd’intérêt effectif, les variations étant inscrites dans lebénéfice net.

Tous les passifs financiers non dérivés de la Société sontclassés dans les autres passifs financiers et sont initialementévalués à la juste valeur majorée des coûts de transactiondirectement attribuables à l’émission du passif financier.Après la comptabilisation et l’évaluation initiales, ces passifsfinanciers non dérivés sont comptabilisés au coût amortiselon la méthode du taux d’intérêt effectif. Ces passifscomprennent les avances bancaires découlant des chèquesen circulation, des créditeurs et charges à payer, desprovisions et de la dette à long terme.

b) Instruments financiers dérivésLa Société a recours à des instruments financiers dérivéspour gérer les risques liés aux fluctuations des taux dechange et d’intérêt à l’égard de la dette (« dérivés liés à ladette ») et pour gérer les risques découlant des variationsdes taux de change pour certaines dépenses prévues(« dérivés liés aux dépenses » et, collectivement avec lesdérivés liés à la dette, les « dérivés »). De temps à autre, cesinstruments comprennent des swaps de devises, des swapsde taux d’intérêt, des contrats de change à terme et descontrats d’options sur devises. Ces instruments ne sontutilisés que pour la gestion des risques. La Société n’utilisepas d’instruments dérivés à des fins spéculatives.

Tous les dérivés, y compris les dérivés incorporés quidoivent être comptabilisés de manière distincte, sontévalués à la juste valeur et les variations de la juste valeursont constatées aux comptes consolidés de résultat sauf s’ils’agit d’instruments de couverture de flux de trésorerieefficaces et s’ils sont désignés à ce titre à des finscomptables. La Société détermine s’il est nécessaire qu’undérivé incorporé soit séparé du contrat hôte et inscrit à titrede dérivé lorsque la Société devient partie au contrat. Lesvariations de la juste valeur des dérivés de couverture deflux de trésorerie sont imputées à la réserve de couverture,une composante des capitaux propres, dans la mesure oùces couvertures sont efficaces, jusqu’à ce que les variationsdes flux de trésorerie liés à l’actif ou au passif couvertsoient comptabilisées dans le résultat. Une couvertureinefficace est immédiatement imputée au résultat.

À la désignation initiale d’un instrument dérivé en tantqu’instrument de couverture, la Société établit unedocumentation formalisée décrivant la relation entrel’instrument de couverture et l’élément couvert, y comprisles objectifs en matière de gestion des risques et destratégie de couverture et de risque couvert, ainsi que lesméthodes qui serviront à évaluer l’efficacité de la relationde couverture. La Société évalue, aussi bien au début de lacouverture que de façon continue, si elle s’attend à ce que

les instruments de couverture soient « hautementefficaces » pour compenser les variations de juste valeur oude flux de trésorerie des éléments couverts respectifsattribuables au risque couvert et si les résultats réels dechaque opération de couverture se situent dans unintervalle compris entre 80 % et 125 %.

iii) DépréciationUn actif financier comptabilisé au coût amorti est considérécomme déprécié s’il existe une indication objective qu’au moinsun événement a eu une incidence négative sur les flux detrésorerie futurs estimés de l’actif financier, qui peut être estiméde façon fiable. Les actifs financiers individuellement significatifssont soumis à un test de dépréciation individuel. Les autres actifsfinanciers présentés au coût amorti sont quant à eux évaluéscollectivement en fonction de leur nature.

Le montant d’une perte de valeur sur un actif financier évaluéau coût amorti correspond à la différence entre la valeurcomptable de cet actif et la valeur actualisée des flux detrésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectifinitial de l’actif. Les pertes sont comptabilisées aux comptesconsolidés de résultat et portées en diminution des débiteursdans un compte de correction de valeur.

Pour l’évaluation collective de la dépréciation, la Société arecours aux tendances historiques de la probabilité de défaut, àl’échéancier des recouvrements et au montant des pertes subies,après ajustement pour tenir compte du jugement de la directionquant à la question de savoir si la conjoncture et les conditionsdu crédit sont telles qu’il est probable que les pertes réellessoient plus élevées ou moins élevées que ne le portent à croireles tendances historiques.

Une perte de valeur des actifs financiers disponibles à la venteest comptabilisée par voie de reclassement dans les comptesconsolidés de résultat, des pertes cumulées dans la réserve de lajuste valeur dans les capitaux propres. La perte cumulée qui estreclassée des capitaux propres aux comptes consolidés derésultat correspond à l’écart entre les coûts d’acquisition et lajuste valeur actuelle, diminué de toute perte de valeurcomptabilisée auparavant.

iv) Juste valeurLa Société établit la juste valeur de ses instruments financiers dela manière qui suit :

a) La valeur comptable figurant dans les états consolidésde la situation financière des débiteurs, des avancesbancaires découlant des chèques en circulation, descréditeurs et charges à payer et des provisions serapproche de la juste valeur en raison de la nature àcourt terme de ces instruments financiers.

b) La juste valeur des placements dans des sociétésouvertes est déterminée selon les cours du marché dechacun des placements.

c) En l’absence d’un marché actif, la juste valeur desplacements dans des sociétés fermées est déterminée àpartir de techniques d’évaluation du résultat projetéou de techniques d’évaluation bien établies, fondéessur les actifs ou le marché, lesquelles sont appliquéescomme il se doit à chaque placement, en fonction desactivités futures et des perspectives de rentabilité. Ladirection pose des hypothèses en se fondant sur lesconditions de marché existantes à la date des étatsconsolidés de la situation financière.



d) À des fins de présentation seulement, la juste valeur dechacun des titres d’emprunt publics de la Société estfondée sur la valeur de marché à la fin de l’exercice. Lajuste valeur de la facilité de crédit bancaire serapproche de sa valeur comptable étant donné que lestaux d’intérêt avoisinent les taux courants du marché.

e) La juste valeur des dérivés de la Société est déterminéeà l’aide d’une évaluation à la valeur de marché estiméeajustée en fonction de la qualité du crédit. Cette valeurcomporte une majoration des taux d’actualisation(« selon des taux sans risque ») liés à la trésorerieutilisés dans l’évaluation à la valeur de marché estiméeselon des taux sans risque d’un écart estimé du créditpour la durée et la contrepartie en question dans le casde chaque dérivé. Dans le cas des dérivés en positiondébitrice (soit les dérivés pour lesquels les contrepartiesdoivent un montant net à la Société), l’écart du créditpour la contrepartie bancaire est ajouté au tauxd’actualisation sans risque en vue de déterminer lavaleur estimée ajustée en fonction de la qualité ducrédit. Dans le cas de dérivés en position créditrice(lorsque la Société doit un montant net à lacontrepartie), l’écart de crédit de la Société est ajoutéau taux d’actualisation sans risque. Les variations de lajuste valeur des instruments dérivés non désignéscomme étant des couvertures à des fins comptablessont inscrites immédiatement au compte consolidé derésultat.

Les variations de la juste valeur des dérivés désignéscomme étant des couvertures de flux de trésorerie àdes fins comptables sont imputées à la réserve decouverture dans les capitaux propres, dans la mesureoù ces couvertures sont efficaces, jusqu’à ce que lesvariations des flux de trésorerie liés à l’actif ou aupassif couvert soient comptabilisées dans les comptesconsolidés de résultat.

Les estimations de la juste valeur sont faites à un moment précis,à partir des renseignements pertinents sur les marchés et lesinstruments financiers. De par leur nature, elles sont subjectiveset comportent des incertitudes et des éléments pour lesquels lejugement joue un rôle important. La modification deshypothèses pourrait avoir des répercussions importantes sur cesestimations.

La Société présente une hiérarchisation sur trois niveaux quitient compte de l’importance des données utilisées pour réaliserles évaluations à la juste valeur. La juste valeur des actifs etpassifs financiers classés dans le niveau 1 est établie en fonctiondes prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifsidentiques. Les actifs et passifs financiers classés dans le niveau 2comprennent les évaluations établies à l’aide de données dumarché directement ou indirectement observables autres que lesprix cotés. Les évaluations classées dans le niveau 3 sont établiesà partir d’informations disponibles qui ne sont pas établies enfonction des données du marché observables.

v) Différences entre les actifs et passifs courants et noncourants

Les actifs et passifs financiers exigibles, en totalité ou en partie,plus de un an après la date des états consolidés de la situationfinancière sont considérés comme non courants. Les autres actifset passifs financiers sont comptabilisés à titre d’actifs et passifscourants. Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés etdécomptabilisés selon la méthode de la comptabilisation à ladate de règlement.

j) Bénéfice par actionLa Société présente son bénéfice de base par action et son bénéficedilué par action. Le bénéfice de base par action se calcule en divisantle résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par lenombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au coursde l’exercice. Aux fins du calcul du bénéfice dilué par action, lerésultat attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation doivent être ajustés pourtenir compte des effets de toutes les actions ordinaires potentiellesdilutives. La Société calcule le bénéfice dilué par action au moyen dela méthode du rachat d’actions. Le calcul du bénéfice dilué par actiontient compte de l’incidence des options sur actions des membres dupersonnel et d’autres instruments ayant potentiellement un effetdilutif, tel qu’il est présenté à la note 10.

k) Stocks et stocks de vidéos pour location de VideoLes stocks, comprenant les appareils, le matériel rattaché au service decâble numérique et la marchandise destinée à la revente sontprincipalement évalués au coût, selon la méthode du premier entré,premier sorti, ou à la valeur de réalisation nette, selon le moins élevédes deux. Le stock de vidéos pour location de Video, qui inclut lesDVD et les jeux vidéo, est amorti afin d’être ramené à sa valeurrésiduelle estimée. La valeur résiduelle du stock de vidéos pourlocation de Video est imputée aux marchandises destinées à larevente dans les coûts opérationnels au moment de la vente du stock.L’amortissement du stock de vidéos pour location de Video est imputéà la marchandise destinée à la revente dans les coûts opérationnelsselon le mode dégressif sur une période de six mois.

l) Coûts de transaction différésLes coûts directs payés aux prêteurs pour obtenir des facilités de créditrenouvelables sont différés et amortis selon le mode linéaire sur ladurée de la dette à laquelle ils se rapportent.

Les coûts de financement engagés dans le cadre de l’émission de ladette à long terme sont inscrits à l’état de la situation financière etamortis selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

m) ProvisionsLes provisions sont constatées lorsqu’une obligation actuelledécoulant d’un événement passé devra se traduire par une sortie deressources économiques de la part de la Société dont le montant peutêtre estimé de façon fiable. Il est toutefois possible que le moment oule montant de la sortie demeure incertain. Une obligation actuelledécoule de l’existence d’une obligation juridique ou impliciteémanant d’événements passés tels que des litiges ou des contratsdéficitaires.

Les provisions sont évaluées selon le montant estimé des dépensesnécessaires pour éteindre l’obligation actuelle, selon les élémentsprobants les plus fiables existant à la date de clôture, y compris lesrisques et les incertitudes associés à l’obligation actuelle. Le montantdes provisions est déterminé par l’actualisation des flux de trésoreriefuturs prévus, à un taux avant impôt qui reflète les appréciationsactuelles, par le marché, de la valeur temps de l’argent et des risquesspécifiques au passif.

i) Coûts de démantèlement et de remise en étatDans le cadre de ses activités, la Société utilise son réseau etd’autres actifs dans des locaux qu’elle loue. À ces locaux sontrattachés des coûts associés au démantèlement des actifs et à laremise en état des locaux où se trouvent les actifs, qui serontengagés au moment de quitter ces lieux. En règle générale, lessorties de trésorerie connexes, lesquelles sont à long terme depar leur nature, devraient se produire à la date de sortie desactifs auxquels elles se rapportent.

Les coûts de démantèlement et de remise en état sont calculésen fonction des coûts déterminés pour l’exercice considéré,


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établis selon une extrapolation dans l’avenir d’après lesmeilleures estimations de la direction à l’égard des tendancesdes prix futures, de l’inflation et d’autres facteurs, de mêmequ’ils sont actualisés à un taux ajusté au titre du risqueapplicable au passif. Les prévisions à l’égard des provisionsfutures estimées sont revues pour tenir compte de l’évolution dela conjoncture et des nouvelles exigences technologiques.

La Société comptabilise en immobilisations corporelles les coûtsde démantèlement et de remise en état et répartit ensuite leurmontant dans les charges au moyen d’une méthodesystématique et rationnelle sur la durée d’utilité de l’actif. Enoutre, la Société comptabilise dans les charges financièresl’augmentation du passif.

ii) Garanties de produitsUne provision au titre des garanties de produits estcomptabilisée pour les situations au cours desquelles desproduits de remplacement seront fournis aux abonnés. Lemontant de la provision est établi en fonction de donnéeshistoriques et une estimation du montant des remplacementsfuturs est requise pour les produits vendus, au plus tard, à ladate de clôture.

iii) RestructurationUne provision pour restructuration est comptabilisée lorsque laSociété a approuvé un plan formalisé et détaillé derestructuration, et lorsque la restructuration a été amorcée ouque la direction a dévoilé les grandes lignes du plan auxpersonnes concernées. Les pertes opérationnelles futures ne fontl’objet d’aucune provision.

iv) Contrats déficitairesUne provision pour contrats déficitaires est comptabiliséelorsque les coûts inévitables que la Société devra engager poursatisfaire aux obligations contractuelles dépassent les avantagesqu’elle s’attend à recevoir. La provision est évaluée à la valeuractualisée du montant le moins élevé entre le coût attendu de larésiliation du contrat et le coût net attendu de la reconductiondu contrat. Avant d’établir une provision, la Société comptabilisetoute perte de valeur sur les actifs associés au contrat.

n) Avantages du personneli) Avantages au titre des régimes de retraiteLa Société offre des régimes de retraite à prestations définiescontributifs et non contributifs, lesquels assurent aux membresdu personnel une pension mensuelle à vie lors de leur retraite.L’obligation nette de la Société au titre des régimes de retraite àprestations définies est calculée séparément pour chacun desrégimes, au moyen d’une estimation du montant des avantagesfuturs que les membres du personnel ont gagnés en contrepartiedes services rendus pendant l’exercice en cours et les exercicesantérieurs; le montant de ces avantages est comptabilisé à savaleur actualisée. La Société accumule ses obligations au titre desrégimes de retraite à mesure que les membres du personnelrendent les services nécessaires au cumul des droits à leursprestations. Elle utilise un taux d’actualisation déterminé enfonction des rendements sur le marché des obligations desociétés de haute qualité à la date d’évaluation pour mesurerl’obligation au titre des prestations constituées. Les gainsactuariels et les pertes actuarielles sont établis en fin d’exercicedans le cadre de l’évaluation des régimes et sont comptabilisésdans les autres éléments du résultat global et dans les résultatsnon distribués.

La Société utilise les méthodes et hypothèses suivantes aux finsde la comptabilisation des régimes de retraite en lien avec sesrégimes de prestations définies :

a) Le coût relatif aux prestations est déterminé partechnique actuarielle selon la méthode des unités decrédit projetées, laquelle se fonde notamment sur lestaux attendus des augmentations de salaire pourdéterminer les augmentations des prestations futures.

b) Les actifs des régimes sont évalués à la juste valeur auxfins du calcul de leur rendement attendu.

c) Les coûts des services passés découlant desmodifications apportées aux régimes sontimmédiatement comptabilisés dans les charges auxcomptes consolidés de résultat, dans la mesure où lesdroits aux prestations sont déjà acquis. Les coûts desservices passés relatifs aux droits non acquis sontdifférés et amortis selon le mode linéaire sur la duréemoyenne du reste de la période d’acquisition.

Les cotisations aux régimes à cotisations définies sont constatéesaux comptes consolidés de résultat à titre de charges au titre desavantages du personnel pendant les périodes au cours desquellesles services associés sont rendus par les membres du personnel.

ii) Indemnités de fin de contrat de travailLes indemnités de fin de contrat de travail sont comptabiliséesen charges si la Société s’est engagée, selon un plan formalisé etdétaillé, sans possibilité réelle de se rétracter, à mettre fin àl’emploi avant la date normale de mise à la retraite.

o) Immobilisations corporellesi) Comptabilisation et évaluationLes immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminuédu cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur.Le coût comprend les dépenses directement attribuables àl’acquisition de l’actif. Le coût des actifs produits par la Sociétépour elle-même comprend les coûts des matières premières et dela main-d’œuvre directe, tous les autres coûts directementattribuables à la mise en état de fonctionnement d’un actif envue de son utilisation attendue, les coûts relatifs audémantèlement et à l’enlèvement des immobilisations et à laremise en état du site sur lequel elles sont situées, de même queles coûts d’emprunt relatifs aux actifs qualifiés pour lesquels ladate de commencement de l’acquisition, de la construction oude la mise en valeur est postérieure ou égale au 1er janvier 2010.

Le coût de l’installation initiale d’un abonné aux services decâblodistribution est inscrit à l’actif. Le coût des autresconnexions et déconnexions aux services de câblodistribution estpassé en charges, sauf en ce qui a trait aux coûts d’installationdirects additionnels afférents à des reconnexions aux services decâblodistribution, lesquels sont différés jusqu’à concurrence desproduits tirés de la reconnexion. Les produits et charges différésau titre des reconnexions sont amortis sur la durée estimée desservices connexes.

Lorsque des parties d’une immobilisation corporelle ont desdurées d’utilité différentes, elles sont comptabilisées comme descomposantes distinctes des immobilisations corporelles.

Le montant des profits et des pertes résultant de la sortie d’uneimmobilisation corporelle est déterminé par la comparaison duproduit de la sortie avec la valeur comptable de l’immobilisationcorporelle, et il est comptabilisé aux comptes consolidés derésultat, au poste « Autres produits ».



ii) Coûts ultérieursLes coûts ultérieurs sont compris dans la valeur comptable del’actif ou comptabilisés à titre d’actif distinct, uniquementlorsqu’il est probable que d’autres avantages économiquesfuturs associés aux dépenses subséquentes reviennent à laSociété et que le coût de cette immobilisation puisse être évalué

de façon fiable. Tous les autres frais sont imputés aux chargesd’exploitation au moment où ils sont engagés.

iii) AmortissementLes immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminuédu cumul des amortissements et de toute perte de valeur.

L’amortissement est imputé aux comptes consolidés de résultat sur la durée d’utilité estimée comme suit :

Actif Mode Taux

Bâtiments Essentiellement dégressif de 4 % à 18 %Pylônes, têtes et émetteurs Linéaire de 6-2/3 % à 25 %Câbles de distribution et chutes d’abonnés Linéaire de 5 % à 20 %Matériel de réseau Linéaire de 6-2/3 % à 33-1/3 %Matériel du réseau de stations radio fixes sans fil Linéaire de 12-1/2 % à 14-1/3 %Matériel informatique et logiciels Linéaire de 14-1/3 % à 33-1/3 %Matériel des clients Linéaire de 20 % à 33-1/3 %Aménagement de locaux loués Linéaire Sur la durée d’utilité

estimée ou la durée ducontrat de location,selon la plus courte

des deuxMatériel et véhicules Essentiellement dégressif de 5 % à 33-1/3 %

Les modes d’amortissement, les taux et les valeurs résiduellessont réexaminés tous les ans et sont ajustés si le mode actuel, ladurée d’utilité estimée ou la valeur résiduelle diffère desestimations préalablement réalisées. L’incidence de ceschangements est inscrite aux comptes consolidés de résultat demanière prospective.

p) Droits de diffusion acquisLes droits de diffusion correspondent aux droits contractuels de diffusiond’émissions de télévision acquis auprès de tiers. Les droits de diffusionacquis sont constatés au coût diminué du cumul des amortissements, et ducumul des pertes de valeur, s’il y a lieu. Les droits de diffusion acquis et lespassifs connexes sont inscrits aux états consolidés de la situation financièrelorsque la période visée par la licence commence et que la programmationest disponible pour diffusion. Le coût des droits de diffusion acquis estamorti en tant qu’autres achats externes dans les comptes consolidés derésultat sur la durée de diffusion prévue allant de 1 à 5 ans. S’il n’est pasprévu que les droits de diffusion donneront lieu à une diffusion, ils sontconsidérés comme dépréciés et sont radiés. Le cas contraire, ils sont soumisà des tests de dépréciation d’actifs non financiers à titre d’immobilisationsincorporelles à durée d’utilité déterminée. Les droits de diffusion liés auxaccords pluriannuels de programmation sportive sont passés en charges àmesure qu’ils sont engagés, lorsque les parties sont diffusées.

q) Goodwill et immobilisations incorporellesi) GoodwillLe goodwill équivaut au montant constaté lorsque la juste valeurde la contrepartie transférée pour une entreprise acquise estsupérieure à la juste valeur nette des actifs et passifsidentifiables et des passifs éventuels constatés. La Sociétéapplique la méthode de l’acquisition pour comptabiliser unregroupement d’entreprises. Le goodwill est réparti, à la date duregroupement d’entreprises, entre les unités génératrices detrésorerie susceptibles de profiter du regroupement. Chaqueunité génératrice de trésorerie correspond au niveau inférieurauquel le goodwill est surveillé à des fins de gestion interne etn’est jamais plus grande qu’un secteur opérationnel.

ii) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’unregroupement d’entreprises sont inscrites à la juste valeur. Lesimmobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminée sontamorties sur leur durée d’utilité estimée et sont soumises à un testde dépréciation tel qu’il est décrit à la note 2 r). Les durées d’utilité,

les valeurs résiduelles et les modes d’amortissement desimmobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilité déterminéesont réexaminées au moins tous les ans.

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée,comme les licences d’utilisation du spectre et de diffusion, ne sontpas amorties, mais sont plutôt soumises à un test de dépréciationannuellement, tel qu’il est décrit à la note 2 r). Les licencesd’utilisation du spectre et les licences de diffusion sont desimmobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée puisqu’iln’y a pas de limite prévisible à la période au cours de laquelle ons’attend à ce que ces actifs génèrent, pour la Société, des entréesnettes de trésorerie. La durée de vie indéterminée de ces actifsrepose sur une analyse de tous les facteurs pertinents, notammentl’utilisation attendue de l’actif, le cycle de vie caractéristique del’actif et les fluctuations anticipées de la demande du marché pourles produits et les services que les actifs contribuent à produire.

Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité déterminéesont amorties selon le mode linéaire sur les durées d’utilitéestimée suivantes :

Marques De 5 à 20 ansRelations clients De 2 à 5 ansEntentes de services d’itinérance 12 ansConventions de commercialisation De 2 à 5 ans

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, aucunchangement majeur n’a été apporté aux durées d’utilitéestimées par rapport à 2010.

Les dépenses de développement sont inscrites à l’actif si ellesrépondent aux critères de constatation d’un actif. Les actifs sontamortis sur leur durée d’utilité attendue une fois qu’ils sontprêts à être mis en service. Les dépenses de recherche, de mêmeque les coûts associés à la maintenance et à la formation, sontcomptabilisés dans les charges à mesure qu’ils sont engagés.

r) Dépréciationi) Goodwill et immobilisations incorporelles à durée de vie

indéterminéeLes valeurs comptables des immobilisations incorporellesidentifiables qui ont des durées de vie indéterminées et legoodwill sont testés tous les ans afin de déterminer s’ils ont subi


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une perte de valeur. Une unité génératrice de trésorerie (« UGT »)correspond au plus petit groupe d’actifs identifiables générantdes entrées de trésorerie qui sont, dans une large mesure,indépendantes des entrées de trésorerie des autres actifs ougroupes d’actifs. Le goodwill et les immobilisations incorporellesà durée de vie indéterminée sont affectés aux UGT pour lesbesoins des tests de dépréciation en fonction du niveau auquel ladirection en fait le suivi; par ailleurs, ce niveau n’est pas supérieurà un secteur opérationnel. Le goodwill est affecté aux UGT qui,selon les prévisions, devraient tirer profit du regroupementd’entreprises dans le cadre duquel survient le goodwill.

ii) Actifs non financiers ayant des durées d’utilité déterminéesLes valeurs comptables des actifs non financiers ayant des duréesd’utilité déterminées, telles les immobilisations corporelles et lesimmobilisations incorporelles qui ont une durée d’utilitédéterminée, sont soumises à des tests de dépréciation lorsque desévénements ou des changements de circonstances laissent croireque les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables.Dans ce cas, il sera nécessaire de déterminer la valeur recouvrablede l’actif. Il est question d’actifs dépréciés si leur valeurrecouvrable est inférieure à leur valeur comptable. Dansl’éventualité où il serait impossible d’estimer la valeur recouvrabled’un actif individuel, la valeur recouvrable de l’UGT à laquellel’actif est rattaché est soumise à un test de dépréciation.

iii) Comptabilisation d’une charge de dépréciationLa valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entrela juste valeur d’un actif ou d’une UGT diminuée des coûts devente ou la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT. Si lesestimations indiquent que la valeur recouvrable d’un actif oud’une UGT est inférieure à sa valeur comptable, la valeurcomptable de l’actif ou de l’UGT est alors réduite à sa valeurrecouvrable. La perte de valeur en découlant est alorscomptabilisée dans les comptes consolidés de résultat. Une pertede valeur est reprise s’il y a eu un changement dans lesestimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable.Lorsqu’une perte de valeur est reprise par la suite, la valeurcomptable de l’actif ou de l’UGT est majorée jusqu’à l’estimationrévisée de sa valeur recouvrable de manière à ce que la valeurcomptable haussée ne dépasse pas la valeur comptable quiaurait été comptabilisée si aucune perte de valeur n’avait étécomptabilisée pour l’actif ou l’UGT au cours des exercicesprécédents. Les pertes de valeur comptabilisées à l’égard dugoodwill ne sont pas reprises.

Aux fins de l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux detrésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur valeuractualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôtqui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeurtemps de l’argent et des risques spécifiques à l’actif. Les flux detrésorerie utilisés tiennent compte des hypothèses de la directionet sont étayés par des sources externes d’information.

s) Utilisation d’estimationsL’établissement d’états financiers exige que la direction ait recours àson jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses quiinfluent sur l’application des méthodes comptables ainsi que sur lavaleur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges.Les résultats réels pourraient différer de ces estimations.

Les éléments significatifs visés par ces estimations, à l’égard desquelsla direction a exercé un jugement délicat, complexe ou subjectif, enraison souvent de la nature incertaine des sujets en cause, seprésentent comme suit :

i) Regroupements d’entreprisesLe montant du goodwill initialement comptabilisé par suite d’unregroupement d’entreprises et la détermination de la juste

valeur des actifs identifiables acquis et des passifs identifiablesrepris reposent, dans une mesure considérable, sur le jugementde la direction.

ii) Impôt sur le résultatUne estimation des passifs d’impôt sur le résultat de la Sociétéainsi qu’une évaluation des différences temporelles doivent êtreeffectuées. En règle générale, toute différence temporelle setraduira par une comptabilisation des actifs et passifs d’impôtdifféré dans les états financiers. La direction doit faire montre dejugement à l’égard du calcul de l’impôt exigible et différé.

iii) Immobilisations corporellesL’évaluation des immobilisations corporelles comportel’utilisation d’estimations qui permettent de déterminer lesdurées d’utilité attendues des actifs amortissables. Par ailleurs, ladirection doit recourir à son jugement pour déterminer lesmodes d’amortissement et la valeur résiduelle d’un actif, le tauxde capitalisation des coûts de main-d’œuvre interne etl’existence d’actifs qualifiés à des fins d’inscription à l’actif descoûts d’emprunt.

iv) Dépréciation d’actifs non financiersLe test de dépréciation relativement aux UGT est effectué parcomparaison entre la valeur comptable des UGT et leur valeurrecouvrable. La valeur recouvrable d’une UGT correspond à lavaleur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts devente et sa valeur d’utilité. Ce processus d’évaluation complexeutilisé pour établir le montant de la juste valeur diminuée descoûts de vente ou de la valeur d’utilité nécessite le recours à desméthodes telle celle des flux de trésorerie actualisés, laquelle sefonde sur des hypothèses permettant d’estimer les flux detrésorerie. La valeur recouvrable dépend beaucoup du tauxd’actualisation utilisé dans le modèle de flux de trésorerieactualisés ainsi que des flux de trésorerie futurs attendus.

v) ProvisionsL’évaluation et la constatation des provisions ainsi quel’exposition aux passifs éventuels nécessitent une part dejugement considérable. En effet, il est essentiel d’avoir recoursau jugement pour déterminer la probabilité qu’un litige ensuspens ou que toute autre réclamation aboutisse, ou qu’unpassif soit créé et pour quantifier l’étendue possible durèglement final.

vi) Gestion du risque financier et instruments financiersLa juste valeur des instruments dérivés, des placements dans dessociétés ouvertes et fermées et des instruments de capitauxpropres est établie en fonction des cours en vigueur sur lesmarchés réglementés ou des prix cotés fournis par deshomologues financiers, ou à l’aide des modèles d’évaluationlesquels tiennent également compte des évaluations subjectives,telles les estimations des flux de trésorerie ou la volatilitéattendue des prix.

vii) Régimes de retraiteLes coûts relatifs aux prestations de retraite sont établis enfonction d’évaluations actuarielles, lesquelles reposent sur deshypothèses touchant notamment les taux d’actualisation,l’espérance de vie et le rendement attendu des actifs desrégimes. Dans l’éventualité où les hypothèses doivent êtremodifiées eu égard aux taux d’actualisation et au rendementattendu des actifs investis, les montants futurs des coûts relatifsaux prestations de retraite peuvent être touchés de manièreconsidérable.



viii) Régimes d’options sur actions et d’unités d’actions et pland’achat d’actions

Des hypothèses telles que la volatilité, la durée de vie attendued’un droit, le taux d’intérêt sans risque, le taux de renonciation et letaux de dividendes, sont prises en compte dans le calcul sous-jacentdes justes valeurs des options sur actions de la Société. La justevaleur est déterminée à l’aide du prix des actions de catégorie Bsans droit de vote et des modèles Black-Scholes ou trinomiald’évaluation des options, selon la nature des attributions à based’actions. Les hypothèses sont expliquées en détail à la note 22.

Des modifications importantes des hypothèses, notamment celles serapportant aux plans d’affaires et aux flux de trésorerie futurs,pourraient faire varier considérablement la valeur comptable.

t) Récentes prises de position en comptabilitéIFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournirEn octobre 2010, l’IASB a modifié l’IFRS 7, Instruments financiers :Informations à fournir (l’« IFRS 7 »). Cette modification vise àaméliorer les exigences en matière d’information à fournir afind’aider les utilisateurs des états financiers à évaluer la nature del’implication continue d’une entité dans la décomptabilisation d’actifsfinanciers, ainsi que les risques qui y sont associés. Cette modifications’appliquera aux états financiers consolidés intermédiaires et annuelsde la Société à compter du 1er janvier 2012. La Société a entreprisd’évaluer les incidences de cette norme, en sa version modifiée, surses états financiers consolidés.

IAS 12, Impôt différé : recouvrement des actifs sous-jacentsEn décembre 2010, l’IASB a modifié l’IAS 12, Impôt différé :recouvrement des actifs sous-jacents (l’« IAS 12 »). L’IAS 12 incluradésormais une présomption de réfutation pour déterminer l’impôtdifféré sur la composante amortissable d’un immeuble de placement,qui sera évalué selon le modèle de la juste valeur présenté dans l’IAS40 en fonction de sa valeur comptable recouvrée au terme d’unevente. De plus, la norme a été modifiée pour stipuler que l’impôtdifféré sur un actif non amortissable évalué selon le modèle de laréévaluation présenté dans l’IAS 16 soit déterminé en fonction d’unevente. Ces modifications s’appliqueront aux états financiers consolidésintermédiaires et annuels de la Société à compter du 1er janvier 2012.La Société a entrepris d’évaluer les incidences de cette norme, en saversion modifiée, sur ses états financiers consolidés.

IFRS 10, États financiers consolidésEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 10, États financiers consolidés(l’« IFRS 10 »), qui remplace les obligations de consolidation énoncéesdans la SIC 12, Consolidation – Entités ad hoc, et l’IAS 27, Étatsfinanciers consolidés et individuels, et qui établit des principes depréparation et de présentation des états financiers consolidéslorsqu’une entité contrôle une ou plusieurs autres entités. Cettenouvelle norme s’appliquera pour les états financiers consolidésintermédiaires et annuels de la Société à compter du 1er janvier 2013.La Société a entrepris d’évaluer les incidences de cette nouvelle normesur ses états financiers consolidés.

IFRS 11, PartenariatsEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 11, Partenariats (l’« IFRS 11 »).L’IFRS 11, qui remplace les directives énoncées dans l’IAS 31,Participations dans des coentreprises, stipule une présentation plusréaliste des partenariats en mettant l’accent sur les droits etobligations aux termes d’un partenariat, plutôt que sur la formelégale de l’accord (comme c’est actuellement le cas). La norme corrigeles incohérences dans la présentation des partenariats en stipulantque les participations dans les entités sous contrôle commun doiventêtre comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cettenouvelle norme s’appliquera pour les états financiers consolidésintermédiaires et annuels de la Société à compter du 1er janvier 2013.La Société a entrepris d’évaluer les incidences de cette nouvelle normesur ses états financiers consolidés.

IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dansd’autres entitésEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 12, Informations à fournir sur lesintérêts détenus dans d’autres entités (l’« IFRS 12 »). L’IFRS 12 établitde nouvelles obligations d’information générales pour toutes lesformes de participation dans d’autres entités, y compris les filiales, lespartenariats, les entités associées et les entités structurées nonconsolidées. Cette nouvelle norme s’appliquera pour les étatsfinanciers consolidés intermédiaires et annuels de la Société àcompter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

IFRS 13, Évaluation de la juste valeurEn mai 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur(l’« IFRS 13 »). L’IFRS 13 remplace les directives sur la juste valeurénoncées séparément dans chaque IFRS et regroupe ainsi toutes lesdirectives sur l’évaluation de la juste valeur. La norme exigeégalement la présentation d’informations permettant aux utilisateursd’évaluer les méthodes et données ayant servi à élaborer lesévaluations de la juste valeur. Cette nouvelle norme s’appliquera auxétats financiers consolidés intermédiaires et annuels de la Société àcompter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette nouvelle norme sur ses états financiers consolidés.

IAS 1, Présentation des états financiersEn juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 1, Présentation des états financiers(l’« IAS 1 »). Cette modification exige qu’une entité présentedistinctement les autres éléments du résultat global en tantqu’éléments pouvant ou non être reclassés dans le résultat net. Cettenorme, en sa version modifiée, s’appliquera aux états financiersconsolidés intermédiaires et annuels de la Société à compter du1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer les incidences decette norme, en sa version modifiée, sur ses états financiersconsolidés.

IAS 19, Avantages du personnelEn juin 2011, l’IASB a modifié l’IAS 19, Avantages du personnel(l’« IAS 19 »). Les modifications ont éliminé l’application de laméthode du corridor et stipulent que les incidences d’uneréévaluation doivent être imputées aux autres éléments du résultatglobal. Elles augmentent aussi la quantité d’informations à fourniraux fins d’une présentation améliorée des caractéristiques desrégimes de retraite à prestations définies et des risques auxquels lesentités sont exposées en participant à de tels régimes. Cettemodification précise le moment où une entreprise doit comptabiliserun passif et une charge au titre des indemnités de fin de contrat detravail. Cette norme, en sa version modifiée, s’appliquera aux étatsfinanciers consolidés intermédiaires et annuels de la Société àcompter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette norme, en sa version modifiée, sur ses étatsfinanciers consolidés.

IAS 27, États financiers individuelsEn mai 2011, l’IASB a modifié l’IAS 27, États financiers individuels(l’« IAS 27 »). Les exigences relatives aux états financiers consolidésqui étaient dans l’IAS 27 sont maintenant incluses dans l’IFRS 10, Étatsfinanciers consolidés. Aux termes des modifications, lorsqu’une entitéprépare ses états financiers individuels, ses participations dans desfiliales, des entreprises associées et des entités contrôléesconjointement doivent être comptabilisées selon la méthode du coûtou conformément à l’IFRS 9, Instruments financiers. Par ailleurs, lesmodifications concernent aussi le traitement comptable desdividendes, le traitement de certaines réorganisations de groupe etles obligations d’information. Ces modifications s’appliqueront auxétats financiers consolidés intermédiaires et annuels de la Société àcompter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette norme, en sa version modifiée, sur ses étatsfinanciers consolidés.


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IAS 28, Participations dans des entreprises associées et descoentreprisesEn mai 2011, l’IASB a modifié l’IAS 28, Participations dans desentreprises associées et des coentreprises (l’« IAS 28 »). Cettemodification exige que toute partie conservée d’une participationdans une entreprise associée ou une coentreprise qui n’est pas classéecomme détenue en vue de la vente soit évaluée selon la méthode dela mise en équivalence jusqu’à la sortie. Après la sortie, si laparticipation conservée touche toujours une entreprise associée ouune coentreprise, la norme modifiée exige que la participationcontinue d’être comptabilisée selon la méthode de mise enéquivalence. Aux termes de cette modification, la réévaluation detoute participation conservée dans un placement n’est pas permiseadvenant la cessation d’une influence notable ou d’un contrôleconjoint. Cette norme, en sa version modifiée, est en vigueur pour lesétats financiers consolidés intermédiaires et annuels de la Société à

compter du 1er janvier 2013. La Société a entrepris d’évaluer lesincidences de cette norme, en sa version modifiée, sur ses étatsfinanciers consolidés.

IFRS 9, Instruments financiersEn octobre 2010, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers(l’« IFRS 9 »). L’IFRS 9, qui remplace l’IAS 39, Instruments financiers :Comptabilisation et évaluation, établit les principes de présentationde l’information financière pour les actifs et passifs financiers afin deprésenter une information utile et pertinente aux utilisateurs desétats financiers aux fins de leur évaluation des montants, ducalendrier et de l’incertitude des flux de trésorerie futurs d’une entité.Cette nouvelle norme s’appliquera aux états financiers consolidésintermédiaires et annuels de la Société à compter du 1er janvier 2015.La Société a entrepris d’évaluer les incidences de cette nouvelle normesur ses états financiers consolidés.

3. TRANSITION VERS LES IFRS

Comme l’indique la note 2 a), les présents états financiers consolidésannuels sont les premiers que la Société établit conformément auxIFRS.

Les méthodes comptables énoncées à la note 2 ont été appliquées auxfins de l’établissement des états financiers consolidés au 31 décembre2011, et pour l’exercice clos à cette date, des données comparatives

figurant aux présents états financiers consolidés au 31 décembre2010, et pour l’exercice clos à cette date, ainsi que d’un état de lasituation financière d’ouverture en IFRS au 1er janvier 2010 (soit ladate de transition aux IFRS de la Société. Aux fins de l’établissementde ses états de la situation financière d’ouverture comparables enIFRS, la Société a ajusté les montants présentés antérieurement dansles états financiers établis conformément aux PCGR canadiens.



Rapprochement de la situation financière et des capitaux propres au 1er janvier 2010

PCGRcanadiens

Reclassementselon les

IFRS Note

Ajustementsaux capitaux

propres NoteSolde

IFRS

Actifs

Actifs courantsTrésorerie et équivalents de trésorerie 383 $ (5)$ f) – $ 378 $Débiteurs 1 310 (21) f) – 1 289Autres actifs courants 338 (61) f),l) – 277Partie courante des instruments dérivés 4 – – 4Partie courante des actifs d’impôt différé 220 (220) m) – –

2 255 (307) – 1 948

Immobilisations corporelles 8 197 (50) f) (11) e) 8 136Goodwill 3 018 (7) f) – 3 011Immobilisations incorporelles 2 643 (3) f),l) – 2 640Placements 547 167 f) 1 i) 715Instruments dérivés 78 – – 78Autres actifs à long terme 280 (46) f),g),l) (121) b) 113Actifs d’impôt différé – 84 f),m) – 84

17 018 $ (162)$ (131)$ 16 725 $

Passifs et capitaux propres

Passifs courantsCréditeurs et charges à payer 2 175 $ (118)$ d),f),h) 9 $ c) 2 066 $Impôt sur le résultat à payer 147 – – 147Partie courante des provisions – 4 h) 10 h) 14Partie courante de la dette à long terme 1 – – 1Partie courante des instruments dérivés 80 – – 80Produits non acquis 284 55 d) (4) d) 335

2 687 (59) 15 2 643

Provisions – 39 h) 19 h) 58Dette à long terme 8 463 (9) g) (58) g) 8 396Instruments dérivés 1 004 – – 1 004Autres passifs à long terme 133 – 44 b),c),f) 177Passifs d’impôt différé 458 (133) m) (34) m) 291

12 745 (162) (14) 12 569

Capitaux propres 4 273 – (117) n) 4 156

17 018 $ (162)$ (131)$ 16 725 $


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Rapprochement de la situation financière et des capitaux propres au 31 décembre 2010

PCGRcanadiens


IFRS Note

Ajustementsaux capitaux

propres NoteSolde

IFRS

Actifs

Actifs courantsDébiteurs 1 480 $ (37)$ f) – $ 1 443 $Autres actifs courants 365 (50) f),l) – 315Partie courante des instruments dérivés 1 – – 1Partie courante des actifs d’impôt différé 159 (159) m) – –

2 005 (246) – 1 759

Immobilisations corporelles 8 493 (46) f) (10) e) 8 437Goodwill 3 115 (7) f) – 3 108Immobilisations incorporelles 2 669 (73) f),l) (5) l) 2 591Placements 721 213 f) (1) i) 933Instruments dérivés 6 – – 6Autres actifs à long terme 321 (37) g),l) (137) b) 147Actifs d’impôt différé – 52 m) – 52

17 330 $ (144)$ (153)$ 17 033 $

Passifs et capitaux propres

Passifs courantsAvances bancaires 40 $ 5 $ f) – $ 45 $Créditeurs et charges à payer 2 256 (137) d),f),h) 14 c) 2 133Impôt sur le résultat à payer 238 – – 238Partie courante des provisions – 12 h) 9 h) 21Partie courante des instruments dérivés 67 – – 67Produits non acquis 274 56 d) (1) d) 329

2 875 (64) 22 2 833

Provisions – 36 h) 26 h) 62Dette à long terme 8 718 (9) g) (55) g) 8 654Instruments dérivés 840 – – 840Autres passifs à long terme 124 – 105 b),c),f) 229Passifs d’impôt différé 814 (107) m) (52) m) 655

13 371 (144) 46 13 273

Capitaux propres 3 959 – (199) n) 3 760

17 330 $ (144)$ (153)$ 17 033 $



Rapprochement du résultat global pour l’exercice clos le 31 décembre 2010

PCGRcanadiens


IFRS Note Ajustement Note IFRS

Produits opérationnels 12 186 $ (41)$ f) (3)$ d) 12 142 $

Charges opérationnellesCoûts opérationnels 7 594 (19) f) (4) b),c),h) 7 571Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition 40 – – 40Amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 1 645 (12) f) 6 e),f) 1 639Dépréciation d’actifs 6 – 5 l) 11

Bénéfice opérationnel 2 901 (10) (10) 2 881

Charges financières (762) – (6) e),g),j) (768)Autres produits (charges), montant net (1) – – (1)Quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises associées et des

coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence,après impôt – 10 f) (8) h) 2

Bénéfice avant impôt sur le résultat 2 138 – (24) 2 114

Charge d’impôt sur le résultat 610 – 2 m) 612

Bénéfice net de l’exercice 1 528 – (26) 1 502

Autres éléments du résultat globalRégimes de retraite à prestations définies

Gain actuariel (perte actuarielle) – – (80) b) (80)Recouvrement d’impôt sur le résultat connexe – – 21 m) 21

– – (59) (59)

Variation de la juste valeur des placements disponibles à la venteAugmentation (diminution) de la juste valeur 104 – (2) i) 102Charge d’impôt sur le résultat connexe (13) – – (13)

91 – (2) 89

Instruments dérivés utilisés comme couverture de flux de trésorerieVariation de la juste valeur des instruments dérivés (227) – 6 j) (221)Reclassement du profit de change sur la dette à long terme dans le

bénéfice net 264 – – 264Reclassement des intérêts courus dans le bénéfice net 97 – – 97Charge d’impôt sur le résultat connexe (24) – (1) m) (25)

110 – 5 115

Autres éléments du résultat global pour l’exercice 201 – (56) 145

Résultat global pour l’exercice 1 729 $ – $ (82)$ 1 647 $


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En plus des modifications requises pour ajuster les différences entre lesméthodes comptables décrites dans les notes suivantes, les intérêtspayés et l’impôt sur le résultat payé figurent désormais sous « Activitésopérationnelles » dans les tableaux consolidés des flux de trésorerie,tandis qu’ils étaient présentés antérieurement en tant qu’informationssupplémentaires. La présentation des tableaux consolidés des flux detrésorerie ne comporte aucune autre différence significative.

a) Principales exemptions adoptées lors de la transition auxIFRS

L’IFRS 1 énonce les exigences auxquelles doit se conformer la Sociétélors de l’adoption initiale des IFRS comme base pour préparer ses étatsfinanciers consolidés. La Société a défini ses méthodes comptables enIFRS pour l’exercice devant être clos le 31 décembre 2011, et les aappliquées de manière rétrospective à l’état consolidé de la situationfinancière d’ouverture à la date de transition du 1er janvier 2010, saufen ce qui a trait aux exemptions précises dont peut se prévaloir laSociété mentionnées ci-après.

i) Regroupements d’entreprisesLa Société a choisi d’appliquer l’IFRS 3, Regroupementsd’entreprises (l’« IFRS 3 »), de manière rétrospective à tous lesregroupements d’entreprises qui ont eu lieu avant ou après ladate de transition, soit le 1er janvier 2010. Aux termes des PCGRcanadiens antérieurs, la Société avait décidé d’adopter de façonanticipée le chapitre 1582, « Regroupements d’entreprises », duManuel de l’ICCA, avec prise d’effet le 1er janvier 2010, dont lesexigences ont convergé avec les IFRS. Pour pouvoir appliquercette exemption en vertu de l’IFRS 1, le goodwill lié auxregroupements d’entreprises survenus avant le 1er janvier 2010 afait l’objet d’un test de dépréciation, et ce, même si aucuneindication de dépréciation n’a été repérée. Aucune dépréciationn’a été comptabilisée à la date de transition.

ii) Contrats de locationLa Société a choisi d’appliquer les dispositions transitoiresprévues par le Comité d’interprétation des Normesinternationales d’information financière (l’« IFRIC ») à l’IFRIC 4,Déterminer si un accord contient un contrat de location(l’« IFRIC 4 »), ce qui permettra de déterminer, à partir de faits etcirconstances en date du 1er janvier 2010, si la Société détenaitdes accords contenant un contrat de location à la date detransition aux IFRS.

iii) Variation des passifs existants relatifs au démantèlement ouà la remise en état et des autres passifs similaires inclus dansle coût des immobilisations corporelles

La Société a choisi de se prévaloir de l’exemption à l’applicationrétrospective complète de l’IFRIC 1, Variation des passifs existantsrelatifs au démantèlement ou à la remise en état et des autrespassifs similaires (l’« IFRIC 1»), grâce à laquelle la Société peutévaluer l’incidence de toute variation de ses passifs relatifs audémantèlement ou à la remise en état en utilisant lesestimations applicables à la date de transition aux IFRS. Par suitede cette décision et de l’application de l’IFRIC 1, aucunajustement n’a été apporté aux états consolidés de la situationfinancière d’ouverture.

iv) Coûts d’empruntLa Société a choisi d’appliquer les dispositions transitoires del’IAS 23, Coûts d’emprunt (l’« IAS 23 »), à titre prospectif àcompter de la date de transition.

v) Transferts d’actifs provenant de clientsLa Société a choisi d’appliquer les dispositions transitoires del’IFRIC 18, Transferts d’actifs provenant de clients (l’« IFRIC 18 »),à titre prospectif à compter de la date de transition.

b) Avantages du personneli) Au moment de l’adoption des IFRS, les gains actuariels et

les pertes actuarielles, tels qu’ils sont décrits dans lanote portant sur les principales méthodes comptables sontimmédiatement comptabilisés dans les autres éléments durésultat global, comme l’autorise l’IAS 19, Avantages dupersonnel (l’« IAS 19 »). Aux termes des PCGR canadiensantérieurs, la Société utilisait la méthode du corridor pouramortir les gains actuariels ou les pertes actuarielles sur ladurée moyenne du reste de la carrière active des membresdu personnel. À la date de transition, les gains actuariels etpertes actuarielles cumulés antérieurement et noncomptabilisés, y compris l’obligation transitoire nonamortie, ont tous été comptabilisés dans les résultats nondistribués, entraînant ainsi une diminution de 149 millionsde dollars au titre des résultats non distribués. Les pertesactuarielles de 76 millions de dollars ont été comptabiliséesdans les autres éléments du résultat global pour l’exerciceclos le 31 décembre 2010.

ii) Conformément à l’IAS 19, si les droits sont acquis, les coûtsdes services passés sont comptabilisés immédiatement,sinon, ils sont comptabilisés selon le mode linéaire sur ladurée restante de la période d’acquisition. En vertu desPCGR canadiens, les coûts des prestations au titre desservices passés étaient comptabilisés sur la durée moyenneattendue du reste de la carrière active des membres dupersonnel qui devaient recevoir des prestations au titre durégime. À la date de transition, tous les droits à prestationrelatifs aux coûts des services passés n’ayant pas déjà étécomptabilisés et se chiffrant à 9 millions de dollars, ont étéacquis en totalité et comptabilisés à ce titre dans lesrésultats non distribués.

iii) En outre, l’IAS 19 stipule que l’obligation au titre desprestations définies et les actifs des régimes doivent êtreévalués à la date de l’état consolidé de la situationfinancière. Par conséquent, l’obligation au titre desprestations définies et les actifs des régimes ont été évaluésen date du 1er janvier 2010 et du 31 décembre 2010, ce quia entraîné une diminution de 8 millions de dollars desrésultats non distribués à la date de transition.

iv) Par ailleurs, l’IAS 19 et l’IFRIC 14, IAS 19 – Le plafonnement del’actif au titre des régimes à prestations définies, les exigencesde financement minimal et leur interaction, limitent lemontant de l’actif comptabilisé à l’état consolidé de lasituation financière à la valeur actualisée des remboursementsou des diminutions des cotisations disponibles, majorée despertes actuarielles et des coûts des services passés noncomptabilisés. Cette restriction s’est traduite par unelimitation relativement à l’actif pouvant être comptabilisépour l’un des régimes à prestations définies de la Société, cequi a conduit à la comptabilisation dans les résultats nondistribués d’une nouvelle diminution de 8 millions de dollars,à la date de transition. Pour l’exercice clos le 31 décembre2010, un montant de 4 millions de dollars a été comptabilisédans les autres éléments du résultat global.

L’incidence des changements se résume comme suit :

Exercice clos le 31 décembre 2010

État consolidé du résultat globalCoûts opérationnels (5)$Autres éléments du résultat global 80

Ajustement avant impôt sur le résultat 75 $



1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreAutres actifs à long terme (121)$ (137)$Autres passifs à long terme (53) (112)

Ajustement des résultats non distribuésavant impôt sur le résultat (174) (249)

Incidence fiscale connexe 44 64

Ajustement des résultats non distribués (130)$ (185)$

c) Rémunération fondée sur des actionsTel que le décrit la note 22, la Société a accordé une rémunérationfondée sur des actions aux membres de son personnel. La Société aappliqué l’IFRS 2 aux accords de paiement fondés sur des actions quin’étaient pas réglés en date du 1er janvier 2010, ce qui a donné lieu àune évaluation de la rémunération fondée sur des actions, qui reposesur la juste valeur des droits attribués. En vertu des PCGR canadiensantérieurs, la Société comptabilisait à la valeur intrinsèque les accordsde rémunération à base d’actions.

L’incidence de ce changement se résume comme suit :


État consolidé du résultat globalCoûts opérationnels 3 $


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreCréditeurs et charges à payer (9)$ (14)$Autres passifs à long terme (6) (4)


Incidence fiscale connexe 4 –


d) Programmes de fidélisation de la clientèleLa Société a appliqué l’IFRIC 13, Programmes de fidélisation de laclientèle (l’« IFRIC 13 »), de manière rétrospective. Selon l’IFRIC 13, lajuste valeur des points cadeau accordés à un client doit être présentéeen tant que composante distincte de la transaction de vente initiale etles produits doivent être différés jusqu’à ce que les points cadeausoient échangés. Aux termes des PCGR canadiens antérieurs, la Sociétéutilisait une méthode axée sur le passif pour comptabiliser lesprogrammes de fidélisation de la clientèle.

Conformément aux exigences des IFRS, le solde du passif a été reclassédes créditeurs et charges à payer aux produits non acquis à la date detransition.



État consolidé du résultat globalProduits opérationnels (3)$

Ajustement avant impôt sur le résultat (3)$

1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreCréditeurs et charges à payer 55 $ 56 $Produits non acquis (51) (55)

Ajustement des résultats non distribuésavant impôt sur le résultat 4 1

Incidence fiscale connexe (1) –

Ajustement des résultats non distribués 3 $ 1 $

e) Immobilisations corporellesLa Société a appliqué l’IAS 16, Immobilisations corporelles, quirequiert que la Société détermine quelles sont les composantessignificatives de ses immobilisations corporelles et les amortissedistinctement sur leur durée d’utilité respective; elle doit donc utiliserune méthode plus détaillée que celle qu’elle utilisait auparavant dansle cadre des PCGR canadiens antérieurs. La Société a égalementappliqué l’IAS 23, qui exige l’inscription à l’actif des intérêts et desautres coûts d’emprunt, en tant que partie du coût de certains actifsqualifiés, lesquels exigent une longue période de préparation avantde pouvoir être utilisés ou vendus. Aux termes des PCGR canadiensantérieurs, la Société avait choisi de ne pas inscrire à l’actif les coûtsd’emprunt.

L’incidence de ces changements se résume comme suit :


État consolidé du résultat globalAmortissements des immobilisations corporelles et

incorporelles 2 $Charges financières – intérêts inscrits à l’actif (3)

Ajustement avant impôt sur le résultat (1)$

1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreImmobilisations corporelles (11)$ (10)$Incidence fiscale connexe 3 3


Tel qu’il est mentionné précédemment, la Société a décidéd’appliquer l’IAS 23 à titre prospectif à compter de la date detransition du 1er janvier 2010; par conséquent, il n’y a eu aucunerépercussion sur les états consolidés de la situation financière à cettedate.

f) Coentreprisesi) La Société a appliqué l’IAS 31, Participation dans des

coentreprises (l’« IAS 31 »), en date du 1er janvier 2010. LaSociété a opté pour la méthode de la mise en équivalencecomme mode de comptabilisation de sa participation dansdes coentreprises, tel que le décrit la note 2 c). Les PCGRcanadiens antérieurs exigeaient que la Société comptabilisesa participation dans des coentreprises selon la méthode dela consolidation proportionnelle. Ce changement n’a euaucune incidence sur l’actif net de la Société et, parconséquent, la différence de transition est présentée à titred’écart de reclassement.

ii) Les IFRS exigent que la Société comptabiliseimmédiatement tout profit réalisé à la suite d’apports nonmonétaires à une coentreprise jusqu’à concurrence de laparticipation de l’autre coentrepreneur lorsque certaines


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exigences sont respectées. Aux termes des PCGR canadiensantérieurs, les profits étaient reportés et amortis en résultatsur la durée de vie des actifs apportés. Cette différence s’esttraduite par l’inscription d’un montant de 15 millions dedollars au titre des profits non amortis dans le solded’ouverture des résultats non distribués. Les amortissementsdes immobilisations corporelles et incorporelles se sont accrusde 4 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre2010 par suite de l’élimination de l’amortissement des profitsen vertu des PCGR canadiens antérieurs.

L’incidence de l’application de l’IAS 31 se résume comme suit :


État consolidé du résultat globalProduits opérationnels 41 $Coûts opérationnels (19)Amortissements des immobilisations corporelles et

incorporelles – abandon de la consolidationproportionnelle (12)

Amortissements des immobilisations corporelles etincorporelles – annulation de l’amortissement des profitsdifférés 4

Quote-part de la perte des entreprises associées et descoentreprises comptabilisées selon la méthode de la miseen équivalence (10)


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreTrésorerie et équivalents de trésorerie (5)$ – $Débiteurs (21) (37)Autres actifs courants – (1)Immobilisations corporelles (50) (46)Goodwill (7) (7)Immobilisations incorporelles (103) (150)Placements 167 213Autres actifs à long terme 2 –Actifs d’impôt différé (3) –Avances bancaires – (5)Créditeurs et charges à payer 20 33Autres passifs à long terme – annulation

des profits différés 15 11


Incidence fiscale connexe (10) (9)


g) Instruments financiers – Coûts de transactionEn date du 1er janvier 2010, la Société a appliqué l’IAS 39, Instrumentsfinanciers : Comptabilisation et évaluation (l’« IAS 39 »), qui stipule queles coûts directement attribuables soient additionnés à certains actifsfinanciers acquis et passifs financiers repris, et amortis aux comptesconsolidés de résultat sur la durée de vie de l’actif ou du passif. Auxtermes des PCGR canadiens antérieurs, ces coûts étaient comptabilisésdans les charges à mesure qu’ils étaient engagés. Le montant de58 millions de dollars au titre des coûts de transaction non amortisrelatif à la dette à long terme de la Société a été ajusté lors de latransition. Par ailleurs, les escomptes non amortis comptabilisés à titrede dette à long terme ont été reclassés des autres actifs à long termepour répondre aux dispositions relatives à la présentation des IFRS.

L’incidence du changement se résume comme suit :


État consolidé du résultat globalCharges financières – amortissement 13 $Charges financières – émission de titres d’emprunt (10)


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreAutres actifs à long terme – reclassement

des escomptes non amortis (9)$ (9)$Dette à long terme – reclassement des

escomptes non amortis 9 9Dette à long terme – coûts de transaction

non amortis 58 55


Incidence fiscale connexe (16) (15)


h) ProvisionsL’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels (l’« IAS 37 »),exige que la Société présente ses provisions séparément dans le corpsmême des états consolidés de la situation financière et qu’ellecomptabilise une provision pour tout contrat déficitaire, soit toutcontrat dont les coûts nécessaires à la réalisation dépassent lesavantages découlant de ce contrat; aucune de ces exigences n’était envigueur aux termes des PCGR canadiens antérieurs. Par conséquent,lors de la transition, toutes les provisions ont été reclassées à partir descréditeurs et charges à payer et la Société a comptabilisé une provisionpour contrat déficitaire d’un montant de 29 millions de dollars.



État consolidé du résultat globalCoûts opérationnels (2)$Quote-part du bénéfice des entreprises associées et des

coentreprises comptabilisées selon la méthode de la miseen équivalence 8


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreCréditeurs et charges à payer 43 $ 48 $Partie courante des provisions –

reclassement (4) (12)Partie courante des provisions – contrats

déficitaires (10) (9)Provisions – reclassement (39) (36)Provisions – contrats déficitaires (19) (26)


Incidence fiscale connexe 10 8




i) Instruments financiers – placementsL’IAS 39 exige que la Société évalue à la juste valeur ses placements eninstruments de capitaux propres n’ayant pas de prix cotés sur unmarché actif et classés comme disponibles à la vente. Aux termes desPCGR canadiens antérieurs, ces placements étaient classés commedisponibles à la vente et évalués au coût, étant donné que le coût serapprochait de la juste valeur.



État consolidé du résultat globalAugmentation de la juste valeur des placements

disponibles à la vente 2 $


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièrePlacements 1 $ (1)$Réserve en capitaux propres disponibles à

la vente (1) 1

Ajustement des résultats non distribués – $ – $

Ce changement n’a eu aucune incidence sur les résultats nondistribués au 1er janvier 2010 ni au 31 décembre 2010.

j) Instruments financiers – comptabilité de couvertureAux termes de l’IAS 39, la Société est tenue de prendre enconsidération le risque de crédit lorsqu’elle évalue la partie inefficacede ses swaps de devises. En vertu des PCGR canadiens antérieurs, laSociété avait décidé de ne pas tenir compte du risque de crédit pourdéterminer la partie inefficace de ses swaps de devises.



État consolidé du résultat globalCharges financières – variation de la juste valeur des

instruments dérivés 6 $Variation de la juste valeur des instruments dérivés (6)

Ajustement avant impôt sur le résultat – $

1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreRéserves en capitaux propres – opérations

de couverture 7 $ 1 $


Incidence fiscale connexe (1) –


k) Quote-part du bénéfice (de la perte) des entreprises associéesL’IAS 1, Présentation des états financiers (l’« IAS 1 »), exige que laquote-part dans le bénéfice (la perte) des entreprises associéescomptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence soitprésentée dans un poste distinct dans le corps même des comptes derésultat. Aux termes des PCGR canadiens antérieurs, la quote-part dubénéfice (de la perte) des entreprises associées était inscrite dans lesautres produits.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2010, l’incidence de l’applicationde l’IAS 1 s’est chiffrée à moins de 1 million de dollars.

l) Immobilisations incorporelles et dépréciation d’actifsL’IAS 36, Dépréciation d’actifs (l’« IAS 36 »), stipule une méthode àune étape pour tester et évaluer la dépréciation : la valeur comptablede l’actif est directement comparée avec sa juste valeur, déductionfaite des coûts de vente, ou sa valeur d’utilité (fondée sur ses flux detrésorerie futurs actualisés), selon la plus élevée des deux. Par ailleurs,les actifs font l’objet d’un test de dépréciation au niveau des unitésgénératrices de trésorerie, soit le plus bas niveau d’actifs générant desflux de trésorerie largement indépendants. En revanche, selon lesPCGR canadiens, un test en deux étapes est effectué pour déterminersi un actif a subi une dépréciation : la valeur comptable de l’actif estd’abord comparée avec ses flux de trésorerie futurs non actualiséspour déterminer s’il a subi une dépréciation; toute dépréciation estensuite évaluée en comparant la valeur comptable de l’actif avec sajuste valeur, et les actifs sont regroupés au plus bas niveau pourlesquels les flux de trésorerie identifiables sont largementindépendants des flux de trésorerie des autres actifs et passifs aux finsdes tests de dépréciation.



État consolidé du résultat globalDépréciation d’actifs 5 $


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreImmobilisations incorporelles – $ (5)$

Ajustement des résultats non distribuésavant impôt sur le résultat – (5)

Incidence fiscale connexe – 1

Ajustement des résultats non distribués – $ (4)$

L’IAS 38, Immobilisations incorporelles (l’« IAS 38 »), exige que lesdroits de diffusion acquis soient classés en tant qu’immobilisationsincorporelles. Aux termes des PCGR canadiens antérieurs, cesmontants étaient classés dans les autres actifs courants et les autresactifs à long terme. Par conséquent, lors de la transition, la Société areclassé dans les immobilisations incorporelles des montants de100 millions de dollars et de 77 millions de dollars au 1er janvier 2010et au 31 décembre 2010, respectivement.


1er janvier2010

31 décembre2010

États consolidés de la situation financièreAutres actifs courants (61) $ (49)$Immobilisations incorporelles 100 77Autres actifs à long terme (39) (28)

Ajustement des résultats non distribués – $ – $


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m) Impôt sur le résultatLes modifications décrites précédemment ont entraîné unediminution (augmentation) du passif d’impôt différé net comme suit :

Note1er janvier

201031 décembre

2010

Avantages du personnel b) 44 $ 64 $Rémunération fondée sur des actions c) 4 –Programmes de fidélisation de la

clientèle d) (1) –Immobilisations corporelles e) 3 3Coentreprises f) (10) (9)Instruments financiers – coûts de

transaction g) (16) (15)Provisions h) 10 8Dépréciation d’actifs l) – 1

Diminution du passif d’impôt différénet 34 $ 52 $

L’incidence sur l’état consolidé du résultat global pour l’exercice closle 31 décembre 2010 a été une diminution de la charge d’impôtprésentée antérieurement pour la période de 18 millions de dollars.

En vertu des IFRS, tous les soldes d’impôt différé sont classés commeéléments non courants, indépendamment du classement des actifs ou

passifs sous-jacents auxquels ils se rapportent ou de la reprise prévuede la différence temporelle. Ce changement, ainsi que l’incidence dela compensation des actifs et passifs d’impôt différé a entraîné lereclassement, dans les éléments non courants, de la tranche courantedes actifs d’impôt différé de 220 millions de dollars au 1er janvier 2010et de 159 millions de dollars au 31 décembre 2010. En outre, laSociété a dû reclasser des passifs d’impôt différé de 87 millions dedollars au 1er janvier 2010 et de 52 millions de dollars au 31 décembre2010 dans les actifs d’impôt différé.

Les IFRS exigent que les modifications subséquentes à l’incidencefiscale des éléments inscrits dans les autres éléments du résultatglobal au cours des exercices précédents soient égalementcomptabilisées dans les autres éléments du résultat global, alors qu’ilsétaient précédemment inscrits aux comptes consolidés de résultat. Àla transition, cette modification a pour effet de réduire de 16 millionsde dollars les réserves en capitaux propres et d’augmenter du mêmemontant le solde d’ouverture des résultats non distribués.

Par ailleurs, la Société a reclassé dans les passifs d’impôt différé unmontant de 61 millions de dollars au 1er janvier 2010 et de138 millions de dollars au 31 décembre 2010 depuis l’impôt sur lerésultat à payer, par comparaison avec les montants déjà présentésaux termes des PCGR canadiens relativement à la participation de laSociété dans sa société de personne en exploitation en propriétéexclusive.

n) Les changements décrits précédemment ont entraîné une diminution (augmentation) des capitaux propres (après incidence fiscaleconnexe) comme suit :

Note1er janvier

201031 décembre

2010

Avantages du personnel b) 130 $ 185 $Rémunération fondée sur des actions c) 11 18Programmes de fidélisation de la clientèle d) (3) (1)Immobilisations corporelles e) 8 7Coentreprises f) (5) (2)Instruments financiers – coûts de transaction g) (42) (40)Provisions h) 19 27Instruments financiers – comptabilité de couverture j) (6) (1)Dépréciation d’actifs l) – 4Incidence de l’impôt sur le résultat sorti des réserves en capitaux propres (16) (16)

Ajustement des résultats non distribués 96 181Réserves en capitaux propres – placements disponibles à la vente i) (1) 1Réserves en capitaux propres – opérations de couverture j) 6 1Incidence de l’impôt sur le résultat transférée dans les résultats non distribués 16 16

Ajustements des capitaux propres 117 $ 199 $

4. INFORMATIONS SECTORIELLES

SECTEURS OPÉRATIONNELSLa direction examine les activités de la Société par secteursopérationnels. Depuis le 1er janvier 2011, les résultats des secteursopérationnels sont refondus de manière à tenir compte duchangement apporté à la stratégie et décrit à la note 2 b). Cessecteurs opérationnels correspondent aux principaux secteursopérationnels et sont décrits comme suit :

a) Sans-fil – Ce secteur offre des services de transmission sans fil dela voix et des données destinés à la distribution de détail ainsiqu’aux entreprises.

b) Cable – Ce secteur offre des services de télévision par câble, detéléphonie par câble et d’accès Internet à haute vitesse ainsi quedes produits de téléphonie surtout aux clients résidentiels. Il sedivise en trois sous-secteurs, à savoir :

i) Activités de Cable, qui offre les services decâblodistribution, d’Internet haute vitesse et de Téléphonierésidentielle de Rogers par câble;

ii) SAR, qui offre des services de téléphonie locaux etinterurbains, des services de transmission améliorée de lavoix et des données et des solutions d’accès IP aux grandeset moyennes entreprises ainsi qu’aux administrationsgouvernementales canadiennes;

iii) Video, qui offre des services de vente et de location de DVDet de jeux vidéo.

c) Media – Ce secteur assure les activités de radiodiffusion et detélédiffusion, de téléachat et d’édition de magazines et de



revues grand public, spécialisées et professionnelles et il estprésent dans le secteur du divertissement sportif et dans lesmédias numériques.

Les méthodes comptables applicables aux secteurs sont les mêmes quecelles décrites à la note 2 traitant des principales méthodescomptables, afférente aux états financiers consolidés de la Société. LaSociété présente les résultats opérationnels sectoriels en fonction durésultat avant les frais d’intégration et de restructuration et les coûtsd’acquisition, la charge au titre de la rémunération fondée sur desactions, la perte liée au règlement des obligations au titre des régimes

de retraite, les autres éléments, les amortissements desimmobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciation d’actifs,les charges financières, les autres bénéfices (la perte), la quote-part dubénéfice des entreprises associées et des coentreprises comptabiliséesselon la méthode de la mise en équivalence et l’impôt sur le résultat,conformément aux rapports de gestion internes. Les résultatsopérationnels sectoriels ainsi mesurés diffèrent du bénéficeopérationnel dans les comptes consolidés de résultat. Toutes lesactivités des secteurs à présenter de la Société sont menéesessentiellement au Canada.

a) L’information par secteur à présenter se détaille comme suit :

Exercice clos le 31 décembre 2011 Exercice clos le 31 décembre 2010

Sans-fil Cable Media

Élémentsrelevant du

siège social etéliminations

Totauxconsolidés Sans-fil Cable Media

Élémentsrelevant du

siège social etéliminations

Totauxconsolidés

Produits opérationnels 7 138 $ 3 796 $ 1 611 $ (117)$ 12 428 $ 6 973 $ 3 785 $ 1 461 $ (77)$ 12 142 $Coûts opérationnels* 4 102 2 184 1 431 (5) 7 712 3 800 2 359 1 330 18 7 507

3 036 1 612 180 (112) 4 716 3 173 1 426 131 (95) 4 635Frais d’intégration et de restructuration

et coûts d’acquisition 16 39 14 1 70 5 23 12 – 40Charge au titre de la rémunération

fondée sur des actions* 10 9 9 36 64 12 7 10 21 50Règlement des obligations au titre des

régimes de retraite* 2 5 3 1 11 – – – – –Autres éléments, montant net* – – – – – 5 5 4 – 14

3 008 $ 1 559 $ 154 $ (150)$ 4 571 3 151 $ 1 391 $ 105 $ (116)$ 4 531

Amortissements des immobilisationscorporelles et incorporelles 674 843 63 163 1 743 648 807 60 124 1 639

Dépréciation d’actifs – – – – – – – 11 – 11

Bénéfice opérationnel (perteopérationnelle) 2 334 716 91 (313) 2 828 2 503 584 34 (240) 2 881

Charges financières (738) (768)Autres produits (charges), montant net 1 (1)Quote-part du bénéfice des entreprises

associées et des coentreprisescomptabilisées selon la méthode de lamise en équivalence, après impôt 7 2

Bénéfice avant impôt sur le résultat 2 098 $ 2 114 $

Entrées d’immobilisations corporelles 1 192 $ 803 $ 61 $ 71 $ 2 127 $ 937 $ 662 $ 38 $ 197 $ 1 834 $

Goodwill 1 146 $ 1 215 $ 919 $ – $ 3 280 $ 1 146 $ 1 058 $ 904 $ – $ 3 108 $

Total de l’actif 9 184 $ 5 543 $ 1 947 $ 1 688 $ 18 362 $ 8 485 $ 5 322 $ 1 907 $ 1 319 $ 17 033 $

*Inclus dans les coûts opérationnels des comptes consolidés de résultat.


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La Société applique les mêmes méthodes comptables pour les opérations entre secteurs à présenter et celles faites avec des tiers.

b) En outre, Cable comprend les secteurs à présenter ci-après :

Exercice clos le 31 décembre 2011 Exercice clos le 31 décembre 2010

Activités deCable

Solutionsd’affaires

Rogers VideoTotal pour

CableActivités de

Cable

Solutionsd’affaires

Rogers VideoTotal pour

Cable

Produits opérationnels 3 309 $ 405 $ 82 $ 3 796 $ 3 190 $ 452 $ 143 $ 3 785 $Coûts opérationnels* 1 760 319 105 2 184 1 771 412 176 2 359

1 549 86 (23) 1 612 1 419 40 (33) 1 426Frais d’intégration et de restructuration et coûts d’acquisition 8 17 14 39 3 13 7 23Charge au titre de la rémunération fondée sur des actions* 9 – – 9 7 – – 7Règlement des obligations au titre des régimes de retraite* 4 1 – 5 – – – –Autres éléments, montant net* – – – – 7 – (2) 5

1 528 $ 68 $ (37)$ 1 559 1 402 $ 27 $ (38)$ 1 391

Amortissements des immobilisations corporelles etincorporelles 843 807

Bénéfice opérationnel 716 $ 584 $

Entrées d’immobilisations corporelles 748 $ 55 $ – $ 803 $ 611 $ 38 $ 13 $ 662 $

Goodwill 1 000 $ 215 $ – $ 1 215 $ 992 $ 66 $ – $ 1 058 $

Total de l’actif 4 410 $ 924 $ 209 $ 5 543 $ 4 097 $ 1 056 $ 169 $ 5 322 $

*Inclus dans les coûts opérationnels des comptes consolidés de résultat.

c) Produits tirés des produits offertsLes produits se composent des éléments suivants :

31 décembre2011

31 décembre2010

Sans-filServices facturés 6 275 $ 6 229 $Services prépayés 326 297

Produits tirés des réseaux 6 601 6 526Ventes de matériel 537 447

7 138 6 973Cable

Activités de CableTélévision 1 904 1 835Internet 927 848Téléphonie 478 507

3 309 3 190SAR 405 452Video 82 143

3 796 3 785Media

Publicité 838 763Tirage et abonnements 303 234Détail 263 265Blue Jays 164 156Autres 43 43

1 611 1 461Éléments relevant du siège social et

éliminations intersociétés (117) (77)

12 428 $ 12 142 $

5. COÛTS OPÉRATIONNELS

31 décembre2011

31 décembre2010

Coût des ventes de matériel 1 454 $ 1 266 $Marchandise destinée à la revente 209 260Autres achats externes 4 335 4 316Salaires et avantages du personnel 1 778 1 729Règlement des obligations au titre des

régimes de retraite (note 20) 11 –

7 787 $ 7 571 $

6. CHARGES FINANCIÈRES

31 décembre2011

31 décembre2010

Intérêts sur la dette à long terme 668 $ 669 $Perte liée aux remboursements sur la

dette à long terme (note 17) 99 87Perte (profit) de change 6 (20)Variation de la juste valeur des

instruments dérivés (14) 22Intérêts capitalisés (29) (3)Amortissement des coûts de transaction

différés 8 13

738 $ 768 $



7. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ETDÉSINVESTISSEMENTS

a) Acquisitions de 2011i) Atria Networks LPLe 4 janvier 2011, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la participation de 100 % dans Atria Networks LP(« Atria ») pour une contrepartie en trésorerie de 426 millions dedollars. Établie à Kitchener, en Ontario, Atria détient et exploitel’un des plus grands réseaux de fibre optique de l’Ontario etfournit des services de transmission de données et d’accèsInternet de premier plan aux entreprises. L’acquisition feraaccroître les services proposés aux petites et moyennesentreprises par SAR en augmentant sa capacité d’offrir desservices réseau axés sur les données dans les régions couvertespar Cable et adjacentes à celles-ci.

L’acquisition a été comptabilisée selon la méthode del’acquisition conformément à l’IFRS 3. Les résultats des activitéssont consolidés avec ceux de la Société depuis le 4 janvier 2011.La transaction s’est traduite par des produits supplémentaires de72 millions de dollars ainsi qu’un bénéfice opérationnel de42 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2011(compte non tenu d’amortissements d’immobilisationscorporelles et incorporelles de 60 millions de dollars). Les coûtsde transaction liés à l’acquisition se sont élevés à environ3 millions de dollars et ont été imputés aux frais d’intégration etde restructuration et aux coûts d’acquisition, dont une tranchede 2 millions de dollars a été comptabilisée au cours de l’exercice2010 et une tranche de 1 million de dollars, au cours del’exercice clos le 31 décembre 2011.

La juste valeur définitive des actifs acquis et des passifs reprisdans le cadre de l’acquisition s’établit comme suit :

Juste valeur de la contrepartie transférée 426 $

Actifs courants 10 $Immobilisations corporelles 132Relations clients 200Licence d’utilisation du spectre 4Passifs courants (17)Passifs d’impôt différé (52)

Juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifsidentifiables repris, montant net 277

Goodwill 149 $

Le goodwill représente les synergies d’exploitation attendues desactifs de l’entreprise acquise ou des immobilisationsincorporelles non admissibles à une comptabilisation distincte.Le goodwill a été affecté au secteur à présenter SAR et il n’estpas déductible sur le plan fiscal.

Les relations clients sont amorties sur une période de 5 ans.

ii) BOUNCE FMLe 31 janvier 2011, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actifs liés à la station de radioBOUNCE (CHBN-FM), à Edmonton, en Alberta, pour unecontrepartie en trésorerie de 22 millions de dollars. L’acquisitionde cette station de radio a permis à la Société d’accroître saprésence sur le marché d’Edmonton. L’acquisition a étécomptabilisée selon la méthode de l’acquisition conformément àl’IFRS 3. Les résultats des activités sont consolidés avec ceux de laSociété depuis le 31 janvier 2011. La transaction s’est traduite par

des produits supplémentaires de 3 millions de dollars ainsiqu’une perte opérationnelle de 1 million de dollars pourl’exercice clos le 31 décembre 2011. Les coûts de transaction liésà l’acquisition se sont élevés à environ 1 million de dollars et ontété imputés aux frais d’intégration et de restructuration et auxcoûts d’acquisition pour l’exercice considéré.



Actifs courants 1 $Licence de diffusion 11Marque 1


Goodwill 9 $

Le goodwill représente les synergies d’exploitation attendues desactifs de l’entreprise acquise ou des immobilisationsincorporelles non admissibles à une comptabilisation distincte.Le goodwill a été affecté au secteur à présenter Media et il estdéductible sur le plan fiscal.

iii) BOB-FMLe 31 janvier 2011, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actifs liés à la station de radioBOB-FM (CHST-FM), à London, en Ontario, pour une contrepartieen trésorerie de 16 millions de dollars. L’acquisition de cettestation de radio s’explique par le désir de la Société de pénétrerle marché de London en Ontario. La transaction a étécomptabilisée selon la méthode de l’acquisition conformément àl’IFRS 3. Les résultats des activités sont consolidés avec ceux de laSociété depuis le 31 janvier 2011 et l’opération s’est traduite pardes produits supplémentaires de 5 millions de dollars et unbénéfice opérationnel de 1 million de dollars au cours del’exercice clos le 31 décembre 2011. Les coûts de transaction liésà l’acquisition se sont élevés à environ 1 million de dollars et ontété imputés aux frais d’intégration et de restructuration et auxcoûts d’acquisition pour l’exercice considéré.



Actifs courants 1 $Licence de diffusion 6Marque 1


Goodwill 8 $

Le goodwill représente les synergies d’exploitation attendues desactifs de l’entreprise acquise ou des immobilisationsincorporelles non admissibles à une comptabilisation distincte.Le goodwill a été affecté au secteur à présenter Media et il estdéductible sur le plan fiscal.

iv) Compton Cable T.V. Ltd.Le 28 février 2011, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actifs de Compton Cable T.V. Ltd(« Compton ») pour une contrepartie en trésorerie de 40 millionsde dollars. Compton fournit des services de télévision, d’Internet


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et de téléphonie par câble dans la municipalité de Port Perry, enOntario, et dans les environs. Cette acquisition marque l’entréede la Société dans le marché de Port Perry, en Ontario, qui estadjacent aux régions déjà desservies par Cable. L’acquisition aété comptabilisée selon la méthode de l’acquisitionconformément à l’IFRS 3. Les résultats des activités sontconsolidés avec ceux de la Société depuis le 28 février 2011. Latransaction a entraîné des produits additionnels de 7 millions dedollars ainsi qu’un bénéfice opérationnel de 3 millions de dollarspour l’exercice clos le 31 décembre 2011 (compte non tenud’amortissements des immobilisations corporelles etincorporelles de 6 millions de dollars).



Actifs courants 1 $Immobilisations corporelles 10Relations clients 23Passifs courants (1)


Goodwill 7 $

Le goodwill représente les synergies d’exploitation attendues desactifs de l’entreprise acquise ou des immobilisationsincorporelles non admissibles à une comptabilisation distincte.Le goodwill a été affecté au secteur à présenter Activités deCable et il est déductible sur le plan fiscal.


v) AutresAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société aaugmenté sa participation dans une filiale, la faisant passer de53 % à 100 % pour une contrepartie en trésorerie de 11 millionsde dollars. La Société a constaté cette augmentation de laparticipation d’une entité auparavant contrôlée en tant quediminution des résultats non distribués de 11 millions de dollarsétant donné que la valeur comptable de la participation nedonnant pas le contrôle était négligeable.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société aréalisé une autre acquisition pour une contrepartie en trésoreriede près de 16 millions de dollars, laquelle a été comptabilisée entant que relations clients. Les relations clients sont amorties surune période de 5 ans.

vi) Informations à fournir pro formaDepuis les dates d’acquisition, la Société a comptabilisé desproduits de 96 millions de dollars relativement aux acquisitionssusmentionnées ainsi qu’un bénéfice opérationnel de 47 millionsde dollars à l’égard de ces mêmes acquisitions (compte non tenud’amortissements d’immobilisations corporelles et incorporellesde 66 millions de dollars). Si les acquisitions avaient eu lieu le1er janvier 2011, les produits de la Société se seraient élevés à12 437 millions de dollars et le bénéfice opérationnel se seraitchiffré à 2 830 millions de dollars pour l’exercice clos le31 décembre 2011.

b) Acquisitions de 2010i) Blink Communications Inc.Le 29 janvier 2010, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation deBlink Communications Inc. (« Blink »), filiale en propriétéexclusive de Oakville Hydro Corporation, en contrepartie de

131 millions de dollars en trésorerie. Blink est un fournisseur deservices de réseaux de données exploitant ses propresinstallations qui assure la prestation de services de prochainegénération et de pointe aux petites et moyennes entreprises, ycompris les municipalités, les universités, les écoles et leshôpitaux, dans les régions d’Oakville, de Milton et deMississauga, en Ontario. La transaction a été comptabilisée selonla méthode de l’acquisition conformément à l’IFRS 3. Lesrésultats des activités sont consolidés avec ceux de la Sociétédepuis le 29 janvier 2010. Les coûts de transaction liés àl’acquisition se sont élevés à environ 1 million de dollars et ontété imputés aux frais d’intégration et de restructuration.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris qui a étéétablie au cours de 2010 s’établit comme suit :


Actifs courants 3 $Immobilisations corporelles 35Relations clients 40Passifs courants (2)Passifs d’impôt différé (11)


Goodwill 66 $

Le goodwill a été affecté au secteur à présenter SAR et il n’estpas déductible sur le plan fiscal.


ii) Cityfone Telecommunications Inc.Le 9 juillet 2010, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actifs de CityfoneTelecommunications Inc. (« Cityfone ») pour une contrepartie entrésorerie de 26 millions de dollars. Cityfone est un exploitant deréseau mobile virtuel canadien qui offre, par l’intermédiaire demarques maison de grandes entreprises canadiennes, des servicesde transmission de la voix et de données sans fil facturés auxabonnés. La transaction a été comptabilisée selon la méthode del’acquisition conformément à l’IFRS 3. Les résultats des activitéssont consolidés avec ceux de la Société depuis le 9 juillet 2010.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris qui a étéétablie au cours de 2010 s’établit comme suit :


Actifs courants 3 $Immobilisations corporelles 1Relations clients 17Passifs courants (1)


Goodwill 6 $

Le goodwill a été affecté au secteur à présenter Sans-fil et estdéductible sur le plan fiscal.


iii) Kincardine Cable T.V. Ltd.Le 30 juillet 2010, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actifs de Kincardine Cable T.V. Ltd.(« Kincardine ») pour une contrepartie en trésorerie de20 millions de dollars. Kincardine fournit des services de



télévision et d’Internet par câble dans la municipalité deKincardine, en Ontario, et dans les environs. La transaction a étécomptabilisée selon la méthode de l’acquisition conformément àl’IFRS 3. Les résultats des activités sont consolidés avec ceux de laSociété depuis le 30 juillet 2010.

La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris qui a étéfinalisée au cours de 2010 s’établit comme suit :


Immobilisations corporelles 2 $Relations clients 9Passifs courants (1)


Goodwill 10 $

Le goodwill a été affecté au secteur à présenter Activités deCable et il est déductible sur le plan fiscal.


iv) BV! Media IncLe 1er octobre 2010, la Société a conclu une entente visantl’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation deBV! Media Inc. (« BV! Media ») en contrepartie de 24 millions dedollars en trésorerie. BV! Media exerce ses activités au Canadadans les secteurs de la publicité sur Internet et de la diffusion deportails de nouvelles et d’information. La transaction a étécomptabilisée selon la méthode de l’acquisition conformément àl’IFRS 3. Les résultats des activités sont consolidés avec ceux de laSociété depuis le 1er octobre 2010.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a misà jour son évaluation de certains actifs nets identifiables acquisdans le cadre de l’acquisition de BV! Media, ce qui a entraînéune augmentation de 2 millions de dollars des relations clients etune diminution correspondante du goodwill de 2 millions dedollars en regard des montants comptabilisés et présentés au31 décembre 2010.



Actifs courants 5 $Immobilisations corporelles 4Relations clients 8Passifs courants (3)Passifs d’impôt différé (3)


Goodwill 13 $

Le goodwill a été affecté au secteur à présenter Media et il n’estpas déductible sur le plan fiscal.


8. FRAIS D’INTÉGRATION ET DERESTRUCTURATION ET COÛTSD’ACQUISITION

En 2011, la Société a engagé des frais de restructuration de44 millions de dollars (21 millions de dollars en 2010) liés auxindemnités de départ relatives à la restructuration ciblée de soneffectif et dans l’optique d’améliorer sa structure de coûts.

En 2011, la Société a engagé des charges de restructuration etd’autres frais de retrait de 22 millions de dollars (5 millions de dollarsen 2010) eu égard à la fermeture de magasins sous-productifsprincipalement situés en Ontario.

En 2011, la Société a engagé 4 millions de dollars (5 millions de dollarsen 2010) au titre des coûts de transaction liés à des acquisitionsrelativement aux regroupements d’entreprises ainsi que des fraisd’intégration liés aux entreprises acquises précédemment et à larestructuration en découlant.

En 2011, la Société n’a engagé aucune somme (9 millions de dollarsen 2010) au titre des charges de restructuration découlant del’impartition de certaines fonctions liées aux technologies del’information.

L’augmentation des passifs liés aux activités d’intégration, derestructuration et d’acquisition et les paiements faits à l’égard de cespassifs en 2011 sont les suivants :

Au31 décembre

2010 Entrées Paiements

Au31 décembre

2011

Indemnités de départ relatives à la restructuration ciblée de l’effectif de la Société 47 $ 44 $ (45)$ 46 $Fermetures de magasins Video et autres frais de retrait 4 22 (11) 15Coûts de transaction liés à l’acquisition et intégration d’entreprises acquises 3 4 (5) 2

54 $ 70 $ (61)$ 63 $

Le paiement du passif résiduel de 63 millions de dollars au31 décembre 2011, qui est compris dans les créditeurs et les charges àpayer, est prévu au cours des deux prochaines années.


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9. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

a) Charge (avantage) d’impôt sur le résultatLe tableau suivant détaille les composantes de la charge (del’avantage) d’impôt sur le résultat pour les exercices clos les31 décembre 2011 et 2010 :

31 décembre2011

31 décembre2010

Charge (avantage) d’impôt sur lerésultat exigible (146) $ 245 $

Charge (avantage) d’impôt différéNaissance et renversement des

différences temporelles 752 426Incidence des variations du taux

d’imposition (59) (54)Comptabilisation des actifs d’impôt

différé non comptabilisésprécédemment (12) (5)

Total de la charge d’impôt différé 681 $ 367 $


La charge d’impôt sur le résultat diffère des montants qui auraientété obtenus en appliquant le taux d’imposition prévu par la loi aubénéfice avant l’impôt sur le résultat pour les raisons suivantes :

31 décembre2011

31 décembre2010

Taux d’imposition prévu par la loi 28,0 % 30,5 %

Charge d’impôt sur le résultat calculée 587 $ 645 $Augmentation (diminution) de l’impôt

découlant de ce qui suit :Incidence des variations du taux

d’imposition (59) (69)Comptabilisation des actifs d’impôt

différé non comptabilisésprécédemment (12) (5)

Rémunération fondée sur des actions 4 40Autres éléments 15 1


En raison des modifications aux taux d’imposition des entreprises envigueur aux paliers fédéral et provinciaux au Canada, le tauxd’imposition prévu par la loi pour la Société a reculé, passant de30,5 % en 2010 à 28,0 % en 2011.

b) Actifs et passifs d’impôt différéLe passif d’impôt différé net se compose de ce qui suit :

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Actifs d’impôt différé 30 $ 52 $ 84 $Passifs d’impôt différé (1 390) (655) (291)

Passif d’impôt différé net (1 360)$ (603)$ (207)$

Le tableau qui suit résume les fluctuations des passifs et des actifs d’impôt différé :

Actifs (passifs) d’impôt différéImmobilisations

corporelles et stocks

Goodwillet autres

immobilisationsincorporelles

Participationdans une société

de personnes

Reports prospectifsde pertes fiscales

autres qu’en capital Autres Total

1er janvier 2010 (263)$ (323)$ (61)$ 124 $ 316 $ (207)$Produit (charge) dans le résultat net (199) (27) (77) (70) 6 (367)Produit (charge) dans les autres éléments du

résultat global – – – – (17) (17)Acquisitions/sorties (2) (10) – – – (12)

31 décembre 2010 (464) (360) (138) 54 305 (603)

Produit (charge) dans le résultat net (18) (8) (727) 105 (33) (681)Produit (charge) dans les autres éléments du

résultat global – – – – (21) (21)Acquisitions/sorties (2) (53) – 3 (3) (55)

31 décembre 2011 (484)$ (421)$ (865)$ 162 $ 248 $ (1 360)$

Au 31 décembre 2011, les reports prospectifs de pertes fiscales autresqu’en capital canadiennes et étrangères de la Société s’élevaientrespectivement à 583 millions de dollars et à 61 millions de dollars. Sielles ne sont pas utilisées, la majeure partie des pertes fiscalescanadiennes et étrangères arriveront à échéance à compter de 2026.Au 31 décembre 2011, la Société disposait de pertes en capitald’environ 228 millions de dollars pour contrebalancer les gains encapital futurs.

Au 31 décembre 2011, les actifs d’impôt différé n’ont pas étécomptabilisés en regard des éléments suivants :

31 décembre2011

31 décembre2010

Pertes en capital au Canada 41 $ 41 $Pertes fiscales dans des territoires étrangers 45 62Différences temporelles déductibles dans des

territoires étrangers 45 44

131 $ 147 $



La Société possède des différences temporelles imposables liées à sesparticipations dans des filiales au Canada. Aucune provision pourpassif d’impôt différé n’a été comptabilisée relativement à cesdifférences temporelles lorsque la Société est en mesure de décider àquel moment aura lieu le renversement et que ce renversement n’estpas probable dans un avenir prévisible. De plus, le renversement deces différences temporelles, s’il y a lieu, pourrait être mis en place sansque cela n’ait aucune incidence fiscale importante.

10. BÉNÉFICE PAR ACTION

Le tableau qui suit présente le calcul du bénéfice de base et dubénéfice dilué par action pour les exercices clos les 31 décembre 2011et 2010 :

Exercice clos les 31 décembre 2011 2010

NumérateurBénéfice net pour l’exercice 1 563 $ 1 502 $

Dénominateur (en millions)Nombre moyen pondéré d’actions en

circulation – de base 543 576

Incidence des titres ayant un effet dilutifOptions sur actions des membres du personnel 4 4

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation –dilué 547 580

Bénéfice par actionDe base 2,88 $ 2,61 $Dilué 2,86 2,59

Le total d’options anti-dilutives qui étaient hors du cours et, parconséquent, exclues du calcul pour l’exercice clos le 31 décembre 2011se chiffrait 1 570 760 (1 406 013 en 2010).

11. AUTRES ACTIFS COURANTS

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Stocks 206 $ 185 $ 129 $Charges payées d’avance 108 113 110Stock de vidéos pour

location de Video 6 14 27Autres 2 3 11

322 $ 315 $ 277 $

La charge d’amortissement du stock de vidéos pour location de Videoest imputée à la marchandise destinée à la revente aux comptesconsolidés de résultat et s’est établie à 26 millions de dollars en 2011(54 millions de dollars en 2010).

Le coût des ventes de matériel et de marchandise destinée à larevente comprend un montant de 1 637 millions de dollars(1 472 millions de dollars en 2010) au titre du coût des stocks.

12. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le tableau suivant détaille les immobilisations corporelles et l’amortissement cumulé :

31 décembre 2011 31 décembre 2010 1er janvier 2010

CoûtAmortissement

cumulé

Valeurcomptable

nette CoûtAmortissement

cumulé

Valeurcomptable

nette CoûtAmortissement

cumulé

Valeurcomptable

nette

Terrains et bâtiments 865 $ 230 $ 635 $ 820 $ 202 $ 618 $ 764 $ 187 $ 577 $Pylônes têtes et émetteurs 2 105 1 202 903 1 585 995 590 1 348 832 516Câbles de distribution et

chutes d’abonnés 5 282 3 585 1 697 5 206 3 316 1 890 5 066 3 056 2 010Matériel de réseau 6 832 3 699 3 133 6 027 3 250 2 777 5 475 2 826 2 649Matériel du réseau de

stations radio fixes sansfil 1 557 889 668 1 410 776 634 1 220 656 564

Matériel informatique etlogiciels 3 574 2 358 1 216 3 289 2 230 1 059 2 855 1 972 883

Matériel des clients 1 592 1 228 364 1 470 1 087 383 1 359 950 409Aménagements des locaux

loués 392 239 153 384 224 160 370 212 158Matériel et véhicules 1 006 661 345 928 602 326 915 545 370

23 205 $ 14 091 $ 9 114 $ 21 119 $ 12 682 $ 8 437 $ 19 372 $ 11 236 $ 8 136 $

L’amortissement de 2011 s’est élevé à 1 595 millions de dollars(1 539 millions de dollars en 2010). Les immobilisations corporellesnon encore mises en service et donc non amorties au 31 décembre2011 s’établissent à 1 371 millions de dollars (1 613 millions de dollars

au 31 décembre 2010 et 1 014 millions de dollars au 1er janvier 2010).Les intérêts capitalisés sur les immobilisations corporellesreprésentaient un taux d’intérêt d’environ 5,1 % (5,9 % en 2010).


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Les variations de la valeur comptable nette des immobilisations corporelles se résument comme suit :

31 décembre2010

31 décembre2011

Valeurcomptable

nette Entrées Acquisitions AmortissementSorties/Autres

ValeurComptable

nette

Terrains et bâtiments 618 $ 51 $ 1 $ (29)$ (6)$ 635 $Pylônes, têtes et émetteurs 590 347 112 (147) 1 903Câbles de distribution et chutes d’abonnés 1 890 64 12 (264) (5) 1 697Matériel de réseau 2 777 796 12 (455) 3 3 133Matériel du réseau de stations radio fixes sans fil 634 147 – (113) – 668Matériel informatique et logiciels 1 059 467 3 (309) (4) 1 216Matériel des clients 383 171 1 (187) (4) 364Aménagements des locaux loués 160 12 1 (22) 2 153Matériel et véhicules 326 72 – (69) 16 345

8 437 $ 2 127 $ 142 $ (1 595)$ 3 $ 9 114 $

1er janvier2010

31 décembre2010

Valeurcomptable

nette Entrées Acquisitions Amortissement Sorties

Valeurcomptable

nette

Terrains et bâtiments 577 $ 55 $ 1 $ (15)$ – $ 618 $Pylônes têtes et émetteurs 516 215 3 (144) – 590Câbles de distribution et chutes d’abonnés 2 010 112 29 (261) – 1 890Matériel de réseau 2 649 573 – (435) (10) 2 777Matériel du réseau de stations radio fixes sans fil 564 190 – (120) – 634Matériel informatique et logiciels 883 424 11 (259) – 1 059Matériel des clients 409 180 – (202) (4) 383Aménagements des locaux loués 158 28 – (24) (2) 160Matériel et véhicules 370 57 – (79) (22) 326

8 136 $ 1 834 $ 44 $ (1 539)$ (38)$ 8 437 $



13. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

a) Goodwill et immobilisations incorporellesLe goodwill et les immobilisations incorporelles se détaillent comme suit :


Coûtavant lespertes de

valeurAmortissement

cumulé

Cumuldes pertesde valeur

[b)ii)]

Valeurcomptable

nette


valeurAmortissement

cumulé


[b)ii)]

Valeurcomptable

nette


valeurAmortissement

cumulé


[b)ii)]

Valeurcomptable

nette

Goodwill 3 434 $ – $ 154 $ 3 280 $ 3 262 $ – $ 154 $ 3 108 $ 3 165 $ – $ 154 $ 3 011 $

Immobilisationsincorporelles àdurée de vieindéterminée

Licencesd’utilisation duspectre 1 875 – – 1 875 1 871 – – 1 871 1 871 – – 1 871

Licences dediffusion 207 – 91 116 190 – 91 99 190 – 80 110

Immobilisationsincorporelles àdurée de viedéterminée

Marques 436 222 14 200 434 205 14 215 434 188 14 232

Relations clients 1 309 1 077 – 232 1 068 1 007 – 61 996 992 – 4

Ententes deservicesd’itinérance 523 313 – 210 523 269 – 254 523 225 – 298

Conventions decommercialisation 62 50 – 12 52 38 – 14 52 27 – 25

Droits de diffusionacquis 132 56 – 76 144 67 – 77 152 52 – 100

Total desimmobilisationsincorporelles 4 544 1 718 105 2 721 4 282 1 586 105 2 591 4 218 1 484 94 2 640

Total du goodwill etdesimmobilisationsincorporelles 7 978 $ 1 718 $ 259 $ 6 001 $ 7 544 $ 1 586 $ 259 $ 5 699 $ 7 383 $ 1 484 $ 248 $ 5 651 $

Les variations de la valeur comptable nette du goodwill et des immobilisations corporelles se présentent comme suit :

Au31 décembre

2010 AcquisitionsEntrées/

Sorties Amortissement

Perte de lavaleur

de la périodeconsidérée

Au31 décembre

2011

Goodwill 3 108 $ 172 $ – $ – $ – $ 3 280 $Licences d’utilisation du spectre 1 871 4 – – – 1 875Licences de diffusion 99 17 – – – 116Marques 215 2 – (17) – 200Relations clients 61 241 – (70) – 232Ententes de services d’itinérance 254 – – (44) – 210Conventions de commercialisation 14 – 10 (12) – 12Droits de diffusion acquis 77 – 56 (57) – 76

5 699 $ 436 $ 66 $ (200)$ – $ 6 001 $

Au1er janvier

2010 AcquisitionsEntrées/

Sorties Amortissement

Perte de lavaleur

de la périodeconsidérée

Au31 décembre

2010

Goodwill 3 011 $ 97 $ – $ – $ – $ 3 108 $Licences d’utilisation du spectre 1 871 – – – – 1 871Licences de diffusion 110 – – – (11) 99Marques 232 – – (17) – 215Relations clients 4 72 – (15) – 61Ententes de services d’itinérance 298 – – (44) – 254Conventions de commercialisation 25 – – (11) – 14Droits de diffusion acquis 100 – 51 (74) – 77

5 651 $ 169 $ 51 $ (161)$ (11)$ 5 699 $


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L’amortissement des marques, des relations clients, des ententes deservice d’itinérance et des conventions de commercialisation s’estélevé à 143 millions de dollars en 2011 (87 millions de dollars en2010). L’amortissement de ces immobilisations incorporelles à duréede vie déterminée est inclus au poste « Amortissements desimmobilisations corporelles et incorporelles » aux comptes consolidésde résultat.

Les coûts des droits de diffusion acquis sont amortis et imputés auxautres achats externes dans les comptes consolidés de résultat sur lesrendements prévus des émissions connexes et se sont établis à57 millions de dollars en 2011 (74 millions de dollars en 2010).

b) Dépréciationi) Goodwill et immobilisations incorporelles à durée de vie

indéterminéeLa Société a effectué des tests de dépréciation des UGT avecgoodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vieindéterminée aux 1er octobre 2011 et 2010 pour chaque annéecivile. Pour déterminer s’il y a effectivement eu dépréciation, laSociété utilise diverses méthodes qui lui permettent d’établir lavaleur recouvrable d’une UGT, notamment la méthode del’actualisation des flux de trésorerie et l’approche marché. Selonla méthode de l’actualisation des flux de trésorerie, la Sociétéestime les flux de trésorerie futurs actualisés pour une périodede trois à huit ans, en fonction de l’UGT et de la techniqued’évaluation utilisée, ainsi qu’une valeur finale. Les flux detrésorerie futurs sont fondés sur les estimations de la Société,compte tenu des résultats opérationnels futurs attendus, de laconjoncture économique et des perspectives générales dusecteur d’activité de l’UGT. Pour déterminer les tauxd’actualisation utilisés, la Société prend en considération lesratios capitaux d’emprunts/capitaux propres et certaines primesde risque. La valeur finale est celle attribuée aux activités del’UGT au-delà de la période projetée des flux de trésorerie selonun taux à perpétuité fondé sur la conjoncture économiqueprévue et les perspectives générales du secteur d’activité. Auxtermes de l’approche marché, la Société estime le montantrecouvrable de l’UGT à l’aide de multiples de la performanceopérationnelle normalisés en fonction du secteur en cause. La

Société a fait certaines hypothèses au sujet des tauxd’actualisation et de croissance finale pour refléter les variationsdes flux de trésorerie futurs attendus. Ces hypothèses peuventvarier ou évoluer rapidement selon la conjoncture économiqueou d’autres événements. Par conséquent, il est possible que desmodifications futures des hypothèses influent défavorablementsur les évaluations des UGT et du goodwill, ce qui entraîneraitd’autres pertes de valeur du goodwill.

Le tableau suivant présente les périodes pour lesquelles laSociété a fourni des projections de flux de trésorerie, la méthodeemployée pour déterminer les montants recouvrables, les tauxde croissance utilisés pour déterminer les projections de flux detrésorerie et les taux d’actualisation avant impôt appliqués auxprojections des flux de trésorerie pour les UGT avec goodwillaffecté ou les immobilisations incorporelles à durée de vieindéterminée qui sont importants eu égard au montant total dugoodwill et des immobilisations incorporelles à durée de vieindéterminée de la Société, respectivement :

Goodwill

Licensesd’utilisation

du spectreMéthode de

recouvrement

Périodesutilisées(années)

Taux decroissance

%

Tauxd’actualisationavant impôt %

Sans-fil1 146 $ 1 875 $

Valeurd’utilité 4 0,5 9,7

Activitésde Cable 1 000 –

Valeurd’utilité 4 1,0 9,7

ii) Pertes de valeurLa Société n’a inscrit aucune charge de dépréciation pourl’exercice clos le 31 décembre 2011.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, la Société aconstaté une charge de dépréciation de 11 millions de dollarsdans l’unité Media à l’égard d’UGT de certaines stations deradio. En utilisant l’approche par la valeur d’utilité, la Société adéterminé que le montant recouvrable des UGT était inférieur àleur valeur comptable. Les valeurs recouvrables des UGT ontrégressé en 2010 essentiellement en raison de l’affaiblissementdes attentes de l’industrie dans certains marchés de la radio.

14. PLACEMENTS

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Nombre DescriptionValeur

comptableValeur

comptableValeur

comptable

Sociétés cotées, au cours du marchéCogeco Cable Inc. 31 décembre 2011 -

10 687 925,Actions ordinaires

à droit de vote subalterne 549 $ 438 $ 343 $(31 décembre 2010 -

10 687 925,1er janvier 2010 -

9 795 675) 289 224 144Cogeco Inc. 31 décembre 2011 -

5 969 390,Actions ordinaires à droit

de vote subalterne(31 décembre 2010 -

5 969 390,1er janvier 2010 -

5 023 300)Autres sociétés cotées 12 13 9

850 675 496Sociétés fermées, à la juste valeur de marché 36 26 19Participations dans des coentreprises et des entreprises associées

comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 221 232 200

1 107 $ 933 $ 715 $



La Société a contribué certains actifs à des coentreprises (note 24 c)).Certains placements dans des sociétés fermées sont présentés à lavaleur nominale puisque la juste valeur de marché ne peut êtredéterminée.

Le tableau qui suit présente l’information financière sommairerelative à la quote-part de la Société dans les coentreprises qui sontcomptabilisées par la Société en tant que placements comptabilisésselon la méthode de la mise en équivalence :

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

États de la situation financièreActifs courants 12 $ 12 $ 13 $Actifs non courants 219 223 183Passifs courants 7 6 8Passifs non courants 52 54 16Actifs nets 172 175 172

31 décembre2011

31 décembre2010

États du résultat globalProduits 68 $ 68 $Charges 62 61

Aucun passif éventuel ni engagement en capital n’existe eu égard auxparticipations de la Société dans des coentreprises ou auxcoentreprises elles-mêmes. Les états financiers des coentreprises et desentreprises associées sont dressés pour la même période comptableque ceux de la Société. Lorsque cela est nécessaire, des ajustementssont apportés pour harmoniser les méthodes comptables avec cellesde la Société.

Le 9 décembre 2011, la Société a annoncé son association avec BCEInc. dans l’investissement conjoint dans une participation nette de75 % dans le groupe Maple Leaf Sports and Entertainment Ltd.(« MLSE ») vendu par le Régime de retraite des enseignantes et desenseignants de l’Ontario. Détenant et exploitant entre autres le AirCanada Centre et les équipes sportives de Toronto les Maple Leafs dela LNH, les Raptors de la NBA, le Toronto FC de la MLS et les Marliesde l’AHL, MLSE est l’une principales entreprises canadiennes dans lesecteur des sports et du divertissement. L’engagement en trésoreriede la Société, à la suite de la restructuration du capital par empruntprévue de MLSE, s’élèvera à un montant net total avoisinant533 millions de dollars, ce qui représente une participation de 37,5 %dans MLSE. La transaction devrait se clore au milieu de 2012. Lemoment de la transaction et de sa conclusion sont soumis auxapprobations des organismes de réglementation et des liguessportives, aux conditions de clôture d’usage et aux droits derésiliation.

15. AUTRES ACTIFS À LONG TERME

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Actif au titre des prestationsconstituées (note 20) 33 $ 26 $ 13 $

Ententes concernant un droitd’utilisation indéfectible 25 27 29

Débiteurs à long terme 16 47 23Valeur de rachat d’un contrat

d’assurance-vie 15 13 11Frais d’installation différés 12 14 16Rémunération différée 10 10 12Autres 23 10 9

134 $ 147 $ 113 $

L’amortissement de certains actifs à long terme pour l’exercice clos le31 décembre 2011 s’est élevé à 5 millions de dollars (1 million dedollars en 2010). L’amortissement cumulé s’élevait à 11 millions dedollars au 31 décembre 2011 (6 millions de dollars au 31 décembre2010 et 5 millions de dollars au 1er janvier 2010).

16. PROVISIONS

Les provisions se résument comme suit :

Obligations autitre du démantèlement

et de la remise en étatContrats

déficitaires Autres Total

1er janvier 2010 18 $ 29 $ 25 $ 72 $Entrées – 8 24 32Ajustement apporté

aux provisionsexistantes – 9 (1) 8

Montants utilisés (2) (11) (12) (25)Montants inutilisés

repris – – (4) (4)

31 décembre 2010 16 35 32 83Entrées 4 2 8 14Ajustement apporté

aux provisionsexistantes 6 – – 6

Montants utilisés – (13) (17) (30)

31 décembre 2011 26 $ 24 $ 23 $ 73 $

Obligations autitre du démantèlement

et de la remise en étatContrats

déficitaires Autres Total

Courant 1 $ 11 $ 2 $ 14 $Long terme 17 18 23 58

1er janvier 2010 18 29 25 72


31 décembre 2010 16 35 32 83


31 décembre 2011 26 $ 24 $ 23 $ 73 $

Dans le cadre des activités de la Société, un certain nombre de sites etd’autres immobilisations corporelles sont utilisés et des coûts associéssont prévus pour le démantèlement et la cessation de leur utilisation.La Société prévoit que des sorties de trésorerie liées aux obligationsau titre du démantèlement et de la remise en état auront lieu auxdates de dessaisissement de l’actif auquel elles sont liées, dont lanature est à long terme. L’étendue des travaux de remise en état quiseront au final requis pour ces sites est incertaine.

Les provisions pour contrats déficitaires ont trait aux contrats dont laréalisation implique des coûts supérieurs aux avantages économiquesà recevoir des contrats en question. Ces contrats comprennent descontrats non résiliables que l’on prévoit mener à terme d’ici deux ans.

Les autres provisions comprennent des provisions au titre de garantiesde produits et des provisions pour frais juridiques.


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17. DETTE À LONG TERMEDate

d’échéanceMontant

en principalTaux

d’intérêt31 décembre

201131 décembre

20101er janvier

2010

Facilité de crédit bancaire Flottant 250 $ – $ – $Billets de premier rang* 2011 490 $ US 9,625 % – – 515Billets de premier rang* 2011 460 7,625 % – – 460Billets de premier rang** 2011 175 7,25 % – – 175Billets de premier rang** 2012 350 US 7,875 % – 348 368Billets de premier rang* 2012 470 US 7,25 % – 468 494Billets de premier rang** 2013 350 US 6,25 % 356 348 368Billets de premier rang* 2014 750 US 6,375 % 763 746 788Billets de premier rang** 2014 350 US 5,50 % 356 348 368Billets de premier rang* 2015 550 US 7,50 % 559 547 578Billets de premier rang** 2015 280 US 6,75 % 285 279 294Billets de premier rang 2016 1 000 5,80 % 1 000 1 000 1 000Billets de premier rang 2018 1 400 US 6,80 % 1 424 1 392 1 471Billets de premier rang 2019 500 5,38 % 500 500 500Billets de premier rang 2020 900 4,70 % 900 900 –Billets de premier rang 2021 1 450 5,34 % 1 450 – –Débentures de premier rang** 2032 200 US 8,75 % 203 199 210Billets de premier rang 2038 350 US 7,50 % 356 348 368Billets de premier rang 2039 500 6,68 % 500 500 500Billets de premier rang 2040 800 6,11 % 800 800 –Billets de premier rang 2041 400 6,56 % 400 – –

10 102 8 723 8 457

Augmentation (diminution) liée à la juste valeur et découlantde la méthode de l’acquisition (4) (5) 6

Coûts de transaction différés et escomptes (64) (64) (67)Contrats de location-acquisition – – 1Moins la tranche à moins de un an – – (1)

10 034 $ 8 654 $ 8 396 $

* Correspond aux billets de premier rang émis à l’origine par Rogers Wireless Inc., qui constituent désormais des obligations non garanties deRCI et pour lesquels Rogers Communications Partnership (« RCP ») est un codébiteur non garanti.

** Correspond aux billets et aux débentures de premier rang émis à l’origine par Rogers Cable Inc., qui constituent désormais des obligationsnon garanties de RCI et pour lesquels RCP est un garant ordinaire.

a) Facilité de crédit bancaireAux termes de sa facilité de crédit bancaire, la Société dispose d’au plus2,4 milliards de dollars auprès d’un consortium d’institutions financièrescanadiennes. La facilité est entièrement renouvelable jusqu’à sonéchéance du 2 juillet 2013, et aucune réduction du montant disponiblen’est prévue avant l’échéance. Les sommes empruntées aux termes de lafacilité de crédit bancaire portent intérêt au taux préférentiel bancaireou au taux de base majoré de 0 % à 0,5 % par année ou au taux desacceptations bancaires ou du taux interbancaire offert à Londres(« TIOL ») majoré de 0,475 % à 1,75 %. La facilité de crédit bancaire de laSociété n’est pas garantie et elle a un rang égal avec les titres d’empruntde premier rang émis dans le public et les dérivés de la Société(note 18 d)). Elle oblige la Société à respecter certaines clauses restrictivesd’ordre financier, notamment le maintien de certains ratios financiers.

Au 31 décembre 2011, un montant de 250 millions de dollars au titrede la dette à long terme avait été emprunté aux termes de la facilitéde crédit bancaire de 2,4 milliards de dollars de la Société (néant au31 décembre 2010 et au 1er janvier 2010).

b) Billets de premier rangLes intérêts sur la totalité des billets de premier rang et débentures depremier rang de la Société sont payés deux fois par année.

Les billets de premier rang et les débentures de premier rang de laSociété sont remboursables en tout temps, en totalité ou en partie, au

gré de la Société, sous réserve d’une prime de remboursementanticipé.

c) Émission de billets de premier rangÉmissions de 2011Le 21 mars 2011, la Société a émis des billets de premier rang à 5,34 %de 1 450 millions de dollars, échéant le 22 mars 2021. Les billets sontremboursables en tout temps, en totalité ou en partie, au gré de laSociété, sous réserve d’une prime de remboursement anticipé. Leproduit net du placement s’est établi à environ 1 442 millions dedollars, déduction faite de l’escompte d’émission initial et des fraisd’émission de titres d’emprunt.

Le 21 mars 2011, la Société a également émis des billets de premierrang à 6,56 % de 400 millions de dollars, échéant le 22 mars 2041. Lesbillets sont remboursables en tout temps, en totalité ou en partie, augré de la Société, sous réserve d’une prime de remboursementanticipé. Le produit net du placement s’est établi à environ398 millions de dollars, déduction faite de l’escompte d’émissioninitial et des frais d’émission de titres d’emprunt.

Des frais d’émission de titres d’emprunt de 10 millions de dollars ontété engagés et inscrits à l’actif au cours de l’exercice clos le31 décembre 2011. Ces frais ont été différés et sont inclus en tant quecoûts de transaction différés dans la valeur comptable de la dette àlong terme.



Émissions de 2010Le 29 septembre 2010, la Société a émis des billets de premier rang à4,70 % de 900 millions de dollars, échéant le 29 septembre 2020. Lesbillets sont remboursables en tout temps, en totalité ou en partie, augré de la Société, sous réserve d’une prime de remboursementanticipé. Le produit net du placement s’est établi à environ895 millions de dollars, déduction faite de l’escompte d’émissioninitial et de l’émission de titres d’emprunt.

Le 25 août 2010, la Société a émis des billets de premier rang à 6,11 %de 800 millions de dollars, échéant le 25 août 2040. Les billets sontremboursables en tout temps, en totalité ou en partie, au gré de laSociété, sous réserve d’une prime de remboursement anticipé. Leproduit net du placement s’est établi à environ 794 millions dedollars, déduction faite de l’escompte d’émission initial et des fraisd’émission de titres d’emprunts.

Des frais d’émission de titres d’emprunt de 10 millions de dollars ont étéengagés et inscrits à l’actif au cours de l’exercice clos le 31 décembre2010. Ces frais ont été différés et sont inclus en tant que coûts detransaction différés dans la valeur comptable de la dette à long terme.

d) Remboursement de billets de premier rangRemboursements de 2011Le 21 mars 2011, la Société a remboursé la totalité du principal impayésur ses billets de premier rang à 7,875 % de 350 millions de dollars US(342 millions de dollars) échéant en 2012 au prix de remboursementprescrit de 107,882 % du montant en principal impayé à cette date. LaSociété a subi une perte sur le remboursement des billets de premierrang qui a totalisé 42 millions de dollars, y compris des primes deremboursement globales de 27 millions de dollars, une perte nette liée àla résiliation des dérivés liés à la dette connexes de 14 millions de dollarsen raison des montants déjà imputés à la réserve de couverture dans lescapitaux propres et une sortie des coûts de transaction différés de1 million de dollars. En même temps que ce remboursement, le 21 mars2011, la Société a résilié les dérivés liés à la dette connexes d’un montantnotionnel totalisant 350 millions de dollars US. La Société a effectué unpaiement net d’environ 219 millions de dollars pour résilier ces dérivésliés à la dette.

Le 21 mars 2011, la Société a remboursé la totalité du principal impayésur ses billets de premier rang à 7,25 % de 470 millions de dollars US(460 millions de dollars) échéant en 2012 au prix de remboursementprescrit de 110,735 % du montant en principal impayé à cette date. LaSociété a subi une perte sur le remboursement des billets de premierrang qui a totalisé 57 millions de dollars, y compris des primes deremboursement globales de 49 millions de dollars, une perte nette liéeà la résiliation des dérivés liés à la dette connexes de 8 millions dedollars en raison des montants déjà imputés à la réserve de couverturedans les capitaux propres et une sortie des coûts de transaction différésde 1 million de dollars, contrebalancées par une dépréciation de1 million de dollars d’une augmentation liée à l’évaluation à la justevaleur constatée auparavant. En même temps que ce remboursement,le 21 mars 2011, la Société a résilié les dérivés liés à la dette connexesd’un montant notionnel totalisant 470 millions de dollars US. LaSociété a effectué un paiement net d’environ 111 millions de dollarspour résilier ces dérivés liés à la dette.

Par suite de ces remboursements, la Société a versé un montant totald’environ 878 millions de dollars, composé d’un montant en principaltotalisant près de 802 millions de dollars et d’un montant de76 millions de dollars au titre des primes à verser relativement à cesremboursements. En outre, parallèlement aux remboursements, laSociété a résilié les dérivés liés à la dette connexes d’un montant

notionnel totalisant 820 millions de dollars US et a versé un paiementtotal net de près de 330 millions de dollars afin de résilier ces dérivésliés à la dette.

La perte totale liée aux remboursements sur les billets de premierrang s’est élevée à 99 millions de dollars pour l’exercice clos le31 décembre 2011.

Remboursements de 2010Le 27 août 2010, la Société a remboursé la totalité du principalimpayé sur ses billets de premier rang à 9,625 % de 490 millions dedollars US (516 millions de dollars) échéant en 2011 au prix deremboursement prescrit de 105,999 % du montant en principalimpayé à cette date. La Société a subi une perte nette sur leremboursement des billets de premier rang qui a totalisé 39 millionsde dollars, y compris des primes de remboursement globales de31 millions de dollars, une perte nette à la résiliation des dérivés liés àla dette connexes de 16 millions de dollars, contrebalancée par unedépréciation de 8 millions de dollars d’une augmentation liée àl’évaluation à la juste valeur constatée auparavant. En même tempsque ce remboursement, le 27 août 2010, la Société a résilié les dérivésliés à la dette connexes pour un montant notionnel total de500 millions de dollars US, comprenant le montant notionnel de10 millions de dollars US qui n’a pas été comptabilisé en tant quecouvertures. La Société a effectué un paiement net d’environ269 millions de dollars afin de résilier ces dérivés liés à la dette.

Le 31 août 2010, la Société a remboursé la totalité du principalimpayé sur ses billets de premier rang à 7,625 % de 460 millions dedollars échéant en 2011 au prix de remboursement prescrit de107,696 % du montant en principal impayé à cette date. La Société asubi une perte nette sur le remboursement des billets de premier rangqui a totalisé 35 millions de dollars.

Le 31 août 2010, la Société a remboursé la totalité du principalimpayé sur ses billets de premier rang à 7,25 % de 175 millions dedollars échéant en 2011 au prix de remboursement prescrit de107,219 % du montant en principal impayé à cette date. La Société asubi une perte nette sur le remboursement des billets de premier rangqui a totalisé 13 millions de dollars.

Par suite de ces remboursements, la Société a versé un montant totald’environ 1 230 millions de dollars, composé d’un montant enprincipal totalisant près de 1 151 millions de dollars et d’un montantde 79 millions de dollars au titre des primes à verser relativement àces remboursements.

La perte totale liée aux remboursements sur les billets de premierrang s’est élevée à 87 millions de dollars pour l’exercice clos le31 décembre 2010.

e) Obligations non garantiesAvant la restructuration de la Société menée à teme le 1er juillet 2010,Rogers Cable Communications Inc. (« RCCI »), filiale en propriétéexclusive, agissait comme codébiteur, et Rogers Wireless Partnership(« RWP »), filiale en propriété exclusive, comme garant ordinaire, àl’égard des titres d’emprunt publics de RCI initialement émis par RogersCable Inc., tandis que RWP agissait comme codébiteur et RCCI, commegarant ordinaire, à l’égard des titres d’emprunt publics de RCIinitialement émis par Rogers Sans-fil Inc. Par ailleurs, RCCI et RWP ontfourni des cautions non garanties à l’égard des titres d’emprunt publicsémis directement par RCI, de la facilité de crédit bancaire et des dérivés.Ainsi, la facilité de crédit bancaire, les titres d’emprunt publics depremier rang et les dérivés de RCI ont égalité de rang et ne sont pasgarantis.


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Restructuration de l’entreprise au 1er juillet 2010Le 30 juin 2010, RWP a modifié son nom pour devenir RogersCommunications Partnership (« RCP »). Le 1er juillet 2010, la Société amené à terme une restructuration incluant le regroupement de RCI etde RCCI et d’une autre filiale en propriété exclusive de RCI, pour ainsiformer une société unique, Rogers Communications Inc. Après ceregroupement, certains actifs et passifs opérationnels de la sociétéissue du regroupement et l’ensemble de son effectif ont ététransférés à RCP, sous réserve de certaines exceptions. La société issuedu regroupement n’a pas transféré ses intérêts ou obligations enregard de participations dans des filiales, de la dette à long terme,d’instruments dérivés, d’actifs immobiliers et de billets intersociétés.

En raison de cette réorganisation, depuis le 1er juillet 2010, RCPfournit la quasi-totalité des services partagés de la Société et exerce laquasi-totalité des activités de Cable et de Sans-fil. Cable et Sans-fildemeurent des unités d’exploitation distinctes en matière deprésentation de l’information.

De plus, RCCI a cessé d’exister en tant que personne morale distinctele 1er juillet 2010 en raison du regroupement et, depuis cette date,RCCI n’agit plus en qualité de garant ni de débiteur, le cas échéant,de la facilité de crédit bancaire, des titres d’emprunt publics ou desdérivés de la Société. Par suite du regroupement, RCI demeure ledébiteur des éléments susmentionnés, tandis que RCP reste uncodébiteur ou un garant, selon le cas, des titres d’emprunt publics etun garant de la facilité de crédit bancaire et des dérivés. Lesobligations respectives de RCI et de RCP en regard de la facilité decrédit bancaire, des titres d’emprunt publics et des dérivés continuentd’avoir égalité de rang et de ne pas être garanties.

f) Augmentation (diminution) liée à la juste valeur etdécoulant de la méthode de l’acquisition

L’augmentation (la diminution) de la dette à long terme liée à la justevaleur correspond à un ajustement lié à l’application de la méthodede l’acquisition en raison de l’acquisition de la participationminoritaire dans Sans-fil en 2004. L’augmentation (la diminution) liéeà la juste valeur est amortie sur la durée résiduelle de la detteconnexe et elle est imputée à la charge d’intérêts. L’augmentationliée à la juste valeur est imputée aux titres d’emprunt précis auxquelselle se rapporte.

g) Taux d’intérêt moyen pondéréAu 31 décembre 2011, le taux d’intérêt moyen pondéré effectif sur latotalité de la dette à long terme de la Société, compte tenu del’incidence de tous les dérivés liés à la dette connexes, était de 6,22 %(6,68 % au 31 décembre 2010 et 7,27 % au 1er janvier 2010).

h) Remboursements de principalAu 31 décembre 2011, les remboursements de principal sur la totalitéde la dette à long terme, exigibles au cours de chacun des cinqprochains exercices et par la suite, étaient les suivants :

2012 – $2013 6062014 1 1192015 8442016 1 000Par la suite 6 533

10 102 $

i) ChangeLes pertes de change liées à la conversion de la dette à long terme etinscrites aux comptes consolidés de résultat ont totalisé 8 millions dedollars (profit de 20 millions de dollars en 2010).

j) ModalitésLes modalités de la facilité de crédit bancaire susmentionnée de2,4 milliards de dollars de la Société imposent certaines restrictions surles transactions et les activités de la Société, dont les plus importantesportent sur le maintien de la dette.

En outre, certains des billets et débentures de premier rang de laSociété décrits précédemment (y compris les billets de premier rang à6,25 % échéant en 2013 et les débentures de premier rang à 8,75 %échéant en 2032) comportent des restrictions portant surl’engagement de la dette et sur les placements supplémentaires, lavente d’actifs et le versement de dividendes, restrictions qui seronttoutes levées du moment que les titres d’emprunt publics se verrontattribuer une cote de crédit de première qualité par au moins deuxdes trois agences de notation désignées. Au 31 décembre 2011, cestitres d’emprunt publics s’étaient vu attribuer une cote de crédit depremière qualité par chacune des trois agences de notation désignéeset, par conséquent, les restrictions ont été levées aussi longtemps queces cotes de crédit seront maintenues. Les autres billets de premierrang de la Société ne comportent pas de telles restrictions, peuimporte la cote de crédit qui leur est attribuée.

En outre, les dates de remboursement prévues dans certainesconventions d’emprunt pourraient être devancées si la Société devaitsubir un changement de contrôle.

Aux 31 décembre 2011 et 2010, et au 1er janvier 2010, la Sociétérespectait toutes les modalités des conventions d’emprunt à longterme.

18. GESTION DU RISQUE FINANCIER ET INSTRUMENTSFINANCIERS

a) SurvolLa Société est exposée à des risques de crédit, de liquidité et demarché. Le principal objectif de la Société en matière de gestion desrisques est de protéger son bénéfice et ses flux de trésorerie et, aufinal, la valeur pour les actionnaires. Les stratégies de gestion desrisques sont conçues et mises en œuvre de manière à assurer que lesrisques auxquels la Société est exposée et son degré d’exposition sontconformes aux objectifs commerciaux et à la tolérance au risque de laSociété, comme on en traite ci-après.

b) Risques de créditLe risque de crédit représente la perte financière que la Sociétépourrait subir si une contrepartie à un instrument financier, qui estredevable à la Société en raison de cet instrument, ne s’acquitte pasde son obligation conformément aux modalités du contrat qui la lie àla Société.

Le risque de crédit de la Société découle essentiellement de sesdébiteurs. Les montants figurant aux états consolidés de la situationfinancière sont présentés déduction faite de la provision pourcréances douteuses, qui est estimée par la direction de la Société enfonction des résultats passés et de l’évaluation de la conjonctureéconomique. La Société établit une provision pour créances douteusesqui correspond à son estimation des pertes subies à l’égard desdébiteurs. Les principaux éléments de cette provision sont unecomposante de perte particulière pour les risques individuelsimportants et une composante de perte globale fondée sur lestendances historiques. Au 31 décembre 2011, les débiteurs de laSociété s’élevaient à 1 574 millions de dollars (1 443 millions de dollarsau 31 décembre 2010 et 1 289 millions de dollars au 1er janvier 2010),déduction faite d’une provision pour créances douteuses de129 millions de dollars (138 millions de dollars au 31 décembre 2010et 157 millions de dollars au 1er janvier 2010). Au 31 décembre 2011,une tranche de 719 millions de dollars (712 millions de dollars au



31 décembre 2010 et 561 millions de dollars au 1er janvier 2010) desdébiteurs était en souffrance, ce qui correspond aux montantsimpayés au-delà des modalités habituelles de crédit pour les clientsconcernés. La Société est d’avis que sa provision pour créancesdouteuses est suffisante pour couvrir le risque de crédit connexeassocié aux débiteurs de la Société.

La Société est d’avis que la concentration du risque de crédit lié auxdébiteurs est limitée en raison de son grand nombre de clients, quisont répartis dans divers secteurs d’activité et diverses régionsgéographiques au Canada.

La Société applique divers contrôles internes qui ont été conçus pouratténuer le risque de crédit, comme la vérification de la solvabilité, laperception de dépôts auprès des clients et la facturation anticipée, etelle a établi des procédures pour suspendre la prestation des servicesquand les clients ont atteint les limites de crédit approuvées oudérogé aux modalités de paiement prévues. Même si les contrôles etprocessus de crédit de la Société ont été efficaces pour gérer le risquede crédit, ces contrôles ne peuvent pas l’éliminer et il n’y a pas decertitude qu’ils continueront d’être efficaces ni que le niveau actueldes créances irrécouvrables se maintiendra.

Le risque de crédit lié aux dérivés liés à la dette et aux dérivés liés auxdépenses de la Société découle de la possibilité que les contrepartiesaux contrats manquent à leurs obligations respectives lorsque cescontrats affichent une juste valeur positive pour la Société. La Sociétéévalue la solvabilité de ses contreparties afin d’atténuer le risque dedéfaut de l’une ou l’autre d’entre elles. Le portefeuille est établi entotalité auprès d’institutions financières ayant une cote de solvabilitéallant de « A- » à « AA- » selon Standard & Poor’s (ou l’équivalent). La

Société n’exige pas de garantie ni d’autres types de sûreté à l’égarddu risque de crédit lié à ses dérivés en raison de son évaluation de lasolvabilité des contreparties. Les obligations aux termes des dérivésd’un montant notionnel total de 4,9 milliards de dollars US ne sontpas garanties et prennent habituellement le même rang que lesautres titres d’emprunt de premier rang de la Société. Le risque decrédit lié aux contreparties est pris en considération pour déterminerla juste valeur à des fins comptables (note 18 d)).

c) Risque de liquiditéLe risque de liquidité découle de la possibilité que la Société ne soitpas en mesure de s’acquitter de ses obligations financières à leuréchéance. La Société gère son risque de liquidité au moyen de sastructure du capital et de l’effet de levier financier, ainsi qu’il en estquestion à la note 23 afférente aux états financiers consolidés. Ellegère également son risque de liquidité en surveillant de manièrecontinue ses flux de trésorerie réels et projetés pour s’assurer dedisposer de liquidités suffisantes lorsque ses obligations arrivent àéchéance, que la conjoncture soit normale ou difficile, sans subir depertes inacceptables ou entacher sa réputation. Au 31 décembre 2011,la tranche non prélevée de la facilité de crédit bancaire de la Sociétéétait approximativement de 2,1 milliards de dollars (2,4 milliards dedollars au 31 décembre 2010 et 2,4 milliards de dollars au 1er janvier2010), compte non tenu des lettres de crédit de 66 millions de dollars(94 millions de dollars au 31 décembre 2010 et 47 millions de dollarsau 1er janvier 2010).

Le tableau qui suit présente les échéances contractuelles, à l’exceptiondes paiements d’intérêts, relativement aux décaissements nonactualisés découlant des obligations financières de la Société aux31 décembre 2011 et 2010 :

31 décembre 2011Valeur

comptable

Flux detrésorerie

contractuels

Moinsde un

anDe 1 anà 3 ans

De 4 à5 ans

Plus de5 ans

Avances bancaires 57 $ 57 $ 57 $ – $ – $ – $Créditeurs et charges à payer 2 085 2 085 2 085 – – –Dette à long terme 10 034 10 102 – 1 725 1 844 6 533Autres passifs à long terme 37 37 – 20 9 8Instruments dérivés liés aux dépenses

Sorties de trésorerie (en dollars CA) – 598 232 366 – –Entrées de trésorerie (en dollars CA équivalentes à des dollars US) – (630) (244) (386) – –

Instruments dérivés liés à la detteSorties de trésorerie (en dollars CA) – 4 797 – 1 806 992 1 999Entrées de trésorerie (en dollars CA équivalentes à des dollars US) – (4 302)* – (1 475)* (844)* (1 983)*Valeur comptable nette des dérivés 460

12 673 $ 12 744 $ 2 130 $ 2 056 $ 2 001 $ 6 557 $

31 décembre 2010Valeur

comptable

Flux detrésorerie

contractuels

Moinsde un

anDe 1 anà 3 ans

De 4 à5 ans

Plus de5 ans

Avances bancaires 45 $ 45 $ 45 $ – $ – $ – $Créditeurs et charges à payer 2 133 2 133 2 133 – – –Impôt sur le résultat à payer 238 238 238 – – –Dette à long terme 8 654 8 723 – 1 164 1 920 5 639Autres passifs à long terme 64 64 – 33 19 12Instruments dérivés liés à la dette

Sorties de trésorerie (en dollars CA) – 5 907 – 1 570 2 338 1 999Entrées de trésorerie (en dollars CA équivalentes à des dollars US) – (5 023)* – (1 164)* (1 920)* (1 939)*

Valeur comptable nette des dérivés 900

12 034 $ 12 087 $ 2 416 $ 1 603 $ 2 357 $ 5 711 $

* Correspond au montant équivalent en dollars CA des entrées de trésorerie en dollars US selon un rapprochement avec des titres d’emprunt àlong terme à l’égard des dérivés liés à la dette en dollars US assortis des mêmes échéances.


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En plus des montants présentés ci-dessus, les paiements d’intérêts,montants nets, sur la durée de vie de la dette à long terme, comptetenu de l’incidence des dérivés liés à la dette connexes, s’établissaientcomme suit aux 31 décembre 2011 et 2010 :

31 décembre 2011Moins

de un anDe 1 anà 3 ans

De 4 à5 ans

Plus de5 ans

Paiements d’intérêts 663 $ 1 219 $ 920 $ 4 229 $

31 décembre 2010Moins

de un anDe 1 anà 3 ans

De 4 à5 ans

Plus de5 ans

Paiements d’intérêts 645 $ 1 158 $ 864 $ 3 548 $

d) Risque de marchéLe risque de marché découle de la possibilité que les variations desprix du marché, comme les fluctuations des cours des placements dansdes sociétés ouvertes de la Société, des cours des actions de la Société,des taux de change et des taux d’intérêt, influent sur le bénéfice de laSociété ou sur la valeur de ses instruments financiers.

i) Placements dans des sociétés ouvertesLa Société gère son risque lié aux fluctuations des cours de sesplacements dans des sociétés ouvertes en effectuantrégulièrement un examen financier de l’information disponibleau public à l’égard de ces placements de manière à assurer laconformité de tous les riques avec les seuils de tolérance établis.La Société ne réalise pas de manière habituelle des opérations decouverture, sur dérivés ou instruments de vente à découvert,pour gérer le risque lié à ses placements dans des sociétésouvertes.

Au 31 décembre 2011, une variation de 1 $ de la valeurmarchande par action des placements dans des sociétés ouvertesde la Société aurait donné lieu à une variation de 14 millions dedollars des autres éléments du résultat global de la Société,déduction faite de l’impôt sur le résultat de 2 millions de dollars.

ii) Rémunération fondée sur des actionsDe plus, le risque de marché découle de la comptabilisation de larémunération fondée sur des actions de la Société. Toutes lesoptions sur actions en circulation de la Société sont maintenantclassées à titre de passif et comptabilisées à leur juste valeur,après ajustement au titre de l’acquisition des droits; la justevaleur est déterminée à l’aide du cours des actions decatégorie B sans droit de vote de la Société ou des modèlesBlack-Scholes ou trinomial d’évaluation des options. Les modèlesd’évaluation des options ont tous deux recours au cours desactions de catégorie B sans droit de vote de la Société au coursde la durée de vie de l’option. Toutes les unités d’actions denégociation restreinte et les unités d’actions différées encirculation de la Société sont classées à titre de passif etcomptabilisées à leur valeur intrinsèque, après ajustement autitre de l’acquisition des droits, qui équivaut à la différence entrele cours de l’action et le prix d’exercice des unités d’actions denégociation restreinte et des unités d’actions différées. La valeurintrinsèque du passif est évaluée à la valeur de marché chaquepériode et la charge de rémunération fondée sur des actionsdépend de la variation du cours des actions de catégorie B sansdroit de vote de la Société pendant la durée de vie des unitésd’actions de négociation restreinte et des unités d’actionsdifférées.

Au 31 décembre 2011, une variation de 1 $ du cours des actionsde catégorie B sans droit de vote de la Société aurait donné lieuà une variation de 6 millions de dollars du bénéfice net.

iii) Taux de change et d’intérêtLa Société a recours à des instruments financiers dérivés pourgérer ses risques liés aux fluctuations du change et des tauxd’intérêt liées aux instruments d’emprunt libellés en dollars US,La Société fait également appel aux instruments financiersdérivés pour gérer le risque de change inhérent à ses activités. LaSociété n’utilise pas d’instruments dérivés à des fins spéculatives.De temps à autre, ces instruments dérivés financierscomprennent des swaps de devises, des contrats de change àterme et des contrats d’options sur devises. Ces contrats sontutilisés uniquement pour la gestion des risques et désignéscomme des couvertures de titres d’emprunt précis à des finséconomiques.

En juillet 2011, la Société a conclu des contrats de change à terme afinde gérer le risque de change à l’égard de certaines dépenses prévues.L’ensemble des dérivés liés aux dépenses ont été comptabilisés en tantque couvertures au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, lesvariations de la juste valeur étant comptabilisées à titre decomposante des capitaux propres dans la réserve de couverture. Lesdérivés liés aux dépenses fixent le cours de change sur un montanttotal de 20 millions de dollars US par mois pour les dépenses prévuesde la Société au cours de change moyen de 0,9643 $ CA pour 1 $ USpour la période allant d’août 2011 à juillet 2014, inclusivement. Au31 décembre 2011, une tranche de 620 millions de dollars US de cesdérivés liés aux dépenses était non réglée.

Les conséquences de l’estimation de la juste valeur ajustée enfonction de la qualité du crédit des dérivés liés à la dette et desdérivés liés aux dépenses au 31 décembre 2011 sont indiquées dans letableau qui suit. Au 31 décembre 2011, la position nette créditriceajustée en fonction de la qualité du crédit du portefeuille de dérivésde la Société se chiffrait à 460 millions de dollars, soit 2 millions dedollars de plus que la position nette créditrice évaluée à la valeur demarché selon une analyse sans risque, non ajustée.

31 décembre 2011

Positiondébitrice des

dérivés(A)

Positioncréditrice des

dérivés(B)

Positionnette débitrice

(créditrice)(A) + (B)

Dérivés liés à la detteÉvaluation à la valeur de

marché – analyse sansrisque 51 $ (548)$ (497)$

Évaluation à la valeur demarché – estimationajustée en fonction dela qualité du crédit(valeur comptable) 41 (540) (499)

Écart, dérivés liés à la dette (10) 8 (2)

Dérivés liés aux dépensesÉvaluation à la valeur de

marché – analyse sansrisque 39 – 39

Évaluation à la valeur demarché – estimationajustée en fonction dela qualité du crédit(valeur comptable) 39 – 39

Écart, dérivés liés auxdépenses – – –

Écart total (10)$ 8 $ (2)$



La totalité de l’incidence de 2 millions de dollars se rapportait auxdérivés liés à la dette qui n’ont pas été comptabilisés comme descouvertures et sont comptabilisés aux comptes consolidés de résultat.

Le 21 mars 2011, la Société a racheté la totalité de ses billets depremier rang à 7,875 % échéant en 2012 d’un montant en principalde 350 millions de dollars US et de ses billets de premier rang à7,25 % échéant en 2012 d’un montant en principal de 470 millions dedollars US, en même temps que ces rachats, le 21 mars 2011, la Sociétéa résilié les dérivés liés à la dette couvrant les billets de premier rang à7,875 % de 350 millions de dollars US et les billets de premier rang à7,25 % de 470 millions de dollars US. Le règlement de ces dérivés liésà la dette s’est traduit par un paiement net respectif par la Société de219 millions de dollars et de 111 millions de dollars.

Les conséquences de l’estimation de la juste valeur ajustée en fonctionde la qualité du crédit des dérivés au 31 décembre 2010 sont indiquéesdans le tableau qui suit. Au 31 décembre 2010, la position nettecréditrice ajustée en fonction de la qualité du crédit du portefeuille dedérivés de la Société se chiffrait à 900 millions de dollars, soit 17 millionsde dollars de moins que la position nette créditrice évaluée à la valeur demarché selon une analyse sans risque, non ajustée.

31 décembre 2010


dérivés(A)


dérivés(B)




marché – analyse sansrisque 7 $ (924)$ (917)$

Évaluation à la valeur demarché – estimationajustée en fonction dela qualité du crédit(valeur comptable) 7 (907) (900)

Écart total – $ 17 $ 17 $

La totalité de l’incidence de 17 millions de dollars se rapportait auxdérivés liés à la dette comptabilisés comme des couvertures et étaitinscrite dans les autres éléments du résultat global.

Le 27 août 2010, la Société a remboursé le montant en principal totalde 490 millions de dollars US de ses billets de premier rang à 9,625 %échéant en 2011 et, en même temps que ce remboursement, le27 août 2010, elle a résilié les dérivés liés à la dette connexes noncomptabilisés comme des couvertures d’un montant notionnel totalde 500 millions de dollars US, y compris un montant notionnel de10 millions de dollars US. La Société a fait un paiement net d’environ269 millions de dollars pour résilier ces dérivés liés à la dette.

Les conséquences de l’estimation de la juste valeur ajustée enfonction de la qualité du crédit des dérivés au 1er janvier 2010 sontindiquées dans le tableau qui suit. Au 1er janvier 2010, la positionnette créditrice ajustée en fonction de la qualité du crédit duportefeuille de dérivés de la Société se chiffrait à 1 002 millions dedollars, soit 25 millions de dollars de moins que la position nettecréditrice évaluée à la valeur de marché selon une analyse sans risque,non ajustée.

1er janvier 2010


dérivés(A)


dérivés(B)




marché – analyse sansrisque 94 $ (1 121)$ (1 027)$

Évaluation à la valeur demarché – estimationajustée en fonction dela qualité du crédit(valeur comptable) 82 (1 084) (1 002)

Écart total (12)$ 37 $ 25 $

De l’incidence de 25 millions de dollars, une tranche de (1) million dedollars se rapportait aux dérivés n’ayant pas été comptabilisés commedes couvertures et a été inscrite aux comptes consolidés de résultatavant le 1er janvier 2010 et une tranche de 26 millions de dollars serapportait aux dérivés comptabilisés comme des couvertures et a étéinscrite dans les autres éléments du résultat global.


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Au 31 décembre 2011, 91,7 % des instruments liés à dette à longterme libellés en dollars US de la Société étaient couverts contre lesfluctuations des cours de change à des fins comptables. Au

31 décembre 2011, la position nette créditrice des dérivés s’établissaitcomme suit :

31 décembre 2011

Montantnotionnel

en $ US

Coursde

change

Montantnotionnel

en $ CA

Évaluationà la valeurde marché

selon destaux sans

risque nonajustés

Justevaleur

estimée,soit lavaleur

comptableajustée en

fonctionde la

qualité ducrédit

Dérivés liés à la dette comptabilisés comme des couvertures de flux de trésorerieEn actifs 1 975 $ 1,0252 2 025 $ 47 $ 39 $En passifs 1 905 1,2668 2 413 (548) (540)

Dérivés liés à la dette non comptabilisés comme des couverturesEn actifs 350 1,0258 359 4 2

Position nette créditrice évaluée à la valeur de marché des dérivés liés à la dette (497) (499)

Dérivés liés aux dépenses comptabilisés comme des couvertures de flux de trésorerieEn actifs 620 0,9643 598 39 39

Position nette créditrice évaluée à la valeur de marché (458)$ (460)

Moins la partie courante du passif net (21)

Tranche à long terme du passif net (439)$

En 2011, une augmentation de 6 millions de dollars de la juste valeurestimée (diminution de 6 millions de dollars en 2010) relative àl’inefficacité de la couverture a été comptabilisée dans le bénéficenet.

La tranche à long terme ci-dessus au 31 décembre 2011 se composed’un passif au titre des dérivés de 503 millions de dollars et d’un actifau titre des dérivés de 64 millions de dollars.

Au 31 décembre 2011, la totalité de la dette à long terme de laSociété portait intérêt à taux fixe, exception faite d’avances à tauxflottant totalisant 250 millions de dollars en cours aux termes de lafacilité de crédit bancaire. Advenant une variation de 1 % des tauxd’intérêt appliqués à ces avances, le bénéfice net aurait fluctué de1 million de dollars pendant l’exercice clos le 31 décembre 2011,déduction faite de l’impôt sur le résultat de 1 million de dollars.

Une tranche de 350 millions de dollars US des titres d’emprunt à longterme libellés en dollars US de la Société n’est pas couverte à des finscomptables et, par conséquent, toute variation de 0,01 $ du dollar CApar rapport au dollar US donnerait lieu à une fluctuation de 4 millionsde dollars de la valeur comptable de la dette à long terme au

31 décembre 2011. De plus, cela aurait donné lieu à une fluctuationde 3 millions de dollars du bénéfice net, déduction faite de l’impôtsur le résultat de 1 million de dollars ainsi qu’à une variationcorrespondante semblable de la valeur comptable des dérivés liés à ladette de 350 millions de dollars US, et à une incidencecorrespondante semblable sur le bénéfice net.

Une tranche des débiteurs et des créditeurs et charges à payer de laSociété est libellée en dollars US; cependant, en raison de leuréchéance à court terme et des dérivés liés aux dépenses, il n’y a aucunrisque de marché important découlant des fluctuations des taux dechange.

L’ensemble des dérivés de la Société sont des obligations nongaranties de RCI.

Au 31 décembre 2010, 93,1 % des instruments liés à dette à longterme libellés en dollars US de la Société étaient couverts contre lesfluctuations des cours de change à des fins comptables. Au31 décembre 2010, la position nette créditrice des dérivés s’établissaitcomme suit :

31 décembre 2010

Montantnotionnel

en $ USCours de

change

Montantnotionnel

en $ CA


selon destaux sans

risque nonajustés

Juste valeurestimée,

soit la valeurcomptableajustée en

fonction de laqualité du

crédit

Dérivés liés à la dette comptabilisés comme des couvertures de flux de trésorerieEn actifs 575 $ 1,0250 589 $ 7 $ 7 $

En passifs 4 125 1,2021 4 959 (918) (901)

Dérivés liés à la dette non comptabilisés comme des couverturesEn passifs 350 1,0258 359 (6) (6)

Position nette créditrice évaluée à la valeur de marché (917)$ (900)





La tranche à long terme ci-dessus au 31 décembre 2010 se composed’un passif au titre des dérivés de 840 millions de dollars et d’un actifau titre des dérivés de 6 millions de dollars.

Au 1er janvier 2010, 93,7 % des instruments d’emprunt à long termelibellés en dollars US de la Société étaient couverts contre lesfluctuations des cours de change à des fins comptables. Au 1er janvier2010, la position nette créditrice des dérivés s’établissait comme suit :

1er janvier 2010

Montantnotionnel

en $ USCours de

change

Montantnotionnel

en $ CA


selon destaux sans

risque nonajustés

Juste valeurestimée,

soit la valeurcomptableajustée en

fonction de laqualité du

crédit

Dérivés liés à la dette comptabilisés comme des couvertures de flux de trésorerieEn actifs 1 975 $ 1,0252 2 025 $ 84 $ 73 $En passifs 3 215 1,3337 4 288 (1 117) (1 080)

Dérivés liés à la dette non comptabilisés comme des couverturesEn actifs 350 1,0258 359 10 9En passifs 10 1,5370 15 (4) (4)

Position nette créditrice évaluée à la valeur de marché (1 027)$ (1 002)$



La tranche à long terme ci-dessus au 1er janvier 2010 se compose d’unpassif au titre des dérivés de 1 004 millions de dollars et d’un actif autitre des dérivés de 78 millions de dollars.

e) Instruments financiers

i) Classement et juste valeur des instruments financiersLa Société a classé ses instruments financiers de la manière qui suit :


Valeurcomptable

Justevaleur

Valeurcomptable

Justevaleur

Valeurcomptable

Justevaleur

Prêts et créances évalués au coût amortiTrésorerie et équivalents de trésorerie* – $ – $ – $ – $ 378 $ 378 $Débiteurs 1 574 1 574 1 443 1 443 1 289 1 289

Actifs financiers disponibles à la vente évalués à la juste valeurPlacements* 850 850 675 675 496 496

2 424 $ 2 424 $ 2 118 $ 2 118 $ 2 163 $ 2 163 $


Valeurcomptable

Justevaleur

Valeurcomptable

Justevaleur

Valeurcomptable

Justevaleur

Passifs financiers évalués au coût amortiAvances bancaires découlant des chèques en circulation* 57 $ 57 $ 45 $ 45 $ – $ – $Créditeurs et charges à payer 2 085 2 085 2 133 2 133 2 066 2 066Impôt sur le résultat à payer – – 238 238 147 147Provisions 73 73 83 83 72 72Dette à long terme 10 034 11 471 8 654 9 688 8 396 9 315Autres passifs à long terme 276 276 229 229 177 177

Passifs (actifs) financiers, détenus à des fins detransactionDérivés liés à la dette comptabilisés comme

des couvertures de flux de trésorerie** 501 501 894 894 1 007 1 007Dérivés liés à la dette non comptabilisés comme des

couvertures** (2) (2) 6 6 (5) (5)Dérivés liés aux dépenses comptabilisés comme des

couvertures de flux de trésorerie** (39) (39) – – – –

12 985 $ 14 422 $ 12 282 $ 13 316 $ 11 860 $ 12 779 $

* Correspond aux actifs et passifs financiers présentés à la juste valeur au niveau 1; la juste valeur étant déterminée en fonction descours du marché.

** Correspond aux actifs et passifs financiers présentés à la juste valeur au niveau 2; la juste valeur étant déterminée en fonction desévaluations fondées sur des données du marché observables.


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La Société n’avait aucun actif financier non dérivé détenujusqu’à échéance pendant les exercices clos les 31 décembre 2011et 2010.

ii) GarantiesAux 31 décembre 2011 et 2010, la Société détenait les garantiessuivantes dans le cadre normal de ses activités :

a) Ventes et regroupements d’entreprisesDans le cadre d’opérations concernant la cession d’entreprises, lavente d’actifs ou des regroupements d’entreprises, la Sociétépeut être tenue d’indemniser les contreparties au titre de coûtset de pertes découlant de violations de déclarations et degaranties, d’infraction aux droits de propriété intellectuelle, depertes ou de dommages causés à la propriété, d’obligationsenvironnementales, de modifications des lois et des règlements(y compris la législation fiscale), du règlement de poursuitescontre les contreparties, de passifs éventuels liés a une entreprisecédée ou des réévaluations de déclarations fiscales antérieuresde la société qui exerce les activités commerciales.

b) Ventes de servicesDans le cadre d’opérations concernant des ventes de services, laSociété peut être tenue d’indemniser les contreparties au titre decoûts et de pertes découlant de violations de déclarations et degaranties, de modifications des lois et des règlements (y comprisla législation fiscale) et du règlement de poursuites contre lescontreparties.

c) Achats et mise en valeur d’actifsDans le cadre d’opérations concernant des acquisitions et desmises en valeur d’actifs, la Société peut être tenue d’indemniserles contreparties au titre de coûts et de pertes découlant deviolations de déclarations et de garanties, de pertes ou dedommages causés à la propriété, de modifications des lois et desrèglements (y compris la législation fiscale) et du règlement depoursuites contre les contreparties.

d) IndemnitésLa Société indemnise ses administrateurs, ses dirigeants et sonpersonnel à l’égard de recours auxquels ils pourraient êtreexposés, dans un contexte raisonnable et qui résultent de leurprestation de services à la Société, et elle souscrit une assuranceresponsabilité civile pour ses administrateurs et ses dirigeants demême que pour ceux de ses filiales.

La Société est incapable de faire une estimation raisonnable dumontant éventuel maximal qu’elle peut être tenue de verser auxcontreparties. Ce montant est également tributaire de l’issued’événements et de situations futurs qui ne sont pas prévisibles.Aucun montant n’a été comptabilisé dans les états consolidés dela situation financière à l’égard de ces types d’indemnité ou degarantie aux 31 décembre 2011 ou 2010 ou au 1er janvier 2010.Dans le passé, la Société n’a jamais fait de paiement importantaux termes de ces indemnités ou garanties.

iii) Justes valeursLes tableaux ci-dessus présentent les niveaux, selon la hiérarchiedes justes valeurs, des instruments financiers comptabilisés à lajuste valeur dans les états consolidés de la situation financière.Aux 31 décembre 2011 et 2010 et au 1er janvier 2010 il n’y avaitaucun instrument financier de niveau 3 (évaluations fondées surdes données du marché non observables).

19. AUTRES PASSIFS À LONG TERME

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Passif au titre des prestationsconstituées (note 20) 167 $ 106 $ 49 $

Régime de retraitecomplémentaire des dirigeants(note 20) 39 36 33

Unités d’actions de négociationrestreinte 24 16 11

Rémunération différée 15 16 18Engagements envers le CRTC

(note 25) 12 31 45Passifs liés aux options sur actions 9 8 9Droits de diffusion 5 10 11Autres 5 6 1

276 $ 229 $ 177 $

20. RÉGIMES DE RETRAITE

La Société offre des régimes de retraite à prestations définies, tantcontributifs que non contributifs, couvrant la majorité des membres deson personnel. Ces régimes prévoient des prestations fondées sur lesannées de service, les années de cotisation et la rémunération. La Sociétén’offre pas d’avantages complémentaires de retraite non liés aux régimesde retraite. Elle prévoit également des prestations de retraite noncapitalisées complémentaires à l’intention de certains dirigeants.

Les estimations actuarielles sont formulées en fonction des projectionsdes niveaux de rémunération des membres du personnel au momentde leur départ à la retraite. Les prestations maximales sontessentiellement fondées sur les gains moyens pendant la carrière, sousréserve de certains ajustements. Les évaluations actuarielles les plusrécentes datent du 1er janvier 2011 pour trois des régimes et du1er janvier 2009 pour l’un des autres régimes. La prochaine évaluationactuarielle, aux fins de la capitalisation, doit être au plus tard en datedu 1er janvier 2012 pour ces régimes.



La valeur actualisée estimée des prestations constituées et la valeur demarché estimée de l’actif net disponible pour le paiement de cesprestations aux 31 décembre 2011 et 2010 et au 1er janvier 2010 sontles suivantes :

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Juste valeur des actifs des régimes 684 $ 652 $ 541 $Obligations au titre des prestations

constituées 817 728 569

Insuffisance de l’actif des régimespar rapport aux obligations autitre des prestations constituées (133)$ (76)$ (28)$

Ajustement découlant de lalimitation de l’actif (1) (4) (8)

Passif net au titre des prestationsconstituées (134)$ (80)$ (36)$

Composé de ce qui suit :Actif au titre des prestations

constituées 33 $ 26 $ 13 $Passif au titre des prestations

constituées (167) (106) (49)

Passif net au titre des prestationsconstituées (134)$ (80)$ (36)$

Le tableau qui suit fournit de l’information sur l’actif de la caisse deretraite évalué aux 31 décembre 2011 et 2010, pour les exercices clos àces dates.


Actifs des régimes aux 1er janvier 652 $ 541 $Rendement attendu des actifs des régimes 44 40Gain actuariel (perte actuarielle) constaté(e) dans les

capitaux propres (17) 21Cotisations des membres du personnel 20 21Cotisations de l’employeur 80 60Prestations payées (27) (31)Règlements au titre des régimes (68) –

Actifs des régimes aux 31 décembre 684 $ 652 $

Le tableau qui suit fournit de l’information sur l’actif de la caisse deretraite évalué au 1er janvier 2010, compte tenu des ajustementsprovenant de la date d’évaluation du 30 septembre 2009 déjàprésentés aux termes des PCGR canadiens.

1er janvier2010

Actifs des régimes évalués au 30 septembre 2009 518 $Gain actuariel constaté dans les capitaux propres 10Cotisations des membres du personnel 6Cotisations de l’employeur 15Prestations payées (8)

Actifs des régimes au 1er janvier 2010 541 $

Les obligations au titre des prestations constituées découlant desobligations capitalisées pour les exercices clos les 31 décembre 2011 et2010 sont décrites ci-dessous :


Obligations au titre des prestations constituées aux1er janvier 728 $ 569 $

Coût des services rendus 36 25Coût financier 44 40Prestations payées (27) (31)Cotisations des membres du personnel 20 22Perte actuarielle comptabilisée dans les capitaux

propres 73 103Règlements au titre des régimes (57) –

Obligations au titre des prestations constituées aux31 décembre 817 $ 728 $

Le tableau qui suit fournit de l’information sur les obligations au titredes prestations constituées découlant des obligations capitaliséesévaluées au 1er janvier 2010, compte tenu des ajustements provenantde la date d’évaluation du 30 septembre 2009 déjà présentés auxtermes des PCGR canadiens.

1er janvier2010

Obligations au titre des prestations constituées au30 septembre 2009 526 $

Coût des services rendus 4Coût financier 10Prestations payées (9)Cotisations des membres du personnel 6Perte actuarielle comptabilisée dans les capitaux propres 32

Obligations au titre des prestations constituées au1er janvier 2010 569 $

Le tableau qui suit fournit de l’information sur la charge netteafférente aux régimes de retraite, qui est comprise dans les chargesrelatives aux salaires et aux avantages des membres du personnel.


Coût du régimeCoût des services rendus 36 $ 25 $Coût financier 44 40Rendement attendu des actifs des régimes (44) (40)

Charge nette afférente aux régimes 36 25Règlements au titre des régimes 11 –

Charge de retraite totale comptabilisée dans lescomptes consolidés de résultat 47 $ 25 $

La Société prévoit également des prestations de retraite noncapitalisées complémentaires à l’intention de certains dirigeants. Lesobligations au titre des prestations constituées ayant trait à cesrégimes complémentaires s’élevaient à environ 39 millions de dollarsau 31 décembre 2011 (36 millions de dollars au 31 décembre 2010 et32 millions de dollars au 1er janvier 2010) et les charges connexes en2011 se chiffraient à 4 millions de dollars (4 millions de dollars en2010). Eu égard à ces régimes, des pertes actuarielles de 1 million dedollars (2 millions de dollars en 2010) ont été comptabiliséesdirectement dans les autres éléments du résultat global et dans lesrésultats non distribués.

Certaines filiales ont établi des régimes de retraite à cotisationsdéfinies dont la charge de retraite totale s’est établie à 2 millions dedollars en 2011 (2 millions de dollars en 2010).


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a) Hypothèses actuarielles

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Taux d’actualisation moyen pondéré utilisé pour déterminer les obligations au titre des prestationsconstituées 5,5 % 5,9 % 6,9 %

Taux d’actualisation moyen pondéré utilisé pour déterminer la charge de retraite 6,0 % 6,9 % s.o.Taux de croissance de la rémunération moyen pondéré utilisé pour déterminer les obligations au titre des

prestations constituées 3,0 % 3,0 % 3,0 %Taux de croissance de la rémunération moyen pondéré utilisé pour déterminer la charge de retraite 3,0 % 3,0 % s.o.Taux de rendement à long terme moyen pondéré prévu des actifs des régimes 6,8 % 7,0 % 7,0 %

Le rendement attendu des actifs correspond à la meilleure estimationde la direction au sujet du taux de rendement à long terme des actifsdes régimes appliqué à la juste valeur de ces actifs. La Société a établison estimation du taux de rendement attendu des actifs des régimesen fonction de la répartition visée des actifs et du taux de rendementestimé de chaque catégorie d’actif. Les taux de rendement estiméssont fondés sur les rendements attendus des titres à revenu fixe,compte tenu des rendements des obligations. Une prime de risque

pour les titres de participation est ensuite appliquée aux rendementsattendus de ces titres. Les écarts entre le rendement attendu et lerendement réel sont imputés aux gains actuariels et aux pertesactuarielles.

Les estimations de la durée moyenne du reste de la carrière active desmembres du personnel participant aux régimes s’échelonnent de 8 à11 ans.

b) Répartition des actifs des régimes

Pourcentage des actifs des régimes Pourcentage de larépartition visée

des actifsCatégorie d’actifs31 décembre

201131 décembre

20101er janvier

2010

Titres de participationAu pays 19,0 % 18,6 % 18,6 % De 10 % à 29 %À l’international 37,7 % 40,3 % 39,9 % De 29 % à 48 %

Titres de créance 42,4 % 40,5 % 40,1 % De 38 % à 47 %Autres – trésorerie 0,9 % 0,6 % 1,4 % De 0 % à 2 %

100,0 % 100,0 % 100,0 %

Les actifs des régimes sont investis principalement dans des fonds deplacement composés d’actions ordinaires et d’obligations. Le fonds deplacement en actions canadiennes inclut des placements dans lestitres de participation de la Société représentant environ 1 % dufonds. Ainsi, une tranche d’environ 1 million de dollars (1 million dedollars le 31 décembre 2010 et 1 million de dollars le 1er janvier 2010)des actifs des régimes est indirectement investie dans les titres departicipation de la Société.

La Société cotise aux régimes afin de garantir les prestations desparticipants aux régimes et elle investit dans des placementsadmissibles selon les fourchettes cibles établies par le comité desrégimes de retraite de la Société. Le comité des régimes de retraiterevoit annuellement les hypothèses actuarielles.

c) Cotisations réelles aux régimes pour les exercices clos les31 décembre

EmployeurMembres du

personnel Total

2011 80 $ 20 $ 100 $2010 60 21 81

En 2012, les cotisations prévues de la Société devraient s’élever à73 millions de dollars.

Les cotisations des membres du personnel pour 2012 devraient êtresimilaires à celles de 2011, en supposant que le nombre de membresdu personnel de la Société soit le même d’un exercice à l’autre.

d) Règlement des obligations au titre des régimes de retraiteEn 2011, la Société avait versé une cotisation forfaitaire de 18 millionsde dollars à ses régimes de retraite, après quoi ceux-ci avaient achetéauprès de sociétés d’assurances des rentes pour tous les membres dupersonnel ayant pris leur retraite au cours de la période allant du1er janvier 2009 au 1er janvier 2011, inclusivement. L’achat de ces

rentes dégage la Société de sa responsabilité première à l’égard desobligations au titre des prestations constituées des membres dupersonnel à la retraite et élimine le risque important qui y est associé.Cette transaction a entraîné une perte hors trésorerie découlant durèglement des obligations au titre des régimes de retraite de près de11 millions de dollars, qui a été inscrite à titre de coûts opérationnelsau compte consolidé de résultat.

e) Informations historiquesHistorique des (gains annuels) pertes annuelles

31 décembre2011

31 décembre2010

Régime capitaliséPerte actuarielle sur les passifs du

régime 90 $ 82 $Ajustement découlant de la limitation

de l’actif (2) (4)

Perte totale comptabilisée dans lesautres éléments du résultat global 88 78

Régime non capitaliséPerte totale comptabilisée dans les

autres éléments du résultat global 1 2

Perte cumulée comptabilisée dans lesautres éléments du résultat global 89 $ 80 $

Le rendement réel des actifs des régimes s’est chiffré à 27 millions dedollars en 2011 (61 millions de dollars en 2010).

Les pertes (gains) actuariels sur les obligations du régime capitalisé dela Société se sont chiffrés à 16 millions de dollars en 2011 [(24)millions de dollars en 2010] et les pertes (gains) actuariels sur lesobligations du régime non capitalisé se sont établis à 1 million dedollars en 2011 [(1) million de dollars en 2010].



Historique des obligations et des actifs

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Régime capitaliséObligation au titre des

prestations 817 $ 728 $ 569 $Juste valeur des actifs du

régime 684 652 541

Déficit (133)$ (76)$ (28)$

Régime non capitaliséObligation au titre des

prestations 39 $ 36 $ 32 $Juste valeur des actifs du

régime – – –

Déficit (39)$ (36)$ (32)$

Étant donné que la Société est un nouvel adoptant des IFRS, elleprésente l’historique des obligations et des actifs prospectivement àcompter de la date de transition.

21. CAPITAUX PROPRES

a) Capital sociali) Actions préférentiellesDroits et modalitésOn dénombre 400 millions d’actions préférentielles autoriséessans valeur nominale, pouvant être émises en séries; les droits etmodalités rattachés à chaque série doivent être établis par leconseil d’administration avant l’émission de ces séries. Lesactions préférentielles ne confèrent aucun droit de vote auxassemblées générales de la Société.

ii) Actions ordinairesDroits et modalitésOn dénombre 112 474 388 actions de catégorie A avec droit devote autorisées sans valeur nominale. Chaque action decatégorie A avec droit de vote donne droit à 50 voix. Les actionsde catégorie A avec droit de vote sont convertibles en actions decatégorie B sans droit de vote, à raison de une pour une.

On dénombre 1,4 milliard d’actions de catégorie B sans droit devote autorisées sans valeur nominale.

Les clauses de prorogation de la Société en vertu de la CompanyAct (Colombie-Britannique) imposent des restrictions sur letransfert, le vote et l’émission d’actions de catégorie A avec droitde vote et d’actions de catégorie B sans droit de vote afin que laSociété puisse conserver ou obtenir les licences requises pourexercer certaines de ses activités commerciales au Canada.

La Société est autorisée à refuser d’enregistrer les transferts deses actions à toute personne qui n’est pas canadienne afin defaire en sorte que la Société puisse conserver les licencessusmentionnées.

b) DividendesEn 2011 et en 2010, la Société a déclaré et payé les dividendessuivants sur ses actions de catégorie A avec droit de vote et ses actionsde catégorie B sans droit de vote en circulation :

Date de déclaration Date de versementDividendepar action

16 février 2010 1er avril 2010 0,32 $29 avril 2010 2 juillet 2010 0,3218 août 2010 1er octobre 2010 0,3226 octobre 2010 4 janvier 2011 0,32

1,28 $

15 février 2011 1er avril 2011 0,355 $27 avril 2011 4 juillet 2011 0,35517 août 2011 3 octobre 2011 0,35526 octobre 2011 4 janvier 2012 0,355

1,42 $

En février 2011, le conseil d’administration a augmenté le dividendeannualisé, qui est passé de 1,28 $ à 1,42 $ par action de catégorie Aavec droit de vote et action de catégorie B sans droit de vote,augmentation qui sera payée sous forme de versements trimestrielsde 0,355 $ par action pour chaque action à droit de vote decatégorie A et chaque action sans droit de vote de catégorie B encirculation. Il s’ensuit que les actions de catégorie A avec droit de votedonnent droit à un dividende à un taux trimestriel d’au plus 0,355 $par action seulement après qu’un dividende à un taux trimestriel de0,355 $ par action ait été versé sur les actions de catégorie B sans droitde vote. Les actions de catégorie A avec droit de vote et les actions decatégorie B sans droit de vote donnent droit aux mêmes dividendesaprès le paiement d’un dividende de 0,355 $ par action pour chaquecatégorie. Ce dividende trimestriel ne sera payable qu’après avoir étédéclaré par le conseil d’administration et au moment choisi par lui etrien ne donne droit à un dividende avant qu’il ne soit déclaré.

c) Offre publique de rachat dans le cours normal des activitésEn février 2011, la TSX a accepté un avis déposé par la Sociétél’informant de son intention de renouveler pour une période de unan son offre publique de rachat dans le cours normal des activités(l’« offre publique ») relativement à ses actions de catégorie B sansdroit de vote. L’avis de la TSX prévoit que la Société peut, au cours dela période de douze mois commençant le 22 février 2011 et seterminant le 21 février 2012, acheter, par l’intermédiaire de la TSX, auplus 39,8 millions d’actions de catégorie B sans droit de vote, soitenviron 9 % des actions de catégorie B sans droit de vote alors émiseset en circulation, ou le nombre d’actions de catégorie B sans droit devote pouvant être rachetées dans le cadre de l’offre publique pour unprix de rachat total de 1,5 milliard de dollars, selon le moins élevé deces nombres. La Société déterminera le nombre réel d’actions decatégorie B sans droit de vote rachetées, le cas échéant, ainsi que lemoment de ces rachats en tenant compte des conditions du marché,du cours des actions, de sa situation de trésorerie et d’autres facteurs.

En 2011, la Société a racheté aux fins d’annulation 30 942 824 actionsde catégorie B sans droit de vote à un prix de rachat total de1 099 millions de dollars, ce qui a entraîné des réductions du capitaldéclaré, de la prime d’émission et des résultats non distribués,respectivement de 30 millions de dollars, de 870 millions de dollars etde 199 millions de dollars. Au total, 21 942 824 de ces actions ont étérachetées aux fins d’annulation directement aux termes de l’offrepublique pour un prix d’achat total de 814 millions de dollars. Les9 000 000 d’actions restantes ont été rachetées aux fins d’annulationaux termes de conventions privées conclues entre la Société et desvendeurs indépendants à un prix de rachat total de 285 millions de


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dollars. Ces achats ont été effectués aux termes de dispensesaccordées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontariorelativement à l’offre publique et ont été pris en compte dans lecalcul du nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote que laSociété a rachetées aux termes de l’offre publique.

En février 2010, la TSX a accepté l’avis déposé par la Société visant lerenouvellement de l’offre publique précédente pour une période deun an. L’avis de la TSX prévoit que la Société peut, au cours de lapériode de douze mois commençant le 22 février 2010 et se terminantle 21 février 2011, acheter, par l’intermédiaire de la TSX, jusqu’à43,6 millions d’actions de catégorie B sans droit de vote, soit environ9 % des actions de catégorie B sans droit de vote alors émises et encirculation, ou le nombre d’actions de catégorie B sans droit de votepouvant être rachetées dans le cadre de l’offre publique pour un prixde rachat total de 1,5 milliard de dollars, selon le moins élevé de cesnombres. La Société déterminera le nombre réel d’actions decatégorie B sans droit de vote rachetées, le cas échéant, ainsi que lemoment de ces rachats en tenant compte des conditions du marché,du cours des actions, de sa situation de trésorerie et d’autres facteurs.

En 2010, la Société a racheté aux fins d’annulation 37 080 906 actionsde catégorie B sans droit de vote à un prix de rachat total de1 312 millions de dollars, ce qui a entraîné des réductions du capitaldéclaré, de la prime d’émission et des résultats non distribués,respectivement de 37 millions de dollars, de 1 191 millions de dollarset de 84 millions de dollars. Au total, 22 600 906 de ces actions ont étérachetées aux fins d’annulation directement aux termes de l’offrepublique pour un prix d’achat total de 830 millions de dollars. Les14 480 000 actions restantes ont été rachetées pour annulation auxtermes d’une convention privée conclue entre la Société et desvendeurs indépendants à un prix de rachat total de 482 millions dedollars. Ces achats ont été effectués aux termes de dispensesaccordées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontariorelativement à l’offre publique et ont été pris en compte dans lecalcul du nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote que laSociété a rachetées aux termes de l’offre publique.

d) Réserve d’actifs financiers disponibles à la venteLes placements disponibles à la vente sont présentés à la juste valeurdans les états consolidés de la situation financière et les variations dela juste valeur sont comptabilisées dans la réserve de la juste valeur àtitre de composante des capitaux propres, par le biais des autreséléments du résultat global, jusqu’à ce que les placements soientcédés et que la variation de la juste valeur soit comptablisée enrésultat net.

e) Réserve de couvertureTous les dérivés, y compris les dérivés incorporés qui doivent êtrecomptabilisés séparément, sont présentés à la juste valeur dans lesétats consolidés de la situation financière, les variations de la justevaleur des dérivés de couverture de flux de trésorerie ont étécomptabilisées dans la réserve de la juste valeur en tant quecomposante des capitaux propres, dans la mesure où ces couverturessont efficaces, jusqu’à ce que les variations des flux de trésorerie liés àl’actif ou au passif couvert soient comptabilisées en résultat net.

f) AutresLa valeur actuarielle de l’obligation au titre des régimes de retraite àprestations définies de la Société est déterminée à la fin de l’exerciceet les changements sont comptabilisés immédiatement en tant quecomposante des capitaux propres par le biais des autres éléments durésultat global. Les pertes actuarielles en tant que composante descapitaux propres pour l’exercice clos le 31 décembre 2011 se sontétablies à 67 millions de dollars (59 millions de dollars en 2010).

22. RÉGIMES D’OPTIONS SUR ACTIONS ET D’UNITÉSD’ACTIONS ET PLAN D’ACHAT D’ACTIONS

La rémunération à base d’actions versée aux membres du personnelest évaluée à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à l’aide ducours des actions de catégorie B sans droit de vote de la Société et dumodèle d’évaluation des options Black-Scholes (le « modèle Black-Scholes) ou le modèle trinomial d’évaluation des options, selon lanature des attributions à base d’actions.

Le tableau qui suit présente un résumé de la charge au titre de larémunération fondée sur des actions qui est incluse dans les salaires etavantages du personnel :


Rémunération fondée sur des actionsOptions sur actions a) 29 $ 28 $Unités d’actions de négociation restreinte b) 26 19Unités d’actions différées c) 9 3

64 $ 50 $

Le total de la juste valeur du passif au titre de la rémunération fondéesur des actions s’établit comme suit :

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Rémunération fondée sur desactionsOptions sur actions a) 124 $ 133 $ 160 $Unités d’actions de

négociation restreinte b) 40 28 17Unités d’actions différées c) 30 19 17

194 $ 180 $ 194 $

Au 31 décembre 2011, la Société avait inscrit un passif de 194 millionsde dollars (180 millions de dollars au 31 décembre 2010 et194 millions de dollars au 1er janvier 2010), dont une tranche de161 millions de dollars (157 millions de dollars au 31 décembre 2010et 174 millions de dollars au 1er janvier 2010) correspond à un passifcourant au titre de la rémunération fondée sur des actionscomptabilisée à la juste valeur, y compris des options sur actions, desunités d’actions de négociation restreinte et des unités d’actionsdifférées. La valeur intrinsèque totale des passifs acquis, laquellecorrespond à la différence entre le prix d’exercice des attributions àbase d’actions et le prix de négociation des actions de catégorie Bsans droit de vote de RCI pour tous les droits à des attributions à based’actions acquis au 31 décembre 2011, s’est établie à 124 millions dedollars (122 millions de dollars au 31 décembre 2010 et 149 millionsde dollars au 1er janvier 2010). Pour l’exercice clos le 31 décembre2011, 45 millions de dollars (58 millions de dollars en 2010) ont étéversés aux porteurs à l’exercice d’unités d’actions de négociationrestreinte et d’options sur actions, selon le mécanisme de règlementen trésorerie, au cours moyen par action de 36,42 $ pour les actionsde catégorie B sans droit de vote de RCI.

a) Options sur actionsi) Régimes d’options sur actionsDes options sur actions de catégorie B sans droit de vote de laSociété peuvent être attribuées à raison de une pour une auxmembres du personnel, aux administrateurs et aux dirigeants dela Société et de ses sociétés affiliées par le conseild’administration ou par le comité de rémunération de ladirection de la Société. Un total de 30 millions d’options a étéautorisé aux termes du régime de 2000, de 25 millions d’options



aux termes du régime de 1996 et de 9,5 millions d’options auxtermes du régime de 1994. La durée de chaque option varie desept à dix ans et, en général, le délai d’acquisition des droits estde quatre ans, mais il peut être modifié par le comité derémunération de la direction à la date d’attribution. Le prixd’exercice des options correspond à la juste valeur marchandedes actions de catégorie B sans droit de vote, déterminée commeétant le cours moyen affiché à la TSX pour la période de cinqjours précédant la date d’attribution.

Les options sur actions sont évaluées à la juste valeur chaquedate de clôture, laquelle est déterminée à partir du cours del’action de catégorie B sans droit de vote de la Société et dumodèle Black-Scholes.

ii) Options liées à la performanceAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société aattribué 581 300 options liées à la performance à certainsdirigeants clés (759 200 options en 2010). Ces options sont régiespar les modalités du régime de 2000. Les droits à ces optionsdeviennent acquis selon le mode linéaire sur quatre ans, àcondition que l’action atteigne certains cours cibles à la dated’anniversaire ou après celle-ci. Au 31 décembre 2011,5 056 430 options liées à la performance étaient en circulation(4 894 980 au 31 décembre 2010 et 4 479 930 au 1er janvier 2010).

Les options liées à la performance sont évaluées à la juste valeurchaque date de clôture, laquelle est déterminée à partir du coursde l’action de catégorie B sans droit de vote de la Société et dumodèle trinominal.

iii) Sommaire des options sur actionsLe tableau qui suit présente un résumé des régimes d’options sur actions, lesquelles comprennent les options liées à la performance :

31 décembre 2011 31 décembre 2010

Nombred’options

PrixMoyen

d’exercicepondéré

Nombred’options

Prixmoyen


En circulation à l’ouverture de l’exercice 11 841 680 26,42 $ 13 467 096 23,73 $Attribution 1 133 600 34,35 1 350 225 34,69Exercice (1 778 783) 15,96 (2 528 585) 14,78Renonciation (507 398) 35,20 (447 056) 34,89

En circulation à la clôture de l’exercice 10 689 099 28,59 $ 11 841 680 26,42 $

Exerçables à la clôture de l’exercice 5 716 945 22,81 $ 6 415 933 19,24 $

Le tableau qui suit présente la fourchette des prix d’exercice, le prix d’exercice moyen pondéré et la durée de vie contractuelle résiduellemoyenne pondérée au 31 décembre 2011 :

Options en circulation Options exerçables

Fourchette des prix d’exercice

Nombred’options en

circulation

Durée de viecontractuelle

résiduellemoyennepondérée

(en années)

Prixmoyen


Nombred’options

exerçables

Prixmoyen


4,83 $ – 9,99 $ 417 557 1,46 7,61 $ 417 557 7,61 $10,00 $ –11,99 $ 1 502 107 1,60 10,44 1 502 107 10,4412,00 $ – 18,99 $ 510 908 1,48 14,10 510 908 14,1019,00 $ – 24,99 $ 905 708 1,15 22,64 905 708 22,6425,00 $ – 29,99 $ 1 648 175 4,08 29,41 703 750 29,4130,00 $ – 37,99 $ 2 458 332 5,45 34,10 408 863 33,4938,00 $ – 46,94 $ 3 246 312 2,63 39,03 1 268 052 39,00

10 689 099 3,13 28,59 $ 5 716 945 22,81 $

Au 31 décembre 2011, la charge au titre de la rémunération fondéesur des actions afférente à ces régimes d’options sur actions noncomptabilisée s’établissait à 9 millions de dollars (11 millions dedollars au 31 décembre 2010), et sera inscrite dans les comptesconsolidés de résultat au cours des quatre prochains exercices àmesure que les droits à ces options deviennent acquis.

Toutes les options en circulation, y compris les options liées à laperformance, sont classées à titre de passif et comptabilisées à leurjuste valeur, laquelle est déterminée à l’aide d’un modèled’évaluation.

b) Unités d’actions de négociation restreintei) Régime d’unités d’actions de négociation restreinteLe régime d’unités d’actions de négociation restreinte permetaux membres du personnel, aux dirigeants et auxadministrateurs de la Société de participer à sa croissance et à

son évolution. Aux termes du régime, des unités d’actions denégociation restreinte sont émises à l’intention du participant etles droits aux unités émises deviennent acquis sur une période nepouvant pas être supérieure à trois ans à partir de la dated’attribution.

À la date d’acquisition des droits, la Société peut racheter enespèces la totalité des unités d’actions de négociation restreintedes participants ou leur émettre une action de catégorie B sansdroit de vote pour chaque unité d’action de négociationrestreinte. La Société a réservé 4 000 000 d’actions de catégorie Bsans droit de vote en vue de leur émission aux termes de cerégime. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société aattribué 738 973 unités d’actions de négociation restreinte(631 655 en 2010).


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ii) Unités d’actions de négociation restreinte liées à laperformance

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société aattribué 189 571 unités d’actions de négociation restreinte liéesà la performance à certains hauts dirigeants (187 508 en 2010).Le nombre d’unités dont les droits deviendront acquis et quiseront payées dans les trois ans suivant la date d’attributions’inscrira dans une fourchette allant de 50 % à 150 % du nombreinitial d’unités d’actions attribuées sous réserve de l’atteinte decertains objectifs annuels et trisannuels cumulatifs non liés auxmarchés.

iii) Sommaire des unités d’actions de négociation restreinteLe tableau qui suit présente un sommaire des unités d’actions denégociation restreinte :

31 décembre2011

31 décembre2010

Nombre d’unités

En circulation à l’ouverture del’exercice 1 616 370 1 060 223

Attribution 928 544 819 163Exercice (416 146) (217 877)Renonciation (139 813) (45 139)

En circulation à la clôture de l’exercice 1 988 955 1 616 370

Au 31 décembre 2011, 1 988 955 unités d’actions de négociationrestreinte (1 616 370 au 31 décembre 2010 et 1 060 223 au1er janvier 2010), y compris les unités d’actions de négociationrestreinte liées à la performance, étaient en circulation. Lesdroits à ces unités d’actions de négociation restreinte deviennentacquis à la fin de la troisième année suivant la dated’attribution.

La charge au titre de la rémunération à base d’actions afférenteà ces unités d’actions de négociation restreinte noncomptabilisée au 31 décembre 2011 s’est établie à 32 millions dedollars (22 millions de dollars au 31 décembre 2010) et serainscrite dans les comptes consolidés de résultat sur les troisprochains exercices à mesure que les droits à ces unités sontacquis.

Les unités d’actions de négociation restreinte, y compris lesunités d’actions de négociation restreinte liées à la performance,sont évaluées à la juste valeur laquelle est déterminée à l’aide ducours des actions de catégorie B sans droit de vote de la Société.

c) Régime d’unités d’actions différéesLe régime d’unités d’actions différées permet aux administrateurs et àcertains dirigeants clés de la Société de recevoir un certain type derémunération sous forme d’unités d’actions différées classées dans lepassif dans les états consolidés de la situation financière.

Les unités d’actions différées sont évaluées à la juste valeur laquelleest déterminée à l’aide du cours des actions de catégorie B sans droitde vote.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la Société a attribué154 937 unités d’actions différées (89 136 au 31 décembre 2010). Au31 décembre 2011, 751 903 unités d’actions différées (664 169 au31 décembre 2010 et 613 777 au 1er janvier 2010) étaient encirculation. Aucune charge non constatée au titre de la rémunérationn’existe en lien avec ces unités d’actions différées étant donné que lesdroits sont acquis dès leur attribution.

d) Régime d’accumulation d’actions des membres du personnelLe régime d’accumulation d’actions des membres du personnelpermet à ces derniers de participer, à leur gré, à un plan d’achatd’actions. Aux termes du régime, les membres du personnel de la

Société peuvent verser un pourcentage précis de leurs gains habituelsau moyen de retenues sur la paie régulière. L’administrateur désignédu régime achète au nom des membres du personnel, sur une basemensuelle, des actions de catégorie B sans droit de vote de la Sociétésur le marché libre. À la fin de chaque mois, la Société verse unecotisation allant de 25 % à 50 % des cotisations des membres dupersonnel pour le mois et qui est inscrite comme charge au titre de larémunération. L’administrateur affecte ensuite ce montant à l’achatd’actions supplémentaires de la Société au nom des membres dupersonnel, tel qu’il est susmentionné.

La charge au titre de la rémunération relative à ce régimed’accumulation d’actions des membres du personnel a été de23 millions de dollars pour l’exercice clos le 31 décembre 2011(20 millions de dollars au 31 décembre 2010) et est comprise dans lessalaires et avantages du personnel.

e) HypothèsesLe tableau suivant présente la juste valeur moyenne pondérée desoptions sur actions attribuées au cours des exercices clos les31 décembre 2011 et 2010 et les principales hypothèses utilisées dansl’application du modèle Black-Scholes et du modèle trinomiald’évaluation des options pour déterminer la juste valeur à la dated’attribution :

31 décembre2011

31 décembre2010

Juste valeur moyenne pondérée 7,25 $ 7,66 $Taux d’intérêt sans risque 2,8 % 2,9 %Taux de dividende 4,0 % 3,7 %Volatilité des actions de catégorie B sans

droit de vote 29,0 % 29,8 %Taux de renonciation 3,6 % 4,0 %Durée de vie moyenne pondérée

attendue 5,4 ans 5,4 ans

Exclusivement pour le modèle trinomiald’évaluation des optionsTemps moyen pondéré avant

l’acquisition des droits 2,4 ans 2,4 ansTemps moyen pondéré avant

l’expiration 7,0 ans 7,0 ansTaux de sortie des membres du

personnel 3,6 % 4,0 %Facteur d’exercice sous-optimal 2,6 2,6Étapes treillis 50 50

La volatilité a été estimée en fonction des statistiques réelles sur lanégociation des actions de catégorie B sans droit de vote de laSociété.

23. GESTION DU RISQUE DE CAPITAL

En matière de gestion du capital, la Société vise à avoir assez deliquidités pour réaliser sa stratégie de croissance interne, tout enprocédant à des acquisitions stratégiques, et générer un rendementpour ses actionnaires. La Société définit le capital qu’elle gère commeétant le total des capitaux propres (qui est composé du capital émis,de la prime d’émission, des résultats non distribués, de la réserve decouverture et de la réserve d’actifs financiers disponibles à la vente) etde la dette à long terme.

La Société gère sa structure du capital et y apporte des ajustements enfonction de la conjoncture économique générale, des caractéristiquesde risque des actifs sous-jacents et de ses besoins de fonds deroulement. Pour maintenir ou ajuster sa structure du capital, la



Société, avec l’approbation de son conseil d’administration, peutémettre ou rembourser des titres d’emprunt à long terme, émettre ouracheter des actions, payer des dividendes ou entreprendre d’autresactivités jugées appropriées dans certaines circonstances. Le conseild’administration examine et approuve les opérations importantes quisortent du cours normal des activités, y compris les propositionsd’acquisition ou d’autres investissements ou désinvestissementsimportants, ainsi que les budgets annuels d’investissement etd’exploitation.

En février 2011, la TSX a accepté un avis déposé par la Sociétél’informant de son intention de renouveler pour une période de unan son offre publique. L’avis de la TSX prévoit que la Société peut, aucours de la période de douze mois commençant le 22 février 2011 etse terminant le 21 février 2012, acheter, par l’intermédiaire de la TSX,39,8 millions d’actions de catégorie B sans droit de vote, soit environ9 % des actions de catégorie B sans droit de vote alors émises et encirculation, ou le nombre d’actions de catégorie B sans droit de votepouvant être rachetées dans le cadre de l’offre publique pour un prixde rachat total de 1,5 milliard de dollars, selon le moins élevé de cesnombres. La Société déterminera le nombre réel d’actions decatégorie B sans droit de vote rachetées, le cas échéant, ainsi que lemoment de ces rachats en tenant compte des conditions du marché,du cours des actions, de sa situation de trésorerie et d’autres facteurs.

En 2011, la Société a racheté aux fins d’annulation 30 942 824 actionsde catégorie B sans droit de vote à un prix de rachat total de1 099 millions de dollars, ce qui a entraîné des réductions du capitaldéclaré, de la prime d’émission et des résultats non distribués,respectivement de 30 millions de dollars, de 870 millions de dollars etde 199 millions de dollars. Au total, 21 942 824 de ces actions ont étérachetées aux fins d’annulation directement aux termes de l’offrepublique pour un prix d’achat total de 814 millions de dollars. Les9 000 000 d’actions restantes ont été rachetées aux fins d’annulationaux termes de conventions privées conclues entre la Société et desvendeurs indépendants à un prix de rachat total de 285 millions dedollars. Ces achats ont été effectués aux termes de dispensesaccordées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontariorelativement à l’offre publique et ont été pris en compte dans lecalcul du nombre d’actions de catégorie B sans droit de vote que laSociété a rachetées aux termes de l’offre publique. L’offre publiqueest arrivée à échéance le 21 février 2012.

En 2011, la Société a émis des billets de premier rang à 5,34 % de1 450 millions de dollars exigibles en 2021 et des billets de premierrang à 6,56 % de 400 millions de dollars exigibles en 2041 (note 17 c)).

En 2011, la Société a remboursé la totalité du principal impayé sur sesbillets de premier rang à 7,875 % de 350 millions de dollars US(342 millions de dollars) exigibles en 2012 et sur ses billets de premierrang à 7,25 % de 470 millions de dollars US (460 millions de dollars)exigibles en 2012 (note 17 d)).

En 2011, la Société a résilié les dérivés liés à la dette connexescouvrant des billets subordonnés de premier rang à 7,875 % de350 millions de dollars US et des billets subordonnés de premier rangà 7,25 % de 470 millions de dollars US. Le règlement de ces dérivésliés à la dette s’est traduit par des paiements nets par la Société de219 millions de dollars et de 111 millions de dollars, respectivement(note 17 d)).

La Société surveille son ratio d’endettement dans le cadre de lagestion de ses liquidités et du rendement offert à ses actionnaires etpour soutenir l’expansion future de ses activités.

La Société n’est pas tenue de respecter des exigences en matière decapital imposées par des organismes externes et sa stratégie généraleen matière de gestion du risque de capital est demeurée inchangéedepuis la fin de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

24. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

a) Actionnaire détenant le contrôleLa Fiducie de contrôle Rogers, qui détient le contrôle des voix de laSociété, est l’actionnaire détenant le contrôle ultime de la Société. Lesbénéficiaires de la Fiducie sont des membres de la famille Rogers. Lafamille est représentée par les administrateurs et les hauts dirigeantsde la Société.

La Société a conclu certaines transactions avec son actionnairedétenant le contrôle ultime et avec des sociétés de portefeuillefermées appartenant à la famille Rogers contrôlées par cetactionnaire. Telles qu’elles sont décrites ci-dessous, ces transactionsont été inscrites au montant convenu par les parties liées et sontsoumises aux conditions énoncées dans les ententes formellesapprouvées par le comité d’audit.

En 2010, la Société a vendu un aéronef à une société de portefeuillefermée appartenant à la famille Rogers pour un produit de19 millions de dollars en trésorerie. Aucune autre transactionimportante n’a eu lieu en 2010 ni en 2011.

b) Transactions avec les principaux dirigeantsLes principaux dirigeants comprennent les administrateurs et les plushauts dirigeants de la Société qui sont les principaux responsables dela planification, de la direction et du contrôle des activitéscommerciales de la Société.

i) RémunérationLa charge au titre de la rémunération associée aux principauxdirigeants en échange de services rendus a été incluse dans lessalaires et avantages du personnel comme l’illustre le tableausuivant :

31 décembre2011

31 décembre2010

Salaires, régimes de retraite etautres avantages à court terme 11 $ 10 $

Charge au titre de larémunération fondée sur desactions 27 19

38 $ 29 $

ii) TransactionsLa Société a conclu des transactions avec des sociétés dont lesassociés ou les hauts dirigeants siègent à son conseild’administration, tel qu’il est indiqué ci-dessous.

Montant destransactions

Soldes aux31 décembre

2011 2010 2011 2010

Services d’impression, servicesjuridiques et commissionsversées sur les primesd’assurance 41 $ 39 $ 3 $ 8 $

Trois des administrateurs de la Société siègent respectivement àtitre de président du conseil et chef de la direction d’une sociétéqui reçoit des commissions versées sur les primes d’assurance,d’associé principal et président du conseil d’un cabinet d’avocatsqui offre des services juridiques et de vice-président du conseil etvice-président d’une entreprise qui offre des servicesd’impression.


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Ces transactions sont inscrites au montant convenu par lesparties liées et sont examinées par le comité d’audit. Les soldes àpayer à ces parties liées sont non garantis, ne portent pas intérêtet doivent être réglés en trésorerie à moins d’un mois suivant la

date de la transaction. Il n’y a aucun solde entre la Société et lesparties liées découlant de transactions similaires survenues avantle 1er janvier 2010.

c) Filiales et coentreprisesLe tableau suivant montre les principales filiales et coentreprises de la Société :

Participation

Territoire deconstitution

31 décembre2011

31 décembre2010

1er janvier2010

Filiales

Rogers Holdings Inc. Canada 100 % 100 % 100 %Rogers Media Inc. Canada 100 % 100 % 100 %FIDO Solutions Inc. Canada 100 % 100 % 100 %Rogers Wireless Alberta Inc. Canada – 100 % 100 %Rogers Communications Partnership Canada 100 % 100 % –Rogers Broadcasting Limited Canada 100 % 100 % 100 %Éditions Rogers limitée Canada 100 % 100 % 100 %Blue Jays Holdco Inc. Canada 100 % 100 % 100 %

Coentreprises

Inukshuk Wireless Inc. Canada 50 % 50 % 50 %Dome Productions Inc. Canada 50 % 50 % 50 %

La période de présentation des états financiers annuels de la Sociétécorrespond à la période de présentation des états financiers annuelsde toutes ses filiales et coentreprises. Aucune restriction significativene limite la capacité des filiales, des coentreprises et des entreprisesassociées à transférer des fonds à la Société sous la forme dedividendes en espèces, ou de remboursements de prêts ou d’avances.

Le tableau ci-dessous présente les transactions commerciales concluesavec les coentreprises et les entreprises associées de la Société. Lestransactions effectuées entre la Société et ses filiales ont été éliminéesau moment de la consolidation et ne sont pas présentées à laprésente note.

Montant destransactions

2011 2010

ProduitsCoentreprises et entreprises associées – Location,

stationnement et frais d’interconnexion 1 $ – $

AchatsCoentreprises et entreprises associées – Frais d’accès

au réseau 12 13Droits d’accès versés aux diffuseurs 17 16Frais de production 20 14Droits de licence et obligation de service 2 1

Les ventes et les achats aux coentreprises et entreprises associées de laSociété sont conclus selon des modalités équivalentes à celles quiprévalent dans le cas de transactions soumises à des conditions deconcurrence normale. Les soldes à la fin de l’exercice sont nongarantis, ne portent pas intérêt et doivent être réglés en trésorerie.Au 31 décembre 2011, le solde entre la Société et les parties liéesdécoulant de transactions commerciales similaires s’est chiffré à5 millions de dollars (4 millions de dollars au 31 décembre 2010 et au1er janvier 2010).

25. ENGAGEMENTS

a) La Société s’est engagée, aux termes des licences délivrées parIndustrie Canada, à consacrer 2 % de certains produits tirés des

services sans fil de chaque exercice à des activités de recherche etde développement.

b) La Société conclut des ententes avec des fournisseurs afin qu’ilslui fournissent des services et des produits qui comprennent desengagements de charges minimaux. La Société a conclu desententes avec certaines sociétés de téléphonie qui garantissent lafourniture à long terme d’installations de réseaux et desententes liées à l’exploitation et à la maintenance des réseaux.

c) Dans le cadre normal des activités et outre les montants inscritsaux états consolidés de la situation financière et présentésailleurs dans les notes, la Société a conclu des ententes d’achatde droits de diffusion d’émissions et de films pour lescinq prochains exercices à un coût total d’environ 950 millions dedollars. En outre, la Société a des engagements visant leversement de frais d’accès au cours du prochain exercicetotalisant environ 15 millions de dollars.

d) Conformément aux règlements du CRTC, la Société est tenue deverser une contribution au Fonds des médias du Canada (le« FMC ») et au Fonds pour l’amélioration de la programmationlocale (le « FAPL »), des fonds du secteur de la câblodistributiondont le mandat est de favoriser la production d’émissions detélévision canadiennes. Ces contributions se font selon uneformule fondée notamment sur les produits opérationnels brutsde diffusion et le nombre d’abonnés. Conformément au FMC, laSociété peut choisir de consacrer une partie du montantsusmentionné, calculé à partir de la formule mentionnéeprécédemment, aux émissions de télévision locale et elle peutaussi choisir de verser une partie de ce montant à tout autrefonds de production indépendant approuvé par le CRTC. Elleprévoit que sa contribution pour 2012 totalisera environ74 millions de dollars.

e) Conformément aux règlements du CRTC, la Société est tenue deverser certains droits de télécommunication. Ces droits sontcalculés selon une formule fondée sur certains revenus, y comprisla majeure partie des produits tirés des services sans fil. LaSociété estime que ces droits totaliseront environ 27 millions dedollars en 2012.



f) Conformément aux règlements d’Industrie Canada, la Société esttenue de verser certains droits pour l’utilisation de ses licencesd’utilisation du spectre radio. Ces droits sont principalementfondés sur la largeur de bande et la densité de populationcouverte par la licence d’utilisation du spectre. La Société estimeque ces droits totaliseront 107 millions de dollars en 2012.

g) Outre les éléments susmentionnés, le tableau qui suit présenteles paiements minimaux futurs aux termes des contrats delocation simple de locaux, d’installations de distribution, dematériel et de pylônes hertziens et les engagements aux termesdes contrats des joueurs, des obligations d’achat et d’autrescontrats, au 31 décembre 2011 :

Moins de un an 742 $De un an à cinq ans 1 467Plus de cinq ans 159

2 368 $

Les charges locatives de 2011 se sont élevées à 172 millions de dollars(180 millions de dollars en 2010).

26. PASSIFS ÉVENTUELS

a) En août 2004, une poursuite en vertu de la Class Actions Act dela Saskatchewan a été entreprise contre des fournisseurs deservices de communications sans fil au Canada relativement auxfrais d’accès au système perçus par les fournisseurs de servicessans fil auprès de certains de leurs clients. Les demandeursexigent des remboursements en dommages de droit et endommages punitifs, à savoir le remboursement des frais d’accèsau système déboursés. En septembre 2007, la Cour deSaskatchewan a accueilli la proposition des demandeurs afin quela poursuite soit autorisée à titre de recours collectif avec optiond’adhésion à l’échelle nationale. L’option d’adhésion du recoursa été confirmée ultérieurement par la Cour d’appel de laSaskatchewan. Selon un tel recours, les clients concernés àl’extérieur de la Saskatchewan doivent suivre des étapes précisespour participer à la poursuite. En février 2008, la requête de laSociété de suspendre la poursuite en vertu de la claused’arbitrage incluse dans les contrats de services sans fil a étéacceptée et la Cour de la Saskatchewan a déclaré que sonordonnance visant l’autorisation de la poursuite exclurait durecours collectif les clients liés par une clause d’arbitrage.

En août 2009, les avocats des demandeurs ont entrepris unedeuxième poursuite en vertu de la Class Actions Act de laSaskatchewan au motif des mêmes allégations que la poursuiteinitiale. La Cour a ordonné la suspension conditionnelle de cettedeuxième poursuite en décembre 2009, sous le motif d’abus deprocédures.

La Société a porté en appel la décision de certification prise en2007. Cette cause a été rejetée par la Cour d’appel de laSaskatchewan. À l’heure actuelle, la Société demandel’autorisation d’en appeler auprès de la Cour suprême duCanada. La Société n’a pas comptabilisé de passif éventuelpuisque la direction a évalué que la probabilité et le montant detoute perte éventuelle ne peuvent être établis de manièreraisonnable. Si la résolution ultime de cette poursuite s’écarte del’évaluation et des hypothèses de la Société, cela pourraitentraîner un ajustement important de sa situation financière etde ses résultats opérationnels.

b) En juin 2008, une poursuite a été intentée en Saskatchewan, envertu de la Class Actions Act de cette province, contre des

fournisseurs de services de communications sans fil au Canada.La poursuite concerne des allégations, notamment, de rupturede contrat, de fausse déclaration et de publicité mensongèrerelativement aux frais du service 911 facturés par la Société etd’autres fournisseurs de services de communication sans fil auCanada. Les demandeurs exigent des dommages indéterminés etla restitution. Les demandeurs tentent d’obtenir uneordonnance attestant que la poursuite constitue un recourscollectif en Saskatchewan. Tout passif éventuel ne peut encoreêtre déterminé.

c) En décembre 2011, une poursuite en vertu de la ClassProceedings Act (Colombie-Britannique) a été entreprise contredes fournisseurs de services de communications sans fil auCanada relativement aux frais d’accès au système perçus par lesfournisseurs de services sans fil auprès de certains de leursclients. La procédure comporte notamment des allégations defausses représentations contraires à la Business Practices andConsumer Protection Act (Colombie-Britannique). Lesdemandeurs exigent des dommages indéterminés et larestitution. Tout passif éventuel ne peut encore être déterminé.

d) En août 2008, une poursuite a été intentée en Ontario, en vertude la Loi de 1992 sur les recours collectifs de cette province,contre Cable et d’autres fournisseurs de services decommunications au Canada. La poursuite concernait desallégations, notamment, de publicité mensongère, trompeuse oufallacieuse relativement aux frais des services interurbains. Lesdemandeurs voulaient obtenir 20 millions de dollars endommages de droit et 5 millions de dollars en dommagespunitifs. Cette procédure a été réglée en décembre 2011 pour unmontant négligeable.

e) La Société est d’avis qu’elle a constitué des provisions d’impôtssuffisantes, selon les renseignements dont elle disposeactuellement. Le calcul des impôts applicables repose dans biendes cas sur l’interprétation judicieuse des lois et règlementsfiscaux. Les déclarations de revenus de la Société sontsusceptibles de faire l’objet de vérifications qui pourraientmodifier considérablement les montants des actifs et passifsd’impôt exigible et différé et des provisions, et qui pourraient,dans certains cas, entraîner l’imputation d’intérêts et depénalités.

f) Il existe certaines autres actions en justice, actuelles ouéventuelles, qui ne devraient pas avoir une incidencedéfavorable importante sur la situation financière consolidée dela Société.

27. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DECLÔTURE

a) En février 2012, la TSX a accepté un avis déposé par la Sociétél’informant de son intention de renouveler pour une période deun an son offre publique. L’avis de la TSX prévoit que la Sociétépeut, au cours de la période de douze mois commençant le24 février 2012 et se terminant le 23 février 2013, acheter, parl’intermédiaire de la TSX, 36,8 millions d’actions de catégorie Bsans droit de vote, soit environ 10 % des actions de catégorie Bsans droit de vote alors émises et en circulation, ou le nombred’actions de catégorie B sans droit de vote pouvant êtrerachetées dans le cadre de l’offre publique pour un prix derachat total de 1,0 milliard de dollars, selon le moins élevé de cesnombres. La Société déterminera le nombre réel d’actions decatégorie B sans droit de vote rachetées, le cas échéant, ainsi quele moment de ces rachats en tenant compte des conditions du


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marché, du cours des actions, de sa situation de trésorerie etd’autres facteurs.

b) En février 2012, le conseil d’administration de la Société aaugmenté le dividende annualisé qui est passé de 1,42 $ à 1,58 $par action de catégorie A avec droit de vote et action decatégorie B sans droit de vote, augmentation qui est entrée envigueur immédiatement. Le dividende sera payé sous forme deversements trimestriels de 0,395 $ par action. Ce dividendetrimestriel ne sera payable qu’après avoir été déclaré par leconseil d’administration et au moment choisi par lui et rien nedonne droit à un dividende avant qu’il ne soit déclaré.

Par ailleurs, en février 2012, le conseil a déclaré un dividendetrimestriel de 0,395 $ par action pour chacune de ses actions decatégorie A avec droit de vote et de ses actions de catégorie Bsans droit de vote en circulation, et ce dividende devra être verséle 2 avril 2012 aux actionnaires inscrits le 19 mars 2012. Il s’agitdu premier dividende trimestriel reflétant le dividende annualisébonifié au montant de 1,58 $ par action.


GOUVERNANCE

AUDIT GOUVERNANCE CANDIDATURES RÉMUNÉRATION DIRECTION FINANCES RETRAITEAU 21 FÉVRIER 2012

Alan D. Horn, CA

Thomas I. Hull

Martha L. Rogers

Peter C. Godsoe, OC

Philip B. Lind, CM

Melinda M. Rogers

Ronald D. Besse

Isabelle Marcoux

William T. Schleyer

C. William D. Birchall

Nadir H. Mohamed, FCA

John H. Tory

Stephen A. Burch

L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r.

Colin D. Watson

John H. Clappison, FCA

Loretta A. Rogers

Edward S. Rogers

• PRÉSIDENT • MEMBRE

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET SES COMITÉS


« Rogers peut compter depuis longtemps sur des représentants indépendants et des administrateurs solides autour de la table du conseil et de saines structures de gouvernance qui leur donnent une influence concrète. La structure de notre conseil d’administration vise essentiellement à nous assurer que les administrateurs et la direction agissent au mieux des intérêts de l’ensemble des actionnaires de Rogers – une approche qui a contribué à assurer la continuation, l’autonomie et la vigueur de sociétés canadiennes créées par des familles. »

PETER C. GODSOE, OC ADMINISTRATEUR PRINCIPALROGERS COMMUNICATIONS INC.

« Au cours des années, l’économie canadienne a grandement profité de sociétés créées et contrôlées par des familles qui peuvent envisager des horizons en matière d’investissement et une gestion générale des affaires à plus long terme. Chez Rogers, nous avons réussi à superposer les uns aux autres des procédés de gouvernance rigoureux qui forment ensemble un bon équilibre grâce au fait qu’ils soutiennent le succès continu de l’entreprise, qu’ils sont empreints d’un bon sens des affaires et qu’ils profitent à l’ensemble des actionnaires. »

ALAN D. HORN, CAPRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONROGERS COMMUNICATIONS INC.

Le conseil d’administration de Rogers Communications s’emploie fermement à une saine gouvernance d’entreprise; il examine continuellement ses pratiques de gouvernance et les mesure par rapport aux pratiques de meneurs reconnus et à l’évolution de la législation. Notre société a été fondée par une famille et son contrôle est toujours familial. Nous sommes fiers de notre approche proactive et disciplinée, qui nous assure que les structures et pratiques de gouvernance de Rogers méritent la confiance des marchés d’actions.

Avec le décès en décembre 2008 du fondateur et chef de la direction de la Société, Ted Rogers, son contrôle des voix de RCI est passé à une fiducie dont les membres de la famille Rogers sont les bénéficiaires. Cette fiducie détient le contrôle des voix de RCI au bénéfice des générations successives de la famille Rogers.

En tant que partie prenante importante, la famille Rogers est représentée au sein de notre conseil et témoigne d’un attachement de longue date à la surveillance et à la création de valeur. Parallèlement, nous profitons de l’apport d’administrateurs de l’externe parmi lesquels nous comptons certains des chefs d’entreprise les plus expérimentés en Amérique du Nord.

Le conseil de Rogers Communications croit que le système de gouvernance de la Société est efficace et que des structures et des procédures appropriées sont en place.

La composition de notre conseil et la structure de ses divers comités sont énoncées ci-dessus et à la page suivante. Également, nous avons rendu facilement accessibles, dans la section sur la gouvernance d’entreprise de la rubrique Relations avec les investisseurs de notre site Web rogers.com, des renseignements sur nos structures et nos pratiques de gouvernance, dont notre énoncé complet relatif aux pratiques de gouvernance, notre code de déontologie, le mandat complet des comités et les notices biographiques des administrateurs. De même, dans la partie sur la gouvernance d’entreprise de notre site Web, vous trouverez un résumé des différences entre les règles de gouvernance d’entreprise de la NYSE qui s’appliquent aux sociétés établies aux États-Unis et nos pratiques de gouvernance en tant qu’émetteur non établi aux États-Unis qui est coté à la NYSE.

Le comité d’audit examine les conventions et pratiques comptables de la Société, l’intégrité des processus de communication de l’information financière de la Société, de même que les états financiers et autres documents pertinents à transmettre au public. Le comité vient épauler le conseil dans sa surveillance de la conformité de la Société aux obligations prescrites par la loi et les règlements ayant trait à la communication de l’information financière, et il évalue les systèmes de contrôles internes comptables et financiers, ainsi que les compétences, l’indépendance et le travail des auditeurs externes et internes.

Le comité de gouvernance aide le conseil et lui soumet des recommandations afin de s’assurer qu’il a élaboré des systèmes et procédures appropriés pour lui permettre de s’acquitter de ses responsabilités. À cette fin, le comité aide le conseil à élaborer, à recommander et à établir des politiques et des pratiques de gouvernance d’entreprise et il dirige le conseil dans son examen périodique du rendement du conseil et de ses comités.

Le comité des candidatures recense les candidats éventuels à un poste d’administrateur aux fins d’élection par les actionnaires et aux fins de nomination par le conseil, et il recommande également les candidats pour chaque comité du conseil, y compris le président de chaque comité.

Le comité de la rémunération aide le conseil à contrôler, à examiner et à approuver les politiques et pratiques de rémunération et d’avantages sociaux. Le comité est chargé de recommander la rémunération des membres de la haute direction et d’assurer la surveillance de la planification de la relève des hauts dirigeants.

Le comité de direction aide le conseil à s’acquitter de ses responsabilités dans l’intervalle entre les réunions du conseil, y compris agir dans des domaines expressément désignés et autorisés lors d’une réunion précédente du conseil et étudier les questions éventuelles relatives à la Société.

Le comité des finances examine les questions relatives aux stratégies d’investissement de la Société et à la structure générale de ses capitaux propres et d’emprunt, et il en fait rapport au conseil.

Le comité de retraite supervise l’administration des régimes de retraite de la Société et examine les provisions de même que le rendement des placements de ceux-ci.

PRATIQUES DE BONNE GOUVERNANCE APPLIQUÉES PAR ROGERS

> Séparation des rôles de chef de la direction et de président du conseil

> Administrateur principal indépendant

> Politiques et chartes officielles en matière de gouvernance

> Code de déontologie et ligne de dénonciation

> Lignes directrices sur la propriété d’actions par les administrateurs

> Discussions du conseil et des comités se déroulant à huis clos

> Examen annuel du rendement du conseil et des administrateurs

> Réunions du comité d’audit se déroulant avec des auditeurs internes et externes

> Programme d’orientation à l’intention des nouveaux administrateurs

> Séances de formation régulières du conseil

> Recours aux services de conseillers indépendants par les comités

> Normes régissant les relations importantes des administrateurs

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter rogers.com/governance : vous y trouverez une description complète de la structure et des pratiques de gouvernance de Rogers, des renseignements biographiques sur les administrateurs de la Société ainsi qu’un exemplaire de ses notices annuelles et de ses documents de procuration.


ADMINISTRATEURS

Alan D. Horn, CA Président du conseil, président et chef de la direction Rogers Telecommunications Limited

Peter C. Godsoe, OC Administrateur principal, administrateur de sociétés

Nadir H. Mohamed, FCA* Président et chef de la direction Rogers Communications

Ronald D. Besse Président, Besseco Holdings Inc.

Charles William David Birchall Vice-président du conseil Société aurifère Barrick

Stephen A. Burch Président du conseil University of Maryland Medical Systems

John H. Clappison, FCA Administrateur de sociétés

Thomas I. Hull Président du conseil et chef de la direction The Hull Group of Companies

Philip B. Lind, CM* Vice-président principal, Affaires réglementaires, et vice-président du conseil Rogers Communications

Isabelle Marcoux Présidente du conseil Transcontinental Inc.

L’hon. David R. Peterson, C.P., c.r. Associé principal et président du conseil Cassels Brock & Blackwell LLP

Edward S. Rogers* Vice-président principal, Développement de l’entreprise et marchés émergents, et vice-président du conseil d’administration Rogers Communications

Loretta A. Rogers Administratrice de sociétés

Martha L. Rogers Docteure en médecine naturopathique

Melinda M. Rogers* Première vice-présidente, Stratégie et développement Rogers Communications

William T. Schleyer Administrateur de sociétés

John H. Tory Administrateur de sociétés

Colin D. Watson Administrateur de sociétés

De gauche à droite, assis : Isabelle Marcoux, Ronald D. Besse, Colin D. Watson, John H. ClappisonDe gauche à droite, debout : William T. Schleyer, Thomas I. Hull, Stephen A. Burch, Charles William David Birchall, Alan D. Horn, Peter C. Godsoe, David R. Peterson, Martha L. Rogers, John H. Tory, Loretta A. Rogers

* La photographie des dirigeants se trouve à la page suivante.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANT DE ROGERS COMMUNICATIONS INC.AU 21 FÉVRIER 2012


DIRIGEANTS

Nadir H. Mohamed, FCA Président et chef de la direction

Robert W. Bruce Président, Division des communications

Keith W. Pelley Président, Rogers Media

William W. Linton, FCA† Vice-président principal, Finances, et chef de la direction des finances

Edward S. Rogers Vice-président principal, Développement de l’entreprise et marchés émergents, et vice-président du conseil d’administration

Robert F. Berner Vice-président principal, Réseau, et chef de la direction de la technologie

Linda P. Jojo Vice-présidente principale, Technologies de l’information, et chef de la direction de l’information

Philip B. Lind, CM Vice-président principal, Affaires réglementaires, et vice-président du conseil

David P. Miller Premier vice-président, Affaires juridiques, et chef du contentieux

Jim M. Reid Premier vice-président, Ressources humaines, et chef de la direction des ressources humaines

Melinda M. Rogers Première vice-présidente, Stratégie et développement

Terrie L. Tweddle Vice-présidente, Communications d’entreprise

CONSULTEZ ROGERS.COM POUR OBTENIR UNE LISTE PLUS COMPLÈTE ET DES RENSEIGNEMENTS BIOGRAPHIQUES SUPPLÉMENTAIRES SUR L’ÉQUIPE DE DIRECTION DE ROGERS.

De gauche à droite, assis : Jim M. Reid, Robert F. Berner, Terrie L. TweddleDe gauche à droite, debout : David P. Miller, Melinda M. Rogers, Philip B. Lind, Keith W. Pelley, Edward S. Rogers, Robert W. Bruce, Nadir H. Mohamed, William W. Linton, Linda P. Jojo

† Comme il a été annoncé en octobre 2011, William Linton se retirera de ses fonctions de chef de la direction des finances de la Société au deuxième trimestre de 2012 pour prendre sa retraite, et Anthony Staffieri lui succédera. RAPPORT ANNUEL 2011 ROGERS COMMUNICATIONS INC. 135

Le présent rapport est imprimé sur du papier certifié FSC (Forest Stewardship Council). La fibre utilisée dans la fabrication du papier provient de forêts bien gérées, de sources contrôlées et de bois ou de fibre recyclés. Le présent rapport annuel est recyclable.

© 2012 Rogers Communications Inc.Les autres marques de commerce déposées qui figurent dans le texte appartiennent à leurs propriétaires respectifs.

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Imprimé au Canada

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SERVICE À LA CLIENTÈLE ET RENSEIGNEMENTS SUR LES PRODUITS 888-764-3771 ou rogers.com

SERVICES AUX ACTIONNAIRES Si vous êtes actionnaire et avez des questions sur votre compte, souhaitez modifier votre nom ou adresse, ou avez des questions à propos de certificats d’actions perdus, de transferts d’actions ou de dividendes, veuillez communiquer avec notre agent des transferts et agent comptable des registres :

Services aux investisseurs Computershare Inc. 100 University Ave., 9th Floor, North Tower Toronto (Ontario) M5J 2Y1 877-982-5008 ou [email protected]

Envois multiples Si vous recevez en double exemplaire des envois aux actionnaires de la part de Rogers Communications, veuillez communiquer avec Computershare aux coordonnées ci-dessus afin de regrouper vos avoirs.

RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS Les investisseurs institutionnels, les analystes financiers et autres personnes désirant obtenir d’autres renseignements de nature financière sont priés de consulter rogers.com/investors ou de communiquer avec les personnes suivantes :

Bruce M. Mann, CPA Vice-président, Relations avec les investisseurs 416-935-3532 ou [email protected]

Dan R. Coombes Directeur, Relations avec les investisseurs 416-935-3550 ou [email protected]

Pour toute demande de renseignements des médias : 416-935-7777

SOUTIEN AUX ŒUVRES DE CHARITÉ Pour plus de détails sur les diverses activités caritatives de Rogers, veuillez consulter la section À propos de Rogers à rogers.com.

INSCRIPTIONS EN BOURSE Cotées à la Bourse de Toronto (TSX) : RCI.a – Actions à droit de vote de catégorie A (no CUSIP 775109101) RCI.b – Actions sans droit de vote de catégorie B (no CUSIP 775109200)

Cotées à la New York Stock Exchange (NYSE) : RCI – Actions sans droit de vote de catégorie B (no CUSIP 775109200)

Insertion des actions dans des indices : Indice Dow Jones Canada Titans 60 Indice Dow Jones Telecom Titans 30 Indice FTSE Global Telecoms Indice S&P/TSX 60 Indice de dividendes composé S&P/TSX Indice composé S&P/TSX Indice des télécommunications S&P/TSX

TITRES D’EMPRUNT Pour plus de précisions sur les titres d’emprunt des sociétés Rogers, prière de vous reporter à la page « Titres d’emprunt » à rogers.com/investors.

AUDITEURS INDÉPENDANTS KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

FORMULAIRE 40-F Rogers dépose son rapport annuel sur le formulaire 40-F auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. Un exemplaire du rapport est accessible sur le site EDGAR, à sec.gov, et à rogers.com/investors.

RENSEIGNEMENTS EN LIGNE Rogers s’emploie à assurer une communication financière ouverte et complète et adhère aux meilleures pratiques en matière de gouvernance d’entreprise. Nous vous invitons à consulter la section Relations avec les investisseurs, à rogers.com/investors, afin d’en découvrir davantage à propos de notre entreprise, notamment dans nos événements et présentations, nos communiqués de presse, nos dépôts auprès des organismes de réglementation, nos pratiques de gouvernance et nos documents d’information continue, y compris les états financiers trimestriels, les notices annuelles et les circulaires de sollicitation de procurations par la direction. Vous pouvez aussi vous abonner à nos nouvelles par courriel ou à nos fils RSS afin de recevoir automatiquement les communiqués de Rogers par voie électronique.

COURS DES ACTIONS ORDINAIRES ET INFORMATION SUR LES DIVIDENDES

DATES PRÉVUES EN 2012 CONCERNANT LES DIVIDENDESDate de clôture des registres* : Date de versement* :

19 mars 2012 2 avril 201215 juin 2012 3 juillet 201214 septembre 2012 3 octobre 201214 décembre 2012 2 janvier 2013* Sous réserve de l’approbation du conseil

Sauf indication contraire, tous les dividendes que verse Rogers Communications constituent des dividendes admissibles au sens de la Loi sur l’impôt (Canada) et des lois provinciales similaires.

PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DE DIVIDENDES (« DRIP ») Services aux investisseurs Computershare Inc. administre un programme convivial de réinvestissement de dividendes à l’intention des actionnaires admissibles de Rogers. Pour obtenir de la documentation sur ce programme de Rogers, pour vous y inscrire ou pour en savoir davantage, veuillez consulter computershare.com/rogers ou communiquer avec Computershare aux coordonnées figurant plus haut.

LIVRAISON ÉLECTRONIQUE DE DOCUMENTS AUX ACTIONNAIRES Les actionnaires inscrits peuvent recevoir électroniquement les rapports financiers et les documents de procuration et utiliser Internet pour soumettre des procurations en ligne à rogers.com/electronicdelivery. Cette méthode permet de transmettre aux actionnaires des renseignements de façon plus rapide que la poste classique et elle aide Rogers à protéger l’environnement et à réduire les frais d’impression et de poste.

59 976 BTU d’énergie non consommée

136 litres d’eaux usées

épargnés

2 kg de déchets solides non

produits

4 kg en volume net de gaz à effet de serre non émis

Dividendes Cours de clôture RCI.b au TSX déclarés 2011 Haut Bas par action

1er trimestre 36,04 $ 33,53 $ 0,355 $ 2e trimestre 38,19 $ 34,32 $ 0,355 $ 3e trimestre 38,90 $ 34,80 $ 0,355 $ 4e trimestre 39,25 $ 34,75 $ 0,355 $

MISE EN GARDE CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES ET AUTRES RISQUESLe présent rapport annuel renferme des énoncés prospectifs qui concernent la situation financière et les perspectives de Rogers Communications et qui sous-tendent des risques et des incertitudes importants qui sont décrits en détail aux rubriques « Risques et incertitudes influant sur les secteurs d’activité de la Société » et « Mise en garde concernant les énoncés prospectifs, les risques et les hypothèses » du rapport de gestion inclus aux présentes. Ces énoncés devraient être lus conjointement avec toutes les sections du présent rapport annuel.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET LES ACTIONNAIRES

BALAYEZ CE CODE 2D POUR EN SAVOIR PLUS

Dividendes Cours de clôture RCI.b au TSX déclarés 2010 Haut Bas par action

1er trimestre 35,70 $ 30,95 $ 0,320 $ 2e trimestre 37,65 $ 33,81 $ 0,320 $ 3e trimestre 39,12 $ 34,20 $ 0,320 $ 4e trimestre 41,31 $ 34,25 $ 0,320 $


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