l'ordre du jour de l'ag dexia

Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convoca-tion à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-nérale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-dinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-dinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convoca-tion à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-nérale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-dinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-dinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convoca-tion à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-nérale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-dinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-dinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convoca-tion à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-nérale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraor-dinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale or-dinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convoca-tion à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée gé-nérale extraordinaire 2012 Convocation à l’assemblée

Convocation

à l’assemblée générale ordinaire et à l’assemblée générale

extraordinaire

Bruxelles Mercredi 9 mai 2012

Sommaire

Message des présidents .......................................................................................................... p. 1

Modalités pratiques ................................................................................................................ p. 2

Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ...................................................................... p. 7

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire .............................................................. p. 9

Rapports spéciaux du conseil d’administration ......................................................................... p. 11

Informations générales ............................................................................................................ p. 25

Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia 1

Bruxelles, le 6 avril 2012

Madame, Monsieur, Cher Actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous convier à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Dexia SA et à l’assemblée générale extraor-dinaire qui la suivra.

Ces deux assemblées se tiendront le mercredi 9 mai 2012 à partir de 14h30 au Centre culturel et de congrès de Woluwe-St-Pierre, avenue Charles Thielemans 93 à 1150 Bruxelles.

Vous trouverez dans cette brochure toutes les précisions utiles sur la tenue des réunions, les ordres du jour, les conditions et modalités de participation.

Au cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer lors de la première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer et statuer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 13 juin 2012 à 14h30.

Comptant vivement sur votre participation aux assemblées, nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, Cher Actionnaire, l’expression de notre considération distinguée.

Pierre Mariani Jean-Luc Dehaene Administrateur délégué Président du conseil d’administration

Message des présidents

Dexia Convocation22

Modalités pratiquesComment participer aux assemblées générales ?

A. Qui peut pArticiper ou se fAire représenter Aux Assemblées générAles ?

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement aux assemblées générales, ou s’y faire repré-senter par un mandataire.

Le droit des actionnaires de participer aux assemblées générales et d’y exercer le droit de vote est subordonné, conformément à l’article 536, §2 du Code des sociétés, à l’accomplissement des deux conditions suivantes :

• lasociétédoitpouvoirdéterminer,surlabasedepreuvessoumisesen application de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient, le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge) (la « Date d’Enregistrement »), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer à l’assemblée géné-rale ; et

• cesactionnairesdoiventconfirmerexplicitement,lejeudi3mai2012 à 16 heures au plus tard, qu’ils souhaitent participer à ces assemblées générales.

b. comment s’enregistrer ?

La procédure d’enregistrement se déroule de la manière suivante :

pour les propriétaires d’actions nominatives

Les propriétaires d’actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de la société à la Date d’Enregistre-ment, c’est-à-dire le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge), pour le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assemblées générales.

pour les propriétaires d’actions au porteur

Les propriétaires d’actions au porteur devront déposer physiquement le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assem-blées générales auprès d’une des agences de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), ou de Banque Internationale à Luxem-bourg, ou auprès de CACEIS Corporate Trust (France) au plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 avril 2012, avant l’heure de fermeture de ces agences. La preuve de la détention de ces actions au porteur à la Date d’Enregistrement sera apportée à la société par la confirmation de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), de Banque Internationale à Luxembourg et/ou de CACEIS Corporate Trust de la liste des dépôts.

En vertu de la loi belge sur la suppression des titres au porteur, le dépôt d’actions au porteur auprès d’un établissement financier en vue de la participation de l’actionnaire à une assemblée générale entraîne d’office la dématérialisation de ces actions et l’inscription de celles-ci sur un compte-titre dématérialisé auprès dudit établissement financier. La récupération physique des titres au porteur déposés n’est donc plus possible.

pour les propriétaires d’actions dématérialisées

Les propriétaires d’actions dématérialisées devront faire inscrire, à leur nom, le nombre d’actions dématérialisées pour lesquelles ils souhaitent prendre part aux assemblées générales auprès d’une agence de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances) ou de Banque Internationale à Luxembourg, ou auprès de CACEIS Corporate Trust au plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge). La preuve de la détention du nombre d’actions dématérialisées à la Date d’Enregistrement sera apportée à la société par la confirmation de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), Banque Internationale à Luxembourg et/ou CACEIS Corporate Trust.

c. comment confirmer sA pArticipAtion ?

En sus de la procédure d’enregistrement décrite ci-dessus, les action-naires devront confirmer à la société leur intention de participer aux assemblées, ainsi que le nombre d’actions pour lequel ils souhaitent exercer leur droit de vote, en renvoyant les formulaires de participation à l’adresse suivante : Dexia SA, Service Assemblée Générale (DT/30/A15/AG), Place Rogier 11, 1210 Bruxelles. Les propriétaires d’actions au porteur ou d’actions dématérialisées pourront, le cas échéant, don-ner instruction à Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances), Banque Internationale à Luxembourg ou CACEIS Corporate Trust de confirmer à la société leur intention de parti-ciper aux assemblées générales simultanément à la notification de leur enregistrement.

Pour être pris en compte, les deux formulaires (un pour l’assemblée générale ordinaire et un pour l’assemblée générale extraordinaire) devront impérativement être reçus par la société, dûment complétés et signés, le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

Le nombre d’actions indiqué sur les formulaires est donné à titre indi-catif ; le nombre d’actions détenues à la Date d’Enregistrement sera en effet confirmé soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par les attestations des établissements financiers auprès desquels les actions au porteur auront été déposées et/ou les actions dématérialisées auront été inscrites.

Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia

Modalités pratiques

3

Comment assister ou se faire représenter aux assemblées ?

L’assemblée générale ordinaire aura lieu le 9 mai 2012 à 14h30. L’assem-blée générale extraordinaire aura lieu à l’issue de l’assemblée générale ordinaire.

Pour faciliter le déroulement des réunions, nous vous recommandons de vous présenter à 13h45 aux bureaux d’accueil, muni de votre carte d’identité, pour la signature des listes de présence.

A. Vous désirez Assister Aux Assemblées

si vos actions sont nominatives :

• cochezlacaseAdesdeuxformulairesdeparticipation/procuration;• datezetsignezcesformulaires;et• renvoyez-lesàl’aidedel’enveloppejointeaudossier.Lesformu-

laires doivent être reçus le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

si vos actions sont au porteur ou dématérialisées :

Demandez à l’agence de Dexia Banque Belgique SA (Belfius Banque & Assurances) ou de Banque Internationale à Luxembourg, ou à CACEIS Corporate Trust, auprès de qui vous avez déposé vos actions au porteur ou fait inscrire vos actions dématérialisées de confirmer à la société votre intention de participer aux assemblées générales simultanément à la notification de l’enregistrement de vos actions.

b. Vous désirez Vous fAire représenter Aux Assemblées

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter aux assemblées gé-nérales par un mandataire doivent utiliser le formulaire de procuration mis à disposition par la société. Le formulaire est disponible sur le site internet de la société (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investis-seurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) ou peut être obtenu sur demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière page de cette brochure.

La signature de l’actionnaire sur les formulaires est indispensable. Le signataire est prié d’inscrire très exactement, dans la zone réservée à cet effet, ses nom (en majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces indica-tions figurent déjà sur les formulaires, il est demandé au signataire de les vérifier et, le cas échéant, de les rectifier. Pour les personnes morales, il est nécessaire d’indiquer la dénomination et l’adresse de la personne morale, ainsi que les nom, prénom et adresse du (des) signataire(s).

Pour vous faire représenter aux assemblées par un mandataire (per-sonne physique ou morale), veuillez utiliser les deux formulaires de procuration mis à disposition (un pour l’assemblée générale ordinaire, l’autre pour l’assemblée générale extraordinaire). Si le mandataire est une personne physique, vous indiquez ses nom, prénom usuel et adresse. Si le mandataire est une personne morale, vous indiquez la dénomination et l’adresse de cette personne morale. Pour faciliter le déroulement de la réunion, nous recommandons à votre mandataire de se présenter dès 13h45 heures aux bureaux d’accueil, muni de sa carte d’identité, pour la signature des listes de présence.

Le formulaire de participation/procuration prévoit les options suivantes :

• vouspouvezdonnerprocurationàvotremandatairepourvousreprésenter aux assemblées et voter comme il l’entend ; ou

• vouspouvezdonnerdesinstructionsàvotremandatairesurlamanière de voter pour chaque résolution. Dans ce cas, il vous est demandé :- pour les projets de résolutions proposés par le conseil d’adminis-

tration :* de donner instruction de voter oui, non ou de s’abstenir, en

noircissant individuellement, résolution par résolution, la case correspondant à votre choix.

- pour les amendements ou résolutions nouvelles, de choisir entre :* une procuration donnée au mandataire pour voter oui à

votre place ; et* une instruction au mandataire de s’abstenir pour de tels

votes, en noircissant ce dernier choix.

Remarques • Endroitbelge,uneabstention:

- n’a, pour une assemblée générale ordinaire, aucune incidence, ni positive, ni négative sur le résultat des votes ;

- équivaut, pour une assemblée générale extraordinaire, à voter contre les résolutions indiquées.

• Àlasuitedel’entréeenvigueurdelaloidu20décembre2010concernant l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées, le droit belge présume qu’un conflit d’intérêts potentiel existe entre le mandataire et les actionnaires qui le désignent si celui-ci est la société elle-même, un membre du conseil d’admi-nistration, des organes de gestion de la société, un employé ou un commissaire de la société. En cas de conflit d’intérêts potentiel, le mandataire n’est autorisé à exercer le droit de vote qu’à la condition qu’il dispose d’instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l’ordre du jour et, en outre, le mandataire doit divulguer les faits pertinents pour permettre à l’actionnaire d’évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l’intérêt de l’actionnaire.

Eu égard à ces nouvelles exigences, si vous ne souhaitez pas dési-gner un mandataire autre que le Président des assemblées géné-rales, vous pouvez voter à distance en utilisant le formulaire établi par la société à cet effet.

Dexia Convocation4


si vos actions sont nominatives :

• cochezlacaseBdesdeuxformulairesdeparticipation/procuration;• complétez,datezetsignezcesformulaires;et• renvoyez-lesàl’aidedel’enveloppejointeaudossier.Lesformu-

laires doivent être reçus par la société le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

Comment voter à distance avant les assemblées ?

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l’article 550 du Code des sociétés et de l’article 17 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du formulaire établi par la société. Ce formulaire peut être obtenu au siège social de la société ou sur le site internet (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_inves-tisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) ou sur

demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière page de cette brochure. L’original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à la société à l’adresse suivante : Dexia SA, Service Assem-blée Générale (DT/30/A15/AG), Place Rogier 11, 1210 Bruxelles, le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

si vos actions sont au porteur ou dématérialisées :

• cochezlacaseBdesdeuxformulairesdeparticipation/procuration;• complétez,datezetsignezcesformulaires;• demandezàvotreintermédiairefinancierderenvoyerl’attestation

du nombre d’actions détenues à la date d’Enregistrement (docu-ment obligatoire pour pouvoir participer aux assemblées) ; et

• adressezlesformulairesdeparticipation/procuration,dûmentcomplétés et signés, au Service Assemblée Générale de Dexia SA – place Rogier 11 (DT 30/A15/AG) – 1210 Bruxelles pour la Belgique et le Luxembourg, et à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 pour la France. Les formu-laires doivent impérativement être reçus par la société le jeudi 3 mai 2012 au plus tard.

Assemblées générales du 9 mai 2012 Dexia


5

Informations complémentaires dans le cadre de l’entrée en vigueur de la loi du 20 décembre 2010 relative à l’exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées

droit de reQuérir l’inscription de sujets à trAiter

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social de la société peuvent requérir l’inscription de sujets à traiter à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire et/ou de l’assemblée générale extraordinaire et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société le mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard.

La notification écrite doit contenir :

• letextecompletdechaquenouveausujetdel’ordredujouretde la proposition de décision y afférente, et/ou le texte complet de chaque proposition de décision se rapportant à un sujet déjà inscrit à l’ordre du jour, avec indication du sujet existant auquel se rapporte la proposition de décision ;

• lapreuvequele(s)actionnaire(s)requérant(s)possède(nt)àladate de la notification écrite au moins 3 % du capital social de la société, soit par un certificat constatant l’inscription des actions correspondantes dans le registre des actions nominatives, soit par une attestation établie par un intermédiaire financier certifiant le nombre d’actions au porteur qui lui ont été déposées, soit par une attestation établie par le teneur de comptes agréé certifiant l’inscription en compte, à leur nom, du nombre d’actions dématé-rialisées correspondantes ; et

• uneadressepostaleouuneadressee-mailàlaquellelasociétépeuttransmettre l’accusé de réception.

Le cas échéant, la société publiera le mardi 24 avril 2012 au plus tard, un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des proposi-tions de décision y afférentes, et des propositions de décision qui auront été formulées le mardi 17 avril 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard, et des nouveaux formulaires seront disponibles sur le site internet (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_gene-rale/generalites/Pages/default.aspx) ou sur demande adressée à la ligne verte renseignée à la dernière page de cette brochure.

Les sujets de l’ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés par les assemblées générales que si :

• lesconditionssusmentionnéessontsatisfaites;• lequorumlégalestatteint;

• lafractionducapitalrequise(3%)estenregistréeàlaDated’Enre-gistrement, soit le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge) au nom du/des actionnaire(s) requérant(s) ; et

• le(s)actionnaire(s)représentantcettefractionducapitala(ont)notifié à la société sa(leur) volonté de participer aux assemblées générales le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures au plus tard. La notifica-tion écrite doit être adressée à l’adresse suivante :

Dexia SA Service Assemblée Générale (DT30/A15/AG) Place Rogier 11 1210 Bruxelles

ou à l’adresse e-mail [email protected]

droit de poser des Questions pAr écrit

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions au conseil d’administration avant les assemblées générales au sujet des rapports du conseil d’administration et du com-missaire ou des points portés à l’ordre du jour.

Les questions doivent être adressées à la société le jeudi 3 mai 2012 au plus tard au Service Assemblée générale de la société, Place Rogier 11, 1210 Bruxelles (DT30/A15/AG), ou à l’adresse e-mail [email protected].

Une question écrite posée dans ce délai recevra une réponse aux assem-blées générales si :

• lequorumlégalestatteint;• laquestionserapporteauxsujetsdel’ordredujourdel’assemblée

générale ordinaire ou de l’assemblée générale extraordinaire ;• lacommunicationdedonnéesoudefaitsneportepaspréjudice

aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs ; et

• l’actionnaireposantlaquestionestenregistréentantqu’action-naire à la Date d’Enregistrement, soit le mercredi 25 avril 2012 à minuit (heure belge) au plus tard, et a notifié à la société sa volonté de participer aux assemblées générales le jeudi 3 mai 2012 à 16 heures au plus tard.

Dexia Convocation6


Exemple

Vous souhaitez assister à l’assemblée : cochez la case A, datez et signez dans le cadre au bas du formulaire.

Vous ne pouvez assister à l’assemblée : vous pouvez donner pouvoir à un mandataire ou voter par correspondance : cochez la case B et voyez ci-dessous, datez et signez dans le cadre au bas du formulaire.

Si vous avez coché la case B, vous pouvez :

1 voter à distance avant l’assemblée (dans ce cas, vous ne pourrez plus participer à l’assemblée avec les actions concernées) :

�� •�Cochez�la�case�1.�� •��Noircissez�les�cases�de�résolutions�selon�votre�choix�(OUI,�NON�ou�ABSTENTION).

2 donner pouvoir au mandataire de voter en séance selon vos instructions :�� •�Cochez�la�case�2.� � •��Mentionnez�les�nom,�prénom�et�adresse�du�mandataire.�� •��Noircissez�les�cases�de�résolutions�selon�votre�choix�(OUI,�NON�ou�ABSTENTION).

3 vous faire représenter par un mandataire (personne physique ou morale) à l’assemblée générale :� � •�Cochez�la�case�3.� � •��Mentionnez�les�nom,�prénom�et�adresse�du�mandataire.

For i

nform

ation o

nlyassemblée GéNéRale eXTRaORDINaIRe Du meRCReDI 9 maI 2012,à l’issue de l’assemblée générale ordinaireEXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' mEETINg ON WEDNESDAY 9 mAY 2012 AfTER THE ORDINARY SHAREHOLDERS' mEETINg

au / at Centre Culturel et de Congrès de Woluwe-St-Pierre, avenue Charles Thielemans 93, 1150 Bruxelles

Siège social/Headquarters Place Rogier 11 – 1210 BruxellesRPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296

Voir ORDRE DU JOUR au versoSee agenda on the back

a - Je désire assister à cette assemblée. Je date et signe ci-dessous. I plan to attend the meeting (please date and sign in the box below).b - Je n’assisterai pas à cette assemblée. J’utilise le formulaire de procuration/vote par correspondance avant l'assemblée* ci-dessous et je date et signe ci-dessous. I do not plan to attend the meeting. I prefer to use the proxy statement/form to vote by correspondence* below (please date and sign in the box below).

Identifiant / account

Nombre d’actions / Nominatif / Registered number of shares Porteur / Bearer

Dématérialisé / dematerialised

Nombre de voix à titre indicatif / number of voting rights for information only

CAdRE RéSERVéfoR company uSe only

Identification de l’actionnaire – Nom, prénom, adresse / Identification of the shareholder – name, first name, address

M./Mme / mr/mrs

Pour être pris en considération, ce formulaire doit parvenir aux adresses, dates et heures mentionnées aux pages 2 à 6 de la brochure de convocation.In order to be valid, this proxy statement must be returned to the addresses, at the date and time mentioned on pages 2-6 of the Invitation brochure.

3JE DONNE PROCURATION IRRÉVOCABLE À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE

I IRREVOCABLY AUTHORISE REpRESENTATION BY pROXY

Date et Signaturedate and Signature

1

OUI / for

NON /against

ABST

Si des actionnaires exercent leur droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et/ou d'introduire de nouvelles propositions de résolution, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété ou l'assemblée au cours de laquelle ce droit est exercé, restent valables pour les points qui n'ont pas été modifiés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites ne seront plus valables. Les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront plus participer au vote de l'assemblée générale avec les actions concernées. / In case shareholders exercise their right to add items to the agenda and/or to introduce new draft resolutions, votes by correspondence received by the company prior to the publication of an amended agenda or the Shareholders' meeting during which this right is exercised will remain valid for the items which have not been amended. However, votes on agenda items for which new resolutions have been introduced will not be valid. Shareholders who have voted by correspondence can no longer vote at the Shareholders' meeting with the shares concerned.

I

I

I

II

II

II

III

III

III

IV.1.

IV.1.

IV.1.

IV.2.

IV.2.

IV.2.

V

V

V

I

I

I

II

II

II

III

III

III

IV.1.

IV.1.

IV.1.

IV.2.

IV.2.

IV.2.

V

V

V

2

Je signale en noircissant la case correspondante ( ) les projets de résolution figurant à l'ordre du jour pour lesquels il votera OUI, NON ou pour lesquels il s'abtiendra (ABST). Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées.I blackened the corresponding box ( ) for the items on the agenda for which he shall vote foR, agaInST or for which he shall not cast a vote (aBST). an abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions.

OUI / for

NON /against

ABST

TITRES AU PORTEUR OU DÉMATÉRIALISÉS : ATTESTATION DU NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUESÀ LA DATE D'ENREGISTREMENT NÉCESSAIRE POUR ÊTRE VALABLE

BEARER OR DEmATERIALISED SHARES: A CERTIfICATE CONfIRmINg THE NUmBER Of SHARES HELDON THE RECORD DATE IS REqUESTED

* La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui sera convoquée avec le même ordre du jour à condition que l'actionnaire se conforme aux procédures d'enregistrement et de confirma-tion prévues pour lesdites assemblées. / This proxy also applies to any shareholders' meeting convened with the same

agenda provided that the shareholder complies with the registration and confirmation procedures in relation to such meetings.

Si des amendements ou des résolutions nouvelles sont présentés / If amendments or new resolutions are presented

– Je donne pouvoir à cette personne de voter en mon nom / I authorise the proxy to vote in my name.

– Je lui demande de s’abstenir, ce que je signale en noircissant la case ci-contre ( ). I ask him not to cast a vote. I indicate this option by blackening ( ) the box on the right.

M./Mme (nom, prénom, adresse du mandataire) / mr/mrs (name, first name, address of proxy)

pour me représenter à l’assemblée, où il/elle peut prendre part à toute délibération et tout vote, approuver, rejeter ou s’abstenir au sujet de toute proposition se rapportant à l’ordre du jour, tout amendement ou toute résolution nouvelle. / to represent me at the meeting and take part in all deliberations or votes, approve, reject or abstain from voting about all resolutions relating to the agenda, all amendments or new resolutions.

Par le présent formulaire, je vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet. Je signale mon vote en noircissant la case correspondante ( )pour les projets de résolution figurant à l'ordre du jour. Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées.I hereby irrevocably vote, as indicated hereafter in the appropriate box. I blacken the corresponding box ( ) for the resolutions proposed in the agenda. an abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions.

VOTE PAR CORRESPONDANCE AVANT L'ASSEMBLÉE

VOTE BY CORRESpONDENCE BEfORE THE mEETINg

je donne procuration irrévocable à une personne dénommée ............................................................................................................................................................................... ..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

et l’autorise à voter en séance selon les instructions suivantes : (nom, prénom, adresse du mandataire)

I Irrevocably authorIse ..................................................................................... to vote DurING the MeetING accorDING to the followING INstructIoNs : (name, first name, address of the proxy)


Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire

i. communicAtion du rApport de gestion du conseil d’AdministrAtion, des rApports du commissAire relAtifs à l’exercice 2011, et des comptes Annuels et consolidés

ii. résolutions

1. Proposition d’approbation des comptes annuels de l’exercice 2011.

2. Proposition d’affectation du résultat.

Dex ia SA c lôture l ’exerc ice 2011 avec une per te de EUR 16 407 116 225,53.

Afin d’apurer une partie de cette perte, il est proposé dans un premier temps de réduire le montant des réserves disponibles à concurrence de EUR 477 653 538,28 pour le ramener de EUR 477 653 538,28 à EUR 0 par apurement à due concurrence d’une partie de la perte de l’exercice, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Dans un second temps, et sous la condition suspensive de l’appro-bation des résolutions I (réduction du capital par apurement de la perte reportée) et II (réduction du montant de la réserve légale à 10 % du capital) par l’assemblée générale extraordinaire de la société, il est proposé de réduire le montant des réserves dispo-nibles (auxquelles le montant de la réserve légale excédant les 10 % du capital, après réduction, aura été transféré) à concurrence de soixante et un millions huit cent cinquante-neuf mille six cent nonante-neuf euros deux cents (EUR 61 859 699,02) pour le rame-ner de trois cent quatre-vingt-sept millions cinq cent deux mille six cent vingt-cinq euros soixante-sept cents (EUR 387 502 625,67) à trois cent vingt-cinq millions six cent quarante-deux mille neuf cent vingt-six euros soixante-cinq cents (EUR 325 642 926,65) par apu-rement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

Il est proposé d’affecter le solde de la perte de l’exercice en perte reportée.

La première proposition de résolution de l’assemblée générale extra-ordinaire vise à réduire le capital afin d’apurer une partie de la perte comptable reportée d’un montant de EUR 4 118 millions provenant de l’affectation du résultat proposée à l’assemblée générale ordinaire (voir page 9). La seconde proposition de résolution de l’assemblée générale extraordinaire vise à ramener le montant de la réserve légale à hauteur de 10 % du nouveau capital social, seuil minimum prévu par le Code des sociétés. Dès lors que la décision de réduire le montant de la réserve disponible ressort de la compétence de l’assemblée générale ordinaire de la société, il est proposé à l’assemblée générale d’approuver une réduction du montant de la réserve disponible, tel qu’il résultera du transfert du montant de la réserve légale excédant les 10 % du capital de la société, après réduction, pour apurer une partie de la perte repor-tée.

3. Proposition d’approbation du rapport de rémunération

Proposition d’approuver le rapport de rémunération concernant l’exercice social 2011 tel que publié dans la Déclaration de gouver-nement d’entreprise, section spécifique du rapport de gestion.

La troisième proposition de résolution répond à une nouvelle exigence légale imposant que l’assemblée générale se prononce désormais par vote séparé sur le rapport de rémunération relatif à l’exercice concerné.

4. Proposition de donner décharge aux administrateurs.

5. Proposition de donner décharge au commissaire.

6. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016 de monsieur Claude Piret, nommé provisoirement par le conseil d’administration lors de sa réunion du 16 décembre 2011 en remplacement de monsieur Jos Clijsters, démissionnaire.

Ingénieur civil (UCL) et titulaire d’un post-graduat en gestion d’entre-prise (Solvay et IAG). Claude Piret commence sa carrière chez Socol en 1975. Il travaille ensuite au Service d’incendie de La Louvière et, à partir de 1978, chez Assubel. En 1982, il devient directeur du Crédit Général. De 1995 à 2001, il est administrateur et membre du comité de direction de BACOB/Artesia Banking Corporation. De 2001 à 2003, il est membre du comité de direction de Dexia Banque Belgique. En 2004, il devient directeur des Opérations et des systèmes d’information et membre du comité de direction du groupe Dexia. Depuis 2006, il est Chief Risk Officer et membre du comité de direction du groupe Dexia.

7. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de madame Catherine Kopp pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

Après des études de mathématiques, elle mène une carrière au sein du groupe IBM, où elle occupe différents postes de management, ressources humaines, marketing et ventes, avant d’être nommée direc-teur général, puis président-directeur général d’IBM France. De 2001 à 2002, elle occupe le poste de directeur du personnel et membre du comité exécutif du groupe LVMH. De 2002 à 2010, elle est directeur gé-néral des ressources humaines du groupe Accor et membre du comité exécutif. Elle siège également au conseil d’administration de Schneider Electric. En 2006, elle est nommée par le Premier ministre français, membre du collège de la Haute Autorité de Lutte contre les Discrimina-tions et pour l’Égalité. Elle a mené, au sein du MEDEF, les négociations interprofessionnelles sur la diversité (2006) et sur la modernisation du marché du travail (2008), qui ont débouché sur un accord. En 2009, elle est nommée par le Premier ministre français membre du Haut Conseil à l’Intégration. Catherine Kopp est chevalier de l’Ordre national de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite.

Dexia Convocation8

Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire

8. Proposition de renouveler le mandat d’administrateur de madame Francine Swiggers pour une nouvelle période de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2016.

Licenciée en sciences économiques appliquées et titulaire d’un master en Business Administration (KU Leuven). Elle est membre du comité de direction du groupe Arco depuis 1997, dont elle est devenue présidente en 2007. Auparavant, elle a travaillé 20 ans chez BACOB Banque où elle a été responsable de la planification stratégique à partir de 1995.

9. Proposition de confirmer en qualité d’administrateurs indépendants au sens de l’article 524 du Code des sociétés et pour les besoins de la procédure prévue par ladite disposition, les administrateurs sui-vants, lesquels répondent à l’ensemble des critères d’indépendance énoncés par le Code des sociétés :

• Jean-LucDehaene;• CatherineKopp;• GillesBenoist;• ChristianGiacomotto;• RobertdeMetz;• IsabelleBouillot;• BrigitteChanoine.

L’objet de la neuvième proposition de résolution est de confirmer que les administrateurs qui y sont énumérés remplissent effectivement les critères d’indépendance visés par l’article 526ter du Code des sociétés et ce, pour les besoins de la procédure prévue par l’article 524 du Code. Pour rappel, cette procédure vise à soumettre à certaines modalités les décisions ou l’exécution de décisions prises par des sociétés cotées relatives à certaines opérations intragroupe qui pourraient être de nature à porter préjudice à ladite société, ainsi qu’à ses filiales et/ou ses actionnaires minoritaires. Cette procédure requiert notamment l’avis préalable d’un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants de la société, choisis parmi les administrateurs qualifiés d’indépendants de la société.


Pour autant que de besoin, il est rappelé que le renouvellement du capital autorisé décidé par l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2009 continue à sortir ses effets jusqu’à l’assemblée géné-rale de 2014 à concurrence du montant adapté comme mentionné au précédent alinéa.

En vertu du premier alinéa de l’article 603 du Code des sociétés, le montant du capital autorisé d’une société faisant publiquement appel à l’épargne ne peut être supérieur au montant du capital social.

ii. proposition de réduire le montAnt de lA réserVe légAle à 10 % du cApitAl Après lA réduction préVue sous le point i.

Sous réserve de l’approbation du point I, proposition de transfert de la réserve légale à concurrence de trois cent quatre-vingt-sept millions cinq cent deux mille six cent vingt-cinq euros soixante-sept cents (EUR 387 502 625,67) vers la réserve disponible afin que la réserve légale s’élève à 10 % du nouveau montant du capital social, soit cinquante millions d’euros (EUR 50 000 000).

La deuxième proposition de résolution vise à ramener le montant de la réserve légale à hauteur de 10 % du nouveau capital social, seuil minimum prévu par le Code des sociétés.

iii. proposition de réduire lA prime d’émission pAr Apurement du solde de lA perte repor-tée

Proposition de réduire la prime d’émission à concurrence de onze milliards sept cent quarante-neuf millions quatre cent soixante-six mille cinq cent soixante-trois euros quarante-trois cents (EUR 11 749 466 563,43) pour la ramener de treize milliards six cent quarante-neuf millions quatre cent soixante-six mille cinq cent soixante-trois euros quarante-trois cents (EUR 13 649 466 563,43) à un milliard neuf cent millions d’euros (EUR 1 900 000 000) par apurement à due concurrence du solde de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

La troisième proposition de résolution vise à apurer le solde de la perte reportée par prélèvement à due concurrence sur la prime d’émission.

i. proposition de réduire le cApitAl pAr Apure-ment d’une pArtie de lA perte reportée

1. Proposition de réduction de capital à concurrence de quatre mil-liards cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 118 136 424,80) pour le ramener de quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 618 136 424,80) à cinq cent millions d’euros (EUR 500 000 000) par apurement à due concurrence d’une partie de la perte reportée, telle qu’elle figure aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

2. Proposition de modifier les statuts

Proposition de remplacer l’article 4, premier alinéa des statuts par le texte suivant :

� «�Le�capital�social�souscrit�et�entièrement�libéré�s’élève�à�cinq�cent�millions�d’euros�(EUR�500�000�000),�représenté�par�un�milliard�neuf�cent�quarante-huit�millions�neuf�cent�quatre-vingt-quatre�mille�quatre�cent�septante-quatre�(1�948�984�474)�actions�sans�désignation�de�valeur�nominale,�représentant�chacune�un/un�mil-liard�neuf�cent�quarante-huit�millions�neuf�cent�quatre-vingt-quatre�mille�quatre�cent�septante-quatrième�(1/1�948�984�474)�du�capital�social. »

La première proposition de résolution vise à réduire le capital afin d’apurer une partie de la perte comptable reportée d’un montant de EUR 4 118 millions provenant de l’affectation du résultat proposée à l’assemblée générale ordinaire.La deuxième proposition de résolution vise à modifier en conséquence l’article 4 premier alinéa des statuts.

3. Proposition de constater le montant du capital autorisé

Proposition de constater que le montant du capital autorisé qui s’élève à quatre milliards six cent dix-huit millions cent trente-six mille quatre cent vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 4 618 136 424,80) comme stipulé à l’alinéa premier de l’article 6 des statuts, est réduit à la suite de la réduction prévue au point 1 et ce, conformément au prescrit du premier alinéa de l’article 603 du Code des sociétés, à un montant égal au nouveau montant du capital social après la réalisation de cette opération, soit cinq cent millions d’euros (EUR 500 000 000).

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire

Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire

Dexia Convocation10

iV. proposition de fusions trAnsfrontAlières

Il est renvoyé aux rapports du conseil d’administration relatifs au projet de fusion transfrontalière de Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A. et au projet de fusion transfrontalière de Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A. du 20 mars 2012 établis conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés.

Les conseils d’administration de Dexia SA et de Dexia Funding Luxembourg S.A. ont établi un rapport conjoint de fusion confor-mément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Les conseils d’admi-nistration de Dexia SA et de Dexia Participation Luxembourg S.A. ont également établi un rapport conjoint de fusion conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés. Ces projets de fusion sont déposés au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles et publiés au Moniteur belge conformément aux dispositions légales.

Les documents relatifs à ces fusions mentionnés à l’article 772/10 §2 sont disponibles au siège social de Dexia SA et sur le site internet de Dexia SA (http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx) et peuvent être envoyés sans frais sur demande de tout actionnaire.

iV.1. proposition de fusion transfrontalière entre dexia sA et dexia funding luxembourg s.A.

Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés entre Dexia SA et Dexia Funding Luxembourg S.A., selon les condi-tions mentionnées dans le projet de fusion.

iV.2. proposition de fusion transfrontalière entre dexia sA et dexia participation luxembourg s.A.

Proposition d’approuver la fusion transfrontalière par absorption au sens des articles 676 et 772/1 et suivants du Code des sociétés entre Dexia SA et Dexia Participation Luxembourg S.A., selon les conditions mentionnées dans le projet de fusion.

La quatrième résolution s’inscrit dans le cadre des mesures structurelles annoncées par le conseil d’administration et vise notamment à simplifier la structure du groupe au Luxembourg en vue de la vente de Banque Internationale à Luxembourg.

V. proposition d’Attribution de pouVoirs

Proposition de conférer, sans préjudice aux délégations de pouvoirs spécifiques mentionnées dans les précédentes résolutions de la présente assemblée, à deux administrateurs ou deux membres du comité de direction, agissant conjointement, ou à l’administra-teur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, ou au secrétaire général de la société agissant seul, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions à prendre par l’assemblée générale extra-ordinaire, ou par l’assemblée générale ordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.

La cinquième proposition de résolution vise à donner les pouvoirs nécessaires pour assurer l’exécution des résolutions adoptées par les assemblées générales ordinaire et extraordinaire et notamment pour assurer l’accomplissement des formalités nécessaires à la coordination des statuts et à la publication des décisions.


Rapports spéciaux du conseil d’administration1A. Rapport relatif au projet de fusion transfrontalière par absorption de Dexia Funding Luxembourg S.A. par Dexia SA(Article�772/8�du�Code�des�sociétés)

1. introduction

Le présent rapport (ci-après, le « Rapport ») a été établi par le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société ») en vue de la soumission à l’assemblée générale de la Société de la proposition de fusion transfron-talière par absorption de Dexia Funding Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 42, rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B120942 (ci-après, « DFL » ou la « Société Absorbée », et, avec la Société, les « Sociétés qui Fusionnent »).

Ce rapport a été préparé conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, en vertu duquel, lorsqu’une société envisage de pro-céder à une fusion transfrontalière, le conseil d’administration de la société belge qui fusionne doit établir un rapport écrit et circonstancié à l’intention des associés, qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner, et qui explique et justifie, du point de vue juri-dique et économique, l’opportunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière pour les associés, les créanciers et les salariés.

Ce Rapport (et le projet commun de fusion) seront soumis à l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra à Bruxelles, le, ou aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012 (ci-après, l’« AGE »).

ÀladatedeceRapport,laSociétédétientl’ensembledesactionsdelaSociété Absorbée et la Société détiendra l’ensemble de ces actions à la date de prise d’effet de la fusion.

2. opérAtion enVisAgée

Le conseil d’administration de la Société propose une fusion transfronta-lière par absorption de la Société Absorbée avec, et dans, la Société au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales ») (ci-après, la « Fusion »).

Àlasuitedeladissolutionsansliquidation,l’ensembledesdroitsetobligations de la Société Absorbée seront transférés à la Société confor-mément à l’article 676 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loi sur les sociétés commerciales. La Société entend poursuivre les activités de la Société Absorbée, sans que cela n’entraîne une modification des activités de la Société ou un rattachement à l’établissement stable luxembourgeois existant.

Dans le cadre de la Fusion, les conseils d’administration des Sociétés qui Fusionnent se sont accordés sur un projet commun de fusion (le « Projet de Fusion », joint en Annexe 1) qui sera soumis à l’approbation de l’AGE. Conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur pré-sentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.

Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, aucun rapport du commis-saire ou d’un expert indépendant ne sont requis dès lors que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société.

3. situAtion pAtrimoniAle des sociétés Qui fusionnent

Un aperçu des droits et obligations de la Société au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 2. Un aperçu des droits et obligations de la Société Absorbée au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 3.

La Fusion sera basée (i) sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société qui ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 20 mars 2012, qui seront audités par Deloitte, Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL, avant l’AGE et qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société ; et (ii) sur les comptes annuels de la Société Absorbée qui ont été approuvés par le Conseil d’administration de la Société Absorbée lors de sa réunion du 16 mars 2012, audités par Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avant la réunion de l’assemblée générale de la Société Absorbée, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la Société Absorbée avant l’établissement de la Fusion.

Les comptes annuels (et consolidés) de la Société au 31 décembre 2011, et les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011, seront mis à la disposition des actionnaires de la Société et de la Société Absorbée au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent à partir du 6 avril 2012. Les comptes annuels de la Société seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société avant la date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés.

Après approbation des comptes annuels de la Société et de la Société Absorbée, ces comptes annuels seront joints à, et formeront intégrale-ment partie de, la documentation relative à la Fusion.

Rapports spéciaux du conseil d’administration

Dexia Convocation12

4. Aspects juridiQues et économiQues de lA fusion

Conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, les informations suivantes doivent être incluses dans ce Rapport :

4.1. opportunité de la fusion expliquée et justifiée d’un point de vue juridique et économique

Le conseil d’administration considère que le groupe Dexia bénéficiera de la Fusion envisagée pour les raisons suivantes :

(a) Contexte En 2006, la Société Absorbée a émis des titres taux fixe/taux va-

riable garantis perpétuels non cumulatifs (fixed-rate/floating-rate perpetual non-cumulative guaranteed securities) pour un montant de EUR 500 000 000 (les « Titres DFL »), garantis par la Société, en vertu et conformément aux conditions du prospectus du 31 octobre 2006. Le produit de l’émission des Titres DFL a été prêté à Dexia Banque Belgique SA/NV (« Dexia Banque Belgique », aujourd’hui « Belfius Banque & Assurances ») dans le cadre d’un prêt subor-donné (deeply subordinated loan) entre la Société Absorbée, en tant que créancier, et Dexia Banque Belgique, en tant que débi-teur, créant du capital Tier 1 au niveau de Dexia Banque Belgique (l’« Emprunt Subordonné »).

Le 20 octobre 2011, la Société a cédé Dexia Banque Belgique à la Société Fédérale de Participations et d’Investissement/Federale Par-ticipatie- en Investeringsmaatschappij. Dans le cadre de cette vente, Dexia Banque Belgique a convenu de lancer une offre publique d’achat sur les Titres DFL (l’« Offre ») et de rembourser l’Emprunt Su-bordonné pour un montant équivalent à la valeur nominale globale des Titres DFL apportés à l’Offre et acquis par Dexia Banque Bel-gique à la suite de l’Offre ; et le groupe Dexia a convenu d’acheter àDexiaBanqueBelgiquelesTitresDFLapportésàl’Offre.Àlasuitede cet accord, (i) l’Offre de Dexia Banque Belgique s’est déroulée du 20 au 28 février 2012, et (ii) le 1er mars 2012, la Société a acquis les Titres DFL apportés à l’Offre, c’est-à-dire 91,84 % des Titres DFL, et l’exposition du groupe Dexia sur Dexia Banque Belgique en vertu de l’Emprunt Subordonné a été réduite d’un montant équivalent à la valeur nominale globale des Titres DFL ainsi acquis, c’est-à-dire de EUR 459 212 000. L’Emprunt Subordonné à Dexia Banque Belgique reste en cours pour le solde, soit EUR 40 788 000. La Société détient donc aujourd’hui 91,84 % des Titres DFL et, à la suite de la Fusion, la Société envisage d’annuler ceux-ci.

(b) Restructuration des Titres DFL et simplification de la struc-ture du groupe Dexia

Le conseil d’administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent propose de mettre en place cette Fusion en vue de simplifier la structure des Titres DFL. En effet, à la suite de la Fusion, la Société, qui garantit les Titres DFL, sera le seul débiteur des Titres DFL.

La Fusion s’inscrit par ailleurs dans le cadre d’une simplification glo-bale de la structure du groupe Dexia. En effet, du fait de la Fusion, les frais de gestion et d’administration des Sociétés qui Fusionnent devraient être réduits d’approximativement EUR 35 600 par an, par rapport aux coûts de gestion et d’administration actuels.

(c) Implications fiscales Dès lors que les Titres DFL sont considérés comme du capital d’un

point de vue fiscal belge, les intérêts payés par la Société aux investisseursneserontpasdéductiblesfiscalement.Àl’inverse,l’Emprunt Subordonné étant considéré comme de la dette d’un point de vue fiscal belge, les intérêts perçus par la Société de la part de Dexia Banque Belgique seront taxables en Belgique. Cependant, en considérant le montant des pertes fiscales disponibles pour la Société, aucun coût fiscal direct n’est prévu.

4.2. conditions et modalités de la fusion expliquées et justifiées d’un point de vue juridique et économique

(a) Conditions de la Fusion La Fusion constitue une fusion par absorption au sens des articles

772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés. Aucune action nouvelle ne sera émise par la Société du fait de la Fusion. Conformément à l’article 1.9. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date effective de la Fusion d’un point de vue comptable.

Les conditions de la Fusion sont exposées dans le Projet de Fusion et ont été établies conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés.

(b) Modalités de la Fusion La Fusion est mise en œuvre conformément aux articles 772/1 et

suivants du Code des sociétés et aux articles 278 et suivants de la Loi sur les sociétés commerciales.

Conformément à l’article 772/11 du Code des sociétés, la Fusion requiert l’approbation de l’AGE avec une majorité des trois quarts des voix. Les actionnaires présents à l’AGE doivent représenter la moitié au moins du capital social. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée devra être convoquée. Celle-ci pourra délibérer et statuer valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. L’AGE se tiendra à Bruxelles, le, ou aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012.

Conformément aux articles 261 et 279 de la Loi sur les sociétés commerciales, le Projet de Fusion est établi et approuvé par le conseil d’administration de la Société Absorbée, et, s’agissant d’une Fusion transfrontalière et l’ensemble des actions de la Société Absorbée étant détenues par la Société, l’approbation par l’assem-blée générale de la Société Absorbée n’est pas requise. Le Projet de Fusion doit cependant être établi par acte notarié passé devant un notaire luxembourgeois, les Sociétés qui Fusionnent étant représen-tées.

Après l’approbation de la Fusion par l’AGE et le conseil d’admi-nistration de la Société Absorbée, et après adoption du Projet de Fusion par acte notarié devant un notaire luxembourgeois, les notaires belges et luxembourgeois émettront des certificats attes-tant de l’existence et de la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés qui Fusionnent conformément à l’article 772/12 du Code des sociétés et à l’article 273 de la Loi sur les sociétés com-merciales. Conformément aux articles 772/13 et 772/14, alinéa 1er du Code des sociétés, le notaire belge contrôlera que les Sociétés qui Fusionnent ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes et établira un acte constatant la prise d’effet de la Fusion, rendant celle-ci opposable aux tiers.

Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Socié-té, c’est-à-dire le droit belge dans le cas d’espèce. En application de l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.



(c) Traitement fiscal Comme les actifs et passifs de la Société Absorbée seront rattachés,

d’un point de vue fiscal, directement à la Société et non à son établissement stable luxembourgeois, le régime de neutralité fiscale des fusions ne sera pas applicable. D’un point de vue fiscal luxem-bourgeois, la Fusion sera assimilée à une liquidation de la Société Absorbée entraînant ainsi la réalisation des actifs et passifs de la Société Absorbée. Toutefois, en l’absence de plus-value latente sur les actifs de la Société Absorbée, la Fusion ne devrait pas entraîner de taxation, ni pour la Société Absorbée, ni pour la Société.

4.3. conséquences de la fusion pour les associés, les créanciers et les salariés expliquées et justifiées d’un point de vue juridique et économique

(a) Conséquences juridiques de la Fusion Àdaterdelaprised’effetdelaFusion,laFusionauralesconsé-

quences juridiques décrites à l’article 682 du Code des sociétés et à l’article274delaLoisurlessociétéscommerciales.Àlasuitedeladissolution sans liquidation, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transféré à la Société conformément à l’article 676 du Code des sociétés. Du fait de la Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et les actions de la Société Absorbée détenues par la Société seront annulées.

Conformément à l’article 1.3. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date effective de la Fusion d’un point de vue comptable.

(b) Conséquences de la Fusion pour les associés Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée

au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés et que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société.

Àdaterdelaprised’effetdelaFusion,laparticipationdanslaSociété Absorbée sera remplacée au bilan de la Société par les droits et obligations de la Société Absorbée et une plus-value de fusion sera enregistrée par la Société.

(c) Conséquences de la Fusion pour les employés La Société Absorbée ne compte aucun employé. La Fusion n’aura

pas d’effet négatif sur l’emploi dans aucune des Sociétés qui Fu-sionnent et les droits et obligations des employés de la Société ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.

(d) Conséquences de la Fusion pour les créanciers Àdaterdelaprised’effetdelafusion,lescréanciersdelaSociété

Absorbée deviendront créanciers de la Société, conformément au principe de transmission universelle. Le conseil d’administration de la Société considère que la Fusion ne remettra pas en cause le paie-ment des créances détenues par les créanciers existants à l’égard de la Société Absorbée ou de la Société.

Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers la Société dont la créance est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, peuvent exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. L’article 268 de la Loi sur les sociétés commerciales prévoit que les créanciers dont la créance échue ou non échue est antérieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté s’ils peuvent démontrer que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société ne leur a pas fourni de garanties équiva-lentes.

4.4. méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions, importance relative donnée à ces méthodes, valeurs auxquelles chaque méthode parvient, difficultés éventuellement rencontrées et rapport d’échange proposé expliqués et justifiés d’un point de vue juridique et économique

Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société aux actionnaires de la Société Absorbée du fait de la Fusion et aucun rapport d’échange ne sera donc déterminé. Ce point est dès lors sans objet.

5. droit de prendre connAissAnce de ce rApport

Conformément à l’article 772/8, alinéa 2 du Code des sociétés et à l’article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, ce Rapport sera mis à la disposition des associés et des représentants des salariés des Socié-tés qui Fusionnent, au plus tard un mois avant la date de l’AGE pour la Société et un mois avant la prise d’effet de la Fusion pour la Société Absorbée, aux sièges sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent.

Fait le 20 mars 2012Pour le conseil d’administration


Annexes

Les annexes du rapport sont disponibles sur le site web de Dexia SA : http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx


Dexia Convocation14

1B. Projet de fusion transfrontalière des conseils d’administration de Dexia Funding Luxembourg S.A. et Dexia SA

1. Le conseil d’administration de Dexia Funding Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 42, rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B120942 (ci-après, la « Société Absorbée » ou « DFL ») ; et

2. Le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11 à 1210 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société Absorbante » ou « Dexia SA » et, avec la Société Absorbée, les « Sociétés qui Fusionnent »).

Il est préalablement exposé ce qui suit :

(a) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n’a été dissoute ou déclarée en faillite.

(b) La Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société Absorbée. Il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote à l’assemblée générale de la Société Absorbée.

Il a ensuite été convenu ce qui suit :

Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de Fusion ») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la Société Absorbante par le biais d’une fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la « Directive »), conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales »). Le Projet de Fusion est établi, approuvé et convenu par les conseils d’administration des Sociétés qui Fusionnent.

Il résultera de cette fusion transfrontalière (la « Fusion ») que :

• l’ensembledupatrimoineactifetpassifdelaSociétéAbsorbéesera transféré à la Société Absorbante conformément au principe de transmission universelle et il n’y aura pas de rattachement à l’établissement stable luxembourgeois existant dont la Société Absorbante dispose à Luxembourg ;

• laSociétéAbsorbéecesserad’exister;et

• lesactionsdelaSociétéAbsorbéedétenuesparlaSociétéAbsor-bante seront annulées.

1. mentions pArticulières en Vertu de l’Article 772/6 du code des sociétés et de l’Article 261(2) A) de lA loi sur les sociétés commerciAles

1.1. forme juridique, dénomination, objet et siège statutaire des sociétés qui fusionnent et ceux envisagés pour la société issue de la fusion (article 772/6, alinéa 2, (a) du code des sociétés et article 261 (2) a) de la loi sur les sociétés commerciales)

(a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembour-geois Dexia Funding Luxembourg S.A., ayant son siège social 42, rue de la Vallée, à 2661 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg.

La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B120942.

La Société Absorbée poursuit, conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet suivant :

� «�3.1.�L’objet�de�la�Société�est�l’émission�de�titres�et�d’investir�les�produits�de�ces�titres�dans�des�prêts�et�d’autres�instruments�finan-ciers,�autres�que�des�actions�ordinaires,�émis�par�toute�entité�ban-caire�appartenant�au�même�groupe�que�la�Société,�étant�entendu�que�la�Société�n’entre�dans�aucune�transaction�qui�serait�susceptible�d’être�qualifiée�comme�une�activité�réglementée�du�secteur�finan-cier.

� 3.2.�Au�sens�de�l’article�3.1.,�une�société�sera�considérée�comme�appartenant�au�même�«�groupe�»�que�la�Société�si�cette�autre�so-ciété,�d’une�manière�directe�ou�indirecte,�détient,�est�détenue�par,�contrôle,�est�contrôlée�par,�ou�est�sous�le�contrôle�commun�avec,�ou�est�contrôlée�par�un�associé�ou�un�actionnaire�de�la�Société,�que�ce�soit�comme�bénéficiaire�ou�trustee,�gardien�ou�autre�fiduciaire.�Une�société�sera�considérée�comme�contrôlant�une�autre�société�si�elle�détient,�directement�ou�indirectement,�tout�ou�une�partie�substantielle�du�capital�social�de�la�société,�que�ce�soit�aux�moyens�de�la�détention�de�titres�permettant�d’exercer�un�droit�de�vote,�par�contrat ou par tout autre moyen.

� 3.3.�Outre�ce�qui�précède,�la�Société�peut�réaliser�toutes�opérations�juridiques,�commerciales,�techniques�ou�financières�et,�en�général,�toutes�opérations�nécessaires�ou�utiles�à�l’accomplissement�de�son�objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits�ci-dessus,�de�manière�à�faciliter�l’accomplissement�de�celui-ci,�sans�vouloir�bénéficier�du�régime�fiscal�particulier�organisé�par�la�loi�du�31�juillet�1929�sur�le�régime�fiscal�des�sociétés�de�participation�financières. »

(b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Dexia SA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Bel-gique.

La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes mo-rales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.

La Société Absorbante poursuit, conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet suivant, tant en Belgique qu’à l’étranger :



� «�1.�l’acquisition,�la�détention,�la�gestion�et�la�cession,�de�quelque�manière�que�ce�soit,�de�toutes�participations�dans�des�sociétés�ou�toutes�autres�personnes�morales,�quelle�que�soit�leur�forme�juridique,�existantes�ou�à�constituer,�qui�exercent�des�activités�d’éta-blissements�de�crédit,�d’entreprises�d’assurances�ou�de�réassurances�ou�qui�exercent�des�activités�financières,�industrielles,�commerciales�ou�civiles,�administratives�ou�techniques,�de�même�que�de�toutes�sortes�d’actions,�d’obligations,�de�fonds�publics�et�tous�autres�instruments�financiers�de�quelque�nature�que�ce�soit�;

� 2.�la�fourniture�de�services�d’assistance�ou�de�gestion�adminis-trative,�commerciale�et�financière�et�l’accomplissement�de�tous�travaux�d’étude�au�bénéfice�de�tiers�et�en�particulier�au�bénéfice�de�sociétés�et�autres�personnes�morales,�quelle�que�soit�leur�forme�juridique,�dans�lesquelles�elle�détient�directement�ou�indirectement�une�participation,�de�même�que�la�fourniture�de�prêts,�garanties�ou�cautions,�sous�quelque�forme�que�ce�soit�;

� 3.�l’accomplissement�de�toutes�opérations�mobilières,�immobilières,�financières,�industrielles,�commerciales�ou�civiles,�en�ce�compris�l’acquisition,�la�gestion,�la�location�et�la�cession�de�tous�biens�mobi-liers�et�immobiliers,�qui�se�rapportent�directement�ou�indirectement�à�la�réalisation�de�son�objet�social�ou�qui�sont�de�nature�à�en�favori-ser�la�réalisation.�»

(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera d’exister après la prise d’effet de la Fusion. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa déno-mination, son objet ou son siège statutaire, tels que mentionnés au point (b) ci-dessus, à la suite de la Fusion.

1.2. effets probables de la fusion sur l’emploi (article 772/6, alinéa 2, (d) du code des sociétés et article 261(4) b) de la loi sur les sociétés commerciales)

La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi d’aucun employé des Sociétés qui Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il n’y aura aucun changement d’employeur.

(a) Concernant les employés de la Société Absorbée :• LaSociétéAbsorbéen’aaucunemployé.• Iln’existedoncpasd’organedereprésentationdesemployés

au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation des employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée en vertu du droit luxembourgeois.

(b) Concernant les employés de la Société Absorbante :• LenombredepersonnesemployéesparlaSociétéAbsorbante

et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion.• LesdroitsetobligationsdesemployésdelaSociétéAbsorbante

ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.• LareprésentationdesemployésauseindelaSociétéAbsor-

bante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun chan-gement structurel concernant les activités de la Société Absor-bante n’aura lieu ou n’est actuellement envisagé du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

1.3. date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (f) du code des sociétés et article 261(2) e) de la loi sur les sociétés commerciales)

Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effec-tuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2012 (date effective de la Fusion d’un point de vue comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se terminera donc le 31 décembre 2011.

1.4. droits assurés par la société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2, (g) du code des sociétés et article 261(2) f) de la loi sur les sociétés commerciales)

La Société Absorbante a émis, lors de l’assemblée générale du 11 mai 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État belge et un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État français, conformé-ment à la Convention de Remboursement de Garantie conclue le 30 juin 2009 entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc., chaque warrant conférant à leur détenteur le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société Absorbante ou le droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des droits de recours des États contre la Société Absorbante en vertu de la Conven-tion de Remboursement de Garantie et conformément aux dispositions de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de manière détaillée dans le rapport spécial du conseil d’administration du 18 mars 2011 (disponible sur le site Internet de Dexia SA : www.dexia.com).

La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de per-sonnes exerçant leur activité professionnelle dans la Société Absorbante et certaines filiales dans le cadre des plans d’actionnariat et de certains dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante et de ses filiales dans le cadre des plans d’option de souscription ESOP.

La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers aux détenteurs de ces warrants et aucune mesure particulière liée à la Fusion n’est proposée à l’égard de ces détenteurs de warrants.

En outre, la Fusion n’a pas pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des warrants par les conditions d’émission ou par la loi, et peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à l’article 501 du Code des sociétés.


Dexia Convocation16

1.5. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion, ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) du code des sociétés et article 261(2) g) de la loi sur les sociétés commerciales)

Aucun expert n’a, ou ne sera, nommé pour examiner le Projet de Fusion.

Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, un rapport du commissaire sur la Fusion n’est pas requis, conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés. De même, conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commer-ciales, un rapport d’un expert indépendant n’est pas requis.

Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur cette base ou sur toute autre base en relation avec la Fusion.

Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Socié-tés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.

1.6. statuts de la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (i) du code des sociétés et article 261(4) a) de la loi sur les sociétés commerciales)

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion. Une copie des statuts en vigueur de la Société Absorbante est jointe en annexe.

1.7. informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (j) du code des sociétés et article 261(4) c) de la loi sur les sociétés commerciales)

Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation des travailleurs au sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n’existe pas au sein de la Société Absorbée qui ne compte aucun employé. Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n’est donc prévue par la Société Absorbante.

1.8. informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (k) du code des sociétés et article 261(4) d) de la loi sur les sociétés commerciales)

D’un point de vue comptable belge, le principe de continuité s’applique. La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables telles qu’appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels établis pour la période se terminant le 31 décembre 2011.

Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées et une plus-value de fusion sera enregistrée par la Société Absorbante.

1.9. dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion (article 772/6, alinéa 2, (l) du code des sociétés et article 261(4) e) de la loi sur les sociétés commerciales)

Les dates des comptes de chacune des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont :

(i) pour la Société Absorbante : le 31 décembre 2011 ; et(ii) pour la Société Absorbée : le 31 décembre 2011.

1.10. Absence de nécessité de description des mentions de l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du code des sociétés et de l’article 261(2) b), c) et d) de la loi sur les sociétés commerciales

Dès lors que la Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et à l’article 261(2) b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport d’échange, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices) n’est pas requise, conformément à l’article 772/6, ali-néa 3 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales.

2. Autres mentions

2.1. biens immobiliers

La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.

2.2. rapport du commissaire et d’un expert indépendant

Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire et un rapport d’un expert indépendant ne sont pas requis dès lors que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.

2.3. dépôt et publication du projet de fusion

Conformément à l’article 772/7 du Code des sociétés et à l’article 262 de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles six semaines au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce projet. Le Projet de Fusion, établi par la Société Absorbante et la Société Absor-bée, sera par ailleurs établi par acte notarié passé devant un notaire luxembourgeois. L’acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS à Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, ainsi que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce projet.



2.4. droits des créanciers

Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication des actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n’est pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger une sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformé-ment à l’article 684 du Code des sociétés.

Par ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est an-térieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pré-sidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l’article 262 de la Loi sur les sociétés commerciales.

2.5. prise d’effet de la fusion

Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société Absor-bante, c’est-à-dire, dans le cas d’espèce, le droit belge. En application de l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.

2.6. coûts

Les frais et coûts de l’exécution et de la passation sous forme notariée de ce Projet de Fusion par un notaire luxembourgeois seront supportés par la Société Absorbante.

2.7. Annexe

L’Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de Fusion.

2.8. nullité

Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion est(sont) déclarée(s) nulle(s), illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d’exécuter toutes les autres dispositions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés qui Fusionnent s’engagent à s’accorder sur une disposition valide et exécu-table qui correspondra autant que possible à l’intention commerciale que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s’appliquent dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet.

Fait le 20 mars 2012,Dexia SAConseil d’administration

Annexe

Statuts de Dexia SA, coordonnés au 12 décembre 2011, disponibles sur le site web http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/information_reglementee/Documents/20090624_statuts_FR.pdf


Dexia Convocation18

2A. Rapport relatif à la fusion transfrontalière par absorption de Dexia Participation Luxembourg S.A. par Dexia SA(Article�772/8�du�Code�des�sociétés)

1. introduction

Le présent rapport (ci-après, le « Rapport ») a été établi par le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Belgique, inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société ») en vue de la soumission à l’assemblée générale de la Société de la proposition de fusion trans-frontalière par absorption de Dexia Participation Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché de Luxembourg, imma-triculée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95732 (ci-après, « DPL » ou la « Société Absorbée », et, avec la Société, les « Sociétés qui Fusionnent »).

Ce rapport a été préparé conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, en vertu duquel, lorsqu’une société envisage de pro-céder à une fusion transfrontalière, le conseil d’administration de la société belge qui fusionne doit établir un rapport écrit et circonstancié à l’intention des associés, qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner, et qui explique et justifie, du point de vue juri-dique et économique, l’opportunité, les conditions et les modalités de la fusion transfrontalière et les conséquences de la fusion transfrontalière pour les associés, les créanciers et les salariés.

Ce Rapport (et le projet commun de fusion) seront soumis à l’assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra à Bruxelles, le, ou aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012 (ci-après, l’« AGE »).

ÀladatedeceRapport,laSociétédétientl’ensembledesactionsdelaSociété Absorbée et la Société détiendra l’ensemble de ces actions à la date de prise d’effet de la fusion.

2. opérAtion enVisAgée

Le conseil d’administration de la Société propose une fusion transfronta-lière par absorption de la Société Absorbée avec, et dans, la Société au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales ») (ci-après, la « Fusion »).

Àlasuitedeladissolutionsansliquidation,l’ensembledesdroitsetobligations de la Société Absorbée seront transférés à la Société confor-mément à l’article 676 du Code des sociétés et à l’article 274 de la Loi sur les sociétés commerciales. La Société entend poursuivre les activités de la Société Absorbée, sans que cela n’entraîne une modification des activités de la Société.

Dans le cadre de la Fusion, les conseils d’administration des Sociétés qui Fusionnent se sont accordés sur un projet commun de fusion (le « Projet de Fusion », joint en Annexe 1) qui sera soumis à l’approbation de l’AGE. Conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion

prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur pré-sentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.

Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, aucun rapport du commis-saire ou d’un expert indépendant n’est requis dès lors que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société.

3. situAtion pAtrimoniAle des sociétés Qui fusionnent

Un aperçu des droits et obligations de la Société au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 2. Un aperçu des droits et obligations de la Société Absorbée au 31 décembre 2011 est joint en Annexe 3.

La Fusion sera basée (i) sur les comptes annuels au 31 décembre 2011 de la Société qui ont été approuvés par le conseil d’administration de la Société lors de sa réunion du 20 mars 2012, qui seront audités par Deloitte, Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL, avant l’AGE et qui seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société ; et (ii) sur les comptes annuels de la Société Absorbée qui seront approu-vés par le conseil d’administration de la Société Absorbée lors de sa réunion du 22 mars 2012, qui seront audités par Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avant la réunion de l’assemblée générale de la Société Absorbée, et soumis à l’approbation de l’assemblée générale de la Société Absorbée avant l’établissement de la Fusion.

Les comptes annuels (et consolidés) de la Société au 31 décembre 2011, et les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2011, seront mis à la disposition des actionnaires de la Société et de la Société Absorbée au siège social de chacune des Sociétés qui Fusionnent à partir du 6 avril 2012. Les comptes annuels de la Société seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire de la Société avant la date de prise d’effet de la Fusion conformément à l’article 772/14 du Code des sociétés.

Après approbation des comptes annuels de la Société et de la Société Absorbée, ces comptes annuels seront joints à, et formeront intégrale-ment partie de, la documentation relative à la Fusion.

4. Aspects juridiQues et économiQues de lA fusion

Conformément à l’article 772/8 du Code des sociétés, les informations suivantes doivent être incluses dans ce Rapport :

4.1. opportunité de la fusion expliquée et justifiée d’un point de vue juridique et économique

Le conseil d’administration considère que le groupe Dexia bénéficiera de la Fusion envisagée pour des raisons de simplification de la structure du groupe Dexia.

Banque Internationale à Luxembourg S.A., un établissement de crédit de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de commerce et



des sociétés sous le numéro B0006307 (« Dexia BIL ») est actuellement détenue par la Société Absorbée à hauteur de 42,23 % et par la Société à hauteur de 57,68 %.

La Société et la Société Absorbée sont actuellement en négociation avec un acquéreur potentiel en vue de lui céder les participations qu’elles détiennent dans Dexia BIL.

Du fait de la Fusion, la participation que la Société Absorbée détient dans Dexia BIL sera transférée à la Société qui détiendra alors 99,91 % de Dexia BIL au travers de son établissement stable luxembourgeois.

Les conseils d’administration de chacune des Sociétés qui Fusionnent estiment que la Fusion a l’avantage de faciliter la cession de Dexia BIL en regroupant la quasi-totalité des actions de Dexia BIL au sein de la Société.

4.2. conditions et modalités de la fusion expliquées et justifiées d’un point de vue juridique et économique

4.2.1. Conditions de la FusionLa Fusion constitue une fusion par absorption au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés. Aucune action nouvelle ne sera émise par la Société du fait de la Fusion. Conformément à l’article 1.9. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date effective de la Fusion d’un point de vue comptable.

Les conditions de la Fusion sont exposées dans le Projet de Fusion et ont été établies conformément à l’article 772/6 du Code des sociétés.

La Société Absorbée détenant des participations qualifiées directes et indirectes dans des sociétés réglementées au sens des lois luxembour-geoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, l’autorisation de la Commission de surveillance du secteur financier sera requise (l’« Autorisation ») préalablement à la prise d’effet de la Fusion (telle que définie ci-dessous). La prise d’effet de la Fusion est donc conditionnée à l’obtention de l’Autorisation.

4.2.2. Modalités de la FusionLa Fusion est mise en œuvre conformément aux articles 772/1 et sui-vants du Code des sociétés et aux articles 278 et suivants de la Loi sur les sociétés commerciales.

Conformément à l’article 772/11 du Code des sociétés, la Fusion re-quiert l’approbation de l’AGE avec une majorité des trois quarts des voix. Les actionnaires présents à l’AGE doivent représenter la moitié au moins du capital social. Si le quorum requis n’est pas atteint lors de la première assemblée, une nouvelle assemblée devra être convoquée. Celle-ci pourra délibérer et statuer valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. L’AGE se tiendra à Bruxelles, le, ou aux alentours du, 9 mai 2012 ou, si le quorum requis n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, le, ou aux alentours du, 13 juin 2012.

Conformément aux articles 261 et 279 de la Loi sur les sociétés com-merciales, le Projet de Fusion est établi et approuvé par le conseil d’administration de la Société Absorbée, et, s’agissant d’une Fusion transfrontalière et l’ensemble des actions de la Société Absorbée étant détenues par la Société, l’approbation par l’assemblée générale de la Société Absorbée n’est pas requise. Le Projet de Fusion doit cependant être établi par acte notarié passé devant un notaire luxembourgeois, les Sociétés qui Fusionnent étant représentées.

Après l’approbation de la Fusion par l’AGE et le conseil d’administration de la Société Absorbée et après adoption du Projet de Fusion par acte notarié devant un notaire luxembourgeois, les notaires belges et

luxembourgeois émettront des certificats attestant de l’existence et de la légalité des actes et formalités incombant aux Sociétés qui Fusionnent conformément à l’article 772/12 du Code des sociétés et à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales. Conformément aux articles 772/13 et 772/14, alinéa 1er du Code des sociétés, le notaire belge contrôlera que les Sociétés qui Fusionnent ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes et établira un acte constatant la prise d’effet de la Fusion, rendant celle-ci opposable aux tiers.

Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société, c’est-à-dire le droit belge dans le cas d’espèce. En application de l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.

4.3. conséquences de la fusion pour les associés, les créanciers et les salariés expliquées et justifiées d’un point de vue juridique et économique

4.3.1. Conséquences juridiques de la FusionÀdaterdelaprised’effetdelaFusion,laFusionauralesconséquencesjuridiques décrites à l’article 682 du Code des sociétés et à l’article 274 delaLoisurlessociétéscommerciales.Àlasuitedeladissolutionsans liquidation, l’intégralité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée sera transférée à l’établissement stable luxembourgeois de la Société conformément à l’article 676 du Code des sociétés. Du fait de la Fusion, la Société Absorbée cessera d’exister et les actions de la Société Absorbée détenues par la Société seront annulées.

Conformément à l’article 1.3. du Projet de Fusion, les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effectuées sur le plan comptable pour le compte de la Société à partir du 1er janvier 2012, date effective de la Fusion d’un point de vue comptable.

4.3.2. Conséquences de la Fusion pour les associésDès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés et que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société.

Àdaterdelaprised’effetdelaFusion,laparticipationdanslaSociétéAbsorbée sera remplacée au bilan de la Société par les droits et obli-gations de la Société Absorbée et une moins-value de fusion sera enregistrée par la Société.

4.3.3. Conséquences de la Fusion pour les employésLa Société Absorbée ne compte aucun employé. La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi dans aucune des Sociétés qui Fusionnent et les droits et obligations des employés de la Société ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.

4.3.4. Conséquences de la Fusion pour les créanciersÀdaterdelaprised’effetdelaFusion,lescréanciersdelaSociétéAbsorbée deviendront créanciers de la Société, conformément au principe de transmission universelle. Le conseil d’administration de la Société considère que la Fusion ne remettra pas en cause le paiement des créances détenues par les créanciers existants à l’égard de la Société Absorbée ou de la Société.

Conformément à l’article 684 du Code des sociétés, au plus tard dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge des actes constatant la Fusion, les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à cette publication et n’est pas encore échue, peuvent


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exiger une sûreté, nonobstant toute convention contraire. L’article 268 de la Loi sur les sociétés commerciales prévoit que les créanciers dont la créance échue ou non échue est antérieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publica-tion, exiger une sûreté s’ils peuvent démontrer que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société ne leur a pas fourni de garanties équivalentes.

4.4. méthodes suivies pour la détermination du rapport d’échange des actions, importance relative donnée à ces méthodes, valeurs auxquelles chaque méthode parvient, difficultés éventuellement rencontrées et rapport d’échange proposé expliqués et justifiés d’un point de vue juridique et économique

Dès lors que la Fusion constitue une fusion par absorption simplifiée au sens des articles 772/1 et suivants juncto 676, 1° du Code des sociétés, aucune action nouvelle ne sera émise par la Société aux actionnaires de la Société Absorbée du fait de la Fusion et aucun rapport d’échange ne sera donc déterminé. Ce point est dès lors sans objet.

5. droit de prendre connAissAnce de ce rApport

Conformément à l’article 772/8, alinéa 2 du Code des sociétés et à l’article 267 de la Loi sur les sociétés commerciales, ce Rapport sera mis à la disposition des associés et des représentants des salariés des Socié-tés qui Fusionnent, au plus tard un mois avant la date de l’AGE pour la Société et un mois avant la prise d’effet de la Fusion pour la Société Absorbée, aux sièges sociaux de chacune des Sociétés qui Fusionnent.

Fait le 20 mars 2012Pour le conseil d’administration


Annexes

Les annexes du rapport sont disponibles sur le site web de Dexia SA : http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx



2B. Projet de fusion transfrontalière des conseils d’administration de Dexia Participation Luxembourg S.A. et Dexia SA(Article�772/8�du�Code�des�sociétés)

1. Le conseil d’administration de Dexia Participation Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés (le « RCS ») sous le numéro B 95732 (ci-après, la « Société Absorbée » ou « DPL ») ; et

2. Le conseil d’administration de Dexia SA, une société anonyme de droit belge, ayant son siège social Place Rogier 11 à 1210 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès du registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296 (ci-après, la « Société Absorbante » ou « Dexia SA » et, avec la Société Absorbée, les « Sociétés qui Fusionnent »).

Il est préalablement exposé ce qui suit :

(a) Ni la Société Absorbée, ni la Société Absorbante, n’a été dissoute ou déclarée en faillite.

(b) La Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société Absorbée. Il n’existe pas d’autres titres conférant le droit de vote à l’assemblée générale de la Société Absorbée.

(c) La Société Absorbée détenant des participations qualifiées di-rectes et indirectes dans des sociétés réglementées au sens des lois luxembourgeoises du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée, et du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, l’autorisation de la Commission de surveillance du secteur financier sera requise (l’« Autorisation ») préalablement à la prise d’effet de la Fusion (telle que définie ci-dessous). La prise d’effet de la Fusion est donc conditionnée à l’obtention de l’Autori-sation.

Il a ensuite été convenu ce qui suit :

Ce projet commun de fusion transfrontalière (ci-après, le « Projet de Fusion ») propose que la Société Absorbée fusionne avec, et dans, la Société Absorbante par le biais d’une fusion transfrontalière au sens de la Directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (la « Directive ») et conformément aux articles 676 jo 772/1 à 772/14 du Code belge des sociétés (le « Code des sociétés ») et selon la procédure simplifiée prévue aux articles 278 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi sur les sociétés commerciales »). Le Projet de Fusion est établi, approuvé et convenu par les conseils d’administration des Sociétés qui Fusionnent.

Il résultera de cette fusion transfrontalière (la « Fusion ») que :

• l’ensembledupatrimoineactifetpassifdelaSociétéAbsorbéeseratransféré à la Société Absorbante conformément au principe de transmission universelle et il y aura rattachement à l’établissement stable luxembourgeois existant dont la Société Absorbante dispose à Luxembourg ;

• laSociétéAbsorbéecesserad’exister;et

• lesactionsdelaSociétéAbsorbéedétenuesparlaSociétéAbsor-bante seront annulées.

1. mentions pArticulières en Vertu de l’Article 772/6 du code des sociétés et de l’Article 261 de lA loi sur les sociétés commerciAles

1.1. forme juridique, dénomination, objet et siège statutaire des sociétés qui fusionnent et ceux envisagés pour la société issue de la fusion (article 772/6, alinéa 2, (a) du code des sociétés et article 261(2) a) de la loi sur les sociétés commerciales)

(a) La Société Absorbée est la société anonyme de droit luxembour-geois Dexia Participation Luxembourg S.A., ayant son siège social 69, route d’Esch, à 1470 Luxembourg, grand-duché du Luxem-bourg.

La Société Absorbée est inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 95732.

La Société Absorbée poursuit, conformément à l’article 2 de ses statuts, l’objet suivant :

«�La�société�a�pour�objet�la�prise�de�participations�sous�quelque�forme�que�ce�soit,�dans�d’autres�sociétés�luxembourgeoises�ou�étrangères,�ainsi�que�la�gestion,�le�contrôle�et�la�mise�en�valeur�de�ces participations.

� La�société�peut�notamment�acquérir�par�voie�d’apport,�de�sous-cription,�d’option,�d’achat�et�de�toute�autre�manière�des�valeurs�immobilières�et�mobilières�de�toutes�espèces�et�les�réaliser�par�voie�de�vente,�cession,�échange�ou�autrement.�

� La�société�peut�également�acquérir�et�mettre�en�valeur�tous�brevets�et�autres�droits�se�rattachant�à�ces�brevets�ou�pouvant�les�complé-ter.

� La�société�peut�emprunter�et�accorder�à�d’autres�sociétés�tous�concours,�prêts,�avances�ou�garanties.

� La�société�peut�également�procéder�à�toutes�opérations�immobi-lières,�mobilières,�commerciales,�industrielles�et�financières�néces-saires�et�utiles�pour�la�réalisation�de�l’objet�social.�»

(b) La Société Absorbante est la société anonyme de droit belge Dexia SA, ayant son siège social Place Rogier 11, à 1210 Bruxelles, Bel-gique.

La Société Absorbante est inscrite au registre des personnes mo-rales de Bruxelles sous le numéro 0458.548.296.

La Société Absorbante poursuit, conformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet suivant, tant en Belgique qu’à l’étranger :

� «�1.�l’acquisition,�la�détention,�la�gestion�et�la�cession,�de�quelque�manière�que�ce�soit,�de�toutes�participations�dans�des�sociétés�ou�toutes�autres�personnes�morales,�quelle�que�soit�leur�forme�juridique,�existantes�ou�à�constituer,�qui�exercent�des�activités�d’éta-blissements�de�crédit,�d’entreprises�d’assurances�ou�de�réassurances�ou�qui�exercent�des�activités�financières,�industrielles,�commerciales�ou�civiles,�administratives�ou�techniques,�de�même�que�de�toutes�sortes�d’actions,�d’obligations,�de�fonds�publics�et�tous�autres�instruments�financiers�de�quelque�nature�que�ce�soit�;


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� 2.�la�fourniture�de�services�d’assistance�ou�de�gestion�adminis-trative,�commerciale�et�financière�et�l’accomplissement�de�tous�travaux�d’étude�au�bénéfice�de�tiers�et�en�particulier�au�bénéfice�de�sociétés�et�autres�personnes�morales,�quelle�que�soit�leur�forme�juridique,�dans�lesquelles�elle�détient�directement�ou�indirectement�une�participation,�de�même�que�la�fourniture�de�prêts,�garanties�ou�cautions,�sous�quelque�forme�que�ce�soit�;

� 3.�l’accomplissement�de�toutes�opérations�mobilières,�immobilières,�financières,�industrielles,�commerciales�ou�civiles,�en�ce�compris�l’acquisition,�la�gestion,�la�location�et�la�cession�de�tous�biens�mobi-liers�et�immobiliers,�qui�se�rapportent�directement�ou�indirectement�à�la�réalisation�de�son�objet�social�ou�qui�sont�de�nature�à�en�favori-ser�la�réalisation.�»

(c) La société issue de la Fusion est la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera d’exister après la prise d’effet de la Fusion. La Société Absorbante ne modifiera pas sa forme juridique, sa déno-mination, son objet ou son siège statutaire, tels que mentionnés au point (b) ci-dessus, à la suite de la Fusion.

1.2. effets probables de la fusion sur l’emploi (article 772/6, alinéa 2, (d) du code des sociétés et article 261(4) b) de la loi sur les sociétés commerciales)

La Fusion n’aura pas d’effet négatif sur l’emploi d’aucun employé des Sociétés qui Fusionnent. Aucun contrat de travail ne sera transféré et il n’y aura aucun changement d’employeur.

(a) Concernant les employés de la Société Absorbée :• LaSociétéAbsorbéen’aaucunemployé.• Iln’existedoncpasd’organedereprésentationdesemployés

au sein de la Société Absorbée, et aucune consultation des employés ne doit être organisée au sein de la Société Absorbée en vertu du droit luxembourgeois.

(b) Concernant les employés de la Société Absorbante :• LenombredepersonnesemployéesparlaSociétéAbsorbante

et ses filiales ne sera pas modifié du fait de la Fusion.• LesdroitsetobligationsdesemployésdelaSociétéAbsorbante

ne seront pas modifiés du fait de la Fusion.• LareprésentationdesemployésauseindelaSociétéAbsor-

bante ne sera pas modifiée du fait de la Fusion. Aucun chan-gement structurel concernant les activités de la Société Absor-bante n’aura lieu ou n’est actuellement envisagé du fait de la Fusion ou en relation avec celle-ci.

1.3. date à partir de laquelle les opérations des sociétés qui fusionnent sont considérées d’un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (f) du code des sociétés et article 261(2) e) de la loi sur les sociétés commerciales)

Les opérations de la Société Absorbée seront réputées avoir été effec-tuées sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante à partir du 1er janvier 2012 (date effective de la Fusion d’un point de vue comptable). La dernière année comptable de la Société Absorbée se terminera donc le 31 décembre 2011.

1.4. droits assurés par la société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou parts représentatives du capital social, ou les mesures proposées à leur égard (article 772/6, alinéa 2, (g) du code des sociétés et article 261(2) f) de la loi sur les sociétés commerciales)

La Société Absorbante a émis, lors de l’assemblée générale du 11 mai 2011, un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État belge et un droit de souscription (warrant) en faveur de l’État français, conformé-ment à la Convention de Remboursement de Garantie conclue le 30 juin 2009 entre l’État belge, l’État français, Dexia SA et Dexia FP Holdings Inc., chaque warrant conférant à leur détenteur le droit de souscrire, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires de capital de la Société Absorbante ou le droit de recevoir des parts bénéficiaires de la Société Absorbante, par apport en nature à la Société Absorbante des droits de recours des États contre la Société Absorbante en vertu de la Conven-tion de Remboursement de Garantie et conformément aux dispositions de celle-ci. Les modalités de ces droits de souscription sont exposées de manière détaillée dans le rapport spécial du conseil d’administration du 18 mars 2011 (disponible sur le site internet de Dexia SA : www.dexia.com).

La Société Absorbante a également émis des warrants en faveur de per-sonnes exerçant leur activité professionnelle dans la Société Absorbante et certaines filiales dans le cadre des plans d’actionnariat et de certains dirigeants, cadres et employés de la Société Absorbante et de ses filiales dans le cadre des plans d’option de souscription ESOP.

La Société Absorbante ne conférera toutefois pas de droits particuliers aux détenteurs de ces warrants et aucune mesure particulière liée à la Fusion n’est proposée à l’égard de ces détenteurs de warrants.

En outre, la Fusion n’a pas pour effet de réduire les avantages attribués aux titulaires des warrants par les conditions d’émission ou par la loi, et peut donc être effectuée par la Société Absorbante, conformément à l’article 501 du Code des sociétés.

1.5. Avantages particuliers attribués aux experts qui examinent le projet de fusion, ainsi qu’aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des sociétés qui fusionnent (article 772/6, alinéa 2, (e) du code des sociétés et article 261(2) g) de la loi sur les sociétés commerciales)

Aucun expert n’a, ou ne sera, nommé pour examiner le Projet de Fusion.

Par ailleurs, dès lors que la Société Absorbante détient toutes les actions de la Société Absorbée, un rapport du commissaire sur la Fusion n’est pas requis, conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés. De même, conformément à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commer-ciales, un rapport d’un expert indépendant n’est pas requis.

Aucun avantage particulier ne sera donc attribué à aucun expert sur cette base ou sur toute autre base en relation avec la Fusion.

Aucun avantage particulier ne sera octroyé aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Socié-tés qui Fusionnent du fait de la Fusion ou en lien avec celle-ci.



1.6. statuts de la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (i) du code des sociétés et article 261(4) a) de la loi sur les sociétés commerciales)

Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à la suite de la Fusion. Une copie des statuts en vigueur de la Société Absorbante est jointe en annexe.

1.7. informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (j) du code des sociétés et article 261(4) c) de la loi sur les sociétés commerciales)

Le droit belge ne prévoit pas de droit de participation des travailleurs au sens de la Directive. En outre, un tel système de participation n’existe pas au sein de la Société Absorbée qui ne compte aucun employé. Aucune procédure pour la fixation des modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation n’est donc prévue par la Société Absorbante.

1.8. informations concernant l’évaluation du patrimoine actif et passif transféré à la société Absorbante (article 772/6, alinéa 2, (k) du code des sociétés et article 261(4) d) de la loi sur les sociétés commerciales)

D’un point de vue comptable belge, le principe de continuité s’applique. La Société Absorbante continuera à appliquer les valeurs comptables telles qu’appliquées par la Société Absorbée dans ses comptes annuels établis pour la période se terminant le 31 décembre 2011.

Les actions de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante seront annulées et une moins-value de fusion sera enregistrée par la Société Absorbante.

1.9. dates des comptes des sociétés qui fusionnent utilisés pour définir les conditions de la fusion (article 772/6, alinéa 2, (l) du code des sociétés et article 261(4) e) de la loi sur les sociétés commerciales)

Les dates des comptes de chacune des Sociétés qui Fusionnent utilisés pour définir les conditions de la Fusion sont :

(i) pour la Société Absorbante : le 31 décembre 2011 ; et(ii) pour la Société Absorbée : le 31 décembre 2011.

1.10. Absence de nécessité de description des mentions de l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du code des sociétés et de l’article 261(2) b), c) et d) de la loi sur les sociétés commerciales

Dès lors que la Société Absorbante détient l’ensemble des actions de la Société Absorbée, une description des mentions prévues à l’article 772/6, alinéa 2, (b), (c) et (e) du Code des sociétés et à l’article 261(2) b), c), et d) de la Loi sur les sociétés commerciales (concernant le rapport d’échange, les modalités de remise des actions de la Société Absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent le droit de participer aux bénéfices) n’est pas requise, conformément à l’article 772/6, alinéa 3 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés com-merciales.

2. Autres mentions

2.1. biens immobiliers

La Société Absorbée ne possède ou ne détient aucun bien immobilier.

2.2. rapport du commissaire et d’un expert indépendant

Conformément à l’article 772/9, §4 du Code des sociétés et à l’article 278 de la Loi sur les sociétés commerciales, un rapport du commissaire et un rapport d’un expert indépendant ne sont pas requis dès lors que l’ensemble des actions de la Société Absorbée sont détenues par la Société Absorbante.

2.3. dépôt et publication du projet de fusion

Conformément à l’article 772/7 du Code des sociétés et à l’article 262 de la Loi sur les sociétés commerciales, le présent acte sera déposé par la Société Absorbante au greffe du Tribunal de commerce de Bruxelles six semaines au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce pro-jet. Le Projet de Fusion, établi par la Société Absorbante et la Société Absorbée, sera établi par acte notarié passé devant un notaire luxem-bourgeois. L’acte sera déposé par le notaire instrumentant au RCS à Luxembourg et il sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, ainsi que par extraits au Moniteur belge un mois au moins avant l’assemblée qui doit délibérer sur ce projet.

2.4. droits des créanciers

Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publication des actes constatant la Fusion au Moniteur belge, et n’est pas encore échue au moment de cette publication, peuvent exiger une sûreté, au plus tard dans les deux mois de cette publication, conformé-ment à l’article 684 du Code des sociétés.

Par ailleurs, les créanciers de la Société Absorbée dont la créance est an-térieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois prévue à l’article 273 de la Loi sur les sociétés commerciales, peuvent, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat pré-sidant la chambre du tribunal d’arrondissement dans le ressort duquel la Société Absorbée a son siège social, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la Fusion constitue un risque pour l’exercice de leurs droits et que la Société Absorbée ne leur a pas fourni de garanties adéquates.

Une information exhaustive sur les modalités d’exercice des droits des créanciers de la Société Absorbée peut être obtenue sans frais au siège social de la Société Absorbée, conformément à l’article 262 de la Loi sur les sociétés commerciales.

2.5. prise d’effet de la fusion

Conformément à l’article 12 de la Directive, la date de prise d’effet de la Fusion est déterminée par la loi de l’État membre de la Société Absor-bante, c’est-à-dire, dans le cas d’espèce, le droit belge. En application de l’article 772/14 du Code des sociétés, la Fusion prendra effet à la date à laquelle le notaire instrumentant constatera la réalisation de la Fusion à la requête des Sociétés qui Fusionnent sur présentation des certificats et autres documents justificatifs de l’opération.


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2.6. coûts

Les frais et coûts de l’exécution et de la passation sous forme notariée de ce Projet de Fusion par un notaire luxembourgeois seront supportés par la Société Absorbante.

2.7. Annexe

L’Annexe à ce Projet de Fusion fait intégralement partie de ce Projet de Fusion.

2.8. nullité

Dans l’hypothèse où une ou plusieurs dispositions de ce Projet de Fusion est(sont) déclarée(s) nulle(s), illégale(s) ou impossible(s) à exécuter, en tout ou en partie, la validité et la possibilité d’exécuter toutes les autres dispositions de ce Projet de Fusion ne seront pas affectées. En cas de disposition nulle, illégale ou impossible à exécuter, les Sociétés qui Fusionnent s’engagent à s’accorder sur une disposition valide et exécu-table qui correspondra autant que possible à l’intention commerciale que les Sociétés qui Fusionnent auraient eue si elles avaient identifié la disposition litigieuse lorsque le Projet de Fusion a été proposé. Les mêmes principes s’appliquent dans l’hypothèse où le Projet de Fusion serait incomplet.

Fait le 20 mars 2012,Dexia SAConseil d’administration

Annexe

Statuts de Dexia SA, coordonnés au 12 décembre 2011, disponibles sur le site web http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/information_reglementee/Documents/20090624_statuts_FR.pdf


Adresse

Centre Culturel et de Congrès de Woluwe-St-PierreAvenue Charles Thielemans 931150 Bruxelles

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• 0080033942942,numérovertdepuislaBelgiqueetle Luxembourg (depuis une ligne fixe uniquement)

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