l'institut de l'entreprise familiale - mars 2017 …...recevez notre livre blanc «...

PÉRENNISER L’EMPLOI L’importance du facteur humain.

CONVENTION DE CESSION Comment sécuriser le prix ?

VALORISATION D’ENTREPRISES Plusieurs méthodes existent.

MARS 2017 WWW.INFOSENTREPRENDRE.BE

Ce dossier est publié par Mediaplanet et n’est pas sous la responsabilité des éditeurs de Trends-Tendances©

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Transmission d’entreprisesLaurent Weerts :« Transmettre son entreprise, c’est comme se séparer de son bébé. »

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DANS CETTE ÉDITION

Cette phase naturelle de l’évo-lution économique d’une entreprise a toujours existé. Mais aujourd’hui, le marché des fusions et acquisitions

est plus prospère que jamais. Le récent baro-mètre M&A (Mergers & Acquisitions) révèle même que la demande dépasse l’o re, et que le pic est loin d’être atteint. Cette tendance est stimulée par un accès facile et peu oné-reux au fi nancement et par l’augmentation des moyens disponibles auprès des sociétés d’investissement. De plus, l’argent est rela-tivement bon marché en raison de la persis-tance des taux bas, et cela stimule l’intérêt des fonds familiaux, des individus fortunés et des sociétés d’investissement étrangères pour les moyennes entreprises belges.

Le vieillissement de la population Par ailleurs, après la lourde crise fi nancière, la solvabilité et la rentabilité de nombreuses PME se rétablissent et elles sont prêtes à a ecter leur trésor de guerre à de nouveaux investissements. L’addition de tous ces fac-teurs explique la progression positive du marché des reprises, tant du côté des ache-teurs que de celui des vendeurs.

Un facteur moins monétaire, mais non négligeable, est le vieillissement de la popu-

lation. Et donc aussi celui de nos chefs d’en-treprise. Avec comme conséquence logique que la question de la cession ou de la reprise se pose de manière plus urgente. De moins en moins de chefs d’entreprise veulent (ou peuvent) contraindre leurs enfants à leur succéder. Ils se tournent donc en dehors du cercle familial. La Belgique étant par excel-lence un pays de PME reposant sur la force des entreprises familiales, nous pouvons nous attendre à une vague importante de reprises au cours de la prochaine décennie.

Un moment stratégiqueUne fusion ou acquisition est un moment stratégique important qui o re de nom-breuses opportunités aux entreprises, en dehors de la continuité. C’est une stratégie fréquente pour réaliser une expansion géo-graphique, développer de nouvelles activités commerciales, acquérir de nouvelles techno-logies, créer de meilleures conditions d’achat, élargir la clientèle, s’armer contre les concur-rents ou simplement les reprendre. Pour leur part, les fonds d’investissement misent surtout sur l’augmentation des revenus et des bénéfi ces (buy-and-build).

Dans mon groupe, Sioen Industries, les reprises sont aussi (parfois) une voie rapide vers la croissance. Ainsi, nous avons repris

récemment la fi rme allemande Dimension-Polyant, leader du marché dans la production de voiles avancées. Notre plus grosse reprise depuis notre entrée en bourse en 1996. Après le remboursement de notre emprunt obliga-taire, nous avions de la marge pour envisager des reprises. Soyons clairs : les reprises ne sont pas le seul moyen de réaliser la crois-sance. Nous recherchons en parallèle une croissance organique. Il importe de trouver – et de maintenir - constamment un équilibre sain entre la capacité fi nancière propre et l’acception du risque, d’une part, et le climat conjoncturel, d’autre part.

Rester prudentUn bon conseil ? Restez sur vos gardes ! Les transactions dans un marché M&A qui culmine sont généralement moins rentables. Elles sont souvent motivées par la témérité et l’instinct grégaire. De plus, on peut se demander si cette tendance se poursuivra. La persistance des taux négatifs et la réforme imminente de l’impôt des sociétés belges peuvent avoir un impact important sur les ratios de valorisation et la structure de fi nan-cement de nombreuses entreprises. À cela s’ajoute l’incertitude croissante concernant la réglementation et la législation fi scale. Il est donc préférable de ne pas être téméraire.

Michèle Sioen

Présidente de la FE Bet CEO de Sioen Industries

Un bon conseil ?Restez sur vos gardes !

Les transactions dans un marché M&A qui culmine sont généralement moins

rentables.

Vers une vague saine de reprises ?Presque chaque entreprise est confrontée au cours de son existence à la question d’une cession ou d’une reprise. Explications par Michèle Sioen, présidente de la FEB et CEO de Sioen Industries.

TRANSMISSION D’ENTREPRISES MARS 2017 Managing Director: Leoni Smedts Head of Production: Daan De Becker Web Editor: Shannah Jongstra Business Developer: Nicolas Mascia Project Manager: Jérôme Hulin - Tel: +32 2 421 1834 - E-mail: [email protected] Rédaction: Philippe Van Lil, Olivier Clinckart, Maria-Laetitia Mattern, Jacqueline Remits, Pamela Hankard Lay-out: i GRAPHIC - E-mail: [email protected] Print: Roularta Distribution: Trends-Tendances Mediaplanet contact information: Tel: +32 2 421 18 20 - E-mail: [email protected] D/2017/12.996/07

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INTRODUCTION

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Identifier l’acquéreur

Les conseils de Rachid Chikhi pour trouver l’acquéreur compatible.

P06

Approche intégrée

Patrick Marky présente les avantages d’une solution all-in.

P13

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EXPERTISE

WWW.INFOSENTREPRENDRE.BE 3MEDIAPLANET

Pourquoi réaliser une telle étude ?Caroline Daout : « Elle est intéressante pour les acteurs belges sur le marché : 40 % des entrepreneurs ont plus de 50 ans et 30 % d’entre eux envisagent de vendre leur entre-prise au cours des cinq années à venir. Si, par exemple, un acheteur américain se manifeste, l’entrepreneur sait comment se positionner à son égard, vu que nous détaillons les pratiques de marché aux États-Unis. Le rapport fait de même pour le Royaume-Uni, l’Europe conti-nentale, l’Asie et l’Australie, entre autres. »

Le rapport pointe une hausse des ventes aux enchères…C. D. : « … E� ectivement ! Les vendeurs recourent de plus en plus à ce processus pour des transac-tions de plus de 25 millions d’euros. Plus la valeur de la transaction est importante, plus les deals se font par ce biais. Pour les ventes entre 50 et 100 millions, 30 % des opérations sont réalisées via ce processus ; pour les ventes au-delà de ce montant, plus de 60 % des transactions sont réa-lisées par des enchères. Ce sont principalement les fonds d’investissement vendeurs qui mettent en place ces procédures, alors que seuls 10 % des vendeurs industriels y recourent. »

En quoi consiste cette autre tendance qu’est le mécanisme du « locked box » ?C. D. : « Via celui-ci, on fi ge le prix d’acquisition défi nitif au jour de la signature de la transac-tion, sans possibilité d’ajustement. Le prix est fi xé sur des comptes de référence, par exemple les comptes audités au 31 décembre 2016 sans possibilité d’ajustement au “closing”, soit le jour du transfert de propriété de la société. Les parties acceptent que le prix ne fl uctuera pas au regard des évolutions du business au jour

Grandes tendancesen fusions & acquisitions

du “closing”. Les parties se mettent aussi d’ac-cord pour qu’un certain nombre d’opérations ne puissent pas avoir lieu, comme l’interdic-tion de réaliser certains fl ux fi nanciers.”

En quoi ce mécanisme est-il intéressant pour le vendeur ?C. D. : « Il o� re un degré de visibilité et de cer-titude sur le prix. Les réclamations de garan-ties sont rares et di� ciles. À l’inverse, dans les mécanismes d’ajustement, les discussions sur les comptes de clôture au moment du transfert e� ectif de propriété sont fréquentes. Il faut alors ressortir les comptes, discuter de l’ajuste-ment du prix et donc agiter beaucoup de papier et faire appel à des réviseurs d’entreprise. Dans un processus de vente concurrentiel tel qu’une vente aux enchères, le mécanisme du “locked box” permet aussi de comparer plus facile-ment les o� res reçues des candidats acqué-reurs. Ces dernières années, en Europe conti-nentale, les opérations de “locked box” sont passées de 38 à 87 % des ventes aux enchères et de 36 à 50 % des ventes directes. »

À quelle autre forme de limite de garantie les vendeurs recourent-ils souvent ?C. D. : « Aux plafonds des garanties convenues. Le vendeur garantit à l’acheteur un certain nombre de choses, par exemple que la société dispose des permis d’exploitation et d’autorisa-tions nécessaires à son fonctionnement. Il peut exister certains éléments qui ne sont pas appa-rents et ne peuvent pas être décelés, tel un pas-sif occulte comme une surévaluation d’actifs. Avec un plafond des garanties, le vendeur n’en-gage sa responsabilité que pour des montants limités s’il y a une réclamation par la suite. C’est

une pratique dans laquelle le vendeur veille à ce que ce plafond soit bien sûr le plus bas pos-sible… à l’inverse de l’acheteur ! »

Ces plafonds de garanties sont-ils aussi de mise en Belgique ?C. D. : « Oui. Chez nous comme ailleurs, on en distingue deux types : les garanties fondamen-tales et les garanties dites commerciales. Dans les premières, le vendeur garantit être le proprié-taire des titres de la société et avoir la capacité à contracter. Ici, le plafond de la garantie est géné-ralement de 100 % ; il est logique que l’acheteur récupère le prix payé si le vendeur n’est pas le véritable propriétaire ! Les garanties commer-ciales, elles, portent sur le business. En Belgique, la tendance est de fi xer le plafond de cette garan-tie dans une marge variable mais de l’ordre de 15 à 60 %. Aux Etats-Unis, ce plafond est générale-ment beaucoup plus faible. C’est en fait souvent une question de négociation et de pratiques de marché. Notons encore que le plafond de garan-tie est aussi fonction de la “due diligence” : si on identifi e un grand risque, par exemple fi scal, on va essayer de négocier une indemnité spécifi que qui ne sera pas intégrée au plafond de garanties. »

Philippe Van [email protected]

WWW.DLAPIPER.COM

Caroline Daout, partner chez DLA Piper, tire les enseignements du 2e rapport « Global M&A Intelligence Report » de ce cabinet d’avocats d’a� aires implanté aux quatre coins du monde. Analysant plus de 500 transactions de type fusions & acquisitions en 2016, le rapport identifi e les grandes tendances du marché en matière d’ingénierie contractuelle.

Caroline Daout

Partner chez DLA Piper

des entrepreneursont plus de 50 ans.

40 %

30 %d’entre eux envisagent de vendre leur entrepriseau cours des cinqannées à venir.

EXPERTISE


Le prix n’est pas toujours gravé dans le marbreDidier Leclercq et Benjamin Haberkorn, avocats associés chez van Cutsem Wittamer Marnef & Partners, partagent leur expertise dans le domaine des cessions de sociétés. En fonction des clauses reprises dans la convention de cession, le prix de vente peut évoluer, généralement à la baisse.

Le prix conclu entre vendeur et acheteur est-il toujours définitif ?Didier Leclercq : « Le processus de valorisation de la société par l’acheteur conduit à une négociation sur un prix, qui sera précisé dans la convention de cession. Ce prix peut consister en un montant fixe en numéraire, mais on a fréquemment des mécanismes d’ajuste-ment du prix, à la hausse ou à la baisse, sur la base de formules précisées dans la convention de cession. »

De quels paramètres dépendent ces formules ?D. L. : « Ces paramètres se fondent géné-ralement sur une comparaison entre la situation des comptes à la date de cession et celle des derniers comptes annuels (ou de comptes intermédiaires). Les formules retenues le plus fréquem-ment sont basées sur l’actif net, la dette financière nette, l’EBITDA et/ou le besoin en fonds de roulement. »

Le différentiel est-il parfois important ?D. L. : « Il va plus généralement à la baisse qu’à la hausse. Dans les conven-tions sophistiquées, le prix de vente payé à la date de cession est souvent basé sur une estimation des résultats de la société tels qu’ils découleront des comptes, pas encore connus, au jour de la cession. Un écart important est pos-sible lorsque le vendeur a été trop opti-miste dans ses projections ou lorsque les derniers comptes de la société ne reflètent pas la réalité de la situation de cette dernière. »

S’il n’y a pas de clause d’ajustement, existe-t-il encore un risque de remboursement ?Benjamin Haberkorn : « Oui, puisque l’acheteur demandera toujours des garanties au vendeur, qui peuvent conduire au remboursement d’une par-tie du prix. Ces garanties font généra-lement l’objet de négociations ardues. Elles constituent le cœur de la conven-tion de cession. Typiquement, ces garan-ties portent sur la situation financière et

patrimoniale de la société à la date de la cession et, le cas échéant, sur certains risques spécialement identifiés. Par exemple : des risques de pollution du sol, des réclamations de l’administration fis-cale ou des litiges en cours avec un client ou un fournisseur. »

Comment le vendeur peut-il se prémunir contre les risques de remboursement ?D. L. : « De deux façons. Premièrement, en fournissant à l’acheteur un maxi-mum d’informations et de documents sur la société mise en vente dans le cadre de ce qu’on appelle des « data rooms ».Ces informations et documents - ou une par-tie d’entre eux - seront ensuite annexés à la convention de cession. Dans le jar-gon, on appelle cela des « disclosures ». Elles constitueront des exceptions aux garanties, en ce sens que l’acheteur ne pourra en principe pas introduire une réclamation contre le vendeur si celle-ci est basée sur des éléments figurant dans ces « disclosures ». »

Quelle est la seconde manière ?D. L. : « Le vendeur va se protéger par des clauses appropriées dans la convention de cession. Il s’agit de limiter la portée des déclarations et des garanties don-nées, mais aussi de limiter le montant des garanties en prévoyant notamment des plafonds, des seuils, des franchises. En outre, on va encadrer le processus d’appel aux garanties en prévoyant des délais de prescription et un certain formalisme. Ce processus est présent dans toutes les opérations d’acquisition, petites ou grandes. »

La totalité du prix est-elle toujours payée à la date de cession ?B. H. : « Non. L’acheteur tentera parfois de payer une partie du prix uniquement après un délai déterminé, généralement entre 1 an et 2 ans. Il voudra ainsi rete-nir un certain montant, le temps de s’assurer que les déclarations faites par le vendeur dans la convention de ces-sion sont bien exactes. Le cas échéant,

il pourra ainsi opérer une compensation entre le solde du prix dû au vendeur et les montants réclamés à celui-ci dans le cadre des garanties. En général, ce montant est compris entre 10% et 20 % du prix, mais cela varie d’une opération à l’autre en fonction des négociations. Cependant, en pratique, cette solution est rarement retenue. Plus générale-ment, on retient des solutions alterna-tives, préférables pour le vendeur. Assez fréquemment, cette partie du prix sera versée sur un compte séquestre, appelé « compte escrow ». Ces sommes seront ensuite libérées par la banque, au profit de l’acheteur ou du vendeur, en fonction des résultats des éventuels appels aux garanties par l’acheteur. Un autre méca-nisme, enfin, est l’octroi d’une garantie bancaire souscrite par les vendeurs au bénéfice de l’acheteur, afin de couvrir le risque d’appel aux garanties. »

Quels conseils donneriez-vous à un vendeur ?D. L. : « De s’entourer de conseils spécia-lisés, non seulement en matière comp-table et financière, mais également juridique pour l’accompagner dès le début du processus de vente. La raison de cette recommandation, c’est qu’on ne vend son entreprise qu’une seule fois dans sa vie. Les acheteurs, fréquemment des professionnels, seront très souvent accompagnés de conseils. Il est très important pour le vendeur de l’être aussi pour ne pas être désavantagé. »

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Philippe Van Lil [email protected]

Didier Leclercq, Avocat associé chez van Cutsem Wittamer Marnef & Partners

Benjamin Haberkorn, Avocat associé chez van Cutsem Wittamer Marnef & Partners

EXPERTISE


La cession d’une entreprise n’est pas toujours couronnée de succès. Comment expliquer ces échecs ? Les explications de Louis Krack, gérant de la SCRL Cabinet d’avocats Krack et Associés.

Un projet peut-il encore échouer lors de la rédaction finale de la convention de cession ?Louis Krack : « En soi, la rédaction de la convention par un juriste ne cause pas l’échec. Mais souvent, à ce moment, les parties prennent conscience que certains points n’ont pas été réglés de manière satisfaisante. C’est dû généralement à un manque de préparation, très visible dans les petites entre-prises, beaucoup moins dans les grandes, qui s’entourent de conseils (avocats, réviseurs...). La rédaction la plus délicate est la lettre d’intention liante et la réponse à lui apporter. Les germes des textes fi naux doivent être abordés d’une manière su� samment précise. »

Quelles sont les causes d’échec en amont de la cession ?L. K. : « Le repreneur peut sous-estimer l’ampleur du fi nan-cement pour l’achat des parts sociales et l’apport de liquidités de fonctionnement. Il peut aussi renoncer s’il juge que les risques d’échec l’entraîneront dans une situation fi nancière inconfortable ou s’il n’est pas prêt à assumer un investisse-ment humain personnel important. Il peut manquer d’une connaissance réelle de l’entreprise à reprendre ou mal évaluer les risques : l’étendue du marché dans l’avenir, la fi délité de la clientèle, les procédures litigieuses, etc. »

Et en aval ?L. K. : « Nous retrouvons un peu les mêmes causes : sous-investis-sement fi nancier ou personnel, mauvaise évaluation des risques... Croire que réformer sera facile est trompeur ! L’informatisation d’une entreprise nécessitera par exemple le licenciement coûteux de deux anciens employés réticents à la modernité… La lenteur de la reprise échaude parfois la clientèle ou le personnel. Enfi n, l’ancien entrepreneur peut refuser de parrainer le repreneur car il n’accepte pas qu’un autre fasse autrement ou mieux. »

Que dire du prix ?L. K. : « Le vendeur est persuadé que “son a� aire” vaut de l’argent. S’il devait arrêter son exploitation, les frais de liquida-tion ne lui laisseraient rien ou presque. L’acquéreur minimise souvent les frais de la mise en route d’une activité. La page fi s-cale a aussi son importance : le premier ne voudra pas être taxé, le second voudra déduire son achat… Un deal avec une sécu-rité fi scale vaut parfois mieux qu’une meilleure a� aire avec des risques fi scaux. Le but de la transmission, c’est d’assurer la pérennité d’une entreprise, pas de réaliser une a� aire fi scale ! »

La signature d’une convention de cession d’actions est l’étape finale lors d’une cession d’entreprise. Mais, comme le rappelle Olivier D’Aout, avocat au sein du cabinet Defenso, les étapes précédentes ne sont nullement anodines.

Comment un processus de cession d’entreprise démarre-t-il ?Olivier D’Aout : « Le cadre d’examen des conditions de la trans-mission - la due diligence, c’est-à-dire l’examen des données de la société - doit être concrétisé par une lettre d’intention émanant de l’acquéreur, souvent acceptée par le vendeur. Elle peut être liante ou non. Si elle l’est, c’est déjà un contrat dans lequel les parties se seront accordées sur toute une série de dispositions, dont le prix. Si rien de catastrophique n’est révélé par l’audit, le deal se fera quoi qu’il en soit. Si elle est non liante, le candidat acquéreur peut se voir accorder une série de droits : une éventuelle exclusivité durant l’audit, l’accès aux données comptables, sociales, fi scales, techniques et commerciales de l’entreprise en vente. Durant cette phase, les parties sont souvent entourées par des avocats. Lors de la phase suivante, elles se font entourer d’autres interlocuteurs supplémentaires pour tout ce qui porte sur le business même de l’entreprise : comptables, réviseurs d’entreprise, etc. »

La lettre d’intention peut donc déjà être contraignante…O. D. A. : « E� ectivement. Le processus d’acquisition d’une société implique bon nombre de frais d’avocats, de réviseurs… pour peut-être ne pas aboutir ! Si le deal ne se fait pas parce qu’on a été trompé sur la marchandise dès le départ, la lettre d’inten-

tion peut permettre des recours judiciaires pour obtenir le paie-ment de dommages et intérêts. Par contre, si le deal a lieu, c’est la convention de cession d’actions qui défi nira la couverture du passif occulte et l’obligation d’indemniser l’acheteur. »

À quoi ne fait-on généralement pas suffisamment attention ?O. D. A. : « Les vendeurs signent souvent des lettres d’inten-tion sans se rendre compte qu’ils se lient déjà. Ils pensent simplement accuser réception de celle-ci alors que des enga-gements réciproques apparaissent déjà. Lors de la négociation de la convention de cession d’actions, ils s’aperçoivent qu’ils sont déjà liés sur des montants ou des garanties, par exemple. La lettre d’intention constitue bien souvent un contrat. Il faut être très prudent et savoir jusqu’où on est d’accord de s’engager. Je me souviens d’un cas où la lettre d’intention sti-pulait qu’une garantie de 40 % de la valeur d’achat devait être bloquée par le vendeur pour garantir le passif. Le vendeur ne touchait donc que 60 % du prix de vente. Il n’avait pas compris cette clause, d’ailleurs injustifi ée, au moment de signer ! »



Causes d’échecs des cessions

La lettre d’intention :une contrainte potentielle en soi

WWW.DEFENSO.BE

WWW.KRACK.BE

Louis Krack

Gérant de la SCRL Cabinet d’avocats Krack et Associés

Olivier D’Aout

Avocat au sein du cabinet Defenso

EXPERTISE


La transmission est une phase cru-ciale dans la vie d’une entreprise, surtout lorsqu’il s’agit de choisir le bon acquéreur. Le premier conseil est de rester discret sur ses inten-

tions de cession. Car tout l’art est de réussir à intéresser des candidats sans trop en dire. Mais comment mettre en valeur son entreprise tout en conservant cette discrétion ? Quels profi ls privilégier ? Rachid Chikhi, CEO de Rodchin-son Investment, une société spécialisée dans la fusion et l’acquisition d’entreprises, nous donne quelques éléments de réponses.

Comment recherche-t-on un acquéreur pour son entreprise ?R. C. : « On identifi e plusieurs types d’acqué-reurs potentiels. Le premier, le plus évident, dans le cadre d’une entreprise familiale, est l’un ou l’autre membre de celle-ci. Mais aujourd’hui, il arrive que les enfants ne soient pas prêts à reprendre le fl ambeau, si bien

qu’une autre solution doit être envisagée. On recherche alors un repreneur externe. Dans ce cas, il est recommandé, dans la perspective de trouver l’acquéreur idéal, d’établir le pro-fi l rigoureux de celui-ci selon les objectifs et les attentes du candidat cédant. En général, l’acquéreur qui sera le plus intéressé par l’en-treprise est généralement votre concurrent. »

En quoi est-ce plus avantageux pour le cédant d’avoir recours à un conseiller pour la recherche d’un repreneur ?R. C. : « Lorsque l’on cède son entreprise, la confi dentialité est fondamentale afi n d’éviter d’inquiéter aussi bien le personnel que les clients et les fournisseurs. L’image publique de l’entreprise en serait également atteinte. Recourir à une société comme la nôtre per-met à nos clients de conserver leur anony-mat jusqu’à ce que l’intérêt concret d’un ou plusieurs acquéreurs soit confi rmé, tout en bénéfi ciant d’emblée de l’avis et de l’accompa-gnement d’experts afi n de conclure la cession dans les meilleures conditions. Par exemple, la première étape avant de révéler toutes informations concernant le cédant, est de faire signer une « NDA » (un engagement de confi dentialité) aux candidats retenus. À par-tir de là, nous pouvons parler du dossier de manière beaucoup plus concrète. »

Y a-t-il des cas où il est difficile de garder son anonymat ?R. C. : « Oui, si nous sommes dans un mar-ché de niche, il est beaucoup plus délicat de contacter les concurrents en parlant anony-mement de notre client cédant parce que l’in-terlocuteur repère très facilement qui il pour-rait être avec le risque que celui-ci contacte donc les clients du cédant. Un marché de

niche est plus propice à la recherche d’un candidat étranger, établi dans un pays limi-trophe, pour autant que l’entreprise à céder dégage quelques millions de chi� re d’a� aires. En e� et, les coûts de gestion transnationaux de l’investisseur étranger doivent pouvoir être fortement dilués dans les charges glo-bales de l’entreprise cible. Si l’investissement est de l’ordre de plusieurs dizaines de millions d’euros, l’investisseur peut être plus lointain. Parmi les étrangers, suivant le secteur d’acti-vité du cédant, nous ciblons certains pays en fonction des cultures d’investissements qui peuvent être diamétralement di� érentes voire opposées. C’est ainsi que les inves-tisseurs des pays limitrophes investissent volontiers dans un spectre sectoriel assez large même si l’investissement en question n’est pas conséquent. Par contre, les indiens ou les chinois, par exemple, vont s’orienter vers le secteur des hautes technologies tandis que les investisseurs du Golf Persique vont privilégier l’immobilier de rendement et de prestige. Encore une fois, élaborer un profi l est essentiel. Cela nous permet d’être e� -caces dans un processus « énergivore ». »

Dans quel cas ne faut-il surtout pas vendre ?R. C. : « Contrairement à ce que l’on peut croire, il vaut mieux céder une entreprise qui est en bonne santé plutôt qu’une société qui a un faible cash-fl ow. Cela dit, on repère deux types de candidats : ceux, qui dans leur vision de croissance à la fois organique et externe, vont acquérir pour développer leur part de marché, et il y a ceux qui considèrent l’acquisition comme un placement fi nancier. Par exemple, un placement à haut risque comme dans les start-up internet ou peu ris-qué comme dans les maisons de repos. »

Comment détermine-t-on la valeur de l’entreprise à céder ?R. C. : « La valorisation d’une entreprise est relativement complexe. Il existe di� érentes méthodes pour estimer la valeur de l’entre-prise. Il y a la méthode DCF, discounted cash fl ow, il s’agit d’une valorisation sur base des revenus futurs de la société. Suivant les sec-teurs, il est recommandé de considérer un multiple de l’EbitDA. L’indicateur, considéré comme fi able, exprime la rentabilité intrin-sèque de l’entreprise. Dans d’autres cas, on utilisera un multiple du chi� re d’a� aires. Le croisement de plusieurs méthodes permet souvent de mieux valider une évaluation. Celle-ci prendra également en compte l’as-pect fi scal, qui varie suivant que la cession se réalise en actions ou en actifs. Notre rôle est de calculer cette valorisation sur laquelle nous devrions avoir un accord avec le client avant de commencer notre mission. Nous entamons par la suite les contacts avec les candidats repreneurs et négocions au nom du client jusqu’à arriver à un protocole d’accord sur les termes de la cession. Notre mission peut également inclure le due diligence. Concernant la partie légale, elle est toujours faite par des avocats externes pour éviter un éventuel confl it d’intérêts. »

Cession d’entreprise :établir le profil idéal de l’acquéreur

Pamela [email protected]

WWW.RODSCHINSON.COM

Rachid Chikhi

CEO de Rodchinson Investment

En général, l’acquéreur qui sera le plus intéressé par l’entreprise est généralement votre concurrent.

EXPERTISE


Les régimes fiscaux de donation et de succes-sion d’entreprise varient d’une région à l’autre. Celles-ci sont en compétition pour attirer les entrepreneurs sur leur territoire. Cette matière change donc très vite, prévient Amaury de la

Chevalerie, conseiller fiscal IEC et gérant de FMG.

Quels sont les régimes fiscaux en vigueur en matière de donation et de succession ? Amaury de la Chevalerie : « Il existe des régimes fiscaux de faveur di�érents dans les trois régions pour la donation, c’est-à-dire la transmission de l’entreprise préalable au décès, et pour la succession. Globalement, les régimes sont moins avantageux pour la succession, parce que c’est un régime subi. Les régions favorisent dès lors la donation pour intro-duire plus de dynamisme. Les taux de faveur sont prévus pour éviter la vente ou la restructuration drastique des entre-prises ; avec des taux normaux jusqu’à 50 % en ligne collaté-rale, c’est souvent impossible. Les régions essayent d’attirer les entrepreneurs, sachant que c’est le domicile du donateur qui détermine l’application des droits de succession. »

Quelles sont les grandes différences entre régions ?A. d. l. C. : « Elles sont substantielles ! Pour une situation donnée, le régime de faveur d’une région ne s’applique pas dans une autre. En Wallonie et à Bruxelles, il faut être en particulier extrêmement attentif à respecter diverses formalités. De manière générale, il faut aussi tenir compte du fait que ces régimes fiscaux évoluent très vite. En un an, on peut avoir des di�érences très importantes ! »

En chiffres, ça donne quoi ?A. d. l. C. : « Pour la donation, la Région de Bruxelles-Capitale s’est alignée sur la Wallonie et la Flandre, avec un taux de 0 % contre 3 % auparavant. Pour la succession, la Région wallonne se démarque avec un taux de 0 %, avec une obligation de main-tien de l’outil sur cinq ans. Mais pour bénéficier d’un régime de faveur en Wallonie, il faut une que la transmission porte sur 10 % des parts de l’entreprise. Les conditions sont relativement proches à Bruxelles et en Flandre, avec des taux de 3 ou 7 % en fonction de la ligne directe ou collatérale et avec un délai de 3 ans de maintien de l’outil. Les di�érences y sont plus marquées au niveau des participations minimales : le donateur doit pos-séder 50 ou 30 % des parts. Les trois régions permettent des donations avec démembrement usufruit nue-propriété, ce qui permet des structurations patrimoniales intéressantes. »

Approche patrimonialeCette évaluation s’intéresse au passé de l’entreprise.

Elle se base sur les valeurs bilantaires et les données liées, en général sur les trois dernières années. Elle tient compte des capitaux propres, des résultats réalisés, en intégrant éven-tuellement le goodwill de la société, c’est-à-dire sa capacité à créer ou détruire de la richesse.

Cette approche a l’avantage de partir d’une situation précise. Elle est souvent utilisée pour les sociétés holding ou immobilières où il y a peu d’activités d’exploitation.

Méthode des flux de trésorerie actualisésCette méthode vise à valoriser l’entreprise en fonction

de sa rentabilité sur les trois à six prochaines années à venir. La valeur à un instant « t » est égale à l’actualisation de tous

ses flux de trésorerie (cash flow) futurs attendus. Le taux de l’actualisation est calculé par rapport à ceux exigés par les bailleurs de fonds, en fonction de leur niveau de risque.

Cette approche a l’avantage d’intégrer les risques et incertitudes futurs de l’entreprise dans l’évaluation. Elle est cependant complexe à mettre en œuvre, d’autant plus que sa qualité dépend aussi de la solidité du plan financier prévisionnel de l’entreprise. Ce modèle est souvent utilisé afin de valoriser des start-ups et des sociétés cotées en bourse.

Approche par multiplesCette méthode part de la situation actuelle d’une

société, dont la valeur est estimée en fonction de sa rentabi-lité. Pour ce faire, on utilise, le plus souvent, l’EBIDTA - gains avant les intérêts, taxes, dépréciation et amortissement -

comme indicateur clé, auquel on va appliquer un coe�cient multiplicateur. Ce dernier prend en compte les risques liés au secteur d’activité de l’entreprise. La valeur de l’entreprise correspond donc à l’EBIDTA multiplié, moins les dettes finan-cières nettes.

Cette méthode est simple et très couramment utilisée pour les PME et les sociétés d’exploitation classiques. Elle est toutefois parfois difficile à appliquer à certaines entreprises.

CET ARTICLE EST RÉDIGÉ EN COLLABORATION AVEC RAPHAËL CABOLET,

PARTNER CHEZ INTRACO CONSULTING.



Succession et donation :les régions la jouent solo

Trois grandes méthodespour valoriser son entrepriseEstimer la valeur d’une entreprise est une opération complexe. Il faut analyser de multiples éléments relatifs à son passé, à son présent et à son évolution future. Trois grandes méthodes d’évaluation ont fait leurs preuves.

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Il existe des régimes fiscaux de faveur différents dans les trois régions pour la donation et pour la succession.

Amaury de la Chevalerie

Conseiller fiscal IEC et gérant de FMG

ACTUALITÉ

8 WWW.INFOSENTREPRENDRE.BE

changé : de nos jours, on laisse beaucoup plus de choix à l’enfant. »

Il faut donc donner la parole aux enfants…

L. W. : « E�ectivement. Car, d’une part, la transmission est un processus qui prend beaucoup de temps et, d’autre part, ils doivent pouvoir exprimer et expliquer leurs choix. Il ne faut surtout pas forcer la nature, sans quoi on risque par exemple de faire collaborer des personnes qui, à terme, ne pourront pas s’entendre lorsque le chef d’entreprise ne sera plus là. Par manque de dialogue, beaucoup de conflits surgissent, malheureusement. D’où l’intérêt aussi de bien se faire entourer et conseiller par des experts. De manière générale, la transmission d’entreprise est un sujet encore trop souvent tabou au niveau de la famille : les gens n’osent pas en parler ! Il faut pourtant arriver à démystifier le sujet et à en parler avec ses enfants. »

Quels sont généralement les obstacles rencontrés dans le

cadre des transmissions d’entreprises familiales ?Laurent Weerts : « Ils sont tout d’abord - et principalement - d’ordre individuel. Trans-mettre son entreprise, c’est un peu comme se séparer de son bébé ! Il y a un renonce-ment. Ensuite, il faut choisir entre une vente à l’externe ou une transmission à ses enfants. Dans ce dernier cas, des questions peuvent se poser concernant, par exemple, les compétences ou la motivation du succes-seur. Puis, viennent des difficultés d’ordre technique : la succession se fera-t-elle sous la forme d’un don ou d’une vente ? Comment évaluer l’entreprise et fixer un prix d’achat ? Un autre obstacle vient d’une difficulté contextuelle, par exemple liée à la conjonc-ture économique. Est-ce le bon moment de vendre ? Que fera-t-on de l’argent compte tenu des faibles rendements actuels ? Enfin, le dernier obstacle est plutôt d’ordre rela-tionnel. Une transmission peut entraîner des tensions au sein de la famille. C’est le cas si le cédant choisit de confier l’entreprise à seulement deux de ses trois enfants, parce que l’un d’eux est jugé incompétent. Dans le même ordre d’idée, si les enfants ne sont pas « bien vus » par le personnel de l’entreprise, cela peut entraîner des conflits. »

Quel a été l’impact de la crise économique et financière sur les

transmissions ?L. W. : « Deux études de l’IEF réalisées en 2007 et 2014 montrent que son impact a fina-lement été relativement faible. En 2007, soit avant la crise, 68 % des chefs d’entreprises familiales comptant plus de 10 équivalents temps plein voulaient transmettre leur société à leur famille ; en 2014, après la crise, on était à 62 %, soit une diminution de 6 %. Dans la plupart des sociétés, la crise a ralenti le processus de transmission car les chefs d’entreprise souhaitent plus qu’auparavant avoir des successeurs plus compétents et, surtout, que ceux-ci puissent donner un second sou�e à l’entreprise. »

À partir de quand doit-on se préparer à une transmission ?

L. W. : « La problématique de la transmission commence dès le berceau ! Si vous n’avez pas d’enfants, vous constituez votre société et vous la vendrez. Si vous avez des enfants, la question de la transmission va se poser quand l’enfant arrive dans la famille. Ensuite, à mesure qu’il grandit, se pose la question de savoir ce qu’il fera plus tard. Jusqu’au milieu des années 1980, il y avait quelque part une sorte d’obligation morale : l’enfant devait reprendre l’entreprise. Les mentalités ont

Pour plus d’informations sur les transformations familiales, visitez www.infosentreprendre.be

Les chiffres dont nous disposons montrent que 64 % des entrepreneurs souhaitent transmettre leur société à leurs enfants. Si la volonté est là, malheureusement seuls 26 % y parviennent.

Laurent Weerts, administrateur délégué de l’Institut de l’Entreprise Familiale

Laurent Weerts :

« Transmettre son entreprise, c’est comme se séparer de son bébé »Plus d’un entrepreneur vous le dira : « Transmettre son entreprise, c’est un peu comme vendre son bébé ! » Les obstacles ne sont pas que techniques ! Comment y faire face ? Eléments de réponse avec Laurent Weerts, administrateur délégué de l’Institut de l’Entreprise Familiale.

MEDIAPLANET 9

Constatez-vous une baisse des transmissions familiales ?

L. W. : « Les chi� res dont nous disposons pour la France montrent que 64 % des entrepre-neurs souhaitent transmettre leur société à leurs enfants. Ce pourcentage doit être assez proche de celui de la Belgique. Si la volonté est là, malheureusement seuls 26 % y par-viennent. La transmission interfamiliale reste un parcours du combattant et si elle n’est pas bien menée, elle peut entraîner la disparition de la société. »

La transmission pose-t-elle plus de difficultés dans certains

secteurs d’activité ?L. W. : « Oui, c’est notamment le cas dans l’agriculture ou dans d’autres sociétés de type patrimonial : la valeur des actifs - les terres - est plus importante que la valeur calculée sur la rentabilité de l’exploitation. Si, par exemple, vous avez trois enfants mais que

deux d’entre eux ne veulent pas reprendre l’exploitation, comment valorise-t-on les terres pour ne pas léser ces deux-là, tout en n’imposant pas un fardeau au repreneur ? C’est compliqué ! L’agriculture n’est pas le seul secteur concerné. Selon notre étude de 2014, de moins en moins de sociétés industrielles font l’objet d’une transmission familiale. Cela suit la logique économique du moment : l’industrie cède progressivement la place aux services. Dans ce contexte, nous constatons cependant un point positif : de plus en plus de femmes reprennent - avec succès - des entreprises familiales et même, parfois, dans des secteurs qu’on croirait - a priori - réservés aux hommes. C’est par exemple le cas dans la construction, essentiellement en Wallonie. »


Comment percevez-vous les relations humaines lors d’une cession d’entreprise familiale ?Alain Englebert : « Les interactions dynamiques des relations humaines entre l’entrepreneur, son équipe et sa famille forment un « triangle d’or ». Sur les plans de l’émotionnel et du capital humain, ce triangle gouvernera le succès ou non d’une transmission. Trop sou-vent, on ne réfl échit qu’en termes fi nan-ciers, alors que ceux-ci ne sont que la traduction d’une activité humaine. Tout changement doit être patiemment pré-paré en amont, coordonné dans la mise en œuvre et suivi en aval. En moyenne, il faut de 1,5 à 3 ans pour l’étape prépa-ratoire ; celle-ci doit être fondée sur un solide bilan à la fois personnel, familial et au niveau de la société. »

Sur le plan personnel, comment cela se traduit-il ?A. E. : « L’entrepreneur se sépare de sa société, qui est « son bébé ». Il lui faut donc beaucoup de courage. Il ne sera plus le “chef” de la société ; il perdra son pouvoir et sa reconnaissance sociale. En outre, il sera privé de ses revenus pro-fessionnels et mobiliers, ainsi que d’une série de bénéfi ces de toutes natures. Il doit se poser les bonnes questions : ses réserves lui permettront-elles de tenir le même niveau de vie ? Réussira-t-il à trouver un nouvel équilibre personnel et de nouveaux centres d’intérêt ? »

Et au niveau familial ?A. E. : « Beaucoup de parents rêvent que leurs enfants leur succèdent. Ils se posent rarement la question de savoir si ceux-ci sont suffisamment com-pétents et, s’ils le sont, s’ils désirent

vraiment reprendre l’a� aire. Trop sou-vent, des enfants, même compétents, reprennent la succession de l’entreprise sans se poser la question de savoir s’ils sont eux-mêmes entrepreneurs et, dans l’a¢ rmative, s’ils sont passionnés par l’œuvre de leurs parents. »

Qu’en est-il des collaborateurs ? A. E. : « Ici aussi, il faut se poser les bonnes questions : l’entreprise est-elle bien structurée ? Ses modes opératoires sont-ils codifi és ? Il faut qu’après la cession, l’outil continue de tourner de façon optimale. Pour cela, il faut des col-laborateurs responsables et autonomes préparés au changement. »


Un triangle d’or au cœur de la transmission

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Laurent Weerts :

« De manière générale, la transmission d’entreprise est un sujet encore trop souvent tabou au niveau de la famille : les gens n’osent pas en parler. »

© PHOTO : PRIVÉ

Alain Englebert, fondateur et administrateur délégué de Family House, insiste sur l’importance de la dimension psychologique dans la transmission d’une entreprise familiale. Les termes fi nanciers ne sont que le refl et d’une activité humaine.

Trop souvent, on ne réfl échit qu’en termes fi nanciers, alors que ceux-ci ne sont que la traduction d’une activité humaine.

Alain Englebert, fondateur et administrateur délégué de Family House

ACTUALITÉ


Les meilleures circonstances dans lesquelles une transmis-sion peut s’e� ectuer, c’est quand tout est maîtrisé. Cela peut paraître une lapalissade, mais

ce sont souvent des circonstances extérieures qui amènent quelqu’un à céder son entre-prise : la maladie du cédant ou d’un proche, la volonté de recréer des liens familiaux dilués, des pertes de marché, un décalage dans l’en-vironnement interne ou externe, le burn out, la perte de plaisir, etc.

Quelle est la première étape à accomplir ?P.-N. S. : « C’est d’abord d’en parler : sou-vent, la solitude du dirigeant d’entreprise le mure dans le silence, alors qu’il serait utile de se confier à un professionnel en toute confidentialité pour préparer et déléguer les actions à prendre, afin que le cédant puisse continuer à gérer efficacement son entre-prise. Quand il faut agir rapidement, c’est toujours au détriment du personnel, de la transition et du prix qu’on peut obtenir. La philosophie d’un bon cabinet d’affaires est d’analyser la structure de l’entreprise, voir si des leviers de profit peuvent être activés, ... et le cas échéant refaire une analyse de valeur et de se rendre compte que cette der-nière a pu être augmentée. »

Qu’en est-il de l’aspect émotionnel ?P.-N. S. : « Cet aspect de la cession est encore trop peu mis en évidence. Or l’émotionnel y joue un rôle très important. Il est donc

crucial de traiter avec un intermédiaire doté d’une grande capacité d’écoute, qui fait preuve de tact et d’empathie et qui est capable d’entrer dans la peau du cédant. Ne viennent qu’ensuite les chiffres, la valorisa-tion et les aspects juridiques. »

Comment se manifeste cet aspect émotionnel ?P.-N. S. : « Un cédant qui se voit confronté à des circonstances l’obligeant à trans-mettre son entreprise ressent toujours un sentiment de perte au cours duquel il va être dépossédé. Cela entraîne parfois une sorte de concurrence inconsciente entre le cédant et le repreneur : il arrive ainsi qu’une cession échoue dans la dernière ligne droite pour des raisons peu carté-siennes. Par ailleurs, une fois la trans-mission effectuée, certains ne se sentent plus la même personne, par exemple dans les relations d’ordre professionnel qui changent parfois du tout au tout. »

« Ne pas sous-estimer ces aspects est donc indispensable dans un processus de trans-mission qui peut prendre d’un à trois ans suivant les cas, entre les premiers moments de réfl exion et la fi nalisation de l’opération. »

Erreur 1 :Penser que vous êtes prêt

à vendre lorsque vous ne l’êtes pasLa transmission est un événement unique dans une vie. Prenez du recul et réfl échissez objectivement à ce que sera votre vie quand vous quitterez votre entreprise. Vous devrez également vous poser des questions impor-tantes : avez-vous une idée de la vraie valeur de votre entreprise ? Quels sont vos objectifs financiers personnels ? Avez-vous besoin d’aide pour réaliser cette transaction et, si oui, acceptez-vous de rémunérer des conseillers ?

Erreur 2 :Penser que votre entreprise est

prête à vendre quand elle ne l’est pasCertains facteurs peuvent réduire la valeur de votre entreprise ou même empêcher totalement la transmission de se réaliser : avez-vous des contrats non cessibles ? Avez-vous obtenu l’accord de la collectivité des actionnaires sur votre projet ? Identi-fiez et corrigez les problèmes qui peuvent être repérés facilement par tout repreneur,

Olivier [email protected]

Comment envisager sereinement votre transmission ?

Les 5 erreurs à éviterVendre son entreprise peut s’avérer profi table, mais cinq erreurs majeures sont à éviter.

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Pierre-Noël Suzeau

Administrateur-délégué du Cabinet d’Affaires Claes & Cremer

Transmettre son entreprise n’est jamais chose aisée pour de nombreuses raisons, y compris émotionnelles, comme l’explique Pierre-Noël Suzeau, administrateur-délégué du Cabinet d’A� aires Claes & Cremer.

annoncez-les aux repreneurs potentiels, ainsi que les solutions que vous avez com-mencé à mettre en place.

Erreur 3 :Ne pas s’entourer d’experts

Un repreneur s’entoure de conseillers fi nan-ciers, fi scaux et juridiques pour prendre le contrôle d’une entreprise. Ayez également à vos côtés un conseiller fi nancier, un avocat d’a� aires expérimenté ainsi qu’un profes-sionnel qui peut vous fournir des conseils fi s-caux solides. Si vous cherchez à vendre à un fonds d’investissement ou à un grand groupe, vous serez souvent en face de dirigeants très expérimentés dans votre domaine.

Erreur 4 :Supposer déjà connaître

le repreneur de votre entrepriseLorsque vous arrivez au stade de la trans-mission, il est tentant de prendre la pre-mière offre qui se présente. Mais le repre-neur providentiel est rarement la bonne personne : beaucoup sont des coureurs de

fonds qui ne vous donneront pas ce que votre entreprise vaut vraiment. Vous devez donc maximiser sa valeur et négocier avec minimum 2 repreneurs jusqu’à l’obtention d’une lettre d’intention.

Erreur 5 :Vous consacrer uniquement

à votre projet de transmissionTant que vous êtes propriétaire de votre entreprise, l’activité continue, et vous ne devez pas lever le pied. Bien au contraire, les résultats de votre entreprise doivent rester votre priorité. Gardez donc toujours les pieds sur terre et considérez que rien n’est acquis avec un repreneur jusqu’à la dernière seconde de la signature de l’acte défi nitif !

CET ARTICLE EST RÉDIGÉ EN COLLABORATION AVEC

FRANCIS HUYBRECHTS, MANAGING PARTNER POUR

ACTORIA BELGIQUE.

Olivier [email protected]

INSPIRATION


Comment l’idée vous est-elle venue de reprendre

une entreprise ?« J’ai fait la connaissance de mon associé à la Vlerick Business School. Très rapidement, nous avons constaté que nous souhaitions tous deux lancer ou racheter une entreprise. En 2015, nous avons donc décidé de recher-cher ensemble ce qui pourrait nous convenir. Le début d’un long parcours qui a débuté par une réflexion approfondie sur nos intentions précises (type d’entreprise, son importance, sa situation, pour quel budget …), avant d’en-tamer réellement notre recherche. »

Comment avez-vous démarré ?« Au départ, nous avons fait appel à

des intermédiaires qui, à l‘instar des agents immobiliers, possédaient un portefeuille d’entreprises à vendre. Cela nous a amenés à correspondre avec un certain nombre de par-ties afin de pouvoir évaluer l’intérêt de leur o�re. Des rencontres avec plusieurs chefs d’entreprise ont suivi, mais sans que cela ne débouche vraiment sur du concret. Mal-gré le temps consacré à ces entretiens, nous n’avons jamais eu réellement le sentiment qu’il s’agissait de ce que nous recherchions. »

Qu’avez-vous trouvé comme solution pour rendre vos

démarches plus efficaces ?« Je travaille chez KBC en tant que consultant externe et à un moment donné, j’ai découvert KBC Match’it. Il s’agit d’une plate-forme numé-rique dédiée spécifiquement aux fusions et reprises d’entreprises. Comme mon associé et moi-même sommes tous deux très portés sur le numérique, nous avons vite compris que ce concept était fait pour nous. »

« Actuellement, les entreprises tradition-nelles continuent à travailler avec énormé-ment de papiers : documentation, clauses de confidentialité, contrats. Nous avons constaté que cette plate-forme en présentait une bonne part sous forme numérique et qu’il était possible de les consulter en ligne, à condition d’obtenir l’accord du vendeur. Nous trouvions également intéressant le fait qu’une banque se trouve en amont de la plate-forme, avec sa capacité à établir les dossiers. »

Comment fonctionne la plate-forme ?

« La plate-forme donne à voir une informa-tion de base anonyme sur les entreprises mises en vente. Tout n’y est évidemment pas présenté, car de nombreux vendeurs ne tiennent pas à rendre publique leur inten-tion de vendre. Si le profil de l’entreprise vous paraît vraiment intéressant, vous pouvez alors demander l’information détaillée. »

« Nous avons ainsi trouvé le profil d’une ‘entreprise rentable’ qui correspondait à la grandeur et à la situation que nous recher-chions. Bien qu’appartenant au secteur de la mode, alors que nous étions plutôt en quête d’une entreprise dans le secteur de la construc-tion, nous avons décidé de demander les chi�res. Comme ils nous semblaient particu-lièrement intéressants, nous avons demandé à pouvoir consulter l’information détaillée et le vendeur nous en a donné l’autorisation. Nous avions décidé de payer pour cela, car cela nous permettait aussi de recevoir d’emblée un dos-sier préparé par KBC, ce qui nous a fait gagner pas mal de temps et d’argent. »

En quoi consistait cette information détaillée ?

« L’information détaillée comportait notam-ment de nombreux graphiques et tableaux, de même que des photos et informations que nous n’aurions obtenus qu’après le premier entretien avec le propriétaire, si nous avions suivi la voie classique. Cela nous a épargné pas mal de temps et nous a donné l’occa-

sion de voir si cela nous correspondait vrai-ment. Une fois la décision prise, nous avons contacté le propriétaire afin de le rencontrer. Cette prise de contact personnelle fut suivie par les évaluations de due diligence et par la préparation du contrat, qui prirent un mois. Fin janvier, le contrat de vente était signé. Tout avait donc été rondement mené. »

Cette vitesse est-elle due à la plate-forme ?

« Cela a tenu d’une part au fait qu’il s’agissait d’une entreprise tout à fait transparente, mais aussi au rôle tenu par la plate-forme, qui nous a permis de sauter des étapes ou de les raccourcir. Et pour une entreprise active dans la mode, la rapidité est primordiale. Le secteur de la mode est en e�et un secteur qui évolue rapidement et dans lequel une entreprise ne peut pas se per-mettre de temporiser pendant des mois. »

Existe-t-il des fonctionnalités que vous n’avez pas utilisées ?

« Nous n’avons pas utilisé la possibilité de faire une o�re via la plate-forme en ligne. Étant

donné que nous avions déjà établi un contact personnel avec le vendeur, nous trouvions que c’était un moyen plutôt impersonnel. Nous avons donc préféré téléphoner au propriétaire, avant de lui envoyer notre o�re par courriel. »

Selon vous, quel est le principal avantage de cette

plate-forme en ligne ?« Grâce à la plate-forme, la phase initiale de la recherche s’est déroulée de manière extrême-ment e¥cace. On pourrait la comparer à une sorte de site de rencontres pour les fusions et les reprises. Nous étions en mesure de scan-ner très rapidement les entreprises. De plus, la plate-forme nous suggérait des possibilités qui s’écartaient de notre terme de recherche initial ‘secteur de la construction’. C’est ainsi que nous avons découvert une entreprise que nous n’aurions jamais connue autrement. »

La plateforme en ligne qui réunit les acheteurs et les vendeurs d’entreprises

Bram De Schouwer et Arne Schelkens, copropriétaires de Gemini Bracelets. © PHOTO : PRIVÉ

Joris Hendrickx [email protected]

Les technologies et plates-formes numériques permettent d’accélérer notablement le processus de reprise d’une entreprise. C’est ce dont témoigne Arne Schelkens, copropriétaire de la société Gemini Bracelets, à propos d’une plate-forme en ligne qui l’a grandement aidé dans la recherche de son entreprise.

INSPIRATION


Pourquoi la valorisation d’une entreprise est-elle importante ? D’un côté, car le cédant a consacré une grande partie de sa vie à développer son entreprise. La transmettre à un bon prix constituera une reconnaissance de ses e�orts et sa réussite. De l’autre, car l’acquéreur ne doit pas acheter au-delà de la capacité de l’entreprise à générer ensuite assez de cash, à la fois pour récompenser son risque d’entrepreneur et éviter de le placer dans une situation financière di�cile dans la durée. L’erreur de valorisation doit donc être exclue.

Comment estimer correctement la valeur d’une entreprise comme une PME ?La réponse est complexe et simple en même temps. Complexe, d’une part, parce que la lit-térature du transfert d’entreprise liste plus de nonante méthodes de valorisation. Si aucune n’est bonne ni mauvaise dans l’absolu, il s’agit en revanche de choisir la plus pertinente pour chaque situation particulière. Se faire accompagner par un spécialiste en la matière est vivement conseillé. Simple, d’autre part, parce que, sous réserve de calculs plus pré-cis, une PME vaut globalement le cash-flow qu’elle est capable de générer dans les cinq à huit années à venir en fonction de son profil de risque. Proposer un prix de transfert basé sur les performances passées n’a de sens que si celles-ci sont prédictives !

Sur quels éléments le cédant et l’acquéreur doivent-ils porter son attention ?Le cédant doit avant tout être conscient des gisements de profitabilité existants et de la survaleur éventuelle consécutive au rap-prochement avec l’acquéreur. Etablir des

budgets à trois ans pour estimer l’impact des gisements sur la valorisation pourra l’inciter à reporter la cession si la récompense de cette patience le justifie. Il doit savoir aussi que le rapprochement avec l’acquéreur peut générer des synergies qui impacteront positivement la valorisation, et réclamer sa quote-part de

l’écart. Ceci est souvent le cas lorsque l’acqué-reur est un concurrent, un client ou un four-nisseur. Une démarche de prospection active à leur encontre est payante, respectueuse toutefois de la confidentialité souhaitée.

Quant à l’acquéreur, une même démarche budgétaire est indispensable tant à sa convic-tion personnelle qu’à celle de son banquier. Lorsque les budgets et les valorisations consécutives o�rent une piètre perspective de plus-value à terme, mieux vaut renoncer pour une meilleure cible.

La valorisation n’est pas le prixLa négociation fait le pont entre la valeur et le prix final de l’entreprise, sur des points finan-ciers ou autres. Cette négociation ne sera une réussite que si, à son terme, chaque partie a la certitude d’une opération win-win grace à des concessions réciproques acceptables.

Valoriser une entreprise est essentiel


Que l’on en soit le cédant ou l’acquéreur, il est primordial qu’une entreprise soit vendue au juste prix. Cette étape passe une valorisation de l’entreprise basée sur une analyse pertinente de ses performances futures.

La négociation fait le pont entre la valeur et le prix final de l’entreprise, sur des points financiers ou autres.

L’OUTIL DE BUDGETISATIONET DE VALORISATION DES PME

NOTRE PROMESSE

Sur base des informations fi nancières récentes et de vos hypothèses pour les années à venir, délivrer les budgets (bilan, compte de résultat, tableaux de fi nancement) et la valorisation dynamique de l’entreprise tout au long de la période pour que vous compariez les scénarios et décidiez en connaissance de cause

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EXPERTISE


ductif : lassé, le dirigeant prend in fine de mauvaises décisions au moment le plus critique. D’où l’intérêt de se tourner vers un manager externe spécialisé. »

Celui-ci s’occupe-t-il vraiment de tous les aspects de la procédure ?P. M. : « Oui mais pas toujours tout seul ! En cas de questions très pointues, il consulte évidemment des partenaires spécialisés. Il veillera par exemple à faire optimiser et valider des conventions finales par un cabi-net d’avocats. Il n’en reste pas moins que c’est bien le manager externe qui, grâce à son approche intégrée et son expérience multidisciplinaire, assure l’efficacité de l’ensemble du processus. Sa mission est de gérer sans discontinuité toutes les étapes de la cession. Ce processus se doit d’être à la fois rigoureux, fluide et dynamique afin d’abou-tir à des « deals » motivants. »

Avant et durant tout le processus de cession d’une entreprise, il est impératif de respecter une série de règles juridiques. Les conseils de Patrick Kileste, associé fondateur de KMS Partners.

Quels conseils donner en matière de transmission d’entreprise ?Patrick Kileste : « Ils varient selon l’étape du processus de transmission. La première étape est de s’assurer que l’on peut vendre à qui l’on veut. Les statuts des sociétés privées ou des coopératives prévoient parfois que l’on ne peut vendre qu’à des associés ou aux membres de la famille. Dans les sociétés anonymes, la cession est en principe libre mais parfois des conven-tions entre actionnaires prévoient des droits de préemption ou de suite visant à protéger les actionnaires minoritaires. »

Sur quoi porter son attention ensuite ?P. K. : « La deuxième phase est la recherche d’un acquéreur, qui est évidemment totale-ment libre. Néanmoins, si l’on négocie avec

plusieurs acquéreurs potentiels, il faut une certaine transparence, une égalité de traite-ment, de la bonne foi dans les négociations. On ne peut pas par exemple faire monter des enchères entre acquéreurs potentiels sans les en informer de cette concurrence. L’étape suivante est la lettre d’intention. »

Que se passe-t-il en l’occurrence ?P. K. : « Via cette lettre, l’acquéreur et l’ache-teur confi rment leur intention de poursuivre leurs négociations en vue de la cession. Ce concept pose parfois problème : l’intention peut être interprétée comme un élément contraignant ou non. Parfois, un vendeur signe une telle lettre en pensant poser un acte informel, alors que les conséquences juri-diques de celui-ci sont importantes. Person-nellement, je recommande plutôt de rédiger des conventions liantes avec des conditions suspensives éventuelles ou des délais en vue de vérifi er certaines informations. »

Quelles sont les étapes suivantes ?P. K. : « C’est l’audit, souvent réalisé par l’ache-teur en vue de vérifi er tous les aspects juri-

diques et commerciaux de la société. Ici, s’agit entre autres de s’assurer que la société est en ordre : les assemblées générales se sont-elles bien tenues ? Le capital est-il bien libéré ? La société n’est-elle pas liée par des conventions qui pourraient prendre fi n cas de changement d’actionnariat ? Enfi n, la phase fi nale est la rédaction des conventions de cession, dans lesquelles l’un des enjeux importants sera la portée et le mécanisme des clauses de garantie qui seront exigées par l’acheteur. Ces garan-ties portent notamment sur la régularité des comptes annuels et l’absence de problèmes fi scaux ou sociaux éventuels. »

Pourquoi confier la cession de son entreprise à un manager ?Patrick Marky : « Réussir une cession demande bien plus que présenter un compte d’exploitation prévisionnel attrayant ou maî-triser les aspects contractuels de la question. Vu les nombreux autres éléments, mieux vaut en confi er la gestion à un prestataire - celui-ci n’est pas uniquement spécialisé dans une seule des multiples facettes du processus de cession. Faire appel à un vrai manager externe, expérimenté aussi bien dans la ces-sion d’entreprises que dans la gestion globale

- en ce compris les aspects comptables, fi nan-ciers, légaux, sociaux, etc. -, est un gage de réussite. C’est autrement plus e� cace que de confi er la cession à une multitude de presta-taires tels que des avocats d’a� aires, experts-comptables et intermédiaires commerciaux. N’avoir qu’un seul interlocuteur permet de mieux gérer l’ensemble du processus, de la préparation de l’entreprise en vue de la ces-sion, jusqu’à l’accompagnement lors de la transition post-cession. »

Pourquoi le dirigeant d’entreprise ne pourrait-il faire cela lui-même ?P. M. : « Car, même si l’on est un dirigeant d’entreprise expérimenté et habile négo-ciateur, on vend généralement très mal ce avec quoi on est intimement lié. Ce facteur psychologique est renforcé par le fait que le chemin en vue de la cession est très long, semé d’embûches, fait de déceptions par-fois fort frustrantes… et, en fin de compte, finit par épuiser les cédants les plus cos-tauds ! Le résultat est souvent contre-pro-



Règles juridiques à respecter

Faire appel à un manager expérimenté

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WWW.SOWACCESS.BE/FR/PROMAGEST

Patrick Marky

Administrateur délégué de Promagest

Patrick Kileste

Associé fondateur de KMS Partners

La réussite d’un processus de cession d’entreprise repose sur la maîtrise et l’intégration de compétences multiples. Pour Patrick Marky, administrateur délégué de Promagest, faire appel à un manager externe expérimenté pour gérer l’ensemble de ces aspects constitue une solution optimale.

Durant tout le processus de cession d’une entreprise, il est impératif de respecter une série de règles juridiques.

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L’importancedu facteur humain

Dans votre carrière, avez-vous vécu chacun cette expérience de la transmission ?

Ariane Winckelmans : « E�ectivement, c’est l’une des raisons pour lesquelles nous avons fondé cette entreprise. Au total, tous les deux, nous avons fondé six sociétés et nous en avons revendu trois. A l’époque, on s’était fait assister par des avocats, des fiscalistes. En ce qui me concerne, je me suis également fait aider par un profes-sionnel en ressources humaines. Je pense que cette intervention était un complément indispensable à la réussite de la transac-tion. Depuis huit ans, je travaille dans les ressources humaines et je me suis abondamment formée sur le sujet. J’ai appris les métho-dologies et la posture à adopter pour accompagner les hommes et les équipes dans les transitions professionnelles. Avec Yves, nous avons décidé de travailler sur cette problématique particulière. »

Yves Szmir : « L’expérience nous a montré qu’il était indis-pensable de se faire bien accompagner au niveau humain, en plus des aspects juridiques et financiers, que l’on soit cédant ou acquéreur. »

Quelles sont les principales préoccupations de ces dirigeants ?

Y. S. : « Les préoccupations des cédants et acquéreurs sont à 80 % les mêmes. Il s’agit de prendre les bonnes décisions, de vendre ou d’acheter au juste prix, de bien négocie et de se pré-parer au mieux pour éviter les mauvaises surprises. »

Quelles sont les difficultés plus particulières liées à l’humain ?

A.W. : « Dans un processus d’acquisition comme de cession, il y a énormément de peurs, d’angoisses, de moments de doute. Ces émotions et ces hésitations doivent être gérées de manière e�cace pour que les transactions aboutissent. »

Y. S. : « Ce qui nous a motivés, indépendamment de nos expé-riences communes, c’est l’enthousiasme des entrepreneurs que nous côtoyons régulièrement. Ils sont tous confrontés un jour ou l’autre à la transmission d’entreprise. Il faut savoir qu’entre 60 et 70 % des transactions de cessions/acquisitions sont des échecs et que ceux-ci sont imputables, dans 80 % des cas, à la mauvaise intégration du facteur humain. Cela nous a�ecte profondément de constater qu’autant d’entreprises et d’emplois sont perdus par manque de préparation et d’anti-cipation. Cette prise de conscience nous a amenés à collabo-rer avec le Beci et à contacter la Sowaccess pour sensibiliser les di�érents acteurs à la nécessité d’intégrer les ‘richesses humaines’ dans les processus de cession et acquisition.»

Concrètement, que faites-vous pour mettre le cédant et le repreneur sur la bonne voie ?

A.W. : « Pour le cédant, il s’agit de l’aider à se rendre dispen-sable, de faire en sorte que, lorsqu’il transmet son entreprise,

ses équipes soient su�samment autonomes et responsables pour pouvoir poursuivre le projet sans l’ancien dirigeant. Beaucoup d’entreprises cédées avec un dirigeant le nez dans le guidon ne sont pas pérennes car celui-ci n’a pas pris de recul su�sant pour que la transaction soit un succès. Quant à l’acquéreur, il faut l’aider à réussir les cent premiers jours de son intégration. Se faire accepter par les équipes en place, intégrer la culture d’entreprise, élaborer le nouveau projet avec toutes les parties prenantes et communiquer de manière appropriée.»

Y. S. : « Nous proposons, entre autres, de vérifier l’adéquation entre les anciens et les nouveaux dirigeants, tant au niveau des valeurs, des attentes, de la culture que des compétences et des personnalités. »

Le cédant a-t-il un rôle à jouer dans la réussite de la reprise de son entreprise?

A.W. : « Evidemment, nous intervenons aussi pour gérer cette relation entre le cédant et l’acquéreur. Cette période de tran-sition est cruciale. Les deux dirigeants doivent apprendre à transmettre les compétences, partager les responsabilités, définir les priorités sans que cela ne génère de conflits. »

Y. S. : « Nous les aidons tout au long du processus à réflé-chir sur les aspects déterminants et à prendre les bonnes décisions. Souvent, les choses sont faites dans la précipita-tion ! Nous les accompagnons dans ces réflexions, en essayant de clarifier les projets, de lever les résistances, d’évaluer les risques et d’avancer dans la direction souhaitée. Dans sa vie de tous les jours, un dirigeant prend sans cesse des décisions. Dans ce genre de transactions, il est beaucoup plus di�cile pour lui d’oser et de décider. C’est un sujet très sensible et très impliquant sur le plan personnel et émotionnel.»

Comment aidez-vous le cessionnaire à vivre son nouveau projet de vie ?

A.W. : « Avant la cession, nous le faisons réfléchir sur son futur projet de vie. Nous savons, en e�et, que le départ peut être douloureux en ce sens qu’il s’accompagne parfois d’une perte de statut et du ‘blues du cessionnaire’. »

Y. S. : « Des personnes ont mis des années à développer leur entreprise. Alors qu’elles devraient être pleines d’entrain avant leur départ, certaines sont perdues et ont besoin de nouveaux repères quand elles quittent l’entreprise. On les aide à garder le cap. Notre conviction est qu’il est beaucoup plus facile d’aborder sa nouvelle vie, qu’elle soit privée ou pro-fessionnelle, quand on y est bien préparé. »

Jacqueline Remits [email protected]

La transmission d’entreprise, c’est, certes, une question de business, mais c’est aussi un chamboulement sur le plan humain. Développer un cabinet qui aide les dirigeants à augmenter leur chance de succès dans les cessions et acquisitions en capitalisant sur le facteur humain, tel est l’objectif d’Yves Szmir et d’Ariane Winckelmans, fondateurs et dirigeants de la société HumanCap.

L’expérience nous a montré qu’il était indispensable de se faire bien accompagner au niveau humain.

Dans un processus d’acquisition comme de cession, il y a énormément de peurs, d’angoisses, de moments de doute.

Ariane Winckelmans

Fondateur et dirigeant de HumanCap

Yves Szmir

Fondateur et dirigeant de HumanCap

ACTUALITÉ


Si la transmission est envisagée, c’est prin-cipalement parce que l’indépendant a atteint l’âge de la pension (dans 66,4% des cas, tou-jours d’après l’enquête UCM), pour cause de maladie ou encore d’absence de successeur familial, dans un quart des cas.

À qui céder ?Contrairement à ce que l’on pourrait imagi-ner, seuls 15,5% des répondants à l’enquête envisagent une transmission familiale de leur entreprise. La grande majorité y préfère des tiers externes à la famille. Mais le choix du repreneur reste leur préoccupation princi-pale, devant la détermination de la valeur de l’entreprise ou les problèmes de financement. Pour trouver le repreneur idéal, c’est le bouche à oreille qui reste la méthode préférée (pour 60,6% des répondants), devant le recours à une plateforme de reprise spécialisée ou l’utilisa-tion de petites annonces dans la presse.

Ce choix met en lumière le besoin de confiance et de vision commune avec le repreneur. Confier son activité ? Oui, mais pas à n’importe qui… Une condition qui en rejoint d’autres, notamment celle d’obtenir un prix de vente acceptable, indispensable pour 62% des répondants de l’enquête. Enfin, plus de huit répondants sur dix souhaitent accom-pagner le repreneur dans la transmission. Si céder votre entreprise vous paraît complexe, un encadrement professionnel pourra vous aider à y voir clair. Pour vous conseiller, un expert-comptable est un acteur privilégié à chaque étape du processus. Il pourra notam-

ment vous aider à déterminer précisément la valeur de votre société et à définir ainsi son prix de vente.

Booster la transmission d’entreprise Afin de faire face aux défis que représente la transmission, l’UCM a formulé plusieurs recommandations. En premier lieu, la mise en place d’un incitant fiscal est primordiale. Ce type d’incitant serait destiné aux chefs de TPE (10 salariés maximum) qui ont cédé leur entreprise entre 55 et 65 ans en recourant à des organismes labellisés et en assurant un suivi du repreneur après la cession. Au-delà de l’incitant fiscal, un profond travail de sen-sibilisation est nécessaire auprès des cédants, afin qu’ils ne négligent pas cette étape cru-ciale de la vie d’une entreprise.

Pour ce faire, la formation à la reprise ou à la cession doit également être encouragée et l’accès aux services d’un conseiller démocra-tisé. D’autres recommandations, telles que l’inscription gratuite sur des plateformes, la labellisation des plateformes de mise en rela-tion cédants-repreneurs ou encore le main-tien ou la réduction des droits de succession et de donation à 0 % constituent des pistes intéressantes pour booster les transmissions d’entreprise, faciliter leur financement et en simplifier les procédures.

Lorsque la question d’une transmission d’entreprise se pose pour un indépendant, de nombreuses interrogations peuvent apparaître. Quand et à qui transmettre ? Quelles sont les mesures à prendre ? Analyse des tendances actuelles.

Étant donné le vieillissement de la popula-tion d’indépendants, la transmission d’une entreprise est un enjeu d’actualité majeur. En Wallonie, on estime notamment que la pro-portion d’indépendants âgés de plus de 55 ans est passée de 27,2% à 29,2% entre 2010 et 2015. Pour le chef d’entreprise, il est alors indis-pensable de se poser les bonnes questions, de réfléchir aux motifs de sa transmission et d’anticiper les risques.

EnquêteMais avant tout, faut-il transmettre ou non ? D’après une large enquête menée par l’UCM, 65,2% des personnes sondées envisagent la transmission de leur entreprise à la fin de leur carrière. Dans certaines situations toutefois, elle ne semble pas envisageable. C’est générale-ment le cas pour des professions médicales ou paramédicales ou encore des activités du sec-teur marchand : lorsque la valeur de l’entreprise réside dans les compétences spécifiques du diri-geant, celle-ci est di�cilement transmissible. Pour d’autres, la complexité du processus de transmission est décourageante et ils préfèrent dès lors mettre un terme à leur activité plutôt que de lui trouver un successeur.

Transmettre, céder, vendre ? Tendances et enjeux

Maria-Laetitia Mattern [email protected]

En Wallonie, on estime notamment que la proportion d’indépendants âgés de plus de 55 ans est passée de 27,2% à 29,2% entre 2010 et 2015.

Contrairement à ce que l’on pourrait imaginer, seuls 15,5% des répondants à l’enquête envisagent une transmission familiale de leur entreprise.

27,2 à 29,2 %

D’après une large enquête menée par l’UCM, 65,2% des personnes sondées envisagent la transmission de leur entreprise à la fin de leur carrière.

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