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Les Rencontres de l’Audit Committee Institute

En partenariat avec

A U DI T C OM MITTEE I N ST ITU TE F R ANCE

Conférence9 juin 2016

S o m m a i r e

1Introduction

2Benchmark :

Ordre du jour des comités d’audit

3Impact des nouveaux

textes sur la Gouvernance

4Table ronde

IntroductionMartine DesmierPatrick-Hubert Petit

Benchmark : Ordre du jour des comités d’auditKarine DupréStella Vitchenian

5

Activité des comités d’audit

Minimum Moyenne Maximum

6%

31%38%

13%6% 6%

3 COMITÉS 4 COMITÉS 5 COMITÉS 6 COMITÉS 7 COMITÉS 8 COMITÉS

25%

40%33%

3%

2h et moins de 2h Entre 2h et 3h incluses Entre 3h et 4h incluses Plus de 4h

DURÉE CUMULÉE ANNUELLEDES SÉANCES DES COMITÉS D'AUDIT

21 h7 h13 h

6

Activités préparatoires des comités d’audit

Réunions préparatoires…

… Président / direction financière

… Président / CAC

… Président / autre direction

Avant chaquecomité d'audit

En casd'événement

majeur

88%

65%59%

35%

Activités de l'auditinterne : plans d'audit,

rapports, résultats

Identifications desrisques / Gestion des

risques

Communiqué dePresse

Présentation du budgetprévisionnel N+1

Réunions préparatoires du comité Documentation examinée

82%

18%24%

7

Agenda des comités d’audit

4 thématiques principales sont spécifiquement mises aux ordres du jour des comités d’audit

8

Agenda des comités d’audit

45%

29%

8%

19%

Arrêté des comptes et communication financièreGestion des risques et contrôle interneFinancement et investissementsAutres thèmes

3h45

1h30

6h

3h52

1h102h29

9h40 9h16

4h

6h10

-

2

4

6

8

10

12

Arrêté des comptes etcommunication

financière

Gestion des risques etcontrôle interne

Financement etinvestissements

Autres thèmes

Minimum Moyenne Maximum

ALLOCATION DU TEMPS PASSÉ EN SÉANCE PAR THÉMATIQUES PRINCIPALES ? (sur une année)

Temps moyenmis à

l'ordre du jour

9

Agenda des comités d’auditArrêté des comptes et communication financière

1h501 h

10 min 10 min 10 min

3 h 44

1 h 4152 min 42 min 30 min

8h45

2h40 2h10 2h151h

R E V U E D E S C O M P T E S

C O M P T E S T R I M E S T R I E L S

C O M M U N I C A T I O N F I N A N C I È R E

O P T I O N S C O M P T A B L E S

R I S Q U E S J U R I D I Q U E S

Temps Minimum Temps Moyen Temps Maximum

7%

66%

15%

8% 4%

Options comptables Revue des comptesComptes trimestriels Communication financièreRisques juridiques

PRINCIPAUX SUJETS ABORDÉSEN SÉANCE (sur une année)

Temps moyen mis à l'ordre du jour

par sous-thème

10

Agenda des comités d’auditGestion des risques et contrôle interne

10 min30 min 15 min 20 min 20 min 15 min

1h38 1h351h02

35 min 33 min 23 min

5h45

3h313h05

1h 45 min 30 min

G E S T I O N D E S R I S Q U E S

A U D I T I N T E R N E C O N T R Ô L E I N T E R N E

F R A U D E S Y S T È M E S D ' I N F O R M A T I O N

F O N C T I O N F I N A N C E


40%

20%

33%

3%

2% 2%

Gestion des risques Contrôle interneAudit interne FraudeSystèmes d'information Fonction Finance



par sous-thème

11

Agenda des comités d’auditFinancement et investissements

19%

1%

80%

68%

31%

1%

Politique de financementProjets acquisitions / cessionsProcessus d'investissement

30 min3 min

1h421h07

10 min

4 h

2h40

P O L I T I Q U E D E F I N A N C E M E N T

P R O J E T S A C Q U I S I T I O N S / C E S S I O N S

P R O C E S S U S D ' I N V E S T I S S E M E N T




par sous-thème

12

Agenda des comités d’auditAutres thèmes

1h10

10 min 1 min 3 min

2h48

33 min 17 min

1h21

4h25

1 h30 min

3h05

B U D G E T F I S C A L I T É C A C D I V E R S


35%

7%7%

51%

Budget Fiscalité CAC Divers



par sous-thème

Réforme de l’audit

Jean-Marc Discours

1Informationfinancière

2 3Risques et

contrôle interne

4

Contrôle légaldes comptes

5Indépendance

des CAC

6Communication

S o m m a i r e

Sommaire

Responsabilité

15

La réforme de l’audit

Directive 2014/56/UE(modifiant la directive

2006/43/CE) du 16 avril 2014

Règlement UE 537/2014du 16 avril 2014

2 véhicules législatifs

Champd’application

Domainescouverts

S’applique à tous les auditeurs légaux que l’entité soit EIP ou non EIP

▐ Conditions d’agrément et d’enregistrement des auditeurs

▐ Règles déontologiques

▐ Cadre de la supervision publique

Exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des EIP

▐ Liste de règles afin de promouvoir l’indépendance des auditeurs et la lutte contre les conflits d’intérêts

▐ 17 options possibles pour les Etats

AU NIVEAU EUROPÉEN – Entrée en vigueur : 16 juin 2014

Publication des décretsd’application, attendue en

juin 2016

Publication d’un nouveau code de déontologie, attendue en juin 2016

AU NIVEAU FRANÇAIS – Date d’application : 17 juin 2016

Publication de l’ordonnance relative au commissariat aux

comptes, le 18 mars 2016

16

1. Information financière : Rôle du comité d’audit

Nouvelles Dispositions Quelle signification donner à « intégrité de l’information financière » ?« Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l’intégrité »

І Quel périmètre pour l’information financière ?

Comptes consolidés et annuels, Rapport de gestion Indicateurs « NON GAAP » Budget et informations prévisionnelles

І Quels paramètres examiner ?

Communiqué de presse, Document de référence, Présentation aux analystes, Avertissement sur les résultats…

Mode de consolidation Permanence des méthodes comptables Ajustements d’audit

Anciennes Dispositions Que faut-il entendre par « suivre le processus d’élaboration » ?« Le comité d’audit suit le processus d’élaboration de l’information financière »

І Quel périmètre pour les processus d’élaboration ?

Processus structuré pour la production de l’information comptable Autres processus pour l’élaboration des informations prévisionnelles,

informations « NON GAAP »…

І Quelles diligences mettre en œuvre ? Être informé de l’architecture des systèmes comptables et de reporting Être informé de la procédure d’arrêté Être informé des options comptables Examiner le respect des délais Examiner le processus de traitement des transactions significatives

RÉGLEMENTATION Quels impacts pour les comités d’audit ?

17

2. Risques et Contrôle interne : Rôle du comité d’audit

Nouvelles Dispositions Quel périmètre des risques sous la supervision du comité d’audit ?« Le comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que, le cas échéant, de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière »

І Risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financièreІ Risques de fraude et de corruptionІ Risques fiscauxІ Risques juridiquesІ Autres risques ?

Anciennes Dispositions Que faut-il entendre par « suivre l’efficacité des systèmes » ?« Le comité d’audit suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques »

І S’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques (cartographie des risques)І S’assurer que le contrôle interne s’appuie sur un référentiel connuІ S’assurer que les systèmes de contrôle interne sont déployés au sein du groupeІ S’assurer que le fonctionnement du contrôle interne fait l’objet d’un processus d’auto-évaluation ou de revue indépendanteІ S’assurer que les dysfonctionnements sont identifiés et que les plans d’actions sont suivis dans le temps


18

3. Contrôle légal des comptes : Rôle du comité d’audit


Nouvelles Dispositions Quel rapport complémentaire destiné au comité d’audit ?« Le comité d’audit suit la réalisation par lecommissaire aux comptes de sa mission.En ce qui concerne les EIP, il tient compte des constatations et conclusions du H3C consécutives aux contrôles réalisés »

І Rapport normé, daté et signé І Applicable pour les exercices ouverts à compter du 17 juin 2016І Quelques informations nouvelles requises telles que : Approche d’audit par cycle : vérification directe vs test de systèmes, Seuil de signification, …

Anciennes Dispositions Que faut-il entendre par « suivre la réalisation » ?

« Le comité d’audit suit le contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés »

І Echanger sur le plan d’auditІ Echanger sur les éléments susceptibles d’impacter l’approche d’auditІ Etre informé des difficultés éventuelles rencontrées dans l’exécution de la mission des CACІ Veiller au respect des obligations légales et règlementaires en cas d’opérations particulières, procédure d’alerte, avertissement sur

les résultats…І Etre informé des résultats du contrôle du H3C

19

4. Indépendance des CAC : Rôle du comité d’audit


Nouvelles Dispositions Comment apprécier l’indépendance des CAC ?

« Le comité d’audit s’assure du respect par le commissaire aux comptes des conditions d’indépendance.Il approuve, pour les EIP, la fourniture de services autres que la certification des comptes. »Plafonnement (applicable à partir de 2020) : Les honoraires pour les services autres que la certification des comptes fournis par le Commissaire aux comptes hors réseau à l’EIP auditée, ou aux entités contrôlantes et contrôlées, ne doivent pas dépasser 70 % de la moyenne des honoraires versés au cours des 3 derniers exercices pour l’audit légal de l’EIP et des entités françaises contrôlanteset contrôlées.

І Approuver les services autres que la certification des comptes Prédéfinir une liste de services autorisés Mettre en place une délégation à la Direction pour l’approbation au quotidien

І Examiner les mesures de sauvegarde prises par les CACІ Mettre en place un suivi des honoraires pour s’assurer du respect du plafonnement (à

compter de 2020) І Examiner la déclaration d’indépendance des CACІ Examiner le reporting des missions autres que la certification des comptes réalisées

par le CAC et son réseau

Anciennes Dispositions« Le comité d’audit suit l’indépendance des commissaires aux comptes.Les CAC examinent avec le comité d’audit les risques pesant sur l’indépendance et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques »

20

4.1 Encadrement des services autres que la certification des comptes

І Règle : Le Commissaire aux comptes d’une Entité d’Intérêt Public (EIP), ainsi que les membres de son réseau, ne pourront directement ou indirectement, fournir certaines prestations à l’entité dont les comptes sont audités, ainsi qu’à sa maison mère ou à ses filiales situées dans l’Union européenne(*).

І Principe : ce qui n’est pas interdit est autorisé à condition d’être approuvé par le Comité d’audit

І En pratique : peu de changements avec les règles actuelles pour le Commissaire aux Comptes en France

SERVICES INTERDITS (Article 5.1 du Règlement) Quels impacts pour les comités d’audit ?France EU Hors UE

Services qui supposent d’être associés à la gestion ou à la prise de décision de l’entité auditée

√ √ √

Comptabilité et préparation des registres comptables et des états financiers √ √ √

Services de paie √ √

Conception et mise en œuvre de procédures de contrôle interne, de gestion des risques ou de systèmes en lien avec la préparation des états financiers

√ √ √

Services et conseils juridiques (secrétariat juridique, négociation, rôle de défenseur)

√ √ (**)

Services liés à la fonction d’audit interne de l’entité auditée √ √ (**)

Services liés au financement, à la structure, à l’allocation des capitaux et à la stratégie d’investissement de l’entité auditée

√ √ (**)

Promotion, commerce, souscription de parts de l’entité auditée √ √ (**)

Services de Ressources humaines √ √ (**)

Certains services et conseils fiscaux √ √ (*) (**)

Services d’évaluation √ √ (*) (**)

Maniement ou séquestre de fonds √ (**)

Commissariat aux apports ou à la fusion √ (**)

Elaboration d’une information ou d’une communication financière √ (**)

Prestations d’externalisation √ (**)

(*) Les pays de l’Union peuvent autoriser les services fiscaux ou d’évaluation sous certaines conditions(**) Pour les autres services réalisés pour le réseau par les filiales situées hors UE, le commissaire aux comptes apprécie si son indépendance était compromise par cette prestation, notamment si cela génère des risques d’auto-révision

21

4.2 Les principes de rotation des cabinets pour les EIP

Mandat de 10 ans maximumEn France : mandat 6 exercices

DEROGATIONS

Mandat SANS co-CAC si appel d’offres au bout

de 10 ansMandat AVEC co-CAC

+ 6 ans (soit 16 ans maximum)

+ 14 ans (soit 24 ans maximum)

Nouvelles Dispositions« Le comité d’audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’AG. Cette recommandation est élaborée conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement. »Le règlement impose une rotation obligatoire des auditeurs légaux tous les 10 ans (principe général), mais des dérogations sont prévues :

Quelle implication dans la procédure d’appel d’offres ?І S’assurer de l’organisation d’une procédure de sélection І Examiner le dossier d’appel d’offres І S’assurer de l’indication de critères de sélection transparents et non

discriminatoires utilisés pour évaluer les offres et la qualitéІ Participer à l’oral de sélectionІ Formuler une recommandation écrite à l’attention du Conseil

d’administration

Nécessité de lancer un appel d’offres pour nommer un nouveau commissaire aux comptes. En revanche, pas d’obligation de procéder à un appel d’offres pour renouveler un Commissaire aux comptes, sauf s’il n’y a pas de co-cac.

Anciennes Dispositions« Le comité d’audit émet une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation par l’AG »


22

5. Communication : Rôles et responsabilité du comité d’audit

Nouvelles Dispositions Quel format de reporting au conseil mettre en place ?« Le comité d’audit rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »

І Compte rendu régulier, a minima à chaque arrêté des comptes annuels et semestrielsІ formalisé par écrit dans le PV du conseilІ reprenant la synthèse du « rapport complémentaire du CAC »І comprenant avis et recommandations, en cas de difficulté rencontrée

Anciennes Dispositions« Le comité d’audit rend compte régulièrement à l’organe collégial chargé de l’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. »


23

6. Responsabilité de l’administrateur : Quels sont les manquements qui peuvent faire l’objet de sanctions ?

Les personnes visées par les sanctions peuvent être les EIP, les administrateurs, les membres du directoire, les membres du Conseil de Surveillance, les gérants et les Commissaires aux comptesLes manquements pouvant faire l’objet de sanctions sont :І le non respect des dispositions relatives à :

la rotation des cabinets d’audit la procédure d’appel d’offres pour la désignation d’un nouveau Commissaire aux comptes Les autres services fournis par les Commissaires aux comptes le plafonnement des honoraires autres que la certification des comptes à 70% des honoraires d’audit la nomination d’un ancien Commissaire aux comptes à des postes d’Administrateur

І l’entrave à la mission de contrôle du H3C

Artic

le L.8

24-1

du C

ode d

u Com

merce

Artic

le L.8

23-1

9 du

Cod

e du

Comm

erce

Le comité spécialisé agit sous la responsabilité de l’organe chargé de l’administration ou de l’organe de surveillance

Les autorités compétentes désignées évaluent notamment le travail des comités d’audit

Artic

le 27

du

Règle

ment

euro

péen

En conclusion

La réforme de l’audit va nécessiter pour les comités d’audit de :▐ Mettre à jour la charte de fonctionnement du comité d’audit

▐ Réexaminer le périmètre de supervision (risques)

▐ Redéfinir les modalités d’interaction avec les commissaires aux comptes

▐ Mettre en place une procédure d’approbation des services autres que la certification des comptes

▐ Définir les modalités de supervision du processus de sélection des candidats dans le cadre d’appels d’offres

Loi Sapin II

Jean-Marc Lefort

26

Un objectif ambitieuxІ« Porter la législation française aux meilleurs standards européens et internationaux en matière de lutte contre la corruption,

notamment de corruption d’agent public étranger » (Ministre de l’Economie et des Finances)

Répondant aux critiques faites par la communauté internationale sur le dispositif actuelІLa corruption en un chiffre : 120 milliards d’€ (étude publiée par la Commission Européenne en 2014)І Insuffisance du dispositif anti-corruption actuel (renforcé pourtant par la loi Sapin du 29/01/1993 relatif à la prévention de la corruption

et à la transparence, et la loi du 11/10/2013 relative à la transparence de la vie publique)ІAbsence quasi-totale de condamnation par les tribunaux français pour faits de corruptionІLa France est régulièrement pointée du doigt par l’Union Européenne et l’OCDE en matière de lutte anti-corruptionІClassement de Transparency International : la France se situe au 23e rang mondial des Etats les moins corrompus, derrière la plupart

des grands pays industrialisés

Et permettant de répondre également à des impératifs budgétaires et financiers…ІHausse croissante des sanctions administratives ІLes sanctions font partie intégrante du budget de l’Etat et sont une source de revenus significative

1. Contexte

27

Contenu de la loi Le volet anti-corruption est le sujet principal du projet de loi qui couvre toutefois bien d’autres dispositions très diverses

Calendrier prévisionnelІDiscussions en cours à l’Assemblée NationaleІDate de mise en application ?

Incriminations visées : corruption et trafic d’influenceІCorruption active / passiveІCorruption d’agents publics / agents privésІCorruption en France et à l’étranger І Incriminations associées à la corruption : le trafic d’influence

Entreprises concernées par le dispositifІEntreprises de plus de 500 salariés et € 100 millions de chiffre d’affaires (obligation pesant sur chaque entité d’un groupe dépassant

les seuils au niveau consolidé) : plus de 1500 groupes seraient concernésІExistence d’un seuil particulier pour la mesure relative à l’obligation de mettre en place un dispositif d’alerte professionnelle

(entreprises d’au moins 50 salariés)

2. Dispositions générales

28

Les 7 mesures de prévention à mettre en œuvre par les entreprises :ІUn code de conduite

définissant et illustrant les différents types de comportement à proscrire car susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influenceІUn dispositif d’alerte interne

destiné à permettre le recueil des signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au code de conduite de la sociétéІUne cartographie des risques de corruption

sous forme de documentation régulièrement actualisée et destinée à identifier, analyser et hiérarchiser les risques d’exposition de la société à des sollicitations externes aux fins de corruption (secteurs d’activité et zones géographiques)ІDes procédures de vérification de « l’intégrité » des clients et des fournisseurs, ainsi que des intermédiairesІDes procédures de contrôles comptables, internes ou externes

destinées à s’assurer que les livres, registres et comptes ne sont pas utilisés pour masquer des faits de corruption ou de trafic d’influenceІDes dispositifs de formation

destinés aux cadres et aux personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d’influenceІUne politique de sanctions disciplinaires

permettant de sanctionner les membres de la société en cas de violation du code de conduite de la société

3. Principales dispositions touchant les entreprises

29

En cas de manquement aux procédures de prévention :ІDes sanctions pourront être prises à l’encontre des personnes physiques jusqu’à hauteur de 200 K€ et 1M€ pour les personnes moralesІElles seront proportionnées à la gravité des manquements et à la situation financière des personnes visées

En cas de corruption avérée :ІPossibilité donnée au procureur de proposer à la société mise en cause :

Une convention judiciaire (se rapprochant du principe de la « transaction pénale ») qui pourra conduire au prononcé d’une amendepour l’entreprise pouvant atteindre jusqu’à 30% du chiffre d’affaires

La mise sous surveillance (assimilable au « monitorat » prévu par la réglementation américaine du FCPA) qui pourra durer au maximum 5 ans afin de vérifier la mise en conformité du dispositif anti-corruption

Difficultés restant à résoudre en matière d’application des futures sanctionsІCompatibilité avec le principe juridique du « Non bis in idem » selon lequel il n'est pas possible de poursuivre et de condamner la même

personne - pour les mêmes faits - par une autorité administrative et par une autorité pénale

4. Les principales sanctions

30

Missions du comité d’audit susceptibles d’être impactées par le nouveau dispositifІA titre principal : suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ІA titre subsidiaire : suivi du processus d’élaboration de l’information financière ?

Impacts sur les interactions entre la direction de l’entreprise et le comité d’auditІQui va porter le sujet au sein de l’entreprise (Compliance, Direction juridique, Audit Interne…) ?

Recommandation : nécessité de disposer d’un diagnostic préliminaire sur les dispositifs existant déjà au sein de l’entreprise en matière de lutte anti-corruption et sur leur adéquation avec les 7 dispositifs prévus expressément par le projet de loi

5. Le rôle des comités d’audit

Table rondeClaire GirautAlbin JacquemontChristian SchrickeAgnès TouraineJean-Paul Vellutini

Pour aller plus loin…

Ecoutez l’émission du 3 mai 2016 des Matinales de KPMG sur la réforme de l’audit !La réforme de l’audit vue par Jean-Paul Vellutini, membre du Comité Exécutif de KPMG et responsable des activités audit de KPMG France, Béatrice de Blauwe, associée au sein de la Direction Technique et Rod Devlin associé et responsable de Quality, Risk et Regulatory de la région EMA de KPMG.

20 minutes de radio chaque mois pour décrypter l'actualité comptable et financière.A écouter ou réécouter à tout moment sur notre site kpmg.fr

Les Matinales de KPMG

Sans oublierle site internet de l’ACIwww.audit-committee-institute.fr

http://www.kpmg.com/FR/fr/IssuesAndInsights/News/Pages/Radio-KPMG.aspx

http://www.audit-committee-institute.fr/

les rencontres de l’audit committee institute - ifa … · mode de consolidation permanence des...

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