introduction i - les motifs d’une fusion ii - aspect juridique iii -...
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Plan de travail
Introduction
I - Les motifs d’une fusion
II - Aspect juridique
III - Aspect fiscal
IV - Traitement comptable
Conclusion
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Introduction
Face à un environnement externe en pleine mutation (libéralisation, globalisation et
compétitivité accrue), l’entreprise se trouve généralement dans l’obligation de procéder à
sa mise à niveau, ce qui nécessite, quelques fois, des restructurations pouvant prendre
différentes formes : regroupement, intégration,concentration…
La fusion est l’une des formes les plus répandues de concentration.
La fusion peut être un moyen efficace pour renforcer la capacité concurrentielle d’une
entreprise ce qui favorisera, chemin faisant, son développement et donnera une assise
solide à sa croissance. Elle peut constituer, dans certains cas, une opération de sauvetage
d’une entreprise se trouvant dans une situation difficile, mais qui dispose, toutefois,
d’atouts techniques, commerciaux ou autres, et peut être, également, une manière efficace
pour la réorganisation des activités d’un groupe.
La conquête de nouveaux marchés porteurs, la saisie d’opportunités et la création de
valeurs sont autant de raisons qui poussent les entreprises marocaines à fusionner avec
d’autres.
Nous allons nous limiter, dans le présent travail aux raisons qui peuvent pousser une
entreprise à vouloir une fusion et aux aspects juridiques, comptables et fiscaux de
l’opération.
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I- Définitions et motifs d’une fusion :
Définitions :
Fusion : D’après l’article 222de la loi 17-95 on peut la définir comme une opération par
laquelle deux ou plusieurs sociétés distincte décident de réunir leurs patrimoines et leurs
activités en une seule société. Soit par la création d’une nouvelle société (fusion réunion)
soit par l’absorption d’une par l’autre (fusion absorption).
Scission : D’après le même article (222), le fait d’apporter une partie de l’entreprise
(généralement une branche complète d’activité) à d’autres sociétés nouvelles ou
existantes, est jugé comme scission.
Scission fusion : elle peut être définie comme étant la transmission d’une société de
l’intégralité de son patrimoine à d’autres existantes ou participer avec celles-ci à la
constitution de sociétés nouvelles.
Les fusions qui concernent les entreprises de même secteur sont dites fusions
horizontales. Les exemples récents sont donnés par des fusions bancaires, comme
wafabank et BCM
Une fusion verticale concerne des sociétés se situant à différents stades de production.
L’acheteur se rapproche de la source de ses matières premières ou du consommateur final.
Un exemple est fourni par l’acquisition par Walt Disney du réseau de télévision ABC.
Disney prévoyait d’utiliser le réseau ABC pour diffuser le roi lion et d’autres films récents
afin d’accroitre l’audience.
Une fusion par conglomérat intéresse des sociétés de secteurs différents.
Avec ces différentes distinctions en tête, nous pouvons envisager les motifs des fusions,
c’est-à-dire les raisons pour les quelles deux entreprises peuvent valoir plus réunies que
séparées.
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Motifs de fusion
A- Les économies d’échelle
A-1 Les économies d’échelle des fusions horizontales
Les économies d’échelles sont le but naturel des fusions horizontales. Mais de telles
économies ont été mises en avant lors de fusions par conglomérat. Leurs artisans ont
insisté sur les économies réalisées grâce au partage des services centraux tels que la
gestion administrative et comptables, le contrôle financier, la formation des cadres, la
gestion au plus haut niveau1.
Les exemples récents les plus connus de fusions recherchant des économies d’échelle
nous sont donnés par l’industrie bancaire. Les Etats-Unis sont entrés dans la décennie 90
avec un nombre trop élevé de banques du fait d’anciens règlements concernant le système
bancaire des Etats. Centaines petites banques ont été achetées et regroupées dans des
entreprises régionales ou « suprarégionales ». Quand la Chase et la Chemical, deux des
plus grandes banques, trouvèrent utiles de fusionner, elles prévoyaient que l’opération
réduirait leurs cout de 16% par an, soit 1,5 milliard de dollars. L’économie devait venir du
regroupement d’opérations et de l’élimination de cout redondant. En France, on peut citer
le rachat d’indosue par le crédit Agricole, ou la fusion BNP-Paribas.
A-2 Les économies d’échelle de fusions verticales
Les fusions verticales ont pour but de favoriser des économies dues à ce type
d’intégration. Des entreprises essaient de contrôler le mieux possible tout le processus de
production, de l’extraction de matières premières à la consommation finale. L’un des
moyens d’y parvenir est de fusionner avec un fournisseur ou un client.
L’intégration verticale facilite la coordination et l’administration. Prenons un exemple
limite, une compagnie aérienne ne possédant aucun avion. Si elle prévoit un vol Oujda-
Casablanca, elle vend les billets et loue un avion pour ce vol à une autre société. Cette
stratégie est valable sur une petite échelle, mais devient un cauchemar administratif pour
1 Des économies d’échelle surviennent lorsque le coût unitaire moyen de production diminue quandla production augmente. Un moyen d’y parvenir est d’étaler les coûts fixes sur un volume plus important de production
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un transporteur important qui devrait coordonner des centaines de contrats de locations
par jour. De ce fait, il n’et pas surprenant que les compagnies importantes se soient
intégrées en amont, donc loin du consommateur, en achetant et en faisant voler des avions
plutôt qu’en favorisant les sociétés de location.
B- les ressources complémentaires
Beaucoup de petites entreprises sont achetées par des plus grandes qui peuvent fournir les
ressources nécessaires à leurs croissances. Les deux entreprises ont de la valeur
regroupées qu’indépendantes car chacune obtient quelque chose qu’elle n’a pas
(réactivité, innovation, logistique) et à un cout moindre que si elle l’avait acquis seule.
Ainsi, la fusion peut offrir des chances qu’aucune des entreprises ne pourrait avoir
autrement.
Bien sûr, deux entreprises peuvent aussi fusionner parce que leurs raisons de production
sont complémentaires (un producteur d’articles de plage avec un fabricant de luges et e
skis……).
C- Les fonds excédentaires
Supposons qu’une entreprise soit, dans un secteur industriel, arrivée à maturité. Elle
génère des cash-flows importants, mais a peu d’occasions d’investissement intéressantes.
Elle devrait distribuer sa trésorerie excédentaire à ses actionnaires en accroissant ses
dividendes ou en rachetant ses actions. Si l’entreprise ne veut pas acheter ses propres
actions, elle peut à la place, acheter celles d’une autre société. L’entreprise recourt souvent
à des fusions financées par leur trésorerie pour redéployer leur capital.
D- L’élimination de l’inefficacité
La trésorerie n’est pas seul actif qui puisse être gaspillé par de mauvais dirigeants.
Certaines entreprises n’exploitent pas les possibilités de réduction des coûts et
d’accroissement des ventes et des profits. Ce sont des candidates rêvées au rachat par
d’autres entreprises mieux gérées. Parfois, « meilleur gestion » signifie simplement
volonté de renduire impérativement les coûts ou de réorienter les activités de l’entreprise.
Notons que le motif de telle acquisition n’a aucun rapport avec la recherche de bénéfices
par la fusion de deux entreprises. Ce type d’achat est simplement le mécanisme par lequel
une nouvelle direction remplace l’ancienne.
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Une fusion n’est pas le seul moyen d’améliorer la gestion, mais c’est parfois le plus
simple et le plus pratique. Les dirigeants sont, par nature, réticents à se congédier ou à se
rétrograder, et les actionnaires des grandes sociétés publiques n’ont pas, en général,
beaucoup d’influence directe sur la gestion de l’entreprise ou sur ses dirigeants.
E- Se diversifier
Nous avons suggéré que les dirigeants d’une entreprise disposant d’une trésorerie
excédentaire préfèrent la voir affectée à des acquisitions plutôt que de la distribuer sous
forme de dividendes exceptionnels. C’est pourquoi nous voyons souvent des
entreprises de secteurs stagnants mais disposant d’un « trésor de guerre » fusionner avec
des entreprises de secteurs porteurs.
Mais comment apprécier une diversification envisagée comme une fin en soi ? Il est
certain que la diversification réduite le risque. N’est ce pas un argument positif pour une
fusion ?
L’ennui de cet argument, est que la diversification est plus facile et meilleur marché pour
l’actionnaire que pour l’entreprise. Par exemple, Kaiser Industries a été dissoute en tant
que holding en 1977 parce que sa diversification réduisait apparemment sa valeur. Les
principaux actifs de Kaiser Industrie étaient constitués d’actions de Kaiser Acier, Kaiser
Aluminium et kaiser Ciment. Il s’agissait de sociétés indépendantes dont les actions
étaient négociées en bourse. Mais l’action de Kaiser Industries était vendue à un cours
reflétant une décote significative sur la valeur de ses Investissement dans ces sociétés. La
décote a disparu quand Kaiser Industries a révélé son intention de vendre ses
participations et d’en distribuer le résultat à ses actionnaires.
G- Des coûts de financement inférieurs
Une entreprise fusionnée peut emprunter à un meilleur taux que des entreprises
indépendantes. Quand deux entreprises fusionnent, la société qui en résulte peut
emprunter à des taux d’intérêt plus faibles que ne peut le faire une entreprise
indépendante.
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II- Traitement juridique de fusion et scission
A- Déroulement du processus de fusion et scission.
Après avoir étudié et négocié le projet de fusion ou de scission, le législateur
marocain exige une panoplie d’étapes à suivre. On peut les résumer dans les éléments
suivants :
A-1 Rédaction et signateur du projet de fusion ou de scission :
Selon l’article 227, c’est le conseil d’administration, ou le directoire, le ou les gérants
de chacune des sociétés participant à l’opération, qui se charge de ce projet. Il doit contenir les
indications suivantes :
a) la forme, la dénomination ou la raison sociale et le siège social de toutes les sociétés
participantes;
b) les motifs, buts et conditions de la fusion ou de la scission;
c) la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux sociétés
absorbantes ou nouvelles est prévue;
d) les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces parts
ou actions donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à
ce droit, et la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée
seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies par la ou les
sociétés bénéficiaires des apports;
e) les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés pour
établir les conditions de l'opération;
f) le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte;
g) le montant prévu de la prime de fusion ou de scission;
e) les droits accordés aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres
autres que des actions ainsi que, le cas échéant, tous avantages particuliers.
A signaler q’un commissaire à la fusion peut ou doit être désigné, selon le cas, pour
vérifier que le rapport d’échange est équitable et que les valeurs relatives attribuées
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aux parts sociales ou actions de chaque société participant à l’opération sont
pertinentes.
A-2 Information avant la tenue des assemblées générales extraordinaires :
Selon l’article 226 le projet de fusion ou de scission doit être déposé au greffe du
tribunal du lieu du siège social de toutes les sociétés concernées ; la loi exige aussi une
publicité dans un journal d’annonces légales par chacune des sociétés participantes à
l’opération. Le dépôt au greffe et la publicité doivent avoir lieu au moins trente jours
avant la date de la première assemblée générale à statuer sur l’opération. En outre la
loi oblige l’information des actionnaires ou associés par la mise à la disposition du
projet de fusion au siège sociale de chaque société ; quinze jours avant la réunion de
l’assemblé générale extraordinaires et, selon l’article 234, trente jours si la fusion ou la
scission est réaliser entre des sociétés anonyme.
A-3 Tenue des assemblés généraux extraordinaires :
Les décisions de l’AGE doivent porter sur :
l’approbation du projet de fusion ou de scission
La constatation :-de la dissolution des sociétés qui fusionnent
-de la constitution de la société nouvelle ou de l’augmentation de
capital de la société absorbante.
A-4 Obligations postérieures aux AGE :
Elles concernent : -la publicité légale ;
-la déclaration de conformité au greffe du tribunal de commerce ;
-la modification des inscriptions au registre du commerce
B- Dispositions propres aux sociétés anonymes
-La communication de projet de fusion ou scission au commissaire au compte 45 jours avant
la date de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur ledit projet est obligatoire selon
l’article 233
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- selon l’article 234toute société anonyme participant à une opération de fusion ou de scission
doit mettre à la disposition des actionnaires au siège social, trente jours au moins avant la date
de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet, les documents suivants :
1) le projet de fusion ou de scission;
2) les rapports de conseil d’administration ou le directoire et celui de CAC
3) les états de synthèse approuvés ainsi que les rapports de gestion des trois derniers
exercices des sociétés participant à l’opération;
4) un état comptable, établi selon les mêmes méthodes et la même présentation que le
dernier bilan annuel, arrêté à une date qui, si les derniers états de synthèse se
rapportent à un exercice dont la fin est antérieure de plus de six mois à la date du
projet de fusion ou de scission, doit être antérieure de moins de trois mois à la date de
ce projet.
Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais copie totale ou partielle
des documents susvisés.
-l’article 236 exige que le projet de fusion soit soumis aux assemblées d’obligataires
des sociétés absorbées, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur
part ne soit offert aux obligataires. L’offre de remboursement est publiée au Bulletin officiel et
à deux reprises, dans deux journaux d’annonces légales. Le délai entre les deux insertions est
de dix jours au moins. Les titulaires d’obligations nominatives sont informés en outre de
l’offre par lettre recommandée. Si toutes les obligations sont nominatives, la publicité prévue
ci-dessus est facultative. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, la société
absorbante devient débitrice des obligataires de la société absorbée. Tout obligataire qui n'a
pas demandé le remboursement dans le délai de 3 mois à compter de la dernière formalité de
publicité ou de l’envoi de la lettre recommandée prévue au 3ème alinéa du présent article,
conserve sa qualité dans la société absorbante aux conditions fixées par le contrat de fusion.
-D’après l’article 237 le projet de scission est soumis aux assemblées d'obligataires de la
société scindée, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne
soit offert auxdits obligataires. Lorsqu'il y a lieu à remboursement sur simple demande, les
sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont débitrices solidaires des
obligataires qui demandent le remboursement.
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-Selon l’article 239 la société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de
la société absorbée au lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à
leur égard. Tout créancier non obligataire de l’une des sociétés participant à l’opération de
fusion peut, si sa créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion, former
opposition dans le délai de trente jours à compter de la dernière insertion prévue à l’article
226 (2è alinéa).L' opposition est portée devant le tribunal du siège de la société débitrice. Elle
ne suspend pas la poursuite des opérations de fusion. Lorsqu'il estime l’opposition fondée, le
tribunal ordonne soit le remboursement de la créance, soit la constitution de garanties au
profit du créancier par la société absorbante si elle en offre et si elles sont jugées suffisantes.
A défaut de remboursement ou de constitution de garanties ordonnées, la fusion est
inopposable au créancier opposant. Ces dispositions du présent article ne font pas obstacle à
l’application des conventions qui autorisent le créancier à exiger le remboursement immédiat
de sa créance en cas de fusion de la société débitrice avec une autre société.
-D’après l’article 240 les sociétés bénéficiaires des apports résultant de la scission sont
débitrices solidaires des obligataires et des créanciers non obligataires de la société scindée,
au lieu et place de celle-ci.
Toutefois, il peut être stipulé que les sociétés bénéficiaires de la scission ne seront tenues que
de la partie du passif de la société scindée mise à la charge respective et sans solidarité
entrent-elles. Dans ce dernier cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes
peuvent former opposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus à l’article
239, 2ème alinéa et suivants.
Reste à signaler que la fusion entraine la dissolution sans liquidation de la société qui
disparait et la transmission universelle de son patrimoine à la société bénéficiaire, dans l’état
où il se trouve à la date de la réalisation définitive de l’opération. Cependant la scission
entraine la transmission universelle de la partie scindée du patrimoine scindée du patrimoine
social, soit à la société nouvelle constituée simultanément, soit au cas de scission fusion à la
société absorbante. L’opération entraîne simultanément l’acquisition par les associés de la
société qui disparaît ou qui se scinde, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires, dans
les conditions déterminées par le contrat de fusion ou de scission. Toutefois, il n'est pas
procédé à l’échange de parts ou d’actions de la société bénéficiaire contre des parts ou actions
de la société qui disparaît ou qui se scinde, lorsque ces parts ou actions sont détenues :
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1) soit par la société bénéficiaire ou par une personne agissant en son propre nom mais pour le
compte de cette société;
2) soit par la société qui disparaît ou qui se scinde, ou par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de cette société.
D’après l’article 225 la fusion ou la scission prend effet :
- En cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date d'immatriculation au
registre du commerce de la nouvelle société ou de la dernière d’entre elles;
- Dans tous les autres cas, à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé
l’opération sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date, laquelle ne
doit être ni postérieure à la date de clôture de l’exercice en cours de la ou des sociétés
bénéficiaires ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés
qui transmettent leur patrimoine.
II- Aspect Fiscale
A- Au niveau de TVA
Selon l’article 105 de code général des impôts la taxe sur la valeur ajoutée réglée au
titre des valeurs d'exploitation est transférée sur le nouvel établissement assujetti ou
sur l'entreprise absorbante à condition que lesdites valeurs soient inscrites dans l'acte
de cession pour leurs montants initiaux.
B- Au niveau des droits d’enregistrement
Sont exonéré Les opérations prévues à l’article 133 (I- C- 11°)1 de CGI, en ce qui
concerne les droits de mutation afférents à la prise en charge du passif, s’il y a lieu,
dans le cas de la fusion de sociétés par actions ou à responsabilité limitée (Article
129).
C- Au niveau d’Impôt sur les Sociétés ou Impôt sur le revenu :
D’après l’article 150de CGI Les sociétés participantes à la fusion ou à la scission, sont
tenus de souscrire dans un délai de quarante cinq (45) jours à compter de la date de
réalisation, la déclaration du résultat fiscal de la dernière période d'activité ainsi que, le
cas échéant, celle de l'exercice comptable précédant cette période ; ou s’il est soumis à
l’IR la déclaration du revenu global et l’inventaire des biens.
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Les plus values constatées à l’occasion de fusion ou scission sont imposable,
bénéficient d’un abattement sur la plus value nette globale obtenue après imputation
des moins values constatées. Le taux d’abattement est de 25%si l’age de l’élément est
entre 2et 4ans, et de 50% s’il est plus. Signale l’article 161de CGI
L’article 162 de CGI indique que la prime de fusion réalisée par la société absorbante
correspondant à la plus value sur sa participation dans la société absorbée, est
comprise dans le résultat fiscal de la société intéressé. Le même article offre aux
sociétés fusionnées l’exonération de l’IS ou l’IR sur la plus value nette réalisée à la
suite de l'apport ou de la cession de l’ensemble des éléments de l'actif immobilisé et
des titres de participation, à la condition que la société absorbante, ou née de la fusion,
dépose au service local des impôts dont dépendent la ou les sociétés fusionnées, un
double exemplaire et dans un délai de trente jours suivant la date de l'acte de fusion,
une déclaration écrite accompagnée :
1°- d'un état récapitulatif des éléments apportés comportant tous les détails relatifs aux
plus-values réalisées ou aux moins-values subies et dégageant la plus-value nette qui
ne sera pas imposée chez la ou les sociétés fusionnées ;
2°- d'un état concernant, pour chacune de ces sociétés, les provisions figurant au passif
du bilan avec indication de celles qui n'ont pas fait l'objet de déduction fiscale;
3°- de l'acte de fusion dans lequel la société absorbante ou née de la fusion s'engage à :
a) reprendre, pour leur montant intégral, les provisions dont l'imposition est différée ;
b) réintégrer, dans ses bénéfices imposables, la plus-value nette réalisée par chacune
des sociétés fusionnées sur l'apport :
b-1- soit de l'ensemble des titres de participation et des éléments de l'actif immobilisé
lorsque, parmi ces éléments, figurent des terrains construits ou non dont la valeur
d'apport est égal ou supérieure à 75 % de la valeur globale de l'actif net immobilisé de
la société concernée. Dans ce cas, la plus-value nette, déterminée compte tenu des
abattements prévus par l’article 161 de CGI est réintégrée au résultat du premier
exercice comptable clos après la fusion ;
b-2- soit, uniquement, des titres de participation et des éléments amortissables lorsque
la proportion de 75% n'est pas atteinte.
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Dans ce cas, la plus-value nette précitée est réintégrée dans le résultat fiscal, par
fractions égales, sur une période maximale de dix (10) ans, et la valeur d'apport des
éléments concernés par cette réintégration est prise en considération pour le calcul des
amortissements et des plus-values ultérieures ;
c) ajouter aux plus-values constatées ou réalisées ultérieurement à l'occasion du retrait
ou de la cession des éléments non concernés par la réintégration prévue au b – 2° ci-
dessus, les plus-values qui ont été réalisées par la société fusionnée et dont l'imposition
a été différée.
B- Les provisions visées au A- 3°- a ci-dessus restent affranchies d'impôt dans les
conditions prévues à l’article 10 (I- F- 2°) de CGI.
Les éléments du stock à transférer de la société absorbée à la société
absorbante sont évalués, sur option, soit à leur valeur d’origine soit à leur prix du
marché. Les éléments concernés ne peuvent être inscrits ultérieurement dans un
compte autre que celui des stocks. A défaut, le produit qui aurait résulté de l’évaluation
desdits stocks sur la base du prix du marché lors de l’opération de fusion, est imposé
entre les mains de la société absorbante au titre de l’exercice au cours duquel le
changement d’affectation a eu lieu, sans préjudice de l’application de la pénalité et des
majorations prévues aux articles 186 et 208 de CGI.
D’après l’article 180 de CGI les sociétés absorbantes ou les sociétés nées de la fusion,
et ou de la scission sont tenue, au même titre que les sociétés dissoutes, au paiement de
l’intégralité des droits dus par ces dernières au titre de l’IS et des pénalités et majorations y
afférentes.
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III. Traitement comptable
Les opérations de fusion ou de scission concernant, à la fois les sociétés fusionnées ouscindées et les sociétés recevant les apports.
Pour mener à bien les écritures comptables, il judicieux de savoir les étapes des travauxpréparatoires qui sont :
Evaluer les apports ; Estimer la valeur des titres des sociétés apporteuses et de la société recevant
les apports ; Calculer la parité d’échange des titres ; Déterminer le nombre des titres à émettre pour rémunérer les apports ; Effectuer le partage.
Avant d’exposer les techniques comptables de différentes situations de fusion et scission, ilnous apparaît nécessaire de traiter certaines notions à savoir, la parité d’échange, la prime defusion et de scission, le boni de fusion, et la fusion avec soulte.
A- La parité d’échange :Elle permet de déterminer le nombre d’actions ou parts sociales de la société bénéficiaire, desapports auxquelles donneront droit une ou plusieurs actions de la société apporteuse. Elle estégale au rapport des valeurs d’échange des titres.
Rapport d’échange=valeur du titres de société fusionnée ou Scindé/valeur du titre société nouvelle ou absorbante.Exemple : la société B absorbe la société A les renseignements concernant les deuxsociétés sont les suivants :-société A : capital 600000DH (6000actions) ; montant de l’actif net apporté à lasociété B est de 1800000DH.-société B : capital 2000000DH (10000actions) ; montant de l’actif net est de6000000.Calculons la parité d’échange :Il faut d’abord calculer la valeur mathématique (VM) des titres de chaque société :-VM « A »= 1800000/6000=300DH-VM « B »=6000000/10000=600DHDonc la parité d’échange =VM « A »/VM « B »=300/600=1/2Ce qui signifie qu’une action de B contre de deux actions de A ;
A noter que d’autres critères d’appréciation (financières, économiques, conjoncturels…)peuvent être prise en compte pour évaluer la parité d’échange.
B- Prime de fusion ou de scission Elle est égale à la différence entre le montant de l’apport net à rémunérer en titres et la valeurnominale des titres attribués aux associés apporteurs.
C- Boni de fusion C’est quand la société absorbante détient des titres de la société absorbée ; il est égal à ladifférence suivant :
Valeur d’apport des titres détenus- valeur comptable de ces titres.
D- fusion avec soulte
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La soulte est un versement effectué par la société absorbante aux associés de la sociétéabsorbée, ce versement vient éventuellement s’ajoute aux titres qui leur sont attribués.Exemple : si le rapport d’échange est de 101 titres de A contre 100 titres de B, il peut êtredécider pour faciliter l’échange des titres, la parité effective suivant : un titre de B seraéchangé contre un titre de A et une soulte. Si la valeur de titre A=1000DH et celle deB=1010DH ; la soule unitaire est égale à 1010-1000=10DH
1- Schéma comptable général de l’opération de fusion ou de scission 1.1 pour les sociétés fusionnées ou scindé.a- créance sur la société recevant les apports
3488 Divers débiteurs X 752x produit de fusion X
b- Solde des éléments apportés
14-44 Dettes X 28 Amortissement X652x Charge de fusion X135.15- 29-39-45 Provisions X22/23/24/25/31/34 compte d’actif X35 75/71/73 compte de reprise X
c- Solde d’immobilisation en non valeur
281x amortissement des INV X
652x Charge de fusion X
21xx compte d’ INV X
d- Constatation du résultat de fusion
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752x produit de fusion X
652x Charge de fusion X
1198 Résultat de fusion X
e- Remise des titres
251xx titres de participation X
3488 divers débiteurs X
f- droits des associés (pour solde des capitaux propres)
11xx Capitaux propres X
4463 compte courants des associés créditeurs X
g- partage des titres
4463 compte courants des associés créditeurs X
251xx titres de participation X
1.2 Pour les sociétés recevant les apports
La constitution ou l’augmentation de capital s’effectue en trois étapes :
a- promesse d’apport
4462 ou Associés versement reçu sur augmentation de capital X
3461 Associés compte d’apport en société
111x capital X
112x primes X
b- Réalisation des apports
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2/3/5 comptes d’actif X
1/4/5 comptes de passif X
4462ou AVRSADC X
3461 ACAES
c- constatation des frais
2111 frais de constitution X
Ou 2113 frais d’augmentation de capitale X
51 comptes de trésorerie X
1-cas de fusion absorption
La fusion absorption est une opération de rapprochement de plusieurs sociétés au cours de laquelle une société, dite société absorbée, est dissoute sans être liquidée, son patrimoine étant transmis à une société bénéficiaire, dite société absorbante.
Exemple 1 : la société « X » absorbe la société « Y » ; le bilan de la société « Y » se présente ainsi
Eléments brut Amortiprovision
Net Eléments montant
I. N. VI. Incorporelle I. corporelle
1500350083000
50050057167
1000300025833
Capital :
92000
Total I 88000 58167 29833 92000StocksClients Banque
24000725004500
180010200------
22200623004500
Fournisseurs 26833
Total II 101000
12000 89000 Total II 26833
Total I+II 189000 70167 118833 Total I+II 118833
Les immobilisations corporelles ont été évaluées à 33500DH et le fondcommercial à 25000. Le capital de « X » est divisé en 1000 actions et celui de« Y » en 600, de valeur nominal de 100DH.
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Les immobilisations corporelles ci-dessus sont composées de :
-La Machine A acquis depuis 3ans par 50000DH amortis sur 5ans, elle a étéévaluée par 15000DH.
-La machine B acquis depuis 5ans par 23000DH totalement amortie, elle a étéévaluée par 11000DH.
-La machine C acquis depuis 2 ans et 1mois par 10000DH amortis sur 5ans, ellea été évaluée par 7500DH
Calculons l’IS sur plus valus :
Biens réévalués Profit brut Taux d’abattement
Abattement brut Perte brute
Machine A 5000*+4000**=9000Machine B 11000 50% 5500Machine C 1667-800***=867 25% 217Fond commercial 25000 50% 12500Total 36867 18217 9000
*5000=15000-VNA=15000-20000= -5000.
**4000 c’est le montant de TVA due à l’Etat car la machine n’est pas conservée que 3 années donc doit versé 10000*2/5=4000DH.
***1200=10000*20%*2/5
Abattement brut 18217DH
Profit net globale =36867-9000=27867
Abattement net =18217*27867/36867=13770
IS sur plus valus est de :(27867-13770)*30%=14097*0.3=4229DH.
Valeurs réelle de « Y »=capitaux propre +plus ou moins value d’immobilisations corporelles et incorporelle –INV- impôt latente sur plus valus + économie d’impôt sur L’INV
Actif net de « Y »=92000+27867-1000-4229+300=114938
Actif net de « X »=250000
-valeur intrinsèque d’une action X=250000/1000=250DH
-valeur intrinsèque d’une action « Y »=114938 /600=191.50DH
-la parité d’échange des titres =191.5/250=0.766
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-nombre de titres nouveaux à émettre : 600 actions de Y seront échangées par 600*0.766=459.75 action de X. ou bien pour rémunérer 114938DH d’apport effectués par Y il faut créer 114938/250=459.75action ayant une valeur de 250DH.
-Analyse de l’augmentation de capital de la société « X » :
Emission de 459 actions à 250DH d’un VN de 100DH
La valeur des apports 459.75*250=114938DH
Montant de la prime de fusion (250-100)*459=68850DH
Montant de soulte 0.75*250=188DH
Comptabilisation chez la société absorbée « Y »
Si la société règle son crédit de taxes à l’Etat avant la réalisation des apports, on passe les écritures suivantes :
652x charges de fusion 42294453 Etat impôt sur les résultats 4229 Constatation de l’IS à payer
4453 Etat impôt sur les résultats 42295141 Banques 4229 Règlement d’IS
652x charges de fusion 4800 4456 Etat TVA due 4800
Constatation de TVA due
L’entreprise Y ne dispose pas de liquidité pour payer le montant de TVA donc, elle doit le transférer à la société X.
3488 Divers débiteurs 114938 752x produit de fusion 114938
Apport à la société X
282x amortissement des immobilisations incorporelles 500
1
283x amortissement des immobilisations corporelles 57167391x provisions pour dépréciation des stocks 18003942 provisions pour dépréciation des clients 102004411 fournisseurs 26833 4456 Etat TVA due 4800 652x charge de fusion 8197122xx immobilisations incorporelles 350023xx immobilisations corporelles 8300031xx stock 24000342x clients et comptes rattachés 725005141 banques 271 Solde des éléments apportés.
281x amortissements des INV 500
652x charges de fusion 1000
21xx INV 1500
Solde de l’actif fictif.
752x produit de fusion 114938
652x charge de fusion 92000*1198 résultat de fusion 22938 Constatation du résultat de fusion
Charges de fusion=4229+4800+81971+1000=92000
2510 titres de participation- société « X » 1147505141 Banques 1883488 divers débiteurs 114938
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Remise des titres, et la soulte à distribuer
1111 capital 600001140 réserve 32000 1198 résultat de fusion 229384463 comptes courant des associés créditeurs 114938 Solde de capital et de résultat 4463 comptes courant des associés créditeurs 1149382510 titres de participation 1147505141 Banques 188 Partage des titres, et versement de la soulte.
Chez la société « X »
22xx immobilisation incorporelle 2800023xx immobilisation corporelles 3350031xx stock 22200342x clients et comptes rattachés 623005141 banques 2713458 Etat autres comptes débiteurs 300441x fournisseurs 268334456 Etat TVA due 4800 4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 114938
4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 1149381111 capital 459001122 prime de fusion 68850
4468 autres comptes d’associés créditeurs 188
Exemple 2 : la société A absorbe la société B ; l’apport total de B est enregistrer pour 260000DH (valeur comptable des actifs et des passifs dans la comptabilité de B) et il y a 4000 action de nominal de 25 DH émises par la société absorbante A. l’écriture qui constate l’augmentation de capital de A est la suivant :
Cas où « A » n’est pas associée de B et l’apport et intégralement rémunérer par l’émission de titres
4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 26000001111 capital 1000001122 prime de fusion 2500000
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Cas où « A » n’est pas associé de B et une soulte de 40000DH doit être versé pourrémunérer partiellement l’apport
4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 26000001111 capital social 1000001122 prime de fusion 24600004468 autres comptes d’associés créditeurs 40000
Cas où A détient 15% des titres de B et l’apport net est intégralement rémunéré parl’émission des titres de A ; les 1000 action de B détenus par A sont supposés avoir été acquis par un montant total de 30000DH.
4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 26000002510 titres de participations 300001111 capital 1000001222 prime de fusion 2470000
Cas où A détient 15% des titres de B et une soulte de 40000DH doit être versée ; les 1000 action de B détenus par A sont supposés avoir été acquis par un montant total de 30000DH.
4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 26000002510 titres de participations 300001111 capital 1000001222 prime de fusion 24300004468 autres comptes d’associés créditeurs 40000
Exemple 3 : la société Z absorbe la société T La société Z détienne 5000 actions de VN (de 200DH) de la société T, soit
5000t/15000t=1/3des actions de T d’un prix de 1250000. La société T détienne 5000 actions de VN (de 100DH) de la société Z, soit
5000z/40000z=12.5%des actions de Z d’un prix de 625000.L’actif net de la société Z=6000000+5000tL’actif net de la société T=5000000+5000zOn a donc 40000z =6000000+5000t 15000t =5000000+5000z Après les calcules on aura z =200DH et t =400DH
Donc l’actif net de Z=6000000+ (5000*400)=8000000 Et l’actif net de T=5000000+(5000*200)=6000000.Le rapport d’échange =400/200=2 donc deux actions de Z contre un de T.Les autres actionnaires de T (autre que Z ) détiennent 2/3 des actions soit 10000 actions de T ;
la société Z doit remettre à ces actionnaires : 10000*2=20000action de Z. Cependant la société T détienne 5000 actions de Z inclus dans son apport, que la société Z ne
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peut garder et qui doivent être remises directement aux autres actionnaire de T. la société Z ne doit ne doit créer que 20000-5000=15000actions
-annulation des 5000 actions T : 1250000DH-plus valus sur les 5000actions T :(5000*400)-1250000= 750000DH-augmentation de capital (15000z*100)= 1500000DH-prime de fusion (200-100)*15000= 1500000DHAutrement dit l’apport à rémunérer des autres actionnaires de T est de 6000000*2/3=4000000 cet apport est rémunéré par les 5000 action de Z inclus dans l’apport de T et remise directement aux actionnaires de T et les 15000 actions deZ crées. Ecriture comptable chez la société Z :
22/23 immobilisations incorporelles et corporelles 50000001122 prime de fusion 750002510 titres de participation 12500004462 associés versement reçu sur augmentation de capital 3000000
4462 associés versement reçu sur augmentation de capital 30000001111 capital 15000001122 prime de fusion 1500000
2-Cas de fusion réunion
La fusion réunion est une opération de rapprochement de deux ou plusieurs sociétés au cours de laquelle les sociétés participantes, se dissoute sans être liquidées, leur patrimoines étant transmis à une société nouvelle créé à cette occasion.
Exemple : les sociétés A et B ont arrêté un projet de fusion avec création de la société C. la valeurnominal des actions de la société C est de 200DH. L’apport net de A est de 450000et celui de B s’élèveà 375000.donc le capital social de C est de 825000DH.
Le nombre d’actions composant le capital de C est de 825000/200=4125 actions
Le nombre d’actions à remettre aux actionnaires de :
-A 450000/200=2250 actions
-B 375000/200=1875 actions
Le traitement comptable chez les sociétés A et B est comme celui de la société Y de première exemplede fusion absorption.
Ecriture comptable chez la société C
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3461 associés comptes d’apport en société 825000
1111 capital 825000
2/3/5 compte d’actif concernée 825000
3461 associés compte d’apport en société 825000
3-Cas de scission
Le traitement comptable de l’opération de scission :
Pour la société scindée il est comme celui de la société absorbé.
Pour les sociétés recevant d’apport il est comme celui de la société absorbante ou de la nouvelle société résultant de la fusion
Conclusion
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Tout au long de l’exposé nous avons essayé d’éclaircir nos explications par des exemples, lerégime fiscal adopté par une entreprise lors d’opérations de fusion dépend de sa situationfiscal, ainsi certaines préfèrent le régime de droit commun et d’autres le régime de faveur.
Par ailleurs la crise financière a déjà commencé a produire ses effets sur les fusions etacquisitions dans plusieurs domaines, le cabinet d’analystes 451 Group2, Outre Atlantique, arecensé quelques 691 fusions / acquisitions au troisième trimestre, pour un montant global de37 Md$, contre 822 un an plus tôt (pour 58 Md$) et 1 030 au troisième trimestre 2007 (pour102 Md$), donc un constat de diminution.
Pour le 451 Group, 2008 devrait mettre un terme à quatre années consécutives de croissancedes fusions/acquisitions dans le domaine des nouvelles technologies.
BIBLIOGRAPHIE
Principe de gestion financière « R. Brealey & S. Myers »7eme édition.
Comptabilité des sociétés « Béatrice et FrancisGrandguillot » édition Gualino éditeur, 4 eme édition.
Comptabilité des sociétés « Patrick mykita, Cherif jacquesAllali » édition foucher, 6eme édition.
Comptabilité approfondie et révision Tome 2 –Comptabilitédes sociétés et opération de restructuration « OlivierGrassi et Alain Lemercier » édition Gualino éditeur, 2001.
Comptabilité de la société anonyme « FechtaliAbderrazak » édition EDIT CONSULTING s.a.
Les lois sur les sociétés 17-95et5-96.
Code générale des impôts.
2 Tiré du site d’information ( www.the451group.com )