第三季度業績報告 2015

股份代碼：HK2280

HC INTERNATIONAL,INC.慧聰網有限公司

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司1

附註： *扣除利息、所得稅、折舊、無形資產攤銷、土地使用權及以股份為基礎之付款前溢利

行政總裁致辭

慧聰網有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此向本公司股東公佈本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一五年九月三十日止九個月（「報告期間」）之未經審核財務業績連同截至二零一四年九月三十日止同期之比較數字。

財務摘要

未經審核截至九月三十日止九個月

二零一五年 二零一四年人民幣千元 人民幣千元

銷售收入 665,515 722,920

毛利 568,529 670,191

EBITDA* 106,434 209,294

權益持有人應佔溢利 51,294 160,641

每股攤薄盈利 0.0696 0.2329

截至二零一五年九月三十日止九個月之主要財務數字

• 銷售收入由二零一四年同期錄得約人民幣72,290萬元減少約人民幣5,740萬元或減少約7.9%

至約人民幣66,550萬元。

• 毛利率較去年同期下跌約7.3個百分點至約85.4%。

• 本集團之EBITDA*由二零一四年首九個月約人民幣20,930萬元減少約人民幣10,290萬元至約人民幣10,640萬元。

• 於本報告期間，本公司權益持有人應佔溢利約為人民幣5,130萬元，而二零一四年同期則約為人民幣16,060萬元，減少約68.1%。

• 每股攤薄盈利為人民幣0.0696元，較去年同期人民幣0. 2329元減少約70.1%。

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 2

財務及業務回顧

銷售收入分析 互聯網服務工商業目錄及

黃頁目錄會議及其他服務

防偽產品及服務 總額

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

二零一五年首九個月 517,527 12,763 96,657 38,568 665,515

二零一四年首九個月 614,018 24,706 84,196 – 722,920

變動 (15.7%) (48.3%) 14.8% – (7.9%)

銷售收入分佈

二零一五年首九個月銷售收入

二零一四年首九個月銷售收入

77.8%

14.5%

1.9%

5.8%互聯網服務

會議及其他服務

防偽產品及服務

工商業目錄及黃頁目錄

11.6%3.4%

85.0%

互聯網服務

會議及其他服務

工商業目錄及黃頁目錄

於報告期間，本集團錄得銷售收入約人民幣66,550萬元（二零一四年：人民幣72,290萬元），其中包括「中關村在綫」(www.zol.com.cn)（「ZOL」）的銷售收入約人民幣10,250萬元。

銷售收入來自互聯網服務分部、工商業目錄及黃頁目錄分部、會議及其他服務分部，以及防偽產品及服務分部，相關分解圖於上文圖表呈列。由於出現新增之防偽產品及服務分部及完成收購ZOL，故我們之整體毛利率減少約7.3個百分點至約85.4%（二零一四年：92.7%）。

本集團之銷售及市場推廣費用由截至二零一四年九月三十日止九個月約人民幣393,200,000元減少至二零一五年同期約人民幣374,900,000元，主要由於代理商費用、銷售員工薪金及佣金有所減少所致。

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截至二零一五年九月三十日止九個月，本公司權益持有人應佔溢利較去年同期減少約68.1%至約人民幣51,300,000元。董事會認為，上述減幅主要由於（其中包括）中國之經濟增長放緩、付費用戶之數目減少而導致本集團之銷售收入下跌，以及本集團對B2B 2.0業務增加資源投入（包括交易及互聯網金融）所致。

於二零一五年第三季，中國國內生產總值(GDP)之同比增速為6.9%，較二零一五年首季及第二季7.0%之增速有所回落。自二零一五年一月起至二零一五年八月止，來自超過一定規模之製造商所產生之累計溢利較二零一四年同期減少1.9%。該跌幅百分比較二零一五年一月至二零一五年七月累計期間上升0.9%。於二零一五年九月，中型企業及小型企業採購經理指數（PMI）分別為48.5%

及46.8%，較二零一五年八月下降1.3%。於上述經濟環境下，部分經營模式較傳統之中小企業（主要為小型分銷商）之經營面臨較多困難，令我們之付費會員用戶數目減少，進而導致本集團於報告期間之銷售收入較去年同期降低。此外，由於本集團對B2B 2.0業務增加資源投入（包括交易及互聯網金融），故截至二零一五年九月三十日止九個月之純利較二零一四年同期有所減少。

自二零一五年初起，B2B平台加快革新為綜合B2B服務供應商。此外，B2B平台公司所提供之服務亦截然不同。本集團已自二零一三年起重新整頓業務布局，構建其獨特之B2B生態系統，包括建立互聯網交易平台－「慧付寶」及持續增強用戶體驗；互聯網金融方面，從借力於第三方之配套互聯網金融產品，到與神州數碼控股有限公司合資成立小額貸款融資公司服務客戶。於二零一五年七月二十二日，本集團收購內蒙古呼和浩特金谷農村商業銀行股份有限公司（「金谷農村商業銀行」，為總部設於內蒙古之商業銀行）2.49%之股份。憑藉慧付寶、小額貸款融資公司及與金谷農村商業銀行之戰略合作，本集團向互聯網金融之安全擴張將產生混合效應並持續發酵，最終促進B2B交易，有助建立B2B 2.0分部。

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商業展覽中心方面，本集團致力於發展專注促成行業B2B交易之O2O商業模式。於廣東省佛山市順德區及浙江省余姚市之兩座線上至線下商業展覽中心（各稱為「O2O商展中心」）正在建設當中。位於順德之O2O商展中心預計二零一五年底可完成施工，並於二零一六年上半年開始運營。為維持該項目財務狀況，截至本報告之日，本集團已預售該項目總建築面積約67,000平方米之物業，合約金額合共約為人民幣11.2億元。浙江省余姚之O2O商展中心已於二零一五年上半年開工建設，預期將於二零一七年底竣工，該項目除了小家電終端產品外，還將涵蓋小家電生產材料之塑料和塑料模具等。

儘管順德和中山佔全國小家電生產三分之一以上，產值約人民幣1,000億元以上，但目前小家電行業之B2B交易並不主要在順德和中山實現。以撮合B2B小家電交易為目的，順德商展中心將推行「前店後廠」模式，並吸引小家電廠商入駐，包括對交易成本敏感之中小型分銷商及對產品規格及交易形式特殊定制之大型分銷商和服務於消費者之終端分銷商。以「O2O」模式運營，並植入本集團在小家電行業逾20年之交易促成之經驗，順德商展中心將幫助周邊小家電廠家「去庫存化」，使其並對市場需求更加敏感，同時協助小家電行業之分銷商完成線上和線下B2B交易。目前發達國家家庭每戶平均擁有小家電20至30件，而中國家庭每戶平均擁有小家電5至7件，市場增長潛力巨大。依托於中國約三分之二之小家電生產企業（中國三大家電產業集群位於廣東之順德和中山，山東青島及浙江之余姚和慈溪）及余姚和順德之兩座O2O商展中心，本集團將深度挖掘並促成小家電行業交易額。

B2B1.0分部方面，本集團開發和利用「採購通」、「買賣通」（均為互聯網軟件及移動終端）促進買賣雙方間之交易，並憑藉hc360.com及與百度等公司訂立之技術服務協議，為我們客戶提供具效率之搜尋服務。此外，透過控制北京兆信信息技術股份有限公司之56%股權，本集團於消費品防偽產品及服務之技術及管理方面處於有利位置。

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於此情況下，本集團認為，收購具備潛力行業之B2B垂直門戶網站及展開戰略合作有助於開發B2B

1.0業務之增長潛力，並為B2B 2.0業務奠定基礎，從而搭建本集團自有之B2B生態系統。

於二零一五年七月三日，本集團完成收購於國內領先之科技垂直互動門戶網站ZOL（該門戶網站提供令人滿意及全面之IT相關產品信息，如規格、定價、評論、測試報告及未來趨勢）並開始整合相關資源。通過結合本集團和ZOL之核心技術優勢，本集團將開發新產品，為IT行業之中小企業及中型企業提供精准服務，並增加原有產品之附加值。ZOL於IT行業之B2B1.0基礎上之企業對企業客戶（「B2B2C」）之業務模式推進本集團實現目標，將企業對企業客戶（「B2B2C」）業務模式揉合進市場潛力巨大並有待深度開發之行業，例如家電、汽車用品、建材和傢具裝修及服裝行業等，從而為本集團客戶提供「B2B1.0+B2B2C」之產品及服務。

於二零一五年九月三十日，本集團之存貨單位數量(SKU)由二零一四年底之2.4億個單位進一步增加72.9%至4.15億個單位。

董事會認為，本集團正見證並實現B2B電子商務逐漸成熟之重要部分，即包括：互聯網技術、互聯網金融、O2O業務模式、移動終端及應用、防偽技術等。B2B2.0業務將重塑客戶體驗並最終反哺本集團之盈利。本集團將鍥而不捨構築B2B生態系統，董事會深信，在投資者耐心支持下，最終必定達致更璀燦成果。

本人謹代表董事會並藉此機會，向本集團管理團隊及各員工之持續奉獻及辛勤工作致以誠摯謝意。

執行董事兼行政總裁郭江

中華人民共和國北京，二零一五年十一月三日

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管理層討論和分析

合約安排

鑒於相關中國法律及法規限制外國投資者參與及經營互聯網內容服務，本集團已委聘北京慧聰建設信息諮詢有限公司（「慧聰建設」）經營其線上平台，及根據若干合約安排（「合約安排」）於互聯網發佈其業務信息。本集團就其線上服務依據合約安排。有關合約安排之進一步詳情，請亦參閱本公司日期為二零零三年十二月八日之招股章程、本公司日期為二零一四年九月二十五日有關轉板上市之公佈，以及本公司之二零一四年年報及本公司二零一五年中期報告。

本公司之全資附屬公司北京橙三角科技有限公司（「橙北京」）與北京知行銳景科技有限公司（「北京知行銳景」）及╱或其股東於二零一五年七月三日訂立若干結構性合約（「結構性合約」）。根據結構性合約，橙北京或Orange Triangel Inc.將提供若干技術諮詢服務，包括但不限於技術服務支持、知識產權許可以及業務與管理諮詢，而北京知行銳景將支付金額等同其淨收入某一百分比之服務費。橙北京憑藉結構性合約控制北京知行銳景之財務及業務，從而自北京知行銳景取得經濟收益及有權獲得可變回報。有關進一步詳情，請亦參閱本公司日期分別為二零一五年三月十七日、二零一五年五月八日及二零一五年七月三日之公佈以及本公司日期為二零一五年六月四日之通函。

於報告期間，除本報告披露者外，合約安排、結構性合約及╱或根據其獲採納之狀況概無重大變動。

於報告期間，由於概無導致採納合約安排下之結構性合約或結構性合約之限制被刪除，故並無上述結構性合約被解除。

員工

本集團業務持續表現良好，全賴本集團員工所擁有之技能、拼勁及承諾。於二零一五年九月三十日，本集團共僱用3,121名員工。

僱員薪酬大致上符合市場趨勢，並與業內薪金水平相符，而授予僱員之購股權及獎勵股份則視乎個別僱員表現而定。本集團僱員可享有之其他福利，包括醫療保險、退休計劃、培訓課程及教育津貼。

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司7

資本結構

於報告期間，於行使購股權及收購Orange Triangle Inc後，合共157,529,485股本公司普通股股份（「股份」）已發行。於二零一五年九月三十日，已發行股份總數為824,696,103股。

集團資產抵押

於二零一五年九月三十日，本集團擁有銀行借貸人民幣274,900,000元及未提取銀行融資人民幣12,000,000元，其主要由物業及土地使用權作抵押。

匯兌風險

鑒於本集團業務以中國為主，而本集團大部分資產及負債均以人民幣結算，董事認為本集團之業務並無承受重大匯兌風險。

或然負債

於二零一五年九月三十日，本集團並無任何重大或然負債。

重大收購事項

繼訂立日期為二零一五年三月十七日之意向書，本公司（作為買方）、NAVI-IT Limited（「賣方」）、劉小東先生、王倩女士、施世林先生及楊葉女士（「賣方擔保人」）於二零一五年五月八日訂立買賣協議（「買賣協議」）。根據買賣協議，賣方有條件同意出售且本公司有條件同意收購Orange

Triangle Inc.全部已發行股本，代價為人民幣1,500,000,000元。

代價擬以現金支付30%（即相等於人民幣450,000,000元之美元（「美元」）金額）及以每股8.5港元配發155,684,485股新股份（「代價股份」）（向劉小東先生、王倩女士、施世林先生及楊葉女士分別配發40%、25%、20%及15%股份，受買賣協議約定之調整機制所限）支付70%（即相等於人民幣1,050,000,000元之美元金額）之方式結付。配發已於二零一五年六月十九日舉行之股東特別大會上獲本公司股東（「股東」）批准。

於二零一五年六月二日，賣方、本公司及賣方擔保人訂立補充協議（「補充協議」），據此，本公司及賣方擔保人同意倘建議購回及註銷該等代價股份因就削減本公司股本未能取得本公司債權人或

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 8

股東批准或取得相關監管機關批准而未能實行，賣方擔保人或其指定人士承諾自確認無法獲得相關批准日期起計六個月（而非買賣協議所載之九個月）內，相關訂約方須在市場出售所有該等代價股份，並將全數所得款項歸還本公司。

於二零一五年七月三日，本集團已達成買賣協議所載之全部先決條件。收購Orange Triangle Inc.

全部股本已告完成。由於已達成買賣協議之先決條件，橙北京（由Orange Triangle Inc.間接全資實益擁有）與北京知行銳景及╱或其股東於二零一五年七月三日訂立一系列結構性合約（「結構性合約」）。根據結構性合約，橙北京或Orange Triangle Inc.將提供若干技術諮詢服務，包括但不限於技術服務支持、知識產權許可以及業務與管理諮詢，而北京知行銳景將支付金額等同北京知行銳景淨收入某一百分比之服務費。此外，有關訂約方亦將訂立若干協議，內容有關（其中包括）抵押北京知行銳景股權及授出有關股權之獨家收購權。有關進一步詳情，請亦參閱本公司日期分別為二零一五年五月八日及二零一五年七月三日之公佈。

執行董事辭任

楊寧先生辭任本公司執行董事兼總裁，自二零一五年三月三十日起生效。

採納新購股權計劃

股份於二零一四年十月十日由創業板轉至聯交所主板上市後，本公司於二零零三年十一月三十日採納之購股權計劃已告終止，而授出之購股權仍然有效。已採納符合聯交所證券上市規則（「上市規則」）之新購股權計劃（「二零一五年購股權計劃」），並已獲股東於本公司在二零一五年五月二十二日舉行之股東特別大會上以投票方式正式批准。有關採納二零一五年購股權計劃（包括其條款及條件）之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零一五年五月五日之通函。

增加法定股本

根據股東於二零一五年六月十九日通過之決議案，已議決透過增設額外1,000,000,000股每股0.10

港元股份，將本公司法定股本增至200,000,000港元，分為2,000,000,000股每股0.10港元之股份。增加法定股本令本公司可於透過配發及發行股份集資時具備靈活彈性以把握未來投資機遇。有關進一步詳情，請參閱本公司日期分別為二零一五年五月十三日及二零一五年六月十九日之公佈。

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有關建議收購事項之意向書

於二零一五年七月三日，本集團已訂立意向書，據此，本集團擬與杭州賽點科技有限公司、浙江浩遠創業投資有限公司、陳學軍先生、何順生先生及曹國熊先生訂立股份購買協議，以收購浙江中服網絡科技有限公司（於中國註冊成立之公司）約80%股權，總代價為人民幣120,570,000元。被收購方主要為中國製衣業提供垂直網站。總代價之30%將由現金支付，而餘下之70%由本集團透過按每股股份10港元之價格發行新股份之方式支付。有關進一步詳情，請亦參閱本公司日期為二零一五年七月三日之公佈。

有關收購內蒙古呼和浩特金谷農村商業銀行股份有限公司股份之須予披露交易

於二零一五年七月二十二日，本集團之全資附屬公司北京慧聰互聯信息技術有限公司（「買方」）與王鳳鳳先生訂立買賣協議，據此，買方有條件同意收購金谷農村商業銀行已發行股本約2.49%，代價為人民幣57,900,000元。根據上市規則第14章，收購構成本集團之須予披露交易。由於金谷農村商業銀行股權變動之工商業登記仍在進行，買賣協議訂約方已於二零一五年十月二十二日進一步訂立補充協議（「補充協議」），據此訂約方協定有關完成而附帶之所有事宜須於簽訂補充協議日期起一個月內完成。於本報告日期，該收購尚未完成。有關進一步詳情，請亦參閱本公司日期為二零一五年十月二十二日之公佈。

成立慧聰融資租賃有限公司

於二零一五年九月二十五日，本公司通過香港慧聰國際集團有限公司（「香港慧聰」）（本公司的全資附屬公司）在中國天津市成立慧聰融資租賃有限公司（「慧聰融資租賃公司」）。慧聰融資租賃公司由香港慧聰全資擁有，註冊總資本為3,000萬美元。董事會認為，慧聰融資租賃公司的成立，將豐富本公司的互聯網金融板塊的發展，並結合本公司現有業務營運，為客戶提供綜合解決方案服務。慧聰融資租賃公司預期在二零一六年第一季度全面運營。

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未經審核簡明合併綜合收益表

未經審核截至九月三十日止九個月

附註 二零一五年 二零一四年人民幣千元 人民幣千元

銷售收入 665,515 722,920銷售成本 (96,986) (52,729)

毛利 568,529 670,191

其他收入 2,480 4,316銷售及市場推廣費用 (374,914) (393,228)行政費用 (158,173) (117,014)

經營溢利 37,922 164,265

財務收入 33,216 23,068財務成本 (33,851) (657)分佔聯營公司除稅後虧損 (2,288) (289)分佔合營公司除稅後溢利╱（虧損） 10,650 (60)

除所得稅前溢利 45,649 186,327所得稅開支 2 (10,791) (31,772)

本期間溢利 34,858 154,555

其他全面收入╱（虧損）及可重新分類至損益之項目：可供出售金融資產公平值收益 95,097 29,447貨幣匯兌差異 (17,047) 3,204

本期間全面收入總額 112,908 187,206

下列人士應佔溢利：－本公司權益持有人 51,294 160,641－非控股權益 (16,436) (6,086)

34,858 154,555

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未經審核截至九月三十日止九個月

附註 二零一五年 二零一四年人民幣千元 人民幣千元

下列人士應佔全面溢利總額：－本公司權益持有人 129,344 193,292－非控股權益 (16,436) (6,086)

112,908 187,206

本公司期內權益持有人應佔每股盈利（以每股人民幣列值）

每股基本盈利： 3 0.0714 0.2426

每股攤薄盈利： 3 0.0696 0.2329

股息 4 – –

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簡明合併財務資料附註

1 一般資料及編製基準

(a) 一般資料本集團之核心業務為透過線上及線下渠道提供商業信息，於中國各地建立B2B（企業之間）社區。

本集團於中華人民共和國（「中國」）主要從事以下活動：

－ 透過B2B網站「hc360.com」提供行業搜尋結果優化服務，並透過利用「zol.com.cn」之門戶網站提供令人滿意及全面之IT相關產品信息；

－ 出版其本身之工商業目錄及黃頁目錄；

－ 舉辦展覽及研討會；

－ 向企業提供防偽產品及服務；

－ 透過其合營公司從事小額貸款互聯網金融業務；

－ 正在興建O2O（線上至線下）商業展覽中心。

本公司乃一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其註冊辦事處位於4th Floor, One Capital Place, P.O.

Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies。本公司自二零一四年十月十日起於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）主板第一上市。

除另有說明者外，簡明合併季度財務資料乃以人民幣（「人民幣」）為單位列值。簡明合併季度財務資料已於二零一五年十一月三日獲董事會批准刊發。

此簡明合併季度財務資料未經審核。

(b) 編製基準截至二零一五年九月三十日止九個月之簡明合併季度財務資料乃根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港會計準則（「香港會計準則」）第34號「中期財務報告」編製。簡明合併季度財務資料應與本集團按香港財務報告準則（「香港財務報告準則」）編製截至二零一四年十二月三十一日止年度之年度財務報表一併閱讀。

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2 所得稅開支

未經審核截至九月三十日止九個月

二零一五年 二零一四年人民幣千元 人民幣千元

當期所得稅－香港利得稅(i) – –

－中國企業所得稅（「企業所得稅」）(ii) (17,331) (34,029)

遞延所得稅 6,540 2,257

(10,791) (31,772)

(i) 由於期內並無於香港產生應課稅溢利，故並未就香港利得稅作出撥備（二零一四年：無）。

(ii) 中國企業所得稅指於本期間按本集團於中國業務所在各個城市現行稅率就應課稅溢利繳納之稅項。本集團於中國成立之附屬公司一般須就應課稅收入按25%之國家及地方合併稅率繳付所得稅。若干附屬公司於本期間享有稅務優惠，並按15%之稅率繳付稅項。

3 每股盈利

截至二零一五年九月三十日止九個月之每股基本盈利乃按本公司權益持有人各自應佔未經審核溢利約人民幣51,294,000元（二零一四年：人民幣160,641,000元）及於本期間內已發行之加權平均約718,587,000

股（二零一四年：662,279,000股）普通股計算。

計算每股攤薄盈利時須調整發行在外普通股之加權平均數以假設購股權及可換股債券獲兌換（即本公司具攤薄效應之潛在普通股）。此計算方式旨在確定應可按尚未行使購股權及可換股債券所附認購權之貨幣價值計算之公平值（以本公司股份於本期間之平均市價釐定）購入之股份數目。上述股份數目乃以假設行使購股權及可換股債券而發行之股份數目作比較。

4 股息

於報告期間，本公司並無派付或宣派任何股息（二零一四年：無）。

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5 其他儲備

股份溢價

可換

股債券儲備 合併儲備

股份

贖回儲備

以股份

為基礎之

補償儲備

股份獎勵計劃

所持股份 匯兌儲備 可供出售儲備 其他儲備 合計

人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元

於二零一四年一月一日 633,269 – 109,817 496 60,797 (107,814) (12,833) – (17,493) 666,239

貨幣匯兌差異 – – – – – – 3,204 – – 3,204

以股份支付之補償

－僱員服務價值 – – – – 23,899 – – – – 23,899

股份獎勵計劃買入股份 – – – – – (20,358) – – – (20,358)

可供出售金融資產公平值收益 – – – – – – – 29,447 – 29,447

於附屬公司擁有權權益變動

但並無改變控制權 – – – – – – – – 72 72

歸屬獎勵股份 1,198 – – – (8,908) 7,710 – – – –

行使購股權 4,010 – – – – – – – – 4,010

於二零一四年九月三十日 638,477 – 109,817 496 75,788 (120,462) (9,629) 29,447 (17,421) 706,513

於二零一五年一月一日 640,820 50,858 109,817 496 81,801 (130,952) (10,478) 16,067 (17,421) 741,008

貨幣匯兌差異 – – – – – – (17,047) – – (17,047)

以股份支付之補償

－僱員服務價值 – – – – 22,193 – – – – 22,193

可供出售金融資產公平值收益 – – – – – – – 95,097 – 95,097

發行新股份 847,519 – – – – – – – – 847,519

歸屬獎勵股份 2,780 – – – (17,124) 14,344 – – – –

行使購股權 1,479 – – – – – – – – 1,479

於二零一五年九月三十日 1,492,598 50,858 109,817 496 86,870 (116,608) (27,525) 111,164 (17,421) 1,690,249

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司15

董事及主要行政人員於本公司及其相聯法團之股份、相關股份及債券之權益及淡倉

於二零一五年九月三十日，董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部之第7及第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司所存置登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」）知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：

(a) 董事於股份之好倉

董事姓名 股份類別 身份 個人權益 家族權益 公司權益 其他權益 股份總數股權百分比（概約）

郭江 普通股 實益擁有人╱家族權益 79,425,146

（附註1）10,784,625

（附註1）– – 90,209,771

（附註1）10.94%

郭凡生 普通股 實益擁有人 57,749,015 – – – 57,749,015 7.00%

李建光 普通股 受控制公司權益 – – 32,000,384

（附註2）– 32,000,384

（附註2）3.88%

Lee Wee Ong 普通股 實益擁有人 4,850,672

（附註3）– – – 4,850,672

（附註3）0.59%

(b) 董事於股份之淡倉

董事姓名 股份類別 身份 個人權益 家族權益 公司權益 其他權益 股份總數股權百分比（概約）

郭江 普通股 實益擁有人 5,000,000 – – – 5,000,000 0.61%

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 16

附註：

1. 該等本公司權益包括：

(a) 66,724,771股本公司股份，其中5,150,625股本公司股份由郭江先生之配偶耿怡女士持有；

(b) 根據二零一一年十一月十七日採納之僱員股份獎勵計劃向郭江先生授出之獎勵股份所涉及之8,351,000股相關股份；及

(c) 根據於二零零三年十一月三十日採納之購股權計劃授出之購股權所涉及之15,134,000股相關股份，其中5,634,000股相關股份乃來自根據購股權計劃授予耿怡女士之購股權。

根據證券及期貨條例，郭先生被當作或視作於耿怡女士所持有之股份及相關股份中擁有權益。

2. 該等32,000,384股本公司股份乃與Callister Trading Limited所持本公司同一批股份有關，而該公司之全部股本由李建光先生擁有。因此，根據證券及期貨條例，李建光先生被視作或當作於上述32,000,384股本公司股份中擁有權益。

3. 該等本公司權益包括：3,350,672股股份及根據購股權計劃授出購股權產生之1,500,000股相關股份。

除上文披露者外，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文彼等被當作或視作擁有之權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須記入本公司所存置登記冊之任何權益或淡倉，或根據標準守則知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。

購股權計劃

根據本公司股東於二零零三年十一月三十日通過之書面決議案（其中包括）本公司採納之購股權計劃（「購股權計劃」）。購股權計劃之主要條款已於本公司日期為二零零三年十二月八日之招股章程附錄五「法定及一般資料」一節「購股權」一段概述。

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司17

尚未行使之購股權

購股權計劃

於二零一五年九月三十日，根據購股權計劃授予可認購合共31,026,000股股份之購股權尚未行使。有關詳情如下：

購股權數目

承授人姓名 授出日期 每股行使價

於二零一五年一月一日 於期內授出 於期內行使 於期內失效

於二零一五年九月三十日

港元 （附註1）

董事郭江 二零零六年六月二十三日 1.49 1,000,000 1,000,000

二零零七年七月十一日 1.24 2,200,000 2,200,000

二零零八年九月二十九日 0.604 1,500,000 1,500,000

二零一零年四月七日 0.82 4,800,000 4,800,000

Lee Wee Ong 二零一三年四月三日 4.402 1,500,000 1,500,000

高級管理人員耿怡 二零零六年六月二十三日 1.49 434,000 434,000

二零零八年九月二十九日 0.604 1,000,000 1,000,000

二零一零年四月七日 0.82 4,200,000 4,200,000

郭剛 二零一一年三月二十八日 1.108 50,000 (50,000) 0

李韜 二零零七年七月十一日 1.24 220,000 220,000

二零零八年九月二十九日 0.604 400,000 400,000

二零一零年四月七日 0.82 800,000 800,000

其他僱員合計（附註2） 二零零六年六月二十三日 1.49 94,000 (70,000) 24,000

合計（附註3） 二零零七年七月十一日 1.24 1,955,000 (467,000) 1,488,000

合計（附註4） 二零零八年九月二十九日 0.604 100,000 100,000

合計（附註5） 二零一零年四月七日 0.82 2,418,000 (1,230,000) 1,188,000

合計（附註6） 二零一一年三月二十八日 1.108 200,000 200,000

合計（附註7） 二零一三年十一月十八日 9.84 10,000,000 (28,000) 9,972,000

總計 32,871,000 (1,845,000) 31,026,000

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 18

附註：

1. 每份購股權之行使期為10年，於購股權授出日期起計十二個月屆滿後可予行使。

就於二零零六年六月二十三日授出可按行使價1.49港元行使之購股權而言，有關承授人可於購股權授出日期起計十二個月屆滿後之10年期間內行使該等購股權。

就於二零零七年七月十一日授出可按行使價1.24港元行使之購股權而言，有關承授人於自購股權授出日期之第一及第二週年起，最多可分別行使其持有之購股權認購所涉及之本公司股份50%及100%（扣除任何過往已行使之購股權所涉及之本公司股份數目）。

就於二零零八年九月二十九日授出可按行使價0.604港元行使之購股權而言，有關承授人可於購股權授出日期十二個月屆滿後之10年期間內行使該等購股權。

就於二零一零年四月七日授出可按行使價0.82港元行使之購股權而言，有關承授人於自購股權授出日期之第一及第二週年起，最多可分別行使其持有之購股權認購所涉及之本公司股份50%及100%（扣除任何過往已行使之購股權所涉及之本公司股份數目）。

就於二零一一年三月二十八日授出可按行使價1.108港元行使之購股權而言，有關承授人於自購股權授出日期之第一及第二週年起，最多可分別行使其持有之購股權認購所涉及之本公司股份50%及100%（扣除任何過往已行使之購股權所涉及之本公司股份數目）。

就於二零一三年四月三日授出可按4.402港元行使之購股權而言，有關承授人分別自購股權授出日期之第一、第二、第三、第四及第五週年起，最多可行使由其持有之購股權所組成之本公司股份20%、40%、60%、80%及100%之購股權（扣除任何過往已行使之購股權所涉及之本公司股份數目）。

就於二零一三年十一月十八日授出可按行使價9.84港元行使之購股權而言，有關承授人於自購股權授出日期之第一、第二、第三、第四及第五週年起，最多可分別行使其持有之購股權認購所涉及之本公司股份10%、20%、40%、70%及100%（扣除任何過往已行使之購股權所涉及之本公司股份數目）。

2. 根據購股權計劃已向1名僱員授出可以每股1.49港元認購合共24,000股本公司股份之購股權。

3. 根據購股權計劃已向4名僱員授出可以每股1.24港元認購合共1,488,000股本公司股份之購股權。

4. 根據購股權計劃已向1名僱員授出可以每股0.604港元認購合共100,000股本公司股份之購股權。

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司19

5. 根據購股權計劃已向3名僱員授出可以每股0.82港元認購合共1,188,000股本公司股份之購股權。

6. 根據購股權計劃已向2名僱員授出可以每股1.108港元認購合共200,000股本公司股份之購股權。

7. 根據購股權計劃已向56名僱員授出可以每股9.84港元認購合共9,972,000股本公司股份之購股權。

8. 使用二項式估值模式計算於二零零六年六月二十三日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣3,919,000元。輸入該模式之主要參數為行使價1.49港元、預計股價回報率之標準偏差34.8%、購股權之預計年期介乎3.2年至5.5年不等、預計派息率0%及年度無風險利率4.911%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

9. 使用二項式估值模式計算於二零零七年七月十一日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣9,390,000元。輸入該模式之主要參數為行使價1.24港元、預計股價回報率之標準偏差49.0%、購股權之預計年期介乎2.4年至6.2年不等、預計派息率0%及年度無風險利率4.75%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

10. 使用二項式估值模式計算於二零零八年九月二十九日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣2,756,000元。輸入該模式之主要參數為行使價0.64港元、預計股價回報率之標準偏差72.2%、購股權之預計年期介乎3.8年至4.8年不等、預計派息率0%及年度無風險利率3.133%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

11. 使用二項式估值模式計算於二零一零年四月七日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣12,527,000元。輸入該模式之主要參數為行使價0.82港元、預計股價回報率之標準偏差79.8%、購股權之預計年期介乎3.4年至5.9年不等、預計派息率0%及年度無風險利率2.865%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

12. 使用二項式估值模式計算於二零一一年三月二十八日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣1,377,000元。輸入該模式之主要參數為行使價1.108港元、預計股價回報率之標準偏差77.4%、購股權之預計年期介乎3.8年至4.9年不等、預計派息率0%及年度無風險利率2.82%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 20

13. 使用二項式估值模式計算於二零一三年四月三日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣3,754,000元。輸入該模式之主要參數為行使價4.402港元、預計股價回報率之標準偏差75%、購股權之預計年期介乎9.1年至9.6年不等、預計派息率0%及年度無風險利率1.111%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

14. 使用二項式估值模式計算於二零一三年十一月十八日根據購股權計劃所授出購股權之公平值約為人民幣50,125,000元。輸入該模式之主要參數為行使價9.84港元、預計股價回報率之標準偏差71.5%、購股權之預計年期介乎4.7年至7.9年不等、預計派息率0%及年度無風險利率1.915%。按照預計股價回報率之標準偏差所計算之波幅，乃根據本公司及業務性質類似之其他可資比較公司之過往價格波動之統計數字分析計算。

15. 購股權估值須受多項假設規限，並與估值模式之主觀性及不確定性相關。

16. 就於期內辭任而其購股權尚未歸屬之僱員而言，有關購股權均告失效，而過往已確認之股份補償成本則計入全年簡明合併綜合收益表。

17. 於緊接該等購股權獲行使日期前股份加權平均收市價約為每股6.866港元。

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司21

僱員股份獎勵計劃

於二零一一年十一月十七日，董事會採納僱員股份獎勵計劃，據此，受託人將自巿場購入本公司現有股份（費用由本公司承擔）並以信託形式為經選定僱員持有，直至該等股份根據股份獎勵計劃條文歸屬予相關經選定僱員為止。有關僱員股份獎勵計劃之主要條款，請參閱本公司日期為二零一一年十一月十七日之公佈。

自採納日期直至本報告日期，授出合共46,881,000股股份，相當於本報告日期本公司已發行股本約5.68%。於二零一五年九月三十日，尚未歸屬之已授股份載列如下：

承授人姓名 授出日期 已授股份數目於二零一五年一月一日 期內授出 期內歸屬

於二零一五年九月三十日

董事郭江 二零一二年八月二十日 16,700,000 13,917,000 (5,566,000) 8,351,000

Lee Wee Ong 二零一二年六月十四日 3,000,000 1,000,000 (1,000,000) –

高級管理人員郭江 二零一一年十一月二十三日 300,000 100,000 (85,000) 15,000

李韜 二零一一年十一月二十三日 300,000 100,000 (85,000) 15,000

其他僱員合計（附註1） 二零一一年十一月二十三日 23,581,000 14,633,399 (1,660,274) 12,973,125

二零一四年一月十七日 3,000,000 3,000,000 (1,000,000) 2,000,000

總計 46,881,000 32,750,399 (9,396,274) 23,354,125

附註：

1. 70名僱員已獲授合共26,581,000股獎勵股份。

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 22

主要股東及其他人士於本公司股份及相關股份之權益及淡倉

於二零一五年九月三十日，於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部知會本公司及聯交所及須根據證券及期貨條例第336條記入本公司所存置登記冊之權益之主要股東（並非董事或本公司主要行政人員）如下：

股東姓名╱名稱 股份類別 好倉 淡倉 身份

於二零一五年九月三十日之股權概約百分比

Talent Gain Developments Limited 普通股 166,029,107（附註1）

實益擁有人及受控制公司權益

20.13%

神州數碼控股有限公司 普通股 166,029,107（附註1）

受控制公司權益 20.13%

耿怡 普通股 90,209,771（附註2）

5,000,000 實益擁有人及家族權益

10.94%（好倉）0.61%（淡倉）

Credit Suisse Group AG 普通股 54,796,718 40,315,813 受控制公司權益 6.64%（好倉）4.89%（淡倉）

Wisdom Limited 普通股 62,273,794（附註3）

實益擁有人 7.56%

劉小東 普通股 62,273,794（附註3）

受控制公司權益 7.56%

附註：

1. 該等166,029,107股股份包括Talent Gain Developments Limited及Unique Golden Limited分別持有之142,621,107股股份及23,408,000股股份。Unique Golden Limited由Talent Gain Developments Limited全資實益擁有，而Talent Gain Developments Limited則由Digital China (BVI) Limited全資實益擁有及由神州數碼控股有限公司間接全資實益擁有。神州數碼控股有限公司為股份於聯交所上市（股份代號：861）之公司。因此，Talent Gain Developments Limited被視為於Unique Golden Limited持有之股份中擁有權益，而Digital China (BVI) Limited及神州數碼控股有限公司被視為於Talent Gain Developments Limited及Unique

Golden Limited持有之股份中擁有權益。

二零一五年第三季度業績報告 – 慧聰網有限公司23

2. 耿怡女士為郭江先生之配偶。該等本公司權益包括：(a) 66,724,771股股份（好倉）及5,000,000股股份（淡倉），其中61,574,146股股份（好倉）及5,000,000股股份（淡倉）由郭江先生持有，而5,150,625股股份由耿怡女士持有；(b)根據於二零一一年十一月十七日採納之僱員股份獎勵計劃向郭江先生授出之獎勵股份涉及之8,351,000股相關股份；及(c)根據於二零零三年十一月三十日採納之購股權計劃授出之購股權涉及之15,134,000股相關股份，其中9,500,000股相關股份源自郭江先生根據購股權計劃獲授之購股權，而5,634,000股相關股份源自耿怡女士獲授之購股權。根據證券及期貨條例，耿女士被視為或當作於郭江先生持有之股份及相關股份中擁有權益。

3. 所提述之62,273,794股本公司股份指由Wisdom Limited所持之同一批本公司股份，其全部股本由劉小東先生擁有。因此，根據證券及期貨條例，劉小東先生被視為或當作於上述62,273,794股本公司股份中擁有權益。

除上文披露者外，於二零一五年九月三十日，本公司並不知悉主要股東或其他人士於本公司股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第336條須存置之任何權益或淡倉。

董事之證券交易

本公司已採納有關董事進行證券交易之書面指引，其條款不較上市規則附錄十所載規定交易標準寬鬆。董事經向全體董事作出明確查詢後確認，董事於截至二零一五年九月三十日止九個月一直遵守有關董事進行證券交易之規定交易標準及上述指引。

審核委員會

本公司已於二零零三年七月二十四日成立一個具備書面權責範圍之審核委員會（「審核委員會」）。書面權責範圍乃根據香港會計師公會頒佈之「審核委員會有效運作指引」所載指引制訂。

審核委員會之主要職責為檢討及監察本集團之財務申報過程及內部監控程序。審核委員會由兩名獨立非執行董事張克先生及項兵先生以及一名非執行董事李建光先生組成。審核委員會之主席乃由張克先生擔任。

審核委員會已聯同本公司管理層審閱本集團採納之會計原則及常規，以及本集團於報告期間之第三季度業績。

董事及管理層股東於競爭業務之權益

於報告期間，董事或本公司管理層股東及彼等各自之緊密聯繫人士（定義見上市規則）已確認，彼等概無於與本集團業務構成或可能構成競爭之任何業務中擁有任何業務或權益，亦無與本集團利益產生任何其他利益衝突。

慧聰網有限公司 – 二零一五年第三季度業績報告 24

優先購股權

本公司之章程細則或開曼群島法例概無優先購股權之條文，以規定本公司須按比例向本公司現有股東發售新股份。

遵守企業管治常規守則

董事會已檢討本公司之企業管治常規守則，並信納本公司已於報告期間一直遵守上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則之守則條文。

購買、出售或贖回證券

於報告期間，本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市股份。

承董事會命慧聰網有限公司

行政總裁兼執行董事郭江

中國，北京，二零一五年十一月三日

於本報告日期，董事會成員包括：

郭凡生先生（執行董事兼主席）郭江先生（執行董事兼行政總裁）Lee Wee Ong先生（執行董事兼首席財務官）李建光先生（非執行董事）郭為先生（非執行董事）張克先生（獨立非執行董事）項兵先生（獨立非執行董事）張天偉先生（獨立非執行董事）