Stratégie de fusion acquisition

1

Introduction

Ces vingt dernières années, le secteur bancaire a connu de nombreux bouleversements, après une

vague de nationalisations, puis de privatisations, les banques se regroupent entre elles afin de

devenir des acteurs de plus en plus importants sur la scène nationale, mais elles ont également des

ambitions sur le plan mondial. La croissance externe est un moyen d’atteindre ce but, par

l’acquisition de nouvelles parts de marché et la recherche de rentabilité.

Ce phénomène sans précédent a été accéléré par plusieurs autres facteurs notamment : la saturation

des marchés, la mondialisation des échanges, la modernisation du système bancaire et le

développement des nouvelles technologies.

Face à cet environnement, les opérations de fusions et acquisitions constituent un des principaux

modes de développement à la disposition des banques pour améliorer leur position stratégique et

faire face à une concurrence de plus en plus âpre.

Pourtant, ces opérations continues de susciter de nombreuses interrogations sur leur efficacité

économique. En effet, si elles permettent de conduire rapidement certaines orientations stratégiques,

elles peuvent provoquer aussi des échecs spectaculaires. La réalité des opérations montre une

difficulté pour les banques d’améliorer les performances du nouvel ensemble. A titre d’exemple,

l’acquisition par Royal Bank of Scotland de son concurrent néerlandais ABN Amro a entrainé un

désastre commercial et financier qui s’est traduit par la nationalisation de la banque par le

gouvernement britannique en 2009.

Dans cette optique, il s’emble intéressant de comprendre le fonctionnement de ce type d’opération.

En entend certes beaucoup parler mais avoir une image précise de la chose relève un véritable défi.

A travers cet exposé nous attacherons à étudier en premier lieu les caractéristiques et les enjeux des

fusions-acquisitions. En suite nous illustrons le processus des fusions acquisitions. Et enfin nous

renforcerons notre argumentation par un cas concret d’une fusion réussit entre la banque national

de Paris PNB et la banque Paribas.

Stratégie de fusion acquisition

2

Première partie : fusions acquisitions, enjeux et caractéristiques.

Les fusions et acquisition sont un outil utilisé par les entreprises dans le but d’accroître leurs

activités économiques et d’augmenter leur profit. On parle alors de croissance externe à l’opposé

d’une croissance organique (ou croissance interne) faite par l’augmentation du chiffre d’affaires sur

un même périmètre de sociétés. Avant d’étaler les différents types des fusions et acquisition, il faut

donner quelques définitions de base primordiale pour la compréhension.

1. Concept de base :

1 Définition :

Acquisition

L’acquisition du contrôle d’une société passe nécessairement par un achat de parts ou

d’actions. Mais elle se distingue d’une acquisition ordinaire de droits sociaux en ce qu’elle

transfère le pouvoir de décision’1

En outre, R. DURAND2 propose une définition de cette notion, selon lui, l’acquisition peut se faire

dans deux directions : soit horizontalement entre concurrents (concentration ou intégration

horizontale) soit au sein du système de valeur verticalement par rachat de fournisseur (intégration

verticale amont) ou de client (intégration verticale avale).

Les motifs qui peuvent justifier une acquisition sont nombreux et comportent entre autres :

la diversification des activités

la réduction du coût de production et la restructuration du portefeuille de produits (à travers

les économies d’échelle ou de gamme)

les raisons financières (accéder à des réservoirs de cash flows, bénéficier d’avantages

fiscaux, etc..)

la volonté d’éliminer des concurrents ou de réduire le pouvoir de négociation des

fournisseurs ou des clients, c’est-à-dire d’augmenter son pouvoir de marché.

la volonté de restructurer l’entreprise cible afin de la rendre plus efficace et éventuellement

de la revendre avec une plus-value.

En termes plus simple, l'acquisition est l'achat d'un actif ou d'une entreprise par un une autre

entreprise ou un institutionnel

Fusion :

Les opérations de fusion au sens strict du terme impliquent la confusion des patrimoines et la

mise en commun au sein d’une même personnalité morale de l’ensemble de l’actif et du passif des

deux sociétés concernées par la fusion.

Il faut noter qu’une même fusion peut concerner deux ou plusieurs autres sociétés sans qu’il existe

de limite sur le plan juridique.

Dans la majorité des cas les opérations de fusion concernent deux sociétés qui décident de s’unir

pour n’en former plus qu’une seule.

1 J paillusseau, J.-J.Caussain,H.Lazarski et P. Peyramaure. «la cession d’entreprise », Dalloz. 2

ème edition.1989

2 R. Durand : Stratégies et management, guide du management stratégique, ed Dunod, Paris 2003

Stratégie de fusion acquisition

3

D’un point de vu financier, les opérations de fusions s’examinent comme la cession suivie d’une

augmentation de capital de la société acquéreuse réservé aux actionnaires de la société cédée.

Elles peuvent se traduire sous différentes modalités :

Fusion stricto sensu (deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule).

Apport de titres ou apport partiel d’actifs,

L’élément distinctif entre les opérations de fusions et les opérations de cession réside dans l’absence

d’échange de liquidités qui caractérise la première

La décision de fusionner est en outre une décision irréversible puisqu’elle entraîne la disparition

d’au moins une des deux sociétés concernées.

Si une seule des deux sociétés disparaît, on parle de fusion-absorption.

En revanche si les deux sociétés disparaissent, on parle de fusion par création d’une société

nouvelle.

Ces distinctions impliquent des conséquences juridiques différentes notamment pour les parties

prenantes de la société initiatrice.

2. Typologies :

Une acquisition correspond au rachat d’une organisation par une autre organisation, alors

qu’une fusion est la décision mutuellement consentie par des organisations de partager leur

possession. La plupart des acquisitions sont amicales : les deux parties s’entendent sur les termes du

rachat, et la direction de la cible recommande à ses actionnaires d’accepter l’offre. Cependant,

certaines acquisitions sont hostiles : l’acquéreur propose alors un prix aux actionnaires de la cible

contre l’avis de ses dirigeants. Le choix des actionnaires est alors décisif.

De fait, faute de pouvoir faire la distinction entre les deux approches, on parle souvent de «

fusions/acquisitions » ou de « M&A » (en référence à l’expression anglaise mergersand

acquisitions).

Ainsi nous pouvons distinguer :

Les fusions horizontales :

Elles correspondent au rapprochement d’entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes.

Les fusions de ce type correspondent à une stratégie de spécialisation et peuvent créer de la valeur

de trois façons principales :

o En dégageant des économies d’échelle (elles existent surtout dans des secteurs

comme l’automobile, l’aéronautique, les télécommunications ou l’électronique et

sont plus faibles dans les secteurs où l’intensité de capital est relativement faible

comme dans le textile, l’habillement etc..)

o En augmentant le pouvoir de marché du nouvel ensemble grâce au gain de parts de

marché : une fusion accroît le pouvoir de négociation vis-à-vis des fournisseurs, des

clients et des banques.

o En acquérant une nouvelle compétence ou une nouvelle technologie que les

concurrents possèdent.

Les fusions verticales :

Elles représentent le regroupement d’une ou plusieurs entreprises intervenant à différents stades au

sein d’une même filière de production. Les fusions de ce type correspondent à une stratégie

d’intégration et peuvent créer de la valeur de trois façons principales :

Stratégie de fusion acquisition

4

En dégageant des économies d’intégration technique (suppression d’étapes logistiques…)

En augmentant le pouvoir de marché du nouvel ensemble (l’entreprise rachète par exemple un

fournisseur très important)

En diminuant les coûts de transaction (économie de coûts de plusieurs appels d’offre,

contrats… si on a racheté notre principal fournisseur)

Les fusions concentriques :

Elles correspondent au regroupement d’une ou plusieurs entreprises non concurrentes, qui

n’appartiennent pas au même secteur d’activité mais qui sont néanmoins liées et complémentaires

d’une manière ou d’une autre.

Une fusion de ce type peut créer de la valeur de trois manières possibles :

En dégageant des économies de champ (on parle d’économies de champ car les produits ne

sont pas concurrents ou substituables)

En augmentant le pouvoir de marché du nouvel ensemble

En acquérant une activité complémentaire ou une compétence technologique pour améliorer

la qualité des produits ou des services offerts.

Les fusions conglomérales :

Elles regroupent des entreprises sans aucun lien les unes avec les autres. Elles ne correspondent pas

à une stratégie sectorielle mais à une stratégie de diversification au niveau du groupe. Leur but est

d’établir un équilibre financier global.

3. Opérations fusions acquisitions :

3.1 Opérations d’acquisition :

Opérations d’acquisition par achat d’action :

Mécanisme :

Une opération d’acquisition par achat d’actions consiste en un transfert de propriété des titres de

contrôle d’une société cible de ses actionnaires vers la société acquéreur.

On parle d’acquisition ou de prise de participation majoritaire, lorsque le nombre de titres acquis

permet d’obtenir le contrôle de la société cible et de prise de participation minoritaire dans les

autres

La fixation du prix des actions proposées à l’achat aux actionnaires de la cible par l’acquéreur est

souvent supérieur au prix du marché, ceci est fait dans l’optique d’inciter les actionnaires de la

cible à participer à l’opération par l’apport des titres en bénéficiant d’une prime d’acquisition.

Prime d’acquisition : est le différentiel entre le prix proposé et la valeur de marché de la cible

avant l’opération.

Stratégie de fusion acquisition

5

Vu l’importance des décaissements supportés par l’acquéreur pour rémunérer les actionnaires, ce

dernier dispose d’une panoplie de sources de financement ; on peut citer :

L’autofinancement dans le cas d’un cumul de réserves enregistrés par l’entreprise.

L’endettement dans la limite de sa capacité :

Augmentation de capital à travers une opération d’émission d’actions conditionné par le feu

vert de l’assemblé générale :

Cas des offres publiques d’achat :

Cette particularité survient quand la cible est cotée en bourse, dans ce cas de figure les opérations

d’acquisition doivent inévitablement suivre un formalisme très restrictif qui s’inscrit dans le cadre

de réglementation des offres publiques qui est régies par le règlement du conseil des marchés.

Opération d’acquisition par échange d’actions :

L’opération d’acquisition par échange d’actions est une procédure de prise de participation

majoritaire par échange de titres.

Mécanisme :

L’entreprise initiatrice propose aux actionnaires de l’entreprise cible d’échanger leurs actions contre

les actions de l’entreprise initiatrice. A cet effet, l’entreprise initiatrice procède par une

augmentation de capital par émission de nouveaux titres et propose l’échange de ces nouvelles

actions contre des actions de la cible. Comme conséquence à cet échange ; les actionnaires de la

cibles qui ont accepté l’échange deviennent actionnaires de la société initiatrice, tandis que la

société cible devient une filiale de l’initiatrice.

3.2 Les Opération de fusions :

Comme on l’a déjà mentionné, les opérations de fusion à l’inverse des opérations

d’acquisition implique la confusion des patrimoines entre la société absorbante et l’absorbée : on

peut distinguer deux opérations les plus fréquentes :

La fusion absorption :

La fusion absorption est une opération qui engendre la disparition de la société absorbée, par

le transfert de son patrimoine dans sa totalité à la société absorbante

La mise en ouvre de l’opération de fusion absorption nécessite la réalisation simultanée de plusieurs

opérations :

L’augmentation de capital de l’absorbant ;

L’échange de titres entre les actions des sociétés absorbée et absorbante ;

La transmission universelle du patrimoine de l’absorbée vers l’absorbante

La dissolution de l’absorbée.

La fusion par création d’une société nouvelle :

Cette opération a comme particularité la disparition des deux entités initiales au profit d’une

troisième fraichement créée. L’élément distinctif qui caractérise cette opération de celle étudiée ci-

dessus réside dans les conséquences même de la création d’une nouvelle société et l’abandon de la

notion de société absorbante, du fait que les deux entités sont absorbées.

Stratégie de fusion acquisition

6

Deuxième partie : Les processus de fusion et acquisition :

Une fusion ou une acquisition est un processus dont chaque étape implique des tâches

différentes. Cette section détaille trois étapes clés : le choix de la cible, l’évaluation et l’intégration.

1. Le choix de la cible

Pour bien choisir la cible qui fera l’objet de l’opération de fusions ou d’acquisition, il faut

respecter deux critères qui sont :

o La compatibilité stratégique. :

Pour mesurer le degré de comptabilité stratégique entre les sociétés qui font l’objet des

opérations de fusions et d’acquisition, il faut estimer l’apport positif qui pourrait renforcer la

stratégie des organisations impliquées. Cet apport dépendra des motivations stratégiques de

l’acquisition : extensions. Consolidation et capacités. Les managers doivent évaluer la comptabilité

avec sois en tenant en compte, les synergies attendues, qui sont souvent surestimées afin de justifier

le prix d’achat. De plus, synergies négatives (ou antagonismes)1 entre les deux organisations sont

tout aussi souvent négligées.

o La compatibilité organisationnelle.

Dans ce critère, il est question de mesurer le degré de compatibilité des cultures et les

caractéristiques des salariés des deux organisations. Des divergences peuvent provoquer de

considérables problèmes d’intégration.

Ainsi, Lorsqu’on souhaite estimer la compatibilité organisationnelle, une comparaison des tissus

culturels des deux organisations peut se révéler utile.

En définitive, la compatibilité stratégique et la compatibilité organisationnelle

permettent d’évaluer la capacité potentielle de l’acheteur à améliorer la performance de la cible.

Lorsque la compatibilité organisationnelle est médiocre, l’acheteur risque de réduire la performance

de la cible, même si la compatibilité stratégique est bonne.

2. L’évaluation de la cible

Pour mener à bien une opération de fusion –acquisition, il est important d’arriver à négocier le bon prix de la

cible lors de l’acquisition, de sorte que si on offre trop peu, la proposition sera rejetée et on aura comme conséquence la

décrédibilisation des dirigeants et le gaspillage de beaucoup de temps et d’énergie. A contrario, si on offre trop, l’opération

ne sera pas rentable.

1 Synergie négative (antagonisme) : L'opposé de la synergie est l'antagonisme (ou synergie négative), phénomène dans

lequel deux facteurs en combinaison ont un effet moindre que la somme de leurs effets attendus. Les deux effets peuvent s'annuler.

Stratégie de fusion acquisition

7

Pour cela les entreprises préconisent l’utilisation des méthodes d’évaluation pour apprécier la juste

valeur de la cible. Ces méthodes incluent des techniques d’analyse financières telles que le délai de

récupération, l’actualisation des flux de trésorerie et l’analyse de la valeur actionnariale1

.

3. L’intégration de la cible :

Le succès d’une fusion ou d’une acquisition dépendra fortement de la réussite de l’intégration entre

les deux organisations. L’intégration est souvent problématique du fait d’une insuffisante

compatibilité organisationnelle ( divergence des cultures ou de systèmes financiers ou aussi de

système d’information).

De ce fait, on peut distinguer quatre types d’intégrations :

L’absorption implique un alignement rapide des stratégies de la cible avec celles de

l’acquéreur et les changements correspondants dans sa culture et ses systèmes.

La préservation est appropriée lorsque l’interdépendance stratégique est limitée et que le

besoin d’autonomie organisationnelle est fort, comme c’est notamment le cas dans un

conglomérat. La préservation permet aux stratégies confinées au strict minimum, notamment

les règles d’information financière nécessaires au contrôle des activités.

La symbiose implique que la cible et l’acquéreur apprennent l’un de l’autre et partagent

leurs qualités. Ce processus est long et c’est le mode d’intégration le plus complexe.

La holding est une situation dans laquelle l’interdépendance stratégique et le besoin

d’autonomie organisationnelle sont fiables. Le besoin d’intégration est donc très limité et on

peut supposer que la cible n’est détenue que temporairement, avant d’être revendue à un

autre acheteur. Dans cette situation, mieux vaut laisser la cible autonome.

1 Concept de proche de la création de valeur, dont il ne se distingue que par l'appropriation de la valeur créée au profit exclusif des actionnaires et

non pas au profit de l'ensemble des pourvoyeurs de fonds de l'entreprise

Stratégie de fusion acquisition

8

Troisième partie : Synthèse & Etude de cas : le rachat de PARIBAS par PNB

Contexte et les motivations du choix de la cible :

L’acquisition de PARIBAS a connu une bataille féroce entre la société générale et PNB :

Le 1er

février 1999, la Société Générale lance une offre publique d’échange sur Paribas. Pour la

Société Générale L’acquisition lui donnerait la possibilité de créer de nouveaux services en mêlant

les prestations offertes par une banque de détail d’une part et d’investissement d’autre part avec un

réseau de distribution couvrant toute la zone euro.

Quant à PNB, l’acquisition de PARIBAS représentait pour elle une porte de sortie, de sorte qu’il

était aussi question pour la BNP de ne pas se risquer à passer sous contrôle étranger car l’OPA de la

SG sur Paribas isolerait du coup la BNP et de part sa taille insuffisante, elle représenterait une cible

potentielle. Cette manœuvre « devrait lui offrir une porte de sortie ».

Les offres proposées :

Aux actionnaires de Paribas, la SG propose cinq actions SG plus 75 euros contre huit actions

Paribas.

Elle propose d’échanger sept actions SG contre 15 actions BNP et aux actionnaires de Paribas, la

BNP propose d’échanger huit actions contre onze actions BNP.

Après un long processus de négociation et de bataille juridique durant six mois, Le 30 août 1999, le

CECEI (comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement) valide le rachat de

Paribas mais a invalidé celui de la Société Générale.

Comme on peut le constater l’opération de rachat de PARIBAS par PNB peut être inscrite dans le

type d’opération de fusion horizontale, ainsi la stratégie de cette dernière est claire : la recherche de

la rentabilité et cela passe nécessairement par l’augmentation de la taille.

Les synergies : L’objectif de la BNP en faisant l’acquisition de la banque d’affaires Paribas

est de créer de la valeur pour les actionnaires. Le montant des synergies attendues à l’issue

de l’opération sont estimés à 600 millions d’euros en termes de synergies et à 900 millions

en termes de restructuration1. Ces synergies peuvent être réalisées grâce « au partage des

frais de structure, des politiques d’achat et des moyens informatiques qui ont pour objet de

rationaliser les coûts »2 .

Paribas constitue pour la BNP une opportunité de diversifier son portefeuille d’activités

bancaires, en effet, la banque de détail est une activité où les possibilités de croissance sont

limités et l’acquisition de Paribas permet à la BNP de se tourner vers d’autres activités,

d’ailleurs, Paribas est une banque d’affaires reconnue pour ses compétences en termes de

1 La Tribune, B.B et O.P : La BNP présente ses trois projets sur la Société Générale et Paribas, 31 mars 1999, p 27

2 C. FAUQUE, A.S JEAN, M.L PROUST : Etude sur la stratégie de BNP Paribas, 2002-2003

Stratégie de fusion acquisition

9

gestions d’actions.. Ainsi, le mariage BNP Paribas constituerait deux activités

complémentaires stratégiques : le financement des ménages et la gestion d’actifs.

Avoir un pouvoir conséquent sur le marché français :

BNP PARIBAS BNP PARIBAS

Clients 5 millions 9 millions 14 millions

Salariés 56 300 19 400 75 700

Actifs gérés en

milliards d’euros

86 54 140

Résultat net au

31/12/1998

1 114 millions

d’euros

1 002 millions d’euros 2116 millions d’euros

La fusion est un moyen d’accroître ses résultats et de se caracoler par la suite en haut des

classements nationaux à partir de certains critères. A titre d’exemple, « Le Revenu » a classé les

banques à réseau selon leur niveau de fonds propres. Le Crédit Agricole (41,4 milliards d'euros de

fonds propres) arrive en tête, devant BNP Paribas (23 milliards) et la Société Générale (19,5

milliards).

Synthèse : avant de conclure il importe d’appoter une synthèse de ce qu’il faut retenir a propos des

opération de fusion acquisition.

Tout d’abord l'acquisition est l'achat d'un actif ou d'une entreprise par un une autre entreprise ou un

institutionnel. C'est une méthode de croissance externe.

Lorsque la société cible est cotée en bourse, cela se traduit par une offre publique d'achat(OPA) ou

d'offre publique d'échange(OPE). Si l'entreprise n'est pas cotée, son acquéreur devra évaluer la

valeur des actifs de l'entreprise. L'acquisition d'une société a pour but de générer des profits

supplémentaires. En effet, elle agrandit la taille et donc l'activité de la société acquéreur. L'activité

de la société cible peut être lié ou non à son domaine de compétence. Dans le cas ou l'activité des

deux entreprises est liée, l'objet de l'acquisition est d'amener des effets de synergies et, ou de gagner

des parts de marchés. C'est par exemple le cas lors du rachat d'un concurrent. C'est alors une

acquisition horizontale comme on l’a vu ci-dessus avec la fusion PNB et Paribas. L'acquisition peut

être aussi verticale. L'entreprise acquiert un fournisseur ou un client dans le but de mieux maîtriser

ses coûts ou ses marges. Dans l'autre cas, celui ou l'activité des deux entreprises n'est pas lié, on

parle de conglomérat. L'entreprise acquéreur achète dans le but d'étendre son activité à d'autres

domaines, elle se diversifie. La logique est alors plus financière qu'économique. Une acquisition est

souvent très coûteuse et il faut de nombreuses années pour atteindre le seuil de rentabilité. C'est

pour cette raison que le nombre d'acquisitions augmente lorsque la conjoncture est mauvaise, le prix

à payer devenant plus accessible du fait des difficultés financières traversé par la société cible.

Stratégie de fusion acquisition

10

Conclusion

Les fusions-acquisitions, longtemps motivées par des raisons stratégiques et

économiques, semblent peut-être bien prendre une tournure différente. Les enjeux

ne seraient-ils pas de plus en plus dictés par la dimension humaine ? Une

entreprise ne perdrait-elle pas son âme en se jetant à corps perdu dans ces

opérations complexes ? L’enjeu ne consiste-t-il pas à développer la capacité

d’innovation de la firme qui offre cette compétence ? Si tel est le cas, toutes les

questions de fond qui concernent les fusions-acquisitions restent entières. Dans

quelle mesure ces opérations permettent-elles l’agrégation des ressources créatrices

de valeur, lorsque ces ressources proviennent d’horizons différents, de cultures

différentes et d’organisations différentes ?

En définitive, pour créer de la valeur il faut être agile. Gagner en potentiel

d’innovation, trouver des voies de développement innovantes, telle est la logique

qui devrait guider les entreprises désormais. A ce jeu, les fusions-acquisitions ne

sont peut-être plus les instruments les plus adéquats. Il faut aussi savoir utiliser des

stratégies d’alliance.

Stratégie de fusion acquisition

11