exercice clos au 31 décembre 2020 - crossject · 2021. 4. 30. · rapport annuel exercice clos au...

Rapport annuel

Exercice clos au 31 décembre 2020

Société anonyme

6 rue Pauline Kergomard 21000 Dijon

Rapport annuel 2020 comprenant :

• Le rapport du Directoire à l’assemblée générale annuelle

• Le rapport sur le gouvernement d’entreprise

• Le rapport des commissaires aux comptes sur les comptesannuels

• Les comptes annuels de l’exercice 2020

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CROSSJECT

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 530 442,70 euros

Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon

438 822 215 RCS DIJON

(Ci-après la « Société »)

RAPPORT DE GESTION

(Exercice clos le 31 décembre 2020)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Mixte conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires à l’effet de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la Société et des résultats de notre gestion, au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et soumettre à votre approbation les comptes de cet exercice.

Nous vous précisons que les états financiers qui vous sont présentés ne comportent aucune modification en ce qui concerne la présentation des comptes et les méthodes d'évaluation, par rapport à ceux de l'exercice précédent.

Ils ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable, et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Votre Commissaire aux comptes relate dans son rapport l'accomplissement de sa mission. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées.

Toutes les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur, ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

1. Activité de la Société

1.1. Faits marquants de l’exercice 2020

Les faits marquants de l’exercice 2020 sont les suivants :

• La création, le 14 mai 2020 d’une filiale commerciale aux Etats Unis. Cette filiale a pour objectifde renforcer la présence de Crossject sur le territoire américain afin de favoriser etaccompagner son développement commercial outre-Atlantique.

• L’obtention de 3 Prêts Garantis par l’Etat de 2M€ chacun accordés par la Caisse d’Epargne, laBNP et BPI France.

• L’octroi d’une aide de 0.5M€ (0.2M€ sous forme de subvention et 0.3M€ sous forme d’avanceremboursable) par BPI France dans le cadre des Projets d’Innovation (financement dudéveloppement de l’Adrénaline).

• Le remboursement accéléré par l’Etat du crédit impôt recherche 2019 pour un montant de0.95M€.

• La sécurisation, en décembre 2020 de son financement pour l’année à venir par une émissiond’obligations convertibles pour 5.2M€ et une émission d’emprunt obligataire de 5.2M€(Communiqué du 14 décembre 2020).: Crossject annonce la sécurisation de son financementpar l’émission d’obligations convertibles pour un montant de 5.24M€ souscrites par les mêmes

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investisseurs européens qu’en 2019 dont Gemmes Venture, principal actionnaire historique ainsi que d’une émission d’obligations simple d »un montant de 5.24M€ par ces mêmes investisseurs.

• Les obligations convertibles émises en décembre 2019 ont été intégralement converties(Communiqué du 1er juillet 2020). Ces conversions ont permis à Crossject de renforcer sesfonds propres pour un montant de 5.7M€ par création de 3 680 612 actions.

• Le recours au chômage partiel sur les mois d’avril et mai en raison de la crise sanitaire.

• Crossject a annoncé que la nouvelle formulation de ZENEO® Adrénaline renforçait son fortpotentiel commercial et qu’elle a racheté les droits de développement et de commercialisation de ZENEO® Adrénaline (Communiqué du 20 mars 2020).

1.2. Évènements concernant la structure juridique de la Société

Durant l’exercice 2020, aucun évènement juridique n’a affecté la structure juridique de la société.

1.3. Directoire

Au 31 décembre 2020, le Directoire était composé de Monsieur Patrick ALEXANDRE (Président), de Madame Isabelle LIEBSCHUTZ, de Monsieur Olivier GIRE et de Monsieur Henri DE PARSEVAL.

1.4. Situation de la Société et description de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020

1.4.1 Poursuite du développement du portefeuille

Engagée sur un haut niveau de qualité, en lien à la fois avec ses ambitions propres et les exigences réglementaires de la FDA(1) - taux de succès pour une injection supérieure à 99.999% - et des autorités européennes, Crossject a lancé la fabrication d’un lot supplémentaire avant le démarrage de l’étude clinique de bioéquivalence de ZENEO® Midazolam et la fabrication des derniers lots de développement (lots de validation). L’étude clinique, pour laquelle Crossject a obtenu toutes les autorisations nécessaires, devrait être réalisée cette année. Les avancées sur ZENEO® Midazolam profitent à l’ensemble du portefeuille, le processus étant largement duplicable pour chaque médicament ZENEO®. Pour rappel, chaque combinaison ZENEO®/médicament nécessite, pour chaque dosage proposé, la fabrication de 5 à 6 lots représentatifs de la production commerciale pour alimenter les différentes composantes d’un dossier d’AMM : validation des procédés de fabrication, stabilité du médicament, programme clinique, etc.

Parallèlement, la production des lots de ZENEO® Adrénaline a débuté. Deux lots (une dose adulte et une dose enfant) sont en cours de réalisation. Par ailleurs, tous les tests de stabilité, réalisés depuis la sortie de la nouvelle formulation de ZENEO® Adrénaline en mars 2020(2), confirment la supériorité de la formulation brevetée. Une durée de stabilité supérieure aux autres médicaments est un atout supplémentaire pour ZENEO® Adrénaline sur le marché existant.

Fidèle à sa stratégie réglementaire, Crossject a présenté son plan de développement ZENEO® Adrénaline à l’Agence Européenne du Médicament (EMA) et échange actuellement avec la FDA.

En parallèle de ces avancées sur ZENEO® Midazolam et ZENEO® Adrénaline, Crossject poursuit ses

1 FDA : Food and Drug Administration 2 Confer CP du 20 mars 2020

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travaux sur ses autres médicaments, de façon à lancer rapidement les premières productions de lots en fonction des avancées commerciales.

1.4.2 Business développement :

Les accords de confidentialité conclus avec des clients potentiels américains se sont multipliés au cours du dernier trimestre 2020, en lien avec l’arrivée, en septembre dernier, d’un Vice-Président US Business au sein de la filiale américaine nouvellement créée.

Les discussions et négociations en cours concernent non seulement ZENEO® Midazolam et ZENEO®Adrénaline, mais aussi plusieurs autres produits du portefeuille. L’ensemble des équipes est mobilisé sur les due diligences qui accompagnent ces discussions.

D’autre part, les discussions avec les administrations fédérales américaines se poursuivent, même si les prises de décision sont ralenties par la pandémie qui mobilise fortement le Department of Defense et la BARDA dont les priorités sont la vaccination et les traitements COVID-19. Un projet d’appel d’offres pour remplacer les auto-injecteurs de diazépam du programme CHEMPACKS de la BARDA par des auto-injecteurs de Midazolam a été publié en juin et octobre 2020. Même si l’appel d’offres n’est pas encore sorti à ce jour, les éléments indiqués dans le projet amènent Crossject à estimer que la société dispose de nombreux atouts pour y répondre. Pour rappel, le Midazolam est une molécule qui arrête les crises d’épilepsie et qui peut également servir de traitement d’urgence en cas d’attaque par agents neurotoxiques.

1.4.3 Industrialisation

En 2020, Crossject a produit près de 15 000 unités ZENEO®. Outre la production effective de ces unités, les équipes ont été mobilisées et structurées pour accompagner la montée en capacité de l’outil industriel qui est aujourd’hui suffisante pour les développements réglementaires et les premiers lancements commerciaux. Ainsi, à ce jour, l’outil industriel de Crossject est en capacité de produire des lots de taille commerciale jusqu’à 500 000 unités par an.

En outre, Crossject poursuit ses travaux de consolidation et de sécurisation de son outil industriel : double sourcing des principaux composants, duplication des équipements existants, mode de travail en 3x8 sur certains postes du site de Gray.

La subvention de 1,5 M€, accordée dans le cadre du plan de relance, viendra financer une partie du plan d’investissements industriels de 7,5 M€ qui sera déployé entre 2021 et 2022. Ce plan d’investissements vise notamment à rendre plus robuste l’outil industriel de façon à palier des variations de demandes ou d’éventuels incidents techniques. L’infrastructure mise en place renforcera la visibilité de Crossject auprès des partenaires commerciaux. A plus long terme, cette infrastructure sera étendue progressivement jusqu’à atteindre une capacité de production de 6 millions d’unités par an.

Par ailleurs, parallèlement à l’ensemble de ces démarches internes d’industrialisation, Crossject adapte l’ensemble de ses contrats d’approvisionnement d’une démarche de R&D vers la fourniture en série, en vue d’en sécuriser notamment les prix et la qualité.

Enfin, la démarche volontaire de certification ISO 13485 se poursuit. Les audits ont débuté en décembre 2020 et représentent à date plus de 15 jours hommes (auditeurs). Ces audits ont pour objet de certifier la conformité et la solidité du Système Qualité déployé sur l’ensemble des activités de la société. La solidité du Système Qualité est déjà reconnue et la réalisation des prochains lots de ZENEO® Midazolam permettra de finaliser le processus. Bien que non obligatoire, cette certification est un atout supplémentaire pour démontrer aux futurs clients et aux autorités, la conformité de l’ensemble du dispositif de production aux exigences de qualité et de sécurité.

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1.4.4 D’un point de vue ressources humaines :

• La société a renforcé l’ensemble de ses équipes. Au 31 décembre 2020, la société emploie 93 personnes en France et une personne sur la filiale Crossject US, Inc.

1.4.5 D’un point de vue financier :

• L’exercice 2020 se clôture par un résultat déficitaire de 9 844 051 euros contre – 7 173 724 euros en 2019.

• Les produits d’exploitation incluent un montant de 4 624 264 euros relatif à la production immobilisée, 682 983 euros relatif à la production stockée, 219 776 euros de subventions d’exploitation et 183 513 euros de transfert de charge et 20 001 euros d’autres produits

• Les dépenses de recherche et développement (Base CIR) se sont élevées à 5 798 371 euros pour l’exercice écoulé contre 4 649 145 euros en 2019.

• Les capitaux propres au 31 décembre 2020 s’élèvent à (1 130 136) euros contre 3 013 914 euros en 2019.

• Les principaux éléments du compte de résultat de l’exercice sont les suivants :

Produits d’exploitation : 5 730 536 euros

Charges d’exploitation : 16 402 807 euros

Résultat d’exploitation : (10 672 271) euros

Résultat financier : (250 000) euros

Résultat courant avant impôt : (10 922 271) euros

Résultat exceptionnel : (566 895) euros

Crédit d’impôt recherche 1 645 766 euros

Résultat net : (9 844 051) euros

1.4.6 D’un point de vue communication Corporate :

Descriptif de l'indice : 2020 CommentairesEffectif moyen (en ETP, y compris CDD, intérim, etc.) 85,7 Avec salarié Crossject US, IncEffectif total en fin d'exercice (en ETP, y compris CDD, intérim, etc.) 97,1 Avec salarié Crossject US, IncEffectif permanent fin d'exercice (en ETP) 85,9Effectif non permanent fin d'exercice (en ETP : CDD, interim, apprentis, etc.) 11,2Nombre de recrutements de salariés permanents (en ETP, hors acquisitions) 9,0Nombre de départs de salariés permanents (en ETP, hors cessions) 3,2Evolution nette de l'effectif permanent en ETP à périmètre constant (comparée à N-1) 15,3Nombre de recrutements de salariés non permanents (en ETP et hors acquisitions : CDD, apprentis, etc. hors intérim et stagiaires)

2,6

Mise en place de restructurations ayant entraînées des licenciements économiques collectifs au cours de l'exercice

Non

Part de l'effectif non permanent 13,40%Budget de formation 76 000 €Taux de contribution à la formation (budget formation / masse salariale) 2,26%Nombre moyen d'heures de formation par salarié 22,3(Nombre d'heures de formation/ effectif moyen total)Part des femmes dans l'effectif cadre 45,00%Adaptation des conditions de travail en cas de situations familiales/ de santé exceptionnelles pour favoriser le maintien dans l’emploi.

Oui

Information sur l'écart salarial entre les sexes disponible à tout l'effectif NonPart des seniors dans l'effectif 21,88% personnes de > 45 ans dans effectif Décembre 2020Part des salariés en situation de handicap 2,12%Taux d'absentéisme pour maladie et accidents du travail 4,63%Taux de fréquence des accidents du travail : 0,0Taux de gravité des accidents du travail : 0,0Taux de fréquence des accidents chez les travailleurs intérimaires : 0,0

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La société continue de participer aux réunions et manifestations lui permettant de communiquer sur sa stratégie et son développement.

D’autre part, la société utilise divers canaux de communication :

- Twitter : 22 tweets en 2020 et 600 followers

- LinkedIn : 27 posts en 2020 et 1 667 followers

- Newletters : 3 newletters par an

Au cours de l’année 2020, la société a également régulièrement fait l’objet d’article dans la presse locale et nationale cf. ANNEXE III.

1.4.7 Gouvernance et rémunération des dirigeants et administrateurs

Nombre de représentants des salariés au Conseil : 2

Existence d'un comité des rémunérations et/ou des nominations : oui

Nombre total de comité(s) spécialisé(s) du Conseil : 1

Politique de versement des jetons de présence pour partie liée à l'assiduité : pas de rémunération.

En 2020, 7 conseils de surveillance ont eu lieu.

1.4.8 RSE

La RSE peut être définie comme la prise en compte des préoccupations sociales et environnementales dans la stratégie d’une entreprise. Elle englobe 7 domaines d’application interdépendants appelés questions centrales que sont la Gouvernance, les Droits de l’Homme, l’Environnement, les Relations et conditions de travail, la Loyauté des pratiques, la Contribution au développement local et les Questions relatives aux consommateurs dans l’ISO 26 000.

Crossject a décidé de s’impliquer dans cette démarche pour répondre au mieux aux attentes de ses parties prenantes internes et externes. En interne, l’objectif principal est d’améliorer la qualité de vie au travail de ses collaborateurs et de réduire les coûts liés à la production et à notre impact environnemental. En externe, cette démarche attire et convainc les investisseurs mais permet également d’anticiper la règlementation et d’améliorer notre gestion des risques.

Notre diagnostic établi fin 2019 a permis de cartographier notre sphère d’influence et d’avoir un état des lieux sur les 7 thématiques centrales pour définir à partir de notre matrice de matérialité une feuille de route. L’année 2020 a commencé par une journée collaborative sous le signe de la RSE avec l’ensemble des équipes. Cette journée avait pour vocation de partager nos bonnes pratiques RSE, de faire vivre nos valeurs Ose, Persévère, Innove pour sauver simplement en remettant les supers trophées annuels, tout cela en étant accueilli dans une entreprise locale engagée et fleuron de la gourmandise bourguignonne, le fabriquant de pain d’épices Mulot et Petitjean.

Par la suite, la crise COVID a mis en évidence la capacité d’adaptation et l’agilité de nos équipes et notre gouvernance s’est organisée pour que la communauté de managers, la transversalité et la collaboration nous aident à traverser cette période tourmentée.

Nos objectifs liés à l’Ethique des affaires ont été atteints en rédigeant cette année une charte éthique Crossject, document crucial pour nos interlocuteurs américains. Une nouvelle politique d’Achats responsable a complété cette charte. Ces 2 avancées ont été saluées par un trophée de la Région

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Bourgogne-Franche-Comté récompensant les entreprises engagées suite à un audit réalisé en automne. Pour mémoire la charte « Responsible Care » a été signée en octobre 2019.

Nos avancées sont mesurables par nos scores dans les indicateurs nationaux que sont l’index d’égalité Homme / Femme et l’indice Gaia. Notre index d’égalité atteint la note de 84/100 malgré le contexte complexe. Notre indice Gaia, indice qui valorise les performances ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) des entreprises du CAC 40 et le CAC Mid & Small a connu une belle évolution sur 2020. La reconnaissance de notre engagement solide et notre raison d’être au quotidien de sauver des vies motive toute l’équipe Crossject dans cette ambition RSE.

1.5. Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice 2020

• Crossject, lauréate du plan de relance, a obtenu une aide de 1,5 M€ : au cours de sa visite sur le site de Crossject à Gray, Monsieur Le Maire, Ministre de l’Economie, des Finances et de la Relance, a annoncé que Crossject était lauréate du plan France Relance. Ce plan est mis en place par le gouvernement français, avec le soutien de l’Union Européenne, suite à l’épidémie de COVID19 pour soutenir les domaines les plus porteurs du tissu productif en France. Dans ce cadre, Monsieur le Ministre a communiqué qu’une aide de 1,5 M€ sur 24 mois serait versée à Crossject. Ce soutien financier, attribué par Bpifrance opérateur du Plan de Relance sous forme de subvention, renforce la trésorerie de Crossject. Pour mémoire, le 14 décembre 2020, Crossject a levé 12 M€ de financement. A cette date, Crossject anticipait également de recevoir 3 M€ de financements en 2021 (CIR, PIAVE, contrats existants…), sécurisant l’essentiel des besoins de trésorerie de la société pour l’année à venir. Depuis, Crossject a déjà perçu en février, par anticipation, 1 M€ de Bpifrance au titre du programme PIAVE. A ces 3 M€ prévus s’ajouteront donc les 1,5 M€ de l’aide France Relance (Communiqué du 19 février 2021).

• Le Directoire a été renouvelé pour une durée de 4 ans par le Conseil de surveillance du 17 février 2021.

• Le 24 février 2021 le tribunal de commerce de Saint Nazaire a condamné partiellement la société Crossject à verser la somme de 530 K€ dans un litige qui l’oppose à la société Scientex depuis le 12 juin 2018, au titre d’une indemnité de fin de contrat et de diverses indemnités accessoires pour un montant total s’élevant à 1 455 K€. La société, convaincu de son bon droit a interjeté appel de la décision. Par prudence, une provision pour risque du montant de la condamnation majorée d’une provision pour frais a été constituée.

1.6. Évolution prévisible et perspective d’avenir

Crossject a déployé avec agilité une série de mesures et d’outils dans l’intérêt de ses salariés et de la société. La pratique du télétravail a permis d’assurer un grand nombre d’activités dans des conditions optimales pendant la période de confinement. Le télétravail subsistera pour les activités qui le permettent. La protection des équipes qui doivent assurer leurs activités sur site reste une priorité.

Bien que le niveau d’incertitudes lié à la crise du Covid-19 reste élevé et que Crossject ne peut toujours pas s’engager sur un calendrier de dépôts des dossiers de demande d’AMM, la société ne constate pas de difficultés majeures dans la poursuite de ses activités. La stratégie visant à privilégier des partenaires et fournisseurs géographiquement aussi proches que possible montre ainsi son efficacité. Crossject communiquera sur le calendrier, dès que la situation sera stabilisée.

Crossject entend par ailleurs poursuivre l’exécution de sa feuille de route pour atteindre ses objectifs de déploiement industriel, d’avancées réglementaires, et de signature de nouveaux partenariats aux

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Etats-Unis et en Europe :

• Produire les unités de ZENEO® pour les besoins des dossiers de demande d’AMM,

• Réaliser en 2021 de l’étude clinique de bioéquivalence pour au moins un produit du portefeuille, en priorisant ZENEO® Midazolam,

• Répondre au futur appel d’offres de la BARDA qui, s’il était publié sur le 1er semestre 2021 et si Crossject était retenu, pourrait conduire à de premières commercialisations de ZENEO® Midazolam au cours du second semestre 2022,

• Signer de nouveaux accords commerciaux, en priorisant l’Amérique du Nord.

1.7. Activités de la Société en matière de recherche et de développement

Cf. supra.

1.8. Informations relatives aux délais de paiement des fournisseurs

En application des dispositions de l’Article D. 441-I .1° du Code de commerce le détail des Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu est présenté en annexe II.

Dans la mesure où il n’existe aucune facture due au 31 décembre, le tableau sur les factures émises prévu à l’Article D. 441-I .2° est sans objet.

Le tableau est présenté en Annexe II.

1.9 Analyse de l’évolution des affaires au regard du volume et de la complexité des affaires

1.9.1 Description des principaux risques et incertitudes

Dans la continuité de la stratégie annoncée donnant la priorité aux médicaments d’urgence et au marché américain, Crossject s’est fixé pour objectif la signature d’accords de licence avec pour corolaire le versement de rémunération forfaitaire dites « upfront ». Si la société a lancé différentes initiatives dans ce domaine soit par ses propres moyens soit en mandatant des acteurs spécialisés, Crossject ne peut exclure que la signature de ces accords soit retardée ou que ces accords ne soient pas conclus à des conditions qu’elle juge acceptables aujourd’hui. La non-signature de ce type d’accords aurait ainsi des effets défavorables sur la situation financière et le développement de la Société. De même, si Crossject était amenée à conclure dans le futur des partenariats à des conditions dégradées, ses perspectives d’activité et de rentabilité en seraient impactées.

Plus largement, Crossject rappelle que :

- Bien qu’ayant simplifié et internalisé un certain nombre d’opérations spécifiques, sa capacité de fabrication d’injecteurs sans-aiguille est dépendante de partenariats industriels avec des sous-traitants.

- Par ailleurs, Crossject doit obtenir de la part des Autorités de Santé américaines ou européennes des Autorisations de mise sur le marché en vue de la commercialisation de ses produits.

- Sur le marché très dynamique des dispositifs médicaux destinés à l’auto-administration de médicaments par injection, la Société est en concurrence avec d’autres acteurs dont la taille et les ressources peuvent être supérieures aux siennes.

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Crossject est également confronté à des risques financiers :

Le risque lié aux pertes historiques de la Société est un risque financier important compte tenu de la nécessité pour la Société de maintenir ses efforts de développement au travers des études cliniques et de la fabrication des lots de produits nécessaires à l’obtention des Autorisations de mise sur le marché. Ce risque lié à la continuité d’exploitation constitue ainsi le principal risque financier. Néanmoins, compte tenu de sa trésorerie actuelle et des différents financements à recevoir en 2021, CROSSJECT estime disposer à ce jour d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des 12 prochains mois.

Par ailleurs les activités de la société peuvent être impactées par les conséquences de l’épidémie Covid-19 (Cf 1.6)

1.9.2 Situation d’endettement de la Société au regard du volume et de la complexité des affaires

Les dettes comptabilisées au 31 décembre 2020 (avec le comparatif 2019) sont les suivantes :

Dettes en € 2019 2020

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - -

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 914 801 € 2 354 877 €

Dettes fiscales et sociales 628 287 € 1 217 563 €

Dettes sur immobilisations 2 514 000 € 3 209 386 €

Autres dettes 4 208 € 11 519 €

Total 5 061 296 € 7 023 345 €

1.10. Établissements secondaires

La Société dispose d’un établissement secondaire à Gray et a pris en bail, à Arc les Gray d’un bâtiment d’environ 480 m2 à effet du 1er Janvier 2019.

2. Prises de participations et sociétés contrôlées

• La Société est actionnaire unique de CROSSJECT PHARMA, qui est à ce jour sans activité.

• Création de la filiale Crossject USA, Inc filiale à 100% - effectif : 1.

3. Participation des salariés au capital

La participation des salariés au capital de la Société, au sens de l’article L. 225-102 du Code de commerce, est inférieure à 1% du capital au dernier jour de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

4. Résultat / affectation

L’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts. Nous vous proposons :

• D’affecter la perte de l’exercice 2020, qui s’élève à (9 844 051) euros, en totalité au compte « report à nouveau », qui serait ainsi porté d’un montant débiteur de (885 709,08) euros à un montant débiteur de (10 729 760) euros.

• D’apurer partiellement ledit poste « Report à nouveau » débiteur, par imputation à hauteur

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de 6 750 000 euros sur le poste « Prime d’émission, de fusion, d’apport » qui serait ainsi ramené de 7 210 010 euros à 460 000 euros ;

Constate qu’en conséquence de cette imputation, le poste « Report à nouveau » s’élèvera désormais à un montant débiteur de [3 979 760.08] euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’il n’est intervenu aucune distribution de dividende ni revenu au titre des trois derniers exercices.

Après avoir constaté que les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020 font apparaître des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social nous vous proposons conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société.

5. Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts

La Société, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, a engagé des dépenses et charges non déductibles visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, à concurrence de 19 111 euros.

6. Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice écoulé (opérations sur titres des dirigeants – article 223-26 du Règlement général de l’AMF)

A la connaissance de la société, le récapitulatif des opérations sur titres mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées au cours de l’exercice écoulé est le suivant :

Nom et prénom

GEMMES VENTURE

Personne morale liée à Philippe MONNOT

Fonctions exercées au sein de l’émetteur Président du Conseil de surveillance

Cessions d’actions en 2020 :

Nombre total d’actions cédées :

Prix moyen :

Montant total :

162 518

3,31 €

402 686,72 €

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Nom et prénom

GEMMES VENTURE



Acquisitions d’actions en 2020 :

Nombre total d’actions acquises :

Prix moyen :

Montant total :

671 750

1,74 €

1 245 277,12 €

Nom et prénom

GEMMES VENTURE



Conversions en 2020 :

Nombre total de conversions :

Prix moyen :

Montant total :

614 446

1,40 €

902 625,45 €

7. Evolution du cours de Bourse

Le cours de bourse de la société au 31 décembre 2019 était de 2,30 € (cours de clôture). Au 31 décembre 2020, il était de 3,065 € (cours de clôture).

8. Tableau des résultats des 5 derniers exercices

En application des dispositions de l’article R 225-102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats au cours des cinq derniers exercices figure en Annexe I.

9. Le capital de la société

Le capital social s’élevait au 31 décembre 2020 à 2 389 613,40 euros et était divisé en 23 896 134 actions ordinaires de 0,10 euro de valeur nominale.

Au 31 décembre 2020, les instruments dilutifs étaient les suivants :

- 175 000 BSA 1, chaque bon donnant droit à 1,05 action, soit un total de 183 750 actions, au prix de 0,99 euro (avec un droit à une émission complémentaire de 32 727 actions à émettre réservées aux détenteurs de BSA 1 au prix de 1€)

- 20 000 BSA 2, chaque bon donnant droit à 1,05 action, soit un total de 21 000 actions, au prix de 0,99 euro

- 347 000 BSA Management 3, chaque bon donnant droit à 1,05 action, soit un total de 364 350 actions, au prix de 2,77 euros

- 35 000 BSAANE, chaque bon donnant droit à 1,05 action, soit un total de 36 750 actions, au prix de 10,16 euros

- 32 727 au titre d’une augmentation de capital réservée

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- 200 000 actions gratuites autorisées par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018

- 5 402 063 obligations convertibles (OC 1223) d’un euro de valeur nominale, chaque OC 1223

pouvant être convertie à tout moment entre la date d’émission et le 14 décembre 2023, et donnant droit à un nombre d’actions égal à la valeur nominale d’une OC 1223 divisée par la valeur la plus basse entre : (i) [Quatre virgule cinquante (4,50)] correspondant à cent vingt-cinq pourcent (125 %) du cours moyen de l’Action à la date de la décision d’émission, et (ii) quatre-vingt-dix-sept (97) % du plus petit CMPV pris parmi les quinze (15) dernières séances de bourse précédant la date de demande de conversion des OC 1223 par son titulaire, étant précisé que le montant ainsi obtenu sera arrondi à la deuxième décimale (dans la limite du plafond nominal de la délégation de 900 000 euros).

Compte-tenu des éléments ci-dessus, le taux de dilution maximum s’élève à 3,50 % du capital (sur la base du capital au 31/12/20 et hors obligations convertibles).

Il est par ailleurs précisé que l’attribution définitive de 15 250 actions attribuées gratuitement par le Directoire du 31 août 2016 est intervenue le 16 mai 2020, par la création d’action. Lesdites actions restent soumises à une période de conservation d’un an, soit jusqu’au 16 mai 2021.

Enfin, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, le Directoire en date du 14 décembre 2020 a décidé de procéder à l’émission au pair de 5 240 004 obligations simples d’une valeur nominale d’un (1) euro (« OS »), au profit de 4 souscripteurs. Le montant de l’emprunt obligataire est fixé à la somme de 5 240 004 euros. Les OS ont été émises au pair, soit un prix unitaire de un (1) euro. Le prix de souscription total des OS est de 5 240 004 euros.

Ajustement des valeurs mobilières donnant accès au capital au cours de l’exercice

- Néant.

12

L’actionnariat de la société :

A la connaissance de la Société, et au vu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233- 12 du Code de commerce, les personnes détenant directement ou indirectement plus de 5 %, de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote sont, au 31 décembre 2020, les suivantes :

Actionnaires En capital En droits de vote

Détenant plus de 5%




Détenant plus de 25% Gemmes Venture Gemmes Venture

Détenant plus du tiers


Détenant plus des 2/3



A la connaissance de la société, il n’y a pas eu de modification significative de l’actionnariat au cours de l’exercice et depuis la clôture.

Nombre d’actions propres achetées et vendues par la société au cours de l’exercice dans le cadre du contrat de liquidité :

Dans le cadre d’un programme de rachat d’actions, la Société a procédé entre la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux opérations d’achat et de vente d’actions propres, comme suit :

- Nombre d’actions achetées : 278 802

- Cours moyen des achats : 2,64 €

- Nombre d’actions vendues : 278 899

- Cours moyen des ventes : 2,70 €

Les achats et ventes ont été réalisés dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec KEPLER CHEUVREUX. Il n’existe pas de frais de négociation.

Au 31 décembre 2020, la société détenait 36 177 actions auto détenues dans le cadre de son contrat de liquidité (en dehors des actions d’autocontrôle indiquées ci-après).

Valeur nominale : 0,1 €

Les actions détenues par la société n’ont fait l’objet au cours de l’exercice d’aucune réallocation à d’autres finalités depuis la dernière autorisation consentie par l’assemblée générale

13

Nombre d’actions propres en autocontrôle

La société détient 150 000 actions propres représentant 0,627 % du capital au 31 décembre 2020, reçues à l’occasion de la fusion de la société avec CIP intervenue en juin 2014.

Elles sont valorisées à 1,562 M€ à l’actif en valeur d’apport et 459 k€ sur la base du cours au 31 décembre 2020.

10. Autres informations

La Société n’a fait l’objet d’aucune sanction ou injonction édicté par l’Autorité de la concurrence au titre de l’article L. 464-2 du Code de commerce.

Elle n’exploite pas d’installation visée à l’article L. 515-8 du Code de l’environnement.

Le Directoire

14

ANNEXE I

Résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018 31/12/2017 31/12/2016

Durée exercice 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois 12 mois

I. Situation financière en fin d’exercice

a) Capital social 2 389 613,40 2 020 027,2 13 603 370 8.958.702 7.290.970

b) Nombre d’actions émises 23 896 134 20 200 272 8.958.702 7.290.970

c) Nombre d’obligations convertibles en actions

5 402 063 6 195 653

II. Résultat global des opérations effectives

a) Chiffre d’affaires hors taxes - 500 000

b) Bénéfice avant impôt, amortissement et provisions

- 6 592 387 -4 877 892 -8 466 018 -6 685 194,00

-5 246 578,00

c) Impôt sur les bénéfices -1 645 766 - 1 336 035 -1 592 486 -1.129.060,00 -1 095 149,00

d) Bénéfice après impôt mais avant amortissements et provisions

- 4 946 621 - 3 541 857 -6 873 532 -5.556.134,68

-4 151 429,00

e) Bénéfice après impôt, amortissement et provisions

- 9 844 050 - 7 173 723 10 711 626 -7 610 968,52

-6 662 787,00

f) Montant des bénéfices distribués 0

g) Participation des salariés 0

III. Résultat des opérations réduit à une seule action

a) Bénéfice après impôt mais avant amortissement

b) Bénéfice après impôt mais avant amortissement

c) Dividende versé à chaque action 0

IV. Personnel

a) Nombre de salariés 93 79 72 54 39

b) Montant de la masse salariale 3 716 841 2 972 769 2 728 268 2 122 950,82 1 672 448,00

c) Montant des sommes versées au titres des avantages sociaux

1 611 064 1 334 348 1 243 836 936 156,08 707 862,00

15

ANNEXE II

FACTURES RECUES NON REGLEES A LA DATE DE CLOTURE DE L'EXERCICE dont le terme est échu

(Article D.441-6)

Total0 jour

(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours (1 jour et plus)

164 93

1 237 389 414 742 39 273 9 545 6 129 469 690

21,08% 7,06% 0,67% 0,16% 0,10% 7,99%

Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exerciceHT

Article D. 441-I .1° : Factures reçuesnon réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

91 jours et plus

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre des factures exclues 7

Nombre de factures concernées

Montant total des factures

concernées TTC

Pourcentage du montant total des achats de l’exercice HT

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Délais contractuels : 30 Jours

Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC) 246 816,08 € TTC(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-10 ou article L. 441-11 du Code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

16

ANNEXE III

RETOMBÉES PRESSE 2020

Supports Diffusion Date de parution

Titre Audience potentielle

Traces écrites news

Site

14/01/2020

Crossject, Sobotram, Altus Coating, Cacao de Bourgogne, Embag : des entreprises de Bourgogne-Franche- Comté témoignent de

leur engagement en Responsabilité

Sociétale des Entreprises

70 000

L'Est Républicain Quotidien

130 600 ex

22/01/2020 Auto-injection sans aiguille :

Crossject a dû revoir ses plans

507 000

L'Est Républicain.fr

Site

22/01/2020 Auto-injection sans aiguille :

Crossject a dû revoir ses plans

2 094 982

Traces écrites news

Site

30/04/2020

Le laboratoire dijonnais Crossject rend plus efficaces deux de ses médicaments auto-injectables

sans aiguille

70 000


130 600 ex

06/04/2020 "Vaccin : dans ce type de

crise, peut être moteur"

507 000


130 600 ex

06/04/2020 Les études cliniques bien

plus rapide que d'habitude

507 000

L'Est Républicain.fr

Site

06/04/2020 Les études cliniques bien

plus rapide que d'habitude

2 094 982

Le Journal du palais Hebdomadaire

3198 ex

06/04/2020 Témoignage de chefs

d'entreprise face au Covid19

30 000

Les Echos Quotidien

129 052 ex

16/06/2020 Crossject améliore deux de

ces médicaments auto-injectables

6 470 027

les echos.fr Site 16/06/2020 Crossject améliore deux de ces médicaments auto-injectables

7 238 737

Le Bien public

Quotidien 39 463 ex

14/09/2020

Crossject récompensée aux

USA

997 680

Le Bien public Site

14/09/2020


USA

547 585

Le Progrès - Dole/Nord

Jura Quotidien 192 749 ex

14/09/2020


USA

3 337 737

17

Régions magazine (supplément BFC)

Trimestriel 20 000 ex

12/10/2020 Ils ont inventé l'auto-injection sans

aiguille

20 000

Lyon Décideurs Site Internet 15/10/2020 Bourse & Valeurs avec P. Alexandre

NA

Chimie Pharma Hebdo Hebdomadaire 1 000 ex 21/12/2020 En bref : Crossjet lève. 12 M€

NA 16 706 408

18

CROSSJECT

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 2 530 442,70 euros

Siège social : 6 rue Pauline Kergomard - ZAC Parc Mazen Sully - 21000 Dijon

438 822 215 RCS DIJON

(Ci-après la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Exercice clos le 31/12/2020

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Convoqués en Assemblée générale annuelle conformément à la loi et aux statuts, vous venez de prendre connaissance du rapport du Directoire et des rapports du Commissaire aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément à l’article L. 225-68 du Code de commerce, nous avons établi un rapport sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion. Ce rapport inclut les informations mentionnées à l’article L. 225-37-4 du Code de commerce, ainsi que les observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

1. Observations du Conseil sur le rapport du directoire et les comptes de l’exercice

Le rapport du Directoire à l’Assemblée générale n’appelle pas de remarque particulière de la part du Conseil de Surveillance.

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils vous ont été présentés après avoir été examinés, n’appellent pas d’observation de la part du Conseil de Surveillance.

En application des règles légales, et au-delà de l’examen des comptes annuels et du rapport du Directoire au sujet desquels il vient de vous faire ses observations, le Conseil de Surveillance entend périodiquement, et au minimum tous les 3 mois, le Directoire sur la marche de la société.

Le Conseil de Surveillance n’a pas d’observation à formuler sur le rapport du directoire et sur les comptes de l'exercice.

2. Autorisations préalables du Conseil de Surveillance au cours de l’exercice

Il est rappelé qu’en application de l’article 24 des statuts modifiés par l’assemblée générale du 17 mai 2017, le Conseil de surveillance autorise le Directoire préalablement aux opérations suivantes :

– les investissements et engagements de dépenses supérieurs à 1 million d’euros,

– les acquisitions et cessions de participations,

– les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptibles d’entraîner une modification du capital social.

La même Assemblée Générale, statuant en application des dispositions de l’article L.225-65 du Code de commerce, lui a également délégué sa compétence à l’effet de procéder aux modifications nécessaires des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine assemblée générale extraordinaire. Cette délégation n’a pas été utilisée.

19

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de surveillance a autorisé les émissions de valeurs mobilières suivantes :

Le Conseil a autorisé le Directoire, dans sa séance du 30 novembre 2020 à mettre en œuvre la délégation consentie par l’assemblée générale du 25 juin 2020 dans sa onzième résolution à caractère extraordinaire et à procéder à une émission d’obligations convertibles et remboursables en actions ordinaires nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes composée de personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes, sur le fondement de la délégation susvisée et dans la limite d’un plafond maximum d’augmentation de capital de neuf cent mille euros (900.000 €) de valeur nominale.

Agissant dans le cadre de cette autorisation, le Directoire du 14 décembre 2020 a décidé l’émission par la Société de 5 402 063 obligations convertibles (« OC 1223 ») d’un euro de valeur nominale soit un montant nominal global de 5 402 063 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des investisseurs désignés, chaque OC 1223 pouvant être convertie à tout moment entre la date d’émission et le 14 décembre 2023, et donnant droit à un nombre d’actions égal à la valeur nominale d’une OC 1223 divisée par la valeur la plus basse entre : (i) [Quatre virgule cinquante (4,50)] correspondant à cent vingt-cinq pourcent (125 %) du cours moyen de l’Action à la date de la décision d’émission, et (ii) Quatre-vingt-dix-sept (97) % du plus petit CMPV pris parmi les quinze (15) dernières séances de bourse précédant la date de demande de conversion des OC 1223 par son titulaire, étant précisé que le montant ainsi obtenu sera arrondi à la deuxième décimale.

3. Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux

En application des dispositions de l’article L 225-37-4, 1° du Code de commerce, nous vous prions de trouver ci-après deux tableaux récapitulant la liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux durant l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Membres du Directoire :

Au 31 décembre 2020 et à la connaissance de la société, la liste des mandats et fonctions des membres du directoire était la suivante :

Membres du Directoire Fonction principale dans la Société

Autres mandats et fonctions exercés

Patrick ALEXANDRE Président du Directoire Président de l’association BFcare (filière des industriels de la santé en Bourgogne France Conté

Membre du conseil d’administration du Pôle des Microtechniques

Isabelle LIEBSCHUTZ

Membre du Directoire Directeur qualité et réglementaire

Directrice Générale Déléguée de Crossject Pharma

Olivier GIRE

Membre du Directoire Directeur commercial Aucun mandat

Henri DE PARSEVAL Membre du Directoire Directeur supply chain Aucun mandat

20

Nous vous rappelons que les mandats de Monsieur Patrick ALEXANDRE, Monsieur Olivier GIRE, Monsieur Henri de PARSEVAL et Madame Isabelle LIEBSCHUTZ, en qualité de membres du Directoire, ont été renouvelés par le Conseil de surveillance du 17 février 2021, pour une durée de quatre années à compter du 17 Février 2021, soit jusqu’au 17 Février 2025.

Monsieur Patrick ALEXANDRE a été rémunéré par la Société au titre de l’exercice 2020 à concurrence d’un montant brut de 211 279,83 € (161 840,2 € en 2019) pour l’exercice de son mandat de Président du Directoire dont 3 256,20 € (3 256,20 € en 2019) d’avantages en nature, et bénéficie, à l’instar de l’ensemble des cadres-salariés de la société, d’une retraite de l’article 83 du Code général des impôts.

Conformément à la décision du conseil de surveillance en date du 19 novembre 2013, il est rappelé que Monsieur Patrick ALEXANDRE bénéficie d’une indemnité de fin de mandat d’un montant équivalent à une année de rémunération fixe.

Par décision du 20 Avril 2020 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 et de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en date du 20 juin 2019, Mr Alexandre est bénéficiaire de 50 000 actions gratuites qui lui seront attribuées en fonction de l’évolution du cours de l’action.

Madame Isabelle LIEBSCHUTZ, Monsieur Olivier GIRE et Monsieur Henri DE PARSEVAL sont rémunérés au titre de leurs fonctions salariées, respectivement de :

- Directeur qualité et réglementaire,

- Directeur commercial,

- Directeur supply chain.

Ils ne perçoivent aucune rémunération au titre de leur mandat.

Il est précisé qu’ils ont été bénéficiaires,

• Avant leur nomination, d’une attribution gratuite d’actions qui ont été attribuées définitivement en septembre 2018.

• Par décision du 20 Avril 2020 en vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 17 mai 2018 et de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance en date du 20 juin 2019, Mr GIRE est bénéficiaire de 41 666 actions gratuites, Mr de Parseval de 33 334, Mme LIEBSCHUTZ de 25 000 qui leur seront attribuées en fonction de l’évolution du cours de l’action.

Membres du Conseil de Surveillance :

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance était composé au 31 décembre 2020 de cinq membres dont un membre indépendant.

Il est précisé qu’aucun changement n’est intervenu dans la composition du Conseil au cours de l’exercice 2020.

A la connaissance de la société, la liste des mandats et fonctions des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020 était la suivante :

21

Membres du Conseil de Surveillance

Echéance mandat

Fonction principale dans la Société

Autres mandats et fonctions exercés

MONNOT

Philippe

AG 2021 Président du Conseil de surveillance

Président du conseil d’administration de Gemmes Ventures,

Président de Korsair

NEMETH Eric

Membre indépendant

AG 2021 Vice-président du Conseil de surveillance

Co-gérant de GFA Quote d’Or Groupement foncier vinicole

Administrateur de Sofival SA

Vice-Président du Conseil de Surveillance d’Amaterrasu

Membre du Conseil de Surveillance de Taliance

Administrateur de Ares et de Ares Coop

Administrateur chez EUROLOCATIQUE

Président de Tabnit SA

Président de Décadalfazema SA

Gérant de Lilascarmim LDA

Gérant de OasisJasmim LDA

Administrateur Directeur Général de BNHO SA

Gérant de Galaxitroféu LDA (sarl)

COISSAC

Patrice

AG 2022 Membre du Conseil de surveillance

Néant

LOUMEAU

Jean-François


• Directeur indépendant non exécutif de IBL Life

• Président exécutif de CIDP

• Conseil non exécutif de ORIFARM

• Advisory board member de E-SANA

• Vice Président non executif (M&A) de GALIEN

• Directeur indépendant non exécutif au conseil de HealthActiv

PLETAN

Yannick


• -Administrateur, représentant HOLA (petits porteurs) pour NH-THERAGUIX

• -Administrateur indépendant pour DEINOVE,

• - Directeur Général, mandataire social, ULTRACE Développent Partner

22

3. Conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce

En application des dispositions de l’article L 225-37-4, 2° du Code de commerce, nous vous précisions qu’il n’existe aucune convention intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part l'un des membres du directoire ou du conseil de surveillance, ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, de la société et, d'autre part, une société contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Il est rappelé que les conventions suivantes ont été conclues avant l’exercice 2020 et se sont poursuivies au cours du dernier exercice :

- La convention de prestation de conseils entre le Société et le Dr Jean-François LOUMEAU, autorisée par le Conseil de surveillance du 13 septembre 2018,

- La convention de prestation de conseils sur l’évolution de la stratégie commercial et industrielle de la Société relative au Système d’injection sans aiguille, conclue entre la Société et M. Coissac

Le Conseil a examiné ces conventions, leurs conditions financières et l’intérêt pour la Société d’en bénéficier, et a pris acte de ce que ces conventions répondent toujours aux critères qui l’avait conduit à les autoriser initialement.

4. Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

En application des dispositions de l’article L 225-37-4, 3° du Code de commerce, le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital, figure en Annexe I.

23

ANNEXE I

Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité accordées par l’assemblée générale au Directoire dans le domaine des augmentations de capital ainsi que les

utilisations qui en ont été faites au cours de l’exercice 2020

Délégations et autorisations donnée au Directoire

Durée de la délégation

Montant nominal maximal de

l’augmentation de capital

Utilisation faite au cours de l’exercice

2020

Montant résiduel au 31/12/20

Autorisations consenties* par l’Assemblée générale mixte du 17 mai 2018

Autorisation d’attribuer des options de souscription et/ou d’achat d’actions

38 mois

(12ème résolution)

60 000 actions de

0,1 euro de nominal **

Néant 60 000

actions de 0,1 euro de nominal **

Autorisation d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes

38 mois


200 000 actions de 0,1 euro de nominal **

150 000 50 000

actions de 0,1 euro de nominal **

Délégation consentie* par l’Assemblée générale mixte du 20 juin 2019

Délégation de compétence au Directoire pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes*

26 mois


400.000 € **

(plafond indépendant)

Néant 400.000 € ** (plafond indépendant)

Délégations consenties* par l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2020

Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 mois

(8ème résolution)

900.000 €


Néant 900.000 €


Délégation de compétence pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public

26 mois

(9ème résolution)

900.000 €


Néant 900.000 €


24

Délégation de compétence au Directoire pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier (placement privé)

26 mois


900.000 €

Limité à 20% du capital par an


Néant 900.000 €

Limité à 20% du capital par an


Délégation de compétence à donner au Directoire en vue d’émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées

18 mois


900.000 €

Plafond indépendant

(1) (1)

Délégation de compétence à donner au Directoire pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

26 mois


1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation (plafond indépendant)

Néant 1 % du montant du capital social atteint lors

de la décision du Directoire de réalisation

de cette augmentation


* sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance conformément à l’article 24 des statuts

** Ces plafonds ont été ajustés par l’Assemblée Générale du 30 décembre 2019, afin de tenir compte de la réduction de la valeur nominale de l’action de 1 euro à 0,10 euro

(1) Cette délégation a été utilisée le 14 décembre 2020 par émission de 5 402 063 obligations convertibles, à hauteur d’un montant dépendant du prix de conversion des obligations, et dans la limite du plafond d’augmentation de capital de 900 000 euros

CROSSJECT SA Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020)

PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : +33 (0)1 56 57 58 59, www.pwc.fr Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'ordre de Paris - Ile de France. Société de commissariat aux comptes membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre. Société par Actions Simplifiée au capital de 2 510 460 €. Siège social : 63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-Seine. RCS Nanterre 672 006 483. TVA n° FR 76 672 006 483. Siret 672 006 483 00362. Code APE 6920 Z. Bureaux : Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Marseille, Metz, Nantes, Neuilly-Sur-Seine, Nice, Poitiers, Rennes, Rouen, Strasbourg, Toulouse.

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels (Exercice clos le 31 décembre 2020) A l'Assemblée générale CROSSJECT 6, rue Pauline Kergomard 21000 Dijon Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CROSSJECT relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport. Justification des appréciations La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.

CROSSJECT Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2020 - Page 2

Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations les plus importantes auxquelles nous avons procédé, selon notre jugement professionnel, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues ainsi que sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les modalités de l’inscription à l’actif des frais de recherche et développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note 3.a) de l’annexe fournit une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L.225-37-4 du Code de commerce. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.


Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;


• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Fait à Neuilly-sur-Seine, le 29 avril 2021 Le commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers Audit Cédric Mazille

1

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 2020

Société anonyme

6 rue Pauline Kergomard 21000 Dijon

2

SOMMAIRE

I. BILAN ACTIF ............................................................................................................................................................. 4

II. BILAN PASSIF ............................................................................................................................................................ 5

III. COMPTE DE RESULTAT ............................................................................................................................................. 6

IV. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE ........................................................................................................................... 8

V. ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS ............................................................................................................................ 9

1. INFORMATIONS GENERALES .................................................................................................................................................... 9 2. EVENEMENTS MARQUANTS .................................................................................................................................................... 9

a) Crise sanitaire : ........................................................................................................................................................... 9 b) Opérations en capital : ................................................................................................................................................ 9 c) Autres évènements marquants : ................................................................................................................................. 9

3. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES ....................................................................................................................... 10 a) Immobilisations incorporelles ................................................................................................................................... 10

i. Frais de recherche et développement ..................................................................................................................................... 10 b) Immobilisations corporelles ...................................................................................................................................... 11 c) Immobilisations financières ...................................................................................................................................... 11 d) Stocks et travaux en cours ........................................................................................................................................ 11 e) Créances .................................................................................................................................................................... 11 f) Valeurs mobilières de placement .............................................................................................................................. 11 g) Opérations en devises étrangères ............................................................................................................................. 11 h) Provisions .................................................................................................................................................................. 11 i) Provisions pour indemnité de fin de carrière ............................................................................................................ 12 j) Avances remboursables accordées par des organismes publics ............................................................................... 12 k) Reconnaissance du chiffre d’affaires ........................................................................................................................ 12 l) Résultat courant – Résultat exceptionnel ................................................................................................................. 12 m) Subventions reçues ............................................................................................................................................... 12 n) Charges de sous-traitance ........................................................................................................................................ 12 o) Trésorerie et équivalents de trésorerie ..................................................................................................................... 12

4. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES ............................................................................................... 13 a) Valeur brute des frais de recherche & développement ............................................................................................. 13 b) Valeur brute des immobilisations Incorporelles ........................................................................................................ 13 c) Valeur brute des immobilisations corporelles ........................................................................................................... 13 d) Valeur brute des immobilisations Financières .......................................................................................................... 13 e) Amortissements ........................................................................................................................................................ 14 f) Dépréciation d’immobilisations financières .............................................................................................................. 14

5. STOCKS DE MATIERES PREMIERES ET EN COURS DE PRODUCTION .................................................................................................. 14 6. CREANCES ........................................................................................................................................................................ 14

a) Etat des créances de l’actif immobilisé ..................................................................................................................... 14 b) Etat des créances de l’actif circulant ......................................................................................................................... 15 c) Provisions pour dépréciation..................................................................................................................................... 15

7. DISPONIBILITES .................................................................................................................................................................. 15 8. CHARGES CONSTATEES D’AVANCE ET CHARGES A REPARTIR ......................................................................................................... 15 9. CAPITAUX PROPRES ............................................................................................................................................................ 16

a) Variation des capitaux propres sur la période .......................................................................................................... 16 b) Composition du capital social : ................................................................................................................................. 16 c) Instruments financiers dilutifs ................................................................................................................................... 16

i. BSA .......................................................................................................................................................................................... 16 ii. BSAANE .................................................................................................................................................................................... 17 iii. Augmentation de capital réservée ............................................................................................................................................ 17

3

iv. Actions gratuites ...................................................................................................................................................................... 17 v. Obligations convertibles .......................................................................................................................................................... 18 vi. Obligations simples ................................................................................................................................................................. 19 vii. Répartition du capital après dilution ................................................................................................................................... 20

d) Résultat par action .................................................................................................................................................... 20 10. AVANCES CONDITIONNEES ............................................................................................................................................... 20 11. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ............................................................................................................................. 21 12. ECHEANCE DES DETTES A LA CLOTURE ................................................................................................................................. 21 13. EMPRUNTS DIVERS......................................................................................................................................................... 21

a) Caractéristique du financement ................................................................................................................................ 21 b) Garantie du financement .......................................................................................................................................... 22

14. CHARGES A PAYER .......................................................................................................................................................... 22 15. PRODUITS CONSTATES D’AVANCE ...................................................................................................................................... 22 16. PRODUITS D’EXPLOITATION .............................................................................................................................................. 22

a) Production immobilisée ............................................................................................................................................ 22 b) Subventions ............................................................................................................................................................... 23 c) Transfert de charges ................................................................................................................................................. 23

17. RESULTAT FINANCIER ...................................................................................................................................................... 23 18. RESULTAT EXCEPTIONNEL ................................................................................................................................................ 23 19. IMPOT SUR LES BENEFICES ................................................................................................................................................ 23 20. ENGAGEMENTS REÇUS .................................................................................................................................................... 24

a) Contrat de licence ZENEO® Méthotrexate France ..................................................................................................... 24 b) Contrat de licence ZENEO® Méthotrexate Chine ...................................................................................................... 24 c) Contrat de licence ZENEO® Midazolam Allemagne .................................................................................................. 24 d) Programmes Investissements d’avenir – Projets industriels d’AVENIR (PIAVE) ........................................................ 24

21. ENGAGEMENTS DONNES .................................................................................................................................................. 25 a) Sofigexi ...................................................................................................................................................................... 25 b) Schott AG .................................................................................................................................................................. 25 c) Contrat de licence ZENEO® Adrénaline ..................................................................................................................... 25 d) Contrat de licence ZENEO® Midazolam Allemagne .................................................................................................. 25 e) Indemnités ................................................................................................................................................................ 25 f) Programmes Investissements d’avenir – Projets industriels d’AVENIR (PIAVE) ........................................................ 25 g) Acquisition d’un site industriel .................................................................................................................................. 26 h) Nantissement ............................................................................................................................................................ 27

22. PARTIES LIEES ................................................................................................................................................................ 27 a) Rémunération des dirigeants .................................................................................................................................... 27 b) Transactions avec les parties liées ............................................................................................................................ 27

23. EFFECTIFS DE CLOTURE .................................................................................................................................................... 27 24. LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS ................................................................................................................................ 27 25. COMPTES CONSOLIDES .................................................................................................................................................... 27 26. ÉVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE LA PERIODE ...................................................................................................... 27

4

I.Bilan Actif

31/12/2020 31/12/2019(12 mois) (12 mois)

Présentation en Euros Brut Amort.prov. Net Net

Capital souscrit non appelé (0)

Actif immobilisé

Frais d'établissementRecherche et développement 20 263 465 12 735 529 7 527 936 6 220 455 1 307 482Concessions, brevets, droits similaires 20 429 117 20 429 117 0 0 0Fonds commercialAutres immobilisations incorporelles 185 037 176 320 8 717 33 190 -24 473Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Terrains 75 240 75 240 75 240 0Constructions 3 714 090 721 672 2 992 418 3 152 060 -159 643Installations techniques, matériel et outillage industriels 6 529 744 4 822 821 1 706 924 2 166 374 -459 450Autres immobilisations corporelles 888 338 494 776 393 562 383 142 10 420Immobilisations en cours 1 587 149 1 587 149 0 1 587 149Avances et acomptes

Participations évaluées selon mise en équivalenceAutres participations 109 091 109 091 100 000 9 091Créances rattachées à des participationsAutres titres immobilisés 1 562 230 1 102 480 459 750 345 000 114 750PrêtsAutres immobilisations financières 46 200 46 200 46 300 -100

TOTAL (I) 55 389 703 40 482 716 14 906 987 12 521 761 2 385 226

Actif circulant

Matières premières, approvisionnements 1 151 828 234 980 916 848 0 916 848En-cours de production de biens 1 319 895 711 470 608 425 1 454 107 -845 682En-cours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandises

Avances et acomptes versés sur commandes 266 815 266 815 62 106 204 710Clients et comptes rattachés 0 0 0 4 816 -4 816

Autres créances. Personnel 300 300 4 475 -4 175. Etat, impôts sur les bénéfices 1 914 991 1 914 991 1 463 504 451 487. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 735 694 735 694 555 058 180 636. Autres 5 435 147 5 435 147 0 5 435 147Capital souscrit et appelé, non versé 0 0

Valeurs mobilières de placement 144 207 144 207 102 988 41 219Disponibilités 8 132 902 8 132 902 7 802 365 330 537Instruments financiers à terme et jetons détenus 0 0Charges constatées d'avance 156 821 156 821 323 881 -167 059

TOTAL (II) 19 258 601 946 450 18 312 151 11 773 299 6 538 852

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) 371 234 371 234 199 697 171 537Primes de remboursement des obligations (IV)Ecarts de conversion et différences d'évaluation actif (V)

TOTAL ACTIF (0 à V) 75 019 539 41 429 166 33 590 373 24 494 757 9 095 616

ACTIF Variation

5

II.Bilan Passif

Exercice précédent

31/12/2020 31/12/2019(12 mois) (12 mois)

Présentation en EurosCapitaux PropresCapital social ou individuel (dont versé : 2 388 088) 2 389 613 2 020 027 369 586Primes d'émission, de fusion, d'apport ... 7 210 010 1 879 596 5 330 415Ecarts de réévaluationRéserve légaleRéserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées 0 6 288 015 -6 288 015Autres réservesReport à nouveau -885 709 0 -885 709

Résultat de l'exercice -9 844 051 -7 173 724 -2 670 327

Subventions d'investissementProvisions réglementées

Résultat de l’exercice précédent à affecter

TOTAL (I) -1 130 136 3 013 914 -4 144 050

Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnées 5 948 853 5 738 853 210 000

Autres fonds propres - avances conditionnées TOTAL (II) 5 948 853 5 738 853 210 000

Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques 547 000 0 547 000Provisions pour charges 258 621 182 062 76 559

TOTAL (III) 805 621 182 062 623 559

Emprunts et dettes

Emprunts obligataires convertibles 5 258 227 5 798 633 -540 406Autres Emprunts obligataires 5 240 004Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit. Emprunts 7 956 284 2 100 000 5 856 284. Découverts, concours bancairesEmprunts et dettes financières diverses. Divers 2 608 914 2 600 000 8 914. Associés 0

Avances et acomptes reçus sur commandes en coursDettes fournisseurs et comptes rattachés 2 354 877 1 914 795 440 082Dettes fiscales et sociales. Personnel 480 101 256 234 223 867. Organismes sociaux 652 684 309 221 343 463. Etat, impôts sur les bénéfices. Etat, taxes sur le chiffre d'affaires 7 178 16 999 -9 821. Etat, obligations cautionnées. Autres impôts, taxes et assimilés 77 660 45 833 31 828Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 3 209 386 2 514 000 695 386Autres dettes 11 519 4 214 7 305Instruments financiers à termeProduits constatés d'avance 109 200 0 109 200

TOTAL (IV) 27 966 035 15 559 928 7 166 102

Ecart de conversion et différences d'évaluation passif (V)

TOTAL PASSIF (I à V) 33 590 373 24 494 757 3 855 612

PASSIF Variation

6

III.Compte de résultat

Exercice précédent Variation31/12/2019 absolue

Présentation en Euros France Exportations Total Total

Ventes de marchandises

Production vendue biens

Production vendue services 0 500 000 -500 000 -100%

Chiffres d'affaires Nets 500 000 -500 000 -100%

682 983 22 972 660 011 N/S

4 624 264 3 921 164 703 100 18%

219 776 481 106 -261 331 -54%

183 513 68 366 115 147 168%

20 001 1 000 201 -980 201 -98%

5 730 536 5 993 809 -263 273 -4%

-86 500904 373 0 904 373 N/S

167 897 0 167 897 N/S

4 884 881 6 390 548 -1 505 667 -24%

201 106 142 022 59 084 42%

3 716 841 2 972 769 744 072 25%

1 611 064 1 334 349 276 715 21%

3 949 265 3 647 217 302 048 8%

530 420 92 092 438 328 476%

76 559 57 558 19 001 33%

446 900 212 446 688 N/S

16 402 807 14 636 766 1 852 541 13%

-10 672 271 -8 642 957 -2 115 814 24%

41 628 43 834 -2 207 -5%

114 750 165 000 -50 250 -30%

3 120 0 3 120 N/S

159 498 208 834 -49 337 -24%

408 168 98 614 309 554 314%

1 329 0 1 329 N/S

409 498 98 614 310 884 315%

-250 000 110 220 -360 221 -327%

-10 922 271 -8 532 736 -2 476 035 29%

COMPTE DE RESULTAT 31/12/2020

(12 mois)

%

Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d'exploitationReprises sur amort. et prov., transfert de chargesAutres produits

Dotations aux amortissements sur immobilisations

Total des produits d'exploitation (I)

Achats de marchandises (y compris droits de douane)Variation de stock (marchandises)Achats de matières premières et autres approvisionnementsVariation de stock (matières premières et autres approv.)Autres achats et charges externesImpôts, taxes et versements assimilésSalaires et traitementsCharges sociales

Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)

Dotations aux provisions sur immobilisationsDotations aux provisions sur actif circulantDotations aux provisions pour risques et chargesAutres charges

Total des charges d'exploitation (II)

RESULTAT EXPLOITATION (I-II)

Quotes-parts de résultat sur opérations faites en communBénéfice attribué ou perte transférée (III)

Produits financiers de participations

Produits des autres valeurs mobilières et créancesAutres intérêts et produits assimilésReprises sur provisions et transferts de chargesDifférences positives de changeProduits nets sur cessions valeurs mobilières placement

Total des produits financiers (V)

RESULTAT FINANCIER (V-VI)

RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (I-II+III–IV+V-VI)

Dotations financières aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimiléesDifférences négatives de changeCharges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement

Total des charges financières (VI)

7

du 01/01/2020 Exercice précédent Variation %

Suite du Compte de résultat au 31/12/2020 31/12/2019 absolue

35 540 93 35 447 N/S

23 299 44 097 -20 798 -47%

58 839 44 190 14 649 33%

78 734 21 213 57 521 271%

N/S

547 000 0 547 000 N/S

625 734 21 213 604 521 N/S

-566 895 22 977 -589 872 N/S

651 0 651 N/S

-1 645 766 -1 336 035 -309 731 23%

5 948 872 6 246 834 -297 961 -5%

15 792 923 13 420 558 2 372 365 18%

-9 844 051 -7 173 724 -2 670 327 37%

Total des charges (II+IV+VI+VII+IX+X)

RESULTAT NET

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

Total des charges exceptionnelles (VIII)

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII-VIII)

Participation des salariés (IX)Impôts sur les bénéfices (X)

Total des Produits (I+III+V+VII)

Produits exceptionnels sur opérations de gestionProduits exceptionnels sur opérations en capitalReprises sur provisions et transferts de charges

Total des produits exceptionnels (VII)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestionCharges exceptionnelles sur opérations en capital

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IV.Tableau de flux de trésorerie

31/12/2020 31/12/2019

Résultat net -9 844 -7 174Amortissements et provisions 4 897 3 631Plus-values de cession, nettes d'impôtsAutres produits et charges calculées -33 -272

Capacité d'autofinancement -4 980 -3 815

Variation du besoin en fonds de roulement -482 -1 695(1) Flux net de trésorerie généré par l'activité -5 462 -5 510Acquisition d'immobilisations -6 096 -4 401Cession d'immobilisations, nettes d'impôts(2) Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement -6 096 -4 401Augmentation de CapitalRemboursement OC -80Emprunt Obligataire 5 240 5 700Exercice des BSA 3 155Souscription emprunt 6 000 4 243Remboursement emprunts -135Dettes sur immobilisation 695 -100Avances remboursables 210(3) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 11 930 12 998

Variations de trésorerie (1)+(2)+(3) 372 3 087

Trésorerie d'ouverture 7 905 4 819Trésorerie de clôture 8 277 7 906

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V.Annexes aux états financiers

1. Informations générales La société Crossject est une société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le siège social est Parc Mazen-Sully, 6 rue Pauline Kergomard – 21000 Dijon. Les comptes au 31 décembre 2020 ont été arrêtés par le directoire du 26 mars 2021 et présentés au conseil de surveillance le 26 mars 2021.

2. Evènements marquants

a) Crise sanitaire : Durant l’année 2020, Crossject a déployé une série de mesures et d’outils dans l’intérêt de ses salariés et de la société :

- La pratique du télétravail qui a permis d’assurer un grand nombre d’activités dans des conditions optimales pendant la période de confinement. Aujourd’hui, le télétravail subsiste pour les activités qui le permettent. La protection des équipes qui doivent assurer leurs activités sur site reste une priorité,

- La mise en place d’outils collaboratifs permettant de maintenir les échanges et la communication entre les équipes.

D’autre part, la société a bénéficié :

- Du chômage partiel pour les mois d’avril et mai pour 0.1M€, - De trois Prêts Garantis par l’Etat de 2M€ chacun soit au total 6M€, - Du report de paiement des échéances URSSAF des mois de mars et avril pour 0.2M€, - Du remboursement anticipé du solde de la créance de CIR 2019 sur avril pour 0.9M€.

En conséquence, la crise sanitaire n’a pas eu d’impact significatif sur les coûts 2020.

Bien que le niveau d’incertitudes lié à la crise du Covid-19 reste élevé et que Crossject ne peut toujours pas s’engager sur un calendrier de dépôts des dossiers de demande d’Autorisation de Mise sur le Marché (AMM), la société ne constate pas de difficultés majeures dans la poursuite de ses activités. La stratégie visant à privilégier des partenaires et fournisseurs géographiquement aussi proches que possible montre ainsi son efficacité.

b) Opérations en capital :

- Conversion intégrale des Obligations Convertibles : les 6 195 653 OC émises pour 5,7 m€ ont généré 3 680 612 actions.

- Attribution gratuite de 15 250 actions à certains salariés de l’entreprise.

c) Autres évènements marquants :

Création en mai 2020 d’une filiale aux Etats-Unis, Crossject USA Inc. Cette filiale à 100% de Crossject SA a pour objectif de renforcer la présence de Crossject sur le territoire américain afin de favoriser et accompagner son développement commercial outre-Atlantique, que ce soit via de nouveaux partenariats commerciaux ou via une présence ciblée de Crossject auprès des laboratoires pharmaceutiques, institutions, associations de médecins et de patients aux Etats-Unis.

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3. Principes, règles et méthodes comptables Les comptes ont été établis conformément au plan comptable général français (règlement ANC 2014-03) selon les mêmes règles que celles utilisées à la clôture des exercices précédents en respectant le principe de continuité d’exploitation, compte tenu du soutien continu de ses actionnaires. Avec sa trésorerie actuelle et les différents financements à recevoir en 2021, Crossject estime disposer à ce jour d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation des 12 prochains mois. Ces comptes impliquent que la société fasse un certain nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses, dans le cadre des principes comptables appliqués, qui affectent les actifs, les passifs, les notes sur les actifs et les passifs potentiels à la date des comptes, ainsi que les produits et charges enregistrés pendant la période. La société revoit ses estimations de manière régulière. Des évènements et des changements de circonstances peuvent conduire à des estimations différentes, et les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

a) Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont inscrites à l’actif pour leur coût historique. Les frais d’acquisition sont comptabilisés dans le coût d’entrée des immobilisations concernées. En revanche, la société n’a pas retenu l’option pour la comptabilisation des coûts d’emprunt dans le coût d’entrée des immobilisations incorporelles. Les immobilisations incorporelles sont amorties à partir de leur comptabilisation à l’actif sur une durée d’utilisation adaptée à leur nature : • Brevets acquis le 1er Janvier 2002 : 2, 10 ou 15 ans. • Logiciels de gestion : 1 à 5 ans. • Droits d’utilisation sur une ligne industrielle : 18 mois • Frais de développement amortis : 4 ans A chaque clôture, afin de déterminer s'il existe un indice de perte de valeur, une analyse détaillée de chaque immobilisation est effectuée afin de procéder à des amortissements complémentaires, des dépréciations, des mises au rebut ou une revue du plan d’amortissement si nécessaire. En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation sera réalisé en fonction des prévisions budgétaires.

i. Frais de recherche et développement Depuis l’exercice 2011, l’option pour la comptabilisation en immobilisations incorporelles des frais de recherche et développement est appliquée dès lors que les critères d’activation sont remplis. Les frais de développement sont ainsi activés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l'actif iront à l'entreprise, et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Les frais immobilisés correspondent aux coûts supportés pendant les phases de développement et de tests, à l'exclusion des phases d'analyse préalable. Ils comprennent les salaires et charges sociales des ingénieurs et techniciens de développement (basés sur des feuilles de temps individuelles et mensuelles) et les coûts de sous-traitance liés. Ils sont inscrits à l’actif dès que la société a suffisamment de visibilité sur les moyens de les finaliser et de les commercialiser. Ces frais de développement sont amortis à partir de leur comptabilisation à l’actif sur une durée de 4 ans. A chaque clôture, les perspectives de ventes futures sont analysées afin de vérifier qu'il n'y a pas lieu de procéder à des amortissements complémentaires, des dépréciations ou une revue du plan d’amortissement. Les frais de développement ne correspondant pas aux critères d'activation et les frais de recherche sont comptabilisés en charges d’exploitation courantes au fur et à̀ mesure de leur engagement.

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b) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites à l’actif pour leur coût d’acquisition.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire à partir de leur comptabilisation à l’actif sur une durée d’utilisation adaptée à leur nature. Les taux d’amortissement sont compris entre 4 et 25 % à l’exception de certains moules de recherche amortis sur 12 mois.

A chaque clôture, afin de déterminer s'il existe un indice de perte de valeur, une analyse détaillée de chaque immobilisation est effectuée afin de procéder à des amortissements complémentaires, des dépréciations, des mises au rebut ou une revue du plan d’amortissement si nécessaire. En cas d'indice de perte de valeur, un test de dépréciation sera réalisé en fonction des prévisions budgétaires.

c) Immobilisations financières Elles correspondent principalement aux actions d’autocontrôle issues de la fusion avec la société CIP. Ces actions sont évaluées au dernier cours de bourse de l’exercice clos et donnent lieu, le cas échéant, à une dépréciation ou une reprise de dépréciation. Les autres immobilisations financières correspondent aux titres des filiales ainsi qu’à des dépôts de garantie.

d) Stocks et travaux en cours Le stock est évalué au 31/12/2020 selon la méthode FIFO au coût d’achat ou au coût de production selon la nature des produits. Le stock de produits semi-finis est déprécié à la clôture de l’exercice selon la qualité de la production.

e) Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable à la date de clôture. Les autres créances comprennent la valeur nominale du crédit d’impôt recherche qui est enregistré à l’actif correspondant à la période au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d’impôt ont été engagées.

f) Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement correspondent aux actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité. A la clôture de chaque exercice si l’évaluation est inférieure à la valeur comptable, une provision est comptabilisée. En cas de plus-value latente, le montant n’est pas comptabilisé en produit.

g) Opérations en devises étrangères Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l’exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion actifs font l’objet d’une provision pour risques et charges d’un montant équivalent.

h) Provisions Ces provisions sont destinées à couvrir les risques et les charges que des évènements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l’échéance ou le montant sont incertains.

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Les risques éventuels ou les demandes de tiers dont le management en coordination avec les avocats de la société estime qu’elles ne reposent sur aucun fondement juridique ne donnent pas lieu à provision. Cf. §11.

i) Provisions pour indemnité de fin de carrière La provision relative aux indemnités de départ en retraite figure au passif du bilan. Elle est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées avec salaires de fin de carrière en retenant comme hypothèses : - Indemnités prévues par la convention de la chimie - Table de Turn Over nationale - Table de mortalité provisoire (2016-2018) - Taux de croissance des salaires de 2% - Taux d’actualisation de 0.33 %

j) Avances remboursables accordées par des organismes publics Les avances reçues d’organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « autres fonds propres – avances conditionnées ». Cf §10.

k) Reconnaissance du chiffre d’affaires La société est encore dans sa phase de développement et ne dégage pas encore de revenus récurrents. La production immobilisée correspond aux frais de recherche et développement inscrits à l’actif du bilan.

l) Résultat courant – Résultat exceptionnel Le résultat courant enregistre les produits et charges relatifs à l’activité courante de l’entreprise. Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s’agit notamment des provisions et reprises de provisions pour risque et charge. Pour déterminer le résultat exceptionnel société retient la conception issue de la liste de comptes du PCG (230-1).

m) Subventions reçues Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l’octroi de la subvention. Les subventions d’exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

n) Charges de sous-traitance Le stade d’avancement des contrats de sous-traitance à des tiers de certaines prestations de recherche est évalué à chaque clôture afin de permettre la constatation en charges à payer du coût des services déjà rendus.

o) Trésorerie et équivalents de trésorerie Pour les besoins du tableau de flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont définis comme égaux à la somme des postes d’actif « valeurs mobilières de placement », « instruments de trésorerie » et « disponibilités », dans la mesure où les valeurs mobilières de placement et les instruments de trésorerie sont disponibles à très court terme et ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Les soldes créditeurs bancaires et les intérêts courus et non échus qui s’y rattachent sont déduits de cette somme lorsqu’ils correspondent à des découverts momentanés.

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4. Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

Au cours de la période, aucun test de dépréciation n’a été mené, aucun indice de perte de valeur n’ayant été identifié.

a) Valeur brute des frais de recherche & développement

Reclassement de frais de R&D 2019 en immobilisation en cours (moules de Buses).

b) Valeur brute des immobilisations Incorporelles

c) Valeur brute des immobilisations corporelles

En 2020, Crossject a investi dans le renouvellement de ses moules et outillages industriels dont les mises en service sont prévues pour 2021 (moules de buses notamment). La diminution de 66K€ correspond à un reclassement 2019 relatif à ces moules en cours de fabrication.

d) Valeur brute des immobilisations Financières

Le cours au 31/12/20 des titres en autocontrôle s’établit à 3.065€ contre 2.30€ au 31/12/19.

A l'ouverture Augmentation transfert de poste A la clôture

Frais recherche & développement 16 031 4 624 -391 20 264

A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôtureBrevets 20 004 20 004Droits d’utilisation Ligne 425 425Autres immobilisations incorporelles 185 185TOTAL 20 614 0 0 20 614

A l'ouverture Augmentation transfert de poste A la clôture

Terrain 75 75Construction 3 699 16 3 714Matériels et outillage 6 378 218 -66 6 529Agencements 445 21 466Matériels de Bureau et mobilier 344 79 423Immobilisations en cours 0 1 130 457 1 587TOTAL 10 940 1 463 391 12 794

A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôtureTitres en Autocontrôle 1 562 1 562Titres Crossject Pharma 100 100Titres Crossject US, Inc 9 9Dépôt de garantie 46 0 46TOTAL 1 709 9 0 1 718

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e) Amortissements

La diminution des amortissements de frais de R&D correspond au reclassement de 2019.

f) Dépréciation d’immobilisations financières

5. Stocks de matières premières et en cours de production

En prévision des étapes d’industrialisation, Crossject a procédé en 2020 à la séparation des stocks de matières premières et d’en-cours de production :

6. Créances

a) Etat des créances de l’actif immobilisé

A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôtureFrais de R&D 9 811 3 017 91 12 736Brevets 20 004 20 004Logiciels 152 25 176Droits d’utilisation Ligne de production 425 425

Constructions 547 175 722

Matériels et outillages industriells 4 211 612 4 823

Agencements 202 42 244Matériels de Bureau 204 45 249TOTAL 35 555 3 916 91 39 380

A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôtureDépréciation des titres enautocontrôle 1 217 115 1 102

31/12/2019 31/12/2020Stocks de matières premières 1 152Stocks d'en cours de production 1 870 1 320TOTAL 1 870 2 472

Montant brut A 1 an au plus A plus d'un anDépôts de garantie 46 46

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b) Etat des créances de l’actif circulant

(1) Débiteurs divers : dont 5.24M€ d’obligations dont le versement est prévu en avril 2021. (2) Dont 172K€ dus par le fond de titrisation Predirec Innovation au titre des créances de CIR 2017 à

2019. L’encaissement est subordonné à la période de prescription fiscale et au résultat du fonds Predirec. A noter que Crossject a perçu le remboursement en septembre 2020 de 155K€ au titre de 2017.

c) Provisions pour dépréciation La provision comptabilisée correspond à la dépréciation calculée sur les stocks principalement sur les en cours de production.

7. Disponibilités Ce poste comprend les comptes à termes, les soldes bancaires et le solde espèce du contrat de liquidité.

8. Charges constatées d’avance et charges à répartir

Les charges constatées d’avance sont composées de charges ordinaires dont la répercussion sur le résultat est reportée.

Montant brut A 1 an au plus A plus d'un anTaxe sur la valeur ajoutée 736 736Débiteurs divers (1) 5 435 5 435Crédit d’impôt recherche (2) 1 915 1 797 118Charges constatées d'avance 157 78TOTAL 8 243 8 046 118

31/12/2019 31/12/2020Dépréciation Stocks mat. 1ère eten cours de production 416 946

TOTAL 416 946

31/12/2019 31/12/2020Contrat de liquidité 103 144Compte bancaires 7 802 6 382CAT 0 1 750Caisses 0 0TOTAL 7 905 8 277

31/12/2019 31/12/2020Charges constatée d'avance 324 157

31/12/2019 31/12/2020Charges à répartir 200 371

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Les charges à étaler correspondent aux frais liés à la mise en œuvre de la fiducie et à l’émission d’emprunt obligataire. Elles sont reprises au fur et à mesure de la conversion.

9. Capitaux propres

a) Variation des capitaux propres sur la période

A la date d’arrêté des comptes, 4 205 000 OC sur les 5 402 063, émises en Décembre 2020 ont été converties soit 4.1M€ en apport de fonds propres.

b) Composition du capital social : Le capital social est composé d’actions ordinaires.

c) Instruments financiers dilutifs

i. BSA

(1) L’assemblée générale du 9 Juillet 2012 a autorisé le directoire à procéder à l’attribution de

175 000 bons de souscription au prix de 0,01€. Chaque bon donne droit de souscrire 1,05 (après préservation des droits des porteurs de bons) action au prix de 0,99 €. Initialement la durée d’exercice était de 5 ans et les bons étaient incessibles. L’assemblée générale du 14 Décembre 2012 a porté le délai d’exercice à 10 ans et les bons sont devenus cessibles.

Capitaux propres à à l’ouverture

affectation résultat 2019

Conversion d'OC

Actions gratuites

Résultat au 31/12/20

Capitaux propres à à l’ouverture

Capital 2 020 368 2 2 390prime d’émission 1 880 5 332 -2 7 210Réserve spéciale 6 288 -6 288 0Report a Nouveau -886 -886Résultat -7 174 7 174 -9 844 -9 844Réserves indisponibles 0Capitaux Propres 3 014 0 5 700 0 -9 844 -1 130

Capital à l’ouverture 20 200 272Conversion OC 3 680 612Actions gratuites 15 250Capital à la clôture 23 896 134

Nombre de BSA BSA (1) BSA2 (2) BSA3 (3)Alexandre Patrick 138 026 173 500Castano Xavière 25 922 52 050Muller Bérénice 11 052Muller Timothée 10 000Scientex représentée par Mr Muller TimothéeTotal 175 000 20 000 347 000

Prix de souscription unitaire 0,01 € 0,01 € 0,03 €

10 000 121 450

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(2) L’assemblée générale du 14 Décembre 2012 a autorisé le directoire à procéder à l’attribution

70 000 bons de souscription (BSA2) au prix de 0,01€. L’assemblée générale du 11 Juin 2013 a constaté la caducité de 13000 de ces bons suite à la démission de ses fonctions de salarié d’un des bénéficiaires. Au cours des périodes précédente 37 000 bons ont été exercés. Chaque bon restant (20 000) donne droit de souscrire 1,05 action (après préservation des droits des porteurs de bons) au prix de 0.99€.

(3) L’assemblée générale du 11 Juin 2013 a émis 347 000 bons « BSA management 3 » au prix

de 0,03 € conférant à chaque titulaire le droit de souscrire à 1,05 action ordinaire (après préservation des droits des porteurs de bons) au prix d’exercice de 2.77 €. La durée d’exercice est de 10 ans et les bons sont cessibles.

ii. BSAANE

Le directoire, faisant usage de la délégation consentie par l’assemblée générale mixte du 12 décembre 2013 et sur autorisation du conseil de surveillance dans sa séance du 12 juin 2014, a décidé le 18 juin 2014 d’émettre 47 500 bons de souscription et/ou d’acquisition d'actions nouvelles ou existantes (ci-après les «BSAANE») au profit de certains salariés et mandataires au prix de souscription de un euro. Au 31 décembre 2020 il reste 35 000 BSAANE donnera le droit de souscrire ou d’acquérir 1,05 action (après préservation des droits des porteurs de bons) de la société au prix de 10,16 euros, avec des périodes et conditions d’exercice variables selon la nature des BSAANE.

iii. Augmentation de capital réservée L’assemblée générale du 14 Décembre 2012 a décidé d’une augmentation de capital complémentaire réservée aux titulaires des 175 000 BSA (f.i) permettant de souscrire au maximum 32 727 actions au prix d’un euro. Le directoire a tous pouvoirs pour recueillir les souscriptions le moment venu.

iv. Actions gratuites • Dans le cadre de l’autorisation consentie au directoire par l’Assemblée Générale du 31 mars 2016,

celui-ci a désigné les bénéficiaires de 59 250 actions attribuées gratuitement sur un total de 60 000. La période d’acquisition débute à compter de la décision du Directoire d’attribuer des actions et venait à expiration sous réserve de la réalisation des conditions le :

- 1 septembre 2018 pour 21 000 actions - 15 Avril 2019 pour 20 250 actions - 16 Mai 2020 pour 18 000 actions

Un délai de conservation d’un an des actions attribuées gratuitement est prévu. Ces dernières seront librement cessibles à l’issue. Au 31/12/2020, 56 500 actions gratuites ont été acquises et le programme est clos.

• Dans le cadre de l’autorisation consentie au directoire par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018, celui-ci a désigné les bénéficiaires de 150 000 actions attribuées gratuitement sur un total de 200 000. La période d’acquisition débute à compter de la décision du Directoire d’attribuer des actions et viendra à expiration sous réserve de la réalisation des conditions le 21 Avril 2022.

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v. Obligations convertibles Au 31 décembre 2020, toutes les obligations émises avant le 1er janvier 2020 ont été converties. Le directoire du 14 décembre 2020 a décidé, conformément à l’autorisation consentie par le Conseil de Surveillance du 30 novembre 2020 et en faisant usage de la délégation consentie par la 11ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte de la société du 25 juin 2020, l’émission par la société de 5 402 063 obligations convertibles (OC 1223) d’un (1) euro de valeur nominale soit un montant nominal global de 5 402 063 euros, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des investisseurs suivants, appartenant à une catégorie de personnes composée de personnes physiques ou morales (en ce compris des sociétés), sociétés d’investissement, trusts, fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant ou ayant investi à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, des technologies médicales ou des technologies innovantes :dans le cadre d’une émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs au sein d’une catégorie de personnes.

Etant précisé que :

- Chaque OC 1223 est émise à quatre-vingt-dix-sept pourcent (97 %) de sa valeur nominale, soit à un prix unitaire de quatre-vingt-dix-sept centimes (0,97 €)

- Les OC 1223 seront inscrites au nominatif et ne feront pas l’objet d’une demande d’admission sur Euronext Growth

- Les OC 1223 viendront à échéance, sauf cas d’exigibilité anticipée, trente-six mois après la Date d’Emission et seront remboursables en actions dans les termes et aux conditions décrites dans les Termes et Conditions des OC 1223

- En cas d’exigibilité anticipée résultant de la survenance d’un Cas de Défaut, les OC 1223 non encore converties seront remboursables en numéraire à 100 % de leur valeur nominale (majorée le cas échéant des intérêts et accessoires éventuellement dus)

- En cas d’atteinte du plafond de la Délégation à raison de l’émission d’actions ordinaires nouvelles issues de la conversion des OC 1223, les OC 1223 non encore converties seront caduques et leur montant sera acquis à l’émetteur

- Les OC 1223 ne porteront pas intérêts - Les OC 1223 seront convertibles, en tout ou partie, à tout moment entre la date d’émission et la

date de remboursement et donneront droit à son titulaire, en cas de conversion, à un nombre d’actions nouvelles égal à la valeur nominale d’une OC 1223 divisée par la valeur la plus basse entre : [Quatre virgule cinquante (4,50)] correspondant à cent vingt-cinq pourcent (125 %) du

cours moyen de l’Action à la date de la décision d’émission, et

Souscripteurs

Nombre d'OC 1223 Valeur nominale de

l'empruntPrix de souscription

total (€)Vester Finance 3 855 671 3 740 000,87IT Capital 515 464 500 000,08Fast Forward 515 464 500 000,08Gemmes Venture 515 464 500 000,08

Total 5 402 063 5 240 001,11

19

Quatre-vingt-dix-sept (97) % du plus petit CMPV pris parmi les quinze (15) dernières

séances de bourse précédant la date de demande de conversion des OC 1223 par son titulaire, étant précisé que le montant ainsi obtenu sera arrondi à la deuxième décimale, Etant précisé que le nombre d’Actions obtenu par la multiplication du nombre N par le nombre d’OC dont la conversion est demandée sera arrondi à la deuxième décimale, et que la parité de conversion fixée conformément au présent article devra respecter en tout état de cause les critères et seuils fixés par la Délégation.

- Les actions nouvelles seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de la demande de conversion.

vi. Obligations simples

Conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce, le Directoire, après avoir constaté que la Société a établi deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires et que le capital social est intégralement libéré conformément à l’article L. 228-39 du Code de commerce, a décidé le 14 décembre 2020 de procéder à l’émission au pair de 5 240 004 obligations simples d’une valeur nominale d’un (1) euro. Etant précisé que :

- La libération du prix de souscription de ces OS interviendra à la date de survenance du premier des événements suivants (date de libération) :

L’écoulement d’un délai de quatre (4) mois à compter du 14 décembre 2020 Le jour où la formule suivante est satisfaisante : Vx10%≥ 3 000 000€ (V est le volume

total cumulé d’échange de l’Action sur le marché, exprimé en euros, calculé à compter du 14 décembre 2020 (source : Bloomberg : ALCJ FP Equity AQR)

- La libération du prix de souscription devra intervenir en intégralité dans les deux (2) jours ouvrés suivant la date de libération si Le cours de bourse moyen de l’action sur trente (30) jours de bourses consécutifs est

supérieur ou égal à un euro et cinquante centimes (1.5€) et si La liquidité quotidienne moyenne de l’action exprimée en euros sur 30 jours est supérieure

ou égale à cent cinquante mille (150 000) euros.

A défaut de satisfaction de ces deux conditions cumulatives, la libération du prix de souscription interviendra en deux fois. Le montant de l’emprunt obligataire est fixé à la somme de 5 240 004 euros. L’emprunt obligataire est divisé en 5 240 004 OS d’un (1) euro de valeur nominale chacune. Les OS sont émises au pair, soit un prix unitaire de un (1) euro. Le prix de souscription total des OS est de 5 240 004 euros. Les OS revêtiront la forme nominative. Elles ne seront pas admises aux négociations sur Euronext Growth.

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Les souscripteurs des OS et le montant de leur souscription sont les suivants :

vii. Répartition du capital après dilution L’exercice des BSA (f.i), des BSAANE (f.ii), l’augmentation de capital (f.iii), l’acquisition des actions gratuites (f.iv) les obligations convertibles (f.v), se traduiraient par la création de 2 647 777 actions. Le capital serait composé de 26 543 911 actions de € 0,1 de nominal.

d) Résultat par action

Résultat net Nombre d'actions Résultat par action

de la période Non Dilué Dilué Non Dilué Dilué 31-déc-20 -9 844 23 896 134 26 543 911 -0,41 € -0,37 € 31-déc-19 -7 173 20 200 272 24 372 521 -0,36 € -0,29 €

10. Avances conditionnées Au 31/12/2020 Crossject bénéficie d’avances conditionnées décrites au 3.m.

(1) Remboursement en 20 versements trimestriels à compter de 08/2021

(2) Programme d’Investissements d’Avenir - Action -Projets industriels d’avenir “EMERJECT ». Appel à projets Générique accordé le 30 Octobre 2015. Remboursement à compter du 31/12/2021 avec une 1ère échéance de 400K€ suivi de 3 échéances annuelles – Avenant 4 au contrat d’aide.

Souscripteurs

Nombre d'OS Valeur

nominale de l'emprunt

Prix de souscription total (€)

Vester Finance 3 740 001 3 740 001IT Capital 500 001 500 001Fast Forward 500 001 500 001Gemmes Venture 500 001 500 001

Total 5 240 004 5 240 004,00

31/12/2020 A 1 an au plus A plus d'un anAide à la réindustrialisation (ARI) (1) 250 250Avance PIAVE - EMERJECT (2) 5 489 400 5 089Avance PIA3 - SAFE - Adrénaline 210 210Total des avances conditionnées 5 949 400 5 549

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11. Provisions pour risques et charges

(1) Le 12 juin 2018, la société a reçu une assignation devant un tribunal de commerce en paiement d’une indemnité de fin de contrat et de diverses indemnités accessoires pour un montant total s’élevant à 1 455 K€. Les conclusions de l’avocat de la société ont été déposées lors de l’audience qui s’est tenue le 1er juillet 2020. Le jugement rendu le 24 février 2021 condamne partiellement la société Crossject à la somme de 530 K€. La société, convaincue de son bon droit a interjeté appel de la décision. Par prudence, une provision pour risque du montant de la condamnation majorée d’une provision pour frais a été constituée.

12. Echéance des dettes à la clôture

(1) La société a opté pour le décalage d’un an de 4M€ sur 6M€ des échéances des Prêts Garantis par l’Etat, les 2M€ restant sont à échéance 31/12/2021 (2) Les dettes sur immobilisation se décomposent :

Dette sur le bâtiment : cf. note 21.g pour 2 514K€ Dette sur achat d’équipement : 695K€

13. Emprunts Divers

a) Caractéristique du financement Crossject a contracté un financement de 2,6 M€ sous forme de Notes de droit anglais intégralement assuré par le fonds IdVectoR Science & Technology Investments (« IdVectoR »), un investisseur européen de long terme spécialisé́ dans le financement non dilutif des technologies avancées.

Les remboursements sont exclusivement indexés sur le chiffre d’affaires de Crossject avec pendant les deux premières années un plancher annuel de 285 K€. Ces remboursements sont un pourcentage à un chiffre du montant des ventes réalisées, décroissant avec le temps et variable selon le type de produit ou de prestation vendus. Selon les estimations du management, ce mécanisme de remboursement revient globalement à un faible pourcentage à un chiffre des revenus de Crossject sur la durée.

A l'ouverture Dotation Reprise utilisée

Reprise non utilisée A la clôture

Provision pour charges (IDR) 182 77 259Provision pour risque (1) 0 547 547TOTAL 182 624 0 0 806

31/12/2020 De 0 à 1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ansEmprunts bancaires (1) 7 956 2195 5 541 220Emprunt Divers (note 13) 2 609 9 2 600Fournisseurs 2 355 2 355Dettes fiscales & sociales 1 218 1 218Autres dettes 12 12Dettes sur Immobilisations (2) 3 209 3 209TOTAL 17 359 8 997 8 141 220

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Du fait de cette structure de remboursement, l’investisseur prend le risque de ne pas être remboursé du montant apporté de 2,6 M€ si les ventes de la société venaient à être insuffisantes. En contrepartie, il pourrait percevoir au total sur la durée un montant significativement supérieur au montant apporté de 2,6 M€ en cas de succès commercial de Crossject.

Le financement est éventuellement remboursable par anticipation par Crossject, ou à la demande de l’investisseur en cas de changement de contrôle ou dans les cas habituels pour un financement (changement de circonstance juridique rendant illégale la poursuite du contrat, cas de défaut). Le montant à rembourser serait alors fixé à un multiple du montant investi, variable selon la période et le cas de remboursement anticipé, et diminué des montants déjà remboursés. Ce multiple va de un à quatre fois le montant investi, les multiples les plus élevés trouvant à s’appliquer dans les scénarios de succès commerciaux qui sont aussi a priori les plus favorables pour les actionnaires.

b) Garantie du financement Le Financement est garanti par une Fiducie créée à cet effet et dénommée « Crossject Industrial Property » et est gérée par un fiduciaire français (société de gestion agréée par l’Autorité des marchés financiers). Crossject a apporté à la fiducie des actifs de propriété industrielle et intellectuelle portant sur un portefeuille de brevets concernant le dispositif d’injection et la marque ZENEO®. Crossject gérera et exploitera ce portefeuille à travers une licence qui lui est consentie.

Même dans l’hypothèse où la sûreté viendrait à être réalisée, Crossject conservera tous les contrats commerciaux en cours avec ses clients ainsi que des droits exclusifs sur les domaines thérapeutiques pour lesquels les actifs de propriété intellectuelle sont actuellement exploités, jusqu’à la fin ou la résiliation de cette licence. Ainsi, Crossject poursuivra les contrats en cours et le développement de son activité.

Les actifs transférés en fiducie avaient une valeur comptable en coût historique égale à zéro dans les comptes de Crossject.

14. Charges à payer

15. Produits constatés d’avance

16. Produits d’exploitation

a) Production immobilisée La production immobilisée comptabilisée au cours de la période s’élève à 4 624K€.

31/12/2020 31/12/2019Fournisseurs factures non parvenues 401 153Congés payés 302 241Provisions pour primes & intéressement 168 0Charges sociales sur congés payés et primes 204 110Provision taxe sur salaires 53 29TOTAL 1 127 532

31/12/2020 31/12/2019Subvention PIA3 reçue d'avance 109 0

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b) Subventions

Les subventions acquises au titre de l’exercice s’élèvent à 220K€, dont 43K€ de subvention à recevoir sur le programme PIAVE dont la fin de programme est intervenue en décembre 2020.

c) Transfert de charges

Les transferts de charges d’exploitation correspondent principalement aux IJSS Brutes (subrogation mise en place courant 2019). Les avantages en nature correspondent essentiellement à des avantages liés à l’utilisation de véhicules.

17. Résultat financier

18. Résultat exceptionnel

19. Impôt sur les bénéfices

La société étant déficitaire, elle ne supporte pas de charge d’impôt. Les montants comptabilisés en résultat au titre de l’impôt sur les sociétés sont essentiellement des produits relatifs au Crédit d’impôt recherche. Le produit correspondant au CIR de la période s’élève à 1 743K€. Les déficits fiscaux et amortissements reportables dont dispose la société s’établissent à 105 013 k€ au 31/12/2020. Compte tenu de la législation actuellement en vigueur, ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps.

31/12/2020 31/12/2019Transfert de charge d'exploitation 63 37Avantage en nature 29 31TOTAL 92 68

31/12/2020 31/12/2019Produits net du contrat de liquidité 33 44reprise de provision titre en autocontrôle 115 165Gains de change net 2Intérets sur emprunt -33 -27intérets emprunt divers (note 13) -274 0Frais financiers sur Préfinancement CIR et immos -92 -71TOTAL -250 111

31/12/2020 31/12/2019Produits exceptionnels sur ex. Antérieurs 59 44Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -78 -21Provision pour litige Scientex (§11) -547TOTAL -566 23

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20. Engagements reçus

a) Contrat de licence ZENEO® Méthotrexate France Comme annoncé dans le communiqué de presse du 26/03/20, ce partenariat signé en juillet 2012 avec le laboratoire Biodim, concernant ZENEO® Méthotrexate en France, a pris fin d’un commun accord.

b) Contrat de licence ZENEO® Méthotrexate Chine Le contrat, signé le 30 Août 2015, prévoit le paiement d’une rémunération de 3 M€ à la date d’obtention de l’autorisation de mise sur le marché en Chine. Aucun versement n’a été reçu. Au 31/12/2020, la société n’a reçu aucun autre engagement.

c) Contrat de licence ZENEO® Midazolam Allemagne En juin 2019, la société a signé un accord qui porte principalement sur la licence, la distribution et la promotion, pour une durée de 10 ans à partir du lancement commercial, sauf à ce que Crossject ou DESITIN n’exerce certaines clauses de retrait, par exemple si le minimum de ventes n’a pas été atteint ou si certaines échéances de développement n’ont pas été respectées. DESITIN a versé 0,5 M€ à la signature et versera à Crossject 1 M€ à la survenance de deux jalons de développement attendus en 2021 (d’un montant de 0,5 M€ chacun), et 1 M€ à l’obtention de l’Autorisation de Mise sur le Marché.

d) Programmes Investissements d’avenir – Projets industriels d’AVENIR (PIAVE)

Conformément à la décision du Premier Ministre du 29 Octobre 2015, Crossject a bénéficié d’un accord de BPI France pour recevoir une aide d’un montant maximum de 6 667 507 € comprenant 210 033 € de subvention et 6 457 474 € sous forme d’avance récupérable. Le calendrier de versement actualisé par l’avenant n°2 du 7 Mars 2018 au contrat est :

L’EC4 a été finalement avancée sur fin 2020 afin de clôturer le programme. Le solde de l’aide, d’un montant total de 1 012K€ a été perçu par Crossject en février 2021.

Subvention Aide remboursableMontant octroyé en K€ 210 6 457

2015 8272016 109EC 1 : 2017 58 2 820EC 2 : 2018 1 298EC 3 : 2019 543EC 4 : 2021 43 969

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21. Engagements donnés

a) Sofigexi Selon le protocole d’accord du 29 septembre 2011 (remplaçant celui du 31 mars 2008), Sofigexi doit percevoir une redevance de 2% du chiffre d’affaires à partir de l’année suivant l’année où Crossject cumule 15 M€ de ventes de dispositifs, redevance plafonnée à 17 M€. A ce jour aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé à ce titre.

b) Schott AG

Selon l’accord commercial signé le 23 décembre 2013, Crossject devra verser à Schott AG, à la commercialisation du dispositif Zénéo® et jusqu’en 2023, une redevance de 10% du prix d’achat brut des tubes en verre trempé pour l’utilisation non exclusive des brevets DE 10 2004 037 491 B4, US 7 805 962 B2 et IT 1366512 dans la limite de 5M€.

c) Contrat de licence ZENEO® Adrénaline Crossject a racheté les droits de développement et de commercialisation de ZENEO® Adrénaline, sans contrepartie numéraire à la signature avec versement de royalties calculées sur la base d’un pourcentage à un chiffre des ventes du produit par Crossject. A ce jour aucun chiffre d’affaires n’a été réalisé à ce titre.

d) Contrat de licence ZENEO® Midazolam Allemagne

Dans le cadre du contrat décrit au § 20.c, Crossject s’est engagé à vendre à DESITIN les produits sur la base d’un pourcentage du prix de vente net appliqué par DESITIN aux grossistes. Ce pourcentage est situé́ dans la partie moyenne de la fourchette à deux chiffres, avec un prix unitaire plancher.

e) Indemnités Conformément à la décision du conseil de surveillance en date du 19 novembre 2013, Mr Patrick Alexandre percevra une indemnité de fin de mandat d’un montant équivalent à une année de rémunération fixe.

f) Programmes Investissements d’avenir – Projets industriels d’AVENIR (PIAVE)

L’aide perçue et décrites note 20.d sera remboursable selon les modalités définies à l’avenant 4 du contrat d’aide. Le remboursement des Avances Récupérables tient compte d’un taux d’actualisation annuel de 1.17% (modalités décrites ci-dessous) : 31/12/21 : 400K€ 31/12/22 : 2 240K€ 31/12/23 : 2 240K€ 31/12/24 : 1 848K€ Modalité du calcul d’actualisation : Les montants M(m) des versements de l’avance et des versements du remboursement survenus le mois (m) sont ainsi ramenés aux conditions économiques du mois (m0) de signature du contrat selon le calcul suivant : M(m0)=M(m)(1.0XX) (-n/12) XX= taux d’actualisation et n le nombre de mois écoulés entre (m0) et (m). En cas d’échec technique ou commercial, le remboursement de cette aide ne sera pas exigible.

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A compter du dernier remboursement selon l’échéancier ci-dessus, et dès que le chiffre d’affaires et/ou le montant des revenus HT cumulés générés par l’exploitation des produits et services résultants des investissements et/ou intégrant les développements réalisés dans le cadre du projet, sera supérieur ou égal à 40 000 000 € (quarante millions d’euros), la société devra verser pendant 5 ans (cinq ans) un intéressement de 1,5% (un virgule cinq pour cent) desdits chiffres d’affaires ou revenus annuels HT. Ce remboursement complémentaire est plafonné à 4 000 000€ (quatre millions d’euros). Le cas échéant et dans la limite du montant des aides récupérables effectivement versées, la société devra verser : o 45% (quarante-cinq pour cent) des produits hors taxes générés par la cession de titres de propriété

intellectuelle issus du projet, ainsi que de la cession des prototypes, préséries et maquettes réalisés dans le cadre du projet.

o 45% (quarante-cinq pour cent) du produit hors taxes, des concessions de droits d’exploitation des titres de propriété intellectuelle Issus du projet perçus au cours de l’année calendaire précédente.

En tout état de cause,

o La période totale incluant les remboursements forfaitaires et le remboursement complémentaire

est limitée à 15 ans (quinze ans) à compter de la première échéance du remboursement forfaitaire o Si aucun remboursement n’est intervenu dans un délai de 10 ans (dix ans) à compter du dernier

versement de l’aide, le présent contrat sera résilié de plein droit sans autre formalité et la société sera déliée de toute obligation de paiement de retours financiers.

g) Acquisition d’un site industriel Par acte notarié en date du 25 Novembre 2015, la société a acquis un immeuble à construire livré en 2016 pour un prix forfaitaire définitif non révisable et non actualisable de 3 774 000€ HT (Trois millions sept cents soixante-quatorze mille euros) payable selon le calendrier ci-après :

A défaut de paiement par la société d’une seule échéance de prix aux termes convenus (1), la vente sera résolue de plein droit, sans qu'il soit besoin de remplir aucune formalité judiciaire, trente (30) jours après un simple commandement de payer, demeuré infructueux, et contenant déclaration par le vendeur de son intention d'user du bénéfice de la présente clause. Le tout sans préjudice de l’indemnisation suivante :

• 400.000,00€ dus par la société au VENDEUR à titre d’indemnisation à laquelle s’ajoutera une somme égale à 7,5 % du prix de vente HT par an, calculé prorata temporis à compter de la date de livraison.

(1) La société a obtenu un accord de la société Est Métropole pour décaler d’un an les échéances de

2018 et 2019 relatives au paiement du bâtiment moyennant le paiement d’une somme forfaitaire de 100 k€ en 2019.

La Caisse d’Epargne Bourgogne Franche Comté étudie actuellement une solution qui permettrait aux différentes parties (SCCV, SEM, Crossject) de sortir de l’actuelle VEFA et ainsi trouver une solution permettant d’étaler les échéances dues et/ou à devoir et permettant à Crossject de poursuivre son développement dans les locaux qu’elle occupe actuellement.

Versé en 2015 234 000Versé en 2016 306 000Versement 2017 720 000Versement 2018 (1) 1 347 000Versement 2019 (1) 1 167 000Total 3 774 000

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h) Nantissement

En garantie du prêt de 1M€ accordé en 2018 par la caisse d’Épargne, la société a donné un nantissement sur son portefeuille de brevets attachés au dispositif d’injection à hauteur de 624 000€.

22. Parties liées

a) Rémunération des dirigeants Cette information n'est pas mentionnée dans la présente Annexe, car elle conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.

b) Transactions avec les parties liées Aucune transaction n’a eu lieu au 31.12.2020.

23. Effectifs de clôture Au 31 décembre 2020, la société employait 93 personnes.

24. Liste des filiales et participations Renseignements détaillés concernant les filiales & participations détenues à plus de 50%

La société ne détient aucune autre filiale ou participation

25. Comptes consolidés Ne dépassant pas 2 des 3 seuils fixés par l’art.R233-17 (effectif inférieur à 250 salariés et chiffre d’affaires annuel inférieur à 48M€), et En application de l’art R233-15 du Code de commerce, Crossject est exempté de l’établissement de comptes consolidés.

26. Évènements postérieurs à la clôture de la période

- Début 2021, la société s’est vu accorder une aide de 1.432M€ dans le cadre du plan de relance. Cette aide accordée par l’Etat sera perçue en 2 temps : 50% en 2021 et 50% en 2022.

- La société a opté pour le report d’un an de 4M€ sur 6M€ des échéances des Prêts Garantis par l’Etat, les 2M€ restants sont à échéance au 31/12/2021.

- Dans le cadre de l’autorisation consentie au directoire par l’Assemblée Générale du 17 mai 2018, celui-ci a désigné les bénéficiaires de 29 436 actions attribuées gratuitement sur un solde de 50 000 actions disponibles ; La période d’acquisition débute à compter de la décision du Directoire d’attribuer des actions et viendra à expiration sous réserve de la réalisation des conditions dans les 2 ans de cette décision pour le bénéficiaire de 24 200 actions et dans le délai d’un an pour les bénéficiaires de 5 236 actions.

Filiales et participations Capital social Réserves et report à nouveau

Quote-part du capital (détenu en

%)

Valeur brute des titres détenus

Valeur nette des titres détenus

C.A. H.T. Résultat

CROSSJECT PHARMA (6, rue Kergomard - Dijon) 100 000 € -9 797 € 100 100 000 € 100 000 € 0 € -10 405 €

CROSSJECT US Inc (C/O ORCOM KVB - 50 Milk St, 16th Floor - Boston, MA, 02109) 9 091 € 0 € 100 9 091 € 9 091 € 0 € NA

exercice clos au 31 décembre 2020 - crossject · 2021. 4. 30. · rapport annuel exercice clos au...

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