Technologie hybride 48 volts

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Sommaire

ENTRETIEN AVEC JACQUES ASCHENBROICH, PRSIDENT-DIRECTEUR GNRAL DE VALEO RI 2

PRSENTATION DE VALEO ETDESESACTIVITS 51.1 Rapport intgr de Valeo RI 61.2 Prsentation de Valeo 331.3 Activits 451.4 Distinctions 67

RISQUES ETCONTRLE 692.1 Facteurs de risques RFA 702.2 Assurances et couverture des risques 852.3 Contrle interne et gestion des risques RFA 852.4 Rapport des Commissaires aux comptes tabli

enapplication de larticle L.225-235 du Code decommerce, sur le Rapport du Prsident du Conseil dadministration de la socit Valeo RFA 92

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 933.1 Les organes de direction 943.2 Composition du Conseil, conditions de prparation

etdorganisation des travaux du Conseil RFA 963.3 Rmunration des mandataires sociaux,

administrateurs et autres dirigeants du Groupe 138

DVELOPPEMENT DURABLE 159 Entretien avec Jacques Aschenbroich 1604.1 Valeo et le dveloppement durable:

stratgie, politiqueetorganisation 1624.2 Recherche et Dveloppement de Valeo:

desgrandestendances aux innovations 1704.3 Gestion et performance environnementale

dessitesValeo 1864.4 Valeo et ses collaborateurs 2124.5 Engagement socital 2364.6 lments mthodologiques etrfrentiels

internationaux 2504.7 Synthse de la Recherche etDveloppement,

delaperformance environnementale et sociale 2614.8 Rapport de lorganisme tiers indpendant surles

informations sociales, environnementales et socitales consolides figurant dans le Rapport degestion 265

INFORMATIONS FINANCIRESETCOMPTABLES 2695.1 Analyse des rsultats consolids 2016 RFA 2705.2 vnements postrieurs laclture 2835.3 Tendances et perspectives 2835.4 Comptes consolids 2016 RFA 2845.5 Analyse des rsultats delaSocit Valeo RFA 3705.6 Comptes annuels 2016 RFA 3715.7 Rapport spcial des Commissaires

aux comptes sur les conventions et engagements rglements RFA 395

5.8 Autres informations financires et comptables 399

CAPITAL ETACTIONNARIAT 4016.1 Donnes boursires 4026.2 Relations avec la communaut financire 4046.3 Dividendes distribus 4056.4 Actionnariat 4066.5 Programme de rachat dactions RFA 4136.6 Informations complmentaires concernant

le capital RFA 417

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 4277.1 Principales dispositions lgales et statutaires 4287.2 Information sur les filiales et participations 4317.3 Contrats importants 4337.4 Rapport sur la politique de rmunration

duPrsident-Directeur Gnral 4347.5 Documents accessibles aupublic 4387.6 Informations relatives auxcontrleurs lgaux

descomptes 4397.7 Personne responsable duDocument

derfrence RFA 440

ANNEXES 4418.1 Tables de concordance 4428.2 Glossaires 449

DCLARATION SAFE HARBOR

1

2

3

4

5

6

7

8

Rapport sur le gouvernement dentreprise et le dveloppement durable

Les lments du Rapport financier annuel sont clairement identifis dans lesommaire laide du pictogrammeRFA

Le Rapport intgr est identifi danslesommaire laide du pictogramme.RI

DOCUMENT DE RFRENCE LE RAPPORT INTGR LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE ET LE DVELOPPEMENT DURABLE

INCLUANT

91 800collaborateurs centres

de recherche

20pays dimplantation

3238centres de dveloppement

sites de production

155

Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers (lAMF) le 24 mars 2017, conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAMF. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.Conformment larticle 28 du Rglement europen n 809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoy aux prcdents Documents de rfrence concernant certaines informations :1. Le Rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes

annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids et les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2015 et le Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements se rapportant cet exercice et figurant dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le25 mars 2016 sous le n D.16-0211.

2. Le Rapport de gestion, les comptes consolids et les comptes annuels, les Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids et les comptes annuels relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2014 et le Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements se rapportant cet exercice et figurant dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le27 mars 2015 sous le n D.15-0220.

Jacques Aschenbroich

Un nouveau Valeo, plus technologique,

plus innovant, plus dynamique et plus rentable

2 Valeo Document de rfrence 2016

Quels sont selon vous les faits marquants de lanne 2016 pour Valeo ?J. A. Tout dabord, je tiens remercier les quipes de Valeo pour leur engagement et leur professionnalisme : les excellents rsultats 2016 illustrent le travail accompli par nos quipes au cours de ces dernires annes, pour crer un nouveau Valeo, plus technologique, plus innovant, plus dynamique et plus rentable.

En 2016, notre chiffre daffaires enregistre une croissance de 14%. Notre chiffre daffaires premire monte crot de 12% primtre et taux de change constants, soit une performance suprieure de 8 points celle de la production automobile mondiale. Cette croissance saccompagne dune progression de 17% de notre marge brute, de 20% de notre marge oprationnelle(1), de 27 % de notre rsultat net (2) etde 17 % de notre gnration de cash flow libre(3) 661millions deuros.

Soutenues par un effort sans prcdent en matire de Recherche et Dveloppement, qui reprsente en 2016 plus de 11% du chiffre daffaires premire monte, nos prises de commandes affichent un nouveau record 23,6milliards deuros.

Sur la base de ces rsultats, nous proposerons au vote de nos actionnaires, lors de la prochaine Assemble gnrale, le versement dun dividende de 1,25euro par action, correspondant un taux de distribution de 32%, soit une hausse de 25% par rapport au dividende vers au titre de 2015.

Enfin, nous sommes heureux davoir accueilli en 2016, au sein de la famille Valeo, les quipes de peiker, Spheros et de la coentreprise Valeo Siemens eAutomotive GmbH et, en janvier de cette anne, celles dIchikoh.

Grce ces diffrentes oprations et conformment notre plan stratgique de croissance, nos quatre Ples dactivit acclrent leur dveloppement avec pour prin-cipaux objectifs:

la diversification de notre portefeuille clients; le renforcement du positionnement technologique de nos produits; et lquilibre gographique de notre chiffre daffaires.

Quelles sont vos attentes pour lanne 2017 et votre vision moyen terme pour le Groupe ?J. A. Pour 2017, sur la base dune hypothse de croissance de la production automobile mondiale comprise entre 1,5 % et 2 % et de prix de matires premires et des taux de change en ligne avec les niveaux actuels, nous devrions connatre une nouvelle croissance de notre chiffre daffaires suprieure de plus de 5 points celle du march. Cette croissance devrait nous permettre damliorer lgrement notre marge oprationnelle (1) (en % du chiffre daffaires et avant acquisitions).

Fort de cette excellente dynamique, nous avons organis Londres, le 28 fvrier2017, une Journe Investisseurs durant laquelle nous avons prsent notre plan strat-gique moyen terme. Sappuyant sur la forte progression de nos prises de commandes(3) rsultant du succs de nos innovations (4) (50 % des prises de commandes (3) 2016 correspondent des technologies innovantes), nous avons pour ambition, au cours des cinq prochaines annes, une acclration de notre croissance organique induite par une forte augmentation du contenu par vhicule et lamlioration de notre mix produit, une hausse de notre profitabilit et de notre gnration de cash flow libre(3).

Nos quatre Ples dactivit de Valeo vont bnficier du potentiel de croissance li aux nouvelles opportunits de lindustrie automobile et connatront plusieurs vagues de croissance mesure que les nouvelles technologies entreront en production.

lhorizon 2021, conformment au plan moyen terme prsent lors de notre Journe Investisseurs, nous nous sommes fix les objectifs financiers suivants(5):

un chiffre daffaires suprieur 27 milliards deuros, soit une surperformance moyenne sur la priode suprieure de 7 points par rapport la production automobile mondiale et une croissance annuelle moyenne du chiffre daffaires suprieure 10 %; un taux de marge oprationnelle (1) (en pourcentage du chiffre daffaires) de lordre de 9 % ; une gnration de cash flow libre (3) de 3,7 milliards deuros sur la priode 2017/2021, deux fois sup-rieure celle enregistre sur la priode 2012/2016 (2milliards deuros).

Le 22 mars 2017

(1) Y compris la quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence ; cf. Glossaire financier, page449.(2) Part du Groupe.(3) Cf. Glossaire financier, page449.(4) Produits ou technologies produits en srie depuis moins de 3 ans.(5) Y compris Ich