CODE CHINOISDU DROIT

DES AFFAIRESROBERT GUILLAUMOND XIE ZHAO HUA

MAISON LARCIER s.a., 1995Rue des Minimes 39 B 1000 Bruxelles

Les rdacteurs et les diteurs du Code Chinois du droit des affaires apportent leurs meilleurs soins la publication des prsents textes coordonns, mais ne sont en aucun cas tenus une obligation dersultat, certaines erreurs ayant pu avoir chapp leur vigilante attention.Tous droits de reproduction, d'adaptation et de traduction, mme partielle, sous quelque forme que cesoit, rservs pour tous pays.

Printed in Belgium

D 1995/0031/3 ISBN 2-8044-0165-0

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Ce code est ralis linitiative et sous la direction de Robert GUILLAU-MOND, Avocat la Cour, docteur en droit, associ-grant de ADAMAS, pre-mier cabinet franais davocats autoris par le Ministre Chinois de la Justice exercer BEIJING en qualit davocats trangers.

Ce travail est effectu en collaboration avec XIE Zhao Hua, Avocat BEI-JING, docteur en droit, dont la firme XIE ZHAO HUA LAW FIRM est parte-naire de ADAMAS BEIJING.

Les textes publis sont choisis avec la participation de Monsieur HU XIUGAN, prcdemment directeur au bureau des affaires lgislatives du Conseildes affaires de ltat, actuellement directeur au bureau dtat charg de lad-ministration de lindustrie et du commerce, et de Monsieur REN JISHENG, avo-cat BEIJING, professeur de droit, prsident de THE ALL CHINA LAWYERSASSOCIATION.

La traduction, en langue franaise, des textes publis, est effectue par Mon-sieur HU ZHIQIANG, chef de division au dpartement des lois et traits duMinistre des affaires trangres, Monsieur ZHANG JIAWEI et MademoiselleSUN PING, traducteurs, la traduction tant revue et corrige par MonsieurJean-Pierre CABESTAN docteur dtat en droit, directeur de recherches auC.N.R.S. et Monsieur Jean-Luc VERDET, licenci en droit, matre en chinois.

Monsieur LU JIANPING, Avocat SHANGHAI, docteur en droit, profes-seur de droit, directeur de lInstitut de droit international conomique de lUni-versit du ZHEJIANG, assist de chercheurs de cet institut, est charg de laslection et la prsentation de la jurisprudence qui sera ultrieurement publie.

PRFACE

Dans les mgapoles chinoises, ceints d'chafaudages en bambous, desimmeubles s'lvent grande hauteur; dans de modestes villages, des tas debriques de fabrication locale attendent au bord de la route d'tre employsdans la construction de demeures. Mais il est en Chine un autre chantier enpleine activit : celui du droit.

Et d'abord celui du droit des affaires. L'indispensable compilation voulueen ce domaine l'usage des juristes et des hommes d'affaires francophonespar ROBERT GUILLAUMOND, si elle cite des textes allant de 1979 1994,fait apparatre que c'est au cours des cinq dernires annes que plus de lamoiti d'entre eux ont t promulgus et que les textes plus anciens ont trviss. Sans parler de la cinquantaine de dispositions nouvelles qui sontattendues brve chance et de la mise en chantier d'un nouveau codepnal qui ne sera pas sans incidence sur le droit des affaires, au-del de laloi dj vote le 2 juillet 1993 et rprimant contrefaons et fraudes.

Pour expliquer ce foisonnement, il faut relire l'article 1er de la loi sur lessocits du 29 dcembre 1993 : Cette loi est labore, conformment laConstitution, afin de rpondre au besoin d'tablir un systme d'entreprisesmodernes, de rgulariser l'organisation et les activits des socits, de pro-tger les droits et les intrts lgitimes des socits, des actionnaires et descranciers, de maintenir l'ordre social et conomique ainsi que de promou-voir le dveloppement de l'conomie socialiste de march . De mme, uneloi est adopte le 2 septembre 1993 pour garantir le dveloppement sainde l'conomie de march socialiste, encourager et protger la concurrencequitable, juguler la concurrence dloyale et dfendre les droits et intrtslgitimes des agents conomiques et des consommateurs et une autre le 12mai 1994 pour dvelopper le commerce extrieur . Le droit prend ainsispectaculairement sa place, irremplaable, le droit indispensable au dve-loppement de l'conomie face l'internationalisation des relations entre lespays, les entreprises et les hommes, le droit comme code de bonne conduiteet de rgulation des conflits, le droit, non conu comme uniforme et unique,mais fond sur des principes communs rendant compatibles entre eux dessystmes riches des traditions de chacun. Qui a le privilge de participer une recherche avec des juristes chinois ne peut que constater le renouveaudes tudes juridiques dans ce pays et leur approfondissement.

Face ces volutions rapides fallait-il figer le droit des affaires dans un code l'usage des trangers francophones ? Un des mrites du prsentouvrage est d'tre volutif. Des lois nouvelles sont attendues brve chan-ce, la Cour Suprme du Peuple a dj publi quelques centaines de dcisions

VII

rendues ces deux dernires annes, la doctrine y renat; ce livre doit tre reunon seulement comme un indispensable premier pas qui mrite d'tre salupour sa richesse et son originalit, mais encore comme une promesse. EnChine mme, ce travail de compilation et de synthse n'est pas encore dis-ponible et ne le sera qu' partir du prsent code , bientt retraduit enchinois l'usage des juristes et des responsables d'entreprises de ce pays.Peut-on imaginer meilleure faon de se comprendre ?

C'est aussi ce qui rend prcieux le prsent ouvrage et ncessaire sa lar-ge diffusion.

PIERRE TRUCHEProcureur gnral

prs la Cour de cassationPARIS

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AVANT-PROPOS

Si lon remonte dix ou quinze annes en arrire, lide de compiler les textes for-mant le droit Chinois des affaires tait une gageure.

La Chine mergeait alors dune priode pendant laquelle, trente annes durant,mais en souvenir dune trs ancienne tradition, ce pays stait dtourn du droit auprofit dune pratique bureaucratique fonde, en matire conomique, sur le respectde la planification dtat, fortifie par la fermeture des frontires.

Pendant toute cette priode, le droit avait t rang parmi les accessoires nonindispensables de la vie conomique et sociale.

Lorsque, la fin des annes soixante-dix, la Chine entreprit de se moderniser etde souvrir, nouveau, au reste du monde, elle recra, peu prs de toutes pices,un systme juridique, un systme judiciaire, un enseignement du droit. Apparurentalors des rglementations en matire de contrat, dinvestissement, de socit, de pro-prit intellectuelle, darbitrage, dactivit financire, de transfert de technologie.

Jusqu une poque rcente, ce droit en mergence restait, cependant, duneapprhension dlicate pour les praticiens venus de pays o la tradition juridique estplus constante, o le droit se prsente de manire plus rationnelle, o les lois et rgle-ments sont connus et disposition de tous.

A linverse de cette tradition, le droit Chinois est issu de sources disperses. LeConseil des affaires de ltat et lAssemble populaire nationale dictent des rgle-mentations. La Cour Suprme les commente quelquefois aux termes davis quellepublie. Certains ministres, et certains gouvernements des Provinces, lgifrent demanire particulire. Et certains autres organes dtat (Office des brevets, Bureaudes marques, bureau dtat charg de ladministration de lindustrie et du commer-ce, Chambre de commerce international, etc.) font de mme. Les textes ainsi pro-mulgus sont rarement coordonns. Ils sont quelquefois dclars provisoires mmesils restent en vigueur pendant de trs nombreuses annes. Enfin, et ce nest pas lemoindre, ces textes taient, jusqu une poque rcente, publis en petit nombre etde manire trs incomplte.

En dautres termes, le droit qui sest alors crit en Chine avait peu de rapportsavec celui que nous crivons, et pratiquons de manire habituelle.

Il semble bien, toutefois, que les choses aient dsormais chang.Au cours des dernires annes, la Chine a renouvel une grande partie de son

appareil rglementaire.Sa lgislation sur les socits se dveloppe en se sophistiquant et devient lun

des instruments de lvolution dune conomie Chinoise jadis totalement tatise etferme aux influences extrieures, mais qui souvre, aujourdhui, aux lois du mar-ch et de la concurrence internationale.

Sa rglementation en matire de contrat commercial international, de propritintellectuelle, darbitrage, est le reflet dune intgration progressive en son sein desprincipales rgles du jeu des changes internationaux telles que les ordonnent lesgrands traits internationaux que la Chine a ratifis en grand nombre au cours de cesdernires annes.

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Aux critres gographiques qui dominaient jusqualors la dfinition des avan-tages offerts aux investisseurs trangers, succde la volont de dvelopper les acti-vits par filires - les matires premires, lagriculture, lnergie, les tlcommuni-cations, les transports, etc. - la plupart dentre elles faisant, ou devant faire, lobjetdune rglementation spcifique.

Demain, la Chine reviendra dans le giron du G.A.T.T. et, dj, dans cet esprit,elle change sa rglementation ou sapprte la changer en matire de commer-ce extrieur, de services bancaires, dassurances, de transports.

Pour couronner le tout, des organes, dpendant du Ministre de la Justice et duMinistre du commerce extrieur et de la coopration conomique, publient quoti-diennement la rglementation nouvelle, et diffrentes publications ont pour objet laprsentation des dcisions que rendent, en ces diverses matires, les administrationsde contrle, les tribunaux judiciaires, et les institutions arbitrales internationales deChine.

Le temps est donc venu de prendre la mesure de ce changement et de sy adap-ter.

Cest lobjet de cette compilation qui, dans la tradition du droit continental, et destination des juristes et hommes daffaires, sefforce de prsenter le droit Chinoisdes affaires selon un ordonnancement qui nous est familier, dans le but den facili-ter lapprhension, de le clarifier, de le faire mieux connatre, et, par voie de cons-quence, den faciliter la pratique.

Dans cette premire dition, lobjectif est daller, sans fioritures, lessentiel, enprsentant, selon un plan classique, les textes majeurs qui structurent le droit Chi-nois des affaires.

Cette dition sera rgulirement tenue jour par la publication continue, au furet mesure de leur parution, de la cinquantaine de textes importants dont les pou-voirs publics Chinois ont, dores et dj, annonc la promulgation, pour les mois venir.

Mais, notre ambition est galement denrichir progressivement cette prsenta-tion pour passer des textes au droit en fournissant les repres bibliographiques,pratiques, jurisprudentiels, doctrinaux, qui commencent apparatre et permettrontde faire mieux apprcier la porte de ces rgles juridiques, leur volution, leur effec-tivit, et, par l, de mieux matriser ce droit nouveau.

Paralllement, nous publierons prochainement, en Chine, et en Chinois, une di-tion parallle des mmes textes de manire que, fondant peu peu nos discussionssur un mme corps de textes et de rfrences, nous parlions rapidement ensemble,avec nos interlocuteurs chinois, un mme langage de comprhension, la langue dudroit.

PARIS, le 1er dcembre 1994Robert GUILLAUMOND

LIVRE I

PRINCIPES GNRAUX DU DROIT CIVIL DE LARPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINEExtraits relatifs aux contrats et aux groupements

(extraits de la Loi de la Rpublique Populaire de Chine adopte le 12 avril 1986 lors dela 4me runion de la VIme Assemble Populaire Nationale, et entre en vigueur le 1er

janvier 1987)

Chapitre 1 : Des personnes morales 3Chapitre 2 : Des actes juridiques et du contrat 4Chapitre 3 : Dispositions diverses7

LIVRE II

LENTREPRISE

PARTIE I DROIT COMMUN DES SOCITS

TITRE PREMIER - Loi sur les socits

I-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les socits

(adopte le 29 dcembre 1993 lors de la 5me runion du Comit permanent de la VIIIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er juillet 1994)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 11Chapitre 2 : tablissement et organisation des socits responsabilit limite 14Chapitre 3 : tablissement et organisation des socits par actions 24Chapitre 4 : mission et cession des actions des socits par actions 35, 606Chapitre 5 : Les obligations de socits 40Chapitre 6 : Les finances et la comptabilit des socits 43Chapitre 7 : Fusion et scission de socits 45Chapitre 8 : Faillite, dissolution et liquidation de socits 47Chapitre 9 : Succursales des socits trangres 49Chapitre 10 : Responsabilit juridique 50Chapitre 11 : Dispositions complmentaires 54

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TABLE DES MATIRES

I-1-2 Dcisions du Comit Permanent de lAssemble Nationale Populaire relatives la rpression des infractions la loi sur les Socits

(adoptes le 28 Fvrier 1995 lors de la 12me runion du Comit Permanent de la VIII

Assemble nationale populaire, entres en vigueur le mme jour) 55, 607

TITRE 2 - Dispositions gnrales relatives la cration des entreprises

I-2-1 Ordonnance de la Rpublique populaire de Chine relative lenregistrement des entreprises dotes de la personnalit morale

(adopte le 13 mai 1988 lors de la 4me runion excutive du Conseil des affaires de ltat,promulgue le 3 juin 1988 par le Conseil des affaires de ltat de la Rpublique populairede Chine et entre en vigueur le 1er juillet 1988)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 55Chapitre 2 : Organismes chargs de lenregistrement 56Chapitre 3 : Conditions et candidatures denregistrement 57Chapitre 4 : Lenregistrement 57Chapitre 5 : Lenregistrement de lentre en activit 58Chapitre 6 : Enregistrement des modifications 59Chapitre 7 : Annulation de lenregistrement 59Chapitre 8 : Avis publics, contrles annuels et certificats 60Chapitre 9 : Enregistrement des activits dentreprise des tablissements publics et des

organisations sociales caractre scientifique et technique 61Chapitre 10 : Contrle 62Chapitre 11 : Dispositions supplmentaires 63

I-2-2 Rglement dtaill dapplication de lordonnance de la Rpubliquepopulaire de Chine relative lenregistrement des entreprises dotes dela personnalit morale

(promulgu le 3 novembre 1988 par le bureau dtat charg de ladministration delindustrie et du commerce et entr en vigueur le 1er dcembre 1988)

Chapitre 1 : Domaine de lenregistrement 64Chapitre 2 : Organismes chargs de lenregistrement 66Chapitre 3 : Conditions denregistrement 68Chapitre 4 : Renseignements fournir lors de lenregistrement70Chapitre 5 : Enregistrement de lentre en activit73Chapitre 6 : Enregistrement des modifications 75Chapitre 7 : Annulation de lenregistrement 78Chapitre 8 : Procdure dexamen et dapprobation de lenregistrement 79Chapitre 9 : Publicit, examen annuel et administration des certificats et des licences 79Chapitre 10 : Contrle et sanctions 81Chapitre 11 : Dispositions supplmentaires 84

I-2-3 Rglement relatif lenregistrement de la raison sociale des entreprises

(approuv le 6 mai 1991 par le Conseil des affaires de ltat, promulgu le 22 juillet 1991par le bureau dtat charg de ladministration de lindustrie et du commerce de laRpubliquepopulaire de Chine et entr en vigueur le 1er septembre 1991) 85

I-2-4 Ordonnance relattive au contrle de l'enregistrement des socits

(promulgue le 24 juin 1994 par le Conseil des affaires de ltat, entre en vigueur le 1er

juillet 1994)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 91, 612Chapitre 2 : Comptences 91, 613Chapitre 3 : Lenregistrement 91, 614Chapitre 4 : Enregistrement de la cration d'une socit 91, 614Chapitre 5 : Enregistrements modificatifs 91, 617

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TABLE DES MATIRES

Chapitre 6 : Enregistrement d'annulation 91, 619Chapitre 7 : Enregistrement de succursales 91, 620Chapitre 8 : Procdure denregistrement 91, 621Chapitre 9 : Inspection annuelle 91, 622Chapitre 10 : Contrle des certificats et des dossiers 91, 623Chapitre 11 : Responsabilit juridique 91, 624

PARTIE II ENTREPRISES A PARTICIPATION TRANGRE

TITRE PREMIER - Dispositions gnrales

II-1-1 Rglement du Conseil des affaires de ltat pour encourager lesinvestissements trangers

(promulgu par le Conseil des affaires de ltat de la Rpublique Populaire de CHINE le 11 octobre 1986 et entr en vigueur le mme jour) 92, 628

II-1-2 Systme de comptabilit des entreprises capitaux trangers de laRpublique populaire de Chine

(promulgu le 29 juin 1992 par le me ministre des Finances et entr en vigueur le 1er juillet 1992)

Chapitre 1 : Principes gnraux 96Chapitre 2 : Principes de comptabilit 97Chapitre 3 : Comptes et livres de comptes 98Chapitre 4 : Actifs circulants 99Chapitre 5 : Investissements long terme 102Chapitre 6 : Immobilisations et travaux en cours dexcution 103Chapitre 7 : Valeurs immatrielles et autres actifs 106Chapitre 8 : Passif circulant, passif long terme et autres passifs 108Chapitre 9 : Fonds propres des investisseurs 109Chapitre 10 : Cots et dpenses 110Chapitre 11 : Revenus, bnfices et rpartition des bnfices 113Chapitre 12 : Transactions en devises trangres 115Chapitre 13 : Oprations de liquidation 117Chapitre 14 : Rubriques comptables et rapport comptable117Chapitre 15 : Archives comptables 120Chapitre 16 : Dispositions supplmentaires 121

II-1-3 Rgles relatives aux pouvoirs et la procdure de sanctions desentreprises capitaux trangers qui enfreignent la rglementation enmatire denregistrement

(promulgues le 1er fvrier 1989 par le bureau dtat charg de ladministration delindustrieet du commerce et entres en vigueur le mme jour) 121

II-1-4 Principes relatifs l'examen et la vrification des contrats et statuts desentreprises participation trangre

(dcision du 11 juillet 1991 du Ministre du Commerce extrieur et de la Cooprationconomique avec l'tranger, publie le 5 OCTOBRE 1993)

Principes essentiels d'examen et d'approbation du contrat et des statuts 125, 629 Points importants d'examen 125, 629 Contenu des documents d'approbation des contrats et statuts 125, 629 Dispositions complmentaires 125, 629

XI

TABLE DES MATIRES

II-1-5 Circulaire du Ministre du Commerce extrieur et de la cooprationconomique relative aux problmes juridiques rencontrs par lesentreprises mixtes capitaux chinois et trangers

(adopte le 17 DCEMBRE 1987 et publie le 5 OCTOBRE 1993)

Renouvellement du certificat d'application 125, 632 Interdiction faite au directeur gnral et au directeur gnral adjoint de cumuler un poste

de directeur gnral et de directeur gnral adjoint dans d'autres organisations cono-miques 125, 632

Comptence pour procder l'examen et l'approbation en cas d'augmentation des investisse-ments dans les entreprises mixtes capitaux chinois et trangers 125, 633

II-1-6 Arrt relatif aux procdures d'expertise des biens apports par lestrangers titre d'investissements

(promulgu par le Bureau d'tat d'Inspection des marchandises et par le Ministre desFinances le 18 mars 1994 et entr en vigueur le 1er mai 1994)

Chapitre 1. Principes gnraux 125, 634Chapitre 2. Organisation et administration 125, 636Chapitre 3. Mthodes et procdures d'expertise 125, 636Chapitre 4. Responsabilite juridique 125, 638Chapitre 5. Dispositions complmentaires 125, 639

II-1-7 Circulaire relative au renforcement du contrle de lapprobation et delenregistrement des entreprises participation trangre

(publie le 3 Novembre 1994 par le bureau dtat charg de ladministration de lindustrie et du commerce et par le Ministre du Commerce extrieur et de la coopration conomique) 126,640

TITRE 2 - Entreprises mixtes capitaux chinois et trangers

II-2-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les entreprises mixtes capitaux chinois et trangers

(adopte le 1er juillet 1979 lors de la 2me session de la 5me Assemble populairenationale, entre en vigueur le mme jour et rvise le 4 avril 1990 lors de la 3me sessionde la VIIme Assemble populaire nationale par la dcision relative la rvision de la loi de la Rpublique populaire de Chine sur les entreprises mixtes capitaux chinois ettrangers,126, 645

II-2-2 Ordonnance dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chinesur les entreprises mixtes capitaux chinois et trangers

(promulgue par le Conseil des affaires de ltat le 20 septembre 1983 et entre envigueur le mme jour)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 130Chapitre 2 : tablissement et enregistrement 131Chapitre 3 : Forme dorganisation et capital social 134Chapitre 4 : Formes dinvestissement 135Chapitre 5 : Conseil dadministration et organisme de direction 137Chapitre 6 : Acquisition de technologie 138Chapitre 7 : Droit dutilisation du sol et taxe correspondante 139Chapitre 8 : Plan, achat, et vente 141Chapitre 9 : Impts 143Chapitre 10 : Contrle des devises 144Chapitre 11 : Finances et comptabilit 146Chapitre 12 : Personnel 147Chapitre 13 : Syndicat148Chapitre 14 : Dure, dissolution et liquidation 149Chapitre 15 : Rglement des litiges 151Chapitre 16 : Dispositions supplmentaires 152

XII

TABLE DES MATIRES

II-2-3 Quelques rgles relatives aux apports respectifs des diffrentspartenaires des entreprises mixtes capitaux chinois et trangers

(adoptes par le Conseil des affaires de ltat le 30 dcembre 1987, promulgues le 1er

janvier 1988 par le ministre des Relations conomiques et commerciales avec ltranger etle bureau dtat charg de ladministration de lindustrie et du commerce et entres en vigueur le 1er mars 1988) 152

II-2-4 Rgles provisoires relatives la dure dexploitation des entreprisesmixtes capitaux chinois et trangers

(adoptes le 30 septembre 1990 par le Conseil des affaires de ltat, promulgues le22 octobre 1990 par le ministre des Relations conomiques et commerciales avecltranger et entres en vigueur le mme jour) 155

II-2-5 Dispositions provisoires relatives la proportion entre le capital social etlinvestissement total des entreprises mixtes capitaux chinois ettrangers

(promulgues le 1er mars 1987 par le bureau dtat charg de ladministration delIndustrie et du Commerce, entres en vigueur le 1er mars 1987) 155, 646

TITRE 3 - Entreprises capitaux exclusivement trangers

II-3-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les entreprises capitauxexclusivement trangers

(adopte le 12 avril 1986 lors de la 4me session de la VIme Assemble populairenationale,promulgue et entre en vigueur le mme jour) 157

II-3-2 Rglement dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chine surles entreprises capitaux exclusivement trangers

(adopt le 28 octobre 1990 par le Conseil des affaires de ltat, promulgu le 12 dcembre 1990par le ministre des Relations conomiques et commerciales avec ltranger et entr en vigueurle mme jour)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 161Chapitre 2 : Procdure dtablissement 162Chapitre 3 : Forme dorganisation et capital social 166Chapitre 4 : Formes dapports et dlais de mise disposition 167Chapitre 5 : Utilisation du sol et taxe correspondante 169Chapitre 6 : Achat et vente 170Chapitre 7 : Impts 171Chapitre 8 : Gestion des devises 172Chapitre 9 : Finances et comptabilit 173Chapitre 10 : Personnel 175Chapitre 11 : Syndicat175Chapitre 12 : Dure, dissolution et liquidation 176Chapitre 13 : Dispositions complmentaires 178

II-3-3 Circulaire du ministre des Relations conomiques et commerciales avecltranger relative la promulgation de linterprtation de certainsarticles du rglement dapplication de la loi de la Rpublique populairede Chine sur les entreprises capitaux exclusivement trangers

(adopte promulgue et entre en vigueur le 6 dcembre 1991) 179

TITRE 4 - Socits par actions participation trangre

II-4-1 Circulaire du ministre du Commerce Extrieur et de la Cooprationconomique relative aux Socits par actions participation trangre

(adopte le 22 AOT 1992 et publie le 5 OCTOBRE 1993) 184

XIII

TABLE DES MATIRES

II-4-2 Ordonnance du Conseil des affaires de ltat relative aux socits paractions participation trangre

(adopte le 4 Juillet 1994 lors de la 22me runion du Conseil des affaires de ltat, promulgue le 4 Aot 1994, et entre en vigueur le mme jour) 184, 649

TITRE 5 - Entreprises coopratives sino-trangres

II-5-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les entreprises cooprativessino-trangres

(adopte le 13 avril 1988 lors de la 1re session de la VIIme Assemble populaire nationale et entre en vigueur le mme jour) 185

PARTIE III BUREAUX PERMANENTS DE REPRSENTATION DES ENTREPRISES TRANGRES

III-1-1 Rglement provisoire du Conseil des affaires de ltat de la Rpubliquepopulaire de Chine sur ladministration des bureaux permanents dereprsentation des entreprises trangres

(promulgu par le Conseil des affaires de ltat le 30 octobre 1980 et entr en vigueurle mme jour) 191

III-1-2 Arrt relatif lenregistrement des bureaux permanents dereprsentation des entreprises trangres

(approuv le 5 mars 1983 par le Conseil des affaires de ltat, promulgu le 15 mars 1983par le bureau dtat charg de ladministration de lindustrie et du commerce et entr envigueur le mme jour) 194

III-1-3 Rglement dtaill du Ministre du Commerce Extrieur et de laCoopration conomique relatif lapprobation et ladministration desbureaux permanents de reprsentation des entreprises trangres

(promulgu par le Ministre du Commerce extrieur le 13 Fvrier 1995 et entr envigueur le mme jour)

Chapitre 1 : Principaux gnraux 199, 657Chapitre 2 : tablissement, prorogation, modification, rsiliation 200, 658Chapitre 3 : Administration 201, 662Chapitre 4 : Qualit du reprsentant gnral et des reprsentants 202, 663Chapitre 5 : Dispositions supplmentaires 203, 664

PARTIE IV ENTREPRISES EN DIFFICULTS

IV-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les faillites dentreprises( lessai)

(adopte le 2 dcembre 1986 lors de la 18me runion du Comit permanent delAssemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er novembre 1988)

Chapitre 1 : Principes gnraux 199Chapitre 2 : Demande et acceptation de la mise en faillite 200Chapitre 3 : Lassemble des cranciers 201Chapitre 4 : Le concordat et la rorganisation 202Chapitre 5 : La dclaration de faillite et la liquidation judiciaire 203Chapitre 6 : Dispositions supplmentaires 206

XIV

TABLE DES MATIRES

PARTIE V DROIT DU TRAVAIL

TITRE PREMIER - Droit commun du travail

V-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur le travail

(adopte le 5 JUILLET 1994 par la 8me runion du Comit Permanent de laVIIIme Assemblepopulaire nationale, entre en vigueur 1er JANVIER 1995)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 199, 666Chapitre 2 : Promotion de lemploi 200, 668Chapitre 3 : Contrat de travail et accord collectif de travail 201, 668Chapitre 4 : Temps de travail, de repos, et de congs 202, 671Chapitre 5 : Le salaire 203, 673Chapitre 6 : La scurit et la sant dans les relations de travail 206, 674Chapitre 7 : Protection spciale due aux femmes et aux mineurs 200, 675Chapitre 8 : Formation professionnelle201, 676Chapitre 9 : Assurances et prestations sociales 202, 676Chapitre 10 : Litiges du travail 203, 677Chapitre 11 : Examen et contrle 206, 679Chapitre 12 : Responsabilit juridique 203, 679Chapitre 13 : Dispositions supplmentaires 206, 682

TITRE 2 - Rgles spciales de droit du travail applicables aux entreprises participation trangre

V-2-1 Rglement de la Rpublique populaire de Chine relatif la gestion dupersonnel des entreprises mixtes capitaux chinois et trangers

(adopt le 26 JUILLET 1980 par le Conseil des affaires de ltat et entr en vigueur le mmejour) 207

V-2-2 Dispositions relatives la gestion de lemploi des entreprises participation trangre

(promulgues le 11 aot 1994 par le Ministre du Travail et le Ministre du Commerce extrieur et de la Coopration conomique, entres en vigueur le mme jour) 207, 683

LIVRE III

DROIT DES BIENS

PARTIE I DROIT DU SOL

I-1-1 Ordonnance provisoire de la Rpublique populaire de Chine relative laconcession et au transfert du droit dutilisation de terrains de propritdtat dans les zones urbaines

(promulgue le 19 MAI 1993 par le Conseil des affaires de ltat et entre en vigueur lemme jour)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 213

XV

TABLE DES MATIRES

Chapitre 2 : Concession du droit dutilisation de terrains 214Chapitre 3 : Transfert du droit dutilisation de terrains 216Chapitre 4 : Mise en location du droit dutilisation de terrains 217Chapitre 5 : Hypothque du droit dutilisation de terrains 218Chapitre 6 : Extinction du droit dutilisation de terrains 218Chapitre 7 : Droit octroy dutilisation de terrains 219Chapitre 8 : Dispositions complmentaires 220

I-1-2 Loi de la Rpublique Populaire de Chine sur la gestion des biensimmobiliers dans les zones urbaines

(adopte le 5 juillet 1994 lors de la 8me runion du Comit Permanent de la VIIIme

Assemble populaire nationale, et entre en vigueur le 1er janvier 1995)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 221, 694Chapitre 2 : Concession et octroi du droit d'utilisation de terrains destins une

exploitation immobilire 221, 695Chapitre 3 : Exploitation immobilire 221, 698Chapitre 4 : Transaction immobilire 221, 700Chapitre 5 : Administration de l'enregistrement des titres de proprit immobilire 221, 704Chapitre 6 : Responsabilits 221, 705Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 221, 707

PARTIE II PROPRIT INTELLECTUELLE

TITRE PREMIER - Les brevets dinvention

II-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les brevets dinvention

(adopte lors de la 4me runion du Comit Permanent de la Vme Assemble populaire nationalele 12 mars 1984 et entre en vigueur le 1er avril 1985; modifie le 4 septembre 1992conformment la dcision relative la modification de la loi de la Rpubliquepopulaire de Chine sur les brevets dinvention adopte lors de la 27me runion du Comitpermanent de la VIIme Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er janvier 1993)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 222Chapitre 2 : Conditions de dlivrance dun brevet 226Chapitre 3 : Demande de brevet 227Chapitre 4 : Examen et approbation dune demande de brevet 228Chapitre 5 : Dure, cessation et annulation dun brevet 230Chapitre 6 : Licence obligatoire dexploitation dun brevet 231Chapitre 7 : Protection du brevet 232Chapitre 8 : Dispositions supplmentaires 234

II-1-2 Rglement dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chine surles brevets dinvention

(approuv par le Conseil des affaires de ltat, promulgu par le bureau des brevets de la Rpubliquepopulaire de Chine le 19 janvier 1985 et entr en vigueur le 1er avril 1985; rvis par le Conseil desaffaires de ltat le 12 dcembre 1992, promulgu par le bureau des brevets de la Rpublique populairede Chine le 21 dcembre 1992 et entr en vigueur le 1er janvier 1993)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 235Chapitre 2 : Demande de brevet 238Chapitre 3 : Examen et approbation dune demande de brevet 244Chapitre 4 : Annulation du brevet250Chapitre 5 : Licence obligatoire dexploitation dun brevet 250Chapitre 6 : Rcompense accorde linventeur ou au crateur dune invention-cration

ralise dans le cadre de ses activits professionnelles251

XVI

TABLE DES MATIRES

Chapitre 7 : Les organismes dadministration des brevets 252Chapitre 8 : Lenregistrement et la publication dun brevet 253Chapitre 9 : Taxes 254Chapitre 10 : Dispositions supplmentaires 256

TITRE 2 - Les Marques

II-2-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les marques

(adopte lors de la 24me runion du Comit permanent de la Vme Assemble populairenationale le 23 aot 1982 et entre en vigueur le 1er mars 1983; rvise en vertu de ladcision relative la rvision de la loi de la Rpublique populaire de Chine sur lesmarques adopte lors de la 30me runion du Comit permanent du VIIme Assemblepopulaire nationale le 22 fvrier 1993)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 258Chapitre 2 : Demande de dpt dune marque 260Chapitre 3 : Examen et approbation du dpt dune marque 260Chapitre 4 : Renouvellement, cession et licence dutilisation dune marque dpose 261Chapitre 5 : Rsolution des litiges relatifs aux marques dposes 262Chapitre 6 : Administration de lutilisation des marques 263Chapitre 7 : Protection du droit dutilisation exclusive dune marque dpose 264Chapitre 8 : Dispositions supplmentaires 265

II-2-2 Rglement dtaill dapplication de la loi de la Rpublique populaire deChine sur les marques

(promulgu par le Conseil des affaires de ltat le 10 mars 1983 et entr en vigueur le mme jour;rvision approuve par le Conseil des affaires de ltat le 3 janvier 1988; 2me rvision approuve parle Conseil des affaires de ltat 1er juillet 1993 et entre en vigueur le mme jour)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 266Chapitre 2 : Demande de dpt dune marque 267Chapitre 3 : Examen du dpt dune marque 269Chapitre 4 : Modification, cession, renouvellement des marques dposes et

rsolution des litiges relatifs aux marques dposes270Chapitre 5 : Administration de lutilisation des marques 273Chapitre 6 : Protection du droit dutilisation exclusive dune marque dpose 276Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 278

II-2-3 Dispositions supplmentaires du Comit permanent de lAssemblepopulaire nationale relative la rpression des dlits de contrefaon desmarques dposes

(adoptes le 22 fvrier 1993 lors de la 30me runion du Comit permanent de la VIIme

Assemble populaire nationale et entres en vigueur le 1er juillet 1993) 279

TITRE 3 - Les droits dauteur

II-3-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les droits dauteur

(adopte le 7 septembre 1990 lors de la 15me runion du Comit permanent de la VIIme Assemblepopulaire nationale et entre en vigueur le 1er juin 1991)

Chapitre 1 : Principes gnraux 280Chapitre 2 : Droits dauteur 281Chapitre 3 : Contrat de licence dexploitation de droits dauteur285Chapitre 4 : dition, reprsentation, enregistrement sonore ou vidographique et diffusion 286Chapitre 5 : Responsabilit juridique 289Chapitre 6 : Dispositions supplmentaires 291

XVII

TABLE DES MATIRES

II-3-2 Ordonnance dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chinesur les droits dauteur

(promulgue le 1er juin 1991 par lAdministration dtat charge de la presse et de ldition etentre en vigueur le mme jour)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 292Chapitre 2 : Les dpartements chargs de ladministration des droits dauteur 294Chapitre 3 : La proprit et lexercice des droits dauteur 295Chapitre 4 : Contrat de licence dexploitation de droits dauteur298Chapitre 5 : Exercice et restrictions des droits et des intrts lis aux droits dauteur299Chapitre 6 : Sanctions 300Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 301

II-3-3 Dcision du Comit Permanent de l'Assemble Nationale Populairerelative la rpression des infractions en matire de droit d'auteur

(adopte le 5 JUILLET 1994 lors de la 8me session du Comit Permanent de la VIIIme Assemble nationale populaire, publie le 7 JUILLET 1994 et entre en vigueur le mme jour) 302, 712

TITRE 4 - Les logiciels dordinateur

II-4-1 Ordonnance relative la protection des logiciels dordinateur

(adopte le 24 mai 1991 lors de la 83me runion excutive du Conseil des affaires de ltat,promulgue le 4 juin 1991 par le Conseil des affaires de ltat et entre en vigueur le 1er octobre1991)

Chapitre 1 : Principes gnraux 302Chapitre 2 : Les droits dauteur relatifs aux logiciels dordinateur 304Chapitre 3 : Ladministration de lenregistrement des logiciels dordinateur 307Chapitre 4 : Responsabilit juridique 308Chapitre 5 : Dispositions supplmentaires 310

LIVRE IV

RGLEMENTATION GNRALE DE LACTIVITCONOMIQUE

PARTIE I - LE COMMERCE EXTRIEUR

I-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur le commerce Extrieur

(adopte le 12 mai 1994 lors de la 7me runion du Comit permanent de la VIIIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er juillet 1994)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 313Chapitre 2 : Les entreprises de commerce extrieur314Chapitre 3 : Limportation et lexportation des marchandises et des technologies 315Chapitre 4 : Le commerce international de services317Chapitre 5 : Lordre du commerce extrieur318

XVIII

TABLE DES MATIRES

Chapitre 6 : La promotion du commerce extrieur 319Chapitre 7 : Responsabilit juridique 319Chapitre 8 : Dispositions supplmentaires 320

PARTIE II - LA CONCURRENCE

II-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine relative la lutte contre la concurrence dloyale

(adopte le 2 septembre 1993 lors de la 3me runion du Comit permanent de la VIIIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er dcembre 1993)

Chapitre 1 : Principes gnraux 321Chapitre 2 : Les actes de concurrence dloyale 322Chapitre 3 : Contrle et inspection 324Chapitre 4 : Responsabilit juridique 325Chapitre 5 : Dispositions supplmentaires 327

II-1-2 Rglement relatif la dfense contre les procdures judiciairesantidumping touchant les produits dexportation chinois ltranger

(promulgu par le ministre du Commerce Extrieur et de la Coopration conomique le 12 avril 1994 et entr en vigueur le mme jour) 327, 719

PARTIE III - LES CONTRATS COMMERCIAUX

TITRE PREMIER - Les contrats conomiques internes

III-1-1 Loi de la Rpublique Populaire de Chine sur les contrats conomiques

(adopte le 13 DCEMBRE 1981 par la IVme runion de la Vme Assemble PopulaireNationale, entre en vigueur le 1er JUILLET 1982, et rvise le 2 SEPTEMBRE 1993 parla 3me runion du Comit permanent de la VIIIme Assemble populaire nationale)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 332Chapitre 2 : Formation et excution du contrat conomique 334Chapitre 3 : Modification et rsiliation du contrat 338Chapitre 4 : Responsabilits pour violation du contrat339Chapitre 5 : Mdiation et arbitrage des diffrends 345Chapitre 6 : Supervision des contrats conomiques345Chapitre 7 : Dispositions complmentaires 345

TITRE 2 - Les contrats conomiques internationaux

III-2-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les contrats conomiquesavec ltranger

(adopte le 21 mars 1985 lors de la 10me runion du Comit Permanent de la VIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er juillet 1985)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 346Chapitre 2 : Conclusion du contrat 347Chapitre 3 : Excution du contrat et responsabilits dcoulant de linobservation du contrat 348Chapitre 4 : Transfert du contrat 350Chapitre 5 : Modification, annulation et expiration du contrat350Chapitre 6 : Rglement des litiges 351Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 351

XIX

TABLE DES MATIRES

PARTIE IV - LES CONTRATS SPCIAUX

TITRE PREMIER - Les contrats internationaux de transfert de technologie

IV-1-1 Ordonnance de la Rpublique populaire de Chine relative l'importationde technologie

(adopte et promulgue par le Conseil des affaires de ltat le 24 mai 1985, et entre en vigueur le mme jour) 353, 723

IV-1-2 Rglement dapplication de lordonnance du 24 mai 1985 relative l'importation de technologie

(adopt le 30 dcembre 1987 par le Conseil des affaires de ltat, promulgu le 20 janvier 1988 parle Ministre des Relations conomiques et commerciales avec ltranger, entr en vigueur cette date) 353, 726

TITRE 2 - Les contrats de financement et de crdit-bail

IV-2-1 Circulaire relative aux dlais des paiements dus aux Socits mixtes definancement et de crdit-bail

(circulaire adopte le 14 fvrier 1994 conjointement par la Commission dtat du commerce et delconomie, la Banque populaire de Chine, le ministre des finances et le ministre du commerce extrieur et de la coopration conomique) 354, 732

PARTIE V - LES PRODUITS

V-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur la qualit des produits

(adopte le 22 fvrier 1993 lors de la 30me runion du Comit permanent de la VIIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er septembre 1993)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 355Chapitre 2 : Contrle de la qualit des produits 356Chapitre 3 : Responsabilits et obligations des producteurs et des vendeurs 358Chapitre 4 : Dommages et intrts 359Chapitre 5 : Clauses relatives aux sanctions 361Chapitre 6 : Dispositions supplmentaires 364

V-1-2 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur linspection desmarchandises dimportation et dexportation

(adopte le 21 fvrier 1989 lors de la 6me runion du Comit permanent de la VIIme Assemblepopulaire nationale, promulgue le 21 fvrier 1989 et entre en vigueur le 1er aot 1989)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 364Chapitre 2 : Inspection des marchandises dimportation 366Chapitre 3 : Inspection des marchandises dexportation 367Chapitre 4 : Contrle367Chapitre 5 : Responsabilit juridique 369Chapitre 6 : Dispositions supplmentaires 370

V-1-3 Ordonnance dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chinesur linspection des marchandises importes et exportes

(adopte le 7 octobre 1992 par le Conseil des affaires de lEtat et promulgue par directive N 5 du Bureau dtat dInspection des Marchandises dImportation et dExportation)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 364, 735Chapitre 2 : Inspection des marchandises importes 366, 737Chapitre 3 : Inspection des marchandises dexportation 367, 740

XX

TABLE DES MATIRES

Chapitre 4 : Expertise des marchandises importes et exportes 367, 741Chapitre 5 : Contrle369, 742Chapitre 6 : Responsabilits 370, 745Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 370, 747

PARTIE VI - LA PROTECTION DES CONSOMMATEURS

VI-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine relative la protection des droits et des intrts des consommateurs

(adopte le 31 octobre 1993 lors de la 4me runion du Comit permanent de la VIIIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er janvier 1994)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 371Chapitre 2 : Droits des consommateurs 372Chapitre 3 : Obligations des vendeurs 373Chapitre 4 : Protection par ltat des droits et des intrts des consommateurs 375Chapitre 5 : Organisations de consommateurs 376Chapitre 6 : Rglement des litiges 377Chapitre 7 : Responsabilit juridique 378Chapitre 8 : Dispositions supplmentaires 381

PARTIE VII - DISPOSITIONS RPRESSIVES

VII-1-1 Dcision du Comit permanent de lAssemble populaire nationalerelative la rpression des dlits de production et de vente demarchandises contrefaites ou de mauvaise qualit

(adopte le 2 juillet 1993 lors de la 2me runion du Comit permanent de la VIIme Assemblepopulaire nationale et entre en vigueur le 1er septembre 1993)382

LIVRE V

RGLEMENTATION PARTICULIRE DE CERTAINESACTIVITS INDUSTRIELLES ET COMMERCIALES

PARTIE I - Amnagement et exploitation du sol

I-1-1 Arrt provisoire relatif la mise en valeur et au dveloppement desterrains de vaste tendue par les investisseurs trangers

(promulgu le 19 Mai 1990 par le Conseil des affaires de ltat et entr en vigueur le mme jour) 389, 753

PARTIE II - Exploitation des ressources naturelles

TITRE PREMIER - Ressources minires

PARATRE 394

XXI

TABLE DES MATIRES

TITRE 2 - Exploitation des ressources ptrolires terrestres

II-2-1 Ordonnance de la Rpublique populaire de Chine sur lexploitation des ressources ptrolires terrestres en coopration sino-trangre

(promulgue par le Conseil des affaires de ltat le 7 octobre 1993 et entre en vigueurle mme jour)

Chapitre 1 : Principes gnraux 394Chapitre 2 : Les droits et les obligations des partenaires trangers 397Chapitre 3 : Lexploitation ptrolire 398Chapitre 4 : Le rglement des litiges 399Chapitre 5 : Responsabilit juridique 399Chapitre 6 : Dispositions supplmentaires 400

PARTIE III - OUVRAGES ET TRAVAUX

III-1-1 Dispositions provisoires relatives la coopration sino-trangre enmatire de conception douvrage

(adoptes le 27 Mars 1986 par le Conseil des affaires de ltat, promulgues le 5 Juin 1986 par laCommission nationale du Plan et par le Ministre du Commerce extrieur et de la coopration conomique avec ltranger) 401, 754

III-1-2 Arrt provisoire relatif au contrle du crdit de qualit des entreprisestrangres entreprenant de grands travaux en Chine

(Adopt et promulgu par le Ministre de la Construction le 22 MARS 1994 et entr en vigueur le 1er JUILLET 1994) 401, 757

III-1-3 Rglement dapplication de lArrt provisoire relatif au contrle du crditde qualit des entreprises trangres entreprenant de grands travaux enChine

(dict par le Ministre de la Construction, publi le 5 AOT 1994, entr en vigueur le 1er JUILLET 1994) 401, 760

PARTIE IV - PHARMACIE

IV-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les produits pharmaceutiques

(adopte le 20 Septembre 1984 lors de la 7me runion du Comit Permanent de la VIme

Assemble populaire nationale, promulgue le 20 septembre 1984 par le Prsident de laRpublique populaire de Chine sous le numro dordre 18 et entre en vigueur le 1er juillet1985)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 394, 764Chapitre 2 : Les entreprises de fabrication de produits pharmaceutiques 397, 765Chapitre 3 : Les entreprises dexploitation de produits pharmaceutiques 398, 766Chapitre 4 : Les prparations de mdicaments par les units mdicales 399, 767Chapitre 5 : Les produits pharmaceutiques 399, 768Chapitre 6 : Lemballage des produits pharmaceutiques 400, 771Chapitre 7 : Les produits pharmaceutiques sous rgime spcial 394, 772Chapitre 8 : Marque et publicit des produits pharmaceutiques 397, 772Chapitre 9 : Le contrle des produits pharmaceutiques 398, 773Chapitre 10 : La responsabilit juridique 399, 774Chapitre 11 : Dispositions additives 399, 775

XXII

TABLE DES MATIRES

IV-1-2 Arrt relatif lautorisation des nouveaux produits pharmaceutiques

(dict par le Ministre de la Sant et entr en vigueur le 1er juillet 1985)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 394, 776Chapitre 2 : Classification et dsignation des nouveaux produits pharmaceutiques 397, 777Chapitre 3 : Recherche de nouveaux mdicaments 398, 778Chapitre 4 : tudes cliniques des produits nouveaux 399, 778Chapitre 5 : Autorisation et fabrication des nouveaux mdicaments 399, 779Chapitre 6 : Dispositions additives 400, 781

IV-1-3 Arrt relatif au contrle des produits pharmaceutiques imports

(promulgu le 2 NOVEMBRE 1990 par le Ministre de la Sant et entr en vigueur le1er JANVIER 1991)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 394, 781Chapitre 2 : Enregistrement des produits pharmaceutiques imports 397, 782Chapitre 3 : Contrats et normes de qualit des produits pharmaceutiques imports 398, 784Chapitre 4 : Inspection des produits pharmaceutiques imports 399, 785Chapitre 5 : Rgime dindemnisation en matire de produits pharmaceutiques imports 399, 786Chapitre 6 : Sanctions 400, 787Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 399, 787

IV-1-4 Rgles sur le renouvellement du certificat denregistrement des produitspharmaceutiques imports

(adoptes le 6 AOT 1990, promulgues le 2 NOVEMBRE 1990 par le Ministre de laSant et entres en vigueur le 1er JUILLET 1991) 399, 788

IV-1-5 Ordonnance relative la protection administrative des produitspharmaceutiques

(adopte par le Conseil des affaires de ltat le 12 DECEMBRE 1992, promulgue le19 DECEMBRE 1992 par le Bureau dtat charg de ladministration des produitspharmaceutiques et entre en vigueur le 1er JANVIER 1993)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 394, 790Chapitre 2 : Demande de protection administrative 397, 791Chapitre 3 : Examen et approbation de la protection administrative 398, 792Chapitre 4 : Dure, cessation, annulation et effet de la protection administrative 399, 792Chapitre 5 : Dispositions additives 399, 793

IV-1-6 Rglement dtaill dapplication de lordonnance relative la protectionadministrative des produits pharmaceutiques

(promulgu le 30 DECEMBRE 1992 par le Bureau dtat charg de ladministration desproduits pharmaceutiques, entr en vigueur le 1er JANVIER 1993)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 394, 794Chapitre 2 : Demande de protection administrative 397, 796Chapitre 3 : Examen et approbation de la protection administrative 398, 797Chapitre 4 : Dure, cessation, annulation et effet de la protection administrative 399, 797Chapitre 5 : Les frais399, 798Chapitre 6 : Dispositions supplmentaires 400, 799

XXIII

TABLE DES MATIRES

PARTIE V - CONSTRUCTION D'AROPORTS ET ENTREPRISES DE TRANSPORT ARIEN

V-1-1 Circulaire de l'Administration Gnrale de l'aviation civile de Chine et duMinistre du Commerce Extrieur et de la Coopration conomique relativeaux investissements trangers en matire d'aviation civile

(dicte le 6 MAI 1994, publie le 6 JUILLET 1994) 403, 800

LIVRE VI

RGLEMENTATION PARTICULIRE CERTAINES

ACTIVITS DE SERVICES

PARTIE I - BANQUES ET INSTITUTIONS FINANCIRES

TITRE PREMIER - Institutions financires

I-1-1 Ordonnance de la Rpublique populaire de Chine sur ladministration des institutions financires capitaux trangers

(approuve lors de la 14me runion excutive du Conseil des affaires de ltat le 7 janvier1994, promulgue le 25 fvrier 1994 et entre en vigueur le 1er avril 1994)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 407Chapitre 2 : tablissement et enregistrement 408Chapitre 3 : Domaine dactivit 411Chapitre 4 : Contrle et gestion 412Chapitre 5 : Dissolution et liquidation 414Chapitre 6 : Sanctions 415Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 416

PARTIE II - SERVICES DIVERS

TITRE PREMIER - Avocats

II-1-1 Rglement provisoire relatif ltablissement sur le territoire chinois de bureaux de reprsentation des cabinets davocats trangers

(promulgu par le ministre de la Justice, le bureau dtat charg de ladministration de lindustrie et du commerce; sans date, rendu public et entr en vigueur en octobre 1992) 807

Chapitre 1 : Principes gnraux 417Chapitre 2 : tablissement et cessation dactivit418Chapitre 3 : Activits 420Chapitre 4 : Administration 421Chapitre 5 : Dispositions supplmentaires 422

XXIV

TABLE DES MATIRES

TITRE 2 - Experts-Comptables

II-2-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur les experts-comptablesaccrdits

(adopte le 31 octobre 1993 lors de la IVme runion du Comit permanent de la VIIIme

Assemble populaire nationale et entre en vigueur le 1er janvier 1994) 808

Chapitre 1 : Principes gnraux 422Chapitre 2 : Lexamen et laccrditation 423Chapitre 3 : Le domaine et les rgles de la profession 425Chapitre 4 : Les cabinets dexpertise comptable 427Chapitre 5 : Les associations dexperts-comptables accrdites 428Chapitre 6 : Responsabilit juridique 429Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 430

TITRE 3 - Conseils en ingnierie

II-3-1 Dispositions provisoires relatives lactivit de Conseil en ingnierie

(adoptes le 29 Janvier 1994 par la Commission nationale du Plan, promulgues aveclapprobation du Conseil des affaires de ltat, et entres en vigueur le jour de leurpromulgation)

Chapitre 1 : Stipulations dordre gnral 422, 809Chapitre 2 : Contenu et domaine de lactivit de conseil en ingnierie 423, 810Chapitre 3 : Lunit de conseil en ingnierie 425, 811Chapitre 4 : Lactivit de conseil en ingnierie427, 811Chapitre 5 : Le conseil en ingnierie impliquant ltranger 428, 813Chapitre 6 : Stipulations additionnelles 429, 813

PARTIE III - CHAMBRES DE COMMERCE

III-1-1 Rglement provisoire relatif ladministration des chambres decommerce trangres

(adopt le 28 avril 1989 par le Conseil des affaires de ltat, promulgu le 14 juin 1989 par le Conseil des affaires de ltat et entr en vigueur le 1er juillet 1989) 432

LIVRE VII

FISCALIT

PARTIE I - IMPOSITION DES REVENUS PERSONNELS

I-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur le revenupersonnel

(adopte le 10 septembre 1980 lors de la 3me session de la Vme Assemble populairenationale; rvise le 31 octobre 1993 conformment la dcision relative larvision de la loi de la Rpublique populaire de Chine sur le revenu personnellors de la 4me runion du Comit permanent de la VIIIme Assemble populairenationale et entre en vigueur le mme jour) 437, 817

XXV

TABLE DES MATIRES

I-1-2 Ordonnance dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chinerelative limpt sur le revenu personnel

(promulgue par le Conseil des affaires de ltat et entre en vigueur le 28 janvier 1994) 441

PARTIE II - IMPOSITION DES REVENUS DES ENTREPRISES CAPITAUXTRANGERS ET DES ENTREPRISES TRANGRES

II-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur le revenudes entreprises capitaux trangers et des entreprises trangres

(adopte lors de la 4me session de VIIme Assemble populaire nationale le 9 avril 1991 et entre en vigueur le 1er juillet 1991) 442

II-1-2 Rglement dtaill dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur le revenu des entreprises capitaux trangerset des entreprises trangres

(approuv par le Conseil des affaires de ltat le 30 juin 1991, promulgu par le ministredes Finances le 6 juillet 1991 et entr en vigueur le 1er juillet 1991)

Chapitre 1 : Principes gnraux 449Chapitre 2 : Calcul des revenus imposables 452Chapitre 3 : Rgime fiscal des actifs456Chapitre 4 : Les transactions avec les entreprises associes461Chapitre 5 : Retenues la source 462Chapitre 6 : Privilges fiscaux 464Chapitre 7 : Dductions fiscales 470Chapitre 8 : Ladministration fiscale471Chapitre 9 : Dispositions supplmentaires 475

PARTIE III - IMPTS DE COMMERCIALISATION

TITRE PREMIER - Impt sur le chiffre daffaires

III-1-1 Ordonnance provisoire de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur le chiffre daffaires

(adopte le 26 novembre 1993 lors de la 12me runion excutive du Conseil des affaires de ltat, et entre en vigueur le 1er janvier 1994) 476

III-1-2 Rglement dtaill dapplication de lordonnance provisoire de laRpublique populaire de Chine relative limpt sur le chiffre daffaires

(promulgu par le ministre des Finances le 25 dcembre 1993 et entr en vigueur le 1er janvier 1994) 481

TITRE 2 - Impt sur la consommation

III-2-1 Ordonnance provisoire de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur la consommation

(adopte le 26 novembre 1993 lors de la 12me runion excutive du Conseil des affaires de ltat et entre en vigueur le 1er janvier 1994)488

III-2-2 Rglement dtaill dapplication de lordonnance provisoire de laRpublique populaire de Chine relative limpt sur la consommation

(promulgu par le ministre des Finances le 25 dcembre 1993 et entr en vigueur le 1er janvier1994)493

XXVI

TABLE DES MATIRES

TITRE 3 - Taxe sur la valeur ajoute

III-3-1 Ordonnance provisoire de la Rpublique populaire de Chine relative lataxe sur la valeur ajoute

(approuve le 26 novembre 1993 lors de la 12me runion excutive du Conseil des affaires de ltat et entre en vigueur le 1er janvier 1994)498

III-3-2 Rglement dtaill dapplication de lordonnance de la Rpubliquepopulaire de Chine relative la taxe sur la valeur ajoute

(promulgu par le ministre des Finances le 25 dcembre 1993 et entr en vigueur le 1er janvier 1994) 504

TITRE 4 - Impt sur la plus-value foncire

III-4-1 Ordonnance provisoire de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur la plus-value foncire

(promulgue par le Conseil des affaires de ltat le 13 dcembre 1993 et entre en vigueur le 1er janvier 1994) 512

TITRE 5 - Dispositions particulires applicables aux entreprises capitaux trangers

III-5-1 Dcision du Comit permanent de lAssemble populaire nationaleconcernant les ordonnances provisoires relatives aux impts tels que lataxe sur la valeur ajoute, limpt sur la consommation et limpt sur lechiffre daffaires applicables aux entreprises capitaux trangers et auxentreprises trangres

(adopte, promulgue et entre en vigueur le 29 dcembre 1993 lors de la 5me runion du Comit permanent de la VIIIme Assemble populaire nationale) 515

PARTIE IV - AUTRES IMPTS

TITRE PREMIER - Imposition des ressources naturelles

IV-1-1 Ordonnance provisoire de la Rpublique populaire de Chine relative limpt sur les ressources naturelles

(promulgue par le Conseil des affaires de ltat le 25 dcembre 1993 et entre en vigueur le 1erjanvier 1994) 517

LIVRE VIII

DOUANES

I-1-1 Loi de la Rpublique populaire de Chine sur la douane

(adopte le 22 janvier 1987 lors de la 19me runion du Comit permanent de la VIme Assemblepopulaire nationale, promulgue le 22 janvier 1987 et entre en vigueur le 1er juillet1987) 831

Chapitre 1 : Principes gnraux 523

XXVII

TABLE DES MATIRES

Chapitre 2 : Les moyens de transport qui franchissent la frontire 525Chapitre 3 : Les marchandises qui franchissent la frontire526Chapitre 4 : Les objets qui franchissent la frontire529Chapitre 5 : Les droits de douane530Chapitre 6 : Responsabilit juridique 532Chapitre 7 : Dispositions supplmentaires 535

I-1-2 Rglement dtaill dapplication de la loi de la Rpublique populaire de Chinesur la douane relatif aux sanctions administratives

(approuv le 30 juin 1987 par le Conseil des affaires de ltat, promulgu le 1er juillet1987 par ladministration gnrale des douanes et entr en vigueur le mme jour)

Chapitre 1 : Principes gnraux 536Chapitre 2 : Les actes de contrebande et les sanctions qui sy rapportent 537Chapitre 3 : Les infractions aux rgles relatives au contrle douanier et

les sanctions qui sy rapportent 538Chapitre 4 : La sanction des actes de contrebande et des infractions aux

rgles relatives au contrle douanier 541Chapitre 5 : Dispositions supplmentaires 543

LIVRE IX

RGLEMENT DES DIFFRENDS MARITIMES ETCOMMERCIAUX

PARTIE I - DISPOSITIONS GNRALES

I-1-1 Extraits de la loi de procdure civile de la Rpublique populaire deChine relatifs larbitrage

(loi adopte le 9 avril 1991 lors de la 4me session de la 7me Assemble populairenationale et entre en vigueur le mme jour) 547

I-1-2 Loi de la Rpublique populaire de Chine relative larbitrage

(adopte le 31 AOT 1994 lors de la 9me sesssion de la VIIIme Assemble populairenationale et devant entrer en vigueur le 1er SEPTEMBRE 1995)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 549, 835Chapitre 2 : Commissions d'arbitrage et Association Chinoise d'arbitrage 549, 836Chapitre 3 : La convention d'arbitrage 549, 838Chapitre 4 : La procdure arbitrale 549, 839Chapitre 5 : Demande d'annulation de la sentence 549, 844Chapitre 6 : Excution de la sentence 549, 845Chapitre 7 : Dispositions spcifiques l'arbitrage international 549, 846Chapitre 8 : Dispositions complmentaires 549, 847

XXVIII

TABLE DES MATIRES

PARTIE II - Dispositions particulires relatives l'arbitrage commercialinterne et international

II-1-1 Ordonnance de la Rpublique populaire de Chine relative larbitrage descontrats conomiques

(promulgue le 22 aot 1983 par le Conseil des affaires de ltat et entre en vigueur lemme jour)

Chapitre 1 : Dispositions gnrales 550Chapitre 2 : Juridiction 551Chapitre 3 : Organisation 552Chapitre 4 : Procdure 554Chapitre 5 : Dispositions supplmentaires 557

II-1-2 Rglement darbitrage de la Commission chinoise darbitrage commercialinternational

(rvis et adopt le 17 mars 1994 lors de la 1re runion du 2me Comit permanent de laCommission chinoise pour la promotion du commerce international (Chambre decommerce international de Chine); entr en vigueur le 1er juin 1994)

Chapitre 1 : Principes gnraux 558Chapitre 2 : Procdure arbitrale 560Chapitre 3 : Procdure arbitrale simplifie 567Chapitre 4 : Dispositions complmentaires 568Annexe : Barme 570

II-1-3 Rglement darbitrage de la Commission chinoise darbitrage commercialinternational

(rvis et adopt le 4 septembre 1995 par la Chambre de commerce international deChine, entr en vigueur le 1er octobre 1995)

Chapitre 1 : Principes gnraux 849Chapitre 2 : Procdure arbitrale 851Chapitre 3 : Procdure arbitrale simplifie 860Chapitre 4 : Dispositions complmentaires 861Annexe : Barme des frais darbitrage863

PARTIE III - ARBITRAGE MARITIME

III-1-1 Rglement darbitrage de la Commission chinoise darbitrage maritime

(adopt le 12 Septembre 1988 lors de la 3me session du 1er congrs national de laCommission chinoise pour la promotion du commerce international et entr en vigueurle 1er Janvier 1989)

Chapitre 1 : Principes gnraux 571Chapitre 2 : Procdure arbitrale 572Chapitre 3 : Dispositions complmentaires 577

XXIX

TABLE DES MATIRES

ANNEXES

TAT DE CERTAINS ACCORDS INTERNATIONAUX

RATIFIS PAR LA RPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE

I 1 1 Liste des conventions fiscales ratifies par la Chine en matire de nondouble imposition 580

I 1 2 tats de lUnion europenne ayant sign un accord bilatral de protectiondes investissements avec la Chine581

LISTE DES ABRVIATIONS UTILISES 865

INDEX 583, 867

XXX

TABLE DES MATIRES

CODE CHINOISDU DROIT

DES AFFAIRESROBERT GUILLAUMOND XIE ZHAO HUA

Volume I

LIVRE I

PRINCIPESGNRAUX

DU DROIT CIVILDE LA RPUBLIQUE POPULAIRE

DE CHINE

Extraits relatifs aux contrats et aux groupements

(Extraits de la Loi de la Rpublique Populaire de Chine adopte le 12 avril 1986 lors de laquatrime runion de la VIme Assemble Populaire Nationale, et entre en vigueur le

1er janvier1987)

3

LIVRE I

CHAPITRE 1

DES PERSONNES MORALES (1)

ARTICLE 36

Une personne morale est une organisation qui a la pleine capacit civile de sesdroits et actions et qui a lautonomie juridique pour jouir de ses droits et assumerses obligations.

La personnalit morale produit effet ds la constitution de la personne morale,et ce jusqu sa liquidation.

ARTICLE 37

La personne morale doit remplir les conditions ci-aprs :

1) tre constitue rgulirement;

2) avoir les biens ou les fonds ncessaires;

3) avoir une raison sociale, une structure et un sige social;

4) pouvoir assumer ses obligations civiles de faon autonome.

ARTICLE 38

Est reprsentant lgal de la personne morale celui qui, en vertu de la loi ou selonles statuts de lorganisation, a la responsabilit dexercer les fonctions de reprsen-tant de la personne morale.

ARTICLE 39

La personne morale a son sige l o se trouvent ses principaux tablissements.

ARTICLE 40

Lorsquune personne morale prend fin, il doit tre procd sa liquidation envertu des dispositions lgales; la personne morale cesse toute activit.

ARTICLE 41

Sont dotes de la personnalit morale, les entreprises publiques et les entreprisescollectives qui ont les fonds propres requis par les rglements de ltat, qui ont desstatuts, une structure et un sige social, qui peuvent assumer leurs obligations civilesde faon autonome, et qui ont t enregistres aprs approbation par les organismescomptents.

Sont dotes de la personnalit morale les entreprises tablies sur le territoire dela Rpublique Populaire de Chine, quelles soient capitaux mixtes chinois et tran-gers, de coopration sino-trangre ou capitaux trangers, ds lors quelles rem-plissent les conditions exiges dune personne morale et quelles sont rgulirementenregistres aprs approbation par ladministration de lindustrie et du commerce.

ARTICLE 42

La personne morale Entreprise doit exercer son activit dans le ou les domainespour lesquels elle a t approuve et enregistre.

ARTICLE 43

La personne morale Entreprise assume la responsabilit civile de son reprsen-tant lgal et de son personnel dans lexercice de leurs activits.

CHAPITRE 1. DES PERSONNES MORALES

(1) La prsentation des ex-traits de cette loi, en diverschapitres, est proposepour la clart de son exposmais n'existe pas dans letexte chinois.L'attention des lecteurs est,par ailleurs, attire sur ladiscontinuit des extraits ci-ts.

ARTICLE 44

La scission la fusion ou autres modifications importantes de la personne mora-le Entreprise doivent tre enregistres par ladministration denregistrement et fai-re lobjet dune communication publique.

En cas de scission ou de fusion de la personne morale Entreprise, les droits etobligations passent au bnfice et la charge de la nouvelle personne morale rsul-tant de la transformation.

ARTICLE 51

Sont dots de la personnalit morale, les groupements entre entreprises, ou bienentre une entreprise et une unit de travail, qui ont constitu une nouvelle entit co-nomique, qui assument leurs responsabilits civiles de faon autonome, qui rem-plissent les conditions exiges dune personne morale et qui sont enregistres aprsapprobation de ladministration comptente.

ARTICLE 52

Lorsquun groupement entre des entreprises, ou bien entre une entreprise et uneunit de travail, exerce une activit commune ses membres mais ne remplit pasles conditions exiges dune personne morale, chacune des parties rpond de sesobligations civiles sur ses biens propres, ou sur ceux du groupement, au prorata deson apport en capital ou de laccord convenu.

Les membres du groupement assument une responsabilit solidaire sil en estainsi dispos par leur convention ou par les prescriptions de la loi.

ARTICLE 53

Le contrat dtermine les droits et obligations du groupement constitu entre desentreprises, ou bien entre une entreprise et une unit de travail, o chaque membreexerce son activit, selon les prescriptions du contrat, de manire indpendante.

Chaque partie au contrat est responsable civilement.

CHAPITRE 2

DES ACTES JURIDIQUES ET DU CONTRAT

ARTICLE 54

Lacte juridique civil est lacte par lequel une personne physique, ou une per-sonne morale cre, modifie, ou met fin des droits et obligations.

ARTICLE 55

Lacte juridique civil doit remplir les conditions suivantes :

1) lauteur de lacte doit avoir la capacit dagir civilement;

2) la volont de son auteur doit tre exprime sans altration;

3) lacte ne doit pas tre contraire la loi ou lintrt public.

ARTICLE 56

Lacte juridique civil peut adopter la forme crite, orale, ou toute autre forme, moins que la loi nimpose une forme spcifique dtermine, qui, dans ce cas, doittre respecte.

4

LIVRE I : PRINCIPES GNRAUX DU DROIT CIVIL DE LA RPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE

ARTICLE 57

Lacte juridique civil lie en droit les parties ds le moment o il est tabli; unepartie ne peut, de son propre chef, ni le modifier, ni lannuler sans le consentementdes autres parties lacte, ou sans que la loi ne ly autorise.

ARTICLE 58

Lacte juridique civil est nul et de nul effet :

1) sil est conclu par une personne incapable dagir civilement;

2) sil est conclu par une personne non assiste alors que la capacit de cette per-sonne est restreinte;

3) sil est obtenu par fraude, menace ou par abus de la situation prcaire de lautrepartie dans des conditions telles que lacte ainsi obtenu va lencontre de lin-trt rel de cette partie;

4) sil est ralis dans le but de nuire lintrt de ltat, de la Collectivit;

5) sil est contraire la loi ou lordre public;

6) si, en matire conomique, il est contraire la planification nationale imprative;

7) si, sous une apparence lgale, il cache un but illicite.Lacte juridique civil nul est dpourvu de force juridique de manire rtroactive.

ARTICLE 59

Chaque partie est en droit de solliciter des tribunaux populaires ou des institu-tions darbitrage, quils ou quelles modifient ou annulent les actes juridiques civilsci-aprs :

1) ceux sur le contenu desquels lauteur sest substantiellement mpris;

2) ceux qui sont manifestement iniques.Les actes juridiques civils annuls sont de nul effet de manire rtroactive.

ARTICLE 60

Lorsquun acte juridique civil est nul de manire partielle, ses autres dispositionsdemeurent valables si les dispositions nulles nont pas dincidence sur elles.

ARTICLE 61

Lannulation dun acte juridique civil oblige les parties en cause restituer lapartie lse les biens obtenus du fait de lacte annul.

Si lannulation saccompagne de la faute dune partie, celle-ci doit ddomma-ger lautre de tous les dommages subis de ce fait; si les deux parties sont toutes deuxfautives, chacune doit assumer la part de responsabilit qui lui revient.

Si les deux parties agissent de connivence pour mettre en uvre un acte juri-dique civil qui porte atteinte aux intrts de ltat, dune Collectivit ou dun tiers,les biens ainsi obtenus doivent tre restitus ltat, ladite Collectivit ou au tiersls.

ARTICLE 62

Lacte juridique civil peut comporter une ou des conditions.Il ne prend alors effet que lorsque la ou les conditions se ralisent.

ARTICLE 85

Le contrat est la convention conclue entre les parties par laquelle celles-ci crent,modifient ou mettent fin un rapport civil.

Un contrat pass conformment au droit est protg par la loi.

5

CHAPITRE 2. DES ACTES JURIDIQUES ET DU CONTRAT

ARTICLE 86

Si les cranciers sont au nombre de deux ou plus de deux, ils jouissent de leursdroits en fonction de la quote-part fixe.

Si les dbiteurs sont au nombre de deux ou plus de deux, ils assument leurs obli-gations selon la quote-part fixe.

ARTICLE 87

Si les cranciers ou les dbiteurs sont au nombre de deux ou plus de deux, et que,selon les prescriptions de la loi ou les dispositions de la convention des parties, cha-cun des cranciers a la qualit de crancier solidaire, chacun deux est en droitdexiger du dbiteur quil remplisse ses obligations.

Chacun des dbiteurs solidaires a la charge dacquitter la totalit de lobligationconvenue.

Celui qui sest excut est en droit dexiger de ses co-dbiteurs solidaires quilsle remboursent de la part que chacun deux doit assumer.

ARTICLE 88

Les parties au contrat doivent excuter leurs obligations respectives selon lestermes de la convention.

Lorsque, dans un contrat, laccord est imprcis, sagissant de la qualit, desdlais, du lieu, ou du prix, quon ne peut les dterminer daprs le contenu desclauses contractuelles qui les concernent, et que les parties ne peuvent en outre par-venir un accord par la ngociation, les rgles suivantes sont applicables :

1) Si les exigences de qualit sont imprcises, il est fait application des normes dequalit de ltat et, dfaut, des normes dusage;

2) Si les dlais dexcution sont imprcis, le dbiteur peut sa convenance sac-quitter de ses obligations vis--vis de ses cranciers; le crancier peut aussi tout moment exiger du dbiteur quil sexcute, mais il doit lui laisser le tempsde prparation indispensable;

3) Si le lieu dexcution est imprcis et quil sagit de payer une somme dargent,lexcution a lieu au sige ou la rsidence de la partie recevant le paiement;pour les autres obligations, lexcution a lieu au sige ou la rsidence de la par-tie devant sacquitter de son obligation;

4) Si le prix convenu est imprcis, on applique les pris arrts par ltat; dfaut,on se rfre au prix du march ou aux prix darticles comparables, ou encore auxnormes de rtribution de prestations comparables.

Si le contrat ne contient aucune disposition en matire de dpt de brevet, lau-teur dune invention a le droit de faire une demande de brevet.

Si le contrat ne contient aucune disposition relative au droit dexploitation desrsultats scientifiques et techniques, chaque partie dispose de ce droit dexploi-tation.

ARTICLE 89

Conformment aux dispositions lgales ou la convention des parties, lesmoyens adopter pour garantir lexcution dune obligation peuvent tre les sui-vants :

1) un garant peut intervenir pour garantir au crancier que le dbiteur excutera sonobligation; en tel cas, le garant doit excuter de manire solidaire cette obliga-tion, si le dbiteur principal ny procde pas; le garant peut ensuite se retournercontre le dbiteur principal;

6

LIVRE I : PRINCIPES GNRAUX DU DROIT CIVIL DE LA RPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE

2) le dbiteur ou une tierce personne, peut fournir un bien dtermin et le mettre engage; si le dbiteur nexcute pas son obligation, le crancier est en droit, en ver-tu des dispositions lgales, soit de raliser lui-mme le gage, soit dobtenir, parpriorit, le paiement des sommes qui lui sont dues sur la valeur de ralisation dugage;

3) dans le cadre de la rglementation lgale, une partie peut laisser en dpt unesomme dargent son co-contractant; aprs que le dbiteur ait excut son obli-gation, la somme en dpt doit ou bien valoir titre dacompte sur le prix oubien tre restitue; si la partie qui a vers la somme en dpt nexcute pas sonobligation, elle na aucun droit dexiger le retour de la somme dpose; Si la par-tie qui a reu la somme en dpt nexcute pas son obligation, elle doit rendrele double de la somme dpose;

4) si selon laccord contractuel, une partie dtient un ou des biens de son co-contractant et que ce dernier ne paie pas la somme due dans le dlai fix aucontrat, le possesseur a le droit de retenir le ou les biens et, conformment auxdispositions lgales, ou bien de procder sa ralisation, ou bien dobtenir enpriorit son dsintressement sur le prix de ralisation de ce ou ces biens.

ARTICLE 90

Les rapports lgaux entre prteur et emprunteur sont protgs par la loi.

ARTICLE 91

La partie qui entend cder, un tiers, de manire totale ou partielle, des droits etobligations rsultant dun contrat, doit obtenir le consentement de lautre partie etne pas en tirer profit.

Pour les contrats soumis selon les dispositions lgales une approbation ta-tique, lautorisation de lorgane qui avait originellement approuv le contrat est exi-ge, sauf si la loi ou le contrat originel en dispose autrement.

ARTICLE 92

Doit tre restitu celui qui subit la perte le profit obtenu de manire illicite, etqui porte prjudice autrui.

ARTICLE 93

Celui qui, sans en avoir lobligation lgale ou contractuelle, rend service autruiou ralise des actes de gestion afin de prvenir que les intrts dun tiers ne subis-sent un prjudice, est en droit dexiger de celui qui en a tir profit quil le rembour-se des dpenses ncessaires.

CHAPITRE 3

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 142

Dans les rapports civils avec des sujets trangers, lapplication de la loi est rglecomme suit.

Lorsque la loi civile de la Rpublique populaire de Chine est en conflit avec desdispositions des traits que la Rpublique populaire de Chine a signs ou auxquelles

7

CHAPITRE 3. DISPOSITIONS DIVERSES

elle a adhr, il est fait application des dispositions de ces traits, lexception decelles pour lesquelles la Rpublique populaire de Chine a mis des rserves.

A dfaut de rglementation dans la loi civile Chinoise ou dans les traits signset ratifis par la Rpublique populaire de Chine, il peut tre fait application desusages internationaux.

ARTICLE 145

Les parties au contrat parmi lesquelles figure un sujet tranger peuvent choisirla loi applicable au rglement des diffrends, moins que la loi nen dispose autre-ment.

A dfaut de choix par les parties, il sera fait application de la loi du pays pr-sentant les liens les plus troits avec le contrat.

ARTICLE 153

Ce quil est convenu dappeler force majeure dans la prsente loi dsigne descirconstances objectives que lon ne peut ni prvoir ni viter et quil est impossiblede surmonter.

8

LIVRE I : PRINCIPE GNRAUX DU DROIT CIVIL DE LA RPUBLIQUE POPULAIRE DE CHINE

LIVRE II

LENTREPRISE

PARTIE I

DROIT COMMUN DESSOCITS

TITRE PREMIER

Loi sur les socits

I 1 1

Loi de la Rpublique populaire de Chinesur les socits

(adopte le 29 dcembre 1993 lors de la 5me runion du ComitPermanent de la VIIIme Assemble populaire nationale et entre en

vigueur le 1er juillet 1994)

CHAPITRE 1

DISPOSITIONS GNRALES

ARTICLE 1

Cette loi est labore, conformment la Constitution, afin de rpondre aubesoin dtablir un systme dentreprises modernes, de rgulariser lorganisation etles activits des socits, de protger les droits et les intrts lgitimes des socits,des actionnaires et des cranciers, de maintenir lordre social et conomique ainsique de promouvoir le dveloppement de lconomie socialiste de march.

ARTICLE 2

Les socits mentionnes dans la prsente loi dsignent les socits res-ponsabilit limite et les socits par actions(2).

ARTICLE 3

Les socits responsabilit limite et les socits par actions sont des entre-prises dotes de la personnalit morale.

Les associs des socits responsabilit limite sont responsables envers lasocit au prorata de leurs apports respectifs et la socit est responsable des dettesde la socit au prorata de lensemble de ses actifs.

11

(2) Ce type de socits estdsign, mot mot, par laterminologie socit paraction responsabilit limi-te (gufen youxian gong-si); dans ce code, la termi-nologie socits paractions est adopte.

Le capital total des socits par actions est divis en actions dgale valeur; lesactionnaires sont responsables envers la socit au prorata des actions quils dtien-nent et la socit est responsable des dettes de la socit au prorata de lensemblede ses capitaux.

ARTICLE 4

Les associs et les actionnaires des socits jouissent, en tant quinvestisseurs etsur la base de leurs apports respectifs, des droits dont bnficie tout propritairecomme ceux de percevoir des intrts sur le capital, de prendre des dcisions impor-tantes et de choisir les gestionnaires, sur la base de leurs apports respectifs en capi-taux.

Toute socit a la pleine proprit de la personne morale constitue par lesapports de ses actionnaires, jouit de droits en matire civile conformment la loiet est civilement responsable.

Les capitaux dtat dune socit sont la proprit de ltat.

ARTICLE 5

Toute socit, pour ce qui concerne lensemble des biens de la personne mora-le, gre son exploitation de manire autonome conformment la loi et assume elle-mme ses profits et ses pertes.

Toute socit, dans les limites de la macro-rgulation et du macro-contrle deltat, gre de faon autonome sa production et son exploitation en vertu des besoinsdu march afin damliorer la rentabilit conomique, daugmenter la productivitainsi que de maintenir et daugmenter la valeur de ses actifs.

ARTICLE 6

Toute socit met en uvre un systme de gestion interne qui distingue nette-ment les crances et les dettes, sappuie sur des mthodes scientifiques et combinelencouragement et la contrainte.

ARTICLE 7

Les entreprises dtat qui se transforment en socits doivent, conformmentaux conditions et exigences spcifies dans la loi et la rglementation administrati-ve, changer la structure dexploitation, liquider progressivement les biens, vrifierles actifs, dfinir les droits de proprit, liquider les crances et les dettes, estimerles capitaux et tablir une structure de gestion interne conforme aux normes.

ARTICLE 8

La cration dune socit responsabilit limite ou dune socit par actionsdoit tre conforme aux dispositions de la prsente loi. Les entreprises qui remplis-sent les conditions dfinies par la prsente loi sont enregistres comme socits responsabilit limite ou socits par actions celles qui ne remplissent pas ces condi-tions ne peuvent tre enregistres comme socits responsabilit limite ou soci-ts par action.

Les socits pour lesquelles la loi et la rglementation administrative prvoientque leur tablissement doit tre soumis examen et autorisation doivent suivre laprocdure dexamen et dautorisation avant dtre enregistres.

ARTICLE 9

Toute socit responsabilit limite cre en vertu de la prsente loi doit clai-rement indiquer dans sa raison sociale les termes responsabilit limite .

12

LIVRE II : LENTREPRISE

Toute socit par actions cre en vertu de la prsente loi doit clairement indi-quer dans sa raison sociale les termes par actions et responsabilit limite .

ARTICLE 10

Toute socit a pour lieu de rsidence lendroit o se trouve son sige principal.

ARTICLE 11

Lors de son tablissement, toute socit doit laborer ses statuts conformment cette loi. Lesdits statuts ont force contraignante pour la socit, les actionnaires,les administrateurs, les contrleurs(3) et les directeurs.

Le domaine dactivit est spcifi dans les statuts de la socit et enregistrconformment la loi. Les socits dont le domaine dactivit est rglement par laloi et la rglementation administrative doivent tre autorises conformment la loi.

Toute socit doit dvelopper ses activits dans le cadre du domaine dactivitenregistr. Le domaine dactivit ne peut tre modifi quaprs que la socit aeffectu cette modification dans ses statuts selon la procdure lgale et fait enregis-trer les changements de la socit auprs des organismes denregistrement.

ARTICLE 12

Toute socit peut investir des capitaux dans dautres socits responsabilitlimite ou dautres socits par actions elle est responsable dans les limites de sesapports au sein des socits o elle investit.

Si ladite socit investit des capitaux dans dautres socits responsabilit limi-te ou dautres socits par actions lexception des socits dinvestissement, etdes socits de holding autorises par le Conseil des affaires de ltat, le montanttotal de linvestissement ne doit pas dpasser 50 % des actifs nets de cette socit,non compris les capitaux provenant, aprs investissement, des profits des investis-sements que ladite socit retire des socits o elle a investi.

ARTICLE 13

Toute socit peut crer des succursales. Les succursales nont pas la personna-lit morale et cest la socit qui est civilement responsable de ces dernires.

Toute socit peut crer des filiales. Les filiales ont la personnalit morale den-treprise, et assument de manire indpendante leurs responsabilits civiles.

ARTICLE 14

Au cours de ses activits, toute socit doit se conformer la loi, respecterlthique professionnelle, renforcer la civilisation spirituelle socialiste et accepter lecontrle du gouvernement et du peuple.

Les droits et les intrts lgitimes des socits sont protgs par la loi et ne souf-frent daucune ingrence.

ARTICLE 15

Les socits doivent protger les droits et les intrts lgitimes de leur person-nel, renforcer la protection du travail et produire dans de bonnes conditions de scu-rit.

Les socits doivent adopter diffrentes mthodes pour renforcer lducationprofessionnelle et la formation aux postes de travail de son personnel afin den am-liorer la qualit.

13

PARTIE I : DROIT COMMUN DES SOCITS I 1 1

( 3 ) ou les membres duconseil de surveillance.

ARTICLE 16

Le personnel des socits organise, conformment la loi, des activits syndi-cales et protge ses droits et ses intrts lgitimes. Les socits doivent fournir ausyndicat les moyens ncessaires au dveloppement de ses activits.

Les socits responsabilit limite dans lesquelles investissent des socits capitaux exclusivement tatiques et plusieurs entreprises dtat ou plusieurs entits capitaux tatiques et tablies par elles pratiquent la gestion dmocratique sous laforme de lassemble du personnel ou sous dautres formes, conformment laConstitution et la lgislation pertinente.

ARTICLE 17

Les activits des organisations de base du Parti communiste chinois au sein dessocits doivent tre conformes aux statuts du Parti communiste chinois.

ARTICLE 18

Cette loi est applicable aux socits responsabilit limite investissementstrangers. Si la lgislation relative aux entreprises mixtes capitaux chinois et tran-gers, aux entreprises coopratives sino-trangres et aux entreprises capitauxexclusivement trangers prvoit dautres dispositions, ce sont ces dernires dispo-sitions qui sappliquent.

CHAPITRE 2

TABLISSEMENT ET ORGANISATIONDES SOCITS RESPONSABILIT LIMITE

SECTION 1. TABLISSEMENT

ARTICLE 19

Ltablissement dune socit responsabilit limite doit remplir les conditionssuivantes :1) le nombre des associs atteint le quorum lgal;2) les apports des associs atteignent le montant lgal;3) les associs laborent conjointement les statuts;4) la socit possde une raison sociale et tablit une organisation qui correspond

aux besoins de la socit responsabilit limite;5) la socit possde un lieu de production et dexploitation fixe et remplit les

conditions ncessaires la production et lexploitation.

ARTICLE 20

Une socit responsabilit limite est tablie sur la base des apports des asso-cis dont le nombre est compris entre 2 et 50 personnes.

Toute organisation ou tout dpartement dsign par ltat peut tre le seul inves-tisseur dune socit responsabilit limite capitaux exclusivement tatiques ettablir seul cette socit.

ARTICLE 21

Toute entreprise dtat cre avant lentre en vigueur de la prsente loi et quiremplit les conditions prvues par cette loi pour tablir une socit responsabilit

14

LIVRE II : LENTREPRISE

limite peut se transformer en socit responsabilit limite capitaux exclusive-ment tatiques dont elle constitue le seul investisseur; les entreprises dtat qui setransforment en socits responsabilit limite dont les investisseurs sont mul-tiples appliquent les dispositions du premier alina de larticle prcdent.

Les mesures pratiques et les mthodes concrtes de transformation des entre-prises dtat en socits seront fixes par ailleurs par le Conseil des affaires de l-tat.

ARTICLE 22

Les statuts de la socit responsabilit limite doivent comprendre les infor-mations suivantes :1) la raison sociale et le sige de la socit;2) le domaine dactivit de la socit;3) le capital social de la socit;4) le nom ou la raison sociale des associs; 5) les droits et les devoirs des associs; 6) la forme et le montant des apports des associs; 7) les modes de mise disposition des apports des associs; 8) la structure dorganisation de la socit, ses mthodes de dsignation, ses attri-

butions et son mode de fonctionnement;9) le reprsentant lgal de la socit;

10) les motifs de dissolution et la mthode de liquidation de la socit;11) les autres points que les associs jugent ncessaires de dterminer.

Les associs doivent signer et apposer leur sceau sur les statuts de la socit.

ARTICLE 23

Le capital social de la socit responsabilit limite est le montant des apportsde lensemble des associs enregistrs auprs des organismes denregistrement.

Le capital social dune socit responsabilit limite ne doit pas tre infrieuraux sommes minimales suivantes :1) cinq cent mille yuans pour les socits qui ont principalement des activits de

production et dexploitation;2) cinq cent mille yuans pour les socits qui ont principalement des activits de

distribution en gros de marchandises;3) trois cent mille yuans pour les socits qui ont principalement des activits de

distribution au dtail de marchandises;4) cent mille yuans pour les socits qui ont principalement des activits scienti-

fiques et techniques, de consultation ou de service.Le montant minimum du capital social des socits responsabilit limite

appartenant des secteurs spcifiques pour lesquels ce montant minimum doit tresuprieur aux montants fixs lalina prcdent sera dtermin sparment par laloi et la rglementation administrative.

ARTICLE 24

Les associs peuvent investir en numraire; ils peuvent galement investir ennature ou sous forme de droits de proprit industrielle, de technologie non breve-te ou de droits dutilisation du sol. Tout apport en nature ou bien sous forme dedroits de proprit industrielle, de technologie non brevete ou de droits dutilisa-tion du sol doit faire lobjet dune estimation et dune vrification. Son prix ne doittre ni sur-estim, ni sous-estim. Le prix des droits dutilisation du sol est estimconformment la loi et la rglementation administrative.

15

PARTIE I : DROIT COMMUN DES SOCITS I 1 1

Le montant des apports sous forme de droits de proprit industrielle et de tech-nologie non brevete ne doit pas dpasser 20 % du capital social de la socit res-ponsabilit limite, sous rserve des dispositions particulires de ltat en matiredintroduction de hautes et nouvelles technologies.

ARTICLE 25

Tous les associs sont tenus de verser la totalit de leurs apports conformmentaux dispositions des statuts de la socit. Les apports en numraires doivent tredposs la banque o la socit responsabilit limite en voie dtablissement aouvert un compte provisoire; les apports en nature ou sous forme de droits de pro-prit industrielle, de technologie non brevete ou de droits dutilisation du sol sontsoumis la procdure de transfert de proprit des biens conformment la loi.

Tout actionnaire qui ne met pas la disposition de la socit ses apports confor-mment aux dispositions de lalina prcdent est responsable de violation ducontrat devant les associs qui ont dj mis leurs apports la disposition de la soci-t.

ARTICLE 26

Une fois lens