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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018

AVIS DE CONVOCATION

Mardi 24 avril 2018 à 10h30

Maison de la Mutualité24, rue Saint-Victor75005 Paris, France

Contacts utiles

Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière d’EssilorAdresse postale : 147, rue de Paris94220 Charenton-le-Pont, France

Téléphone :+33 (0)1 49 77 42 16

Adresse e-mail : [email protected]

Banque centralisatrice de l’Assemblée générale : Société GénéraleAdresse postale : Société Générale Service des Assemblées CS 3081244308 Nantes Cedex 03, France

Téléphone :0 825 315 315Du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00* (hors jours fériés)(Numéro surtaxé - 0,15€ par minute)

Dates à retenir

9 marsPublication de l’avis préalable de réunion au BALO.

9 avril – 9h*Ouverture du site internet dédié au vote préalable à l’Assemblée.

20 avrilDate limite de réception des formulaires de vote par courrier par la Société Générale.

20 avrilDate limite d’inscription des titres au nominatif ou au porteur pour pouvoir participer à l’Assemblée générale (record date).

23 avril – 15h*Fermeture du site internet dédié au vote préalable à l’Assemblée.

24 avril – 10h30*Assemblée générale ordinaire à la Maison de la Mutualité à Paris.

Plan d’accèsà la Maisonde la Mutualité

Veuillez vous reporter à la dernière page de ce document.

* Heure de Paris.

Sommaire

1 MESSAGE DU PRESIDENT 3

2 ORDRE DU JOUR 4

3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ? 5

4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ? 9

5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS 10

6 ESSILOR EN 2017 23

7 GOUVERNANCE 28

8 RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

33

9 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ 38

10 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS 41

Madame, Monsieur, cher/chère actionnaire,

Nous avons le plaisir de vous convier à l’Assemblée générale ordinaire d’Essilor, qui se tiendra le mardi 24 avril 2018, à 10h30, à la Maison de la Mutualité à Paris.

Cette rencontre est un moment privilégié d’information, d’échange et de dialogue entre Essilor et tous ses actionnaires.

Elle vise à vous présenter l’évolution de l’activité et des résultats du groupe, notre stratégie et nos perspectives pour l’avenir.

En 2017, Essilor a poursuivi sa mission d’amélioration de la vue dans le monde et a réalisé une nouvelle année de croissance. Le groupe a continué à prendre de nombreuses initiatives pour répondre aux besoins visuels non satisfaits dans le monde tout en poursuivant sa stratégie d’élargissement de son champ d’activité dans le Solaire et les ventes en ligne. Enfin, Essilor a ouvert un nouveau chapitre de son histoire en annonçant, le 16 janvier 2017, un accord de rapprochement avec le groupe Luxottica. En 2017, le groupe a franchi des étapes décisives dans ce projet. Après avoir obtenu le vote favorable de ses actionnaires au cours de son Assemblée générale le 11 mai 2017, Essilor a procédé à la filialisation de ses activités le 1er novembre 2017 en vue de devenir la société holding à la tête du futur groupe combiné, qui détiendra Essilor et Luxottica. De plus, les deux groupes ont déposé des notifications auprès des autorités de la concurrence dans un grand nombre de juridictions. À ce jour (1), seize juridictions ont donné leur accord sans condition. Le projet de rapprochement doit être finalisé dans la première partie de 2018 après obtention de l’ensemble des autorisations nécessaires.

L’Assemblée générale est pour vous l’occasion de vous exprimer et de voter pour prendre part aux décisions du groupe. Ainsi, vous trouverez dans cette brochure toutes les informations utiles en vue de cette réunion, et notamment son ordre du jour ainsi que les indications pour pouvoir y participer.

Dans l’attente de ce moment important de la vie du groupe, je vous remercie de votre confiance et de l’attention que vous ne manquerez pas d’apporter aux projets de résolutions soumis à votre vote et qui vous sont exposés ci-après.

Hubert SAGNIÈRES Président-Directeur Général d’Essilor

(1) Jour de publication de la présente brochure.

MESSAGED’HUBERT SAGNIÈRES, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

1

3ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018

Message du President

2

4 ESSILOR ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE 2018

ORDRE DU JOUR

Résolutions à caractère ordinaireApprobation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 20171.

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20172.

Affectation du résultat et fixation du dividende3.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE4.

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Louise FRÉCHETTE5.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS6.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc ONETTO7.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PÉCOUX8.

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jeanette WONG9.

Nomination de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice de la Société en remplacement10.de Madame Henrietta FORE (à compter de la date de réalisation du rapprochement avec Luxottica)

Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs11.à l’indemnité de rupture de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certainscas de cessation de son contrat de travail

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale12.et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur HubertSAGNIÈRES, Président-Directeur Général

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale13.et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur LaurentVACHEROT, Directeur Général Délégué

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux14.

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités15.

3


COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale

A

Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y fairereprésenter, voter par correspondance ou par internet, devront,conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, avoirjustifié de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvréprécédant l’Assemblée à zéro heure (heure de Paris),soit le vendredi 20 avril 2018, à zéro heure (heure de Paris) :

Pour l’actionnaire au nominatif :º

Par l’inscription en compte des actions à son nom dans lescomptes titres nominatifs de la Société par son mandataire,la Société Générale.

Pour l’actionnaire au porteur :º

Par l’inscription en compte des actions (à son nom ou, dans lecas d’un actionnaire non-résident, au nom de l’intermédiaireinscrit pour son compte) dans son compte titres, tenu parl’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère.

Cette inscription comptable des actions doit être constatéepar une attestation de participation délivrée parl’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de saqualité d’actionnaire. L’attestation de participation doit êtrejointe au formulaire de vote par correspondance ou parprocuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés,par l’intermédiaire habilité, à l’adresse suivante :

Société GénéraleService des Assemblées

CS 30812

44308 Nantes Cedex 03

France

Modes de participation à l’AssembléeB

Seuls peuvent participer (1) les actionnaires inscrits dans les comptes titres à la date suivante :

le vendredi 20 avril 2018 à 0h00 (heure de Paris) soit le jeudi 19 avril à minuit.

Pour PARTICIPER (1), les actionnaires sont invités à :

VOTER PAR INTERNETConnectez-vous et sélectionnez

vos « instructions de vote »

Date limite :lundi 23 avril 2018 à 15h

Voir page 7

RETOURNER LE FORMULAIREDE VOTE PAR COURRIER

Date limite de réception :Vendredi 20 avril 2018

Voir instructions page 9

ou

Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pasrenvoyer votre formulaire de vote papier, et inversement. Lesite internet, ouvert à compter du lundi 9 avril 2018, vousdonne les mêmes possibilités que le formulaire papier. Vouspouvez ainsi :

demander et imprimer une carte d’admission ;º

donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donnerº

procuration à toute personne de votre choix (désignationet révocation d’un mandataire) ;

voter sur les résolutions.º

À noter : Si vous êtes titulaire d’actions Essilor International selon plusieurs modes de détention (nominatif, porteur ou partsde FCPE), vous devez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos actionsEssilor International.

Participer : assister personnellement (demander une carte d’admission), voter à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute(1)autre personne.

3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?


Si vous désirez assister personnellement à l’Assemblée, vous devez 1.demander une carte d’admission (par courrier ou via internet)

SI VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU NOMINATIF1.1.Si vous n’avez pas choisi l’e-convocation et si vous êtesinscrit depuis un mois au moins avant la date de l’avis deconvocation, vous recevrez automatiquement le formulairede participation par courrier, joint à la présente brochure deconvocation. Vous devrez compléter ce formulaire enprécisant que vous souhaitez participer à l’Assembléegénérale puis le renvoyer à l’aide de l’enveloppepréaffranchie jointe. Dans le cas où la carte d’admission quevous avez demandée ne vous serait pas parvenue le vendredi20 avril 2018, nous vous invitons, pour tout renseignementrelatif à son statut, à prendre contact avec le centre d'appeldes cartes d'admission de la Société Générale du lundi auvendredi de 08h30 à 18h00 (hors jours fériés) au :

0 825 315 315 (Numéro surtaxé - 0,15 € par minute). º

Vous pouvez aussi obtenir votre carte d’admission en ligne.Il vous suffit de vous connecter sur le site internetwww.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le coded’accès et le mot de passe qui vous ont été adressés parcourrier lors de votre entrée en relation avec la SociétéGénérale. Ces codes peuvent être ré-envoyés sur demande, encliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

SI VOUS ÊTES ACTIONNAIRE AU PORTEUR1.2.

personnellement à l’Assemblée. L’intermédiaire teneur devotre compte titres se chargera de transmettre uneattestation de participation à la Société Générale, mandataired’Essilor International. Si vous n’avez pas reçu votre carted’admission le vendredi 20 avril 2018, vous devez demanderà votre intermédiaire de vous délivrer une attestation departicipation qui vous permettra de justifier votre qualitéd’actionnaire à cette date pour être admis à l’Assemblée.

Vous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votrecompte titres en indiquant que vous souhaitez assister

Si votre établissement teneur de compte permet l’accès à laplateforme de vote par internet « Votaccess », vous pouvezdemander votre carte d’admission en ligne en vousconnectant avec vos identifiants habituels sur le portailinternet de votre établissement teneur de compte. Vousdevrez cliquer sur l’icône qui apparaît sur la lignecorrespondant à vos actions Essilor et suivre les indicationsdonnées à l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote parinternet « Votaccess » et demander une carte d’admission.

SI VOUS ÊTES ACTIONNAIRE PORTEUR 1.3.DE PARTS DE FCPE

Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avecexercice direct des droits de vote, vous pouvez obtenir votrecarte d’admission en ligne. Il vous suffit de vous connectersur le site internet www.esalia.com en utilisant vosidentifiants habituels, pour accéder à la plateforme de votepar internet « Votaccess » et imprimer votre carted’admission.

Si vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée, vous pouvez 2.participer à distance (par courrier ou par internet), soit en exprimant votre vote, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, ou à toute autre personne mandatée à cet effet

EN DONNANT POUVOIR2.1.

Soit à un mandataire désignéSi vous avez choisi de vous faire représenter par un mandatairede votre choix, vous pouvez notifier cette désignation (1) :

Par courrier postal envoyé, soit directement pour lesº

actionnaires au nominatif à l’aide du formulaire de vote,soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titrespour les actionnaires au porteur. La notification doitparvenir à la Société Générale au plus tard le vendredi20 avril 2018 ;

Par voie électronique, en vous connectant sur le siteº

internet www.sharinbox.societegenerale.com (si vous êtesactionnaire au nominatif) ou sur le portail internet de votreétablissement teneur de compte (si vous êtes actionnaireau porteur et si votre établissement teneur de compte aadhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess »et la propose pour cette Assemblée), selon les modalitésdécrites dans l’encadré en page 7 et au plus tard le lundi23 avril 2018 à 15 heures.

Soit sans indication de mandataire

projets de résolutions présentées ou agréées par le Conseild’administration et un vote défavorable à l’adoption de tousles autres projets de résolutions.

Vous pouvez notifier ce choix par courrier ou par voieélectronique dans les conditions ci-dessus. Le Président del’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des

EN VOTANT PAR COURRIER À L’AIDE 2.2.DU FORMULAIRE DE VOTE OU PAR INTERNET

Vote par courrier à l’aide du formulaire de voteSi vous êtes actionnaire au nominatif :º

Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote(sauf si vous avez choisi l’e-convocation) que vous devrezretourner dûment complété et signé à la Société Généraleà l’aide de l’enveloppe préaffranchie, jointe à laconvocation.

Si vous êtes actionnaire au porteur :º

Vous devez adresser votre demande de formulaire de voteà votre intermédiaire financier qui, une fois que vous aurezcomplété et signé ledit formulaire, se chargera de letransmettre, accompagné d’une attestation departicipation, à la Société Générale.

Toute demande de formulaire de vote devra être reçue au plustard six jours avant l’Assemblée générale, soit le mercredi18 avril 2018.

Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné (dans les mêmes(1)formes que celles requises pour la désignation d’un mandataire).

www.sharinbox.societegenerale.com

www.esalia.com




Dans tous les cas, le formulaire de vote dûment rempli etsigné, accompagné de l’attestation de participation pour lestitulaires d’actions au porteur, devra parvenir à la SociétéGénérale (à l’adresse indiquée précédemment) au plus tardtrois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale,soit le vendredi 20 avril 2018.

Vote des résolutions par voie électroniqueSi vous êtes actionnaire au nominatif, en vous connectantº

sur le site www.sharinbox.societegenerale.com

Si vous êtes actionnaire au porteur en vous connectant surº

le portail internet de votre établissement teneur de compte(si ce dernier a adhéré à la plateforme de vote par internet« Votaccess » et la propose pour cette Assemblée).

Voir les modalités dans l’encadré ci-dessous.

Comment se connecter et donner ses instructions de vote par internet ?Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Essilor met à la disposition de ses actionnairesun site dédié au vote par internet préalablement à l’Assemblée. Ce site sécurisé permet de demander une carte d’admission,de donner pouvoir au Président, de donner procuration à un actionnaire ou à une autre personne dénommée, ou de voter enligne.

La plateforme de vote par internet « Votaccess » sera ouverte à compter du lundi 9 avril 2018, 9 heures, et jusqu’au lundi23 avril 2018, 15 heures (heure de Paris).

Afin d’éviter toute saturation éventuelle du site internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pasattendre cette date ultime pour se connecter au site.

Si vous êtes actionnaire au nominatif :º

Connectez-vous au site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com en utilisant le code d’accès et le mot de passe qui vousont été adressés par courrier lors de votre entrée en relation avec la Société Générale. Ces codes peuvent être ré-envoyés surdemande, en cliquant sur « Obtenir vos codes » sur la page d’accueil du site.

Vous devrez ensuite suivre les instructions dans « Informations personnelles » en cliquant sur le lien de la rubrique« Assemblées générales » situé sous l’intitulé « Opération(s) en cours », puis sélectionner l’« Assemblée générale ordinaireEssilor du 24 avril 2018 ». Après avoir validé/modifié vos données personnelles, vous devrez cliquer sur « Voter » de larubrique « Vos droits de vote » pour accéder au site de vote.

Si vous êtes actionnaire au porteur :º

Si votre établissement teneur de compte a adhéré à la plateforme de vote par internet « Votaccess » et la propose pourcette Assemblée, vous devrez vous connecter sur le portail internet de votre établissement teneur de compte, à l’aide devos identifiants habituels. Vous devrez ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actionsEssilor et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder à la plateforme de vote par internet « Votaccess ». L’accès àla plateforme « Votaccess » par le portail internet de votre établissement teneur de compte peut être soumis à desconditions d’utilisation particulières définies par cet établissement. En conséquence, l’actionnaire au porteur intéressé par ceservice est invité à se rapprocher de son teneur de compte afin de prendre connaissance de ces conditions d’utilisation.

Si vous êtes actionnaire porteur de parts de FCPE, avec exercice direct des droits de vote :º

L’accès à la plateforme de vote par internet « Votaccess » se fait sur le site internet www.esalia.com en utilisant vosidentifiants habituels.

Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, 3.donné pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’Assemblée

Il ne peut plus choisir un autre mode de participation àº

l’Assemblée conformément aux dispositions de l’articleR. 225-85 du Code de commerce.

Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.º

pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation.À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifiela cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet lesinformations nécessaires.

Cependant, si le dénouement de la cession (transfert depropriété) intervient avant le vendredi 20 avril 2018 à zéroheure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie enconséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le

Aucun dénouement de cession (transfert de propriété)réalisée après le vendredi 20 avril 2018 à zéro heure (heurede Paris), quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée parl’intermédiaire habilité ni prise en considération par laSociété, nonobstant toute convention contraire.



www.esalia.com



Poser des questions écrites et s’informerC

Poser des questions écrites1.

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, électronique à l’adresse suivante : [email protected], autout actionnaire peut adresser des questions écrites à plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date decompter de la publication au BALO de l’avis préalable de l’Assemblée générale (soit le mercredi 18 avril 2018). Ellesréunion (1). Ces questions sont adressées au Président du sont accompagnées d’une attestation de participation pourConseil d’administration, au siège social de la Société par les actionnaires au porteur.lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie

Pour vous informer2.

Réduisons les émissions de CO2 en diminuant nosimpressions !

Les actionnaires au nominatif peuvent conformément auxº

dispositions légales et réglementaires applicables, recevoirleur convocation et/ou les documents préparatoires àl’Assemblée générale par courrier électronique(e-convocation). Pour ce faire, il leur suffit de se connectersur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com(site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dansle menu « Informations personnelles » sous « Mon compte »/ « Mon profil », l’option « E-convocation aux Assembléesgénérales ».

Les inscriptions effectuées à partir du 21 mars 2018 serontº

valables pour les Assemblées générales suivantes.

Tous les documents qui doivent être tenus à la dispositionº

des actionnaires dans le cadre des Assemblées généralesseront disponibles au siège social de la Société dans lesdélais légaux et, pour les documents prévus àl’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le siteinternet de la Société à l’adresse www.essilor.com au plustard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit lemardi 3 avril 2018).

Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir parº

courrier les documents relatifs à la présente Assembléegénérale peuvent retourner le formulaire « Demande d’envoide documents et renseignements » disponible page 41.

Déclaration, avant l’Assemblée, des participations liées à des opérations de détentions temporaires de titres

D

En application de l’obligation légale, toute personnephysique ou morale (à l’exception de celles visées au 3° duIV de l’article L.233-7 du Code de commerce) détenant seuleou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations decession temporaire ou assimilées au sens de l’articleL. 225-126 du code précité, un nombre d’actions représentantplus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est tenued’informer la Société ainsi que l’Autorité des marchésfinanciers du nombre d’actions possédées à titre temporaire,au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assembléegénérale à zéro heure (heure de Paris), soit le vendredi 20avril 2018, à 0h00.

Les déclarations à la Société peuvent être envoyées àl’adresse : [email protected].

À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titrede l’une des opérations temporaires précitées seront privéesdu droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée etpour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’àla revente ou la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informationssuivantes :

nom ou dénomination sociale et personne à contacterº

(nom, fonction, téléphone, adresse électronique) ;

identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;º

nature de l’opération ;º

nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;º

code ISIN de l’action admise aux négociations sur Euronextº

Paris ;

date et échéance de l’opération ;º

convention de vote (le cas échéant).º

Ces informations seront publiées sur le site internet de laSociété.

Publication de l'avis préalable de réunion au BALO le 9 mars 2018 (disponible sur le site Internet www.essilor.com).(1)

mailto: [email protected]


www.essilor.com

mailto: [email protected]

www.essilor.com

4


COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?

ÉTAPE 1

ÉTAPE 2

ÉTAPE 3

Demandez une carted’admission pour assister

à l’Assemblée.

Datez et signez quel que soit votre choix.

Votez parcorrespondance

sur les résolutions.

Donnez pouvoirau Président

de l’Assemblée.

Donnez procuration à une personne physique ou morale de votre choix,

en indiquant son nom et son adresse.OU OU OU

A

B1 B2 B3

Retournez votre formulaire dûment complété et signé : º si vous êtes actionnaire au nominatif : à la Société Générale avant le vendredi 20 avril 2018, à l’aide de l’enveloppe préaffranchie, jointe à la convocation

º si vous êtes actionnaire au porteur : à l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres qui devra le transmettre avec une attestation de participation à la Société Générale avant le vendredi 20 avril 2018.

5


PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

Résolutions à caractère ordinaire

Résolutions 1 à 3APPROBATION DES COMPTES ANNUELS, AFFECTATION DU RÉSULTAT, FIXATION DU DIVIDENDELes résolutions 1 à 3 portent sur l’approbation :

des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;º

des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017.º

Il est proposé à l’Assemblée générale de fixer le dividende à 1,53 euro par action au titre de l’exercice 2017, soit uneaugmentation de 2 % par rapport à l’an passé. Le dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril 2018 (date dedétachement le 26 avril 2018).

Le dividende sera prélevé pour l’essentiel sur les réserves distribuables. En raison de la filialisation des activités, la Société,devenue une société holding, présente un résultat net limité sur l’exercice 2017, celui-ci ayant été essentiellement réalisépar sa filiale Essilor International (SAS), bénéficiaire de l’apport de ses activités.

Première résolution1.

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et 31 décembre 2017 de la société mère établis conformémentde majorité requises pour les Assemblées générales aux normes comptables françaises, faisant apparaître unordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du résultat de 8 953 612,09 euros, approuve les comptesConseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites danscomptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution2.

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et l’exercice clos le 31 décembre 2017, faisant apparaître unde majorité requises pour les Assemblées générales résultat net de 878 418 milliers d’euros, dont part du Groupeordinaires, connaissance prise du Rapport de gestion du 789 421 milliers d’euros, approuve les comptes consolidésgroupe du Conseil d’administration et du Rapport des dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans cesCommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de comptes ou résumées dans ces rapports.

5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS


Troisième résolution3.

Affectation du résultat et fixation du dividende

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées généralesordinaires, décide d’affecter le résultat de l’exercice,s’élevant à 8 953 612,09 euros :

En euros

Résultat net de l’exercice 8 953 612,09

Report à nouveau antérieur 17 234 298,26

Affectation à la Réserve Légale (11 119,28)

Autres réserves 2 860 903 563,70

Total Distribuable 2 887 080 354,77

Dividendes

Statutaireº 2 352 034,93

Complémentaireº 330 852 913,43

Dividende Total 333 204 948,36

Autres réserves 2 553 875 406,41

Report à nouveau 0,00

TOTAL 2 887 080 354,77

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pourprocéder à la mise en paiement d’un dividende de 1,53 europour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominalcomposant le capital social et ayant droit au dividende. Cemontant calculé sur la base du nombre d’actions composantle capital social au 31 décembre 2017 sera ajusté en fonctiondu nombre d’actions émises entre cette date et la date depaiement de ce dividende afin de tenir compte des levéesd’options de souscription d’actions et ayant droit auditdividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 avril 2018.

Dans l’hypothèse où la Société détiendrait certaines de sespropres actions, le montant correspondant au dividende nonversé, conformément à l’article L. 225-210 du Code decommerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que lesdividendes nets mis en paiement au titre des trois derniersexercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Exercices 2016 2015 2014

Actions ordinaires rémunérées 216 456 440 213 646 352 212 132 673

Dividende net 1,50 euro 1,11 euro (a) 1,02 euro

L’Assemblée générale en date du 11 mai 2016 a conféré à chaque (a)actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.



Résolutions 4 à 10COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION D’ESSILOR PUIS D’ESSILORLUXOTTICA (NOUVELLE DENOMINATIONSOCIALE D'ESSILOR A COMPTER DE LA DATE DE REALISATION DE L'APPORT)Conformément à l’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2017, la réalisation du rapprochementstratégique entre Essilor et Luxottica Group S.p.A ("Luxottica") progresse. Dans le cadre de ce rapprochement, Essilorsera renommée EssilorLuxottica à la date de réalisation (la "Date de Réalisation de l'Apport") de l’apport partiel d'actifsoumis au régime des scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit d'Essilor,conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et Essilor (l'"Apport"). Durant la période transitoire entre la présente Assemblée générale et la Date de Réalisation de l’Apport, la compositiondu Conseil d’administration resterait inchangée. Ainsi, six résolutions ayant pour objet le renouvellement desadministrateurs dont les mandats arrivent à échéance à l’issue de la présente Assemblée seront proposées auxactionnaires à savoir : Mesdames Louise FRÉCHETTE et Jeanette WONG ainsi que Messieurs Antoine BERNARD DESAINT-AFFRIQUE, Bernard HOURS, Marc ONETTO et Olivier PÉCOUX. Leur renouvellement sera proposé conformément àl’article 14 des statuts pour une nouvelle période qui expirera à la Date de Réalisation de l'Apport, ou à défaut deréalisation de l'Apport, pour une nouvelle période de trois années.

Madame Henrietta FORE ayant démissionné du Conseil d’administration en début d’année en raison de sa nomination parle Secrétaire Général des Nations Unis en qualité de Directrice Exécutive de l’UNICEF, le Conseil d’administration, surproposition du Comité des nominations, n'a pas estimé opportun de procéder à la nomination d’une nouvelleadministratrice à l'approche du rapprochement projeté avec Luxottica ; cette dernière ne sera donc pas remplacée au titrede son mandat d'administratrice d'Essilor. Cependant, elle sera remplacée au titre du mandat d'administratriced'EssilorLuxottica qui lui avait été confié par l'Assemblée générale du 11 mai 2017 à compter de la Date de Réalisation del'Apport. Le Conseil d’administration a tenu à remercier chaleureusement Madame Henrietta FORE pour sa contributionaux travaux du Conseil d’administration et des comités au cours de ces deux dernières années et lui a présenté sesfélicitations pour sa nomination à la direction de l’UNICEF. Le Conseil d'administration tient également à remercierMonsieur Yi HE pour sa contribution aux travaux du Conseil d'Essilor. Son mandat a pris fin au 31 décembre 2017 et ne serapas renouvelé à l'approche du rapprochement projeté avec Luxottica.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de l’ensemble de ces résolutions, le Conseil d’administrationd’Essilor sera composé jusqu’à la Date de Réalisation de l’Apport comme suit :

Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur GénéralºPhilippe ALFROID,ºAntoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE*ºMaureen CAVANAGH (a)ºJuliette FAVRE (a)ºLouise FRÉCHETTE*ºBernard HOURS*º

Annette MESSEMER*ºMarc ONETTO*ºOlivier PÉCOUXºLaurent VACHEROT (Directeur Général Délégué)ºJeanette WONG*ºDelphine ZABLOCKI (b)º

Administratrices représentant les actionnaires salariés. (a)Administratrice représentant les salariés.(b)Administrateurs indépendants.*

La liste complète des fonctions des administrateurs figure, conformément à la loi, dans le chapitre 2 « Gouvernementd’entreprise » du Document de référence 2017.

À compter de la Date de Réalisation de l’Apport, la composition du Conseil d'administration d’EssilorLuxottica (nouvelledénomination sociale d'Essilor à compter de la Date de Réalisation de l'Apport) telle qu’approuvée par l’Assembléegénérale du 11 mai 2017 deviendra effective sous réserve de la modification concernant le remplacement de MadameHenrietta FORE, démissionnaire en raison d’une incompatibilité de mandats. En conséquence, la nomination de MadameJeanette WONG, désignée par Essilor conformément à l’Accord de Rapprochement conclu entre Delfin S.à.r.l et Essilor le15 janvier 2017, sera soumise à l’approbation des actionnaires au cours de la présente Assemblée. Ce mandat prendraiteffet à compter de la Date de Réalisation de l’Apport et expirerait à l’issue de l’Assemblée générale 2021, appelée à statuersur les comptes de l’exercice 2020 et ce, à l’instar des autres membres du Conseil d’administration d’EssilorLuxottica(nouvelle dénomination sociale d'Essilor à compter de la Date de Réalisation de l'Apport).

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale de la résolution n°10 et de la réalisation définitive de l'Apport, leConseil d’administration d’EssilorLuxottica (nouvelle dénomination sociale d'Essilor à compter de la Date deRéalisation de l'Apport) sera composé à compter de la Date de Réalisation de l’Apport comme suit :

Huit membres désignés par Delfin :ºLeonardo Del VECCHIO, Président-Directeur Général º

d’EssilorLuxotticaTrois représentants de Delfin : Romolo BARDIN, º

Giovanni GIALLOMBARDO, Francesco MILLERIQuatre administrateurs indépendants : Rafaella º

MAZZOLI, Gianni MION, Lucia MORSELLI, Cristina SCOCCHIA

Huit membres désignés par Essilor :ºHubert SAGNIÈRES, Vice-Président-Directeur Général º

Délégué d’EssilorLuxotticaUn administrateur représentant Valoptec Association : º

Juliette FAVREQuatre administrateurs siégeant dans l’actuel Conseil º

d’administration d’Essilor : Bernard HOURS, Annette MESSEMER, Olivier PÉCOUX, Jeanette WONGDeux administrateurs représentant les salariés désignés º

par le Comité central d’entreprise en 2017 : Delphine ZABLOCKI et Leonel ASCENCAO PEREIRA



Quatrième résolution4.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE est Directeur général de Barry Callebaut depuis le1er octobre 2015.Après avoir été Directeur du Marketing de la société Amora-Maille (groupe Danone puis PAI), ilrejoint le groupe Unilever en 2000. Il y exerce les fonctions de Directeur Europe de l’activitéSauces et Condiments jusqu’en 2003, puis devient Président-Directeur Général d’Unilever Hongrie,Croatie, Slovénie de 2003 à 2005, et enfin Vice-Président Exécutif du groupe Unilever, en chargedes activités en Europe Centrale et Orientale, Russie de mars 2005 à août 2009. Il a étéVice-Président Exécutif en charge de l’activité de produits pour la peau au sein du grouped’août 2009 à septembre 2011 puis Président de l’activité Alimentaire (Foods) de la sociétéUnilever et membre du Comité exécutif du groupe jusqu’au 30 septembre 2015.

Administrateur d’Essilor depuis 2009º

Administrateur indépendantº

Membre du Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)º

Nombre d’actions Essilor détenues au 31 décembre 2017 : 1 011º

Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2017 : néantº

Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE fait bénéficier le Conseil de son expérience internationale,de ses compétences en marketing, ventes et en matière de responsabilité sociale de l'entreprise.

53 ansNationalité : française

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de S.à.r.l au profit de la Société, conformément aux stipulations dumajorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfinconstatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Antoine S.à.r.l et la Société, ou (ii) à défaut de réalisation de l'apportBERNARD DE SAINT-AFFRIQUE arrive à expiration ce jour, susvisé, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue derenouvelle ce mandat, (i) pour une durée qui expirera à la date l’Assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptesde réalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime des clos au 31 décembre 2020.scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin

Cinquième résolution5.

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Louise FRÉCHETTE

Louise FRÉCHETTE

Louise FRÉCHETTE est Présidente du Conseil d'administration de CARE International (Suisse) etmembre du Conseil d’administration de la Global Leadership Foundation (Royaume-Uni).De 1998 à 2006, elle a occupé le poste de Vice-Secrétaire Générale des Nations Unies dont elle futla première titulaire. Avant de prendre ses fonctions à l’ONU, elle avait œuvré dans la fonctionpublique du Canada, notamment comme ambassadrice en Argentine, ambassadrice etreprésentante permanente auprès des Nations Unies, sous-ministre associée aux Finances etsous-ministre à la Défense nationale.

Administratrice d’Essilor depuis 2012º

Administratrice indépendanteº

Présidente du Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)º



Louise FRÉCHETTE fait notamment bénéficier le Conseil de son expérience au sein de l’ONU etd’organisations non gouvernementales, de sa connaissance des pays émergents et de sonexpérience en développement durable et en gouvernance.

71 ansNationalité : canadienne

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22constatant que le mandat d’administratrice de Madame Louise mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) à défautFRÉCHETTE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i) de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée de troispour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.



Sixième résolution6.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard HOURS

Bernard HOURS

Bernard HOURS a occupé les fonctions de Directeur général délégué de Danone de janvier 2008 àseptembre 2014 et de Vice-Président du Conseil d’administration d’avril 2011 à octobre 2014.Il avait rejoint Danone en 1985 tout d’abord dans les ventes et marketing d’Evian et Kronenbourgpuis en tant que Directeur Marketing Danone France en 1990. Il a été successivement Directeurgénéral de Danone Hongrie (1994), puis de Danone Allemagne (1996) et enfin Directeur généralLU France en 1998. En 2001, il rejoint le pôle Produits Laitiers Frais en tant que Directeur généralBusiness Development et en devient le Vice-Président en 2002.



Président du Comité des nominations et des rémunérationsº



Bernard HOURS fait bénéficier le Conseil de son expérience de dirigeant d’un grand groupeinternational et de ses connaissances notamment dans les domaines de la gouvernance, de laresponsabilité sociale de l'entreprise, du marketing et des ventes.


L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) àHOURS arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i) défaut de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée depour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

Septième résolution7.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Marc ONETTO

Marc ONETTO

Marc ONETTO a occupé les fonctions de Senior Vice-President Worldwide Operations and CustomerService de Amazon (de 2006 à 2013) et d’Executive Vice-President Worldwide Operations pourSolectron, un des leaders mondiaux de la fabrication électronique (de 2003 à 2006).Avant de rejoindre Solectron, il a exercé au sein de General Electric de nombreuses fonctions dontVP Opérations Europe pour GE Corporate et VP Supply Chain pour GE Medical.



Membre du Comité des nominations et des rémunérationsº


Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2017 :º

Administrateur de Flex Ltd (Singapour) Marc ONETTO fait bénéficier le Conseil de ses compétences notamment dans les domaines del’internet et de la logistique.

67 ansNationalités : française et américaine

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Marc mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) àONETTO arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i) défaut de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée depour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.



Huitième résolution8.

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier PÉCOUX

Olivier PÉCOUX

Olivier PÉCOUX est Directeur Général - Managing Partner du groupe Rothschild qu’il rejoint en 1991.Depuis juin 2012, il est Directeur Exécutif de Rothschild & Co Gestion et Associé commandité deRothschild & Co SCA.Il commence sa carrière chez Peat Marwick puis chez Schlumberger comme conseiller financier àParis et New York. En 1986, il rejoint Lazard Frères à Paris et devient, en 1988, Vice-Président de labanque d’affaires à New York.


Membre du Comité des nominations et des rémunérationsº



Olivier PÉCOUX fait bénéficier le Conseil de son expérience notamment en matière financière etbancaire ainsi que de sa grande connaissance de l'industrie de l'optique et d’Essilor qu’ilaccompagne depuis 2001.


L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de titres Luxottica détenus par Delfin S.à.r.l au profit de la Société,majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Olivier mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, ou (ii) àPÉCOUX arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat, (i) défaut de réalisation de l'apport susvisé, pour une durée depour une durée qui expirera à la date de réalisation de l'apport trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale 2021partiel d'actif soumis au régime des scissions de l'ensemble des appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

Neuvième résolution9.

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Jeanette WONG

Jeanette WONG

Jeanette WONG est Directrice Exécutive au sein du groupe DBS en charge des services bancairesaux institutions regroupant les services bancaires aux entreprises, la division Global TransactionsServices, le Conseil stratégique et les fusions-acquisitions. De 2003 à 2008, elle a occupé lafonction de Directrice Financière du groupe DBS.Avant de rejoindre la DBS Bank, Jeanette WONG a travaillé chez JP Morgan pendant 16 ans(1986-2002). Elle y a assumé des responsabilités régionales pour l’activité Global Market etEmerging Market Sales et Trading Business en Asie et a également été à la tête de JP MorganSingapour de 1997 à 2002.Précédemment, Madame Jeanette WONG a travaillé à Citibank de 1984 à 1986 et a débuté en 1982à la Banque Paribas.



Membre du Comité d’audit et des risquesº



Jeanette WONG fait bénéficier le Conseil de son expertise financière et en matière deresponsabilité sociale de l'entreprise ainsi que de ses connaissances des marchés internationauxet plus spécifiquement asiatiques.

57 ansNationalité : singapourienne

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de S.à.r.l au profit de la Société, conformément aux stipulations dumajorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfinconstatant que le mandat d’administratrice de S.à.r.l et la Société, ou (ii) à défaut de réalisation de l'apportMadame Jeanette WONG arrive à expiration ce jour, renouvelle susvisé, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue dece mandat, (i) pour une durée qui expirera à la date de l’Assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptesréalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime des clos au 31 décembre 2020.scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin



Dixième résolution10.

Nomination de Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice de la Société en remplacement de Madame Henrietta FORE (à compter de la date de réalisation du rapprochement avec Luxottica)

Jeanette WONG

Jeanette WONG est Directrice Exécutive au sein du groupe DBS en charge des services bancairesaux institutions regroupant les services bancaires aux entreprises, la division Global TransactionsServices, le Conseil stratégique et les fusions-acquisitions. De 2003 à 2008, elle a occupé lafonction de Directrice Financière du groupe DBS.Avant de rejoindre la DBS Bank, Jeanette WONG a travaillé chez JP Morgan pendant 16 ans(1986-2002). Elle y a assumé des responsabilités régionales pour l’activité Global Market etEmerging Market Sales et Trading Business en Asie et a également été à la tête de JP MorganSingapour de 1997 à 2002.Précédemment, Madame Jeanette WONG a travaillé à Citibank de 1984 à 1986 et a débuté en 1982à la Banque Paribas.





Jeanette WONG ferait bénéficier le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica de son expertisefinancière et en matière de responsabilité sociale de l'entreprise ainsi que de ses connaissancesdes marchés internationaux et plus spécifiquement asiatiques.


L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et Madame Jeanette WONG en qualité d’administratrice pourde majorité requises pour les Assemblées générales une période de trois années, qui expirera à l’issue deordinaires, sous condition suspensive de la réalisation l’Assemblée générale 2021 appelée à statuer sur les comptesdéfinitive de l'apport partiel d'actif soumis au régime des clos au 31 décembre 2020.scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus parDelfin S.à.r.l au profit de la Société, conformément auxstipulations du traité d'apport en date du 22 mars 2017conclu entre Delfin S.à.r.l et la Société, décide de nommer

Ce mandat prendra effet à compter de la date de réalisationdéfinitive de l’opération d’apport des actions Luxottica àEssilor par Delfin.



Onzième résolution11.

Approbation des engagements visés à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce relatifs à l’indemnité de rupture de Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas de cessation de son contrat de travail

Cette résolution doit être soumise à l’approbation des actionnaires lors de chaque nomination ou renouvellement demandat ; ainsi, cette même résolution déjà approuvée en 2017 doit à nouveau être soumise à l’approbation desactionnaires en raison du renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Laurent VACHEROT par leConseil d’administration du 11 mai 2017 après avoir pris acte de la nomination de ce dernier en qualité d’administrateur parl’Assemblée générale mixte du 11 mai 2017.

Il vous est demandé, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial desCommissaires aux Comptes et conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, d’approuver l’indemnité derupture susceptible d’être versée à Monsieur Laurent VACHEROT dans certains cas de cessation de son contrat de travail(conformément au Code AFEP-MEDEF dans sa version de novembre 2016, et tel que détaillé ci-après, aucune indemniténe sera versée dans le cadre d’un départ i) à l’initiative du dirigeant, ii) s’il change de fonctions au sein du groupe ou iii) s’ila la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite). Il est précisé en tant que de besoin que le contrat de travail deMonsieur Laurent VACHEROT a été suspendu le 6 décembre 2016, concomitamment à sa première nomination à lafonction de Directeur Général Délégué, en application de la politique du groupe (voir chapitre 2.3 du Document deréférence 2017). À noter que la filialisation des activités d’Essilor a entraîné le transfert de manière automatique à la filialeEssilor International (SAS) du contrat de travail suspendu de Monsieur Laurent VACHEROT avec effet au 1er novembre2017.

En effet, si Monsieur Laurent VACHEROT ne peut prétendre à aucune indemnité de départ à raison de la cessation de sonmandat social, ce dernier bénéficie, dans le cadre du contrat de travail, actuellement suspendu au niveau d'EssilorInternational (SAS), d’une clause convenue au moment de sa nomination en qualité de Directeur Général Délégué, luiassurant le paiement d’un montant brut maximum de deux années de rémunération contractuelle, uniquement en cas derupture du contrat de travail à l’initiative de la Société (hors faute grave ou lourde, démission, départ ou mise à la retraiteou rupture conventionnelle du contrat de travail).

Dans la mesure où les conditions de performance subordonnant le versement de l’indemnité contractuelle de rupture,excédant celle prévue par la loi ou la convention collective, sont susceptibles d’être appréciées en fonction de laréalisation d’objectifs qui lui sont assignés en sa qualité de Directeur Général Délégué, Essilor a choisi de soumettre cetteindemnité de rupture à l’approbation de la présente Assemblée générale.

Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » duDocument de référence 2017 et dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce,de majorité requises pour les Assemblées générales les engagements visés audit article relatifs à l’indemnité deordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du rupture susceptibles d’être dus à Monsieur LaurentConseil d’administration et du Rapport spécial des VACHEROT, Directeur Général Délégué, dans certains cas deCommissaires aux comptes sur les conventions ou rupture de son contrat de travail, dont il est fait état dans cesengagements réglementés, approuve, conformément aux rapports.

Résolutions 12 à 14RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (SAY ON PAY)La résolution 12 a pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les éléments de la rémunération due ouattribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général.

La résolution 13 a pour objet de soumettre à l’approbation des actionnaires les éléments de la rémunération due ouattribuée au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué.

Ces votes sont requis en application de l’article L. 225-100 du Code de commerce tel qu’amendé par la Loi Sapin II.

Ces éléments sont présentés sous forme d’un tableau établi selon les préconisations du Guide d’Application du CodeAFEP-MEDEF émis par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise. Le détail de l’ensemble de la rémunération se trouvedans le Document de référence 2017 au chapitre 2 « Gouvernement d’entreprise » (section 2.3 « Rémunération etavantages »).

En application de la loi dite Sapin II, la résolution 14 a pour objet de soumettre à l’approbation de l’Assemblée généraledes actionnaires la politique en matière de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux, soit, à ce jour,Messieurs Hubert SAGNIÈRES et Laurent VACHEROT. À cet égard, il est précisé que la politique de rémunérations desdirigeants mandataires sociaux, qui doit faire l’objet d’un vote annuel, est inchangée par rapport à celle qui a étéapprouvée en 2017. Cette politique, qui sera revue postérieurement à la Date de Réalisation de l’Apport des titresLuxottica par Delfin, sera alors soumise à une nouvelle approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.



Douzième résolution12.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et avantages de toute nature versés ou attribués au titre dede majorité requises pour les Assemblées générales l’exercice 2017 à Monsieur Hubert SAGNIÈRES, Président duordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de Conseil d’administration et Directeur Général, tels quecommerce, approuve des éléments fixes, variables et figurant dans le Document de référence 2017, et reproduitsexceptionnels composant la rémunération totale et les ci-dessous.

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2017

Montants ou valorisation comptable soumis au vote Commentaires

Rémunération fixe 800 000 euros Rémunération fixe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2012.

Rémunération variable 1 214 400 euros Au cours de sa réunion du 28 février 2018, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Hubert SAGNIÈRES au titre de l’exercice 2017.Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil du 16 février 2017 et des réalisations constatées au 31 décembre 2017, le montant de la part variable a été évalué ainsi :

au titre des objectifs financiers :º BNPA retraité, objectif réalisé à 187 %,º croissance organique, objectif réalisé à 120 % ;º

au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé qu’Hubert ºSAGNIÈRES avait rempli à 150 % les objectifs fixés par le Conseil qui portaient sur la réussite de la mise en œuvre du projet de rapprochement avec Luxottica, la pérennité de la culture Essilor, le développement de plans de croissance pour le long terme, l’accompagnement du nouveau Directeur Général Délégué dans la nouvelle organisation du Groupe.

Le montant de la rémunération variable au titre de 2017 de Hubert SAGNIÈRES a, en conséquence, été arrêté à 1 214 400 euros, soit 152 % de sa rémunération fixe annuelle 2017.Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent dans le Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».

Rémunération variable différée

N/A Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle

N/A Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Jetons de présence N/A Hubert SAGNIÈRES ne perçoit pas de jetons de présence.

Rémunération exceptionnelle

N/A Hubert SAGNIÈRES n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

N/A Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie pas d’attribution de stockoptions.

Attribution d’actions de performance

Nombre : 50 000 et valorisation comptable : 2 703 000 euros

Au cours de sa réunion du 3 octobre 2017, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2015 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à Hubert SAGNIÈRES un nombre maximal de 50 000 actions de performance, dont 15 000 actions de performance sous condition suspensive de la réalisation de l’apport des actions Luxottica à Essilor, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 2 703 000 euros, soit 2,9 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,023 % du capital au 31 décembre 2017.Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation des actions figurent dans le Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».

Indemnité de prise de fonction

N/A Hubert SAGNIÈRES n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.





Indemnité de cessation de fonction

Aucun versement Hubert SAGNIÈRES bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 302 000 euros dont :

939 983 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;º 1 362 017 euros d’indemnités supplémentaires intégralement ºsoumises à des conditions de performance.

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d’administration le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, ratifié par l’Assemblée générale du 5 mai 2011 (4e résolution) et du 11 mai 2017 (11e résolution).Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure dans le Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».

Indemnité de non-concurrence

N/A Hubert SAGNIÈRES ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun versement Hubert SAGNIÈRES bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 26 novembre 2009 et ratifié par l’Assemblée générale du 11 mai 2010 (5e résolution) et du 11 mai 2017 (4e résolution).À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2017, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération effectivement perçue (fixe + variable) par Hubert SAGNIÈRES au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 (voir Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».).

Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies

Hubert SAGNIÈRES bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Avantages de toute nature 7 633 euros Hubert SAGNIÈRES bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la Société en 2017 s’est élevée à 7 633 euros.



Treizième résolution13.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeur Général Délégué

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et avantages de toute nature versés ou attribués au titre dede majorité requises pour les Assemblées générales l’exercice 2017 à Monsieur Laurent VACHEROT, Directeurordinaires, en application de l’article L. 225-100 du Code de Général Délégué, tels que figurant dans le Document decommerce, approuve des éléments fixes, variables et référence 2017, et reproduits ci-dessous.exceptionnels composant la rémunération totale et les



Rémunération fixe 650 000 euros Rémunération fixe brute annuelle à compter du 6 décembre 2016, arrêtée par le Conseil d’administration du 6 décembre 2016 sur proposition du Comité des mandataires et des rémunérations, montant inchangé depuis 2016.

Rémunération variable 988 650 euros Au cours de sa réunion du 28 février 2018, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’audit et des risques, a évalué le montant de la rémunération variable de Laurent VACHEROT au titre de l’exercice 2017.Compte tenu des objectifs financiers et spécifiques arrêtés par le Conseil du 16 février 2017 et des réalisations constatées au 31 décembre 2017, le montant de la part variable a été évalué ainsi :

au titre des objectifs financiers :º BNPA retraité, objectif réalisé à 187 %,º croissance organique, objectif réalisé à 120 % ;º

au titre des objectifs spécifiques : le Conseil a estimé que Laurent ºVacherot avait rempli à 150 % les objectifs fixés par le Conseil qui portaient sur la réussite de la mise en œuvre du projet de rapprochement avec Luxottica, la pérennité de la culture Essilor, le développement de plans de croissance pour le long terme, l’évolution et le renforcement du contrôle du Groupe pour accompagner la croissance.

Le montant de la rémunération variable au titre de 2017 de Laurent VACHEROT a, en conséquence, été arrêté à 988 650 euros, soit 152 % de sa rémunération fixe annuelle 2017.Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent dans le Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».

Rémunération variable différée

N/A Laurent VACHEROT ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.

Rémunération variable pluriannuelle

N/A Laurent VACHEROT ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle.

Jetons de présence N/A Laurent VACHEROT ne perçoit pas de jetons de présence.


N/A Laurent VACHEROT n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.

Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions

N/A Laurent VACHEROT ne bénéficie pas d’attribution de stockoptions.

Attribution d’actions de performance

Nombre : 32 045 et valorisation comptable : 1 615 388 euros

Au cours de sa réunion du 3 octobre 2017, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 14e résolution de l’Assemblée générale du 5 mai 2015 et sur recommandation du Comité des mandataires et des rémunérations, a attribué à Laurent VACHEROT un nombre maximal de 32 045 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 615 388 euros, soit 1,9 % du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,015 % du capital au 31 décembre 2017.Les règles d’encadrement des attributions aux dirigeants mandataires sociaux, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation des actions figurent dans le Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».

Indemnité de prise de fonction

N/A Laurent VACHEROT n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.





Indemnité de cessation de fonction

Aucun versement Laurent VACHEROT bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2 686 000 euros dont :

1 366 129 euros au titre des indemnités légales et conventionnelles ;º 1 319 871 euros d’indemnités supplémentaires intégralement soumises ºà des conditions de performance.

Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil d’administration le 6 décembre 2016, ratifié par l’Assemblée générale du 11 mai 2017 (12e résolution) et sera soumis au vote de la présente Assemblée générale (11erésolution) en raison du renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué par le Conseil d'administration du 11 mai 2017.Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure dans le Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux ».

Indemnité de non-concurrence

N/A Laurent VACHEROT ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

Aucun versement Laurent VACHEROT bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 6 décembre 2016 et ratifié par l’Assemblée générale du 11 mai 2017 (4e résolution).À titre d’illustration, si le calcul était opéré au 31 décembre 2017, la rente annuelle servie par ce régime représenterait 25 % de la moyenne de la rémunération effectivement perçue (fixe + variable) par Laurent VACHEROT au cours des exercices 2015, 2016 et 2017 (cf. Document de référence 2017 au chapitre 2 section 2.3.3 « Rémunérations 2017 des dirigeants mandataires sociaux »).

Régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies

Laurent VACHEROT bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies en vigueur au sein de la Société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.

Véhicule de fonction 7 324 euros Laurent VACHEROT bénéficie d’un véhicule de fonction valorisé en tant qu’avantage en nature à 7 324 euros annuel.



Quatorzième résolution14.

Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux

En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’administration soumet à l’approbation del’Assemblée générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des élémentsfixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables auxdirigeants mandataires sociaux en raison de l’exercice de leur mandat pour l’exercice 2018 et constituant la politique derémunération les concernant.

Ces principes et critères arrêtés par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des mandataires et desrémunérations sont présentés dans le rapport prévu par l’article précité et figurant au chapitre 2, section 2.3.2 duDocument de référence 2017. En application de l’article L. 225-100 du Code de commerce, les montants résultant de lamise en œuvre de ces principes et critères seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée généralestatuant sur les comptes de l’exercice 2018.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et totale et les avantages de toute nature présentés dans lede majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir rapport précité et attribuables aux dirigeants mandatairespris connaissance du rapport sur le gouvernement sociaux en raison de leur mandat au titre de l'exercice 2018,d'entreprise, approuve les principes et critères de tels que présentés dans le rapport sur le gouvernementdétermination, de répartition et d’attribution des éléments d'entreprise figurant au chapitre 2, section 2.3 du Documentfixes, variables et exceptionnels composant la rémunération de référence.

Quinzième résolution15.

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

La résolution 15, qui est une résolution usuelle, permet d’effectuer les publicités requises par la loi à l’issue de l’Assemblée.

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tousdépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

6


ESSILOR EN 2017

Chiffres clés et faits marquants

En millions d’euros2017

Ajusté (f) 2016Publié Variation

2017Publié

Chiffre d’affaires 7 490 7 115 + 5,3 % 7 490

Contribution de l’activité (b) 1 367 1 321 + 3,5 % 1 361

(en % du chiffre d’affaires) 18,3 % 18,6 % -- 18,2 %

Résultat opérationnel 1 248 1 230 + 1,5 % 1 074

Résultat net (part du Groupe) 833 813 + 2,5 % 789

(en % du chiffre d’affaires) 11,1 % 11,4 % -- 10,5 %

Bénéfice net par action (en euros) 3,85 3,79 + 1,6 % 3,64

(b) / (f) Voir définitions page 27.

2016 2017 ajusté(f)

+3,5 %

2016 2017 ajusté(f) 2016 2017 ajusté(f)

833813

1 36718,3 %

1 32118,6 % 3,853,79

+2,5 % +1,6 %

CONTRIBUTIONDE L’ACTIVITÉ (b)

(en millions d’euros eten % du chiffre d’affaires)

RÉSULTAT NETPART DU GROUPE

(en millions d’euros)

BÉNÉFICE NETPAR ACTION

(en euros)

Commentant les résultats 2017, Hubert SAGNIÈRES,Président-Directeur Général d’Essilor a déclaré :

nombreuses initiatives structurantes prises en 2017, nouspermettent d’aborder 2018 avec confiance.

« En 2017, Essilor a poursuivi sa mission d’amélioration de lavue dans le monde et a réalisé une nouvelle année decroissance. La puissance de notre innovation, notre modèled’acquisition et la qualité de notre gouvernance, associant unnombre croissant de salariés du Groupe, constituent plus quejamais les piliers de notre stratégie de développementmotivée par l’éradication de la mauvaise vision. L’élanimpulsé par le déploiement de nouveaux produits,particulièrement visible au quatrième trimestre, et les

Une fois finalisé, le rapprochement avec Luxottica va ouvrirun nouveau chapitre de développement au service desconsommateurs et de l’industrie de l’optique ».

En 2017, Essilor a continué à prendre de nombreusesinitiatives pour répondre aux besoins visuels non satisfaitsdans le monde tout en poursuivant sa stratégied’élargissement de son champ d’activité dans le Solaire et lesventes en ligne.

6 ESSILOR EN 2017


Sur le segment des verres de prescription, la stratégiefondée sur l’innovation, le marketing consommateur, lespartenariats et les nouveaux modèles d’affaires inclusifs s’esttraduite par le lancement, dans toutes les gammes de prix,de nombreux nouveaux produits dans les domaines de lacorrection, de la protection et de la prévention de la santévisuelle, par le développement de services sur mesure pourun nombre croissant de professionnels de l’optique et par lapoursuite de l’expansion géographique du Groupe.

Essilor a également poursuivi le déploiement de sonportefeuille de marques solaires, notamment en Chine, etrenforcé sa présence et son organisation dans les activitésde e-commerce.

Enfin, Essilor a ouvert un nouveau chapitre de son histoire enannonçant, le 16 janvier 2017, un accord de rapprochementavec le groupe Luxottica. En 2017, le Groupe a franchi desétapes décisives dans ce projet (voir paragraphe Projet derapprochement entre Essilor et Luxottica).

L’exercice 2017 s’est caractérisé par les faits marquantssuivants :

une forte croissance au 4e trimestre : + 5,1 % en baseº

homogène (a) ;

croissance aux États-Unis au second semestre et à desventes en ligne soutenues. Ces éléments positifs ontcompensé la faiblesse de l’activité de certains pays,notamment l’Australie et le Brésil ;

une bonne dynamique de la division Verres et matérielº

optique due, en grande partie, à une accélération de la

le déploiement mondial du nouveau verre progressifº

Varilux® X series™, du nouveau verre antireflet Crizal®Sapphire™ 360° ainsi que d’Eye Protect System™, lenouveau verre de référence en matière de protectioncontre les rayons UV et la lumière bleu-violet nocive ;

Une poursuite du développement de la division Sunglassesº

& Readers marquée par une croissance solide auxEtats-Unis et l’intégration de Photosynthesis Group enChine ;

une belle progression de la division Équipements, quiº

reflète le dynamisme de l’industrie de l’optique et lademande de nombreux acteurs pour les nouvellestechnologies de fabrication de verres ;

la conclusion de 9 nouveaux partenariats ou acquisitionsº

représentant un chiffre d’affaires cumulé d’environ87 millions d’euros en année pleine ;

une génération de cash-flow libre (e) de 925 millionsº

d’euros, qui a permis au Groupe de se désendetter defaçon significative.

Chiffre d’affaires consolidé

Chiffre d’affairesEn millions d’euros 2017 2016

Variationpubliée

Croissanceen base

homogène (a)Effet de

périmètreEffet dechange

Verres et matériel optique 6 498 6 218 + 4,5 % + 3,4 % + 2,4 % - 1,3 %

Amérique du Nord 2 805 2 707 + 3,6 % + 4,1 % + 1,4 % - 1,9 %

Europe 2 015 1 905 + 5,7 % + 2,4 % + 4,0 % - 0,6 %

Asie/Océanie/Moyen – Orient/Afrique 1 192 1 138 + 4,7 % + 5,1 % + 2,0 % - 2,3 %

Amérique latine 486 468 + 4,0 % - 0,9 % + 2,8 % + 2,0 %

Sunglasses & Readers 766 685 + 12,0 % + 0,1 % + 14,8 % - 3,0 %

Equipements 226 212 + 6,4 % + 5,8 % + 2,0 % - 1,4 %

TOTAL 7 490 7 115 + 5,3 % + 3,1 % + 3,6 % - 1,4 %

Chiffre d’affaires par activitéRépartition en % du chiffre d’affaires total

86,8 %Verres et matérieloptique

3,0 %Équipements

10,2 %Sunglasses & Readers

Chiffre d’affaires par région, toutes activités confonduesRépartition en % du chiffre d’affaires total

46 %Amérique du Nord

19 %Asie/Océanie/Moyen-Orient/Afrique

7 %Amérique latine

28 %Europe

(a) / (e) Voir définitions page 27.

6 ESSILOR EN 2017


En 2017, le chiffre d’affaires consolidé du Groupe s’est établi à 7 490 millions d’euros, en progression de 6,7 % hors change.En base homogène (a), les ventes ont crû de 3,1 % et ontmontré une accélération de la dynamique au secondsemestre (+ 3,8 %) par rapport au premier semestre(+ 2,5 %).

L’effet de périmètre (+ 3,6 %) a reflété la contribution desacquisitions organiques (c) réalisées en 2016, pour la majeurepartie, ainsi que celles de 2017.

L’effet de change ressort à - 1,4 %. Il résulte pour plus de lamoitié de la dépréciation moyenne du dollar américain face àl’euro sur l’année. La chute de la livre anglaise, du yuanchinois et de la lire turque, partiellement compensée parl’appréciation du real brésilien et du rouble russe, constituentl’essentiel du solde de la variation.

Compte de résultat consolidéCompte de résultat simplifié publié/Compte de résultat simplifié ajusté (f)


Ajusté (f)Éléments

ajustés2017

Publié2016

Publié

Chiffre d’affaires 7 490 7 490 7 115

Marge brute 4 346 4 346 4 181

Contribution de l’activité (b) 1 367 (6) 1 361 1 321

Autres produits/autres charges (119) (168) (287) (91)

Résultat opérationnel 1 248 (174) 1 074 1 230

Impôt sur les résultats (262) 131 (132) (285)

Résultat net 922 (44) 878 880

dont part du Groupe 833 (44) 789 813

Bénéfice net par action (en euros) 3,85 3,64 3,79

La contribution de l’activité représente le chiffre d’affaires net diminué du coût des ventes et des charges d’exploitation (charges de (b)recherche-développement, charges commerciales et autres charges d’exploitation).Les éléments ajustés sont liés, d’une part, aux coûts du projet de rapprochement avec Luxottica et, d’autre part, aux effets favorables des (f)changements de la fiscalité aux États-Unis et en France.Ils sont non récurrents et recouvrent :

les coûts de transaction liés au projet de rapprochement avec Luxottica pour 109 millions d’euros ;º

un coût supplémentaire de 45 millions d'euros essentiellement lié à la levée des conditions de performance de deux plans d’actionnariat salarié ;º

une contribution exceptionnelle de 19 millions d’euros aux programmes du groupe visant à éradiquer la mauvaise vision dans le monde dans le ºcadre de la mission d’Essilor ;un gain de 19 millions d'euros issu du remboursement de la taxe de 3 % sur les dividendes (net d’une contribution exceptionnelle) en France ;º

un gain de 73 millions d’euros dû à la réforme fiscale américaine votée en décembre 2017.º

Compte de résultat simplifié ajusté (f)


Ajusté (f) 2016Publié Variation

Chiffre d’affaires 7 490 7 115 + 5,3 %

Marge brute 4 346 4 181 + 3,9 %

(en % du CA) 58,0 % 58,8 % --

Charges d’exploitation 2 979 2 860 + 4,2 %

Contribution de l’activité (b) 1 367 1 321 + 3,5 %

(en % du CA) 18,3 % 18,6 % --

Autres produits/autres charges (119) (91) --

Résultat opérationnel 1 248 1 230 + 1,5 %

(en % du CA) 16,7 % 17,3 % --

Résultat financier (64) (66) --

Impôt sur les résultats (262) (285) --

Taux d’impôt effectif 22,1 % 24,5 % --

Résultat net 922 880 + 4,8 %

dont part du Groupe 833 813 + 2,5 %

(en % du CA) 11,1 % 11,4 % --

Bénéfice net par action (en euros) 3,85 3,79 + 1,6 %

(b) / (f) Voir définitions ci-dessus et page 27.

6 ESSILOR EN 2017


Résultats consolidé

Marge brute : en hausse de 3,9 %

En 2017, la marge brute (chiffre d’affaires – coût des produitsvendus) s’est élevée à 4 346 millions d’euros et a représenté58,0 % du chiffre d’affaires contre 58,8 % en 2016. En dépitdes gains d’efficacité industriels générés, la baisse du taux demarge brute provient de deux facteurs principaux : d’unepart, l’évolution du mix canaux, lié notamment au rapidedéveloppement des activités e-commerce, lesquelles ont unemarge brute en général inférieure à la moyenne du Groupe,et, d’autre part, le recul des ventes de verres Transitions® àdes fabricants externes.

Charges d’exploitation ajustées (f) : + 4,2 %

Les charges d’exploitation ajustées (f) ont représenté unmontant de 2 979 millions d’euros, soit 39,8 % du chiffred’affaires contre 40,2 % en 2016.

Elles comprennent principalement :

les frais de recherche, de développement et d’ingénierieº

qui ont atteint 217 millions d’euros, en légère progressionpar rapport à 2016 ;

les coûts commerciaux qui ont représenté 1 845 millionsº

d’euros contre 1 750 millions d’euros en 2016 et dont lahausse reflète principalement la croissance des forces devente.

La contribution de l’activité (b)

ajustée (f) : 18,3 % du chiffre d’affaires

La contribution de l’activité  (b) ajustée  (f) a atteint1 367 millions d’euros, en progression de 3,5 % (dont 2,7 % enbase homogène (a)), soit un taux de contribution de l’activitéde 18,3 % du chiffre d’affaires, en légère érosion par rapport à2016 (18,6 %). Cette baisse provient :

d’une part, de la dilution provenant des acquisitionsº

organiques (c) ;

d’autre part, des efforts importants de structuration duº

Groupe en Chine ainsi que de situations conjoncturelles,dont celle du Brésil, qui ont absorbé les effets de levieropérationnel positifs.

Résultat opérationnel ajusté (f) : + 1,5 % à 1 248 millions d’euros, soit 16,7 % du chiffre d’affaires

Le poste « Autres produits/autres charges opérationnelles »correspond à une charge nette de 119 millions d’euros contre91 millions d’euros en 2016. Il recouvre notamment :

des provisions pour restructurations d’un montant cumuléº

de 33 millions d’euros, provenant principalement de larationalisation de certains sites de production et de laréorganisation de certains flux commerciaux ;

des charges de paiement en actions (plans d’actions deº

performance notamment) d’un montant de 82 millionsd’euros, dont la progression par rapport à 2016 reflète lapolitique volontariste du Groupe en matière d’actionnariatsalarié ;

des charges comptables nettes d’un montant de 17 millionsº

d’euros associées au règlement de litiges ;

un profit de 9 millions d’euros lié à la vente d’un bienº

immobilier en France.

Résultat financier

Le résultat financier représente une charge nette de64 millions d’euros contre 66 millions pour 2016. Sonamélioration est liée au désendettement du Groupe au coursdu second semestre 2017.

Résultat net ajusté (f) : + 4,8 % à 922 millions d’euros

Ce résultat comprend un montant d’impôt sur les sociétésqui s’élève à 262 millions d’euros contre 285 millions en 2016,soit un taux d’impôt effectif de 22,1 % contre 24,5 % en 2016.L’amélioration de ce taux résulte principalement del’application en année pleine de l’accord préalable sur lestaux de royalties (APA) signé entre la France et lesÉtats-Unis en 2016.

Le résultat net part du Groupe ajusté (f) ressort à 833 millionsd’euros, en progression de 2,5 %. Il inclut 89 millions d’eurosd’intérêts minoritaires, contre 67 millions en 2016. Cetteaugmentation est imputable à la consolidation, depuis le1er janvier 2017, de Photosynthesis Group ainsi qu’à la bonneperformance d’ensemble des partenaires du Groupe.

Le bénéfice net par action ajusté (f) ressort à 3,85 euros, soitune progression de 1,6 % par rapport à 2016.

(a) / (b) / (c) / (f) Voir définitions page 27.

6 ESSILOR EN 2017


Projet de rapprochement entre Essilor et LuxotticaEssilor et Delfin, actionnaire majoritaire du groupe Luxottica,ont annoncé le 16 janvier 2017 avoir signé un accord en vuede créer un acteur intégré et mondial de l’optique par lerapprochement d’Essilor et de Luxottica. La réalisation del’opération est soumise à la satisfaction de plusieursconditions suspensives.

En mars 2017, l’opération a recueilli les avis favorables desinstances représentatives du personnel d’Essilor.

Le 12 avril 2017, l’AMF a accordé une dérogation àl’obligation pour Delfin de déposer un projet d’offre publiquevisant les actions Essilor.

Le 11 mai 2017, les actionnaires d’Essilor réunis en Assembléegénérale et les titulaires de droits de vote double réunis enAssemblée spéciale ont approuvé le rapprochement.

réunies pour réaliser l’apport des actions Luxottica à Essilor,et deviendra la société holding à la tête du Groupe combinéqui détiendra Essilor International et Luxottica.

Le 1er novembre 2017, Essilor a procédé à la filialisation de sesactivités. Ultérieurement, Essilor sera renommée« EssilorLuxottica », lorsque les autres conditions seront

Parallèlement, Essilor et Luxottica ont déposé conjointementdes notifications auprès des autorités de la concurrence dansplusieurs pays et, notamment, auprès de cinq juridictions(Brésil, Canada, Chine, États-Unis et Europe) dontl’approbation est une condition suspensive à la finalisation durapprochement entre les deux sociétés. À ce jour (1),l’opération a été autorisée sans condition au Canada, auxEtats-Unis, dans l'Union Européenne ainsi que dans treizeautres pays : Afrique du Sud, Australie, Chili, Colombie, Coréedu Sud, Inde, Israël, Japon, Maroc, Mexique,Nouvelle-Zélande, Russie et Taïwan.

Pour toute information complémentaire sur cette opération,merci de consulter le Document de référence 2017 disponibleen téléchargement sur le site internet de la Société :www.essilor.com, rubrique : Investisseurs/Publications.

DéfinitionsCroissance organique/Croissance en base homogène :a.croissance à taux de change et à périmètre constants.Se reporter à la définition figurant en note 2.4 des étatsfinanciers consolidés inclus dans le Document deréférence 2017.

Contribution de l’activité : chiffre d’affaires net diminuéb.du coût des ventes et des charges d’exploitation(charges de recherche-développement, chargescommerciales et de distribution et autres chargesd’exploitation).

Acquisitions organiques : acquisitions ou partenariatsc.locaux.

Cash-flow opérationnel : ressources d’exploitation horsd.variation du besoin en fonds de roulement.

Cash-flow libre : flux de trésorerie provenant dese.opérations moins investissements corporels etincorporels selon le tableau des flux de trésorerieconsolidés IFRS.

part, aux effets favorables des changements de lafiscalité aux États-Unis et en France. Ils recouvrentprincipalement:

Ajusté : le compte de résultat 2017 est retraitéf.d’éléments non récurrents liés, d’une part, aux coûts duprojet de rapprochement avec Luxottica et, d’autre

les coûts de transaction liés au projet deº

rapprochement avec Luxottica pour 109 millionsd'euros ;

un coût supplémentaire de 45 millions d'eurosº

essentiellement lié à la levée des conditions deperformance de deux plans d’actionnariat salarié ;

une contribution exceptionnelle de 19 millions d’eurosº

aux programmes du groupe visant à éradiquer lamauvaise vision dans le monde dans le cadre de lamission d’Essilor ;

un gain de 19 millions d'euros issu du remboursementº

de la taxe de 3 % sur les dividendes (net d’unecontribution exceptionnelle) en France ;

un gain de 73 millions d’euros dû à la réforme fiscaleº

américaine votée en décembre 2017.

Les comptes publiés et la réconciliation des comptespubliés et des comptes ajustés sont présentés enpage 25.

Jour de publication de la présente brochure.(1)

www.essilor.com

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GOUVERNANCE

Au 28 février 2018, le Conseil d’administration d’Essilor estcomposé de treize membres, dont deux administrateursreprésentant les actionnaires salariés et une administratricereprésentant les salariés.

Les membres du Conseil d’administration apportent leurcontribution dans des domaines très divers et notamment :une connaissance et une pratique de la Société, uneexpertise dans l’activité spécifique d’Essilor, une expériencede plusieurs années dans la gestion d’entreprisesinternationales, et de ce fait, font bénéficier la Société de leurexpertise et/ou de leur expérience en matière de gestion, ouencore leur expertise en matière financière, logistique,marketing, commerce en ligne etc.

américaine et singapourienne). Les administrateurs de laSociété ont un devoir de vigilance et exercent une liberté dejugement totale.

Cette diversité et cette complémentarité des profils résultentpar ailleurs de l’internationalisation du Conseild’administration au sein duquel sont représentées cinqnationalités différentes (allemande, française, canadienne,

Le fonctionnement du Conseil d’administration et descomités spécialisés est régi, d’une part, par un Règlementintérieur qui a été adopté par le Conseil lors de la séance du18 novembre 2003 et révisé depuis à plusieurs reprises et,d’autre part, par une Charte de l’administrateur. Lesprincipaux éléments de ces deux documents sont disponiblesdans leur version intégrale, à l’instar des statuts, sur le siteinternet de la Société rubrique « Groupe/Un modèle degouvernance unique ».

En 2017, le Conseil d’administration a tenu huit réunions. Ladurée moyenne des réunions a été de 3h00. L’assiduitémoyenne des administrateurs aux réunions du Conseil a étéde près de 96 % pour l’ensemble des réunions du Conseil etdes comités.

Composition des comités du Conseil d’administration au 28 février 2018

Comité d’audit et des risques

Annette MESSEMER, Présidenteº

Philippe ALFROIDº

Juliette FAVREº

Jeanette WONGº

Comité des nominations et des rémunérations

Bernard HOURS, Présidentº

Marc ONETTOº

Olivier PÉCOUXº

Hubert SAGNIÈRES (avec voix consultative) (1)º

Juliette FAVRE (avec voix consultative) (1)º

Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)

Louise FRÉCHETTE, Présidenteº

Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUEº

Juliette FAVREº

Hubert SAGNIÈRESº

Comité stratégique

Composition identique à celle du Conseil d’administration

Le Président-Directeur Général et un administrateur représentant les actionnaires salariés sont associés aux travaux du Comité (sauf pour les(1)questions en matière de rémunérations).

7 GOUVERNANCE


Composition du Conseil d’administration au 28 février 2018HUBERT SAGNIÈRES

Président-Directeur Général d’Essilor º

depuis le 2 janvier 2012Première nomination : 14 mai 2008º

Échéance du mandat : 2020(1)º

Autres fonctions et mandats au sein deº

sociétés cotées au 31 décembre 2017 :néant

62 ansNationalités : française et canadienne

PHILIPPE ALFROID

Ancien Directeur Général Délégué º

d’Essilor (1996-2009)Première nomination : 6 mai 1996º



sociétés cotées au 31 décembre 2017 :Administrateur de Eurogerm, GemaltoNV (Pays-Bas) et Wabtec Corporation(États-Unis)


ANTOINE BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE (2) (3)

Directeur général de Barry Callebaut º

(Suisse)Administrateur indépendantº

Première nomination : 15 mai 2009º





MAUREEN CAVANAGH

Directrice Grands comptes d'Essilor of º

America (États-Unis)Administratrice représentant les º

actionnaires salariésPremière nomination : 16 mai 2013º




54 ansNationalité : américaine

JULIETTE FAVRE

Directrice de projets stratégiques, º

Global Operations Support au sein d'EssilorAdministratrice représentant les º

actionnaires salariésPremière nomination : 5 mai 2015 (effetº

du 6 mai 2015)Échéance du mandat : 2020(1)º




LOUISE FRÉCHETTE (2) (3)

Présidente du Conseil d'administration º

de CARE International (Suisse) et Membre du Conseil d’administration de la Global Leadership Foundation (Royaume-Uni)Administratrice indépendanteº





71 ansNationalité : canadienne

Ou à la date de réalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin(1) S.à.r.l au profit d'Essilor, conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et Essilor. (Se référer à la section 2.5. du Document de référence 2017).Mandats à renouveler lors de l’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2018.(2)Chaque année, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance établis dans le Code(3)AFEP-MEDEF en vigueur. Six administrateurs sur les 13 composant le Conseil ont été qualifiés d'indépendants, soit un taux d’indépendance de 60 %au sens du Code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire en ne prenant pas en compte les deux administrateurs représentant les salariés actionnaireset l'administratrice représentant les salariés).

7 GOUVERNANCE


BERNARD HOURS (2) (3)

Ancien Directeur général délégué de º

Danone (janvier 2008 à septembre 2014)Administrateur indépendantº


Échéance du mandat : 2018(1) º




ANNETTE MESSEMER (3)

Directrice au sein de la division º

Corporate Clients de la Commerzbank AG (Allemagne)Administratrice indépendanteº



Autres fonctions et mandats au sein de º

sociétés cotées au 31 décembre 2017 : Membre du Conseil de Surveillance de K+S Aktiengesellschaft (Allemagne)

53 ansNationalité : allemande

MARC ONETTO (2) (3)

Ancien Senior Vice-President º

Worldwide Opérations and Customer Service de Amazon (de 2006 à 2013)Administrateur indépendantº




sociétés cotées au 31 décembre 2017 : Administrateur de Flex Ltd (Singapour)

67 ansNationalités : française et américaine

OLIVIER PÉCOUX (2)

Directeur général - Managing Partner º

du groupe Rothschild & Co et Associé-gérant Rothschild et Cie BanquePremière nomination : 3 mai 2001º



sociétés cotées au 31 décembre 2017 : néant


LAURENT VACHEROT

Directeur Général Délégué d’Essilorº






JEANETTE WONG (2) (3)

Directrice Exécutive de DBS Group º

(Singapour)Administratrice indépendanteº

Première nomination : 22 mars 2017 /º

11 mai 2017 (4)




57 ansNationalité : singapou-rienne

DELPHINE ZABLOCKI

Agent qualifié de fabrication au seinº

d'Essilor Administratrice représentant les º

salariésPremière nomination : 28 octobre 2017 º

(désignation CCE)Échéance du mandat : 2021(1)º




Ou à la date de réalisation de l'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions de l'ensemble des titres Luxottica détenus par Delfin(1) S.à.r.l au profit d'Essilor, conformément aux stipulations du traité d'apport en date du 22 mars 2017 conclu entre Delfin S.à.r.l et Essilor. (Se référer àla section 2.5. du Document de référence 2017).Mandats à renouveler lors de l’Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2018.(2)Chaque année, le Conseil d’administration examine la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance établis dans le Code(3)AFEP-MEDEF en vigueur. Six administrateurs sur les 13 composant le Conseil ont été qualifiés d'indépendants, soit un taux d’indépendance de 60 %au sens du Code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire en ne prenant pas en compte les deux administrateurs représentant les salariés actionnaires etl'administratrice représentant les salariés).Cooptation suivie de la ratification par l'Assemblée générale des actionnaires.(4)

7 GOUVERNANCE


Composition du Conseil d’administration de la société EssilorLuxottica(1)

Membres désignés par Delfin

LEONARDO DEL VECCHIO

Président-Directeur Général º

d’EssilorLuxottica

82 ansNationalité : italienne

ROMOLO BARDIN

Directeur Général de Delfin º

(Luxembourg)Administrateur représentant Delfinº


GIOVANNI GIALLOMBARDO

Directeur Général d’UniCredit º

Luxembourg SAAdministrateur représentant Delfinº

62 ansNationalités : italienne et luxembourgeoise

RAFAELLA MAZZOLI

Consultante chez Egon Zehnder (Italie)º


51 ansNationalité : Italienne

FRANCESCO MILLERI

Vice-Président et Directeur Général de º

Luxottica Group S.p.A. (Italie)Administrateur représentant Delfinº


GIANNI MION

Président de Banca Popolare di Vicenza º

(Italie), Fila S.p.A. (Italie) et Space2 (Italie)Administrateur indépendantº


LUCIA MORSELLI

Directrice Générale de Acciaitalia S.p.A. º

(Italie)Administratrice indépendanteº


CRISTINA SCOCCHIA

Présidente-Directrice Générale de Kiko º

S.p.A. (Italie)Administratrice indépendanteº


À l'issue du rapprochement entre les sociétés Essilor et Luxottica (à compter de la date de réalisation de l'apport par Delfin de l'intégralité de ses(1)titres dans Luxottica).

7 GOUVERNANCE


Membres désignés par Essilor International

HUBERT SAGNIÈRES

Vice-Président-Directeurº

Général Délégué d’EssilorLuxottica


LEONEL ASCENCAO PEREIRA

Chef d'atelier surfaçage et verres auº

sein d'Essilor Administrateur représentant les salariésº

45 ansNationalité : française et portugaise

JULIETTE FAVRE

Directrice de projets stratégiques, º

Global Operations Support au sein d'EssilorAdministratrice représentant Valoptecº

Association


BERNARD HOURS

Ancien Directeur général délégué de º

Danone (janvier 2008 à septembre 2014)Administrateur indépendantº


ANNETTE MESSEMER

Directrice au sein de la division º

Corporate Clients de la Commerzbank AG (Allemagne)Administratrice indépendanteº

53 ansNationalité : allemande

OLIVIER PÉCOUX

Directeur général - Managing Partner º

du groupe Rothschild & Co et Associé-gérant Rothschild et Cie Banque


JEANETTE WONG (1)

Directrice exécutive de DBS Groupº

(Singapour)Administratrice indépendanteº


DELPHINE ZABLOCKI

Agent qualifié de fabrication au seinº

d'EssilorAdministratrice représentant les salariésº


Sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale du 24 avril 2018.(1)

8


RAPPORT SUR LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Principes et critères de détermination, de répartition etd’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toutenature, attribuables aux dirigeants mandataires sociauxd’Essilor (présentés en application de l’article L. 225-37-2du Code de commerce)Ce rapport présente les principes et les critères dedétermination, de répartition et d’attribution des élémentsfixes, variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature, attribuables auxdirigeants mandataires sociaux d’Essilor pour l’exercice 2018qui seront soumis à l’approbation des actionnaires lors del’Assemblée générale du 24 avril 2018 en application del’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Ces principes et critères s’appliqueront, le cas échéant, à toutsuccesseur de chacun des Président-Directeur Général etDirecteur Général Délégué, jusqu’à la prochaine réunion del’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer surla politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux. De même, ces principes et critères s’appliqueront, lecas échéant, à tout dirigeant mandataire socialsupplémentaire désigné au cours de l’exercice 2018, jusqu’àla prochaine réunion de l’Assemblée générale desactionnaires appelée à statuer sur la politique derémunération des dirigeants mandataires sociaux.

En complément des éléments décrits ci-dessous, uneindemnité de prise de fonction pourra être octroyée, enaccord avec les principes établis pour ces besoins par leCode AFEP-MEDEF, à un dirigeant mandataire social recrutéà l’extérieur afin de lui compenser la perte des avantagesdont il bénéficiait dans son précédent poste.

Il est précisé que le versement des éléments variables et, lecas échéant, exceptionnels, au titre de l’exercice 2018, estconditionné à leur approbation par l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Note : la politique décrite ci-après s’applique aux dirigeantsmandataires sociaux « exécutifs ». Dans l’hypothèse où laSociété serait amenée à nommer un dirigeant mandatairesocial non exécutif, elle se conformerait alors auxrecommandations prévues dans le Code AFEP-MEDEF.

Principes généraux

Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sontfixées par le Conseil d’administration sur proposition duComité des nominations et des rémunérations, en suivant lesprincipes clés suivants :

la rémunération doit être alignée sur les intérêts desº

actionnaires et favoriser la création de valeur actionnarialesur le long terme ;

la rémunération doit être appréhendée dans sa globalité :º

l’ensemble des composantes de la rémunération (incluanttous les éléments monétaires, y compris la retraitesupplémentaire) et l’équilibre entre ces composantesdoivent être pris en compte ;

la rémunération doit être compétitive au regard desº

pratiques de sociétés françaises et internationales sur desmarchés similaires ;

la rémunération doit être cohérente avec celle des autresº

dirigeants et des salariés de la Société ;

la rémunération pour sa partie variable doit soutenir laº

stratégie de la Société et être étroitement liée auxperformances de la Société ;

la rémunération doit refléter la culture et les valeurs de laº

Société ;

la rémunération doit être régie par des règles simples,º

lisibles et transparentes.

Recours à un conseil externe et benchmark des pratiques de marché

Le Comité des nominations et des rémunérations recourt àdes cabinets indépendants spécialisés pour mesurer lacompétitivité des rémunérations des dirigeants mandatairessociaux.

Les études de rémunération portent sur des sociétésmultinationales françaises et internationales comparables àEssilor en termes de chiffre d’affaires, nombre d’employés,capitalisation boursière, secteurs d’activités, degréd’internationalisation et profil de performance.



Ces études apportent au Comité des nominations et desrémunérations un éclairage sur le positionnement desrémunérations des dirigeants mandataires sociaux et lestendances des marchés. Elles constituent un élément deréflexion parmi d’autres pour déterminer la rémunération desdirigeants mandataires sociaux.

Sans être normatif, le positionnement recherché se situeautour de la médiane en rémunération fixe et au-dessus de lamédiane en rémunération totale (fixe + part variable annuellecible + intéressement à long terme). Le niveau decompétitivité des rémunérations des dirigeants mandatairessociaux de la Société est donc directement lié à leurperformance.

Rémunération fixe

La rémunération fixe doit permettre d’attirer aux plus hautesfonctions de direction des talents issus des rangs de laSociété ou, le cas échéant, recrutés à l’extérieur. Elle doitégalement contribuer à leur engagement et à leur fidélisationau service d’un projet de long terme.

Elle reflète l’étendue du rôle et la séniorité du titulaire dans lafonction, et doit être cohérente avec les pratiques demarché.

La question de l’évolution de la rémunération fixe est étudiéechaque année. Les critères pris en compte pour déciderd’une augmentation sont l’évolution du périmètre et duniveau de responsabilité, la performance du titulaire et sondéveloppement dans la fonction occupée, le positionnementpar rapport au marché pour des fonctions équivalentes dansdes entreprises multinationales de taille comparable et lecontexte économique et social dans les principaux pays duGroupe.

Le Conseil d’administration réuni le 3 octobre 2017 a, surproposition du Comité des mandataires et desrémunérations, décidé que la rémunération fixe annuelle desdirigeants mandataires sociaux n’évoluerait pas jusqu’à ladate de réalisation définitive du rapprochement avecLuxottica. Par conséquent, la rémunération fixe annuelle duPrésident-Directeur Général est maintenue à 800 000 €,montant inchangé depuis 2012.

De même, la rémunération fixe annuelle du Directeur GénéralDélégué est maintenue à 650 000 €.

En cas de réalisation définitive du rapprochement entreEssilor et Luxottica, le Conseil d’administration estsusceptible d’augmenter, dans le respect des règles etprincipes exposés ci-dessus, la rémunération fixe desdirigeants mandataires sociaux afin de refléter l’évolution deleur périmètre de responsabilités.

Rémunération de la performance annuelle (part variable annuelle)

La part variable annuelle rémunère l’accomplissement desobjectifs stratégiques (financiers et non-financiers) de l’année.

La part variable représente 100 % de la rémunération fixe siles objectifs sont intégralement atteints. Elle peut atteindre200 % (plafond absolu) de la rémunération fixe en cas dedépassement des objectifs.

La structure de la part variable et la nature des objectifs sontpréétablies au début de chaque exercice. L’évaluation del’atteinte desdits objectifs a lieu, après validation desrésultats par le Comité d’audit et des risques, au début del’exercice suivant.

Les indicateurs quantifiables doivent représenter une partprépondérante dans la structure de la part variable et sontsélectionnés parmi ceux qui permettent la meilleureexécution possible de la stratégie de la Société. Lapondération de chaque indicateur est revue chaque année enfonction des priorités de l’exercice.

Pour chaque indicateur quantifiable, un niveau cible est fixé(correspondant à un taux d’atteinte de l’objectif à 100 %). Leniveau cible est fixé de telle sorte qu’il représente un objectifambitieux mais atteignable. Autour de ce niveau cible sontfixés un niveau minimum et un niveau maximum. Le niveauminimum constitue le seuil de déclenchement de réalisationde l’objectif : en deçà de ce niveau minimum, aucunerémunération variable n’est versée. Le niveau maximumcorrespond au plafond du taux de réalisation de l’objectif. LaSociété souhaite encourager, par sa philosophie derémunération, les titulaires à dépasser le niveau cible et àviser la surperformance. Les niveaux des indicateurs sontfixés en tenant compte du contexte économique mondial,des prévisions de croissance du secteur de l’industrieoptique et de facteurs internes à la Société.

Pour évaluer la réalisation des objectifs financiers, lesindicateurs sont calculés en neutralisant les facteursexogènes à l’action du dirigeant qu’il ne peut pas contrôler(comme par exemple les fluctuations des taux de change etles changements de périmètre du Groupe).

La part variable cible des dirigeants mandataires sociauxpour l’exercice 2018 est composée des trois objectifssuivants :

Président-Directeur

Général

DirecteurGénéralDélégué

Croissance organique 25 % 30 %

BNPA retraité 25 % 30 %

Objectifs spécifiques 50 % 40 %

Les objectifs spécifiques se composent d’objectifsquantifiables ou qualitatifs, parmi lesquels figurent :

la finalisation du projet de rapprochement avec Luxotticaº

dans de bonnes conditions ;

le développement de plans de croissance pour la Société àº

moyen long terme ;

le renforcement de la conformité et du contrôle interneº

pour accompagner la croissance de la Société.

La part variable annuelle sera calculée au prorata de lapériode allant du 1er janvier 2018 à la date de réalisationdéfinitive du rapprochement avec Luxottica.

En cas de réalisation définitive du rapprochement entreEssilor et Luxottica, les critères de performance desdirigeants mandataires sociaux d'EssilorLuxottica pourrontévoluer afin de prendre en compte la stratégie du nouveaugroupe ainsi que l’évolution du périmètre de responsabilitédes dirigeants mandataires sociaux. Dans une tellehypothèse, une nouvelle Assemblée générale postérieure à laréalisation du rapprochement avec Luxottica serait appelée àstatuer sur de nouveaux critères de performance.



Plan de rémunération à long terme

Les plans de rémunération à long terme visent à encouragerune création de valeur rentable et durable pour l’actionnaireet à aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociauxavec ceux des actionnaires.

Depuis 2010, les plans Essilor prennent principalement laforme d’attribution d’actions de performance dans le cadredes articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce etdes autorisations votées par l’Assemblée générale.

Essilor a tout au long de son histoire développé une culture del’actionnariat salarié qui a joué un rôle fondamental dans ledéveloppement de la Société et de sa réussite. Les attributionsd’actions de performance sont une composante clé de lapolitique de rémunération de la Société. Ainsi, dans la structurede la rémunération, le poids de la composante « actions deperformance » est significatif et croissant par niveau deresponsabilité. Pour les cadres dirigeants, les actions deperformance doivent représenter la part prédominante de larémunération totale (fixe + part variable annuelle cible+ actions de performance) afin de représenter un vecteurmajeur d’alignement avec les intérêts des actionnaires.

MODALITÉS D’ATTRIBUTION DES ACTIONS DE PERFORMANCECes attributions ont lieu aux mêmes périodes calendaires. Encas de circonstances exceptionnelles, le Conseild’administration pourra, après avis du Comité desnominations et des rémunérations, modifier le calendrierd’attribution. Dans ce cas, ces modifications sont renduespubliques après la réunion du Conseil les ayant arrêtées etfont l’objet d’une mention dans le tableau de synthèse desrecommandations non suivies du Code AFEP-MEDEF au seindu Document de référence.

Les attributions d’actions de performance aux dirigeantsmandataires sociaux doivent respecter les plafonds suivants :

valorisée aux normes IFRS appliquées pour l’établissementº

des comptes consolidés, une attribution ne peut représenterun montant supérieur à 75 % de la rémunération totale cible(correspondant à la somme de la rémunération du fixe, de lapart variable annuelle cible de l’exercice et de l’intéressementà long terme valorisé aux normes IFRS) ;

un dirigeant mandataire social ne peut recevoir uneº

attribution supérieure à 7 % du total des attributions (options+ actions de performance) effectuées chaque année.

CONDITIONS À SATISFAIRE POUR ACQUÉRIR LES ACTIONS DE PERFORMANCEL’acquisition définitive des actions de performance estintégralement soumise à l’atteinte de conditions deperformance mesurées sur une période d’au moins trois ans,et au respect d’une condition de présence :

une période d’au moins trois ans. Les dirigeantsmandataires sociaux doivent remplir des conditions deperformance supplémentaires liées au taux de réalisationde la rémunération variable annuelle pendant la période demesure de la performance. Les critères de performancerestent strictement identiques à ceux appliqués par lepassé, notamment ceux du plan d’attribution d’actions deperformance de 2017 décrit dans l’annexe 2 du paragraphe2.3.3.4 du Document de référence 2017 ;

les critères de performance sélectionnés visent à garantirº

une création de valeur rentable et durable pour lesactionnaires et à aligner l’intérêt des bénéficiaires sur ceuxdes actionnaires. À cet effet, le critère de performancepour tous les bénéficiaires est lié à la progressionannualisée du cours de l’action de la Société mesurée sur

une condition de présence d’une durée minimale de troisº

ans est également prévue afin de garantir l’engagement surle long terme des bénéficiaires au service de la Société. Encas de départ en retraite, d’invalidité ou de décès, cettecondition de présence est levée.

AUTRES OBLIGATIONSPour renforcer l’alignement avec les intérêts desactionnaires, les dirigeants mandataires sociaux sont tenusde conserver pendant toute la durée de leur mandat le tiersdes actions de performance définitivement acquises. Cetteobligation de conservation n’est plus applicable dès lorsqu’ils détiennent, de manière permanente, un montantcumulé (au fur et à mesure des acquisitions d’actions et deslevées d’options) équivalent à deux années de rémunérationmonétaire cible (rémunération fixe + rémunération variableannuelle cible). La rémunération monétaire cible retenue estcelle de l’année durant laquelle le dirigeant mandataire socialentend céder des actions de performance.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les dirigeantsmandataires sociaux se sont formellement engagés, jusqu’àl’expiration de leur mandat, à ne recourir à aucun mécanismede couverture du risque des actions attribuées dans le cadredes plans d’intéressement à long terme.

En vertu de la Charte des administrateurs, les dirigeantsmandataires sociaux sont astreints :

à s’abstenir de toute opération sur les titres de la Sociétéº

pendant la période précédant la publication d’informationsprivilégiées dont ils auraient connaissance ;

à respecter les périodes de « fenêtres négatives » deº

30 jours avant la publication des comptes annuels etsemestriels et de 15 jours avant la publication del’information trimestrielle ; le jour de publication desinformations concernées est également frappéd’abstention. Le calendrier de ces fenêtres négatives estpréparé annuellement.


Le Conseil d’administration a retenu le principe selon lequelles dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’unerémunération exceptionnelle dans des circonstancesextraordinaires qui devront être précisément communiquéeset justifiées. Le versement d’une telle rémunération ne pourraêtre réalisé que sous réserve de l’approbation desactionnaires en application de l’article L. 225-37-2 du Codede commerce.

Cette rémunération exceptionnelle ne peut pas excéder 100 %de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux.



Retraite supplémentaire

Le plan de retraite supplémentaire vise à récompenser lafidélité des dirigeants ayant accompli une partie significativede leur carrière au sein de la Société en leur permettant debénéficier d’une rente de retraite en ligne avec les pratiques dumarché.

Le plan de retraite supplémentaire est construit autour desprincipes suivants :

une condition d’ancienneté minimale de 10 années estº

nécessaire pour bénéficier du dispositif ;

la rente de retraite est proportionnelle à l’ancienneté auº

sein du Groupe ;

la rémunération de référence, rémunération sur laquelle estº

basé le calcul de la rente finale, est calculée sur les troisdernières années de la rémunération brute (fixe + partvariable annuelle) effectivement perçue ;

conformément à la loi, les droits potentiels annuels sontº

plafonnés à 3 % de la rémunération annuelle et soumis à laréalisation de conditions de performance ;

la rente de retraite finale est plafonnée.º

Essilor se réserve la possibilité d’adapter le dispositif deretraite supplémentaire pour tenir compte des évolutionslégislatives et des pratiques de marché.

Avantages sociaux : régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisations définies

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient au même titreque l’ensemble du collège des cadres des régimes collectifsde prévoyance, de frais de santé et de retraite à cotisationsdéfinies en vigueur dans la Société.

La retraite à cotisations définies est basée sur un taux uniquede cotisations employeur actuellement fixé à 1 % de larémunération brute perçue.

Avantages en nature

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier :

d’un véhicule de fonction, dans le respect des règlesº

internes à la Société ;

d’une assurance chômage.º

Suspension du contrat de travail

L’élaboration d’une stratégie performante sur le long termenécessite à la fois une connaissance approfondie du marché,des clients, des concurrents et des technologies mais ausside la culture de la Société. C’est pourquoi Essilor privilégie,autant que faire se peut, le développement de talentsinternes.

Lorsqu’un salarié, ayant une ancienneté d’au moins 10 ans ausein de la Société, est promu aux fonctions de dirigeantmandataire social, la politique du Groupe est de procéder àune suspension de son contrat de travail dans les conditions(y compris exceptions) prévues au Code AFEP-MEDEF.Cette solution permet en effet d’éviter d’avoir recours à ladémission d’un salarié ou d’entamer une procédure derupture conventionnelle à l’égard d’un salarié qui justifie d’unparcours réussi au sein du Groupe.



Indemnité de départ d’un dirigeant mandataire social titulaire d’un contrat de travail

Un dirigeant mandataire social titulaire d’un contrat detravail (en vigueur ou suspendu) ne dispose d’aucuneindemnité de départ en cas de cessation du mandat social.

venait à être rompu à l’initiative de la Société, sauf faute lourdeou grave, sous réserve du respect des conditions suivantes :

En revanche, une indemnité de rupture peut être versée si,suite à la cessation du mandat social, le contrat de travail

le contrat de travail comprend une indemnité de rupture ;º

l’indemnité de rupture est en tout état de cause plafonnéeº

à deux ans de rémunération liée au contrat de travail ;

la fraction de l’indemnité de rupture qui va au-delà deº

l’indemnité légale ou de l’indemnité liée à la Conventioncollective est soumise à des conditions de performance(voir schéma ci-dessous).

Indemnité légale ou liée à la convention collective due, sauf en cas de faute grave ou lourde, au titre de l’ancienneté acquise en qualité de salarié avant la nomination à la fonction de dirigeant mandataire social

Non soumise à des conditions de performance

Indemnité supplémentaire sauf en cas de faute grave ou lourde

Soumise à des conditions de performanceMontant déterminé en fonction du taux de réalisation des conditions de performance (précisées dans la section 2.3.3. du Document de Référence 2017)

2 années de la rémunération liée au contrat de travail+ ≤

Il est de surcroît rappelé que l’assiette de l’indemnité de rupture sera basée sur la rémunération en vigueur au moment de lasuspension du contrat de travail.

Indemnité de départ d’un dirigeant mandataire social n’ayant pas de contrat de travail

Dans cette configuration, la politique de la Sociétéconsisterait à appliquer strictement la loi et lesrecommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi :

cette indemnité serait plafonnée à deux années deº

rémunération monétaire (correspondant à la moyenne desrémunérations fixe et variable annuelle perçues au coursdes trois dernières années précédant le départ) ;

elle ne pourrait être versée qu’en cas de départ contraint etº

serait intégralement assujettie à la réalisation de conditionsde performance.

9


RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ

Capital émis et capital autorisé non émis (1) : le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par lesAssemblées générales des actionnaires du 5 mai 2015, 11 mai 2016 et 11 mai 2017 au Conseil d’administration portant sur lecapital et fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations.

Nature de la délégation

Date de l’Assembléegénérale

(n° résolution)

Durée(date

d’expiration)

Montantmaximum

autoriséUtilisation au

31/12/2017

Augmentations du capital social au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux

Augmentation du capital social réservée aux salariés (adhérents du PEE)

11 mai 2017 (18e) 26 mois(10 juillet 2019)

1,5 % du capital social (àla date de l’émission) (2)

0,14 %

Augmentation du capital réservée aux salariés étrangers (offre internationale Boost)


1,5 % du capital social (àla date de l’émission) (2)

0,08 %

Attribution gratuite d’actions (actions de performance) au profit des salariés et dirigeants mandataires sociaux


2,5 % du capital social (àla date d’attribution)

1,96 %

Attribution d’options de souscription d’actions au profit des salariés


1 % du capital social (àla date d’attribution)

0,16 %

Augmentations du capital social (autorisations générales)

Augmentation du capital par émission d’actions avec maintien du droit préférentiel de souscription


1/3 du capital social (àla date de l’AG)

1 500 millions d’eurospour les titres

d’emprunt

Néant

Augmentation du capital par émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription


10 % du capital social (àla date de l’AG)

1 milliard d’euros pourles titres d’emprunt

Néant

Attribution de titres auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (article L. 411-2 II C. mon & fin)



1,2 milliard d’euros pourles titres d’emprunt

Néant

Option de sur-allocation (applicable au titre des résolutions 13, 14, 15)


15 % de l’émissioninitiale

Néant

Augmentation du capital en rémunération d’apport en nature de titres


10 % du capital social àla date de l’Assemblée

générale

Néant

Émission d’actions selon modalités de prix alternatives à celles fixées au titre des résolutions 17 et 20



Néant

Limitation globale des autorisations avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature (14, 15, 16, 17, 18)


10 % du capital social (àla date de l’AG) Ce

plafond s’impute sur leplafond global du tiers

du capital social(résolution n° 16)

Néant

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres.


500 millions d’euros Néant

Augmentation de capital en lien avec le projet de rapprochement avec Luxottica

Article L. 225-37-4 du Code de commerce.(1)Plafond commun à l’augmentation de capital réservée aux salariés (adhérents du PEE et étrangers dans le cadre de l'offre international Boost).(2)

9 RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS EN COURS DE VALIDITÉ


Nature de la délégation

Date de l’Assembléegénérale

(n° résolution)

Durée(date

d’expiration)

Montantmaximum

autoriséUtilisation au

31/12/2017

Augmentation de capital par émission d’action en rémunération de l’Apport

11 mai 2017 (22e) sous réserve del’ajustement de la parité

d’échange,l’augmentation de

capital aurait pour effetde porter le capital

social de39 442 579,02 euros à

64 461 626,64 euros.

Néant

Augmentation de capital par émission d’actions en rémunération des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par Essilor International


Néant

Rachat par la Société de ses propres actions

Achat par la Société de ses propres actions

11 mai 2017 (17e) 18 mois(10 novembre 2018)

10 % du capital social àla date de réalisation

des achats

Néant

Réduction du capital social par annulation d’actions

Annulation d’actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce

11 mai 2016 (11e) 24 mois(10 mai 2018)

10 % du capital social aujour de l’annulation par

périodes de 24 mois

Néant

NOTES


✂

10


DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS

Assemblée générale ordinaire du 24 avril 2018Je, soussigné(e) :

Prénom et NOM : .............................................................................................................................................................................................................................

ADRESSE : ..........................................................................................................................................................................................................................................

Propriétaire de ........................................... actions Essilor sous la forme :

............................................. nominative,

............................................. au porteur, inscrites en compte chez (1) : .................................................................................................................................

demande que me soient adressés :

conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, et en vue de l’Assemblée générale, les documents£et renseignements visés par l’article R. 225-83 du Code de commerce.

À ...................................................... le ...................................................... 2018

Si vous désirez recevoir les documents et renseignements, la demande doit être adressée exclusivement à :

SOCIÉTÉ GÉNÉRALEService des Assemblées

CS 3081244308 Nantes Cedex 03

FRANCE

NOTA – En vertu de l’alinéa 3 de l’article R. 225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifspeuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l’envoi des documents visés à l’article R. 225-83 du Code decommerce à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.

Indication de la banque, de l’établissement financier et de l’agent de change teneur de comptes.(1)

Crédit Photo : Capa Picture / John Paciullo

PLAN D’ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉ

Attention :Pour des raisons de sécurité, veuillez noter que des contrôles seront effectués à l’entrée de la Maison de la Mutualité.

MAISON DELA MUTUALITE

Contacts et accès

Maison de la Mutualité24 rue Saint-Victor 75005 Paris

Tél. : +33 (0)1 83 92 24 00 Fax : +33 (0)1 44 31 52 27

Coordonnées GPS : 48.8486110 2.3504103

Bus : lignes 47, 63, 67, 86, 87, 89 Métro : lignes 7 et 10, stations : Maubert-Mutualité, Cardinal Lemoine et Jussieu RER : ligne B, station : Saint-Michel Notre-Dame

Stationnement

• 37 boulevard Saint-Germain (Parking Maubert-Collège des Bernardins) • 15 rue Lagrange (Parking Lagrange)

Site Internet : www.maisondelamutualite.com

Email : [email protected]

ESSILOR INTERNATIONAL

(Compagnie Générale d’Optique)

147, rue de Paris

94220 Charenton-le-Pont

France

Tél. : +33 (0)1 49 77 42 24

Société anonyme

au capital de 39 442 579,02 €

712 049 618 RCS Créteil

www.essilor.com

avis de convocation - essilor€¦ · 11 mai 2017, essilor a procédé à la lialisation de ses...

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