avis de convocation assemblÉe spÉciale · a. formalitÉs prÉalables À effectuer pour participer...

Jeudi 11 mai 2017 à 9h00

Maison de la Mutualité24, rue Saint-Victor75005 ParisFrance

AVIS DE CONVOCATION

ASSE MBLÉE SPÉCIALE DES DÉTENTEURS D ’ACTIONS

À DR OIT DE VOTE DOUBLE

Sommaire

1 MESSAGE DU PRÉSIDENT PAGE 1

2 ORDRE DU JOUR PAGE 2

3 COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE ? PAGE 2

4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ? PAGE 5

5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS PAGE 6

6 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA PAGE 8

7 DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS ET RENSEIGNEMENTS PAGE 11

CONTACTS UTILESInformations sur le groupe Essilor :

Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financière

• Adresse postale : 147, rue de Paris – 94220 Charenton-le-Pont – France

• Téléphone : +33 (0)1 49 77 42 16

• Adresse e-mail : [email protected]

Banque centralisatrice de l’Assemblée spéciale : Société Générale

• Adresse postale : Société Générale – Service des Assemblées –

CS 30812 – 44308 Nantes Cedex 03 – France

• Téléphone : du lundi au vendredi de 8h30 à 18h00* :

+33 (0) 251 856 789 (tarif en vigueur dans votre pays d’appel)

• Assistance téléphonique pour la connexion au site dédié au vote par internet

(du 20 avril au 10 mai 2017) : du lundi au vendredi de 9h00 à 18h00* :

+33 (0) 240 713 005 (appel gratuit depuis un poste fi xe en France )

DATES À RETENIR29 mars : Publication de l’avis préalable de réunion au BALO

20 avril – 9h* : Ouverture du site internet sécurisé dédié au vote préalable

à l’Assemblée

7 mai : Date limite de réception des formulaires de vote par courrier

par la Société Générale

9 mai : Date limite d’inscription des titres pour pouvoir participer

à l’Assemblée spéciale (record date)

10 mai – 15h* : Fermeture du site internet sécurisé dédié au vote préalable

à l’Assemblée

11 mai – 9h* : Assemblée spéciale des détenteurs d’actions Essilor International

à droit de vote double à la Maison de la Mutualité à Paris

PLAN D'ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉVeuillez vous reporter à la dernière page de ce document.

* Heure de Paris.

1ASSEMBLÉE SPÉCIALE/11 MAI 2017/ESSILOR

1 MESSAGE DU PRÉSIDENT

Madame, Monsieur, cher/chère actionnaire,

Depuis notre annonce du 16 janvier dernier, le processus

de rapprochement stratégique entre Essilor International

et Luxottica suit son cours et nous sommes heureux et

enthousiastes de soumettre à votre vote un certain nombre de

résolutions qui permettront la mise en œuvre de la création

d’un acteur global de l’optique. Cet acteur conjuguerait

les talents d’Essilor et de Luxottica animés par la même

passion du produit, mutualiserait les savoir-faire respectifs

des deux sociétés afi n de proposer une off re complète aux

consommateurs et d’accélérer la création de valeur pour

toutes les parties prenantes.

Ce rapprochement, au cœur duquel le respect des cultures

d’entreprise et des valeurs communes est primordial,

s’inscrit dans le cadre de notre mission d’améliorer la vision

des 7,4 milliards de personnes dans le monde.

Au cours de cette Assemblée, il vous sera demandé de

vous prononcer en faveur de la suppression du droit de

vote double pour les raisons qui vous sont exposées en

pages 6 à 9 et vous pourrez poser vos questions en lien avec

l’ordre du jour de la présente Assemblée spéciale.

Cette Assemblée sera suivie de l’Assemblée générale

mixte des actionnaires qui sera notamment appelée à se

prononcer sur des résolutions relatives à cette opération de

rapprochement.

Je souhaite que vous puissiez participer à ce moment

qui revêt un caractère historique pour le groupe, soit en y

assistant personnellement, soit en vous faisant représenter,

soit encore en votant par correspondance (par courier ou via

Internet). Vous pouvez également autoriser le Président de

l’Assemblée spéciale ou toute autre personne de votre choix

à voter en votre nom.

Je vous remercie de votre confi ance et de votre fi délité.

Hubert SAGNIÈRES

Président-Directeur Général d'Essilor International

MESSAGE DU PRÉSIDENT

2 ASSEMBLÉE SPÉCIALE/11 MAI 2017/ESSILOR

2 ORDRE DU JOUR

ORDRE DU JOUR

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée spéciale

1 Suppression des droits de vote double et modifi cation corrélative des statuts

2 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales

COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE ?Vous êtes invités, en votre qualité de détenteurs d’actions à droit

de vote double , et ce quel que soit le nombre d’actions que vous

détenez, à participer à l’Assemblée spéciale des détenteurs d’actions

à droit de vote double de la société Essilor International, à l’eff et de

délibérer sur l’ordre du jour présenté ci-dessus , le jeudi 11 mai 2017

à 9h à la Maison de la Mutualité, 24, rue Saint-Victor à Paris (75005).

Au cours de cette Assemblée spéciale, qui se tiendra avant

l’Assemblée générale mixte et pour laquelle vous allez recevoir

également une convocation, il vous sera demandé de vous

prononcer en faveur de la suppression du droit de vote double pour

les raisons exposées en pages 6 à 9 .

A. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE SPECIALE

Les détenteurs d’actions Essilor International à droit de vote double

souhaitant assister à l’Assemblée spéciale, s’y faire représenter,

voter par correspondance ou par internet, devront, conformément

à l’article R. 225-85 du Code de commerce, avoir justifi é de la

propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant

l’Assemblée spéciale à zéro heure (heure de Paris), soit le mardi

9 mai 2017, à zéro heure (heure de Paris) par l’inscription de leurs

actions dans les comptes titres nominatifs tenus pour la Société

par son mandataire, la Société Générale Securities Services.

B. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE

Seuls peuvent participer(1) à l’Assemblée spéciale les détenteurs d’actions Essilor International à droit de vote double inscrits dans

les comptes titres nominatifs à la date suivante :

mardi 9 mai 2017 à 0h00 (heure de Paris) soit le lundi 8 mai à minuit.

Pour PARTICIPER(1) , les actionnaires sont invités à :

Retourner

le formulaire de vote

par courrier

Date limite de réception :

dimanche 7 mai 2017

Voir instructions page 5

OU

Voter par internet

Date limite :

mercredi 10 mai 2017

à 15h

Voir page 3

Connectez-vous et

sélectionnez vos

« instructions de vote »

Si vous décidez de voter par internet, vous ne devez pas renvoyer

votre formulaire de vote papier, et inversement. Le site internet,

ouvert à compter du 20 avril 2017 , vous donne les mêmes

possibilités que le formulaire papier. Vous pouvez ainsi :

• demander et imprimer une carte d’admission ;

• donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner

procuration à toute personne de votre choix (désignation et

révocation d’un mandataire) ;

• voter sur les résolutions.

À noter : Si vous êtes titulaire d’actions Essilor International à droit de vote double selon plusieurs modes de détention (nominatif

ou parts de FCPE), vous devez voter plusieurs fois si vous souhaitez exprimer l’intégralité des droits de vote attachés à vos

actions Essilor International.

(1) Participer : assister personnellement (demander une carte d’admission), voter à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou à toute autre personne.


3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE SPÉCIALE ?

1. Si vous désirez assister personnellement à l’Assemblée, vous devez demander une carte d’admission (par courrier ou via internet)

Vous recevrez par courrier postal ou vous aurez accès par voie

électronique (si vous avez choisi l’e-convocation) à cette brochure

de convocation accompagnée d’un formulaire de vote.

Vous pourrez obtenir votre carte d’admission, soit en renvoyant

le formulaire de vote dûment rempli et signé à la Société Générale,

soit via le site internet : https://essilor.voteassemblee.com, en

utilisant les identifi ants qui vous seront envoyés par courrier

postal mi-avril ou par courrier électronique si vous avez choisi

l’e-convocation.

Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne

vous serait pas parvenue le mardi 9 mai 2017, nous vous invitons,

pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact

avec la Société Générale : par téléphone (du lundi au vendredi

de 8h30 à 18h00, heure de Paris) : +33 (0) 251 856 789 (tarif en

vigueur dans votre pays d’appel).

N.B. : Veuillez noter que l’Assemblée générale mixte d’Essilor

International se déroulera après cette Assemblée spéciale le

11 mai 2017. Vous recevrez par courrier ou par voie électronique

(si vous avez choisi l’e-convocation) deux convocations distinctes

pour chacune de ces Assemblées. Il est impératif de demander

une carte d’admission pour chacune de ces Assemblées.

Les deux cartes d’admission, qui vous seront adressées sur

demande, auront chacune un code couleur spécifi que (plus

d’explications vous sont fournies en page 13 de cette brochure).

2. Si vous n’assistez pas personnellement à l’Assemblée, vous pouvez participer en donnant pouvoir ou en votant par correspondance (par courrier ou via internet)

2.1. En donnant pouvoir

● Soit à un mandataire désigné

Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire

de votre choix, vous pouvez notifi er cette désignation(1) :

– Par courrier postal, à l’aide du formulaire de vote, envoyé

directement à la Société Générale. La notifi cation doit

parvenir à la Société Générale au plus tard le 7 mai 2017 ;

– Par voie électronique, en vous connectant sur le site

internet https://essilor.voteassemblee.com, selon les

modalités décrites dans l’encadré ci-après au plus tard le

10 mai 2017 à 15 heures.

● Soit sans indication de mandataire

Vous pouvez notifi er ce choix par courrier ou par voie électronique

dans les conditions ci-dessus. Le Président de l’Assemblée

émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions

présentées ou agréées par le Conseil d’administration et un vote

défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

2.2. En votant par correspondance à l’aide du formulaire de vote ou via le site internet

● Vote par correspondance à l’aide du formulaire de vote

Vous recevrez par courrier postal le formulaire de vote (sauf si

vous avez choisi l’e-convocation). Ce formulaire de vote dûment

rempli et signé devra parvenir à la Société Générale (à l’aide de

l’enveloppe préaff ranchie jointe à la convocation) au plus tard

trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée spéciale, soit

le 7 mai 2017.

● Vote des résolutions par voie électronique

Il vous suffi t de vous connecter sur le site

https://essilor.voteassemblee.com

Voir les modalités dans l’encadré ci-dessous .

COMMENT SE CONNECTER ET DONNER SES INSTRUCTIONS DE VOTE PAR INTERNET POUR L’ASSEMBLÉE SPÉCIALE

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code

de commerce, Essilor International met à la disposition de ses

actionnaires un site dédié au vote par internet préalablement

à l’Assemblée.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera

ouvert à compter du 20 avril 2017, 9 heures, et jusqu’au

10 mai 2017, 15 heures (heure de Paris).

Afi n d’éviter toute saturation éventuelle du site internet

dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas

attendre cette date ultime pour se connecter au site.

L’accès au site de vote par internet https://essilor.

voteassemblee.com se fait par l’utilisation de l’identifi ant

et du mot de passe envoyés mi-avril par courrier postal

directement (ou par courrier électronique si vous avez choisi

l’e-convocation).

3. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote (correspondance, pouvoir ou demandé sa carte d’admission pour assister à l’Assemblée)

• Il ne peut plus choisir un autre mode de participation à

l’Assemblée conformément aux dispositions de l’article

R.225-85 du Code de commerce.

• Il peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.

Cependant, si le dénouement de la cession (transfert de propriété)

intervient avant le mardi 9 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris),

la Société invalide ou modifi e en conséquence, selon le cas, le vote

exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le mardi

9 mai 2017 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen

utilisé, n’est prise en considération par la Société, nonobstant toute

convention contraire.

(1) Conformément à l’article R. 225-79 du Code de commerce, il est possible de révoquer un mandataire préalablement désigné (dans les mêmes formes que celles requises pour

la désignation d’un mandataire).


3 COMMENT PARTICIPER À L'ASSEMBLÉE SPÉCIALE ?

C. POSER DES QUESTIONS ÉCRITES ET S’INFORMER

1. Poser des questions écrites

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, tout

actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la

publication au BALO de l’avis préalable de réunion(1 ). Ces questions

sont adressées au Président du Conseil d’administration, au

siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé

de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :

[email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant

la date de l’Assemblée spéciale (soit le jeudi 4 mai 2017).

2. Pour vous informer

Réduisons les émissions de CO2 en diminuant nos impressions !

• Les actionnaires au nominatif peuvent conformément aux

dispositions légales et réglementaires applicables, recevoir

leur convocation et/ou les documents préparatoires

à l’Assemblée spéciale par courrier électronique

(e-convocation). Pour ce faire, il leur suffi t de se connecter

sur le site Sharinbox www.sharinbox.societegenerale.com

(site de gestion des avoirs au nominatif) et de cocher, dans le

menu « Informations personnelles », l’option « E-convocation

aux Assemblées générales par e-mail ».

• Les inscriptions eff ectuées à partir du 7 avril 2017 seront

valables pour les prochaines Assemblées générales.

• Tous les documents qui doivent être tenus à la disposition

des actionnaires dans le cadre des Assemblées spéciales

seront disponibles au siège social de la Société dans les

délais légaux et, pour les documents prévus à l’article

R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site internet

de la Société à l’adresse www.essilor.com au plus tard

le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée (soit le jeudi

20 avril 2017).

• Les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins recevoir par

courrier les documents relatifs à la présente Assemblée

spéciale peuvent retourner le formulaire « Demande d’envoi

de documents et renseignements » disponible page 11 .

D. DÉCLARATION, AVANT L’ASSEMBLÉE, DES PARTICIPATIONS LIÉES À DES OPÉRATIONS DE DÉTENTIONS TEMPORAIRES DE TITRES

En application de l’obligation légale, toute personne physique ou

morale (à l’exception de celles visées au 3° du IV de l’article L. 233-7

du Code de commerce) détenant seule ou de concert, au titre d’une

ou plusieurs opérations de cession temporaire ou assimilées au

sens de l’article L. 225-126 du code précité, un nombre d’actions

représentant plus de 0,5 % des droits de vote de la Société, est

tenue d’informer la Société ainsi que l’Autorité des Marchés

Financiers du nombre d’actions possédées à titre temporaire, au

plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée spéciale

à zéro heure (heure de Paris) (soit le mardi 9 mai 2017, à 0h00).

Les déclarations à la Société peuvent être envoyées à l’adresse :

[email protected].

À défaut d’avoir été déclarées, les actions acquises au titre de

l’une des opérations temporaires précitées seront privées du

droit de vote à l’Assemblée d’actionnaires concernée et pour toute

Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à la revente ou

la restitution des actions.

Ce courriel devra obligatoirement contenir les informations

suivantes :

• nom ou dénomination sociale et personne à contacter (nom,

fonction, téléphone, adresse électronique) ;

• identité du cédant (nom ou dénomination sociale) ;

• nature de l’opération ;

• nombre d’actions acquises au titre de l’opération ;

• code ISIN de l’action admise aux négociations sur Euronext

Paris ;

• date et échéance de l’opération ;

• convention de vote (le cas échéant).

Ces informations seront publiées sur le site internet de la Société.

(1 ) Publication de l’avis préalable de réunion au BALO le 29 mars 2017 (disponible sur le site internet www.essilor.com).


4 COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?

COMMENT REMPLIR LE FORMULAIRE DE VOTE ?

A

B1 B2 B3

ÉTAPE 1

Demandez une carte

d’admission pour assister

à l’Assemblée.

Votez par

correspondance

sur les résolutions.

Donnez pouvoir

au Président

de l’Assemblée.

Donnez procuration

à une personne physique

ou morale de votre choix,

en indiquant son nom

et son adresse.

ou ou ou

ÉTAPE 3 Retournez votre formulaire dûment complété et signé à la Société Générale

avant le dimanche 7 mai 2017, à l’aide de l’enveloppe préaff ranchie jointe à la convocation.

ÉTAPE 2Datez et signez quel que soit

votre choix.


5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

Exposé des motifs

La résolution n° 1 concerne la suppression du droit de vote double attaché à certaines actions d'Essilor International (la « Société ») qui, en cas de vote positif, prendrait eff et à la date de réalisation de l'apport à la Société par Delfi n S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 7, rue de la Chapelle, 1325 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B117420 (« Delfi n ») des titres qu'elle détient dans la société Luxottica Group S.p.A., società per azioni de droit italien, dont le siège social est situé Piazzale L. Cadorna, 3, 20123 Milan, Italie, immatriculée auprès du Registro Imprese de Milan sous le numéro 00891030272 (« Luxottica ») et ce, sous réserve de :

• son approbation par l’Assemblée générale mixte appelée à se réunir le 11 mai 2017 à l’issue de la présente Assemblée spéciale et,

• de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévue par le Traité d'Apport conclu entre la Société et Delfi n S.à r.l. .

L'opération de rapprochement stratégique des activités d’Essilor et de Luxottica serait réalisée selon le schéma suivant :

(i) Delfi n apporterait la totalité de sa participation dans Luxottica (62,55 %)(1) à Essilor en échange d'actions nouvelles émises par Essilor dans le cadre d'un apport-scission soumis à l'approbation de l'Assemblée générale d'Essilor, sur la base d'une parité d'échange de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica (sous réserve d'ajustement prévu dans le Traité d'Apport correspondant, objet de la Résolution 22 de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017) ;

(ii) Essilor transfèrerait ses activités et ses participations à une fi liale détenue à 100 % qui serait renommée « Essilor International » ;

(iii) Essilor deviendrait une société holding et serait renommée : « EssilorLuxottica » ;

(iv) Essilor lancerait ensuite une off re publique d'échange obligatoire, conformément aux dispositions de la loi italienne, visant l'ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la même parité d'échange que pour l'apport des titres, en vue d'un retrait de la cote des actions Luxottica.

À l’issue de l’opération, sous réserve de son approbation par l’Assemblée spéciale et par l’Assemblée générale mixte de ce jour et de la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues par le Traité d'Apport conclu entre Delfi n et la Société , Delfi n détiendrait (sur une base entièrement diluée) entre 31 % et 38 % des actions émises par la Société, selon les résultats de l’off re publique d’échange obligatoire, et deviendrait son principal actionnaire.

Considérant cette structure du capital social de la Société, il est proposé la suppression des droits de vote double. La suppression des droits de vote double combinée avec le plafonnement des droits de vote à 31 % (conformément à une formule prévue dans le projet de statuts modifi és) seraient instaurés statutairement aux fi ns d’assurer la protection des actionnaires minoritaires en ce qu'ils permettent de limiter le poids susceptible d'être exprimé en assemblée générale par des actionnaires signifi catifs. Ces modifi cations, et plus spécifi quement la suppression du droit de vote double, objet de la présente résolution, suppose une modifi cation des statuts de la Société.

La résolution n° 2 est relative aux pouvoirs pour les formalités.

(1) Au 31 décembre 2016.

1 Première résolutionSuppression des droits de vote double et modifi cation corrélative des statuts

L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées spéciales, conformément

aux dispositions de l’article L. 225-99 du Code de commerce, et

connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du

projet de statuts ayant fait l’objet d’une refonte fi gurant en Annexe

aux présentes :

1. prend acte que l’Assemblée générale mixte des actionnaires de

la Société de ce jour est appelée à décider, dans les conditions

de quorum et de majorité requises pour les assemblées

générales extraordinaires, dans sa 21 e résolution :

(i) la suppression, à la date de réalisation de l’apport partiel d’actif,

soumis au régime juridique des scissions, de l’ensemble des

titres Luxottica détenus par Delfi n au bénéfi ce de la Société (la

« Date de Réalisation »), du droit de vote double attaché aux

actions de la Société prévu à l’article 24, 3) des statuts de la

Société,

(ii) l’inscription d’une mention expresse relative à l’absence

de droits de vote double conformément à la faculté off erte

par l’alinéa 3 de l’article L. 225-123 du Code de commerce

modifi é par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à

reconquérir l’économie réelle,

(iii) la refonte des statuts, entraînant notamment la modifi cation

des dispositions statutaires relatives au droit de vote double,

à savoir les paragraphes 8, 9, 10, 11 de l’article 24, 3) ;


5 PROJETS DE RÉSOLUTIONS ET EXPOSÉ DES MOTIFS

2. Prend acte qu’en application des dispositions de l’article

L. 225-99 du Code de commerce, cette décision de l’Assemblée

générale mixte des actionnaires, pour être défi nitive, nécessite

l’approbation de la suppression du droit de vote double attaché

aux actions de la Société et des modifi cations statutaires qui

en résultent par l’Assemblée spéciale des porteurs d’actions à

droit de vote double ;

3. approuve la suppression, sous réserve de la réalisation défi nitive

de l’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des

scissions, de l’ensemble des titres Luxottica détenus par Delfi n

au bénéfi ce de la Société, avec eff et à la Date de Réalisation, du

droit de vote double attaché aux actions de la Société entièrement

libérées pour lesquelles il est justifi é d’une inscription nominative,

depuis au moins deux ans, au nom du même actionnaire ;

4. approuve (sous réserve de l'approbation par l'Assemblée

générale mixte des actionnaires de la Société de la résolution

n° 21 ) la refonte des statuts, leur nouvelle rédaction dans

leur intégralité puis article par article, avec eff et à la Date de

Réalisation, et notamment l’inscription à l'ancien article 24, 3)

devenu l’article 23, 3) des nouveaux statuts de la Société de la

mention suivante : « Par dérogation aux dispositions du dernier

alinéa de l’article L. 225-123 du C ode de commerce, il n’est pas

conféré de droit de vote double aux actions de la Société » ;

5. prend acte qu’en conséquence de la présente résolution et

de la 21 e résolution proposée à l’Assemblée générale mixte

des actionnaires de la Société de ce jour, chaque action de

la Société donnera droit à une voix à compter de la Date de

Réalisation.

2 Seconde résolutionPouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales

L’Assemblée spéciale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises pour les assemblées spéciales, confère tous

pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait

du procès-verbal de la présente Assemblée spéciale, à l’eff et

d’eff ectuer ou faire eff ectuer toutes formalités légales de dépôt,

de publicité et autres.

Annexe : Extrait du p rojet de nouveaux statuts

Article 23 : Règles générales

(…..)

3) QUORUM – VOTE

(…..)

« 2. Droits de vote

Sous réserve des dispositions ci-après, chaque membre de

l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions,

tant en son nom personnel que comme mandataire.

Toutefois aucun actionnaire ne peut exprimer, par lui-même ou

par l’intermédiaire d’un mandataire, au titre des droits de vote

attachés aux actions qu’il détient, directement et indirectement,

plus de 31 % du nombre total des droits de vote de la Société,

calculé comme indiqué ci-dessous.

(…..)

Par dérogation aux dispositions du dernier alinéa de l’article

L. 225-123 du Code de commerce, il n’est pas conféré de droit de

vote double aux actions de la Société.

(…..)»


6 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA

PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT

ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA

Intérêt de l’opération pour Essilor, Luxottica et leurs actionnaires respectifs

La création d’une société intégrée grâce au rapprochement

unique entre deux acteurs mondiaux aux atouts complémentaires.

Le rapprochement envisagé bénéfi cierait à Essilor, Luxottica et

leurs actionnaires respectifs, grâce notamment à un élargissement

de la couverture géographique et de la portée commerciale

des deux sociétés. Cette opération apporterait des ressources

supplémentaires à la société issue du rapprochement pour

remédier aux problèmes de sensibilisation et d'accès aux soins

contre les troubles de la vision et pour répondre à la demande

croissante pour des produits de marques haut de gamme. Cette

opération permettrait ainsi de mieux saisir toutes les opportunités

de croissance dans le domaine de la santé visuelle, notamment

dans les marchés où les besoins sont encore insatisfaits. Grâce

à ce changement d'échelle, la société issue du rapprochement

bénéfi cierait également d'une plus grande fl exibilité pour investir

et saisir des opportunités de croissance interne et externe.

Le rapprochement envisagé est particulièrement attrayant pour

les deux sociétés et leurs actionnaires, car Essilor et Luxottica

possèdent des atouts complémentaires signifi catifs. Essilor et

Luxottica pourraient ainsi pénétrer de nouveaux marchés et

secteurs dans lesquels l’une a actuellement une présence limitée

mais où l’autre est déjà bien établie, et tirer ainsi profi t de nouvelles

opportunités de croissance et d’innovation.

Conditions de l’opération

L’opération de rapprochement stratégique des activités d’Essilor et

de Luxottica serait réalisée selon le schéma suivant :

(i) Delfi n apporterait la totalité de sa participation dans Luxottica

(62,55 %) (1) à Essilor en échange d’actions nouvelles émises par

Essilor dans le cadre d’un apport-scission soumis à l’approbation de

l’Assemblée g énérale d’Essilor, sur la base d’une parité d’échange

de 0,461 action Essilor pour une action Luxottica (sous réserve d'un

ajustement prévu dans le Traité d'Apport correspondant, objet de la

Résolution 22 de l'Assemblée générale mixte du 11 mai 2017) ;

(ii) Essilor transférerait ses activités et ses participations à une fi liale

détenue à 100 % qui serait renommée « Essilor International » ;

(iii) Essilor deviendrait une société holding et serait renommée :

« EssilorLuxottica » ;

(iv) Essilor lancerait ensuite une off re publique d’échange obligatoire,

conformément aux dispositions de la loi italienne, visant l’ensemble

des actions émises par Luxottica restant en circulation, selon la

même parité d’échange que pour l'apport des titres, en vue d’un

retrait de la cote des actions Luxottica.

Structure stable de l’actionnariat (à l’issue de la réalisation de l’Apport)

L’opération envisagée créerait une structure actionnariale

avantageuse et stable sur le long terme pour la société issue du

rapprochement. À la suite de l’Apport et de l’Off re, Delfi n détiendrait

entre 31 %(2 ) et 38 % (2 ) du capital social d’EssilorLuxottica.

Monsieur Del VECCHIO , en tant que Président-Directeur Général

de la société issue du rapprochement et personne détenant le

contrôle ultime de Delfi n, serait pleinement aligné sur les objectifs

stratégiques d’EssilorLuxottica et lui permettrait de poursuivre son

développement, soutenu par une stratégie de croissance unique.

L’opération envisagée donnerait également l’occasion aux employés

d’EssilorLuxottica de participer à la création de valeur et au succès

prévus au travers de leur participation signifi cative dans la société

issue du rapprochement.

(1) Au 31 décembre 2016.

(2 ) Sur une base entièrement diluée.


6 PRÉSENTATION DU PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE ESSILOR INTERNATIONAL ET LUXOTTICA

Modifi cations des droits de vote attachés aux actions Essilor (sous réserve de leur adoption par l’Assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double et par l’Assemblée g énérale m ixte du 11 mai 2017)

Dans le cadre du rapprochement envisagé, des modifi cations des

statuts de la société issue du rapprochement seront réalisées et les

droits de vote attachés aux actions EssilorLuxottica en seront aff ectés.

En vertu des statuts actuels d’Essilor, des droits de vote double sont

attachés aux actions entièrement libérées détenues sous la forme

nominative depuis au moins deux ans au nom d'un même actionnaire.

L’Assemblée spéciale des titulaires d’actions à droit de vote double et

l’Assemblée g énérale des actionnaires d’Essilor appelées à approuver

l’Apport statueront également sur l’annulation des droits de vote

double attachés à certaines actions Essilor et sur les modifi cations

corrélatives des statuts d’Essilor (et, après la réalisation de l’Apport

envisagé, d’EssilorLuxottica). Les actionnaires d’Essilor (et, après la

réalisation de l’Apport envisagé, d’EssilorLuxottica) ne bénéfi cieront

plus d’un tel avantage, même dans le cas où ils détiendraient des

actions sous forme nominative pendant une période d’au minimum

deux ans ou pendant toute autre période de temps. En outre, il est prévu

que les statuts d’Essilor soient modifi és dans le cadre de l’Apport de

sorte à établir un plafond de 31 % des droits de vote de tout actionnaire.

Par conséquent, aucun actionnaire ne pourra exprimer plus de 31 %

du nombre total des droits de vote de la Société (conformément à une

formule qui fi gurera dans les nouveaux statuts de la Société) .

DEMANDE D’ENVOI DE DOCUMENTS

ET RENSEIGNEMENTS

Assemblée spéciale du 11 mai 2017

Je, soussigné(e) :

Prénom et NOM : ......................................................................................................................................................................................................................................

ADRESSE : .................................................................................................................................................................................................................................................

Propriétaire de ........................................... actions nominatives ESSILOR INTERNATIONAL

demande que me soient adressés :

conformément à l’article R.225-88 du Code de commerce, et en vue de l’Assemblée spéciale, les documents et renseignements visés

par l’article R.225-83 du Code de commerce.

À ...................................................... le ...................................................... 2017

Si vous désirez recevoir les documents et renseignements,

la demande doit être adressée exclusivement à :

SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Service des Assemblées

CS 30812

44308 Nantes Cedex 03

FRANCE

✂

Contacts et accès

Maison de la Mutualité24 rue Saint-Victor75005 Paris Tél. : +33 (0)1 83 92 24 00Fax : +33 (0)1 44 31 52 27

Coordonnées GPS : 48.8486110 2.3504103

Bus : lignes 47, 63, 67, 86, 87, 89Métro : lignes 7 et 10, stations : Maubert-Mutualité, Cardinal Lemoine et Jussieu RER : ligne B, station : Saint-Michel Notre-Dame

Stationnement

• 37 boulevard Saint-Germain (Parking Maubert-Collège des Bernardins)• 15 rue Lagrange (Parking Lagrange)

Site Internet : www.maisondelamutualite.com

Email : [email protected]

LA TOURNELLE

QUAI DE RUE M

ONGE

R. ST VICTOR

RUE SOUFFLOT

RUE DES ECOLES

BD SAINT-GERMAIN

BD

SA

INT-

MIC

HEL

RU

E

ST-

JAC

QU

ES

R. D

E P

ON

TOIS

E

RER

M

M

M

SAINT-MICHEL

CLUNY

MAUBERTMUTUALITE

CARDINALLEMOINE

MAISON DE LA MUTUALITE

PP

PLAN D’ACCÈS À LA MAISON DE LA MUTUALITÉ

Attention :

Pour des raisons de sécurité, veuillez noter que des contrôles

seront eff ectués à l’entrée de la Maison de la Mutualité.

Nous vous remercions de vous présenter à partir de 8h00, munis

de votre carte d’admission pour l’Assemblée spéciale (code couleur

orange), aux bureaux d’émargement pour la signature de la feuille

de présence. À défaut, vous devrez vous présenter à l’accueil.

Il vous sera également proposé, à partir de 8h, de procéder à

votre enregistrement pour l’Assemblée générale mixte. Nous vous

remercions donc de vous munir également de votre carte d’admission

pour l’Assemblée générale mixte (code couleur bleu).

Une signalétique spécifi que reprenant les codes couleurs de vos

cartes d’admission et des brochures de convocation sera mise en

place pour chacune des Assemblées (spéciale et mixte) afi n de

vous repérer au sein de la Maison de la Mutualité.

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Conception et réalisation :

Es

sil

or

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AG

S 0

5 2

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7 -

FR

Essilor International

(Compagnie Générale d’Optique)

147, rue de Paris

94220 Charenton-le-Pont

France

Tél. : +33 (0)1 49 77 42 24

Société anonyme

au capital de 39 331 386,18 €

712 049 618 RCS Créteil

www.essilor.com

avis de convocation assemblÉe spÉciale · a. formalitÉs prÉalables À effectuer pour participer...

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