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CHAPITRE 2 - CORPORATION COMMERCIALE

A - Statuts constitutifs (Formule 1)

1 - Capital-actions (Paragraphe 2)

a) Actions ordinaires seulement

i) Exemple 1

Un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair.[BARREAU]

ii) Exemple 2

Un nombre illimité d’actions ordinaires d’une valeur au pair de [montant] $ de chacune.

[BARREAU]

iii) Exemple 3

[Nombre] actions ordinaires sans valeur au pair.[BARREAU]

iv) Exemple 4

Un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair, pour un montant ne devant pas dépasser [montant] $.

[BARREAU]

b) Actions ordinaires et actions privilégiées

i) Exemple 1

Un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair et un nombre illimité d’actions privilégiées sans valeur au pair, sans droit de vote, rachetables au gré de la corporation ou au gré de l’actionnaire et comportant le droit à un dividende cumulatif de [taux] %; les conditions rattachées à ces actions étant décrites en annexe.

[BARREAU]

ii) Exemple 2

[Nombre] actions ordinaires sans valeur au pair et [nombre] actions privilégiées d’une valeur au pair de [montant] $ chacune, sans droit de vote, rachetables au gré de la corporation ou de l’actionnaire et comportant le droit à un dividende non cumulatif de [taux] %; les conditions rattachées à ces actions étant décrites en annexe.

[BARREAU]

iii) Exemple 3

Un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair, pour un montant total ne devant pas dépasser [montant] $, et [nombre] actions privilégiées d’une valeur au pair de [montant] $ chacune, sans droit de vote, rachetables au gré de la corporation ou de l’actionnaire et comportant le droit à un dividende non cumulatif de [taux] %; les conditions rattachées à ces actions étant décrites en annexe.

[BARREAU]

iv) Exemple 4

Un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair, et un nombre illimité d’actions privilégiées d’une valeur au pair de [montant] $ chacune, sans droit de vote, rachetables au gré de la corporation ou de l’actionnaire et comportant le droit à un dividende non cumulatif de [ taux] %; les conditions rattachées à ces actions étant décrites en annexe.

[BARREAU]

v) Exemple 5

La corporation est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair de la catégorie A et un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur au pair de la catégorie B.

Les actions ordinaires de la catégorie A et de la catégorie B sont assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

1. Les actions ordinaires de la catégorie A seront désignées comme actions de catégorie A.

2. Les actions ordinaires de la catégorie B seront désignées comme actions de catégorie B.

3. Les détenteurs inscrits des actions de catégorie A ont le droit de recevoir avis de toutes les assemblées des actionnaires de la corporation et d’y assister et ont droit à une voix par action qu’ils détiennent.

4. Les détenteurs des actions de catégorie B n’ont pas le droit de recevoir avis des assemblées des actionnaires de la corporation et n’ont pas le droit d’y assister ni d’y voter.

5. Les actions de catégorie A ne peuvent être converties en actions de catégorie B ni en actions d’aucune autre catégorie de la corporation sans le consentement unanime des détenteurs des actions de catégorie A et de catégorie B.

6. Les actions de catégorie B ne peuvent être converties en actions de catégorie A ni en actions d’aucune autre catégorie de la corporation sans le consentement unanime des détenteurs d’actions de catégorie A et d’actions de catégorie B.

7. À tous autres égards, les actions de catégorie A et de catégorie B ont rang égal.

[BARREAU]

vi) Exemple 6

1. Actions ordinaires

Un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale ni au pair, sujettes aux droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

a) Les détenteurs d’actions ordinaires auront le droit de recevoir un dividende à même les fonds applicables aux paiements des dividendes lorsqu’il en sera déclaré par les administrateurs. Ce dividende sera payable à compter de la date et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs.

b) Les détenteurs d’actions ordinaires auront le droit de voter à toutes les assemblées d’actionnaires, sauf celles auxquelles ont seul droit de vote les détenteurs d’actions privilégiées.

c) Sous réserve des droits et privilèges rattachés aux autres catégories d’actions, les détenteurs d’actions ordinaires auront le droit de :

(i) participer aux profits ou surplus de la corporation après le paiement du dividende fixe préférentiel sur les actions privilégiées,

(ii) partager le reliquat des biens de la corporation lors de sa dissolution.

2. Actions privilégiées

Un nombre illimité d’actions privilégiées sans valeur nominale ni au pair, sujettes aux droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

a) Les détenteurs d’actions privilégiées auront le droit de recevoir un dividende à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu’il en sera déclaré par les administrateurs. Ce dividende sera payable avant qu’aucun dividende ne soit déclaré ou payé sur les actions ordinaires ou avant que des fonds n’y soient affectés. Ce dividende sera payable à compter de la date et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs.

b) Dans le cas de dissolution ou de liquidation ou autre distribution de biens de la corporation, les détenteurs d’actions privilégiées auront droit en priorité sur les actions ordinaires, au paiement du capital déclaré de leurs actions auquel s’ajoute le montant des dividendes déclarés mais non versés sur les actions privilégiées.

c) Les actions privilégiées ne conféreront à leurs détenteurs aucun autre droit de participation dans les profits ou surplus de la corporation sauf en ce qui a trait aux dividendes ci-dessus prévus.

d) Les détenteurs d’actions privilégiées n’auront pas, à ce seul titre, le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la corporation ni le droit de recevoir des avis de convocation ou d’assister à ces assemblées.

e) Sous réserve des dispositions de l’article 31 de la Loi sur les corporations commerciales, L.R.N.-B. 1973, chap. B-9.1, les détenteurs d’actions privilégiées auront en tout temps et sur demande écrite le droit d’exiger le rachat de leurs actions par la corporation à un prix égal au capital déclaré de ces actions.

f) La corporation pourra, à son gré et sans avis et en autant qu’elle pourra le faire sans contrevenir aux dispositions de l’article 31 de la Loi sur les corporations commerciales, L.R.N.-B. 1973, chap. B-9.1, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées en circulation sur paiement du prix de rachat de celles-ci en plus de tous les dividendes déclarés et non versés sur les actions privilégiées. Si l’achat est partiel, il sera fait proportionnellement au nombre d’actions privilégiées en circulation, sans tenir compte de fractions d’actions, ou de toute autre façon acceptée unanimement par les détenteurs des actions privilégiées en circulation.

[PRATICIEN]

vii) Exemple 7

CONDITIONS RATTACHÉES AUX ACTIONS

ANNEXE « A » DES STATUTS CONSTITUTIFS DE LA CORPORATION, [nom], FAITE LE [date]

1. Une catégorie d’actions appelées les actions ordinaires, constituée d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global, auxquelles sont rattachés les droits suivants :

a) le droit de voter à toute assemblée des actionnaires de la corporation;

b) sous réserve des droits rattachés aux actions privilégiées des catégories A, B et C, le droit de recevoir tout dividende déclaré par la corporation;

c) sous réserve des droits rattachés aux actions privilégiées des catégories A, B et C, le droit de se partager le reliquat des biens lors de la dissolution de la corporation.

2. Une catégorie d’actions appelées les actions privilégiées de catégorie A, constituée d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global, auxquelles sont rattachés tous les droits, privilèges, restrictions et conditions énoncés à l’annexe « X » ci-jointe qui fait partie des statuts constitutifs de la corporation.

3. Une catégorie d’actions appelées les actions privilégiées de catégorie B, constituée de [nombre] actions d’une valeur nominale de [montant] dollars chacune, auxquelles sont rattachés tous les droits, privilèges, restrictions et conditions énoncés à l’annexe « Y » ci-jointe qui fait partie des statuts constitutifs de la corporation.

4. Une catégorie d’actions appelées les actions privilégiées de catégorie C, constituée d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global, auxquelles sont rattachés tous les droits, privilèges, restrictions et conditions énoncés à l’annexe « Z » ci-jointe qui fait partie des statuts constitutifs de la corporation.

ANNEXE « X »

Les droits, privilèges, conditions, restrictions, limites et interdictions qui se rattachent aux actions privilégiées de catégorie A sont les suivants :

1. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont le droit de recevoir chaque année, de la façon et aux dates que le déclare le conseil d’administration de la corporation (le « conseil ») et en priorité sur les actions privilégiées de catégorie B, les actions privilégiées de catégorie C, les actions ordinaires et toute autre action de rang inférieur, un dividende cumulatif préférentiel fixe égal à [taux] pour cent du taux préférentiel publié par la Banque [nom] en date du [date] de l’année en question et calculé en fonction du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A fixé en conformité avec le paragraphe 6 des présentes. Ce dividende est payable le [date] de chaque année, et tout dividende qui n’est pas intégralement payé le [date] d’une année

quelconque doit être payé à une date ultérieure que fixera le conseil et à laquelle la corporation sera en mesure d’affecter les fonds nécessaires au paiement des dividendes.

2. Aucun dividende ne peut être déclaré, versé ou mis de côté pour les actions privilégiées de catégorie B ou de catégorie C, pour les actions ordinaires ni pour les actions de toute autre catégorie de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A, tant que des actions privilégiées de catégorie A sont en circulation, à moins que tous les détenteurs d’actions privilégiées de toute catégorie y consentent par écrit ou que tous les dividendes aient été versés sur les actions privilégiées de catégorie A.

3. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A n’ont droit qu’aux dividendes mentionnés aux présentes.

4. Tant que des actions privilégiées de catégorie A sont en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit des détenteurs d’au moins [proportion] pour cent des actions privilégiées de catégorie A alors en circulation :

a) créer ou émettre des actions de même rang ou de rang supérieur aux actions privilégiées de catégorie A pour ce qui est du paiement de dividendes, du remboursement du capital ou de la répartition de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la corporation;

b) modifier les conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites, énoncés dans les présentes, de façon à porter préjudice aux actions privilégiées de catégorie A.

5. Les actions privilégiées de catégorie A prennent rang avant les actions privilégiées de catégorie B et de catégorie C et avant les actions ordinaires et les actions de toute autre catégorie de rang inférieur pour ce qui est du paiement de dividendes ou de la répartition de l’actif de la corporation.

6. La corporation peut, après avoir donné l’avis prévu ci-après, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A sur paiement du prix de rachat de celles-ci plus tous les dividendes cumulatifs non versés. Le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A est de [montant] dollars l’action.

7. Lorsque le rachat ne vise qu’une partie des actions privilégiées de catégorie A en circulation, les actions à racheter sont choisies au sort de la manière que fixe le conseil ou au prorata, sans égard aux fractions d’actions qui en résultent.

8. Lorsqu’un avis de rachat des actions privilégiées de catégorie A est donné et qu’une somme suffisante pour racheter les actions visées est déposée auprès d’une banque ou d’une compagnie de fiducie choisie par le conseil, au plus tard à la date fixée pour le rachat, les actions privilégiées de catégorie A visées par le rachat sont réputées avoir été rachetées à la date fixée et les détenteurs de ces actions perdent leurs droits contre la corporation à leur égard, sauf le droit de se faire payer selon les conditions de l’avis de rachat sur les sommes ainsi déposées et le droit de recevoir les dividendes cumulatifs non versés.

9. Les actions privilégiées de catégorie A qui sont rachetées sont annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

10. La corporation peut, sans préavis, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A en circulation en les achetant sur le marché libre ou par offre d’achat, au plus bas prix auquel, de l’avis du conseil, ces actions peuvent être obtenues. À compter de la date d’achat, les actions privilégiées de catégorie A en circulation sont réputées avoir été rachetées; elles sont alors annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

11. Lorsqu’une partie seulement des actions privilégiées de catégorie A représentées par un certificat sont rachetées ou achetées de la manière susmentionnée, un ou plusieurs nouveaux certificats sont délivrés pour le reste de ces actions.

12. Le rachat des actions privilégiées de catégorie A ne porte pas préjudice aux droits des détenteurs de ces actions relativement aux dividendes cumulatifs non versés à la date fixée pour le rachat, et ces actionnaires continuent à avoir droit aux dividendes sur ces actions. Toutefois, ces dividendes ne font pas partie du rachat de ces actions.

13. Lors de la liquidation ou de la dissolution de la corporation, qu’elle soit volontaire ou non, ou lors de toute autre répartition de l’actif de la corporation entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont le droit de recevoir, avant tout paiement, réserve ou répartition de l’actif de la corporation en faveur des détenteurs d’actions de rang inférieur, une somme égale au prix de rachat de ces actions plus les dividendes cumulatifs non versés à la date du paiement. Sous réserve du droit applicable, les détenteurs d’actions de rang inférieur ne sont habiles à recevoir la totalité ou une partie du reliquat de l’actif qu’après le paiement intégral des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A, et les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A n’ont pas droit à une quote-part de ce reliquat. Aux fins du présent paragraphe, la vente, la cession, la location, l’échange ou le transfert volontaire de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et de l’actif de la corporation, ou une fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (que la corporation soit celle qui survit ou non à cette fusion) ne sont pas réputés être une liquidation ou une dissolution volontaire ou forcée.

14. Sauf lorsque le contraire est prévu expressément par les présentes, les actions privilégiées de catégorie A ne donnent pas à leurs détenteurs le droit de participer au partage des profits ou du capital de la corporation, que ce soit par voie de dividendes, de répartition de l’actif, de primes ou autrement.

15. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A ne sont pas habiles à voter sur quelque question que ce soit, à se faire représenter aux assemblées des actionnaires de la corporation ou à en recevoir avis, sauf lorsque la corporation omet de verser à la date où ils auraient dû être versés selon les conditions prévues dans les présentes, les dividendes cumulatifs de trois années, que celles-ci soient consécutives ou non, que ces dividendes aient été déclarés ou non et que la corporation dispose ou non de sommes pouvant être affectées au paiement de dividendes. Par la suite, et seulement tant qu’il reste des arriérés de dividendes, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A sont habiles à recevoir avis de toutes les assemblées des

actionnaires, à assister à ces assemblées et à y voter, et, à cette fin, chacun dispose de [nombre] voix par action privilégiée de catégorie A qu’il détient.

16. Si dans une année quelconque, après avoir pourvu au paiement de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A en circulation, il reste des bénéfices ou surplus pouvant être affectés au paiement de dividendes, le conseil peut affecter la totalité ou une partie de ces bénéfices ou surplus au paiement de dividendes sur les actions de rang inférieur, sous réserve des droits, privilèges, conditions, restrictions, limites et interdictions dont elles sont assorties.

17. Les actions privilégiées de catégorie B et de catégorie C et les actions ordinaires sont de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A et sont assujetties aux conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites qui se rattachent aux actions privilégiées de catégorie A.

ANNEXE « Y »

Les droits, privilèges, conditions, limites et interdictions qui se rattachent aux actions privilégiées de catégorie B, d’une valeur au pair de [montant] dollars chacune, sont les suivants :

1. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B ont le droit de recevoir tout dividende préférentiel fixe non cumulatif au taux de [taux] pour cent par année sur le prix de rachat des actions que déclare le conseil d’administration de la corporation (le « conseil »), sous réserve des droits des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A mais en priorité sur les actions privilégiées de catégorie C, les actions ordinaires et toutes autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie B. Le conseil peut, s’il le désire, déclarer une partie seulement du dividende pour un exercice financier. Si le conseil ne déclare pas de dividende ou n’en déclare qu’une partie dans les [nombre] mois suivant la fin d’un exercice financier, le droit des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B de recevoir ce dividende ou la partie non déclarée de celui-ci pour cet exercice s’éteint à jamais.

2. Aucun dividende ne peut être déclaré, versé ou mis de côté pour les actions privilégiées de catégorie C, pour les actions ordinaires ni pour les actions de toute autre catégorie de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie B, tant que des actions privilégiées de catégorie B sont en circulation, à moins que tous les détenteurs d’actions privilégiées de toutes catégories y consentent par écrit ou qu’un dividende sur les actions privilégiées de catégorie B ait été versé, ou ait été déclaré et mis de côté.

3. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B n’ont droit qu’aux dividendes mentionnés aux présentes.

4. Tant que des actions privilégiées de catégorie B sont en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit des détenteurs d’au moins [pourcentage] pour cent des actions privilégiées de catégorie B alors en circulation :

a) créer ou émettre des actions de même rang ou de rang supérieur aux actions privilégiées de catégorie B pour ce qui est du paiement de dividendes, du remboursement du capital ou de la répartition de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la corporation;

b) racheter, acheter en vue de les annuler ou rembourser des actions de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie B;

c) modifier les conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites énoncés dans les présentes de façon à porter préjudice aux actions privilégiées de catégorie B.

5. Les actions privilégiées de catégorie B prennent rang avant les actions privilégiées de catégorie C, les actions ordinaires et les actions de toute autre catégorie de rang inférieur pour ce qui est du paiement de dividendes ou la répartition de l’actif de la corporation.

6. La corporation peut, après avoir donné l’avis prévu ci-après, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie B moyennant la somme de [montant] dollars (le « prix de rachat ») pour chaque action visée plus tous les dividendes déclarés à leur égard et non versés.

7. Lorsque le rachat ne vise qu’une partie des actions privilégiées de catégorie B en circulation, les actions à racheter sont choisies au sort de la manière que fixe le conseil ou au prorata, sans égard aux fractions d’actions qui en résultent.

8. Lorsqu’un avis de rachat des actions privilégiées de catégorie B est donné et qu’une somme suffisante pour racheter les actions visées est déposée auprès d’une banque ou d’une compagnie de fiducie choisie par le conseil, au plus tard à la date fixée pour le rachat, les actions privilégiées de catégorie B visées par le rachat sont réputées avoir été rachetées à la date fixée et les détenteurs de ces actions perdent leurs droits contre la corporation à leur égard, sauf le droit de se faire payer, selon les conditions de l’avis de rachat, sur les sommes ainsi déposées et le droit de recevoir les dividendes déclarés et non versés.

9. Les actions privilégiées de catégorie B qui sont rachetées sont annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

10. La corporation peut, sans préavis, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie B en circulation en les achetant sur le marché libre ou par offre d’achat, au plus bas prix auquel, de l’avis du conseil, ces actions peuvent être obtenues. À compter de la date d’achat, les actions privilégiées de catégorie B en circulation sont réputées avoir été rachetées; elles sont alors annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

11. Lorsqu’une partie seulement des actions privilégiées de catégorie B représentées par un certificat sont rachetées ou achetées de la manière susmentionnée, un ou plusieurs nouveaux certificats sont délivrés pour le reste de ces actions.

12. Le rachat des actions privilégiées de catégorie B ne porte pas préjudice aux droits des détenteurs de ces actions relativement à tout dividende déclaré et non versé à la date fixée pour le rachat, et ces actionnaires continuent à avoir droit aux dividendes sur ces actions. Toutefois, ces dividendes ne font pas partie du rachat de ces actions.

13. Lors de la liquidation ou de la dissolution de la corporation, qu’elle soit volontaire ou non, ou lors de toute autre répartition de l’actif de la corporation entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B ont le droit de recevoir, avant tout paiement, réserve ou répartition de l’actif de la corporation en faveur des détenteurs d’actions de rang inférieur, une somme égale au prix de rachat de ces actions plus les dividendes déclarés et non versés à la date du paiement. Sous réserve du droit applicable, les détenteurs d’actions de rang inférieur ne sont habiles à recevoir la totalité ou une partie du reliquat de l’actif qu’après le paiement intégral des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B, et les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B n’ont pas droit à une quote-part de ce reliquat. Aux fins du présent paragraphe, la vente, la cession, la location, l’échange ou le transfert volontaires de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et de l’actif de la corporation, ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (que la corporation soit celle qui survit ou non à cette fusion) ne sont pas réputés être une liquidation ou une dissolution volontaire ou forcée.

14. Sauf lorsque le contraire est prévu expressément par les présentes, les actions privilégiées de catégorie B ne donnent pas à leurs détenteurs le droit de participer au partage des profits ou du capital de la corporation, que ce soit par voie de dividendes, de répartition de l’actif, de primes ou autrement.

15. Sous réserve du paragraphe 31(2) de la Loi sur les corporations commerciales, L.R.N.-B. 1973, chap. B-9.1, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B peuvent exiger que la corporation achète, pour les annuler, la totalité ou une partie de leurs actions privilégiées à un prix égal à leur prix de rachat plus les dividendes déclarés à leur égard et non versés. Ils doivent alors, au moins [nombre] jours avant la date qu’ils ont fixée pour le retrait des actions privilégiées, envoyer par la poste à la corporation un avis écrit demandant le rachat de leurs actions. L’avis doit préciser le prix et la date du rachat et, si une partie seulement des actions est visée, le nombre d’actions à racheter. À compter de la date ainsi fixée pour le rachat, la corporation verse le prix de rachat des actions privilégiées visées au siège social de la corporation. Si une partie seulement des actions représentées par un certificat est rachetée, la corporation délivre à ses frais un nouveau certificat représentant le reste des actions. Les détenteurs des actions privilégiées visées par le rachat cessent d’avoir droit aux dividendes à compter de la date fixée pour le rachat, et ne peuvent exercer aucun des droits d’actionnaires qui y sont rattachés. Toutefois, si le prix de rachat n’est pas versé sur présentation des certificats conformément aux dispositions ci-dessus, les droits des actionnaires demeurent intacts.

16. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B ne sont pas habiles à voter sur quelque question que ce soit, à se faire représenter aux assemblées des actionnaires de la corporation ni à en recevoir avis.

17. Si dans une année quelconque, après avoir pourvu au paiement des dividendes sur les actions privilégiées de catégorie B alors en circulation, il reste des bénéfices ou surplus pouvant être affectés au paiement de dividendes, le conseil peut affecter la totalité ou une partie de ces bénéfices ou surplus au paiement de dividendes sur les actions de rang inférieur, sous réserve des droits, privilèges, conditions, restrictions, limites et interdictions dont elles sont assorties.

18. Les actions privilégiées de catégorie B sont de rang inférieur aux actions privilégiées de

catégorie A.

19. Les actions privilégiées de catégorie C et les actions ordinaires sont de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie B et sont assujetties aux conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites qui se rattachent aux actions privilégiées de catégorie B.

ANNEXE « Z »

Les droits, privilèges, conditions, restrictions, limites et interdictions qui se rattachent aux actions privilégiées de catégorie C sont les suivants :

1. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C ont le droit de recevoir tout dividende préférentiel fixe non cumulatif de [montant] dollars par an par action que déclare le conseil d’administration de la corporation (le « conseil »), sous réserve des droits des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A et de catégorie B mais en priorité sur les actions ordinaires et toutes autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie C. Si le conseil ne déclare pas de dividende dans les [nombre] mois suivant la fin d’un exercice financier, le droit des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C de recevoir ces dividendes pour cet exercice s’éteint à jamais.

2. Aucun dividende ne peut être déclaré ou versé sur les actions ordinaires ni sur les actions de toute autre catégorie de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie C, tant que des actions privilégiées de catégorie C sont en circulation, à moins que tous les détenteurs d’actions privilégiées de toutes catégories y consentent par écrit ou qu’un dividende sur les actions privilégiées de catégorie A, B ou C ait été versé, ou ait été déclaré et mis de côté.

3. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C n’ont droit qu’aux dividendes mentionnés aux présentes.

4. Tant que des actions privilégiées de catégorie C sont en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit des détenteurs d’au moins [pourcentage] pour cent des actions privilégiées de catégorie C alors en circulation :

a) créer ou émettre des actions de même rang ou de rang supérieur aux actions privilégiées de catégorie C pour ce qui est du paiement de dividendes, du remboursement du capital ou de la répartition de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la corporation;

b) racheter, acheter en vue de les annuler, ou rembourser des actions de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie C;

c) modifier les conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites énoncés dans les présentes de façon à porter préjudice aux actions privilégiées de catégorie C.

5. Les actions privilégiées de catégorie C prennent rang avant les actions ordinaires et les actions de toute autre catégorie de rang inférieur pour ce qui est du paiement de dividendes ou de

la répartition de l’actif de la corporation faite lors de la liquidation ou de la dissolution de la corporation.

6. La corporation peut, après avoir donné l’avis prévu ci-après, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie C sur paiement du prix de rachat de celles-ci plus tous les dividendes déclarés et non versés. Le prix de rachat de chaque action privilégiée de catégorie C est égal au quotient qu’on obtient en divisant le produit de l’alinéa a) par celui de l’alinéa b) :

a) la juste valeur marchande (à la date du transfert) de tous les biens transférés à la corporation en contrepartie de l’attribution et de l’émission d’actions privilégiées de catégorie C;

b) le nombre d’actions privilégiées de catégorie C émis en échange de biens transférés à la corporation.

Le conseil fixe la juste valeur marchande aux fins du calcul du prix de rachat des actions privilégiées de catégorie C. Si le ministre du Revenu national ou autre décide, aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu, que la juste valeur marchande des biens transférés est inférieure ou supérieure à la juste valeur marchande fixée par le conseil, le prix de rachat fixé selon cette formule est automatiquement ajusté en conséquence.

7. Lorsque le rachat ne vise qu’une partie des actions privilégiées de catégorie C en circulation, les actions à racheter sont choisies au sort de la manière que fixe le conseil ou au prorata, sans égard aux fractions d’actions qui en résultent.

8. Lorsqu’un avis de rachat des actions privilégiées de catégorie C est donné et qu’une somme suffisante pour racheter les actions visées est déposée auprès d’une banque ou d’une compagnie de fiducie choisie par le conseil, au plus tard à la date fixée pour le rachat, les actions privilégiées de catégorie C sont réputées avoir été rachetées à la date fixée et les détenteurs de ces actions perdent leurs droits contre la corporation à leur égard, sauf le droit de se faire payer, selon les conditions de l’avis de rachat, sur les sommes ainsi déposées et le droit de recevoir les dividendes déclarés et non versés.

9. Les actions privilégiées de catégorie C qui sont rachetées sont annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

10. La corporation peut, sans préavis, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie C en circulation en les achetant sur le marché libre ou par offre d’achat, au plus bas prix auquel, de l’avis du conseil, ces actions peuvent être obtenues. À compter de la date de rachat, les actions privilégiées de catégorie C en circulation sont réputées avoir été rachetées; elles sont alors annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

11. Lorsqu’une partie seulement des actions privilégiées de catégorie C représentées par un certificat sont rachetées ou achetées de la manière susmentionnée, un ou plusieurs nouveaux certificats sont délivrés pour le reste de ces actions.

12. Le rachat des actions privilégiées de catégorie C ne porte pas préjudice aux droits des détenteurs de ces actions relativement aux dividendes déclarés et non versés à la date fixée pour le rachat, et ces actionnaires continuent à avoir droit aux dividendes sur ces actions. Toutefois, ces dividendes ne font pas partie du rachat de ces actions.

13. Lors de la liquidation ou de la dissolution de la corporation, qu’elle soit volontaire ou non, ou lors de toute autre répartition de l’actif de la corporation entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C ont le droit de recevoir, avant tout paiement, réserve ou répartition de l’actif de la corporation en faveur des détenteurs d’actions de rang inférieur, une somme égale au prix de rachat de ces actions plus les dividendes déclarés et non versés à la date du paiement. Sous réserve du droit applicable, les détenteurs d’actions de rang inférieur ne sont habiles à recevoir la totalité ou une partie du reliquat de l’actif qu’après le paiement intégral des détenteurs des actions privilégiées de catégorie C, et ces derniers n’ont pas droit à une quote-part de ce reliquat. Aux fins du présent paragraphe, la vente, la cession, la location, l’échange ou le transfert volontaires de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et de l’actif de la corporation, ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (que la corporation soit celle qui survit ou non à la fusion) ne sont pas réputés être une liquidation ou une dissolution volontaire ou forcée.

14. Sauf lorsque le contraire est expressément prévu par les présentes, les actions privilégiées de catégorie C ne donnent pas à leurs détenteurs le droit de participer au partage des profits ou du capital de la corporation, que ce soit par voie de dividendes, de répartition de l’actif, de primes ou autrement.

15. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie C disposent d’une voix par action privilégiée de catégorie C qu’ils détiennent. Cette voix est l’équivalent d’une voix par action ordinaire, et le détenteur est habile à recevoir avis de toutes les assemblées des actionnaires de la corporation.

16. Si dans une année quelconque, après avoir pourvu au paiement des dividendes sur les actions privilégiées de catégorie C alors en circulation, il reste des bénéfices ou surplus pouvant être affectés au paiement de dividendes, le conseil peut affecter la totalité ou une partie de ces bénéfices ou surplus au paiement de dividendes sur les actions de rang inférieur, sous réserve des droits, privilèges, conditions, restrictions, limites et interdictions dont elles sont assorties.

17. Tout détenteur d’actions privilégiées de catégorie C a le droit, jusqu’au [date] inclusivement, d’exiger que la totalité des actions privilégiées de catégorie C qu’il détient soit convertie en un nombre égal d’actions ordinaires. Ce privilège de conversion ne peut être exercé qu’en donnant un avis écrit au secrétaire de la corporation. Lors de la conversion des actions privilégiées de catégorie C, la corporation n’effectue aucun versement ou ajustement à l’égard des dividendes déclarés mais non versés sur ces actions ni à l’égard de dividendes sur les actions ordinaires émises par suite de cette conversion.

Si la corporation subdivise ses actions ordinaires en un plus grand nombre d’actions ou émet en échange de ces actions ordinaires un plus grand nombre d’actions ordinaires, le taux de conversion est augmenté proportionnellement à l’augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation qui en résulte, à compter de la date d’entrée en vigueur de cette subdivision ou de

cet échange. Si la corporation réduit le nombre d’actions ordinaires par voie de regroupement ou émet en échange de ses actions ordinaires en circulation un nombre moindre d’actions ordinaires, le taux de conversion diminue proportionnellement à la diminution du nombre d’actions ordinaires en circulation qui en résulte, à compter de la date d’entrée en vigueur de ce regroupement ou de cet échange d’actions.

Si la corporation déclare et verse sur les actions ordinaires un dividende en actions ou un dividende payable en actions ordinaires ou au comptant au choix de leurs détenteurs respectifs, le taux de conversion est augmenté proportionnellement à l’augmentation du nombre d’actions ordinaires en circulation qui en résulte, à compter de la date du versement du dividende.

18. Les actions privilégiées de catégorie C sont de rang inférieur aux actions privilégiées des catégories A et B.

19. Les actions ordinaires sont de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie C et sont assujetties aux conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites qui se rattachent aux actions privilégiées de catégorie C, sauf que chaque action ordinaire donne droit à une voix.

[BARREAU]

vii) Exemple 8

ANNEXE – ORGANISATION DU CAPITAL-ACTIONS

Le capital-actions de la Corporation est formé de 8 catégories d’actions, soit :

I) d’un nombre illimité d’actions ordinaires « A », votantes, sans valeur nominale ni au pair, et sans limite quant au montant global, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions;

II) d’un nombre illimité d’actions ordinaires « B », non-votantes, sans valeur nominale ni au pair, et sans limite quant au montant global, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions;

III) de 10 000 actions privilégiées « C-1.1 », votantes, sans valeur nominale ni au pair, et sans limite quant au montant global, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions;

IV) de 10 000 actions privilégiées « C-2.1 », non votantes, sans valeur nominale ni au pair, et sans limite quant au montant global, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions;

V) de 100 actions privilégiées « D-1 », non votantes, sans valeur nominale ni au pair, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions;

VI) de 100 actions privilégiées « D-2 », non votantes, sans valeur nominale ni au pair, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions;

VII) de 100 actions privilégiées « D-3 », non votantes, sans valeur nominale ni au pair, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions; et

VIII) de 100 actions privilégiées « D-4 », non votantes, sans valeur nominale ni au pair, assujetties aux droits, privilèges, restrictions et conditions décrits ci-après pour cette catégorie d’actions.

PRIORITÉ – CAS GÉNÉRALDans les statuts, à moins d’indication contraire, lorsqu’il est question de rang en général, les actions se classent comme suit, en débutant avec les actions de rang supérieur et terminant avec les actions de rang inférieur :

1. En premier les catégories suivante, dans l’ordre de date ou les catégories auront été premièrement émises: privilégiées C-1.1 et privilégiées C-2.1

2. privilégiées D-13. privilégiées D-2

4. privilégiées D-35. privilégiées D-46. ordinaires A et B, Pari Passu.

PRIORITÉ – DISSOLUTION OU LIQUIDATIONDans les statuts, lorsqu’il est question de rang en cas de dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la Corporation dans le but de liquider ses affaires, de façon volontaire ou involontaire, les actions se classent comme suit, en débutant avec les actions de rang supérieur et terminant avec les actions de rang inférieur :

1. En premier les catégories suivante, dans l’ordre de date ou les catégories auront été premièrement émises : privilégiées C-1.1 et privilégiées C-2.1

2. privilégiées D-13. privilégiées D-24. privilégiées D-35. privilégiées D-46. Le reliquat appartenant aux ordinaires A et B, au pro rata sur le nombre d’actions émises,

sans regard à la catégorie.

1. ACTIONS ORDINAIRES :

I) Catégorie A :

i. Un nombre illimité d’actions ordinaires désignées comme "actions ordinaires A" sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global.

Droit de vote

ii. Les détenteurs inscrits des actions ordinaires A ont le droit de recevoir avis de toutes les assemblées des actionnaires de la Corporation et d’y assister et auront droit à une voix par action qu’ils détiennent.

Droit aux dividendes assujetti à l’exclusion

iii. La Corporation est en mesure, à la discrétion entière et absolue des administrateurs mais sujet aux droits et privilèges des actions d’autres catégories, de déclarer un dividende sur toute catégorie d’action à l’exclusion d’une ou plusieurs autres catégories d’actions (incluant, sans limitation, les actions ordinaires A). Il est de plus prévu par la présente que tout dividende déclaré par les administrateurs de la Corporation est présumé être déclaré à l’exclusion des actions ordinaires A, à moins d’avis expressément contraire par les administrateurs. Lorsque les administrateurs en décident ainsi, ce dividende sera payable à compter de la date, au montant et de la façon qui pourront être déterminés par les administrateurs.

iv. Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la Corporation, le droit des détenteurs d’actions ordinaires A relativement aux dits dividendes sera éteint à tout jamais.

v. Aucun dividende ne pourra être versé au détenteur d’actions ordinaires A ayant pour effet de réduire la valeur nette réalisable des actifs de la Corporation en deçà de la valeur de rachat des actions privilégiées.

Droit de conversion

vi. Sujet à l’approbation par les deux tiers des détenteurs d’actions ordinaires A, les détenteurs d’actions ordinaires A auront l’option en tout temps, suite à l’approbation décrite ci-avant, de convertir un nombre d’actions ordinaires A de leur choix en actions ordinaires B et Privilégiées E au taux de une (1) action ordinaire B plus une (1) action privilégiée E à émettre pour chaque action ordinaire A fournie en échange.

Distribution des actifs

vii. Sous réserve des droits et privilèges rattachés aux autres catégories d’actions, les détenteurs d’actions ordinaires A et B se partageront au pro rata la distribution des biens de la Corporation à sa dissolution fondé sur le nombre d’actions émises, sans regard à la catégorie.

Rang

viii. À tous autres égards, les actions ordinaires A et ordinaires B ont rang égal.

II) Catégorie B :

i. Un nombre illimité d’actions ordinaires désignées comme "actions ordinaires B" sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global.

Non-votantes

ii. Les détenteurs inscrits des actions ordinaires B n’auront pas le droit de recevoir avis des assemblées des actionnaires de la Corporation et n’auront pas le droit d’y assister ni d’y voter.


iii. La Corporation est en mesure, à la discrétion entière et absolue des administrateurs mais sujet aux droits et privilèges des actions d’autres catégories, de déclarer un dividende sur toute catégorie d’actions à l’exclusion d’une ou plusieurs autres catégories d’actions (incluant, sans limitation, les actions ordinaires B). Il est de plus prévu par la présente que tout dividende déclaré par les administrateurs de la Corporation est présumé être déclaré à l’exclusion des actions ordinaires B, à moins d’avis expressément contraire par les administrateurs. Lorsque les administrateurs en décident ainsi, ce dividende sera payable à compter de la date, au montant et de la façon qui pourront être déterminés par les administrateurs.

iv. Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la Corporation, le droit des détenteurs d’actions ordinaires B relativement aux dits dividendes sera éteint à tout jamais.

v. Aucun dividende ne pourra être versé au détenteur d’actions ordinaires B ayant pour effet de réduire la valeur nette réalisable des actifs de la Corporation en deçà de la valeur de rachat des actions privilégiées.


vi. Sous réserve des droits et privilèges rattachés aux autres catégories d’actions, les détenteurs d’actions ordinaires A et B se partageront au pro rata la distribution des biens de la Corporation à sa dissolution fondé sur le nombre d’actions émises, sans regard à la catégorie.

Rang

vii. À tous autres égards, les actions ordinaires A et ordinaires B ont rang égal.

2. ACTIONS PRIVILÉGIÉES :

III) Catégorie C-1.1 :

Une catégorie d’actions appelées "actions privilégiées C-1.1", constituée de 10 000 actions sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global, auxquelles sont rattachées tous les droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

Droit de vote

i. Les détenteurs inscrits des actions privilégiées C-1.1 ont le droit de recevoir avis de toutes les assemblées des actionnaires de la Corporation et d’y assister et auront droit à une voix par action qu’ils détiennent.


ii. La Corporation est en mesure, à la discrétion entière et absolue des administrateurs mais sujet aux droits et privilèges des actions d’autres catégories, de déclarer un dividende sur toute catégorie d’actions ayant droit à un dividende à l’exclusion d’une ou plusieurs autres catégories d’actions (incluant, sans limitation, les actions privilégiées C-1.1). Il est de plus prévu par la présente que tout dividende déclaré par les administrateurs de la Corporation est présumé être déclaré à l’exclusion des actions privilégiées C-1.1, à moins d’avis expressément contraire par les administrateurs. Dans une telle éventualité, ce dividende sera payable à compter de la date et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs.

iii. Lorsque les administrateurs en décident ainsi, les détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 ont le droit de recevoir des dividendes mensuels non cumulatifs à un un taux de dividende

mensuel qui n’excédera pas 1/12 du taux d’intérêt prescrit au paragraphe 4301(c) du Règlement de l’impôt sur le revenu à la date de la déclaration du dividende, multiplié par la valeur de rachat des actions, le taux exact devant être établi par les administrateurs à chaque fois qu’un dividende est déclaré. Les détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 n’auront droit à un dividende autre ou en excès des dividendes susmentionnés. Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la Corporation, le droit des détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 relativement aux dits dividendes sera éteint à tout jamais.

iv. Nonobstant toute autres dispositions contenes dans les statuts, aucun dividende ne pourra être déclaré sur une catégorie d’action inférieure aux actions privilégiées C-1.1 si ce dividende a pour effet de réduire la valeur nette réalisable des actifs de la Corporation en deçà de la valeur de rachat des actions privilégiées C-1.1.

Rachat au gré de la Corporation

v. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation peut, en donnant l’avis prévu ci-après, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées C-1.1 sur paiement, pour chaque action à racheter, du prix de rachat fixé ci-après plus les dividendes déclarés et non versés. En cas de rachat partiel seulement des actions privilégiées C-1.1 alors en circulation, les actions à racheter sont choisies au sort de la manière que fixent les administrateurs, ou au prorata si les administrateurs en décident ainsi, sans égard aux fractions d’actions. Les administrateurs peuvent faire les ajustements nécessaires pour éviter le rachat de fractions d’actions. La Corporation doit envoyer à la dernière adresse connue des détenteurs inscrits des actions à racheter, à l’intérieur de 30 jours calendrier avant la date fixée pour le rachat, un avis écrit précisant la date et le lieu du rachat. Si l’avis de rachat est donné par la Corporation de la façon susmentionnée, les dividendes sur les actions privilégiées C-1.1 visées par le rachat prennent fin à la date ainsi fixée pour le rachat, et les détenteurs de ces actions cessent alors d’avoir des droits contre la Corporation à leur égard, sauf le droit de recevoir le prix des actions lors de la remise des certificats.

vi. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation a le droit d’acheter ou d’acquérir de toute autre façon la totalité ou une partie des actions privilégiées C-1.1, par suite d’offres ou par contrat privé au plus bas prix auquel, de l’avis des administrateurs, ces actions peuvent être obtenues. Toutefois, le prix d’achat ne peut dépasser le prix de rachat des actions privilégiées C-1.1 fixé ci-dessous plus les dividendes déclarés et non versés. Si, en réponse à un appel d’offres, deux ou plusieurs détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 font des offres au même prix et la Corporation les accepte en totalité ou en partie, la Corporation doit les accepter dans une proportion qui se rapproche le plus possible du nombre d’actions offertes dans chacune de ces offres, à moins qu’elle n’accepte ces offres intégralement.

Rachat au gré du détenteur

vii. En tout temps, par préavis écrit de cinq (5) jours ouvrables, le détenteur d’actions privilégiées C-1.1 a le droit d’exiger que la Corporation rachète la totalité ou une partie

des actions privilégiées C-1.1 inscrites à son nom dans les livres de la Corporation n’importe quand après leur émission, à un prix égal à leur prix de rachat plus les dividendes déclarés et non encore versés.

viii. Sur remise à la Corporation des certificats représentant les actions privilégiées C-1.1 visées par le rachat, la Corporation doit, à la date fixée pour le rachat et dans la mesure où le droit applicable le permet, racheter les actions en payant au détenteur le prix de rachat plus les dividendes déclarés et non versés.

ix. Les détenteurs des actions ainsi rachetées cessent d’avoir droit aux dividendes et à l’exercice de leurs droits de détenteurs sur paiement par la Corporation du prix de rachat plus les dividendes déclarés à leur égard et non versés.

x. Si le rachat des actions privilégiées C-1.1 à racheter à la date de rachat est contraire au droit applicable, la Corporation n’est tenue de racheter que le nombre maximal d’actions privilégiées C-1.1 (arrondi au nombre inférieur) qu’elle fixe et peut alors les racheter au prorata, sans égard aux fractions d’actions. La Corporation délivre alors de nouveaux certificats représentant les actions privilégiées C-1.1 non rachetées et rachète par la suite, aux dates prévues pour le paiement de dividendes, le nombre maximum d’actions privilégiées C-1.1 que permet le droit applicable.

Rachat pour annulation

xi. La Corporation qui acquiert des actions privilégiées C-1.1 par rachat, achat ou autre moyen, doit débiter le compte de capital déclaré des actions privilégiées C-1.1 d’une somme égale au produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions privilégiées C-1.1 par la fraction que représente le nombre d’actions rachetées, achetées ou autrement acquises par la Corporation par rapport au nombre d’actions privilégiées C-1.1 qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat, achat ou autre acquisition.

xii. Outre les restrictions imposées par la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation ne peut ni acheter de gré à gré les actions privilégiées C-1.1, ni effectuer un rachat conformément aux présents statuts, à une convention entre actionnaires ou toute autre entente, si, de ce fait, la Corporation ne peut légalement procéder au rachat ou au paiement du prix de rachat des actions de rang supérieur aux actions privilégiées C-1.1.

xiii. Les actions privilégiées C-1.1 qui sont rachetées sont annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

Prix de rachat et clause de rajustement de prix

xiv. Le prix de rachat par action pour chaque action privilégiée C-1.1 sera établi par résolution des administrateurs de la Corporation. Dans l’éventualité où des biens seraient transférés à la Corporation par un cédant quelconque à titre de contrepartie pour l’émission d’actions privilégiées C-1.1, alors le prix de rachat pour l’ensemble des actions

privilégiées C-1.1 ainsi émises sera égal à la juste valeur marchande de tout bien reçu par la Corporation en échange des actions privilégiées C-1.1, moins la juste valeur marchande de toute autre contrepartie reçue par le cédant, et si plus d’une catégorie d’actions est émise en contrepartie par la Corporation lors de cet échange, le conseil d’administration devra répartir la valeur entre les catégories d’actions et pourra déterminer dans quel ordre la clause d’ajustement de prix décrite au prochain paragraphe sera d’application si invoquée. Le prix de rachat ainsi déterminé, divisé par le nombre d’actions privilégiées C-1.1 émises en échange des biens reçus, représentera le prix de rachat par action privilégiée.

xv. Dans l’éventualité où il serait déterminé par entente entre la Corporation et les détenteurs d’actions privilégiées C-1.1, ou par entente entre le ministre du Revenu National et la Corporation, ou par résolution judiciaire sans droit d’appel, ou par expiration ou renonciation du droit d’appel de toute décision de la juste valeur marchande par le ministre du Revenu National, si la juste valeur marchande desdits biens est inférieure à ou supérieure à la juste valeur marchande telle qu’établie par les administrateurs, le prix de rachat tel que déterminé en accord avec la formule précédente sera donc automatiquement ajusté en conformité avec la juste valeur marchande finale et ce pour une période de temps qui ne peut dépasser le délai de prescription en vertu de l’article 152 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) relativement à la transaction qui a donné lieu à l’émission d’actions privilégiées C-1.1. Cette limite quant à la durée de la clause d’ajustement de prix sera étendue automatiquement si la Corporation ou le détenteur d’actions privilégiées C-1.1 signe une renonciation en bonne et due forme, en conformité avec le sous alinéa 152(4.01)(a)(ii) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et cette extension ne sera valide que pour la durée de la renonciation. De plus, la clause peut être remis en vigueur en tout temps après son expiration si la Corporation et les détenteurs ou anciens détenteurs d’actions de cette catégorie en conviennent de façon unanime.

xvi. Dans l’éventualité où les actions privilégiées C-1.1 ont été remboursées avant la date de tout ajustement mentionné au paragraphe ci-haut, la Corporation aura :

a. soit le droit de récupération contre les actionnaires ayant des actions privilégiées C-1.1 remboursées au montant égal à tout surplus de prix de rachat relié aux actions privilégiées C-1.1 remboursées,

b. soit l’obligation de rembourser ces actionnaires pour un montant de remboursement/rachat relié à ces actions privilégiées C-1.1, selon le cas.

Ce montant sera remboursable sur demande, peu importe le cas.

xvii. Dans l’éventualité où des dividendes ont été déclarés ou payés sur les actions privilégiées C-1.1 avant la date de tout ajustement mentionné au paragraphe ci-haut, la Corporation devra ajuster rétroactivement le montant des dividendes déclarés ou payés de façon à ce que les dividendes soient basés sur le prix de rachat tel qu’ajusté. De plus, la Corporation aura :

a. soit le droit de récupération, contre les actionnaires ayant des actions privilégiées C-1.1 qui ont reçu de tels dividendes, au montant égal à tout surplus du montant de dividende relié aux dividendes sur les actions privilégiées C-1.1,

b. soit l’obligation de rembourser ces actionnaires pour le manque du montant de dividende relié aux dividendes ci-haut mentionnés.

Ce montant sera remboursable sur demande, peut importe le cas.


xviii. Advenant la liquidation, volontaire ou forcée, et/ou la dissolution de la Corporation, les détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 auront le droit de recevoir de l’actif de la Corporation, et ce, avant que l’actif de la Corporation soit distribué aux détenteurs des actions d’un rang inférieur aux actions privilégiées C-1.1, un montant équivalent au total de la valeur de rachat des actions privilégiées C-1.1 qu’ils détiennent et tout dividende non cumulatif déclaré et en souffrance. Après le versement aux détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 des sommes susmentionnées, lesdits détenteurs ne pourront participer à aucun autre partage de l’actif de la Corporation. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la Corporation avec une ou plusieurs autres Corporations (peu importe si la Corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la Corporation dans le but de liquider ses affaires.

xix. À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite ci-dessus, les détenteurs d’actions privilégiées C-1.1 ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la Corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.

IV) Catégorie C-2.1 :

Une catégorie d’actions appelées "actions privilégiées C-2.1", constituée de 10 000 actions sans valeur nominale ni au pair et sans limite quant au montant global, auxquelles sont rattachées tous les droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

Droit de vote restreint

i. Sous réserve des dispositions ci-après énoncées, les actions privilégiées C-2.1 ne confèrent pas à leurs détenteurs le droit d’être convoqués et d’assister aux assemblées d’actionnaires ni le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. Par contre, les actions privilégiées C-2.1 confèrent à leurs détenteurs le droit d’être avisés et de voter à une assemblée d’actionnaires convoquée dans le but de modifier les droits, conditions et restrictions rattachés à ces actions. À cette fin, tant que des actions privilégiées C-2.1 sont en circulation, la Corporation ne peut, sans le consentement écrit du 2/3 des détenteurs des actions privilégiées C-2.1 alors en circulation :

a. créer ou émettre des actions de même rang ou de rang supérieur aux actions privilégiées C-2.1 pour ce qui est du paiement de dividendes, du remboursement du capital ou de la répartition de l’actif en cas de liquidation ou de dissolution de la Corporation;

b. modifier les conditions, privilèges, priorités, droits, restrictions et limites énoncés dans les présentes de façon à porter préjudice aux actions privilégiées C-2.1.


ii. La Corporation est en mesure, à la discrétion entière et absolue des administrateurs mais sujet aux droits et privilèges des actions d’autres catégories, de déclarer un dividende sur toute catégorie d’actions ayant droit à un dividende à l’exclusion d’une ou plusieurs autres catégories d’actions (incluant, sans limitation, les actions privilégiées C-2.1). Il est de plus prévu par la présente que tout dividende déclaré par les administrateurs de la Corporation est présumé être déclaré à l’exclusion des actions privilégiées C-2.1, à moins d’avis expressément contraire par les administrateurs. Dans une telle éventualité, ce dividende sera payable à compter de la date et de la façon qui pourront être déterminées par les administrateurs.

iii. Lorsque les administrateurs en décident ainsi, les détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 ont le droit de recevoir des dividendes mensuels non cumulatifs à un taux de dividende mensuel qui n’excédera pas 1/12 du taux d’intérêt prescrit au paragraphe 4301(c) du Règlement de l’impôt sur le revenu à la date de la déclaration du dividende, multiplié par la valeur de rachat des actions, le taux exact devant être établi par les administrateurs à chaque fois qu’un dividende est déclaré. Les détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 n’auront droit à un dividende autre ou en excès des dividendes susmentionnés. Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la Corporation, le droit des détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 relativement aux dits dividendes sera éteint à tout jamais.

iv. Nonobstant toute autres dispositions contenes dans les statuts, aucun dividende ne pourra être déclaré sur une catégorie d’action inférieure aux actions privilégiées C-2.1 si ce dividende a pour effet de réduire la valeur nette réalisable des actifs de la Corporation en deçà de la valeur de rachat des actions privilégiées C-2.1.


v. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation peut, en donnant l’avis prévu ci-après, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées C-2.1 sur paiement, pour chaque action à racheter, du prix de rachat fixé ci-après plus les dividendes déclarés et non versés. En cas de rachat partiel seulement des actions privilégiées C-2.1 alors en circulation, les actions à racheter sont choisies au sort de la manière que fixent les administrateurs, ou au prorata si les administrateurs en décident ainsi, sans égard aux fractions d’actions. Les administrateurs

peuvent faire les ajustements nécessaires pour éviter le rachat de fractions d’actions. La Corporation doit envoyer à la dernière adresse connue des détenteurs inscrits des actions à racheter, à l’intérieur de 30 jours calendrier avant la date fixée pour le rachat, un avis écrit précisant la date et le lieu du rachat. Si l’avis de rachat est donné par la Corporation de la façon susmentionnée, les dividendes sur les actions privilégiées C-2.1 visées par le rachat prennent fin à la date ainsi fixée pour le rachat, et les détenteurs de ces actions cessent alors d’avoir des droits contre la Corporation à leur égard, sauf le droit de recevoir le prix des actions lors de la remise des certificats.

vi. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation a le droit d’acheter ou d’acquérir de toute autre façon la totalité ou une partie des actions privilégiées C-2.1, par suite d’offres ou par contrat privé au plus bas prix auquel, de l’avis des administrateurs, ces actions peuvent être obtenues. Toutefois, le prix d’achat ne peut dépasser le prix de rachat des actions privilégiées C-2.1 fixé ci-dessous plus les dividendes déclarés et non versés. Si, en réponse à un appel d’offres, deux ou plusieurs détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 font des offres au même prix et la Corporation les accepte en totalité ou en partie, la Corporation doit les accepter dans une proportion qui se rapproche le plus possible du nombre d’actions offertes dans chacune de ces offres, à moins qu’elle n’accepte ces offres intégralement.


vii. En tout temps, par préavis écrit de cinq (5) jours ouvrables, le détenteur d’actions privilégiées C-2.1 a le droit d’exiger que la Corporation rachète la totalité ou une partie des actions privilégiées C-2.1 inscrites à son nom dans les livres de la Corporation n’importe quand après leur émission, à un prix égal à leur prix de rachat plus les dividendes déclarés et non encore versés.

viii. Sur remise à la Corporation des certificats représentant les actions privilégiées C-2.1 visées par le rachat, la Corporation doit, à la date fixée pour le rachat et dans la mesure où le droit applicable le permet, racheter les actions en payant au détenteur le prix de rachat plus les dividendes déclarés et non versés.

ix. Les détenteurs des actions ainsi rachetées cessent d’avoir droit aux dividendes et à l’exercice de leurs droits de détenteurs sur paiement par la Corporation du prix de rachat plus les dividendes déclarés à leur égard et non versés.

x. Si le rachat des actions privilégiées C-2.1 à racheter à la date de rachat est contraire au droit applicable, la Corporation n’est tenue de racheter que le nombre maximal d’actions privilégiées C-2.1 (arrondi au nombre inférieur) qu’elle fixe et peut alors les racheter au prorata, sans égard aux fractions d’actions. La Corporation délivre alors de nouveaux certificats représentant les actions privilégiées C-2.1 non rachetées et rachète par la suite, aux dates prévues pour le paiement de dividendes, le nombre maximum d’actions privilégiées C-2.1 que permet le droit applicable.


xi. La Corporation qui acquiert des actions privilégiées C-2.1 par rachat, achat ou autre moyen, doit débiter le compte de capital déclaré des actions privilégiées C-2.1 d’une somme égale au produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions privilégiées C-2.1 par la fraction que représente le nombre d’actions rachetées, achetées ou autrement acquises par la Corporation par rapport au nombre d’actions privilégiées C-2.1 qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat, achat ou autre acquisition.

xii. Outre les restrictions imposées par la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation ne peut ni acheter de gré à gré les actions privilégiées C-2.1, ni effectuer un rachat conformément aux présents statuts, à une convention entre actionnaires ou toute autre entente, si, de ce fait, la Corporation ne peut légalement procéder au rachat ou au paiement du prix de rachat des actions de rang supérieur aux actions privilégiées C-2.1.

xiii. Les actions privilégiées C-2.1 qui sont rachetées sont annulées et ne peuvent être émises à nouveau.

Prix de rachat et clause de rajustement de prix

xiv. Le prix de rachat par action pour chaque action privilégiée C-2.1 sera établi par résolution des administrateurs de la Corporation. Dans l’éventualité où des biens seraient transférés à la Corporation par un cédant quelconque à titre de contrepartie pour l’émission d’actions privilégiées C-2.1, alors le prix de rachat pour l’ensemble des actions privilégiées C-2.1 ainsi émises sera égal à la juste valeur marchande de tout bien reçu par la Corporation en échange des actions privilégiées C-2.1, moins la juste valeur marchande de toute autre contrepartie reçue par le cédant, et si plus d’une catégorie d’actions est émise en contrepartie par la Corporation lors de cet échange, le conseil d’administration devra répartir la valeur entre les catégories d’actions et pourra déterminer dans quel ordre la clause d’ajustement de prix décrite au prochain paragraphe sera d’application si invoquée. Le prix de rachat ainsi déterminé, divisé par le nombre d’actions privilégiées C-2.1 émises en échange des biens reçus, représentera le prix de rachat par action privilégiée

xv. Dans l’éventualité où il serait déterminé par entente entre la Corporation et les détenteurs d’actions privilégiées C-2.1, ou par entente entre le ministre du Revenu National et la Corporation, ou par résolution judiciaire sans droit d’appel, ou par expiration ou renonciation du droit d’appel de toute décision de la juste valeur marchande par le ministre du Revenu National, si la juste valeur marchande desdits biens est inférieure à ou supérieure à la juste valeur marchande telle qu’établie par les administrateurs, le prix de rachat tel que déterminé en accord avec la formule précédente sera donc automatiquement ajusté en conformité avec la juste valeur marchande finale et ce pour une période de temps qui ne peut dépasser le délai de prescription en vertu de l’article 152 de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) relativement à la transaction qui a donné lieu à l’émission d’actions privilégiées C-2.1. Cette limite quant à la durée de la clause d’ajustement de prix sera étendue automatiquement si la Corporation ou le détenteur d’actions privilégiées C-2.1 signe une renonciation en bonne et

due forme, en conformité avec le sous alinéa 152(4.01)(a)(ii) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et cette extension ne sera valide que pour la durée de la renonciation. De plus, la clause peut être remis en vigueur en tout temps après son expiration si la Corporation et les détenteurs ou anciens détenteurs d’actions de cette catégorie en conviennent de façon unanime.

xvi. Dans l’éventualité où les actions privilégiées C-2.1 ont été remboursées avant la date de tout ajustement mentionné au paragraphe ci-haut, la Corporation aura :

a. soit le droit de récupération contre les actionnaires ayant des actions privilégiées C-2.1 remboursées au montant égal à tout surplus de prix de rachat relié aux actions privilégiées C-2.1 remboursées,

b. soit l’obligation de rembourser ces actionnaires pour un montant de remboursement/rachat relié à ces actions privilégiées C-2.1, selon le cas.

Ce montant sera remboursable sur demande, peut importe le cas.

xvii. Dans l’éventualité où des dividendes ont été déclarés ou payés sur les actions privilégiées C-2.1 avant la date de tout ajustement mentionné au paragraphe ci-haut, la Corporation devra ajuster rétroactivement le montant des dividendes déclarés ou payés de façon à ce que les dividendes soient basés sur le prix de rachat tel qu’ajusté. De plus, la Corporation aura :

a. soit le droit de récupération, contre les actionnaires ayant des actions privilégiées C-2.1 qui ont reçu de tels dividendes, au montant égal à tout surplus du montant de dividende relié aux dividendes sur les actions privilégiées C-2.1,

b. soit l’obligation de rembourser ces actionnaires pour le manque du montant de dividende relié aux dividendes ci-haut mentionnés.

Ce montant sera remboursable sur demande, peu importe le cas.


xviii. Advenant la liquidation, volontaire ou forcée, et/ou la dissolution de la Corporation, les détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 auront le droit de recevoir de l’actif de la Corporation, et ce, avant que l’actif de la Corporation soit distribué aux détenteurs des actions d’un rang inférieur aux actions privilégiées C-2.1, un montant équivalent au total de la valeur de rachat des actions privilégiées C-2.1 qu’ils détiennent et tout dividende non cumulatif déclaré et en souffrance. Après le versement aux détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 des sommes susmentionnées, lesdits détenteurs ne pourront participer à aucun autre partage de l’actif de la Corporation. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la Corporation avec une ou plusieurs autres Corporations (peu importe si la Corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la Corporation dans le but de liquider ses affaires.

xix. À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite ci-dessus, les détenteurs d’actions privilégiées C-2.1 ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la Corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.

V) Catégorie D-1 :

Une catégorie d’actions appelées "actions privilégiées D-1", constituée de 100 actions sans valeur nominale ni au pair, auxquelles sont rattachées tous les droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :


i. Les détenteurs des actions privilégiées D-1 n’auront pas le droit, comme tels, ni en personne ni par fondé de procuration, d’assister et de voter à une assemblée quelconque des actionnaires de la Corporation ni de recevoir avis de telles assemblées, à l’exception qu’ils auront droit de vote dans les situations où des changements sont proposés aux droits, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées D-1.

Droit aux dividendes assujettis à l’exclusion

ii. Sous réserve des droits et privilèges rattachés aux autres catégories d’actions, les détenteurs des actions privilégiées D-1 auront le droit de recevoir un dividende à même les fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu’il en sera déclaré par les administrateurs, à l’entière discrétion des administrateurs. La Corporation est en mesure, à la discrétion entière et absolue des administrateurs mais sujet aux droits et privilèges des actions d’autres catégories, de déclarer un dividende sur toute catégorie d’actions à l’exclusion d’une ou plusieurs autres catégories d’actions (incluant, sans limitation, les actions privilégiées D-1). Il est de plus prévu par la présente que tout dividende déclaré par les administrateurs de la Corporation est présumé être déclaré à l’exclusion des actions privilégiées D-1, à moins d’avis expressément contraire par les administrateurs. Lorsque les administrateurs en décident ainsi, ce dividende sera payable à compter de la date, au montant et de la façon qui pourront être déterminés par les administrateurs.

iii. Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la Corporation, le droit des détenteurs d’actions privilégiées D-1 relativement aux dits dividendes sera éteint à tout jamais.

iv. Dans l’éventualité où, au courant d’une année fiscale, moins que le plein montant d’un dividende déclaré est payé aux détenteurs d’actions privilégiées D-1, alors ledit dividende sera payé aux détenteurs d’actions privilégiées D-1 en proportion directe aux montants auxquels les détenteurs d’actions privilégiées D-1 auraient eu droit si le montant du dividende relatif aux actions privilégiées D-1 avait été payé au complet.

Participation

v. Les actions privilégiées D-1 ne conféreront à leurs détenteurs aucun autre droit de participation dans les profits ou surplus de la Corporation sauf en ce qui a trait aux dividendes ci-dessus prévus.


vi. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, les détenteurs d’actions privilégiées D-1 auront en tout temps et sur demande écrite le droit d’exiger le rachat en totalité ou en partie de leurs actions par la Corporation à un prix de 0,10 $ par action, plus les dividendes déclarés et non encore versés.


vii. La Corporation pourra, à son gré et sans avis et en autant qu’elle pourra le faire sans contrevenir aux dispositions de Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées D-1 en circulation sur paiement d’une somme égale au prix d’achat décrit au paragraphe vi précédent. Si l’achat est partiel, il sera fait proportionnellement au nombre d’actions en circulation, sans tenir compte de fractions d’actions, ou de toute autre façon acceptée unanimement par les détenteurs des actions privilégiées D-1 en circulation.


viii. La Corporation qui acquiert des actions privilégiées D-1 par rachat, achat ou autre moyen, ainsi qu’il est prévu aux paragraphes vi. et vii. des présentes, doit débiter le compte de capital déclaré des actions privilégiées D-1 d’une somme égale au produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions privilégiées D-1 par la fraction que représente le nombre d’actions rachetées, achetées ou autrement acquises par la Corporation par rapport au nombre d’actions privilégiées D-1 qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat, achat ou autre acquisition.

ix. Outre les restrictions imposées par la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation ne peut ni acheter de gré à gré les actions privilégiées D-1, ni effectuer un rachat conformément aux présents statuts, à une convention entre actionnaires ou toute autre entente, si, de ce fait, la Corporation ne peut légalement procéder au rachat ou au paiement du prix de rachat des actions de rang supérieur aux actions privilégiées D-1.

x. Les détenteurs des actions privilégiées D-1 ainsi rachetées cessent d’avoir droit aux dividendes et à l’exercice de leurs droits de détenteurs sur paiement par la Corporation du prix de rachat plus les dividendes déclarés à leur égard et non versés.

xi. Les actions privilégiées D-1 qui sont rachetées sont annulées et ne peuvent être émises à nouveau.


xii. Advenant la liquidation, volontaire ou forcée, et/ou la dissolution de la Corporation, les détenteurs d’actions privilégiées D-1 auront le droit de recevoir de l’actif de la Corporation, et ce, avant que l’actif de la Corporation soit distribué aux détenteurs des actions d’un rang inférieur aux actions privilégiées D-1, un montant équivalent au prix d’achat décrit au paragraphe vi précédent. Après le versement aux détenteurs des actions privilégiées D-1 des sommes susmentionnées, lesdits détenteurs ne pourront participer à aucun autre partage de l’actif de la Corporation. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la Corporation avec une ou plusieurs autres Corporations (peu importe si la Corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la Corporation dans le but de liquider ses affaires.

xiii. À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite ci-dessus, les détenteurs d’actions privilégiées D-1 ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la Corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.

VI) Catégorie D-2 :








Participation





vii. La Corporation pourra, à son gré et sans avis et en autant qu’elle pourra le faire sans contrevenir aux dispositions de Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées D-2 en circulation sur paiement d’une somme égale au prix d’achat décrit au paragraphe vi précédent. Si l’achat est partiel, il sera fait proportionnellement au nombre d’actions en circulation, sans tenir compte de fractions d’actions, ou de toute autre façon acceptée unanimement par les détenteurs des actions privilégiées D-2 en circulation.



ix. Outre les restrictions imposées par la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation ne peut ni acheter de gré à gré les actions privilégiées D-2, ni effectuer un rachat conformément aux présents statuts, à une convention entre actionnaires ou toute autre entente, si, de ce fait, la Corporation ne peut légalement

procéder au rachat ou au paiement du prix de rachat des actions de rang supérieur aux actions privilégiées D-2.




xii. Advenant la liquidation, volontaire ou forcée, et/ou la dissolution de la Corporation, les détenteurs d’actions privilégiées D-2 auront le droit de recevoir de l’actif de la Corporation, et ce, avant que l’actif de la Corporation soit distribué aux détenteurs des actions d’un rang inférieur aux actions privilégiées D-2, un montant équivalent au prix d’achat décrit au paragraphe vi précédent. Après le versement aux détenteurs des actions privilégiées D-2 des sommes susmentionnées, lesdits détenteurs ne pourront participer à aucun autre partage de l’actif de la Corporation. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la Corporation avec une ou plusieurs autres Corporations (peu importe si la Corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la Corporation dans le but de liquider ses affaires.


VII) Catégorie D-3 :





ii. Sous réserve des droits et privilèges rattachés aux autres catégories d’actions, les détenteurs d’actions privilégiées D-3 auront le droit de recevoir un dividende à même les

fonds applicables au paiement des dividendes, lorsqu’il en sera déclaré par les administrateurs, à l’entière discrétion des administrateurs. La Corporation est en mesure, à la discrétion entière et absolue des administrateurs mais sujet aux droits et privilèges des actions d’autres catégories, de déclarer un dividende sur toute catégorie d’actions à l’exclusion d’une ou plusieurs autres catégories d’actions (incluant, sans limitation, les actions privilégiées D-3). Il est de plus prévu par la présente que tout dividende déclaré par les administrateurs de la Corporation est présumé être déclaré à l’exclusion des actions privilégiées D-3, à moins d’avis expressément contraire par les administrateurs. Lorsque les administrateurs en décident ainsi, ce dividende sera payable à compter de la date, au montant et de la façon qui pourront être déterminés par les administrateurs..



Participation





vii. La Corporation pourra, à son gré et sans avis et en autant qu’elle pourra le faire sans contrevenir aux dispositions de Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées D-3 en circulation sur paiement d’une somme égale au prix d’achat décrit au paragraphe vi. précédent. Si l’achat est partiel, il sera fait proportionnellement au nombre d’actions en circulation, sans tenir compte de fractions d’actions, ou de toute autre façon acceptée unanimement par les détenteurs des actions privilégiées D-3 en circulation.



ix. Outre les restrictions imposées par la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation ne peut ni acheter de gré à gré les actions privilégiées D-3, ni effectuer un rachat conformément aux présents statuts, à une convention entre actionnaires ou toute autre entente, si, de ce fait, la Corporation ne peut légalement procéder au rachat ou au paiement du prix de rachat des actions de rang supérieur aux actions de catégorie D-3.




xii. Advenant la liquidation, volontaire ou forcée, et/ou la dissolution de la Corporation, les détenteurs d’actions privilégiées D-3 auront le droit de recevoir de l’actif de la Corporation, et ce, avant que l’actif de la Corporation soit distribué aux détenteurs des actions d’un rang inférieur aux actions privilégiées D-3, un montant équivalent au prix d’achat décrit au paragraphe vi. précédent. Après le versement aux détenteurs des actions privilégiées D-3 des sommes susmentionnées, lesdits détenteurs ne pourront participer à aucun autre partage de l’actif de la Corporation. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la Corporation avec une ou plusieurs autres Corporations (peu importe si la Corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la Corporation dans le but de liquider ses affaires.


VIII) Catégorie D-4 :








Participation



vi. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, les détenteurs d’actions privilégiées D-4 auront en tout temps et sur demande

écrite le droit d’exiger le rachat en totalité ou en partie de leurs actions par la Corporation à un prix de 0,40 $ par action, plus les dividendes déclarés et non encore versés.Rachat au gré de la Corporation

vii. La Corporation pourra, à son gré et sans avis et en autant qu’elle pourra le faire sans contrevenir aux dispositions de Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées D-4 en circulation sur paiement d’une somme égale au prix d’achat décrit au paragraphe vi. précédent,. Si l’achat est partiel, il sera fait proportionnellement au nombre d’actions en circulation, sans tenir compte de fractions d’actions, ou de toute autre façon acceptée unanimement par les détenteurs des actions privilégiées D-4 en circulation.


viii. La Corporation qui acquiert des actions privilégiées D-4 par rachat, achat ou autre moyen, ainsi qu’il est prévu aux paragraphes vi. et vii.des présentes, doit débiter le compte de capital déclaré des actions privilégiées D-4 d’une somme égale au produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions privilégiées D-4 par la fraction que représente le nombre d’actions rachetées, achetées ou autrement acquises par la Corporation par rapport au nombre d’actions privilégiées D-4 qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat, achat ou autre acquisition.

ix. Outre les restrictions imposées par la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la Corporation ne peut ni acheter de gré à gré les actions privilégiées D-4, ni effectuer un rachat conformément aux présents statuts, à une convention entre actionnaires ou toute autre entente, si, de ce fait, la Corporation ne peut légalement procéder au rachat ou au paiement du prix de rachat des actions de rang supérieur aux actions privilégiées D-4.


ix) Exemple 9

(la « corporation »)Annexe « A »

La corporation est autorisée à émettre les catégories d’actions suivantes :

A. ACTIONS ORDINAIRES CATÉGORIE « A »

Un nombre illimité d’actions ordinaires catégorie « A », sans valeur nominale ou au pair, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions suivantes :

(a) Le droit de recevoir tout dividende déclaré par la corporation;

(b) Sous réserve des priorités accordées aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » et « G », en cas de dissolution ou de liquidation de la corporation ou autre distribution de ses biens, le droit de participer à toute distribution des éléments d’actif de la corporation et de partager ainsi le reliquat des biens de la corporation pari passu avec les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « E » ;

Les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » auront le droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation ainsi que le droit d’assister et de voter aux assemblées des actionnaires.

Les administrateurs de la corporation auront le droit et le pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions ordinaires catégorie « A » à l’exclusion des actions ordinaires catégorie « E » et des actions privilégiées catégorie « B », « C », « F » et « G ».

B . ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « B » :

Un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « B », sans valeur nominale ou au pair, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions détaillés à l’Annexe X-1 ci-jointe.

C. ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « C » :

Un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « C », sans valeur nominale ou au pair, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions détaillés à l’Annexe X-2 ci-jointe.

D. ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « D » :

Un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « D », d’une valeur nominale de 0,10 $ par action, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions détaillés à l’Annexe X-3 ci-jointe.

E. ACTIONS ORDINAIRES CATÉGORIE « E »

Un nombre illimité d’actions ordinaires catégorie « E », sans valeur nominale ou au pair, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions suivantes :

(a) Le droit de recevoir tout dividende déclaré par la corporation;

(b) Sous réserve des priorités accordées aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » et « G », en cas de dissolution ou de liquidation de la corporation ou autre distribution de ses biens, le droit de participer à toute distribution des éléments d’actif de la corporation et de partager ainsi le reliquat des biens de la corporation pari passu avec les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » ;

Les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « E » n’auront pas le droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation ni le droit d’assister ou de voter aux assemblées des actionnaires.

Les administrateurs de la corporation auront le droit et le pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions ordinaires catégorie « E » à l’exclusion des actions ordinaires catégorie « A » et des actions privilégiées catégorie « B », « C », « F » et « G ».

F. ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « F »

Un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « F », sans valeur nominale ou au pair, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions détaillés à l’Annexe X-4 ci-jointe.

G. ACTIONS PRIVILÉGIÉES CATÉGORIE « G »

Un nombre illimité d’actions privilégiées catégorie « G », sans valeur nominale ou au pair, pour un montant maximal global illimité, comportant les droits, privilèges, conditions et restrictions détaillés à l’Annexe X-5 ci-jointe.

Annexe X-1

Les droits, privilèges, conditions et restrictions associés aux actions privilégiées catégorie « B » sont les suivants :

1. Droit aux dividendes

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » auront le droit de recevoir, jusqu’à concurrence du dividende déclaré par le conseil d’administration de la corporation, pour chaque action privilégiée catégorie « B », un dividende fixe, annuel, en espèce, non cumulatif, calculé sur le Prix de Rachat par action (tel que défini ci-dessous) à un taux déterminé à la discrétion des administrateurs mais n’excédant pas le taux d’intérêt prescrit moyen pour l’année tel qu’établit de

temps à autres en vertu du Règlement 4301(c) des Règlements à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, déclarer une partie seulement du dividende susmentionné.

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » n’auront le droit de recevoir nul autre dividende que celui prévu dans ce paragraphe 1 de l’Annexe X-1.

Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la corporation, alors le droit du détenteur d’actions privilégiées catégorie « B » à ce dividende ou au solde du dividende sera éteint à jamais.

Dans l’éventualité où, au courant d’une année fiscale, moins que le plein montant d’un dividende est payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B », alors ledit dividende sera payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » en proportion directe aux montants auxquels les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » auraient eu droit si le montant du dividende relatif aux actions privilégiées catégorie « B » avait été payé au complet.

Les administrateurs de la corporation auront le droit et le pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions privilégiées catégorie « B » à l’exclusion des actions ordinaires catégorie « A » et « E » et des actions privilégiées catégorie « C », « F » et « G ».

2. Consentement requis pour modifier les modalités associées aux actions privilégiées catégorie « B »

Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « B » en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit de 100% des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B »:

(a) Créer une ou plusieurs catégorie(s) d’actions occupant un rang égal ou prioritaire aux actions privilégiées catégorie « B », que ce soit au niveau du paiement de dividende, du remboursement du capital ou de la distribution des biens dans le cas de la dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation; ou

(b) Modifier les droits, privilèges, conditions ou restrictions des actions privilégiées catégorie « B » de sorte à affecter négativement les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B ».

3. Rachat au gré de la corporation

Sous réserve des lois applicables, la corporation peut, sur présentation d’un avis écrit (tel que prévu ci-après dans cette Annexe X-1) racheter, de temps à autre, la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie « B » en circulation de la corporation, sur paiement à son détenteur du Prix de Rachat (tel que défini ci-après dans cette Annexe X-1) pour chaque action privilégiée catégorie « B » rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé sur les actions privilégiées catégorie « B ».

Le Prix de Rachat par action pour chaque action privilégiée catégorie « B » sera établit par résolution des administrateurs de la corporation à la date d’émission de chacune des actions privilégiées catégorie « B ». Dans l’éventualité où des biens seraient transférés à la corporation par un cédant quelconque à titre de contrepartie pour l’émission d’actions privilégiées catégorie « B », alors le Prix de Rachat pour chaque action privilégiée catégorie « B » sera déterminé de la façon suivante :

- la juste valeur marchande desdits biens;

moins :

- la valeur de toute contrepartie autre que des actions privilégiées catégorie « B » payée ou versée au cédant au moment du transfert;

divisé par :

- le nombre d’actions privilégiées catégorie « B » émises en contrepartie.

Dans le cas où l’Agence du Revenu du Canada (ou toute autre autorité compétente) déterminerait, pour les fins de la Loi de l’impôt sur le revenu, que la juste valeur des biens transférés est moindre ou est plus élevée que la juste valeur marchande établie par les administrateurs de la corporation, alors le Prix de Rachat par action sera automatiquement ajusté, nunc pro tunc, de façon à se conformer à la nouvelle juste valeur marchande telle qu’établie de façon finale par l’autorité fiscale en question.

Dans le cas d’un rachat partiel des actions privilégiées catégorie « B », les actions privilégiées catégorie « B » à être rachetées seront sélectionnées par le conseil d’administration, à son entière discrétion, parmi toutes les actions privilégiées catégorie « B » en circulation, ou ledit rachat se fera proportionnellement au nombre d’actions rachetées se trouvant entre les mains des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B », et ce sans tenir compte des fractions d’actions.

La corporation devra, au moins quinze (15) jours avant la date de rachat envisagée par la corporation, livrer aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » un avis (« l’Avis ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « B », ou une partie des actions privilégiées catégorie « B », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date (la « Date de Rachat ») à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.

L’Avis sera réputé avoir été reçu par un actionnaire au moment où l’Avis lui est livré en personne, ou, si l’Avis est posté, au troisième jour après que l’Avis fut mis à la poste, par courrier affranchi, à l’attention de l’actionnaire, à son adresse telle qu’elle paraît dans les livres de la corporation.

À la Date de Rachat ou après la Date de Rachat, la corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « B », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions.

À partir de la Date de Rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » dont les actions ont été rachetées conformément au présent article 3 cesseront dès lors d’avoir droit à des dividendes de la corporation, et perdront tout autre droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « B », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « B » (plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions) sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » demeureront inchangés.

Tout détenteur d’actions privilégiées catégorie « B » aura le droit de renoncer à l’Avis en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi la corporation de son obligation de donner l’Avis.

Les actions privilégiées catégorie « B » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « B » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.

4. Capital déclaré

Le montant à créditer au compte de capital déclaré maintenu pour les actions privilégiées catégorie « B » sera établit par résolution du conseil d’administration de la corporation au moment de l’émission desdites actions privilégiées catégorie « B ».

5. Distribution des actifs

Dans le cas de la dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires, de façon volontaire ou involontaire, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » auront le droit de recevoir, avant que toute distribution soit effectuée aux détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « C », « D », « F » et « G », à même les actifs de la corporation, un montant égal au Prix de Rachat par action (tel qu’établi en vertu des présents statuts) pour chaque action privilégiée catégorie « B » détenue par eux, plus le montant de tout dividende déclaré et non payé sur lesdites actions. Une fois que les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » auront reçu le plein montant leur étant dû, les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « C », « D », « F » et « G » pourront, sous réserve des lois applicables et des modalités et priorités entre actions prévues dans les présents statuts, recevoir la balance des actifs de la corporation à être distribuée aux actionnaires de la corporation, et les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » ne pourront participer à ladite distribution. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (peu importe si la corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires.

À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.

6. Rachat au gré du détenteur

Chaque détenteur d’actions privilégiées catégorie « B » peut, à tout moment, exiger de la corporation, qu’elle rachète la totalité ou une partie de ses actions privilégiées catégorie « B » en circulation à un prix par action égal au Prix de Rachat, tel que défini dans cette Annexe X-1, plus le montant de tout dividende déclaré et non payé relativement aux actions privilégiées catégorie « B ».

Un détenteur d’actions privilégiées catégorie « B » devra, au moins, au moins trente (30) jours avant la date de rachat envisagée par le détenteur, livrer à la corporation un avis (l’« Avis de Rachat ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « B », ou une partie des actions privilégiées catégorie « B », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.

L’Avis de Rachat sera réputé avoir été reçu par la corporation au moment où l’Avis lui est livré en personne, ou, si l’Avis est posté, au troisième jour après que l’Avis fut mis à la poste, par courrier affranchi, à l’adresse du bureau enregistré de la corporation.

À la date du rachat ou après la date du rachat, la Corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « B », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions.

À partir de la date du rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » ayant livré un Avis de Rachat conformément au présent paragraphe 3 de l’Annexe X-1, cesseront dès lors d’avoir droit à des dividendes de la corporation, et perdront tout autre droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « B », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « B » (plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions) sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » demeureront inchangés.

La corporation aura le droit de renoncer à l’Avis de Rachat devant être livré par les détenteurs d’actions privilégiées « B » en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi les détenteurs d’actions privilégiées « B » de leur obligation de donner l’Avis de Rachat.

Les actions privilégiées catégorie « B » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « B » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.

7. Droit de vote

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » n’auront, à ce titre, aucun droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation, ni d’assister et de voter aux dites assemblées.

8. Restrictions sur le versement de dividendes

Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « B » émises et en circulation, la corporation ne pourra pas déclarer ou verser des dividendes sur les actions ordinaires catégorie « A » et « E » et sur les actions privilégiées catégorie « C », « F » et « G » de la corporation, de façon à ce que, immédiatement après la déclaration ou le versement de dividendes, la corporation n’aurait pas suffisamment d’actifs nets pour racheter toutes les actions privilégiées catégorie « B » en circulation.

9. Ajustements si le Prix de Rachat est ajusté

(a) Dividendes :

Dans l’éventualité où des dividendes ont été déclarés ou payés sur les actions privilégiées catégorie « B » et que le Prix de Rachat des actions est ajusté par la suite tel que prévu au paragraphe 3 de cette Annexe X-1, la corporation devra alors ajuster de façon rétroactive le montant de tels dividendes déclarés ou payés de sorte à ce que les dividendes soient basés sur le Prix de Rachat tel qu’ajusté. Par la suite, la corporation ou le détenteur d’actions privilégiées catégorie « B », si ce dernier avait reçu des dividendes faisant l’objet d’un tel ajustement, selon le cas, devra verser à l’autre le montant résultant de l’ajustement, sur demande par écrit.

(b) Prix de Rachat :

Dans l’éventualité où des actions privilégiées catégorie « B » ont été rachetées et que le Prix de Rachat des actions est ajusté par la suite tel que prévu au paragraphe 3 de cette Annexe X-1, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » et la corporation devront ajuster de façon rétroactive le montant du Prix de Rachat par action pour chacun des tels rachats, de sorte à refléter le Prix de Rachat tel qu’ajusté. Par la suite, la corporation ou le détenteur d’actions privilégiées catégorie « B », selon le cas, devra verser à l’autre le montant résultant de l’ajustement, sur demande par écrit.

10. Application des définitions :

Toute définition figurant à cette Annexe X-1 s’applique uniquement à l’Annexe X-1.

Annexe X-2

Les droits, privilèges, conditions et restrictions associés aux actions privilégiées catégorie « C » sont les suivants :


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » auront le droit de recevoir, jusqu’à concurrence du dividende déclaré par le conseil d’administration de la corporation, pour chaque action privilégiée catégorie « C », un dividende non cumulatif au taux de 0,5 % par mois calculé sur le Prix de Rachat par action (tel que défini ci-dessous).


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » n’auront le droit de recevoir nul autre dividende que celui prévu dans ce paragraphe 1 de l’Annexe X-2.

Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la corporation, alors le droit du détenteur d’actions privilégiées catégorie « C » à ce dividende ou au solde du dividende sera éteint à jamais.

Dans l’éventualité où, au courant d’une année fiscale, moins que le plein montant d’un dividende est payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C », alors ledit dividende sera payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » en proportion directe aux montants auxquels les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » auraient eu droit si le montant du dividende relatif aux actions privilégiées catégorie « C » avait été payé au complet.

Les administrateurs de la corporation auront le droit et le pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions privilégiées catégorie « C » à l’exclusion des actions ordinaires catégorie « A » et « E » et des actions privilégiées catégorie « B », « F » et « G ». 2. Consentement requis pour modifier les modalités associées aux actions privilégiées catégorie « C »

Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « C » en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit de 100% des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C »:

(a) Créer une ou plusieurs catégorie(s) d’actions occupant un rang égal ou prioritaire aux actions privilégiées catégorie « C », que ce soit au niveau du paiement de dividende, du remboursement du capital ou de la distribution des biens dans le cas de la dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation; ou

(b) Modifier les droits, privilèges, conditions ou restrictions des actions privilégiées catégorie « C » de sorte à affecter négativement les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C ».


Sous réserve des lois applicables, la corporation peut, sur présentation d’un avis écrit (tel que prévu ci-après dans cette Annexe X-2) racheter, de temps à autre, la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie « C » en circulation de la corporation, sur paiement à son détenteur d’un prix de rachat de 1 $ (ci-après appelé le « Prix de Rachat ») par action pour chaque action privilégiée catégorie « C » rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé sur les actions privilégiées catégorie « C ».

Dans le cas d’un rachat partiel des actions privilégiées catégorie « C », les actions privilégiées catégorie « C » à être rachetées seront sélectionnées par le conseil d’administration, à son entière discrétion, parmi toutes les actions privilégiées catégorie « C » en circulation, ou ledit rachat se fera proportionnellement au nombre d’actions rachetées se trouvant entre les mains des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C », et ce sans tenir compte des fractions d’actions.

La corporation devra, au moins quinze (15) jours avant la date de rachat envisagée par la corporation, livrer aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » un avis (« l’Avis ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « C », ou une partie des actions privilégiées catégorie « C », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date (la « Date de Rachat ») à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.


À la Date de Rachat ou après la Date de Rachat, la corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « C », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions.

À partir de la Date de Rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » dont les actions ont été rachetées conformément au présent article 3 cesseront dès lors d’avoir droit à des dividendes de la corporation, et perdront tout autre droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « C », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « C » (plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions) sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » demeureront inchangés.

Tout détenteur d’actions privilégiées catégorie « C » aura le droit de renoncer à l’Avis en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi la corporation de son obligation de donner l’Avis.

Les actions privilégiées catégorie « C » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « C » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.


Le montant à créditer au compte de capital déclaré maintenu pour les actions privilégiées catégorie « C » sera établit par résolution du conseil d’administration de la corporation au moment de l’émission desdites actions privilégiées catégorie « C ».


Dans le cas de la dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires, de façon volontaire ou involontaire, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » auront le droit de recevoir, après les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B », mais avant que toute distribution soit effectuée aux détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « D », « F » et « G », à même les actifs de la corporation, un montant égal au Prix de Rachat par action (tel qu’établi en vertu des présents statuts) pour chaque action privilégiée catégorie « C » détenue par eux, plus le montant de tout dividende déclaré et non payé sur lesdites actions. Une fois que les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » auront reçu le plein montant leur étant dû, les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « D », « F » et « G » pourront, sous réserve des lois applicables et modalités et priorités entre actions prévues dans les présents statuts, recevoir la balance des actifs de la corporation à être distribuée aux actionnaires de la corporation, et les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » ne pourront participer à ladite distribution. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (peu importe si la corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires.

À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.


Chaque détenteur d’actions privilégiées catégorie « C » peut, à tout moment, exiger de la corporation, qu’elle rachète la totalité ou une partie de ses actions privilégiées catégorie « C » en circulation à un prix par action égal au Prix de Rachat, tel que défini dans cette Annexe X-2, plus le montant de tout dividende déclaré et non payé relativement aux actions privilégiées catégorie « C ».

Un détenteur d’actions privilégiées catégorie « C » devra, au moins, au moins trente (30) jours avant la date de rachat envisagée par le détenteur, livrer à la corporation un avis (l’« Avis de Rachat ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « C », ou une

partie des actions privilégiées catégorie « C », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.


À la date du rachat ou après la date du rachat, la Corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « C », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions.

À partir de la date du rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » ayant livré un Avis de Rachat conformément au présent paragraphe 3 de l’Annexe X-2, cesseront dès lors d’avoir droit à des dividendes de la corporation, et perdront tout autre droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « C », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « C » (plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions) sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » demeureront inchangés.

La corporation aura le droit de renoncer à l’Avis de Rachat devant être livré par les détenteurs d’actions privilégiées « C » en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi les détenteurs d’actions privilégiées « C » de leur obligation de donner l’Avis de Rachat.

Les actions privilégiées catégorie « C » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « C » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.

7. Droit de vote

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « C » n’auront, à ce titre, aucun droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation, ni d’assister et de voter aux dites assemblées.


Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « C » émises et en circulation, la corporation ne pourra pas déclarer ou verser des dividendes sur les actions ordinaires catégorie « A » et « E » et sur les actions privilégiées catégorie « B », « F » et « G » de la corporation, de façon à ce que, immédiatement après la déclaration ou le versement de

dividendes, la corporation n’aurait pas suffisamment d’actifs nets pour racheter toutes les actions privilégiées catégorie « C » en circulation.



Annexe X-3

Les droits, privilèges, conditions et restrictions associés aux actions privilégiées catégorie D sont les suivants :


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » n’auront aucun droit de recevoir des dividendes sur leurs actions.

2. Consentement requis pour modifier les modalités associées aux actions privilégiées catégorie « D »

Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « D » en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit de 100% des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » :

(a) Créer une ou plusieurs catégorie(s) d’actions occupant un rang égal ou prioritaire aux actions privilégiées catégorie « D », que ce soit au niveau de la distribution des biens de la Corporation dans le cas de la dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation; ou

(b) Modifier les droits, privilèges, conditions ou restrictions des actions privilégiées catégorie « D » de sorte à affecter négativement les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D ».


Sous réserve des lois applicables, la corporation peut, sur présentation d’un avis écrit (tel que prévu ci-après) racheter, de temps à autre, la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie « D » en circulation de la corporation, sur paiement à son détenteur du prix de rachat de dix cents (0,10 $) par action (le « Prix de Rachat »).

Dans le cas d’un rachat partiel des actions privilégiées catégorie « D », les actions privilégiées catégorie « D » à être rachetées seront sélectionnées par le conseil d’administration, à son entière discrétion, parmi toutes les actions privilégiées catégorie « D » en circulation, ou ledit rachat se fera proportionnellement au nombre d’actions rachetées se trouvant entre les mains des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D », et ce sans tenir compte des fractions d’actions.

La corporation devra, au moins quinze (15) jours avant la date de rachat envisagée par la corporation, livrer aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » un avis (« l’Avis ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « D », ou une partie des actions privilégiées catégorie « D », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date (la « Date de Rachat ») à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.


À la Date de Rachat ou après la Date de Rachat, la corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « D », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée.

À partir de la Date de Rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » dont les actions ont été rachetées conformément au présent article 3 perdront dès lors tout droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « D », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « D » sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » demeureront inchangés.

Tout détenteur d’actions privilégiées catégorie « D » aura le droit de renoncer à l’Avis en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi la corporation de son obligation de donner l’Avis.

Les actions privilégiées catégorie « D » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « D » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.


Le montant à créditer au compte de capital déclaré maintenu pour les actions privilégiées catégorie « D » sera de 0,10 $ par action.


Dans le cas de la dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires, de façon volontaire ou involontaire, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » auront le droit de recevoir, après les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B » et « C », mais avant que toute distribution soit effectuée aux détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « F » et « G » de la

corporation, à même les actifs de la corporation, un montant égal au Prix de Rachat par action (tel qu’établi en vertu des présents statuts) pour chaque action privilégiée catégorie « D » détenue par eux. Une fois que les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » auront reçu le plein montant leur étant dû, les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « F » et « G » pourront, sous réserve des lois applicables et des modalités et priorités prévues dans les présents statuts, recevoir la balance des actifs de la corporation à être distribuée aux actionnaires de la corporation, et les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » ne pourront participer à ladite distribution. Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (peu importe si la corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires.

À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.


Chaque détenteur d’actions privilégiées catégorie « D » peut, à tout moment, exiger de la corporation, qu’elle rachète la totalité ou une partie de ses actions privilégiées catégorie « D » en circulation à un prix par action égal au Prix de Rachat, tel que défini dans cette Annexe X-3.

Un détenteur d’actions privilégiées catégorie « D » devra, au moins, au moins trente (30) jours avant la date de rachat envisagée par le détenteur, livrer à la corporation un avis (l’« Avis de Rachat ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « D », ou une partie des actions privilégiées catégorie « D », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.


À la date du rachat ou après la date du rachat, la Corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « D », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée.

À partir de la date du rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » ayant livré un Avis de Rachat conformément au présent paragraphe 3 de l’Annexe X-3, perdront tout droit ou privilège associés à leurs actions privilégiées catégorie « D », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « D » sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » demeureront inchangés.

La corporation aura le droit de renoncer à l’Avis de Rachat devant être livré par les détenteurs d’actions privilégiées « D » en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi les détenteurs d’actions privilégiées « D » de leur obligation de donner l’Avis de Rachat.

Les actions privilégiées catégorie « D » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « D » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.

7. Droit de vote

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « D » auront, à ce titre, le droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation, et le droit d’assister et de voter aux dites assemblées.



Annexe X-4

Les droits, privilèges, conditions et restrictions associés aux actions privilégiées catégorie « F » sont les suivants :


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » auront le droit de recevoir, à la discrétion du conseil d’administration de la corporation, un dividende annuel non-cumulatif pour chaque action privilégiée catégorie « F », à un taux calculé sur le Prix de Rachat par action (tel que défini ci-dessous). Ce taux sera déterminé annuellement par le conseil d’administration, mais ne pourra en aucun temps excéder 10 %.


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » n’auront le droit de recevoir nul autre dividende que celui prévu dans ce paragraphe 1 de l’Annexe X-4.

Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la corporation, alors le droit du détenteur d’actions privilégiées catégorie « F » à ce dividende ou au solde du dividende sera éteint à jamais.

Dans l’éventualité où, au courant d’une année fiscale, moins que le plein montant d’un dividende est payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F », alors ledit dividende sera payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » en proportion directe aux montants auxquels les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » auraient eu droit si le montant du dividende relatif aux actions privilégiées catégorie « F » avait été payé au complet.

Les administrateurs de la corporation auront le droit et le pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions privilégiées catégorie « F » à l’exclusion des actions ordinaires catégorie « A » et « E » et des actions privilégiées catégorie « B », « C » et « G ». 2. Consentement requis pour modifier les modalités associées aux actions privilégiées catégorie « F »

Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « F » en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit de 100% des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F »:

(a) Créer une ou plusieurs catégorie(s) d’actions occupant un rang égal ou prioritaire aux actions privilégiées catégorie « F », que ce soit au niveau du paiement de dividende, du remboursement du capital ou de la distribution des biens dans le cas de la dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation; ou

(b) Modifier les droits, privilèges, conditions ou restrictions des actions privilégiées catégorie « F » de sorte à affecter négativement les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F ».


Sous réserve des lois applicables, la corporation peut, sur présentation d’un avis écrit (tel que prévu ci-après dans cette Annexe X-4) racheter, de temps à autre, la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie « F » en circulation de la corporation, sur paiement à son détenteur d’un prix de rachat de 1 $ (ci-après appelé le « Prix de Rachat ») par action pour chaque action privilégiée catégorie « F » rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé sur les actions privilégiées catégorie « F ».

Dans le cas d’un rachat partiel des actions privilégiées catégorie « F », les actions privilégiées catégorie « F » à être rachetées seront sélectionnées par le conseil d’administration, à son entière discrétion, parmi toutes les actions privilégiées catégorie « F » en circulation, ou ledit rachat se fera proportionnellement au nombre d’actions rachetées se trouvant entre les mains des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F », et ce sans tenir compte des fractions d’actions.

La corporation devra, au moins quinze (15) jours avant la date de rachat envisagée par la corporation, livrer aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » un avis (« l’Avis ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « F », ou une partie des actions privilégiées catégorie « F », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date (la « Date de Rachat ») à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.


À la Date de Rachat ou après la Date de Rachat, la corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « F », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions.

À partir de la Date de Rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » dont les actions ont été rachetées conformément au présent article 3 cesseront dès lors d’avoir droit à des dividendes de la corporation, et perdront tout autre droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « F », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « F » (plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions) sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » demeureront inchangés.

Tout détenteur d’actions privilégiées catégorie « F » aura le droit de renoncer à l’Avis en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi la corporation de son obligation de donner l’Avis.

Les actions privilégiées catégorie « F » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « F » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais.


Le montant à créditer au compte de capital déclaré maintenu pour les actions privilégiées catégorie « F » sera établit par résolution du conseil d’administration de la corporation au moment de l’émission desdites actions privilégiées catégorie « F ».


Dans le cas de la dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires, de façon volontaire ou involontaire, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » auront le droit de recevoir, après les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B », « C » et « D » mais en priorité à toute distribution aux détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et d’actions privilégiées catégorie « G », à même les actifs de la corporation, un montant égal au Prix de Rachat par action (tel qu’établi en vertu des présents statuts) pour chaque action privilégiée catégorie « F » détenue par eux, plus le montant de tout dividende déclaré et non payé sur lesdites actions. En plus, les détenteurs d’actions privilégiées

catégorie « F » auront le droit de participer à toute distribution des éléments d’actif de la corporation et de partager ainsi le reliquat des biens de la corporation avec les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » jusqu’à un maximum de 1 % de la valeur du reliquat des biens de la corporation.

Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (peu importe si la corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires.

À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite ci-dessus, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.

6. Droit de vote

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » n’auront, à ce titre, aucun droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation, ni d’assister et de voter aux dites assemblées.


Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « F » émises et en circulation, la corporation ne pourra déclarer ou verser des dividendes sur les actions ordinaires catégorie « A » et « E » et sur les actions privilégiées catégorie « B », « C » et « G » de la corporation, de façon à ce que, immédiatement après la déclaration ou le versement de dividendes, la corporation n’aurait pas suffisamment d’actifs nets pour racheter toutes les actions privilégiées catégorie « F » en circulation.



Annexe X-5

Les droits, privilèges, conditions et restrictions associés aux actions privilégiées catégorie « G » sont les suivants :


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » auront le droit de recevoir, à la discrétion du conseil d’administration de la corporation, un dividende annuel non-cumulatif pour chaque action privilégiée catégorie « G », à un taux calculé sur le Prix de Rachat par action (tel que défini ci-dessous). Ce taux sera déterminé annuellement par le conseil d’administration, mais ne pourra en aucun temps excéder 10 %.


Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » n’auront le droit de recevoir nul autre dividende que celui prévu dans ce paragraphe 1 de l’Annexe X-5.

Dans le cas où le dividende n’est pas déclaré, au complet ou en partie, dans les six (6) mois suivant la fin de l’année fiscale de la corporation, alors le droit du détenteur d’actions privilégiées catégorie « G » à ce dividende ou au solde du dividende sera éteint à jamais.

Dans l’éventualité où, au courant d’une année fiscale, moins que le plein montant d’un dividende est payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G », alors ledit dividende sera payé aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » en proportion directe aux montants auxquels les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » auraient eu droit si le montant du dividende relatif aux actions privilégiées catégorie « G » avait été payé au complet.

Les administrateurs de la corporation auront le droit et le pouvoir de déclarer des dividendes sur les actions privilégiées catégorie « G » à l’exclusion des actions ordinaires catégorie « A » et « E » et des actions privilégiées catégorie « B », « C » et « F ». 2. Consentement requis pour modifier les modalités associées aux actions privilégiées catégorie « G »

Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « G » en circulation, la corporation ne peut, sans le consentement écrit de 100 % des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G »:

(a) Créer une ou plusieurs catégorie(s) d’actions occupant un rang égal ou prioritaire aux actions privilégiées catégorie « G », que ce soit au niveau du paiement de dividende, du remboursement du capital ou de la distribution des biens dans le cas de la dissolution, liquidation ou autre distribution des biens de la corporation; ou

(b) Modifier les droits, privilèges, conditions ou restrictions des actions privilégiées catégorie « G » de sorte à affecter négativement les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G ».


Sous réserve des lois applicables, la corporation peut, sur présentation d’un avis écrit (tel que prévu ci-après dans cette Annexe X-5) racheter, de temps à autre, la totalité ou une partie des actions privilégiées catégorie « G » en circulation de la corporation, sur paiement à son détenteur d’un prix de rachat de 1 $ (ci-après appelé le « Prix de Rachat ») par action pour chaque action privilégiée catégorie « G » rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé sur les actions privilégiées catégorie « G ».

Dans le cas d’un rachat partiel des actions privilégiées catégorie « G », les actions privilégiées catégorie « G » à être rachetées seront sélectionnées par le conseil d’administration, à

son entière discrétion, parmi toutes les actions privilégiées catégorie « G » en circulation, ou ledit rachat se fera proportionnellement au nombre d’actions rachetées se trouvant entre les mains des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G », et ce sans tenir compte des fractions d’actions.

La corporation devra, au moins quinze (15) jours avant la date de rachat envisagée par la corporation, livrer aux détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » un avis (« l ’Avis ») écrit de son intention de racheter toutes les actions privilégiées catégorie « G », ou une partie des actions privilégiées catégorie « G », selon le cas. Un tel avis devra contenir la date (la « Date de Rachat ») à laquelle le rachat aura lieu, et, dans le cas d’un rachat partiel, le nombre d’actions faisant l’objet du rachat.


À la Date de Rachat ou après la Date de Rachat, la corporation devra payer au détenteur d’actions privilégiées catégorie « G », sur présentation et remise de leurs certificats d’actions, le Prix de Rachat par action pour chaque action rachetée, plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions.

À partir de la Date de Rachat, et nonobstant toute autre disposition contenue dans les présents statuts, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » dont les actions ont été rachetées conformément au présent article 3 cesseront dès lors d’avoir droit à des dividendes de la corporation, et perdront tout autre droit ou privilège associés aux actions privilégiées catégorie « G », à moins que la corporation ait omis d’acquitter au complet le Prix de Rachat des actions privilégiées catégorie « G » (plus tout dividende déclaré et non payé relativement aux dites actions) sur présentation et remise des certificats d’actions pertinents, dans lequel cas les droits des détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » demeureront inchangés.

Tout détenteur d’actions privilégiées catégorie « G » aura le droit de renoncer à l’Avis en signant une renonciation écrite au bénéfice de la corporation, déchargeant ainsi la corporation de son obligation de donner l’Avis.

Les actions privilégiées catégorie « G » rachetées conformément aux présentes seront annulées et ne pourront être ré-émises.

Dans le cas d’un rachat partiel d’actions privilégiées catégorie « G » attestées par un certificat quelconque, des nouveaux certificats d’actions pour la balance des actions seront émis par la corporation à ses frais. 4. Capital déclaré

Le montant à créditer au compte de capital déclaré maintenu pour les actions privilégiées catégorie « G » sera établit par résolution du conseil d’administration de la corporation au moment de l’émission desdites actions privilégiées catégorie « G ».


Dans le cas de la dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires, de façon volontaire ou involontaire, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » auront le droit de recevoir, après les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « B », « C », « D » et « F » mais en priorité à toute distribution aux détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E », à même les actifs de la corporation, un montant égal au Prix de Rachat par action (tel qu’établi en vertu des présents statuts) pour chaque action privilégiée catégorie « G » détenue par eux, plus le montant de tout dividende déclaré et non payé sur lesdites actions. En plus, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » auront le droit de participer à toute distribution des éléments d’actif de la corporation et de partager ainsi le reliquat des biens de la corporation avec les détenteurs d’actions ordinaires catégorie « A » et « E » et les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « F » jusqu’à un maximum de 1 % de la valeur du reliquat des biens de la corporation.

Pour les fins de ce paragraphe, la vente volontaire, la cession, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la corporation, ainsi que la consolidation ou la fusion de la corporation avec une ou plusieurs autres corporations (peu importe si la corporation est l’entité survivant la fusion ou consolidation) ne constituera pas une dissolution, liquidation, ou autre distribution des biens de la corporation dans le but de liquider ses affaires.

À l’exception de ce qui est prévu de façon explicite ci-dessus, les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » ne participeront pas autrement au profit ou au surplus d’actifs de la corporation, sous forme de bonis, dividendes ou autrement.

6. Droit de vote

Les détenteurs d’actions privilégiées catégorie « G » n’auront, à ce titre, aucun droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la corporation, ni d’assister et de voter aux dites assemblées.


Tant et aussi longtemps qu’il y aura des actions privilégiées catégorie « G » émises et en circulation, la corporation ne pourra pas déclarer ou verser des dividendes sur les actions ordinaires catégorie « A » et « E » et sur les actions privilégiées catégorie « B », « C » et « F » de la corporation, de façon à ce que, immédiatement après la déclaration ou le versement de dividendes, la corporation n’aurait pas suffisamment d’actifs nets pour racheter toutes les actions privilégiées catégorie « G » en circulation.



x) Exemple 10

La corporation issue de la fusion (la « corporation ») est autorisée à émettre [nombre] actions privilégiées rachetables, sans droit de vote, à dividende non cumulatif de [pourcentage] pour cent, d’une valeur nominale ou au pair de [montant] dollars chacune (les « actions privilégiées ») et une catégorie d’actions ordinaires sans valeur nominale ni au pair, en nombre illimité (les « actions ordinaires »).

Les droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de la corporation sont les suivants :

1. Les détenteurs inscrits d’actions privilégiées ont droit à un dividende préférentiel fixe non cumulatif de [pourcentage] pour cent par an sur le prix de rachat de ces actions, lorsque le conseil d’administration le déclare et selon les modalités de paiement que fixe le conseil.

2. Si, au cours d’une année quelconque, après avoir pourvu au paiement intégral des dividendes sur les actions privilégiées, il reste des bénéfices ou des surplus pouvant être affectés au paiement de dividendes, les administrateurs peuvent affecter ces bénéfices en totalité ou en partie au paiement de dividendes sur les actions ordinaires.

3. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la corporation peut, en donnant l’avis prévu ci-après, racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées sur paiement, pour chaque action à racheter, du prix de rachat fixé ci-après plus les dividendes déclarés et non versés. En cas de rachat partiel seulement des actions privilégiées alors en circulation, les actions à racheter sont choisies au sort de la manière que fixent les administrateurs, ou au prorata si les administrateurs en décident ainsi, sans égard aux fractions d’actions. Les administrateurs peuvent faire les ajustements nécessaires pour éviter le rachat de fractions d’actions. La corporation doit envoyer à la dernière adresse connue des détenteurs inscrits des actions à racheter, au moins [nombre] jours avant la date fixée pour le rachat, un avis écrit précisant la date et le lieu du rachat. Si l’avis de rachat est donné par la corporation de la façon susmentionnée et qu’une somme suffisante pour racheter les actions est déposée auprès d’une compagnie de fiducie ou d’une banque à charte du Canada identifiée dans l’avis, au plus tard à la date fixée pour le rachat, les dividendes sur les actions privilégiées visées par le rachat prennent fin à la date ainsi fixée pour le rachat, et les détenteurs de ces actions cessent alors d’avoir des droits contre la corporation à leur égard, sauf le droit de recevoir le prix des actions sur les sommes ainsi déposées lors de la remise des certificats. Après le dépôt d’une somme suffisante pour racheter les actions auprès d’une compagnie de fiducie ou d’une banque à charte au Canada, tel qu’il est susmentionné, avis est donné aux détenteurs des actions privilégiées visées par le rachat qui ont omis de présenter les certificats représentant ces actions dans les [nombre] mois de la date fixée pour le rachat, précisant que les fonds ont été ainsi déposés et peuvent être obtenus sur présentation des certificats représentant les actions visées par le rachat auprès de cette compagnie de fiducie ou banque. Le prix de rachat de chaque action privilégiée est de [montant] dollars.

4. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, la corporation a le droit d’acheter ou d’acquérir de toute autre façon la totalité ou une partie des actions privilégiées, par suite d’offres ou par contrat privé au plus bas

prix auquel, de l’avis des administrateurs, ces actions peuvent être obtenues. Toutefois, le prix d’achat ne peut dépasser le prix de rachat des actions privilégiées fixé ci-dessus plus les dividendes déclarés et non versés. Si, en réponse à un appel d’offres, deux ou plusieurs détenteurs d’actions privilégiées de la même catégorie font des offres au même prix et la corporation les accepte en totalité ou en partie, la corporation doit les accepter dans une proportion qui se rapproche le plus possible du nombre d’actions offertes dans chacune de ces offres, à moins qu’elle n’accepte ces offres intégralement.

5. (i) Le détenteur d’actions privilégiées a le droit, en donnant l’avis prévu ci-après, d’exiger que la corporation rachète la totalité ou une partie des actions privilégiées inscrites à son nom dans les livres de la corporation n’importe quand après leur émission, à un prix égal à leur prix de rachat plus les dividendes déclarés et non encore versés.

(ii) Le détenteur d’actions privilégiées qui exerce cette option de rachat doit donner avis à la corporation, précisant une date de rachat, pas moins de [nombre] jours ni plus de [nombre] jours de la date de l’avis et, s’il désire faire racheter une partie seulement des actions privilégiées inscrites à son nom, précisant le nombre d’actions à racheter. La date du rachat est la date fixée par le détenteur des actions. Le détenteur d’actions privilégiées peut, avec le consentement de la corporation, révoquer l’avis avant la date fixée pour le rachat.

(iii) Sur remise à la corporation des certificats représentant les actions privilégiées visées par le rachat, la corporation doit, à la date fixée pour le rachat et dans la mesure où le droit applicable le permet, racheter les actions en payant au détenteur le prix de rachat plus les dividendes déclarés et non versés.

(iv) Les détenteurs des actions ainsi rachetées cessent d’avoir droit aux dividendes et à l’exercice de leurs droits de détenteurs sur paiement par la corporation du prix de rachat plus les dividendes déclarés à leur égard et non versés.

(v) Si le rachat des actions privilégiées à racheter à la date de rachat est contraire au droit applicable, la corporation n’est tenue de racheter que le nombre maximal d’actions privilégiées (arrondi au nombre inférieur) qu’elle fixe et peut alors les racheter au prorata, sans égard aux fractions d’actions. La corporation délivre alors de nouveaux certificats représentant les actions privilégiées non rachetées et rachète par la suite, aux dates prévues pour le paiement de dividendes, le nombre maximum d’actions privilégiées que permet le droit applicable.

6. La corporation qui acquiert des actions privilégiées par rachat, achat ou autre moyen, ainsi qu’il est prévu aux paragraphes 3, 4 et 5 des présentes, doit débiter le compte de capital déclaré des actions privilégiées d’une somme égale au produit obtenu en multipliant le capital déclaré des actions privilégiées par la fraction que représente le nombre d’actions rachetées, achetées ou autrement acquises par la corporation par rapport au nombre d’actions privilégiées qui ont été émises et qui étaient en circulation immédiatement avant le rachat, achat ou autre acquisition.

7. En cas de liquidation ou de dissolution de la corporation, qu’elle soit volontaire ou non, les détenteurs d’actions privilégiées ont le droit de recevoir, en priorité et avant toute distribution de l’actif de la corporation aux détenteurs d’actions ordinaires, une somme maximale égale au prix de rachat de ces actions plus les dividendes déclarés à leur égard et non versés.

8. Sauf disposition contraire des présentes, les détenteurs d’actions privilégiées n’ont pas, en tant que tels, le droit de recevoir avis des assemblées des actionnaires de la corporation, d’y assister et d’y voter.

9. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, les modalités prévues par les présentes et par les alinéas précédents peuvent être modifiées ou abrogées, leur application peut être suspendue dans des cas particuliers et des changements peuvent être apportés aux droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées par des statuts de modification. Cependant, nulle modification, abrogation ou suspension ne peut être adoptée que si elle a été approuvée par une résolution spéciale adoptée aux deux tiers au moins des voix des détenteurs des actions privilégiées alors en circulation.

Les détenteurs des actions ordinaires ont droit à une voix par action, en personne ou par fondé de pouvoir, à toutes les assemblées des actionnaires, à l’exception des assemblées où seuls les détenteurs d’une catégorie spécifique d’actions ont le droit de vote et, sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à toute autre catégorie d’actions de la corporation, ils ont le droit de recevoir tout dividende déclaré par la corporation ainsi que le droit de participer à la distribution du reliquat de la corporation lors de la dissolution.

xi) Exemple 11

ANNEXE 1 DE LA FORMULE 1 QUI PRÉCÈDELOI SUR LES CORPORATIONS COMMERCIALES DU NOUVEAU-BRUNSWICK

La Corporation est autorisée à émettre :

a) un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale ni au pair;b) un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie A, sans valeur nominale ni au pair;c) un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie B, sans valeur nominale ni au pair.

I. Les actions ordinaires sont assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

a) Vote . Chaque action ordinaire donne à son détenteur une voix aux assemblées des actionnaires de la Corporation (sauf aux assemblées où seuls les détenteurs d’une autre catégorie spécifiée d’actions sont habiles à voter en vertu des présentes ou des dispositions de la Loi).

b) Dividendes . Les détenteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir, lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de catégorie A et aux actions privilégiées de catégorie B, en montants égaux par action ordinaire, des dividendes payables en argent comptant, en biens ou par l’émission d’actions entièrement libérées du capital de la Corporation.

c) Liquidation, etc. En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou involontaire, de la Corporation, ou d’un autre genre de partage de l’actif de la Corporation entre les actionnaires en vue de liquider ses affaires, sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés aux actions privilégiées de catégorie A et aux actions privilégiées de catégorie B, les détenteurs d’actions ordinaires ont le droit de recevoir, en montants égaux par action ordinaire, le reliquat des biens de la Corporation.

II. Les actions privilégiées de catégorie A sont assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

a) Aucun droit de vote . Sous réserve des dispositions de la Loi ou d’une disposition expresse contraire des présentes, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A n’ont pas le droit de recevoir avis d’une assemblée d’actionnaires de la Corporation, d’y assister ou d’y voter.

b) Dividendes . Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont le droit de recevoir chaque mois, lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, mais toujours en préférence et priorité sur tout paiement de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie B, sur les actions ordinaires ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A, des dividendes non cumulatifs au taux fixe de 0,50 % par mois, calculés sur le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A (défini à l’alinéa IIh)), et payables en argent comptant, en biens ou par l’émission d’actions entièrement libérées de

toute catégorie du capital de la Corporation. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A n’ont droit à aucun dividende excédant le dividende prévu ci-dessus.

c) Liquidation, etc. En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou involontaire, de la Corporation, ou d’un autre genre de partage de l’actif de la Corporation entre les actionnaires en vue de liquider ses affaires, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A ont le droit de recevoir, pour chaque action privilégiée de catégorie A, en préférence et priorité sur toute distribution des biens ou de l’actif de la Corporation aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B, d’actions ordinaires ou de toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A, un montant égal au prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions, mais n’ont droit à aucune part additionnelle des biens ou de l’actif de la Corporation.

d) Rachat au gré de la Corporation . La Corporation peut, de la manière prévue ci-après, racheter en tout temps, en tout ou en partie, les actions privilégiées de catégorie A en circulation en payant, pour chacune de ces actions à racheter, le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions (appelé « prix de rachat » aux alinéas IIe), f) et g))

e) Procédure de rachat .Avant de racheter des actions privilégiées de catégorie A, la Corporation envoie par la poste ou remet en personne, à quiconque est détenteur inscrit d’actions privilégiées de catégorie A à racheter à la date de cette signification, un avis de l’intention de la Corporation de racheter les actions de ce détenteur; cet avis doit être remis à personne, ou envoyé par courrier ordinaire affranchi à la dernière adresse figurant dans les livres de la Corporation ou, si l’adresse de ce détenteur ne figure pas dans les livres de la Corporation, à sa dernière adresse connue par la Corporation, au moins cinq jours avant la date de rachat y indiquée. L’avis doit préciser le prix de rachat, la date où le rachat doit avoir lieu et, si une partie seulement des actions privilégiées de catégorie A détenues par le destinataire de l’avis doit être rachetée, le nombre d’actions à racheter. À la date de rachat indiquée ou par la suite, la Corporation paie ou fait payer le prix de rachat aux détenteurs inscrits des actions privilégiées de catégorie A à racheter, moyennant présentation et remise des certificats de ces actions à racheter au bureau enregistré de la Corporation ou à tous autres endroits indiqués dans l’avis. Les certificats représentant ces actions privilégiées de catégorie A sont alors annulés et les actions qu’ils représentent sont de ce fait rachetées. À compter de la date de rachat indiquée dans l’avis, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie A visées par l’avis de rachat n’ont plus droit aux dividendes rattachés à ces actions et ne peuvent exercer aucun des droits des détenteurs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat, à moins que le prix de rachat ne soit pas payé par la Corporation suivant les dispositions ci-dessus, auquel cas les droits des détenteurs de ces actions demeurent. Au plus tard à la date de rachat indiquée, la Corporation a le droit de déposer le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A visées par l’avis de rachat dans un compte spécial de toute banque à charte ou société de fiducie du Canada qui est nommée dans l’avis de rachat, pour qu’il soit payé sans intérêt aux détenteurs respectifs des actions visées par l’avis de rachat ou à leur ordre, moyennant présentation et remise des certificats représentant ces actions. À la date du dépôt ou à la date de rachat indiquée, selon celle qui est postérieure, les actions privilégiées de catégorie A à l’égard desquelles ce dépôt a été fait sont réputées avoir été rachetées, et les droits de leurs détenteurs respectifs, après ce dépôt ou cette date de

rachat, selon le cas, se limitent à recevoir sans intérêt, en provenance des sommes déposées, le prix de rachat applicable à leurs actions privilégiées respectives de catégorie A, moyennant présentation et remise des certificats représentant ces actions. Si les actions privilégiées de catégorie A ne doivent être rachetées qu’en partie, elles doivent être rachetées de façon proportionnelle, sans tenir compte des fractions, à moins que les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A ne consentent à l’unanimité à l’adoption d’une autre méthode de choix des actions privilégiées de catégorie A à racheter. Si les actions privilégiées de catégorie A représentées par un certificat ne sont rachetées qu’en partie, un nouveau certificat est délivré pour celles qui restent.

f) Rachat au gré du détenteur . Le détenteur d’actions privilégiées de catégorie A a le droit d’exiger en tout temps de la Corporation qu’elle rachète, en tout ou en partie, les actions inscrites en son nom en remettant à la Corporation, à son bureau enregistré, le ou les certificats représentant les actions privilégiées de catégorie A qu’il désire faire racheter par la Corporation, accompagnés d’une demande écrite précisant (i) le nombre d’actions privilégiées de catégorie A qu’il souhaite faire racheter par la Corporation, et (ii) le jour ouvrable (appelé dans ce paragraphe « date de rachat ») où le détenteur désire les faire racheter par la Corporation, date qui doit venir au moins cinq jours après le jour de la remise de la demande écrite à la Corporation. Après avoir reçu le ou les certificats représentant les actions privilégiées de catégorie A que le détenteur inscrit souhaite faire racheter par la Corporation, ainsi que sa demande, la Corporation doit racheter ces actions à la date de rachat, ou avant à son choix, en payant à leur détenteur inscrit, pour chaque action à racheter, un montant égal à leur prix de rachat; ce paiement est fait par chèque payable au pair à toute succursale de la banque canadienne actuelle de la Corporation. Ces actions privilégiées de catégorie A sont réputées avoir été rachetées à la date de paiement du prix de rachat, et à compter de cette date, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie A visées par le rachat n’ont plus droit aux dividendes rattachés à ces actions et ne peuvent exercer aucun des droits des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A à l’égard de ces actions. Malgré ce qui précède, la Corporation n’est obligée de racheter les actions privilégiées de catégorie A ainsi offertes pour rachat que dans la mesure où le rachat ne viole aucune loi applicable; si le rachat viole une loi applicable, la Corporation n’est tenue de racheter que le nombre de ces actions dont le montant du rachat (arrondi au multiple inférieur de 100 $) ne viole pas cette loi, auquel cas la Corporation paie à chaque détenteur sa part proportionnelle du montant de rachat à répartir. Si les actions privilégiées de catégorie A représentées par un certificat ne sont rachetées qu’en partie, un nouveau certificat est délivré pour celles qui restent.

g) Achat pour annulation . La Corporation peut acheter pour annulation en tout temps, en tout ou en partie, les actions privilégiées de catégorie A en circulation, par contrat privé à n’importe quel prix moyennant le consentement unanime des détenteurs de ces actions, ou par appel d’offres lancé à tous les détenteurs de ces actions au plus bas prix auquel, de l’avis des administrateurs, ces actions peuvent être obtenues, prix qui ne doit toutefois pas excéder leur prix de rachat. Si les actions privilégiées de catégorie A représentées par un certificat ne sont rachetées pour annulation qu’en partie, un nouveau certificat est délivré pour celles qui restent.

h) Prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A . Aux fins des alinéas IIb), c) et d), le « prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A » de chaque action privilégiée de

catégorie A est égal à l’ensemble : (i) de la contrepartie pécuniaire reçue par la Corporation lors de l’émission de cette action, si elle a été émise en échange d’une somme d’argent, et (ii) de la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la Corporation (y compris, notamment, des actions d’une autre catégorie de la Corporation) lors de l’émission de cette action, si elle a été émise en tout ou en partie en échange d’une contrepartie non pécuniaire, moins (iii) l’ensemble des sommes à raison desquelles le capital déclaré par action privilégiée de catégorie A a été réduit depuis la date d’émission jusqu’au moment précédant immédiatement le rachat. Sous réserve du sous-alinéa suivant, cette juste valeur marchande est déterminée par les administrateurs suivant les principes comptables et d’évaluation généralement reconnus.

La juste valeur marchande déterminée conformément aux dispositions ci-dessus pourra faire l’objet de révision conformément à toute convention exécutoire avec les autorités fiscales compétentes, à toute décision de celles-ci ou à tout jugement d’un tribunal compétent. Si cette convention, cette décision ou ce jugement fixait de façon définitive, conformément aux dispositions de la loi fiscale pertinente, un montant différent de celui pour lequel l’action a d’abord été émise selon ce que les administrateurs ont établi conformément au sous-alinéa précédent, ce montant définitivement fixé aux fins de la loi fiscale pertinente est réputé avoir été la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la Corporation lors de l’émission de cette action privilégiée de catégorie A. Le montant définitif ainsi fixé correspond à l’évaluation faite par le ministre du Revenu national ou par toute autre autorité fiscale dont la décision n’est pas portée en appel, ou à toute convention conclue par la Corporation ou par le détenteur de l’action privilégiée de catégorie A et l’autorité fiscale en règlement amiable d’un litige concernant cette évaluation effective ou projetée, ou à toute décision d’un tribunal judiciaire ou administratif compétent dont il ne peut être interjeté appel ou à l’égard de laquelle le délai d’appel a expiré, au sujet de la juste valeur marchande de l’action privilégiée de catégorie A ou de la contrepartie reçue par la Corporation lors de l’émission de cette action.

Si, à la suite du rachat d’actions privilégiées de catégorie A, le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie A est rajusté par suite de la révision de la juste valeur marchande décrite précédemment, la Corporation, ou les anciens détenteurs de ces actions, selon le cas, rembourse à l’autre partie la différence entre leur prix de rachat ainsi rajusté et le montant payé par la Corporation lors du rachat, dans les soixante jours qui suivent la date du rajustement.

i) Capital déclaré . Si une partie seulement de la contrepartie reçue par la Corporation en échange d’une action privilégiée de catégorie A qu’elle a émise est ajoutée au compte de capital déclaré des actions privilégiées de catégorie A, cette action est réputée avoir été émise pour le plein montant de la contrepartie reçue pour toutes les fins des présents statuts (sauf celle du capital déclaré de ces actions), notamment en ce qui concerne les droits aux dividendes, les droits de rachat et les droits en cas de liquidation et de dissolution.

j) Modifications . Toute modification apportée aux alinéas IIa) à i) ou au présent alinéa est inopérante tant qu’elle n’a pas été approuvée à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés par les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A, qui votent séparément en tant que catégorie à une assemblée de ces détenteurs convoquée spécialement à cette fin, ou

par voie de résolution écrite signée par tous les détenteurs des actions privilégiées de catégorie A, en plus de toute autre approbation exigée par la Loi.

III. Les actions privilégiées de catégorie B sont assorties des droits, privilèges, restrictions et conditions suivants :

a) Aucun droit de vote . Sous réserve des dispositions de la Loi ou d’une disposition expresse contraire des présentes, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B n’ont pas le droit de recevoir avis d’une assemblée des actionnaires de la Corporation, d’assister à cette assemblée ou d’y voter.

b) Dividendes . Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B ont le droit de recevoir chaque mois, lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration, toujours avec droit de préférence à tout paiement de dividendes sur les actions ordinaires ou sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie B, mais après le paiement de dividendes aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A, des dividendes non cumulatifs au taux fixe de 0,54 % par mois, calculés sur le prix de rachat de chaque action privilégiée de catégorie B (défini à l’alinéa IIIh)), et payables en argent comptant, en biens ou par l’émission d’actions entièrement libérées de toute catégorie de la Corporation. Les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B n’ont droit à aucun dividende en sus du dividende prévu ci-dessus.

c) Liquidation, etc. En cas de liquidation ou de dissolution, volontaire ou involontaire, de la Corporation, ou d’un autre genre de partage de l’actif de la Corporation entre les actionnaires en vue de liquider ses affaires, les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B ont le droit de recevoir, pour chaque action privilégiée de catégorie B, avec droit de préférence à toute distribution des biens ou de l’actif de la Corporation aux détenteurs d’actions ordinaires ou de toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie B, mais après la distribution aux détenteurs d’actions privilégiées de catégorie A, un montant égal au prix de rachat des actions privilégiées de catégorie B plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions, mais n’ont droit à aucune part additionnelle des biens ou de l’actif de la Corporation.

d) Rachat au gré de la Corporation .La Corporation peut, de la manière prévue ci-après, racheter en tout temps, en tout ou en partie, les actions privilégiées de catégorie B en circulation en payant, pour chacune de ces actions à racheter, le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie B plus les dividendes déclarés et impayés sur ces actions (appelé « prix de rachat » aux alinéas IIIe), f) et g)).

e) Procédure de rachat .Avant de racheter des actions privilégiées de catégorie B, la Corporation envoie par la poste ou remet en personne, à quiconque est détenteur inscrit d’actions privilégiées de catégorie B à la date de cette signification, un avis de l’intention de la Corporation de racheter les actions de ce détenteur; l’avis doit être remis à personne, ou envoyé par courrier ordinaire affranchi à sa dernière adresse figurant dans les livres de la Corporation ou, si l’adresse de ce détenteur ne figure pas dans les livres de la Corporation, à sa dernière adresse connue par la Corporation, au moins cinq jours avant la date de rachat indiquée; l’avis doit préciser le prix de rachat, la date où le rachat devra avoir lieu et, si une partie seulement des actions privilégiées de catégorie B détenues par le destinataire de l’avis

doit être rachetée, le nombre d’actions à racheter; à la date de rachat indiquée ou après, la Corporation paie ou fait payer le prix de rachat aux détenteurs inscrits des actions privilégiées de catégorie B à racheter, moyennant présentation et remise des certificats de ces actions à racheter au bureau enregistré de la Corporation ou à tous autres endroits précisés dans l’avis. Les certificats de ces actions privilégiées de catégorie B sont alors annulés et les actions qu’ils représentent sont rachetées. À compter de la date de rachat précisée dans l’avis, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie B à racheter n’ont plus droit aux dividendes rattachés à ces actions et ne peuvent exercer aucun des droits des détenteurs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat, à moins que ce prix ne soit pas payé par la Corporation suivant les dispositions ci-prévues, auquel cas les droits des détenteurs de ces actions demeurent. Au plus tard à la date de rachat indiquée, la Corporation a le droit de déposer le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie B à racheter dans un compte spécial de toute banque à charte ou société de fiducie du Canada qui est nommée dans l’avis de rachat, pour qu’il soit payé sans intérêt aux détenteurs respectifs de ces actions à racheter ou à leur ordre, moyennant présentation et remise des certificats représentant ces actions. À la date du dépôt ou à la date de rachat spécifiée, selon celle qui survient la dernière, les actions privilégiées de catégorie B à l’égard desquelles ce dépôt a été fait sont réputées avoir été rachetées, et les droits de leurs détenteurs respectifs, après ce dépôt ou cette date de rachat, selon le cas, se limitent à recevoir sans intérêt, à partir des sommes déposées, le prix de rachat applicable à leurs actions privilégiées respectives de catégorie B, moyennant présentation et remise des certificats représentant ces actions. Si ces actions privilégiées de catégorie B ne doivent être rachetées qu’en partie, elles doivent être rachetées de façon proportionnelle, sans tenir compte des fractions, à moins que les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B ne consentent à l’unanimité à l’adoption d’une autre méthode de choix des actions privilégiées de catégorie B à racheter. Si les actions privilégiées de catégorie B représentées par un certificat ne sont rachetées qu’en partie, un nouveau certificat est délivré pour celles qui restent.

f) Rachat au gré du détenteur . Le détenteur d’actions privilégiées de catégorie B a le droit d’exiger en tout temps de la Corporation qu’elle rachète, en tout ou en partie, ces actions enregistrées en son nom en remettant à la Corporation, à son bureau enregistré, le ou les certificats représentant les actions privilégiées de catégorie B qu’il souhaite faire racheter par la Corporation, accompagnés d’une demande écrite indiquant (i) le nombre d’actions privilégiées de catégorie B qu’il souhaite faire racheter par la Corporation, et (ii) le jour ouvrable (appelé dans ce paragraphe « date de rachat ») où le détenteur désire les faire racheter par la Corporation, date qui doit venir au moins cinq jours après le jour de la remise de la demande écrite à la Corporation. Après avoir reçu le ou les certificats représentant les actions privilégiées de catégorie B que le détenteur inscrit souhaite faire racheter par la Corporation, ainsi que cette demande, la Corporation doit racheter ces actions à la date de rachat, ou avant à son choix, en payant à leur détenteur inscrit, pour chaque action à racheter, un montant égal à leur prix de rachat; ce paiement est fait par chèque payable au pair à toute succursale de la banque canadienne actuelle de la Corporation. Ces actions privilégiées de catégorie B sont réputées avoir été rachetées à la date de paiement du prix de rachat, et à compter de cette date, les détenteurs des actions privilégiées de catégorie B à racheter n’ont plus droit aux dividendes rattachés à ces actions et ne peuvent exercer aucun des droits des détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B à l’égard de ces actions. Malgré ce qui précède, la Corporation n’est obligée de racheter les actions privilégiées de catégorie B ainsi

offertes pour rachat que dans la mesure où le rachat ne viole aucune loi applicable; si le rachat viole une loi applicable, la Corporation n’est tenue de racheter qu’un nombre tel de ces actions que le montant de leur rachat (arrondi au multiple inférieur de 100 $) ne viole pas cette loi, auquel cas la Corporation paie à chaque détenteur sa part proportionnelle du montant de rachat à répartir. Si les actions privilégiées de catégorie B représentées par un certificat ne sont rachetées qu’en partie, un nouveau certificat est délivré pour celles qui restent.

g) Achat pour annulation . La Corporation peut acheter pour annulation en tout temps, en tout ou en partie, les actions privilégiées de catégorie B en circulation, par contrat privé à n’importe quel prix moyennant le consentement unanime des détenteurs de ces actions, ou par appel d’offres lancé à tous les détenteurs de ces actions au plus bas prix auquel, de l’avis des administrateurs, ces actions peuvent être obtenues, prix qui ne doit toutefois pas dépasser leur prix de rachat. Si les actions privilégiées de catégorie B représentées par un certificat ne sont rachetées pour annulation qu’en partie, un nouveau certificat est délivré pour celles qui restent.

h) Prix de rachat des actions privilégiés de catégorie B . Aux fins des alinéas IIIb), c) et d) ci-dessus, le « prix de rachat des actions privilégiées de catégorie B » de chaque action privilégiée de catégorie B est égal à l’ensemble : (i) de la contrepartie pécuniaire reçue par la Corporation lors de l’émission de cette action, si elle a été émise en retour d’une somme d’argent, et (ii) de la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la Corporation (y compris des actions d’une autre catégorie de la Corporation) lors de l’émission de cette action, si elle a été émise en tout ou en partie en retour d’une contrepartie non pécuniaire, moins (iii) l’ensemble des sommes à raison desquelles le capital déclaré par action privilégiée de catégorie B a été réduit à partir de la date d’émission jusqu’au moment précédant immédiatement le rachat. Sous réserve du sous-alinéa suivant, cette juste valeur marchande est déterminée par les administrateurs suivant les principes comptables et d’évaluation généralement reconnus.

La juste valeur marchande déterminée conformément aux dispositions ci-dessus pourra faire l’objet de révision conformément à toute convention exécutoire avec les autorités fiscales compétentes, à toute décision de celles-ci ou à tout jugement d’un tribunal compétent. Si cette convention, cette décision ou ce jugement fixait de façon définitive, conformément aux dispositions de la loi fiscale pertinente, un montant différent de celui pour lequel l’action a d’abord été émise selon ce que les administrateurs ont établi conformément au sous-alinéa précédent, ce montant définitivement fixé aux fins de la loi fiscale pertinente est réputé avoir été la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la Corporation lors de l’émission de cette action privilégiée de catégorie B. Le montant définitif ainsi fixé correspond à l’évaluation faite par le ministre du Revenu national ou par toute autre autorité fiscale dont la décision n’est pas portée en appel, ou à toute convention conclue par la Corporation ou par le détenteur de l’action privilégiée de catégorie B et l’autorité fiscale en règlement amiable d’un litige concernant cette évaluation effective ou projetée, ou à toute décision d’un tribunal judiciaire ou administratif compétent dont il ne peut être interjeté appel ou à l’égard de laquelle le délai d’appel a expiré, au sujet de la juste valeur marchande de l’action privilégiée de catégorie B ou de la contrepartie reçue par la Corporation lors de l’émission de cette action.

Si, à la suite du rachat d’actions privilégiées de catégorie B, le prix de rachat des actions privilégiées de catégorie B est rajusté par suite de la révision de la juste valeur marchande décrite précédemment, la Corporation, ou les anciens détenteurs de ces actions, selon le cas, rembourse à l’autre partie la différence entre leur prix de rachat ainsi rajusté et le montant payé par la Corporation lors du rachat, dans les soixante jours suivant la date du rajustement.

i) Capital déclaré . Si une partie seulement de la contrepartie reçue par la Corporation en retour d’une action privilégiée de catégorie B qu’elle a émise est ajoutée au compte de capital déclaré des actions privilégiées de catégorie B, cette action est réputée avoir été émise pour le plein montant de la contrepartie reçue pour toutes les fins des présents statuts (sauf celle du capital déclaré de ces actions), notamment en ce qui concerne les droits aux dividendes, les droits de rachat et les droits en cas de liquidation et de dissolution.

j) Modifications . Toute modification apportée aux dispositions des alinéas IIIa) à i) ou du présent alinéa est inopérante tant qu’elle n’a pas été approuvée à la majorité des deux tiers des suffrages exprimés par les détenteurs d’actions privilégiées de catégorie B, qui votent séparément en tant que catégorie à une assemblée de ces détenteurs convoquée spécialement à cette fin, ou par voie de résolution écrite signée par tous les détenteurs des actions privilégiées de catégorie B, en plus de toute autre autorisation exigée par la Loi.

[Barreau]

2 - Restrictions au transfert d’actions

a) Approbation des actionnaires

i) Exemple 1

Nulle action de la corporation ne peut être vendue, transférée, cédée, mise en gage, hypothéquée ou grevée d’une charge quelconque, et nul transfert ne peut être inscrit dans les livres de la corporation sans le consentement (unanime) (d’au moins [proportion] pour cent) des actionnaires de la corporation ou sauf en conformité avec les dispositions d’une convention unanime des actionnaires.

[BARREAU]ii) Exemple 2

Aucune valeur mobilière autre qu’un titre de créance non convertible ne peut être transférée sans le consentement (unanime) (d’au moins 2/3) des actionnaires de la corporation ou sauf en conformité avec les dispositions d’une convention unanime des actionnaires.

[BARREAU]

b) Approbation des administrateurs

i) Exemple 1

Nulle action de la corporation ne peut être vendue, transférée, cédée, mise en gage, hypothéquée ou grevée d’une charge quelconque, et nul transfert ne peut être inscrit dans les livres de la corporation sans le consentement (unanime) (d’au moins [proportion] pour cent) des administrateurs de la corporation ou sauf en conformité avec les dispositions d’une convention unanime des actionnaires.

[BARREAU]ii) Exemple 2

Aucune valeur mobilière autre qu’un titre de créance non convertible ne peut être transférée sans le consentement (unanime) (d’au moins 2/3) des administrateurs de la corporation ou sauf en conformité avec les dispositions d’une convention unanime des actionnaires.

[BARREAU]c) Approbation des actionnaires et des administrateurs

Aucune valeur mobilière autre que des titres de créances non convertibles ne peut être transférée sans le consentement des administrateurs ou des actionnaires de la corporation, exprimé au moyen d’une résolution adoptée à une réunion du conseil d’administration ou à une assemblée des actionnaires ou d’un ou plusieurs documents écrits signés par tous ces administrateurs ou actionnaires.

[BARREAU]

3 - Autres dispositions

a) Exemple 1

Annexe – Autres dispositions

1. Lie u des assemblées des actionnaires

Par dérogation aux paragraphes 84(1) et 84(2) de la Loi sur les corporations commerciales et ses modifications, les assemblées des actionnaires de la corporation peuvent avoir lieu à l’extérieur du Nouveau-Brunswick à l’endroit ou aux endroits convenus par les actionnaires.

2. Avis des assemblée des actionnaires

Par dérogation au paragraphe 87(1) de la Loi sur les corporations commerciales et ses modifications, l’avis de la date, heure et lieu d’une assemblée des actionnaires est réputé avoir été dûment donné s’il est envoyé au moins trois (3) jours avant l’assemblée :

(a) à chaque actionnaire habile à y voter;(b) à chaque administrateur; et(c) au vérificateur, s’il y a.

3. Droits de préemption

(A) Par dérogation au paragraphe 27(2) de la Loi sur les corporations commerciales et ses modifications, mais sous réserve de droits émanant d’une convention unanime entre actionnaires, dans le cas où la Corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions participantes d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions participantes d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions participantes de quelque catégorie que ce soit, n’ont pas, en tant que tels, le droit de préemption prévu par l’article 27 de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, d’acheter ces actions ou autre valeurs mobilières, même si l’émission des actions participantes à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes.

(B) Par dérogation au paragraphe 27(3) de la Loi sur les corporations commerciales et ses modifications, mais sous réserve de droits émanant d’une convention unanime entre actionnaires, dans le cas où la Corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions assorties d’un droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions assorties d’un droit de vote de catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions assorties d’un

droit de vote de quelque catégorie que ce soit n’ont pas, en tant que tels, le droit de préemption prévu à l’article 27 de la Loi sur les corporations commerciales du Nouveau-Brunswick, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières, même si l’émission des actions assorties d’un droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs préjudicie à leurs droits de vote.

4. Restrictions pour corporation privée

(A) Le nombre d’actionnaires, à l’exclusion de personnes qui sont à l’emploi de la Corporation et qui sont actionnaires de la Corporation, et de personnes qui, étant autrefois à l’emploi de la Corporation, sont restés actionnaires de la Corporation après la cessation de leurs emplois, est restreint à cinquante (50) personnes. Lorsque deux personnes ou plus sont détenteurs enregistrés et en commun d’une (1) ou plusieurs actions, elles sont considérées comme un seul et unique actionnaire.

(B) Les souscriptions publiques d’achat d’actions, d’obligations ou de valeurs mobilières sont proscrites.

5. Aide financière

La Corporation peut, directement ou indirectement, fournir une aide financière sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme :

(a) aux actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la Corporation ou d’une corporation affiliée; ou(b) aux associés des actionnaires, administrateurs, dirigeants, ou employés de la Corporation ou d’une corporation affiliée;qu’il existe ou non des motifs raisonnables de croire que(c) la Corporation ne peut, ou ne pourrait pas, après avoir prêté son aide financière acquitter son passif à échéance; ou(d) que la valeur de réalisation de son actif, de ce fait, et déduction faite de l’aide financière consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d’obtenir une caution, serait inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories d’actions.

7. Nombre d’administrateurs

Le conseil d’administration déterminera par voie de résolution le nombre d’administrateurs de la corporation à l’intérieur du nombre minimum et du nombre maximum d’administrateurs prévus par ces statuts constitutifs.

b) Exemple 2[Corporation]

(ci-après la « Corporation »)

ANNEXE « AUTRES DISPOSITIONS » DE LA FORMULE 1 QUI PRÉCÈDELOI SUR LES CORPORATIONS COMMERCIALES DU NOUVEAU-BRUNSWICK

1. LIEU DES ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

Par dérogation aux paragraphes 84(1) et (2) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, les assemblées d’actionnaires de la Corporation peuvent être tenues à tout endroit à l’extérieur du Nouveau-Brunswick.

2. AVIS DES ASSEMBLÉES D’ACTIONNAIRES

Par dérogation au paragraphe 87(1) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires de la Corporation est réputé avoir été régulièrement donné s’il a été envoyé entre le cinquantième et le dixième jour qui la précèdent, aux personnes suivantes :

a) chaque actionnaire habile à y voter;b) chaque administrateur;c) le vérificateur, s’il en est.

3. DROITS DE PRÉEMPTION

(A) Par dérogation au paragraphe 27(2) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, mais sous réserve de tout droit créé par une convention unanime des actionnaires, dans le cas où la Corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’équité d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’équité d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions d’equity de quelque catégorie que ce soit n’ont pas en tant que tels, même si l’émission des actions d’équité à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits illimités aux dividendes, le droit de préemption, prévu à l’article 27 de la Loi sur les corporations commerciales, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières.

(B) Par dérogation au paragraphe 27(3) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, mais sous réserve de tout droit créé par une convention unanime des actionnaires, dans le cas où la Corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions ayant droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions ayant droit de vote de quelque catégorie que ce soit n’ont pas en tant que

tels, même si l’émission des actions ayant droit de vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières préjudicie à leurs droits de vote, le droit de préemption, prévu à l’article 27 de la Loi sur les corporations commerciales, d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières.

4. AIDE FINANCIÈRE

La Corporation peut fournir directement ou indirectement une aide financière, sous forme de prêt, de garantie ou sous toute autre forme aux personnes suivantes :

a) les actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la Corporation ou d’une corporation affiliée;

b) les associés des actionnaires, administrateurs, dirigeants ou employés de la Corporation ou d’une corporation affiliée,

peu importe si

c) la Corporation ne peut ou ne pourrait pas, après avoir prêté son aide financière, acquitter son passif à échéance;

d) la valeur de réalisation de son actif, de ce fait, et déduction faite de l’aide consentie, soit sous forme de prêt, soit par mise en gage de biens ou constitution de charges sur des biens en vue de donner une garantie, serait inférieure au total de son passif et du capital déclaré de toutes les catégories d’actions.

5. NOMBRE D’ADMINISTRATEURS

Le nombre d’administrateurs est celui qui est fixé, par résolution du conseil d’administration, entre le minimum et le maximum prévus aux présents statuts.

[Barreau]

4 - Assemblée des actionnaires

a) Exemple 1

Avis de la date, de l’heure et du lieu d’une assemblée d’actionnaires de la corporation sera réputé avoir été donné de façon régulière s’il est envoyé à chaque actionnaire habile à y voter, à chaque administrateur et au vérificateur de la corporation, s’il y en a, au moins [nombre] jours avant la date de l’assemblée en conformité avec les règlements administratifs de la corporation ou dans le délai et suivant les modalités établis dans une convention unanime des actionnaires ou en conformité avec celle-ci.

[BARREAU]

b) Exemple 2

Les assemblées d’actionnaires peuvent avoir lieu à l’extérieur du Nouveau-Brunswick, à New York, dans l’état de New York, à Toronto, en Ontario, à Vancouver, en Colombie-Britannique, et à Halifax, en Nouvelle-Écosse.

[BARREAU]

c) Exemple 3

Par dérogation au paragraphe 87(1) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, l’avis des date, heure et lieu d’une assemblée d’actionnaires est réputé avoir été dûment donné, s’il est envoyé au moins sept jours avant l’assemblée :

a) à chaque actionnaire habile à y voter;b) à chaque administrateur;c) au vérificateur, s’il y en a un.

[BARREAU]

5 - Droits de préemption

a) Exemple 1

Dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions de la corporation de quelque catégorie que ce soit n’ont pas de ce fait le droit d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières, même si l’émission des actions à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières restreint leur droit illimité aux dividendes.

[BARREAU]

b) Exemple 2

Dans le cas où la corporation projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions comportant des droits de vote d’une catégorie quelconque, les détenteurs de ces actions de la corporation n’ont pas de ce fait le droit d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières, même si l’émission des actions à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières restreint leur droit de vote.

[BARREAU]

c) Exemple 3

I. a) Par dérogation au paragraphe 27(2) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, dans le cas où la corporation issue de la fusion projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions participantes d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions participantes d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions participantes de quelque catégorie que ce soit n’ont pas, en tant que tel, le droit d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières, même si l’émission des actions participantes à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières porte préjudice à leur droit illimité aux dividendes.

b) Par dérogation au paragraphe 27(3) de la Loi sur les corporations commerciales, ensemble ses modifications, dans le cas où la corporation issue de la fusion projette d’émettre ou d’accorder des droits ou options d’acheter des actions assorties d’un droit de vote d’une catégorie quelconque ou des actions ou autres valeurs mobilières qui sont convertibles en actions assorties d’un droit de vote d’une catégorie quelconque ou qui comportent des droits ou options d’acheter de telles actions, les détenteurs d’actions assorties d’un droit de vote de quelque catégorie que ce soit n’ont pas, en tant que tels, le droit d’acheter ces actions ou autres valeurs mobilières, même si l’émission des actions assorties d’un droit de

vote à émettre ou qui peuvent être émises lors de l’exercice de ces droits ou options ou de la conversion des autres valeurs mobilières porte préjudice à leur droit de vote.

[BARREAU]d) Exemple 4

Sous réserve de toute disposition à l’effet contraire d’une convention unanime des actionnaires, les détenteurs d’actions de catégorie « » n’ont aucun droit de préemption advenant une nouvelle émission d’actions.

e) Exemple 5

Advenant une nouvelle émission d’actions de catégorie « », subséquente à l’émission initiale, les détenteurs d’actions de ladite catégorie ont chacun le droit de souscrire un nombre d’actions proportionnel à leur détention respective d’actions de ladite catégorie à la date de l’émission, de façon à maintenir leur proportion existante à ladite date.

À cette fin, le secrétaire de la corporation fait parvenir aux détenteurs d’actions de catégorie « » un avis écrit selon lequel le conseil d’administration a décrété une émission d’actions de la présente catégorie.

L’avis susmentionné doit être envoyé par courrier recommandé à tous les détenteurs d’actions de catégorie « »; ledit avis doit spécifier la date à laquelle l’émission a été décrétée par le conseil d’administration, le nombre d’actions de catégorie « » émises ainsi que leur valeur d’émission.

Les détenteurs d’actions de catégorie « » bénéficient d’un délai de dix (l0) jours à compter de la date de réception dudit avis, pour se prévaloir de leur droit de préemption.

Si un détenteur d’actions de catégorie « » néglige ou refuse expressément de se prévaloir de son droit de préemption à l’intérieur du délai imparti, son droit accroît alors aux autres détenteurs d’actions de ladite catégorie, qui bénéficient alors d’un délai supplémentaire de cinq (5) jours à cet effet.

6 - Droits au remboursement

a) Exemple 1

Dans le cadre de la liquidation et/ou de la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, ou d’une distribution de son actif pour quelque motif que ce soit, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de recevoir, avant tout détenteur d’actions d’une autre catégorie, un montant équivalant au capital sur les actions de catégorie « » détenues par eux respectivement, ainsi qu’un montant égal à tout dividende alors déclaré sur celles-ci et demeuré impayé.

b) Exemple 2

Dans le cadre de la liquidation et/ou de la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, ou d’une distribution de son actif pour quelque motif que ce soit, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de recevoir, avant tout détenteur d’actions d’une autre catégorie, un montant équivalant au capital sur les actions de catégorie « » détenues par eux respectivement, ainsi qu’un montant égal à tout dividende alors déclaré sur celles-ci et demeuré impayé. Pour les fins du présent paragraphe, le dividende cumulatif est réputé avoir été déclaré jusqu’à la date du remboursement.

c) Exemple3

Dans le cadre de la liquidation et/ou de la dissolution, volontaire ou forcée, de la Société, ou d’une distribution de son actif pour quelque motif que ce soit, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de recevoir, sous réserve du droit préférentiel des détenteurs d’actions de catégorie « », avant toute distribution de l’actif de la Société en faveur des détenteurs d’actions participantes, conjointement avec les détenteurs d’actions de catégorie « », un montant équivalant au capital sur les actions de catégorie « » détenues par eux respectivement, ainsi qu’un montant égal à tout dividende alors déclaré sur celles-ci et demeuré impayé

7 - Participation au reliquat

a) Exemple 1 - Participation

Advenant la liquidation et/ou la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de participer au partage du reliquat des biens de la corporation.

b) Exemple 2 - Participation

Advenant la liquidation et/ou la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de participer au partage du reliquat des biens de la corporation et, à cette fin, ils prennent rang pari passu avec les détenteurs d’actions de catégorie « ».

c) Exemple 3 - Participation

Sous réserve du droit préférentiel des détenteurs d’actions de catégorie « », quant au paiement des dividendes et au remboursement du capital, et advenant la liquidation et/ou la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de participer au partage du reliquat des biens de la corporation.

d) Exemple 4 - Participation

Sous réserve du droit préférentiel des détenteurs d’actions de catégorie « », quant au paiement des dividendes et au remboursement du capital, et advenant la liquidation et/ou la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de participer au partage du reliquat des biens de la corporation et à cette fin, ils prennent rang pari passu avec les détenteurs d’actions de catégorie « ».

e) Exemple 5 - Participation

Advenant la liquidation et/ou la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit de participer au partage du reliquat des biens de la corporation accumulé après la date d’émission desdites actions.

Pour les fins du paragraphe précédent, la détermination du reliquat accumulé après la date d’émission s’effectue en présumant que les pertes survenues après la date d’émission des actions de catégorie « » réduisent d’abord les bénéfices non répartis qui ont été réalisés après la date d’émission et non ceux qui ont été réalisés avant cette date.

f) Exemple 6 - Participation

Sous réserve du droit préférentiel des détenteurs d’actions de catégorie « » et advenant de la liquidation et/ou de la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont le droit, outre le remboursement prévu à l’article de la présente annexe, de participer au partage du reliquat des biens de la corporation accumulé après la date d’émission

desdites actions et à cette fin, ils prennent rang pari passu avec les détenteurs d’actions de catégorie « » qui ont droit au partage du reliquat total de la corporation.

Pour les fins du paragraphe précédent, l’expression « reliquat » désigne l’excédent du prix de vente des actifs de la corporation vendus à leur juste valeur marchande au jour de l’émission des actions de catégorie « » moins le passif (incluant l’avoir des actionnaires) de la corporation à cette même date.

g) Exemple 7 - Non participation

Exception faite du droit aux dividendes et du droit au remboursement préférentiel expressément prévus aux articles et de la présente annexe, les détenteurs d’actions de catégorie «» n’ont droit à aucune participation additionnelle dans les profits ainsi que dans l’actif de la corporation.

h) Exemple 8 - Participation conditionnelle

Exception faite du droit aux dividendes et du droit au remboursement préférentiel expressément prévus aux articles et de la présente annexe, les détenteurs d’actions de catégorie « » n’ont droit à aucune participation additionnelle dans les profits ainsi que dans l’actif de la corporation.

Nonobstant ce qui précède, si précédemment à la liquidation et/ou la dissolution, volontaire ou forcée, de la corporation, le dividende prévu à l’article de la présente annexe n’a pas été déclaré pendant une période ininterrompue d’au moins (Nombre en lettres) () (Nombre en chiffres) années, les détenteurs d’actions de catégorie « » ont alors le droit de participer au partage du reliquat de la corporation, en prenant rang pari passu avec les détenteurs d’actions de catégorie « ».

i) Exemple 9 - Participation conditionnelle

Sous réserve de toute disposition à l’effet contraire d’une convention unanime des actionnaires, où il est permis aux actionnaires de la corporation d’attribuer un droit de participation dans le partage du reliquat de la corporation en faveur des détenteurs d’actions de catégorie « », et exception faite du droit aux dividendes et du droit au remboursement expressément prévus aux articles et de la présente annexe, les détenteurs d’actions de catégorie « » n’ont droit à aucune participation additionnelle dans les profits ainsi que dans l’actif de la corporation.

8 - Droit de rachat

a) Exemple 1

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de la corporation, sur résolution du conseil d’administration, moyennant le paiement d’une somme équivalant à leur valeur d’émission, telle que définie à l’article de la présente annexe, et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés.

Le conseil d’administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les modalités qu’il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites à la section de la présente annexe s’appliquent alors intégralement.

b) Exemple 2

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de la corporation, sur résolution du conseil d’administration, moyennant le paiement d’une somme équivalant à leur valeur d’émission, telle que définie à l’article de la présente annexe, et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés. Pour les fins du présent paragraphe, le dividende cumulatif est réputé avoir été déclaré jusqu’à la date du rachat.

Le conseil d’administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les modalités qu’il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites à l’article de la présente annexe s’appliquent alors intégralement.

c) Exemple 3

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de la corporation, sur résolution du conseil d’administration, moyennant le paiement d’une somme équivalant à la valeur d’émission desdites actions, telle que définie à l’article de la présente annexe, à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés, en plus d’une prime équivalant à POUR CENT ( %) de la valeur d’émission.

Le conseil d’administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les modalités qu’il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites à l’article de la présente annexe s’appliquent alors intégralement.

d) Exemple 4

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de la corporation, sur résolution du conseil d’administration, moyennant le paiement d’une somme équivalant au capital et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés.



e) Exemple 5

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de la corporation, sur résolution du conseil d’administration, moyennant le paiement d’une somme équivalant à la juste valeur marchande desdites actions à la date du rachat et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés.

Si l’une ou l’autre des autorités fiscales compétentes réévalue la juste valeur marchande des actions faisant l’objet du rachat et que ladite réévaluation comporte comme conséquence celle de conférer une valeur différente aux actions de catégorie « » émises (ci-après désignée comme « la valeur ajustée »), ladite juste valeur marchande doit dès lors être dûment corrigée aux livres de la corporation, sujet cependant à ce que la détermination finale de la juste valeur marchande soit faite par les tribunaux compétents, dans le cadre d’une contestation de ladite réévaluation.

Advenant une différence entre les cotisations fédérale et provinciale, la valeur ajustée pour les fins du présent article est le moindre des montants établis à la suite d’une cotisation non contestée par règlement ou, le cas échéant, par jugement final.

Si, précédemment à l’établissement de la valeur ajustée, il y a eu rachat d’une ou de plusieurs actions de catégorie « », la corporation doit alors verser aux détenteurs des actions ainsi rachetées une somme équivalant à l’écart entre la valeur ajustée et la juste valeur marchande, si cette dernière est inférieure à la précédente.

Inversement, le détenteur des actions ainsi rachetées doit, le cas échéant, rembourser toute somme perçue en sus de la valeur ajustée.

Le conseil d’administration doit déterminer, à même sa résolution décrétant le rachat, la procédure et les modalités qu’il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la

procédure et les modalités décrites à la section de la présente annexe s’appliquent alors intégralement.

f) Exemple 6

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de leur détenteur, sur réception par le secrétaire de la corporation d’un avis écrit à cet effet, moyennant le paiement d’une somme équivalant à leur valeur d’émission, telle que définie à l’article de la présente annexe, et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés.

Le conseil d’administration doit, lors du rachat, déterminer la procédure et les modalités qu’il entend suivre pour effectuer ledit rachat, à défaut de quoi la procédure et les modalités décrites à la section de la présente annexe s’appliquent alors intégralement.

g) Exemple 7

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables au gré de leur détenteur, à compter du (Date), sur réception par le secrétaire de la corporation d’un avis écrit à cet effet, moyennant le paiement d’une somme équivalant à leur valeur d’émission, telle que définie à l’article de la présente annexe, et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés. Pour les fins du présent paragraphe, le dividende cumulatif est réputé avoir été déclaré jusqu’à la date du rachat.


h) Exemple 8

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables au gré de leur détenteur, à compter du (Date), sur réception par le secrétaire de la corporation d’un avis écrit à cet effet, moyennant le paiement d’une somme équivalant à la valeur d’émission desdites actions, telle que définie à l’article de la présente annexe, à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés, en plus d’une prime équivalant à POUR CENT ( %) de la valeur d’émission. Pour les fins du présent paragraphe, le dividende cumulatif est réputé avoir été déclaré jusqu’à la date du rachat.

i) Exemple 9

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables au gré de leur détenteur, sur réception par le secrétaire de la corporation d’un avis écrit à cet effet, moyennant le paiement d’une somme équivalant à la juste valeur marchande desdites actions à la date du rachat et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés. Pour les fins du présent paragraphe, le dividende cumulatif est réputé avoir été déclaré jusqu’à la date du rachat.

Si l’une ou l’autre des autorités fiscales compétentes réévalue la juste valeur marchande des actions faisant l’objet du rachat et que ladite réévaluation comporte comme conséquence celle de conférer une valeur différente aux actions de catégorie « » émises (ci-après désignée comme « la valeur ajustée »), ladite juste valeur marchande doit dès lors être dûment corrigée aux livres de la corporation, sujet cependant à ce que la détermination finale de la juste valeur marchande soit faite par les tribunaux compétents, dans le cadre d’une contestation de ladite réévaluation.

Advenant une différence entre les cotisations, la valeur ajustée pour les fins du présent article est le moindre des montants établis à la suite d’une cotisation non contestée par règlement ou, le cas échéant, par jugement final.

Si, précédemment à l’établissement de la valeur ajustée, il y a eu rachat d’une ou de plusieurs actions de catégorie « », la corporation doit alors verser aux détenteurs des actions ainsi rachetées une somme équivalant à l’écart entre la valeur ajustée et la juste valeur marchande, si cette dernière est inférieure à la précédente. Inversement, le détenteur des actions ainsi rachetées doit, le cas échéant, rembourser toute somme perçue en sus de la valeur ajustée.


j) Exemple 10

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, les actions de catégorie « » sont rachetables en tout temps au gré de la majorité des détenteurs d’actions de cette catégorie, sur réception par le secrétaire de la corporation d’un avis écrit à cet effet, moyennant le paiement d’une somme équivalant à la juste valeur marchande desdites actions à la date du rachat et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés.

Si l’une ou l’autre des autorités fiscales compétentes réévalue la juste valeur marchande des actions faisant l’objet du rachat et que ladite réévaluation comporte comme conséquence celle de conférer une valeur différente aux actions de catégorie « » émises (ci-après désignée comme "la valeur ajustée"), ladite juste valeur marchande doit dès lors être dûment corrigée aux livres de la corporation, sujet cependant à ce que la détermination finale de la juste valeur marchande soit faite par les tribunaux compétents, dans le cadre d’une contestation de ladite réévaluation.

Advenant une différence entre les cotisations, la valeur ajustée pour les fins du présent article est le moindre des montants établis à la suite d’une cotisation non contestée par règlement ou, le cas échéant, par jugement final. Si, précédemment à l’établissement de la valeur ajustée, il y a eu rachat d’une ou de plusieurs actions de catégorie « », la corporation doit alors verser aux détenteurs des actions ainsi rachetées une somme équivalant à l’écart entre la valeur ajustée et la juste valeur marchande, si cette dernière est inférieure à la précédente. Inversement, le détenteur des actions ainsi rachetées doit, le cas échéant, rembourser toute somme perçue en sus de la valeur ajustée.

9 - Procédure de rachat

a) Exemple 1

Le secrétaire de la corporation doit donner à chaque détenteur d’actions de catégorie « » faisant l’objet d’un rachat (ci-après désignées « les actions ») décrété par le conseil d’administration, un avis d’au moins dix (l0) jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant le lieu et le mode de paiement du prix et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est rachetée, le nombre d’actions détenues par celui-ci faisant l’objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la poste sous pli affranchi et recommandé à l’adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la Société ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.

b) Exemple 2

A la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la corporation doit verser à l’endroit spécifié dans l’avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant les actions non rachetées. A compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l’objet du rachat cessent d’avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin, à moins que la corporation ne soit en défaut de payer le prix de rachat desdites actions suivant les dispositions susmentionnées, auquel cas les droits des détenteurs de telles actions demeurent alors en vigueur.

c) Exemple 3

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les dispositions susmentionnées, la corporation a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un compte spécial auprès d’une institution financière canadienne. Un avis à cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt, sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière. A la suite de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s’y rapportant.

d) Exemple 4

Si le rachat des actions est requis par l’un ou plusieurs de leurs détenteurs enregistrés, la procédure prescrite pour un tel rachat est alors la suivante:

a) Sur réception d’un avis écrit (expédié par courrier recommandé) du détenteur d’actions demandant le rachat de celles-ci par la corporation, le secrétaire de cette dernière doit aviser sans délai le conseil d’administration lequel doit, dans un délai de dix (l0) jours à compter de la réception dudit avis, confirmer ou non le rachat desdites actions;

b) L’avis demandant le rachat doit être accompagné du ou des certificats représentant les actions à être rachetées;

c) Le cas échéant et sous réserve de toute disposition à l’effet contraire d’une convention unanime d’actionnaires, le prix de rachat des actions est payable au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours après la réception de l’avis de rachat.

d) Tout rachat d’actions effectué à la demande d’un actionnaire doit être considéré à titre de droit individuel conféré en faveur de chaque détenteur d’actions stipulées rachetables au gré de leur détenteur; le conseil d’administration est donc dispensé des obligations prévues à la section de la présente annexe.

e) Exemple 5

Le secrétaire de la Corporation doit donner à chaque détenteur d’actions de catégorie « » faisant l’objet d’un rachat (ci-après désignées « les actions ») décrété par la majorité des détenteurs d’actions de cette catégorie, un avis d’au moins dix (l0) jours avant la date fixée pour le rachat, spécifiant le lieu et le mode de paiement du prix et, si une partie seulement des actions détenues par le destinataire est rachetée, le nombre d’actions détenues par celui-ci faisant l’objet du rachat. Cet avis doit être transmis par la poste sous pli affranchi et recommandé à l’adresse du détenteur desdites actions apparaissant aux livres de la corporation ou, à défaut, à la dernière adresse connue du détenteur.

A la date fixée pour le rachat ou à toute autre date antérieure, la corporation doit verser à l’endroit spécifié dans l’avis, une somme représentant le prix de rachat payable aux détenteurs enregistrés des actions rachetées, sur remise du ou des certificats représentant les actions rachetées et, si une partie seulement des actions représentées par le ou les certificats ainsi remis est rachetée, un nouveau certificat doit être émis, représentant les actions non rachetées. A compter de la date fixée pour le rachat, les actions faisant l’objet du rachat cessent d’avoir droit aux dividendes et les droits afférents à ces actions prennent fin, à moins que la Société ne soit en défaut de payer le prix de rachat desdites actions suivant les dispositions susmentionnées, auquel cas les droits des détenteurs de telles actions demeurent alors en vigueur.

Advenant le défaut desdits détenteurs de remettre les certificats représentant les actions rachetées selon les dispositions susmentionnées, la corporation a alors le droit de déposer le prix de rachat de telles actions dans un compte spécial auprès d’une institution financière canadienne. Un avis à cet effet doit être donné aux détenteurs enregistrés, et le prix de rachat ainsi déposé leur est payé sans intérêt, sur remise des certificats représentant lesdites actions à ladite institution financière. A la suite de ce dépôt, ces actions sont censées avoir été rachetées et les droits de leurs détenteurs sont alors limités à recevoir du dépositaire le prix de rachat de ces actions, sans intérêt, sur remise des certificats s’y rapportant.

Le rachat, s’il est partiel, doit être effectué, au choix du conseil d’administration, sur une base chronologique en commençant par les actions de la catégorie ou de la série à racheter qui ont été émises en premier, par tirage au sort parmi tous les détenteurs d’actions de la catégorie à racheter ou au prorata des actions alors détenues par chaque détenteur, sans tenir compte des fractions d’actions.

Le rachat, s’il est partiel, peut être effectué soit par tirage au sort, de la façon déterminée par le conseil d’administration, ou soit par le biais d’une résolution adoptée par celui-ci, laquelle doit identifier parmi tous les détenteurs d’actions celui ou ceux dont les actions sont ainsi rachetées.

f) Exemple 6

Tant et aussi longtemps qu’il y a des actions de catégorie « » en circulation et pourvu que les dividendes payables sur lesdites actions aient été préalablement versés à leur(s) détenteur(s), la Société doit, à la fin de chacun de ses exercices financiers et ce, à compter du (Date), verser dans un fonds spécial destiné au rachat des actions de catégorie « », une somme équivalant à POUR CENT ( %) des profits annuels nets de la corporation.

Pour les fins de l’alinéa précédent, le montant des profits annuels nets de la corporation doit être déterminé par les vérificateurs ou experts-comptables de la corporation, selon les principes comptables généralement reconnus.

Les sommes versées dans le fonds de rachat doivent obligatoirement être utilisées par la corporation pour le rachat des actions de catégorie « », au fur et à mesure qu’une somme représentant POUR CENT ( %) de la valeur globale d’émission desdites actions est accumulée dans ledit compte.

Le présent article ne doit s’interpréter de façon à interdire le rachat des actions de catégorie « » à même une source autre que le fonds spécial de la Société ou autres fonds disponibles.

10 - Droit d’achat

a) Exemple 1

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales, la Corporation peut en tout temps acheter ou autrement acquérir toutes ou partie des actions de catégorie « » émises et en circulation, aux prix et modalités que les administrateurs déterminent à leur discrétion.

b) Exemple 2

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales et d’une convention unanime entre actionnaires à cet égard, la Corporation peut acheter ou autrement acquérir, en tout temps, toutes ou partie des actions de catégorie « » qu’elle a émises, par soumission ou avec le consentement unanime de leurs détenteurs, au plus bas prix pour lequel, dans l’opinion du conseil d’administration, ces actions peuvent être obtenues.

Nonobstant ce qui précède, le prix d’achat ne peut en aucun temps excéder un montant équivalant au capital sur les actions de catégorie « » faisant l’objet de l’achat et à tous les dividendes alors déclarés sur celles-ci et demeurés impayés.

Si la Corporation procède à l’acquisition d’actions de catégorie « » par le biais d’un appel de soumissions, elle doit préalablement signifier un avis à cet effet à tous les détenteurs d’actions de catégorie « ». Cependant, si la valeur des actions de catégorie « » disponibles pour ladite acquisition excède la limite fixée par le conseil d’administration, celui-ci peut alors déterminer par tirage au sort les actions devant être acquises ou, à sa discrétion, procéder à l’acquisition desdites actions parmi les détenteurs ayant effectivement soumissionné, au prorata de leur détention d’actions, sans tenir compte des fractions d’actions.

c) Exemple 3

Sous réserve des dispositions de la Loi sur les corporations commerciales et d’une convention unanime entre actionnaires à cet égard, la Corporation peut acheter ou autrement acquérir toutes ou partie des actions de catégorie « » émises et en circulation, à tel moment, de telle manière et pour telle considération que les administrateurs déterminent à leur discrétion.

d) Exemple 4

Les actions de catégorie « » de la Corporation ne peuvent être acquises de gré à gré.

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