adidas: l'acte notarié

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URKUNDEDES NOTARS

MANFRED IHLE

IN FRANKFURT AM MAIN

Urkundenrolle Nr. 7 I /1993

Verbandeit

zu ~rankfurt am Main am 12. Februar 1993

ers hien heute

Ver dern unterzeichneten Notar

Manfred Ihie

mit dem Amtssitz in Frankfurt am Main

1) tonsieur Werner Gaus, avocat au Barreau de Franc—

ffort/Main, domicilié professionnellement au n° 8,

Meisengasse, 6000 Francfort/Main, personnellement connu

du notaire;

— &au t,,)fl

—2—

2) Monsieur James Leavy, avocat au Barreau de paris,

domicilié professionnellement au n° 2, rue de la Baume,

75008 Paris, France, personnellement connu du notaire;

3) Monsieur Adrian Wyn-Griffiths, avocat à Londres, domicilié professionnellement au n° 222 Grays mn Road,

London WC1X 8MB, Royaume-Uni, prouvant son identité par

Passeport britannique n° 002496919;

4) Monsieur Gérard Despinoy, domicilié professionnellement

au n° 2 avenue Bugeaud, 75116 Paris, prouvant son

identité par Carte d’identité française n° AR54376;

5) Madame Isabelle Stoffels-Terrier, ingénieur commercialdomiciliée professionnellement au 67, rue du Rhône,

1207 Genève, Suisse, prouvant son identité par

Passeport Suisse n° 7085569.

i

Le comparant ad 1) a déclaré:

Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre mais au nom et

pour le compte de:

a) Bernard Tapie Finance S.A., société anonyme de droitfrançais dont le siège social est au 24, avenue de

• Friedland, 75008 Paris, France, en vertu d’un pouvoir

certifié conforme par notaire en date du 10 février

1993;

—3—

b) adidas International Holding GmbH, société de droitallemand, dont le siège social est au 46, Pelmanst~a6e,

D—4300 Essen 1, Allemagne, en vertu d’un pouvoir certi

fié conforme par notaire en date •du 10 février 1993,

transmis au notaire;

o) Groupe Bernard Tapie Snc, société de droit français,

dont le siège social est au 24 avenue de Friedland,

75008 Paris, France, en vertu d’un pouvoir certifié

conforme par notaire en date du 10 février 1993, trans

mis au notaire;

d) Monsieur Bernard Tapie, domicilié au 152, rue des

Saints—Pères, 75007 Paris, France, en vertu d’un pou

voir certifié conforme par notaire en date du 10 février 1993, transmis au notaire.


Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre mais au nom et

pour le compte de:

a) Crédit Lyonnais Investissement, société anonyme dedroit français, dont le siège social est au 19, boule

vard des Italiens, 75002 Paris, France, et cela en

vertu d’un pouvoir certifié conforme par notaire en

date du 11 février 1993;

b) Métropole S.A., société anonyme de droit français dont

le siège social est au 1, rue Louis—Blanc, 75010 Paris,

France, et cela en vertu d’un pouvoir certifié conforme

par notaire en date du 10 février 1993;

—4—

e) Banque Générale du Phénix et du Crédit Chimique S.A.,

société anonyme de droit français, dont le siège social

est au 31, rue Lafayette, 75009 Paris, France, et cela

en vertu d’un pouvoir certifié conforme par notaire en

date du 10 févriexl 1993;

d) Efficacité Finance Conseil, société anonyme de droit

français dont le siège social est au 1, Rond Point des

Champs-Elysées, 75008 Paris, France, et cela en vertu

d’un pouvoir certifié conforme par notaire en date du 9

février 1993, transmis au notaire;

e) Matinvest, société anonyme de droit français, dont le

siège social est au 6, avenue Matignon, 75008 Paris,

France, et cela en vertu d’un pouvoir certifié conforme

par notaire en date du 10 février 1993, transmis au

notaire;

f) Société de Banque Occidentale, société anonyme de droit

français, dont le siège social est au 8, rue de la

Rochefoucauld, 75009 Paris, France, et cela en vertu

d’un pouvoir certifié conforme par notaire en date du

10 février 1993, transmis au notaire.


Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre, mais au nom et

pour le compte de

Ricesa, société anonyme de droit luxembourgeois dont le

siège est au 3, Place de la Clairefontaine, 1341 Luxem—

bourg, et cela en vertu d’un pouvoir certifié conforme

par notaire en date du 10 février 1993, transmis au

notaire;

—5—

Le comparant àd 4) a déclaré:

Ci—après, je n’agis pas en mon nom propre, mais au nom et

pour le compte de

Omega Ventures Limited, société de droit de Yersey,

dont le siège social est à Pirouet House, Union Street,

St-Helier, Jersey C.I., et cela en vertu d’un pouvoir

certifié conforme par notaire en date du 9 février

1993, transmis au notaire;

La comparante ad 5) a déclaré:

Ci-après, je n’agis pas en mon nom propre, mais au nom et

pour le compte de

Coatbridge Holdings Ltd., société de droit des 11es

Vierges Britanniques, dont le siège social est àCraigmuir Chambers, Road Town, Tortola B.V.I., et cela

en vertu d’un pouvoir certifié conforme par notaire en

date du 11 février 1993 transmis au notaire; elle

promet en outre de remettre au notaire dans un bref

délai une attestation notariée confirmant que Monsieur

Wladimir Mollof est habilité à représenter individuelle

ment la société Coatbridge Holding Ltd.

Les pouvoirs susmentionnés de Bernard Tapie Finance S..A.,

Crédit Lyonnais Investissement, Métropole S.A., Banque du

Phénix et du Crédit Chimique S.A., et Efficacité Finance

Conseil ont déjà été transmis au notaire lors de l’authenti

fication de l’acte n° 5 1/1993 du notaire soussigné. Le

pouvoir mentionné de Matinvest a été également déjà trans

mis au notaire lors de l’authentification de l’acte

n° 6 1/1993 du notaire soussigné.

—6—

II

Le notaire s’est assuré que les -comparants parlent tous la

langue française. Sur demande expresse des comparants, le

notaire qui parle également français dressera cet acte en

langue française.

Etant donné qu’une pièce des annexes est rédigé en langue

anglaise, le notaire s’est également assuré que les

comparants parlent €ous cette langue.

III

Les comparants ad 1) à ad 5) ont demandé ensuite d’authenti

fier par—devant notaire la:

CONVENTION DE CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre:

Bernard Tapie Finance S.A.,

—ci—après désignée le “Cédant”—

de première part,

Et:

1. Crédit Lyonnais Investissement, ci—après “Clinvest”;

2. Métropole S.A.;

7

3. La Banque Générale du Phénix et du Crédit Chimique

S.A., ci-après “Banque du Phénix”;

4. Efficacité Finance Conseil;

5. Matinvest S.A.;

—ci-après désignées collectivement les

“Anciens Associés Cessionnaires”—

Et:

6. Ricesa S.A.;

7. Omega Ventures Ltd.;

8. Coatbridge Holdings Ltd.;

—ci—après désignées collectivement les

“Nouveaux Associés Cessionnaires” —

—de deuxième part—

(les Anciens Associés Cessionnaires et les Nouveaux Asso

ciés Cessionnaires étant ci—après désignés collectivement

les “Cessionnaires”);

Et:

adidas International Holding GmbH, ci-après désignée la

“Société”

-de troisième part-

—8—

Et:

Société de Banque Occidentale, ci-après désignée la

“SDBO”,

intervenant exclusivement aux fins de l’article 5 (ii)

Et: Groupe Bernard Tapie Snc,

intervenant exclusivement aux fins de l’article 8

fl: Monsieur Bernard Tapie,

intervenant exclusivement aux fins de l’article 8.

Il a été préalablement exposé ce gut suit:

A. Le Cédant est propriétaire de cinq (5) parts so

ciales (ci—après collectivement désignées les “Parts Socia

les”) respectivement d’une valeur nominale de cinq centmille Deutsche Mark (DEM 500.000), de cinquante mille

Deutsche Mark (DEM 50.000), de vingt neuf mille cinq cents

Deutsche Mark (DEM 29.500), de deux cent mille Deutsche

Mark (DEM 200.000) et de cinq cents Deutsche Mark (DEM 500)

représentant ensemble soixante dix huit pour cent (78 %) du

capital social et des droits de vote de la Société, société

de droit allemand au capital social de un million de Deut

sche Mark (DEM 1.000.000) réparti comme suit:

-9—

Nom de l’associé Nombre de~ Valeur nominale departs sociales chacune des parts sociales

1)Bernard Tapie Finance S.A. 1 part de DEM 500.0001 part de DEM 50.000

1 part de DEM 200.000

1 part de DEM 500


Sous—total 1) 5 parts DEM 780.000

2)Clinvest I part de DEM 100.000

3)Efficacité Finance Conseil 1 part de DEM 50.000

4)Métropole S.A. 1 part de DEM 10.000



Sous-total 4) 3 parts DEM 30.000

5)Banque du Phénix 1 part de DEM 20.000

6)Société Financièrede la Grande Arche S.A. I part de DEM 20.000

Total général 12 parts DEM 1.000.000

et dont le siège social est situé à Essen (Allemagne),

immatriculée au registre du commerce de Essen sous le numéro

HRB 8674.

— 10 —

B. Par acte de ce même jour, la Société Financière de la

Grande Arche a vendu et cédé sa part sociale sus—mentionnée àMatinvest, étant précisé que ladite cession prendra effet au

moment ~où la condition suspensive mentionnée à l’article 4

des présentes aura été levée.

— . . .

C. Le Cedant est en outre beneficaaj.re d une cession,

sous condition suspensive de l’approbation par l’assemblée

générale des actionnaires d’adidas AG, d’une action nomina

tive de capital de la société adidas AG, d’une valeur nomina

le de cinquante Deutsche Mark (IDEM 50), inscrite au regiétre

de la société adidas AG sous le numéro 2/3 (ci-après

“l’Action”) et, par contrat oral, il a cédé l’Action à la

Société, toujours sous la même condition suspensive et le

Cédant a remis le certificat de l’Action à la SDBO, cette

dernière étant chargée de le garder au nom et pour le compte

de la Société:

D.

(i) Par acte notarié du Dr. willma à Berlin du 1er

octobre 1991 (n° de rôle 182/1901), le Cédant et

Efficacité Finance Conseil, d’une part, et le

Cédant et Crédit Lyonnais Investissement, d’autre

part, se sont fait réciproquement des promesses

de vente et d’achat et de cession (call and put

options) se rapportant aux Parts Sociales déte

nues par Clinvest et par Efficacité Finance

Conseil~

(ii) Par le même acte notarié, le Cédant a fait une

promesse d’achat et de cession à la Banque du

Phénix et à Métropole S.A., AGF Actions et AGF

— 11 —

5000 se rapportant aux Parts Sociales détehues

alors par les bénéficiaires respectives de ladite

promesse;

(iii) Par acte du notaire Manfred Ihle, Francfort/Main

en date du 19 août 1991 (n° de râle 56 1/1991),

la Banque du Phénix a fait une offre de vente au

Cédant se rapportant â la Part Sociale détenue

par ladite banque;

(iv) Par acte du notaire Or. Hans Pollmann, Essen, en

date du 30 novembre 1992 (n° de rôle 100/1992),

BTF S.A. a fait une offre de vente irrévocable âClinvest de conclure un contrat de vente de deux

parts sociales, ladite offre est devenue caduque

le 30 janvier 1993;

(lesdites promesses d’achat, de vente et de

cession étant collectivement dénommées ci—après

les “Promesses”) -

E. La Société est propriétaire de 95,827 % du capital

social et des droits de vote de la société adidas AG, société

de droit allemand au capital social de cent quarante—quatre

millions de Deutsche Mark (DEM 144.000.000), ayant son siège

social à Herzogenaurach, immatriculée au registre du commerce

de Fiirth sous le numéro HRB 3868.

F. Dans les termes et sous les conditions définis dans

la présente convention (ci—après désignée la “Convention”),

le Cédant souhaite céder aux Cessionnaires, et les Cession

naires souhaitent acquérir du Cédant, les Parts Sociales.

— 12 —

En conséquence de quoi, il a été convenu ce qui suit:

Article 1: Définitions

Dans la présente Convention, les expressions ci—après ont

la signification suivante:

“Contrat de Séquestre” signifie le contrat conclu entre

la Société de Banque Occidentale (“SDBO”) et les Cession

naires, en vertu duquel la SDBO, qui recevra le Prix de

Cession des Cessionnaires en tant que séquestre, est chargée

d’en disposer tel qu’il est prévu audit contrat;

“Convention de Crédit” signifie la convention en date du

31 juillet 1990 entre Bernard Tapie Finance GmbH en tant

qu’Emprunteur, Bernard Tapie Finance S.A. en tant que Garant,

les Banques et les Chefs de File(tels que définis à ladite

convention) et la SDBO en tant qu’Agent, telle que cette

convention a été modifiée par la Convention de Substitution

et de Modification du 7 août 1991 et par la Convention de

Désintéressement et de Modification du 10 juillet 1992;

“Convention Hypobank” signifie la convention en date du

25 janvier 1991 entre Bernard Tapie Finance GmbI-i en tant

qu’Emprunteur, Bernard Tapie Finance S.A. en tant que Garant

et Bayerische Hypotheken und Wechsel-Bank AG (Hypobank) en

tant que prêteur;

“Convention SDBO” signifie respectivement les conventions

en date du 26 juin 1992 et du 27 novembre 1992 entre Bernard

Tapie Finance S.A. en tant qu’emprunteur et la SOBO en tant

que prêteur;

—13—

“Date de Paiement” signifie la date qui tombe deux jours

ouvrables après la Date de Transfert.

“Date de Transfert” signifie la date d’envoi par téléco

pie de la notification faite par notaire que la condition

suspensive mentionnée à l’article 4 a été remplie.

“Mandat de Paiement” signifie le mandat donné par le

Cédant à la SDBO de dispos~r du Prix de Cession après la

réalisation de la Condition Suspensive mentionnée à l’Article

4.

“Pacte d’Associés” signifie la convention en date du 7

août 1991 entre Bernard Tapie Finance S.A., Groupe Bernard

Tapie snc, Clinvest, les Assurances Générales de France,

Efficacité Finance Conseil, la SDBO, la Société Financière de

la Grande Arche et Monsieur Bernard Tapie.

Article 2: Partage de Parts Sociales

(i) Afin de céder les Parts Sociales, le Cédant, par

les présentes, divise lesdites Parts Sociales

comme suit:

La Part Sociale de cinq cent mille Deutsche Mark

(DEM 500.000) en cinq Parts Sociales, soit

une part sociale

d’une valeur nominale de 150.000 DEM;

une part sociale


une part sociale

— 14 —


une part sociale


une part sociale

d’une valeur nominale de 11.000 DEM.

La Part sociale de cinquante mille Deutsche Mark

(DEM 50.000) en deux parts sociales, soit:

une part sociale


une part sociale


La Part sociale de deux cent mille Deutsche Mark

(DEM 200.000) en deux parts sociales, soit:

une part sociale


une part sociale


(ii) Par les présentes, conformément aux exigences de

la loi allemande, la Société approuve lesdites

divisions, faites pour les cessions décrites àl’article 3 qui ont déjà été approuvées par les

asociés par acte de ce jour du notaire, Me

Manfred Ihle, n° 5 1/1993.

La SDBO en son propre nom et en tant qu’agent au titre de

la Convention de Crédit, approuve, au vu des nantisse

ments décrits à l’Article 7, lesdites divisions.

— 15 —

Article 3: Cessions de Parts Sociales

Le Cédant vend et cade les Parts Sociales suivantes par

les présentes comme suit:

a) la part sociale d’une valeur nominale de 99.000 DEM

résultant de la division à Clinvest;

b) la part sociale d’une valeur nominale de 90.000 DEM

résultant de la division à Métropole S.A.;

c) les trois parts sociales d’une valeur nominale de11.000 DEM, 20.000 DEM et 1.000 DE?!, toutes les trois

résultant de la division à la Banque du Phénix et du

Crédit Chimique -S.A.;

d) la part sociale d’une valeur nominale de 30.000 DEM

résultant de la division à Efficacité Finance Con

seil;

e) les deux parts sociales d’une valeur nominale de29.500 DEM et 500 DEM à Matinvest;

f) la part sociale d’une valeur nominale de 150.000 DEMrésultant de la division à Ricesa;

g) la part sociale d’une valeur nominale de 199.000 DEM

résultant de la division à Omega Ventures Limited;

h) la part sociale d’une valeur nominale de 150.000 DEMrésultant de la division à Coatbridge Holdings Ltd.,

— 16 —

les Cessionnaires acceptant ces cessions.

Article 4: Condition Suspensive

j) La présente convention est soumise à la condition

suspensive que le Bundeskartellamt (Office fédé

ral des cartels d’Allemagne) & interdise pas la

réalisation des opérations prévues aux présentes.

Cette condition suspensive sera réalisée le jour

ou:•

(a) le délai d’un mois prévu au § 24 a)

alinéa 2, phrase 1, GWB sera écoulé sans que le

Bundeskartellamt ait indiqué qu’il ouvre la

procédure d’examen; ou

(b) dans le cas où il ouvre une procédure

d’examen, le délai de quatre mois prévu au § 24

a) alinéa 2, phrase 1 GWB sera écoulé sans qu’unedécision d’interdiction ait été prononcée par le

Bundeskartellamt; ou

(c) le Bundeskartellamt a informé les

parties notifiantes que les opérations prévues

aux présentes ne seront pas interdites ou le

Bundeskartellamt a confirmé qu’aucune notifica

tion n’est requise.

(ii) Les parties conviennent que la notification au

Bundeskartellamt sera effectuée immédiatement par

les soins de Maître Manfred Ihle, notaire soussi

gné.

— 17 —

(iii) Toutes notifications, correspondances ou déci

sions du Bundeskartellamt seront adressées par le

Bundeskartellamt à Maître Manfred Ihie qui est

ici mandaté pour les recevoir au nom de toutes

les parties concernées pli élisent domicile à son

étude pour les besoins de cette procédure, étant

précisé qu’il informera les parties par télécopie

confirmée par lettre recommandée conformément àl’Article 12,

étant précisé qu’à défaut de la réalisation de

ladite Condition Suspensive dans un délai de six

(6) mois, à partir de la date des présentes, la

présente Convention deviendra automatiquement

caduque.

(iv) Le notaire notifiera la SDBO dès qu’il aura été

informé ou aura constaté que la Condition Sus

pensive a été levée ou n’a pas eté levée, y

compris dans ce dernier cas en raison de la

caducité de la présente Convention.

Article 5: Prix de Cession des Parts Sociales

(i) Le prix total de la cession des Parts Sociales

(ci-après désigné le “Prix de Cession”) est égal

à la somme de deux milliard quatre-vingt—cinq

millions de Francs français (Ffr. 2.085.000.000),étant précisé que le prix de cession est réparti

comme suit:

— 18 —

Francs

Clinvest 264.634.615,40

Métropole S.A. 240.576.923,10

Banque du Phénix 85.538.461,50

Ricesa 400.961.538,50

Matinvest 80.192.307,60

Efficacité Finance Conseil 80.192.307,70

Omega Ventures Limited 531.942.307,70

Coatbridge Holdings Ltd. 400.961.538,50

TOTAL 2.085.000.000,00

(ii) Le Prix de Cession sera versé le jour de signa

ture de la présente Convention à la SOBO, en tant

que séquestre, agissant en vertu du Contrat de

Séquestre, qui informera le notaire par télécopie

dudit versement, et à la Date de Paiement la SDBO

affectera le Prix de Cession conformément aux

dispositions du Mandat de Paiement et en

informera les parties concernées.

(iii) Le versement du Prix de Cession à la SDBO aura

automatiquement un effet libératoire en faveur

des Cessionnaires dès la levée de la Condition

Suspensive.

— 20 —

(b) un nantissement du 27 juillet 1992 •en

faveur de la SDBO au titre de la Convention SOBO

du 26 juillet 1992 de Parts Sociales d’une valeur

de vingt-neuf mille cinq cent Deutsche Mark (DEM

29.500), et

(c) un nantissement du 6 août 1991 de Parts

Sociales d’une valeur de cinq cent mille Deutsche

Mark (DEM 500.000) et cinquante mille Deutsche

Mark (DEM 50.000) au titre de la Convention de

Crédit en faveur des Banques telles que définies

à la Convention de Crédit; et

(iii) les états financiers de la Société arrêtés au 31

décembre 1992 et les relevés des écritures comptables

pour la période entre le 1er janvier 1993 et la date des

présentes, lesquels sont joints en Annexe 1, ont été

établis conformément aux exigences de la loi allemande et

la Société n’a aucun autre engagement que ceux figurant

aux états financiers et à la liste des engagements hors-

bilan jointe en Annexe 2;

(iv) la Société a toujours été gérée par les gérants

selon les critères en usage et ni la Société ni aucun des

gérants de la Société n’a donné de pouvoir à un tiers

quelconque d’agir au nom de la Société à quelque fin que

ce soit et qui sont encore en vigueur;

(y) la Société n’a pas d’autres comptes bancaires que

ceux énumérés dans la liste jointe en Annexe 4 a). Seule

la signature de M. Elie Fellous est autorisée pour le

fonctionnement de ces comptes, adidas International

Holding GmbH déclarant, par ses gérants, qu’elle a envoyé

par télécopies en date de ce jour (selon modèles joints à

— 21 —

la présente en Annexe 4 b) l’instruction aux banques

mentionnées en Annexe 4 a) qu’à partir de ce jour, M.

Eue Fellous n’est plus autorisé à signer seul, mais

uniquement avec M. Henri Filho;

(vi) la Société détient deux million sept cent cin

quante—neuf mille huit cent quarante (2.759.840) actions

de capital de la société adidas AG. sur un total de deux

million huit cent quatre—vingt mille (2.880.000), dont un

million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent

quarante (1.999.840) sur un total de déux million quatre-

vingt mille (2.080.000) actions jouissant d’un droit de

vote d’une voix pour chaque action de cinquante Deutsche

Mark (50 DEM);

(vii) les actions de capital de adidas AG ne sont

grevés d’aucune sûreté de quelque nature que ce soit àl’exception des nantissements suivants:

(a) un nantissement du 6 août 1990 en faveur

des Banques au titre de la Convention de Crédit,

telle qu’il résulte d’une mainlevée partielle

concédée par les Banques le 12 août 1991, ledit

nantissement couvrant un million et une

(1.000.001) actions ordinaires; et

(b) un nantissement du 25 janvier 1991 en

faveur de la Bayerische Hypotheken und Wechsel

Bank AG Munich, au titre de la ConventionS Hypo

bank, ledit nantissement couvrant deux cent

quarante mille (240.000) actions ordinaires et

cent vingt mille (120.000) actions privilégiées;

—22—

(viii) à l’exception de l’autorisation donnée au Direc

toire avec l’approbation du Conseil de Surveillance

d’augmenter le capital à hauteur de soixante milliQns de

Deutsche Mark (60.000.000 DEM) (dont vingt-quatre mil

lions de Deutsche Mark (24.000.000 DEM) ont déjà été

souscrits) il n’existe aucune obligation susceptible de

donner à terme des droits à des tiers sur le capital de

adidas AG.

(ix) le solae de ses comptes courants d’associés est

débiteur d’un montant de 1.347.884,19 DEM hormis le

compte BTF Part Pentland.

b) Le Cédant et les Anciens Associés Cessionnaires

déclarent et garantissent que les statuts dont la traduc

tion en langue française est jointe à la présente en

Annexe 3 ont été votés à l’assemblée des associés de la

Société tenue ce jour et il a été donné instruction par

ladite assemblée aux gérants de ne pas demander l’inscrip

tion de la modification au registre du commerce compétent

tant que la Condition Suspensive n’aura pas été levée.

Article 8: Pacte d’Associés - Promesses d’Achat

8.1 Il est mis fin au Pacte d’Associés et aux Pro

messes à compter de la Date de Transfert.

8.2 Toutes les parties déclarent et garantissent

chacune pour sa part qu’à l’exception des Promesses, il

n’existe aucune promesse relative aux parts sociales de la

Société.

— 23 —

Article 9: Confidentialité

Les Parties conviennent de conserver un caractère confi

dentiel aux documents qui auront pu être échangés entre les

Parties en vue de la signature et de l’exécution de la pré

sente Convention, étant précisé que des renseignements por

tant sur les opérations prévues â la présente Convention

pourront être communiqués au Bundeskartellamt, afin d’obtenir

que ledit organisme n’interdise pas la réalisation des opéra

tions prévues â la présente Convention.

Les Parties conviennent de se concerter sur les comrnuni—

gués relatifs aux opérations de cession de parts sociales de

la Société.

Article 10: Réitération de la cession de l’Action

En tant que de besoin, le Cédant et la Société réitèrent

la cession de l’Action faite par contrat oral; le Cédant

reconnaît que la Société a acquitté la totalité du prix de

cession de l’Action et les parties confirment que le certifi

cat de l’Action se trouve entre les mains de la SDBO qui le

détient au nom et pour le compte de la Société.

Article 11: Droit applicable et Règlement des Litiges

La Convention est régie par le droit allemand.

Toutes contestations qui viendraient â naître à propos de

la convention seront résolues par les tribunaux compétents de

Francfort/Main.

— 24 —

Article 12: Notifications

Sauf stipulation contraire dans la trésente Convention,

toutes notifications entre les Parties seront faites par

lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre

remise en mains propres et contresignée par le destinataire

pour accusé de réception aux adresses mentionnées au début de

la Convention ou à toute adresse qu’une Partie pourrait

notifier aux autres parties.

Article 13: Frais et Débours

Chaque Partie supportera et réglera ses propres frais et

débours encourus en vue de la préparation de la Convention et

de la réalisation des opérations envisagées aux termes de la

Convention, y compris sans que cette énumération soit limita

tive, les honoraires et les débours des conseils et cabinets

d’expertise comptable. Toutefois, les frais de notaire seront

supportés par les Cessionnaires proportionnellement au mon

tant de leur acquisition.

Article 14: obtention des autorisations requises

Sans préjudice des dispositions de l’article 4, les

Cessionnaires feront leur affaire de toutes autorisations qui

pourraient être requises de toute autorité nationale, europé

enne ou internationale relatives à la présente Convention et

des opérations qu’elle prévoit.

— 25 —

Article 15: Notification à la Société

Le Cédant et les Cessionnaires requièrent du notaire

soussigné de notifier la c~ssion des Parts Sociales à la

Société conformément au paragraphe 16 de la GmbUG.

Iv

Le notaire a expliqué aux comparants la portée juridique du

présent acte.

Cet acte avec ses annexes a été lu en présence des comparants

par le notaire, approuvé par eux et ensuite signé par eux et

par le notaire, de leur propre main comme suit:

signé:

Werner Gaus

James Leavy

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