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AIXORAIXORAIXOR

20RAPPORTD'ACTIVITE10

RAPPORT ANNUEL DU HOLDING AIXORCOMPTES ARRETES AU 31.12.2010REDACTION: Pôle administratif et financierCONCEPTION/REALISATION: service communication

AIXORAIXORAIXOR

SOMMAIREI. LA LETTRE DU PRESIDENT ..............................................5II. LE PROFIL DU GESTIONNAIRE........................................7III. L'ORGANIGRAMME..........................................................9IV. LE PROFIL DU HOLDING................................................10V. L'HISTORIQUE DE L'ACTIONNARIAT..........................12VI. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION................................16VII. LES PRINCIPES DE GOUVERNANCE ET D'ETHIQUE.....17VIII. LES ORGANES DE SUIVI DES FILIALES......................22IX. LES CHIFFRES CLEFS.......................................................24

LETTRE DU PRESIDENT

Rapport d'activité 2010Groupe Aixor 5

L'année 2010 est une période de reprise après la stagnation de l'annéeprécédente. Notre chiffre d'affaire global a retrouvé un taux decroissance satisfaisant de 18,3%. De même pour les résultats qui croissentde 20%. les perspectives de 2011 sont satisfaisantes avec une croissanceprévue des résultats et du chiffre d'affaire.Notre groupe, comme toute entreprise est confronté aux difficilesdécisions liées à l'investissement:- Faut-il maximiser le profit en risquant d'obérer l'avenir car nousn'aurons pas réalisé le juste investissement dans la fenêtre temporelleofferte?- Faut-il investir, mais à quel rythme pour ne pas détruire la capacité deréalisation des résultats bénéficiaires, pour ne pas peser trop lourd surl'endettement et les capacités humaines des entreprises?A cette question lancinante, nous essayons de répondre par unecroissance raisonnée:- Nous avons acquis Forges de Bazas en 2009 et créé Proxam. Aprèsune période de restructuration, les effets positifs se font sentir et l'année2011 est pleine de promesses.- La création d'Exfil et le démarrage de la production très inovante defiltres en polyester armés, s'est révélée plus difficile techniquement queprévu. Les hommes sont maintenant formés, les difficultés deproduction dépassées et l'équilibre financier devrait être atteint en 2011.- Le rachat, le 17 décembre 2010, des deux entreprises Africode et EPF(Bourges) donne une dimension internationale au groupe. Dans ledomaine de l'impression des étiquettes adhésives, marché à fort potentielde croissance, 2011 sera l'année de la restructuration pour unerentabilité en 2012. Nous désirons développer ce pôle d'activité où nousavons de véritables compétences.- Multicolles/Multiprobat avec la création du premier magasin piloteGédimat qui portera ses fruits en 2011. Par la suite, nous désirons créerun réseau Gedimat sur l'ensemble du territoire mais à un rythmecompatible avec nos ressources.Les autres filiales suivent un développement conforme à nos plans etpour chacune d'entre-elles, nous étudions des plans stratégique decroissance, tout en restant toujours dans les limites de nos possibilités.Ce que nous désirons pour notre groupe, c'est un développementdurable!

Jean-Luc MartinetPrésident DirecteurGénéral Groupe Aixor


Né à Casablanca dans une famille implantée au Maroc depuis le début dusiècle, bien connue pour ses positions libérales particulièrement à la veille del’indépendance nationale.- Odile Martinet son grand père a fait construire de nombreux immeubles àCasablanca. Un quartier de la ville continue de porter son nom.- Guy Martinet, son oncle, était un professeur spécialisé en histoire du Marocqui s’est illustré par son adhésion précoce aux thèses des Français libéraux etson engagement pour le maintien du dialogue.Jean Luc MARTINET, orphelin de père très jeune, a été élevé par le mari desa mère, Monsieur Charles GONARD – héros de la Résistance Compagnonde la Libération – qui dirigeait au Maroc la « CCT », filiale textile du HoldingSIGER.Diplômé en Economie à l'Université Mohammed V à Rabat. Il a décrochéune maîtrise de gestion à l'université de Montpellier avant de débuter sacarrière professionnelle en tant que Directeur Financier à Maroc Leasing. Ilrejoint, en 1974, la société Le Carton, où il occupera pendant plus de 10 ans,la fonction de Directeur Général. Il décide de créer, en 1985, sa premièreentreprise, EXIPP, spécialisée en courtage international de papiers cartons. En2001, il regroupe l'ensemble de ses activités dont il est le principal actionnaireet crée le Holding d’investissement AIXOR, comptant, aujourd'hui, pasmoins de 16 filiales réparties en 4 pôles d'activités.Jean-Luc Martinet est également Conseiller du Commerce Extérieur de laFrance et Past Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie au Marocoù, il a exécuté deux mandants consécutifs. Aujourd'hui il en est l'actuelPrésident d'Honneur.Très actif dans le milieu associatif, il soutient l'Association d'Aide aux Femmesen milieu rural, membre du Lions Club et co-fondateur de l'association AlMoultaqa dont il est le vice-président.

Le profil du manager

ORGAN

IGRAM

MED'A

IXOR

ASSISTA

NTEDE

DIRECT

IONRESP

ONSABLE

ADMINIST

RATIFET

FINANCIE

R

10 Rapport d'activité 2010Groupe Aixor

Profil de la holdingRaison sociale:AIXORStructureS.A. au capital de 83 639 500 dhsDate de création2001 (regroupement de sociétés dont la première a été créée en 1985)DirigeantPrésident Directeur Général: Jean-Luc MartinetAdresse28 boulevard Kennedy, 20 000 Casablanca- AnfaTel0522 94 22 11 / 0522 94 40 14Fax0522 94 44 [email protected]ésAixor est un holding financier de gestion d'actifs. Il contribue à la créationd'entreprises où il détient la majorité ou des minorités significatives.


Pôles d'activitésLe Groupe Aixor est présent dans différents domaines d'activités ce qui constitue sa force:• Pôle de distribution industrielle spécialisée:- MULTICOLLES- MULTIPROBAT: Colles industrielles, isolations,étanchéité, aménagement de l'espace intérieur, adhésifs grand public- CHIMPRINT: produits pour les arts graphiques- LUXUS PAPER: papier graphique, papier de presse- PACTE: machines de marquage et de packaging- PROXAM: LLD de chariots élévateurs- FORGES DE BAZAS: distribution de matériel de levage et serviceaprès-vente- EXKYM: négoce de produits chimiques- IOXIS: services informatiques• Pôle impression/édition:- ECOPRINT: imprimerie/journaux- ECO-MEDIAS: Economiste, Assabah, Radio Atlantic, EJC- JMC/AFRICODE/EPF: étiquettes adhésives• Pôle immobilier:- EX.LOC1: construction d'un parc logistique dédié à l'automobile- EX.LOC2: construction d'un immeuble à usage de bureaux- EX.LOC3: resort HQE à Benslimane• Pôle industriel:- EXFIL: fabrication de filtres pour le traitement de l'eau

Profil


L'historique de l'actionnariat

Création du holding AIXOR en 2001 :- S.A. au capital de 300.000 dhs- Actionnaire: Jean-Luc Martinet qui détenait 100% de son capital.Incorporation des participations en 2004 et 2005 :- Au 31/12/2004: Augmentation à 32.300.000 dhs réparti entre Jean-Luc Martinet(91%) et BMCI Finance (9%).- Au 11/04/2005: Augmentation du capital pour atteindre 50 MDH avec unenouvelle répartition entre Jean-Luc Martinet (92%) et BMCI Finance (8%).Entrée du Fonds Acces Capital Atlantique Maroc « ACAMSA »dans le capital :Dans le cadre d’un programme d’investissement et de développement de la sociétéAIXOR, ACAMSA en tant que société de gestion de fonds, est entrée en contactavec Jean-Luc Martinet pour prendre une participation dans la société. A cet effet, «AIXOR » a augmenté son capital de 22.730.000 dhs, par la création de 227.300actions d’une valeur nominale de 100 dhs, avec une prime de 10 dhs par action,souscrites en numéraire et libérées intégralement à la souscription, soit un montanttotal de 25.003.000 dhs. Au terme de cette augmentation, le capital qui a ainsiatteint 72 730 000 dhs était réparti comme suit :

Part du capital Nombre d'actionsJean-Luc Martinet (65,11%) 473 529

ACAMSA (31,25%) 227 300BMCI (3,64%) 26 471


Entrée de M. Pfister dans le capital du Holding:Jean-Luc Martinet a racheté, en juin 2008, toutes les participations de BMCIFinance. Parallèlement à cela, J-L.Martinet et ACAMSA ont, chacun, cédé, endécembre 2008, 14 546 actions à J-P Pfister. Le capital étant ainsi réparti :

Entrée de Upline Investment Fund et des Fonds Moussahama IIdans le capital d’AIXOR:En date du 17 décembre 2010, Le fonds d’investissement CDG Capital PrivateEquity (ex ACAMSA) qui détenait 29,25% du capital d’AIXOR a cédé sa part ducapital à :

Par ailleurs, deux opérations ont été effectuées simultanément et qui consistent en :• La cession des actions de M. Jean-Luc Martinet au profit d’UPLINEINVESTMENT FUND et FONDS MOUSSAHAMA II respectivementde 2,96% et 11,67%.• La participation d’UPLINE INVESTMENT FUND et FONDSMOUSSAHAMA II dans l’augmentation du capital d’AIXOR pour unmontant de 30 Mdhs, partie en capital et partie en primed’émission.

L'historique

Part du capital cédéJean-Luc Martinet 20,10%UPLINE INVESTMENT FUND 1,85%FONDS MOUSSAHAMA II 7,30%


ACAMSA (29,25%) 212 752JP Pfister (4%) 29 092


L'historique

La répartition actuelle du capital d’AIXOR:

Le groupe UPLINE est désormais actionnaire à raison de 33,71 %. Par la mêmeoccasion, quatre représentants d’Upline font leur entrée dans le conseil d’administration.La composition actuelle des fonds propres:Après les formalités d'augmentation du capital, les fonds propres d'Aixor sont:

Capital Social 83 639 KdhsPrime d'émission 21 364 Kdhs

Réserve 1 609 KdhsReport à nouveau 30 511 Kdhs

Total des fonds propres 137 124 Kdhs


JP Pfister (3,48%) 29 092UPLINE INVESTMENT FUND(6,81%) 56 966

FONDS MOUSSAHAMA II(26,90%) 225 027


L'historique

Présentation des nouveaux actionnairesFonds Mousshama II – FMII – est un fonds de capital investissement détenu par leGroupe Banques Populaires, lancé en 2009. Il est actuellement d’une taille de 400Mdhs.Upline Investments Fund – UIF – est un fonds de capital investissement dont lesprincipaux actionnaires sont des investisseurs institutionnels tels que MAMDA,MCMA, SCR, AXA MAROC, BMCE Capital Gestion, deux family offices etUpline Group comme sponsor. Lancé début 2008, il a une taille à ce jour de 220Mdhs.Les deux fonds, FMII et UIF sont en phase d’investissement, ils interviennentprincipalement en co-investissement pour accompagner les PME marocaines dans leurdéveloppement: financement de la croissance, acquisitions, build-up…Ils sont présents dans différents secteurs à travers les participations suivantes : AlliancesDéveloppement Immobilier (immobilier et services), Comanav-Ferry (transportmaritime), Imalum (profilés d’aluminium) Sorexi et Bitulife (bitume et membraned’étanchéité).Ces deux fonds sont gérés par Upline Investments, filiale du groupe Banque CentralePopulaire.Upline Investments gère par ailleurs deux autres fonds :- Fonds Moussahama 1, le 1° fond de capital investissement créé, au Maroc, en 1992,qui, aujourd’hui, possède certaines participations stratégiques.- OCP Innovation Fund For Agriculture : fonds créés, en 2011, structuré et géré pourle compte de l’OCP qui souhaite investir dans le domaine agricole afin d’accompagnerle Plan Maroc Vert. A ce jour ce fonds à une taille de 200 Mdhs.Ainsi Upline Investments a sous sa gestion près d'un milliard de Dirhams.Aussi, il a été précurseur dans le métier du capital investissement en étant membrefondateur de l’association professionnelle des investisseurs en capital (AMIC). Il a parailleurs géré le 1er et le seul fond complétement désinvesti au Maroc : UplineTechnologies, dont deux introductions en bourse ont permis d’obtenir uneperformance notable : HPS et Involys.


La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 12 membres. Laprésidence du Conseil d’Administration d’AIXOR est assurée par Jean- Luc Martinet,Président Directeur Général.La composition du Conseil d’Administration d’AIXOR au 31/12/2010, se décline de lamanière suivante :

Le conseil d'administration

Membres du ConseilJean-Luc MARTINET PDG du Holding Aixor PrésidentMarie-Christine HENRIAU AdministrateurPierre-André POMERLEAU Directeur RCGT AdministrateurJean-Jacques SANTINI Conseiller du DG délégué en chargedes activités de la banque détail BNPParibas AdministrateurJean-Pierre PFISTER Ancien responsable de la sociétéSmurfit AdministrateurM’hamed SAGOU Ancien Ministre des financesGérant de SagfiPDG de Marogest AdministrateurChoukri OIMDINA Administrateur Dir. Général UplineAlternative Investments AdministrateurAli HARRAJ Ancien PDG Maroc LeasingConsultant AdministrateurAdil RZAL DG Chaabi MousahamaDG Upline Investments AdministrateurWilfried POYET Directeur Investissement UplineInvestmentss AdministrateurYouness ALADLOUNI Chargé d'investissement Uplineinvestments AdministrateurAziz QADIRI Administrateur Directeur GénéralAlmamed Administrateur


Principes de gouvernance et d'éthiqueUne croissance externe dans les secteurs à haut potentiel.Le groupe AIXOR s’est entièrement formé selon la stratégie de croissance externe. Ilinvestit dans des secteurs indépendants les uns des autres, mais qui ont lacaractéristique d’être à haut potentiel de croissance. Au-delà de la stratégie sectorielle,AIXOR a développé, au fil du temps, une véritable stratégie d’entreprise autour despôles et des secteurs. Le groupe détient quasi-systématiquement la majorité du capitalde ces entreprises dont il envisage par ailleurs la consolidation financière etcomptable.Une stratégie de croissance des entreprises du groupe autour des« hommes ressources »Cette stratégie de croissance est construite, à la fois, sur le potentiel de croissance del’entreprise et du secteur, mais aussi et surtout, autour des « hommes ressources » quiont l’expérience et la compétence requise dans le domaine technique du secteur, maisaussi du management. Toutes les participations et toutes les prises de contrôle sontdonc effectuées dans ce contexte et avec cet objectif.Ni conglomérat, ni société de portefeuille: Aixor est un groupe financier

constitué en Holding opérationnel.

A la différence d’un conglomérat, AIXOR ne se limite pas à la croissance externe pardes acquisitions. Chaque filiale contrôlée est tenue d’avoir un plan d’investissement,et un business plan pour sa croissance interne. Les synergies sont par ailleurssystématiquement recherchées entre les entreprises du groupe.A la différence d’une société de portefeuille, AIXOR est davantage un holdingopérationnel qui s’implique dans la stratégie de chaque filiale, tout en décentralisantles responsabilités au niveau du management ayant toute l’expérience et lescompétences nécessaires dans l’entreprise et dans le secteur.


Une structure de groupe à la recherche permanente dessynergies sectorielles et des stratégies de filière.Quant à la structure sectorielle des participations du groupe, accumuléesprogressivement sur une vingtaine d’années, elle est aujourd’hui organisée en« Pôles ». Il faut souligner par exemple que dans le « Pôle impression et édition »,AIXOR est en passe de contrôler toute une filière industrielle et commerciale, dupapier à l’impression. Les récentes acquisitions dans ce secteur, au Maroc et enFrance, vont le positionner en « leader » du marché marocain.Quant au « Pôle immobilier », en cours de constitution avec un important projetdans l’immobilier résidentiel et de services, les synergies à venir entre ce pôle et le« Pôle de distribution industrielle » feront de cet ensemble un levier exceptionnelde croissance du groupe et de création de valeur.Au total, la stratégie d’investissement à moyen et à long terme du groupe AIXORest de nature à le hisser dans les prochaines années parmi les principaux groupesmarocains qui poursuivent une diversification rationnelle au sein d’un tissuéconomique en pleine mutation depuis une décennie.

Gouvernance et Ethique


CHARTE D'AIXORPhilosophieAixor cultive des valeurs fortes d'éthique, de responsabilité, d'innovation, de respectde l'environnement et de la société civile. Cela se traduit par son engagement pourl'action sociale et environnementale, comme la réduction d'usage de produitspolluants, le soutien permanent aux jeunes porteurs de projets, les recherches etdéveloppement en faveur de l'amélioration continue des process de fabrication...Notre éthiqueLes actes de l’entreprise doivent respecter les fondements de l’éthique. Elle s’engageà rejeter toute action qui serait en opposition avec ces principes universels.Nos actes doivent se traduire par le respect des autres, des engagements, del’environnement, de l’outil de travail et de soi-même, grâce à un comportementexemplaire, transparent, intègre, déontologique et social. Le bien être collectif restenotre préoccupation permanente.Nos collaborateursLe capital humain est essentiel. L’entreprise s’engage avec l’ensemble du personnelqui adhère à ses 4 valeurs: Ethique, Excellence, Transparence, Intégrité

• Nous garantissons l’absence de discrimination de sexe, de race, de religion.• Nous recherchons l’épanouissement dans le travail par le dépassement desoi et la reconnaissance de l’effort, pour la recherche de l’excellence.• Nous développons le leadership à travers l’esprit d’initiative, la créativité,la responsabilité, la convivialité et l’écoute active et positive.• Nous veillons à une saine hygiène et une bonne sécurité.• Nous assurons la formation individuelle.• Nous nous engageons au respect humain et à la dignité dans les relations detravail.• Nous cultivons la diversité des opinions, des formations, des points de vue,des cultures.



Nos clientsNotre mission est la satisfaction totale du client.

• Nous vendons des produits de qualité.• Nous refusons toute pratique qui pourrait tromper la confiance duclient.• Nous cherchons sans cesse l’amélioration et la création de nouveauxconcepts.• Nous réduisons les coûts de production pour permettre l’améliorationdu prix de vente et du rapport qualité prix.• Nous considérons qu’une vente n’est accomplie que lorsque le clientachète une nouvelle fois.• Nous accroissons le nombre des clients et le CA.• Nous assurons un recouvrement et une marge satisfaisante quigarantissent, un bon service, un bon produit, une bonne logistique, unebonne assistance tout en respectant l’actionnariat.Recherche de l'amélioration raisonnable et régulière de larentabilitéLa recherche de l’amélioration raisonnable soutenue et continue de larentabilité est essentielle à la pérennité et au développement de l’entreprise.Chaque acteur s’efforce d’agir dans le sens de cette amélioration.

• Nous recherchons la création de produits innovants.• Nous agissons de façon à accroître les parts de marché enconcervant celles acquises.• Nous réduisons les coûts de façon permanente par l’étude des process.• Nous assurons une bonne communication interne dans une ambiancedynamisante.



Notre managementLe système de management d’AIXOR repose sur 7 principes.

• Déterminer les marchés à fort potentiel de développement, assurantun bon niveau de solvabilité.

• Autour d’« hommes ressources », ayant des capacités sectoriellesaffirmées.

• Adjoindre

• le capital

• un suivi de gestion rigoureux

• Agir dans la transparence avec

• un budget annuel

• un reporting mensuel

• Recourir à la formation de l’ensemble du personnel y compris les

managers.

• Intégrer progressivement des méthodes de certification type ISO

HACCP /TQM

• Intéresser le management aux résultats de l’entreprise

• participation aux bénéfices



Organe de suivi des filialesLes reportings mensuelsLes reportings mensuels permettent au dirigeant du holding d’établir :

• Un suivi budgétaire de l’exploitation et une analyse des principaux écarts.

• Un compte de résultat trimestriel.

• Un état de suivi du programme de développement technique et

commercial de la filiale.

• Une description des principaux faits marquants de la filiale.

Les reportings annuelsLes reportings annuels doivent parvenir à AIXOR :

• Au plus tard, dans les trente (30) jours qui précèdent la date

de clôture de l’exercice social de la filiale, ayant pour objet le budget

de l’exercice N+1 à N+3 de la filiale et le plan de financement

correspondant ainsi que les attendus de l’année courante.

• Au plus tard, dans les deux mois qui suivent la date de clôture de

l’exercice social de la filiale, les états de synthèse relatifs à l’exercice

clôturé.

La revue mensuelle d’activitéCette revue se tient entre les Actionnaires d'AIXOR et la direction générale de

chaque filiale.

Comités tranversaux holding ( synergie, commercial, achat)


Les applications métiersLe holding AIXOR et l’ensemble de ses filiales sont équipés de postes et

serveurs en réseau. AIXOR a mis en place une stratégie de sécurité des données,

permettant un accès internet fiable et sans risque. Un antivirus professionnel est

déployé sur tous les postes et serveurs. Une sauvegarde automatique des

données sensibles (données de gestion, compta, paie, et des postes clés) est

effectuée tous les soirs, avec un historique de 15 jours. De plus une copie des

sauvegardes est réalisée une fois par semaine, et placée à l’extérieur de

l’entreprise.

La majorité des filiales dispose d’une messagerie professionnelle et évoluée

permettant une meilleure collaboration des équipes (Partage de calendrier,

contacts, …). Cette messagerie est accessible à distance sur l’ensemble des

portables et sur les terminaux mobiles (Blackberry, smartphone).

La majorité des filiales du groupe AIXOR disposent d’une solution de gestion

commerciale, de comptabilité et de paie performante et homogène (SAGE Ligne

100 SQL). Certaines ont un logiciel spécifique qui répond à un besoin métier

particulier.

Organe de suivi


Chiffres clésFONCTIONNEMENT

774 collaborateursCHIFFRE D'AFFAIRE ensemble des filiales*

RESULTAT AVANT IMPOTensemble des filialesRESULTAT NET AIXOR

65.1 MDHS*4.02 MDHS

SITUATION DES RESULTATS ARRETESUne croisssance du CA de 19%Une croissance des résultats avt IS de 20%La part Aixor dans les résultats avant IS

594.9 MDHS*54.2 MDHS*9.3MDHSREFERENCES BANCAIRES Bmci/Société Générale/Crédit du Maroc/AttijariWafabank/Bmce/Banque Populaire

Perspectives

2010 2011705.40 MDHS*65.1 MDHS*12.8 MDHS

FONCTIONNEMENT1000 collaborateursPERSPECTIVES DES FILIALESUne croisssance du CA de 27.3%Une croissance des résultats avt IS de 66%La part Aixor dans les résultats avant IS

705.4 MDHS*65.1 MDHS*12.8 MDHS

898.5 MDHS*108.1 MDHS*30.1 MDHS* données cumulées

2009594.9 M DHS 2010705.4 MDHS

2009 2010

· de la libération –qui dirigeait au maroc la « cct », ... construction d'un parc...

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