S i la société opte pour la dématérialisation, une adapta-tion des statuts sera inévitable. Heureusement, cette

dernière ne requiert pas la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Il suffi t que les modifi cations aient été approuvées par le conseil d’administration et consignées dans un acte notarié, et qu’elles soient communiquées aux actionnaires lors de l’assemblée générale suivante. Des clauses-types relatives à la modifi cation des statuts rédigées par la Fédération Royale du Notariat belge sont disponibles gratuitement sur www.dmat.be.

Adapter les statuts?

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FISCALITÉ ET PATRIMOINE # #

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L e régime des titres au porteur vit ses dernières heures. Chaque entreprise

qui en a émis est désormais chargée d’organiser leur dispa-

rition avant le 31 décembre 2013. Qu’adviendra-t-il des titres au porteur existants? Tout dépend de ce que l’entreprise aura choisi. Si elle opte pour la conversion en titres nominatifs, chaque détenteur de parts devra apporter celles-ci au siège de la société, qui procèdera à leur inscription au registre nominatif et assurera leur destruction. Tout transfert ultérieur de titres nominatifs devra, pour être valable, être inscrit dans ce fameux registre. Cette procédure peut s’envisager dans le cadre de sociétés dont l’actionnariat est stable et peu morcelé, mais s’avèrera nettement plus fastidieuse à mettre en œuvre lorsque les actionnaires sont nombreux et que les cessions de parts sont plus fréquentes. Mieux vaut dans ce cas choisir la dématérialisation.

DÉMATÉRIALISER Cette seconde solution consiste à dématérialiser les titres au porteur existants. Leurs détenteurs devront tout simplement les déposer auprès de leur banque, qui les enregistrera sur un compte-titres à leur nom. Au préalable, la société aura adapté ses statuts et désigné une «tête de pyramide»(TDP). Une TDP est une institution, qui sera soit un «teneur de compte agréé» (une banque ou une société de Bourse), soit un organisme de liquidation (Euroclear Belgium ou la Banque Nationale de Belgique). Elle aura la res-ponsabilité de centraliser les informations concer-nant la circulation des titres dématérialisés. Toutes les banques dont les clients détiennent des titres de la société sur un compte-titres auront l’obligation de transmettre à la TDP le nombre de titres concer-nés, sans toutefois communiquer l’identité de leurs

TITRES AU PORTEUR

Pensez à la dématérialisation!

LA DÉMATÉRIALISATION RENDRA PLUS AISÉE LA TRANSMISSION DES TITRES.

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SI VOTRE SOCIÉTÉ A ÉMIS DES TITRES

AU PORTEUR, ATTENTION! D’ICI LE

31 DÉCEMBRE 2013, VOUS DEVREZ LES

CONVERTIR EN TITRES NOMINATIFS OU

ORGANISER LEUR DÉMATÉRIALISATION.

Fin des titres au porteur: quelques dates-clés

31 JANVIER 2007Délai ultime pour les démarches nécessaires en vue de la dématérialisation par les sociétés cotées de leurs titres au porteur.

1ER JANVIER 2008> Plus aucune émission de titres aux porteurs n’est autorisée.> Plus aucune livraison physique de titres existants ne pourra

être effectuée.

ENTRE LE 1ER JANVIER 2008 ET LE 31 DÉCEMBRE 2013Les sociétés non cotées doivent organiser la suppression des titres au porteur et adapter leurs statuts.

La conversion en parts nominatives ou dématérialisées devient effective à la date prévue dans les statuts (au plus tard le 31/12/2013). Les titres au porteur ne confèrent ensuite plus aucun droit à leur détenteur tant que ce dernier ne les a pas déposés sur un compte-titres (dématérialisation)

ou inscrits dans le registre nominatif (conversion en parts nominatives).

1ER JANVIER 2014Tous les titres au porteur existants sont automatiquement dématérialisés ou convertis en titres nominatifs. Les droits de leurs détenteurs sont suspendus tant qu’ils n’auront pas régularisé leur situation.

1ER JANVIER 2015Les titres au porteur encore en circulation seront mis en vente, et le produit de cette vente, diminué des frais, sera confi é à la Caisse des Dépôts et Consignations. Leurs déten-teurs pourront y récupérer leur argent en échange des titres.

1ER JANVIER 2016La restitution du produit de la vente sera frappée d’une amende de 10% par année entamée après 2015. 1711

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détenteurs. La TDP sera chargée de «réconcilier» ces informations, c’est-à-dire de s’assurer qu’à tout moment le nombre de titres dématérialisés en circu-lation correspond au nombre de titres émis. Seul le nom de la TDP fi gurera dans le registre nominatif (à côté des noms des éventuels actionnaires qui détien-nent des titres nominatifs).

ADMINISTRATION PLUS SIMPLE Avantage immédiat pour l’entreprise: une fois la TDP désignée, cette dernière sera chargée du suivi des titres dématérialisés. La gestion de la circulation des titres repose uniquement entre les mains de la TDP et des banques. Leurs détenteurs peuvent par exemple facilement en transmettre la propriété par simple virement. Chaque transfert de titres entre banques sera répertorié par la TDP, qui saura à tout moment dans quelle institution fi nancière chaque part est déposée. Cerise sur le gâteau, les opérations liées aux dividendes deviendront elles aussi nette-ment plus aisées: il suffi ra d’un seul versement sur le compte de la TDP. Cette dernière s’occupera de verser aux banques la part des dividendes qui cor-respond aux titres détenus chez elles, à charge pour ces dernières de créditer le compte de leurs clients. Le rôle de centralisateur de la TDP rendra également plus simples les démarches liées aux échanges de titres, aux fusions, aux acquisitions et aux scissions.

SÉCURITÉ JURIDIQUE ACCRUE La dématérialisation permet une plus grande sécurité juridique que l’ancien système des titres au porteur. Toutes les opérations relatives aux titres dématériali-sés laissent en effet des traces, et rendent donc qua-siment impossible les controverses sur l’identité des détenteurs, sources de confl its entre héritiers ou avec l’administration fi scale. De plus, ce système offre une plus grande discrétion que la conversion en titres nomi-natifs. En effet, d’une part il n’existe aucun lien direct entre la société et les actionnaires et, d’autre part, les comptes-titres sur lesquels sont déposés les titres dématérialisés sont protégés par le secret bancaire. Ce dernier pourrait toutefois être levé dans certaines cir-constances, comme le décès du titulaire du compte.

UN PARCOURS DU COMBATTANT? Quelle que soit l’option choisie, la dématérialisation des titres au porteur ne sera pas nécessairement com-pliquée. L’entreprise devra en effet simplement procé-der à l’adaptation de ses statuts (voir encadré) et à sa publication au Moniteur Belge. En cas de conversion en parts nominatives, la société devra gérer un regis-tre nominatif. Pour peu que les actionnaires soient peu nombreux et qu’il y ait peu de transactions, ces forma-lités seront réduites au minimum. Si les actionnaires sont plus nombreux et que les parts circulent beau-coup, le recours aux titres dématérialisés et aux servi-ces d’une «tête de pyramide» permettra à l’entreprise de se décharger de leur gestion. Enfi n, si vous vous interrogez sur les conséquences de ces changements sur votre planifi cation successorale, sachez qu’il existe des solutions adaptées à chaque situation.

Le rôle de centralisateur de la TDP rendra également plus simples les démarches liées

aux échanges de titres

Q ING vous offre ses services en tant que «tête de pyramide» et vous assiste tout au long du processus de dématérialisation. Pour plus de renseignements, contactez votre Relationship Manager.