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Laurent Lhériau \ Le Droit des SFD dans l'UEMOA 215

Sous partie 2 : Les normes de gestion et

d'information

651. microfinance, normes prudentielles et systèmes d'information. L'exercice d'activités financières implique un certain nombre de contreparties, parmi lesquelles le respect de principes de bonne gestion. Ces principes sont en premier essentiels à la sécurité des fonds utilisés et souvent collectés auprès du grand public. Ils contribuent aussi à pérenniser l'alimentation constante des entreprises en flux monétaires et en services financiers de tous ordres. L'élaboration d'un système d'information efficient conditionne le respect des normes prudentielles. Au delà de cette simple mise en conformité, les normes de production d'états financiers doivent permettre aux autorités monétaires et aux divers acteurs de la microfinance, de disposer d'un outil fiable et uniformisé pour appréhender la situation économique et financière des SFD. L'édictions de normes de gestion et d'information est donc le prolongement naturel et nécessaire de la supervision de la microfinance par la puissance publique. Les deux branches du droit financier que sont les normes de gestion et de production d'états financiers sont fortement soumises aux contraintes économiques. Il n'est donc pas surprenant que le droit reflète dans une certaine mesure la spécificité de la microfinance par rapport au secteur bancaire classique. Toutefois, au delà des nécessaires adaptations liées à la prise en compte de paramètres économiques différents, on retrouve dans les normes de gestion et d'information applicables aux SFD les grands principes qui gouvernent l'ensemble du secteur financier.


CHAPITRE 1 : LES NORMES PRUDENTIELLES APPLICABLES AUX SYSTEMES

FINANCIERS DECENTRALISES

1. Comptabilité et normes prudentielles 2. Consolidation prudentielle 3. Normes prudentielles : aperçu de la réglementation SECTION I : SOLVABILITE 1. Ratio de limitation des crédits en fonction de l'épargne collectée 2. Ratio d’adéquation entre les fonds propres et les risques de l’IMF 3. Ratio mixte ou conditionnel 4. Consolidation prudentielle des caisses de base des SFD participatifs en réseau synthèse SECTION II. LIQUIDITE A COURT, MOYEN ET LONG TERME 1. Ratio de liquidité à court terme 2. Transformation des ressources 3. Redondance des ratios de liquidité à court terme et de transformation à moyen et long terme pour les IMCEC SECTION III. DIVISION DES RISQUES 1. Limitation des risques pris sur une seule personne 2. Limitation des grands risques pris SECTION IV. FINANCEMENT DES IMMOBILISATIONS SECTION V. RISQUES SUR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES, LES DIRIGEANTS ET LE PERSONNEL SECTION VI. MISE EN RESERVE SPECIALE SECTION VII. PARTICIPATIONS ET DIVERSIFICATION DES ACTIVITES SECTION VIII. STRUCTURE DE PORTEFEUILLE 1. Ratio de structure ou de qualité du portefeuille 2. Ratio de spécialisation de portefeuille SECTION IX. NORMES SPECIFIQUES AUX STRUCTURES DE RESEAU DE SFD PARTICIPATIFS 1. Union ou fédération de réseau mutualiste 2. Organe financier de réseau 3. Association régionale de CVECAs


634. Les SFD sont des entreprises dont les deux fonctions principales sont la collecte de l'épargne et l'octroi de crédits à des populations cibles. En ce qu'ils travaillent essentiellement avec de l'argent qui ne leur appartient pas et qui provient notamment des bénéficiaires du crédit, les SFD doivent être tenus de respecter certaines règles de bonne gestion qui permettront de diminuer les risques encourus du fait de leur activité. Ces normes s'imposent, lorsque le SFD est détenu par un investisseur, qui pourrait avoir tendance à prendre des risques démesurés avec les fonds qui lui sont confiés. Elles sont encore plus indispensables dans le cas de SFD participatifs, essentiellement dans les sociétés coopératives dont en pratique la majorité des membres est plus soucieuse de distribution de crédit que de sécurisation de l'épargne 1. Les SFD sont des établissements de crédit de détail, collectant souvent l'épargne de dizaines de milliers de paysans et microentrepreneurs, et non pas des banques d'affaires, des sociétés de capital-risque 2 ou des SICAV spécialisées dans les "junk bonds" 3. L'objectif est donc de leur imposer un mode de gestion particulier, afin que ceux-ci ne puissent faire courir de trop grands risques à l'entreprise et par ricochet à leurs créanciers et à l'économie tout entière. Ces normes de gestion, composées essentiellement de ratios imposant le respect de certaines proportions entre divers postes comptables ou extra-comptables des SFD, sont appelées normes prudentielles. 1. Comptabilité et normes prudentielles : 635. Les normes prudentielles utilisent comme base principale de calcul la comptabilité des SFD, ce qui pour ces derniers constitue une raison supplémentaire de disposer d'une comptabilité et d'états financiers suffisamment détaillés et fiables 4. Toutefois le calcul des normes prudentielles impose, (i) l'élaboration de postes sans intérêt comptable - du moins pour l'élaboration du bilan et 1 Voir aussi infra, le chapitre "Les formes juridiques des SFD" 2 Il existe d'ailleurs une catégorie d'établissement financier spécialisée dans les opérations de capital risque et d'investissements en fonds propres. 3 Ou "obligations pourries", celles-ci sont des obligations à très haut risque des marchés boursiers. Leur potentiel de rendement est fonction de leur risque. 4 Cf. infra, les chapitres relatifs aux normes de production d’états financiers et aux éléments de droit comptable intéressant les SFD

du compte de résultat - donc la création de définitions spécifiques aux normes prudentielles, et (ii) subséquemment, certains retraitements par rapport aux données comptables qui ne mettent pas toujours en valeur les mêmes informations. La transition entre les définitions comptables et prudentielles est régie pour les IMCEC par l'instruction BCEAO n° 06 du 10 mars 1998, et pour les banques et établissements financiers directement par le dispositif prudentiel UMOA du 17 juin 1999 applicable aux banques et établissements financiers. Cet élément sera abordé dans le chapitre relatif aux aspects de droit comptable. 2. Consolidation prudentielle : 636. La question de la consolidation prudentielle se pose, soit lorsque le SFD est composé de plusieurs personnes morales liées entre elles par des relations de capital ou financières, soit lorsque le SFD est en tout ou partie détenu par un établissement lui même soumis à la réglementation prudentielle bancaire ou financière de l'UMOA. La consolidation prudentielle diffère très peu de la consolidation comptable, dont l'objet est de donner aux autorités monétaires et aux divers créanciers une vision plus fidèle de la situation de l'entreprise, et qui vient s'ajouter aux comptes non consolidés de la structure faîtière. Elle peut en effet répondre, (i) à la volonté des autorités monétaires d'englober des filiales non soumises à des normes prudentielles, mais qui peuvent avoir une influence sur la société mère 5, (ii) au constat d'une perméabilité des patrimoines des personnes morales, entre des sociétés toutes soumises aux mêmes normes prudentielles : la consolidation est alors une faveur consentie aux réseau, pour lui permettre une plus grande souplesse de gestion et tenir compte de la porosité des patrimoines 6 ; elle vient en substitution des normes individuelles de l'ensemble des composantes du réseau ; (iii) enfin, lorsque toutes les sociétés consolidables sont soumises à des normes prudentielles, mais que la structure faîtière 7 est soumise à des normes différentes : la consolidation des normes prudentielles de la structure faîtière serait alors destinée à éviter que la réglementation qui lui est imposée ne soit rendue

5 D'où la nécessité de comptes consolidés et de ratios consolidés venant s'ajouter aux ratios devant être respectés par la société mère de façon non consolidée. 6 Étant entendu qu'en cas de difficulté financière dans une des sociétés, les autres devront combler le passif. 7 Société mère ou filiale commune de SFD participatifs organisés en réseau : cf. Partie II, Sous-Partie 1, le chapitre Les formes juridique des SFD.


inefficace par les relations financières et capitalistiques avec les structures affiliées. 637. hypothèses de consolidation. En pratique, il conviendra de n'envisager de consolidation prudentielle que pour les SFD participatifs en réseau (réseau mutualiste ou de CVECA) qui malgré la séparation des personnes morales tissent des liens financiers tels que le confinement des risques au sein de chaque personne morale est écarté 8. En effet si les établissements de crédit sont indépendants juridiquement les uns des autres, en revanche il est possible que des liens financiers soient tissée entre eux, par le biais de leur(s) filiale(s) commune(s). Ces liens financiers sont de deux ordres. En premier, l'organe de réseau peut centraliser les ressources ; il peut aussi s'occuper du refinancement externe du réseau sur le marché monétaire. En cas de centralisation des ressources (l'épargne collectée par les établissements), le risque des détenteurs de l'organe de réseau est de voir se perdre les sommes ainsi placées auprès de lui. En cas de refinancement externe au réseau, les établissements de base pourront aussi avoir à supporter le risque de défaillance des autres établissements. Cette solidarité imposée se manifestera, lorsque le "refinanceur" exige une caution solidaire des établissements, lorsque la responsabilité des établissements en tant qu'actionnaires est illimitée, et lorsque les établissements estimeront ne pas pouvoir se passer de leur organe central. En second, il peut assurer une fonction de péréquation des ressources. Cette péréquation peut prendre la forme d'un prêt aux établissements ne disposant pas de ressources internes suffisantes pour faire face à leur potentiel de prêts : la structure faîtière utilise alors une partie de la trésorerie excédentaire d'une partie des caisses locales pour financer les besoins des caisses dont les besoins excèdent les capacités d'autofinancement 9. Cette fonction de péréquation des ressources, lorsqu'elle a trait aux sommes prêtées par les établissements de crédits, nécessite normalement une centralisation des ressources ; ou d'un engagement de solidarité

8 Pour cause de centralisation de trésorerie, de responsabilité illimitée des caisses de base dans le capital de la structure faîtière, de solidarité des caisses de base pour le refinancement apporté par la structure faîtière, ... 9 La fonction essentielle de péréquation des ressources sera abordée plus longuement dans le chapitre relatif au refinancement des SFD, et notamment dans les développements relatifs à l'organe financier de réseau (OFR).

financière en faveur des établissements naissants et encore déficitaires, et/ou d'établissements connaissant des crises. Ce fond peut toutefois être limité dans son montant, et ne pas entraîner de risques significatifs pour les institutions qui y participent. Dans l'hypothèse où il s'agit de cotisations limitées et non recouvrables, le traitement prudentiel peut être suffisamment pris en compte par l'exclusion des cotisations des fonds propres et quasi-fonds propres de l'institution au numérateur du ratio. 638. périmètre de consolidation. Il s'agit, financièrement et prudentiellement, de gommer le principe de la séparation des patrimoines entre des personnes morales différentes en raison de la porosité de leurs patrimoines. Les contours de l'entité consolidante suivront ceux des risques financiers significatifs encourus par les établissements de base vis à vis des autres membres du réseau. On regroupera donc les institutions de base, et un ou plusieurs organes centraux en fonction des mécanismes de péréquation des ressources instaurée au sein du réseau. Ce périmètre, variable d'un réseau à l'autre et dans le temps à l'intérieur d'un même réseau, ne peut être défini à l'avance par voie réglementaire. En France, la détermination d'une "entité consolidante" pour l'établissement de comptes consolidés est déterminée par les entités du réseau avec l'accord de la Commission Bancaire 10. Cette solution, qui offre l'avantage de la souplesse et de l'adaptabilité, semble pouvoir être transposable à certaines normes prudentielles des réseaux mutualistes. 639. type de consolidation. Cette consolidation s'effectue entre des personnes morales qui n'auraient pas nécessairement à respecter les mêmes normes prudentielles, les structures de base devant appliquer des normes spécifiques à la microfinance, celles de réseau appliquant essentiellement des normes de banques classiques. La consolidation devrait tenir compte de cette spécificité et pourrait le cas échéant aboutir au respect par l'entité consolidante, de nouvelles normes prudentielles distinctes de celles devant être respectées individuellement par chaque structure. De plus elle pourrait ne se justifier que pour certains ratios, en particulier le ratio de solvabilité,

10 Instruction CB n° 86-05 du 21 février 1986 modifiée par l'instruction CB n° 91-06 du 14 juin 1991, citée dans le Mémento Pratique Francis Lefebvre "Banques : Normes et réglementations comptables", § 6752 édition février 1994


ou de liquidité 11. On peut en effet distinguer entre les ratios concourants à la solvabilité du SFD 12 et les ratios concourant à la liquidité de celui-ci 13. La consolidation des premiers ne pouvant se justifier qu'en cas de péréquation ou de porosité des patrimoines entre les diverses structures de réseau, les seconds ne nécessitant que la possibilité de flux financiers (crédits) en faveur de la structure nécessiteuse. On serait alors en présence d'une consolidation partielle La consolidation pourrait être consentie, soit en faveur de la seule structure de réseau, qui n'aurait pas à respecter de norme individuelle, soit en faveur des structures de base, et dans ce cas la consolidation est globale et englobe les structures affiliées ainsi que les structures de réseau qui n'ont à respecter que des normes consolidées 14. Ces consolidations reflètent deux logiques différentes : la consolidation de la seule structure de réseau (ou de toutes les structures de réseau) est la traduction prudentielle de la dépendance des structures de réseau par rapport à leurs membres : les difficultés financières de ceux-ci se répercutant sur celles des structures de réseau, il est logique d'en tenir compte pour mieux évaluer les risques encourus par celles-ci. Alors que la consolidation d'un ensemble des membres du réseau, qui dispenserait les structures de base du respect individuel de tout ou partie des ratios, correspond à une situation de péréquation / porosité des patrimoines entre les structures de base. Dans les deux cas, la consolidation prudentielle consistera à reprendre en compte la norme prudentielle de l'entité consolidée pour les activités effectuées par la structure de réseau avec la structure affiliée (de base), et celle de l'entité consolidante pour les opérations effectuées avec d'autres personnes morales.

11 En effet les raisons justifiant la consolidation dans un cas ne se retrouvent pas nécessairement pour les autres ratios. 12 Sections I, III, IV, V, VI, VII, VIII 13 Sections II et IV 14 Au moins pour les normes prudentielles faisant l'objet d'une consolidation.

3. Normes prudentielles : aperçu de la

réglementation. 640. La convention-cadre ne prévoit pas de normes prudentielles de quelque sorte que ce soit. En l'absence de réglementation harmonisée pour les SFD sous convention, ceux-ci doivent au cas par cas négocier leurs normes prudentielles avec les autorités monétaires. Les structures para-mutualistes (GEC-CCM) ne sont soumises à aucune réglementation prudentielle. La loi et le décret Parmec ne prévoient pas que des normes complémentaires soient élaborées par la BCEAO, ce qui en l'état actuel de développement embryonnaire de ces structures semble raisonnable compte tenu de leur faible capacité à produire ne serait-ce que des états financiers et une comptabilité. Nous approfondirons les deux réglementations en vigueur, l'une applicable aux IMCEC, l'autre applicable aux banques et établissements financiers. Celle-ci comprend essentiellement neuf normes prudentielles.


IMCEC (institution de base) banque et établissement financier

A solvabilité : fonds propres

/ risques

pas de ratio de fonds propres ; limitation des risques à 200 % du montant de l'épargne collectée 15.

8 % minimum ; pondération de 0 à 100 % selon le type de risque.

B liquidité court terme :

actif disponible CT / passif

exigible CT

80 % minimum, avec CT ≤ 1 an 16

60 % minimum, avec CT ≤ 3 mois

B : liquidité à moyen et long

terme (transformation) :

ressources MLT / emplois

MLT

100 % minimum, avec MLT ≥ 1 an

75 % minimum, avec MLT ≥ 2 ans

C : division des risques

maximum 10 % des dépôts en risque

sur un seul membre

maximum 75 % des fonds propres sur une seule signature

risques atteignant 25 % des fonds propres : la somme de ces risques ne peut dépasser 8 fois les fonds propres

D : structure de

financement

1. immobilisations hors

exploitation et

participations dans les SIm

2. total des immobilisations

et participations

NEANT

∑ immobilisations hors exploitation et participations dans les SCi / fonds

propres de base ≤ 15 %

fonds propres effectifs 17 / ∑ immobilisations & participations 18 ≥ 1

E : risques sur les

principaux actionnaires,

dirigeants & assimilés

maximum 20 % des dépôts, à l'exclusion des risques pris sur

ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds

maximum 20 % des fonds propres

F : mise en réserve 15 % des "excédents nets" 15 % des bénéfices

G : structure de portefeuille

/ diversification

autorisation du Ministre nécessaire lorsque les risques hors activités de crédit dépassent 5 % de l'ensemble

des risques

participations : maximum 25 % du capital ou 15 %

des fonds propres pour les banques et les établissements financiers 19

H : structure (qualité) du

portefeuille

néant

60 % des concours doivent être éligibles à un accord de classement

de la BCEAO

SIm : Société Immobilière

15 A l'exclusion des risques pris sur ressource affectée ; possibilité de dérogation du Ministre des Finances 16 Possibilité de dérogation par le Ministre des Finances 17 Fonds propres effectifs nets des participations dans les banques et établissements financiers et des dotations de succursales ; dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers, article II 4. 18 A l'exclusion des frais et valeurs immobilisés incorporels et des participations dans les banques, les établissements financiers et des dotations des succursales. 19 A l'exception de ceux spécialisés dans les opérations de capital risque ou d'investissements en fonds propres.

641. Seront donc examinés successivement les dispositions prudentielles suivantes : solvabilité ; liquidité à court, moyen et long terme ; division des risques ; financement des immobilisations ; risques sur les principaux actionnaires, les dirigeants et le personnel ; mise en réserve spéciale ; participations

/ diversification des activités ; et structure de portefeuille (accords de classement). Enfin les SFD participatifs organisés en réseau, nécessitent une étude spécifique tant pour tenir compte de la différence des opérations qu'ils effectuent par rapport à leurs caisses affiliées, que pour prendre en compte leur fonction de


centralisation financière au profit de quelques clients membres de leur capital, qui peuvent rendre utile, voire nécessaire, une consolidation prudentielle. Nous procéderons donc à une étude séparée des normes spécifiques aux structures de réseau de SFD participatifs.


SECTION I. SOLVABILITE : 642. introduction. L'activité économique n'étant pas linéaire, mais faite de périodes de croissance et de crises périodiques, les SFD ne peuvent espérer voir leur clientèle disposer des mêmes capacités de remboursement quelles que soient les circonstances. Concernant les microcrédits et crédits aux T.P.E., le risque supporté par le prêteur est accru par la plus grande soumission des activités financées aux aléas climatiques (sécheresse, ...) et conjoncturels (crédit court terme) 20. Le respect de normes de solvabilité, garantissant la pérennité du SFD au travers des crises conjoncturelles est donc encore plus nécessaire que pour les banques "classiques". La protection de l'épargne déposée par les clients, que ceux-ci soient ou non membres du SFD, est d'abord et avant tout garantie par une saine gestion des SFD par leurs dirigeants. Il est donc de l'intérêt des SFD de se conformer à des mécanismes spécifiquement destinés à éviter les dilapidations de cette épargne. Ceux-ci s'inscrivent d'ailleurs dans des mécanismes généraux ayant un impact positif - ou négatif - sur la protection de l'épargne. Parmi ceux-ci se trouvent les protections contre les détournements : conventions réglementées ou interdites prévues par le droit des sociétés, règles de déontologie, procédures de contrôle internes ou externes , adoption d'une politique de taux d’intérêts permettant une bonne viabilité financière. Toutefois, de bonnes règles de gestion ne doivent pas faire oublier l'inéluctabilité d'un certain nombre d'échec de SFD ou de détournements de fonds. Des mécanismes "d'assurance" contre de tels risques s'avèrent donc utiles, voire indispensables. Trois méthodes peuvent être envisagées pour limiter les risques supportés par les SFD et indirectement par ses créanciers : une première consisterait à limiter les risques, c'est à dire l'activité du SFD, par rapport à la taille de celui-ci caractérisée essentiellement par le volume d'épargne collectée qui représente l'essentiel du passif externe du SFD 21; une deuxième méthode, qui est celle retenue le plus fréquemment dans le paysage bancaire mondial, est d'imposer un ratio de couverture des risques par des fonds propres 22. Une troisième

20 Une fable de Jean de la Fontaine illustre bien l'utilité de la constitution de fonds propres par les SFD même très performants : "La Cigale ayant chanté tout l'été, se trouva fort dépourvue quand la bise fut venue." 21 Au moins s'agissant des SFD mutualistes classiques, comme des grands réseaux mutualistes ouest africains. 22 C'est notamment la solution retenue par le Comité de Bâle - ou Comité Cooke, ainsi que par l'Union Européenne avec la directive 89/647/CEE du Conseil sur le ratio de solvabilité des établissements de crédit du 18 décembre 1989 (JOCE n° L 386/14, 30 décembre 1989). Pour un historique des

solution consisterait à coupler un ratio de couverture des risques par des fonds propres, avec un ratio de limitation de l'activité fonction de la taille du SFD. 1. Ratio de limitation des crédits en fonction de

l'épargne collectée 23 : 643. état de la réglementation : le ratio ∑ risques / épargne collectée ≤ 2 des IMCEC. Les IMCEC ne sont tenues à aucun ratio de solvabilité calculé par rapport à des fonds propres. Un substitut de ce ratio existe, mais il est fonction de l'épargne collectée : en effet "les risques portés par une institution, à l'exception des risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds, ne peut excéder le double des dépôts de l'ensemble des membres" 24. Une dérogation à ce ratio peut être accordée par le Ministre des Finances. 644. inadéquation du ratio. Ce ratio ne garantit pas la solvabilité de l'institution, il limite seulement - dans une faible mesure - le potentiel de prêts de l'institution. Compte tenu du profil "épargne avant crédit" classique des réseaux mutualistes traditionnels dans l'UMOA, ce ratio n'a en pratique d'effet restrictif que dans deux cas : pour les caisses débutantes, financées par le réseau et qui voudraient développer une activité de crédit importante sans épargne préalable, malgré la faiblesse de leurs dépôts ; et pour les SFD constitués sous forme de société coopérative par opportunité réglementaire, mais qui n'adoptent pas la démarche classique de la phase d'épargne préalable au crédit. Sont concernés en particulier certains systèmes de crédit aux T.P.E. pour lesquels l'épargne est marginale en régime de croisière, et inexistante pendant les premières années d'activité 25. Ces SFD se trouvent dans l'obligation de demander une dérogation au Ministre des Finances, à des conditions qui ne sont pas encadrées par la réglementation. 645. potentiel réglementaire des structures de réseau. La lacune de la réglementation peut toutefois être compensée pour les réseaux

travaux du Comité Cooke, voir notamment Juris-Classeur Europe, fascicule 1022, § 2 à 6. 23 Soit le ratio ∑ risques / ∑ épargne collectée ≤ y %. 24 Décret Parmec, article 50 ; sauf dérogation accordée par le Ministre des Finances par application de l'article 56 du même décret. 25 L'ACEP, au Sénégal, est un bon exemple de ce type de SFD.


mutualistes disposant d'une fédération. En effet sous réserve du respect des normes réglementaires établies par décret, par la BCEAO ou la Commission Bancaire, "la fédération définit les règles applicables, aux plans administratifs, comptable et financier, à ses membres et, s'il y a lieu, à l'organe financier. Dans ce cadre, elle peut définir toutes normes prudentielles applicables à ses membres et à l'organe financier" 26. Une fédération pourrait donc imposer à ses membres de respecter un ratio de limitation des risques, calculé ou non, en tout ou partie, sur une base consolidée. Cette règle, qui offre des possibilités de correction intéressantes, comporte toutefois deux limites majeures, en ce que d'une part, seules les fédérations peuvent imposer de telles normes, ce qui limite la possibilité de correction aux seuls réseaux mutualistes dotés d'une fédération 27. et que d'autre part l'édictions de cette norme est soumise au bon vouloir des fédérations, contrôlées par les élus membres des unions, voire des institutions de base. Or il n'est pas évident que ces élus aient conscience de la nécessité de limiter les risques pris avec l'épargne des membres lorsque celle-ci ne fait pas, par ailleurs, l'objet de systèmes de garanties permettant un assouplissement de ce ratio 28 29. D'une façon plus fondamentale, on notera que ce n'est pas seulement en modulant la limitation du volume des risques pris que les SFD garantiront les fonds des créanciers, mais aussi - et surtout - en disposant de fonds propres suffisants pour couvrir les risques de défaillance d'une part conséquente des risques pris par le SFD sur ses propres débiteurs. 2. Ratio d’adéquation entre les fonds propres et

les risques de l’IMF 30 : 646. problématique. Fonds propres et ratio de solvabilité sont les deux faces d'une même médaille, visant à la sécurisation des créanciers du SFD par une couverture partielle des risques par des fonds

26 Loi Parmec, article 43 27 Sauf à admettre que ce pouvoir soit conféré aux unions par des dispositions statutaires, par délégation des prérogatives des membres de celles-ci. 28 Par exemple le respect d'un important ratio de couverture des risques par des fonds propres 29 En pratique, on constate bien davantage une tendance générale des réseaux mutualistes, sous la pression de leurs membres demandeurs de crédits, à relever sans cesse le taux de réemploi autorisé de leur épargne ; cette tendance lourde des réseaux mutualistes dans les années 1990 a abouti à des taux de réemploi assez élevés, oscillant entre 70 et 130 %, couplés à des refinancements externes. 30 Soit un ratio fonds propres / ∑ risques ≥ x %

propres. Les fonds propres sont en ce sens destinés à garantir et le cas échéant compenser des pertes éventuelles qui pourraient survenir en raison de l'activité, et qui ne seraient pas couvertes par un volume suffisant de profits. Le ratio de solvabilité a pour objet d'imposer aux établissements bancaires de disposer d'un montant déterminé minimal de fonds propres, permettant de couvrir un certain nombre de risques qui s'agissant des SFD sont essentiellement liés au crédit. Il comprend au numérateur les fonds propres de l'établissement, et au dénominateur les risques, pondérés ou non, supportés par celui-ci. ; le résultat devant être supérieur à un certain pourcentage imposé par la réglementation. Un ratio de couverture partielle des risques par des fonds propres se justifie principalement pour deux raisons : en premier, les établissements bancaires travaillent peu avec leur propre argent, et essentiellement avec l'argent des autres. Lorsque ceux-ci sont des centaines de milliers de petits épargnants, qui ont confié à leur banque leurs économies pour qu'elles soient en sécurité, il est concevable que les autorités bancaires en charge de l'intérêt général, imposent à ces établissements bancaires de conserver un montant de fonds propres suffisamment élevé, afin de demeurer solvable même en cas de crise économique. Une banque centrale, qui le plus souvent refinance les établissements bancaires, peut-elle aussi souhaiter que les entreprises auxquelles elle prête présentent des garanties de solidité financière, exprimées au travers du respect d'un ratio de solvabilité ; ensuite, le respect par les SFD d'un tel ratio permet de renforcer la solidité globale du secteur, ce qui doit être un objectif de politique économique générale pour une autorité monétaire en raison du rôle central des établissements bancaires, et des SFD en particulier, dans le financement de l'économie et dans le développement économique général. Cette seconde préoccupation implique d'ailleurs que tous les SFD - du moins ceux ayant une certaine importance économique - soient soumis à un ratio de solvabilité, qu'ils collectent ou non de l'épargne auprès de leurs clients. 647. état de la réglementation. Les banques et les établissements financiers opérant dans les pays membres de l'UMOA doivent respecter un ratio fonds propres / risques, supérieur ou égal à 8 %, depuis le 1er janvier 2002 31. Ils n’étaient auparavant tenus de respecter qu'un ratio de fonds propres de 4

31 Dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers de l'UMOA en date du 17 juin 1999, article III 1.


%, calculé cependant sur une base différente de celle adoptée à compter du 1er janvier 2002 32. Les IMCEC ne sont pas soumises à un ratio de solvabilité ; il en est de même des GEC-CCM et des intermédiaires en opérations de banque non agréés en tant que banque ou établissement financier. Les SFD sous convention avec le Ministre des finances ne sont pas tenus de respecter une norme uniforme ; toutefois la convention cadre prévoit que "la structure doit veiller à maintenir l'équilibre de sa situation financière et à respecter les normes établies par le Ministre après avis de la Banque Centrale" . Le Ministre des Finances pourrait donc imposer aux SFD le respect d'un ratio de solvabilité comparable à celui imposé aux banques et établissements financiers. Enfin, les organes financiers de réseau mutualiste, agréés en tant que banque ou établissement financier, devraient a priori respecter la norme de droit commun imposée aux banques et établissements financiers, avec des possibilités d'adaptations 33. 648. analyse. Le ratio de solvabilité impose un montant minimal de fonds propres, en fonction des risques pris par l'établissement. Ces risques variant selon les établissements et les activités, il conviendra le cas échéant de tenir compte de leur différence pour le calcul du ratio 34. Par ailleurs, pour certains SFD participatifs organisés en réseau, il peut être plus pertinent de considérer une entité consolidante pour le calcul du ratio 35. Le taux du ratio de fonds propres doit prendre en compte les contraintes pesant sur les fonds investis et sur les SFD, ce qui impose de concilier plusieurs critères. 649. En premier, ce taux doit offrir une sécurité raisonnable aux créanciers, en permettant de couvrir les risques de défaillance des débiteurs dans une mesure raisonnable. Il doit donc être déterminé par

32 Dispositif prudentiel applicable aux banques et aux établissements financiers de l'UMOA en date du 27 juin 1991, article IV 1 ; ce dispositif prudentiel n'effectue pas de distinction entre les fonds propres de base et les fonds propres complémentaires. 33 Sur les normes prudentielles applicables aux organes financiers de réseau, voir Section IX Normes spécifiques aux structures de réseau de SFD participatifs, 2. organe financier de réseau. 34 Cf. infra, le chapitre "Éléments de droit comptable". 35 Cf. infra, Section IX Normes spécifiques aux structures de réseau de SFD participatifs.

rapport aux risques encourus par le SFD du fait de son activité. Il convient de noter qu'il ne s'agit pas du risque de perte habituel encouru par le SFD : celui-ci, qui est normalement connu et inférieur à 5 % du portefeuille de crédit, doit en effet être couvert par la marge du SFD 36. Le respect de ce ratio permet en revanche de se prémunir contre le risque inhabituel lié à un événement incertain - notamment une crise économique. L'activité du SFD est pour l'essentiel à court terme (quelques mois, parfois un an), car liée à des cultures saisonnières ou de contre-saison, ou destinée à financer un fond de roulement pour une activité commerciale ou artisanale. Le financement d'équipements se développe, mais ne fait que peu l'objet de crédit à moyen et long terme. Il en résulte que le portefeuille de crédit des SFD est extrêmement sensible à la conjoncture : une sécheresse, une mauvaise récolte, et l'essentiel du portefeuille d'un SFD rural est atteint 37. Les conséquences de la défaillance des débiteurs sont multipliées par trois autres caractéristiques de la microfinance : en premier, l'absence quasi-totale de fonds propres et dans une moindre mesure, de garanties matérielles des les rend le plus souvent insolvables lorsque les revenus escomptés de leur activité sont insuffisants, voire inexistants. En deuxième, le risque d'inefficacité des mécanismes de caution solidaire en cas de crise économique est certain si l'on considère qu'en cas de sécheresse par exemple, les cautions seront aussi touchées et ne pourront pas non plus rembourser. Enfin, les difficultés juridiques et le coût du recouvrement légal rendent peu rentable ou risquées des procédures de recouvrement forcé 38. Le risque est alors réel pour le SFD de devoir faire face à un phénomène de non-remboursement massif, alimenté le cas échéant par l'absence de sanctions possibles à l'égard des débiteurs insolvables 39. En admettant que les problèmes rencontrés par certains SFD ne sont pas représentatifs des risques réellement encourus par tous les SFD, et qu'il est

36 I.e. par le différentiel de taux entre les taux créditeurs (emprunts auprès des IFSD, rémunération des dépôts des clients) et des taux débiteurs. 37 Il peut être atteint directement, en cas de financement de l'agriculture ou de l'élevage, ou indirectement car c'est l'économie toute entière de la région rurale qui souffre en cas de sécheresse. 38 Voir le chapitre relatif à l'application du droit du crédit à la microfinance 39 Ainsi au PPPCR, la surproduction d'ovins financée par le crédit des SFD a entraîné une chute des cours, une insolvabilité des emprunteurs et un taux de pertes sur crédits qui aurait été de l'ordre de 80 % en 1997. Dans une telle hypothèse, une banque classique est en faillite.


possible de mieux maîtriser le risque client par une meilleure gestion de la fonction crédit (diversification, développement raisonnable du crédit, analyse de la rentabilité prévisionnelle des opérations financées), et du jeux au moins partiel des garanties, il nous semble raisonnable de viser pour les SFD un ratio risques / fonds propres égal à 25 %, ce qui permet de compenser une perte inhabituelle sur un cycle de crédit d'un quart du montant du portefeuille de crédit. 650. En deuxième, le ratio ne doit pas peser excessivement sur la rentabilité de l'institution ou imposer des taux d'intérêts trop élevés. D'une part, les fonds propres d'une entreprise constituent un apport des membres ou associés. Cet apport, inscrit au passif du bilan, doit être rémunéré lorsque le SFD est constitué sous forme de société. Plus un SFD dispose de capitaux propres, et plus il doit générer de bénéfices pour satisfaire ses associés 40. On peut toutefois apporter deux restrictions à ce calcul : en effet les fonds propres ne sont pas nécessairement issus d'un apport des membres ou associés, mais aussi des bénéfices générés par l'activité. La rémunération de ceux-ci est alors moins impérieuse. De plus, les SFD n'ont pas tous une vocation lucrative ; ceci est particulièrement vrai pour les SFD participatifs pour lesquels la rémunération des membres est limitée, voire inexistante. Dans ce cas, la question de la rémunération ne se pose plus en termes de retour sur investissement mais uniquement en termes de sacrifice des membres ou associés du SFD, dont il convient de ne pas abuser. Ensuite, les fonds propres se constituent soit par des apports des membres ou associés, soit par ponction sur les intérêts payés par les emprunteurs. Or ceux-ci ne peuvent ou ne veulent pas supporter des taux d'intérêts trop élevés. Cet aspect fera l'objet de développements plus conséquents lors du traitement de la question de l'usure 41. Cependant, la solidité financière des SFD, caractérisée essentiellement pas ce ratio de fonds propres, leur permet comme à toute entreprise bancaire de prendre des risques plus importants, donc de financer davantage les microentrepreneurs

40 Voir le calcul effectué au sujet de l'introduction du ratio Cooke pour les banques françaises par le Professeur Jean-Pierre Deschanel, in Droit bancaire / L'institution bancaire, éd. Dalloz 1995, page 86. 41 Voir les développements relatifs à l’usure dans le chapitre L’application du droit du crédit à la microfinance (Partie II, Sous Partie 2, chapitre 1)

42 et ainsi d'augmenter leur rentabilité grâce à l'augmentation de leurs produits. 651. En troisième, il doit être possible à atteindre par les SFD. Or il est constant que des différences existent entre eux. Ainsi certains SFD qui ont débuté leurs activités avec de "l'argent froid", ont reçu lors de leur institutionnalisation une forte dotation en capital de la part du bailleur de fond, qui s'est par exemple réalisée sous la forme de la transformation du fonds de crédit en capitaux propres. Il a pu en résulter, au moins après l'institutionnalisation, un taux de couverture des risques par les fonds propres de 100 %, voire davantage. Inversement, les crédits octroyés par certains SFD sont financés exclusivement par l'épargne des bénéficiaires. Cette situation a tendance à se retrouver dans les réseaux mutualistes, en raison notamment de leur approche de la microfinance fondée sur le principe mutualiste traditionnel d'épargne préalable au crédit. Un SFD participatif créé sans assistance extérieure débute donc ses activités avec des fonds propres limités au montant des cotisations ou parts sociales éventuelles ; les fonds propres supplémentaires ne peuvent être générés que par les bénéfices de l'institution, obtenus grâce aux intérêts sur les fonds prêtés aux membres. Un tel mode de constitution des fonds propres est donc nécessairement assez lent et ne permet pas d'atteindre les niveaux exceptionnels des SFD ayant bénéficié d'une dotation en capital offerte par un bailleur de fonds. Cependant les grands réseaux mutualistes ont été créés, ou se sont développés, avec l'assistance technique et financière de bailleurs de fonds. L'action de ceux-ci peut porter sur la constitution ou la reconstitution de fonds propres conséquents, en plus de l'assistance technique ou du financement d'équipements 43. Ces SFD pourraient donc aussi respecter un ratio de fonds propres relativement élevé, à condition de parvenir à l'équilibre financier qui seul permet de ne pas anéantir les fonds propres. De même, nous constatons que des SFD n'ayant pas bénéficié d'apports extérieurs de fonds propres respectent spontanément un ratio élevé : ainsi, les CVECA du Pays Dogon avaient un ratio consolidé de fonds propres d'environ 26 % 44 ; et Taïmako respectait un ratio de l'ordre de 65 à 70 % 45.

42 en partant du principe que les banques riches prêtent davantage, car elles seules peuvent envisager avec sérénité le risque de défaillance d'une partie de leurs débiteurs. 43 Notamment immeubles, matériel de transport et informatique pour les postes les plus importants 44 Source : étude réalisée par l'auteur sur les CVECA du Pays Dogon en 1999, pour les trois cercles de Koro, Bankass


Enfin il est relativement aisé pour les SFD participatifs appliquant une logique d'épargne préalable au crédit, de contraindre leurs membres à convertir leur épargne préalable bloquée en parts sociales ou cotisations supplémentaires venant augmenter les fonds propres 46. 652. nécessité d'un ratio de solvabilité renforcé. Il convient de relativiser la difficulté des SFD performants à atteindre un tel ratio de fonds propres. En exceptant les SFD n'ayant pas atteint la viabilité financière ou en proie à des difficultés conjoncturelles, il semble possible même à des SFD non capitalisés par des bailleurs de fonds, de parvenir à terme à un ratio de fonds propres bien plus élevé que celui imposé pour les banques et établissements financiers de l'UMOA. La coordination des trois critères analysés pour la détermination d'un taux adéquat pour ce ratio de solvabilité rend possible - à l'exception des SFD ayant bénéficié d'une dotation initiale en fonds propres d'un bailleur de fonds - l'instauration de règles de constitution progressives de fonds propres afin d'augmenter progressivement le ratio de solvabilité, jusqu'à ce qu'il atteigne le niveau idéal requis qui s'agissant de microfinance devrait semble-t-il être très supérieur tant à la norme internationale représentée par le ratio Cooke, qu'à celle imposée aux banques et établissements financiers opérant dans l'UMOA ou encore aux IMCEC ou aux SFD sous convention Le ratio Cooke élaboré par le Comité de Bâle 47 est aujourd'hui la norme en terme de solvabilité pour les banques des pays développés effectuant des opérations internationales 48. Ce Comité a

et Bandiagara (regroupées en associations régionales), pour les comptes de l'année 1998. Certaines associations régionales et les CVECA qui leur sont affiliées disposaient un ratio supérieur, d'autres en difficultés d'un ratio inférieur. 45 Pour les années 1995, 1996, 1997. 46 En faisant de cette transformation une condition préalable à l'octroi du crédit. 47 Le Comité de Bâle regroupe les gouverneurs de banques centrales de pays développés qui décidèrent en 1974 lors de leurs réunions mensuelles au siège de la Banque des Règlements Internationaux à Bâle, de mettre sur pied un comité d'étude intitulé "Comité des règles et pratiques de contrôle des opérations bancaires". Ce comité, initialement présidé par un responsable de la Bank of England, Peter Cooke est plus connu sous le nom de Comité de Bâle ou de Comité Cooke. Voir notamment, Juris-Classeur Europe, fascicule 1022, § 1 à 6 et 29 à 36, par Dominique Carreau, Professeur à la Faculté de Droit de Paris I. 48 Le nouveau ratio de solvabilité internationale, appelé ratio Mac Donough, ne remet pas en cause le principe d’une adéquation entre les fonds propres et les risques ni le taux de 8 %, mais adopte une analyse différente des risques.

recommandé en juillet 1988 le respect par les établissements bancaires, d'un ratio fonds propres / risques supérieur ou égal à 8 %. On notera une très grande similarité entre ce ratio et celui imposé aux banques et établissements financiers de l'UMOA, tant quant au taux qu'à son mode de calcul. Toutefois un taux de 8 % semble insuffisant, au regard des risques encourus dans le secteur de la microfinance et du potentiel de constitution de fonds propres des SFD. L'absence de ratio pour les IMCEC est même extrêmement dangereuse, car il est alors possible à une IMCEC, même d'une taille importante, ou à un réseau mutualiste comprenant plusieurs dizaines de milliers de membres, de ne disposer d'aucun fonds propres permettant de sécuriser les créances des membres sur le SFD. En tenant compte du déséquilibre structurel des sociétés coopératives en faveur des membres emprunteurs, qui préféreront le plus souvent une baisse des taux d'intérêts à une augmentation des fonds propres de l'IMCEC 49, on ne peut que s'inquiéter de l'absence d'obligation réglementaire en la matière. Enfin, il semblerait que les conventions signées par les Ministères des Finances avec les SFD sous convention, ne contiennent pas pour l'instant un tel ratio 50. Même si s'agissant des CVECA, d'autres dispositifs ont été prévus pour sécuriser l'épargne et inciter à la constitution de fonds propres, pour d'autres SFD il n'est pas évident que la constitution des fonds propres soit une préoccupation importante, et perçue comme une nécessité pour le SFD. Il en est de même des GEC-CCM, qui même s'ils ne sont dans les faits que de petites structures, gagneraient en crédibilité et en sécurité en respectant un tel ratio. 3. Ratios mixtes ou conditionnels : 653. problématique. L'idée générale est de coupler un ratio d'engagement de l'épargne et un ratio de fonds propres : plus ce dernier est élevé, et plus le SFD serait libre de prendre des risques avec l'épargne qu'il collecte. Dans le cas extrême (ratio de fonds propres ≥ 25 %), le taux d'engagement de l'épargne ne serait plus limité.

49 Voir les développements sur les conséquences du mutualisme en matière de microfinance dans le chapitre Les formes juridiques des SFD. 50 C'est en particulier le cas des CVECA qui n'ont qu'une obligation de mise en réserve de 40 % des bénéfices, mais dont les règles de refinancement auprès des associations régionales incluent des règles de performance (et notamment un taux de recouvrement élevé).


L'intérêt de ce ratio, est de permettre l'exercice d'activités limitées même en l'absence de fonds propres, tout en incitant fortement à la constitution de ceux-ci. Il n'existe pas dans l'UMOA de ratio combinant une limitation des risques en fonction de l'épargne collectée et du niveau de fonds propres du SFD. Toutefois un tel ratio pourrait être imposé aux SFD sous convention par le Ministre des Finances. L'absence d'un tel ratio pour les établissements bancaires rend les développements suivants plus prospectifs qu'analytiques. Toutefois même sans modification des lois bancaires et Parmec, l'adoption d'un ratio de ce type serait possible pour les SFD sous convention. Il convient en premier d'apprécier le potentiel de constitution ou de reconstitution de fonds propres par les SFD, pour ensuite esquisser ce que pourrait être un ratio de solvabilité mixte, fondé sur l'épargne collectée et les fonds propres du SFD. 654. progressivité de la constitution ou reconstitution de fonds propres. Il serait excessif d'imposer aux SFD participatifs débutants le respect d'un ratio de solvabilité important - tout comme un capital minimal autre que symbolique - sauf à prendre le parti pris d'une forte restriction dans la création de SFD participatifs endogènes. A de rares exceptions près, cela reviendrait à limiter la création aux seuls SFD subventionnés par des bailleurs de fonds. Il s'agit là d'une question de politique économique importante qui relève des barrières à l'entrée de la profession 51. En contrepartie d'une éventuelle facilité réglementaire initiale, il est nécessaire d'imposer une constitution de fonds propres à un rythme soutenu. Cela suppose naturellement que l'institution dégage des excédents. Deux hypothèses se présentent alors : soit le SFD mutualiste débutant ne reçoit aucune aide extérieure, et alors il survit en ponctionnant les dépôts des membres. Une telle situation, très dangereuse, ne saurait durer très longtemps. Il est alors de la responsabilité des autorités monétaires de prendre les mesures qui s'imposent afin de limiter les pertes des épargnants 52. Ou bien le SFD bénéficie d'aides

51 On peut toutefois se demander si une telle restriction n'aboutirait pas qu'à repousser vers l'informel des SFD participatifs qui de toute manière fonctionneront, avec ou sans agrément bancaire. Si tel était le cas, cela irait à l'inverse de l'objectif de sécurisation et d'encadrement recherché. 52 Notamment d’imposer une hausse des taux d’intérêts pratiqués ou encore une fermeture du SFD.

extérieures en provenance de bailleurs de fonds, sous forme de dons ou de prêts. En cas de subventions autorisées 53, il pourrait être utile d'imposer au bailleur de fonds d'orienter pendant un certain temps une partie de leurs subventions en faveur de la constitution de fonds propres suffisants pour respecter un ratio de solvabilité conséquent 54. En retenant comme objectif pour les SFD le respect d'un ratio de fonds propres égal ou supérieur à 25 %, il convient de déterminer le potentiel de constitution de fonds propres de celui-ci. En partant de l'hypothèse d'une perte totale des fonds propres due à une crise économique majeure tous les dix ans (ce qui correspond par exemple à la périodicité d'une grande sécheresse au Sahel), la charge financière supplémentaire à supporter par les emprunteurs serait de 2,5 % par an, ce qui ne semble pas insurmontable. La constitution de fonds propres suffisants nécessite alors un résultat positif avec une mise en réserve obligatoire de 2,5 % de l'encours annuel de crédit. Dans l'hypothèse où l'institution ne dégagerait pas de résultats suffisants, il serait de la responsabilité des autorités monétaires d'imposer une hausse des taux d'intérêts créditeurs du SFD, dans la double limite de la réglementation sur l'usure et de ce que peuvent réellement supporter les emprunteurs du SFD. 655. esquisse d'un ratio mixte. Plutôt que d'imposer un ratio de solvabilité élevé à tous les SFD, quelle que soit leur situation financière, le respect d'un ratio plus faible pourrait être acceptable à deux conditions : en premier, le respect d'un ratio peu élevé devrait se conjuguer avec une limitation des risques par rapport, non au total des refinancements, mais seulement à l'épargne éventuellement collectée par le SFD auprès de ses membres et usagers. Ainsi, d'une part les risques pris sur cette épargne seraient limités, et d'autre part le SFD - qui serait en situation de surliquidité - serait incité à augmenter ses fonds propres pour augmenter ses produits financiers et remplir de façon plus adéquate son objet social. En second, en cas de ratio anormalement bas, les autorités monétaires pourraient imposer des mesures de redressement à l'entreprise.

53 Cf. supra, Partie I, Sous partie 1, les développements relatifs aux aides publiques dans le chapitre Le droit de la concurrence et l’organisation générale du secteur de la microfinance. 54 Ce qui aurait un avantage pédagogique et incitatif certain, en montrant aux membres dès le début la nécessité de constituer pour l'institution un "grenier" monétaire sur lequel elle pourra compter en cas de difficultés financières. Naturellement, cette aide ne dispenserait pas les membres de l'institution d'effectuer par eux-mêmes des efforts financiers.


Le tableau ci-dessous illustre ce que pourrait être un ratio mixte, couplant les fonds propres et l'épargne collectée.

ratio de fonds propres

(x)

ratio de limitation des risques

(y)

situation réglementaire

si x < 5 %

alors y < 25 %

fonds propres très insuffisants ; phase de (re)constitution accélérée

si 5 % ≤ x < 10 % 55

alors y < 50 %

des fonds propres sous surveillance rapprochée des autorités monétaires

si 10 % ≤ x < 15 %

alors y <75 % 56

si 15 % ≤ x < 20 %

alors y < 100 %

fonds propres insuffisants justifiant uniquement une limitation du taux de réemploi de l'épargne collectée

si 20 % ≤ x < 25 %

alors y < 125 %

si x ≥ 25 % 57 alors y non limité 58 atteinte d'un ratio très élevé : possibilité d'engagement illimité de l'épargne ; seule possibilité pour les SFD ne collectant pas ou très peu

d'épargne, qui seraient donc soumis à un régime plus strict que les SFD

d'épargne et de crédit 59

55 Cas de la Fececam en 1996 56 Cas de la Fececam en 1996 57 ACEP, PADME, CVECA du Pays Dogon en 1998 58 Cas ponctuel de Kafo Jiginew (taux de réemploi de 128 % à certaines périodes de l'année) 59 Cas d'ACEP et du PADME


656. Trois situations peuvent être envisagées : une sous capitalisation manifeste du SFD 60, qui nécessiterait à la fois une limitation drastique du taux de réemploi de l'épargne collectée auprès de ses membres, et des mesures de redressement imposées le cas échéant par les autorités monétaires dans le cadre de leurs pouvoirs de sanction des SFD 61 ; une capitalisation insuffisante mais néanmoins conséquente 62, nécessitant seulement des restrictions dans le taux de réemploi de l'épargne collectée. Et une capitalisation importante 63 pour laquelle on pourrait considérer que l'épargne collectée est suffisamment protégée par les fonds propres, et qu'il n'est plus nécessaire d'imposer de restriction au taux de réemploi de l'épargne collectée. En pratique, les SFD ne collectant pas, ou très peu, d'épargne , se trouveraient en permanence obligés de respecter ce ratio de 25 % et seraient ainsi soumis à une réglementation en apparence plus sévère, alors même qu'ils font courir moins de risques aux petits épargnants 64. Toutefois d'une part, il convient de relativiser cette contrainte par rapport à la limites imposées aux SFD collectant de l'épargne, qui ne pourraient pour compenser la limitation du taux de réemploi de l'épargne collectée par d'autres ressources externes 65. D'autre part, les SFD collectant de l'épargne ont besoin de générer des produits financiers pour rémunérer les dépôts de leurs membres ou clients, alors que les SFD n'en collectant pas ont a priori une plus grande facilité pour moduler leur refinancement auprès de leurs créanciers 66. On notera cependant que, d'une part ces SFD sont en pratique très fortement capitalisés et respectent un ratio de fonds propres bien plus élevé encore, d'autre part une telle réglementation accorderait une 60 Par exemple un ratio de fonds propres inférieur à 10 % 61 Cf. La sanction des SFD Section II, 1. Mesures visant au redressement des SFD ; en cas de ratio très faible (moins de 10 %), diverses mesures de redressement pourraient être imposées par les autorités monétaires, notamment un blocage du crédit, une augmentation des taux d'intérêts, un appel aux membres ou associés, une baisse des coûts, des restructurations, un suivi intensif du recouvrement, ou encore mise sous tutelle totale ou partielle du SFD. 62 Par exemple un ratio de fonds propres compris entre10 et 25 %. 63 Par exemple un ratio de fonds propres supérieur ou égal à 25 %. 64 Leur refinancement étant nécessairement assuré par des bailleurs de fonds institutionnels, notamment des IFSD ou des banques "classiques", voire par le marché monétaire. 65 Puisque le numérateur du ratio comprend la somme des risques pris par l'institution, et non la somme des risques pris au moyen de l'épargne collectée. 66 I.e. ils ont plus facilement la possibilité de ne pas emprunter plus qu'ils n'en ont besoin pour leurs activités de crédit.

prime aux SFD qui font l'effort d'offrir des services d'épargne aux populations, ce qui n'est pas négligeable, et qu'enfin de toute manière il vaut mieux imposer à certains SFD une atteinte plus rapide d'un ratio de fonds propres souhaité pour tous plutôt que d'indexer le ratio de l'ensemble des SFD sur les normes pouvant être respectées par les moins performants. 4. Consolidation prudentielle des caisses de base

des SFD participatifs en réseau : 657. La consolidation de ce ratio consisterait pour les caisses de base 67, à calculer ce ratio collectivement, avec d'autres caisses et une ou plusieurs structures faîtières auxquelles elles sont affiliées. La consolidation s'effectuerait alors en faveur des caisses de base, qui individuellement ne seraient plus tenues de respecter ce ratio. 658. état de la réglementation. La réglementation Parmec ne traite des normes prudentielles des SFD participatifs organisés en réseau, que lorsqu'ils sous constitués sous forme d'IMCEC. Elle ne prévoit cependant pas une telle consolidation prudentielle, qui irait d'ailleurs à l'encontre de la politique habituellement suivie par les autorités monétaires de l'UMOA pour les banques et établissements financiers, lesquels doivent respecter des normes prudentielles individuelles ou non consolidées 68. Il serait possible à la BCEAO, d'adopter une instruction précisant les modalités de calcul des normes prudentielles imposées aux IMCEC de base. Cette instruction ne pourrait cependant pas concerner un ratio de couverture des risque par des fonds propres, dans la mesure où le dispositif prudentiel adopté par le décret Parmec ne prévoit pas de ratio de ce type. 659. analyse. La consolidation en faveur de tout ou partie des caisses de base d’un SFD participatif en réseau ne se justifie que si celles-ci bénéficient du soutien financier des structures de réseau ou d'une assistance mutuelle 69. Or cette solidarité est loin d'être automatique : elle est en effet refusée par les

67 Caisse de base : terme utilisé pour désigner les IMCEC de base, les caisses villageoise, et les autres structures de base des SFD participatifs organisés en réseau. 68 Le dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers dans l’UMOA en vigueur à compter du 1er janvier 2000 prévoit des règles applicables établissement par établissement. 69 Assistance mutuelle caractérisée parfois par la constitution d'un fonds de péréquation ou d'assistance en faveur des caisses en difficulté


CVECA, et n'est pas systématique dans les réseaux mutualistes. Même lorsqu'elle existe, elle peut être limitée dans son montant ou son périmètre géographique 70. En conséquence, la consolidation prudentielle de ce ratio en faveur des caisses de base ne pourrait se justifier économiquement que pour les réseaux ayant fait le choix de cette solidarité financière caractérisant une porosité des patrimoines entre caisses d'un même niveau. Si une réglementation devait être adoptée dans ce sens, il conviendrait dès lors que les membres du réseau qui le souhaiteraient, optent pour ce régime et en tirent les conséquences quant à leur responsabilité vis à vis des autres membres de l'entité consolidée et de leurs débiteurs respectifs. 660. synthèse et conclusion. Plusieurs possibilités existent pour garantir la solvabilité du SFD. Trois solutions réglementaires sont déjà mises en œuvre par les réglementations bancaires et Parmec, à savoir un ratio de couverture des risques par les fonds propres (banque et établissement financier), un ratio de limitation des risques en fonction de l'épargne collectée (IMCEC) et une liberté réglementaire laissée aux Ministres des Finances et aux SFD, pour les SFD sous convention. Aucune de ces solutions ne semble entièrement satisfaisante et adaptée aux spécificités de la microfinance. De plus la diversité des solutions réglementaires fausse la concurrence entre les SFD 71, ce qui en soi est regrettable et n'est pas conforme à l'article 88 c du traité de l'UEMOA proscrivant les aides publiques susceptibles de fausser la concurrence 72. La situation réglementaire actuelle est donc dangereuse en ce qu'elle n'est absolument pas sécurisante pour la quasi-totalité des SFD, constitués sous forme d'IMCEC et qui n'ont pas à respecter de ratio de fonds propres 73 , et pour les

70 Par exemple, assistance limitée aux caisses de base d'une même union régionale, et refus d'assistance entre caisses de base appartenant à des unions régionales différentes 71 En particulier, l'obligation - ou non - de constituer et maintenir des fonds propres, qui représentent le sacrifice des membres ou associés du SFD. 72 Cf. les développements sur la notion d'aide réglementaire, Partie I, chapitre 1, droit de la concurrence et organisation générale du secteur 73 Quelques rares exceptions peuvent être constatées, d'IMCEC ou de réseaux d'IMCEC disposant d'un ratio de fonds propres élevés, qu'elles arrivent à maintenir dans le temps. On peut citer en particulier le cas de l'ACEP, qui toutefois ne saurait être représentatif de la situation des réseaux mutualistes collectant massivement de l'épargne et ayant de ce fait moins besoin de leurs fonds propres pour

SFD sous convention, auxquels il ne semble pas que les Ministres des Finances aient imposé le respect d'un ratio de fonds propres conséquent. Le respect d'un ratio de solvabilité mixte, conjuguant engagement de l'épargne collectée auprès des bénéficiaires et fonds propres, pondéré en fonction de la qualité globale du portefeuille, serait une solution compatible avec tous les types de SFD - qu'ils collectent ou non de l'épargne auprès de leurs clients - et avec les nécessités du droit de la concurrence issu du traité UEMOA ; une telle solution présenterait l'avantage de mieux garantir la solvabilité des SFD, quel que soit leur statut juridique, que les diverses solutions réglementaires actuelles.

refinancer les crédits accordés à leurs membres. Pour ces réseaux, le risque de fonds propres nuls, voire négatifs, est réel et fait courir des risques plus importants encore à l'épargne collectée et au maintien même de l'activité.


SECTION II. LIQUIDITE A COURT, MOYEN ET LONG TERME : 661. problématique. L'illiquidité d'un établissement de crédit est caractérisée par son incapacité à faire face à son actif disponible avec son passif exigible 74. Cette illiquidité peut être immédiate et réelle, ou à terme et potentielle. Le maintien d'un SFD à un taux de liquidité suffisant, passe donc par le respect de deux ratios : un ratio de liquidité à court terme, et un ratio de liquidité à long terme, plus communément appelé ratio de transformation des ressources. Le ratio de liquidité à court terme veille à éviter la cessation des paiements d'un établissement bancaire pourtant structurellement solvable. La justification de ce ratio tient en ce que ses créanciers principaux (les épargnants) doivent pouvoir récupérer leurs fonds dans les conditions initialement prévues. Cette capacité de restitution de l'épargne est particulièrement importante pour un SFD, d'abord parce que les retraits sont liés à des besoins immédiats ; s'agissant d'une catégorie de la population disposant de revenus modestes, il s'agira de besoins de première nécessité qu'il convient de satisfaire plus que d'autres. Et ensuite, parce que la confiance des épargnants dans leur SFD est davantage fonction de sa liquidité (laquelle est visible, apparente même pour une population illettrée), que de sa solvabilité (qui exige de connaître la situation financière de l'institution). Or une crise de confiance des bénéficiaires dans leur SFD est extrêmement néfaste, car elle prive le SFD de ses ressources populaires. Cette confiance peut être retrouvée aisément si la liquidité de l'établissement est insuffisante 75. Le respect du ratio de liquidité à court terme permet donc essentiellement de faire face aux risques de retraits massifs des SFD. Le ratio de transformation des ressources limite l'utilisation par le SFD, de ressources à court terme en emplois à moyen et long termes.

74 Cette définition peut être rapprochée de celle que donne le droit de la faillite à la cessation des paiements (AUPC, article 25). 75 Il est ainsi arrivé que des épargnants décident de retirer leur épargne le matin, puis, voyant leur demande satisfaite, reprennent confiance dans la solidité de leur SFD et décident de remettre leur épargne le soir même. Il est même arrivé que des épargnants demandent leur argent, constatent visuellement la disponibilité de celui-ci, puis immédiatement retirent leur demande de retrait. Dans cette hypothèse, il s'agissait uniquement pour les épargnants de vérifier que leur argent était toujours disponible et présente dans la caisse du SFD.

En effet la redistribution des ressources dans le temps fait partie intégrante du métier des banquiers, qui collectent l'épargne de personnes physiques ou morales disposant momentanément d'un excédent, et les prêtent à d'autres qui ont au même moment des besoins de financement de plus longue durée. En conséquence, la structure des opérations d'épargne et de crédit du SFD pourra se traduire par des ressources de court terme (épargne à vue), et par des emplois à moyen et long terme (correspondant à des besoins de financement à moyen ou long terme des emprunteurs). Le SFD aura dans cette hypothèse un déséquilibre de sa structure de financement, en finançant ses emplois stables par des ressources à court terme. Une telle situation est déjà dangereuse pour une entreprise, si celle-ci n'est pas assurée du soutien renouvelé de son banquier. Elle l'est encore plus pour un SFD qui devrait supporter, d'une part, un risque de ne plus trouver les ressources nécessaires pour financer ses emplois à moyen et long terme 76 ; et d'autre part, un risque de voir augmenter le coût des ressources de court terme. Ce deuxième point peut être lié au premier : en cas de difficultés à trouver des ressources, la banque risque de devoir supporter des taux d'intérêts débiteurs plus élevés. Dans l'hypothèse d'une fixité du taux des ressources placées à moyen et long termes, le SFD aurait à supporter une restriction de sa marge, voire un différentiel de taux négatif en sa défaveur 77. Ces deux ratios de liquidité ont donc des objectifs et des champs d'application différents, bien que leurs effets puissent se rejoindre. 1. Ratio de liquidité à court terme : 662. Le ratio de liquidité à court terme prend en compte, au numérateur l'actif réalisable à court terme, et au dénominateur le passif exigible à court terme. La fraction des deux doit être supérieure à un certain pourcentage ; plus celui-ci est élevé, plus le taux de couverture des dettes à court terme par les actifs à court terme est important, et meilleure est la situation de liquidité de l'entreprise.

76 Ce risque rejoint alors le risque d'illiquidité à court terme. 77 Le ratio de transformation des ressources à court terme en emplois à moyen ou long terme a aussi pour objectif d'éviter que le SFD ne s'engage dans des opérations risquées quant aux fluctuations relatives des taux de court, moyen et long terme.


663. état de la réglementation. Le ratio de liquidité pour les banques et établissements financiers est fixé à 60 % minimum 78. Il est composé quasi-exclusivement d'actifs et de passifs d'une durée égale ou inférieure à trois mois 79. Le ratio de liquidité pour les IMCEC est fixé à 80 %, ce qui est plus strict. Toutefois à la différence des établissements soumis à la loi bancaire, il est composé d'actifs et de passifs d'une durée pouvant atteindre un an 80. Les intermédiaires en opérations de banque, les SFD sous convention et les GEC-CCM ne sont pas soumis à un ratio de liquidité ; il revient au Ministre des Finances d'imposer aux SFD sous convention un ratio adapté. 664. analyse. Quatre éléments méritent une attention particulière : la durée des engagements retenus, le taux du ratio, l'adoption d'un ratio alternatif pour les CVECA, et une éventuelle consolidation pour les SFD participatifs en réseau. 665. La durée à retenir n'a pas de sens en valeur absolue 81 mais est fonction de la rapidité de réalisation de l'actif pour faire face aux demandes significatives des créanciers. Concernant les SFD, le passif exigible à court terme est composé essentiellement par des dépôts à vue, à échéance potentiellement nulle. Ces dépôts ne doivent pas pouvoir financer des emplois à trop long terme. Un décalage de trois mois semble raisonnable. Une durée d'un an est trop élevée compte tenu de la structure des activités d'un SFD. En effet le portefeuille des SFD est composé essentiellement de crédits à moins d'un an, avec une forte proportion de crédits à échéance de trois à six mois. Une durée d'un an permet d'utiliser des dépôts à vue (retirables d'un jour sur l'autre ou d'une semaine sur l'autre) pour financer presque toute l'activité de crédits (notamment des prêts à 12 mois). Elle constitue un décalage beaucoup trop important dans le temps pour garantir la liquidité de l'établissement. Le ratio de liquidité à court terme des IMCEC ne semble pas à même de garantir leur liquidité à court terme. 78 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article 4.3 79 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article 4.2 80 Par application des définitions données par l'article 2 de l’instruction 03 du 10 mars 1998 ("sont considérés comme crédits à court terme, les prêts (...) n’excède pas douze mois") et VII de l'annexe à l'instruction n° 06 du 10 mars 1998 (dépôts et emprunts à moins d'un an). 81 Un, trois, voire six mois ?

666. Le taux du ratio doit offrir une sécurité raisonnable pour faire face aux retraits potentiels des épargnants. En ce sens, le taux de 80 % imposé aux IMCEC semble strict 82 - sous réserve des remarques sur les modalités de calcul de celui-ci Il convient cependant de tenir compte de la nature de l'épargne : elle est déposée pour constituer un fond d'épargne devant permettre, soit un emprunt ultérieur, soit de financer un événement (fête, frais de décès, ...) ou un investissement, soit de servir de mécanisme d'assurance. S'agissant des TPE, il s'agit d'une épargne en vue d'un investissement futur ou le placement d'excédents de trésorerie. Sauf exceptions , les SFD ne servent pas de domiciliateurs de salaires (lesquels ont vocation à être dépensés dans le mois). Les dépôts à vue ont donc le plus souvent une fonction d'épargne, soit de précaution, soit préalable à l'obtention d'un crédit, et non de compte permettant les dépenses mensuelles 83. Sauf phénomène de retrait massif résultant d'un manque de confiance, ces dépôts sont donc d'une certaine stabilité. Compte tenu de ces éléments, il semblerait normal qu'une partie seulement des dépôts à vue soit prise en compte dans le calcul du ratio. On note que pour les banques et établissements financiers, la réglementation ne prend en compte que 75 % des comptes créditeurs à vue 84 de la clientèle. Une pondération entre 50 et 100 % semblerait donc plus adaptée au risque de retrait réellement encouru par le SFD. 667. Les CVECA respectent dans les faits le ratio suivant : en-cours de crédit / (DAT + fonds propres + refinancement des unions régionales) ≤ 100 %. Ce ratio permet d'éviter les crises de liquidité au sein des CVECA, d'abord en ne refinançant pas les crédits au moyen des dépôts à vue 85 par définition exigibles à très court terme, ensuite parce que le terme des refinancements des associations régionales 86 est synchronisé avec l'échéance des crédits consentis aux membres. Même si le terme d'une partie des DAT peut être plus proche que

82 Il est notamment plus élevé que celui imposé aux banques et établissements financiers de l'UMOA (60 %) mais moins que celui imposé aux établissements de crédit de la CEMAC (100 %). Toutefois le mode de calcul de ces ratios est très différent, ainsi dans la CEMAC, d'une part les actifs et passifs sont pondérés, et d'autre part il est retenu des éléments d'un terme inférieur ou égal à un mois. 83 Avec une exception notable, celle de Taïmako qui bénéficie de la domiciliation de nombreux salaires, notamment de fonctionnaires, et en conséquence voit régulièrement les salaires versés sur les comptes de ses membres être retirés par ceux-ci. 84 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article III 4.1.b 85 Qui sont conservés en l'état 86 Elles-mêmes refinancées par la BNDA ou la CNCA


celui des crédits consentis par les CVECA, le ratio dans sa globalité doit permettre d'éviter des crises de liquidité à court terme. 668. Enfin, se pose la question de la consolidation de ce ratio, au bénéfice des caisses de base des SFD participatifs en réseau. Les CVECA refusent toute solidarité entre elles ou tout refinancement mutuel, par conséquent un ratio consolidé en faveur des CVECA serait inadéquat. En revanche certains réseaux mutualistes centralisent les liquidités au sein d'une union, fédération ou organe financier de réseau, voire refinancent certaines institutions de base avec la trésorerie excédentaire d'autres institutions de base. Dans cette hypothèse, et sous réserve d'un engagement collectif de la part des IMCEC d'un même réseau, de porter assistance à une institutions de base en difficulté de trésorerie, il serait plus adéquat de dispenser chaque institution de base du respect de ce ratio de liquidité à court terme, au profit d'un respect consolidé de celui-ci par le réseau 87. L'absence de possibilité de dispense conditionnelle de ce ratio par le Ministre des Finances, apparaît en ce sens comme une restriction aux mécanismes de péréquation des ressources, qui peut cependant être dictée par la volonté des autorités monétaires de diviser les risques globaux supportés par le réseau en imposant un respect entité par entité, donc plus strict. Si le ratio de liquidité des IMCEC semble inadéquat en raison de la durée beaucoup trop longue des éléments retenus dans le calcul du ratio, en revanche le ratio des banques et établissements financiers semble adapté. Il gagnerait à être étendu aux SFD unitaires sous convention (par exemple une association ou une SA sous convention). 2. Transformation des ressources : 669. problématique. Le ratio de transformation des ressources a pour objectif la couverture des emplois à moyen et long terme par des ressources stables. Il prend en compte, au numérateur les ressources stables des SFD, notamment les dettes à moyen et long terme et les capitaux propres de l'entreprise. Au dénominateur figurent les emplois à moyen et long terme du SFD 88. La fraction en résultant doit alors être supérieure ou égale à un certain pourcentage (soit un ratio passif / actif ≥ x %). Plus

87 Ce qui supposerait que le réseau ait d'une part, la capacité de le calculer pour connaître la situation de sa trésorerie, et d'autre part la capacité d'alimenter rapidement l'institution de base qui en aurait besoin ; et qu'enfin, l'organisation interne du réseau soit suffisamment performante pour permettre la mise en œuvre d'une gestion globale de la trésorerie. 88 Emplois à plus d'un an (MT) ou 36 mois (LT)

le taux de financement des emplois à moyen et long terme par des ressources stables est élevé, et plus faible sera le risque de transformation supporté par le SFD. Cette méthode de calcul a été retenue pour le ratio de transformation des ressources des banques et établissements financiers 89. Une autre manière de calculer le ratio, est de prendre en compte au numérateur les emplois à moyen et long terme, au dénominateur les ressources à moyen et long terme, la fraction en résultant devant alors être inférieure ou égale à un certain pourcentage (soit un ratio actif / passif ≤ x %). Cette seconde méthode de calcul a été retenue pour le ratio de transformation des ressources des IMCEC 90. 670. état de la réglementation. Les banques et établissements financiers sont tenues de couvrir à tout moment, au moins 75 % de leurs emplois à moyen et long terme par des ressources stables 91. La définition des emplois à moyen et long terme et des ressources stables retient les éléments d'une durée initiale supérieure à deux ans. Les IMCEC "sont tenues de couvrir, à tout moment, leurs emplois à long et moyen termes, par leurs ressources stables", soit un ratio de couverture au maximum égal à 100 % 92 pour les emplois d'une durée supérieure ou égale à un an. Le Ministre des Finances peut accorder une dérogation à ce ratio, dans des conditions qui ne sont pas précisées par la réglementation 93. 671. analyse. La réglementation en vigueur appelle cinq remarques principales, ayant trait à l'inversion entre le numérateur et le dénominateur des ratios applicables aux banques et établissements financiers et aux IMCEC, à la durée des éléments retenus pour le calcul du ratio, au taux du ratio de transformation des ressources, à l'incidence du ratio sur la constitution de fonds propres et à la consolidation du ratio. 672. mode de calcul. On note en premier lieu, que les ratios applicables aux banques et établissements financiers d'une part, et aux IMCEC d'autre part, ont opté pour un mode de calcul opposé. Pour effectuer une comparaison plus aisément entre ces deux ratios, il convient d'inverser le ratio de

89 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article III 2 90 Décret Parmec, article 51 91 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article III 2.2 92 Décret Parmec, article 51 93 Décret Parmec, article 56


transformation des IMCEC en retenant la formule suivante, équivalente de celle énoncée par la BCEAO 94 : passif MLT / actif MLT ≥ 100 % ; le passif à moyen et long terme devant être supérieur à l'actif à moyen et long terme, il n'est pas possible d'utiliser des ressources à court terme pour financer des emplois à moyen et long terme. 673. durée. Un certain clivage s'effectue dans l'activité des SFD aux alentours de l'année en ce que ceux-ci prêtent rarement pour une durée supérieure à un an. Surtout, ils élaborent rarement des états financiers prévisionnels conséquents, ce qui limite leur visibilité à un cycle de crédit (soit au maximum un an). A partir du moment où la prévision devient difficile, il semble raisonnable de traiter différemment les engagements pris à une telle échéance. Il semble donc adapté de retenir une durée d'un an pour la détermination de l'éligibilité des emplois et des ressources entrant dans le calcul du ratio de transformation. Toutefois, compte tenu du professionnalisme des banques et établissements financiers (comportant notamment des comptes certifiés par un commissaire aux comptes agréé et des états financiers prévisionnels, ainsi qu'un contrôle plus approfondi de la Commission Bancaire), et de la bonne visibilité à deux ans que ces établissements doivent avoir de leurs financements et de leurs engagements prévisionnels, la durée de deux ans retenue pour le calcul du ratio qui leur est applicable semble raisonnable. De telles faveurs seraient dangereuses pour des structures ne disposant pas d'un professionnalisme et d'une assise financière comparable à un établissement soumis à la loi bancaire, et effectuant principalement des opérations de court terme : c'est peut-être la raison pour laquelle la définition des éléments à moyen terme applicable aux IMCEC retient une durée d'un an et non de deux ans. On pourrait faire la même remarque pour les SFD sous convention, dont la sécurité serait renforcée s'ils devaient respecter un tel ratio. 674. taux. L'idéal pour l’équilibre du bilan d'une banque est que les emplois à moyen et long terme soient entièrement couverts par des ressources stables. Cela équivaut à une absence de transformation des ressources de court terme en emplois stables.

94 Instruction BCEAO n° 06 du 10 mars 1998 Annexe article IV

Un faible taux de transformation des ressources de court terme en emplois stables est généralement admissible pour le financement de l'activité de crédit à moyen et long terme. Ainsi pour les banques et établissements financiers, la justification avancée dès 1991 par le Conseil des Ministres est qu'il "est généralement toléré une transformation de 25 % des ressources à court terme en emplois à moyen et long termes" 95. Dans la mesure où les SFD ont une activité de crédit principalement axée sur le court terme (moins d'un an), les emplois stables constitueront essentiellement des immobilisations, au premier rang desquelles des biens immobiliers et des véhicules. Que celles-ci soient financées par des emplois stables, alors qu'elles sont difficilement réalisables (car indispensables à la poursuite de l'activité du SFD) semble être une règle de bonne gestion évidente. Le taux de couverture de 100 % semble donc parfaitement adapté aux IMCEC, qui encore une fois ne disposent pas de l'assise financière et du professionnalisme supposé des banques et établissements financiers. Il en serait de même de la plupart des SFD sous convention. 675. constitution de fonds propres. On note que le respect de ce ratio par les SFD, peut les inciter à augmenter leurs fonds propres de base pour financer leurs immobilisations ou leurs crédits à moyen et long terme. En effet, les ressources stables d'un SFD sont composées essentiellement, des prêts à moyen et long terme des bailleurs de fonds 96, des fonds propres de base 97, et dans une faible mesure des DAT à plus d'un an de terme (IMCEC) ou deux ans de terme (banques et établissement financiers). En l'absence de financement à moyen et long terme et compte tenu de la faiblesse des DAT supérieurs à un an, le SFD devrait pour financer ses emplois à moyen et long terme, disposer de fonds propres à la hauteur de ses emplois. Si ceux-ci sont composés aussi de crédit à moyen et long terme, pas essence plus risqués pour un SFD, cela pourrait dans les faits obliger le SFD à refinancer ces crédits au moyen de ses fonds propres de base. Un tel mode de refinancement ne pourrait que renforcer la solvabilité du SFD. Ainsi, il semblerait que certains réseaux mutualistes dans l’UEMOA demandent à leurs membres de souscrire à des parts sociales complémentaires. Comptabilisées dans les ressources longues, ces

95 Dispositif prudentiel du 27 juin 1991, article IV 2.2. 96 Pouvant le cas échéant être inclus dans les fonds propres complémentaires 97 Essentiellement capital social et réserves légales ou facultatives ainsi que subventions des bailleurs de fonds


parts sociales permettent de financer des emplois longs et améliorent simultanément le ratio de solvabilité du SFD. 676. consolidation. La consolidation du ratio de transformation des ressources, au profit des caisses de base d'un SFD participatif en réseau, pourrait être justifiée économiquement dans l'hypothèse où les autres caisses de base entrant dans le périmètre de consolidation et les structures de réseau communes à ces caisses, accepteraient le principe d'une solidarité financière en cas de nécessité. Cette consolidation ne concernerait donc pas les CVECA, mais seulement certaines IMCEC membres d'un réseau. Comme pour la consolidation du ratio de liquidité à court terme, elle suppose que le réseau ait la capacité technique de calculer l'état de sa situation régulièrement, et qu'il soit suffisamment organisé pour maintenir la cohérence de l'ensemble 98. 3. Redondance des ratios de liquidité à court

terme et de transformation à moyen et long

terme pour les IMCEC : 677. Le mode de calcul des ratios de liquidité à court terme et de transformation des ressources rend ces deux ratios redondants pour les IMCEC. En effet, dans la mesure où la notion de court terme retient des éléments d'une durée inférieure à un an, et à moyen terme des éléments d'une durée supérieure à un an, le respect par une IMCEC du ratio de transformation des ressources (100 % maximum) implique le respect du ratio de liquidité à court terme (80 % minimum) 99. 678. exemples. En application des principes comptables, actif CT + actif MLT = passif CT + passif MLT ; dans nos exemples, actif = passif = 200 Si le ratio de couverture des emplois à moyen et long terme par des ressources stables des IMCEC est de 100 %, alors le ratio de liquidité à court terme est aussi de 100 %. Dans cette mesure, le

98 Ce qui suppose que les structures de réseau disposent des pouvoirs suffisants pour imposer aux caisses de base le respect de certaines normes et procédures de gestion ; cf. Forme juridique et organisation des SFD. 99 On notera que cette redondance aurait pu être évitée, en cas de pondération différente entre les ratios des actifs pris en compte. (en effet l'instruction BCEAO n° 06 du 10 mars 1998, annexe articles IV et VII, ne pondère pas les éléments pris en compte pour le calcul du ratio). Une autre solution serait de modifier la notion de "court terme", et de retenir une durée de trois ou six mois (instructions BCEAO n° 03 et 06 du 10 mars 1998).

ratio de liquidité à court terme de 80 % 100 n'ajoute rien, car il est automatiquement respecté par les IMCEC. En revanche cette redondance ne se pose pas pour les banques et établissements financiers. En effet les éléments pris en compte pour le ratio de liquidité ont une durée inférieure à trois mois, alors que les éléments retenus pour le ratio de transformation ont une durée supérieure ou égale à deux ans. Il existe donc, entre trois mois et deux ans, une période non couverte par ces deux ratios qui les rend indépendants. hypothèse 1

hypothèse 2 :

cas limite

actif MLT

90

100

passif MLT

100 100

ratio de

transformatio

n MLT : actif

MLT / passif

MLT ≤≤≤≤ 100 %

90 %

100 %,

norme

maximale

autorisée

actif CT

110 100

passif CT

100 100

ratio de

liquidité à CT

: actif CT /

passif CT ≥≥≥≥ 80

%

110 %

100 %,

supérieur à

la norme

minimale

autorisée de

80 %

100 Décret Parmec article 54


SECTION III. DIVISION DES RISQUES : 679. L'activité des établissements de crédit est soumise à l'aléa des remboursements des emprunteurs. Il est donc du simple bon sens de ne pas concentrer les risques d'un établissement sur un petit nombre de risques, voire sur un seul risque. S'agissant des SFD, il convient de distinguer entre d'une part, la division des risques pris dans sur les activités de microfinance des SFD (crédit aux commerçants, artisans, salariés et agriculteurs) de ceux pris sur d'autres activités, en particulier des risques pris par les structures centrales des réseaux mutualistes avec la trésorerie de leurs membres qu'ils centralisent et qu'ils replacent, au mieux sur le marché monétaire, au pire dans des sociétés étatiques souvent insolvables ou dans des sociétés privées parfois contrôlées par des hommes politiques 101. La règle selon laquelle "il ne faut pas mettre tous ses œufs dans le même panier" s'applique donc particulièrement aux SFD, y compris aux structures centrales de SFD participatifs en réseau. Elle conduit à une limitation des risques pris par l'institution sur une personne ou un groupe de personnes ; cette nécessité est renforcée, si l'on admet que les SFD ne disposent pas nécessairement de la capacité technique pour évaluer et gérer des crédits importants, qui en plus sortiront de leur objet social (à savoir la microfinance). 680. risques pris par rapport aux fonds propres et / ou à l'activité globale du SFD. A l'instar du ratio de solvabilité, les ratios de division des risques ont pour objectif premier de protéger l'épargne des créanciers en limitant la prise de risques par les SFD. Par extension, ils ont pour objectif d'assurer la

101 Les déboires de la BNDA de Côte d'Ivoire au début des années 1990 illustrent bien la situation : 50 % de l'encours de crédit de l'organe central fédérant le réseau mutualiste des CREP était concentré sur un seul risque (en l'espèce une société d'Abidjan). Naturellement, la BNDA ne disposait pas de 50 % de fonds propres, pour compenser une éventuelle défaillance de cette société. Lorsque celle-ci s'est retrouvée dans l'impossibilité de rembourser ses dettes, la BNDA de Côte d'Ivoire est devenue irrémédiablement insolvable, et a fait faillite. Celle-ci a durement touché les Caisses Rurales d'Epargne et de Prévoyance (CREP), qui utilisaient la BNDA comme organe de réseau. Après rénovation du réseau à partir des caisses subsistantes, une fédération indépendante de l'Etat a été créée en 1998, la Fenacoopec-CI. Au Bénin, la faillite à la fin des années 1980 de la CNCA du Bénin, organe central du réseau de crédit agricole (CLCAM et CRCAM), en raison de l'insolvabilité des entreprises publiques auquel il avait consenti des crédits, a lui aussi nécessité une restauration de l'ensemble du réseau par divers bailleurs de fonds, et a abouti dès 1993 à la création d'une fédération de caisses indépendante de l'Etat, la Fececam.

solidité du secteur et ainsi l'alimentation régulière des bénéficiaires en crédit. Ces ratios doivent donc comporter au numérateur une partie des risques pris par le SFD, et au dénominateur soit l'ensemble des risques du SFD, soit les fonds propres du SFD. La division de ces deux éléments doit être inférieure à un certain pourcentage 102. 681. prise en compte de la taille du SFD. Il semble difficile de vouloir appliquer les mêmes ratios simultanément à un SFD de quelques dizaines ou centaines de bénéficiaires, et à un SFD comportant plusieurs milliers, voire dizaines de milliers de bénéficiaires. En effet un ratio qui paraîtra trop laxiste pour un important SFD sera trop strict pour un SFD débutant ou d'une taille très modeste. Deux solutions sont envisageables : soit l'adoption d'un ratio unique, avec possibilité pour certains SFD d'obtenir des dérogations des autorités monétaires, soit l'adoption d'un ratio dégressif, fonction du nombre de clients desservis en même temps. La seconde solution présente l'avantage de la prévisibilité et de l'équité, tous les SFD étant alors assurés d'obtenir les mêmes conditions. Cette solution, si elle est techniquement possible, semble donc préférable.

102 Par exemple, - un ratio risque sur un client / fonds propres ≤ 100 %, ce qui veut dire qu'aucun risque ne peut dépasser seul le montant des fonds propres. - un ratio risque sur un client / ∑ risques ≤ 10 %, ce qui veut dire qu'aucun risque ne peut dépasser seul le dixième du total des risques pris par l'institution. Toutefois, il convient de souligner qu'un de ces ratios devient inutile, si on les combine avec le ratio de solvabilité. Par exemple, en combinant celui-ci avec les deux ratios cités ci-dessus, - si fonds propres / ∑ risques ≥ 10 %, et risque sur un client / ∑ risques ≤ 10 %, - alors dans le pire des cas fonds propres = risque sur un client, ce qui équivaut à un ratio risque sur un client / fonds propres ≤ 100 % De même, - si fonds propres / ∑ risques ≥ 10 %, (soit fonds propres ≥ 10 ∑ risques), et risque sur un client / fonds propres ≤ 100 %, (soit fonds propres ≥ risques sur un client), - alors dans le pire des cas risque sur un client = 0,1 ∑ risques, ce qui équivaut à un ratio risque sur un client / ∑ risques ≤ 10 %.


1. Limitation des risques pris sur une seule

personne : 682. état de la réglementation. Le ratio comporte au numérateur, l'ensemble des risques (notamment par signature) pris sur une personne ou un groupe de personnes. ). Au dénominateur, il comprend soit les fonds propres, soit le total de son activité ; le résultat devant être inférieur à un certain pourcentage. Le montant total des risques pouvant être pris sur une seule et même signature est limité à 75 % des fonds propres effectifs d'une banque ou d'un établissement financier (soit un ratio risque / fonds propres ≤ 75 %) 103. Une IMCEC "ne peut prendre, sur un seul membre, des risques pour un montant excédant 10 % des dépôts, à l'exclusion des risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds" 104. Il n'est pas possible d'obtenir de dérogation du Ministère des Finances. 683. analyse. Le ratio applicable aux banques et établissements financiers appelle trois remarques ; celui applicable aux IMCEC en appelle cinq principales. 684. banques et établissements financiers. D'une part, le ratio permet que la défaillance d'un seul client n'aboutisse pas à des fonds propres négatifs, ce qui semble un minimum aussi bien pour une banque classique que pour un SFD. D'autre part, couplé au ratio de solvabilité, ce ratio impose aux banques et établissements financiers de respecter un ratio 1 risque / ∑ risques ≤ 6 % 105, ce qui peut être plus strict que le ratio imposé aux IMCEC. 685. IMCEC. Le ratio applicable aux IMCEC nécessite quelques précisions et critiques. 686. En premier il semble judicieux de considérer qu'au sein d'une même famille, il existe une péréquation automatique des ressources. Un prêt à une personne peut bénéficier à plusieurs membres de la famille, et inversement lorsqu'un membre de la famille ne peut rembourser, c'est probablement toute la famille qui est insolvable. En conséquence, lorsque le prêt est effectué à des particuliers, ce ratio pourrait inclure l'ensemble des membres

103 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article III 3.4 104 Décret Parmec, article 53 105 75 % X 8 % = 6 %

rapprochés d'une même famille (personnes vivant sous un même toit par exemple). 687. Ensuite, si le taux de 10 % semble adapté pour une petite IMCEC, il semble en revanche trop élevé pour une IMCEC comportant plusieurs milliers de membres. En tenant compte du fait que les activités financées sont normalement toutes du micro et petit crédit, un ratio dégressif aurait été mieux à même de limiter réellement les excès 106. Le taux de ce ratio peut cependant être abaissé par les fédérations, pour les réseaux mutualistes qui en sont dotés, ou par l'institution elle-même dans ses statuts ou son règlement de crédit. 688. Comme pour le ratio de solvabilité, le dénominateur du ratio est composé des dépôts auprès de l'institution. Il est donc cohérent par rapport à celui-ci 107. Pour les IMCEC "classiques", cette solution n'est pas traditionnelle, mais n'a pas de conséquences aussi dangereuses que pour le ratio de solvabilité. En revanche ce ratio de limitation des risques pourrait limiter l'activité de celles ne collectant pas, ou quasiment pas, d'épargne des membres 108 109.

106 Par exemple, en admettant qu'un membre pourrait obtenir environ 20 fois plus que le montant moyen de l'encours des risques par bénéficiaire, le taux serait : ≤ 10 % pour un SFD comportant moins de 200 emprunteurs, ≤ 4 % pour les SFD comportant de 200 à 500 emprunteurs ≤ 2 % pour les SFD comportant de 500 à 1000 emprunteurs, ≤ 1 % pour les SFD comportant plus de 1000 emprunteurs. D'une manière plus précise mais plus complexe, on pourrait déterminer ce ratio en fonction d'une fonction inversement proportionnelle au nombre d'emprunteurs, avec un minimum et un maximum fixe pour corriger les anomalies mathématiques aux extrêmes. Un tel ratio serait toutefois peut-être trop complexe pour un SFD disposant de peut de moyens. 107 Toutefois contrairement à l'article 50 du décret Parmec, il n'est pas précisé que ces dépôts doivent provenir des membres de l'institution. Théoriquement, on pourrait considérer que l'origine de ces dépôts est libre, il pourrait donc aussi bien s'agir de fonds prêtés par une banque ou un bailleur de fonds. Cette interprétation, si elle respecte la lettre de l'article 53 du décret Parmec, me semble néanmoins aller à l'encontre de l'esprit du texte. 108 C'est notamment le cas de l'ACEP, au Sénégal. 109 Deux solutions existent cependant pour contourner la réglementation : soit utiliser des ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds, soit faire souscrire au bailleur de fonds qui refinance l'IMCEC, une part dans la société : en devenant membre, ses refinancements sont inclus dans les dépôts des membres (dans l'hypothèse où l'on considérerait que l'article 53 du décret Parmec vise les dépôts des membres de l'institution).


689. L'exclusion au numérateur des risques garantis par les bailleurs de fonds, semble logique dans la mesure où le risque supporté par l'institution est alors nul. Il peut cependant permettre des injustices sociales, en faveur de quelques membres qui pourront obtenir des prêts d'un montant plus élevé. Même si l'on peut espérer que ce risque soit écarté par un bon contrôle de l'institution par ses membres et les bailleurs de fonds éventuels, l'exclusion des risques pris sur ressources affectées risque de rendre inefficace le ratio de division des risques imposé aux IMCEC, sans que pour autant ni les bailleurs de fonds, ni les SFD, ne puissent y trouver un quelconque avantage au regard de l'objet de microfinance. 2. Limitation des grands risques : 690. Le ratio de limitation des grands risques a pour fonction de limiter le total des grands risques pris par un établissement bancaire, donc de limiter la concentration des risques sur quelques clients dont la défaillance aurait des conséquences négatives trop importantes sur la solvabilité de l'établissement. Par définition, il concerne en premier les établissements réalisant des opérations de macrofinance et non de microfinance. 691. état de la réglementation. La somme des risques d'une banque ou d'un établissement financier atteignant individuellement 25 % des fonds propres (donc compris entre 25 et 75 %) ne peut dépasser 8 fois ses fonds propres. Aucun ratio similaire n’est applicable aux IMCEC. 692. Le ratio imposé aux banques et établissements financiers est par définition respecté par un SFD, qui normalement n'effectue aucune opération de crédit d'un montant supérieur à 25 % de ses fonds propres 110 à l'exception éventuellement des opérations de placement des excédents de trésorerie. S'agissant de microfinance, il serait même très permissif. D'une manière plus systématique, un tel ratio de limitation des grands risques serait inadapté à des SFD, qui lorsqu'ils réalisent des opérations de microfinance divisent nécessairement et infiniment leur portefeuille de crédit. En admettant que les SFD doivent être spécialisés dans la microfinance, il serait beaucoup plus simple et efficace de substituer à un éventuel ratio de 110 Soit au minimum 75 millions F CFA pour un établissement financier et 250 millions de francs CFA pour une banque.

limitation des grands risques - quel que soit leur statut vis à vis des réglementations bancaires et Parmec - un montant plafond pour leurs opérations, révisable à la hausse par les autorités monétaires. Ce montant plafond devrait être respecté pour l'ensemble des crédits par caisse ou par signature des SFD, à l'exception des placements des excédents de trésorerie auprès du système financier qui pourraient faire l'objet d'un régime spécial 111.

111 Cet élément sera développé dans la Section VIII Structure du portefeuille.


SECTION IV. FINANCEMENT DES IMMOBILISATIONS : 693. Les fonds propres sont destinés à compenser les pertes subies par les SFD, qui dépassent les ressources normales de ceux-ci. Normalement, un SFD bien géré disposant de revenus suffisants n'a pas à solliciter ses fonds propres. Constitués pour garantir les créanciers, ils doivent donc être raisonnablement mobilisables en cas de besoin. L'idéal est donc que ces fonds propres soient constitués de fonds aisément réalisables et qui ne courent aucun risque. (par exemple une créance sur la BCEAO). Toutefois d'autres formes de conservation sont possibles, l'essentiel étant qu'ils soient aisément et rapidement réalisables, sans mettre en danger la survie de l'exploitation. Il conviendrait donc de conserver un certain degré de liquidité des fonds propres, qui se couplerait avec la liquidité des autres ressources (notamment dépôts des épargnants). Par exemple, des CVECA envisagent de confier leurs fonds propres à l'établissement bancaire qui les refinance afin d'empêcher que les caisses de base ne prennent des risques avec ceux-ci. Cette solution renforcerait les règles en vigueur qui consistent à bloquer une partie du refinancement obtenu par les associations régionales en faveur des caisses villageoises, dans un fond de garantie auprès de la BNDA. En pratique, la liquidité des fonds propres est essentiellement atteinte par les investissements des SFD dans des immobilisations, composés essentiellement des bâtiments nécessaires aux activités de celui-ci 112. Accessoirement, les caisses de base des réseaux participatifs peuvent détenir des parts sociales de structures ou organes financiers de réseau. Elles peuvent aussi le cas échéant détenir des parts dans des sociétés de services non bancaires 113. Ces immobilisations nécessitent des sources de financement à long terme, et même de préférence elles doivent être financées sur les ressources propres du SFD, qui ainsi ne risquera pas d'être à la fois en situation d'illiquidité, et aussi d'insolvabilité 114.

112 A classer dans la rubrique comptable 4.3.2. "constructions" (SFD soumis aux instructions BCEAO du 10 mars 1998) ou 4.4.2.1. "immobilisations corporelles" (banques et établissements financiers soumis au plan comptable bancaire de 1996). 113 Pour les IMCEC notamment, voir infra G. participations / diversification des activités. 114 Le passif interne du SFD n'ayant à être remboursé qu'en cas de liquidation, ou réduction du capital.

Ces ratios ont donc pour mission d'assurer un certain équilibre du bilan 115 et de veiller 116 à conforter la solvabilité de l'établissement. 694. Il convient de distinguer, entre les actifs immobilisés liés à l'exploitation, et les autres qui résultent d'une diversification des activités et pour lesquelles il sera possible d'être beaucoup plus strict. D'où deux ratios, imposés par le dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers, encadrant (i) le total des immobilisations et participations, et (ii) les immobilisations hors exploitation et participations dans des sociétés immobilières. 1. Total des immobilisations et participations : 695. La réglementation en vigueur vise essentiellement les banques et établissements financiers. Il en résulte que les normes de financement des immobilisations et participations des SFD sont dans l'ensemble insuffisantes et susceptibles de déséquilibrer leur bilan, en leur permettant des investissements non proportionnés à leurs ressources propres. 696. état de la réglementation. Les banques et établissements financiers 117 doivent couvrir la totalité de leurs immobilisations corporelles et incorporelles et leurs participations, par leurs fonds propres 118. Il n'existe pas de ratio équivalent pour les IMCEC. 697. analyse. Quatre remarques principales peuvent être formulées. Elles ont trait au taux du ratio, à la spécificité de certains SFD dont la politique de développement passe par la construction de bâtiments pour abriter le siège de la caisse, à la spécificité des SFD participatifs en réseau et à l'impossibilité de le respecter ce ratio en l'absence de fonds propres conséquents.

115 Financement des emplois à long terme par des ressources à long terme. 116 En collaboration avec le ratio de solvabilité "fonds propres / risques". 117 A l'exception de ceux spécialisés dans les opérations de capital risque et d'investissement en fonds propres. 118 A l'exclusion notamment de leurs participations dans des banques et établissements financiers : une participation d'une banque dans un SFD sous convention serait donc prise en compte pour le calcul du ratio (cf. aussi Partie II, chapitre 2, III Les conditions juridiques du refinancement des SFD).


698. taux du ratio. Le financement des immobilisations et participations par les fonds propres constitue une règle de prudence, toutefois un ratio de 100 % n'est pas nécessairement suffisant. En effet les fonds propres doivent en partie être disponibles pour combler un déficit résultant d'éventuelles pertes sur crédits, ce qui suppose qu'ils soient utilisés en biens meubles ou immeubles aisément réalisables 119. Or le propre des immobilisations d'exploitation, est justement qu'elles sont indispensables au bon fonctionnement du SFD, soit qu'il s'agisse d'immobilisations inhérentes à l'activité 120, soit d'immeubles 121, qui pourraient tout au plus faire l'objet d'une cession assortie d'une location en faveur de la caisse 122 . Par conséquent, s'agissant de SFD soumis à une supervision plus légère comme le sont les IMCEC et les SFD sous convention, un ratio plus strict 123 permettrait au SFD de disposer de davantage de fonds propres aisément réalisables 124 . Pour les institutions de base des réseaux mutualistes, on notera que cette règle peut être imposée de plein droit par une éventuelle fédération, dotée de ses pouvoirs normatifs. 699. spécificité de certains SFD. Par ailleurs, ce ratio a pour objectif d'assurer une structure de financement adéquate des immobilisations du SFD. Or il pourrait limiter inutilement les investissements de ceux-ci dans deux hypothèses : au commencement des activités, certains SFD construisent en premier un local, puis collectent de l'épargne et enfin consentent du crédit générateur de revenus : les immobilisations représentent alors 100 % des fonds propres, voire légèrement plus si l'on tient compte des frais et pertes inhérentes à toute activité nouvelle 125. Ce ratio est alors impossible à

119 Notamment dépôt à vue ou à court terme auprès d'une banque, crédit à court terme, autres valeurs aisément réalisables 120 Notamment le fonds de commerce 121 I.e. des bâtiments et des terrains 122 Ce qui supposerait l'existence d'un acheteur prêt à louer le bâtiment à une caisse par hypothèse déficitaire 123 Ce ratio pourrait être imposé pour un SFD sous convention avec le Ministre des finances, par la convention elle-même. En revanche pour les IMCEC il supposerait une modification du décret Parmec. 124 Par exemple une couverture des immobilisations et participations par les fonds propres à 150 %, ce qui équivaut à 1/3 de fonds propres disponibles. 125 C'est en particulier le cas des CVECA : les villageois construisent un bâtiment, et l'opérateur / bailleur de fonds apporte l'équipement (porte, fenêtres, ...). Puis la caisse débute ses activités de collecte d'épargne alors que les cotisations des membres sont d'un montant dérisoire (2000 - 2500 F CFA).

respecter, sans pour autant que l'on doive considérer que la structure de financement des immobilisations du SFD soit déséquilibrée. Un délai de mise en conformité serait souhaitable pour ces SFD débutants. Ensuite, en cas de crise financière, les fonds propres peuvent être anéantis par les pertes, ce qui ne justifie pas pour autant une cession des actifs s'il n'y a pas de crise de liquidités 126 . Dans cette hypothèse aussi, et sous réserve des procédures de sanctions éventuelles de la part des autorités monétaires, visant à la reconstitution des fonds propres, un délai de mise en conformité serait préférable à la cession par le SFD de ses immobilisations d'exploitation. 700. norme consolidée. Enfin, se pose la question d'un ratio consolidé, qui se justifieraient pleinement si les caisses de base et leurs structures de réseau acceptent l'idée d'une assistance financière en cas de crise de liquidité au sein d'une institution de base 127. Une telle hypothèse suppose que les structures de réseau aient la capacité de gérer les investissements en immobilisations de leurs membres. Elle pourrait intéresser certains réseaux mutualistes, mais pas les CVECA qui dans le cadre de leur politique de confinement des risques au niveau local refusent la péréquation financière automatique entre elles. 2. Immobilisations hors exploitation et

participations dans des sociétés immobilières : 701. Ces immobilisations 128 constituent une diversification pour le SFD, qui justifie l'application d'un ratio strict car elles ne sont pas indispensables à l'exercice de son métier par le SFD.

126 Sur les procédures de sanction en cas de non respect d'un ratio prudentiel et surtout sur les procédures de reconstitution de fonds propres après une crise, cf. Parie I, chapitre 1, IV Sanction des SFD, B Réglementation bancaire visant à la sauvegarde du SFD ... 127 En effet dans cette hypothèse, (i) le problème de disponibilité des fonds pourrait être contourné, et (ii) la solvabilité de l'IMCEC serait garantie par le ratio fonds propres / risques ≥ x % ; la consolidation prudentielle se substituerait alors à la norme individuelle, pour lui donner plus de souplesse ; elle nécessiterait toutefois que la structure faîtière dispose d'un pouvoir de direction sur les immobilisations des caisses affiliées afin de coordonner le respect de ce ratio par l'ensemble du réseau 128 Le ratio applicable aux banques exclut "les immobilisations nécessaires à l'exploitation des banques et établissements financiers, au logement de leur personnel et au fonctionnement des œuvres sociales (...) les immeubles dévolus (...) au titre de la réalisation de garanties immobilières sur un client défaillant (...)"


702. état de la réglementation. Les immobilisations hors exploitation et participations dans des sociétés immobilières des banques et établissements financiers ne peuvent excéder 15 % de leurs fonds propres effectifs. Un ratio similaire existe pour les IMCEC, qui doivent solliciter l'autorisation du Ministre des Finances en cas de dépassement du ratio de limitation des diversifications 129 . Toutefois ce ratio est fonction de la somme des risques et non des fonds propres, il intervient donc à un stade légèrement différent de l'activité du SFD. 703. analyse. En admettant que le SFD agréé en tant que banque ou établissement financier respecte un ratio de solvabilité égal à 10 % 130, des immobilisations représentant 15 % des fonds propres correspondraient à 1,5 % des risques pris par l'institution, ce qui est bien inférieur au ratio de 5 % imposé aux IMCEC. De plus, ce ratio limite les investissements à une fraction des fonds propres et non à une fraction de l'activité, ce qui impose un meilleur financement de ces immobilisations et participations. Le ratio de limitation des immobilisations, notamment hors exploitation, par rapport aux fonds propres, contribue à l'équilibre du bilan des banques et établissements financiers et à la sécurisation de leurs activités hors exploitation. Leur absence potentielle ou avérée pour les SFD relevant de la loi Parmec 131 constitue une lacune, car il n'est pas souhaitable que les SFD immobilisent une part trop importante de leurs actifs, alors même qu'ils ne disposeraient pas des ressources propres nécessaires à leur financement 132. Un ratio similaire à celui des banques serait donc utile pour les SFD sous convention, afin de limiter la prise de risques hors exploitation par le SFD.

129 Cf. infra, Participations / diversification des activités. 130 I.e. fonds propres / risques = 10 % 131 Absence de ratio pour les IMCEC non affiliées, possibilité de ratio pour les IMCEC affiliées à une fédération et les SFD sous convention ; absence pour les GEC-CCM. 132 On rappellera ici encore que certaines caisses de réseaux mutualistes ont investi la totalité de leurs fonds propres dans le bâtiment de leur caisses, ce qui ne leur laisse aucune marge de manœuvre en cas de difficulté financière, surtout s'il s'avère que le bâtiment est difficilement réalisable.


SECTION V. RISQUES SUR LES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES, LES

DIRIGEANTS ET LE PERSONNEL : 704. Les SFD, participatifs ou non, peuvent voir leur liberté de consentir des crédits à leurs dirigeants et membres influents restreinte par un ratio prudentiel. La justification de cette restriction est évidente, tant il semblerait dangereux autant qu'anormal, qu'un SFD consente une part trop importante de ses crédits aux personnes pouvant exercer individuellement une influence directe sur sa direction. D'une part, le risque de déviation par rapport à l'objet social serait important, et d'autre part le risque de voir certains dirigeants abuser du crédit du SFD ne peut qu'augmenter si les crédits accordés par celui-ci allaient dans une proportion trop importante aux personnes responsables de la gestion du SFD ou pouvant exercer une influence sur celle-ci. 1. Etat de la réglementation : 705. Le montant global des concours, y compris par signature, consenti par les banques et établissements financiers, aux personnes participant à leur direction, administration, gérance, contrôle et fonctionnement ne peut dépasser 20 % des fonds propres effectifs 133. Ce montant peut être modifié à tout moment par une instruction de la BCEAO. La définition des personnes visées comprend tout le personnel de l'établissement, ainsi que tout actionnaire détenant 10 % des droits de vote 134. Les risques pris par les IMCEC sur leurs dirigeants et assimilés ne peuvent excéder 20 % de l'ensemble des dépôts de l'institution, à l'exclusion des risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe aux bailleurs de fonds 135. Cette disposition peut faire l'objet d'une dérogation de la part du Ministre des Finances 136.

133 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article II 2. 134 Comprenant notamment "le Président-Directeur Général, le Directeur Général, les Administrateurs, les Gérants, les dirigeants de fait, les liquidateurs ou l'administrateur provisoire, les personnes ayant la qualité de directeur et, par assimilation, les Secrétaires Généraux et Conseillers, les commissaires aux comptes et tout le

personnel de l'établissement" (dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article II 2, alinéa 5) ainsi que "les personnes physiques ou morales détenant chacune directement ou indirectement 10 % des droits de vote ou plus au sein d'une banque ou d'un établissement financier" (même article, alinéa 6). 135 Décret Parmec, article 52 136 Loi Parmec, article 56

Les dirigeants et assimilés se comprennent des "personnes exerçant des fonctions de direction, d'administration, de contrôle ou de gérance" et des "personnes dont les intérêts et les rapports avec l'institution sont susceptibles d'influencer les décisions de cette dernière" 137. On pourrait inclure dans les personnes "influentes", les agents de crédit salariés de l'IMCEC, ainsi que les membres très importants dont le retrait des fonds ou le départ serait susceptible d'entraîner une crise financière de l'institution ; on pourrait aussi en zone rurale, y inclure dans certains cas les chefs de village qui en raison de leur influence sociale pourraient fausser la situation économique. L'AUSC réglemente aussi le financement des dirigeants. Ainsi, il est interdit aux dirigeants de société anonyme ou de SARL de se faire consentir des crédits par leur société, sauf lorsque "la société est (exploite) un établissement bancaire ou financier", et ce uniquement pour "les opérations courantes conclues à des conditions normales" 138. 2. Analyse : 706. banques et établissements financiers. Le ratio applicable aux banques et établissements financiers semble applicable par un SFD, y compris constitué sous forme de société coopérative. S'agissant des crédits de faible montant accordés par un SFD, ce ratio nous apparaît même comme très permissif pour un établissement qui sera certainement d'une taille importante, en raison du montant de capital social exigé pour l'agrément en tant que banque ou établissement financier 139. 707. sociétés coopératives. S'agissant des sociétés coopératives (IMCEC, ou sociétés coopératives agréées en tant que banque ou établissement financier), on relève que l'octroi de crédit aux dirigeants est difficile à éviter dans la mesure où ceux-ci sont des élus, membres de la société, et demandeurs de services bancaires au même titre que les autres membres du SFD. L'interdiction d'octroyer du crédit à ces personnes reviendrait à transformer les conseils d'administration et comités

137 Loi Parmec, article 26 138 AUSC, article 450 (SA avec conseil d'administration), article 507 (SA avec administrateur général) 139 Ainsi un établissement financier au capital de 300 millions de F CFA, disposant d'un portefeulille de crédit d'un milliard F CFA, pourrait consentir aux personnes visées des crédits pour un montant total de 200 millions F CFA


de crédit de ces SFD en "clubs d'épargnants". Il s'agirait d'une évolution sensible de l'équilibre des pouvoirs dans les IMCEC, ces élus étant alors supposés défendre davantage la sécurité de l'épargne que la satisfaction des demandes de crédit. En pratique, on peut cependant craindre que ces élus cherchent des moyens de compenser cette interdiction, par des emprunts effectués au travers de prête-noms, des rémunérations déguisées au travers de frais excessifs, des commissions et des détournements de fonds. Une réglementation trop rigoriste ne serait donc peut-être pas le meilleur moyen de sécuriser les fonds des membres et de veiller à l'accomplissement de l'objet social du SFD dans des conditions optimales. 708. norme des IMCEC. A l'instar du ratio limitant le montant des risques sur une seule personne, cette norme a un caractère inhabituel dans la mesure où il est calculé à partir des dépôts et non des fonds propres ou de la somme des risques. Toutefois, cette particularité n'est pas en elle-même une source de difficultés. On s’interroge aussi sur l'exclusion des "risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds" du calcul du ratio. Que le SFD n'ait pas à supporter directement le risque de défaillance de ces débiteurs, ne justifie pas qu'il leur soit autorisé un financement supérieur. Ce ratio est imposé aux IMCEC pour éviter une déviation de leur objet social, au profit de ceux (membres et personnel) qui en raison de leur pouvoir influenceraient l'octroi des crédits. Dans cette mesure, la dérogation offerte en faveur de ces fonds ne se justifie, ni par l'intérêt du SFD, ni par l'intérêt du bailleur des fonds dont on ne voit pas l'intérêt à financer les quelques dirigeants et personnes influentes de l'IMCEC à hauteur de plus de 20 % des dépôts des membres. Compte tenu du montant assez élevé autorisé par le ratio des IMCEC, on s'interroge aussi sur les justifications possibles d'une dérogation du Ministre des Finances. Elle serait essentiellement utile en cas d'IMCEC ne collectant pas d'épargne, qui ne pourrait pas respecter ce ratio ou ne pourrait pas accorder de crédit à ses dirigeants et personnes "influentes". 709. SFD sous convention et GEC-CCM. Il nous semble utile d'imposer un tel ratio aux SFD sous convention, en particulier aux SFD participatifs (CVECA, CRN) dont la gestion du crédit est assurée par des élus villageois. Il est en effet très important que le comité de gestion d'une CVECA

ne puisse s'octroyer des crédits pour un montant trop important. S'agissant des importants SFD non participatifs (par exemple le PADME), un ratio beaucoup plus strict pourrait même être imposé, car l'octroi de crédit au personnel est alors plus une concession aux salariés demandeurs de crédits, que l'accomplissement même de leur objet social auprès de leur clientèle habituelle. L'absence d'un tel ratio pour les GEC-CCM est regrettable, car il contribuerait à prévenir les dysfonctionnements possibles de ces SFD sans pour autant les entraver. 710. SA et SARL. Les restrictions posées par le droit des sociétés OHADA aux concours consentis par les SA et les SARL nous semblent aussi digne d’intérêt. Ces restrictions visent en premier toutes les SA et SARL, à l'exclusion des établissements bancaires ou financiers. On peut raisonnablement supposer que l'AUSC vise toutes les formes d'établissement de crédit constitués sous forme de SA ou de SARL : banque, établissement financier, SA ou SARL sous convention avec le Ministre des Finances 140. Ensuite, l'AUSC n'autorise que les "opérations courantes conclues à des conditions normales". L'appréciation du caractère courant et normal des opérations s'effectue in concreto 141. S'agissant d'un SFD, une opération courante correspondra à un crédit d'un montant ne dépassant pas le montant habituel de ceux consentis aux autres clients, pour une durée et le cas échéant un objet identique. Les conditions normales pourront être appréciées par rapport aux conditions habituelles des crédits en termes de taux d'intérêts et de garantie demandée au client. Il conviendra d'être tout particulièrement attentif aux cautionnements et avals qui d'une part, sont des opérations beaucoup moins fréquentes pour

140 A défaut, une SA ou SARL sous convention ne pourrait consentir de crédit à ses dirigeants, que si la Convention qu'elle a signée avec le Ministre des Finances le prévoit expressément. 141 Un parallèle intéressant peut être effectué avec l'article 102 de la loi française n° 66-537 du 24 juillet 1966 qui prévoit le cas des "conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales". L'appréciation des termes "opération courante" et "conditions normales" a fait l'objet d'une abondante littérature. Ainsi, une opération courante est celle rentrant dans l'activité habituelle d'une société tel que fixée par son objet social (Paris, 20 novembre 1998 ; Dalloz Affaires 1999.134 ; JCP E 1999, n°15, page 669). Par condition normale, il conviendrait de tenir compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues les conventions semblables, non seulement dans la société en cause mais encore dans les autres du même secteur d'activité (Réponse Ministérielle n° 4276 ; JOAN Questions, 3 avril 1969, page 870).


des SFD, et d'autre part font l'objet d'un traitement comptable différent des crédits comportant un décaissement, et pourraient ainsi plus facilement échapper à la vigilance des personnes contrôlant le SFD. Cet ajout de l'AUSC, qui limite les possibilités de crédit aux dirigeants de SA et de SARL, gagnerait à être transposé à un éventuel Acte uniforme sur les sociétés coopératives, ou aux conventions avec les nombreux SFD constitués sous forme d'association.


SECTION VI. MISE EN RESERVE SPECIALE : 711. Le ratio de mise en réserve spéciale a pour but d'inciter les établissements de crédit à augmenter leur ratio de fonds propres. Il leur impose d'augmenter leurs fonds propres, en alimentant une réserve spéciale à partir des bénéfices annuels réalisés par l'établissement. Ce ratio trouve voit son importance accrue lorsque le SFD n'est pas soumis à un ratio de solvabilité fondé sur des fonds propres : en effet dans ce cas, ce ratio est le seul à imposer au SFD la constitution de fonds propres en cas de résultat financier positif. 712. état de la réglementation. Dans le souci d'augmenter les fonds propres des établissements de crédit, la réglementation bancaire impose aux banques et aux établissements financiers une mise en réserve obligatoire de 15 % de leurs bénéfices nets, sans limitation tant en terme de durée que de montant des fonds propres ou de ratio de fonds propres obtenu 142. Cette obligation a été reprise par la réglementation Parmec pour les IMCEC 143. Seuls les SFD sous convention et les organes financiers de réseau peuvent bénéficier de dispositions différentes, en fonction des dispositions adoptées par le Ministre des Finances. Ainsi les conventions signées par les CVECA du Mali leur imposent de respecter un ratio de mise en réserve obligatoire de 40 % de leur résultat net 144. Cette réserve spéciale ne peut être utilisée pour alimenter la distribution de bénéfices 145 ; elle peut cependant être utilisée pour apurer les pertes après épuisement de toutes les autres créances disponibles 146.

142 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article I 4 143 Loi Parmec, article 11 alinéa 6 et décret Parmec, article 49. 144 Les CVECA, en tant qu'organismes à but non lucratif, ne distribuent pas de bénéfices / dividendes à leurs membres, mais pourraient le cas échéant l'investir ou le dépenser dans des activités sociales. Les sommes ainsi affectées dans des activités non bancaires devraient, selon l'esprit de la réglementation, ne pas dépasser 60 % des bénéfices nets après rémunération des membres des organes de gestion, du caissier, du contrôleur et du Service Commun. 145 Loi Parmec, article 11-6° : "(...) les sommes ainsi mises en réserve ne peuvent être partagées entre les membres" ; s'agissant des banques et établissements financiers, l'interdiction est implicite mais nécessaire pour donner un sens à cette mise en réserve obligatoire. 146 Dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers ... , article I 4 alinéa 4. La réglementation Parmec ne précise pas l'ordre de ponction mais on peut raisonnablement supposer que la réserve spéciale peut servir à apurer des pertes, puisqu'elle est

713. analyse. Cette norme prudentielle, qui en elle-même ne peut que contribuer au renforcement des fonds propres des SFD et donc à la sécurité du secteur, pourrait toutefois être affinée et le cas échéant renforcée, en fonction du niveau du ratio de solvabilité atteint par le SFD. Par exemple les SFD justifiant uniquement d'un ratio de fonds propres / somme des risques ≤ 10 % pourraient devoir mettre en réserve 100 % de leur bénéfice net 147. Ceux justifiant d'un ratio compris entre 10 et 20 % ne seraient tenus que d'une mise en réserve de 50 % des bénéfices ; et ceux justifiant d'un ratio supérieur ou égal à 20 % pourraient être dispensés de cette mise en réserve obligatoire, ou tenus seulement à une mise en réserve de 15 %. Ce ratio plus strict permettrait ainsi une atteinte plus rapide d'un ratio de fonds propres véritablement sécurisant pour les SFD 148 dont le portefeuille reste plus instable, donc risqué, que celui d'une banque classique disposant de sûretés réelles ou personnelles assises sur des patrimoines plus importants.

constituée précisément dans ce but. 147 Ratio pouvant être calculé au dénominateur : par rapport à l'encours annuel moyen de crédit pour tenir compte des variations saisonnières d'activité, ou de façon plus sévère par rapport à l'encours maximal annuel ; et au numérateur par rapport aux fonds propres nets à la date de clôture de l'exercice. 148 Voir à ce sujet supra, Section I. Solvabilité


SECTION VII. PARTICIPATIONS ET DIVERSIFICATION DES ACTIVITES

714. Les établissements de crédit reçoivent des autorités monétaires l'autorisation d'effectuer des opérations bancaires comprenant notamment des possibilités de refinancement privilégiées (notamment réception de fonds du public). En contrepartie, ces établissements ont l'obligation de se spécialiser dans les opérations bancaires, donc de ne pas effectuer d'opérations industrielles ou commerciales autres que celles pour lesquelles elles ont reçu leur autorisation. Cette règle de principe, qui spécialise les établissements de crédit dans commerce de l'argent, souffre toutefois quelques exceptions et surtout fait l'objet d'une certaine tolérance concrétisée par des normes prudentielles.

Les SFD, en tant qu'établissements de crédit, sont soumis à cette réglementation qui va directement à l'encontre de la pratique des systèmes pluridisciplinaires, en particulier des PDVC combinant activités agricoles ou hydrauliques, et développement par le crédit.

715. état de la réglementation. Les banques et les établissements financiers 149 ne peuvent détenir plus de 25 % du capital ou 15 % des fonds propres effectifs d'une entreprise autre qu'une banque, un établissement financier ou une société immobilière. La justification avancée par le Conseil des Ministres est "notamment d'éviter que les banques ne puissent, par des prises de participation dans des entreprises, contourner l'interdiction qui leur est faite d'exercer des activités industrielles, commerciales, agricoles ou de service (article 33 de la loi bancaire) (...)" 150.

Les IMCEC ne peuvent diversifier leurs activités que dans la limite où cette diversification est dans l'intérêt de leurs membres. Cette diversification peut intervenir directement ou par le biais d'une société filiale 151. L'autorisation du Ministre est requise lorsque les risques alors pris atteignent 5 % des risques de l'institution, déduction faite des risques pris sur ressources affectées dont le bailleur de fonds assume les risques.

716. analyse. Ces dispositions semblent bien adaptées aux nécessaire contrôle des SFD par les autorités monétaires. La diversification des SFD, qui pourraient vouloir devenir de véritables entreprises multiservices serait dangereuse. Les SFD, encore moins que des banques classiques, ne

149 A l'exception de ceux spécialisés dans les opérations de capital risque ou d'investissement en fonds propres 150 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article II 1. 151 Loi Parmec, article 28 ; décret Parmec, article 48.

maîtrisent pas nécessairement les autres activités commerciales, industrielles, agricoles ou de service. Que ceux-ci effectuent aussi bien des activités d'épargne, de crédit, et d'assurance, que de négoce agricole ou de transport n'est pas une bonne chose quant à la nécessaire spécialisation des tâches et au cloisonnement des risques.

L'auteur du projet de loi Parmec a d'ailleurs précisé que "plusieurs exemples malheureux ont été évoqués (...) d'institutions qui se sont livrées à des activités pour lesquelles elles n'étaient pas préparées ou ne disposaient pas de l'expertise ou des ressources nécessaires. Nous pourrions citer la construction de dispensaires, la commercialisation de produits agricoles par exemple. Ces institutions se sont vues coincées et parfois même obligées de mettre fin à leurs opérations. Les intervenants du milieu ont donc insisté pour que des limites soient prévues pour éviter de tels déboires. C'est donc essentiellement à limiter l'exercice par les institutions de certaines activités étrangères à la collecte d'épargne et à l'octroi de crédit que s'emploie ce ratio" 152.

On notera cependant que la réglementation bancaire ne prend pas en compte la possibilité de détenir une société sous convention. Ainsi une banque ou un établissement financier 153 qui souhaiterait s'investir dans une activité de microfinance de façon limitée ou qui souhaiterait diviser ses risques en créant un SFD par implantation géographique, ne pourrait détenir 100 % du capital de sa filiale sous convention, alors même que celui-ci exercerait des activités d'épargne et de crédit relevant du métier de banquier.

Cette restriction pourrait résulter de l'absence, en 1999, de SA ou de SARL sous convention lors de l'adoption du nouveau dispositif prudentiel, en ce qu'elle n'aurait pas été envisagée par le Conseil des Ministres. Elle pourrait limiter les possibilités de refinancement de ces SFD 154.

152 In un document interne de Développement International Desjardins, novembre 1996. On citera aussi le cas de SFD endogène à la limite du secteur informel, notamment ceux promus par Taofic Gibirila, qui a pu augmenter ses produits en utilisant l'épargne collectée par les banquiers ambulants, pour réaliser des opérations commerciales, notamment de transport de marchandises par camion. 153 A l'exception des établissements financiers dans les opérations de capital risque ou d'investissement en fonds propres ; dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article II 1. 154 Cf. infra, Partie II, sous partie 2, le chapitre Les conditions juridiques du refinancement des SFD.


SECTION VIII. STRUCTURE DE PORTEFEUILLE : 717. Il peut être intéressant, pour une autorité monétaire, de spécialiser les activités des établissements bancaires, en limitant les activités de certains à certaines opérations (cas des établissements financiers) ou en orientant les activités de crédit, notamment vers les clients considérés comme les plus solvables, ou ceux dont le développement économique est jugé prioritaire. ainsi le ratio de solvabilité bancaire favorise certains clients par les pondérations dont font l'objet certains actifs, notamment les banques et les établissements financiers 155 et les clients ayant fait l'objet d'un accord de classement de la part de la BCEAO 156. Cette incitation économique n'est toutefois pas contraignante, à la différence du ratio de qualité de portefeuille 157. Par ailleurs, s'agissant d'établissements en principe spécialisés dans le micro et le petit crédit, et qui en raison de cette spécialisation reçoivent très souvent de substantielles aides publiques et parapubliques, ainsi que des exonérations fiscales, qui enfin bénéficient parfois 158 d'un régime comptable simplifié, se pose la question de l'obligation, pour ces SFD, de se spécialiser dans les activités pour lesquelles ils ont obtenu ces avantages, notamment du respect d'un éventuel ratio de spécialisation de portefeuille. 1. Ratio de structure ou de qualité du

portefeuille : 718. L'UMOA a décidé, depuis le dispositif prudentiel du 27 juin 1991, de mettre "l'accent sur la qualité des financements bancaires" 159. Un système d'accords de classement a ainsi été mis en place, dans le but d'inciter les banques à améliorer la qualité de leur portefeuille en leur imposant de soumettre leurs crédits à certaines normes élaborées par la BCEAO. 719. état de la réglementation. Au moins 60 % des concours accordés par les banques et établissements financiers doivent être éligibles à un accord de classement de la BCEAO 160.

155 Pondération des risques à 20 % pour le calcul du ratio. 156 Pondération des risques à 50 % pour le calcul du ratio. 157 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article III 5. 158 En cas de constitution sous forme d'IMCEC ou sous convention. 159 Dispositif prudentiel du 27 juin 1991, article IV 5 160 Dispositif prudentiel du 17 juin 1999, article III 5.

Le système des accords de classement, réglementé par l’avis BCEAO 2/AC/96 relatif aux accords de classement, prévoit quatre catégories de crédits susceptibles d'être mobilisés : en premier, les crédits aux entreprises, qui imposent une analyse de la situation économique des débiteurs et le calcul de onze ratios prudentiels à partir d’états financiers. Ensuite, les crédits aux particuliers qui peuvent faire l’objet d’une demande simplifiée sous forme de listing ; toutefois cette disposition ne concerne que les salariés, et les crédits aux entrepreneurs individuels et les PME sont exclus de cette disposition. Troisièmement, les crédits aux groupements villageois ; il s’agit des crédits pour les campagnes agricoles de cultures commerciales de rente organisées en filières (coton, café, cacao, ...), garantis par le produit de la vente. Et enfin, les crédits aux entreprises nouvelles, selon une procédure adaptée de celle du crédit aux entreprises. 720. analyse. Le système des accords de classement est impossible à appliquer pour des crédits aux microentrepreneurs. En effet, ceux-ci ne disposent pas d'états financiers permettant le calcul de ces ratios, ni même d'une comptabilité simplifiée conformément au code SYSCOA ou à l'Acte uniforme OHADA sur le droit comptable. Seule une infime partie des petits entrepreneurs, en général ceux sollicitants les plus gros crédits à un SFD de crédit aux TPE - 5, voire 10 millions de francs CFA) - disposent d'états financiers qui permettraient le calcul des ratios. Mais, même pour ces clients relevant davantage du crédit aux PME que du crédit aux TPE, il n'est pas certain d'une part, que le coût des formalités permette au SFD de conserver une rentabilité suffisante de l'opération de crédit, et d'autre part que les ratios ainsi calculés satisfassent aux critères de qualité exigés par la BCEAO. En effet, la qualité d'un portefeuille de crédit aux microentrepreneurs est plutôt évaluée en fonction d’autres critères, notamment la valeur historique du portefeuille de crédit, matérialisée par le taux de recouvrement des crédits sur plusieurs années, ou encore le pourcentage d’anciens clients dans le portefeuille du SFD, qui en sont à leur 2nd, 3ème ou 4ème crédit et constituent donc de "bons risques". En ce sens, le système des accords de classement est impossible à respecter pour des SFD agréés en qualité de banque ou d'établissements financiers, à l'exclusion des organes financiers de réseau mutualiste qui refinanceraient leurs membres (institutions de base).


Il semblerait cependant que la BCEAO n’impose pas une application stricte du ratio de structure de portefeuille, qui tel qu’il est appliqué serait plus incitatif que contraignant ; de plus, en pratique de nombreuses banques et établissements financiers de l’UMOA ne le respectent pas pour leurs opérations de crédit classiques, sans apparemment faire l'objet de sanctions. Il semblerait enfin que la BCEAO réfléchisse à une modification du système des accords de classement, susceptible de prendre en compte les crédits aux TPE / PME dans le système des accords de classement. Une telle solution pourrait être profitable aux banques et établissements financiers consentant des crédits aux microentrepreneurs. 2. Ratio de spécialisation de portefeuille :

721. Dans une optique légèrement différente de celle du ratio de structure (qualité) du portefeuille, un ratio de spécialisation de portefeuille viserait à orienter les activités des établissements vers telle ou telle activité, et particulier en limitant le montant plafond des opérations. 722. état de la réglementation. Il n'existe pas de ratio de spécialisation des activités, ni pour les banques et établissements financiers, ni pour les IMCEC ou les SFD sous convention, qui pourraient donc consentir des crédits d'un montant très élevé 161. Le Ministère des Finances pourrait toutefois en imposer aux SFD sous convention dans le cadre des normes prudentielles qu'il lui convient de déterminer ; certains établissements financiers pourraient aussi faire l'objet d'un plafonnement du montant de leurs opérations 162. 723. analyse. Des limites réglementaires pourraient concerner à la fois le montant maximal et le montant moyen des opérations réalisées par le SFD. S'agissant du montant maximal, les niveaux de 300 000 ou 500 000 F CFA (microcrédit), 5 ou 10

161 Sous réserve d'autres normes prudentielles : division des risques, ratio de solvabilité, ... 162 L'article 6 du décret-cadre prévoit en effet que "des instructions de la Banque Centrale pourront préciser le contenu de chacune des catégories mentionnées ci-dessus". Une instruction de la BCEAO pourrait donc, au sein des catégories d'établissements financiers n°1 et 9, distinguer entre les opérations de crédit aux microentrepreneurs / TPE (% de crédits = 1 million, % crédits = 5 millions, % crédit = 15 millions, etc.) et les autres opérations. Il appartiendrait ensuite à l'agrément de préciser, par application de l'article D 11, qu'au sein des catégories n°1 et 9 certains établissements financiers (i.e. les SFD) ne pourront effectuer que des opérations de crédit de type TPE.

millions F CFA (crédit aux TPE), et 20 ou 30 millions F CFA (crédit aux PME / PMI), pourraient être retenus en distinguant éventuellement en fonction des zones plus développées (nécessitant un plafond de crédit plus élevé) et des zones moins développées 163. Plutôt que d'imposer un ratio quant au montant maximal des crédits, il serait plus aisé de mettre en œuvre une fixation arbitraire pour chacune des trois catégories, ce qui permettrait de concourir à la sécurité du secteur en n'autorisant aux SFD que les activités qu'ils sont a priori capables de maîtriser. A côté du montant maximal qui ne concerne parfois qu'une infime fraction du portefeuille des SFD (moins de 1 %), on peut effectuer le même raisonnement pour le montant moyen des créances consenties, en distinguant entre le microcrédit, le crédit aux TPE ou aux gros agriculteurs, et le crédit aux PME. Cette limite serait une fraction du montant maximal autorisé et représenterait non la limite supérieure de la catégorie, mais son montant moyen supérieur. Compte tenu des montants actuellement pratiques par les SFD par emprunteur 164, il serait intéressant que les autorités monétaires fixent un montant moyen maximal, par exemple à respectivement 100 000, 1 million et 10 millions F CFA. Une exception à ces limites serait cependant nécessaire. En effet, certains SFD unitaires collectant de l'épargne peuvent disposer d'excédents de trésorerie. Il serait contre productif de leur interdire le placement de ces liquidités. Par conséquent, les deux limites quant au montant maximal et au montant moyen ne devraient pas s'appliquer aux concours consentis à la BCEAO ou aux établissements bancaires soumis au contrôle des autorités bancaires : banques, établissements financiers, et éventuellement SFD soumis à la réglementation Parmec 165.

163 Cf. supra, dans le chapitre Les autorisations administratives pour exercer une activité de microfinance, les développements consacrés à la distinction des agréments en fonction du niveau de crédit. 164 55 000 F CFA pour les CVECA du Pays Dogon ; 200 à 500 000 F CFA pour le PADME et l'ACEP à la fin des années 1990 ; et environ 6 à 7 millions F CFA pour Crédit Initiatives SA et le PAPME. 165 Encore que pour l'instant le placement de liquidités auprès de certains de ces SFD pourrait être considérée comme très risqué eu égard à la situation de ceux-ci.


SECTION IX. NORMES SPECIFIQUES AUX STRUCTURES DE RESEAUX

DE SYSTEMES FINANCIERS DECENTRALISES PARTICIPATIFS : 724. Les structures de réseau peuvent assumer principalement cinq fonctions financières en faveur de leurs membres, à savoir la centralisation des excédents de trésorerie et le placement des excédents de trésorerie du réseau 166 ; le refinancement des institutions de base ou des caisses villageoises, au moyen de fonds externes au réseau ou d'une péréquation des ressources entre les caisses affiliées, à partir de l'épargne excédentaire de certaines institutions de base 167 ; le crédit direct à certains clients lorsque le plafond excède certains montants 168 ; des virements, notamment en provenance d'expatriés, des transferts de la zone géographique d'une caisse à celle d'une autre caisse. Ces fonctions sont radicalement différentes de celles réalisées par les institutions de base, en conséquence les ratios prudentiels relatifs aux risques encourus par les structures de réseau doivent être adaptés, et se rapprocher davantage de ceux d'institutions bancaires "classiques", avec toutefois une spécificité concernant l'activité, concentrée sur les services financiers à quelques associés 169. La réglementation applicable à ces structures diffère sensiblement, selon qu'il s'agit (1) des unions ou fédérations de réseau mutualiste, (2) d'un organe financier de réseau, ou (3) d'une association régionale de CVECA 170. Il convient pour chacune de ces trois possibilités, de reprendre les normes prudentielles énoncées dans cette partie, afin de voir leur adéquation avec les spécificités des "caisses centrales".

166 Fonction fréquente dans les réseaux mutualistes excédentaires en épargne, mais refusée par les CVECA. 167 Laquelle péréquation est refusée par les CVECA ; voir Partie II, chapitre 2, III Refinancement des SFD 168 Par exemple pour des crédits individuels d'un montant supérieur à 5 millions F CFA, l'institution de base étant alors jugée non compétente pour l'évaluation du risque client. 169 En raison du crédit important consenti à quelques actionnaires dont les représentants sont au conseil d'administration. 170 De laquelle on pourrait rapprocher les associations régionales du Crédit Rural du Niger, régi par une convention avec le Ministre des Finances.

1. Union ou fédération de réseau mutualiste 171 725. Ces IMCEC sont soumises à une réglementation parcellaire, issue du décret Parmec, qu'il est nécessaire de délimiter avant de reprendre l'ensemble des normes utiles à de telles structures. 726. état de la réglementation. Aux termes de la loi, "Les unions, fédérations ou confédérations doivent veiller à maintenir l'équilibre de leur structure financière (...) A cet égard, elles doivent respecter les normes édictées par décret" 172. Ces normes sont prévues par les articles 49 (constitution d'une réserve générale), 50 (engagement de l'épargne collectée), 51 (couverture des emplois à moyen et long termes par des ressources stables), 53 (risques maximum sur un seul membre), et 54 (ratio de liquidité à court terme) du décret Parmec ; les articles 50 et 51 pouvant faire l'objet d'une dérogation du Ministre 173. Les articles 48 (diversification des activités) et 52 (crédit aux dirigeants) sont applicables aux seules institutions de base. En l'absence de précisions complémentaires 174, les ratios prudentiels doivent être calculés sur une base non consolidée. 727. ratio de solvabilité (∑ risques / fonds propres ≥ x %). Il n'existe pas de ratio de solvabilité basé sur des fonds propres, mais seulement un ratio de limitation des crédits en fonction de l'épargne collectée, laquelle doit pour l'instant être comprise comme l'épargne collectée par les structures de réseau auprès de leurs membres directs. Ce ratio serait impossible à respecter dans le cas d'une structure de réseau ne collectant pas ou peu 171 On part du postulat que (i) dans un réseau mutualiste à trois niveaux, la péréquation éventuelle est effectuée soit par les différentes unions, soit par la fédération, et que (ii) si le rôle de la caisse centrale est tenu par les unions ou la fédération, il n'existe pas d'organe financier concurrent (sur la répartition des compétences entre unions / fédération et organe financier de réseau, voir infra, le chapitre relatif aux Formes juridiques des SFD Section III SFD mutualistes en réseau). 172 Loi Parmec, article 51 173 Décret Parmec, article 56 174 I.e. d'instruction de la BCEAO prise par application de l'article 55 du décret Parmec aux termes duquel "les éléments pris en compte dans le calcul des ratios mentionnés aux articles 48 à 564 ainsi que les modalités de calcul sont précisés par instruction de la Banque Centrale"


d'épargne de ses membres, mais les refinançant au moyen de fonds extérieurs au réseau ; il freinerait les structures dans le refinancement de leurs membres alors même qu'il ne constitue pas une sécurité pour l'épargne collectée 175. Il serait donc essentiel aux unions et fédérations que le Ministre des Finances leur accorde une dérogation à l'application de ce ratio, par exemple en échange du respect par les structures de réseau d'un ratio qui sécuriserait leurs créanciers ; ce ratio compensatoire gagnerait à être fondé sur des fonds propres 176 qui confèrent une meilleure garantie de solvabilité aux créanciers. En cas du placement d'excédents de trésorerie du réseau auprès de personnes morales en tout genre (états, banques, entreprises, ...), le respect du ratio de fonds propres auquel sont astreints les banques et établissements financiers (à savoir 8 %) paraît être un minimum car il s'agit ici de prêts et placements comparables à ceux des banques classiques. En revanche le crédit aux institutions de base serait aussi risqué que le crédit aux microentrepreneurs si ces institutions ne sont pas soumises à un ratio de fonds propres suffisant. Dans cette hypothèse il appartiendrait à l'institution du réseau, de respecter un ratio de fonds propres compensatoire aussi élevé que celui que gagneraient à respecter les institutions de base 177. La consolidation de ce ratio 178 pourrait se justifier, si l'on considère qu'il y a une porosité entre les patrimoines de structures de réseau et ceux des institutions de base. Ce sera certainement le cas lorsque les statuts des structures de réseau prévoient une responsabilité des membres supérieure au montant de leurs apports 179. Ce sera aussi le cas si la structure de réseau centralise une part importante des fonds collectés par les institutions de base. Enfin ce serait toujours le cas si l'on considère que les membres d'un réseau ne peut se passer des services rendus par leurs structures de réseau (unions, fédération) 180. Il serait alors plus pertinent

175 En pratique, ce ratio n'est pas respecté par certains réseaux mutualistes 176 Y compris d'éventuelles garanties de fonds propres données par des bailleurs de fonds (engagements par signature). 177 Et qui serait de l'ordre de 25 % : cf supra, Section I solvabilité 178 I.e. structure faîtière + toutes les IMCEC affiliées, directement ou indirectement 179 Par exemple de 2, 3, 10 fois le montant des parts sociales, voire une responsabilité illimitée Voir décret Parmec, article 4-7° et Partie II, sous partie 1, chapitre 1 Les formes juridiques des SFD 180 Le rôle d'une fédération semble toutefois moins essentiel, comme en témoigne la dissidence d'une union régionale d'un réseau mutualiste du Burkina Faso: une union et ses IMCEC affiliées peuvent parfaitement se passer des services d'une fédération lorsqu'elle a atteint l'autonomie financière et

que ce ne soit pas la structure de réseau, mais l'ensemble consolidé qui soit tenu de respecter ce ratio 181 182. En conclusion, dans le cadre de l'instauration d'un ratio de solvabilité fondé sur des fonds propres, le respect par les structures de réseau d'un ratio minimum de 8 %, consolidé ou déconsolidé selon les cas, s'avérerait utile à la consolidation de l'équilibre financier de celles-ci. 728. ratio de liquidité à court terme. Ce ratio de liquidité à moins d'un an est manifestement inadapté s'agissant d'activités bancaires classiques, en ce qu'il ne garantit absolument pas la liquidité de l'IMCEC en raison de la durée retenue pour le calcul des éléments pris en compte dans le calcul du ratio. De plus ces IMCEC devraient normalement avoir les capacités techniques pour calculer un ratio comprenant des éléments d'une durée inférieure ou égale à trois mois de terme, du moins s'agissant d'un ratio déconsolidé 183. La substitution de ce ratio par celui applicable aux banques et aux établissements financiers (soit actif ≤ 3 mois / passif ≤ 3 mois ≥ 60 %), calculé sur une base non consolidée, semblerait pertinente. 729. ratio de transformation des ressources. En tenant compte du fait que les structures de réseau n'ont vraisemblablement pas les mêmes capacités techniques d'analyse financière qu'une banque ou un établissement financier, notramment en termes de projections à moyen ou long terme (états financiers prévisionnels), le respect du ratio commun à toutes les IMCEC 184, plus strict que le ratio applicable aux banques et établissements financiers 185, semble être plus sécurisant, qu'il continue à être appliqué

technique 181 En pratique, si les institutions de base sont tenues de respecter elles aussi un ratio de fonds propres élevé, le respect de ce ratio consolidé ne devrait pas poser de difficultés 182 Il conviendrait alors d'effacer les relations intergroupe pour le calcul de ce ratio consolidé, i.e. les crédits consentis par la structure de réseau à ses membres et la trésorerie de ceux-ci collectée par la caisse centrale 183 Cela pourrait nécessiter un approfondissement du niveau de détail de leur comptabilité par rapport aux normes minimales prévues par les instructions BCEAO du 10 mars 1998. En revanche les structures de réseau ne pourraient pas, faute d'information comptable suffisante des institutions de base, calculer de ratio de solvabilité à trois mois consolidé 184 Ressources stables (≥ 1 an) / emplois à moyen et long terme (≥ 1 an) ≥ 1 185 Ressources stables (≥ 2 ans) / emplois à moyen et long terme (≥ 2 ans) ≥ 0,75


sur une base déconsolidée ou qu'il doive à l'avenir l'être sur une base consolidée 186. 730. ratio de division des risques (∑ risques sur un seul membre ≤ 10 % des dépôts de l'IMCEC). Le ratio de division des risques sur un seul membre est manifestement inadapté, s'agissant d'une structure de réseau comportant très peu de membres et dont une des fonctions principales est le refinancement de ceux d'entre eux qui manquent de fonds 187. Il conviendrait donc d'assouplir considérablement ce ratio pour tenir compte de la spécificité opérationnelle des structures de réseau, voire de le supprimer complètement 188. Il n'existe pas de ratio de limitation des grands risques consentis en faveur des membres, ce qui compte tenu de ce qui précède semble aussi adapté. En revanche il serait possible d'introduire des ratios de limitation des risques pris sur des personnes non membres de la caisse centrale, directement ou indirectement, car dans cette hypothèse il n'y a pas de raison de consentir à la structure de réseau un régime plus favorable qu'aux banques et établissements financiers classiques 189. 731. ratio de couverture des immobilisation par les fonds propres. La réglementation Parmec ne prévoit aucune restriction. Pourtant il existe un risque important, que les fonds propres et une partie de l'épargne centralisée des institutions de base, soit investie dans des immobilisations excessives 190.

186 I.e. si la BCEAO décidait de changer son mode de calcul 187 En prenant l'hypothèse d'une caisse centrale, comprenant 15 caisses affiliées, dont 1/3 sont excédentaires en épargne, 1/3 sont équilibrées et 1/3 ont des besoins de refinancement, et que les dépôts de la caisse centrale couvrent uniquement les refinancements des 5 caisses demandeuses, même en opérant une répartition égalitaire entre les caisses la somme des risques sur un seul membre sera de 20 %, soit le double du ratio maximal autorisé. 188 Une difficulté similaire était survenue avec un établissement financier spécialisé dans le refinancement de ses quelques actionnaires, le fonds GARI dont les activités étaient limitées par l'article III 2 du dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers du 27 juin 1991 (maximum 20 % des fonds propres sur les principaux dirigeants et actionnaires). Finalement l'article II 2 du dispositif prudentiel du 17 juin 1999 a levé cette restriction pour "les fonds de garantie interbancaires ayant le statut d'établissement financier" 189 A savoir deux ratios : 1 risque / fonds propres ≤ 0,75 et ∑ grands risques / fonds propres ≤ 8 190 En particulier dans un siège social au standing plus élevé que nécessaire et surtout que ne le permettent les ressources réelles de la structure de réseau. Or, si s'agissant des institutions de base, on peut éventuellement espérer que les structures de réseau sauraient contrer cette dérive de leurs membres. Mais qui pourrait l'interdire aux structures de

Il serait donc prudent d'imposer aux structures de réseau de financer l'ensemble de leurs immobilisations sur leurs fonds propres 191, voire de leur imposer un ratio plus strict encore afin qu'elles conservent des fonds propres aisément réalisables et utilisables pour combler des pertes en cas de difficultés financières 192. 732. risques sur les principaux actionnaires, les dirigeants et le personnel. Le ratio de limitation des risques à ces personnes n'est applicable qu'aux institutions de base. Il n'existe donc pas de ratio de limitation de ces risques pour les structures de réseau. Cette liberté est justifiée s'agissant d'une structure de réseau (cf. les discussions sur la division des risques) dont une des missions principales est précisément le crédit aux principaux actionnaires et dirigeants personnes morales. S'agissant enfin du crédit au personnel et aux personnes physiques, on notera qu'a priori celui-ci n'entre pas dans l'objet social des structures de réseau dont le bénéfice des services financiers se limite à ses membres 193. 733. ratio de mise en réserve spéciale. En tant qu'IMCEC, les structures de réseau sont tenues de mettre en réserve, 15 % de leurs "excédents annuels" avant distribution éventuelle aux membres 194. Ce ratio qui est aussi celui imposé aux banques et établissements financiers, n'appelle pas de commentaires particuliers. 734. participations / diversifications des activités. L'article 49 du décret Parmec n'est pas applicable aux structures de réseau, qui peuvent donc dans la limite de leur objet social, fournir à leurs membres des services financiers de tous ordres 195, et donc réseau, à part les institutions de base elles-mêmes ... ?) 191 A l'égal des banques et établissements financiers, cf. dispositif prudentiel applicable aux banques ... article II 4. 192 Par exemple ∑ fonds propres / ∑ immobilisations ≥ 2 (soit ∑ immobilisations / ∑ fonds propres ≤ 0,5) 193 On peut ainsi admettre que pour rendre service à ses membres, la structure de réseau consente des crédits directs aux gros clients des institutions de base, au delà du plafond autorisé pour l'institution de base en raison de son incompétence technique (par exemple 5 millions F CFA). En revanche à quel titre pourrait-il consentir du crédit à ses propres salariés, alors que ceux-ci ont certainement la possibilité d'être membre d'un institution de base spécialisée dans cette activité ? Les statuts types rédigés dans le cadre du projet Parmec (article 70) ne prévoient d'ailleurs que la possibilité d'un crédit aux dirigeants consentis par les institutions de base. 194 Loi Parmec, article 11-6° ; décret Parmec, article 49. 195 Dont éventuellement des prestations d'assurance


investir autant qu'elles le souhaitent dans des activités financières non bancaires en faveur de leurs membres. Il ne serait en revanche pas possible, sans excéder leurs compétences limitativement énumérées, d'exercer d'autres activités. Se pose toutefois la question de participations dans des entreprises autres que bancaires, ou de manière plus large la possibilité de procéder à des investissements afin de placer les liquidités excédentaires du réseau ; il semblerait logique qu'elles ne puissent, par le biais de participations, exercer des activités non bancaires et contourner les restrictions qui leur sont imposées par la loi Parmec 196. Toutefois dans le cadre des services financiers à ses membres, une caisse centrale d'un réseau mutualiste doit pouvoir placer les excédents éventuels du réseau, auprès d'autres banques ou en titres de créances de tous ordres 197. Cette possibilité semble pouvoir être admise, mais trois arguments militent en faveur d'une limitation de compétences au seul placement de la trésorerie excédentaire : d'abord, la possibilité de créer un organe financier de réseau soumis à la loi bancaire, et au contrôle plus strict de la commission bancaire, qui a des possibilités de placement beaucoup plus larges : si la loi Parmec a expressément prévu cette possibilité pour les organes financiers 198, c'est a contrario que les unions et fédérations n'ont pas de compétences aussi larges. Ensuite, ce placement peut être effectué par le biais de produits financiers sans qu'il soit nécessaire de réaliser des opérations non financières. Enfin dans un souci de sécurisation des investissements, on relèvera que ces structures de réseau ne sont pas des spécialistes en placements financiers ; qu'il existe des établissements financiers spécialisés dans cette activité ; qu'il ne serait donc pas prudent de les autoriser à effectuer, même par accessoire, des opérations non indispensables à leur mission et qu'elles ne maîtrisent pas. En conclusion, il semble préférable de considérer, même en l'absence de ratio prudentiel, que la réglementation Parmec n'autorise pas les IMCEC à prendre des participations qui ne puissent être justifiées, à la fois par l'intérêt de ses membres, et par un caractère financier 199. 2. Organe financier de réseau :

196 Pour les unions, loi Parmec articles 39 et 40 ; pour les fédérations, loi Parmec, articles 42 alinéa 1 197 Par exemple en TCN ou en achat d'obligations émises par des personnes morales publiques ou privées 198 Loi Parmec, article 56 199 Ce qui en pratique équivaut à un ratio de 0 %

735. état de la réglementation. Les normes prudentielles des organes financiers de réseau sont déterminées, soit par le droit commun applicable aux banques et établissements financiers 200, soit par des instructions de la BCEAO 201. En effet, "des instructions de la Banque Centrale (i.e. de la BCEAO) précisent les règles particulières de gestion financière, de politique de la monnaie et du crédit, applicables aux organes financiers" 202. 736. ambiguïté des dispositions de la loi Parmec. Deux interprétations semblent possibles de cette disposition : une première, restrictive, voudrait que la BCEAO puisse seulement préciser les règles prudentielles adoptées par le conseil des Ministres de l'UMOA, sans y déroger. Or le dispositif prudentiel est toutefois très complet, et ne nécessite pas toujours de précisions pour être mis en œuvre par les établissements assujettis. Il serait alors essentiellement possible de modifier les règles comptables qui composent la base de calcul de certaines normes prudentielles 203, ou encore prévoir un calcul des ratios prudentiels sur une base consolidée (organe financier et IMCEC associées) par dérogation à l'instruction BCEAO n° 01/RB du 31 décembre 1998 204. Une seconde interprétation considérerait que les organes financiers de réseau peuvent par principe être soumis à des règles particulières, en vertu de la disposition précitée qui au moins implicitement reconnaît que les organes financiers ne sont pas soumis aux dispositions prudentielles de droit commun applicables aux banques et établissements financiers. La particularité des règles serait alors générale et ne se limiterait pas à des instructions différentes de celles applicables aux banques et établissements financiers. En l'absence de dispositions complémentaires de la réglementation, ces normes pourraient être "précisées", et dans les faits élaborées, par la BCEAO qui ne verrait pas son pouvoir limité par le dispositif prudentiel adopté par le Conseil des Ministres de l'UMOA. Les normes prudentielles de droit commun ne seraient alors

200 Dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers arrêté par le Conseil des Ministres de l'UMOA le 19 juin 1999 201 Loi Parmec, article 55 et décret Parmec, article 58 alinéa 2 202 Décret Parmec, article 58 alinéa 2 203 Instructions BCEAO n° 94-01 à 94-15 applicables depuis le 1er janvier 1996. 204 Aux termes de l'article 8 de ladite instruction, "toutes les dispositions légales ou réglementaires relatives aux banques et établissements financiers installés dans l'UMOA, en particulier les normes prudentielles, sont applicables sur une base individuelle à l'établissement requérant et à ses filiales, succursales ou agences".


applicables que par défaut, en l'absence d'autres normes élaborées par les autorités monétaires. S'agissant d'un organe financier de réseau, une telle possibilité serait particulièrement adaptée aux ratios liés à la division des risques ou aux relations financières de l'organe financier avec les associés. La seconde interprétation semble préférable, dans la mesure où les organes financiers, filiales d'établissements de crédit, effectuent des opérations particulières nécessitant un traitement prudentiel particulier 205 qui ne pourrait que très imparfaitement être élaboré en adoptant l'interprétation restrictive. 737. commentaires généraux sur les normes prudentielles bancaires. En l'absence d'organe financier effectivement créé et d'instructions de la BCEAO, il semble plus pertinent d'effectuer une analyse à partir de la réglementation bancaire existante. En pratique, un organe financier de réseau supportant pratiquement mêmes risques qu'une union ou une fédération assumant des fonctions financières au service de ses membres, il est possible de considérer comme acquises les analyses effectuées pour ces dernières, et se focaliser sur les spécificités des organes financiers en raison de leur soumission partielle à la réglementation bancaire.

205 Un traitement particulier a d'ailleurs été réservé, dans le dispositif prudentiel, aux "fonds interbancaires ayant le statut d'établissement financier et qui ne font pas appel public à l'épargne et aux emprunts bancaires pour leur financement" (dispositif prudentiel ... article II 2), disposition qui concerne essentiellement les fonds de garantie interbancaires comme le fonds GARI.


organe financier de réseau .

normes prudentielles

Normes prudentielles pour les

banques et établissements financiers

analyse

rapport fonds propres /

risques

8 % ; pondération de 0 à 100 % selon

le type de risque.

ratio adapté pour les concours hors refinancement des IMCEC membres ;

tenir compte des fonds propres effectifs des membres et de la

possibilité d'un ratio consolidé 206

liquidité : actif disponible

CT / passif exigible CT

60 % minimum, avec CT ≤ 3 mois

ratio adapté

transformation : ressources

MLT / emplois MLT

75 % minimum, avec MLT ≥ 2 ans ratio adapté

division des risques

maximum 75 % des fonds propres sur une seule signature

risques atteignant 25 % des fonds

propres : la somme de ces risques ne peut dépasser 8 fois les fonds propres

ces deux ratios peuvent restreindre inutilement les crédits des organes

financiers à leurs membres

structure de financement

1. immobilisations hors

exploitation et

participations dans les SIm

2. total des immobilisations

et participations

∑ immobilisations hors exploitation et participations dans les SCi / fonds

propres de base ≤ 15 %

fonds propres effectifs 207 / ∑ immobilisations &

participations 208 ≥ 1

ratio adapté

ratio peut-être insuffisant, qui pourrait être doublé (x ≥ 2)

risques sur les principaux

actionnaires, dirigeants &

assimilés

20 % des fonds propres maximum nécessité d'une dérogation pour les associés coopérateurs de l'organe

financier

mise en réserve

15 % des bénéfices ratio adapté

structure de portefeuille /

diversification

participations : maximum 25 % du capital ou 15 % des fonds propres

pour les banques et les établissements financiers 209

ratio adapté

structure (qualité) du

portefeuille

60 % des concours doivent être éligibles à un accord de classement de

la BCEAO

ratio en pratique non appliqué par nombre de banques et établissements

financiers ; ne poserait pas plus de difficultés d'application aux organes

financiers qu'aux autres banques

SIm : Société Immobilière

206 Il conviendrait, soit que l'organe financier respecte un ratio de solvabilité de 25 % pour les crédits consentis à ses membres, soit que ceux-ci respectent eux-mêmes un ratio de 25 % (auquel cas les refinancements de l'organe financier à ses membres pourraient être pondérés à 0 % pour éviter un double ratio) ; en cas de consolidation prudentielle, il conviendrait d'appliquer l'un ou l'autre ratio selon les destinataires des crédits. 207 Fonds propres effectifs nets des participations dans les banques et établissements financiers et des dotations de succursales ; dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers, article II 4 208 A l'exclusion des frais et valeurs immobilisés incorporels et des participations dans les banques, les établissements financiers et des dotations des succursales 209 A l'exception de ceux spécialisés dans les opérations de capital risque ou d'investissements en fonds propres


738. adaptation des normes prudentielles. La plupart des normes prudentielles applicables aux établissements financiers pourraient être adaptées à un organe financier de réseau. Seules deux ajustements s'imposent. D'une part, les ratios de division des risques et de risques sur les principaux membres et dirigeants personnes morales, seraient très restrictifs s'agissant des concours d'une structure de réseau à ses quelques membres : par définition, les risques sont concentrés sur quelques clients associés de l'organe financier de réseau. Il serait donc plus pertinent de ne pas appliquer ce ratio aux risques pris sur les membres de l'IMCEC. D'autre part, le ratio de solvabilité actuel (8 % non consolidé) pourrait être calculé sur une base consolidée pour tenir compte d'une éventuelle porosité de fait ou de droit, entre les patrimoines des IMCEC et celui de l'organe financier de réseau 210. Dans cette hypothèse, il pourrait être plus pertinent que l'organe financier de réseau doive respecter un ratio de 25 % pour les concours à ses membres et de 8 % pour les autres concours relevant des activités bancaires "classiques". 3. Association régionale de CVECA : 739. Les CVECA et leurs unions sont soumises à des normes prudentielles déterminées en annexe de leur convention avec le Ministre des Finances. En pratique, les associations régionales supportent peu de risques financiers, leur seule activité bancaire se limitant au refinancement des CVECA au moyen des concours de la BNDA ou de la CNCA. 3.1. Etat de la réglementation : 740. La convention signée par les trois associations régionales de CVECA du Pays Dogon ne prévoit qu'une seule norme prudentielle pour les associations régionales, à savoir la mise en réserve de 40 % des résultats, jusqu'à atteinte d'un ratio de 10 % du passif externe de l'association régionale 211 ; ce passif est essentiellement constitué des dettes auprès de la banque refinançant les activités des CVECA les plus performantes 212. 210 A défaut de ratio consolidé, il conviendrait de pondérer les concours consentis aux IMCEC membres à 20 % (pondération interbancaire) au lieu et place des 50 % (crédits classés) ou 100 % (crédits non classés). 211 I.e. des créances de la BNDA, qui sont transformées en créances de l'AR sur ses caisses affiliées. 212 Lesquelles sont seules éligibles au refinancement selon les critères que se sont imposées les CVECA, et comprenant notamment un taux de recouvrement ≥ 80 % ; le refinancement ne peut excéder deux fois le montant de

En outre, la BNDA impose la constitution d'un fonds de garantie, égal à 10 % du montant des crédits qu'elle consent, et qu'elles doivent déposer sur un compte de la BNDA. 3.2. Analyse : 741. Les associations régionales supportent peu de risques, à l'exception des crédits consentis à leurs membres. Elles peuvent compter sur la solidarité financière des CVECA affiliées pour le remboursement de leurs créances auprès de leurs bailleurs de fonds. 742. ratio de solvabilité (fonds propres / ∑ risques ≥ x %). Bien que les CVECA et leurs associations régionales aient une politique de constitution de fonds propres très volontariste, elles n'ont pas à respecter en permanence de ratio de solvabilité 213. Cette absence peut être considérée comme une lacune, dans la mesure où à l'instar des réseaux mutualistes, un des éléments de la sécurisation des réseaux de CVECA passe par le respect d'un certain ratio de fonds propres. Trois éléments rendent cependant difficile le respect permanent de ce ratio : en premier, lors de la création d'une caisse ou d'une association régionale, aucune des deux ne dispose de fonds propres importants : les cotisations de membres sont très faibles, le bâtiment des CVECA n'a de valeur qu'en cas de liquidation de la caisse 214. Il leur serait donc difficile de respecter un ratio de fonds propres élevé dès leur création. Ensuite, les associations régionales et les CVECA ne disposent pas semble-t-il de subventions importantes des bailleurs de fonds leur permettant de constituer rapidement des fonds propres importants 215. Enfin, l'activité des CVECA est soumise aux difficultés économiques de ses membres, et parfois aussi à des problèmes de gouvernance 216. Le respect permanent d'un ratio de fonds propres élevé semble difficile lorsque la

l'épargne collectée par la CVECA auprès de ses membres 213 En 1998, les CVECA du Pays Dogon respectaient un ratio consolidé "fonds propres / encours crédit" de 26 %, soit un ratio très élevé. 214 Il ne peut servir a priori à combler les pertes, car en cas de cession de ses locaux où la caisse irait-elle effectuer ses opérations ? Sauf à réaliser une vente assortie d'un contrat de bail entre le nouveau propriétaire et la CVECA qui conserverait ainsi l'usage des locaux, opération qui pourrait être difficile à mettre en œuvre économiquement et socialement en zone rurale sahélienne. 215 A la différence de certains réseaux mutualistes ou de certaines IMCEC qui ont été largement dotés. 216 Y compris une gestion du crédit parfois aventureuse


caisse doit utiliser une partie de ses fonds propres pour compenser des pertes 217. D'un autre côté, il ne serait pas justifié de soumettre les associations régionales çà un régime différent de celui des autres SFD qui sont soumis aux mêmes aléas économiques. De plus, compte tenu de la perméabilité des patrimoines entre l'association régionale et les CVECA refinancées qui lui sont affiliées 218, le respect de ce ratio gagnerait à être effectué sur une base consolidée (association régionale et les seules CVECA refinancées). Une telle consolidation faciliterait le respect, par l'association régionale, d'un ratio de fonds propres plus élevé, car les CVECA refinancées sont les plus performantes des réseaux. L'association régionale devrait alors pouvoir respecter un ratio de fonds propres de 25 % pour ses concours aux CVECA et de 8 % pour ses concours à la BNDA ratio pondéré à 20 %, s'agissant d'un crédit à une banque, ce qui correspond en réalité à un ratio de 1,6 %) i.e. le fonds de garantie de 10 % déposé auprès de la BNDA ou de la CNCA En pratique, le respect de ce ratio semble réalisable, comme le démontre le ratio respecté par les trois associations régionales du Pays Dogon en 1998 (26 %) malgré les CVECA en difficulté n'ayant pas fait l'objet de refinancement. 743. ratios de liquidité à court terme et de transformation des ressources. L'imposition d'un ratio de liquidité aux associations régionales ne semble pas indispensable dans la mesure où elles doivent essentiellement maintenir une adéquation entre le terme de leurs créances sur les CVECA, et le terme de la créance de la BNDA / CNCA sur elles. A priori, cette adéquation est maintenue sans difficultés car le terme des emprunts auprès du bailleur de fonds est calqué sur les besoins et le cycle des crédits des CVECA. De la même manière, les associations régionales n'opèrent aucune transformation de la durée des crédits, puisque le terme des créances consenties

217 Si l'on considère qu'un ratio de fonds propres de 25 %, ne permet de combler qu'une perte inhabituelle de 25 % du portefeuille de crédit, on peut admettre que le respect permanent d'un ratio de fonds propres élevé par toutes les CVECA et leurs associations régionales serait en pratique difficile à respecter en cas de crise financière. 218 Les CVECA sont, à la demande du bailleur de fonds (BNDA, CNCA) solidairement débitrices de l'Association Régionale pour le refinancement obtenu de celui-ci via l'association régionale. Seules les CVECA bénéficiant des refinancements de l'association régionale devraient être incluses dans le périmètre de consolidation, car elles seules sont solidaires de l'association régionale.

aux CVECA est le même que celui de leurs dettes auprès de leurs bailleurs. 744. division des risques et risques sur les principaux membres et dirigeants. Un tel ratio de division ou de limitation des risques serait par essence inadapté, autant pour les associations régionales que pour les structures de réseau mutualiste (union, fédération) ou un organe financier de réseau. Par ailleurs les associations régionales ne distribuent pas de crédit aux personnes physiques membres des organes, ceux-ci devant emprunter auprès de leurs caisses respectives. 745. financement des immobilisations. L'application maximale du principe de subsidiarité et la gestion parcimonieuse des actifs des CVECA ont conduit les associations régionales à ne pas disposer de locaux propres, les réunions étant effectuées dans les locaux d'une CVECA. Par conséquent les AR respecteraient tout ratio de financement des immobilisations. 746. mise en réserve spéciale. Ce seul ratio imposé aux associations régionales par leur convention, est très élevé (40 % des bénéfices) et contribue à la sécurisation du système par la constitution de fonds propres. Il semble parfaitement adapté dans un contexte économique difficile, marqué par des crises périodiques dues notamment à des aléas climatiques générateurs de pertes pour le SFD. 747. participations / diversifications des activités. Les associations régionales sont l'expression de la solidarité inter villageoise. En conséquence même si leurs fonctions premières sont l'intermédiation avec la BNDA / CNCA en vue de l'obtention de refinancements et la supervision des caisses, leurs bénéfices 219 peuvent aussi servir au développement d'équipements collectifs (puits, dispensaires, ...) dans l'intérêt des villages dont sont membres les caisses 220. Cependant il s'agit davantage d'une utilisation sociale des bénéfices que d'une véritable diversification non bancaire devant faire l'objet d'un contrôle strict. Par ailleurs les associations régionales peuvent consentir des crédits pour le développement d'équipements collectifs villageois.

219 Bénéfice net après rémunération du service commun et mise en réserve obligatoire de 40 %. 220 L'aide de l'association régionale pouvant s'opérer par le biais d'un crédit ou d'une subvention.


Il serait donc possible, et souhaitable, que les associations régionales comme les IMCEC soient obligées de solliciter une autorisation du Ministre des Finances lorsque les risques hors activités de crédit dépassent 5 % de la somme des risques de l'association régionale, même si celles-ci semblent respecter amplement ce ratio.


CHAPITRE 2 : LES NORMES DE PRODUCTION D'ETATS FINANCIERS

SECTION I. PROBLEMATIQUE 1. Fonction des états financiers 2. Réglementation applicable 3. Graduation des états financiers 4. Principes généraux de la consolidation au sein d'un réseau 5. Plan comptable 6. Traitement automatise des données comptables 7. Plan du chapitre SECTION II. ÉTAT DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET REMARQUES GENERALES 1. Introduction : aperçu général de la réglementation 2. Banque et établissement financier 3. IMCEC et SFD sous convention 4. GEC-CCM 5. Intermédiaires en opération de banque SECTION III. PRODUCTION D'ETATS FINANCIERS DE SYNTHESE PAR LES SFD 1. Grands réseaux mutualistes 2. Réseaux de CVECA 3. SFD de crédit urbain aux TPE et PME 4. Petits SFD unitaires participatifs 5. SFD atypiques 6. Synthèse et conclusion


SECTION I. PROBLEMATIQUE : 1. Fonction des états financiers : 748. Les états financiers ont de multiples fonctions, qu'il convient de concilier dans l'intérêt de tous. Indépendamment de toute supervision, les états financiers résultent de la double nécessité d'informer les dirigeants et les associés ou membres de l'entreprise, pour leur permettre de gérer ou de contrôler la gestion de celle-ci. Les états financiers sont ensuite un outil indispensable pour l'information des tiers amenés à contracter avec l'entreprise. Ils permettent en particulier l'information des bailleurs de fonds refinançant ou assistant le SFD. Enfin, dans un secteur réglementé soumis à des normes de gestion plus ou moins strictes, et au contrôle des autorités monétaires, les états financiers sont un outil indispensable à la réalisation du travail de contrôle et le cas échéant de sanction par lesdites autorités monétaires. L'établissement et la production d'états financiers réguliers et adaptés par les SFD ont de nombreuses conséquences, tant sur la qualité du contrôle interne ou externe, que sur l'appréciation de la gestion du SFD par les intervenants privés, internes ou externes à l'entreprise. La réglementation relative aux états financiers doit en conséquence tenir compte de cette pluralité d'intérêts et des contraintes de toutes sortes qui influent sur l'élaboration de ceux-ci au sein de l'entreprise. Ils constituent un ensemble de règles comportant deux orientations distinctes, l'une pour les SFD régis par la réglementation bancaire, l'autre pour les SFD régis par la réglementation Parmec. 2. Réglementation applicable : 749. Les normes comptables et de production d’états financiers applicables aux établissements de crédit relevant des lois bancaire et Parmec sont définies par la réglementation OHADA et par la réglementation comptable de l'UMOA et de l'UEMOA. Elles forment un corpus de normes hétérogènes, souvent complémentaires, mais aussi parfois redondantes ou contradictoires. Sont ainsi susceptibles de s'appliquer aux banques, établissements financiers, IMCEC et autres SFD, les textes suivants : 750. l’Acte uniforme relatif au droit commercial général. Celui-ci prévoit que tout commerçant doit tenir “ un journal, enregistrant au jour le jour ses

opérations commerciales ”, ainsi qu’un “ Grand Livre, avec balance générale récapitulative ”, un Livre d’inventaire, et des états financiers de synthèse annuels. Ces livres doivent être tenus conformément aux dispositions de l’Acte uniforme relatif à l’organisation et à l’harmonisation de la comptabilité des entreprises, et le cas échéant à l’acte uniforme relatif aux sociétés commerciales et aux GIE 221. 751. l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du GIE. Celui-ci impose l’élaboration d’états financiers de synthèse annuels 222, et la certification des comptes des SA et de certaines SARL par un commissaire aux comptes 223. 752. l’Acte uniforme portant organisation et harmonisation des comptabilités des entreprises ("AUCE"). L'AUCE est entré en vigueur le 1er janvier 2001 pour les comptes personnels des entreprises ouverts à cette date, et le 1er janvier 2002 pour les comptes consolidés et les comptes combinés des entreprises, ouverts à cette date. 753. les réglementations de l'UMOA relatives à la comptabilité des établissements de crédit. Il s'agit en premier de la loi Parmec et des textes dérivés, notamment les instructions BCEAO n° 01 à 08 du 10 mars 1998 applicables aux IMCEC et SFD sous convention. Sont aussi susceptibles de s'appliquer, la loi portant réglementation bancaire et des textes dérivés, notamment le dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers, les instructions BCEAO n° 94-01 à 94-15 applicables aux banques et établissements financiers opérant dans l’UMOA 224, et le plan comptable bancaire en trois tomes arrêté par la BCEAO. 754. le code SYSCOA (Système Comptable Ouest Africain). Elaboré par l'UEMOA, il est applicable depuis le 1er janvier 1998 ; de portée supra nationale, il était depuis l'entrée en vigueur de l'AUCE, en concurrence directe avec ce dernier ;

221 AUCG, articles 13 et 17 222 AUSC, articles 137 à 141 223 SARL : AUSC, articles 376 à 381 ; SA : AUSC, articles 694 à 734 ; SA cotées ou faisant appel public à l’épargne, AUSC articles 846 à 853. Voir aussi le chapitre relatif au contrôle externe et supervision des SFD. 224 A l’exclusion de l’instruction n°94-13.


une opinion raisonnable veut cependant que les dispositions du SYSCOA puissent subsister, dans la mesure où elles ne seraient pas contraire aux dispositions de l'OHADA. En effet, aux termes de l'article 112 AUCE, "Sont abrogées à compter de la date d'entrée en vigueur du présent Acte Uniforme et de son Annexe toutes dispositions contraires" : les dispositions du SYSCOA ne seraient donc abrogées que dans la mesures où elles s'opposeraient à l'AUCE - abstraction faite de la question des conflits de hiérarchie entre un règlement UEMOA et un Acte uniforme OHADA, ayant tous deux valeur supra législative. Tous les Etats membres de l'UEMOA étant aussi membres de l'OHADA, on peut admettre que par l'adoption postérieure de l'AUCE, les huit états membres de l'UEMOA ont entendu réformer le code SYSCOA 225. On note cependant que les dispositions du code SYSCOA et de l'AUCE sont extrêmement similaires. La nécessité pour les huit pays membres de l'UEMOA de respecter leurs engagements souscrits dans le cadre des seize pays membres de l'OHADA, a conduit l'UEMOA à modifier le SYSCOA afin de le mettre en parfaite conformité avec l'AUCE et le plan comptable OHADA. Ce fut chose faite le 20 septembre 2001 avec l'adoption du règlement 07/2001/CM/UEMOA modifiant certaines dispositions du règlement n°04/96/CM portant adoption d’un référentiel comptable commun au sein de l’UEMOA dénommé système comptable ouest africain (SYSCOA). Le plan comptable général annexé au SYSCOA et à l'AUCE est applicable à l'ensemble des entreprises exerçant une activité économique ; toutefois il ne sont pas applicables aux banques et établissements financiers 226. Cette exclusion se comprend dans la mesure où l'activité des établissements de crédit étant essentiellement financière, les opérations financières (épargne, crédit) doivent faire l'objet de développements beaucoup plus importants et être intégrés dans l'exploitation 227.

225 Pour le présent chapitre, on rappellera cependant qu'il a été retenu le principe d'une priorité de l'AUCE sur le SYSCOA, ne serait-ce que parce que son adoption et son entrée en vigueur sont postérieures à celles du règlement UEMOA portant adoption du SYSCOA. Voir les questions de hiérarchie de traités, in Le cadre économique et juridique de la microfinance dans l'UEMOA. 226 AUCE, article 5 "(…) Toutefois, les banques, les établissements financiers et les assurances sont assujettis à des plans comptables spécifiques" 227 Subséquemment, le compte de résultat des établissements de crédit ne reprend pas la distinction traditionnelle aux comptes de résultat des entreprises industrielles et commerciales, entre produits et charges d'exploitation, produits et charges financiers et produits et charges exceptionnels.

Il convient cependant de s'interroger sur le périmètre de cette exclusion : faut-il en déduire, comme le laisse supposer le texte, que seuls les banques et les établissements financiers bénéficient d'un plan comptable spécifique adapté à leurs activités ? Une telle solution aboutirait à exclure certains établissements de crédit sans que l'on comprenne le sens de cette discrimination économique et comptable. Ainsi, la Guinée ne connaît par la catégorie d'établissement financier, mais celle des Institutions Financières Spécialisées (IFS) ; dans l'UMOA, les SFD régis par la loi Parmec (IMCEC, GEC-CCM et SFD sous convention) ne peuvent être qualifiés de banque ou d'établissement financier, alors même que la BCEAO a édicté un cadre comptable spécifique pour ces établissements de crédit. De même, dans la CEMAC, les SFD qui devront obtenir un agrément en tant qu'Etablissement de Crédit à Caractère Spécial (ECCS) aux côtés des banques et des établissements financiers, devraient-ils être soumis au plan comptable général de l'OHADA ? Le bon sens et l'esprit de l'exclusion de l'article 5 AUCE voudraient que l'ensemble des établissements de crédit effectuant des opérations bancaires soit soumis à un plan comptable spécifique. Pour cette raison, cette solution semble devoir s'imposer, même si l'ambiguïté des termes de l'article 5 AUCE ne peut être levée que par la CCJA ou par une modification des termes mêmes de l'article 228. Les SFD doivent donc réaliser des documents comptables périodiques ou permanents, à la fois en tant qu'établissements de crédit (normes de l'UMOA édictées par les réglementations bancaires et Parmec), en tant que commerçants (Acte uniforme relatif au droit commercial général), le cas échéant en tant que sociétés commerciales (SA, SARL, voire société coopérative ou association), et en tant qu’entreprises exerçant à titre habituel des activités économiques (AUCE et SYSCOA). 3. Graduation des états financiers : 755. L'objectif premier des états financiers, est de refléter de façon efficiente la situation du SFD. Or celle-ci varie dans des proportions importantes d'un SFD à l'autre. Il semble en conséquence pertinent que la production d'états financiers par les SFD tienne compte de cette diversité.

228 En remplaçant par exemple les termes "Les banques, les établissements financiers" par "L'ensemble des établissements de crédit soumis au contrôle des autorités monétaires".


Les normes de production d'états financiers par les SFD doivent tenir compte de deux facteurs pour atteindre une efficience optimale : d'une part, du niveau minimum d'informations nécessaire à une bonne compréhension de la situation de l'entreprise ; d'autre part, de la capacité de production du SFD. 756. niveau minimum d'informations. Les états financiers doivent fournir au minimum les informations nécessaires aux autorités monétaires et aux responsables du SFD pour leur permettre de comprendre et d'apprécier la situation financière et économique de l'entreprise. Ce minimum augmente en fonction de trois critères, que sont la taille du SFD, la complexité de la structure, et la diversité des opérations. La structure du SFD se complexifie lorsqu'il est organisé en réseau à deux ou trois niveaux, éventuellement doté d'un organe financier, et que les différentes entités du réseau tissent entre elles des liens financiers plus ou moins sophistiqués 229. La diversité des opérations peur aller du crédit à court, moyen ou long terme, à l'épargne, aux assurances liées au crédit, aux transferts de fonds. Elle peut aussi varier entre le microcrédit, le crédit TPE, et le crédit PME. Plus cette complexité augmente, et plus le niveau minimum d'informations financières dont ont besoin les autorités monétaires et les dirigeants du SFD est élevé. En d'autres termes, seule une complexité croissante des états financiers peut permettre de comprendre et de compenser l'augmentation du volume et de la complexité des opérations du SFD. 757. capacité de production. Les normes de production d'états financiers doivent tenir compte de la capacité du SFD à les produire, en termes de fréquence et de volume, de qualité et de rapidité. Cette capacité du SFD s'entend en premier de ses possibilités techniques, lesquelles sont liées notamment au degré d'informatisation du système de gestion et aux logiciels dont dispose le SFD. Elle implique ensuite de tenir compte des possibilités financières du SFD, en raison du coût de la production d'états financiers. Elle doit enfin tenir compte des ressources humaines disponibles au sein du SFD et du marché du travail, car la production de tels états requiert un personnel suffisamment qualifié. D'une manière générale, l'augmentation du volume des opérations ou de la complexité de celles-ci

229 Notamment une péréquation des ressources entre les diverses entités du réseau ou une solidarité financière partielle.

rendent plus difficile la réalisation d'états financiers détaillés. Inversement, l'informatisation du SFD unitaire ou en réseau et la mise en place de logiciels adaptés, augmente la capacité de ce dernier à produire des états financiers complets, fréquents et sophistiqués. En schématisant à l'extrême, on peut admettre qu'un important réseau mutualiste, doté d'institutions de bases, d'unions régionales, d'une fédération nationale et d'un organe financier de réseau, proposant des produits financiers diversifiés et complexes à gérer, doit pour permettre aux autorités monétaires d'appréhender sa situation réelle, fournir un volume important d'états financiers de qualité à une fréquence relativement rapprochée. Inversement, un PDVC local, réalisant uniquement des opérations de crédit peu complexes, pourra donner une image suffisante de sa situation financière au moyen d'états financiers moins complexes et moins fréquents. 758. adéquation entre le statut et les normes comptables. On constate une certaine correspondance entre la réglementation comptable et financière applicable aux établissements de crédit et le volume et la complexité supposée des opérations. Ainsi les banques et les établissements financiers, dont le volume de transaction est très important, qui réalisent des opérations complexes 230, et qui sont supposées disposer de moyens humains, techniques et financiers en conséquence, doivent fournir des états financiers fréquents et complexes. Au sein de cette catégorie, les établissements financiers qui ne collectent pas librement d'épargne et doivent se spécialiser, bénéficient de conditions réglementaires légèrement plus favorables. A l'inverse, les IMCEC et les SFD sous convention, qui feraient courir moins de risques au secteur financier et dont les capacités de production d'états comptables seraient plus réduits, ne doivent fournir que des documents moins fréquents et moins complexes. Cette correspondance tangible bien qu'incomplète entre les contraintes de l'analyse financière et la supposée complexité des opérations effectuées en fonction du statut révèle sans doute un a priori du législateur quant à la naturelle répartition des agréments en fonction de la nature des opérations et du volume des transactions réellement effectuées par les établissements de crédit, entre le crédit international ou national, les services financiers pour les riches particuliers, le crédit PME, le crédit

230 Notamment des crédits importants et diversifiés ainsi que des opérations internationales susceptibles de mettre en cause la stabilité monétaire. …


TPE et le microcrédit. Le statut de banque ou d'établissement financier correspondrait au métier traditionnel des établissements de crédit en Afrique de l'Ouest, alors que le statut d'IMCEC et de SFD sous convention correspondrait au secteur des SFD institutionnalisés ou du moins structurés 231. 759. tempéraments. Ce constat entre une certaine correspondance des obligations comptables et financières et les statuts censés orienter les opérations des établissements, appelle trois remarques. En premier, le système des autorisations d'exercer n'impose pas de montant maximum aux activités d'épargne et de crédit des IMCEC et des SFD sous convention 232. Cette absence concerne aussi bien le montant unitaire des crédits que l'affectation de ceux-ci 233. Un établissement ayant le statut d'IMCEC ou de SFD sous convention pourrait donc exercer une activité de crédit identique à celle d'une banque tout en ayant des obligations comptables et de production d'états financiers nettement moins contraignantes. Cette situation ne serait pas sans créer des problèmes, tant en terme de qualité de la supervision que de distorsion réglementaire de concurrence entre les différents statuts 234. Ensuite, au sein de la catégorie des IMCEC, la réglementation ne distingue pas en fonction des capacités de production des SFD : les normes de production d'états financiers sont identiques quelle que soit la taille de l'institution ou du réseau. Or il existe une très grande différence de capacité entre les plus importants SFD et la multitude de petites structures qui complètent le paysage de la microfinance. Schématiquement, on peut faire une distinction entre le ou les quelques gros SFD d'un pays, comprenant presque toujours un grand réseau mutualiste, dotés d'un appareillage informatique et parfois de logiciels comptables spécifiques pouvant être mis en réseau, et les autres SFD dont l'informatisation est beaucoup moins avancée en

231 Dans la suite de ce raisonnement, le statut de GEC-CCM serait dédié aux très petites structures mutualistes ou para mutualistes aux très faibles capacités comptables, réalisant des opérations simples ne mettant pas en cause la stabilité monétaire et l'épargne du public. 232 Sauf stipulation particulière supplémentaire à insérer dans chaque convention signée par le Ministre des Finances avec chaque SFD sous convention. 233 Les crédits peuvent indifféremment financer la production, la consommation, l'immobilier, l'agriculture et l'élevage, ou encore le commerce 234 Sur les distorsions de concurrence, voir le chapitre relatif au Droit de la concurrence et à l'organisation générale du secteur.

raison de la faiblesse de leurs moyens financiers ou de contraintes techniques insurmontables 235. La réglementation sur les IMCEC n'opère pas de distinction en fonction du risque supporté par le secteur. Or il semble évident qu'un petit SFD, dont l'en-cours de crédit ne dépasse pas cent millions de francs CFA, ne rencontrera pas les mêmes difficultés de gestion et ne mettra pas en cause la stabilité économique et monétaire d'une zone de la même manière qu'un SFD dont l'encours de crédit dépasse les cinq ou dix milliards de francs CFA. Les besoins en information financière croîtront avec la taille et de la complexité des opérations des SFD, ce que ne traduit pas la réglementation. Cependant, le Ministre des Finances a en tant qu'autorité monétaire, le pouvoir de requérir la fourniture de documents comptables supplémentaires 236. Les SFD sous convention, soumis à un minimum établi par les instructions BCEAO du 10 mars 1998, peuvent cependant voir leurs obligations de production d'états financiers augmentés par le Ministre des Finances dans le cadre des relations spécifiques qu'il entretient avec chacun d'entre eux. Le Ministre des Finances peut tenir compte de la nature des opérations, de la présence ou non de transactions monétaires physiques par le SFD lors du décaissement et du recouvrement des crédits, du volume des opérations traitées et des capacités techniques des actionnaires afin d'adapter à la hausse les obligations de ces SFD. 4. Principes généraux de la consolidation au sein

d'un réseau : 760. La consolidation comptable consiste, pour un ensemble d’entreprises indépendantes ayant des intérêts communs ou dépendant d’un même centre de décision, en la réalisation de comptes uniques représentatifs de l’activité globale et de la situation de l’ensemble des entreprises, comme s’il s’agissait d’une seule entité économique. La consolidation comptable intervient dans quatre hypothèses. La première est celle d'un réseau mutualiste, composé d’institutions de base, d’unions et d’une fédération. De façon similaire, la consolidation comptable est réalisée au niveau de chaque union régionale par les CVECA. En troisième, la consolidation peut être effectuée par

235 La faiblesse des moyens se retrouve particulièrement dans les SFD des zones rurales, notamment sahéliennes 236 Loi Parmec, article 64 : "Le Ministre et, s'agissant des organes financiers, la Banque Centrale et la Commission Bancaire, sont habilités à demander communication de tous documents, états statistiques, rapports et tous autres renseignements nécessaires à l'exercice de leur mission".


un organe financier de réseau mutualiste au titre de son statut de banque ou d’établissement financier. Enfin la consolidation peut être réalisée par une banque ou un établissement financier mère, englobant un SFD filiale. Cette hypothèse ne concerne pas tant le SFD lui-même que la structure qui le refinance, raison pour laquelle elle sera abordée dans le chapitre relatif au refinancement des SFD 237. 761. utilité. La consolidation doit permettre aux autorités monétaires de disposer d’une vision globale du réseau, et le cas échéant contribuer à la répartition traditionnelle des tâches de supervision entre les autorités monétaires et les organes de réseau 238. En intégrant les risques potentiels que représentent entre eux les membres du réseau, elle confère une vision plus juste de l’entreprise consolidante, à savoir l’organe faîtier ou financier, et des entreprises consolidées. 762. méthode de consolidation. La méthode de la consolidation est identique, qu’il s’agisse d’une union de CVECA, d’une union ou fédération de réseau mutualiste ou d’un organe financier : à chaque fois il s’agit de réaliser des comptes consolidés uniques après suppression des opérations réciproques au sein du groupe et le cas échéant certains retraitements de nature fiscale, dans le cadre d’un périmètre de consolidation à définir. 763. détermination d'un périmètre de consolidation pertinent. La consolidation de l’ensemble d’un réseau mutualiste part du postulat que la situation financière de chaque entité du réseau (caisse de base, union, fédération) influe sur tous les autres membres du réseau, ce qui n’est pas nécessairement le cas. Pour que la consolidation reflète la situation financière du réseau, le périmètre de consolidation devrait de prendre en compte trois éléments. Le premier est la responsabilité limitée ou illimitée des caisses de base dans les unions, des unions dans la fédération, ou des CVECA dans leurs unions régionales 239. Le deuxième, critère est la

237 Voir le chapitre relatif aux Conditions juridiques du refinancement des SFD. 238 Les Autorités Monétaires se chargeant du contrôle de la structure et déléguant l’essentiel du travail de supervision et de contrôle des institutions de base à la fédération / organe central. 239 En l’espèce les IMCEC peuvent prévoir que la responsabilité de leurs membres est limitée au montant de leur part sociale (loi Parmec, article 22 : "La responsabilité

péréquation des trésoreries des institutions de base par les organes de réseau 240 ; enfin et en cas de refinancement externe du réseau, la présence d'une solidarité des caisses de base pour les dettes nées du refinancement 241. Il peut arriver que la péréquation des ressources soit effectuée au niveau régional par une union, et que la fédération n’assume qu’un rôle de supervision et de représentation externe. Dans cette hypothèse, il serait plus pertinent que les comptes soient consolidés au niveau de l'union et non de la fédération. 5. Plan comptable :

764. Le plan ou cadre comptable comporte sept ou neuf classes, selon la nomenclature suivante :

financière des membres vis-à-vis des tiers est engagée à concurrence d'au moins le montant de leurs parts sociales" ). Une Institution de base pourrait donc ne pas avoir à supporter le passif de l’union au delà de sa part sociale en cas de faillite de celle-ci (sous réserve des dispositions relatives au droit OHADA sur les procédures collectives). Les CVECA ne disposent pas de la personnalité morale : elles peuvent être analysées comme des associations non déclarées ; or si elles n’ont pas la personnalité morale, en pratique seraient membres de l'Union, non plus les CVECA, mais les membres des CVECA. Toutefois, ceux-ci étant membres d’une association dotée de la personnalité morale, ne sont normalement pas responsables du passif de celle-ci, sauf application éventuelle du droit OHADA relatif aux procédures collectives d'apurement du passif. 240 Celle-ci peut être effectuée dans certains réseaux mutualistes ; elle est en revanche systématiquement refusée dans les CVECA. 241 Cette solidarité est le plus souvent imposée comme condition du refinancement par le bailleur de fonds.


BANQUES ET ETABLISSEMENTS FINANCIERS

(Y COMPRIS LES ORGANES FINANCIERS DE RESEAU)

IMCEC ET SFD SOUS CONVENTION

classe I

trésorerie et opérations interbancaires opérations avec les institutions financières et assimilées

classe II

opérations avec la clientèle opérations avec les membres et bénéficiaires

classe III

opérations sur titres et opérations diverses opérations diverses

classe IV

valeurs immobilisées immobilisations

classe V

provisions, fonds propres et assimilés provisions, fonds propres et assimilés

classe VI

charges charges

classe VII

produits produits

classe VIII

réservé pour la comptabilité analytique néant

classe IX

comptes d’engagement hors bilan informations existant mais non classées

765. Le plan comptable applicable aux banques et établissements financiers est obligatoire, les établissements assujettis ne peuvent pas y déroger ; pour les IMCEC et SFD sous convention, la réglementation s'est limitée à un cadre comptable moins détaillé laissant plus de liberté aux établissements assujettis 242. Le plan comptable des SFD soumis à la réglementation Parmec est extrêmement proche du PCB. Ne diffèrent sensiblement, que le niveau de détail exigé, plus important dans le PCB, ainsi que l'adjonction de deux classes comptables (VIII et IX) pour les banques et établissements financiers. 6. Traitement automatisé des données

comptables : 766. état de la réglementation. Le traitement automatisé des données comptables, c'est à dire la tenue de la comptabilité sur support informatique, fait l'objet de prescriptions de l'AUCE et du PCB de l'UMOA. Lorsque la comptabilité repose sur un traitement informatique, l'article 22 AUCE énonce que "l'organisation comptable doit recourir à des procédures qui permettent de satisfaire aux exigences de régularité et de sécurité" . Cinq principes spécifiques sont définis. Ceux-ci sont relatifs à la liaison entre le système informatique et les données sur papier, et à l'appui des opérations par des justificatifs sur support papier ou d'une qualité équivalente ; à l'irréversibilité des

242 Instructions BCEAO n°94-01, article 1, n°94-02, article 2 et instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998, article 2.

traitements effectués ; au maintien de la chronologie des opérations et de clôture informatique périodique des comptes ; à la conservation des données ; au maintien du chemin de révision (piste d'audit), notamment par l'accès aux procédures de traitement informatique ; à la datation et à la numérotation des états périodiques. 767. analyse. La tenue d'une comptabilité sur support informatique par un SFD ne constitue pas seulement une possibilité d'allègement de la charge de travail pour l'entreprise, par la suppression d'opérations manuelles, mais aussi un coût lié à l'achat ou à l'élaboration de matériels informatiques et d'un logiciel comptable suffisamment sophistiqué pour satisfaire à ces exigences 243. A défaut, le support informatique ne pourrait être qu'un outil d'assistance à la tenue d'une comptabilité manuelle qui seule aurait valeur légale. 7. Plan du chapitre : 768. L'objectif de ce chapitre n'est pas de réaliser une description détaillée et complète de l'ensemble de la réglementation applicable aux SFD en matière de production d'états financiers, mais d'analyser l'adéquation de celle-ci avec capacités et besoins des SFD et les besoins des autorités monétaires. Il convient donc, dans un premier temps, de décrire cette réglementation applicable (section II), puis de

243 L'informatisation des SFD a une influence certaines quant à leur capacité de production d'états financiers et de satisfaction des demandes des autorités monétaires. Les conséquences en termes de charges pour le SFD et de normes réglementaires font l'objet de développements dans le chapitre Normes de production d'états financiers


retenir certains modèles de SFD, représentatifs de la microfinance dans l'UMOA, en vue de réaliser une analyse comparative (section III). La typologie des SFD retenue dans le présent chapitre s'attache essentiellement à l'activité exercée, en termes de montant unitaire des opérations, de volume global d'activités et de lieu d'implantation (urbain ou rural), et non à la forme juridique du SFD 244. Compte tenu d'une certaine concordance entre l'organisation des SFD et leur activité, la typologie du présent chapitre recoupe en partie celle utilisée dans le chapitre relatif à la forme juridique et à l'organisation des SFD. Seront donc étudiés dans la section relative à la production d'états financiers de synthèse par les SFD, les grands réseaux mutualistes (1), les réseaux de CVECA (2), les SFD de crédit urbain aux TPE et aux PME (3), les petits SFD unitaires participatifs (4); et les SFD atypiques : projets et PDVC, regroupements de banquiers ambulants, et micro mutuelles (5). Pour chaque cas, la comparaison éventuelle entre la réglementation découlant des divers d'agrément possibles ne retient que les agréments qui sont raisonnablement envisageables pour le SFD 245.

244 Cette typologie est esquissée pour les besoins du chapitre, et n'est pas nécessairement valable pour d'autres, notamment pour le chapitre Les formes juridiques des SFD, lequel chapitre s'attache essentiellement aux structures, et non aux activités. 245 Ainsi par exemple, il n'apparaîtrait pas raisonnablement envisageable de faire agréer des unions de CVECA en tant que banque.


SECTION II. ETAT DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE ET

REMARQUES GENERALES : 1. Introduction : aperçu général de la

réglementation : 769. Le système de production d'états financiers des banques et établissements financiers découle essentiellement de l'article 40 de la loi bancaire, du dispositif prudentiel et du plan comptable bancaire, qui prévoient la communication à la BCEAO et à la Commission Bancaire des documents de synthèse composés selon la terminologie utilisée par la Commission Bancaire, des états périodiques et des comptes annuels 246. La réglementation de la BCEAO relative aux états financiers retient quatre catégories principales d'établissements de crédit, à savoir les banques et les états financiers, y compris les organes financiers des réseaux mutualistes relevant de la loi bancaire ; les IMCEC 247 ainsi que les SFD relevant du régime de la convention ; les intermédiaires en opérations de banque et enfin l'absence de normes d'états financiers pour les GEC-CCM relevant du seul article 4 de la loi Parmec. La réglementation impose aux établissements assujettis la production d'un ensemble de documents périodiques fondés essentiellement sur le bilan et le compte de résultat, ainsi que sur des informations complémentaires permettant de disposer d'une information plus précise sur l'activité. La fréquence de communication de ces informations varie selon les établissements (voir Annexe III)

248.

770. Outre les documents demandés périodiquement selon des conditions prédéfinies, les autorités monétaires et de contrôle sont fondées à réclamer tous documents ou tous justificatifs que ce soit, dès lors que l'examen de ceux-ci s'avère nécessaire à l'exercice de leur mission 249. Les autorités monétaires font normalement usage de cette faculté lorsque la situation dégradée de l'établissement l'exige, ou lorsque la réglementation s'avère

246 In Guide du banquier de l'UMOA, page 30 / § 3.1.1. exigences en matière de reporting. 247 S'agissant des IMCEC, la réglementation englobe les Institutions de base, Unions, Fédérations et Confédérations 248 Annexe 08 / 01 : liste des documents à produire par les établissements de crédit. L'intégration de cette liste dans le corps de la thèse l'eût inutilement alourdi ; néanmoins la difficulté d'accéder à certaines sources de la réglementation rendent utile sa présence en Annexe. 249 Loi bancaire, article 42 et 65 ; loi Parmec, article 64 ; convention-cadre, article 6 alinéa 2.

insuffisamment contraignante au regard des enjeux et des possibilités du SFD assujetti. Au delà des prescriptions particulières de la réglementation financière, les SFD doivent appliquer les normes comptables de droit commun, édictées essentiellement par les Actes uniformes Les obligations de l'AUCE se cumulent avec celles imposées, soit par le PCB de l'UMOA, soit par les instructions BCEAO du 10 mars 1998 (voir annexe

IV) 250.

2. Banques et établissements financiers : 771. Ces établissements doivent tenir et le cas échéant produire, un ensemble complet de documents comptables. Au titre des documents de synthèse annuels, figurent le bilan, le hors bilan, le compte de résultat et ses annexes, et divers états servant notamment de base au calcul des normes prudentielles. Ils doivent en outre fournir, selon une périodicité variable 251, divers documents comptables de synthèse comprenant notamment un état de la situation patrimoniale et un état des opérations effectuées. Enfin ils doivent en permanence tenir les documents comptables de base que sont le livre journal, le livre d’inventaire, le grand livre et la balance mensuelle. Nombre de documents devant être fournis de façon mensuelle par les banques doivent l'être selon une périodicité trimestrielle par les établissements financiers. En tant que société commerciale, une banque ou un établissement financier constitué sous forme de SA, de SARL et le cas échéant sous forme de société coopérative doit en plus produire un rapport de gestion annuel exposant "la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible et, en particulier, les perspectives de continuation de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le plan de financement" 252 (voir annexe V) 253.

250 Annexe 08 / 02 : documents comptables dont la tenue est rendue obligatoire en application du droit commun des affaires pour les établissements de crédit. L'intégration de ce tableau dans le corps de la thèse l'eût inutilement alourdi ; néanmoins la difficulté d'accéder à certaines sources de la réglementation rendent utile sa présence en Annexe. 251 Périodicité semestrielle, trimestrielle, voire mensuelle ou décadaire. 252 AUSC, article 138. 253 Annexe 08 / 03 : documents périodiques de synthèse


772. remarques générales. Complémentaires au bilan et au compte de résultat, les états financiers périodiques doivent permettre aux autorités monétaires d'obtenir des informations plus précises sur certains éléments de l'activité et du patrimoine de l'établissement 254. Ils visent aussi à leur donner certaines informations comptables à une fréquence rapprochée permettant une réaction rapide de leur part afin de contrer les dérives pouvant être constatées dans la gestion des établissements assujettis. Ils permettent enfin de faire la liaison avec les normes prudentielles. 773. état à périodicité décadaire. Un seul état décadaire doit être fourni, qui est celui relatif aux opérations avec le "secteur gouvernement" de l'Etat du SFD, ce qui correspond aux relations avec l'Etat et aux organismes assimilés, notamment aux établissements publics administratifs. Ce document pourrait concerner un SFD utilisant les voies de financement publiques pour son refinancement, par exemple un financement triangulaire impliquant une banque de développement, un Etat et un SFD. On note cependant qu'une fois le SFD institutionnalisé 255, ce mode de financement tend à s'estomper au profit d'un financement direct du bailleur de fonds au SFD. En ce qu'il concernerait essentiellement la structure centrale du SFD et pour quelques opérations seulement, la fourniture de ce document ne devrait pas poser de difficultés à un organe financier de réseau mutualiste ou à un SFD unitaire agréé en tant que banque. devant être produits par les banques et établissements financiers. L'intégration de ce tableau dans le corps de la thèse l'eût inutilement alourdi ; néanmoins la difficulté d'accéder à certaines sources de la réglementation rendent utile sa présence en Annexe. 254 Notamment sur les attributs, tels que définis par le plan comptable bancaire, volume I, I dispositions et principes généraux, VI les attributs : "un attribut est une spécification permettant de fournir pour le solde d'un compte général, une information complémentaire, soit sur les caractéristiques des opérations ayant concouru à la formation de ce solde, soit sur les agents économiques avec lesquels ces opérations sont effectuées" et l'instruction BCEAO n° 94-03 relative à la définition des attributs : "les attributs (...) constituent des critères d'identification devant permettre de fournir des informations complémentaires à celles des rubriques du plan de comptes" 255 I.e. lorsqu'il est doté de la personnalité juridique et d'une autorisation d'exercer dans le cadre de la loi bancaire ou Parmec

774. états à périodicité mensuelle ou trimestrielle. Les états mensuels devant être fournis par les banques sont au nombre de vingt. Parmi ceux-ci, presque tous - dix-neuf - doivent aussi être fournis par les établissements financiers, mais avec une fréquence trimestrielle. Cette particularité - états mensuels pour les banques, trimestriels pour les établissements financiers - justifie une étude groupée. Ces états sont pour l'essentiel des annexes à la situation comptable mensuelle devant être fournie par les banques. Les établissements financiers n'ont à produire mensuellement qu'un seul document, baptisé "état des emplois et des ressources". Les documents mensuels et trimestriels et leurs annexes doivent être remis au plus tard le dernier jour qui suit la date d'arrêté des comptes. 775. situation comptable 256. La situation comptable "est un document de synthèse qui retrace l'activité des établissements assujettis par catégories d'opérations" 257. Elle constitue un état du patrimoine de l'entreprise, et correspond à un bilan mensuel. La production d'une situation comptable mensuellement représenterait une charge de travail importante pour un SFD, sauf si celui-ci dispose d'un système informatique intégré et comportant une saisine des opérations de crédit informatisée 258. Les plus gros SFD unitaires, comme l'ACEP et le PADME, devraient pouvoir réaliser mensuellement cette situation comptable pour peu que ceux-ci mettent leur système informatique au niveau requis par une telle réglementation 259. Il en serait de même d'un organe financier de réseau n'effectuant que des opérations financières importantes avec ses institutions de base affiliées, à condition que cette situation ne doive pas être réalisée sur une base consolidée. On pourrait en revanche douter qu'un organe financier d'un important réseau mutualiste puisse

256 A savoir le DEC 2000 ; le terme DEC signifiant Document des Etablissements de Crédit. 257 PCB volume II page 35. 258 Compte tenu des obligations comptables et de transmission des documents comptables sur "support magnétique" (voir le Plan comptable bancaire de l'UMOA, volume III Transmission des documents de synthèse), on imagine mal comment le SFD pourrait faire l'économie d'un tel système qui peut représenter un coût élevé. Toutefois plusieurs SFD de l'UMOA pourraient s'associer pour développer un logiciel en commun et ainsi réaliser des économies d'échelle. 259 Elle impose notamment un suivi mensuel des engagements douteux.


produire une telle situation comptable sur une base consolidée avec l'ensemble des institutions de base qui lui seraient affiliées selon un rythme mensuel et avec un délai de production lui aussi mensuel. En effet les grands réseaux mutualistes sont soumis à des contraintes de transmission des données entre les institutions de base et les structures faîtières, liées à l'éloignement, au coût de l'informatisation des opérations de chaque caisse, à l'agrégation et au retraitement des données pour la consolidation, qui ne faciliteraient pas une telle production mensuelle. Le PCB n'exige toutefois qu'une situation comptable non consolidée, ce qui rend envisageable la production de celle-ci par un organe financier de réseau mutualiste. 776. rapports annuels. Il s'agit des rapports annuels des établissement de crédit et du rapport de gestion des sociétés commerciales. En plus des comptes annuels certifiés, et d'une situation comptable annuelle, les banques et établissements financiers doivent fournir annuellement, le rapport du commissaires aux comptes, le rapport du Conseil d'Administration sur les comptes, les résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires au plus tard le 31 mars de chaque année suivant la clôture de l'exercice 260. Le rapport du commissaire aux comptes ne constitue pas à proprement parler un document fourni par le SFD, mais par un contrôleur externe au SFD mais dont la rémunération incombe à l'établissement contrôle. Une analyse de ce rapport étant effectuée dans le chapitre 5, il n'est pas utile de s'attarder ici sur le contenu de celui-ci. On rappellera seulement que le coût de la certification doit être pris en compte pour le calcul du niveau adéquat de reporting exigé des banques et établissements financiers 261. 777. autres documents. A l'ensemble des normes de production d'états financiers décrites aux A, B et C du présent chapitre , il convient d'ajouter un ensemble d'autres documents demandés par la BCEAO, concernant "notamment les états CRIP, BP, MCE, MCCE, les accords de classement, les incidents de paiement, la centrale des bilans et la

260 Circulaire N° 07-92 / CB, I et II. 261 Le coût de la certification par des auditeurs externes pouvant représenter, pour les plus grops SFD unitaires, un montant d'environ 10 millions F CFA. Sur le contenu du rapport du Commissaire aux comptes, voir Partie I, sous partie 1, le chapitre Le contrôle des SFD, Section II : Délégation de contrôle à des personnes agréées : commissaire aux comptes, expert-comptable et comptable agréé.

centrale des risques" 262. Par ailleurs le dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers précise que "des instructions de la Banque Centrale ou des circulaires de la Commission Bancaire préciseront les divers états de déclaration ou de calcul des ratios requis dans le cadre de l'application du présent dispositif, ainsi que la périodicité de leur production" 263. Ces normes permettent notamment aux autorités monétaires régionales de disposer d'informations fréquentes sur le respect des normes prudentielles par les établissements assujettis. Il convient de rappeler que les normes prudentielles qui régissent les activités des SFD doivent être respectées en permanence ; en conséquence il semble légitime que les autorités monétaires puissent vérifier leur application avec une fréquence rapprochée, par exemple mensuelle pour les banques et trimestrielle pour les établissements financiers. En pratique, les normes prudentielles peuvent le plus souvent être calculées à partir des documents comptables de base 264. Toutefois certains ratios peuvent nécessiter des informations comptables spécifiques ou des retraitements 265. La production par les établissements assujettis d'états financiers spécifiques, permettant aux autorités monétaires de mieux appréhender certains aspects de leur gestion, est donc utile aux autorités monétaires et en ce sens justifié dans la mesure où elle ne constitue pas une charge trop lourde pour les banques et établissements financiers. Ces informations permanentes ou périodiques concernent en particulier le système des accords de classement, fort peu respecté par les établissements assujettis, et la centrale des risques regroupant notamment les incidents de paiement. 3. IMCEC et SFD sous convention : 778. Les SFD sous convention et les IMCEC doivent tenir, et le cas échéant produire, au titre de leur soumission à la réglementation Parmec et selon une périodicité au moins annuelle, un bilan ou situation patrimoniale, un compte de résultat ou état de formation du résultat, des états annexes et un

262 Plan Comptable Bancaire de l'UMOA volume II, page 22 § 2.5. 263 Dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers de l'UMOA à compter du 1er janvier 2000, IV DISPOSITIONS DIVERSES. 264 I.e. bilan et hors bilan, compte de résultat et annexes. 265 Voir infra, C à G.


rapport annuel sur la gestion de l'entreprise et ses principales caractéristiques. Ils doivent en outre tenir, en tant que commerçants au sens de l'AUCG 266, les documents suivants : journal, enregistrant au jour le jour ses opérations commerciales, grand livre, avec balance récapitulative, et livre d’inventaire, ainsi que des états financiers de synthèse annuels 267 268. 3.1. IMCEC : rapport annuel, bilan et compte de résultat : 779. Aux termes de la réglementation "Toute union, fédération ou confédération est tenue d'élaborer un rapport annuel au terme de chaque exercice social sur une base consolidée. L'organe financier et l'institution de base non affiliée à un réseau doivent également produire un rapport annuel. Le rapport comprend, en sus des informations sur les activités de l'institution, les états financiers approuvés par l'assemblée générale et établis selon les normes déterminées par instructions de la Banque Centrale et de la Commission Bancaire" 269. Les institutions de base affiliées doivent élaborer des états financiers de synthèse au même tire que les Institutions de base non affiliées 270. Elles ne sont cependant pas tenues de les communiquer au Ministre des Finances, sauf en cas de demande expresse de celui-ci 271. Ce régime est semble-t-il dû, au fait que la surveillance des réseaux s'effectuant sur une base consolidée, le Ministre des finances a davantage besoin des comptes consolidés au niveau des Unions et de la fédération que de celui des institutions de base. 3.2. SFD sous convention : documents comptables, états périodiques et rapport annuel. 780. Tout SFD sous convention doit tenir "une comptabilité de ses opérations permettant de refléter un état fidèle de sa situation financière" 272.

266 Sur la question de la commercialité des SFD effectuant des opérations de collecte d'épargne et d'octroi de crédit, voir chapitre 3, Barrières à l'entrée de la profession, et chapitre 11, Forme juridique et organisation des SFD. 267 AUCG, articles 13 à 17. 268 Aux termes de l'article 8 AUCE, "Les états financiers annuels comprennent le Bilan, le Compte de résultat, le Tableau financier des ressources et des emplois, ainsi que l’État annexé." 269 Loi Parmec, article 62 270 Cf. Instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998 271 Loi Parmec, article 62 272 Convention cadre, article 3

Il doit en outre produire un rapport d'activité annuel devant "notamment faire ressortir, le montant de l'épargne collectée, les prêts accordés, le nombre et le montant des crédits en souffrance, le nombre de membres ou d'usagers, les taux d'intérêt pratiqués et, s'il y a lieu, les commissions perçues", ainsi qu'une situation périodique de ses opérations. 781. documents comptables. Ceux-ci sont les états financiers définis par l'instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998. ils sont quasiment identiques à ceux des IMCEC 273. Il comportent une situation patrimoniale (bilan), un état de formation du résultat (compte de résultat), et des états annexes, arrêtés au 31 décembre de chaque année et transmis au Ministère des finances au plus tard au 30 juin de l'année suivante 274. 782. rapport d'activité annuel. Celui-ci doit "refléter la vie (du SFD) par rapport notamment à son environnement socio-économique et à son évolution" 275. Ce rapport annuel est très comparable à celui devant être produit par les IMCEC, abstraction faite des données relatives à la vie coopérative. Ces documents doivent être envoyés au Ministre des Finances, au plus tard six mois après la clôture des comptes annuels, soit le 30 juin. Le SFD doit dans son rapport annuel calculer deux ratios, à savoir le taux de crédits en souffrance et le taux de recouvrement des crédits en souffrance. Ces deux ratios ont pour objectif de donner une image de la qualité avérée du portefeuille de crédit au moment de la clôture des comptes, et de la capacité du SFD à effectuer un recouvrement forcé de ses créances. Le taux de crédit en souffrance mesure les "crédits dont le capital restant dû accuse un retard de plus de trois mois sur l'échéance convenue" 276 ; le taux de recouvrement mesure "la proportion de crédits en souffrance effectivement remboursés par rapport à l'ensemble des crédits en souffrance", c'est-à-dire la capacité du SFD à mettre en œuvre des mesures de recouvrement forcé et l'efficacité de celles-ci 277.

273 A l'exception de documents annexes servant de base au calcul des normes prudentielles des IMCEC. 274 Instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998, articles 3 et 4 275 Instruction BCEAO n°08 du 10 mars 1998. 276 Instruction BCEAO n° 04, article 1, et n° 08, Annexe, page 60 277 Sur les difficultés liées au recouvrement forcé des créances, voir le chapitre : L’application du droit du crédit à la microfinance.


783. situation périodique des opérations. L'article 4 ne définit pas davantage le contenu de cette situation périodique. Logiquement, celle-ci doit comprendre au moins les données relatives aux opérations de crédit (notamment nombre, montants, informations sur les bénéficiaires, taux de défaillance, taux d'intérêts) et d'épargne lorsqu'elle existe 278. Elle peut aussi comporter des états financiers calculés sur une périodicité plus courte, par exemple trimestrielle et semestrielle, avec un délai de communication raccourci en conséquence 279. Au delà des prescriptions minimales édictées par la convention-cadre, et des Instructions du 10 mars 1998, il est possible pour le Ministère de décider d'une production d'états financiers plus importante ou plus fréquente, lorsque cela est possible, et lorsque cela est nécessaire. Cette augmentation des obligations doit être effectuée au cas par cas. 3.3. Consolidation comptable des réseaux mutualistes et des réseaux sous convention 784. La consolidation des comptes intervient obligatoirement au sein des réseaux mutualistes (3.3.1.). Elle peut s'appliquer pour les réseaux sous convention, notamment les réseaux de CVECA (3.3.3.). En l'état de la réglementation, elle serait plus hypothétique pour les organes financiers de réseaux mutualistes (3.3.2.). 3.3.1. Consolidation comptable au sein d'un réseau d'IMCEC : 785. L’instruction BCEAO n° 07 du 10 mars 1998 reprend l’obligation de réaliser un rapport annuel sur une base consolidée mais ne précise pas les modalités de consolidation. Les unions et fédérations doivent donc réaliser ces états financiers selon les principes généralement admis dans le secteur mutualiste bancaire280. En l'absence de

278 On note d'ailleurs que ces données doivent déjà être fournies dans le rapport d'activité annuel prévu à l'article 4 alinéa 1 de la convention cadre. L'article 4 alinéa 2 de ladite convention est donc redondant par rapport à l'alinéa 1, lorsque la fréquence de production de cette situation est identique à celle du rapport d'activité annuel. 279 Par exemple à un ou deux mois. 280 En France les réseaux mutualistes dotés d’un organe central ont la possibilité, avec l’accord de la commission bancaire, de définir en leur sein une ou plusieurs “ entités consolidantes ” constituées par un ensemble d’établissements de crédit affiliées à un même organe central

disposition ou d'autorisation dérogatoire des autorités monétaires, il semblerait cependant que le périmètre pertinent doive concerner l'ensemble des IMCEC affiliées à une même union ou fédération. En l'absence de réglementation spécifique édictée par la BCEAO, la méthode de consolidation comptable serait celle de droit commun. Jusqu'au 1er janvier 2002, il s'agissait de la méthode des comptes combinés telle que définie par le SYSCOA 281. A compter du 1er janvier 2002, il s'agirait de la méthode des comptes combinés telle que définie par les articles 103 et suivants de l'AUCE. Toutefois ces normes ne rendent pas obligatoire la réalisation de comptes consolidés ou combinés pour les réseaux de type mutualiste 282. 786. pluralité de comptes consolidés. L’obligation imposée aux unions et fédération de réaliser un rapport annuel semble cumulative et non alternative. Au sein d’un réseau comportant une fédération et plusieurs unions, le réseau devrait donc a priori réaliser des comptes consolidés pour chaque union, et globalement pour la fédération 283. Une telle obligation cumulative ne semble cependant pas toujours utile au regard de la notion de périmètre pertinent de consolidation. 3.3.2. Consolidation comptable d'un réseau d'IMCEC doté d'un organe financier de réseau : 787. Les organes financiers de réseau mutualiste doivent produire un rapport annuel 284, selon les normes déterminées par instructions de la BCEAO

(cf. instruction CRB n° 86-05 modifiée et Mémento pratique Fancis Lefebvre, BANQUES, Normes et réglementations comptables, n° 6752) 281 Cf. Parmec Info, Mars & Juin 2000, Compte rendu de l'atelier sur la méthodologie de consolidation des comptes des SFD de l'UMOA (Abidjan du 5 au 7 avril 2000), pp. 5-6 : "Pour les mutuelles ou coopératives d'épargne et de crédit agréées ou en formation, de même que pour les structures organisées sous forme de CVECA, il convient de retenir la procédure des comptes combinés telle que le stipule l'article 106 du SYSCOA" 282 En effet, il résulte de l combinaison des articles 103 dernier alinéa et 106 que le Conseil des Ministres de l'OHADA pourra être amené à imposer l'établissement de comptes combinés, notamment par les "entreprises appartenant aux secteurs coopératifs ou mutualistes et constituant un ensemble homogène à stratégie et direction communes". 283 L’intérêt de la consolidation étant de disposer d’une vision globale du réseau, les comptes consolidés d’une fédération devraient inclure les institutions de base et les unions, ce qui revient à effectuer une consolidation entre structures de trois niveaux différents. 284 Loi Parmec, article 62.


et de la commission bancaire. Seules les unions, fédérations et confédérations sont tenues par la loi Parmec, de produire des comptes sur une base consolidée 285. En tant que banque ou établissement financier, l’organe financier de réseau pourrait avoir à produire des comptes consolidés, mais selon le principe de consolidation de la société mère à la société consolidée, c’est-à-dire de la société actionnaire à la société détenue 286. Or l’organe financier est une société filiale, et non une société mère. En conséquence, et sauf réglementation complémentaire à créer, il n’aurait pas à produire de comptes consolidés avec le réseau qui l’a créé. La consolidation des comptes de l'organe financier de réseau n'en demeurerait pas moins utile, au même titre que celle des unions et fédérations de réseaux mutualistes non dotés d'un tel organe. En effet dans le cas d'un réseau doté d'un organe financier déléguant à celui-ci toutes les opérations financières 287, la consolidation comptable au niveau des unions et de la fédération serait insuffisamment représentative de l'état financier du réseau. Il conviendrait alors de s’attacher aux comptes consolidés au niveau de l’organe financier de réseau 288, voire de l'ensemble du réseau incluant l'organe faîtier, l'organe financier et les IMCEC affiliées289. Pour autant, la consolidation pourrait poser quelques difficultés dues à la nécessité d'effectuer un certain nombre de retraitements comptables, en raison de la différence entre le plan comptable bancaire et le cadre comptable applicable aux IMCEC 290. L’entreprise consolidante agréée en tant

285 Loi Parmec, article 62. 286 Cf. Instruction BCEAO n°94-12 applicable aux banques et établissements financiers. Celle-ci prévoit trois méthodes de consolidation, à savoir l'intégration globale, l'intégration proportionnelle, ou la mise en équivalence. 287 Notamment la promotion des caisses nouvelles, la péréquation des ressources et la solidarité financière, le refinancement externe, et toutes autres opérations financières. 288 Il conviendrait alors d’agglomérer les comptes des différentes institutions de base, et de substituer les titres figurant à l'actif bilan des institutions de base consolidées, par chaque élément du patrimoine et du résultat de l’entreprise "filiale consolidante" après suppression, dans les comptes de l’entreprise filiale et des entreprises consolidées, des opérations et comptes réciproques. Cela reviendrait à effectuer une intégration globale, à la différence que l’entreprise consolidante est dans notre hypothèse une filiale et que les entreprises consolidées sont des sociétés mères. 289 Il serait alors utile qu'une instruction spécifique de la BCEAO précise les modalités de consolidation comptable au sein des réseaux dotés d'un organe financier. 290 En effet les institutions de base, unions et fédérations sont soumises à des normes comptables harmonisées par les instructions BCEAO du 10 mars 1998. En revanche l’organe financier est soumis au plan comptable bancaire qui comporte des différences.

que banque ou établissement financier, devrait réaliser des comptes selon son propre plan comptable, après avoir réalisé les retraitements nécessaires 291. Dans un souci d'uniformisation et de simplification, il pourrait être utile que la BCEAO harmonise les normes comptables des organes financiers de réseau avec celles des IMCEC. 3.3.3. Consolidation comptable des SFD sous convention : 788. Une éventuelle consolidation comptable peut être liée à l'agrément global d'un réseau incluant un organe faîtier et des caisses affiliées, l'ensemble étant compris comme un seul SFD au regard de la convention cadre. Ainsi les CVECA sont soumises au régime de la convention, donc en matière comptable à certaines des instructions de la BCEAO en date du 10 mars 1998. La convention est signée par l'union, mais englobe les CVECA affiliées. Par conséquent, la consolidation comptable est effectuée par union de plein droit sans qu’il soit nécessaire de le prévoir spécifiquement, selon une méthode identique à celle des réseaux mutualistes 292. 4. GEC-CCM :

789. Les GEC-CCM ne sont pas visés par les instructions BCEAO du 10 mars 1998, qui ne leur sont donc pas applicables de plein droit. La décision de reconnaissance du GEC-CCM doit toutefois préciser les modalités du contrôle de celles-ci 293. Le Ministre pourrait ainsi rendre applicable au GEC-CCM les normes contenues dans les instructions BCEAO du 10 mars 1998. Les GEC-CCM n'ont pas la personnalité morale, sauf s'ils ont par eux-mêmes fait la démarche de se constituer sous forme d'association déclarée 294. Pour autant, les principes généraux du droit comptable tel qu'il résulte des Actes uniformes demeurent applicables. Les CEG-CCM seraient des commerçants dès lors qu'on admet qu'ils effectuent eux-mêmes des

291 Voir notamment les différences de comptabilisation et de provisionnement des créances impayées / douteuses (banque - établissement financier) et des crédits en souffrance (IMCEC). 292 Voir Parmec Info, Mars & Juin 2000, pages 5-6 précité. 293 Décret Parmec, article 41. 294 Sous réserve de la compatibilité de ce statut avec l'AUSC ; une telle association pourrait en effet être qualifiée de société (créée) de fait en application des articles 864 et suivants AUSC.


opérations commerciales (opérations de banque) à titre de profession habituelle. Ils seraient alors soumis aux obligations comptables de ceux-ci telles que prévues par l'AUCG. Cela pourrait être le cas s'ils sont dotés de la personnalité morale. En revanche, le critère de la commercialisé n'est pas obligatoirement rempli si le GEC-CCM n'a pas la personnalité morale. En effet, les opérations de microfinance sont alors réputées avoir été effectuées par les membres ou par leurs mandataires dont on ne peut affirmer dans tous les cas qu'ils "accomplissent des actes de commerce, et en font leur profession habituelle" au sens de l'article 2 AUCG. Le caractère accessoire des activités de microfinance des responsables du GEC-CCM, et la nature souvent gratuite de leurs fonctions, ne permettent pas de qualifier la notion de profession habituelle. Dans cette seconde hypothèse, le CEG-CCM ne serait alors pas tenu d'établir de comptabilité conformément à l'AUSC. Nonobstant cette possible exclusion, il semble qu'en tout état de cause, les GEC-CCM, qui sont des "entreprises" d'épargne et de crédit produisant des services marchants, seraient soumis à l'AUCE et devraient en conséquence l'appliquer. Même en l'absence de dispositions particulières dans la décision de reconnaissance, les GEC-CCM devraient en conséquence tenir une comptabilité générale conformément à l'AUCE 295. 5. Intermédiaires en opérations de banque : 790. Le cas des intermédiaires en opérations de banque est similaire. Ils ne sont pas de plein droit soumis au PCB de l'UMOA ; toutefois il est prévu que leur autorisation d'exercer "précise (…) les renseignements qu'elle devra fournir à la Banque Centrale et leur périodicité" 296. Les normes du PCB de l'UMOA ou toute autre norme jugée plus pertinente, pourraient ainsi être rendues applicables à ces intermédiaires. On peut supposer que les normes comptables qui seraient imposées à un SFD relevant de ce régime, seraient fonction de la nature des opérations de celui-ci ; en particulier, il semblerait pertinent d'effectuer une distinction selon que l'intermédiaire se contente de mettre en relation des micro entrepreneurs avec une banque, ou si les fonds prêtés par la banque transitent en tout ou partie par son intermédiaire.

295 La même incertitude que pour les IMCEC et SFD sous convention existe pour les GEC-CCM, quant à la possibilité d'un plan comptable spécifique aux CEG-CCM, dérogatoire du plan comptable OHADA. 296 Loi bancaire, article 66 alinéa 1

Dans le premier cas il n'effectue pas d'opérations bancaires et ne gère pas de fonds, et sa comptabilité devrait se rapprocher de celle d'une entreprise de prestations de services. Dans le second cas, sa comptabilité doit refléter les opérations financières qu'il effectue ou auxquelles il contribue 297 ; elle devrait alors se rapprocher de celle d'un établissement de crédit.

297 En effet dans cette hypothèse, il peut servir d'intermédiaire entre la banque et le client, sans se porter ducroire ; il gère alors des fonds importants et sa comptabilité, pour donner une situation fidèle de l'entreprise, doit en tenir compte. Sur ce point, voir chapitre 3 Barrières à l'entrée de la profession, A 2.6. Intermédiaires en opérations de banque.


SECTION III. PRODUCTION D'ETATS FINANCIERS PERIODIQUES PAR

LES SFD : 791. Afin de refléter autant que possible la diversité des SFD dans l'UMOA, on peut distinguer entre les grands réseaux mutualistes (1), les réseaux de CVECA (2), les SFD de crédit urbain aux TPE et aux PME (3), les petits SFD unitaires participatifs (4), et les SFD atypiques, comprenant notamment les projets, PDVC, crédit filière, regroupements de banquiers ambulants et banques villageoises de la quatrième dimension mutualiste (5). 1. Grands réseaux mutualistes : 1.1. Problématique : 792. La spécificité des grands réseaux mutualistes, tient à leur organisation juridique, à leur implantation géographique, et au volume global des activités. Ces trois facteurs rendent la production d'états financiers de synthèse sophistiqués plus nécessaire, tout en complexifiant la réalisation de ceux-ci. D'une part, l'éparpillement géographique des institutions de base et des services comptables afférents, rend plus complexe la réalisation des états financiers, notamment lorsque lesdites institutions de base ne disposent pas d'un outil informatique sophistiqué, voire ne sont pas informatisées. Ensuite, l'augmentation des volumes d'activité augmente les risques, donc les besoins de contrôle des réseaux. Selon un responsable de la microfinance à la BCEAO, "face à la croissance notable des activités des SFD, il apparaît urgent de veiller à une surveillance accrue et à un meilleur contrôle de ces institutions" 298. Ce contrôle implique entre autres mesures la réalisation d'états financiers de synthèse complets et plus fréquents. Ce besoin de maîtrise des informations financières est particulièrement essentiel pour les grands réseaux mutualistes comportant souvent une centaine d'institutions de base, et collectant plus de dix milliards de francs CFA d'épargne 299. Le

298 Eric EKUE, BCEAO / Mission pour le Développement et la Réglementation de la Microfinance (MDRM), in Parmec Info, septembre 2000, page 3 299 Certains considèrent qu'il "s'avère en effet risqué, sinon périlleux de mettre en place, sous son autorité, une multitude d'institutions de base ou points de service sans coupler cette expansion, à un système fiable et performant d'information permettant de connaître, à tout moment, la situation effective de chaque entité membre de l'institution faîtière et d'en assurer le contrôle. De même,

système d'information du SFD doit alors permettre la réalisation d'analyses économiques et financières pour l'ensemble du réseau, ainsi que pour les différentes entités économiques que peuvent constituer les institutions de base et les réseaux régionaux (union et institutions affiliées). Il doit enfin tenir compte des relations financières existantes au sein du réseau. Pour que les états financiers reflètent au mieux la situation financière réelle des différentes entités du réseau et donnent aux divers responsables la possibilité d'effectuer une analyse pertinente et une réaction rapide, il convient d'opérer une distinction entre les structures de réseau réalisant des opérations financières, celles n'en réalisant pas, et les institutions de base. 1.2. Structures de réseau réalisant des opérations financières : 793. La plupart des structures de réseau réalisent des opérations financières, notamment la centralisation et le placement des excédents de trésorerie, le refinancement des institutions de base, la gestion de fonds de garantie, de péréquation des ressources, de développement, et le virement de fonds. Le réseau a la possibilité de faire effectuer ces opérations par les unions et la fédération, ou de séparer les fonctions financières des fonctions techniques 300. Les fonctions financières sont alors dévolues à un organe financier de réseau, société coopérative agréée en tant que banque ou établissement financier et dont sont membres les institutions de base, et éventuellement les unions régionales. Le choix d'un tel modèle institutionnel n'est pas neutre en termes de comptabilité, puisque l'organe financier est soumis au PCB de l'UMOA alors que les unions et fédération ne sont astreintes qu'au normes Parmec.

l'accroissement du nombre de bénéficiaires et du volume des prestations doit s'accompagner non seulement d'une adaptation des outils et instruments de gestion et de surveillance des transactions mais également d'un renforcement des capacités des dirigeants" (Eric Ekue, BCEAO / MRDM, in Parmec Info Mars & Juin 2000 pages 1 et 2). 300 Fonctions de réglementation complémentaire, d'assistance aux IMCEC affiliées, de contrôle, de représentation et de développement du réseau.


1.2.1. Unions et fédération : 794. Les unions éventuelles et la fédération sont soumises au cadre comptable adopté par la BCEAO le 10 mars 1998, valable pour toutes les IMCEC ainsi que pour les SFD sous convention. Il n'existe donc pas de difficulté spécifique de retraitement comptable, la consolidation s'effectuant selon la méthode des comptes combinés telle que prévue par l'AUDC ou antérieurement par le SYSCOA. 795. fréquence de production. On peut s'interroger sur la fréquence de production desdits états financiers, et sur le délai de communication de celui-ci. Une périodicité annuelle assortie d'un délai de communication de six mois semble insuffisante pour permettre une réaction rapide des autorités monétaires. Il ne semble pas normal que des événements majeurs pouvant affecter un grand réseau mutualiste au début d'une année, puissent , n'être portés à la connaissance des autorités monétaires qu'à la fin du premier semestre de l'année suivante, soit plus d'un an après leur survenue. En fonction des capacités du réseau, notamment des contraintes liées au niveau d'informatisation variable entre les Institutions de base 301, et des difficultés de communication entre celles-ci et les services centraux, il serait possible de demander la communication d'informations plus ou moins complètes sur une base semestrielle, voire trimestrielle. Par exemple les grands réseaux mutualistes auraient à fournir trimestriellement le taux de créances en souffrance, le taux de recouvrement des créances en souffrance, l'encours de crédit, l'encours des DAT et des DAV. Ils devraient en plus fournir un bilan et un compte de résultat semestriels non certifiés sur une base partiellement consolidée, limitée aux Institutions de base informatisées 302, aux unions et à la fédération 303.

301 Y compris en logiciels comptables et logiciels de gestion du crédit 302 Par exemple les IMCEC de base comportant plus de 1500 ou 2000 membres. 303 Au regard des capacités comptables et financières des grands réseaux mutualistes et des besoins de leur supervision, il semble possible d'exiger de leur part, la publication d'états financiers partiellement consolidés incluant les structures de réseau et les Institutions de base d'une certaine taille, par exemple de plus de 1500 ou 2000 membres, sur une fréquence trimestrielle. Il semble aussi possible que les Institutions de base d'une certaine taille soient astreintes à la production d'états financiers individuels selon la même fréquence. Les réseaux devraient ainsi produire :

Par ailleurs, il semblerait prudent que les comptes des grands réseaux mutualistes soient certifiés tous les ans par un commissaire aux comptes agréé 304 ; une telle obligation réglementaire mettrait en concordance le droit et la pratique des réseaux qui font auditer leurs comptes à la demande de leurs bailleurs de fonds. 1.2.2. Organe financier de réseau mutualiste : 796. L'organe financier de réseau est soumis au PCB de l'UMOA et aux instructions de la BCEAO relatives aux comptes des banques et établissements financiers. Il doit fournir des documents périodiques selon une périodicité essentiellement mensuelle s'il est agréé en tant que banque, ou trimestrielle s'il est agréé en tant qu'établissement financier. 797. principe de comptes consolidés. En principe, en tant que société filiale, il n'aurait pas à réaliser de comptes consolidés avec le réseau dont il est membre, l'instruction BCEAO n° 94-12 ne prévoyant la réalisation de tels comptes que pour les sociétés filiales des banques et établissements financiers. Il serait cependant utile que la réalisation de tels comptes soit imposée par les autorités monétaires aux organes financiers qui pourraient être créés au sein des réseaux. Selon les relations financières au sein de ceux-ci, le périmètre de consolidation pourrait englober les unions et la fédération du réseau. 1.3. Unions et fédération ne réalisant pas d'opérations financières : 798. Cette situation survient, soit lorsque les membres d'un réseau ne réalisent pas d'opérations financières entre eux, ce qui semble rare, soit

- trimestriellement : des statistiques sur l'état des dépôts et du portefeuille de crédit (encours crédit, taux de crédit en souffrance, taux de recouvrement des crédits en souffrance), - trimestriellement et/ou semestriellement : un bilan, un compte de résultat et des annexes non certifiés, sur une base consolidée englobant uniquement les institutions de base d'une certaine taille dotées d'un outil informatique, - annuellement : les états financiers prescrits par la BCEAO, certifiés par un commissaire aux comptes agréé (le cas échéant tous les deux ans, ou par moitié), et dont le périmètre de consolidation engloberait l'ensemble des institutions de base, sauf dérogation expresse accordée par l'autorité monétaire en charge de la supervision du SFD. 304 Cf. supra, le chapitre Le contrôle des Systèmes Financiers Décentralisés.


lorsque celles-ci sont dévolues à un organe financier de réseau. 799. consolidation comptable. Nonobstant l'absence d'opérations financières, les unions et fédérations doivent néanmoins établir des comptes consolidés. L'utilité de ces comptes demeure, pour permettre aux autorités monétaires de disposer d'une vision d'ensemble du réseau. Cependant lorsque le réseau ne pratique aucune opération financière d'aucune sorte, que les comptes non consolidés des IMCEC de base et faîtières soient aussi transmis aux autorités monétaires car l'absence de péréquation des ressources rend toute sa pertinence aux comptes de chaque entité juridique, spécifiquement pour les institution de base qui pourraient faire faillite sans qu'aucune aide ne soit apportée par le réseau. L'envoi de comptes non consolidés devrait cependant être modulé en fonction de l'envergure financière de l'IMCEC, c'est-à-dire du total de son bilan et du nombre de membres. 1.4. Institution de base affiliée : 800. Deux éléments attirent particulièrement l'attention : la prise en compte de la péréquation des ressources au sein des réseaux mutualistes, dans les comptes de l'institution de base, et l'utilité de publier des comptes non consolidés pour les institutions de base les plus importantes. 801. péréquation des ressources et droit comptable. Afin que les états financiers donnent une image la plus fidèle possible du patrimoine de l'IMCEC, il convient de tenir compte de la péréquation potentielle des ressources lorsque le réseau décide de la mise en œuvre de mécanismes de garantie ou de solidarité interne. A l'actif du hors bilan du SFD, il conviendrait donc de mentionner le montant maximal des ressources pouvant être apportées par le réseau en cas de crise au sein de l'IMCEC ; réciproquement au passif du hors bilan de l'IMCEC, il conviendrait de mentionner le montrant de la garantie, ou dette potentielle, consentie par l'IMCEC en faveur du réseau. Il serait aussi prudent que le rapport annuel de l'IMCEC le mentionne. Ainsi, les autorités monétaires pourraient mieux apprécier la situation financière individuelle de l'Institution de base, notamment pour demander le cas échéant au réseau d'augmenter le montant de sa solidarité financière en faveur de telle ou telle entité.

802. publication de comptes individuels. Lorsqu'une Institution de base atteint une certaine taille, il semble utile que les autorités monétaires la contrôlent directement, en plus du contrôle indirect opéré par le biais des comptes consolidés. Deux éléments justifient que sa situation fasse l'objet d'une attention particulière de la part des autorités monétaires. D'une part, l'Institution peut présenter à elle seule un bilan plus important que certains petits SFD, et d'autre part sa défaillance pourrait entraîner la mise en difficulté de l'ensemble du réseau. Au delà d'un certain total de bilan ou d'un certain volume d'épargne collectée, il serait donc prudent que le Ministre des Finances requière de ces IMCEC la communication d'états financiers de synthèse, comprenant par exemple des indicateurs trimestriels d'activité et des états financiers trimestriels, semestriels et annuels 305. 2. Réseaux de CVECA : 803. En tant que réseaux participatifs non mutualistes, les CVECA n'ont pas d'autre possibilité pour inscrire leurs activités dans un cadre légal que celui proposé par la convention cadre. Celle-ci est signée par chaque réseau de CVECA regroupant une union régionale et des CVECA affiliées. C'est donc l'ensemble du réseau qui est considéré comme un seul SFD au regard de la réglementation comptable, et astreint en conséquence à la production d'états financiers consolidés. 2.1. CVECA : 804. Les CVECA n'ont pas à établir d'états financiers pour les autorités monétaires. Toutefois elles doivent, d'une part tenir une comptabilité en tant qu'entreprises situées dans un pays membre de l'OHADA, et d'autre part être capable de fournir à leur union régionale des états financiers suffisamment détaillés pour que ceux-ci puissent établir des comptes consolidés. Ce régime simplifié semble adapté à la petite taille des CVECA, qui en moyenne ne comptent pas plus de six cents membres et disposent en conséquence de moyens techniques et humains très limités.

305 On pense notamment à certaines institutions de base affiliées au réseau du Crédit Mutuel du Sénégal, qui collectent jusqu'à deux (2) milliards de francs CFA d'épargne, soit 15 % environ de l'épargne collectée par l'ensemble du réseau, ou à certaines Institutions de base de réseaux mutualistes comportant plus de 10 000 membres.


2.2. Union de CVECA : 805. Les unions de CVECA sont astreintes à la production des états financiers des SFD sous convention. Ceux-ci doivent être établis sur une base consolidée regroupant les unions et les CVECA affiliées. La fréquence de production, annuelle, peut paraître insuffisante pour des réseaux regroupant plusieurs milliers de membres. Cependant, les CVECA n'étant pas informatisées, ne pourraient pas fournir d'états financiers à une fréquence rapprochée à un coût supportable par les réseaux 306. Afin de permettre au Ministère des Finances de mieux suivre l'évolution des réseaux, il pourrait cependant être envisagé la production d'indicateurs semestriels d'activité permettant un suivi plus rapproché des éléments sensibles des opérations, comprenant l'encours de crédit, le montant des DAT et des DAV, ainsi que les taux de créances douteuses et de recouvrement. Indépendamment de toute communication au Ministre des Finances, une telle production qui impliquerait un modeste travail supplémentaire de la part des contrôleurs internes des CVECA, contribuerait à la maîtrise par chaque CVECA de sa propre gestion. 3. SFD de crédit urbain aux TPE et PME : 3.1. Problématique : 806. Les SFD de crédit aux TPE et aux PME peuvent, soit être régis par les dispositions de la loi bancaire, soit être soumis au régime des IMCEC et des SFD sous convention. Le régime comptable applicable à ces deux catégories de SFD est très différent. Le régime allégé octroyé aux IMCEC et SFD sous convention ne résulte pas d'éléments comme la taille de l'établissement assujetti ou sa capacité à produire des états financiers périodiques. Dans le but de mettre en adéquation la supervision du SFD avec ses possibilités financières de déterminer la capacité de production de ces SFD ainsi que le risque qu'il font supporter à l'épargne publique, puis d'esquisser un possible régime uniformisé, respectueux d'une égalité des conditions de concurrence entre SFD de statuts différents.

306 Les états financiers des réseaux de CVECA sont établis par le Service Commun à plusieurs réseaux de CVECA, qui seul dispose d'un outil informatique.

807. capacité de production des SFD de crédit aux TPE et PME. Les SFD concernés par cette catégorie présentent une certaine diversité dans leur forme juridique : société coopérative 307, société anonyme 308, ou association parapublique 309. Pour autant leurs caractéristiques économiques leur confèrent une forte similitude quant à leur capacité à réaliser des états financiers périodiques. Cette similitude résulte d'une part de l'implantation urbaine de ces SFD, et d'autre part du niveau de crédit et de leur gestion professionnalisée, qui permettent de dégager les moyens nécessaires à une informatisation du système comptable et de gestion. Ces SFD ne disposent pas nécessairement d'un outil informatique comparable à celui des banques ou établissements financiers ; de plus, ils ne gèrent pas nécessairement eux-mêmes les fonds prêtés à leurs clients. Il convient de distinguer entre les SFD effectuant physiquement les transactions financières et les SFD dont les fonds sont gérés par un établissement bancaire de la place. Dans le premier cas, la gestion des opérations suppose que le SFD dispose d'un outil informatique suffisamment développé et d'un logiciel comptable adapté. Dans le second cas, le SFD peut appuyer sa comptabilité sur celle de la banque qui gère ses fonds en effectuant les décaissements et réceptionnant les remboursements. D'une manière générale, le niveau de production d'états financiers imposé aux établissements financiers ne semble pas hors d'atteinte pour les SFD de crédit aux TPE ou aux PME gérant eux-mêmes leur trésorerie 310, même si elle suppose vraisemblablement d'importants investissements initiaux en termes de logiciel comptable bancaire 311. On peut toutefois s'interroger sur l'utilité de détailler certains attributs, notamment relatifs à la nature des crédits consentis. 3.2. Diversité des régimes juridiques applicables aux SFD de crédit aux TPE 808. On peut distinguer, selon que le SFD est régi par la loi Parmec et les instructions BCEAO du 10

307 ACEP. 308 Finadev, Crédit Initiative SA. 309 PADME, PAPME. 310 On note qu'il existe au moins un SFD de crédit aux PME agréé en tant qu'établissement financier, qui applique donc le PCB de l'UMOA ; ce SFD (CISA) doit à ce titre fournir des états financiers trimestriels. 311 Il conviendrait d'ailleurs de noter que les coûts liés au développement éventuel d'un logiciel pourraient être limités par le regroupement de ces SFD en vue d'un achat en commun.


mars 1998, par la loi bancaire et les instructions BCEAO de 1994 incluant le PCB de l'UMOA, ou qu'il est agréé en tant qu'intermédiaire en opération de banque. 809. convention cadre et IMCEC. Le régime prévu par la convention-cadre et pour les IMCEC peut sembler insuffisant tant au regard des besoins des autorités monétaires que des capacités des SFD. Cette insuffisance peut toutefois être comblée par l'insertion de normes plus strictes pour les SFD sous convention ; s'agissant des IMCEC, le Ministre, qui a le droit de "demander communication de tous documents, états statistiques, rapports et tous autres renseignements nécessaires à l'exercice de leur mission" 312 pourraient donc aussi décider que les IMCEC effectuant du crédit urbain aux TPE et PME devraient leur fournir un certain nombre de documents à périodicité trimestrielle et semestrielle. 810. intermédiaire en opération de banque. Si le SFD décide de n'opérer qu'en tant qu'intermédiaire en opérations de banque dans le cadre de l'article 66 de la loi bancaire, la comptabilisation par la banque prêteuse des opérations devrait permettre aux autorités monétaires de disposer d'une source d'information suffisante ; au besoin, le SFD pourrait utiliser le système comptable de la banque ou de l'établissement financier pour établir ses propres états financiers. 811. banque et établissements financiers. La fréquence mensuelle de production imposée aux banques semble quelque peu importante pour les SFD de crédit aux TPE ou PME. Toutefois ceux-ci ne collectant pas massivement d'épargne, l'utilité d'un agrément en tant que banque n'apparaît pas évident : un agrément en tant qu'établissement financier semblerait suffisant malgré les restrictions en terme de réemploi des dépôts de garantie 313. Par ailleurs, le nombre de documents comptables périodiques exigé des banques et établissements financiers semblerait inutilement détaillé pour des établissements de crédit spécialisés dans le crédit aux TPE et PME ; il serait plus adapté de limiter la production de documents périodiques "DEC" à ceux en rapport avec leur activité de microfinance. 3.3. Esquisse d'un régime uniformisé des SFD de crédit aux TPE et PME : 312 Loi Parmec, article 64 313 Les SFD de crédit aux TPE limitent en général leurs opérations de collecte d'épargne à des dépôts de garantie Les fonds reçus en DAV ou en DAT d'une durée inférieure à deux ans doivent être conservés en l'état ou en fonds publics (loi bancaire, article 4 et décret d'application, article 14).

812. capacité de production et obligations réglementaires. Les SFD de crédit aux TPE fonctionnant depuis un certain nombre d'années ont des capacités comptables assez développées. Celles-ci sont liées à l'informatisation de l'ensemble de leurs activités, notamment de leur processus de crédit et, le cas échéant, d'épargne. A partir du moment où cette informatisation est effective, des systèmes de crédit aux TPE doivent pouvoir fournir un bilan et un compte de résultat selon une périodicité trimestrielle. Ils doivent aussi pouvoir fournir des informations de base sur leurs activités, notamment de crédit, telles que le taux de retard à un mois, à trois mois, le taux de provisions sur créances douteuses ou le taux de créances contentieuses, qui permettent aux autorités monétaires de suivre de façon rapprochée l'évolution de la situation financière du SFD. Ces importants SFD peuvent bénéficier de normes de production d'états financiers succinctes, qui d'une part semblent injustifiées en comparaison du régime auquel sont soumis les banques et les établissements financiers 314, d'autre part ne les préparent pas à une éventuelle transformation en établissement régi par la loi bancaire, et enfin ne permet pas aux autorités monétaires de disposer d'une possibilité de contrôle proportionnée au volume d'activité et à la nature des opérations réalisées par ces SFD. Pour ces trois raisons, ces SFD devraient être soumis à une production d'états financiers plus importante. Il est à ce sujet loisible au Ministre des finances de le demander dans le cadre de ses pouvoirs d'autorité monétaire 315. 813. production d'états périodiques détaillés. En sus des états financiers de synthèse, les SFD de crédit aux TPE pourraient fournir divers documents comptables périodiques trimestriels, permettant de détailler leur activité, inspirés des documents des établissements de crédit (DEC) demandés aux établissements relevant de la loi bancaire 316. Les Documents des Etablissements de Crédit qui correspondent à l'activité des SFD de crédit aux TPE, semblent notamment être : l'état trimestriel des

314 On prendra l'exemple de deux SFD de crédit aux PME installés dans deux pays de l'UMOA, à savoir Crédit Initiative SA (établissement financier malien), et le PAPME (SFD sous convention béninois), soumis à des obligations réglementaires sensiblement différentes. 315 Des SFD comme l'ACEP ou le PADME sont ainsi assujettis la production d'états financiers trimestriels. 316 Les documents comptables pourraient s'inspirer des DEC (document des établissements de crédit) demandés aux banques et établissements financiers.


impayés ; l'état trimestriel des recouvrements forcés pour les créances en souffrance 317 ; la ventilation semestrielle des opérations avec la clientèle selon les catégories d'agents économiques (DEC 2016) et la durée initiale (DEC 2019), la ventilation trimestrielle des opérations sur ressources affectées (DEC 2021) ; la ventilation semestrielle des emplois selon les catégories de garanties, notamment de crédit bail et location-vente (DEC 2023 et DEC 2040) qui devrait être adaptée en fonction du type de garanties utilisées par les SFD de crédit aux TPE et PME ; et la ventilation trimestrielle des emplois et des ressources selon la durée restant à courir (DEC 2026) 318. 814. conclusion. Les SFD de crédit aux TPE, en raison de la concentration de leurs activités dans les centres urbains, ainsi que de la professionnalisation de leurs activités, ont ou peuvent disposer des capacités comptables et informatiques similaires à celles d'un établissement financier. Il semble donc possible de les soumettre à la publication d'états financiers de synthèse et de documents périodiques trimestriels et semestriels similaires à ceux des établissements financiers ainsi que des comptes annuels certifiés par un commissaire aux comptes. 4. Petits SFD unitaires participatifs : 815. On peut distinguer entre les petits SFD unitaires participatifs, composés de quelques centaines de membres, et les micro-mutuelles comportant quelques dizaines de membres, aux capacités comptables souvent inexistantes et dont le fonctionnement emprunte des tontines et autres clubs d'épargne présents dans le secteur de l'économie informelle. 4.1. SFD comportant quelques centaines ou milliers de membres : 816. Les SFD comportant quelques centaines ou quelques milliers de membres sont agréés en tant qu'IMCEC ou soumis au régime de la convention cadre. Un exemple de SFD de ce type est Nyeta

317 Le document demandé aux banques et établissements financiers comprend les créances en souffrance depuis moins de deux ans ; compte tenu des caractéristiques de la microfinance, il serait plus pertinent de prévoir un suivi d'un an ; passé ce délai, les créances doivent être virées au compte de résultat ; il ne semble alors plus nécessaire de suivre leur recouvrement dans un document spécifique 318 Un tel document semble possible en cas d'informatisation complète des opérations de crédit par le SFD avec un logiciel comptable adapté, ce qui semble devoir être la norme pour les SFD de crédit aux TPE et aux PME

Mussow, dans la ville de Mopti au Mali ; ce SFD est une association sous convention. Au 31 décembre 1999, il comprenait 3229 membres 319, collectait 51,4 millions de francs CFA d'épargne, disposait de 70,3 millions de francs CFA de fonds propres et l'en cours de ses crédits atteignaient 94,1 millions de francs CFA 320. De tels petits SFD unitaires participatifs réalisant des opérations dans des centres urbains secondaires ou des gros bourgs présentent un certain nombre de similitudes mais aussi de différences avec les SFD de crédit urbain aux TPE. Au registre des similitudes, on note une implantation géographiquement groupée dans une même agglomération, ce qui favorise la centralisation de la comptabilité et donc la production de ceux-ci selon une fréquence plus rapprochée. En revanche, leur taille modeste ne leur permet pas d'investir dans des logiciels comptables sophistiqués, et parfois l'équipement informatique est rudimentaire, voire inexistant. Il semble nécessaire que les obligations de production d'états financiers qui pourraient leur être imposées soient progressives, c'est-à-dire tiennent compte de la taille du SFD. Trois arguments viennent en appui de cette progressivité : les moyens financiers, donc techniques, du SFD augmentent avec le nombre de membres et le volume des activités ; le risque supporté par le secteur, et notamment l'épargne publique, augmente avec le volume global des opérations du SFD ; enfin la maîtrise de sa propre gestion par le SFD nécessite des informations plus importantes et plus fréquentes lorsque le volume global des opérations augmente. Il appartiendrait donc au Ministre des Finances et à la BCEAO d'établir des seuils, au delà desquels les obligations comptables contenues dans les instructions BCEAO du 10 mars 1998 seraient renforcées. Apparaît ainsi l'importance d'une réglementation comptable et financière progressive, qui soit fonction du total du bilan et du nombre de membres du SFD. 4.2. Micro-mutuelles : 817. Un des objectifs de la réglementation sur les GEC-CCM semble être d'encourager la sortie progressive des micro mutuelles et autres clubs d'épargne du secteur informel. Il ne faudrait pas donc par une réglementation trop stricte, accabler

319 Dont 3218 femmes et 11 hommes 320 Source: Banque de données sur les SFD 1999, édition BCEAO / Bureau International du Travail, Eléments statistiques (tableaux A 1 et suivants).


celles et ceux qui ont fait l'effort de se présenter aux autorités monétaires. La simple identification de ces micro mutuelles par le Ministre des Finances constitue déjà une avancée notable dans le sens du contrôle 321. Il semble donc plus opportun et réaliste de ne pas imposer de communication de documents comptables au Ministère des Finances, mais le cas échéant de les inciter à la réalisation de ces documents par des cours et séminaires spécifiques aux GEC-CCM. En ce sens, l'absence d'obligations comptables des GEC-CCM à l'égard des autorités monétaires semble adaptée aux contraintes et aux enjeux soulevés par ces entreprises. Au delà d'une certaine taille, la tenue de documents comptables est nécessaire à la maîtrise par le SFD de ses propres opérations. Il appartiendrait alors au Ministre des Finances de fixer un seuil, au delà duquel le GEC CCM devrait demander un agrément en tant qu'IMCEC ou signer une convention avec le Ministre des Finances. Ce seuil pourrait par exemple être fixé à 150 ou 200 membres 322. 4.3.Conclusion et proposition pour les petits SFD unitaires isolés : 818. La notion de progressivité réglementaire, la prise en compte de la taille du SFD, du risque qu'il fait supporter à l'épargne publique, du montant de son encours de crédit et de ses capacités financières semblent essentielle, bien qu'elles ne transparaissent pas dans la réglementation actuelle. Il semble important que les informations minimales demandées aux SFD s'accroissent en fonction de la taille du SFD. Par exemple, aux SFD de moins de 150 ou 200 membres reconnus en tant que GEC-CCM, ne serait imposée aucune obligation comptable spécifique, mais les autorités monétaires pourraient inciter à la tenue d'une comptabilité simplifiée obligatoire en application des dispositions de l'AUDC. Aux SFD de moins de 1500 ou 2000 membres, serait appliqué un régime simplifié, comprenant les états financiers demandés par la réglementation actuelle ainsi que des statistiques d'activité semestrielles 323. Aux SFD

321 De plus, il convient de tenir compte du risque extrêmement minime que font encourir ces micro mutuelles au secteur et à l'épargne publique. On peut aussi estimer que pour les très petites structures, la sécurité des opérations est davantage garantie par le contrôle social des membres que par la réalisation de comptes annuels. 322 Seuil au delà duquel la connaissance intime des membres semble moins aisée, ce qui impose la tenue d'une comptabilité écrite et normalisée. 323 I.e. encours de crédit, des DAT, des DAV, taux de

de moins de 5 000 membres, serait imposé un régime intermédiaire : informatisation de la comptabilité et de la gestion du crédit, certification des comptes annuels, publication de comptes semestriels non certifiés, et de statistiques d'activité trimestrielles. Enfin, les SFD unitaires comportant plus de 5 000 membres seraient soumis au régime des SFD de crédit aux TPE. On pourrait aussi imaginer que les normes de production d'états financiers soient établis en fonction de critères cumulatifs, incluant le total du bilan, le montant d'épargne collectée ou l'encours de crédit. 5. SFD atypiques : 819. On peut distinguer entre les structures organisées en projet, PDVC ou crédit filière, les regroupements de banquiers ambulants et les "caisses villageoises" représentant la quatrième dimension mutualiste. 5.1. Projets, PDVC et filières intégrées (crédit filière) 820. problématique. Les projets sont des SFD en devenir, qui ne sont pas dotés de l'ensemble des outils inhérents à la gouvernance d'une entreprise bancaire. Pour autant, la maîtrise de la gestion ne doit pas en pâtir. D'une part, les risques de mauvaise maîtrise du système d'information et de gestion ("SIG") y sont au moins aussi importants que pour un SFD institutionnalisé. La faillite des projets est une réalité en Afrique de l'Ouest. Ensuite, la rigueur comptable et financière est plus facilement acceptée et assimilée par les membres et les salariés lorsqu'elles est mise en œuvre dès le début des activités, et non lors de l'institutionnalisation. 821. zone rurale ou zone urbaine. Il semble important de distinguer selon que le SFD est implanté en zone urbaine ou en zone rurale. Dans le premier cas, un projet ou PDVC dispose d'une clientèle et d'une organisation concentrés géographiquement, ce qui doit lui permettre la tenue d'une comptabilité centralisée et le cas échéant informatisée. Dans le second cas, la dispersion des opérations dans les villages et l'organisation en réseau participatif qui devrait être retenue lors de l'institutionnalisation 324 rendent impossible la tenue

créances en souffrance et taux de recouvrement des créances en souffarnce. 324 De type réseau mutualiste, réseau de CVECA ou réseau de "caisses villageoises"


d'une comptabilité centralisée, les opérations comptables de base devant être traitée dans chaque village. Les capacités comptables du projet ou PDVC sont alors restreintes 325. 822. capacité de production d'états financiers. Dès lors que, selon le processus habituel de création ou de rénovation, un bailleur de fonds finance un opérateur chargé de créer, promouvoir, restructurer ou assister un SFD sous convention, il semblerait opportun d'utiliser les moyens techniques et financiers apportés par le bailleur de fonds et l'opérateur pour imposer des normes plus strictes, qui auront le double effet de renforcer la capacité du projet ou PDVC à comprendre et maîtriser ses opérations, et de réorienter les interventions des bailleurs de fonds de la recherche de critères de performance quantitatifs 326 à une recherche de critères plus qualitatifs 327. 823. propositions. Un projet ou PDVC en zone urbaine, devrait être capable de fournir des documents établis sur support informatique, qui le prépareraient au régime des SFD de crédit aux TPE 328. Un projet ou PDVC en zone rurale devrait être capable de fournir des documents établis sur support informatique, qui le prépareraient le cas échéant à un statut de petit réseau mutualiste ou de réseau de CVECA 329. 5.2. Regroupements de banquiers ambulants : 824. La plupart des banquiers ambulants ne tiennent pas de comptabilité écrite, leur activité s'inscrivant pleinement dans la microfinance informelle. Il 325 Sauf à opter pour une professionnalisation du projet ou PDVC Une telle approche peut être envisagée dans le cadre de crédits filières pour les cultures de rente (coton, café, cacao, arachide, riz, …), le crédit étant couplé à la fourniture d'intrants et à l'achat de la récolte. En revanche, un projet organisé sur ce modèle n'aurait aucune chance d'atteindre l'équilibre financier, comme en témoignent la faillite du PPPCR (Burkina Faso) et la mutualisation imposée au Crédit Rural du Niger après quelques années d'existence. 326 I.e. : nombre de caisses ouvertes, nombre de bénéficiaires, volume de l'encours de crédit 327 impliquant notamment une parfaite maîtrise des opérations, l'absence de détournements significatifs, une stricte limitation des impayés à moins de 5 % du portefeuille de crédit. 328 Par exemple, des statistiques d'activité trimestrielles, un bilan, un compte de résultat et des annexes semestriels, ainsi que des états financiers de synthèse conformes aux Instructions BCEAO du 10 mars 1998, certifiés tous les ans par un Commissaire aux Comptes. 329 Par exemple, des statistiques d'activité semestrielles et des états financiers de synthèse conformes aux Instructions BCEAO du 10 mars 1998.

semble donc impossible de faire produire à leurs regroupements des états financiers consolidés, incluant les opérations de l'association et de chaque banquier ambulant. Ce constat n'est cependant pas contradictoire avec l'objectif de sécurisation des opérations de microfinance dans la mesure où celles-ci reposent sur la qualité des relations entre le banquier ambulant et le client, sur leur confiance réciproque et sur le contrôle social Il semble cependant important que les regroupements de banquiers ambulants effectuant des opérations financières, comme le refinancement de leurs membres, la collecte de leur trésorerie et le placement collectif de celle-ci dans une banque, soient soumis à l'envoi d'états financiers aux autorités monétaires, sur une base non consolidée, incluant les seules opérations de la structure 330. En effet, en effectuant ce type d'opérations, ces structures effectuent des opérations avec le secteur financier formel. 5.3. Caisses villageoises et banques villageoises dites de la "4ème dimension mutualiste" 331 : 825. Le cas des caisses villageoises de la quatrième dimension mutualiste, affiliées de fait à des réseaux constitués, est un exemple des limites de la réglementation financière lorsque la microfinance confine à l'informel. De fait, ces "caisses villageoises" sont des structures non institutionnalisées, en marge de la réglementation bancaire lorsqu'elles ne demandent pas une reconnaissance en tant que GEC-CCM. Cette marginalité intervient malgré les liens contractuels de leurs membres avec le réseau mutualiste et l'appui des salariés d'institutions de base membres du réseau. Elles fonctionnent comme des micro mutuelles ou des groupes d'emprunteurs solidaires. Dans la mesure où il semble très difficile de leur conférer un agrément, il serait utopique de les astreindre à la tenue d'une comptabilité. Cette

330 Les instructions BCEAO du 10 mars 1998 pour les SFD sous convention sembleraient alors adaptées à leur situation. 331 Le terme de "quatrième dimension mutualiste" est couramment utilisé par les réseaux mutualistes, notamment la Fececam et les réseaux partenaires de Développement International Desjardins (DID), pour désigner les groupements de femmes à caractère mutualiste et les micro-mutuelles affiliées aux caisses locales, et qui servent à la fois de groupe de caution solidaire pour les emprunts collectifs, de clubs d'épargne et d'intermédiaire pour faire entrer progressivement ces personnes comme membres à part entière de la caisse locale, voire les amener à constituer une nouvelle caisse locale de plein exercice.


liberté ne semble toutefois pas contraire aux intérêts du secteur de la microfinance. En effet, la sécurité des opérations de ces structures repose sur la cohésion sociale de ces groupes et la qualité du travail d'encadrement de l'agent de crédit de l'IMCEC. De plus, les flux financiers ainsi créés sont très faibles, voire marginaux au regard du total du bilan des réseaux mutualistes qui effectuent ces opérations. Par ailleurs, les fonds collectés ou prêtés par l'IMCEC de tutelle auprès de la caisse villageoise étant inscrits globalement dans sa comptabilité, les flux financiers générés par ces structures apparaissent dans les états financiers transmis aux autorités monétaires. Enfin, dès lors que le nombre de caisses villageoises et de membres devient suffisant au sein d'une aire donnée, le réseau mutualiste crée en général une nouvelle IMCEC, qui est alors agréée par le Ministre des Finances. Ainsi, il semblerait que la liberté qui peut être laissée à ce niveau de la microfinance, soit utile au développement du secteur et ne mette pas en cause sa stabilité. 6. Synthèse et conclusion :

826. Les normes de production d'états financiers de synthèse et de documents périodiques détaillés auxquels sont astreints les SFD relevant de la loi Parmec semblent globalement adaptés au contexte de la microfinance. Les instructions édictées par la BCEAO le 10 mars 1998 ne tiennent cependant pas compte des capacités différentes de production d'états financiers, entre les SFD opérant en zone urbaine ou rurale, les grands réseaux mutualistes, les petits réseaux participatifs, ou les SFD de crédit aux TPE 332. Cette absence ne semble cependant pas contraire aux intérêts du secteur dans la mesure où le Ministre des Finances a la possibilité d'exiger davantage d'informations des établissements assujettis, et qu'il pourrait de lui-même établir des normes complémentaires prenant en compte à la fois les capacités techniques, humaines et financières des SFD, et d'autre part le risque très variable que fait supporter chaque SFD au secteur de la microfinance. Ainsi, il pourrait être instauré des normes de production d'états financiers différenciées selon la situation du SFD. Elles pourraient tenir compte de l'implantation rurale ou

332 Il existe quatre 4 stades possibles : comptabilité papier, informatisation simple avec logiciel comptable de base, informatisation et logiciels bancaires comptable et de gestion du crédit, informatisation avec logiciels bancaires et mise en réseau du parc informatique.

urbaine du SFD, être progressives en fonction des risques encourus et des moyens du SFD, distinguer au sein des réseaux entre les importantes caisses urbaines et les petites caisses rurales. In fine, il serait alors nécessaire de prévoir des normes tenant compte de chaque situation, ce qui est souvent le cas pour les SFD les plus importants 333. 827. En se fondant sur les critères énoncés ci-dessus, nous pouvons à titre illustratif présenter le tableau suivant, qui constitue une proposition pour une production différenciée d'états financiers périodiques par les SFD.

333 Notamment les SFD de crédit aux TPE soumis à la fournitures de comptes trimestriels et dont les comptes sont certifiés annuellement.


LEXIQUE DES ABREVIATIONS UTILISEES DANS LE TABLEAU

SI : support informatique normalisé CaC : certification des comptes annuels par un commissaire aux comptes trimestriel semestriel annuel

Grands réseaux

mutualistes (4)

statistiques d’activité

bilan + compte de résultat + annexe + rapport annuel (2)

CaC / SI pour l'organe central

bilan + compte de résultat + annexe (1)

SI pour l'organe central

Réseaux de CVECA et

assimilés (petits réseaux

mutualistes) (5)

- - -

statistiques d’activité (1)

SI pour l'organe central

bilan + compte de résultat + annexe + rapport annuel (2)

SI pour l'organe central Importantes IMCEC de

base de réseaux

mutualistes (+ de 1500

ou 2000 membres)

statistiques d'activité

bilan + compte de résultat + annexe + rapport annuel

SI pour l'IMCEC de base

bilan + compte de résultat + annexe

SI pour l'IMCEC de base SFD de crédit urbain

aux TPE et PME

bilan + compte de résultat + annexe + DEC

SI

bilan + compte de résultat + annexe + DEC

SI

bilan + compte de résultat + annexe + rapport annuel +

DEC

CaC / SI

Petits SFD unitaires

participatifs

- moins de 150 ou 200

membres (GEC-CCM)

- moins de 1500 ou 2000

membres (6)

- moins de 5 000

membres (6)

- plus de 5 000 membres

(6)

néant

- - -


SI

régime des SFD de crédit aux TPE et PME

néant

statistiques d'activité

bilan + compte de résultat + annexes

SI


néant

bilan + compte de résultat + annexes + rapport annuel

bilan + compte de résultat + annexes + rapport annuel

SI / CaC


Projets urbains


SI

bilan + compte de résultat + annexe

SI


SI / CaC

Projets ruraux

- - -


SI pour la structure centrale


SI pour la structure centrale

Regroupements de

banquiers ambulants

- - -

- - -

bilan + compte de résultat + annexes + rapport annuel (3)

(1) comptes partiellement consolidés, limités aux IMCEC de base de plus de 1500 ou 2000 membres et dotées d'un outil informatique (2) comptes consolidés (3) comptes non consolidés ; la consolidation serait impossible, s'agissant de l'activité des banquiers individuels ne tenant souvent pas de comptabilité écrite.

(4) par exemple tout réseau dont l'encours de crédit est supérieur ou égal à un (1) milliard de francs CFA (5) pour les réseaux mutualistes dont l'encours de crédit est inférieur à un (1) milliard de francs CFA (6) IMCEC ou SFD sous convention. La transformation en banque ou établissement financier spécialisé dans la microfinance serait


obligatoire lorsque le montant des fonds propres dépasserait d'un tiers la norme minimale imposée par la réglementation (soit 300 millions F CFA pour les établissements financiers et 1 milliard F CFA pour les banques) 828. Les statistiques d'activité comprennent l'encours de crédit, le taux de créances en souffrance, le taux de recouvrement des créances en souffrance, le montant des Dépôts à Vue (DAV), et des Dépôts à Terme (DAT) délais de communication. Les délais de communication pour les statistiques d’activité seraient d'un (1) mois au maximum pour les statistiques trimestrielles, et de deux (2) mois pour les statistiques d'activité semestrielles. Les comptes trimestriels et semestriels devraient être fournis un (1) mois après la date de clôture pour les SFD de crédit aux TPE, et deux (2) moins pour les autres SFD. Enfin les comptes annuels pourraient être produits avec la même fréquence qu'aujourd'hui, soit six mois après la date de clôture. exemptions. Les SFD indépendants de moins de 150 ou 200 membres, ainsi que les "caisses villageoises" de la quatrième dimension mutualiste, affiliées à un réseau, ne seraient pas soumises à production d'états financiers.


CHAPITRE 3 : ASPECTS DE DROIT COMPTABLE

SECTION I. COURT TERME, MOYEN TERME ET LONG TERME 1. Problématique 2. État de la réglementation 3. Analyse SECTION II. RESSOURCES AFFECTEES ET RISQUES PRIS SUR RESSOURCES AFFECTEES 1. Problématique 2. État de la réglementation : tableau des comptabilisations 3. Analyse SECTION III. COMPTABILISATION ET PROVISIONNEMENT DES RISQUES EN SOUFFRANCE 1. Problématique 2. Banques et établissements financiers 3. IMCEC et SFD sous convention 4. Conclusion SECTION IV. PONDERATION DES RISQUES 1. Problématique 2. État de la réglementation 3. Analyse SECTION V. FONDS PROPRES 1. Problématique 2. État de la réglementation 3. Précisions et analyse


829. droit comptable et états financiers de synthèse. Le droit comptable, en ce qu'il comporte un certain nombre de définitions, est la base de la comptabilité, et donc de la réglementation régissant la production d'états financiers par les SFD. En ce sens, il semble essentiel qu'un certain nombre de normes régissant les états financiers, soient précisées et complétées afin d'éviter qu'en faussant le fondement de ces états, on ne donne de l'entreprise une image certes régulière, mais qui ne refléterait pas sincèrement et fidèlement sa situation financière.

En ce sens, le droit comptable doit aussi être adapté à la microfinance, ce qui peut entraîner un certain nombre de dérogations ou d'adaptations par rapport au droit comptable bancaire tel que conçu par la BCEAO pour les banques et établissements financiers "classiques".

830. droit comptable et renseignements complémen-taires : la notion d'attribut. Un attribut est, aux termes du Plan Comptable Bancaire de l'UMOA (ci-après, le "PCB"), "une spécification permettant de fournir pour le solde d'un compte général, une information complémentaire, soit sur les caractéristiques des opérations ayant concouru à la formation de ce solde, soit sur les agents économiques avec lesquels ces opérations sont effectuées".

Les attributs sont réglementés par l'instruction BCEAO n° 94-03. Ils permettent notamment le calcul des états annexes aux états de synthèse périodiques, dont la fréquence de production varie de dix jours à six mois 334. Ils détaillent en particulier les opérations de crédit, en fonction de l'activité financée (activité du bénéficiaire), la durée initiale et résiduelle des opérations de dépôt et de crédit, le caractère mobilisable ou non du crédit 335.

L'ensemble de ces obligations nécessite une connaissance précise de la situation du client, et un outil informatique permettant de produire ces informations dans des conditions de temps et à un coût humain raisonnable. En ce sens, on note que ces attributs imposés aux banques et établissements financiers, ne sont pas toujours applicables aux SFD, à l'exception éventuelle des SFD de crédit aux PME, voire des SFD de crédit aux TPE.

831. droit comptable et normes prudentielles. Les normes prudentielles s'appuient sur des définitions

334 Voir Partie I, sous partie 2, le chapitre Les normes de production d'états financiers. 335 Est mobilisable un crédit bénéficiant d'un accord de classement de la BCEAO ; sur ce point, voir le chapitre Les normes prudentielles applicables aux SFD.

comptables, qu'elles reprennent et le cas échéant modifient pour leur donner une définition davantage économique ou financière. Selon le contenu que l'on donne à certains éléments repris par la réglementation prudentielle, on modifie la base de calcul des ratios et subséquemment leur caractère plus ou moins contraignant, ainsi que leur adéquation à la microfinance.

En ce sens, la prise en compte des spécificités de la microfinance intervient le cas échéant par l'élaboration de définitions comptables adaptées aux normes prudentielles des SFD.

832. réglementation applicable. La réglementation applicable diffère, selon l'agrément du SFD. Les banques et établissements financiers seraient, pour leurs opérations de microfinance, soumis au Plan Comptable Bancaire de l'UMOA en vigueur depuis le 1er janvier 1996 (ci-après, le PCB). Elaboré pour l'activité bancaire "classique", il est commun aux banques et aux établissements financiers.

Les IMCEC et les SFD sous convention relèvent des instructions de la BCAO en date du 10 mars 1998, et notamment du cadre comptable établi en annexe de l'instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998. Celui-ci, fortement inspiré du PCB, a été établi spécifiquement pour l'activité de microfinance sous-tendue par la réglementation Parmec 336.

833. En complément des développements effectués dans les deux chapitres précédents, il est nécessaire de développer certaines notions comptables essentielles, devant permettre l'élaboration d'états financiers de synthèse, l'obtention d'informations comptables complémentaires nécessaires au contrôle et à la supervision, et le calcul des rations prudentiels.

Ces éléments sont les notions de court terme, moyen terme et long terme (Section I), de ressources affectées et de risques pris sur ressources affectées (Section II), de comptabilisation et de provision des risques en souffrance (Section III), de pondération des risques (Section IV), et enfin de fonds propres et assimilés (Section V).

336 On note cependant qu'entre 1996 et l'entrée en vigueur du cadre comptable des SFD pour l'exercice comptable 1998, le réseau de la Fececam, au Bénin, a eu pour ambition d'appliquer le PCB (source : Rapport interne Ministère de la Coopération (MEEP) / Caisse Française de Développement (PEV), juin 1997).


SECTION I. COURT TERME, MOYEN TERME ET LONG TERME :

1. Problématique :

834. Le classement des crédits en fonction de leur durée sert à apprécier la nature des activités du SFD ; elle est surtout la base de calcul de certains ratios prudentiels, en particulier du ratio de liquidité et du ratio de transformation des ressources. En cela, la définition de durées adéquates est très importante pour l’orientation de la gestion des SFD.

La notion d'actif et de passif court terme vise essentiellement les éléments d'actif et de passif susceptibles d'être très rapidement exigibles et de mettre en cause la liquidité de l'entreprise. Elle sert de base au calcul de certains ratios prudentiels, notamment le ratio de liquidité à court terme.

Le passif à court terme des SFD est essentiellement composé de dettes financières, à savoir des dépôts à vue et des dépôts à terme dont la durée résiduelle est faible, et pour certains de charges salariales. L'actif à court terme des SFD est essentiellement composé des crédits dont la durée est fonction du terme de ceux-ci. Elle cherche à prévenir une situation de cessation des paiements, caractérisée par l'incapacité avérée à faire face à son passif exigible avec son actif disponible.

2. Etat de la réglementation :

835. Les risques pris par les établissements bancaires sont divisés en trois catégories, en fonction de leur durée : court terme, moyen terme, long terme. Toutefois la définition de ces notions diffère entre les établissements soumis à la loi bancaire d’une part, et ceux soumis à la loi Parmec d’autre part.

classification

initiale des

crédits sains

à la clientèle

banque et

établissement

financier (1)

IMCEC et

SFD sous

conventio

n (2)

crédit à court

terme

x ≤ 2 ans, en distinguant :

0 < x ≤ 6 mois 6 mois < x ≤ 1 an 1 an < x ≤ 2 ans

x ≤ 12 mois

crédit à

moyen terme

2 ans < x ≤ 10 ans, en distinguant :

2 ans < x ≤ 5 ans 5 ans < x ≤ 10 ans

12 mois < x ≤ 36 mois

crédit à long

terme

x > 10 ans x > 36 mois

(1) instruction BCEAO n° 94-03 relative à la définition des attributs, article 3.1.

(2) instruction BCEAO n° 03 du 10 mars 1998, relative à la classification des crédits sains selon la durée initiale de remboursement De plus, concernant plus spécifiquement les banques et les établissements financiers, une comptabilisation spéciale doit être tenue pour les crédits, en fonction de leur durée résiduelle, ou "durée restant à courir" 337 : de 0 à 1 mois, de 1 à 3 mois, de 3 à 6 mois, de 6 mois à 2 ans, de 2 ans à 5 ans, et de plus de 5 ans. La notion prudentielle de court, moyen ou long terme s’appuie pour ces établissements sur la notion comptable de durée résiduelle. Ainsi le ratio de liquidité incorpore des éléments d’une durée résiduelle inférieure ou égale à trois mois. Le ratio de couverture des emplois à moyen et long terme par des ressources stables s'appuie sur des éléments d’une durée de vie résiduelle supérieure ou égale à deux ans.

3. Analyse :

836. durée initiale et durée résiduelle. L’instruction BCEAO n°94-03 opère, à juste titre, une distinction entre la durée initiale et la durée résiduelle des crédits. La durée initiale pouvant servir à donner des indications sur la nature des opérations financées par l’établissement, la durée résiduelle servant de base de calcul des ratios de liquidité court terme et de transformation des ressources. En elle-même, cette distinction est justifiée et efficiente, toutefois le niveau de détail requis pour les attributs suppose, soit un SFD de petite taille, soit un système d’information comptable parfaitement informatisé, doté de logiciels adéquats (afin de gérer les milliers de crédits à moins d’un an du SFD). En pratique, il risque d’être difficile même pour les importants SFD urbains, d’arriver à ventiler leurs opérations avec un tel niveau de détail. En revanche, les instructions BCEAO du 10 mars 1998, n’exigent des IMCEC et des SFD sous convention que la ventilation des crédits selon leur durée initiale, ce qui les dispense d’avoir à effectuer des retraitements et des changements de postes comptables en cours de vie du crédit. Le système extrêmement simplifié de calcul des ratios de liquidité et de transformation des ressources, s’appuie donc sur la durée initiale des

337 Instruction BCEAO n°94-03 relative à la définition des attributs, article 4° - durée résiduelle.


crédits, ce qui pourra aboutir à des ratios au résultat déformé par rapport à la situation réelle du SFD, au moins sur trois aspects : en premier pour le ratio de liquidité à court terme, la durée retenue (un an) est beaucoup trop longue par rapport aux normes communément admises (3 mois pour les banques et établissements financiers de l’UMOA, 1 mois pour les établissements de crédit de la CEMAC) ; ensuite, seule la durée initiale est prise en compte, ce qui ne reflète pas le terme réel du portefeuille, particulièrement pour les SFD à l'activité cyclique et irrégulière dans l'année 338 ; enfin, le temps de réaction de ces normes prudentielles à la situation du SFD sera plus importante, puisqu’un crédit à long terme (plus d’un an) restera comptabilisé dans cette catégorie jusqu'à son terme.

837. SFD ruraux non informatisés. Un suivi de la durée de vie résiduelle des créances et des dettes est possible, même par les caisses locales de SFD ruraux non informatisés ; la caisse locale doit pour cela établir manuellement des échéanciers manuels des crédits et des dépôts à vue placés auprès d'elle, permettant d'apprécier visuellement la durée résiduelle des crédits. Ce suivi manuel de l'échéance des crédits est par exemple effectué par les réseaux de CVECA 339. Il existe cependant une différence entre un suivi extra comptable des échéances et une comptabilisation des créances et des dettes en fonction de leur durée résiduelle, qui semblerait plus fastidieuse.

838. SFD unitaires et importantes caisses locales de SFD en réseau. Au delà d'une certaine taille, le suivi manuel des opérations, notamment des échéanciers des DAT et des crédits, semble être impossible à effectuer manuellement, sauf à y consacrer des ressources humaines importantes et à accepter un risque d'erreur accru. En conclusion, si ce système de comptabilisation a l’avantage de la simplicité pour le SFD, il ne permet pas aux autorités monétaires de disposer d’informations comptables actualisées. Cette caractéristique devra être prise en compte pour l’élaboration et l’évaluation des normes prudentielles des SFD.

338 Un déclassement forfaitaire d'une partie des crédits ne serait donc pas pertinent. 339 Il convient cependant de noter que le volume de travail et donc la difficulté des opérations augmentent sensiblement avec la taille de la caisse locale ; les CVECA qui n'ont chacune que quelques centaines de membres, peuvent encore effectuer ce suivi manuel, en revanche une caisse locale regroupant plusieurs milliers de membres aurait sans doutes de nombreuses difficultés à effectuer ce suivi si elle ne dispose pas 'dune comptabilité informatisée et d'un logiciel de gestion du crédit.

En outre, il semblerait possible d'imposer aux SFD les plus importants, dotés d'un outil informatique qui doit être performant afin de maîtriser l'information comptable et financière de l'entreprise,

En ce sens, il serait utile que la réglementation comptable opère une distinction en fonction de la taille du SFD 340, pour imposer des normes de comptabilisation plus détaillées aux SFD les plus importants ; la comptabilisation des dépôts et des opérations de crédit de ceux-ci se rapprocherait ainsi de celle des banques et établissements financiers.

D'une manière générale, on pourrait imaginer que les SFD unitaires les plus importants, soient astreints au respect du PCB de l'UMOA quel que soit leur statut (banque, établissement financier, IMCEC ou SFD sous convention).

839. crédit à moyen et long terme. Les SFD effectuent pour l'essentiel des crédits à court terme, voire à très court terme. Les seuls crédits d'une durée initiale dépassant une année, sont en général ceux finançant l'habitat. En zone rurale, les besoins de financement exprimés sont soit en faveur du financement d'une récolte ou de cultures de contre-saison, soit d'équipements de stockage, soit de financement d'un fonds de roulement pour des activités de négoce ou de transformation. En ce sens, les besoins à moyen ou long terme en zone rurale n'existent pas, ou ne sont pas considérés comme solvables. Par ailleurs, les SFD de crédit urbain aux TPE et aux PME ne se risquent qu'exceptionnellement dans le financement à moyen et long terme des TPE et des PME, les crédits d'une durée supérieure à un an étant jugés moins rentables et surtout plus risqués que les financements à court terme.

Dans ces conditions, la quasi totalité des financements des SFD étant d'une durée inférieure à un an, il semble adapté que la notion de moyen et de long terme soit restreinte par rapport aux normes bancaires, et qu'un prêt de plus d'un an soit ainsi considéré comme un prêt à moyen terme ou long terme.

340 Par exemple du total du bilan du SFD unitaire ou des caisses locales des SFD affiliés.


SECTION II. RESSOURCES AFFECTEES ET RISQUES PRIS SUR

RESSOURCES AFFECTEES 1. Problématique : 840. terminologie. Les termes de "ressources affectées" et "risques pris sur ressources affectées" sont compris dans les réglementations comptables bancaire et Parmec. Les normes prudentielles des IMCEC prévoient en outre un traitement spécial en faveur de ceux des risques pris sur ressources affectées "dont le risque incombe au bailleur de fonds" 341. Cette terminologie recoupe plusieurs situations juridiques, qui pour certaines ont pour effet de faire assumer le risque d'une opération de crédit au bailleur de fonds. La particularité des risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds tient donc à ce que le SFD ne supporte pas le risque de défaillance du client. De plus, les ressources affectés remboursables ne sont pas un élément du passif interne du SFD, mais un prêt consenti (généralement par un bailleur de fonds), affecté à une opération plus ou moins déterminée (par exemple le financement de la campagne agricole pour un produit déterminé et dans une région déterminée). 841. typologie et impact. Au sein des opérations effectuées sur ressources affectées, on peut distinguer entre cinq catégories : les opérations de crédit effectuées par le SFD pour son propre compte, sur ressources affectées remboursables, et dont il assume le risque (1) ; les opérations de crédit effectuées par le SFD pour son propre compte, sur ressources affectées remboursables, mais dont le risque est assumé par le bailleur (prêt subordonné ou prêt assorti d'une garantie) (2) ; les opérations de crédit effectuées par le SFD pour son compte sur ressources affectées non remboursables (dotation en capital), et dont il assume le risque (3) 342 ; les opérations de crédit effectuées par le SFD pour son compte sur ressources affectées non remboursables (dotation en capital), mais il n'assume pas le risque couvert par une garantie d'un bailleur de fonds (4) et les opérations de crédit effectuées par le SFD pour le compte d'un tiers qui en assume les risques (5).

341 Notamment décret Parmec, articles 49, 50, 52, 53. 342 Dans cette hypothèse en effet, les fonds sont la propriété du SFD, et le risque de défaillance sur les crédits consentis au moyen de ces ressources est supporté par le SFD sur ses ressources propres, et non par le bailleur de fonds.

La notion de risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe aux bailleurs de fonds peut couvrir les catégories 2, 4 et 5. Dans les autres cas, les ressources sont utilisées au risque du SFD. Les réglementations bancaire et Parmec prévoient une comptabilisation spéciale des ressources affectées et des risques pris sur ressources affectées. Toutefois les informations fournies ne sont pas nécessairement pertinentes ou suffisantes. Il importe en effet, que les risques supportés par un autre établissement que le SFD soient comptabilisés à part, afin de prendre en compte l'impact différent d'une éventuelle défaillance du débiteur sur le patrimoine du SFD. Concomitamment, les fonds affectés doivent faire l’objet d'un traitement spécifique, car ils ne constituent plus tout au plus qu’une dette conditionnelle du SFD envers le bailleur. D'autre part, il semble nécessaire, tant dans l'intérêt des bailleurs de fonds que des autorités monétaires, de faire ressortir les fonds affectés et les risques pris au moyen de ces fonds. Pour les autorités monétaires, une telle dissociation permet de mesurer la marge de manœuvre dont dispose l'établissement dans l'utilisation de ses ressources et la détermination de ses risques, et d'une manière générale les influences que peuvent avoir sur sa gestion les divers bailleurs de fonds 343. Il importe enfin d'évaluer l'impact d'une telle comptabilisation sur les normes prudentielles, et d'une manière générale sur l'appréciation que l'on peut avoir du bilan de l'entreprise. 2. Etat de la réglementation : tableau des

comptabilisations : 842. Le tableau ci-dessous décrit les comptabilisation possibles ou probables des divers fonds affectés et des risque pris au moyen de ces fonds. Dans plusieurs cas, le classement dans un compte peut faire l'objet de discussions. Pour les SFD relevant du cadre comptable Parmec, il est apparu nécessaire dans plusieurs hypothèses, 343 Un SFD recevant des ressources affectées pour financer telle zone géographique, ou tel secteur d'activité (par exemple les entreprises nouvelles ou les jeunes diplômés), n'a bien évidemment pas la même latitude de réorientation de ses crédits qu'un SFD dont les ressources ne sont pas affectées à une activité ou une zone prédéterminée.


de créer des sous-compte afin de refléter au mieux la réalité des opérations comptables.

opérations effectuées

Plan Comptable Bancaire Cadre Comptable Parmec

(1)

passif : comptes 1781 Autres Emprunts (cpte de trésorerie et opérations

interbancaires) ou 2711 fonds publics affectés, distribués sous la responsabilité

et aux risques du SFD

actif : compte 20 Crédits à la clientèle ou sous-compte 208 (à créer) : crédits

sur ressources affectées

passif : compte 1728 à créer 344 : emprunts affectées provenant

d'institutions financières ou compte 35 créditeurs divers (classe d'opérations

diverses) 345

actif : créer un compte 27 crédits non garantis sur ressources affectées 346, ou

des sous comptes 2018, 2028, 2038, 218

(2)

passif : comptes 1781 ou 2711 garantie reçue : compte 912 Cautions,

avals et garanties reçus des établissements de crédit ou créer un

compte 918 : Cautions, avals et garanties reçus d'organismes publics

(Etat, PNUD, FENU, FIDA, …)

actif : créer un sous-compte 208

passif : compte 18 ou 16 et 17, voire 35

garantie reçue : créer un compte pour la garantie reçue dans une classe 9 à créer en cas d'inscription en comptes 16, 17

et 35

actif : créer un compte 28 ou des sous-comptes 2018, 2028, 2038, 218

(3)

passif : fonds au compte 502 : fonds affectés 347


passif : compte 56 : fonds de dotation, éventuellement dans un sous-compte

562 fonds de dotation affecté

actif : créer un compte 27 crédits non garantis sur ressources affectées ou des sous-comptes 2018, 2028, 2038, 218

(4)

passif : fonds au compte 502 garantie reçue : compte 912 ou compte

918 à créer


passif : compte 56 fonds de dotation, éventuellement un dans sous-compte

568 fonds de dotation garantis

garantie reçue : créer un compte de garantie dans une classe 9 à créer

actif : créer un compte 28 crédits

garantis ou des sous-comptes 2018, 2028, 2038, 218

(5)

principe de la double

comptabilisation

passif : compte 1651 dépôts aux risques du bailleur de fonds, l'établissement

prêtant uniquement son concours pour la réalisation et le suivi des opérations ou 2551 dépôts reçus de l'Etat, des ONG…

aux risques du bailleur de fonds

+ compte 9662 : ressources affectées à

passif : comptes 18 ressources affectées ou 35 créditeurs divers

+ suivi en hors bilan (tableau V)

344 Relevant des comptes 17 Emprunts à terme / 172 Banque compte créditeur ou autres organismes 345 Pour les emprunts auprès d'organismes publics non financiers : notamment, l'Etat, le PNUD, le FENU, le FIDA ou l'Union Européenne. 346 Avec des sous-comptes 2718, 2728, 2738, … 347 Dans un sous-compte 5029 Autres fonds affectés


la distribution de crédits pour le compte de tiers 348

actif : crédit du compte du bénéficiaire / destinataire final des fonds (Instruction

BCEAO n° 94-15, article 6 alinéa 2)

+ compte 9661 : crédits distribués pour le compte de tiers (aux risques du tiers

bailleurs de fonds) 349

actif : incertitude ; suivi en hors bilan (tableau V) 350

+ a priori suivi au bilan, nonobstant

l'ambiguïté de l'Annexe à l'instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998 : créer un sous-compte 28 crédits garantis afin

de maintenir le principe de la comptabilité en partie double.

(1) opération de crédit effectuée par le SFD pour son propre compte, sur ressources affectées remboursables, et dont il assume le risque (2) opération de crédit effectuée par le SFD pour son propre compte, sur ressources affectées remboursables, mais dont le risque est assumé par le bailleur (prêt subordonné ou prêt assorti d'une garantie) (3) opération de crédit effectuée par le SFD pour son compte sur ressources affectées non remboursables (dotation en capital), et dont il assume le risque (4) opération de crédit effectuée par le SFD pour son compte sur ressources affectées non remboursables (dotation en capital), dont il n'assume pas le risque couvert par une garantie d'un bailleur de fonds (5) opération effectuée par le SFD pour le compte d'un tiers qui en assume les risques

348 9662 : Ressources affectées à la distribution de crédits pour le compte de tiers. 349 9661 : Crédits distribués pour le compte de tiers par le SFD, à des secteurs (filière coton, arachide, cacao, café, artisanat urbain, ...) ou des agents économiques spécifiques (femmes, anciens fonctionnaires, ...) ; le SFD offre son concours pour la réalisation et le suivi des financements, mais ceux-ci sont distribués au risque du bailleur de fonds. 350 Annexe à l'instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998 aux termes de laquelle les "crédits consentis sur ressources affectées sont comptabilisés en hors bilan, …" (in Recueil des instructions BCEAO du 10 mars 1998, page 7)

3. Analyse : 843. On note une certaine précision du plan comptable bancaire de l'UMOA, lequel contraste avec l'imprécision du cadre comptable applicable aux SFD relevant de la loi Parmec (3.1.). Dans les deux cas, on note la pertinence d'un traitement en hors bilan ou en annexe de ces opérations (3.2.). 3.1. Précision du Plan Comptable Bancaire de l'UMOA et imprécision du cadre comptable Parmec : 844. A chacune des possibilités envisagées concernant le mode de financement des microentrepreneurs et de refinancement du SFD agréé en tant que banque ou établissement financier, existe une classification qui semble appropriée. 845. opération de crédit effectuée par le SFD pour son propre compte, sur ressources affectées remboursables, et dont il assume le risque (1). Dans le PCB, ces opérations sont inscrites au passif dans des comptes qui permettent leur identification en fonds affectés. A l'actif, il serait nécessaire de créer un ou plusieurs sous-comptes permettant d'identifier

leur utilisation conformément à l'affectation imposée par l bailleur de fonds.


Pour les IMCEC et SFD sous convention, les opérations sont comptabilisées au passif dans un compte de ressources affectées autre que le compte 18 351, par exemple un compte à créer sous le compte 172 Banques compte créditeur ou autres organismes 352. De plus la classe 1 étant intitulée "opérations avec les institutions financières", il semblerait que les fonds provenant de bailleurs non financiers 353, doivent être comptabilisés dans une autre classe. Il semblerait alors logique qu'ils soient inscrits dans un sous-compte spécifique dépendant du compte 35 "créditeurs divers" 354. Quant aux opérations effectuées au moyen de ces fonds, il serait nécessaire, à l'image du PCB, de créer un ou plusieurs sous-comptes permettant d'identifier leur utilisation conformément à l'affectation imposée par le bailleur de fonds 355. 846. opération de crédit effectuée par le SFD pour son propre compte, sur ressources affectées remboursables, mais dont le risque est assumé par le bailleur (prêt subordonné ou prêt assorti d'une garantie) (2). Ces opérations sont comptabilisées par le PCB de la même manière que les précédentes, à l'exception de la garantie apportée par le bailleur de fonds, qui doit être mentionnée dans un compte de hors-bilan 356. Cette

351 Le compte 18 est en effet limité aux "ressources affectées (…) mises à dispositions de l'institution par certains organismes et qui servent à financer des emplois selon des modalités définies par ces bailleurs de fonds qui en assument le risque" in Recueil des instructions BCEAO du 10 mars 1998, page 9 352 Par exemple un sous-compte 1728 Emprunts affectés 353 Tels le PNUD, le FENU, le FIDA ou l'Union Européenne 354 Il n'est toutefois pas certain que les rédacteurs du cadre comptable aient entendu exclure ces emprunts de la classe 1 ; en effet à titre de comparaison, le PCB de l'UMOA intègre dans la "clientèle" (classe 2 : Comptes d'opérations avec la clientèle), la rubrique 2711 Emprunts à terme qui comprend "les prêts accordés ou les emprunts rétrocédés par les Etats et organismes assimilés, et destinés à des emplois ou opérations nettement précisés, consistant en des concours à la clientèle ou en d'autres emplois spécifiques, sous la responsabilité et aux risques de l'établissement assujetti" 'PCB de l'UMOA, volume I, page 120) ; pour autant, peut-on vraiment considérer qu'un bailleur de fonds fait partie de la clientèle de la banque ? en conséquence, en adoptant une lecture large de la dénomination de la classe 1 du cadre comptable Parmec, on pourrait comptabiliser les fonds provenant de ces bailleurs non financiers dans un compte 162 (emprunts à moins d'un an) ou 172 (emprunt à plus d'un an de terme initial). En tout état de cause, il conviendrait de neutraliser le choix comptable dans le calcul des normes preudentielles. 355 Par exemple un compte 28 crédits sur ressources affectées, au sein duquel on distinguerait entre les comptes 281 crédits à court terme, 282 crédits à moyen terme, 283 crédit à long terme, 284 créances rattachées, 289 crédits en souffrance. 356 Compte 912 : Cautions, avals et autres garanties reçus

comptabilisation semble possible, que la garantie soit positive 357 ou négative 358. Pour les IMCEC et SFD sous convention, les fonds devraient a priori être inscrit au passif dans le compte 18 359. Une autre lecture voudrait que les fonds soient comptabilisés avec les emprunts financiers (comptes 16 et 17), auquel cas il serait nécessaire de mentionner l'existence d'une garantie. Enfin, une interprétation stricte du cadre comptable pourrait conduire à inscrire l'emprunt dans un sous compte relevant du compte 35 créditeurs divers lorsque les fonds ne proviennent pas d'un organisme financier. En cas de classification de l'emprunt dans les comptes 16, 17 et 35, il serait nécessaire que la garantie soit inscrite dans un poste spécifique mentionnant son existence 360. A défaut, la garantie dont bénéficie le SFD ne serait pas prise en compte par sa comptabilité 361. Ce second mode de comptabilisation semble cependant complexe, et n'irait pas nécessairement dans le sens de la clarté comptable ou de la simplicité voulue par le cadre comptable Parmec. Pour cette raison, il semble préférable de comptabiliser l'ensemble de ces dettes dans le compte 18, en précisant le cas échéant dans des rubriques la nature de la garantie 362.

des établissements de crédit ou 918 (rubrique à créer pour les cautions et garanties reçues des bailleurs de fonds non financiers). 357 C'est-à-dire caution ou autre garantie donnée au SFD 358 Dans cette hypothèse le remboursement par le SFD de son emprunt est subordonné au dénouement favorable des opérations de crédit, c'est-à-dire au remboursement des crédits par les microentrepreneurs ; la clause selon laquelle le remboursement par le SFD de sa dette est subordonnée au recouvrement de ses propres créances équivaut, économiquement, à une garantie positive (caution) donnée parle bailleur de fonds au SFD. Pour cette raison il semble adapté de réserver à ces créances un traitement comptable similaire. 359 Compte 18 : ressources affectée, si l'on considère qu'il s'agit de ressources dont le SFD n'assume pas le risque, en raison de la subordination du prêt ou de la garantie dont il fait l'objet. 360 On pourrait imaginer la création d'une classe supplémentaire dans le cadre comptable, par exemple une classe 9 inspirée du PCB, dans lequel seraient inscrites les garanties reçues ou donnés, ainsi que les fonds gérés pour le compte de tiers. 361 L'inscription de la garantie serait indispensable si les fonds sont comptabilisés au compte 35, pour lequel il n'est pas précisé que les fonds sont distribués aux risques du bailleur 362 Par exemple : 181 prêt dont le remboursement est subordonné au complet dénouement des opérations de crédit avec les bénéficiaires, 182. prêt assorti d'une garantie donnée par un organisme financier ou public international (SFI, FIDA, Banque Mondiale, ….), 183 prêt assorti d'une


847. opérations de crédit effectuées par le SFD pour son compte sur ressources affectées non remboursables (dotation en capital), et dont il assume le risque (3). Ces opérations sont inscrites en fonds propres au passif, dans un compte spécifique. Elles correspondent à une pratique fréquente des bailleurs de fonds vis-à-vis de SFD de crédit aux TPE, de les doter d'un fonds de crédit affecté au financement des TPE ou des PME, lors de leur institutionnalisation. A l'actif, comme pour les hypothèses précédentes, il serait nécessaire de créer des sous-comptes permettant de contrôler l'utilisation des ressources affectées. Pour les IMCEC et SFD sous convention, le mécanisme serait le même, avec au passif la création d'un fonds de dotation, au sein duquel il conviendrait le cas échéant de distinguer par le biais de sous comptes; et à l'actif, par le biais de sous-comptes de la classe 2. 848. opération de crédit effectuée par le SFD pour son compte sur ressources affectées non remboursables (dotation en capital), dont il n'assume pas le risque couvert par une garantie d'un bailleur de fonds (4). Ces opérations sont comptabilisées comme les précédentes, en fonds affectés et à l'actif dans des sous-comptes prévues à cet effet. Il conviendrait d'y ajouter en hors bilan, la garantie positive ou négative reçue du bailleur de fonds (comptes 912 ou 918). Le même mécanisme serait suivi pour les IMCEC et SFD sous convention. Il conviendrait alors d'inscrire la garantie dans un compte d'une classe 9 à créer. 849. opérations effectuées par le SFD pour le compte d'un tiers qui en assume les risques (5). Ces opérations font l'objet d'une double comptabilisation dans les comptes prévus à cet effet. Les engagements effectués par les banques et établissements financiers pour le compte de tiers font l'objet d'un double classement qui permet de refléter la situation de l'établissement 363. Ainsi au passif, les fonds reçus en dépôt doivent être inscrits au compte 1651 ou 2551 "autres dépôts reçus" 364 et

garantie donnée par un organisme national (Etat ou banque de développement étatique ; dans cette hypothèse il conviendrait probablement d'assortir la garantie d'une décote, les Etats n'étant pas nécessairement solvables ou liquides. 363 Voir notamment, instruction BCEAO n° 94-15, articles 6 et 7. 364 Selon le PCB, ces autres dépôts sont "notamment, (les) dépôts constitués dans les livres de l'établissement par des

dans le compte 966 365. Les crédits consentis sur ces ressources sont comptabilisés au crédit du compte du bénéficiaire du crédit. Dans la mesure où le SFD est rémunéré pour son entremise, donc que son compte de résultat et in fine son bilan sont modifiés par la gestion de ces crédits pour le compte de tiers 366, il semble compréhensible que les opérations soient retracées au bilan. Afin de les identifier, et dans la mesure où le SFD ne supporte pas le risque de crédit, la double comptabilisation s'impose, ce qui se traduit par une inscription au hors-bilan. Pour les IMCEC et SFD sous convention, on note une certaine ambiguïté, voire une incohérence de l'instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998, qui d'un côté impose une comptabilisation de ces ressources au passif du bilan (comptes 18 ou 35), mais de l'autre semble ne comptabiliser les crédits effectués au moyen de ces ressources, que dans ne tableau V en annexe du bilan. Tout passif devant nécessairement avoir sa contrepartie à l'actif, il semble nécessaire, nonobstant les lacunes de cette instruction, que ces SFD tiennent une double comptabilité pour ces opérations, à l'image des banques ou des établissements financiers. Dans cette mesure, et au delà de l'inscription au tableau V, il serait utile que la nomenclature du cadre comptable Parmec soit complété par une classe 9 retraçant les opérations de hors-bilan, incluant notamment les fonds gérés pour le compte de tiers et les garanties reçues ou données par le SFD. 850. conclusion. Il importe, tout particulièrement pour les SFD relevant de cadre comptable Parmec, qu'un niveau d'informations complémentaires soit fourni afin de permettre une vision claire et fidèle de la situation de l'entreprise. Il existe une variété de ressources affectées et de risques pris sur ces ressources, certains à la charge du bailleur de fonds, d'autres à la charge du SFD, et éventuellement des risques pour partie supportés par le SFD en cas de garantie partielle du bailleur. établissements de crédit et destinés à des emplois ou opérations nettement précisées, consistant en des concours à la clientèle ou en autres emplois spécifiques aux risques du bailleur de fonds, l'établissement prêtant uniquement son concours pour la réalisation et le suivi de ces opérations" in PCB de l'UMOA, volume I, page 89. Lorsque le bailleur n'est pas un établissement de crédit (ONG, Etat, ….), le compte adapté est le 2551. 365 966. compte de suivi des crédits distribués pour le compte de tiers 366 Par le biais de ses résultats annuels, mais aussi par les charges et immobilisations supplémentaires induites par la gestion du crédit


Cette diversité n'est pas reflétée par le cadre comptable Parmec et par le tableau V, qui inclut uniquement les ressources affectées sous forme de prêt, à l'exclusion des risques bénéficiant d'une garantie d'un bailleur. Il serait nécessaire que soient pris en compte, les mécanismes de garantie dont bénéficient les SFD distribuant le crédit pour leur propre compte, mais aux risques du bailleur de fonds. 3.2. Traitement en hors bilan ou en annexe : 851. L'appréciation dans les états financiers de synthèse du montant des risques supportés par le SFD, nécessite un traitement spécifique du système de garantie dont peut bénéficier le SFD dans le cadre des ressources affectées et crédits sur ressources affectées. Cette prise en compte intervient par la réalisation d'annexes ou de documents de hors bilan : état DEC 2021 pour les banques et établissements financiers, tableau V pour les SFD relevant du cadre comptable Parmec. Toutefois cette prise en compte suscite quelques interrogations. 852. distinctions de l'état DEC 2021. Le PCB prévoit que les opérations effectuées sur ressources affectées doivent être récapitulées et détaillées dans l'état financier annexe DEC 2021 367. Toutefois celui-ci ne précise pas la nature des ressources affectées et des risques pris sur ressources affectées, entre fonds affectés, fonds affectés garantis, emprunts affectés, et emprunts affectés garantis. Il pourrait s'agir : - des dotations en capital non remboursables

mais affectées (compte 502), assorties ou non d'une garantie ;

- des ressources affectées pour des opérations effectuées pour le compte d'un bailleur de fonds qui en assumerait les risques (comptes 966, 1651 et 2551) ;

- des ressources affectées prêtées à l'établissement qui assumerait le risque du crédit qu'il consent (comptes 1781 et 2711) ; ou

- des ressources affectées prêtées à l'établissement qui consent le crédit sans assumer le risque (comptes 1781 et 2711 et garantie au compte 904) ?

En l'absence de précisions, il semblerait qu'il faille retenir les quatre situations. Il serait alors pertinent de préciser selon que le SFD bénéficie d'une

367 PCB volume II, pages 111 et suivantes.

garantie ou non, afin de mesurer son risque d'appauvrissement. 853. distinctions du tableau V. Il serait utile de distinguer, dans le tableau V, entre les trois catégories de risques pris sur ressources affectées : ceux pris sur ressources affectées non remboursables (fonds de crédit octroyé au SFD sous forme de dotation en capital) ; ceux pris sur ressources affectées, pour le compte du SFD, remboursables en cas de dénouement favorable de l'opération ; et ceux pris sur ressources affectées pour le compte du bailleur de fonds, remboursable uniquement en cas de dénouement favorable de l'opération. Une telle distinction permettrait notamment de mieux apprécier le risque supporté par le SFD, et faciliterait le calcul de certaines normes prudentielles des IMCEC excluant les risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds. Le cas échéant, il serait utile que le tableau V ou le DEC 2021 fassent ressortir la nature de la garantie éventuelle dont bénéficie le SFD. En particulier, les garanties de qualité moindre, comme un cautionnement apporté par un Etat ou une banque publique nationale à des opérations effectuées en utilisant d'autres ressources, devraient apparaître distinctement 368. 3.3. Conséquences sur le calcul des normes prudentielles : 854. cadre comptable et normes applicables aux IMCEC. Le mode de comptabilisation des ressources affectées et des risques subséquents a une influence certaine sur la prise en compte de ces éléments dans la définition des normes prudentielles et autres statistiques financières (notamment taux de recouvrement) fournies par le SFD aux autorités monétaires. Ainsi les risques garantis par une banque, un établissement financier, ou pour le compte de ceux-ci, sont assortis d'une pondération favorable de 20 % 369. Si la comptabilisation de ces risques pour les établissements relevant du Plan Comptable Bancaire de l'UMOA ne laisse pas de marge de manœuvre au SFD, en revanche l'imprécision du

368 En effet il n'est pas certain que l'Etat honore sa garantie. Il n'en est as de même lorsque les fonds sont préalablement décaissés au profit du SFD 369 Voir le chapitre Les normes prudentielles applicables aux SFD.


cadre comptable Parmec pourrait entraîner des différences dans le calcul des normes prudentielles des IMCEC, entre IMCEC ou par rapport aux sens donnés à ces ratios par les autorités monétaires. Il conviendrait de distinguer, ratio par ratio, lorsque l'IMCEC ne supporte pas le risque lié au crédit 370. Dans ces hypothèses, au delà des prescriptions réglementaires incorporant divers postes comptables dans la base de calcul des ratios 371, il conviendrait de neutraliser l'impact de ces imputations comptables dans le calcul des normes prudentielles. 855. cadre comptable Parmec et fraude à la loi. En raison de son imprécision, le cadre comptable Parmec nécessite un certain nombre de précisions qui relèvent de l'initiative du SFD, et ne ressortent donc pas des normes réglementaires indiquant les modalités de calcul des normes prudentielles. Il en découle deux conséquences nécessaires. D'une part, la base des normes prudentielles ne doit pas être affectée par les diverses imputations comptables ; celles-ci sont au service d'un objectif économique qui est le respect. de certains principes de bonne gestion, la comptabilité ne doit pas être un moyen .de les contourner. Il semble donc qu'il faille, le cas échéant, compléter la liste des postes comptables inclus au numérateur et au dénominateur des normes prudentielles pour conserver à celles-ci leur sens originel, malgré la complexité éventuelle des modes de financement du SFD. D'autre part, il semble que le SFD doive guider ses choix par des principes généraux, telle l'application de bonne foi des dispositions réglementaires et comptables, condition de la sincérité des états financiers, ainsi que par la prohibition de la fraude à la loi 372. Au delà des règles comptables, l'IMCEC ou le réseau mutualiste devrait donc s'attacher à écarter du calcul de certains ratios prudentiels 373, les

370 I.e. les cas n° 2, 4 et 5 371 Cf. Instruction BCEAO n° 06 relative aux modalités de détermination des ratios prudentiels et son Annexe. 372 Le principe Fraus Omnia Corrompit est le principe général du droit selon lequel tout acte, même conforme aux règles qui lui sont applicables, est privé de ses effets juridiques lorsqu'il a été conçu ou accompli dans un but illicite, en l'espèce le , Dalloz contournement de normes de gestion imposée à la profession mutualiste. Voir Cass. Civ 28 mars 1855, et Mémento Pratique Francis Lefebvre Contrats et Droits de l'Entreprise, 1997 §5626 373 A savoir : le ratio de diversification (décret Parmec, article 48), le ratio de limitation des engagements (décret

risques pris sur ressources affectées dont, pour une raison quelconque, il ne supporte pas le risque économique.

Parmec, article 50), le ratio de limitation des risque sur les dirigeants (décret Parmec, article 52) et le ratio de division des risques (décret Parmec, article 53).


SECTION III. COMPTABILISATION, PROVISIONNEMENT ET MESURE

DES RISQUES EN SOUFFRANCE : 1. Problématique : 856. comptabilisation et provisionnement. Les concours consentis par les SFD doivent faire l’objet d’un traitement comptable spécifique dès lors qu’un incident survient dans le processus de recouvrement. En effet l’incapacité du SFD à recouvrer sa créance dans les conditions prévues initialement, est symptomatique d’une anomalie qui affecte la créance ; en pratique, cette anomalie est le signe d’une possible - voire probable - défaillance définitive du débiteur. Il convient donc, pour conserver au bilan et à l’annexe leur caractère d’image fidèle de la situation financière du SFD, d’enregistrer ces créances sous un poste spécifique, et de pondérer celles-ci d’amortissements proportionnels au risque statistique supporté par le SFD (la pondération pouvant in fine atteindre 100 %). La réglementation distingue selon que le SFD est agréé en tant que banque ou établissement financier d’une part, IMCEC ou SFD sous convention d’autre part. 857. mesure des taux de créances en souffrance et de recouvrement. La mesure du taux de défaillance dépend, et c'est une tautologie, de la définition que l'on donne de la défaillance. Si le SFD considère qu'un crédit impayé à échéance n'est pas un crédit en souffrance, ou n'est pas défaillant, ses états financiers feront apparaître un portefeuille de crédit sain. La dégradation de la qualité du portefeuille n'apparaît alors que plus tard, lorsque la créance est définitivement considérée comme perdue. La mesure du taux de défaillance doit donc traiter en premier des créances impayées au terme initialement prévu ou après une brève période, que l'on appellera taux de remboursement. Il importe ensuite d'apprécier le devenir des crédits classés en souffrance par une mesure du taux de recouvrement des crédits en souffrance. 2. Banques et établissements financiers : 858. La comptabilisation et le provisionnement des risques supportés par les SFD est réglementé, pour les banques et établissements financiers, par l’instruction BCEAO n° 94-05. 859. engagements en souffrance. Sont considérées comme engagements en souffrance,

- les créances impayées ou immobilisées depuis moins de six (6) mois ; - les créances douteuses ou litigieuses, qui présentent un risque probable ou certain de non recouvrement partiel ou total, et comprenant notamment : - les crédits comportant au moins une échéance impayée de plus de 6 mois, - les crédits comportant au moins une échéance impayée et concernant des débiteurs ayant une mauvaise situation financière (ce qui inclut les clients exclus d’un accord de classement par la BCEAO, soit en pratique la quasi-totalité des clients des SFD 374), - les créances ayant un caractère contentieux 375. Ces créances doivent faire l’objet d’une comptabilisation immédiate, un délai d’un (1) mois étant toutefois laissé à l’établissement pour tenir compte des délais techniques de recouvrement 376. Elles doivent être provisionnées dans les conditions suivantes : - créances impayées et immobilisées (risques privés) non garantis par l’Etat : provision non obligatoire - créances douteuses et litigieuses (risques privés) non garantis par l’Etat : - provision des crédits non couverts par des garanties réelles, à hauteur de 50 % au moins la première année, de 100 % sous deux ans au maximum. - provision des crédits couverts par des garanties réelles, à hauteur de 20 % au moins la 1ère année, 40 % la 2ème année, 65 % la 3ème année, 100 % la 4ème année. - créances irrécouvrables : passage en perte pour la totalité du montant ; reprise des provisions antérieurement constituées. Le provisionnement des créances d’un SFD qui serait agréé en tant que banque ou établissement financier, serait de 50 % la première année pour l’essentiel des créances, et de 100 % au cours de la seconde année. En effet les créances des SFD ne font en général pas l’objet de garanties réelles dûment enregistrées, et ne pourrait donc pas

374 Cf. infra, Partie II, chapitre II, Refinancement des SFD, Refinancement auprès de la BCEAO 375 Recouvrement confié au service contentieux, procédure judiciaire ou arbitrale, faillite du débiteur 376 Provisionnement dans la rubrique 29 comptes de créances en souffrance, distinguant entre les créances (291 - 292 - 293) et les provisions sur créance en souffrance (299).


bénéficier d’un délai de provisionnement supplémentaire. 860. inadaptation des normes à la microfinance. Ce système, bien que complet, semble inadapté à la situation des SFD, - quant à la vitesse de comptabilisation des créances ; il est toutefois possible à l’établissement de provisionner au delà du minimum imposé par la réglementation. - quant au risque de confusion engendré par la distinction des créances couvertes ou non par des sûretés réelles. Les SFD, qui utilisent des sûretés réelles particulières (gages non enregistrés, gage d’actes de vente de parcelles de terrain, “ hypothèques ” non enregistrées, ...) seraient tentés de classer leurs crédits douteux dans les crédits couverts par une garantie, ce qui en pratique ne donnerait pas une image fidèle de la situation réelle de la créance. engagements douteux. Sont considérés comme engagements douteux, “ les engagements de hors bilan 377 qui, lors de leur réalisation, présenteront un risque probable ou certain de défaillance partielle ou totale du bénéficiaire ou du donneur d’ordre ”. Dans cette catégorie entrent les crédits distribués pour le compte de tiers à des secteurs ou à des agents économiques spécifiques, distribués au risque du tiers - bailleur de fonds 378 (compte 966). Ces engagements douteux, qu'il importe de distinguer des créances douteuses, sont comptabilisés au hors bilan, dans la rubrique “ engagements douteux ” (compte 99). Les règles de provisionnement éventuel ne sont pas énoncées par l’instruction n°94-05, qui ne précise pas non plus à partir de quel moment le SFD peut considérer la créance comme irrécouvrable et la passer en pertes ; de même le plan comptable ne détaille pas la rubrique 99 selon un éventuel niveau de provisions. Cette information est toutefois demandée par les autorités monétaires dans le document à production mensuelle DEC 2021

377 Engagements comptabilisés dans la classe 9, “ comptes d’engagements de hors bilan ”. 378 Cette catégorie correspond à la définition des “ risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds ” retenue pour les SFD sous convention et les IMCEC. En pratique, il s’agit de fonds mis à disposition des SFD par des bailleurs de fonds, destinés au financement d’un projet spécifique (campagne agricole du café, PME urbaines, reconversion de fonctionnaires et salariés, femmes commerçantes, ...) et dont le risque de défaillance est supporté par le bailleur et non le SFD.

“ ventilation des opérations sur ressources affectées ” 379. 3. IMCEC et SFD sous convention : 861. La comptabilisation et le provisionnement des risques supportés par les SFD est réglementé, pour les IMCEC et les SFD sous convention, par l’instruction BCEAO n°04 du 10 mars 1998. 3.1. Crédits en souffrance : 862. état de la réglementation. Celle-ci retient les crédits en souffrance, incluant les crédits considérés comme irrécouvrables. Sont considérés comme crédits en souffrance, les crédits dont une échéance au moins est impayée depuis plus de trois mois. Ces crédits doivent être provisionnés dans les conditions suivantes : - provisionnement de 40 % du solde restant dû pour tout crédit comportant au moins une échéance impayée de 3 à 6 mois ; - provisionnement de 80 % du solde restant dû pour tout crédit comportant au moins une échéance impayée de 6 à 12 mois ; - comptabilisation en “ autres charges ” des créances considérées comme irrécouvrables (comportant au moins une échéance impayée plus de 12 mois), après reprise des provisions. Le crédit ne fait alors l’objet que d’un suivi extra comptable, tout recouvrement ultérieur étant alors comptabilisé en produits exceptionnels. 863. adéquation des provisions à la microfinance. Ce système présente l’avantage d’être d’une très grande simplicité ; il tient compte du fait que ces SFD ne peuvent réaliser que des opérations de crédit, à l’exclusion d’opérations internationales (risques pays). De plus ce provisionnement rapide - qui conclut à l’irrécouvrabilité de la créance au bout d’un an - correspond bien à la réalité des créances des SFD. Toutefois le délai de trois mois avant comptabilisation et provisionnement peut être considéré comme important, au regard de la durée moyenne des créances des SFD (quelques mois). Dans la mesure où cela ne poserait pas de difficultés techniques majeures, une comptabilisation des créances à partir d’un mois de retard permettrait de 379 De plus l’établissement assujetti ayant la faculté de subdiviser les comptes généraux prévus par le plan comptable bancaire de l’UMOA (cf. instruction BCEAO n°94-02, article 2), pourrait de lui-même subdiviser sa comptabilité dans ce sens.


donner au états financiers une image plus fidèle de la situation financière de l’entreprise. Une faible provision (par exemple 20 %) pourrait être effectuée pour les créances en souffrance de 1 à 3 mois. 864. Cas particulier des créances dites « restructurées ». Une créance est dite restructurée lorsque l'établissement de crédit clôt une créance en cours, qu'elle soit impayée ou non, et accorde simultanément au débiteur une nouvelle créance, le nouveau crédit servant à rembourser l'ancien. Comptablement, l'ancienne créance est alors remboursée, le SFD disposant en outre d'une nouvelle créance comptabilisée en crédit sain sur le débiteur. Celui-ci n'a reçu aucun fonds lors de l'opération, et voit ses échéances repoussées à la faveur du nouveau crédit qui lui est consenti. Le risque majeur d'un tel procédé est de dissimuler la dégradation de la qualité d'un portefeuille de créance au moyen d'une restructuration massive des crédits en-cours, laquelle, pratiquée plusieurs fois successivement pourrait conduire à comptabiliser en crédits sains des créances en réalité douteuses voire irrécouvrables depuis plusieurs années. Dans ce cas, l'autorité monétaire ne dispose que d'une vision erronée de la situation du SFD, la qualité apparente des comptes masquant les pertes accumulées pendant des mois voire des années 380. La pratique de la restructuration de créances, qui est parfois importante dans certains SFD 381 semble peu conforme aux principes de sincérité comptable. Elle peut être tolérée lorsqu'elle intervient de manière parcimonieuse, après une analyse au cas par cas des dossiers, et que le SFD peut légitimement estimer que la nouvelle créance issue de la restructuration, est fondamentalement saine, ce qui revient à dire qu'elle ne présente pas de risque de non recouvrement. Dans ce seul cas, la restructuration peut être acceptable. Or la restructuration ne répond souvent pas à un objectif d'adaptation du portefeuille à la situation évolutive des débiteurs du SFD, mais à un souci 380 Seul un contrôle sur place de la qualité du portefeuille et une recherche systématique, dans les dossiers des crédits, des mécanismes de restructuration des créances peuvent permettre de déceler l'écart entre la réalité comptable et la réalité financière de l'entreprise. L'évaluation de l'écart peut ensuite être effectué au prorata des créances restructurées par rapport à l'échantillon des créances analysées. 381 Et notamment à la Grameen Bank, qui dans la seconde moitié de la décennie 1990 a pratiqué massivement la restructuration de son portefeuille de créances, au risque d'opérer une "fuite en avant" et de fausser la fidélité et la sincérité de son bilan et de son compte de résultat par rapport à sa situation réelle

d'améliorer artificiellement la présentation des comptes annuels. Nous pensons donc indispensable d'instaurer des limites strictes à cette pratique qui, lorsqu'elle n'apparaît pas clairement, ôte aux comptes du SFD l'essentiel de leur pertinence. Une première solution, radicale, serait de prohiber expressément la restructuration des créances. Nous notons que certains SFD de crédit aux TPE appliquent ce principe, ce qui donne à leur comptes une rigueur et une sincérité certaines. Une deuxième solution, plus souple sur le plan comptable mais aussi rigoureuse économiquement, serait d'admettre la restructuration mais de comptabiliser l'ensemble des créances restructurées dans un sous-compte au sein des créances douteuses, et de les provisionner en conséquence. La restructuration serait ainsi sans incidence sur le résultat du SFD. Une troisième solution, plus tolérante, serait de comptabiliser les créances restructurées dans un compte spécifique permettant de les identifier rapidement au bilan parmi les créances saines, et de ne les provisionner que lorsqu'elles atteignent une proportion trop importante. Par exemple, un taux de 10 % de créances restructurées 382 pourrait être considéré comme un seuil au delà duquel les créances devraient être provisionnées immédiatement à 100 %. 3.2. “ Risques pris sur ressources affectées dont le risque incombe au bailleur de fonds ” 865. Les crédits consentis sur ressources affectées, ne sont pas comptabilisés au bilan du SFD, mais font l’objet d’une inscription en annexe (tableau V, ressources affectées et crédits consentis sur ressources affectées) 383. L’instruction BCEAO du 10 mars 1998 n°04 n’effectue pas de distinction entre les crédits dont le risque incombe au SFD, et ceux dont le risque incombe au bailleur de fonds, qui doivent en conséquence faire l’objet d’un provisionnement identique sous la rubrique comptable qui leur a été allouée (i.e. au tableau V de l’annexe) 384. 382 Calculé comme suit : créances restructurées / en-cours du portefeuille de crédit. 383 Cf. Instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998, Annexe, I, 1, b opérations avec les membres : les “ crédits consentis sur ressources affectées sont comptabilisés en hors bilan, lorsque les conditions d’éligibilité à ces crédits sont définies par l’organisme ayant mis les ressources à la disposition de l’institution qui en contrepartie, n’assume pas le risque de non remboursement ”. 384 Cf. aussi Instruction BCEAO n° 01 du 10 mars 1998, Annexe, III, 5 Tableau des ressources affectées et des crédits consentis sur ressources affectées : “ (...) Le déclassement en crédits en souffrance obéit aux mêmes règles que celles des autres crédits de l’institution ”.


4. Conclusion : 866. comptabilisation et provisionnement. Le système de provisionnement des risques douteux supportés par un SFD agréé en tant que banque ou établissement financier semble être trop peu rigoureux pour des crédits de cette nature qui en pratiquent perdent leur valeur dans des délais bien inférieurs à ceux prévus par la réglementation. En revanche, le système de provisionnement prévu pour les IMCEC et les SFD sous convention est d’une grande simplicité, et semble bien adapté sous réserve du cas problématique de la restructuration des créances ; de plus les crédits non recouvrés de moins de trois mois gagneraient à être comptabilisés et à faire l’objet d’une provision adaptée. Enfin, les différences entre les deux systèmes comptables pourraient poser des difficultés pour la réalisation de comptes consolidés comprenant une banque ou un établissement financier d’une part, et un ou plusieurs SFD sous convention ou agréé en tant qu’IMCEC d’autre part 385. En pratique, cette situation pourrait concerner l’organe financier d’un réseau mutualiste, ou une banque ou un établissement financier, détenant une participation dans une SA sous convention et devant réaliser des comptes consolidés 386. 867. mesure de la défaillance. Les ratios prévus pour les SFD sous convention et les IMCEC dans leur rapport annuel semblent adaptés. En revanche, le calcul de ce ratio une seule fois par an semble notablement insuffisant. Il serait plus prudent que les SFD dotés d'un outil informatique, d'un logiciel comptable intégré et d'un logiciel de suivi de crédit 387, aient à le calculer trimestriellement, avec un délai de comptabilisation des créances en souffrance qui pourrait être considérablement raccourci, par exemple à un mois ou quinze jours 388. 385 En particulier en raison des dates différentes pour le provisionnement des créances. 386 Si tant est que cette solution soit possible. La question de la réalisation de comptes consolidés par les organes financiers de réseau mutualistes ou par les sociétés mères de SFD sera abordée dans la Partie II, Sous Partie 2, chapitre 3 Section I Possibilités d’autofinancement, et Section IV Refinancement et liens capitalistiques entre établissements bancaires et SFD. 387 Notamment les SFD de crédit aux TPE ainsi que tout SFD d'un certain total de bilan, 388 Ce délai de quinze jours est d'ailleurs celui imposé par la réglementation CEMAC / COBAC sur les Etablissements de Micro Finance (EMF). Notons que les SFD disposant d'un système de suivi informatique des créances peuvent

comptabiliser sans difficulté les créances sans souffrance quelques jours seulement après l'échéance.


SECTION IV. PONDERATION DES RISQUES : 1. Problématique : 868. pondération comptable ou prudentielle. La pondération des risques supportés pour le SFD, peut être envisagée à deux niveaux, dans le bilan et pour le calcul des normes prudentielles. S'agissant de la pondération des risques au bilan, il ne peut être question que de pondérer les engagements dont le montant est incertain, ce qui exclut les crédits dont le SFD assume le risque. Peuvent ainsi être concernés l'ensemble des cautions, avals et garanties données ou reçues par le SFD et normalement inscrites dans un document hors du bilan. S'agissant des normes prudentielles, la pondération de risques pourrait concerner l'ensemble des risques supportés par le SFD, ou des garanties dont il dispose, dans la mesure où l'autorité monétaire estimerait devoir apporter des correctifs à la réalité comptable afin de mieux la faire correspondre avec la réalité économique. La pondération des risques et accessoirement des garanties reçues a donc nécessairement pur objectif d'améliorer la sincérité des comptes ou des éléments économiques entrant dans le calcul de normes prudentielles. Elle contribue donc à mettre en adéquation le risque réel et sa traduction comptable ou prudentielle. Il importe tout particulièrement de s'appesantir sur la possibilité d'une pondération des risques au cas par cas ou sur l'opportunité de systèmes de pondération globaux. 2. Etat de la réglementation : 869. pondération comptable. Le plan comptable bancaire ne prévoit pas la réintégration d'une partie des garanties données ou reçues dans le bilan de l'établissement assujetti. Les engagements de financement ou de garantie, les opérations effectuées pour le compte de tiers et les autres engagements sont comptabilisés au hors-bilan 389. Pour les IMCEC et SFD sous convention, les Instructions BCEAO du 10 mars 1998 ne prévoient pas non plus d'intégration de tout ou partie de ces risques au bilan 390.

389 Voir notamment PCB de l'UMOA, volume II Documents de synthèse, page 36 390 A l'exception – partielle – des risques pris sur ressources affectées. Sur ces ressources et es risques, voir Section II Ressources affectées et risques pris sur ressources affectées.

870. pondération prudentielle. Le dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers 391 prévoit une pondération des risques pris pour le ratio de couverture des risques. La pondération va de 0 %, notamment pour les encaisses, les titres émis par les administrations centrales et les banques centrales de tous pays, à 100 %, notamment pour les crédits sans garantie et pour les garanties de remboursement données à des banques concernant des concours à la clientèle. En revanche, la réglementation Parmec ne prévoit aucune pondération des concours. 3. Analyse : 871. On peut distinguer entre la pondération individuelle de chaque crédit en fonction de sa qualité, qui est la méthode utilisée traditionnellement par la réglementation financière, et une pondération globale du portefeuille de crédit en fonction de critères d'évaluation globaux. 3.1. Pondération individuelle des crédits : 872. pondération des risques et microfinance. Le ratio de solvabilité est calculé par rapport à l'activité, car c'est d'elle que peuvent principalement survenir les pertes : l'activité d'un réside essentiellement dans le crédit à ses membres ou clients. Il convient toutefois d'ajouter les autres risques éventuels, notamment les prises de participations et les éventuelles opérations de microassurance 392. L'activité de micro et petit crédit est rarement assortie de sûretés bancaires classiques. La pondération retenue pour les établissements bancaires classiques semble ici inadaptée. Il est donc nécessaire de faire le tri entre les sûretés considérées comme réalisables et fiables pour un

391 Dispositif prudentiel applicable aux banques et aux établissements financiers de l'Union Monétaire Ouest Africaine (UMOA) à compter du 1er janvier 2000, pages 13 à 15. 392 Notamment les clauses d'assurance décès libérant les ayants-droits du débiteur du remboursement de la dette contractée par l'emprunteur en cas de décès de ce dernier ; Dans cette hypothèse le SFD supporte un risque supplémentaire sur son crédit, en fonction de l'état de santé de ses emprunteurs ; dans certaines zones où le taux de séropositivité de la population adulte atteint 20 % (notamment à Abidjan en Côte d'Ivoire), ce risque supplémentaire sur le portefeuille du SFD n'est pas négligeable.


SFD, et les autres qui ne peuvent donner lieu à déductibilité pour le calcul du ratio : - le gage-espèce, ou rétention d'une somme d'argent bloquée dans les comptes du SFD, est la sûreté par excellence. Il peut évidemment donner lieu à déductibilité. - l'hypothèque, encore qu'il soit souvent très difficile de réaliser ce bien, pour des raisons sociales. Un bien immobilier dans une zone urbaine sera plus facilement réalisable qu'en zone rurale où souvent il est difficile d'acheter aux enchères la maison de son voisin. Parfois des considérations religieuses restreignent aussi les possibilités de vente 393. Enfin, rappelons que l'activité relevant du micro ou petit crédit, le bien immobilier ne sera pas d'une grande valeur, ce qui est susceptible de le rendre plus difficilement réalisable sur un marché classique. Il me semble donc que l'hypothèque ne devrait être admise qu'avec une forte décote, et uniquement en zone urbaine ; - les gages, avec ou sans dépossession, n'ont qu'une valeur relative. Certains (vélos, bijoux en or) semblent toutefois réalisables. En revanche le gage de bétail sur pied ou de récolte à venir est trop aléatoire, car soumis aux aléas naturels (sécheresse, inondation, criquets, maladies, ...) ; - le cautionnement, solidaire ou non, est certes une sûreté très utilisée par certains SFD, mais il ne vaut que par la qualité de la caution et n'apporte aucune certitude quant au remboursement. Toutes les sûretés personnelles me semblent trop aléatoires pour pouvoir pondérer à la baisse le risque pour le calcul de ce ratio. 873. pondération adéquate des risques pour le calcul des fonds propres. L'idée étant de pondérer les crédits pris en compte pour le calcul du ratio de solvabilité, afin de mieux prendre en compte le risque réellement supporté par le SFD. En reprenant l'échelle des pondérations des crédits effectués pour les banques et établissements financiers, nous pourrions élaborer un système de pondération qui corresponde aux systèmes de garantie de la microfinance. Par exemple : - seraient pondérés à 0 %, les risques bénéficiant de cette pondération dans de dispositif prudentiel applicable aux banques - seraient pondérés à 2 %, les risques bénéficiant de cette pondération dans de dispositif prudentiel applicable aux banques, ainsi que les crédits

393 Dans un pays comportant des musulmans, il suffira au débiteur insolvable de maculer sa maison de sang de porc pour que les acheteurs musulmans potentiels ne se portent pas candidats. Ce qui restreindra les possibilités de vente aux seuls animistes et chrétiens (exemple cité de Bernard Taillefer, in Guide de la Banque pour tous, éd. Karthala, 1996).

garantis à 100 % par un gage avec dépossession de bijoux en or ou en argent ; - seraient pondérés à 50 %, les crédits aux anciens clients (renouvellement de crédit) 394, ainsi que les crédits à la clientèle faisant l'objet des garanties suivantes : - véhicule terrestre à moteur dont l'existence et l'état de fonctionnement auraient été dûment constatés par le SFD. - crédit à un salarié ou garanti par le cautionnement d’un salarié ayant domicilié son salaire dans le SFD, - crédit garanti par un gage de l'acte de vente ou de titre de terrain non bâti ou à usage professionnel 395, la valeur du terrain devant couvrir la créance à 150 % ainsi que par une promesse de vente du terrain sous la seule condition suspensive non remboursement par le client au delà d'un temps déterminé après l’échéance de 100 % du prêt 396. - seraient pondérés à 100 %, l'ensemble des autres crédits ou risques. 3.2. Pondération globale du portefeuille de crédit : 874. La pondération risque par risque du portefeuille d'un SFD, serait longue à réaliser et de plus ne refléterait pas nécessairement la situation réelle du portefeuille. Pour cette raison, certains pensent que la meilleure évaluation possible d'un portefeuille de crédit, ne peut être faite qu'en fonction de critères globaux, liés en particulier à l'historique du portefeuille 397 : en particulier, l'ancienneté des clients, le taux de recouvrement récent et à long terme, voire des critères exogènes comme la situation économique du secteur considéré (dans une zone géographique et pour un type de clientèle et de produit financier particuliers). Le portefeuille de risques serait donc pondéré en fonction du taux de défaillance global sur les prêts à terme échu, par rapport à la somme des prêts à terme échu (sur une période donnée, par exemple les trois derniers mois). Par exemple, un taux de défaillance très bas (0 à 2 %) permettrait une

394 I.e. par exemple : un client ayant déjà remboursé sans incidents ses trois derniers crédits auprès du SFD, le nouveau crédit ne devant pas représenter plus de 100 % du total formé par les trois anciens crédits. 395 C'est-à-dire hors usage d’habitation, les biens immobiliers servant de logement étant beaucoup plus difficiles à vendre. 396 Par exemple passé un délai de trois semaines après l'échéance ; sous réserve de la légalité d'une telle clause par rapport à la prohibition des pactes commissoires attribuant au créancier le patrimoine du débiteur sans passer par l'entremise d'une décision judiciaire. 397 Voir notamment les études d'IPC GmBH sur le CERUDEB en Ouganda.


pondération inférieure à 100 % (par exemple 50 %) récompensant la qualité du portefeuille, alors qu'un taux de défaillance élevé (5 à 10 %, voire plus) imposerait une surpondération globale des risques (par exemple 125 % ou 150 %) afin de tenir compte de la maîtrise imparfaite, voire totalement défectueuse, de la fonction crédit par le SFD. On pourrait enfin envisager, pour affiner l'appréciation de la qualité du portefeuille, d'ajouter une pondération en fonction de la qualité du portefeuille sur les douze derniers mois.


SECTION V. FONDS PROPRES : 1. Problématique : 875. notion. La notion de capitaux propres correspond essentiellement à la notion d'actif net comptable, alors que la notion de fonds propres s'attache davantage à la notion de passif interne de l'entreprise. Il convient donc de ne pas confondre les capitaux propres, lesquels répondent à une définition juridique, et les fonds propres qui correspondent à une définition prudentielle. En pratique, il existe certes une très grande similitude entre les capitaux propres et les fonds propres. 876. utilité de la notion de fonds propres. Les fonds propres servent de base de calcul à plusieurs ratios prudentiels, en particulier aux ratios de solvabilité, de financement des immobilisations, de participation et de diversification des activités 398. La définition de ceux-ci est donc essentielle car elle influe sur la portée des normes prudentielles qui en découleront, et au final sur leur caractère plus ou moins contraignant et sur leur efficacité. Les fonds propres constituent traditionnellement ce qu'on appelle le passif interne de l'entreprise, à savoir l'ensemble des fonds dont elle dispose durablement et qui présentent pour les créanciers un caractère conditionnel ou subordonné, et dans tous les cas sous chirographaires. Certains les définissent comme "l'ensemble des fonds mis à la disposition de la société par les associés et correspondant au passif interne" 399. De façon non exclusive, on comprend généralement dans les fonds propres le capital social et l'ensemble des valeurs déposées sans droit préétabli de restitution par les associés ou membres de l'entreprise tant que celle-ci continue sa vie sociale, et qui constituent le "noyau dur" des fonds propres (ou fonds propres de base). En complément, la réglementation bancaire admet en général 400 un certain nombre de créances à long terme le plus souvent consenties par les associés (prêts participatifs) et les bailleurs de fonds internationaux (TSDI, ...) ainsi que certains éléments comptables non assimilables au capital social ; ces éléments constituent les fonds propres complémentaires,

398 Cf. supra, le chapitre relatif aux normes prudentielles applicables aux SFD 399 Cornu, Vocabulaire Juridique, Presses Universitaires de France, 2000 400 Et à la suite des recommandations du Comité Cooke

admis dans une proportion maximale de 50 % du total des fonds propres 401. Il importe dans un premier temps de s'appesantir sur la définition des fonds propres apportée par les réglementations bancaires et Parmec (1), puis d'en analyser le contenu (2) ; une mention spéciale doit enfin être réservée aux fonds de garantie des SFD (3). 2. Etat de la réglementation : définition des

fonds propres. 2.1. Présentation générale : 877. La loi bancaire et ses textes d'application 402 définissent précisément les fonds propres des banques et les établissements financiers soumis à la loi bancaire. Cette définition serait applicable aux organes financiers qui pourraient être créés par les réseaux mutualistes et qui seraient agréés en tant que banque ou établissement financier 403. La réglementation Parmec n'esquisse qu'une définition rudimentaire des fonds propres des trois catégories de SFD qu'elle encadre (IMCEC, SFD sous convention et GEC-CCM).404. Cette absence peut s'expliquer par l'inutilité d'une telle définition dans la mesure où il n'en est tiré aucune conséquence, notamment en terme de normes de gestion 405 La réglementation Parmec se limite d'une part à définir le capital social des IMCEC, et d'autre part à prévoir un regroupement des éléments du passif dont l'exigibilité est la plus faible dans la rubrique "provisions, fonds propres et assimilés". Sont 401 Solution adoptée notamment par le Comité Cooke en 1988, l'Union Européenne (directive 89/299/CEE du Conseil sur les fonds propres des établissements de crédit du 17 avril 1989, JOCE n° L 124/16, 5 mai 1989) et subséquemment la France (Règlement n° 90-02 du 23 février 1990 du CRB et instruction 90-01 du 1er avril 1990 de la CB) , et le par dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers de l'UMOA du 17 juin 1999, article III 1.1., qui innove par rapport au précédent dispositif prudentiel en date du 27 juin 1991) 402 Notamment le dispositif prudentiel arrêté le 17 juin 1999 par le Conseil des Ministres de l'UMOA 403 Loi Parmec, article 55. 404 Voir infra, chapitre 9 Normes prudentielles applicables aux SFD 405 Encore que pour les SFD sous convention, l'adoption d'un ratio de solvabilité basé sur des fonds propres est possible ; il conviendrait alors d'inclure dans la convention à la fois cette norme prudentielle et la définition des fonds propres sur laquelle elle se fonderait.


compris dans cette rubrique les provisions du passif (compte 50) , les subventions d'investissement (compte 51), le report à nouveau (compte 52), les autres réserves (compte 53), les réserves facultatives (compte 54), la réserve générale (compte 55), les fonds de dotation (compte 56), le capital social (compte 57) et le résultat net de l'exercice (compte 57) 406. Cette définition est plus restrictive que celle retenue pour les banques et établissements financiers. En conséquence, il semble plus pertinent de se fonder sur la définition donnée par la réglementation bancaire pour esquisser une définition générale des fonds propres qui pourrait être utilement retenue pour tous les SFD de l'UMOA, quelque soit leur statut réglementaire. 2.2. Détermination des fonds propres : 878. Les fonds propres se divisent en fond propres de base et en fonds propres complémentaires, lesquels ne sont pris en compte que dans la limite des fonds propres de base (voir Annexe VI :

Tableau de détermination des fonds propres). 3. Précisions et analyse : 879. Le Conseil des Ministres de l'UMOA a défini dans le dispositif prudentiel du 17 juin 1999, les fonds propres effectifs des banques et établissements financiers comme comprenant divers éléments, appelant un certain nombre de remarques (3.1. à 3.6.). 3.1. Le capital : 880. En l'absence de définition de la loi bancaire, on peut se référer utilement à d'autres définitions, relatives aux IMCEC, aux SA et SARL, au GIE et aux associations. S'agissant des IMCEC, l'article 13 alinéa 3 de la loi Parmec renvoie au décret Parmec la définition de la composition et des caractéristiques du capital social : "Le capital social des institutions est composé de parts sociales dont la valeur nominale est déterminée par les statuts" 407. Il s'agit d'une définition du capital social nominal tel qu'il est inscrit dans les statuts d'une société. A titre de comparaison, le Professeur Cornu le définit comme étant le "montant total de la valeur nominale des

406 In Recueil des instructions BCEAO du 10 mars 1998, pages 10 et 11. 407 Décret Parmec article 3 alinéa 1

parts sociales ou des actions émises par la société et réparties entre les associés ou les actionnaires en contrepartie de leurs apports" 408. Pour les SA et SARL, la définition retenue est légèrement différente : aux termes de l'article 62 de l'AUSC, "le capital social représente le montant des apports en capital faits par les associés à la société et augmenté, le cas échéant, des incorporations de réserves de bénéfices ou de primes d'émission". Il s'agit d'une définition du capital social réel, qui rejoint cependant les deux définitions précédentes puisque aux termes de l'article 63 AUSC, "en contrepartie des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission, la société émet des titres sociaux ou élève le montant nominal des titres sociaux existants". Il y a donc dans les trois définitions concordance entre le total du montant nominal des titres et le capital social. Le GIE peut être constitué sans capital social 409. Dans cette hypothèse, celui-ci ne serait donc composé que des apports ultérieurs : incorporations de réserves et primes d'émissions le cas échéant. On ne saurait incorporer de bénéfices au sens de l'article 62 AUSC, en ce que le GIE ne donne pas lieu par lui-même à réalisation de bénéfices. Dans l'hypothèse où il serait constitué avec un capital, il semblerait toutefois logique de reprendre la définition adoptée pour les SA et SARL, exception faite de l'incorporation des bénéfices et réserves. Enfin, une association n'a pas de capital social ni de titres ; toutefois ses membres ou adhérents versent parfois des cotisations que l'on peut assimiler pour les besoins de la cause au capital social, en le qualifiant de "capital associatif". Ils peuvent aussi effectuer des apports, soumis d'ailleurs à une fiscalité proche de celle des sociétés, notamment pour les apports immobiliers. Il semble donc possible de déterminer un "capital associatif" constitué des apports purs et simples à l'association. 3.2. Dotations non remboursables et non affectées : Il pourrait par exemple s'agir d'une dotation en capital effectuée par un bailleur de fond à un SFD lors de son institutionnalisation. Une telle capitalisation du SFD interviendra en pratique essentiellement pour les SFD de crédit urbain aux TPE et aux PME, ne collectant pas d'épargne et fortement capitalisés par un ou plusieurs bailleurs de fonds lors de leur institutionnalisation.

408 Cornu, Vocabulaire Juridique, édition Dalloz 409 AUSC article 870


3.3. Résultat net bénéficiaire de l'exercice non approuvé ou non affecté, à hauteur de 15 % : 881. Cette règle s'explique par l'obligation pour les banques et établissements financiers de constituer, par application des articles L27 et 3 du dispositif prudentiel, une réserve spéciale alimentée par un prélèvement de 15 % sur les bénéfices nets réalisés. Ce montant de 15 % constitue donc en tout état de cause une somme qui incorporera le report à nouveau créditeur après approbation des comptes par les actionnaires. Dans l'hypothèse - non permise par la loi bancaire d'une constitution sous forme d'association, cette notion de bénéfice devrait être comprise au sens comptable comme l'excédent des recettes sur les dépenses, et non au sens du droit des personnes morales comme étant une somme distribuable. En effet une association ne peut réaliser de bénéfices distribuables en raison de son caractère non lucratif. On peut néanmoins toujours isoler des "excédents de gestions" comptables annuels, non distribuables, qui seraient à inclure dans les fonds propres. De façon similaire, un GIE "ne donne pas lieu par lui-même à réalisation et à partage de bénéfices" 410 . Les bénéfices tirés de l'activité sont directement retirés par les membres dont l'activité est facilitée ou développée. Toutefois ici encore, si le droit des sociétés ne retient pas la notion de bénéfices pour le GIE, il doit être possible pour le droit comptable de faire ressortir un excédent - ou un déficit - comptable annuel à inclure ou à retirer des fonds propres. 3.4. Les comptes bloqués d'actionnaires, TSDI, ESDI, prêts participatifs et autres fonds sous conditions : 882. Ces fonds à long terme, remboursables sur l'initiative de l'entreprise débitrice, pourraient constituer un élément essentiel des fonds propres des SFD. En effet, des bailleurs de fonds internationaux souhaitant financer durablement un SFD, ont essentiellement le choix entre une participation au capital (pour les SFD constitués sous forme de société de capitaux), une subvention, et un prêt à durée indéterminée consenti à un très faible taux d'intérêt 411, de facto non remboursable. Ce troisième choix a pour le bailleur l'avantage d'être toujours créancier de l'entreprise, donc de pouvoir inscrire la somme correspondante à l'actif

410 Article 870 AUSC. 411 Lui-même éventuellement subordonné à la réalisation de bénéfices par le SFD (prêt participatif).

de son bilan, et pour le SFD de disposer de ressources qu'il peut conserver indéfiniment. Économiquement, ces fonds à durée indéterminée, lorsqu'ils sont consentis à taux zéro ou subordonnés à la réalisation de bénéfices par le SFD, constituent des fonds propres d'aussi bonne qualité qu'une subvention alimentant le capital. Les membres de SFD participatifs (CVECA, IMCEC, …) peuvent consentir de la même manière des prêts remboursables sous condition par le SFD. Il s'agit en général des prêts alimentant des fonds de garantie, dont le remboursement est subordonné au bon dénouement des opérations de crédit qu'elles garantissent 412. 883. On note avec intérêt la solution retenue par le Comité Cooke et l'Union européenne413 pour la prise en compte des risques hors bilan dans le calcul du ratio de solvabilité : ceux-ci sont intégrés comme des risques du bilan, après une pondération oscillant entre 0 et 100 % selon le niveau du risque 414. A l'instar de ces risques hors bilan, les ressources affectées correspondant au compte n°966 du Plan Comptable Bancaire de l'UMOA pourraient donc être prises en compte dans le calcul des fonds propres (et les risques subséquents dans les actifs à due proportion) à hauteur par exemple d'un "risque moyen", soit 50 %, ou d'un risque modéré, soit 20 %. 3.5. Les TSDD et ESDD sous conditions d'une durée initiale supérieure à cinq ans : 884. Ces titres, considérés comme des fonds propres complémentaires, sont d'une moins bonne qualité que des TSDI à taux zéro. Il est donc normal qu'ils ne soient admis dans les fonds propres que dans la limite d'un certain montant.

412 Par exemple, un dépôt de garantie égal à % du montant de crédit ; celui-ci peut être appelé pour combler les pertes liées au crédit consenti au garant, aux membres de son groupe d'emprunteur (en cas de crédit solidaire), voir en cas de besoin pour combler les pertes sur le portefeuille de crédit consenti à l'ensemble des membres de la caisse locale. Dans cette hypothèse, le prêt consenti par le membre peut être incorporé aux fonds propres (voir infra, fonds de garantie). 413 Directive 89/647/CEE du conseil sur le ratio de solvabilité des établissements de crédit du 18 décembre 1989, article 6-2 et Annexe 1. Les risques élevés sont affectés d'un coefficient de 100 %, les risques moyens d'un coefficient de 50 %, les risques modérés d'un coefficient de 20 %, et les risques faibles de 0 % 414 Voir aussi : Juris-Classeur Europe, fascicule 1022, § 57 à 59, Dominique Carreau.


La réglementation bancaire retient uniquement la durée initiale de ces TSDD / ESDD, et non leur durée résiduelle. Ce mode de comptabilisation semble assez permissif, en ce que ces TSDD / ESDD ont vocation à devenir des dettes à moyen, puis court terme qui ne devraient pas être incorporés dans les fonds propres. Il eut été plus pertinent de subordonner l'incorporation des TSDD / ESDD aux fonds propres complémentaires, à une durée résiduelle supérieure à quatre ou cinq ans. 3.6. Fonds de garantie : 885. problématique. L'expression "fonds de garantie" est un terme générique recoupant plusieurs réalités juridiques. Dans tous les cas, il vient en garantie de tout ou partie des créances ou des dettes, en cours ou à venir, du SFD. Economiquement, il contribue à sa solvabilité. Juridiquement, on peut distinguer entre les fonds de garantie internes au SFD ou à un groupe de SFD (réseau participatif), et ceux externes au SFD (garantie donnée par un établissement de crédit ou une compagnie d'assurance). Il convient dans chaque cas d'analyser le traitement comptable, d'une part des "garanties" au sens large, dont peuvent bénéficier les SFD pour couvrir le risque de défaillance de leurs crédits, et d'autre part des risques (i.e. crédits) couverts par ces garanties. L'enjeu consistant ici dans la prise en compte, ou non, de ces garanties dans les fonds propres pour faciliter le respect de certains ratios (notamment de solvabilité). 886. fonds de garantie interne à une structure. Le mécanisme le plus souvent utilisé, et le plus simple à mettre en œuvre, est un fonds de garantie interne au SFD, alimenté par les membres ou clients du SFD. Le crédit est alors assorti, soit d'une obligation d'épargne préalable, bloquée pendant la durée du crédit et éventuellement postérieurement pendant une durée déterminée, soit d'un prélèvement sur les crédits consentis au membre ou client. Ce fonds peut devenir exigible sous certaines conditions pouvant varier selon les SFD. Dans de nombreux cas, le dépôt de garantie devient exigible lorsque l'emprunteur a complètement remboursé son crédit 415. Ce fonds de garantie n'est alors qu'une sûreté liée au crédit consenti par le SFD et ne peut véritablement être considéré comme des fonds propres, dans la mesure où il ne peut pas

415 Dans certains cas il peut même utiliser le fonds de garantie pour payer les dernières échéances de son crédit.

être appelé pour combler toutes les pertes du SFD sur son portefeuille de crédit. Dans d'autres cas, le fonds de garantie n'est remboursable, sur l'initiative du SFD, que si un ensemble de personnes débitrices a satisfait à leurs obligations. Le dépôt de garantie peut ainsi combler les pertes d'un groupe de personnes restreint (par exemple les 5 ou 30 membres d'un groupe d'emprunteurs caution solidaires), ou plus étendu (par exemple l'ensemble des membres ou clients du SFD). Dans cette dernière hypothèse le fonds de garantie peut être considéré comme des fonds propres. 887. fonds de garantie interne à un réseau. Une étape supplémentaire dans la mutualisation des risques, peut intervenir dans les réseaux par la constitution d'un fonds de garantie inter caisses, en général géré par les structures de réseau (union, fédération de réseau mutualiste, organe financier de réseau). La garantie ne peut plus être incorporée aux fonds propres de la caisse, mais éventuellement dans les fonds propres consolidés de l'ensemble du réseau. La création d'un tel fonds de garantie au niveau d'un réseau comporte certaines conséquences. D'une part, elle est un élément de la péréquation des ressources au sein du réseau, justifiant l'établissement de comptes consolidés, voire de normes prudentielles consolidées. Ensuite, elle peut représenter un danger pour le réseau si elle aboutit à ponctionner excessivement les ressources des caisses excédentaires ou simplement bien gérées, pour alimenter les déficits ou les pertes de caisses déficitaires ou mal gérées. La création d'un fonds de garantie implique que soient définies très précisément et au préalable les modalités d'utilisation de ces fonds : peut-on les utiliser, pour combler les pertes de l'exercice, les pertes sur le portefeuille de crédit, ou pour garantir le remboursement des refinancements consentis par un bailleur de fonds externe ? Ce fonds permet-il des subventions d'équilibre ? Sont-ils remboursables par le bénéficiaire ? D'une manière générale, la création d'un tel fonds de garantie peut avoir des conséquences négatives en termes de responsabilisation des caisses locales. Dans deux cas seulement ces fonds de garantie semblent ne pas risquer d'entraîner des attitudes perverses : lorsque le fonds sert à garantir exclusivement des refinancements externes, et lorsque le fonds ne peut financer les caisses locales qu'en cas de sinistre avéré (sécheresse, incendie, inondation, troubles militaires ou sociaux, …) et


avec l'accord de l'union ou de la fédération gestionnaire du fonds. 888. fonds de garantie externe. Enfin au niveau interbancaire, on pourrait imaginer la création de fonds de garantie autonomes, dotés de la personnalité morale, et détenus par plusieurs SFD. Ces fonds pourraient par exemple être destinés à garantir les dépôts consentis auprès des SFD associés du fonds, le refinancement accordé par les établissements de crédit nationaux ou internationaux, ou certains sinistres avérés. Un fonds de garantie agréé en tant qu'établissement financier existe dans l'UMOA depuis quelques années 416. Une solution serait alors que les garanties apportées par ces fonds viennent compléter les fonds propres des SFD 417. De même, des garanties données par certaines institutions internationales pourraient être assimilées à des fonds propres. On note cependant que la solution actuellement retenue par la réglementation, n'est pas d'augmenter les fonds propres mais d'assortir les concours bénéficiant d'une garantie d'une pondération de 20 % lorsqu'elle émane d'un établissement de crédit 418.

416 Il s'agit du fonds GARI de garantie financière des investisseemnts. 417 Sous réserve de déduire, le cas échéant, la participation du SFD inscrite aux immobilisations dans l'établissement du montant des fonds propres du SFD. 418 Dispositif prudentiel applicable aux banques et établissements financiers à compter du 1er janvier 2000, page 14.