Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Boulogne-Billancourt le 9 feacutevrier 2017

SoLocal Group annonce le lancement de son augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de

souscription

Augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription drsquoun montant drsquoenviron 39848 millions drsquoeuros (hors clause drsquoextension)

Prix de souscription 100 euro par action nouvelle

Pariteacute de souscription 41 actions nouvelles pour 4 DPS

Peacuteriode de souscription du 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017 inclus

Peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription du 13 feacutevrier 2017 au 22 feacutevrier 2017 inclus

Opeacuteration entiegraverement garantie par les creacuteanciers SoLocal Group (la laquo Socieacuteteacute raquo) annonce aujourdrsquohui les termes de son augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription (laquo DPS raquo) pour un montant drsquoenviron 39848 millions drsquoeuros Cette opeacuteration srsquoinscrit dans le cadre du plan reacuteviseacute de restructuration financiegravere qui preacutevoit de reacuteduire consideacuterablement la dette du groupe drsquoenviron 1 158 millions drsquoeuros agrave environ 398 millions drsquoeuros et de renforcer ses fonds propres Le plan de restructuration financiegravere preacutevoit eacutegalement

Lrsquoattribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour deux (2) actions existantes

Une augmentation de capital avec suppression du DPS au beacuteneacutefice des creacuteanciers financiers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute par eacutemission drsquoactions nouvelles (laquo Actions Creacuteanciers raquo) et une eacutemission eacuteventuelle de bons de souscription drsquoactions (laquo BSA Creacuteanciers raquo)

Une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et remboursables en actions (laquo MCB raquo)

Le nombre drsquoActions Creacuteanciers eacutemises ainsi que lrsquoeacutemission eacuteventuelle de BSA Creacuteanciers et de MCB sont fonction du taux de souscription en espegraveces agrave lrsquoaugmentation de capital avec DPS La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour des reacutesultats de la centralisation le 3 mars 2017 du nombre drsquoActions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant de BSA Creacuteanciers et de MCB qui seront eacutemis Lrsquoeacutemission et lrsquoadmission aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris des actions gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers (laquo AMF raquo) le 1er deacutecembre 2016 sous le numeacutero ndeg16-564 SoLocal Group se donne ainsi les moyens de mettre en oeuvre son plan strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo qui vise agrave acceacuteleacuterer la croissance des activiteacutes Internet drsquoici 2018 et ameacuteliorer la rentabiliteacute du groupe

COMMUNIQUEacute DE PRESSE

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Modaliteacutes de lrsquoaugmentation de capital avec DPS Lrsquoaugmentation de capital avec maintien du DPS entraicircnera la creacuteation de 398 484 781 actions nouvelles pouvant ecirctre porteacute agrave 458 257 498 en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix unitaire de 100 euro repreacutesentant un produit brut maximum prime drsquoeacutemission incluse de 398 484 781 euros (hors exercice de la clause drsquoextension et dans lrsquohypothegravese drsquoun taux de souscription en espegraveces de 100) Chaque actionnaire de SoLocal Group recevra 1 DPS pour chaque action enregistreacutee comptablement sur son compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 10 feacutevrier 2017 Le prix de souscription des actions nouvelles a eacuteteacute fixeacute agrave 100 euro par action nouvelle (soit 010 euro de nominal et 090 euro de prime drsquoeacutemission) 4 DPS permettant de souscrire agrave 41 actions nouvelles agrave titre irreacuteductible Les souscriptions agrave titre reacuteductible seront admises mais pourront ecirctre reacuteduites en cas de sursouscription au-delagrave de 458 257 498 actions Les actions nouvelles eacuteventuellement non souscrites agrave titre irreacuteductible seront attribueacutees aux titulaires de DPS ayant passeacute des ordres agrave titre reacuteductible et reacuteparties entre eux sous reacuteserve de reacuteduction Lrsquoaugmentation de capital avec maintien du DPS fait lrsquoobjet drsquoun engagement de souscription des creacuteanciers qui souscriront par compensation de creacuteance aux actions non souscrites sur exercice des DPS agrave titre irreacuteductible et reacuteductible Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction SoLocal Group sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros la valeur theacuteorique drsquo1 DPS est de 1413 euros (eacutetant rappeleacute que sa valeur pourra eacutevoluer durant la peacuteriode de neacutegociation des DPS notamment en fonction de leacutevolution du cours de laction SoLocal Group) et la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros Le prix de souscription des actions nouvelles de 100 euro par action (dont 010 euro de nominal et 090 euro de prime deacutemission) fait ressortir une deacutecote de 121 par rapport agrave la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit et de 608 par rapport au cours de clocircture (2551 euros) du 7 feacutevrier 2017 Les valeurs ci-dessus doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des actions gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB Lrsquoaugmentation de capital avec maintien du DPS sera ouverte au public en France uniquement Deutsche Bank agit en tant que Seul Coordinateur Global et Chef de file de lrsquoopeacuteration Calendrier de lrsquoaugmentation de capital La peacuteriode de souscription des actions nouvelles deacutebutera le 15 feacutevrier 2017 et srsquoachegravevera le 24 feacutevrier 2017 agrave lrsquoissue de la seacuteance de bourse La cotation et la neacutegociation des DPS sur Euronext Paris (code ISIN FR0013234499) deacutebutera le 13 feacutevrier 2017 et se terminera le 22 feacutevrier 2017 inclus Les DPS qui ne seront pas exerceacutes avant la fin de la peacuteriode de souscription soit avant le 24 feacutevrier 2017 agrave 10h00 (heure de Paris) deviendront automatiquement caducs Le regraveglement-livraison et lrsquoadmission aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext agrave Paris des actions nouvelles sont preacutevus pour le 13 mars 2017 Les actions nouvelles porteront jouissance courante Elles seront immeacutediatement assimileacutees aux actions SoLocal Group existantes et seront neacutegocieacutees sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes sous le code ISIN FR0012938884

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Engagements drsquoabstention et de conservation SoLocal Group a consenti un engagement drsquoabstention et de conservation pendant une peacuteriode de 180 jours calendaires suivant le regraveglement-livraison de lrsquoopeacuteration sous reacuteserve de certaines exceptions Intentions de souscription Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent communiqueacute de presse srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres actionnaires et des membres des organes drsquoadministration et de direction de la Socieacuteteacute Utilisation des fonds leveacutes et mise en œuvre du plan strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo Les fonds leveacutes par la Socieacuteteacute seront inteacutegralement utiliseacutes au remboursement drsquoune partie de la dette du Groupe agrave lrsquoexception de 20 millions drsquoeuros qui seront conserveacutes par la Socieacuteteacute Le deacutesendettement reacutesultant de lrsquoaugmentation de capital avec maintien du DPS et de lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA Creacuteanciers et des MCB vise agrave donner au groupe les moyens de gagner en agiliteacute en retrouvant des marges de manœuvre financiegraveres lui permettant drsquoinvestir dans sa croissance et de continuer agrave innover pour reacutealiser tout son potentiel de creacuteation de valeur tel que preacutesenteacute dans son plan laquo Conqueacuterir 2018 raquo articuleacute autour des ambitions agrave long-terme suivantes

2016 20171 2018 1 2 3 TCAM 2018-20202

Croissance Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un chiffre en haut de fourchette

Croissance EBITDA

reacutecurrent

-15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un chiffre en haut de fourchette

Note Croissance EBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal) TCAM taux de croissance annuel moyen

Gouvernance Comme annonceacute dans le communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute du 3 novembre 2016 dans les trois mois de la reacutealisation de la restructuration financiegravere lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere

1 Agrave compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes

poursuivies 2 Les deacuteclarations prospectives dans ce communiqueacute ne constituent pas des preacutevisions prospectives au sens du Regraveglement

(CE) ndeg8092004 Les deacuteclarations prospectives sont fondeacutees sur les croyances hypothegraveses et attentes actuelles de la Socieacuteteacute et prennent en compte toutes les informations actuellement disponibles Elles ne constituent pas des garanties de performance future et sont soumis agrave divers risques et incertitudes notamment ceux deacutetailleacutes dans les laquo Facteurs de risque raquo du document de reacutefeacuterence et de ses actualisations

3 Taux de croissance Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute le 25 novembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

que la repreacutesentation au sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2 membres Information du public Le prospectus ayant reccedilu de lrsquoAMF le visa ndeg 17-056 en date du 8 feacutevrier 2017 est composeacute du document de reacutefeacuterence de SoLocal Group deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF le 29 avril 2016 sous le numeacutero D16-0438 (le laquo Document de Reacutefeacuterence raquo) des actualisations du Document de Reacutefeacuterence de la Socieacuteteacute deacuteposeacutees aupregraves de lrsquoAMF les 17 octobre 2016 sous le numeacutero D 16-0438-A01 (la laquo Premiegravere Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo) 1er deacutecembre 2016 sous le numeacutero D 16-0438-A02 (la laquo Deuxiegraveme Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo) et 8 feacutevrier 2017 sous le numeacutero D 17-0438-A03 (la laquo Troisiegraveme Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo ensemble les laquo Actualisations raquo) drsquoune note drsquoopeacuteration et du reacutesumeacute du prospectus (inclus dans la note drsquoopeacuteration) (ensemble le laquo Prospectus raquo) Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siegravege social de SoLocal Group 204 Rond-Point du Pont de Segravevres 92649 Boulogne-Billancourt Cedex sur le site Internet de la Socieacuteteacute (wwwsolocalgroupcom) ainsi que sur le site Internet de lrsquoAMF (wwwamf-franceorg) SoLocal Group attire lrsquoattention du public sur les facteurs de risque deacutecrits au chapitre 4 du Document de Reacutefeacuterence au chapitre 4 des Actualisations et au chapitre 2 de la note drsquoopeacuteration

Avertissement

Ni ce communiqueacute ni aucune des informations qursquoil contient ne peut ecirctre diffuseacute au public dans un pays dans lequel il doit ecirctre satisfait agrave une quelconque obligation drsquoenregistrement ou drsquoapprobation Aucune deacutemarche nrsquoa eacuteteacute entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles deacutemarches seraient requises Le preacutesent communiqueacute de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation drsquooffre de vente ou de souscription de valeurs mobiliegraveres imposant lrsquoeacutetablissement drsquoun prospectus au sens de la Directive 200371CE du Parlement europeacuteen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifieacutee notamment par la Directive 201073UE dans la mesure ougrave cette Directive a eacuteteacute transposeacutee dans les Etats membres de lrsquoEspace Economique Europeacuteen (ensemble la laquo Directive Prospectus raquo) Srsquoagissant des Etats membres de lrsquoEspace Economique Europeacuteen autres que la France (les laquo Eacutetats membres raquo) ayant transposeacute la Directive Prospectus aucune action nrsquoa eacuteteacute entreprise ni ne sera entreprise agrave lrsquoeffet de permettre une offre au public des titres rendant neacutecessaire la publication drsquoun prospectus dans lrsquoun de ces Eacutetats membres Dans les Etats membres autres que la France le preacutesent communiqueacute de presse et toute offre potentielle ulteacuterieure srsquoadressent exclusivement agrave des laquo investisseurs qualifieacutes raquo et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute mesure de transposition mise en place dans les Etats membres concerneacutes Le preacutesent communiqueacute ne doit pas ecirctre publieacute diffuseacute ou distribueacute directement ou indirectement aux Etats-Unis au Canada au Japon ou en Australie Ce communiqueacute et les informations qursquoil contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation drsquoune offre drsquoachat ou de souscription de titres financiers dans lesdits pays La diffusion publication ou distribution de ce communiqueacute dans certaines juridictions peut ecirctre sujette agrave des restrictions en vertu des dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur Degraves lors les personnes situeacutees dans les juridictions ougrave ce communiqueacute est diffuseacute publieacute ou distribueacute doivent se tenir informeacutees desdites dispositions leacutegales et reacuteglementaires et srsquoy conformer

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Engagements drsquoabstention et de conservation SoLocal Group a consenti un engagement drsquoabstention et de conservation pendant une peacuteriode de 180 jours calendaires suivant le regraveglement-livraison de lrsquoopeacuteration sous reacuteserve de certaines exceptions Intentions de souscription Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent communiqueacute de presse srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres actionnaires et des membres des organes drsquoadministration et de direction de la Socieacuteteacute Utilisation des fonds leveacutes et mise en œuvre du plan strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo Les fonds leveacutes par la Socieacuteteacute seront inteacutegralement utiliseacutes au remboursement drsquoune partie de la dette du Groupe agrave lrsquoexception de 20 millions drsquoeuros qui seront conserveacutes par la Socieacuteteacute Le deacutesendettement reacutesultant de lrsquoaugmentation de capital avec maintien du DPS et de lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA Creacuteanciers et des MCB vise agrave donner au groupe les moyens de gagner en agiliteacute en retrouvant des marges de manœuvre financiegraveres lui permettant drsquoinvestir dans sa croissance et de continuer agrave innover pour reacutealiser tout son potentiel de creacuteation de valeur tel que preacutesenteacute dans son plan laquo Conqueacuterir 2018 raquo articuleacute autour des ambitions agrave long-terme suivantes

2016 20171 2018 1 2 3 TCAM 2018-20202

Croissance Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un chiffre en haut de fourchette

Croissance EBITDA

reacutecurrent

-15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un chiffre en haut de fourchette

Note Croissance EBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal) TCAM taux de croissance annuel moyen

Gouvernance Comme annonceacute dans le communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute du 3 novembre 2016 dans les trois mois de la reacutealisation de la restructuration financiegravere lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere

1 Agrave compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes

poursuivies 2 Les deacuteclarations prospectives dans ce communiqueacute ne constituent pas des preacutevisions prospectives au sens du Regraveglement

(CE) ndeg8092004 Les deacuteclarations prospectives sont fondeacutees sur les croyances hypothegraveses et attentes actuelles de la Socieacuteteacute et prennent en compte toutes les informations actuellement disponibles Elles ne constituent pas des garanties de performance future et sont soumis agrave divers risques et incertitudes notamment ceux deacutetailleacutes dans les laquo Facteurs de risque raquo du document de reacutefeacuterence et de ses actualisations

3 Taux de croissance Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute le 25 novembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

que la repreacutesentation au sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2 membres Information du public Le prospectus ayant reccedilu de lrsquoAMF le visa ndeg 17-056 en date du 8 feacutevrier 2017 est composeacute du document de reacutefeacuterence de SoLocal Group deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF le 29 avril 2016 sous le numeacutero D16-0438 (le laquo Document de Reacutefeacuterence raquo) des actualisations du Document de Reacutefeacuterence de la Socieacuteteacute deacuteposeacutees aupregraves de lrsquoAMF les 17 octobre 2016 sous le numeacutero D 16-0438-A01 (la laquo Premiegravere Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo) 1er deacutecembre 2016 sous le numeacutero D 16-0438-A02 (la laquo Deuxiegraveme Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo) et 8 feacutevrier 2017 sous le numeacutero D 17-0438-A03 (la laquo Troisiegraveme Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo ensemble les laquo Actualisations raquo) drsquoune note drsquoopeacuteration et du reacutesumeacute du prospectus (inclus dans la note drsquoopeacuteration) (ensemble le laquo Prospectus raquo) Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siegravege social de SoLocal Group 204 Rond-Point du Pont de Segravevres 92649 Boulogne-Billancourt Cedex sur le site Internet de la Socieacuteteacute (wwwsolocalgroupcom) ainsi que sur le site Internet de lrsquoAMF (wwwamf-franceorg) SoLocal Group attire lrsquoattention du public sur les facteurs de risque deacutecrits au chapitre 4 du Document de Reacutefeacuterence au chapitre 4 des Actualisations et au chapitre 2 de la note drsquoopeacuteration

Avertissement

Ni ce communiqueacute ni aucune des informations qursquoil contient ne peut ecirctre diffuseacute au public dans un pays dans lequel il doit ecirctre satisfait agrave une quelconque obligation drsquoenregistrement ou drsquoapprobation Aucune deacutemarche nrsquoa eacuteteacute entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles deacutemarches seraient requises Le preacutesent communiqueacute de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation drsquooffre de vente ou de souscription de valeurs mobiliegraveres imposant lrsquoeacutetablissement drsquoun prospectus au sens de la Directive 200371CE du Parlement europeacuteen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifieacutee notamment par la Directive 201073UE dans la mesure ougrave cette Directive a eacuteteacute transposeacutee dans les Etats membres de lrsquoEspace Economique Europeacuteen (ensemble la laquo Directive Prospectus raquo) Srsquoagissant des Etats membres de lrsquoEspace Economique Europeacuteen autres que la France (les laquo Eacutetats membres raquo) ayant transposeacute la Directive Prospectus aucune action nrsquoa eacuteteacute entreprise ni ne sera entreprise agrave lrsquoeffet de permettre une offre au public des titres rendant neacutecessaire la publication drsquoun prospectus dans lrsquoun de ces Eacutetats membres Dans les Etats membres autres que la France le preacutesent communiqueacute de presse et toute offre potentielle ulteacuterieure srsquoadressent exclusivement agrave des laquo investisseurs qualifieacutes raquo et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute mesure de transposition mise en place dans les Etats membres concerneacutes Le preacutesent communiqueacute ne doit pas ecirctre publieacute diffuseacute ou distribueacute directement ou indirectement aux Etats-Unis au Canada au Japon ou en Australie Ce communiqueacute et les informations qursquoil contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation drsquoune offre drsquoachat ou de souscription de titres financiers dans lesdits pays La diffusion publication ou distribution de ce communiqueacute dans certaines juridictions peut ecirctre sujette agrave des restrictions en vertu des dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur Degraves lors les personnes situeacutees dans les juridictions ougrave ce communiqueacute est diffuseacute publieacute ou distribueacute doivent se tenir informeacutees desdites dispositions leacutegales et reacuteglementaires et srsquoy conformer

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

que la repreacutesentation au sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2 membres Information du public Le prospectus ayant reccedilu de lrsquoAMF le visa ndeg 17-056 en date du 8 feacutevrier 2017 est composeacute du document de reacutefeacuterence de SoLocal Group deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF le 29 avril 2016 sous le numeacutero D16-0438 (le laquo Document de Reacutefeacuterence raquo) des actualisations du Document de Reacutefeacuterence de la Socieacuteteacute deacuteposeacutees aupregraves de lrsquoAMF les 17 octobre 2016 sous le numeacutero D 16-0438-A01 (la laquo Premiegravere Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo) 1er deacutecembre 2016 sous le numeacutero D 16-0438-A02 (la laquo Deuxiegraveme Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo) et 8 feacutevrier 2017 sous le numeacutero D 17-0438-A03 (la laquo Troisiegraveme Actualisation du Document de Reacutefeacuterence raquo ensemble les laquo Actualisations raquo) drsquoune note drsquoopeacuteration et du reacutesumeacute du prospectus (inclus dans la note drsquoopeacuteration) (ensemble le laquo Prospectus raquo) Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siegravege social de SoLocal Group 204 Rond-Point du Pont de Segravevres 92649 Boulogne-Billancourt Cedex sur le site Internet de la Socieacuteteacute (wwwsolocalgroupcom) ainsi que sur le site Internet de lrsquoAMF (wwwamf-franceorg) SoLocal Group attire lrsquoattention du public sur les facteurs de risque deacutecrits au chapitre 4 du Document de Reacutefeacuterence au chapitre 4 des Actualisations et au chapitre 2 de la note drsquoopeacuteration

Avertissement

Ni ce communiqueacute ni aucune des informations qursquoil contient ne peut ecirctre diffuseacute au public dans un pays dans lequel il doit ecirctre satisfait agrave une quelconque obligation drsquoenregistrement ou drsquoapprobation Aucune deacutemarche nrsquoa eacuteteacute entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles deacutemarches seraient requises Le preacutesent communiqueacute de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation drsquooffre de vente ou de souscription de valeurs mobiliegraveres imposant lrsquoeacutetablissement drsquoun prospectus au sens de la Directive 200371CE du Parlement europeacuteen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifieacutee notamment par la Directive 201073UE dans la mesure ougrave cette Directive a eacuteteacute transposeacutee dans les Etats membres de lrsquoEspace Economique Europeacuteen (ensemble la laquo Directive Prospectus raquo) Srsquoagissant des Etats membres de lrsquoEspace Economique Europeacuteen autres que la France (les laquo Eacutetats membres raquo) ayant transposeacute la Directive Prospectus aucune action nrsquoa eacuteteacute entreprise ni ne sera entreprise agrave lrsquoeffet de permettre une offre au public des titres rendant neacutecessaire la publication drsquoun prospectus dans lrsquoun de ces Eacutetats membres Dans les Etats membres autres que la France le preacutesent communiqueacute de presse et toute offre potentielle ulteacuterieure srsquoadressent exclusivement agrave des laquo investisseurs qualifieacutes raquo et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute mesure de transposition mise en place dans les Etats membres concerneacutes Le preacutesent communiqueacute ne doit pas ecirctre publieacute diffuseacute ou distribueacute directement ou indirectement aux Etats-Unis au Canada au Japon ou en Australie Ce communiqueacute et les informations qursquoil contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation drsquoune offre drsquoachat ou de souscription de titres financiers dans lesdits pays La diffusion publication ou distribution de ce communiqueacute dans certaines juridictions peut ecirctre sujette agrave des restrictions en vertu des dispositions leacutegales et reacuteglementaires en vigueur Degraves lors les personnes situeacutees dans les juridictions ougrave ce communiqueacute est diffuseacute publieacute ou distribueacute doivent se tenir informeacutees desdites dispositions leacutegales et reacuteglementaires et srsquoy conformer

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

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Ce communiqueacute et lrsquoinformation qursquoil contient ne sont pas publieacutes et ne doivent pas ecirctre diffuseacutes aux Etats-Unis Ce communiqueacute ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation drsquooffre drsquoachat ou de souscription de titres financiers aux Etats-Unis Les titres financiers auxquels il est fait reacutefeacuterence nrsquoont pas eacuteteacute et ne seront pas enregistreacutes au titre du US Securities Act de 1933 tel que modifieacute et ne peuvent ecirctre offerts exerceacutes ni ceacutedeacutes aux Etats-Unis sauf en cas denregistrement ou drsquoexemption denregistrement conformeacutement au US Securities Act SoLocal Group nrsquoa pas lrsquointention drsquoeffectuer une quelconque offre au public de ses valeurs mobiliegraveres aux Etats-Unis Au Royaume-Uni le preacutesent communiqueacute est uniquement diffuseacute et est uniquement destineacute aux laquo investisseurs qualifieacutes raquo (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des laquo investment professionals raquo reacutepondant aux dispositions de larticle 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel quamendeacute) (llaquo Ordonnance raquo) ou (ii) des personnes reacutepondant aux dispositions de lrsquoarticle 49(2)(a) agrave (d) de lrsquoOrdonnance (laquo high net worth companiesrdquo ldquounincorporated associationsrdquo etc) (toutes ces personnes eacutetant ensemble deacutenommeacutees les laquo Personnes Habiliteacutees raquo) Ce communiqueacute est adresseacute seulement aux Personnes Habiliteacutees Tout investissement ou toute activiteacute dinvestissement auquel ce communiqueacute fait reacutefeacuterence ne srsquoadresse et ne peut ecirctre reacutealiseacute qursquoavec des Personnes Habiliteacutees Deutsche Bank AG London Branch agit pour le compte de SoLocal Group exclusivement dans le cadre de lrsquoaugmentation de capital et ne consideacuterera aucune autre personne comme ses clients et ne peut ecirctre tenu agrave lrsquoeacutegard drsquoun quelconque tiers de fournir la mecircme protection qursquoagrave lrsquoun quelconque de ses clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de valeurs mobiliegraveres ou concernant le contenu de ce communiqueacute ou toute opeacuteration convention ou autre sujet auxquels il est fait reacutefeacuterence dans le preacutesent communiqueacute Le preacutesent communiqueacute contient des indications sur les perspectives et axes de deacuteveloppement du Groupe qui sont fondeacutees sur des donneacutees hypothegraveses et estimations susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment aux aleacuteas de toute activiteacute et agrave lrsquoenvironnement eacuteconomique financier concurrentiel ou reacuteglementaire et notamment en cas de mateacuterialisation des risques deacutecrits au chapitre 4 du Document de Reacutefeacuterence au chapitre 4 des Actualisations et au chapitre 2 de la note drsquoopeacuteration SoLocal Group ne prend pas lrsquoengagement de mettre agrave jour ou de reacuteviser les objectifs preacutevisions et informations agrave caractegravere prospectif contenus dans ce communiqueacute excepteacute dans le cadre de toute obligation leacutegale ou regraveglementaire qui lui serait applicable SoLocal Group ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant agrave la reacutealisation des objectifs figurant dans ce communiqueacute

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REacuteSUMEacute DU PROSPECTUS

Section A ndash Introduction et avertissements

A1 Avertissement

au lecteur

Ce reacutesumeacute doit ecirctre lu comme une introduction au Prospectus

Toute deacutecision drsquoinvestir dans les titres financiers qui font lrsquoobjet de loffre au public ou dont

ladmission aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute est demandeacutee doit ecirctre fondeacutee sur un examen

exhaustif du Prospectus

Lorsqursquoune action concernant lrsquoinformation contenue dans le Prospectus est intenteacutee devant un

tribunal lrsquoinvestisseur plaignant peut selon la leacutegislation nationale des Eacutetats membres de lrsquoUnion

europeacuteenne ou parties agrave lrsquoaccord sur lrsquoEspace eacuteconomique europeacuteen avoir agrave supporter les frais de

traduction du Prospectus avant le deacutebut de la proceacutedure judiciaire

Les personnes qui ont preacutesenteacute le reacutesumeacute y compris le cas eacutecheacuteant sa traduction nrsquoengagent leur

responsabiliteacute civile que si le contenu du reacutesumeacute est trompeur inexact ou contradictoire par rapport

aux autres parties du Prospectus ou srsquoil ne fournit pas lu en combinaison avec les autres parties du

Prospectus les informations cleacutes permettant drsquoaider les investisseurs lorsqursquoils envisagent drsquoinvestir

dans ces titres financiers

A2 Consentement

de lrsquoeacutemetteur

sur lrsquoutilisation

du prospectus

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Section B ndash Emetteur

B1

Raison

sociale et

nom

commercial

de lrsquoeacutemetteur

SoLocal Group SA (la laquo Socieacuteteacute raquo)

Les termes laquo SoLocal Group raquo et le laquo Groupe raquo deacutesignent la socieacuteteacute SoLocal Group SA et lrsquoensemble

de ses filiales consolideacutees

B2 Siegravege social 204 Rond-Point du Pont de Segravevres ndash 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

Forme

juridique Socieacuteteacute anonyme agrave Conseil drsquoadministration

Droit

applicable Droit franccedilais

Pays

drsquoorigine de

la Socieacuteteacute

France

B3 Description

des

opeacuterations

effectueacutees

par

lrsquoeacutemetteur et

de ses

principales

activiteacutes

Depuis 2013 SoLocal Group a acceacuteleacutereacute sa transformation digitale afin de deacutevelopper de nouvelles

activiteacutes Internet et de prendre une avance particuliegraverement deacutecisive sur le marcheacute de la communication

digitale agrave destination des entreprises locales Le Groupe est aujourdrsquohui devenu le 6egraveme Groupe Internet

en France en matiegravere drsquoaudiences avec pregraves de 6 internautes sur 10 visitant chaque mois ses media phares

PagesJaunes Mappy Ooreka et A Vendre A Louer SoLocal Group est eacutegalement le leader en Europe

de la creacuteation de sites web drsquoentreprises et de la Big Data locale

SoLocal Group reacutealise aujourdrsquohui pregraves de 80 de son chiffre drsquoaffaires avec ses activiteacutes Internet les

autres 20 eacutetant geacuteneacutereacutes par son activiteacute historique Imprimeacutes amp Vocal

Internet

Les activiteacutes Internet srsquoarticulent autour de deux lignes de produit laquo Search Local raquo et laquo Marketing

Digital raquo

Search Local

Les produits de laquo Search Local raquo visent agrave accroicirctre la visibiliteacute des entreprises sur Internet et deacutevelopper

les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local Ils sont principalement lieacutes agrave la

creacuteation et agrave la commercialisation de contenus et drsquoespaces publicitaires le reacutefeacuterencement la publiciteacute

cibleacutee et la mise agrave disposition drsquoespaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (laquo display raquo)

Les produits affeacuterents reposent tregraves largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe laquo

pagesjaunesfr raquo laquo Mappy raquo laquo Ooreka raquo (ex - laquo ComprendreChoisir raquo) et laquo A Vendre A Louer raquo ainsi

que sur les partenariats privileacutegieacutes du Groupe principalement avec Google Bing (Microsoft) Yahoo

Apple and Facebook Ainsi les contenus creacuteeacutes par SoLocal Group attirent chaque mois pregraves de 6

internautes sur 10 en France et font de SoLocal le 5egraveme Groupe Internet en France en matiegravere drsquoaudiences

Marketing Digital

Les produits et services de Marketing Digital permettent de renforcer la pertinence de la preacutesence des

clients du Groupe sur Internet et srsquoarticulent autour de trois axes sites Internet et contenus

programmatique local (retargeting predictive targeting) et services transactionnels dont notamment

PagesJaunes Doc (prise en ligne de rendez-vous meacutedicaux) et PagesJaunes Resto (commande en ligne

de repas agrave emporter agrave avec livraison agrave domicile)

Imprimeacutes amp Vocal

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Annuaires imprimeacutes il srsquoagit de lrsquoactiviteacute historique du Groupe relative agrave lrsquoeacutedition la distribution et la

vente drsquoespaces publicitaires dans les annuaires imprimeacutes (PagesJaunes PagesBlanches)

Vocal et autres activiteacutes il srsquoagit principalement drsquoactiviteacutes speacutecifiques de SoLocal Group tel que les

services de renseignements par teacuteleacutephone et par SMS (118 008) et lrsquoannuaire inverseacute QuiDonc Ce

segment inclut eacutegalement certaines activiteacutes de marketing direct (campagnes de courriers cibleacutes

affranchissement)

Pour commercialiser ses produits aupregraves des 500 000 entreprises clientes en France et en Espagne

SoLocal Group srsquoest organiseacute depuis 2014 en 5 Business Units verticales permettant de reacutepondre au

mieux au besoin de ses clients en fonction de leurs secteurs drsquoactiviteacute (Commerce Services Habitat

BtoB Santeacute amp Public) Une 6egraveme Business Unit est speacutecifiquement en charge des Grands Comptes de

maniegravere transversale sur les diffeacuterentes verticales

B4a Principales

tendances

reacutecentes

ayant des

reacutepercussions

sur

lrsquoeacutemetteur et

ses secteurs

drsquoactiviteacute

Reacutesultats au 31 deacutecembre 2016

I Chiffre daffaires et EBITDA au 31 deacutecembre 2016

Le Conseil drsquoadministration au cours de sa seacuteance du 2 feacutevrier 2016 a arrecircteacute les comptes consolideacutes du

Groupe au 31 deacutecembre 2016 La performance financiegravere au 31 deacutecembre 2016 confirme les perspectives

annuelles annonceacutees le 19 mai 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans les tableaux ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

Chiffre daffaires Internet 6402 6487 13

Search Local 4963 4906 -11

Nombre de visites (en M) 2 238 2 432 87

ARPA 1

(en euro) 940 992 56

Nombre de clients (en K) 528 494 -63

Marketing Digital 1439 1581 99

Taux de peacuteneacutetration

(en nombre de clients)

22 24 16pt

Chiffre daffaires Imprimeacutes amp Vocal 2325 1635 -296

Chiffre daffaires 8726 8123 -69

Le Groupe enregistre un chiffre drsquoaffaires de 8123 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en recul de

69 vs 31 deacutecembre 2015

Le chiffre daffaires Internet de 6487 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (repreacutesentant 80

du chiffre drsquoaffaires total) est en hausse de 13 vs 31 deacutecembre 2015

Le Chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal de 1635 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 est en

baisse de 296 sur la peacuteriode

En millions deuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA Internet reacutecurrent 1990 1856 -67

EBITDA CA 311 286 -250pts

EBITDA Imprimeacutes amp Vocal reacutecurrent

713 434 -391

EBITDA CA 307 265 -420pts

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

EBITDA CA 310 282 - 280pts

LrsquoEBITDA reacutecurrent atteint 2290 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en baisse de 153 vs 31

deacutecembre 2015 du fait principalement de la baisse de lrsquoEBITDA Imprimeacutes amp Vocal

Le taux de marge EBITDA CA srsquoeacutetablit agrave 282 au 31 deacutecembre 2016 en recul de 280 points par

rapport au 31 deacutecembre 2015 en raison drsquoune forte baisse du chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal (-

296)

II Reacutesultat net et structure financiegravere au 31 deacutecembre 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans le tableau ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Deacutepreacuteciations

et amortissements (522) (606) 161

Charges financiegraveres nettes (836) (738) -117

Impocirct sur les socieacuteteacutes (621) (422) -320

Reacutesultat reacutecurrent des

activiteacutes poursuivies 726 523 -280

Contribution des eacuteleacutements

non reacutecurrents au reacutesultat

net (300) (34) 887

Reacutesultat net des activiteacutes

deacutesengageacutees (159) -

Reacutesultat net 266 490 838

Au 31 deacutecembre 2016 la dette nette atteint 1 0968 millions drsquoeuros Le Groupe ne respecte pas

son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires

Au 31 deacutecembre 2016 le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie de 910 millions drsquoeuros (nette des

deacutecouverts bancaires)

Restructuration financiegravere

Suite aux discussions conduites sous lrsquoeacutegide de Maicirctre Abitbol puis de Maicirctre Bourbouloux SoLocal

Group avait preacutesenteacute un premier projet de restructuration financiegravere visant agrave reacuteduire sa dette des deux

tiers Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en

œuvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient eacuteteacute

approuveacutes par le comiteacute des creacuteanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite eacuteteacute rejeteacutes par les

actionnaires de la Socieacuteteacute agrave lrsquooccasion de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute du 19

octobre 2016 Un deuxiegraveme projet de modification dudit plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee a donc

eacuteteacute preacutepareacute et a eacuteteacute approuveacute agrave lrsquounanimiteacute par le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute par le comiteacute

des creacuteanciers le 30 novembre 2016 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute le 15

deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation et arrecircteacute par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre

rendu le 22 deacutecembre 2016 (le laquo Plan Amendeacute raquo)

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

La Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts du 1er deacutecembre 2016 sur sa dette

financiegravere pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros Ce paiement des inteacuterecircts est reporteacute agrave la date

de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies ci-

dessous) et au plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute

correspondra au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et

non payeacutes agrave cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros3

Renforcement des fonds propres

La restructuration financiegravere comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les

opeacuterations suivantes (les laquo Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres raquo)

- une reacuteduction du capital social par reacuteduction agrave dix (10) centimes drsquoeuro de la valeur

nominale unitaire des actions de la Socieacuteteacute approuveacutee lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation

dont la reacutealisation deacutefinitive a eacuteteacute constateacutee par le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute le

2 feacutevrier 2017 et qui a porteacute le capital social de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros

diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

- une augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires faisant lrsquoobjet du preacutesent reacutesumeacute drsquoun montant maximum de 398 484 781

euros (prime drsquoeacutemission incluse) pouvant ecirctre porteacute agrave un maximum de 458 257 498 euros

en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix de un (1) euro par action soit

lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 398 484 781 actions (les laquo Actions Nouvelles raquo) pouvant ecirctre

porteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension et garantie par lrsquoensemble des creacuteanciers qui devrait ecirctre lanceacutee au mois de

feacutevrier 2017 et dont le regraveglement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif (lrsquolaquo Emission DPS raquo) Les creacuteanciers viendront en garantie de cette

augmentation de capital agrave hauteur drsquoun montant maximum de 398 484 781 euros et au prix

de souscription de un (1) euro par compensation de creacuteance au nominal LrsquoEmission DPS

serait ainsi dans tous les cas inteacutegralement reacutealiseacutee gracircce agrave la garantie des creacuteanciers La

partie de lrsquoEmission DPS souscrite en numeacuteraire et les fonds ainsi leveacutes seraient affecteacutes par

la Socieacuteteacute au remboursement de la convention de creacutedit en date du 24 octobre 2006 telle

que modifieacutee (la laquo Convention de Creacutedit Existante raquo) (20 millions drsquoeuros eacutetant

neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros) La garantie des creacuteanciers nrsquoaura pas vocation agrave srsquoappliquer aux Actions Nouvelles

eacutemises en cas drsquoexercice eacuteventuel de la clause drsquoextension

- une attribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires

de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour

deux (2) actions existantes (les laquo Actions Gratuites raquo)

3 Les inteacuterecircts dus au titre de lrsquoemprunt obligataire pour la peacuteriode de 6 mois juin-novembre srsquoeacutelegravevent agrave 15 millions

deuros Ces inteacuterecircts sont eacutechus au 1er deacutecembre 2016 et nrsquoont pas eacuteteacute payeacutes En incluant les inteacuterecircts dus au titre de

lrsquoemprunt obligataire pour le mois de deacutecembre et les inteacuterecircts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat

de creacutedit syndiqueacute soit un total de 17 millions deuros pour les 3 instruments le montant total des inteacuterecircts dus au 31

deacutecembre 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros tel que preacutesenteacute dans la note 25 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

au 31 deacutecembre 2016 Les creacuteanciers ont consenti au paiement de lrsquoensemble de ces inteacuterecircts agrave la date de reacutealisation

de lrsquoopeacuteration de restructuration financiegravere et au plus tard le 15 mars 2017

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

REacuteSUMEacute DU PROSPECTUS

Section A ndash Introduction et avertissements

A1 Avertissement

au lecteur

Ce reacutesumeacute doit ecirctre lu comme une introduction au Prospectus

Toute deacutecision drsquoinvestir dans les titres financiers qui font lrsquoobjet de loffre au public ou dont

ladmission aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute est demandeacutee doit ecirctre fondeacutee sur un examen

exhaustif du Prospectus

Lorsqursquoune action concernant lrsquoinformation contenue dans le Prospectus est intenteacutee devant un

tribunal lrsquoinvestisseur plaignant peut selon la leacutegislation nationale des Eacutetats membres de lrsquoUnion

europeacuteenne ou parties agrave lrsquoaccord sur lrsquoEspace eacuteconomique europeacuteen avoir agrave supporter les frais de

traduction du Prospectus avant le deacutebut de la proceacutedure judiciaire

Les personnes qui ont preacutesenteacute le reacutesumeacute y compris le cas eacutecheacuteant sa traduction nrsquoengagent leur

responsabiliteacute civile que si le contenu du reacutesumeacute est trompeur inexact ou contradictoire par rapport

aux autres parties du Prospectus ou srsquoil ne fournit pas lu en combinaison avec les autres parties du

Prospectus les informations cleacutes permettant drsquoaider les investisseurs lorsqursquoils envisagent drsquoinvestir

dans ces titres financiers

A2 Consentement

de lrsquoeacutemetteur

sur lrsquoutilisation

du prospectus

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Section B ndash Emetteur

B1

Raison

sociale et

nom

commercial

de lrsquoeacutemetteur

SoLocal Group SA (la laquo Socieacuteteacute raquo)

Les termes laquo SoLocal Group raquo et le laquo Groupe raquo deacutesignent la socieacuteteacute SoLocal Group SA et lrsquoensemble

de ses filiales consolideacutees

B2 Siegravege social 204 Rond-Point du Pont de Segravevres ndash 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

Forme

juridique Socieacuteteacute anonyme agrave Conseil drsquoadministration

Droit

applicable Droit franccedilais

Pays

drsquoorigine de

la Socieacuteteacute

France

B3 Description

des

opeacuterations

effectueacutees

par

lrsquoeacutemetteur et

de ses

principales

activiteacutes

Depuis 2013 SoLocal Group a acceacuteleacutereacute sa transformation digitale afin de deacutevelopper de nouvelles

activiteacutes Internet et de prendre une avance particuliegraverement deacutecisive sur le marcheacute de la communication

digitale agrave destination des entreprises locales Le Groupe est aujourdrsquohui devenu le 6egraveme Groupe Internet

en France en matiegravere drsquoaudiences avec pregraves de 6 internautes sur 10 visitant chaque mois ses media phares

PagesJaunes Mappy Ooreka et A Vendre A Louer SoLocal Group est eacutegalement le leader en Europe

de la creacuteation de sites web drsquoentreprises et de la Big Data locale

SoLocal Group reacutealise aujourdrsquohui pregraves de 80 de son chiffre drsquoaffaires avec ses activiteacutes Internet les

autres 20 eacutetant geacuteneacutereacutes par son activiteacute historique Imprimeacutes amp Vocal

Internet

Les activiteacutes Internet srsquoarticulent autour de deux lignes de produit laquo Search Local raquo et laquo Marketing

Digital raquo

Search Local

Les produits de laquo Search Local raquo visent agrave accroicirctre la visibiliteacute des entreprises sur Internet et deacutevelopper

les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local Ils sont principalement lieacutes agrave la

creacuteation et agrave la commercialisation de contenus et drsquoespaces publicitaires le reacutefeacuterencement la publiciteacute

cibleacutee et la mise agrave disposition drsquoespaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (laquo display raquo)

Les produits affeacuterents reposent tregraves largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe laquo

pagesjaunesfr raquo laquo Mappy raquo laquo Ooreka raquo (ex - laquo ComprendreChoisir raquo) et laquo A Vendre A Louer raquo ainsi

que sur les partenariats privileacutegieacutes du Groupe principalement avec Google Bing (Microsoft) Yahoo

Apple and Facebook Ainsi les contenus creacuteeacutes par SoLocal Group attirent chaque mois pregraves de 6

internautes sur 10 en France et font de SoLocal le 5egraveme Groupe Internet en France en matiegravere drsquoaudiences

Marketing Digital

Les produits et services de Marketing Digital permettent de renforcer la pertinence de la preacutesence des

clients du Groupe sur Internet et srsquoarticulent autour de trois axes sites Internet et contenus

programmatique local (retargeting predictive targeting) et services transactionnels dont notamment

PagesJaunes Doc (prise en ligne de rendez-vous meacutedicaux) et PagesJaunes Resto (commande en ligne

de repas agrave emporter agrave avec livraison agrave domicile)

Imprimeacutes amp Vocal

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Annuaires imprimeacutes il srsquoagit de lrsquoactiviteacute historique du Groupe relative agrave lrsquoeacutedition la distribution et la

vente drsquoespaces publicitaires dans les annuaires imprimeacutes (PagesJaunes PagesBlanches)

Vocal et autres activiteacutes il srsquoagit principalement drsquoactiviteacutes speacutecifiques de SoLocal Group tel que les

services de renseignements par teacuteleacutephone et par SMS (118 008) et lrsquoannuaire inverseacute QuiDonc Ce

segment inclut eacutegalement certaines activiteacutes de marketing direct (campagnes de courriers cibleacutes

affranchissement)

Pour commercialiser ses produits aupregraves des 500 000 entreprises clientes en France et en Espagne

SoLocal Group srsquoest organiseacute depuis 2014 en 5 Business Units verticales permettant de reacutepondre au

mieux au besoin de ses clients en fonction de leurs secteurs drsquoactiviteacute (Commerce Services Habitat

BtoB Santeacute amp Public) Une 6egraveme Business Unit est speacutecifiquement en charge des Grands Comptes de

maniegravere transversale sur les diffeacuterentes verticales

B4a Principales

tendances

reacutecentes

ayant des

reacutepercussions

sur

lrsquoeacutemetteur et

ses secteurs

drsquoactiviteacute

Reacutesultats au 31 deacutecembre 2016

I Chiffre daffaires et EBITDA au 31 deacutecembre 2016

Le Conseil drsquoadministration au cours de sa seacuteance du 2 feacutevrier 2016 a arrecircteacute les comptes consolideacutes du

Groupe au 31 deacutecembre 2016 La performance financiegravere au 31 deacutecembre 2016 confirme les perspectives

annuelles annonceacutees le 19 mai 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans les tableaux ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

Chiffre daffaires Internet 6402 6487 13

Search Local 4963 4906 -11

Nombre de visites (en M) 2 238 2 432 87

ARPA 1

(en euro) 940 992 56

Nombre de clients (en K) 528 494 -63

Marketing Digital 1439 1581 99

Taux de peacuteneacutetration

(en nombre de clients)

22 24 16pt

Chiffre daffaires Imprimeacutes amp Vocal 2325 1635 -296

Chiffre daffaires 8726 8123 -69

Le Groupe enregistre un chiffre drsquoaffaires de 8123 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en recul de

69 vs 31 deacutecembre 2015

Le chiffre daffaires Internet de 6487 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (repreacutesentant 80

du chiffre drsquoaffaires total) est en hausse de 13 vs 31 deacutecembre 2015

Le Chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal de 1635 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 est en

baisse de 296 sur la peacuteriode

En millions deuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA Internet reacutecurrent 1990 1856 -67

EBITDA CA 311 286 -250pts

EBITDA Imprimeacutes amp Vocal reacutecurrent

713 434 -391

EBITDA CA 307 265 -420pts

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

EBITDA CA 310 282 - 280pts

LrsquoEBITDA reacutecurrent atteint 2290 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en baisse de 153 vs 31

deacutecembre 2015 du fait principalement de la baisse de lrsquoEBITDA Imprimeacutes amp Vocal

Le taux de marge EBITDA CA srsquoeacutetablit agrave 282 au 31 deacutecembre 2016 en recul de 280 points par

rapport au 31 deacutecembre 2015 en raison drsquoune forte baisse du chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal (-

296)

II Reacutesultat net et structure financiegravere au 31 deacutecembre 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans le tableau ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Deacutepreacuteciations

et amortissements (522) (606) 161

Charges financiegraveres nettes (836) (738) -117

Impocirct sur les socieacuteteacutes (621) (422) -320

Reacutesultat reacutecurrent des

activiteacutes poursuivies 726 523 -280

Contribution des eacuteleacutements

non reacutecurrents au reacutesultat

net (300) (34) 887

Reacutesultat net des activiteacutes

deacutesengageacutees (159) -

Reacutesultat net 266 490 838

Au 31 deacutecembre 2016 la dette nette atteint 1 0968 millions drsquoeuros Le Groupe ne respecte pas

son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires

Au 31 deacutecembre 2016 le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie de 910 millions drsquoeuros (nette des

deacutecouverts bancaires)

Restructuration financiegravere

Suite aux discussions conduites sous lrsquoeacutegide de Maicirctre Abitbol puis de Maicirctre Bourbouloux SoLocal

Group avait preacutesenteacute un premier projet de restructuration financiegravere visant agrave reacuteduire sa dette des deux

tiers Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en

œuvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient eacuteteacute

approuveacutes par le comiteacute des creacuteanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite eacuteteacute rejeteacutes par les

actionnaires de la Socieacuteteacute agrave lrsquooccasion de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute du 19

octobre 2016 Un deuxiegraveme projet de modification dudit plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee a donc

eacuteteacute preacutepareacute et a eacuteteacute approuveacute agrave lrsquounanimiteacute par le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute par le comiteacute

des creacuteanciers le 30 novembre 2016 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute le 15

deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation et arrecircteacute par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre

rendu le 22 deacutecembre 2016 (le laquo Plan Amendeacute raquo)

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

La Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts du 1er deacutecembre 2016 sur sa dette

financiegravere pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros Ce paiement des inteacuterecircts est reporteacute agrave la date

de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies ci-

dessous) et au plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute

correspondra au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et

non payeacutes agrave cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros3

Renforcement des fonds propres

La restructuration financiegravere comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les

opeacuterations suivantes (les laquo Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres raquo)

- une reacuteduction du capital social par reacuteduction agrave dix (10) centimes drsquoeuro de la valeur

nominale unitaire des actions de la Socieacuteteacute approuveacutee lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation

dont la reacutealisation deacutefinitive a eacuteteacute constateacutee par le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute le

2 feacutevrier 2017 et qui a porteacute le capital social de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros

diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

- une augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires faisant lrsquoobjet du preacutesent reacutesumeacute drsquoun montant maximum de 398 484 781

euros (prime drsquoeacutemission incluse) pouvant ecirctre porteacute agrave un maximum de 458 257 498 euros

en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix de un (1) euro par action soit

lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 398 484 781 actions (les laquo Actions Nouvelles raquo) pouvant ecirctre

porteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension et garantie par lrsquoensemble des creacuteanciers qui devrait ecirctre lanceacutee au mois de

feacutevrier 2017 et dont le regraveglement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif (lrsquolaquo Emission DPS raquo) Les creacuteanciers viendront en garantie de cette

augmentation de capital agrave hauteur drsquoun montant maximum de 398 484 781 euros et au prix

de souscription de un (1) euro par compensation de creacuteance au nominal LrsquoEmission DPS

serait ainsi dans tous les cas inteacutegralement reacutealiseacutee gracircce agrave la garantie des creacuteanciers La

partie de lrsquoEmission DPS souscrite en numeacuteraire et les fonds ainsi leveacutes seraient affecteacutes par

la Socieacuteteacute au remboursement de la convention de creacutedit en date du 24 octobre 2006 telle

que modifieacutee (la laquo Convention de Creacutedit Existante raquo) (20 millions drsquoeuros eacutetant

neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros) La garantie des creacuteanciers nrsquoaura pas vocation agrave srsquoappliquer aux Actions Nouvelles

eacutemises en cas drsquoexercice eacuteventuel de la clause drsquoextension

- une attribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires

de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour

deux (2) actions existantes (les laquo Actions Gratuites raquo)

3 Les inteacuterecircts dus au titre de lrsquoemprunt obligataire pour la peacuteriode de 6 mois juin-novembre srsquoeacutelegravevent agrave 15 millions

deuros Ces inteacuterecircts sont eacutechus au 1er deacutecembre 2016 et nrsquoont pas eacuteteacute payeacutes En incluant les inteacuterecircts dus au titre de

lrsquoemprunt obligataire pour le mois de deacutecembre et les inteacuterecircts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat

de creacutedit syndiqueacute soit un total de 17 millions deuros pour les 3 instruments le montant total des inteacuterecircts dus au 31

deacutecembre 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros tel que preacutesenteacute dans la note 25 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

au 31 deacutecembre 2016 Les creacuteanciers ont consenti au paiement de lrsquoensemble de ces inteacuterecircts agrave la date de reacutealisation

de lrsquoopeacuteration de restructuration financiegravere et au plus tard le 15 mars 2017

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Section B ndash Emetteur

B1

Raison

sociale et

nom

commercial

de lrsquoeacutemetteur

SoLocal Group SA (la laquo Socieacuteteacute raquo)

Les termes laquo SoLocal Group raquo et le laquo Groupe raquo deacutesignent la socieacuteteacute SoLocal Group SA et lrsquoensemble

de ses filiales consolideacutees

B2 Siegravege social 204 Rond-Point du Pont de Segravevres ndash 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

Forme

juridique Socieacuteteacute anonyme agrave Conseil drsquoadministration

Droit

applicable Droit franccedilais

Pays

drsquoorigine de

la Socieacuteteacute

France

B3 Description

des

opeacuterations

effectueacutees

par

lrsquoeacutemetteur et

de ses

principales

activiteacutes

Depuis 2013 SoLocal Group a acceacuteleacutereacute sa transformation digitale afin de deacutevelopper de nouvelles

activiteacutes Internet et de prendre une avance particuliegraverement deacutecisive sur le marcheacute de la communication

digitale agrave destination des entreprises locales Le Groupe est aujourdrsquohui devenu le 6egraveme Groupe Internet

en France en matiegravere drsquoaudiences avec pregraves de 6 internautes sur 10 visitant chaque mois ses media phares

PagesJaunes Mappy Ooreka et A Vendre A Louer SoLocal Group est eacutegalement le leader en Europe

de la creacuteation de sites web drsquoentreprises et de la Big Data locale

SoLocal Group reacutealise aujourdrsquohui pregraves de 80 de son chiffre drsquoaffaires avec ses activiteacutes Internet les

autres 20 eacutetant geacuteneacutereacutes par son activiteacute historique Imprimeacutes amp Vocal

Internet

Les activiteacutes Internet srsquoarticulent autour de deux lignes de produit laquo Search Local raquo et laquo Marketing

Digital raquo

Search Local

Les produits de laquo Search Local raquo visent agrave accroicirctre la visibiliteacute des entreprises sur Internet et deacutevelopper

les mises en relation avec leurs clients et prospects au niveau local Ils sont principalement lieacutes agrave la

creacuteation et agrave la commercialisation de contenus et drsquoespaces publicitaires le reacutefeacuterencement la publiciteacute

cibleacutee et la mise agrave disposition drsquoespaces publicitaires aux annonceurs locaux et nationaux (laquo display raquo)

Les produits affeacuterents reposent tregraves largement sur les grands media fixes et mobiles du Groupe laquo

pagesjaunesfr raquo laquo Mappy raquo laquo Ooreka raquo (ex - laquo ComprendreChoisir raquo) et laquo A Vendre A Louer raquo ainsi

que sur les partenariats privileacutegieacutes du Groupe principalement avec Google Bing (Microsoft) Yahoo

Apple and Facebook Ainsi les contenus creacuteeacutes par SoLocal Group attirent chaque mois pregraves de 6

internautes sur 10 en France et font de SoLocal le 5egraveme Groupe Internet en France en matiegravere drsquoaudiences

Marketing Digital

Les produits et services de Marketing Digital permettent de renforcer la pertinence de la preacutesence des

clients du Groupe sur Internet et srsquoarticulent autour de trois axes sites Internet et contenus

programmatique local (retargeting predictive targeting) et services transactionnels dont notamment

PagesJaunes Doc (prise en ligne de rendez-vous meacutedicaux) et PagesJaunes Resto (commande en ligne

de repas agrave emporter agrave avec livraison agrave domicile)

Imprimeacutes amp Vocal

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Annuaires imprimeacutes il srsquoagit de lrsquoactiviteacute historique du Groupe relative agrave lrsquoeacutedition la distribution et la

vente drsquoespaces publicitaires dans les annuaires imprimeacutes (PagesJaunes PagesBlanches)

Vocal et autres activiteacutes il srsquoagit principalement drsquoactiviteacutes speacutecifiques de SoLocal Group tel que les

services de renseignements par teacuteleacutephone et par SMS (118 008) et lrsquoannuaire inverseacute QuiDonc Ce

segment inclut eacutegalement certaines activiteacutes de marketing direct (campagnes de courriers cibleacutes

affranchissement)

Pour commercialiser ses produits aupregraves des 500 000 entreprises clientes en France et en Espagne

SoLocal Group srsquoest organiseacute depuis 2014 en 5 Business Units verticales permettant de reacutepondre au

mieux au besoin de ses clients en fonction de leurs secteurs drsquoactiviteacute (Commerce Services Habitat

BtoB Santeacute amp Public) Une 6egraveme Business Unit est speacutecifiquement en charge des Grands Comptes de

maniegravere transversale sur les diffeacuterentes verticales

B4a Principales

tendances

reacutecentes

ayant des

reacutepercussions

sur

lrsquoeacutemetteur et

ses secteurs

drsquoactiviteacute

Reacutesultats au 31 deacutecembre 2016

I Chiffre daffaires et EBITDA au 31 deacutecembre 2016

Le Conseil drsquoadministration au cours de sa seacuteance du 2 feacutevrier 2016 a arrecircteacute les comptes consolideacutes du

Groupe au 31 deacutecembre 2016 La performance financiegravere au 31 deacutecembre 2016 confirme les perspectives

annuelles annonceacutees le 19 mai 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans les tableaux ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

Chiffre daffaires Internet 6402 6487 13

Search Local 4963 4906 -11

Nombre de visites (en M) 2 238 2 432 87

ARPA 1

(en euro) 940 992 56

Nombre de clients (en K) 528 494 -63

Marketing Digital 1439 1581 99

Taux de peacuteneacutetration

(en nombre de clients)

22 24 16pt

Chiffre daffaires Imprimeacutes amp Vocal 2325 1635 -296

Chiffre daffaires 8726 8123 -69

Le Groupe enregistre un chiffre drsquoaffaires de 8123 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en recul de

69 vs 31 deacutecembre 2015

Le chiffre daffaires Internet de 6487 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (repreacutesentant 80

du chiffre drsquoaffaires total) est en hausse de 13 vs 31 deacutecembre 2015

Le Chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal de 1635 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 est en

baisse de 296 sur la peacuteriode

En millions deuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA Internet reacutecurrent 1990 1856 -67

EBITDA CA 311 286 -250pts

EBITDA Imprimeacutes amp Vocal reacutecurrent

713 434 -391

EBITDA CA 307 265 -420pts

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

EBITDA CA 310 282 - 280pts

LrsquoEBITDA reacutecurrent atteint 2290 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en baisse de 153 vs 31

deacutecembre 2015 du fait principalement de la baisse de lrsquoEBITDA Imprimeacutes amp Vocal

Le taux de marge EBITDA CA srsquoeacutetablit agrave 282 au 31 deacutecembre 2016 en recul de 280 points par

rapport au 31 deacutecembre 2015 en raison drsquoune forte baisse du chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal (-

296)

II Reacutesultat net et structure financiegravere au 31 deacutecembre 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans le tableau ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Deacutepreacuteciations

et amortissements (522) (606) 161

Charges financiegraveres nettes (836) (738) -117

Impocirct sur les socieacuteteacutes (621) (422) -320

Reacutesultat reacutecurrent des

activiteacutes poursuivies 726 523 -280

Contribution des eacuteleacutements

non reacutecurrents au reacutesultat

net (300) (34) 887

Reacutesultat net des activiteacutes

deacutesengageacutees (159) -

Reacutesultat net 266 490 838

Au 31 deacutecembre 2016 la dette nette atteint 1 0968 millions drsquoeuros Le Groupe ne respecte pas

son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires

Au 31 deacutecembre 2016 le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie de 910 millions drsquoeuros (nette des

deacutecouverts bancaires)

Restructuration financiegravere

Suite aux discussions conduites sous lrsquoeacutegide de Maicirctre Abitbol puis de Maicirctre Bourbouloux SoLocal

Group avait preacutesenteacute un premier projet de restructuration financiegravere visant agrave reacuteduire sa dette des deux

tiers Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en

œuvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient eacuteteacute

approuveacutes par le comiteacute des creacuteanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite eacuteteacute rejeteacutes par les

actionnaires de la Socieacuteteacute agrave lrsquooccasion de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute du 19

octobre 2016 Un deuxiegraveme projet de modification dudit plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee a donc

eacuteteacute preacutepareacute et a eacuteteacute approuveacute agrave lrsquounanimiteacute par le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute par le comiteacute

des creacuteanciers le 30 novembre 2016 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute le 15

deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation et arrecircteacute par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre

rendu le 22 deacutecembre 2016 (le laquo Plan Amendeacute raquo)

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

La Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts du 1er deacutecembre 2016 sur sa dette

financiegravere pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros Ce paiement des inteacuterecircts est reporteacute agrave la date

de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies ci-

dessous) et au plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute

correspondra au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et

non payeacutes agrave cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros3

Renforcement des fonds propres

La restructuration financiegravere comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les

opeacuterations suivantes (les laquo Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres raquo)

- une reacuteduction du capital social par reacuteduction agrave dix (10) centimes drsquoeuro de la valeur

nominale unitaire des actions de la Socieacuteteacute approuveacutee lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation

dont la reacutealisation deacutefinitive a eacuteteacute constateacutee par le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute le

2 feacutevrier 2017 et qui a porteacute le capital social de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros

diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

- une augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires faisant lrsquoobjet du preacutesent reacutesumeacute drsquoun montant maximum de 398 484 781

euros (prime drsquoeacutemission incluse) pouvant ecirctre porteacute agrave un maximum de 458 257 498 euros

en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix de un (1) euro par action soit

lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 398 484 781 actions (les laquo Actions Nouvelles raquo) pouvant ecirctre

porteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension et garantie par lrsquoensemble des creacuteanciers qui devrait ecirctre lanceacutee au mois de

feacutevrier 2017 et dont le regraveglement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif (lrsquolaquo Emission DPS raquo) Les creacuteanciers viendront en garantie de cette

augmentation de capital agrave hauteur drsquoun montant maximum de 398 484 781 euros et au prix

de souscription de un (1) euro par compensation de creacuteance au nominal LrsquoEmission DPS

serait ainsi dans tous les cas inteacutegralement reacutealiseacutee gracircce agrave la garantie des creacuteanciers La

partie de lrsquoEmission DPS souscrite en numeacuteraire et les fonds ainsi leveacutes seraient affecteacutes par

la Socieacuteteacute au remboursement de la convention de creacutedit en date du 24 octobre 2006 telle

que modifieacutee (la laquo Convention de Creacutedit Existante raquo) (20 millions drsquoeuros eacutetant

neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros) La garantie des creacuteanciers nrsquoaura pas vocation agrave srsquoappliquer aux Actions Nouvelles

eacutemises en cas drsquoexercice eacuteventuel de la clause drsquoextension

- une attribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires

de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour

deux (2) actions existantes (les laquo Actions Gratuites raquo)

3 Les inteacuterecircts dus au titre de lrsquoemprunt obligataire pour la peacuteriode de 6 mois juin-novembre srsquoeacutelegravevent agrave 15 millions

deuros Ces inteacuterecircts sont eacutechus au 1er deacutecembre 2016 et nrsquoont pas eacuteteacute payeacutes En incluant les inteacuterecircts dus au titre de

lrsquoemprunt obligataire pour le mois de deacutecembre et les inteacuterecircts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat

de creacutedit syndiqueacute soit un total de 17 millions deuros pour les 3 instruments le montant total des inteacuterecircts dus au 31

deacutecembre 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros tel que preacutesenteacute dans la note 25 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

au 31 deacutecembre 2016 Les creacuteanciers ont consenti au paiement de lrsquoensemble de ces inteacuterecircts agrave la date de reacutealisation

de lrsquoopeacuteration de restructuration financiegravere et au plus tard le 15 mars 2017

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Annuaires imprimeacutes il srsquoagit de lrsquoactiviteacute historique du Groupe relative agrave lrsquoeacutedition la distribution et la

vente drsquoespaces publicitaires dans les annuaires imprimeacutes (PagesJaunes PagesBlanches)

Vocal et autres activiteacutes il srsquoagit principalement drsquoactiviteacutes speacutecifiques de SoLocal Group tel que les

services de renseignements par teacuteleacutephone et par SMS (118 008) et lrsquoannuaire inverseacute QuiDonc Ce

segment inclut eacutegalement certaines activiteacutes de marketing direct (campagnes de courriers cibleacutes

affranchissement)

Pour commercialiser ses produits aupregraves des 500 000 entreprises clientes en France et en Espagne

SoLocal Group srsquoest organiseacute depuis 2014 en 5 Business Units verticales permettant de reacutepondre au

mieux au besoin de ses clients en fonction de leurs secteurs drsquoactiviteacute (Commerce Services Habitat

BtoB Santeacute amp Public) Une 6egraveme Business Unit est speacutecifiquement en charge des Grands Comptes de

maniegravere transversale sur les diffeacuterentes verticales

B4a Principales

tendances

reacutecentes

ayant des

reacutepercussions

sur

lrsquoeacutemetteur et

ses secteurs

drsquoactiviteacute

Reacutesultats au 31 deacutecembre 2016

I Chiffre daffaires et EBITDA au 31 deacutecembre 2016

Le Conseil drsquoadministration au cours de sa seacuteance du 2 feacutevrier 2016 a arrecircteacute les comptes consolideacutes du

Groupe au 31 deacutecembre 2016 La performance financiegravere au 31 deacutecembre 2016 confirme les perspectives

annuelles annonceacutees le 19 mai 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans les tableaux ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

Chiffre daffaires Internet 6402 6487 13

Search Local 4963 4906 -11

Nombre de visites (en M) 2 238 2 432 87

ARPA 1

(en euro) 940 992 56

Nombre de clients (en K) 528 494 -63

Marketing Digital 1439 1581 99

Taux de peacuteneacutetration

(en nombre de clients)

22 24 16pt

Chiffre daffaires Imprimeacutes amp Vocal 2325 1635 -296

Chiffre daffaires 8726 8123 -69

Le Groupe enregistre un chiffre drsquoaffaires de 8123 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en recul de

69 vs 31 deacutecembre 2015

Le chiffre daffaires Internet de 6487 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 (repreacutesentant 80

du chiffre drsquoaffaires total) est en hausse de 13 vs 31 deacutecembre 2015

Le Chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal de 1635 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 est en

baisse de 296 sur la peacuteriode

En millions deuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA Internet reacutecurrent 1990 1856 -67

EBITDA CA 311 286 -250pts

EBITDA Imprimeacutes amp Vocal reacutecurrent

713 434 -391

EBITDA CA 307 265 -420pts

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

EBITDA CA 310 282 - 280pts

LrsquoEBITDA reacutecurrent atteint 2290 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en baisse de 153 vs 31

deacutecembre 2015 du fait principalement de la baisse de lrsquoEBITDA Imprimeacutes amp Vocal

Le taux de marge EBITDA CA srsquoeacutetablit agrave 282 au 31 deacutecembre 2016 en recul de 280 points par

rapport au 31 deacutecembre 2015 en raison drsquoune forte baisse du chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal (-

296)

II Reacutesultat net et structure financiegravere au 31 deacutecembre 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans le tableau ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Deacutepreacuteciations

et amortissements (522) (606) 161

Charges financiegraveres nettes (836) (738) -117

Impocirct sur les socieacuteteacutes (621) (422) -320

Reacutesultat reacutecurrent des

activiteacutes poursuivies 726 523 -280

Contribution des eacuteleacutements

non reacutecurrents au reacutesultat

net (300) (34) 887

Reacutesultat net des activiteacutes

deacutesengageacutees (159) -

Reacutesultat net 266 490 838

Au 31 deacutecembre 2016 la dette nette atteint 1 0968 millions drsquoeuros Le Groupe ne respecte pas

son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires

Au 31 deacutecembre 2016 le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie de 910 millions drsquoeuros (nette des

deacutecouverts bancaires)

Restructuration financiegravere

Suite aux discussions conduites sous lrsquoeacutegide de Maicirctre Abitbol puis de Maicirctre Bourbouloux SoLocal

Group avait preacutesenteacute un premier projet de restructuration financiegravere visant agrave reacuteduire sa dette des deux

tiers Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en

œuvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient eacuteteacute

approuveacutes par le comiteacute des creacuteanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite eacuteteacute rejeteacutes par les

actionnaires de la Socieacuteteacute agrave lrsquooccasion de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute du 19

octobre 2016 Un deuxiegraveme projet de modification dudit plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee a donc

eacuteteacute preacutepareacute et a eacuteteacute approuveacute agrave lrsquounanimiteacute par le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute par le comiteacute

des creacuteanciers le 30 novembre 2016 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute le 15

deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation et arrecircteacute par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre

rendu le 22 deacutecembre 2016 (le laquo Plan Amendeacute raquo)

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

La Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts du 1er deacutecembre 2016 sur sa dette

financiegravere pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros Ce paiement des inteacuterecircts est reporteacute agrave la date

de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies ci-

dessous) et au plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute

correspondra au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et

non payeacutes agrave cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros3

Renforcement des fonds propres

La restructuration financiegravere comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les

opeacuterations suivantes (les laquo Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres raquo)

- une reacuteduction du capital social par reacuteduction agrave dix (10) centimes drsquoeuro de la valeur

nominale unitaire des actions de la Socieacuteteacute approuveacutee lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation

dont la reacutealisation deacutefinitive a eacuteteacute constateacutee par le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute le

2 feacutevrier 2017 et qui a porteacute le capital social de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros

diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

- une augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires faisant lrsquoobjet du preacutesent reacutesumeacute drsquoun montant maximum de 398 484 781

euros (prime drsquoeacutemission incluse) pouvant ecirctre porteacute agrave un maximum de 458 257 498 euros

en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix de un (1) euro par action soit

lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 398 484 781 actions (les laquo Actions Nouvelles raquo) pouvant ecirctre

porteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension et garantie par lrsquoensemble des creacuteanciers qui devrait ecirctre lanceacutee au mois de

feacutevrier 2017 et dont le regraveglement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif (lrsquolaquo Emission DPS raquo) Les creacuteanciers viendront en garantie de cette

augmentation de capital agrave hauteur drsquoun montant maximum de 398 484 781 euros et au prix

de souscription de un (1) euro par compensation de creacuteance au nominal LrsquoEmission DPS

serait ainsi dans tous les cas inteacutegralement reacutealiseacutee gracircce agrave la garantie des creacuteanciers La

partie de lrsquoEmission DPS souscrite en numeacuteraire et les fonds ainsi leveacutes seraient affecteacutes par

la Socieacuteteacute au remboursement de la convention de creacutedit en date du 24 octobre 2006 telle

que modifieacutee (la laquo Convention de Creacutedit Existante raquo) (20 millions drsquoeuros eacutetant

neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros) La garantie des creacuteanciers nrsquoaura pas vocation agrave srsquoappliquer aux Actions Nouvelles

eacutemises en cas drsquoexercice eacuteventuel de la clause drsquoextension

- une attribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires

de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour

deux (2) actions existantes (les laquo Actions Gratuites raquo)

3 Les inteacuterecircts dus au titre de lrsquoemprunt obligataire pour la peacuteriode de 6 mois juin-novembre srsquoeacutelegravevent agrave 15 millions

deuros Ces inteacuterecircts sont eacutechus au 1er deacutecembre 2016 et nrsquoont pas eacuteteacute payeacutes En incluant les inteacuterecircts dus au titre de

lrsquoemprunt obligataire pour le mois de deacutecembre et les inteacuterecircts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat

de creacutedit syndiqueacute soit un total de 17 millions deuros pour les 3 instruments le montant total des inteacuterecircts dus au 31

deacutecembre 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros tel que preacutesenteacute dans la note 25 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

au 31 deacutecembre 2016 Les creacuteanciers ont consenti au paiement de lrsquoensemble de ces inteacuterecircts agrave la date de reacutealisation

de lrsquoopeacuteration de restructuration financiegravere et au plus tard le 15 mars 2017

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

EBITDA CA 310 282 - 280pts

LrsquoEBITDA reacutecurrent atteint 2290 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 en baisse de 153 vs 31

deacutecembre 2015 du fait principalement de la baisse de lrsquoEBITDA Imprimeacutes amp Vocal

Le taux de marge EBITDA CA srsquoeacutetablit agrave 282 au 31 deacutecembre 2016 en recul de 280 points par

rapport au 31 deacutecembre 2015 en raison drsquoune forte baisse du chiffre drsquoaffaires Imprimeacutes amp Vocal (-

296)

II Reacutesultat net et structure financiegravere au 31 deacutecembre 2016

Les donneacutees financiegraveres preacutesenteacutees dans le tableau ci-dessous concernent le peacuterimegravetre des activiteacutes

poursuivies du Groupe

En millions drsquoeuros 31122015 31122016 Variation

EBITDA reacutecurrent 2703 2290 -153

Deacutepreacuteciations

et amortissements (522) (606) 161

Charges financiegraveres nettes (836) (738) -117

Impocirct sur les socieacuteteacutes (621) (422) -320

Reacutesultat reacutecurrent des

activiteacutes poursuivies 726 523 -280

Contribution des eacuteleacutements

non reacutecurrents au reacutesultat

net (300) (34) 887

Reacutesultat net des activiteacutes

deacutesengageacutees (159) -

Reacutesultat net 266 490 838

Au 31 deacutecembre 2016 la dette nette atteint 1 0968 millions drsquoeuros Le Groupe ne respecte pas

son covenant bancaire sur le levier financier mais il respecte tous les autres covenants bancaires

Au 31 deacutecembre 2016 le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie de 910 millions drsquoeuros (nette des

deacutecouverts bancaires)

Restructuration financiegravere

Suite aux discussions conduites sous lrsquoeacutegide de Maicirctre Abitbol puis de Maicirctre Bourbouloux SoLocal

Group avait preacutesenteacute un premier projet de restructuration financiegravere visant agrave reacuteduire sa dette des deux

tiers Les termes de ce premier projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en

œuvre en application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 avaient eacuteteacute

approuveacutes par le comiteacute des creacuteanciers du 12 octobre 2016 mais avaient ensuite eacuteteacute rejeteacutes par les

actionnaires de la Socieacuteteacute agrave lrsquooccasion de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute du 19

octobre 2016 Un deuxiegraveme projet de modification dudit plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee a donc

eacuteteacute preacutepareacute et a eacuteteacute approuveacute agrave lrsquounanimiteacute par le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute par le comiteacute

des creacuteanciers le 30 novembre 2016 par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute le 15

deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation et arrecircteacute par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre

rendu le 22 deacutecembre 2016 (le laquo Plan Amendeacute raquo)

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

La Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts du 1er deacutecembre 2016 sur sa dette

financiegravere pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros Ce paiement des inteacuterecircts est reporteacute agrave la date

de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies ci-

dessous) et au plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute

correspondra au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et

non payeacutes agrave cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros3

Renforcement des fonds propres

La restructuration financiegravere comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les

opeacuterations suivantes (les laquo Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres raquo)

- une reacuteduction du capital social par reacuteduction agrave dix (10) centimes drsquoeuro de la valeur

nominale unitaire des actions de la Socieacuteteacute approuveacutee lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation

dont la reacutealisation deacutefinitive a eacuteteacute constateacutee par le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute le

2 feacutevrier 2017 et qui a porteacute le capital social de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros

diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

- une augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires faisant lrsquoobjet du preacutesent reacutesumeacute drsquoun montant maximum de 398 484 781

euros (prime drsquoeacutemission incluse) pouvant ecirctre porteacute agrave un maximum de 458 257 498 euros

en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix de un (1) euro par action soit

lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 398 484 781 actions (les laquo Actions Nouvelles raquo) pouvant ecirctre

porteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension et garantie par lrsquoensemble des creacuteanciers qui devrait ecirctre lanceacutee au mois de

feacutevrier 2017 et dont le regraveglement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif (lrsquolaquo Emission DPS raquo) Les creacuteanciers viendront en garantie de cette

augmentation de capital agrave hauteur drsquoun montant maximum de 398 484 781 euros et au prix

de souscription de un (1) euro par compensation de creacuteance au nominal LrsquoEmission DPS

serait ainsi dans tous les cas inteacutegralement reacutealiseacutee gracircce agrave la garantie des creacuteanciers La

partie de lrsquoEmission DPS souscrite en numeacuteraire et les fonds ainsi leveacutes seraient affecteacutes par

la Socieacuteteacute au remboursement de la convention de creacutedit en date du 24 octobre 2006 telle

que modifieacutee (la laquo Convention de Creacutedit Existante raquo) (20 millions drsquoeuros eacutetant

neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros) La garantie des creacuteanciers nrsquoaura pas vocation agrave srsquoappliquer aux Actions Nouvelles

eacutemises en cas drsquoexercice eacuteventuel de la clause drsquoextension

- une attribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires

de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour

deux (2) actions existantes (les laquo Actions Gratuites raquo)

3 Les inteacuterecircts dus au titre de lrsquoemprunt obligataire pour la peacuteriode de 6 mois juin-novembre srsquoeacutelegravevent agrave 15 millions

deuros Ces inteacuterecircts sont eacutechus au 1er deacutecembre 2016 et nrsquoont pas eacuteteacute payeacutes En incluant les inteacuterecircts dus au titre de

lrsquoemprunt obligataire pour le mois de deacutecembre et les inteacuterecircts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat

de creacutedit syndiqueacute soit un total de 17 millions deuros pour les 3 instruments le montant total des inteacuterecircts dus au 31

deacutecembre 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros tel que preacutesenteacute dans la note 25 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

au 31 deacutecembre 2016 Les creacuteanciers ont consenti au paiement de lrsquoensemble de ces inteacuterecircts agrave la date de reacutealisation

de lrsquoopeacuteration de restructuration financiegravere et au plus tard le 15 mars 2017

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

La Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts du 1er deacutecembre 2016 sur sa dette

financiegravere pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros Ce paiement des inteacuterecircts est reporteacute agrave la date

de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies ci-

dessous) et au plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute

correspondra au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et

non payeacutes agrave cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros3

Renforcement des fonds propres

La restructuration financiegravere comprend un volet de renforcement des fonds propres comprenant les

opeacuterations suivantes (les laquo Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres raquo)

- une reacuteduction du capital social par reacuteduction agrave dix (10) centimes drsquoeuro de la valeur

nominale unitaire des actions de la Socieacuteteacute approuveacutee lors de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des

actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere convocation

dont la reacutealisation deacutefinitive a eacuteteacute constateacutee par le conseil drsquoadministration de la Socieacuteteacute le

2 feacutevrier 2017 et qui a porteacute le capital social de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros

diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

- une augmentation de capital avec maintien du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires faisant lrsquoobjet du preacutesent reacutesumeacute drsquoun montant maximum de 398 484 781

euros (prime drsquoeacutemission incluse) pouvant ecirctre porteacute agrave un maximum de 458 257 498 euros

en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension au prix de un (1) euro par action soit

lrsquoeacutemission drsquoun maximum de 398 484 781 actions (les laquo Actions Nouvelles raquo) pouvant ecirctre

porteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension et garantie par lrsquoensemble des creacuteanciers qui devrait ecirctre lanceacutee au mois de

feacutevrier 2017 et dont le regraveglement-livraison devrait intervenir le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif (lrsquolaquo Emission DPS raquo) Les creacuteanciers viendront en garantie de cette

augmentation de capital agrave hauteur drsquoun montant maximum de 398 484 781 euros et au prix

de souscription de un (1) euro par compensation de creacuteance au nominal LrsquoEmission DPS

serait ainsi dans tous les cas inteacutegralement reacutealiseacutee gracircce agrave la garantie des creacuteanciers La

partie de lrsquoEmission DPS souscrite en numeacuteraire et les fonds ainsi leveacutes seraient affecteacutes par

la Socieacuteteacute au remboursement de la convention de creacutedit en date du 24 octobre 2006 telle

que modifieacutee (la laquo Convention de Creacutedit Existante raquo) (20 millions drsquoeuros eacutetant

neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros) La garantie des creacuteanciers nrsquoaura pas vocation agrave srsquoappliquer aux Actions Nouvelles

eacutemises en cas drsquoexercice eacuteventuel de la clause drsquoextension

- une attribution gratuite de 58 314 846 actions le 13 mars 2017 agrave lrsquoensemble des actionnaires

de la Socieacuteteacute enregistreacutes comptablement le 10 mars 2017 agrave raison de trois (3) actions pour

deux (2) actions existantes (les laquo Actions Gratuites raquo)

3 Les inteacuterecircts dus au titre de lrsquoemprunt obligataire pour la peacuteriode de 6 mois juin-novembre srsquoeacutelegravevent agrave 15 millions

deuros Ces inteacuterecircts sont eacutechus au 1er deacutecembre 2016 et nrsquoont pas eacuteteacute payeacutes En incluant les inteacuterecircts dus au titre de

lrsquoemprunt obligataire pour le mois de deacutecembre et les inteacuterecircts dus au titre des tranches A7 et B3 (RCF) du contrat

de creacutedit syndiqueacute soit un total de 17 millions deuros pour les 3 instruments le montant total des inteacuterecircts dus au 31

deacutecembre 2016 srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros tel que preacutesenteacute dans la note 25 de lrsquoannexe aux comptes consolideacutes

au 31 deacutecembre 2016 Les creacuteanciers ont consenti au paiement de lrsquoensemble de ces inteacuterecircts agrave la date de reacutealisation

de lrsquoopeacuteration de restructuration financiegravere et au plus tard le 15 mars 2017

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- (i) une augmentation de capital avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription des

actionnaires au beacuteneacutefice des creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la

Convention de Creacutedit Existante par eacutemission drsquoun nombre maximum de 81 millions

drsquoactions nouvelles pour un montant drsquoeacutemission compris entre 162 millions drsquoeuros et 381

millions drsquoeuros en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS (les laquo Actions Creacuteanciers raquo) et (ii) lrsquoeacutemission eacuteventuelle de bons de

souscription drsquoactions au beacuteneacutefice exclusif de ces creacuteanciers chacun donnant le droit de

souscrire agrave une action nouvelle de la Socieacuteteacute au prix unitaire de deux (2) euros (les laquo BSA

Creacuteanciers raquo) Un nombre maximum de 45 millions drsquoactions pourra ecirctre creacuteeacute agrave travers

lrsquoexercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans

le cadre de lrsquoEmission DPS La souscription agrave lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers

srsquoeffectuera par compensation au nominal avec lesdites creacuteances Le montant nominal de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers le nombre drsquoActions Creacuteanciers leur prix de

souscription (compris entre 213 euros et 472 euros par action) et le nombre de BSA

Creacuteanciers agrave eacutemettre sont fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre

de lrsquoEmission DPS avant mise en œuvre eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers Dans

lrsquohypothegravese ougrave le montant de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal

agrave 250 millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers ne sera eacutemis Le regraveglement-livraison de

lrsquoeacutemission des Actions Creacuteanciers et des BSA Creacuteanciers devrait intervenir le 13 mars 2017

selon le calendrier indicatif les BSA Creacuteanciers feront lrsquoobjet drsquoune admission sur le

marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris et

- une eacutemission eacuteventuelle drsquoobligations subordonneacutees agrave option de conversion et

remboursables en actions (ou en numeacuteraire au greacute de la Socieacuteteacute) agrave raison drsquoune action par

obligation eacutemises avec suppression du droit preacutefeacuterentiel de souscription au beacuteneacutefice des

creacuteanciers titulaires de creacuteances sur la Socieacuteteacute au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoune valeur nominale unitaire de deux (2) euros (les laquo MCB raquo) La souscription agrave

lrsquoeacutemission des MCB srsquoeffectuera par compensation au nominal avec des creacuteances Le

nombre de MCB agrave eacutemettre plafonneacute agrave 101 000 000 sera fonction du montant des fonds

effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Dans lrsquohypothegravese ougrave le montant total

de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS serait au moins eacutegal agrave 300 millions drsquoeuros

aucune MCB ne sera eacutemise Le regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des MCB devrait

intervenir le 13 mars 2017 selon le calendrier indicatif Les MCB feront lrsquoobjet drsquoune

admission sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext Paris

La Socieacuteteacute informera le marcheacute le jour de la centralisation du nombre de MCB drsquoActions Creacuteanciers et

de BSA Creacuteanciers qui seront eacutemis

Lrsquoadmission et lrsquoeacutemission des Actions Gratuites des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB ont fait lrsquoobjet drsquoun prospectus viseacute par lrsquoAMF le 1er deacutecembre 2016 sous le

numeacutero ndeg16-564

Effet dilutif et projection drsquoactionnariat post Emission DPS eacutemission des Actions Creacuteanciers et des MCB

et attribution des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous illustrent les caracteacuteristiques et lrsquoeffet dilutif des opeacuterations de restructuration

et les projections drsquoactionnariat suite agrave leur reacutealisation en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS avant mise en jeu eacuteventuelle de la garantie des creacuteanciers (et hors

prise en compte drsquoun exercice eacuteventuel de la clause drsquoextension en tout ou partie) pour un encours de

dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642

euros agrave la date de mise en œuvre de ces opeacuterations

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Les prix et quotiteacutes relatifs aux Actions Creacuteanciers BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des

BSA Creacuteanciers preacutesenteacutes dans les tableaux ci-dessous srsquoajustent lineacuteairement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs

aux MCB et actions eacutemises sur conversion des MCB lrsquoajustement en fonction du montant leveacute dans le

cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 300 millions drsquoeuros aucun MCB nrsquoeacutetant

eacutemis si ce seuil de 300 millions drsquoeuros est atteint ou deacutepasseacute Srsquoagissant du prix et quotiteacutes relatifs aux

BSA Creacuteanciers et actions eacutemises sur exercice des BSA Creacuteanciers lrsquoajustement en fonction du montant

des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS est lineacuteaire jusqursquoagrave un montant de 250

millions drsquoeuros aucun BSA Creacuteanciers nrsquoeacutetant eacutemis si ce seuil de 250 millions drsquoeuros est atteint ou

deacutepasseacute

Prix moyen drsquoentreacutee des actionnaires et des creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix moyen de

souscription des

actionnaires apregraves

prise en compte des

Actions Gratuites

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB avant

exercice des BSA

Creacuteanciers

Prix de

souscription moyen

des creacuteanciers

apregraves conversion

des MCB apregraves

exercice des BSA

Creacuteanciers

398 087 euro 472 euro 472 euro

300 084 euro 268 euro 268 euro

250 081 euro 216 euro 216 euro

200 077 euro 186 euro 187 euro

100 063 euro 154 euro 156 euro

50 046 euro 143 euro 147 euro

25 030 euro 139 euro 144 euro

0 na 132 euro 137 euro

Tableau reacutecapitulatif des principaux termes du Plan Amendeacute de restructuration financiegravere

Les montants preacutesenteacutes ci-dessous au titre des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission

DPS sont des montants en numeacuteraire qui seraient verseacutes par la Socieacuteteacute aux creacuteanciers en remboursement

de la Convention de Creacutedit Existante (20 millions drsquoeuros eacutetant neacuteanmoins conserveacutes par la Socieacuteteacute et

affecteacutes notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces excegravedent 20

millions drsquoeuros)

LrsquoEmission DPS Actions

Gratuites

Conversion de Dette en

Capitaux Propres(1)

Emission des Actions

Creacuteanciers

Montant de

fonds

effectivement leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre

drsquoactions (m)

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Montant

(Meuro) Prix

drsquoEmission

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

398 100 euro 58 0 100 euro 381 472 euro

300 100 euro 58 98 100 euro 381 472euro

250 100 euro 58 148 100 euro 348 435euro

200 100 euro 58 198 100 euro 315 397euro

100 100 euro 58 298 100 euro 249 319euro

50 100 euro 58 348 100 euro 216 279euro

25 100 euro 58 373 100 euro 199 258 euro

0 100 euro 58 398 100 euro 162 213euro

(1) Au titre de la mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

LrsquoEmission DPS (suite) Nombre drsquoactions creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB et prix de

souscription des MCB

BSA Creacuteanciers

Montant de fonds

effectivement leveacutes

dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Prix

drsquoEmission

Nombre drsquoactions

creacuteeacutees agrave travers la

conversion des MCB

Prix de

souscription des

MCB

Nombre de

BSA

Creacuteanciers (m)

Prix

drsquoExercice

398 100 euro 0 200 euro 0 200euro

300 100 euro 0 200 euro 0 200euro

250 100 euro 17 200 euro 0 200euro

200 100 euro 33 200 euro 9 200euro

100 100 euro 66 200 euro 27 200euro

50 100 euro 83 200 euro 36 200 euro

25 100 euro 91 200 euro 40 200 euro

0 100 euro 99 200 euro 45 200euro

Nombre maximum (en millions) drsquoactions creacuteeacutees nombre maximum drsquoactions total et pourcentage de

deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des MCB et avant apregraves

exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement leveacutes dans le cadre de

lrsquoEmission DPS

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission DPS

(Meuro)

Nombre

drsquoactions

existantes

avant les

opeacuterations

(A)

Nombre

drsquoActions

Gratuites

(B)

Nombre

drsquoactions

eacutemises agrave

travers

lrsquoEmission

DPS (C)

Nombre drsquoActions

Nouvelles

eacuteventuellement eacutemises par

compensation de creacuteances

au profit des creacuteanciers au

titre de la garantie (D)

Nombre

drsquoActions

Creacuteanciers

eacutemises (E)

Nombre

drsquoactions

eacutemises sur

conversion

des MCB (F)

Nombre drsquoactions

total

(A+B+C+D+E+F)

398 39 58 398 0 81 0 576

300 39 58 300 98 81 0 576

250 39 58 250 148 80 17 592

200 39 58 200 198 79 33 608

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

100 39 58 100 298 78 66 640

50 39 58 50 348 77 83 656

25 39 58 25 373 77 91 664

0 39 58 0 398 76 99 671

Montant des

fonds

effectivement

leveacutes dans le

cadre de

lrsquoEmission

DPS (Meuro)

(suite)

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(avant exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

creacuteeacutees agrave

travers

lrsquoexercice

des BSA

Creacuteanciers

Situation des actionnaires agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Situation des creacuteanciers agrave

lrsquoissue des opeacuterations et

apregraves conversion des MCB

(apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers)

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

actionnaires

Pourcentage

de deacutetention

des

actionnaires

Nombre

drsquoactions

deacutetenues

par les

creacuteanciers

Pourcentage

de deacutetention

des

creacuteanciers

398 496 860 81 140 0 496 860 81 140

300 397 689 179 311 0 397 689 179 311

250 347 586 245 414 0 347 586 245 414

200 297 489 311 511 9 297 482 320 518

100 197 308 443 692 27 197 296 470 704

50 147 224 509 776 36 147 213 545 787

25 122 184 542 816 40 122 174 582 826

0 97 145 574 855 45 97 136 619 864

Les produits des augmentations de capital deacutecrites ci-dessus seraient reacutepartis comme suit

- 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la socieacuteteacute et affecteacutes notamment au paiement des frais de

restructuration si les souscriptions en espegraveces dans le cadre de lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions

drsquoeuros et

- pour le solde au remboursement drsquoune partie de la dette de la Socieacuteteacute

La Socieacuteteacute informera le marcheacute des montants effectivement eacutemis dans le cadre des eacutemissions reacuteserveacutees

aux creacuteanciers lors de la centralisation de lrsquoEmission DPS et informera degraves que possible le marcheacute des

franchissements de seuils qui en reacutesulteront le cas eacutecheacuteant apregraves la date de regraveglement-livraison de

lrsquoEmission DPS

Reacuteduction de la dette financiegravere long terme des deux tiers

A la suite des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres deacutetailleacutees ci-dessus la dette brute

reacutesiduelle sera reacuteduite agrave 3978 millions drsquoeuros (pour un encours de dette au titre de la Convention de

Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des

opeacuterations de restructuration soit une diminution de deux tiers) et selon les termes du Plan Amendeacute

portera inteacuterecirct agrave un taux eacutegal agrave EURIBOR 3 mois + la marge applicable (calculeacutee en fonction du ratio de

levier financier net consolideacute tel que deacutecrit ci-dessous) et aura une maturiteacute de cinq ans in fine Dans

lrsquoeacuteventualiteacute ougrave lrsquoEmission DPS serait augmenteacutee agrave raison drsquoune souscription au-delagrave de 398 484 781

euros les sommes perccedilues au-delagrave de ce montant viendraient en remboursement par anticipation de la

Dette Reacuteinstalleacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) agrave hauteur du montant en question

Le reacuteameacutenagement de la dette de SoLocal (la laquo Dette Reacuteinstalleacutee raquo) prendra la forme drsquoune eacutemission

drsquoobligations agrave hauteur drsquoun montant maximum en principal de 3978 millions euros (sur la base drsquoun

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration) (les laquo Obligations raquo) eacutemises par SoLocal et

reacuteserveacutee aux creacuteanciers au titre de la Convention de Creacutedit Existante Les principaux termes et conditions

de cette eacutemission obligataire peuvent ecirctre reacutesumeacutes comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Inteacuterecircts

Calcul des inteacuterecircts marge plus taux EURIBOR (EURIBOR eacutetant deacutefini pour inclure un

taux minimum de 1) 3 mois payables trimestriellement agrave terme eacutechu

Inteacuterecirct de retard 1 de majoration du taux drsquointeacuterecirct applicable

Marge pourcentage par anneacutee en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolideacute

(dette nette consolideacutee EBITDA consolideacute) (Consolidated Net Leverage Ratio tel que

deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission obligataire) agrave la fin de la peacuteriode de

reacutefeacuterence semestrielle (Accounting Period) la plus reacutecente tel qursquoindiqueacute dans le

tableau ci-dessous (eacutetant preacuteciseacute que la marge initiale sera calculeacutee sur une base pro

forma des opeacuterations de restructuration)

Ratio de levier financier net consolideacute Marge

Supeacuterieur agrave 201 90

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 201 mais supeacuterieur agrave 151 70

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 151 mais supeacuterieur agrave 101 60

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 101 mais supeacuterieur agrave 051 50

Infeacuterieur ou eacutegal agrave 051 30

Date de maturiteacute 5 ans

Cotation cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux

neacutegociations sur le marcheacute Euro MTF

Remboursement anticipeacute ou rachat

SoLocal peut agrave tout moment et en plusieurs fois rembourser tout ou partie des

Obligations agrave un prix de remboursement eacutegal agrave 100 du montant principal majoreacute

des inteacuterecircts courus et impayeacutes

Par ailleurs les Obligations devront faire lrsquoobjet drsquoun remboursement anticipeacute

obligatoire (sous reacuteserve de certaines exceptions) en tout ou partie en cas de

survenance de certains eacutevegravenements tels qursquoun changement de controcircle (Change of

Control) une cession drsquoactifs (Assets Sale) ou la reacuteception de Produits Nets de

Dette (Net Debt Proceeds) ou des Produits Nets de Creacuteances (Net Receivables

Proceeds) Des remboursements anticipeacutes obligatoires sont eacutegalement preacutevus au

moyen de fonds provenant drsquoun pourcentage des flux de treacutesorerie exceacutedentaires

en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolideacute (Consolidated Net

Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions de lrsquoeacutemission

obligataire) de la Socieacuteteacute

Engagements financiers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

le ratio de levier financier net consolideacute (dette nette consolideacuteeEBITDA

consolideacute) (Consolidated Leverage Consolidated EBITDA) devra ecirctre

infeacuterieur agrave 351

le ratio de couverture des inteacuterecircts (EBITDA consolideacute charge drsquointeacuterecircts nette

consolideacutee) (Consolidated EBITDA Consolidated Net Interest Expense)

devra ecirctre supeacuterieur agrave 301 et

(i) agrave compter de lrsquoanneacutee 2017 et (ii) pour toute anneacutee suivante si le ratio de levier

financier net consolideacute (Consolidated Net LeveragemiddotRatio) excegravede au 31

deacutecembre de lrsquoanneacutee preacuteceacutedente 151 les deacutepenses dinvestissement

(hors opeacuterations de croissance) (Capital Expenditure) concernant SoLocal

et ses Filiales (Subsidiaries) sont limiteacutees agrave 10 du chiffre drsquoaffaires

consolideacute de SoLocal et ses filiales (Subsidiaries)

Les Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire interdisant agrave

SoLocal et ses Filiales (Subsidiaries) sous reacuteserve de certaines exceptions notamment

de

- supporter un endettement financier suppleacutementaire

- consentir des sucircreteacutes

- proceacuteder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux

actionnaires par exception le paiement de dividendes ou des distributions

aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolideacute

(Consolidated Net Leverage Ratio tel que deacutefini dans les termes et conditions

de lrsquoeacutemission obligataire) nrsquoexcegravede pas 10 1

Sucircreteacute le remboursement des Obligations sera garanti par la reprise apregraves mainleveacutee dun

nantissement donneacute par SoLocal sur les titres qursquoelle deacutetient dans la socieacuteteacute

PagesJaunes repreacutesentant 9999 du capital social de cette derniegravere comme crsquoeacutetait le

cas au titre de la Convention de Creacutedit Existante

La restructuration financiegravere permettrait agrave SoLocal Group drsquoameacuteliorer sensiblement ses ratios

drsquoendettement (reacuteduction du levier financier de 472x agrave 15x selon la documentation bancaire actuelle)

et de reacuteduire ses frais financiers

En tenant compte drsquoun levier financier pro forma de la restructuration de la dette drsquoenviron 15x au 31

deacutecembre 2016 les charges financiegraveres de la Socieacuteteacute sur une base annuelle pour 2017 apregraves les opeacuterations

de restructuration dont le regraveglement-livraison est preacutevu le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 srsquoeacutelegraveverait

entre 28 millions drsquoeuros et 32 millions drsquoeuros pour une dette brute reacutesiduelle de 3978 millions drsquoeuros

contre 64 millions drsquoeuros de charges financiegraveres payables au titre de lrsquoexercice 2016 pour une dette

financiegravere qui est passeacutee drsquoenviron 1 150 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2015 agrave environ 1 160 millions

drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016

Gouvernance

A la suite de lrsquoadoption du Plan Amendeacute le dispositif de gouvernance a eacuteteacute reacuteviseacute comme suit

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- le 5 janvier 2017 le Conseil drsquoAdministration de la Socieacuteteacute a coopteacute John Slater en qualiteacute

drsquoadministrateur suite agrave la deacutemission de Reacutemy Sautter de ses fonctions drsquoadministrateur et

- Matthew Glowasky a eacuteteacute nommeacute en qualiteacute de censeur repreacutesentant les trois creacuteanciers parties agrave

lrsquoaccord conclu le 3 novembre 2016 avec la Socieacuteteacute sur le Plan Amendeacute

En outre dans les trois mois du regraveglement-livraison des opeacuterations de restructuration financiegravere devant

intervenir le 13 mars 2017 et le 14 mars 2017 selon le calendrier indicatif lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale

Ordinaire se reacuteunira notamment pour statuer sur les modifications eacuteventuelles agrave apporter agrave la composition

du Conseil drsquoAdministration agrave la suite de la restructuration financiegravere agrave cette occasion le Conseil

drsquoAdministration proposera la nomination drsquoadministrateurs de telle maniegravere que la repreacutesentation au

sein du Conseil drsquoAdministration des trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute soit

proportionnelle agrave leur participation au capital post restructuration financiegravere avec un minimum de 2

membres

Les trois creacuteanciers parties agrave lrsquoaccord avec la Socieacuteteacute agissent de concert vis-agrave-vis de la Socieacuteteacute A cet

effet lrsquoAMF leur a octroyeacute le 13 deacutecembre 2016 une deacuterogation agrave lrsquoobligation de deacuteposer un projet

drsquooffre publique sur les actions de la Socieacuteteacute dans lrsquohypothegravese ougrave ils viendraient agrave franchir ensemble le

seuil de 30 du capital ou des droits de vote de la Socieacuteteacute

Ambitions agrave long terme

La restructuration financiegravere permettra de mettre en œuvre laquo Conqueacuterir 2018 raquo et a pour objectif de

geacuteneacuterer

2016 2017(1) 2017-2018(1)(2) TCAM(3) 2018-

2020

Croissance du

chiffre drsquoaffaires

Internet

+1 +3 agrave +5 +9 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

Croissance de

lrsquoEBITDA

reacutecurrent(4)

- 15 -8 agrave -2 +5 Croissance agrave un

chiffre en haut de

fourchette

(1) A compter de 2017 les indicateurs de performance financiegravere porteront sur le peacuterimegravetre consolideacute correspondant aux activiteacutes poursuivies

(2) Taux de croissance du chiffre drsquoaffaires Internet et EBITDA conformes aux objectifs du plan Conqueacuterir 2018 reacuteviseacute annonceacute

le 25 novembre 2016 (3) TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

(4) Croissance de lrsquoEBITDA reacutecurrent pour lrsquoensemble du Groupe (Internet + Imprimeacutes amp Vocal)

Les objectifs et les tendances preacutesenteacutes ci-dessus sont fondeacutes sur des donneacutees des hypothegraveses et des

estimations consideacutereacutees comme raisonnables par le Groupe Par ailleurs la reacutealisation des objectifs

suppose le succegraves de la strateacutegie du Groupe Le Groupe ne prend donc aucun engagement ni ne donne

aucune garantie quant agrave la reacutealisation de ces objectifs

B5 Description

du Groupe et

de la place de

lrsquoeacutemetteur

dans le

Groupe

La Socieacuteteacute est la socieacuteteacute megravere du Groupe qui compte 21 filiales consolideacutees au 31 deacutecembre 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B6 Principaux

actionnaires

et controcircle de

lrsquoeacutemetteur

Au 31 deacutecembre 2016 et sur la base des informations porteacutees agrave la connaissance de la Socieacuteteacute la

reacutepartition de lrsquoactionnariat de la Socieacuteteacute ressortait comme suit

Actionnaires Nombre drsquoactions du capital des droits de vote

Public 31 907 815 821 823

Edmond de Rothschild AM 2 373 274 61 61

Benjamin Jayet et socieacuteteacute BJ

Invest(1)

2 319 278 60 60

DNCA 1 960 333 50 50

Salarieacutes de SoLocal Group(2) 229 977 06 06

Autodeacutetention(3) 85 887 02 -

Total 38 876 564 100 100

(1) Pour plus drsquoinformations sur la deacutetention par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest se reporter agrave la deacuteclaration de

franchissement de seuil en date du 23 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessous

(2) Dans le cadre drsquoun Plan drsquoEpargne Groupe (PEG) de SoLocal Group

(3) Actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012

A date la Socieacuteteacute a pris acte des eacutevolutions actionnariales suivantes depuis le 1er deacutecembre 2016

Le 2 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 1 et de 2 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 5 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 1er deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 326 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

1 268 706 actions

Le 6 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse le

seuil de 3 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 8 deacutecembre 2016 Gilles Brenier a deacuteclareacute avoir franchi le seuil de 1 du capital social et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir directement 470 000 actions et droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute Boussard amp Gavaudan Partners Limited agissant au nom et pour

le compte de BG Master Fund ICAV Boussard amp Gavaudan SICAV et Amundi Absolute Return

BG Enhanced Master Fund a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute que les fonds qursquoelle repreacutesente ont franchi en

date du 8 deacutecembre 2016 lrsquoeacutequivalent de 224 du capital de la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date

871 071 actions

Le 9 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute BJ Invest agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et M Philippe Besnard a deacuteclareacute avoir franchi le 5 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 7 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 356 222

actions soit 606 du capital et 603 des droits de vote

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 13 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi agrave la hausse

le 13 deacutecembre 2016 le seuil de 4 du capital de la Socieacuteteacute

Le 13 deacutecembre 2016 M Philippe Besnard agissant de concert avec M Benjamin Jayet

Pentagram Media et la socieacuteteacute BJ Invest a deacuteclareacute avoir franchi le 8 deacutecembre 2016 agrave la baisse

le seuil statutaire de 6 du capital de la Socieacuteteacute Apregraves franchissement de ce seuil BJ Invest M

Benjamin Jayet Pentagram Media et M Philippe Besnard deacutetiennent de concert 2 314 608

actions soit 595 du capital et 592 des droits de vote

Le 14 deacutecembre 2016 la socieacuteteacute JMPI Limited deacuteclare ne plus ecirctre actionnaire de SoLocal

Group

Le 14 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec un groupe de personnes

physiques et morales en application drsquoune convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre

2016 a deacuteclareacute avoir franchi en hausse le 13 deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des

droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir 3 910 573 actions (dont 692 126 actions deacutetenues au titre

de lrsquoarticle L 233-7 du code de commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession

temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la

socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573 droits de vote soit 1006 du capital et 10007 des

droits de vote de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en hausse en vertu de procurations obtenues les seuils de 2 et 1 du capital de

la Socieacuteteacute en deacutetenant agrave cette date 1 139 399 actions repreacutesentant 293 du capital de la Socieacuteteacute

Le 15 deacutecembre 2016 lrsquoAssociation pour la Repreacutesentation des Actionnaires Reacutevolteacutes a deacuteclareacute

avoir franchi en baisse par suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la

Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils

de 2 et 1 du capital de la Socieacuteteacute

Le 19 deacutecembre 2016 lrsquoassociation RegroupementPPLocal a deacuteclareacute avoir franchi en baisse par

suite de lrsquoexpiration de procurations reccedilues drsquoactionnaires de la Socieacuteteacute apregraves lrsquoassembleacutee

geacuteneacuterale des actionnaires qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 les seuils de 4 3 2 et 1

du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et ne deacutetenir plus aucune action de la Socieacuteteacute

Le 23 deacutecembre 2016 M Benjamin Jayet agissant de concert avec les personnes mentionneacutees

dans la deacuteclaration du 14 deacutecembre 2016 ci-dessus a deacuteclareacute avoir franchi en baisse le 16

deacutecembre 2016 les seuils de 10 du capital et des droits de vote de la Socieacuteteacute et deacutetenir

directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire de la socieacuteteacute BJ Invest qursquoil controcircle 2 319 278

actions de la Socieacuteteacute (dont 1 130 452 actions deacutetenues au titre de lrsquoarticle L 233-7 du Code de

commerce du fait de la conclusion drsquoaccords de cession temporaire drsquoactions entre la socieacuteteacute BJ

Invest drsquoune part et des tiers drsquoautre part au profit de la socieacuteteacute BJ Invest) repreacutesentant 3 910 573

droits de vote soit 597 du capital et 594 des droits de vote de la Socieacuteteacute reacutepartis comme

suit 106 du capital et 105 des droits de vote pour Benjamin Jayet et 491 du capital et

488 des droits de vote pour la socieacuteteacute BJ Invest Ce franchissement de seuil reacutesulte de la

caduciteacute de la convention drsquoaction de concert conclue le 13 deacutecembre 2016 mentionneacutee ci-dessus

suite agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la socieacuteteacute SOLOCAL GROUP qui srsquoest tenue le

15 deacutecembre 2016

Le 27 deacutecembre 2016 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 315 853 actions de

la Socieacuteteacute repreacutesentant 081 du capital de la Socieacuteteacute

Le 10 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 478 685 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 123 du capital de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 900 983 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 232 du capital de la Socieacuteteacute et

Le 23 janvier 2017 Creacutedit Suisse Securities a deacuteclareacute agrave la Socieacuteteacute deacutetenir 1 633 297 actions de la

Socieacuteteacute repreacutesentant 420 du capital de la Socieacuteteacute

La participation des actionnaires les plus importants serait agrave ce jour et agrave la connaissance de la Socieacuteteacute

la suivante Edmond de Rothschild Asset Management (61) DNCA Investments (5) et le concert

formeacute par Benjamin Jayet et la socieacuteteacute BJ Invest (597)

Un droit de vote double par rapport agrave celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital

social qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il sera

justifieacute drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article

L 225-123 du Code de commerce et article 10 des statuts de la Socieacuteteacute)

Lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la Socieacuteteacute qui srsquoest reacuteunie le 15 deacutecembre 2016 sur premiegravere

convocation srsquoest prononceacutee dans sa premiegravere reacutesolution sur la reacuteduction du capital de la Socieacuteteacute par

reacuteduction du nominal agrave dix (10) centimes drsquoeuro par action En conseacutequence le capital social a eacuteteacute porteacute

de 233 259 384 euros agrave 3 887 65640 euros diviseacute en 38 876 564 actions drsquoune valeur nominale unitaire

de dix (10) centimes drsquoeuro

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B7 Informations

financiegraveres

historiques et

changement

significatif

depuis les

derniegraveres

informations

financiegraveres

historiques

Comptes de reacutesultat consolideacutes

(En millions

drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016

Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Consolideacute dont Activiteacutes

poursuivies(1)

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Reacutecurrent Non-

reacutecurrent

Chiffre drsquoAffaires 8123 8123 8780 8726 9362 9216

Internet 6487 6487 6455 6402 6325 6179

Imprimeacutes amp Vocal 1636 1636 2325 2325 3037 3037

EBITDA

reacutecurrent 2290 2290 2609 2703 3011 3107

Internet 1856 1856 1920 2014 1924 2020

Imprimeacutes amp Vocal 434 434 689 689 1087 1087

EBITDA 2239 2290 (51) 2111 2703 (491) 2669 3107 (343)

Reacutesultat

drsquoexploitation 1632 1684 (51) 1428 2182 (491) 2142 2636 (343)

Charges

financiegraveres nettes (738) (738) (836) (836) (981) (981)

Reacutesultat

peacuteriodique (part

du groupe) 490 523 (34) 266 726 (300) 593 940 (212)

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) Le compte de reacutesultat consolideacute se compose drsquoactiviteacutes poursuivies et drsquoactiviteacutes deacutesengageacutees Les activiteacutes poursuivies sont elles-mecircmes scindeacutees

en eacuteleacutements reacutecurrents et exceptionnels afin de mieux appreacutecier la dynamique des premiers

Bilan consolideacute

Actif

(En millions drsquoeuros) Au 31 deacutecembre 2016 Au 31 deacutecembre 2015 Au 31 deacutecembre 2014

Actifs non courants 2636 2511 2292

Dont eacutecarts

drsquoacquisition nets 955 951 825

Actifs courants 5057 5078 6067

Dont creacuteances clients

nettes 3209 3526 4418

Dont treacutesorerie et

eacutequivalents de

treacutesorerie

911 537 464

Total Actif 7693 7590 8359

Capitaux propres

(part du groupe) (1 2861) (1 3280) (1 3685)

Passif non courants 1270 1 2442 1 2470

Dont dettes

financiegraveres et deacuteriveacutes

non courants

13 1 1183 1 1396

Passifs courants 1 9284 8428 9572

Dont dettes

fournisseurs 989 954 989

Dont produits

constateacutes drsquoavance 4083 4833 5754

Total Passif 7693 7590 8359

Cash flow net 307 583 379

Endettement de

groupe consolideacute(1) (1 1073) (1 1089) (1 1516)

Treacutesorerie geacuteneacutereacutee

par lrsquoactiviteacute du

groupe consolideacute

997 1344 1071

retraiteacute de lrsquoapplication reacutetroactive de lrsquointerpreacutetation IFRIC 21

(1) lrsquoendettement net correspond au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie et eacutequivalents de treacutesorerie hors juste valeur des

instruments financiers et frais drsquoeacutemission drsquoemprunts

Les eacutevegravenements significatifs intervenus entre la date de clocircture et le 2 feacutevrier 2017 date drsquoarrecircteacute des

comptes consolideacutes condenseacutes pour la peacuteriode close le 31 deacutecembre 2016 par le Conseil drsquoadministration

sont mentionneacutes au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus

B8 Informations

financiegraveres

pro forma

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

B9 Preacutevision ou

estimation du

beacuteneacutefice

Informations preacutevisionnelles 2017

Ces informations preacutevisionnelles sont donneacutees au titre de lrsquoanneacutee 2017 et sont communiqueacutees lors de la

publication des reacutesultats annuels de 2016

Elles srsquoarticulent autour de deux indicateurs cleacutes repreacutesentatifs de la performance du Groupe

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre 2016 et 2017 comprise entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent 2017 compris entre 210 et 225Meuro

Hypothegraveses macro-eacuteconomiques

SoLocal Group eacutevolue sur un marcheacute adressable estimeacute en 2015 agrave 34 milliards drsquoEuros (source socieacuteteacute

de conseil indeacutependante)

Ce marcheacute est constitueacute de trois segments En premier lieu la publiciteacute traditionnelle est eacutevalueacutee agrave 271

milliards drsquoEuros en deacutecroissance drsquoenviron -2 En second lieu la publiciteacute digitale est eacutevalueacutee agrave 25

milliards drsquoEuros en croissance drsquoenviron +4 Enfin la part relative au marketing digital est eacutevalueacutee

agrave environ 4 milliards drsquoEuros en croissance de +5 agrave +10

SoLocal Group nrsquoa pas observeacute en 2016 drsquoeacutevolution significative de la croissance de ces diffeacuterents

segments de marcheacute et nrsquoen anticipe pas pour lrsquoanneacutee 2017

En revanche au sein de ces diffeacuterents segments le groupe observe une intensification continue de la

pression concurrentielle avec entre autres la monteacutee en puissance de nouveaux acteurs hyper-speacutecialiseacutes

et la neacutecessiteacute croissante de poursuivre lrsquoinnovation dans les produits

Hypothegraveses internes agrave la socieacuteteacute

Les perspectives 2017 srsquoinscrivent dans un contexte ougrave le Groupe sera en position de deacuteployer son plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo degraves que les opeacuterations financiegraveres permettant de reacuteduire sa dette de 12

milliard drsquoEuros agrave 3978 millions drsquoEuros auront eacuteteacute mises en œuvre Pour rappel celles-ci sont preacutevues

pour ecirctre reacutealiseacutees dans le courant du premier trimestre 2017 et composent le plan de restructuration

financiegravere qui a eacuteteacute approuveacute par lrsquoAssembleacutee Geacuteneacuterale des actionnaires le 15 deacutecembre 2016 par les

creacuteanciers et par le Tribunal de Commerce de Nanterre

SoLocal Group sort ainsi drsquoune longue peacuteriode de pilotage particuliegraverement contraint par le poids de sa

dette depuis 2015 auquel srsquoest ajouteacutee une incertitude forte autour de la restructuration financiegravere qui a

peseacute sur lrsquoactiviteacute notamment au quatriegraveme trimestre 2016 Ces eacuteleacutements auront un impact deacutefavorable

sur les perspectives de chiffre drsquoaffaires aux deuxiegraveme et troisiegraveme trimestres 2017 Cela sera toutefois

partiellement compenseacute par lrsquoameacutelioration continue de la performance opeacuterationnelle et lrsquoeacutevolution

croissante du mix produits en faveur du Marketing Digital notamment

Le profil de rentabiliteacute du Groupe deacutependra en partie de lrsquoampleur de la monteacutee en puissance des

nouvelles solutions mises en œuvre courant 2016 et agrave venir en 2017 agrave titre illustratif et non exhaustif

SoLocal Group a lanceacute en 2016 des solutions innovantes autour des mots-cleacutes sur PagesJaunes des mots-

cleacutes sur les sites partenaires (Google Bing) des campagnes sur Facebook etchellip

En outre drsquoautres hypothegraveses sont utiliseacutees et reposent notamment sur la poursuite drsquoune part de la

deacutecroissance de lrsquoactiviteacute Imprimeacutes amp Vocal agrave un rythme comparable agrave celui observeacute en 2016 et drsquoautre

part de la gestion rigoureuse des deacutepenses

Les perspectives financiegraveres pour 2017 en reacutesultant sont les suivantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Croissance du chiffre drsquoaffaires Internet entre +3 et +5

EBITDA reacutecurrent compris entre 210 et 225Meuro en fonction notamment du poids dans lrsquoactiviteacute

des nouvelles solutions mises en oeuvre comme eacutevoqueacute ci-dessus

Les perspectives de chiffre drsquoaffaires Internet et de marge drsquoEBITDA pour 2017 srsquoappuient sur des

donneacutees hypothegraveses et estimations consideacutereacutees comme raisonnables par SoLocal Group Elles sont

susceptibles drsquoeacutevoluer ou drsquoecirctre modifieacutees en raison des incertitudes lieacutees notamment agrave lrsquoenvironnement

eacuteconomique

Les perspectives qualifieacutees de preacutevision pour les besoins du Prospectus ont fait lrsquoobjet drsquoun rapport des

controcircleurs leacutegaux en date du 8 feacutevrier 2017 B10 Reacuteserves sur

les

informations

financiegraveres

historiques

Les rapports sur les informations financiegraveres historiques de la Socieacuteteacute drsquoErnst amp Young Audit et de

Deloitte amp Associeacutes drsquoune part et drsquoAuditex et de BEAS drsquoautre part ne contiennent aucune reacuteserve

Le rapport drsquoErnst amp Young Audit et de Deloitte amp Associeacutes sur lrsquoinformation financiegravere semestrielle

2016 contient les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention

- sur le paragraphe laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 ndash Contexte de la

publication et base de preacuteparation des comptes consolideacutes condenseacutes raquo qui expose le contexte de

restructuration de la dette et les incertitudes sur la capaciteacute du groupe agrave reacutealiser ses actifs et agrave srsquoacquitter

de ses dettes dans le cadre normal de son activiteacute si celle-ci nrsquoaboutissait pas in fine

- sur le paragraphe introductif de la note 1 qui indique que les comptes annuels et consolideacutes de

lrsquoexercice clos le 31 deacutecembre 2015 nrsquoont pas eacuteteacute approuveacutes par lrsquoAssembleacutee geacuteneacuterale en raison du report

de sa tenue au second semestre 2016 raquo

Par ailleurs le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 30 septembre 2016 contient

les observations suivantes

laquo Sans remettre en cause la conclusion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le paragraphe

laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparationraquo

des comptes consolideacutes condenseacutes qui expose les incertitudes sur la continuiteacute drsquoexploitation qui

pourrait ecirctre compromise notamment si le plan de restructuration de la dette amendeacute nrsquoeacutetait pas approuveacute

par le comiteacute des creacuteanciers ou par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale extraordinaire des actionnaires respectivement

convoqueacutes pour le 30 novembre 2016 et le 15 deacutecembre 2016 raquo

Enfin le rapport de BEAS et Auditex sur lrsquoinformation financiegravere au 31 deacutecembre 2016 contient

lrsquoobservation suivante

laquoSans remettre en cause lrsquoopinion exprimeacutee ci-dessus nous attirons votre attention sur le contexte de

restructuration de la dette financiegravere tel qursquoexposeacute dans la laquo Note sur la continuiteacute drsquoexploitation raquo de la

note 2 laquo Contexte de la publication et base de preacuteparation des informations financiegraveres 2016

consolideacutees raquo de lrsquoannexe des comptes consolideacutesraquo

B11 Fonds de

roulement

net

En cas de non-reacutealisation des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres (telles que deacutefinies et

deacutecrites au B4a laquo Restructuration financiegravere raquo ci-dessus) le Plan Amendeacute ne prendrait pas effet En

outre la Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee (telle que deacutefinie ci-dessous) perdrait ses effets et le

Groupe ne disposerait pas drsquoun fonds de roulement net consolideacute suffisant pour faire face agrave ses besoins

de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances de sa dette au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du

preacutesent reacutesumeacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Le Groupe dispose drsquoune treacutesorerie nette de 91 millions deuros au 31 deacutecembre 2016 lui permettant de

faire face agrave son activiteacute courante

Afin de renforcer la structure de son bilan le Groupe a entameacute des neacutegociations avec ses creacuteanciers et

annonceacute dans un communiqueacute de presse du 3 novembre 2016 la mise en œuvre des Opeacuterations de

Renforcement des Fonds Propres approuveacutees ensuite par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires de la

Socieacuteteacute qui srsquoest tenue le 15 deacutecembre 2016 et en conseacutequence la reacuteduction des deux tiers de la dette

financiegravere du Groupe La Socieacuteteacute est en mesure de faire face agrave ses besoins de treacutesorerie et aux eacutecheacuteances

de sa dette jusqursquoagrave la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration soit le 13 mars 2017 selon le

calendrier indicatif Neacuteanmoins la Socieacuteteacute nrsquoa pas proceacutedeacute au paiement de lrsquoeacutecheacuteance drsquointeacuterecircts sur sa

dette financiegravere du 1er deacutecembre 2016 (pour un montant drsquoenviron 15 millions drsquoeuros) ce paiement

eacutetant reporteacute agrave la date de regraveglement-livraison des Opeacuterations de Renforcement des Fonds Propres et au

plus tard le 15 mars 2017 eacutetant preacuteciseacute que le montant des inteacuterecircts agrave payer par la Socieacuteteacute correspondra

au montant des inteacuterecircts eacutechus au 31 deacutecembre 2016 (en ce compris les inteacuterecircts courus et non payeacutes agrave

cette date) A la date des preacutesentes ce montant srsquoeacutelegraveve agrave 32 millions drsquoeuros

Avec un endettement net (correspondant au total de lrsquoendettement financier brut diminueacute de la treacutesorerie

et eacutequivalents de treacutesorerie) qui srsquoeacutetablit agrave 1 0968 millions drsquoeuros au 31 deacutecembre 2016 le covenant

de levier financier du Groupe ressort agrave un niveau supeacuterieur agrave 400 fois lrsquoEBITDA consolideacute tel que deacutefini

dans la Convention de Creacutedit Existante En conseacutequence le Groupe nrsquoa pas respecteacute son covenant

bancaire sur le levier financier au 31 deacutecembre 2016 Le fait que le covenant de levier financier nrsquoait pas

eacuteteacute respecteacute au 30 juin 2016 ni au 30 septembre 2016 ni au 31 deacutecembre 2016 confeacutererait en principe

aux creacuteanciers statuant agrave la majoriteacute des deux tiers (hors creacuteance de la socieacuteteacute PagesJaunes Finance amp

Co SCA sur la Socieacuteteacute) la faculteacute de demander le remboursement anticipeacute de la dette financiegravere du

Groupe Neacuteanmoins du fait de la ratification par le Tribunal de commerce de Nanterre le 22 deacutecembre

2016 du deuxiegraveme projet de modification du plan de sauvegarde financiegravere acceacuteleacutereacutee mis en œuvre en

application du jugement du Tribunal de commerce de Nanterre du 9 mai 2014 les creacuteanciers ont renonceacute

agrave ce droit (la laquo Renonciation agrave lrsquoExigibiliteacute Anticipeacutee raquo)

La reacutealisation de ces opeacuterations reste soumise agrave la reacutealisation de lrsquoEmission DPS

A la date de reacutealisation des opeacuterations de restructuration le Groupe fera face agrave diffeacuterentes eacutecheacuteances

impliquant des deacutecaissements de treacutesorerie drsquoun montant drsquoenviron 20 millions drsquoeuros comprenant

notamment les frais lieacutes agrave ces opeacuterations et le paiement des inteacuterecircts eacutechus non-payeacutes dus agrave cette date

drsquoun montant de 32 millions drsquoeuros Le financement de ce besoin de treacutesorerie sera assureacute en partie agrave

partir du montant de 20 millions drsquoeuros conserveacute par la Socieacuteteacute si les souscriptions en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS excegravedent 20 millions drsquoeuros et sera compleacuteteacute par le fonds de roulement existant de la

Socieacuteteacute

En cas de reacutealisation des diffeacuterentes opeacuterations de restructuration financiegravere deacutecrites dans le preacutesent

reacutesumeacute la Socieacuteteacute atteste que de son point de vue son fonds de roulement sera suffisant au regard de

ses obligations au cours des douze prochains mois agrave compter de la date du preacutesent reacutesumeacute

Section C ndash Valeurs mobiliegraveres

C1 Nature

cateacutegorie et

numeacutero

drsquoidentification

398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498

actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension (les laquo Actions Nouvelles raquo)

Elles porteront jouissance courante et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les

distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave compter de cette date et seront admises sur la mecircme ligne de

cotation que les actions existantes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

- Code ISIN FR0012938884

- Mneacutemonique LOCAL

- Classification sectorielle ICB

5000 Consumer Services

5500 Media

5557 Publishing

- Lieu de cotation Euronext Paris Compartiment B

C2 Monnaie de

lrsquoeacutemission Euro

C3 Nombre de

valeurs

mobiliegraveres

eacutemises et

valeur

nominale

398 484 781 Actions Nouvelles drsquoune valeur nominale unitaire de dix (10) centimes drsquoeuro

susceptible drsquoecirctre porteacute agrave un nombre maximum de 458 257 498 Actions Nouvelles en cas drsquoexercice

inteacutegral de la clause drsquoextension agrave libeacuterer inteacutegralement lors de la souscription

C4 Droits attacheacutes

aux Actions

Nouvelles

En lrsquoeacutetat actuel de la leacutegislation franccedilaise et des statuts de la Socieacuteteacute les principaux droits attacheacutes

aux Actions Nouvelles eacutemises dans le cadre de lrsquoEmission DPS sont les suivants

droits agrave dividendes

droit de vote

droit preacutefeacuterentiel de souscription de titres de mecircme cateacutegorie

droit de participation agrave tout exceacutedent en cas de liquidation

Un droit de vote double de celui confeacutereacute aux autres actions eu eacutegard agrave la quotiteacute de capital social

qursquoelles repreacutesentent est attribueacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute

drsquoune inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du mecircme actionnaire (article L 225-

123 du Code de commerce et article 10 des statuts)

Forme Les Actions Nouvelles pourront revecirctir la forme nominative ou au porteur au choix des

souscripteurs

Jouissance et cotation des Actions Nouvelles les Actions Nouvelles porteront jouissance courante

et donneront droit agrave compter de leur eacutemission agrave toutes les distributions deacutecideacutees par la Socieacuteteacute agrave

compter de cette date

Les Actions Nouvelles devraient ecirctre admises aux neacutegociations sur le marcheacute reacuteglementeacute drsquoEuronext

Paris agrave compter du 13 mars 2017

C5 Restrictions agrave

la libre

neacutegociabiliteacute

Sans objet

C6 Demande

drsquoadmission Les Actions Nouvelles feront lrsquoobjet drsquoune demande drsquoadmission sur Euronext Paris degraves leur

eacutemission preacutevue le 13 mars 2017 sur la mecircme ligne de cotation que les actions existantes de la

Socieacuteteacute (code ISIN FR0012938884)

C7 Politique de

dividende La Socieacuteteacute nrsquoa distribueacute aucun dividende au cours des exercices 2013 2014 2015 et 2016

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Compte tenu de la situation du Groupe et afin drsquoaffecter en prioriteacute les ressources financiegraveres au

deacuteveloppement du Groupe la Socieacuteteacute nrsquoenvisage pas de proposer agrave la prochaine assembleacutee des

actionnaires de distribuer des dividendes

Section D ndash Risques

D1 Principaux

risques propres

agrave lrsquoeacutemetteur et

agrave son secteur

drsquoactiviteacute

Les principaux facteurs de risque propres agrave la Socieacuteteacute au Groupe et agrave son secteur drsquoactiviteacute figurent

ci-apregraves Il srsquoagit des

risques relatifs agrave lrsquoactiviteacute du Groupe et agrave sa strateacutegie risques lieacutes agrave la mise en œuvre

de la strateacutegie du Groupe risques lieacutes agrave lrsquoadaptation du Groupe aux technologies du

numeacuterique et aux eacutevolutions du marcheacute risques lieacutes aux difficulteacutes agrave faire face agrave la

concurrence risques lieacutes agrave la sensibiliteacute agrave la conjoncture eacuteconomique et agrave lrsquoincapaciteacute du

Groupe agrave adapter sa structure de coucircts risques lieacutes agrave lrsquoaugmentation du prix du papier ou du

coucirct drsquoautres facteurs de production risques lieacutes agrave lrsquoappauvrissement des contenus et agrave

lrsquoincapaciteacute drsquoameacuteliorer les caracteacuteristiques techniques et les fonctionnaliteacutes des produits et

services offerts par le Groupe risques lieacutes aux dommages subis par les systegravemes

drsquoinformation risques lieacutes agrave la fluctuation des reacutesultats trimestriels du Groupe risques lieacutes

agrave lrsquoeffet des investissements ou deacutesinvestissements et risques lieacutes agrave lrsquoincapaciteacute du Groupe

de respecter ses covenants bancaires et aux effets drsquoun refinancement eacuteventuel de la dette

risques juridiques risques lieacutes aux litiges et arbitrages risques lieacutes aux eacutevolutions du

contexte reacuteglementaire des marcheacutes du Groupe risques juridiques lieacutes agrave lrsquoincertitude des

reacuteglementations existantes risques lieacutes aux droits de proprieacuteteacute intellectuelle et industrielle

et risques lieacutes aux restrictions au droit du Groupe de collecter des informations

personnelles

risques de marcheacute risque de taux drsquointeacuterecirct et risque de liquiditeacute et

risques industriels et environnementaux

D3 Principaux

risques propres

aux actions de

la Socieacuteteacute

Les principaux facteurs de risque lieacutes aux Actions Nouvelles de la Socieacuteteacute figurent ci-apregraves

Risques lieacutes au caractegravere dilutif des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute sur la

participation des actionnaires actuels

Le marcheacute des droits preacutefeacuterentiels de souscription pourrait nrsquooffrir qursquoune liquiditeacute limiteacutee et

ecirctre sujet agrave une grande volatiliteacute

Les actionnaires qui nrsquoexerceraient pas leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription verraient leur

participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

En cas drsquoexercice de la clause drsquoextension les actionnaires qui nrsquoauraient pas souscrit agrave titre

reacuteductible verraient leur participation dans le capital social de la Socieacuteteacute dilueacutee

Le prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de

souscription des actions eacutemises sur exercice des droits preacutefeacuterentiels de souscription

La volatiliteacute et la liquiditeacute des actions de la Socieacuteteacute pourraient fluctuer significativement

Des ventes drsquoactions de la Socieacuteteacute ou de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourraient

intervenir sur le marcheacute pendant la peacuteriode de souscription srsquoagissant des droits preacutefeacuterentiels

de souscription ou pendant ou apregraves la peacuteriode de souscription srsquoagissant des actions et

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

pourraient avoir un impact deacutefavorable sur le prix de marcheacute de lrsquoaction ou des droits

preacutefeacuterentiels de souscription

En cas de baisse du prix de marcheacute des actions de la Socieacuteteacute les droits preacutefeacuterentiels de

souscription pourraient perdre de leur valeur

Recours dans le cadre de la modification du Plan de Sauvegarde Financiegravere acceacuteleacutereacutee de la

Socieacuteteacute

Les actions de la Socieacuteteacute pourraient agrave terme entrer dans le champ drsquoapplication de la taxe sur

les transactions financiegraveres franccedilaise et la taxe europeacuteenne sur les transactions financiegraveres

pourrait si elle est adopteacutee srsquoappliquer aux cessions drsquoactions de la Socieacuteteacute

Section E ndash Offre

E1 Montant total

net du produit

de lrsquooffre

Estimation des

deacutepenses

totales lieacutees agrave

lrsquooffre

Le produit brut de lrsquoeacutemission nrsquoest pas connu agrave la date du preacutesent Prospectus et sera eacutegal agrave la partie

de lrsquoeacutemission qui aura eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits preacutefeacuterentiels de souscription titre

irreacuteductible et agrave titre reacuteductible

Le montant maximal du produit brut de lrsquooffre est eacutegal agrave 398 484 781 euros pouvant ecirctre porteacute agrave un

montant maximum de 458 257 498 euros en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause drsquoextension

Estimation des deacutepenses lieacutees agrave lrsquoEmission DPS et aux autres opeacuterations de restructuration

reacutemuneacuteration des intermeacutediaires financiers et frais juridiques et administratifs environ 20 millions

drsquoeuros

E2a Raisons de

lrsquooffre Lrsquooffre est destineacutee agrave mettre en œuvre le projet de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute tel que

deacutecrit au paragraphe B4a ci-dessus

Le montant des fonds leveacutes en espegraveces sera affecteacute au remboursement de la Convention de Creacutedit

Existante agrave lrsquoexception drsquoun montant de 20 millions drsquoeuros conserveacutes par la Socieacuteteacute et affecteacutes

notamment au paiement des frais de restructuration si les souscriptions en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

excegravedent 20 millions drsquoeuros

LrsquoEmission DPS permettra de deacutesendetter en partie la Socieacuteteacute afin de mettre en œuvre le plan

strateacutegique laquo Conqueacuterir 2018 raquo

E3 Modaliteacutes et

conditions de

lrsquooffre

Nombre drsquoActions Nouvelles agrave eacutemettre 398 484 781 actions ordinaires de la Socieacuteteacute pouvant ecirctre

augmenteacute agrave un maximum de 458 257 498 actions ordinaires en cas drsquoexercice inteacutegral de la clause

drsquoextension

Peacuteriode de souscription 15 feacutevrier 2017 au 24 feacutevrier 2017

Prix de souscription le prix de souscription des Actions Nouvelles dans le cadre de lrsquoEmission

DPS est de 1 euro par action dont 010 euro de valeur nominale par action et 090 euro de prime

drsquoeacutemission

Droit preacutefeacuterentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera reacuteserveacutee par preacutefeacuterence aux porteurs drsquoactions existantes

enregistreacutees comptablement sur leur compte-titres agrave lrsquoissue de la journeacutee comptable du 13 feacutevrier

2017 qui se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels de souscription ainsi qursquoaux cessionnaires des

droits preacutefeacuterentiels de souscription

Les titulaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription pourront souscrire

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

o agrave titre irreacuteductible agrave raison de 41 Actions Nouvelles pour 4 actions existantes posseacutedeacutees (4

droits preacutefeacuterentiels de souscription permettront de souscrire 41 Actions Nouvelles au prix de 1

euro par action)

o et agrave titre reacuteductible le nombre drsquoActions Nouvelles qursquoils deacutesireraient en sus de celui leur

revenant du chef de lrsquoexercice de leurs droits agrave titre irreacuteductible en ce comprises les Actions

Nouvelles agrave eacutemettre le cas eacutecheacuteant au titre de la clause drsquoextension

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription seront deacutetacheacutes le 13 feacutevrier 2017 et neacutegocieacutes sur Euronext

Paris jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 sous le code ISIN FR0013234499

Les droits preacutefeacuterentiels de souscription deacutetacheacutes des 85 887 actions auto-deacutetenues de la Socieacuteteacute agrave la

date du Prospectus soit 02 du capital social seront ceacutedeacutes sur le marcheacute avant la clocircture de la

peacuteriode de neacutegociation des droits preacutefeacuterentiels de souscription soit jusqursquoau 22 feacutevrier 2017 dans les

conditions de lrsquoarticle L 225-210 du Code de commerce

Valeurs theacuteoriques du droit preacutefeacuterentiel de souscription et de lrsquoaction SoLocal ex-droit ndash

Deacutecotes du prix deacutemission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de laction et

par rapport agrave la valeur theacuteorique de laction ex-droit

Sur la base du cours de clocircture de lrsquoaction de la Socieacuteteacute le 7 feacutevrier 2017 soit 2551 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles de un (1) euro fait apparaicirctre une deacutecote faciale de

608

la valeur theacuteorique du droit preacutefeacuterentiel de souscription srsquoeacutelegraveve agrave 1413 euros

la valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit srsquoeacutelegraveve agrave 1138 euros

le prix deacutemission des actions nouvelles fait apparaicirctre une deacutecote de 121 par rapport agrave la

valeur theacuteorique de lrsquoaction ex-droit

Ces valeurs ne preacutejugent ni de la valeur du droit preacutefeacuterentiel de souscription pendant la peacuteriode de

souscription ni de la valeur de lrsquoaction ex-droit ni des deacutecotes telles qursquoelles seront constateacutees sur

le marcheacute

Ces valeurs doivent srsquoentendre hors exercice inteacutegral de la clause drsquoextension attribution des Actions

Gratuites et eacutemission eacuteventuelle des BSA Creacuteanciers et des MCB

Proceacutedure drsquoexercice du droit preacutefeacuterentiel de souscription

Pour exercer leurs droits preacutefeacuterentiels de souscription les titulaires devront en faire la demande

aupregraves de leur intermeacutediaire financier habiliteacute agrave tout moment entre le 15 feacutevrier 2017 et le 24 feacutevrier

2017 et payer le prix de souscription correspondant Les droits preacutefeacuterentiels de souscription non

exerceacutes seront caducs de plein droit agrave la fin de la peacuteriode de souscription soit le 24 feacutevrier 2017 agrave la

clocircture de la seacuteance de bourse

Suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

La faculteacute drsquoexercice des options dachat dactions de tous les plans doptions a eacuteteacute suspendue agrave

compter du 2 feacutevrier 2017 agrave 00 heures 01 minute jusqursquoau 1er mai 2017 inclus conformeacutement aux

dispositions leacutegales et reacuteglementaires et respectivement aux stipulations des regraveglements des plans

drsquooptions Cette suspension a fait lobjet dune publication au Bulletin des Annonces leacutegales

obligatoires (BALO) du 25 janvier 2017 de la notice preacutevue par larticle R225-133 du Code

commerce et a pris effet le 2 feacutevrier 2017

Intentions de souscription des principaux actionnaires et des membres des organes

drsquoadministration de direction ou de surveillance de la Socieacuteteacute

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Edmond de Rothschild Asset Management (France) agissant pour le compte des fonds qursquoelle gegravere

deacutetenant 2 373 274 actions agrave la date du preacutesent Prospectus srsquoest engageacute agrave souscrire agrave la totaliteacute de

ses droits preacutefeacuterentiels de souscription La Socieacuteteacute nrsquoa pas connaissance de lrsquointention drsquoautres

actionnaires et des membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance de la

Socieacuteteacute

Garantie

Chaque creacuteancier au titre de la Convention de Creacutedit Existante est engageacute conformeacutement au Plan

Amendeacute agrave venir en garantie de lrsquoEmission DPS par compensation de ses creacuteances au nominal agrave

concurrence de la partie de lrsquoeacutemission qui nrsquoaurait pas eacuteteacute souscrite par les deacutetenteurs de droits

preacutefeacuterentiels de souscription agrave titre irreacuteductible et agrave titre reacuteductible au prorata du montant en principal

de creacuteances qursquoil deacutetient au 9 feacutevrier 2017 par rapport au montant total en principal de la Convention

de Creacutedit Existante et arrondi au nombre entier drsquoaction immeacutediatement infeacuterieur

Engagements drsquoabstention de la Socieacuteteacute et de conservation des principaux actionnaires

Pour la Socieacuteteacute pendant une peacuteriode expirant 180 jours suivant la date de regraveglement-livraison de

lrsquoOffre sous reacuteserve de certaines exceptions

Pays dans lesquels lrsquoEmission DPS sera ouverte au public

Lrsquooffre sera ouverte au public uniquement en France

Restrictions applicables agrave lrsquooffre

La diffusion du preacutesent Prospectus la vente des actions des droits preacutefeacuterentiels de souscription et la

souscription des Actions Nouvelles peuvent dans certains pays y compris les Eacutetats-Unis

drsquoAmeacuterique faire lrsquoobjet drsquoune reacuteglementation speacutecifique

Intermeacutediaires financiers

Actionnaires au nominatif administreacute ou au porteur les souscriptions seront reccedilues jusqursquoau 24

feacutevrier 2017 inclus par les intermeacutediaires financiers teneurs de comptes

Actionnaires au nominatif pur les souscriptions seront reccedilues par BNP Paribas Securities Services

domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex mandateacute par la

Socieacuteteacute jusqursquoau 24 feacutevrier 2017 inclus

Eacutetablissement centralisateur chargeacute drsquoeacutetablir le certificat de deacutepocirct des fonds constatant la reacutealisation

de lrsquoEmission DPS BNP Paribas Securities Services domicilieacute Grands Moulins de Pantin 9 rue du

Deacutebarcadegravere 93761 Pantin Cedex

Seul Coordinateur Global et Chef de File

Deutsche Bank AG London Branch

Winchester House

1 Great Winchester Street

London EC2N 2DB

Royaume-Uni

Le Seul Coordinateur Global et Chef de File est convenu drsquoassister la Socieacuteteacute dans le cadre de la

souscription des actions agrave eacutemettre dans lrsquoEmission DPS par des actionnaires et eacuteventuels

cessionnaires de droits preacutefeacuterentiels de souscription (en dehors des Etats-Unis drsquoAmeacuterique) Un

contrat de placement a eacuteteacute conclu entre le Seul Coordinateur Global et Chef de File et la Socieacuteteacute agrave

cet effet (le laquo Contrat de Placement raquo) Le Seul Coordinateur Global et Chef de File nrsquoagit pas en

qualiteacute de garant au titre de lrsquoEmission DPS

Calendrier indicatif de lrsquoEmission DPS

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

25 janvier 2017 Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave la suspension de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat

drsquoactions

2 feacutevrier 2017 Deacutebut de la peacuteriode de suspension de la faculteacute drsquoexercice des options

drsquoachat drsquoactions

8 feacutevrier 2017 Visa de lAMF sur le Prospectus

Signature du Contrat de Placement

9 feacutevrier 2017 Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute deacutecrivant les

principales caracteacuteristiques de lrsquoEmission DPS et les modaliteacutes de mise

agrave disposition du Prospectus

Diffusion par Euronext Paris de lrsquoavis drsquoeacutemission relatif agrave lrsquoEmission

DPS

Publication drsquoune notice au Bulletin des Annonces Leacutegales Obligatoires

relative agrave lrsquoouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

10 feacutevrier 2017 Journeacutee comptable agrave l`issue de laquelle les porteurs d`actions existantes

enregistreacutees comptablement se verront attribuer des droits preacutefeacuterentiels

de souscription

13 feacutevrier 2017 Admission agrave la cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription sur

Euronext Paris (ex-date) avant leur inscription en compte

15 feacutevrier 2017 Ouverture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

22 feacutevrier 2017 Fin de la peacuteriode de cotation des droits preacutefeacuterentiels de souscription

24 feacutevrier 2017 Clocircture de la peacuteriode de souscription de lrsquoEmission DPS

3 mars 2017 Centralisation des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion drsquoun communiqueacute de presse de la Socieacuteteacute annonccedilant le reacutesultat

des souscriptions agrave lrsquoEmission DPS

Diffusion par Euronext Paris drsquoun avis relatif aux nombres drsquoActions

Nouvelles eacutemises (agrave titre irreacuteductible et reacuteductible) suite agrave lrsquoEmission

DPS

10 mars 2017 Date drsquoenregistrement comptable pour lrsquoattribution des Actions

Gratuites

13 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoEmission DPS et attribution des Actions

Gratuites

Admission des Actions Nouvelles et des Actions Gratuites aux

neacutegociations sur Euronext Paris

Regraveglement-livraison des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB

Admission des Actions Creacuteanciers et le cas eacutecheacuteant des BSA

Creacuteanciers et des MCB aux neacutegociations sur Euronext paris

14 mars 2017 Regraveglement-livraison de lrsquoeacutemission des Obligations

1er mai 2017 Reprise de la faculteacute drsquoexercice des options drsquoachat drsquoactions

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

E4 Inteacuterecircts

pouvant influer

sensiblement

sur lrsquoeacutemission

Le Seul Coordinateur Global Chef de File etou certains de ses affilieacutes ont rendu etou pourront rendre

dans le futur diverses prestations de services bancaires financiers drsquoinvestissements commerciaux

et autres agrave la Socieacuteteacute et aux socieacuteteacutes de son Groupe agrave leurs actionnaires ou agrave leurs mandataires

sociaux au cours desquelles ils ont reccedilu ou pourront recevoir une reacutemuneacuteration

En particulier Deutsche Bank AG London Branch a eacuteteacute agrave lrsquoorigine arrangeur precircteur banque

eacutemettrice agent du creacutedit et agent des sucircreteacutes au titre de la Convention de Creacutedit Existante En tant

que creacuteancier Deutsche Bank AG London Branch est susceptible de se voir allouer des Actions

Nouvelles en cas de mise en œuvre de la garantie des creacuteanciers

E5 Personne ou

entiteacute offrant

de vendre des

valeurs

mobiliegraveres

Sans objet

Convention de

blocage

Sans objet

E6 Montant et

pourcentage de

la dilution

Dilution

Lrsquohypothegravese centrale retenue par la Socieacuteteacute pour deacuteterminer les conditions deacutefinitives des opeacuterations

de restructuration financiegravere est un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante

drsquoun montant total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de

restructuration Ainsi agrave lrsquoissue des opeacuterations de restructuration financiegravere de la Socieacuteteacute pour un

encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant total en principal de

1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration les 38 876 564

actions composant le capital de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 repreacutesenteront au maximum 67

du capital et au minimum 54 du capital en fonction du taux de souscription en espegraveces agrave

lrsquoEmission DPS et en prenant en compte lrsquoattribution des Actions Gratuites et lrsquoeffet dilutif des

MCB le cas eacutecheacuteant et en prenant pour hypothegravese lrsquoexercice de lrsquoensemble des BSA Creacuteanciers

Les tableaux ci-dessous montrent donc lrsquoeffet de ces opeacuterations de restructuration financiegravere sur la

participation au capital des actionnaires de la Socieacuteteacute et sur la quote-part des capitaux propres par

action qui deacutependent du taux de participation en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des actions

nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB de lrsquoattribution des Actions Gratuites et des

actions nouvelles agrave eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la quote-part des capitaux propres

consolideacutes part du Groupe par action (calculs effectueacutes sur la base des capitaux propres consolideacutes

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

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speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

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Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

part du Groupe au 31 deacutecembre 2016 et drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital

social de la Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016 incluant les actions auto-deacutetenues) serait la suivante

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors exercice de la clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers -3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-090 -090

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

-072 -072

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers -102 -102

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-081 -081

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-33 09 -33 09

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 93 159 599 Actions Creacuteanciers

-114 -114

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Apregraves eacutemission des 398 484 781Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-070 -070

Quote-part des capitaux

propres

par action (en euros)

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir

du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-3309 -3309

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers -129 -129

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

-063 -063

Incidence theacuteorique de lrsquoopeacuteration sur la situation de lrsquoactionnaire

A titre indicatif pour un encours de dette au titre de la Convention de Creacutedit Existante drsquoun montant

total en principal de 1 157 698 642 euros agrave la date de mise en œuvre des opeacuterations de restructuration

lrsquoincidence theacuteorique de lrsquoeacutemission des Actions Nouvelles des Actions Creacuteanciers des Actions

Gratuites des actions nouvelles agrave provenir du remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave

eacutemettre sur exercice des BSA Creacuteanciers sur la participation dans le capital drsquoun actionnaire deacutetenant

1 du capital social de la Socieacuteteacute preacutealablement aux eacutemissions et ne souscrivant pas agrave celles-ci

(calculs effectueacutes sur la base drsquoun nombre de 38 876 564 actions composant le capital social de la

Socieacuteteacute au 31 deacutecembre 2016) serait la suivante

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 1 100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(hors clause drsquoextension) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers 100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers 017 017

100 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS et exercice de la

clause drsquoextension Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites et des Actions Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 458 257 498 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 80 729 690 Actions Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 2 502 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(200 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

activiteacutes Internet du Groupe srsquoarticulent autour de deux lignes produits Search Local et Marketing Digital Avec le Search Local le Groupe offre

des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 79 403 575 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 79 403 575 Actions Creacuteanciers et de 42 104

160 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

016 016

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 3 251 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS

(100 Meuro) Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 78 077 460 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 78 077 460 Actions Creacuteanciers et de 93 159

599 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

015 015

Participation de

lrsquoactionnaire (en )

Hypothegravese 4 0 de souscription en espegraveces agrave lrsquoEmission DPS Base non

dilueacutee

Base

dilueacutee

Avant eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des Actions

Gratuites des Actions Creacuteanciers des actions nouvelles agrave provenir du

remboursement des MCB et des actions nouvelles agrave eacutemettre sur

exercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

100 100

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites et de 76 351 345 Actions Creacuteanciers 017 017

Apregraves eacutemission des 398 484 781 Actions Nouvelles des 58 314 846

Actions Gratuites des 76 351 345 Actions Creacuteanciers et de 144 215

037 actions nouvelles agrave provenir du remboursement inteacutegralement en

actions des MCB et de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des BSA Creacuteanciers

014 014

Incidence sur la reacutepartition du capital de la Socieacuteteacute

Pourcentage de deacutetention du capital entre les actionnaires et les creacuteanciers apregraves conversion des

MCB et avant apregraves exercice des BSA Creacuteanciers en fonction du montant des fonds effectivement

leveacutes dans le cadre de lrsquoEmission DPS

Montant des fonds

effectivement

leveacutes (Meuro)

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des

MCB et avant exercice des

BSA Creacuteanciers

Pourcentage de deacutetention du

capital apregraves conversion des MCB

et apregraves exercice des BSA

Creacuteanciers

Ne doit pas ecirctre publieacute transmis ou distribueacute directement ou indirectement aux Eacutetats-Unis au Canada en

Australie ou au Japon

Actionnaires(1) Creacuteanciers Actionnaires(1) Creacuteanciers

398 860 140 860 140

300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

E7 Estimation des

deacutepenses

factureacutees agrave

lrsquoinvestisseur

Sans objet

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Australie ou au Japon

Agrave propos de SoLocal Group SoLocal Group leader europeacuteen de la communication digitale locale reacutevegravele les savoir-faire locaux et stimule lrsquoactiviteacute locale des entreprises Les

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des services et des solutions digitales aux entreprises pour accroicirctre leur visibiliteacute et deacutevelopper leurs contacts Fort de son expertise SoLocal

Group compte aujourdrsquohui pregraves de 490 000 clients et plus de 24 milliards de visites via ses 4 marques phares (PagesJaunes Mappy Ooreka et

A Vendre A Louer) mais eacutegalement par le biais de ses partenariats Gracircce au Marketing Digital SoLocal Group creacutee et met agrave disposition le

meilleur contenu local et personnaliseacute sur les professionnels Avec plus de 4 400 collaborateurs dont une force de vente de 1 900 conseillers

speacutecialiseacutes dans cinq verticales (Habitat Services Commerce Santeacute amp Public B2B) et agrave lrsquointernational (France Espagne Autriche Royaume-

Uni) le Groupe a geacuteneacutereacute en 2016 un chiffre drsquoaffaires de 812 millions drsquoeuros dont 80 sur Internet et se classe ainsi parmi les premiers acteurs

europeacuteens en termes de revenus publicitaires sur Internet SoLocal Group est coteacutee sur Euronext Paris (LOCAL) Les informations disponibles

sur SoLocal Group sont accessibles sur wwwsolocalgroupcom

Contacts

Presse Delphine Penalva +33 (0)1 46 23 35 31 dpenalvasolocalcom Edwige Druon +33 (0)1 46 23 37 56 edruonsolocalcom

Investisseurs Elsa Cardarelli +33 (0)1 46 23 40 92 ecardarellisolocalcom Seacutebastien Nony +33 (0) 1 46 23 49 03 snonysolocalcom

Alexandra Kunysz +33 (0)1 46 23 47 45 akunyszsolocalcom

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300 689 311 689 311

250 586 414 586 414

200 489 511 482 518

100 308 692 296 704

50 224 776 213 787

25 184 816 174 826

0 145 855 136 864

(1) Y compris 85 887 actions auto-deacutetenues dans le cadre drsquoun contrat de liquiditeacute mis en œuvre le 2 deacutecembre 2012 soit

02 du capital en lrsquoabsence de remboursement en espegraveces pour la socieacuteteacute des MCB

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