societeanonymeaucapitalde1.999.219,25euros ... demos...1/319...

1/319

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 1.999.219,25 EUROS20, RUE DE L'ARCADE - 75008 PARIS

722 030 277 RCS PARIS

PROSPECTUS

Mis à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur Alternext Parisd’actions nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 4.998.048 euros

par émission de 4.998.048 actions nouvelles au prix unitaire de 1 euro à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions existantes.

Période de souscription du 10 au 29 juillet 2014 inclus.

Le Prospectus décrit également (i) l’opération concomitante d'émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'un emprunt obligataire de 3.795.000 euros représenté par 3.450.000 obligations convertibles en actions réservées à Penthièvre SAS, d'une valeur nominale unitaire de 1,10 euro (les « OCA 2014 »), et (ii) le projet d'émission de 3.100.000 bons de souscription d'actions réservés au management de Demos, donnant droit de souscrire à une action au prix de 2 euros.

Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à 216-1 de son Règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n° 14-377 en date du 8 juillet 2014 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.

Des exemplaires du présent prospectus sont disponibles sans frais au siège de la société Demos, sur le site Internet de la société (www.demosgroup.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et auprès de l'établissement financier ci-dessous, 112 avenue Kléber – 75116 Paris:

Prestataire de services d’investissement

2/319

TABLE DES MATIERES

RESUME DU PROSPECTUS .................................................................................................................9

PARTIE I................................................................................................................................................26

1. PERSONNES RESPONSABLES .....................................................................................................26

1.1. Responsables du prospectus .................................................................................................26

1.2. Attestation des responsables du prospectus .......................................................................26

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES ...................................................................................27

2.1. Commissaires aux comptes titulaires ...................................................................................27

2.2. Commissaires aux comptes suppléants ...............................................................................27

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES......................................................................29

4. FACTEURS DE RISQUE ..................................................................................................................33

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation ..............................................................33

4.2. Risques relatifs au secteur d'activité de Demos...................................................................37

4.2.1. Risque lié à la conjoncture économique ..................................................................................................... 37

4.2.2. Risques liés à des facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influencer les opérations de l’émetteur ................................................................................................... 38

4.2.3. Risques liés aux pertes historiques du Groupe............................................................................................ 38

4.3. Risques financiers ...................................................................................................................38

4.3.1. Risque de liquidité ...................................................................................................................................... 38

4.3.2. Risque de change ........................................................................................................................................ 41

4.3.3. Risques liés aux engagements hors bilan .................................................................................................... 42

4.3.4. Risques liés aux dépréciations des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés ...................................... 42

4.4. Risques juridiques et fiscaux .................................................................................................43

4.4.1. Droits de propriété intellectuelle sur les supports de cours......................................................................... 43

4.4.2. Risques liés au statut des formateurs .......................................................................................................... 44

4.4.3. Faits exceptionnels et litiges ....................................................................................................................... 44

4.4.4. Risque fiscal................................................................................................................................................ 45

4.4.5. Assurances .................................................................................................................................................. 45

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR ............................................................................49

5.1. Histoire et évolution de la société ..........................................................................................49

5.1.1. Dénomination sociale.................................................................................................................................. 49

5.1.2. Registre du Commerce et des Sociétés ....................................................................................................... 49

5.1.3. Date de constitution et durée de la Société ................................................................................................. 49

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable................................................................................ 49

5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur ............................................... 49

5.2. Investissements .......................................................................................................................51

5.2.1. Investissements réalisés lors des trois derniers exercices ........................................................................... 51

3/319

5.2.2. Principaux investissements en cours de réalisation..................................................................................... 51

5.2.3. Principaux investissements futurs envisagés .............................................................................................. 52

6. APERÇU DES ACTIVITES ...............................................................................................................53

6.1. Présentation générale du Groupe Demos .............................................................................53

6.2. Atouts concurrentiels et stratégie..........................................................................................58

6.2.1. Atouts concurrentiels .................................................................................................................................. 58

6.2.2. Stratégie ...................................................................................................................................................... 60

6.2.2.1. Retrouver une rentabilité opérationnelle satisfaisante ......................................................60

6.2.2.2. Retour à la croissance du chiffre d’affaires.........................................................................61

6.3. Le marché de la formation professionnelle...........................................................................63

6.3.1. En France .................................................................................................................................................... 63

6.3.1.1. Le marché.................................................................................................................................63

6.3.1.2. Les entreprises au cœur du système de financement .............................................................65

6.3.1.3. Réforme de la formation professionnelle en France ................................................................65

6.3.2. A l’étranger ................................................................................................................................................. 66

6.4. Fournisseurs.............................................................................................................................67

6.5. Clients .......................................................................................................................................67

6.6. Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers...........................................................................................................................67

7. ORGANIGRAMME............................................................................................................................68

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS........................................................69

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT....................................................74

9.1. Comparaison des exercices clos le 31/12/2013 et le 31/12/2012 selon les normes françaises................................................................................................................................74

9.1.1. Evénements importants de la période ......................................................................................................... 79

9.1.2. Formation du résultat d’exploitation........................................................................................................... 79

9.1.3. Formation du résultat net ............................................................................................................................ 80

9.1.4. Evolution bilantielle.................................................................................................................................... 81

9.1.5. Flux de trésorerie au 31 décembre 2013 et 2012 ........................................................................................ 81

9.2. Comparaison des exercices clos le 31/12/2012 et le 31/12/2011 selon les normes françaises................................................................................................................................84

9.2.1. Evénements importants de la période ......................................................................................................... 87

9.2.2. Formation du résultat d’exploitation........................................................................................................... 87

9.2.3. Formation du résultat net ............................................................................................................................ 88

9.2.4. Evolution bilantielle.................................................................................................................................... 88

9.2.5. Flux de trésorerie au 31 décembre 2012 et 2011 ........................................................................................ 89

9.3. Engagements hors bilan au 31 décembre 2013 ....................................................................90

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX ........................................................................................................91

10.1. Informations sur les capitaux de la société ........................................................................91

4/319

10.2. Flux de trésorerie ...................................................................................................................91

10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et structure du financement ........................91

10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ..............................................................................91

10.5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements de la Société ..............................................................................92

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES...............................................93

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES .......................................................................................94

12.1. Perspectives 2014 ..................................................................................................................95

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE .........................................................................95

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE..................................................................................................................................96

14.1. Administrateurs et membres de la direction.......................................................................96

14.2. Déclaration sur les administrateurs et dirigeants ............................................................101

14.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale.............................................................................102

14.3.1. Conflits d’intérêts concernant des membres du Conseil d’administration .............................................. 102

14.3.2. Prévention des conflits d’intérêts ............................................................................................................ 102

15. REMUNERATION ET AVANTAGES ............................................................................................103

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....................107

16.1. Fonctionnement des organes d’administration – durée des mandats...........................107

16.2. Règlement intérieur .............................................................................................................107

16.3. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise .........................................................108

16.4. Contrats entre les administrateurs et la Société ou les Filiales......................................108

17. SALARIES.....................................................................................................................................121

17.1. Effectifs salariés du Groupe Demos ..................................................................................121

17.2. Une équipe de direction expérimentée ..............................................................................122

17.3. Politique des Ressources Humaines .................................................................................122

17.4. L’organisation du temps de travail au sein du Groupe Demos.......................................122

17.5. Convention collective applicable aux sociétés françaises du Groupe Demos .............123

17.6. Participation et stock-options.............................................................................................123

17.6.1. Accords de participation ......................................................................................................................... 123

17.6.2. Options de souscription ou d’achat d’actions et attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe 124

17.6.2.1. Options de souscription ou d’achat d’actions .......................................................................124

17.6.2.2. Attribution d’actions gratuites ...............................................................................................125

17.7. Litiges sociaux .....................................................................................................................125

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ....................................................................................................126

18.1. Répartition du capital de Demos ........................................................................................126

18.2. Droit de vote des actionnaires............................................................................................128

5/319

18.3. Contrôle de la Société .........................................................................................................128

18.4. Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ......................................129

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES..................................................................................130

19.1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements réglementés – exercice 2013 ......................................................................130

19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées –exercice 2012........................................................................................................................133

19.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées –exercice 2011........................................................................................................................138

19.4. Conventions conclues avec les principaux actionnaires de Demos ou des sociétés dans lesquelles ils détiennent des intérêts significatifs..................................................143

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR ...........................................................144

20.1. Etats financiers résumés au 31 décembre 2013 aux normes françaises.......................144

20.1.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2013 ............................................................................................. 144

20.1.1.1. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013...........................................................144

20.1.1.2. Bilan consolidé au 31 décembre 2013 .................................................................................146

20.1.1.3. Tableaux de flux de trésorerie au 31 décembre 2013..........................................................147

20.1.1.4. Tableaux de variation des capitaux propres (milliers d’euros) au 31 décembre 2013.........148

20.1.2. Annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2013.................................................................... 148















20.4. Vérification des informations financières .........................................................................268

20.5. Politique de distribution des dividendes...........................................................................273

20.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage.................................................................................273

20.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale ..............................273

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .....................................................................................274

21.1. Capital social ........................................................................................................................274

21.1.1. Capital souscrit – catégorie d’actions ..................................................................................................... 274

6/319

21.1.2. Titres non représentatifs de capital ......................................................................................................... 274

21.1.3. Titres auto détenus – Autocontrôle ......................................................................................................... 274

21.1.4. Titres donnant accès au capital ............................................................................................................... 274

21.1.5. Capital Autorisé ...................................................................................................................................... 276

21.1.6. Capital de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option...................................................................................................................... 278

21.1.7. Evolution historique du capital ............................................................................................................... 279

21.1.8. Nantissements, garanties et sûretés ......................................................................................................... 281

21.1.9. Valeurs mobilières convertibles, échangeables, ou assorties de bons de souscription............................ 281

21.2. Acte constitutif et statuts ....................................................................................................281

21.2.1. Objet social ............................................................................................................................................. 281

21.2.2. Disposition importantes des statuts de l'émetteur concernant les membres de ses organes de direction et de surveillance .................................................................................................................................................... 281

21.2.3. Droits attachés aux actions existantes ..................................................................................................... 285

21.2.4. Conditions régissant les assemblées d’actionnaires ................................................................................ 286

21.2.5. Obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil. ............................................................ 286

22. CONTRATS IMPORTANTS..........................................................................................................287

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS.................................................................................................287

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ................................................................................287

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS...........................................................................287

PARTIE II.............................................................................................................................................288

1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ...................................................................288

1.1. Responsables du Prospectus...............................................................................................288

1.2. Responsables de l’information financière...........................................................................288

2. FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................288

3. INFORMATIONS DE BASE............................................................................................................290

3.1. Fonds de roulement net ........................................................................................................290

3.2. Capitaux propres et endettement .........................................................................................290

3.3. Intérêt des personnes participant à l'émission...................................................................291

3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit ..................................................................291

3.4.1. Produit de l’émission ................................................................................................................................ 291

3.4.2. But de l’émission....................................................................................................................................... 292

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES A LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHE D'ALTERNEXT PARIS...............................................293

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ...........................................................................................................................293

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents ...........................................................................293

7/319

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des Actions ........................................................293

4.4. Devise d’émission..................................................................................................................293

4.5. Droits attachés aux actions nouvelles.................................................................................293

4.6. Autorisations ..........................................................................................................................296

4.6.1. Délégations de compétence de l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration .......... 296

4.6.1.1. Délégation de compétence à l'effet de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires .......................................................................................................296

4.6.1.2. Délégation de compétence à l'effet de réaliser une émission d'obligations convertibles en actions réservée à Penthièvre SAS.....................................................................................................298

4.6.1.3. Délégation de compétence à l'effet de réaliser une émission de bons de souscription d'actions réservée au management de Demos ...................................................................................300

4.6.2. Décision du Conseil d'administration de la Société .................................................................................. 301

4.7. Date prévue d'émission des actions nouvelles ..................................................................301

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles ...............................................301

4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques..................................................301

4.9.1. Offre publique obligatoire......................................................................................................................... 301

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire ........................................................................................... 301

4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours..........................................................................302

4.11. Retenue à la source sur les revenus des actions de la Société......................................302

4.11.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France................................... 302

4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations .................................................................................................................................302

4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun) ...........303

4.11.1.3. Autres actionnaires...............................................................................................................303

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France............................................................. 304

5. CONDITIONS DE L’OFFRE............................................................................................................305

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription ....................................................................................................................305

5.1.1. Conditions de l’offre ................................................................................................................................. 305

5.1.2. Montant de l’émission............................................................................................................................... 306

5.1.3. Période et procédure de souscription ........................................................................................................ 307

5.1.3.1. Période de souscription ..........................................................................................................307

5.1.3.2. Droit préférentiel de souscription............................................................................................307

5.1.3.3. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription ....................................................308

5.1.3.4. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société......308

5.1.3.5. Calendrier indicatif de l'augmentation de capital ....................................................................309

5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre ............................................................................................................. 309

5.1.5. Réduction de la souscription..................................................................................................................... 309

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription............................................................................ 309

8/319

5.1.7. Révocation des ordres de souscription...................................................................................................... 309

5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions .................................................................... 310

5.1.9. Publication des résultats de l’offre............................................................................................................ 310

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ....................................... 310

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières .................................................310

5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l’offre .................................................................................................................................................................. 310

5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance ............................................................................................... 312

5.2.3. Information pré-allocation ........................................................................................................................ 313

5.2.4. Notification aux souscripteurs .................................................................................................................. 313

5.2.5. Surallocation et rallonge ........................................................................................................................... 313

5.3. Prix de souscription...............................................................................................................314

5.4. Placement et prise ferme.......................................................................................................314

5.4.1. Coordonnées du Prestataire de services d’investissement ........................................................................ 314

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions............................................................................................................................................ 314

5.4.3. Garantie - Engagement d’abstention / de conservation............................................................................. 314

5.4.4. Date de signature du contrat de garantie ................................................................................................... 314

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ..................................314

6.1. Admission aux négociations ................................................................................................314

6.2. Place de cotation....................................................................................................................315

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société.........................................................................315

6.4. Contrat de liquidité.................................................................................................................317

6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché .........................................................................317

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE................................317

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ................................................................................................317

9. DILUTION........................................................................................................................................318

9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres......................................318

9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ..................................................319

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES .....................................................................................319

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre.................................................................................319

10.2. Responsables du contrôle des comptes ...........................................................................319

10.3. Rapport d’expert...................................................................................................................319

10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie .................319

10.5. Mise à jour de l’information concernant la Société ..........................................................319

9/319

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n° 14-377 en date du 8 juillet 2014 de l’AMF

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments ». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A - E (A. 1 - E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l’Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l’Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissementsA.1 Introduction et

avertissementsLe présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Revente ou placementfinal des valeursmobilières

Sans objet.

Section B – EmetteurB.1 Dénomination

socialeNom commercial

La dénomination sociale de la Société est Demos (ci-après, la "Société" et avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le "Groupe").

Le nom commercial est Demos Training.B.2 Siège social

Forme juridiqueLégislationPaysd’origine

Siège social : 20 rue de l'Arcade, 75008 ParisForme juridique : Société anonyme à conseil d'administrationDroit applicable : droit françaisPays d'origine : FranceCode APE : "8559A / Formation continue d'adultes"

B.3 Nature desopérations et Principalesactivités

Société créée en 1972 par M. Jean Wemaere, principal actionnaire, Demos est aujourd’hui, avec un chiffre d’affaires consolidé de 89 millions d’euros en 2013, un organisme de formation professionnelle continue.

Demos propose une offre globale de formations à forte valeur ajoutée sur tous les segments d’activités (management, marketing, finance, langues,

10/319

informatique, ressources humaines, secrétariat, transport, etc.). Le service proposé par Demos est essentiellement « B to B » et est destiné aux salariés du secteur privé, du secteur public et des grandes institutions internationales.

Les activités de la Société sont organisées autour de 4 métiers :- le métier « Formation Catalogue » : ligne métier historique du

Groupe. Ces formations sont conçues et programmées à l’avance par la Société, référencées dans des catalogues nationaux distribués en début d’année, puis achetées par les entreprises ou les administrations pour le compte de leurs salariés. La formation interentreprises réunit dans une même salle des salariés issus d’organisations différentes formés sur un même thème ;

- le métier « Formation sur-mesure » : correspond à une offre de formation sur mesure, conçue et dispensée par la Société pour le compte de salariés d’une même entreprise. Cette activité est devenue prépondérante dans le chiffre d’affaires du Groupe depuis 2009. Au sein de cette activité, figure les prestations réalisées pour les institutions publiques internationales, et notamment la Commission Européenne ;

- le métier « e-learning » : cette activité a pour objet la transmission du savoir et l’acquisition des compétences au travers des formations à distance, sur catalogue ou sur mesure, basées sur l’utilisation des nouvelles technologies ; et

- le métier « Outsourcing-Conseil » : cette activité a pour objet de proposer l’externalisation partielle ou totale de la gestion de la formation aux clients du Groupe.

Le Groupe est aujourd’hui implanté dans 15 pays avec environ 35% de son chiffre d’affaires 2013 consolidé réalisé à l’international, et les répartitions par métier et par zone géographique étaient en 2013 les suivantes :

51%35%

8%6%

Répartition par métier

Sur-mesure Catalogue e-learning Outsourcing

11/319

B.4a Tendancesrécentes ayant desrépercussions sur la Société

En 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 89 M€, en repli de 7,6% par rapport à l’exercice 2012 dans un environnement économique qui reste instable et hétérogène selon les zones géographiques.

La baisse de l’activité Catalogue (-12,5%) est particulièrement marquée et relativement uniforme sur l’ensemble des zones géographiques, à l’exception des formations linguistiques en France (CA de 7,3 millions d’euros en 2013) en progression de 16% et la zone Royaume Uni & Etats-Unis (CA de 22 millions d’euros en 2013) qui résiste bien.

Les activités Solutions sur mesure sont restées stables au cours de l’exercice sur la zone France. A l’international, cette activité a été impactée par la cession de la filiale marocaine (Perte sur compte courant de 1.190.519 €).

L’activité Formations à distance (e-learning et Blended Learning) poursuit sa croissance rentable, notamment portée par les filiales spécialisées e-learning MOS et STS.

L’activité Outsourcing a quant à elle continué à enregistrer une croissance dynamique tant en France qu’au Royaume-Uni.

Malgré la baisse d’activité, le résultat d’exploitation du Groupe s’est établi à -3,5 M€ en 2013 contre -3,7 M€ sur l’exercice précédent. En effet, le Groupe, sous l’impulsion de la nouvelle Direction Générale, a mis en place

66%

34%

2013Répartition par zone géographique

France International

12/319

d’importantes actions de réduction des coûts.

Ces économies ont permis de dégager un Excédent Brut d’Exploitation (résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions) de 122 mille euros.

Le Groupe a enregistré un résultat exceptionnel de -6,5 M€. Cette forte détérioration s’explique notamment par les importantes mesures de restructurations opérées au cours de l’exercice 2013, ainsi que par la perte enregistrée lors de la cession de la filiale marocaine.

De plus, le Groupe a déprécié les impôts différés actifs précédemment enregistrés dans son bilan entrainant une charge d’impôts de 5,3 M€. Enfin, la dotation aux amortissements et provisions des écarts d’acquisition de 3,2 M€ inclut 2 M€ d’amortissements linéaires annuels et 1,2 M€ de dépréciations des survaleurs relatives à la filiale française Revue d’Etudes et aux filiales espagnole et portugaise.

Au final, le résultat net part du groupe s’est établi à - 19,7 M€.

Fin 2013, le Groupe faisait état d’une trésorerie disponible de 6,8 M€ et de dettes financières de 18,6 M€.

Dans un contexte économique difficile, caractérisé par l’attitude incertaine des acteurs économiques influant sur l’activité du Groupe, auquel viennent s’ajouter des situations très contrastées selon les pays, il est délicat de se prononcer sur les perspectives futures du Groupe.

Cependant, la diversification géographique et sectorielle devrait aussi permettre de limiter les effets de la crise, tous les secteurs et tous les pays n’étant pas touchés de manière identique.

Au cours du premier trimestre, l’activité était cependant en légère croissance (par rapport au 1er trimestre de l’exercice précédent) sur la plupart des marchés où le Groupe opère, à l’exception de la péninsule Ibérique et des Etats-Unis.

Les premières tendances observées pour 2014 laissent à penser que le volume d’activité sera stable au titre de 2014 en France en Angleterre et en Suisse à périmètre constant, Ces trois pays sont ceux où le Groupe réalise la plus grande partie de son chiffre d’affaires. La situation continue par ailleurs de se dégrader dans la péninsule ibérique et aux Etats-Unis où le Groupe a perdu un de ses principaux clients.

Demos a engagé depuis un an un programme de restructuration très important qui a permis de réduire sensiblement ses coûts. Ce programme a notamment conduit le Groupe à fermer ou à céder plusieurs activités déficitaires.

Ces efforts menés dans un temps très rapide ont permis dès 2013 une stabilisation de l’excédent brut d’exploitation (EBE 2013 de 122 mille euros à comparer avec un EBE 2012 de 5 mille euros) malgré une baisse significative du chiffre d’affaires. Par ailleurs, d’importantes provisions pour dépréciations et restructurations ont été constatées dans les comptes clos au 31 décembre 2013, conduisant à un résultat net fortement négatif, amputant d’autant les fonds propres du Groupe (voir communiqué en date du 30 avril 2014).

Les réductions de coûts engagées mi 2013 produisent maintenant pleinement leurs effets ce qui permet de constater une amélioration de l’EBE

13/319

de plus de 350.000 euros à fin mai malgré un chiffre d’affaires Groupe qui reste en baisse sur la période cumulée de janvier à mai 2014.

Ces efforts vont se poursuivre avec de nouvelles réductions à tous les niveaux. Ainsi le Groupe a comme objectif de diminuer de nouveau ses coûts fixes de 9% en 2014. Cette nouvelle réduction des coûts devrait générer des frais exceptionnels de mise en œuvre.

Dans le même temps la direction du Groupe a présenté au Conseil d’Administration un nouveau plan stratégique visant à retrouver une croissance solide et durable dans un marché en mutation profonde sur lequel Demos dispose d’un positionnement et d’atouts uniques en Europe, en particulier par sa capacité à déployer de grands projets de formations dans de multiples zones géographiques en combinant formation présentielle et e-learning.

Afin de mettre en œuvre ce plan, validé par le Conseil d’Administration, et de consolider durablement la situation financière du Groupe, un renforcement des fonds propres est nécessaire.

Ce projet de renforcement de la structure financière du Groupe est d’ores et déjà soutenu par Penthièvre SAS (contrôlée par les fonds gérés par Montefiore Investment), qui accompagne la Société depuis son entrée au capital en octobre 2012.

Ce projet a été approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2014.

Par ailleurs, un accord conclu avec les banques de la Société organise le réaménagement de l'échéancier des crédits moyen terme et le prolongement les autorisations de découvert, sous condition d'un renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres, objet du présent Prospectus.

B.5 Description du Groupe

L'organigramme du Groupe est le suivant :

B.6 ActionnariatActionnariat au 31 mai 2014

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote

réels

% des droits de vote

théoriques 1

Jean Wemaëre 1 578 944 19,74% 3 157 888 25,95%

14/319

Geneviève Wemaëre

560 956 7,01% 1 121 912 9,22%

Financière W 1 503 649 18,80% 2 908 329 23,90%Albert Wemaëre 12 092 0,15% 24 184 0,20%François Wemëre 11 568 0,14% 23 136 0,19%Paule Gaufriau 11 605 0,15% 23 210 0,19%Jacques Wemaëre 11 552 0,14% 23 104 0,19%Total Famille Wemaëre

3 690 366 46,15% 7 281 763 59,84%

Penthièvre SAS(Montefiore Investment)

1 272 217 15,91% 1 272 217 10,46%

Total Concert 4 962 583 62,06% 8 553 980 70,30%Contrat de liquidité 29 926 0,37% - -Administrateurs 59 951 0,75% 104 361 0,86%Salariés 97 403 1,22% 139 843 1,15%Titres au nominatif 547 473 6,85% 1 040 150 8,55%Evolem 303 797 3,80% 303 797 2,50%Jousse Morillon Investissement

632 031 7,90% 632 031 5,19%

Public 1 363 713 17,05% 1 363 713 11,21%Total 7 996 877 100,00% 12 167 801 100,00%

1 Le pourcentage de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote conformément au mode de calcul préconisé par l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

La Société est contrôlée par le concert composé de la Famille Wemaëre et Penthièvre suite à la conclusion d'un pacte d'actionnaire en date du 18 octobre 2012 constitutif d’une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société DEMOS, déclarée à l'Autorité des marchés financiers qui en a examiné les conséquences dans sa décision du 2 octobre 2012 (D&I AMF n°212C1285).

Par ailleurs, la Famille Wemaere est titulaire de 263.207 BSAAR, chaque BSAAR donnant droit de souscrire à 1,0065 actions au prix de 12,5€ par action, soit au maximum 264.917 actions. Le solde de 490.388 BSAAR donne droit de souscrire à 493.535 actions.

D'autre part, Penthièvre est titulaire de 3 200 000 OCA, souscrites au prix de 2,5€ par OCA, 1 OCA pouvant être converti en 1 action, soit au maximum 3 200 000 actions.

Enfin, la Société a émis 3 910 000 BSA, donnant doit chacun de souscrire à une action au et dont les prix d'exercice sont de 5€, 7,5€ ou 10€, dont 2.000.000 sont détenus directement et indirectement par Jean Wemaere.

L'ensemble de ces titres financiers donnant accès au capital représente, en cas de conversion ou d'exercice, 98% du capital de la Société à la date du présent Prospectus.

B.7 Informations financièressélectionnées

Milliers d’euros 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Compte de résultat consolidé

Chiffre d’affaires 103.331 96.293 88.997Résultat d’exploitation 84 -3.658 -3.460Résultat net consolidé -3.821 -8.731 -19.762Résultat net (part du Groupe) -3.830 -8.631 -19.705

Principaux éléments du bilan consolidéEcarts d’acquisition 24.299 20.906 17.667Clients et comptes rattachés 34.222 30.023 21.256Capitaux propres (part du Groupe) 25.818 20.703 1.275Emprunts obligataires (OBSAAR) 10.875* - -Emprunts obligataires convertibles en actions

- 8.131 8.805

Emprunts et dettes financières 11.174 19.493 18.571

15/319

Total du bilan 89.149 85.606 66.248* La Société et ses partenaires bancaires ont convenus que l’emprunt obligataire, issu de l’émission des OBSAAR, dont l’encours au 31 décembre 2011 était de 10.875.000 € soit réaménagé. Cet emprunt a fait l’objet au 31 octobre 2012 d’un remboursement en numéraire à hauteur de 1.000.000 €, le solde, soit 9.875.000 €, a fait l’objet de la mise en place d’un nouveau crédit moyen terme souscrit par Demos amortissable en 3 annuités au 31 décembre 2016, 31 décembre 2017 et 31 décembre 2018 suivant la renégociation 2014.

La situation synthétique de l’endettement au 30 avril 2014 se présente ainsi :

(En milliers d’euros)

Tableau d'endettement Groupe au 30/04/2014 (estimé)(non audité)Emprunts obligataires convertibles 9 042Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 16 374Emprunt participatif BPI France 1 500Découverts bancaires 3 090Autres dettes financières 300

Total 30 306

La situation synthétique des capitaux propres et de l’endettement au 30 avril 2014 se présente ainsi :

(en milliers d’euros)(Non audité)

Au 30 avril 2014

1. Capitaux propres et endettement

Total de la dette courante 4 294

- nantie 0

- Credit bail 686

- non garantie et non cautionnée 3 608

Total de la dette non courante 18 452

- nantie 0

- credit bail 653


Capitaux propres avant le résultat de la période 1 275

- capital social 1999

- prime d’émission ou d’apport 0

- autres réserves et report à nouveau -724

- résultat de la période 0

2. Analyse de l’endettement financier net

A. Trésorerie 1 608

B. Equivalents de trésorerie 0

C. Valeurs mobilières de placement 462

D. Liquidités (A) + (B) + (C) 2 070

E. Créances financières à court terme 0

F. Dettes bancaires à court terme 3 533

G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 75

H. Crédit-bail à court terme 686

I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H) 4 294

J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D) 2 224

K. Emprunts bancaires à plus d’un an 16 374

L. Autres emprunts à plus d’un an 1 425

M. Crédit-bail à plus d’un an 653

N. Dette financière nette non courante (K) +(L) + (M) 18 452

O. Endettement financier net (J) + (N) 20 676

16/319

B.8 Informations pro forma

Sans objet.

B.9 Prévision debénéfice

Sans objet.

B.10 Eventuelles réserves surles informationsfinancières historiquescontenues dans lesrapports d’audit

Dans leur rapport sur les comptes consolidés du Groupe en normes françaises relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, les commissaires aux comptes ont indiqué : "nous attirons votre attention sur le dernier alinéa de la note 2.1 de l’annexe dans lequel le Groupe indique qu’il dispose des ressources de trésorerie nécessaires pour poursuivre son activité au cours des 12 prochains mois."

Dans leur rapport sur les comptes consolidés du Groupe en normes françaises relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011, les commissaires aux comptes ont indiqué : "nous attirons votre attention sur la note « Faits significatifs de la période » de l’annexe, qui mentionne le non respect de ratios bancaires, entrainant ainsi l’exigibilité de la totalité des emprunts bancaires et de l’emprunt obligataire."

B.11 Déclaration sur le fonds deroulement

Depuis l’arrêté des comptes clos le 31 décembre 2013 par le Conseil d’Administration du 29 avril 2014, la Société s’est dotée d’un nouvel outil de prévision de trésorerie et, au vu de ses résultats du 1er semestre 2014, a retenu une approche adaptée aux dernières anticipations d’activité pour les 12 prochains mois jusqu’à la fin du 1er semestre 2015.

Le besoin complémentaire nécessaire à la poursuite de son exploitation au cours des 12 prochains mois est estimé à 2,8 millions d'euros.

La Société ne dispose pas, à la date de visa sur le présent Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois.

La Société atteste que, après la réalisation de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus, même si celle-ci devait être limitée à 75% de son montant, le fonds de roulement net du groupe serait suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

Section C – Valeurs mobilièresC.1 Nature, catégorie

et numéro d’identificationdes Valeurs Mobilières

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris à compter du 8 août 2014. Les actions nouvelles et les actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Alternext d’Euronext Paris, seront cotées sous le numéro de code ISIN FR0010474130.

C.2 Devise d’émission

Euros.

C.3 Nombre d’actionsémisesValeurs nominale des actions

4.998.048 actions d’une valeur nominale de 0,25 euro, à libérer intégralement lors de la souscription.

C.4 Droits attachés aux actions

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :

- Droit à dividendes ;

17/319

- Droit de vote ;- Droit d’information des actionnaires ;- Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;- Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est conféré aux actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions offertes

Les statuts de la Société ne prévoient pas de restriction à la libre négociation des actions.

C.6 Demande d’admission àla négociation

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Leur admission est prévue le 8 août 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010474130).

C.7 Politique de dividendes

Demos peut décider de distribuer des dividendes sur proposition du Conseil d’administration et après décision de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Toutefois, le Groupe n’a aucune obligation dedistribuer des dividendes, la politique de distribution étant définie après analyse notamment des résultats, de la situation financière et de la stratégie de développement du Groupe.

La Famille Wemaëre et Montefiore Investment aux termes du protocole d’accord en date du 27 septembre 2012 modifié par l’avenant du 20 mai 2014, se sont engagés à ne pas voter aux assemblées d’actionnaires de la Société en faveur de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu’au 31 décembre 2015.

Au cours des trois derniers exercices (2013, 2012, 2011), sur la base des comptes consolidés, Demos n’a réalisé aucune distribution de dividendes.

Section D – RisquesD.1 Principaux

risquespropres à l’émetteur ouà son secteur d’activité

Les investisseurs sont invités avant toute décision d’investissement, à prendre en considération les principaux facteurs de risque propres à la Société et à son secteur d’activité, et notamment les risques suivants :

1. Risques propres au Groupe et à son organisation

- Risques liés aux actifs

- Risques liés à l’activité du Groupe Demos (taux de remplissage des

formations interentreprises et coût de la formation intraentreprise)

- Risque lié à la qualité des prestations des formateurs

- Risque de concurrence déloyale des formateurs et de dépendance à leur égard

- Risque lié à la concentration du capital

- Risque de perte ou vol des données opérationnelles

- Risque de discontinuité de l’activité

- Risques sociaux

- Risque lié aux outils de gestion

- Risque clients2. Risques relatifs au secteur d'activité de Demos

- Risque lié à la conjoncture économique

- Risques liés à des facteurs de nature gouvernementale, économique,

budgétaire, monétaire ou politique pouvant influencer les opérations de l’émetteur

- Risques liés aux pertes historiques du Groupe3. Risques financiers

18/319

- Risque de liquidité : Le tableau ci-dessous synthétise les amortissements des dettes financières pour les cinq prochains exercices :

- Risque de change

- Risques liés aux engagements hors bilan- Risques liés aux dépréciations des écarts d’acquisition et des actifs

immobilisés4. Risques juridiques et fiscaux

- Droits de propriété intellectuelle sur les supports de cours- Risques liés au statut des formateurs

- Faits exceptionnels et litiges

- Risque fiscal- Assurances

D.3 Principaux risquespropres aux ActionsNouvelles

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

- Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

- En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

- L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.

- A défaut de réalisation de la présente augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (hypothèse d'une souscription inférieure à 75% du montant envisagé), d'une part l'émission

19/319

de 3,2 millions d'obligations convertibles en actions réservées à Penthièvre SAS sera réalisée, et d’autre part, la 12ème résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2014 prévoit un plafond global de 5,45 millions d'OCA 2014, permettant la possibilité d'une émission complémentaire de 2 millions d'OCA 2014 que Penthièvre aura la faculté de souscrire, ce qui risquerait de diluer les actionnaires existants.

Section E – OffreE.1 Montant total

du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émissionseraient les suivants :

Produit brut : - 4.998.048 euros en cas de réalisation de l'augmentation de capital

à 100% ;- 3.748.536 euros en cas de réalisation de l'augmentation de capital

à 75%.

Rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques, comptables et administratifs : environ 200 000 euros.

Produit net estimé : - environ 4 798 048 euros en cas de réalisation de l'augmentation de

capital à 100% ;- environ 3 548 536 euros en cas de réalisation de l'augmentation de

capital à 75%.E.2a Raisons

de l’offreUtilisation du produit de l’émission

La direction du Groupe a présenté au Conseil d’Administration un nouveau plan stratégique visant à retrouver une croissance solide et durable dans un marché en mutation profonde sur lequel Demos dispose d’un positionnement et d’atouts uniques en Europe, en particulier par sa capacité à déployer de grands projets de formations dans de multiples zones géographiques en combinant formation présentielle et e-learning.

Par ailleurs, suite aux pertes nettes consolidés de 2013, le Groupe a la volonté de consolider durablement la situation financière du Groupe, un renforcement des fonds propres et de la trésorerie est nécessaire,

Ce renforcement des fonds propres s’accompagne d’un report des échéances bancaires d’un an.

Afin de mettre en œuvre ce plan, validé par le Conseil d’Administration, et de consolider durablement la situation financière du Groupe, la Société entend réaliser les émissions d’actions nouvelles et d’obligations convertibles en actions, décrites dans le présent Prospectus.

L'intégralité des fonds issus de l'augmentation de capital permettra de renforcer les fonds propres qui ont significativement diminué suite aux pertes enregistrées ces dernières années.

Les fonds issus de l'augmentation de capital seront affectés prioritairement au renforcement de la trésorerie de la Société, à hauteur du besoin complémentaire de fonds de roulement de 2,8 millions d'euros.

Cette émission permettra par ailleurs de rendre possible la relance du chiffre d’affaires qui se fera par un renforcement des équipes commerciales et des équipes projets. Ces investissements humains ont un retour rapide puisque le Groupe a constaté dans le passé qu’il ne s’écoulait en moyenne que six mois entre l’arrivée d’un nouveau collaborateur et le moment ou cette personne générait un chiffre d’affaires annuel « normal » estimé à 400.000 euros. Ceci représente un investissement d’un million d’euros au-cours des deux prochaines années, soit 20% du produit net de l’émission en

20/319

cas de souscription à 100%, et 27% en cas de souscription à seulement 75%.

L’émission ultérieure de BSA permettra également à la Société d’intéresser son management à sa croissance. En effet, l’intégralité des BSA seront attribués à certains cadres et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

E.3 Modalités et conditions de l’offre

Nombre d’actions nouvelles à émettre4.998.048 actions

Clause d’extensionNon applicable.

Limitation de l’OffreSi les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non souscrites au public.

Prix de souscription des actions nouvelles1 euro par action.

Jouissance des actions nouvellesLes actions nouvelles porteront jouissance courante.

Droit préférentiel de souscriptionLa souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 juillet 2014,

- aux porteurs d’actions résultant de l’exercice avant une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice des options de souscription et/ou d’achat d'actions des plans exerçables avant la clôture de la période de souscription,

- aux porteurs d'actions résultant de l’exercice avant une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice des BSAAR avant la clôture de la période de souscriptionaux BSA et aux BSAAR,

qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription (ci-après "DPS") ;- aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Il est précisé qu’aucune période de suspension d’exercice des BSAAR et des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions n’est prévue.

Néanmoins, l'attention des porteurs de BSAAR et des bénéficiaires des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions est attirée sur le fait que les prix d'exercice de ces instruments sont très largement hors la monnaie, c’est-à-dire que les prix de souscription de l'action attachés à ces instruments sont très largement supérieurs au cours de bourse et au prix de souscription des actions nouvelles objet du présent Prospectus.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :- à titre irréductible à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions

existantes possédées. 8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 1 euro par action ;

- et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient

21/319

en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d’émission par rapport au cours de l’action et au cours de l’action ex-droitSur la base du cours de clôture de l’action Demos le 4 juillet 2014, soit 1,56 euro :

- le prix d'émission des actions nouvelles de 1 euro fait apparaître une décote faciale de 35,90 %,

- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,22 euro,

- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,34 euro,- le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote

de 25,63 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Intention de souscriptionPenthièvre SAS, s'est engagé à souscrire 2 millions d'actions nouvelles par l'exercice, d'une part de l'intégralité de ses 1.272.217 DPS, et d'autre part de 1.927.783 DPS qui auront été préalablement acquis auprès de la famille Wemaëre au prix de 10 centimes par DPS.

Les intentions de souscription exprimées représentent 40 % de l'augmentation de capital envisagée.

A ce jour, la Famille Wemaere n’a pas fait part de ses intentions à la Société. Dans l’hypothèse où la famille Wemaëre aurait l’intention de souscrire dans le cadre de l’émission objet du présent prospectus, elle en informerait le marché sans délai par voie de communiqué de presse, ou elle en informerait la Société afin que cette dernière puisse relayer l’information sans délai par voie de communiqué de presse.

L'Emetteur n'a pas connaissance des intentions de ses autres principauxactionnaires.

GarantieL'augmentation de capital n'est pas garantie et pourrait ne pas être réalisée en cas de souscription inférieure au trois-quart de l'augmentation de capital envisagée.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au publicL’Offre sera ouverte uniquement en France.

Restrictions applicables à l’OffreLa diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’uneréglementation spécifique.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscriptionPour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 10 et le 29 juillet 2014 inclus et payer le prix de

22/319

souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 29 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Calendrier indicatif

30 juin 2014 Assemblée générale mixte de la Société

1er

juillet 2014

Conseil d'Administration de la Société

8 juillet 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

8 juillet 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

9 juillet 2014 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.

10 juillet 2014

Ouverture de la période de souscription -Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris.

29 juillet 2014

Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

6 août 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

6 août 2014 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

8 août 2014 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

8 août 2014 Admission des actions nouvelles aux négociations sur Alternext Paris.

Opérations concomitantes

Simultanément à la décision d'augmentation de capital,le conseil d'administration du 1

erjuillet 2014 a décidé, sur le fondement des 12

èmeet

13ème

résolutions de l'assemblée générale mixte de la Société du 30 juin 2014, l’émission de 3.450.000 obligations convertibles en actions au prix unitaire de 1,10 €, soit un emprunt obligataire d'un montant de 3.795.000 euros, réservé à Penthièvre SAS qui les a souscrit. Le règlement-livraison des OCA 2014 est attendu au cours de la semaine du 7 juillet 2014. Les obligations seront subordonnées à la dette financière actuelle. Elles auront une maturité de 7 ans, sauf conversion anticipée pouvant intervenir à tout moment à l’initiative de Penthièvre SAS. Les OCA seront convertibles en actions nouvelles, à raison de 1 action par obligation convertible en actions. Conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, Penthièvre n'a pas pris part au vote des résolutions relatives aux OCA 2014 lors de l'assemblée générale du 30 juin 2014. Elles porteront intérêt au taux nominal annuel de 4%, intérêts capitalisés chaque année et payables en numéraire à l’échéance ou à la date de conversion des obligations convertibles en actions, intérêts complétés le cas échéant par une prime de non conversion de 4% par an (les "OCA 2014").

Sous réserve de la réalisation des opérations précédentes (augmentation de capital et émission d'OCA 2014), il est également prévu, sur le fondement de la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 30 juin 2014, l’émission de 3,1 millions de bons de souscription

23/319

d'actions au profit des principaux mandataires sociaux et employés de la Société et de ses filiales. Les caractéristiques de ces bons de souscription d'actions seront les suivantes : 1 bon de souscription d'actions donnera le droit de souscrire à une action au prix d'exercice de 2,0 euros.

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’offre

Sans objet.

E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actionsConvention de blocage

En application de l'article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les DPS détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché au premier jour la période de souscription. Au 31 mai 2014, la Société détenait au titre du contrat de liquidité 29 926 actions propres.

La Société n'est informée d'aucun engagement d'abstention ou de conservation de la part de ses actionnaires.

E.6 Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre

Dilution

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2013 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres

par action (en euros)

Base non diluée

Base diluée

(1)

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,16 3,12

Après émission de 4.998.048 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital

0,48 2,62


(2) 0,43 2,72

Après émission de 4.998.048 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et de 3 450 000 actions provenant de l'éventuelle conversion des OCA à émettre

0,61 2,41

Après émission de 4.998.048 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et de 3 100 000 actions provenant de l'éventuelle souscription des BSA à émettre

0,77 2,54

(1)Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'exercice ou conversion de

la totalité des 753 555 BSAAR, de 107 033 options de souscriptions d'actions, de 408 000 actions gratuites, de 3 910 000 BSA, de 3 200 000 OCA 2012..(2)

Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée.

24/319

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2014) serait la suivante :

Participation de l’actionnaire

(en %)

Base non diluée

Base diluée

(1)


1 % 0,49%


0,62% 0,37%


(2) 0,68% 0,40%


0,49% 0,32%


0,50% 0,33%

(1)Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'exercice ou conversion de

la totalité des 753 555 BSAAR, de 107 033 options de souscriptions d'actions, de 408 000 actions gratuites, de 3 910 000 BSA, de 3 200 000 OCA 2012..(2)


25/319

Actionnariat post augmentation de capital

Actionnariataprès réalisationde l'augmentationde capitalà hauteur de 100%

Nombre d'actions % du capitalNombre de

droits de vote% des

droits de vote

Famille Wemaëre 3 690 366 28,40% 7 281 763 42,41%

Penthièvre 3 272 217 25,18% 3 272 217 19,06%

Total concert 6 962 583 53,58% 10 553 980 61,46%

Flottant 6 032 342 46,42% 6 617 351 38,54%

Total 12 994 925 100,00% 17 171 331 100,00%

Actionnariat après réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75%

Nombre d'actions % du capitalNombre de

droits de vote% des

droits de vote

Famille Wemaëre 3 690 366 31,42% 7 281 763 45,73%

Penthièvre 3 272 217 27,86% 3 272 217 20,55%

Total concert 6 962 583 59,28% 10 553 980 66,29%

Flottant 4 782 830 40,72% 5 367 839 33,71%

Total 11 745 413 100,00% 15 921 819 100,00%

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet.

26/319

PARTIE I

1. PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsables du prospectus

Monsieur Jean Wemaëre, Président du Conseil d’Administration.Monsieur Franck Lebouchard, Directeur Général.

1.2. Attestation des responsables du prospectus

« Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent prospectus sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu’à la lecture de l’ensemble du prospectus.

Paris, le 8 juillet 2014

Monsieur Jean Wemaëre Monsieur Franck Lebouchard

Président du Conseil d’Administration Directeur Général

27/319

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. Commissaires aux comptes titulaires

NomsDate de première

nomination / renouvellement

Date de fin de mandat

KPMG SA appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris775 726 417 RCS NanterreImmeuble le Palatin3 cours du Triangle Nanterre92939 Paris la Défense Cedex

31 mars 1992, renouvelé le 16 juin 2010

assemblée générale appelée à statuer sur les

comptes de l'exercice clos le 31 décembre

2015BDO FRANCE – Léger et associés, appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris480 307 131 R.C.S. Paris113 rue de l’Université 75007 Paris

30 juin 2014 assemblée générale appelée à statuer sur les


2019

2.2. Commissaires aux comptes suppléants

NomsDate de première

nomination / renouvellement

Date de fin de mandat

Suppléant de KPMG : Monsieur Jean-Paul Vellutini, appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris1 Cours Valmy92939 Paris la Défense Cedex

27 mars 1986, renouvelé le 16 juin 2009

assemblée générale appelée à statuer sur les


2014Suppléant de BDO FRANCE – Léger et associés : DYNA AUDIT, appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris793 932 823 R.C.S. Paris35 rue de Rome 75008 Paris

30 juin 2014 assemblée générale appelée à statuer sur les


2019

28/319

Les rémunérations versées par Demos à ses contrôleurs légaux au cours des deux derniers exercices sont les suivantes :

KPMG SASociété Parisienne de Conseil et de

Comptabilité

Montant HT (milliers d’euros)

%Montant HT

(milliers d’euros)%

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Audit

Commissariat aux Comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

- Demos SA- Filiales intégrées globalement

88,5041,13

71,5043,45

33,9%19,0%

35,6%21,6%

32-

31,90-

100%-

94,10 %-

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

- Demos SA- Filiales intégrées globalement

29,80-

28,00-

13,8%-

13,9%-

--

2,00-

--

5,90 %-

Audit réalisé par les réseaux aux filiales intégrées globalement

72,10 58,00 33,3% 28,8% - - - -

Sous-Total Audit 216,53 200,95 100 % 100 % 32 33,90 100 % 100 %

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

- - - - - - - -

- Juridique, fiscal, social - - - - - - - -

- Autres (à préciser si>10% des honoraires d’audit)

- - - - - - - -

Sous-Total Autres - - - - - - - -

TOTAL GENERAL 231,53 200,95 100 % 100 % 32 33,90 100% 100%

29/319

3. INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

Compte de résultats consolidé 31 décembre 2013 et 31 décembre 2012 (Normes françaises)

(en milliers d'euros) 2013 2012 Var. %

Chiffre d'affaires 88.997 96.293 -7,6%

Résultat d’exploitation -3.460 -3.658 -5,4%

en % du CA -3,9% -3,8% -0,1%

Résultat net après impôts des sociétés intégrées

-16.617 -5.511 -201,5%

en % du CA -18,7% -5,7% -12,9%

Résultat net consolidé -19.762 -8.731 -126,3%

en % du CA -22,2% -9,1% -13,1%

Résultat net part du Groupe -19.705 -8.631 -128,3%

en % du CA -22,1% -9,0% -13,2%

Compte de résultat consolidé 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 (Normes françaises)

(en milliers d'euros) 2012 2011 Var. %

Chiffre d'affaires 96.293 103.331 -6,8%

Résultat d’exploitation -3.658 84 NS

en % du CA -3,8% 0,1% -3,9%

Résultat net après impôts des sociétés intégrées

-5.511 -806 -583,7%

en % du CA -5,7% -0,8% -4,9%

Résultat net consolidé -8.731 -3.821 -128,5%

en % du CA -9,1% -3,7% -5,4%

Résultat net part du Groupe -8.631 -3.830 -125,4%

en % du CA -9,0% -3,7% -5,3%

30/319

Information sectorielle consolidée 31 décembre 2013, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 (Normes françaises)

Résultat sectoriels de l'exercice 2012 (en milliers d'euros)

Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 54 286 13 621 67 907 37 763 105 670

Revenus intersectoriels -3 453 -2 005 -5 458 -3 919 -9 377

Revenus externes 50 833 11 616 62 449 33 844 96 293

Résultats d'exploitation -2 863 -93 -2 956 -703 -3 659

Résultat courant avant impôts -3 480 -117 -3 597 -996 -4 592

Résultat net des entreprises intégrées -3 229 -462 -3 691 -1 822 -5 514

Parts dans les résultats des participations mises

en équivalence104 104 69 173

Dotations aux amortissements & dépréciation

des écarts d'acquisition-413 -199 -612 -2 781 -3 393

Résultat net consolidé -3 642 -556 -4 199 -4 534 -8 734

Intérêts minoritaires 0 101 101 1 103

Résultat net part du groupe -3 642 -456 -4 098 -4 533 -8 630

31/319

Bilan consolidé 31 décembre 2013, 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011 (Normes françaises)

(en milliers d'euros) 2013 2012 2011

Total actifs immobilisés 30.323 35.949 38.722

Dont écarts d’acquisition 17.667 20.906 24.299

Total actifs circulant 35.926 49.658 50.427

Total actif 66.248 85.606 89.149

Capitaux propres part du Groupe 1.275 20.703 25.818

Intérêts minoritaires -20 68 170

Provisions pour risques et charges 2.042 1.407 816

Emprunt Obligataire Convertible en Actions 8.805 8.131 10.875

Autres emprunts et dettes financières 18.571 19.493 11.174

Autres dettes d’exploitation 35.575 35.804 40.297

Total passif 66.248 85.606 89.149


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 57 436 13 796 71 232 39 973 111 205



Résultats d'exploitation -425 245 -180 264 84

Résultat courant avant impôts -804 230 -574 166 -407

Résultat net des entreprises intégrées -839 -240 -1 079 274 -806



Dotations aux amortissements des écarts

d'acquisition-602 -198 -800 -2 381 -3 181


Intérêts minoritaires 0 23 23 -34 -10


32/319

Tableau de flux de trésorerie 2013, 2012 et 2011 (Normes françaises)

(en milliers d'euros) 2013 2012 2011

Marge brute d’autofinancement -5.461 -4.106 1.063

Flux net généré par l’activité 4.228 -4.044 1.587

Total flux net provenant des (affecté aux) investissements

-2.288 -5.180 -7.295

Total flux net provenant du financement -937 10.990 -1.294

Incidence de la variation des taux de change -58 -1 106

Variation de trésorerie 946 1.762 -6.897

33/319

4. FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l’ensemble des informations figurant dans le présent Prospectus, y compris les risques décrits dans le présent chapitre, avant de se décider à acquérir ou à souscrire des actions de Demos.

Les risques ici présentés sont ceux que Demos considère, à la date du présent Prospectus, comme étant susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe Demos, son activité, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

4.1. Risques propres au Groupe et à son organisation

4.1.1. Risques liés aux actifs

L’activité de Demos ne nécessite pas d’actifs corporels significatifs. La Société est propriétaire des actifs incorporels nécessaires à son exploitation, notamment des modules de formation e-learning qui ont été développés en interne au cours des exercices passés et toujours exploités à l’heure actuelle pour un montant total de 6,5 millions d’euros au bilan du 31 décembre 2013. Il existe cependant un risque que la Société ne soit pas en mesure de retirer des bénéfices futurs à hauteur des investissements réalisés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière et patrimoniale du Groupe.

4.1.2. Risques liés à l’activité du Groupe Demos

Le Groupe Demos développe d’une part, une gamme de stages sur catalogue (stages interentreprises) et d’autre part des stages adaptés à une demande spécifique de ses clients (stages intraentreprise).

La formation interentreprises

Le chiffre d’affaires généré par la formation interentreprises représentait environ 36,88% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Demos en 2011 et 36,7% en 2012 et 34,7% en 2013.

Ces formations sont animées par des animateurs externes. Le coût (à la journée) de l’animateur étant fixe et les prix catalogue des stages étant établis annuellement, le taux de remplissage des stages est le principal facteur susceptible d’impacter directement le résultat d’exploitation.

Le résultat d’exploitation du Groupe pourrait donc être affecté s’il ne réussissait pas à remplir suffisamment ses stages interentreprises, notamment pour les raisons suivantes :

une programmation et des durées de stage inadaptées ; des formations inadaptées ou obsolètes ou ne correspondant plus aux attentes des

stagiaires ; l’existence d’une forte concurrence internationale, nationale et régionale ; une stratégie de marketing et de vente inadaptée ; Des évènements extérieurs de nature à empêcher les stagiaires à se rendre sur les lieux de

formation (grèves des transports, épidémie…).

La formation intraentreprise

Le chiffre d’affaires généré par la formation intraentreprise et l’e-learning représentait environ 56,51% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Demos en 2011 et 58,2% en 2012 et 59,2% en 2013.

Deux éléments sont susceptibles d’affecter les marges réalisées par le Groupe Demos sur l’activité formations intraentreprise :

le coût de l’animateur ;

34/319

le prix moyen par journée de formation, qui n’est pas fonction du taux de remplissage de la formation.

Ces contrats intraentreprise se caractérisent par :

des montants unitaires variables de faibles (quelques milliers d’euros) à importants (jusqu’à plusieurs millions d’euros) ;

leur objet spécifique et le fait qu’ils n’ont pas toujours vocation à être renouvelés ; l’environnement concurrentiel dans lesquels ils sont conclus, fréquemment au terme d’appels

d’offres. Certains concurrents de Demos pourraient en raison de leur surface financière ou par choix, être en mesure d’accorder des prix plus compétitifs.

Un développement irrégulier de cette activité serait susceptible d’avoir des conséquences importantes sur la croissance et la rentabilité du Groupe Demos.

Cependant, ce risque devrait s’avérer limité dans le futur car :

le Groupe, au fur et à mesure de son développement, se constitue un portefeuille de clients institutionnels diversifiés et

Demos a poursuivi le développement de cette activité intraentreprise tout en améliorant sa rentabilité.

Les contrats conclus dans le cadre de l’activité interentreprises et intraentreprise ne comportent aucun engagement de succès, ni ne prévoient des mécanismes « satisfait ou remboursé ». Demos n’est tenu qu’à une obligation de moyen. Certains contrats indiquent que le paiement est conditionné à la réception de la prestation. Au cours des trois dernières années, aucun litige significatif n’est survenu sur une insatisfaction du client ayant entraîné un refus de règlement.

4.1.3. Risque lié à la qualité des prestations des formateurs

A l’exception des séminaires de Demos Langues et d’Européenne de Formation Professionnelle (Formalangues) qui sont animés par des formateurs linguistiques salariés bénéficiant d’un contrat de travail à durée indéterminée de type intermittent (« CDII »), les autres séminaires de formation du Groupe Demos sont animés quasi exclusivement (à plus de 95%) par des consultants indépendants, par des formateurs occasionnels ou par des formateurs salariés de sociétés ou associations extérieures, rémunérés en honoraires.

De ce fait, le Groupe pourrait ne pas pouvoir garantir systématiquement la qualité des interventions de ses formateurs. Si certains formateurs s’avéraient être incompétents ou s’ils ne donnaient pas satisfaction aux stagiaires, l’image du Groupe pourrait s’en trouver affectée, entraînant ainsi une diminution de l’attractivité des formations de Demos, ce qui pourrait avoir des conséquencesdéfavorables sur son activité et ses résultats.

Toutefois, le Groupe parvient à limiter la survenance de ce risque grâce à :

sa forte notoriété qui lui permet d’attirer des formateurs reconnus dans leur domaine de compétence. Ainsi, Demos dispose d’une base de données internationale de formateurs, qui comporte plus de 5 000 contacts qualifiés ;

une méthodologie rigoureuse de sélection, de gestion et d’évaluation des formateurs, tant sur le plan des compétences techniques et pédagogiques que sur le plan comportemental. Ce processus, certifié ISO 9001 dès 1993 pour Demos SA uniquement, permet au Groupe de ne conserver que les meilleurs praticiens. Il est notamment rendu possible au quotidien grâce à l’expérience et à la compétence « métier » des directions opérationnelles de Demos en charge de la gestion des formateurs ;

l’existence d’un système d’évaluation des prestations de formation strict et systématique : toutes les formations font l’objet d’évaluation par les stagiaires, ce qui permet une détection rapide des éventuelles insatisfactions et la prise de mesures correctives appropriées, notamment concernant les formateurs.

35/319

Le fait de recourir à des formateurs indépendants permet à Demos de répondre rapidement aux nouvelles attentes du marché en créant de nouveaux modules de formation animés par des formateurs spécialistes en la matière.

4.1.4. Risque de concurrence déloyale des formateurs et de dépendance à leur égard

En faisant appel à des formateurs indépendants, le Groupe court le risque que ces derniers sollicitent directement ses clients en vue de leur proposer des prestations de formation. Une telle pratique pourrait être constitutive de concurrence déloyale et avoir des conséquences défavorables sur l’activité, la situation financière ou les résultats du Groupe et sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Toutefois, ce risque apparaît limité pour les raisons suivantes :

la clientèle du Groupe est exclusivement constituée d’entreprises ou d’organisations qui achètent des formations pour leurs employés. Seule une société de la taille de Demos est en mesure de répondre aux cahiers des charges en matière de formation imposés par les sociétés et les clients institutionnels ;

en France, les formateurs signent avant chaque mission un document intitulé « Manuel de l’intervenant » qui précise le cadre légal dans lequel ils interviennent et qui prévoit un certain nombre d’engagements de la part des formateurs au titre desquels figure une obligation de loyauté et de non sollicitation de la clientèle de Demos.

4.1.5. Risque lié à la concentration du capital

A la date du présent Prospectus, la Famille Wemaëre et Penthièvre SAS (contrôlée par les fonds gérés par Montefiore Investment) détiennent directement et indirectement la majorité du capital et des droits de vote de Demos (voir 18.3). Ils sont en mesure d’avoir une influence significative et déterminante sur la plupart des décisions sociales prises au cours des assemblées d’actionnaires de la Société et, de manière plus générale, sur l’ensemble des décisions stratégiques du Groupe.

La Famille Wemaëre et Penthièvre ont conclu un pacte d'actionnaire en date du 18 octobre 2012 constitutif d’une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société DEMOS, déclarée à l'Autorité des marchés financiers qui en a examiné les conséquences dans sa décision du 2 octobre 2012 (D&I AMF n°212C1285) (Voir §18.3).

Entre autres, au titre dudit pacte d'actionnaires, sous réserve des transferts autorisés, le groupe familial Wemaëre s’engage à conserver ses actions DEMOS pendant une période de 2 ans à compter de la signature du pacte. Par ailleurs, à compter du 30 septembre 2016, Montefiore et le groupe familial Wemaëre se concerteront en vue de déterminer une stratégie de sortie conjointe. À l'issue de cette concertation et si aucune stratégie conjointe n'a été trouvée, Montefiore pourra initier un processus de cession de la totalité des titres détenus par le concert.

En outre, s’ils venaient à vendre un nombre important d’actions, le cours de bourse pourrait être affecté selon les conditions du marché au moment de la vente, les modalités et le volume de celle-ci, ses motivations et la perception qu’en aurait le public.

En outre, cette concentration de l’actionnariat pourrait retarder, empêcher ou dissuader un éventuel changement de contrôle, ce qui pourrait priver les actionnaires d’une offre sur leurs actions à un prix supérieur au cours de bourse.

4.1.6. Risque de perte ou vol des données opérationnelles

Le Groupe Demos utilise un certain nombre d’outils informatiques et de systèmes d’information pour la gestion des données relatives à ses clients et fournisseurs ainsi que pour la gestion des supports de formation, cours à distance et outils de e-learning. Ces systèmes étant utilisés dans la gestion quotidienne des activités du Groupe, leur dysfonctionnement pourrait paralyser temporairement l’activité et avoir des conséquences négatives sur les résultats du Groupe Demos.

Afin de limiter le risque de perte de données, Demos a mis en place des procédures de sauvegarde quotidienne de ses données.

36/319

Demos pourrait également être confronté à des actes de malveillance de la part de personnes souhaitant altérer ou s’approprier ses données. Pour limiter ce risque, dont la matérialisation pourrait avoir un impact sur sa rentabilité, Demos a mis en place des outils de surveillance :

piste d’audit sur les modifications apportées à la base de données ; limitation du nombre des postes de travail autorisant le transfert de données sur des supports

portables (CD Roms, clé USB, etc.) ; surveillance automatique des tentatives de chargement ou de téléchargement portant sur des

données sensibles ; restriction des accès des utilisateurs ; logiciels de lutte contre les virus.

4.1.7. Risque de discontinuité de l’activité

Le Groupe ne dispose pas encore de plan de continuité de son activité dans l’hypothèse où son siège social et ses équipements deviendraient indisponibles (en cas d’incendie par exemple).

Toutefois, si un tel événement se produisait, Demos pourrait temporairement installer ses équipes centrales dans différents bâtiments utilisés aujourd’hui pour la conduite de ses activités de formation. Ces bâtiments disposent de systèmes informatiques et d’un réseau téléphonique qui lui permettraient d’assurer la continuité de son activité.

Malgré cette possibilité, la matérialisation d’un tel risque pourrait avoir des conséquences défavorables sur l’activité, la situation financière ou les résultats de Demos ou bien sur sa capacité à réaliser ses objectifs. Pour limiter ce risque, le Groupe a souscrit une assurance perte d’exploitation.

4.1.8. Risques sociaux

La pénurie de personnel et/ou une éventuelle augmentation du taux de rotation du personnel qualifié pourrait notamment avoir des conséquences sur la gestion du Groupe Demos, affecter son image et ses perspectives de développement, ou entraîner une inflation importante des salaires qui aurait une incidence négative sur les marges.

Le Groupe Demos ne peut, par ailleurs, exclure une détérioration des relations sociales susceptibles d’induire des perturbations sociales sous forme de grèves, débrayages ou autres actions de revendication, actions qui pourraient affecter sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

A la date du présent Prospectus, Demos n’a jamais connu de grève dans son histoire.

Pour Demos SA et les filiales françaises, les taux de rotation du personnel étaient respectivement de

6,23% et 6,25% en 2012 et 2013. Le taux de rotation était non significatif pour les filiales étrangères1.

4.1.9. Risque lié aux outils de gestion

Le Groupe dispose des outils de gestion comptable et budgétaire nécessaires au suivi et au contrôle financier de ses opérations, tant en France qu’à l’étranger. Il a été récemment mis en place un nouveau reporting de gestion permettant de bien appréhender la performance des sociétés du groupe vis-à-vis du budget annuel ainsi que de l’exercice précédent. Celui-ci permet également un suivi clair des différentes natures de revenus et de coûts par département dans chaque société du Groupe.

Un nouveau modèle de prévision de trésorerie a été par ailleurs développé, qui permet d’anticiper les flux à venir par nature et par mois, en lien direct avec les prévisions d’exploitation et en tenant compte des possibilités de financement du besoin en fonds de roulement au moyen de l’affacturage.

1 Ce taux a été calculé en divisant le nombre de départs volontaires de salariés en CDI dans l’année par l’effectif de salariés en CDI au début de l’année en cours. Les animateurs des formations de Demos n’étant pas salariés du groupe dans l’extrême majorité des cas, ils n’ont bien entendu pas été intégrés à ce calcul.

37/319

4.1.10. Risque clients

Le premier client de Demos représentait 5,18% et 6,26% du chiffre d’affaires consolidé respectivement en 2012 et 2013. Les 5 premiers clients représentaient respectivement 14,03% et 14,8% du chiffre d’affaires consolidé en 2012 et 2013. Les 10 premiers clients représentaient 17,85% et 18,70% du chiffre d’affaires consolidé respectivement en 2012 et 2013. Le risque de concentration client est donc limité pour le Groupe.

Demos dispose d’outils qui lui permettent de suivre en temps réel les inscriptions aux formations interentreprises ou intraentreprise. Ce carnet de commande lui permet d’avoir une visibilité de l’ordre de 2 mois en interentreprises et de plusieurs mois en intraentreprise.

4.2. Risques relatifs au secteur d'activité de Demos

4.2.1. Risque lié à la conjoncture économique

Les évolutions de la conjoncture économique en France et dans les pays où le Groupe est présent sont susceptibles d’influencer l’activité des clients du Groupe. Le cycle baissier actuel peut contraindre certaines entreprises à réduire les budgets consacrés à la formation de leurs salariés et ce type de décision pourrait impacter l’activité du Groupe (baisse des ventes ou baisse des prix).

Toutefois, plusieurs facteurs permettent de limiter ce risque :

le Groupe est présent dans tous les domaines de la gestion des connaissances (formation interentreprises, formation intraentreprise, e-learning), le conseil en management et en stratégie des ressources humaines et dans l’évaluation des compétences. De plus, le Groupe opère sur des marchés géographiques diversifiés. Cette situation devrait lui permettre, dans une certaine mesure, d’amortir une conjoncture durablement dégradée ;

les formations interentreprises et intraentreprise ne suivent pas nécessairement les mêmes rythmes. En effet, les premières sont réservées quelques semaines ou mois à l’avance et se déroulent sur quelques jours, alors que les secondes peuvent s’étaler sur plusieurs mois ou années ;

D’autre part, le modèle économique de Demos doit lui permettre de réduire rapidement ses coûts et de faire ainsi face à une conjoncture défavorable. En effet, la structure des charges est largement variable :

le Groupe possède peu d’immobilisations corporelles ;

Demos a la possibilité de diminuer progressivement la charge de location de ses salles de formation, dont l’échéance des baux est étalée dans le temps ;

les formateurs n’étant pas salariés du Groupe, la charge relative à l’animation des stages dépend donc directement du niveau d’activité.

Enfin, les employeurs établis ou domiciliés en France doivent chaque année participer au financement de la formation professionnelle continue. (voir 6.3.1.3).

La loi n°2014-288 du 5 mars 2014 sur la formation professionnelle, l'emploi et la démocratie sociale met en place une contribution formation unique de 1 % pour les entreprises à partir de 10 salariés. Calculée sur les rémunérations versées en 2015, elle s'appliquera aux contributions recouvrées en 2016. Ce pourcentage sera porté à 0,8 % dans le cas où l'employeur finance à hauteur de 0,2 % le compte personnel de formation (à condition de conclure un accord collectif d'une durée de 3 ans).

38/319

4.2.2. Risques liés à des facteurs de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique pouvant influencer les opérations de l’émetteur

L’activité du Groupe Demos pourrait être significativement influencée par des facteurs externes et non maîtrisés par le Groupe.

Un éventuel changement de la législation régissant les activités de formation en France2, non anticipé

à ce stade, pourrait avoir des conséquences défavorables sur la situation financière ou les résultats de Demos et sur sa capacité à réaliser ses objectifsEnfin, de l’avis de la Société, il convient de noter que les entreprises ont pour la plupart saisi l’importance de la formation de leurs salariés dans l’amélioration de leur performance et que le montant de leurs dépenses en ce sens est généralement plus élevé que celui imposé par la loi française (cf. supra).

4.2.3. Risques liés aux pertes historiques du Groupe

Les pertes enregistrées par le Groupe au cours des 3 exercices précédents peuvent susciter chez nos clients des questions quant à sa capacité à surmonter ses difficultés.

Il convient cependant de noter qu’en 2013, l’Excédent Brut d’Exploitation est demeuré positif en dépit de la baisse de Chiffre d‘Affaires, et que l’essentiel de la perte nette est composée d’éléments n’affectant pas la trésorerie, dont une partie importante correspond à des évènements exceptionnels.Les nombreuses mesures de réorganisation des équipes, en particulier en France, de restructuration des effectifs et de réduction des coûts, ainsi que le renforcement en cours de sa structure financière permettent au Groupe de se doter des moyens nécessaires à un retour à une croissance profitable.

4.3. Risques financiers

4.3.1. Risque de liquidité

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir dans les douze prochains mois grâce à l’apport de fonds consécutif aux opérations décrites dans le présent Prospectus.

Le montant total de la dette nette hors Obligations Convertibles en Actions du Groupe Demos s’élevait au 31 décembre 2013 à 11,4 millions d’euros.

2 Ce risque est propre à la France.

39/319

Le tableau ci-dessous présente la composition de l’endettement du Groupe Demos par échéance au 30 avril 2014 (milliers d’euros):

Total < 1 an 1 à 5 ans > 5ansTableau d'endettement brut Groupe au 30/04/2014 (estimé, non audité)

Emprunts obligataires convertibles 9 042 9 042

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 16 374 16 374

Emprunt participatif BPI France 1 500 75 1 200 225

Découverts bancaires 3 090 3 090

Autres dettes financières 300 300

Total 30 306 3 465 17 574 9 267

Un avenant conclu le 20 mai 2014 au protocole d’accord du 27 septembre 2012 avec les banques de la Société organise le réaménagement de l'échéancier des crédits moyen terme et le prolongement les autorisations de découvert, sous condition d'un renforcement des fonds propres et quasi-fonds propres, objet du présent Prospectus.

- Réaménagement de l’emprunt obligataire OBSAAR

En 2012, la Société et ses partenaires bancaires sont convenus que l’emprunt obligataire, issu de l’émission des OBSAAR, dont l’encours au 31 décembre 2011 était de 10.875.000 € soit réaménagé, selon les modalités suivantes :

- remboursement en numéraire à hauteur de 1.000.000 € le 31 octobre 2012 augmenté des intérêts courus sur la partie remboursée ;

- le solde, soit 9.875.000 €, soit intégralement remboursé par le biais de la mise en place d’un nouveau crédit moyen terme souscrit par DEMOS.

- Ce crédit est amortissable en 3 annuités au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 selon les conditions suivantes, l’avenant 2014 au Protocole ayant repoussé d’une année les échéances prévues en 2012.

31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018

Amortissement en € 2.100.000 2.600.000 5.175.000

- Réaménagement des lignes de crédit moyen terme

En 2012, la Société et ses partenaires bancaires sont convenus que les emprunts moyen terme bilatéraux dont les encours s’élevaient avant accord à 7.133.852 € soient réaménagés selon les modalités suivantes :

- remboursement en numéraire à hauteur de 700.000 € augmenté des intérêts courus sur les montants remboursés.

- le solde, soit 6.433.852 €, étant amortissable en 3 annuités au 31 décembre 2016, 2017 et 2018 selon les conditions suivantes : (l’avenant 2014 au Protocole ayant repoussé d’une année les échéances prévues en 2012.)

31.12.2016 31.12.2017 31.12.2018Amortissement en € 2.100.000 2.600.000 1.733.852

40/319

Le tableau ci-dessous synthétise les amortissements des dettes financières pour les cinq prochains exercices.

Soldes des dettes financières Groupe 2014-2018 selon les échéanciers contractuels. (en milliers d’euros)

Le covenant en vigueur à la date du Prospectus des différents contrats bancaires est le suivant :

- Exigibilité anticipée si Ratio de Gearing supérieur à 1,0x

- Le ratio de gearing désigne le rapport suivant: a) Endettement Financier Net Consolidé sur b) Capitaux propres Consolidés

- Capitaux Propres Consolidés : montant des capitaux propres consolidés (dont les OCA) figurant dans les comptes annuels consolidés, audités et certifiés de Demos SA

- Endettement Financier Net Consolidé: somme du capital restant dû des emprunts et des dettes financières avec recours et autres dettes assimilées, hors encours du factor et des OCA.

A la date du présent Prospectus, le Groupe bénéficie de lignes de crédit court terme pour un montant total de 4 millions d'euros.Il est à noter qu’à compter du 1

erjanvier 2015, le Groupe bénéficiera de lignes de crédit pour un

montant de 2 millions et à compter du 1er

janvier 2016 pour un montant de 1 million d’euros.

Demos a signé en juillet 2013 un contrat d’affacturage avec HSBC, d’une durée de 3 ans et avec une limite de financement de 14,0M€. Ce contrat permet à Demos de recouvrer ses créances clients plus rapidement et ainsi d’améliorer sa trésorerie de façon permanente.

Le Groupe, de par la nature de son activité, est confronté à une forte saisonnalité de ses ventes et surtout de son résultat d’exploitation, dont la quasi-totalité est réalisée au 2

ndsemestre. Le Groupe

réalise en effet une grande partie de son chiffre d’affaires au cours des 2ème

et 4ème

trimestres, ce qui explique que la trésorerie atteigne, en général, un point bas au mois d’août de chaque année.

Tout événement ou défaillance imprévu qui se produirait lors du 2nd

semestre, tel que des catastrophes naturelles, des événements météorologiques, des grèves, des actes de terrorisme, des arrêts de travail ou des développements économiques négatifs, une surcharge ou un blocage de ses

41/319

sites internet, pourraient avoir des effets défavorables significatifs sur l’image, les activités, les résultats et la situation financière du Groupe.

Depuis le 31 décembre 2013, il n’est survenu aucun évènement significatif majeur de nature à influer défavorablement sur le montant de trésorerie de la Société.

Le Groupe dispose d’un suivi quotidien de ses soldes bancaires sur les entités françaises et d’un suivi mensuel des soldes bancaires des filiales étrangères.

La position de trésorerie ainsi déterminée permet de valider que le Groupe dispose des liquidités suffisantes pour effectuer ses paiements fournisseurs. Le Groupe a par ailleurs recours à l’affacturage de manière régulière, en remettant chaque mois à son partenaire bancaire une voire deux balances de ses nouvelles factures clients émises par Demos SA. Notre partenaire procède à leur rachat et met à disposition de Demos SA un financement que celle-ci utilise en fonction de ses besoins propres et de ceux éventuels de certaines filiales.

Les filiales étrangères qui dégagent une trésorerie positive peuvent être sollicitées le cas échéant et transférer à Demos SA des fonds au titre d’avances de trésorerie ou d’avances sur dividendes.

Le principal ratio indiqué dans le protocole bancaire est celui du Gearing, mesuré à chaque fin d’exercice à compter du 31 décembre 2014. Ce ratio doit être supérieur à 1,0.

Nos prévisions d’évolutions bilancielles notamment sur les Capitaux Propres et l’endettement net nous conduisent à penser, compte tenu des opérations financières décrites dans le présent prospectus, que ce ratio sera respecté dans les années à venir.

Un autre critère du Protocole a trait aux investissements réalisés par Demos SA, qui ne peuvent excéder 125% du montant des Investissements prévus par le Business Plan de l’exercice considéré.

Ce critère a été satisfait en 2013 et compte tenu de la nouvelle politique d’investissements de Demos SA en matière de projets informatiques à usage interne ou à destination de ses clients, il apparaît probable qu’il le soit également ces prochaines années.

D’une manière plus générale, Demos SA a prévu de respecter la totalité de ses engagements au titre dudit protocole

4.3.2. Risque de change

Le Groupe Demos est exposé de manière limitée à la variation des taux de change de l’euro contre les autres devises. Par ailleurs, ce risque est également limité dans la mesure où les charges endevises autres que l’euro sont couvertes par des revenus dans la même devise.

Le tableau suivant représente la valeur en Euro du chiffre d’affaires réalisé dans d’autres devises en 2012 et 2013, en milliers d’euros:

Devise 2012 2013

Livre sterling 16 260 16 434

Dollar US 6 714 5 567

Franc Suisse 1 145 1 115

Franc Suisse 2 204 2 142

Dirham 1197 0

Dollar australien 267 527

Couronne Tchèque 456 330

Yuan 404 313

Zloti 303 208

Dinar 135 174

TOTAL 29 085 26 811

42/319

Le seul pays dans lequel Demos opère en 2014 et qui met en œuvre un contrôle des changes est la Chine, dont le revenu représente environ 0,3% du CA du Groupe.

4.3.3. Risques liés aux engagements hors bilan

La présente Section décrit les engagements hors bilan du Groupe. Par ailleurs, nous invitons le lecteur à se référer à la section 5.2.2 pour une description des engagements de rachat des minoritaires et des compléments de prix (aucun complément dû au 31/12/2013) souscrits par Demos dans le cadre de ses acquisitions.

A la date du présent Prospectus, le capital de Demos ne faisait l’objet d’aucun nantissement.

Le Groupe Demos a, à la date du présent Prospectus, des engagements hors bilan relativement faibles en valeur’ (au niveau consolidé).

Le tableau ci-dessous présente les engagements hors bilan liés à l’activité courante :

2013 (en k€) 2012 (en k€)

Cautions de contre-garantie sur les marchés 176 448

Cautions de loyers (baux commerciaux) 492 471

Total

Le tableau ci-dessous présente la liste des contrats de crédit-bail conclus par Demos, qui sont essentiellement des investissements informatiques :

Au 31 décembre 2013, Demos avait conclu des contrats de location simple concernant notamment ses locaux administratifs et pédagogiques. Sur les baux en cours à cette date, les montants restant à payer étaient de 10,6 millions d’euros, dont 5 millions à moins d’un an.

4.3.4. Risques liés aux dépréciations des écarts d’acquisition et des actifs immobilisés

Des modifications des hypothèses retenues pour la détermination de la valeur comptable de certains actifs, résultant notamment d’un environnement de marché défavorable, pourraient entraîner une dépréciation de ces actifs, notamment certains actifs incorporels comme le goodwill.

Le goodwill (écart d’acquisition) représente la survaleur payée par le Groupe lors d’un regroupementd’entreprise par rapport à la juste valeur de l’actif net identifiable à la date d’acquisition. Il fait l’objet de tests de dépréciation chaque année ou lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

S’il existe des événements ou circonstances laissant supposer que la valeur comptable d’un écart d’acquisition, d’un actif corporel ou incorporel ne serait pas recouvrable, le Groupe a l’obligation de

1T14 2T14 3T14 4T14 DEBUT FIN

CAPITOLE FINANCE 144 150,26 144 150,26 144 150,26 144 150,26 sept-15

ECONOCOM - BNP - CONTRAT TMS 21 616,40 3 242,46 3 242,46 3 242,46 nov-11 févr-15

DE LAGE LANDEN 19 719,00 19 719,00 19 719,00 19 719,00 janv-15

TOTAL 185 485,66 € 167 111,72 € 167 111,72 € 167 111,72 €

43/319

réévaluer la valeur recouvrable dudit actif (ou de l’unité génératrice de trésorerie) afin de déterminer le montant de la dépréciation à comptabiliser le cas échéant. La valeur recouvrable d’un actif est le montant le plus élevé entre son produit de cession net (soit la juste valeur diminuée des coûts de vente) et sa valeur d’utilité, elle-même déterminée à partir de certaines hypothèses.

Pour déterminer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation après impôt estimé par la direction à partir des taux de rendement attendus par le marché pour des investissements présentant un niveau de risque similaire. Les autres hypothèses utilisées comprennent le taux de croissance du chiffre d’affaires et des coûts directs sur la période. Les taux de croissance sont fondés sur les prévisions de croissance du Groupe, qui concordent avec celles du secteur dans lequel le Groupe opère. Les évolutions des prix de vente et des coûts directs sont fondées sur un historique de ces évolutions et sur des estimations des évolutions futures du marché.

Si la valeur recouvrable d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est inférieure à sa valeur comptable, une dépréciation est comptabilisée. Cette dépréciation est aussitôt comptabilisée sur la ligne « Dotations aux amortissements et provisions des écarts d’acquisition » du compte de résultat des états financiers du Groupe.

Si les réalisations et les prévisions changeaient, l’estimation de la valeur recouvrable du goodwill ou de l’actif pourrait diminuer de façon significative et nécessiter une dépréciation.

En 2013, le Groupe a comptabilisé des dépréciations de 1,1 million d’euros de l’écart d’acquisition de Globalestrategias, 140 milliers d’euros de l’écart d’acquisition de Revue d’études et 1,4 million d’euros sur les actifs incorporels.

Aucune garantie ne peut être donnée quant à l’absence de dépréciation significative à l’avenir.

4.4. Risques juridiques et fiscaux

4.4.1. Droits de propriété intellectuelle sur les supports de cours

Demos propose des formations dont les supports sont en général produits par Demos et dans certains cas co-produits avec les formateurs.

Les supports sont soit destinés à des cours interentreprises, ils serviront alors à des stagiaires venant de différentes entreprises, soit destinés à des cours intraentreprise, ils sont alors rédigés sur-mesure pour le personnel d’une entreprise cliente de Demos :

en ce qui concerne les cours interentreprises, en signant le « Manuel de l’intervenant », les formateurs autorisent Demos à reproduire, distribuer, représenter, adapter et traduire les supports de formation. Cette autorisation est consentie pour toute la durée de leur protection par le droit d’auteur et dans le monde entier, uniquement pour des finalités internes à Demos ou au bénéfice des stagiaires. Hormis les droits ainsi concédés à Demos, les formateurs conservent leurs droits de propriété intellectuelle sur leurs cours et supports de cours ;

en ce qui concerne les cours intraentreprise, en signant le « Manuel de l’intervenant », lesformateurs cèdent à Demos, à titre exclusif sans autre rémunération que celle prévue pour leur intervention, pour la durée légale de protection par le droit d’auteur et pour le monde entier, l’ensemble de leurs droits d’auteur à Demos, qui peut ainsi les céder à son client. Le savoir-faire et les droits de propriété intellectuelle préexistants des formateurs ne sont pas concernés par cette cession. Lorsque ces droits préexistants sont nécessaires à l’utilisation ou à l’exploitation des supports de cours, un droit d’usage gratuit et non exclusif est accordé à Demos de manière à ne pas limiter la cession des droits sur les supports concernés.

Il peut exister un risque que les droits de Demos soient contestés dans les cas où les formateurs ont signé un manuel de l’intervenant comportant d’éventuelles irrégularités telles que l’absence de paraphe, l’absence de date ou la présence de commentaires en marge.

A la date du Prospectus, ce risque ne s’est pas matérialisé.

44/319

4.4.2. Risques liés au statut des formateurs

Pour l’animation des formations, le Groupe Demos fait appel à :

des formateurs occasionnels rémunérés par Demos à concurrence d’un maximum de 30 jours d’intervention par an ;

des formateurs indépendants payés par honoraires ; des salariés de sociétés ou organisations extérieures rémunérés en vacations et qui ne sont

donc pas salariés de Demos ou de ses filiales.

Au regard de certaines des conditions dans lesquelles les formateurs exercent leurs activités (ordres et directives données par Demos ou les filiales concernées, convocation aux interventions par lesdites sociétés, rémunération des formateurs occasionnels par les sociétés, etc.), ces derniers pourraient revendiquer l’existence d’un lien de subordination avec Demos ou l’une des filiales concernées et par là même l’existence d’un contrat à durée indéterminée qui les lierait directement à la Société (que ce soit en cours d’exécution ou au moment de l’éventuelle rupture de celui-ci).

Cependant ce risque apparaît fortement limité pour les raisons suivantes :

l’activité même des organismes de formation et leur mode d’organisation leur permettent difficilement de fonctionner autrement ; en effet le recours à des formateurs occasionnels et/ou à des vacataires est une nécessité. De même, les organismes sont, dans un souci d’organisation, dans l’obligation de donner des ordres et directives aux formateurs sans que ceux-ci puissent à eux seuls établir l’existence d’un lien de subordination entre l’organisme et le formateur ;

les formateurs doivent signer et parapher le « Manuel Intervenant » contenant un contrat de partenariat. Ce Manuel détermine l’ensemble des documents que les formateurs doivent fournir avant le début de toute activité au sein de la Société et fixe les conditions dans lesquelles les formations se dérouleront (convocations, matériel pédagogique….).

Au regard de ce « Manuel Intervenant », il semble difficile d’établir une quelconque volonté de la part de Demos d’établir un lien de subordination à l’égard de ses formateurs. En effet, ces derniers sont libres :

« d’enseigner » auprès d’autres organismes de formations, le Manuel n’imposant qu’une condition de loyauté (non sollicitation de clientèle) et aucune obligation d’exclusivité ;

de ne pas se rendre à une formation fixée par Demos à la seule condition de prévenir Demos, et

d’utiliser leurs propres supports de cours, etc.

4.4.3. Faits exceptionnels et litiges

Le Groupe est, ou est susceptible d’être, impliqué dans un certain nombre de procédures juridictionnelles dans le cours normal de ses activités (Voir § 20.6). Des dommages et intérêts sont, ou peuvent être, demandés dans le cadre de certaines de ces procédures. Le Groupe Demos estime que les litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à ce jour sont suffisamment provisionnés et que les éventuelles issues défavorables ne devraient pas affecter sa situation financière consolidée de façon significative.

Il n’existe pas d’autres procédures administratives, judiciaires ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

45/319

4.4.4. Risque fiscal

Tout réexamen, remise en cause ou modification de la situation fiscale du Groupe pourrait se traduire par le paiement de rappels d’impôts, d’intérêts de retard et/ou de pénalités et pourrait donc avoir un impact défavorable sur la situation financière et les résultats du Groupe. La Société ne fait actuellement l’objet d’aucun contrôle fiscal.

4.4.5. Assurances

Demos bénéficie au jour du présent Prospectus, de plusieurs polices d’assurance souscrites via un intermédiaire.

Les couvertures sont souscrites respectivement :

soit par la Société, au bénéfice de certaines filiales françaises ; soit directement par chacune des filiales du Groupe, notamment par les filiales étrangères.

Les principales polices d’assurance souscrites au sein du Groupe Demos sont les suivantes :

Responsabilité civile / professionnelle

Type d’assurance Responsabilité civile généraleAssureur AIG EUROPE LIMITEDNuméro de police 7.952.668Bénéficiaire Groupe Demos et ses filiales étrangèresDate de renouvellement 1

erjanvier

Risques assurés Conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant incomber à l’assuré en raison des préjudices causés aux tiers au cours ou à l’occasion de l’exercice des activités déclarées

Filiales étrangères Les filiales étrangères du Groupe Demos sont assurées par le biais de cette police grâce à une clause en différences de conditions (DIC) et différences de limites (DIL) en responsabilité civile exploitation, professionnelle et/ou après livraison.Les filiales situées au sein de l’U.E. sont assurées au 1

ereuro (franchise

déduite) en responsabilité civile professionnelle et/ou après livraisonIl reste de la responsabilité des filiales étrangères de s’assurer localement au minimum en Responsabilité Civile Exploitation.

Montants des garanties RC Exploitation :- Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs

ou non confondus : 10 000 000 € / sinistre dont :- Faute inexcusable : 2.000.000 € / sinistre / année d’assurance- Dommages matériels et immatériels: 2.000 000 € / sinistre- Dommages immatériels non consécutifs: 300 000 € / sinistre- Objets confiés : 100 000 € / sinistre - Pollution accidentelle : 750.000 € / sinistre / année d’assurance

RC après livraison :- Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs

ou non confondus : 2 000 000 € / sinistre dont :- Dommages immatériels non consécutifs hors USA / Canada (y

compris frais de retrait et de dépose repose engagés par les tiers sauf USA/Canada : 300.000 € / sinistre / année d’assurance

RC Professionnelle et/ou après livraison (par sinistre et année d’assurance) :

- Tous dommages corporels, matériels et immatériels consécutifsou non confondus : 2 000 000 € / sinistre dont :

Dommages aux documents confiés : 100 000 € / sinistre / année

46/319

d’assurancePrime provisionnelle 2013 Prime provisionnelle minimum annuelle de 32 000 € HT, révisable aux

taux de :- 0,021 % sur le chiffre d’affaires hors taxes consolidé réalisé hors

USA/Canada par toutes les filiales du groupe (hormis les entités US)

- 0,15 % sur le chiffre d’affaires réalisé aux USA/Canada

Responsabilité civile des mandataires sociaux

Type d’assurance Responsabilité Civile des mandataires sociauxAssureur AIG EUROPE LIMITED Numéro de police 7.901.807Bénéficiaire Demos SA et ses filialesDate de renouvellement 1

erjanvier

Risques assurés Conséquences pécuniaires des réclamations formulées à l’encontre de Demos et mettant en cause la responsabilité civile personnelle imputable à une faute de gestion commise par un des dirigeants

Montants des garanties 4 000 000 € / sinistre et par anSous-limites :

- Atteinte à la réputation : 30 000 €- Soutien psychologique : 30 000 €- Extradition : 30 000 €

Prime 2013 3.800 € HT

Dommages directs / pertes d’exploitation

Type d’assurance Multirisque industrielleAssureur ACE EUROPEAN GROUP LIMITEDNuméro de police FR73020051Bénéficiaire Demos SA et ses filialesDate de renouvellement 1

erjanvier

Risques assurés Dommages directs et Pertes d’exploitationMontants des garanties Limitation Contractuelle d’indemnité : 19 990 000 EUR

Sous limites :

Bris de Machines sur matériel informatique (DD/PE) 1 000 000 EURFrais supplémentaires d’exploitation uniquement après dommages sur matériel informatique, bureautique, télématique 750 000 EURDommages électriques (DD/PE) 100 000 EURGarantie automatique sur investissement 500 000 EURVolet Tous Risques Sauf 300 000 EURBris de Glace 5 000 EUR

Frais et pertes 1 000 000 EUR- Dont Pertes de loyers/ Perte d’usage 2 ans- Dont Pertes Indirectes 10%

de l’indemnité Bâtiments/ Matériels sur justificatifs- Dont Frais de déblais, démolition 200 000 EUR- Dont frais de reconstitution des médias 45 000 EUR- Dont Honoraires d’Experts (DD/PE) 300 000 EUR

Effondrement 100 000 EURVol 150 000 EURVol des espèces, valeurs, transports de fonds 5 000 EURFlottant 50 000 EUR

47/319

Recours des voisins et des tiers 1 000 000 EURResponsabilités 1 000 000 EURDégâts des eaux 150 000 EUR DIC /DIL sur les polices locales non intégrées

500 000 EUR par évènement et par an (évènements naturels exclus).Etablissements non dénommés 100 000 EUR

Carence de service (évènements naturels exclus) 70 000 EURFrais supplémentaires 70 000 EURImpossibilité d’Accès dans la limite de 50 mètres autour d’un établissement assuré (évènements naturels exclus) : l’indemnité ne pourra excéder 15 jours consécutifs avec un maximum de 70 000 EUR.

Période d’indemnisation Pertes d’exploitation 12 mois

B. Franchises

Dommages directs : 350 EUR par évènementSauf pour le Volet Tous Sauf: 1 000 EUR par évènement.

Pertes d’exploitation : 3 jours ouvrés de marge brute annuelle du site sinistré.

DIC/DIL 1 000 EURPrime 2013 25 806,59 € hors CN et HT

Polices d’assurance pour les filiales étrangères du Groupe Demos

Multirisque Industrielle :

Multirisque Industrielle ACE EuropeFiliales garanties en Libre Prestation de

service

Filiales avec obligation de souscription d'une

police locale

Allemagne x

Belgique x

Espagne x

Portugal x

République Tchèque x

Royaume Uni x

Suisse (Mind on site - Lausanne) x

Suisse (STS - Lausanne) x

USA x

Assurance Flotte Automobile

Type d’assurance Flotte AutomobileAssureur ALLIANZ IARDNuméro de police 53382964Bénéficiaire Demos SADate de renouvellement 1

erjanvier

Risques assurés Véhicules terrestres à moteur immatriculés en France dont la carte grise est au nom du souscripteur ou au nom du loueur, ou dont le souscripteur a la garde à quelque titre que ce soit.Les véhicules doivent être déclarés à l’assureur.

48/319

Parc au 01.01.2014 - 6 Véhicules particuliersMontants des garanties Responsabilité Civile :

- Dommages corporels sans limitation de somme,- Dommages matériels et immatériels consécutifs à concurrence

de 100 000 000 € dont environnement et pollution 1 500 000 €

Défense pénale et recours : 7 700 € par sinistreVol : Valeur à dire d’expert/franchise suivant véhicule (voir parc)Incendie : valeur à dire d’expert /franchise suivant véhicule (voir parc)Dommages tous accidents : valeur à dire d’expert/franchise suivant véhicule (voir parc)Bris de glaces : valeur de remplacement sans franchise Garantie du conducteur : 310 000 €Effets et objets personnels : maximum 3000 €

Prime 2013 6 376 € TTC suivant parc du 01.01.2013.

Individuelle Accidents

Type d’assurance Individuelle Bénéficiaire Demos SAAssureur ACE EUROPEAN GROUP LIMITEDNuméro de police FR32020520Date de renouvellement 1

erjanvier

Risques assurés Ensemble des salariés, des mandataires sociaux, des dirigeants et administrateurs de l’entreprise effectuant une mission professionnelle pour le compte de l’entreprise, sous réserve qu’ils soient en possession d’un ordre de mission.

Champs d’application des garanties

Monde Entier

Capitaux couverts Décès Accidentel : 76.225 €Invalidité Permanente Totale 76.225 €Assistance OUI

Prime provisionnelle 2013 5.923€ HTRévisable en fin d’année sur la masse salariale brute au taux de 0,034 %

49/319

5. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR

5.1. Histoire et évolution de la société

5.1.1. Dénomination sociale

L'émetteur a la dénomination sociale « Demos ».

5.1.2. Registre du Commerce et des Sociétés

Demos est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 722 030 277 RCS Paris.

5.1.3. Date de constitution et durée de la Société

Demos a été constituée le 25 mai 1972 pour une durée initiale de cinquante ans à compter de sa date d’immatriculation. Elle a été transformée en Société Anonyme en 1977. Les statuts modifiés lors de l’Assemblée Générale du 18 avril 2007 ont porté sa durée à 99 ans à compter de sa date d’immatriculation sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation applicable

Demos a son siège social au 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris.

Son numéro de téléphone est le (33) 9 88 66 10 10.

La Société est une société anonyme de droit français à conseil d’administration soumise aux dispositions du Code de commerce .

5.1.5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur

1972 Création de la société Demos par Jean Wemaëre.

1973 Conception des premiers modules de formation en intraentreprise.

1974 Lancement des premiers stages interentreprises, entrée au capital de Geneviève de Froissard de Broissia.

1978 Première opération de croissance externe avec l’acquisition de la société School Of English for Commerce and Industry (formations linguistiques). La société est devenue Demos Langues depuis le 1

erjanvier 1994.

Installation de Demos au 20, rue de l’Arcade à Paris le 1er

juin 1978.

1979 Publication et diffusion du premier catalogue interentreprises.

1981 Demos réalise alors environ 900.000 euros de chiffre d’affaires. La société acquiert la COGESSOR, organisme de conseil et de formation dans le domaine de l’organisation industrielle et des achats et avec elle l’AFRAMP, spécialisée dans la formation des cadres demandeurs d’emploi. COGESSOR a fusionné avec Demos en 1990.

1985 Création de Management et Relations du Travail, spécialisé dans le recrutement et les bilans de compétences, devenu Expertise et Consulting de l’Arcade (ECA) depuis le 31 octobre 2001.

1989 Demos structure son organisation par secteur de formation, avec la création de départements opérationnels spécialisés.

1993 Création de la société Les Editions Demos et publication du premier ouvrage sur les bilans de compétences.

50/319

1996 Rachat du fonds de commerce de formation informatique IFD à AT&T Istel SA, intégré au département informatique de Demos.

1997 Rachat de l’AFCEPF (formation informatique pour demandeurs d’emploi) et de l’INSIG (formation bancaire). Le Groupe réalise alors 9 millions d’euros de chiffre d’affaires consolidé. L’INSIG a été intégré depuis à Demos.

1998 Création d’un département opérationnel spécialisé pour les réponses aux appels d’offres de la Commission Européenne. Il deviendra Demos Benelux (société filiale belge) en 2002.

1999 Acquisition de Communication Skills Europe (« CSE ») au Royaume Uni.

2001 Création d’un partenariat en Chine.

Entrée d’Investisseurs Financiers dans le capital de Demos.

Acquisition de Format Finance (formations bancaires), intégré depuis à Demos.

2002 Création de Demos Benelux.

2003 Transformation du partenariat chinois en joint-venture : Shangaï Ying Gang Demos Training & Consulting Co.

2004 Demos rachète Metodis (formation bancaire) et EWA (filiale allemande du Cesi, un des concurrents de Demos). Metodis a été intégré à Demos depuis.

Création d’une filiale en Pologne, Demos Polska, et ouverture d’un bureau de représentation à Pékin.

Réactivation de la filiale marocaine Format Finance Maroc rebaptisée depuis FORMADEMOS.

2005 Acquisition de 51% de Global Estretagias (Espagne et Portugal) et de 100% du sous-groupe LG2P.

Prise de contrôle de France Action Locale (détention à 51%, en charge de la formation aux élus) et de la SEPEPP (détention à 51%, spécialisée dans la préparation aux concours et dans l’édition).

Création de l’Institut Demos.

2006 Création d’Oasys, spécialisée dans l’outplacement (détention à 33%).

Ouverture d’un bureau de représentation à Alger.

Prise de contrôle de l’Institut de Formation Calédonien (IFC Demos).

Augmentation de la participation dans l’Institut Demos (passage de 69% à 95%).

Lancement d’une offre de séminaires destinés aux dirigeants, et création d’une Joint-Venture en Australie avec la société australienne BSIL.Sortie du GIE AFCEPF.

2007 Acquisition de 100% de la société Européenne de Formation Professionnelle, agissant sous la dénomination commerciale Formalangues (formations linguistiques).Création de Demos Middle East à Dubaï dont Demos détient 67%.

Introduction en bourse en mai 2007.

2008 Acquisition de 51% de MindOnSite (édition de logiciels)

51/319

Acquisition de 100% de PragoeducaAcquisition de 100% de Hemsley Fraser (un des leaders anglais de la formation professionnelle)Acquisition de 25% complémentaires de Global Estrategias

2009 Acquisition de 51% de STS (formation en management de projet)Acquisition de 24% complémentaires de Global Estrategias

2010 Acquisition de 100% de COHERUS et de sa filiale A&P form'intra (formation en marketing et en management plus spécifiquement auprès de groupes mutualistes)Acquisition de 49% complémentaires de MOS

2011 Acquisition de 49% complémentaires de STS

2012 Entrée au capital de Penthièvre SAS (contrôlée par les fonds géré par Montefiore Investment) à hauteur de 15,9%

2013 Cession Oasys, Formademos.Dissolution CSETUP Institut DemosChangement de direction générale

5.2. Investissements

5.2.1. Investissements réalisés lors des trois derniers exercices

2013 2012 2011

Acquisitions d'immobilisations incorporelles (financées sur fonds propres ou crédit bail)

1 985 2 696 3 284

Acquisitions d'immobilisations corporelles (financées sur fonds propres ou crédit bail)

586 930 1 171

Acquisitions d'autres immobilisations et compléments de prix 322 213 3 040

Frais d'émission 1 364

Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles -605 -23 -38

Total flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissements 2 288 5 180 7 457

Le Groupe a fortement réduit ses investissements tant en développements de logiciels internes et e-learning qu’en immobilisations corporelles, ceci afin de préserver sa trésorerie. Le Groupe continue néanmoins d’investir dans les applications de formation à distance notamment dans ses filiales Suisses MindOnSite et STS, et dans certaines applications internes destinées à améliorer sa productivité.;

5.2.2. Principaux investissements en cours de réalisation

Les principaux investissements en cours de réalisation concernent les développements (de modules de formation e-learning sur étagère) de sa plateforme et de contenu Elearning et gestion de projet dans ses filiales Suisses ainsi que des développements informatiques relatif aux systèmes de gestion du Groupe en France et dans ses filiales étrangères.

Ces investissements sont financés par la trésorerie générée par les activités du Groupe ainsi que par le recours à l’affacturage, seule source de financement externe utilisée en 2013. Les investissements sur les modules e-learning et gestion de projet génèrent leurs propres revenus dans les sociétés concernées.

52/319

5.2.3. Principaux investissements futurs envisagés

Au cours des années 2014 et 2015, Demos a pour objectifs de :

Poursuivre la mise à jour de ses systèmes d’information internes Faire évoluer ses différents sites internet afin d’offrir en permanence les meilleures

fonctionnalités possibles à ses clients Continuer de développer de nouveaux moyens de formations numériques en s’appuyant

notamment sur l’e-learning, les MOOCs (formations massives en ligne) et les réseaux sociaux Maintenir l’offre de STS (simulation de management de projets) à un très haut niveau de

qualité Etendre l’offre de service logicielle de la filiale MindOnSite (MOS) Améliorer la qualité des salles de formation. Il est notamment prévu de déménager les salles

de formation historiques du 20 rue de l’Arcade à Paris. Cet investissement important devrait être en grande partie couvert par une franchise de loyers obtenue auprès des propriétaires des futures salles de formation.

Seuls les investissements nécessaires dans le cadre du futur déménagement des salles de formation sont décidés mais non chiffrés de manière précise à ce jour du fait que le site de destination n’est pas arrêté. Les autres constituent une ligne directrice mais n’ont pas encore fait l’objet de décisions fermes du management, et donc d’un chiffrage précis.

Il est toutefois prévu que l’enveloppe globale de ces investissements n’augmenta pas à court terme.

53/319

6. APERÇU DES ACTIVITES

6.1. Présentation générale du Groupe Demos

Société créée en 1972, le Groupe Demos est un organisme de formation professionnelle continue, avec un chiffre d’affaires consolidé de 89 millions d’euros en 2013.

Demos propose une offre globale de formations à forte valeur ajoutée avec près de 2.000 programmes de formation catalogue sur tous les segments d’activités (marketing, finance, ressources humaines, management, informatique, gestion de projets, secrétariat, transport, etc.). Le service proposé par Demos est principalement « B to B » et est destiné aux salariés du secteur privé et du secteur public.Demos utilise aujourd’hui les méthodes de formation les plus adaptées à ses clients, en interentreprises, en intraentreprise, en e-learning, en jeux de simulation.

Répartition du CA par activité en 2013, 2012 et 2011

51%35%

8%6%

2013Répartition par métier


50%37%

8%5%



54/319

Répartition détaillée du CA par zone géographique en 2013, 2012 et 2011

46%

37%

10%

4%3%


Sur-mesure Catalogue e-learning

Outsourcing Conseil

66%

34%

2013Répartition par zone

géographique


65%

35%


géographique


55/319

Evolution du chiffre d’affaires consolidé depuis 2001

Le Groupe Demos s’est progressivement internationalisé et réalise aujourd’hui 35% de son activité à l’international.

64%

36%


géographique


0

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013

Evolution du CA depuis 2001

56/319

Répartition détaillée du CA par zone géographique en 2013

Répartition détaillée du CA par zone géographique en 2012

* MOS et STS sont les filiales Suisse du Groupe. Formalangues et Demos Langues sont les filiales françaises de formations linguistiques. Divers International regroupe l’ensemble des autres filiales étrangères du Groupe.

Le Groupe est présent en France via 9 implantations régionales, 10 filiales et à l’international dans 15 pays via 18 filiales. Le Groupe a également noué des partenariats lui permettant de délivrer des formations dans plus de 40 pays.

52,6%

17,8%

5,8%

2,8%

2,7%

2,2%

1,3%0,8% 7,2%

1,3% 3,4%1,4%

0,8%DEMOS SA

Hemsley Fraser UK

Hemsley Fraser US

MOS

STS

DEMOS GMBH

GE Spain

GE Portugal

FORMALANGUES

DEMOS LANGUES

ECA

Divers France

Divers International

57/319

Organigramme du Groupe Demos au 31 décembre 2013

58/319

6.2. Atouts concurrentiels et stratégie

6.2.1. Atouts concurrentiels

Le Groupe Demos, une offre diversifiée et créative

Le Groupe Demos se distingue par l’étendue de son offre, tant en France qu’à l’étranger. En France, Demos dispose d’une des offres les plus larges du marché avec plus de 1500 formations proposées à son catalogue interentreprises, lequel s’enrichit en permanence de nouvelles formations.

A cette offre de formation en France, s’ajoutent des formations interentreprises proposées par le Groupe en Espagne (environ 250 formations proposées), en Grande-Bretagne (environ 230 formations proposées), au Portugal (environ 210 formations proposées), en République Tchèque (environ 200 formations proposées), en Chine (environ 135 formations proposées) en Allemagne (environ 95 formations proposées), et en Australie.

Les formations proposées par le Groupe concernent la plupart des fonctions de l’entreprise (Marketing, Action Commerciale, Banques et Assurances, Langues, Informatique, Gestion, Production…), alors que la majorité de ses concurrents ont souvent une offre plus restreinte.

Cette diversité des thèmes s’accompagne d’une diversité des modes de formation : présentiel ou à distance (e-learning notamment), interentreprises ou intraentreprise, individualisé ou collectif, diplômant ou certifiant, etc. Ces modes de formation, servis par des processus innovants et plus de 40 ans d’expérience et de capitalisation des contenus et des pratiques, sont combinés pour s’adapter au mieux aux besoins des entreprises et des individus.

L’activité de conseil en management, les préparations aux concours publics et privés, l’organisation de conférences, l’édition de ses propres supports de cours et le développement du e-learning sont autant d’éléments qui renforcent la position du Groupe Demos, véritable multi-spécialiste de la formation professionnelle.

L’offre de stage interentreprises est aussi perçue comme une source d’inspiration pour les clients intraentreprise du Groupe Demos, qui y puisent de nombreuses pistes de formation que le Groupe adapte ensuite à leurs besoins.

Ces atouts, combinés à une activité solide d’outsourcing de la formation, ainsi qu’à une offre de solutions logiciels LMS (Learning Management System), placent le Groupe dans une position unique pour répondre à toutes les demandes des entreprises dans le domaine de la formation professionnelle.

Le Groupe dispose en interne du savoir-faire pour organiser des formations interentreprises (le métier historique du Groupe), en intraentreprise, pour concevoir et déployer de grands projets de formations sur mesure intégrant des formations présentielles et toutes les modalités de formations digitales.

Le nombre de groupes de formations qui communiquent sur leurs chiffres financiers étant très limité, il est difficile d’estimer les positions concurrentielles en Europe. Néanmoins on notera que la France et les autres marchés européens sont extrêmement fragmentés et que les parts de marchés des leaders comme Demos sont inférieures à 1% sur ces différents marchés.

En France, le marché principal sur lequel opère Demos, le Groupe estime être numéro 2 du secteur derrière Cegos.

Une implantation internationale, une proximité régionale

Le Groupe Demos est implanté dans 15 pays et opère dans plus de 40 pays, ce qui lui permet de bénéficier de fortes synergies :

la capitalisation sur le savoir-faire et les connaissances accumulées par le Groupe, permet d’accélérer le développement de l’offre locale des filiales :

59/319

dans les filiales allemande, tchèque, australienne et chinoise, le Groupe Demos a développé des catalogues interentreprises reprenant les formations les plus commercialisées du Groupe, adaptées à chaque marché ;

le Groupe bénéficie d’un échange constant des meilleures pratiques entre les différentes structures (e-learning, formations diplômantes en Allemagne, coaching en Angleterre, etc.).

le développement de son réseau international a permis au Groupe Demos de construire une offre adaptée aux besoins de formation des clients internationaux, qui peuvent concerner en même temps les salariés de plusieurs pays. Ainsi, avec ses filiales anglaise et belge, le Groupe a développé une activité très importante de formation des fonctionnaires de la Commission Européenne et de nombreuses formations financées par la Commission Européenne (en Chine, par exemple). Cela a aussi permis au Groupe de renforcer son réseau d’experts et formateurs internationaux.

en France, l’implantation du Groupe dans les principales capitales régionales (Lyon, Toulouse, Marseille, Nantes, Lille, Strasbourg, Grenoble, Bordeaux et Rouen) lui a permis de développer son activité auprès des PME locales, mais aussi auprès des antennes régionales de grands comptes français et de groupes internationaux.

Des prestations et processus de grande qualité

Demos a le souci permanent de la qualité de ses prestations, gage de fidélisation du client et de développement de sa notoriété et de son activité. Dans le cadre de cette démarche qualité, Demos a obtenu en 1996 la certification ISO 9001. Cette certification a été renouvelée chaque année depuis.

Les départements opérationnels et les filiales de Demos sont composés de professionnels de la formation. A l’écoute des clients, des stagiaires et des formateurs, ces derniers enrichissent perpétuellement l’offre du Groupe Demos, et améliorent son adéquation aux besoins du marché : travail sur les supports de cours, évaluation de la pédagogie, etc. Chaque année lors de l’élaboration du catalogue interentreprises Demos, de nombreuses formations sont créées ou mises à jour.Par ailleurs, le e-learning permet d’améliorer l’accès aux ressources et aux services, ainsi que les échanges et les collaborations à distance. Son système d’exploitation est également un outil performant de suivi des stagiaires et de validation des acquis, ce qui permet d’améliorer la qualité et la performance de l’apprentissage.

Cette qualité repose aussi sur les compétences et le talent des intervenants, qui sont les principaux vecteurs de l’image de Demos. Aussi, le Groupe attache la plus grande importance à la rigueur de leur sélection et à leur évaluation permanente. Pour illustration de cette grande rigueur, Demos évalue ses prestataires après chaque formation, à partir des commentaires des stagiaires, et ne fait plus appel à ceux qui ont eu plus de deux évaluations jugées non satisfaisantes.Ce choix de ne conserver que les meilleurs formateurs incite, de l’avis de la Société, les meilleurs éléments à venir travailler pour le Groupe Demos.

Par ailleurs, Demos met à disposition de ses clients un système d’évaluation de ses formations qui lui permet d’adapter son offre à leurs attentes et d’en améliorer ainsi la qualité. Cette évaluation se fait en trois étapes :

une première évaluation est faite par le stagiaire à la fin de sa formation. Elle couvre l’ensemble des aspects de la formation : qualité de l’accueil, qualité des supports pédagogiques, contenu, réponse aux attentes, qualité de l’intervenant, etc. ;

une deuxième évaluation est envoyée plusieurs semaines après la formation au responsable Formation de l’entreprise cliente. Cette évaluation a pour but de recueillir les commentaires des stagiaires sur les formations suivies et notamment l’impact qu’elles ont eu sur leur activité professionnelle quotidienne.

une évaluation globale des services de Demos est aussi régulièrement menée auprès des responsables Formation des entreprises clientes (accueil, suivi commercial, gestion des projets, etc.).

60/319

Une notoriété forte et croissante

Avec près de 1.500 formations interentreprises proposées en France en 2014 (auxquels s’ajoutent de nombreux stages proposés dans les autres pays où le Groupe opère), couvrant l’ensemble des fonctions de l’entreprise, les catalogues des formations du Groupe Demos constituent une référence dans le secteur de la formation professionnelle. En France, le catalogue général édité chaque année par Demos est distribué à tous les clients et prospects du Groupe. Il est aussi repris sur le site Internet du Groupe, qui a été visité près de 2 millions de fois sur les 12 derniers mois en France (source :

Google Analytics)3.

Par ailleurs, la notoriété de Demos est également renforcée par une politique marketing efficace : envoi de courriers électroniques proposant des offres de stages ciblées, publicité dans les revues spécialisées, salons, évènements, référencements sur le web, webinars etc…

Le Groupe organise par ailleurs de nombreuses actions visant à renforcer son image et celle de la formation professionnelle :

Depuis 2013, Demos organise les Trophées du Responsable Formation qui permettent de distinguer les plans de formation les plus innovants ;

la lettre « Effective Training News », consacrée aux principales thématiques du catalogue est diffusée à l’ensemble des contacts en entreprises ; elle met en avant témoignages de clients et avis d’experts.

Tous les mois Demos organise des évènements comme des petits déjeuners ou des conventions durant lesquels le Groupe partage avec ses clients et prospects les derniers enseignements dans les principaux secteurs d’expertise du Groupe.

Un modèle d’activité souple et performant

Depuis 1972, le Groupe Demos a choisi de faire animer la quasi-totalité des formations qu’il propose par des professionnels des matières enseignées, extérieurs au groupe. Cette stratégie lui a permis :

de construire un réseau de formateurs de grande qualité et de s’assurer qu’ils sont en permanence au fait des évolutions du savoir et des technologies ;

de développer et d’adapter son offre en permanence.

6.2.2. Stratégie

Le Groupe Demos s’est donné comme objectif de retrouver une croissance durable et rentable.

La stratégie du Groupe s’articule autour de deux axes : Retrouver un niveau de rentabilité opérationnelle conforme aux normes du secteur de la

formation professionnelle, soit environ 7% d’Excédent Brut d’Exploitation sur chiffre d’affaires Relancer la croissance.

6.2.2.1. Retrouver une rentabilité opérationnelle satisfaisante

Le Groupe a engagé en 2013 un programme de réduction de ses coûts qui s’est traduit par :

la fermeture ou la cession de filiales non stratégiques et structurellement déficitaires la remise à plat des processus internes et la suppression d’opérations qui ne créaient pas de

valeur la flexibilisation d’un certain nombre de coûts et l’externalisation de certaines opérations la renégociation de tous les contrats fournisseurs

3 Ce site propose aussi des outils innovants, comme SkillsEval qui permet aux internautes d’évaluer en ligne leurs propres compétences et

leurs besoins de formation.

61/319

Cet effort a permis en 2013 de préserver un Excédent Brut d’Exploitation (EBE) en légère augmentation malgré une baisse sensible du chiffre d’affaires

6.2.2.2. Retour à la croissance du chiffre d’affaires

Le retour à la croissance se fera par la capacité du Groupe à :

Devenir l’acteur référent sur les nouvelles technologies pédagogiques au service des entreprises et des salariés ;

Etre l’acteur global auprès des clients internationaux qui recherchent désormais des partenaires pour les accompagner en toute cohérence dans leur processus de formation dans tous leurs pays d’implantation.

Croissance organique

Le Groupe Demos cherche à croître organiquement sur ses quatre principaux métiers : le catalogue, le sur-mesure, l’e-learning et l’outsourcing

Formation Catalogue

Le retour à la croissance des formations catalogue sera assuré par la mise en place des mesures suivantes :

le développement de la fidélisation et des relations avec les grands comptes européens, grâce (i) au renforcement des équipes commerciales et (ii) au développement des agences régionales et des pôles internationaux ;

l’adaptation de l’offre aux besoins des marchés locaux, reposant sur l’observation de la « vie » des différents produits et sur la veille technologique permanente ;

l’amélioration des supports de formation et des prestations pédagogiques, notamment grâce au développement d’outils e-learning catalogue ;

la création de classes virtuelles, en e-learning et à distance.

Le Groupe envisage de renforcer ses équipes commerciales et ses équipes projets à hauteur d’environ 20 personnes dans les deux années à venir. Ces recrutements seront étalés dans le temps de manière à ne pas générer une charge immédiate qui pourrait être préjudiciable aux résultats puisqu’en général il faut compter environ 6 mois avant qu’une personne recrutée ne génère un volume d’activité « normal » que le Groupe estime à 400.000 euros annuels. L’investissement que représente ces six mois est de l’ordre de un million d’euros. La présente opération, au-delà du renforcement des fonds propres, vise à rendre possible cet investissement.

Par ailleurs, le Groupe continue de chercher à améliorer sans cesse le taux de remplissage de ses formations, principal critère de rentabilité des formations catalogue. Pour ce faire, les mesures suivantes ont été mises en place :

affinement au jour le jour des actions marketing planifiées : mailing, e-mailing, publicités, référencement sur le web, salons, événements ;

optimisation de l’offre : gestion de la gamme et des dates auxquelles les formations sont offertes, stimulation des commandes aux périodes traditionnellement creuses, etc.

Formations sur-mesure

Le développement de l’activité sur-mesure offre un très fort relais de croissance pour Demos. Le Groupe est d’ores et déjà un partenaire privilégié des plus grandes entreprises françaises et continue de se développer auprès de ses plus grands clients européens.

Demos a aujourd’hui les moyens d’accompagner ses clients, de la conception des prestations de formation, à leur déroulement puis leur évaluation, en utilisant les outils les plus efficaces à sa disposition : mise à niveau préalable des participants grâce à des modules de e-learning sur mesure, édition de manuels adaptés, évaluation en ligne, évaluation des formateurs, validation, certification, diplômes, etc.

62/319

Aussi, le Groupe souhaite renforcer la qualité de son suivi commercial pour atteindre ses objectifs de croissance.

Dans cette perspective, Demos a continué la constitution d’équipes commerciales adaptées, à même de comprendre finement les problématiques et objectifs des clients et de nouer ainsi des relations dans la durée.

Au cours des dernières années, Demos a ainsi considérablement accru sa capacité à formaliser les réponses aux appels d’offres de grands comptes qui lui parviennent régulièrement.

Par leur qualité, leur clarté et leur originalité et malgré un contexte difficile, ces réponses ont permis de remporter des appels d’offres complexes en provenance de grandes entreprises.

Dans une logique d’efficacité et de transversalité, le Groupe a rassemblé au sein d’un même département ses forces commerciales, ses experts pédagogiques et ses équipes projets. Ce nouveau département intègre toutes les compétences permettant de construire et mettre en œuvre des programmes pédagogiques innovants intégrant aussi bien des formations présentielles que toutes les formes de formation à distance (notamment e-learning).

Le e-learning

Demos a investi dans le passé de manière significative dans le domaine du e-learning en réalisant plus de 1.500 modules de formation ce qui en fait une des offres les plus larges du marché. Ces investissements ont été fortement réduits comme indiqué en section 5.2.1. Cependant, le Groupe continue chaque année à mettre à jour les modules e-learning les plus suivis.Cette politique d’investissement a consisté d’une part en des acquisitions de sociétés spécialisées (E-Learning Agency en 2005, Mind On Site en 2008 et STS en 2009) et d’autre part en développement de nouvelles bases de données et de modules de formations à distance et plus particulièrement des modules e-learning sur étagère.

Avec l’acquisition en janvier 2008 de la société Mind On Site, un éditeur de logiciel suisse, Demos a pris une option stratégique unique pour une société de formation, lui permettant ainsi de maîtriser entièrement les dernières technologies nécessaires à la conception de nouveaux outils de formation à distance. Ainsi, fort de cette maîtrise technologique totale et disposant de contenus de formation capitalisés depuis plus de quarante ans, Demos dispose d’atouts uniques sur ce marché.

Le positionnement de Demos dans le domaine du e-learning lui permet de disposer de l’offre la plus large du marché dont les principales composantes sont les suivantes :

Outils d’évaluation des compétences en ligne ; Accès à des bases de données de modules de formation sur étagère généralistes ou

spécialisées (banque/assurance, élus locaux, préparation aux concours administratifs de la fonction publique, etc.) ;

Développement de modules de formation sur mesure; Commercialisation d’outils et de logiciels : Simulateur de management de projet STS ; Logiciel de « Learning Management System » de Mind On Site ; Logiciel de « Content Management System » de Mind On Site.

Métier à part entière, le e-learning constitue aussi un facteur de compétitivité et d’amélioration de la qualité de la prestation de l’offre catalogue du Groupe et de l’offre sur-mesure, en développant une approche dite de « Blended Learning » mixant les modes traditionnels de formation présentielle et la formation à distance en ligne. Il a aussi pour vocation de rendre accessible et commercialisable la somme des savoirs capitalisés par le Groupe.

Cette activité est en grande partie récurrente, pour les raisons suivantes : les sociétés qui en ont fait l’usage ont tendance à redemander des outils de e-learning pour

d’autres projets de formation ;

63/319

l’accès aux bases de données du Groupe se fait par abonnement annuel reconductible.

Demos a donc pour ambition de continuer à développer et industrialiser le e-learning, en :

continuant de développer son offre sur mesure auprès des grands clients ; améliorant la transversalité avec les départements et filiales du Groupe (intégration des outils

de e-learning au sein de l’offre catalogue et sur-mesure) ; enrichissant ses bases de données spécialisées Banques Assurances (MediaCursus) afin de

continuer de développer leur commercialisation.

L’outsourcing

Demos a développé une activité d’outsourcing qui permet aux grandes entreprises d’externaliser la gestion administrative de leurs formations. Cette activité est différente du métier traditionnel de Demos puisqu’elle ne consiste pas à former des salariés mais à organiser leurs formations.Cette activité est récurrente puisque les contrats sont pluri-annuels et sont dans la très grande majorité des cas reconduits. Demos est présent avec succès dans ce métier en France, en Angleterre et en Allemagne.

Croissance à l’international

Le Groupe s’est développé à partir de 1999 à l’international soit par création de structures nouvelles (Pologne, Maroc, Algérie, Emirats-Arabes Unis, etc.), soit par acquisitions (Espagne, Portugal, Angleterre, Allemagne, Etats-Unis, République tchèque, Suisse, etc.), soit par partenariat / Joint Venture pour les pays les plus éloignés (Australie, Chine, etc.). Demos dispense aujourd’hui des formations dans plus de 40 pays

Ce développement international a notamment permis au Groupe de progressivement répondre aux problématiques de formation de grands groupes mondiaux. C’est ainsi que Demos, autrefois absent de ces appels d’offre peut capter aujourd’hui des contrats supérieurs à 1 million d’euros.

La croissance externe internationale a en outre offert des opportunités rapides, d’élargir le portefeuille client sur une clientèle d’entreprises locales ; de capter des contrats internationaux auprès de multinationales françaises ou étrangères, en

particulier en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis ; de se positionner sur des marchés locaux en devenir ; de développer de nouveaux partenariats à l’international grâce à l’acquisition de Mind On Site

et de STS ; de développer des synergies et la complémentarité des process mis en place à l’international.

6.3. Le marché de la formation professionnelle

Les marchés évoqués dans cette partie sont les principaux marchés du Groupe Demos : France, Espagne/Portugal et Royaume-Uni. Ces trois marchés représentaient en 2013 environ 86% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe Demos.

6.3.1. En France

6.3.1.1. Le marché

En 2011, dans un contexte d’activité économique ralentie, la dépense nationale pour la formation professionnelle et l’apprentissage s’est élevée à 32 milliards d’euros. Elle progresse de 1,4 % après +0,3 % en 2010 mais, rapporté au PIB, l’effort de formation est en léger recul (1,60 % après 1,63 % en 2010). (Source Dares Publication Décembre 2013 n°080)

64/319

Dépense globale pour la formation professionnelle et l’apprentissage depuis 2005

Source : Dares

Les entreprises restent de loin le principal financeur de la formation professionnelle continue et de l’apprentissage avec 43 % de la dépense totale soit 13,7 milliards d’euros. En 2011, leur dépense renoue avec la croissance (+3 % après -1 % en 2010).

Dépense globale par financeur final (y compris investissement

Source : Dares

65/319

En 2011, le marché de la formation professionnelle, entendu comme la somme des chiffres d’affaires des entreprises dispensatrices de formation avoisine les 12 milliards d’euros.L’écart entre le chiffre d’affaires et le total des dépenses de formation réside dans le coût des exonérations fiscales, dans le versement des indemnités de formation, dans les frais annexes à la formation (frais de déplacement, hébergement), dans les subventions aux organismes publics et parapublics de formation, etc.

6.3.1.2. Les entreprises au cœur du système de financement

Jusqu’à la fin de l’année 2014, le marché de la formation professionnelle en France bénéficie d’un contexte règlementaire favorable. En effet, les entreprises ont pour obligation de participer au financement de la formation professionnelle en consacrant un certain pourcentage de leur masse salariale à la formation professionnelle selon un barème précis.

Le cadre réglementaire de la formation en France sera modifié à partir du 1er

janvier 2015 suite à la réforme de mars 2014 (voir 6.3.1.3).On estime par ailleurs que le ratio de dépenses de formation sur la masse salariale au Royaume-Uni et en Allemagne est voisin de celui observé en France, ce qui illustre le fait que les dépenses de formation ne sont pas directement liées à la règlementation, mais qu’elles correspondent à un réel besoin des clients.

Depuis 2005, le taux de participation financière (rapport entre les dépenses de formation professionnelle et la masse salariale) a connu une certaine stabilité et apparaît peu sensible aux cycles économiques.

Evolution du taux de participation financière des entreprises

Source : Céreq, déclarations 2483 ; calculs Dares.

6.3.1.3. Réforme de la formation professionnelle en France

La réforme de la formation professionnelle

La loi du 5 mars 2014 réforme profondément le système de formation professionnelle. L’ambition de la loi est de généraliser l’accès à la formation des salariés et de substituer la notion d’investissement formation à celle d’obligation fiscale. Les principaux apports de la loi sont les suivants :

création d’une obligation de financement de dispositifs de formation relevant soit des politiques publiques (salariés prioritaires, alternance, demandeurs d’emploi), soit de droits des

66/319

salariés (compte personnel de formation, congé individuel de formation) à hauteur de 1 % de la masse salariale ;

Défiscalisation des plans de formation, les entreprises gérant leur investissement formation en dehors de toute contrainte fiscale ;

Création d’une obligation de former tous les salariés au moins une fois tous les 6 ans pour tous les employeurs ;

Création du compte personnel de formation qui dote chaque salarié d’un crédit d’heures destiné à la formation, utilisable sans obtenir nécessairement l’accord de l’employeur.

Ces dispositions ont pour objet de permettre à chaque salarié de disposer d’un droit d’accès plus solide que précédemment à la formation, mais également d’obliger les entreprises à former tous leurs salariés, même lorsque la formation n’est pas indispensable au regard de l’emploi occupé. La loi créée donc les moyens du développement de l’employabilité, à tous les niveaux.

Les principales dispositions de la loi du 5 mars 2014 entreront en vigueur le 1er janvier 2015.

Le Groupe estime être dans une position privilégiée pour bénéficier de ces nouvelles dispositions, et plus particulièrement par :

- Ses relations historiques avec les OPCA qui auront un rôle majeur dans ce nouveau dispositif

- L’étendue de son offre de formations certifiantes et diplômantes qui permettront au Groupe de proposer dès le 1

erjanvier 2015 une offre compatible avec les critères du

Compte Personnel de Formation (CPF).

Le Groupe attire néanmoins l’attention sur le fait que la fin des obligations fiscales pourrait conduire certaines entreprises à réduire leurs investissements formation ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la croissance du marché de la formation professionnelle.

6.3.2. A l’étranger

L’évolution est désormais bien marquée : depuis 10 ans, le nombre d’entreprises ayant recours à la formation professionnelle a connu une progression constante selon l’enquête européenne CVTS régulièrement menée depuis 2000. De 58 % en 1999, ce taux est passé à 66 % en 2010. Le taux d’accès des salariés à la formation par cours et stages a suivi le mouvement: il est passé de 29 % en 1999 à 32 % en 2005 et 37 % en 2010. Toutefois, la durée moyenne des cours et stages a baissé, passant de 34 à 32 heures. Ainsi, la formation s’impose progressivement, même si les solutions choisies restent bien différentes d’un pays à un autre.

Au Royaume-Uni, les formations en salle restent la modalité la plus répandue, néanmoins on assiste à un essor du e-learning et de la formation sur mobile avec le développement de formats courts adaptés à la demande et aux nouveaux écrans mobiles/tablettes. On constate une demande de plus en plus marquée pour des formations de courte durée. Le Royaume-Uni fait partie des pays poly-formateurs pour lequel le taux d’accès des salariés aux cours et stages est élevé (44 %).

L’Espagne fait partie des pays mono-formateurs, la part d’entreprises formatrices est élevée pour les cours et stages (60 %) mais proche de la moyenne pour les autres formes (58 %). Le taux d’accès à la formation est faible avec un taux d’entreprises formatrices moyen.

En Allemagne, le modèle d’apprentissage (système dual), favorable aux formations en situation de travail, reste une préférence pour la formation continue en entreprise. Par ailleurs, dans de nombreuses branches, la mobilité professionnelle est conditionnée à des formations continues, ce qui pousse les entreprises à développer les actions de formation.

67/319

Sources« La formation continue des salaries en Europe » (2013) – Cereq / CVTS �“Continuing Vocational Training Survey – feb 2013” – CVTS

6.4. Fournisseurs

Outre les fournisseurs de frais généraux, les fournisseurs du Groupe Demos sont principalement les 5.000 animateurs qui dispensent les formations catalogue et sur-mesure. Ces intervenants ne sont pas des salariés permanents de Demos, mais des opérationnels exerçant, pour la plupart d’entre eux, dans des grandes entreprises ou des administrations ou bien en professions libérales ou travailleurs indépendants, en France ou en Europe, et rompus à la pédagogie. Ces animateurs sont sélectionnés et suivis selon un processus rigoureux.

6.5. Clients

Le nombre de clients actifs de Demos SA en 2013 était le suivant : Clients catalogue : 6.299 Clients sur-mesure : 1.169 Clients à la fois en catalogue et sur-mesure : 476

La clientèle de Demos en France revêt plusieurs caractéristiques majeures : Une faible concentration : les 10 premiers clients de Demos représentaient environ 18 % du

chiffre d’affaires 2013 ; Un niveau de récurrence élevé; Une diversification sectorielle prononcée.

6.6. Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers

Le Groupe Demos n’est pas dépendant à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers.

68/319

7. ORGANIGRAMME

A l’exception d’un engagement de la Société STS de verser 70% de son bénéfice distribuable et des pays pour lequel il existe un contrôle des changes (Chine, notamment) la Société ne connaît pas de restriction à l’accès au dividende et/ou à la trésorerie de ses filiales.

69/319

8. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, USINES ET ÉQUIPEMENTS

La Société est locataire des différents locaux dans lesquels elle exerce ses activités, en vertu principalement de baux commerciaux, régis par les dispositions des articles L.145-1 et suivants du Code de Commerce. Les baux conclus par la Société ne comportent pas de clause exorbitante du droit commun.

La Société loue l’ensemble des locaux auprès de tiers, il n’existe donc aucun lien entre les bailleurs, la Société et ses dirigeants.

La Société n’est pas confrontée à des questions environnementales.

Liste des implantations de la Société en France

Locaux, adresses et surfaces (en m2)

Durée du bail et date d’expiration

Usage principal

Paris 8ème18, rue de l’Arcade, 4ème étage s/rue

225 m²

- Bail commercial- échéance 31/12/2014

Usage exclusif de bureaux

Paris 8ème20, rue de l’Arcade, RDC s/rue

93 m²


Usage exclusif de bureaux administratifs

Paris 8ème20 rue de l’Arcade, 1er étage s/rue

301,10 m²

- Bail commercial- Durée indéterminée

6 mois de préavis


Paris 8ème20 rue de l’Arcade, 2ème étage s/rue

271,70 m²

- Bail commercial- Résiliation pour départ

au 30/06/2014

Usage de bureaux commerciaux


290,10 m²



Paris 8ème20 rue de l’Arcade,

RDC et sous-sol s/cour446,20 m²




4ème et 5ème étage s/rue415,10 m2


au 30/06/2014



cour et 1er étage s/cour256,70 m²



Paris 8ème20 rue de l’Arcade, 2ème étage s/cour

277 m²




3ème et 4ème étage s/cour500 m²


au 30/06/2014


Paris 8ème22 rue de l’Arcade, RDC s/rue

51 m²



Paris 8ème22 rue de l’Arcade, entresol s/rue

108,85 m²


au 30/06/2014

Usage de bureaux & salles de formation

Paris 8ème22 rue de l’Arcade, 1er étage s/rue

90 m²


au 30/06/2014

Usage exclusif de bureaux commerciaux

Paris 8ème22 rue de l’Arcade, 2ème étage

260 m²


au 30/06/2014

Usage exclusif debureaux commerciaux

70/319



Usage principal


3ème étage s/rue & cour316 m²




197 m²


Usage de bureauxcommerciaux

Paris 8ème22 rue de l’Arcade, 1er étage s/cour

67 m²


au 30/06/2014

Usage exclusif de bureaux commerciaux

Paris 8ème22 rue de l’Arcade, 2ème étage s/cour

293 m²




immeuble de 5 étages s/rue & cour1.411 m²


Activité de formation

Paris 8ème6 rue de Rome, sur rue et sur cour-2ème

étage s/rue & cour250 m²



Paris 8ème6 rue de Rome, sur rue et sur cour-3ème

étage s/rue & cour250 m²



Lyon82/84 Boulevard Vivier Merle

591 m²


Usage de bureaux

Toulouse7-9-11 rue Matabiau, 3ème étage

311 m²



Lille28 Place de la Gare

180 m²


UsUsage de bureaux commerciaux pour son activité d’enseignement et de formation professionnelle, d’organisation de stages et de séminaires, de conseil et d’assistance de gestion aux entreprises, d’études de marché, et d’édition

Nantes34 quai Magellan

207 m²

Bail commercial- échéance 14/10/2017

Usage de bureaux

La Défense9/11 allée de l'Arche

Adresse en centre affaire

Bordeaux9 rue de Condé


Marseille565 avenue du Prado


Rouen177 Boulevard de l’Yser


StrasbourgTour Europe 20 Place des Halles

Bail commercial- échéance 30/05/2022

Usage de bureaux

71/319

Liste des implantations des filiales de la Société en France

Expertise & Consulting de l’Arcade

Demos Langues

SEPEPP

Européenne de Formation Professionnelle (Formalangues)



Usage principal

Paris 8ème22 rue de l’Arcade, RDC s/rue

47 m²


Usage exclusif de bureaux commerciaux pour les activités d’enseignement et de formation professionnelle, d’organisation de stages et de séminaires, de conseil et d’assistance de gestion aux entreprises, d’études de marché, d’édition



Usage principal

Grenoble4 place Robert Schuman, 5ème

étage120,60 m²


Usage de bureaux

Locaux, adresses et surfaces(en m2)


Usage principal

Pantin32 rue Delizy

686 m²


Préparation par correspondance aux concours et examens publics

et privés



Usage principal

Paris 8ème

87/89 rue la Boetie1113 m²


Usage de bureaux

Paris La DéfenseLes Collines de l’ArcheImmeuble Concorde F

365 m


Usage de bureaux

72/319

Liste des implantations des filiales de la Société en France

Demos Benelux

Demos Polska

SHANGHAI YING GANG DEMOS TRAINING AND CONSULTING Co.

DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING Co

Global Estrategias

Demos GmbH



Usage principal

Bruxelles (Belgique)Rue de la Loi 67

274 m²

- Bail- échéance 14/05/2022

Usage de bureaux



Usage principal

Al. Krakowska 110/114 00-971 Warszawa.

97 m²

- Bail- résiliable à tout moment.

Préavis de 1 moisUsage de bureaux



Usage principal

Shanghai (Chine)158 HanZhong Road

Bail- échéance 19/05/2014

Usage de bureaux



Usage principal

South Office TowerBeijing New World Center

n°3A Chongwenmenwai street100062 Beijing

200 m²


Usage de bureaux



Usage principal

Calle Gran Vian° 22 Duplicado

Piso 3 a la derecha28013 Madrid

300 m²


Usage de bureaux

61 Rua do Conde de Redondo1150-102 Lisbonne

239 m²


Usage de bureaux

73/319

STS

Demos Pragoeduca

Hemsley Fraser US

Hemsley Fraser UK



Usage principal

MessTurm60308 Frankfurt am Main

298,61 m²


Usage de bureaux



Usage principal

Avenue de la Gare 10CH – 1003 Lausanne

264,3 m²


Usage de bureaux

Avenue de la Gare 10CH – 1003 Lausanne

97m²


Usage de bureaux



Usage principal

čtvrť Praha 5150 00 Praha, Smíchov

123,5 m²


Usage de bureaux



Usage principal

Hemsley Fraser Boston444 Washington Street

Suite 406Woburn, MA 01801

98 m²


Usage de bureaux

Hemsley Fraser Washington1615 M Street, NWSuite 900, 9th floor

Washington, DC 20036597 m


Usage de bureaux



Usage principal

13 Grosvenor PlaceLondon SW1X 7HH

851,9 m²


Usage de bureaux

74/319

9. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT

Les paragraphes suivants présentent une analyse portant sur les comptes et données consolidées du Groupe Demos en normes françaises pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011.

Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et ont fait l’objet d’un audit et d’une certification de la part des commissaires aux comptes.

L’analyse financière comparative des exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011 est réalisée à partir de la répartition sectorielle suivante :

Demos SA qui regroupe les départements de formation, l’activité de e-learning et une partie de l’activité conseil ;

les filiales françaises qui regroupent les activités annexes à la formation (concours administratifs, formations demandeurs d’emploi, formations linguistiques, formations des élus, conseil et éditions) ; et

l’international qui regroupe les filiales étrangères de Demos SA.

9.1. Comparaison des exercices clos le 31/12/2013 et le 31/12/2012 selon les normes françaises

75/319

Compte de résultat et bilan :

Exercice 2013 Exercice 2012

Chiffre d'affaires 88 997 96 293

Autres produits d'exploitation 2 895 3 751

Achats et variation de stocks -4 927 -4 805

Autres charges externes -44 594 -50 171

Charges de personnel -40 411 -42 596

Autres charges d'exploitation -636 -1 254

Impôts et taxes -1 202 -1 212

Dotations aux amortissements et aux provisions -3 582 -3 664

Résultat d'Exploitation -3 460 -3 658

Produits financiers 131 298

Charges financières -1 483 -1 232

Résultat Financier -1 352 -934

Résultat courant des sociétés intégrées -4 812 -4 592

Produits exceptionnels 1 542 141

Charges exceptionnelles -8 044 -3 150

Résultat Exceptionnel -6 502 -3 009

Impôt sur les résultats -5 303 2 089

Résultat net des entreprises intégrées -16 617 -5 511

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 65 173

Dotation aux amortissements & provisions des écarts

d'acquisition -3 210 -3 393

Résultat Net consolidé -19 762 -8 731

Intérêts minoritaires 59 101

Résultat net (part du groupe) -19 705 -8 631

Résultat par action -2,470 € -1,082 €

Résulat dilué par action -2,406 € -1,375 €

Nombre moyen d'actions Demos 7 978 531 6 278 488

Nombre d'actions potentielles résultant de stock options 0 0

Nombre d'actions gratuites potentielles 210 000 25 000

Nombre d'actions potentielles nées de la convention des BSAAR 0 0

Nombre total d'instruments dilutifs en circulation 210 000 25 000

GROUPE DEMOS - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

(exprimé en milliers d'euros)

76/319

ACTIF 31 Dec 2013 31 Dec 2012

Ecarts d'acquisition 17 667 20 906

Immobilisations incorporelles 8 566 10 146

Immobilisations corporelles 2 858 3 144

Immobilisations financières 921 1 165

Titres mis en équivalence 310 588

Total Actif Immobilisé 30 323 35 949

Stocks et en-cours 247 392

Clients et comptes rattachés 21 256 30 023

Autres créances et comptes de régularisation 7 173 12 968

Valeurs mobilières de placement et disponibilités 7 250 6 275

Total Actif Courant 35 926 49 658

Total Actif 66 248 85 606

PASSIF 31 Dec 2013 31 Dec 2012

Capital 1 999 1 994

Primes liées au capital 20 038 19 917

Réserves consolidées -1 327 7 039

Réserves de conversion groupe 269 384

Résultat de l'exercice -19 705 -8 631

Total Capitaux propres, part du groupe 1 275 20 703

Intérêts Minoritaires -20 68

Total Capitaux Propres 1 255 20 771

Provisions pour risques et charges 2 042 1 407

Emprunt obligataire convertible en actions 8 805 8 131

Emprunts et dettes financieres 18 571 19 493

Fournisseurs et comptes rattachés 17 351 16 294

Autres dettes et comptes de régularisation 18 224 19 510

Total Dettes 62 951 63 428

Total Passif 66 248 85 606

GROUPE DEMOS - BILAN CONSOLIDE

(en milliers d'euros)

77/319

Les tableaux ci-dessous précisent les principaux éléments de compte de résultat par répartition sectorielle.


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 54 286 13 621 67 907 37 763 105 670













78/319


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 57 436 13 796 71 232 39 973 111 205









d'acquisition-602 -198 -800 -2 381 -3 181




79/319

9.1.1. Evénements importants de la période

Le Groupe DEMOS a réalisé sur l’exercice 2013 un chiffre d’affaires consolidé de 89 millions d’euros à comparer à 96,3 millions d’euros en 2012, soit une baisse de 7,6% de ses activités. Dans le même temps, on constate que le résultat d’exploitation est en légère hausse puisqu’il passe de - 3,7 millions d’euros en 2012 à - 3,5 millions d’euros en 2013. Ce résultat vous sera commenté ci-après en section 1.2.2. Enfin, le résultat net part du Groupe passe de - 8,6 millions d’euros en 2012 à - 19,7 millions d’euros en 2013.Cette perte est imputable en partie à un résultat exceptionnel de -6,5 millions d’euros et de la dépréciation de la totalité des déficits reportables pour un montant de 4,6 millions d’euros.

Changement de Direction Générale

Le 9 avril 2013, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président Monsieur Jean Wemaere, a décidé de nommer Monsieur Franck Lebouchard au poste de Directeur Général du Groupe DEMOS. Il remplace Monsieur Emmanuel Courtois qui a quitté le Groupe.

Cette nomination s’inscrit dans le cadre de l’évolution du management souhaitée par le Conseil d’Administration afin d’accompagner le plan de relance de la Société dont l’objectif est de restaurer durablement la rentabilité et de renouer avec la croissance organique.

Cession de la participation dans la société Oasys Holding

Le 7 juin 2013, DEMOS a cédé ses actions dans la société Oasys Holding. Cette cession pourra faire l’objet de compléments de prix versés en 2014 et 2015.

La participation de DEMOS dans Oasys Holding était de 33,33 % et la méthode de consolidation était la mise en équivalence.

Cession de la participation dans la société Formademos

Le 27 novembre 2013, DEMOS a cédé ses actions dans la société Formademos.

La participation de DEMOS dans Formademos était de 99,94 % et la méthode de consolidation était l’intégration globale.

Dissolution sans liquidation avec Transmission Universelle de Patrimoine (T.U.P.) de la société INSTITUT DEMOS

Le 8 octobre 2013, DEMOS a procédé à la dissolution par anticipation de la société INSTITUT DEMOS. Cette dissolution était détenue à 100% et intégrée globalementCette dissolution sans liquidation a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société INSTITUT DEMOS à son associée unique la société DEMOS. Elle n’a pas eu d’impact dans les comptes consolidés

CSE DEMOS

Le 5 novembre 2013, DEMOS a procédé à la dissolution de la société CSE DEMOS. Cette société était détenue à 100% et intégrée globalement. La dissolution n’a pas eu d’impact significatif dans les comptes consolidés

9.1.2. Formation du résultat d’exploitation

Revenus

L’exercice 2013 s’est caractérisé par une forte décroissance de l’activité que ce soit en France où à l’international. Le Groupe Demos a réalisé sur l’exercice 2013 un chiffre d’affaires consolidé de 89,0 millions d’euros à comparer à 96,3 millions d’euros en 2012, soit une baisse de 7,6%.

80/319

Cette baisse est principalement liée:

Au recul du chiffre d’affaires de Demos SA (représentant 52,6% du chiffre d’affaires consolidé) de 10%, soit -5,4M€, avec notamment :- Baisse de l’activité Inter

4de 14%, soit -3,5M€

- Baisse de l’activité Intra5

de 13% soit -1,7M€

Au recul du chiffre d’affaires à l’International de 10% soit -3,5M€, résultant de : - La perte d’activité en Espagne et aux Etats Unis, partiellement compensée par la

progression du chiffre d’affaires au Royaume-Uni et en Suisse

A la progression de l’activité des filiales françaises notamment dans les domaines de la formation linguistique et de l’outsourcing

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est de -3.5M€ à comparer à -3.7M€ en 2012, L’amélioration d’environ 0,2M€ est à mettre en perspective avec la réduction du chiffre d’affaires de 7,3M€, et provient principalement de :

La réduction des coûts des externes et essentiellement ceux des formateurs, qui sont passés de 50,2M€ à 44,6M€, soit une baisse de 5,6M€ ou 11%, et qui en proportion du chiffre d’affaires ont baissé de 2 points, chutant de 52,1% à 50,1%

La diminution des coûts salariaux de 2,2M€ soit 5,2%, consécutive à la fermeture de certaines activités déficitaires ou non stratégiques ainsi qu’à des mesures de restructuration notamment chez Demos SA

L’analyse par zone géographique montre une progression significative du résultat d’exploitation dans les filiales françaises et étrangères, partiellement compensée par une dégradation chez Demos SA. Celle-ci s’explique par l’augmentation des charges d’amortissement liés aux investissements de 2013 et à impact modéré sur 2013 des mesures d’économies et de baisse d’effectifs entreprises essentiellement au second semestre, qui devraient porter leurs fruits en 2014. Les investissements concernés sont ceux en développements applicatifs internes, modules sur étagère et plateforme technologique e-learning et applications de gestion de projet.

9.1.3. Formation du résultat net

Le résultat financier fait ressortir une perte de 1.4M€ en 2013 à comparer à une perte de 0,9M€ en 2012. Il comprend pour l’essentiel les charges d’intérêts des emprunts Moyen Terme tels que restructurés dans le cadre du protocole de conciliation bancaire signé en 2012 et représentant un montant total de 16,3M€, ainsi que celles sur l’emprunt Obligataire Convertible de 8,0M€ contracté auprès de Penthièvre dans ce même cadre.

Le montant net des charges exceptionnelles est de 6.5M€ en 2013 contre 3.0M€ en 2012. Ces charges sont relatives à des coûts de restructuration d’effectifs pour 1,8M€, à la perte enregistrée suite à la cession de la filiale Marocaine Formademos pour 1,8M€, ainsi qu’à la dépréciation de divers actifs intangibles, en particulier des immobilisations incorporelles (goodwill Revue d’Etudes, Modules sur Etagères Pragoeduca et Revue d’Etudes) pour 1,4M€.

La charge d’impôt de l’exercice, y compris les impôts différés, se monte à 5.3M€ contre un produit de 2.1M€ en 2012. Cette charge correspond à l’élimination de la totalité des Impôts différés actifs

4 Formations interentreprises : Formations organisées par Demos autour d’un programme conçu par Demos et figurant à son catalogue public et destinées à ses clients5 Formations intraentreprise ou sur mesure : Formations conçues en fonction des besoins exprimés par le Client et destinées exclusivement à des salariés du Client

81/319

précédemment enregistrés au Bilan, décision prise sur la base des business plans des différentes sociétés concernées, dont les perspectives d’activité futures ne permettent pas d’envisager l’absorption sur les 3 prochains exercices des pertes fiscales cumulées à fin 2013.

Après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence, la perte nette 2013 part du Groupe se monte à 19,7M€, à comparer à celle de 8,6M€ de 2012. Ce résultat tient compte de l’amortissement des écarts d’acquisition pour un montant de 2,3M€, auquel s’ajoute la dépréciation d’une partie de l’écart d’acquisition de Global Estrategias pour 1,1M€ et celle de l’écart d’acquisition Revue d’Etudes pour 0,14M€

9.1.4. Evolution bilantielle

La baisse de la taille du bilan de 19,4M€ entre 2013 et 2012, soit 23%, est principalement expliquée par les éléments suivants :

à l’actif :- une réduction de l’actif immobilisé de 5,6M€, soit 16%, consécutive aux dépréciations

d’immobilisations incorporelles mentionnées ci-dessus pour 1,6M€, et à l’amortissement couplé à la dépréciation des écarts d’acquisition pour un total de 3,2M€.

- une forte baisse de l’actif courant, particulièrement notable sur le compte Clients et résultant de l’effort substantiel d’accélération des encaissements clients mais aussi de la baisse de chiffre d’affaires. Le compte Autres créances est également en forte baisse du fait de l’élimination des Impôts différés actifs pour 4,6M€. Les disponibilités sont en revanche en hausse grâce notamment à l’amélioration du Besoin en Fonds de Roulement.

au passif :- L’essentiel de la variation du Passif est imputable à la perte 2013 de 19,7M€.- L’Emprunt Obligataire convertible augmente de 0,6M€ et s’élève à 8,8M€ à fin 2013 suite à

la capitalisation des charges d’intérêts

Les dettes d’exploitation (fournisseurs, dettes fiscales et sociales..) restent globalement stables.

9.1.5. Flux de trésorerie au 31 décembre 2013 et 2012

82/319


Résultat Net Total des sociétés consolidés -19 761 -8 732

Elimination des amortissements et provisions 6 350 7 106

Elimination de la variation des impôts différés 5 062 -2 574

Elimination des intérêts capitalisés 654 151

Elimination des plus ou moins values de cession 2 299 116

Elimination de la quote-part de résultat des mises en

équivalence-65 -173

Total marge brute d'autofinancement -5 461 -4 106

Dividendes reçus des mises en équivalence 69 38

Variation du BFR lié à l'activité 9 620 23

Flux net généré par l'activité 4 228 -4 044

Acquisition d'immobilisations -2 586 -3 696

Cession d'immobilisations 605 23

Complément de prix & variations de périmètres -325 -162

Frais d'émissions 0 -1 364

Trésorerie acquise & complément de prix 18 19

Total flux net provenant des investissements -2 288 -5 180

Dividendes versés par la société mère 0 -2

Dividendes versés aux minoritaires -105 35

Augmentation de capital 121 3 506

Emissions d'emprunts 99 20 285

Remboursement d'emprunts -1 016 -12 775

Cession nette des actions propres -36 -58

Variation nette des concours bancaires 0 -1

Total flux net provenant du financement -937 10 990

Incidence de la variation des taux de change -58 -1

Variation de trésorerie 946 1 762

Trésorerie d'ouverture (nette des découverts bancaires) 5 810 4 048

Trésorerie de clôture (nette des découverts bancaires) 6 756 5 810

Découverts bancaires à la clôture 439 393

GROUPE DEMOS - TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE


83/319

Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnellesL’activité a dégagé un flux de trésorerie positif de 4,2M€ en 2013, contre un flux négatif de 4,0M€ en 2012. Cette performance est due à l’amélioration du Besoin en Fonds de Roulement de 9,6M€, qui elle-même provient principalement de la baisse du montant des créances Clients liée à la forte réduction des délais de paiement (7,6 jours en décembre 2013) et à l’augmentation correspondante des encaissements.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissementLes flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont augmenté passant de - 5,2M€ à -2,3M€. Cette augmentation s’explique par les frais d’émission encourus en 2012 pour près d’1,4M€, par le produit de cession en 2013 de la filiale Oasys et par la réduction des investissements en modules e-learning et en développements d’applications internes.

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financementEn 2012, le Groupe a procédé à une restructuration financière de grande ampleur, caractérisée par une augmentation de capital de 3,5M€ et une émission d’OCA de 8M€, l’émission d’un nouvel emprunt Moyen Terme de 9,9M€ en remplacement du précédent Emprunt OBSAAR, et le réaménagement de l’emprunt Moyen Terme existant pour un montant de 6,4M€. L’ensemble de ces opérations s’est traduit par un apport de fonds de 11,0M€.

En 2013, la déconsolidation du financement obtenu au moyen de l’affacturage par la filiale Hemsley Fraser UK pour un montant d’1,0M€ explique l’essentiel du flux négatif de trésorerie lié au financement..

84/319

9.2. Comparaison des exercices clos le 31/12/2012 et le 31/12/2011 selon les normes françaises

Compte de résultat et bilan :

85/319







Autres charges d'exploitation -1 254 -542



Résultat d'Exploitation -3 659 84



Résultat Financier -934 -687

Résultat courant des sociétés intégrées -4 593 -604

Produits exceptionnels 141 82



Impôt sur les résultats 2 089 1 176

Réusltat net des entreprises intégrées -5 512 -806





Intérêts minoritaires 101 -10





Nombre d'actions potentielles résultat de stock options 0 0






86/319

ACTIF 31 dec 2012 31 dec 2011




Immobilisations financières 1 165 1 226







Total actif courant 49 658 50 427


PASSIF 31 dec 2012 31 dec 2011

Capital 1 994 1 487


Réserves consolidées 7 039 10 879




Intérêts Minoritaires 68 170


Provisions pour risques et charges 1407 816

Emprunt obligataire convertible en actions 8 000

Emprunt obligataire OBSAAR 10 875








87/319

9.2.1. Evénements importants de la période

Renforcement de la structure financière via l’entrée au capital de Penthièvre

Le 27 juillet 2012, la Société a signé un protocole d’accord avec Penthièvre visant au renforcement des fonds propres de la Société.

L’opération comportait 3 volets :

- Une augmentation de capital de 3.964.078 € avec maintien du droit préférentiel de souscription garantie par Penthièvre (Montefiore Investment), au prix unitaire par action de 2 € (prime d’émission incluse) ;

- Une émission réservée à Penthièvre (Montefiore Investment) de 3.200.000 obligations convertibles en actions (OCA) au prix unitaire de 2,5 € pour un montant de 8.000.000 €. Les OCA, subordonnées à la dette actuelle, ont une maturité de 7 ans et sont librement convertibles. Elles portent intérêts au taux de 8%, capitalisés annuellement ;

- Par ailleurs, une émission de 3.910.000 bons de souscriptions d’actions (BSA) destinée à motiver le Management a été mise en place en 2013. Le 3

evolet prévoit l’émission de trois

tranches de BSA réservées au Management de la Société : 1.000.000 de BSA 1, 1.500.000 BSA 2 et 1.500.000 BSA 3 :

1 BSA1 donnera le droit de souscrire à 1 action au prix d’exercice de 5 € ;1 BSA2 donnera le droit de souscrire à 1 action au prix d’exercice de 7,5 € ; et1 BSA3 donnera le droit de souscrire à 1 action au prix d’exercice de 10 €.

Les opérations d’augmentation de capital, d’émission d’OCA et d’émission de BSA, constituent un tout indissociable qui a été mis en œuvre suite à la levée des conditions suspensives suivantes :

- accord sur les modalités de restructuration des crédits bancaires du Groupe : condition suspensive levée le 27 septembre 2012;

- décision de l’Autorité de la concurrence autorisant la prise de participation de Montefiore Investment dans la Société ; Condition levée le 26 septembre 2012.

- obtention d’une dérogation, auprès de l’Autorité des marchés financiers, au lancement d’une offre publique obligatoire sur le fondement des articles 234-7, 234-9 2° et 234-10 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ; Condition levée le 2 octobre 2012.

- accord ferme d’OSEO de mettre en place un contrat de développement participatif d’un montant de 1.500.000 €.

L’ensemble de ces opérations a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires le 5 octobre 2012.

Restructuration de la dette financière

La Société et les partenaires bancaires se sont accordés sur une solution permettant de mettre fin aux difficultés rencontrées par le Groupe et visant à assurer sa pérennité. (voir 4.3.1)

9.2.2. Formation du résultat d’exploitation

Revenus

L’exercice 2012 s’est caractérisé par une forte décroissance de l’activité tant en France qu’à l’international. Le Groupe a réalisé sur l’exercice 2012 un chiffre d’affaires consolidé de 96,3 millions d’euros à comparer à 103,3 millions d’euros en 2011, soit une baisse de 6,8%.

Cette baisse est principalement liée:

Au recul du chiffre d’affaires de Demos SA (représentant 52,8% du chiffre d’affaires consolidé) de 6,6%, soit -3,6M€, presqu’entièrement imputable à l’activité Inter qui baisse de 12%, soit -3,5M€

Au recul du chiffre d’affaires à l’International de 8% soit –3,0M€, résultant de :

88/319

- La perte d’activité dans la péninsule Ibérique de 2,4M et l’érosion dans les filiales du Moyen-Orient et du Pacifique, partiellement compensée par la progression du chiffre d’affaires dans les filiales européennes

Résultat d’exploitation

Le résultat d’exploitation est de -3.7M€ à comparer à +0,1M€ en 2011, La dégradation de 3,8M€ est due à la réduction du chiffre d’affaires de 7,0M€ qui n’a été que partiellement compensée par :

La réduction des coûts des externes et essentiellement ceux des formateurs, qui sont passés de 53,4M€ à 50,2M€, soit une baisse de 3,2M€ ou 6%, inférieure à la baisse du revenu et qui en proportion du chiffre d’affaires ont augmenté de 0,4 points, évoluant de 51,7% à 52,1%

La diminution des coûts salariaux de 1,1M€ soit 2,7%, elle aussi insuffisante au regard de la baisse d’activité

L’analyse par zone géographique montre que la chute du résultat d’exploitation est plus particulièrement marquée chez Demos SA.

9.2.3. Formation du résultat net

Le résultat financier fait ressortir une perte de 0,9M€ en 2012 à comparer à une perte de 0,7M€ en 2011. Il comprend pour l’essentiel les charges d’intérêts des emprunts Moyen Terme (restructurés en cours d’exercice dans le cadre du protocole de conciliation bancaire signé en 2012 et représentant au 31/12/2012 un montant total de 16,4M€), ainsi que des pertes de change pour 0,35M€.

Le montant net des charges exceptionnelles est de 3.0M€ en 2012 contre 1.4M€ en 2012. L’augmentation est due à la dépréciation d’une partie de l’écart d’acquisition sur Global Estrategias.

Le produit d’impôt de l’exercice, y compris les impôts différés, se monte à 2,1M€ contre 1,2M€ en 2011. Ce produit résulte de l’activation de déficits reportables sur diverses filiales, principalement Demos SA qui représente 2,1M€.

Après prise en compte des résultats des sociétés mises en équivalence, la perte nette 2012 part du Groupe se monte à 8.6M€, à comparer à celle de 3.8M€ de 2011. Ce résultat tient compte de l’amortissement et des dépréciations des écarts d’acquisition pour un montant total de 3,4M€.

9.2.4. Evolution bilantielle

La baisse de la taille du bilan de 3,5M€ entre 2011 et 2012, soit 4%, est principalement expliquée par les éléments suivants :

à l’actif :- une réduction de l’actif immobilisé de 2,8M€, soit 7%, entièrement imputable à la réduction

des écarts d’acquisition dépréciations mentionnés ci-dessus- une baisse modérée de l’actif courant de 0,8M€, résultant de la baisse du compte Clients

de 4,2M€, conséquence d’une activité en repli et de l’accroissement du recours à l’affacturage, compensée en partie par l’augmentation des Impôts Différés dans le poste Autres créances

au passif :- L’essentiel de la variation du Passif est imputable à la perte 2012 de 8,6M€.- L’Emprunt Obligataire convertible de 8,0M€ et 2 Emprunts Moyen terme dont un nouveau

de 9,9M€ se substituent à l’Emprunt Obligataire OBSAAR et à l’ancien Emprunt MT de 11,2M€. Au total, l‘endettement financier passe de 22,0M€ à 27,6M€.

Les dettes d’exploitation (fournisseurs, dettes fiscales et sociales..) diminuent de 4,5M€ à 35,8M€ du fait de la baisse de 5,0M€ des dettes fournisseurs.

89/319

9.2.5. Flux de trésorerie au 31 décembre 2012 et 2011




Elimination de la variation des impôts différés -2 574 -1 188

Elimination des plus ou moins values de cession 116 76



Total marge brute d'autofinancement -4 257 1 063


Variation du BFR lié à l'activité 23 451

Flux net généré par l'activité -4 195 1 587



Prix payé sur acquisition des filiales sous déduction de la

trésorerie acquise & compléments de prix-162 -3 026

Frais d'émissions -1 364

Trésorerie acquise & complément de prix 19 -14


Dividendes versés par la société mère -2 -588

Dividendes versés aux minoritaires 35 1


Emissions d'emprunts 20 436 5 455



Variation nette des concours bancaires -1 -4

Total flux net provenant du financement 11 141 -1 294

Incidence de la variation des taux de change -1 106

Variation de trésorerie 1 762 -6 897






90/319

Flux net de trésorerie lié aux activités opérationnelles

L’activité a dégagé un flux de trésorerie négatif de 4,2M€ en 2012, contre un flux positif de 1,6M€ en 2011. Cette évolution est due pour l’essentiel à la chute du résultat net consolidé, et dans une moindre mesure à une stabilité du BFR à comparer avec l’amélioration de près de 0,5M€ en 2011.

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement

Les flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement ont décru de 7,3M€ à 5,2M€, soit une réduction de 2,1M€, qui s’explique par le rachat en 2011 du solde des actions STS, en partie contrebalancée par les frais d’émission encourus en 2012 pour près d’1,4M€.

En 2012, le Groupe a procédé à une restructuration financière caractérisée par une augmentation de capital de 4,0M€, et une émission d’OCA de 8M€, et l’émission d’un nouvel emprunt Moyen Terme de 9,9M€ en remplacement du précédent Emprunt OBSAAR, et le réaménagement de l’emprunt Moyen Terme existant pour un montant de 6,4M€. L’ensemble de ces opérations s’est traduit par un apport de fonds de 11M€.

9.3. Engagements hors bilan au 31 décembre 2013

Cautions reçues

Le détail des cautions données par les établissements de crédit au 31 décembre 2013 pour le compte de DEMOS est le suivant :- Cautions de loyers DEMOS : 492 milliers d’euros contre 471 milliers d’euros au 31 décembre 2012.- Cautions de marché : 176 milliers d’euros contre 448 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

Lignes de crédit consenties par les banques et non utilisées

Au 31 décembre 2013, la société DEMOS bénéficiait d’une autorisation de découvert de 4 millions d’euros, utilisée à hauteur de 439K€.

Instruments Financiers Dérivés

La société DEMOS a utilisé un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au taux variable de ces emprunts contractés en 2011 :Descriptif de l’instrument : Swap de Taux Variable contre un taux fixeTaux fixe : 1,62 %Montant notionnel au 31 décembre 2013 : 4.139.535 €Maturité : juillet 2016

91/319

10. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

10.1. Informations sur les capitaux de la société

A la date du présent prospectus, le capital social de la Société s’élevait à 1.999.219,25 euros (divisé en 7.996.877 actions de 0,25 euro de valeur nominale chacune, entièrement souscrites et libérées).

10.2. Flux de trésorerie

Pour une description des Flux de trésorerie, voir les sections 9.1.5 et 9.2.5.

10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et structure du financement

Le Groupe Demos est principalement financé par des emprunts bancaires.

Tableau d'endettement brut Groupe au 31/12 2013 2012

Emprunts obligataires convertibles 8 805 8 131

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 16 374 17 373

Emprunt participatif BPI France 1 500 1 500

Découverts bancaires 439 393


Total 27 376 27 624

Emprunts auprès des établissements de crédit

La structure de taux d’intérêt des dettes financière est détaillée en partie 4.3.1 du présent Prospectus.

10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux

Les engagements prévus sont uniquement applicables aux Crédits Moyen Terme Réaménagés et Nouveaux Crédits Moyen Terme jusqu’au parfait remboursement desdits crédits selon l’échéancier d’amortissement indiqué au paragraphe 4.3.1.

Engagements relatifs aux Investissements de Demos

Demos et ses filiales ne pourront réaliser des investissements (qui s’entendent de l’acquisition d’actifs immobilisés hors croissance externe) pour un montant supérieur à 125% du montant des investissements prévus par le Business Plan de l’exercice considéré lequel a été annexé au protocole d’accord du 27 septembre 2012.

Au cas où l’Enveloppe d’Investissement d’un exercice (n) n’aurait pas été utilisée en tout ou partie, l’Enveloppe d’Investissement de l’exercice suivant (n+1) se trouverait augmentée de la quote-part de l’Enveloppe d’Investissement non utilisée au cours de l’exercice n.

Demos sera en droit d’utiliser par anticipation, au cours d’un exercice (n), jusqu’à 50% de l’Enveloppe d’Investissement de l’exercice (n+1).

Engagements relatifs à la croissance externe de Demos

Demos ne pourra procéder à des opérations de croissance externe qu’aux conditions suivantes :

- Si les titres de la Société ou l’activité dont l’acquisition est envisagée sont valorisés à moins de 2M€ et que l’EBE Retraité de ladite société/activité est positif, Demos pourra procéder librement à l’acquisition.

- Si les titres de la Société ou l’activité dont l’acquisition est envisagée sont valorisés à plus de 2M€, Demos pourra en acquérir librement les titres/l’activité à condition que ladite acquisition soit financée sur fonds propres ou quasi-fonds propres, sans recours à l’emprunt autrement que dans les conditions ci-dessous.

92/319

Engagements de la Famille Wemaëre et/ou de Demos

La Famille Wemaëre et/ou Demos selon le cas s’engagent, chacun pour ce qui le concerne :

(i) à ne pas voter aux assemblées d’actionnaires de Demos de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu’au 31 décembre 2015,

(ii) à ne pas accorder de sûretés réelles à toute entité tierce ou toute entité du Groupe pour une valeur unitaire supérieure à 1M€ sans faire bénéficier les Banques de la même sûreté, au même rang ou lui conférer toute autre sûreté qu’elle jugeront équivalente et ce, à l’exception (i) de toute sûreté consentie pour permettre le financement d’un actif dès lors que la sûreté porte exclusivement sur ledit actif et qu’elle en garantit le paiement ou le financement, (ii) des sûretés résultant de l’acquisition par le Groupe d’une société cible qui aurait consenti préalablement à la réalisation de l’acquisition des sûretés, (iii) des sûretés consenties dans le cadre d’un factoring et (iv) des sûretés résultant de privilèges légaux ;

(iii) à ne pas contracter de nouvel endettement financier (y compris des OBSAAR) d’une maturité inférieure ou égale à celle des Nouveaux Crédits Moyen Terme et des Crédits Moyen Terme Réaménagés auprès des Banques ou de tout autre organisme financier, à l’exception de nouvelles lignes de factor, des locations financières et du Prêt OSEO,

(iv) à ne pas consentir de crédits ou des prêts à des tiers au Groupe, à l’exception des prêts accordés aux salariés pour des montants raisonnables,

(v) à ne pas modifier la forme juridique de la Société et la nature des activités du Groupe Demos,

(vi) à ne pas procéder à des fusions, scissions et apports partiels d’actifs qui auraient pour effet de modifier le périmètre du Groupe, à l’exception des opérations de restructuration interne au Groupe,

(vii) à ne pas modifier, sans l’accord des Banques, la date de clôture des exercices sociaux de Demos, et ce à compter de l’exercice social 2013,

(viii) à respecter les lois et réglementations en vigueur,

(ix) à obtenir le maintien des autorisations administratives nécessaires à la bonne conduite des activités de Demos sauf en cas de réorganisation interne ou d’arrêt d’une activité,

(x) à tenir une comptabilité conforme avec les principes comptables applicables,

(xi) à continuer à souscrire les assurances usuelles nécessaires à la conduite de l’activité de Demos, conformément aux pratiques généralement admises dans l’industrie concernée,

(xii) à assurer une gestion non spéculative de la trésorerie.

10.5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements de la Société

Afin de mettre en œuvre le plan stratégique, validé par le Conseil d’Administration, et de consolider durablement la situation financière du Groupe, la Société entend réaliser les émissions d’actions nouvelles et d’obligations convertibles en actions, décrites dans le présent Prospectus.

93/319

11. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

A la date du présent Prospectus, le Groupe est titulaire d’un portefeuille important de marques dénominatives et semi figuratives françaises et internationales. Ces marques sont toutes déposées et font l’objet d’une surveillance juridique confiée à un cabinet spécialisé.

Le Groupe exploite et capitalise essentiellement ses droits de propriété industrielle sur la marque française et internationale Demos, ainsi que sur ces principales marques à l’étranger dont essentiellement Hemsley Fraser au Royaume-Uni et aux Etats-Unis ainsi que Global Estrategias en Espagne et au Portugal.

Par ailleurs, le Groupe Demos ne mène pas d’action de recherche et développement particulière et nedispose à ce titre d’aucun brevet important pour l’activité.

Enfin, l’activité du Groupe n’est dépendante d’aucune licence.

Demos dispose d’un studio intégré de développement de solutions e-learning à Paris. Le Groupe maîtrise ainsi toute la chaîne de production lui permettant de développer des modules e-learning sur mesure pour ces clients, mais aussi de développer des gammes de produits e-learning standard avec notamment la collection « prêt à former », proposant des solutions e-learning ajustées aux besoins et à la taille des entreprises à travers 1.400 modules organisés en 70 thématiques.

94/319

12. INFORMATION SUR LES TENDANCES

Le Groupe a engagé en 2013, avec la mise en place d’une nouvelle direction générale et d’une équipe de direction resserrée, un programme important de réduction de ses coûts. L’ensemble des dépenses du Groupe ont été passées en revue, les contrats fournisseurs ont été renégociés, un nombre important de filiales déficitaires ont été fermées ou cédées et les effectifs ont été revus à la baisse.

Cet effort engagé mi 2013 a très rapidement produit des effets puisque l’Excédent Brut d’Exploitation du Groupe en 2013 a progressé alors même que le chiffre d’affaires continuait à baisser. Ces économies vont produire leurs effets sur une année pleine en 2014 et ces efforts vont se poursuivre avec de nouvelles réductions à tous les niveaux. Ainsi le Groupe a comme objectif de diminuer de nouveau ses coûts fixes de 9% en 2014. Cette nouvelle réduction des coûts devrait générer des frais exceptionnels de mise en œuvre.

Le Groupe a ainsi très rapidement abaissé de plus de 10% sa base de frais fixes entre avril et décembre 2013 de manière à retrouver au plus vite un niveau de rentabilité en ligne avec les normes du secteur soit un ratio EBE sur chiffre d’affaires de 8%.

Dans le même temps le Groupe a réduit ses investissements pour ne se concentrer que sur les projets les plus créateurs de valeur.

Enfin le Groupe s’est attaché à améliorer sensiblement son Besoin en Fonds de Roulement, ce qui a été rendu possible en 2013 par le travail réalisé sur les délais de paiement clients. Ainsi, le nombre de jours de retards de paiements clients a été fortement réduit en 2013.

L’objectif est de consolider en 2014 la génération de trésorerie positive du Groupe.

Demos dispose aujourd’hui d’une offre, d’une implantation géographique et d’une organisation de nature à lui permettre de retrouver la croissance au cours des années à venir. La direction du Groupe estime que cette croissance pourra provenir non seulement du développement de ses activités sur le marché français, mais aussi de la croissance de ses activités à l’international.

En dépit du contexte économique actuel difficile il nous semble pertinent de souligner que Demos dispose de relais de croissance qui pourraient s’avérer primordiaux dans les années à venir. On peut notamment citer :

- La mise en place de synergies entre les différentes entités du Groupe permettant des transferts de savoir-faire et de produits, de nature à favoriser l’obtention de contrats locaux et transnationaux,

- La taille du Groupe, sa couverture géographique nationale et internationale et son statut de société cotée qui facilite le référencement de Demos auprès de grands groupes internationaux,

- Le renforcement de nouvelles lignes de produits en matière de conseil et d’outsourcing, qui sont elles-mêmes des activités permettant de générer des ventes additionnelles de formation,

- Le nombre croissant de partenariats avec des universités françaises et étrangères qui permettent de commercialiser des cycles longs diplômants en interentreprises et de répondre à des propositions de prestations sur-mesure incluant des diplômes universitaires,

- Une activité interentreprises dont la dépendance à un faible nombre de clients ou un nombre limité de produits est faible,

95/319

Sur ses principaux marchés, où l’offre de formation reste atomisée, Demos paraît en mesure de regagner des parts de marchéà court et moyen termes :

Concernant l’activité interentreprises, l’objectif est d’augmenter le taux de remplissage des différents stages présents au catalogue et de poursuivre une politique active d’innovation de nature à augmenter le nombre de produits distribués, alors que Demos dispose déjà de l’offre la plus large en France.

Pour ce qui concerne les activités intra entreprise (ou sur mesure), Demos a démontré sa capacité à délivrer des projets complexes de grande envergure dont le nombre devrait être croissant. Le Groupe veut par ailleurs poursuivre sa politique de valorisation de son offre « haut de gamme » en pratiquant une augmentation des prix de vente régulière.

Demos dispose d’un laboratoire de développement de produits e-learning parmi les plus importants en France et la direction entend poursuivre sa politique d’investissement dans ce secteur en plein essor.

Dans cette perspective, le Groupe s’est doté de moyens humains et matériels propices à accompagner cette croissance.

12.1. Perspectives 2014

L’année 2014 voit se concrétiser les efforts de restructuration entrepris en 2013.

L’objectif de Demos cette année est de stabiliser le chiffre d’affaires à périmètre constant. Cet objectif est d’ores et déjà atteint dans certaines filiales, mais deux zones géographiques n’ont pas encore inversé la tendance, la péninsule Ibérique et les Etats-Unis.

Les réductions de coûts engagées mi 2013 produisent maintenant pleinement leurs effets ce qui permet de constater une amélioration de l’EBE de plus de 350.000 euros à fin mai malgré un chiffre d’affaires Groupe qui reste en baisse sur la période cumulée de janvier à mai 2014.

A ce jour nous maintenons donc notre objectif d’une stabilisation des ventes à périmètre constant ce qui combiné avec les économies réalisées devrait produire une augmentation de l’Excédent Brut d’Exploitation

6.

13. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

La Société n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfices.

6

L'Excédent Brut d'Exploitation est le solde du compte d'exploitation, pour les sociétés. Il est égal à la valeur ajoutée, diminuée

de la rémunération des salariés, des autres impôts sur la production et augmentée des subventions d'exploitation. (Source Insee)

3 083

5 1220

500

1 000

1 500

2 000

2 500

3 000

3 500

2011 2012 2013

Evolution de l'EBE 2011-2013

96/319

14. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE

14.1. Administrateurs et membres de la direction

Les membres du Conseil d’Administration de la Société, sont à la date du présent Prospectus, les suivants :

Président: Monsieur Jean Wemaëre

Né le 7 décembre 1946, Monsieur Jean Wemaëre est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, licencie ès lettres et ès sciences économiques et titulaire d’un Diplôme d’études supérieures de sciences économiques. Il débute sa carrière en qualité de secrétaire parlementaire de Jean-Pierre Soisson (député de l’Yonne) de 1968 à 1971. Il crée Demos en 1972. Il exerce la fonction de Président de la Chambre Syndicale nationale des organismes de formation de 1985 à 1991, ainsi que celle de Président de la Fédération de la formation professionnelle (FFP) depuis 1991. Il est par ailleurs administrateur de la Fédération Syntec depuis 1995 et administrateur de l’Office professionnel de qualification des organismes de formation et de conseil (OFQFC) depuis 1994. Il est depuis 2013 membre de la Commission Nationale des Services (CNS).

Monsieur Jean Wemaëre est également membre de la commission économique du MEDEF, membre du Conseil national de la formation tout au long de la vie et membre du comité exécutif du Groupement des Professions de Services (GPS).

Monsieur Jean Wemaëre est actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants :

Mandats Noms des sociétésPrésident – Directeur général Société d’Etudes et de Formation (SEF)Président – Directeur général Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et

Privés (SEPEPP)Chairman DEMOS PRAGOEDUCAPrésident DEMOS POLSKAPrésident AFRAMPPrésident GLOBAL ESTRATEGIASPrésident SHANGHAI YING GANG DEMOS TRAINING & CONSULTING

COPrésident DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAININGPrésident MIND ON SITEPrésident STS Sauter Training & Simulation SA Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONALDirector HEMSLEY FRASER GROUP (GB)Director NINE FACTORS INTERNATIONALDirector DEMOS HEMSLEY FRASER AUSTRALIAGérant DEMOS LANGUESGérant LES EDITIONS DEMOSGérant DEMOS BENELUXGérant A&P FORM‘INTRAGeschäftsführer (Gérant) DEMOS Gérant FRANCE ACTION LOCALECo-Gérant IFC DEMOSCo-Gérant FORMADEMOS TECHNOLOGIESGérant FINANCIERE WReprésentant légal de DEMOS - Président ECA

A l exception de la société FINANCIERE W, les autres sociétés font partie du Groupe DEMOS.

Adresse professionnelle : 20 rue de l’Arcade, 75008 Paris.

Il n’a pas exercé par ailleurs d’autres mandats au cours des cinq derniers exercices, à l’exception de :

97/319

Représentant légal de DEMOS, Président Institut Demos (dissoute)

Président Formademos (cédée)

Président Directeur Général Formademos Algérie (cédée)

Director Demos Middle East (dissoute)

CSE Demos Chairman & CEO (dissoute)

Administrateur : Monsieur Emile Fontana

Il créé en 1967 la société SMFR dont il est Président jusqu’en 1981. Depuis cette date il exerce enqualité de consultant et d’animateur de séminaires, il est également éditorialiste de presse professionnelle pour le groupe Liaison.

Monsieur Emile Fontana est actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants au sein du Groupe DEMOS :

Mandats Noms des sociétésAdministrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et

Privés (SEPEPP)Administrateur Société d’Etudes et de Formation (SEF)


Il n’a pas exercé par ailleurs d’autres mandats au cours des cinq derniers exercices.

Administrateur : Madame Geneviève de Froissard de Broissia, épouse Wemaëre

Née le 30 mars 1948, Madame Geneviève Wemaëre est diplômée en sciences économiques et en gestion des entreprises. Elle débute sa carrière à la Fondation Nationale des Sciences Politiques et au Centre d’Etudes de la Vie Politique Française Contemporaine (CEVIPOF) avant de rejoindre en 1973 le Groupe Demos où elle a occupé différentes fonctions.

Madame Geneviève Wemaëre est actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants :

Mandats Noms des sociétésAdministrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et

Privés (SEPEPP)Administrateur GLOBAL ESTRATEGIASAdministrateur MIND ON SITEAdministrateur STS Sauter Training & Simulation SA Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAININGDirector DEMOS MIDDLE EASTPrésident du Conseil de Surveillance DEMOS PRAGOEDUCAGérant WDBReprésentant légal de DEMOS - Membre AFRAMPReprésentant légal de SEPEPP -administrateur

Société d’Etudes et de Formation (SEF)

A l exception de la société WDB, les autres sociétés font partie du Groupe DEMOS.


98/319

Elle n’a pas exercé par ailleurs d’autres mandats au cours des cinq derniers exercices, à l’exception de :

Administrateur CSE Demos (dissoute)

Administrateur Formademos (cédée)

Administrateur Formademos Algérie (cédée)

Director Demos Middle East

Représentant légal de SEPEPP - Gérant Editions Revue d’Etudes (dissoute)

Représentant légal de SEPEPP - Gérant Presse Revue d’Etudes

Administrateur : Monsieur Albert Wemaëre

Né le 23 janvier 1980, Monsieur Albert Wemaëre est titulaire du DEA de Droit privé général de Paris II, du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat et du DESS de Droit Notarial. Il est actuellement collaborateur à l'Etude Wargny.

Monsieur Albert Wemaëre est actuellement titulaire d’un autre mandat social au sein du Groupe DEMOS :

Mandats Noms des sociétésMembre du Conseil de Surveillance DEMOS PRAGOEDUCA

Membre du Conseil de surveillance PRAGOEDUCA a.s



Administrateur: Monsieur François Wemaëre

Né le 10 août 1986, François Wemaere est ingénieur généraliste diplômé de l'Ecole Supérieure des Travaux Public. Il est ingénieur principal tous corps d’état de la société Bati-Rénov du Groupe Bouygues.

Il n’a pas exercé d’autres mandats au cours des cinq derniers exercices.


Administrateur et directeur général : Monsieur Franck Lebouchard

Né le 1er

juillet 1966, Franck Lebouchard est diplômé d'HEC. Franck Lebouchard, a dirigé pendant plus de huit ans Les Cinémas Gaumont Pathé. Sous sa direction, le groupe est devenu l'un des leaders des salles de cinéma en Europe. Auparavant, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe Castorama dont celle de Directeur Général Adjoint en charge des opérations. Avant Castorama, il a passé quatre ans chez McKinsey et cinq ans chez Colgate Palmolive.

99/319

Monsieur Franck Lebouchard actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants au sein du Groupe DEMOS :

Mandats Noms des sociétésAdministrateur MIND ON SITEAdministrateur SAUTER TRAINING & SIMULATION SAAdministrateur GLOBAL ESTRATEGIASDirector HEMSLEY FRASER INTERNATIONALDirector HEMSLEY FRASER GROUP (GB)Director NINE FACTORS INTERNATIONAL


Directeur Général de la Société Les Cinémas Gaumont Pathé SAS

Co-Gérant de EuroPalaces Services SNC elle-même Présidente des SAS :

CielEcran, Chargetex 28, Pathé Parly 2, Cinéatlantis, Cinéavi, Cinévox, Clichy Cinéma, Espace

Cinématographique Madeleine, EuroPalaces Amiens, EuroPalaces Amnéville, EuroPalaces Angers,

EuroPalaces Bordeaux, EuroPalaces Calais, EuroPalaces Carré de Soie, EuroPalaces Chambéry,

EuroPalaces Champs-Elysées, EuroPalaces Chessy, EuroPalaces Convention, EuroPalaces

Développement, EuroPalaces Etoile, EuroPalaces Grenoble, EuroPalaces Italie, EuroPalaces le

Havre, EuroPalaces Lyon, EuroPalaces Montparnasse, EuroPalaces Montpellier Comédie,

EuroPalaces Montpellier Multiplexe, EuroPalaces Nantes, EuroPalaces Opéra, EuroPalaces Paris

Sud, EuroPalaces Picardie, EuroPalaces Reims, EuroPalaces Rennes, EuroPalaces Rouen,

EuroPalaces Saint-Denis, EuroPalaces Saint-Etienne, EuroPalaces Sénart, EuroPalaces Toulouse

Labége, EuroPalaces Toulouse Wilson, EuroPalaces Valenciennes, Immobilière Pathé Brumath,

Ogémo, Pathé Argenteuil, Pathé Belle Epine, Pathé Beaugrenelle, Pathéciné 9, EuroPalaces Opéra

Capucines, Pathé La Villette, Pathé Caen, Pathéciné 27, Pathéciné 29, Pathé Clichy, Pathé Conflans,

Pathé Echirolles, Pathé Ivry, Pathé Grenoble, Pathé La Garde, Pathé Le Mans, Pathé Liévin, Pathé

Lyon, Pathé Montataire, Pathé Nice, Pathé Orléans, Pathé Orléans 2, Pathé Rouen, Pathé Toulon,

Pathé Saran, Pathé Sorgues, Pathé Vaise, Pathé Valence, Pathé Versailles, Pathé Wepler, Société

des Cinémas Ariel et Loisirs Angevins, Société des Grands Ecrans du Genevois, Société des Grands

Ecrans de Thillois, EuroPalaces Dammarie, Pathé Belfort, Pathé Besançon, EuroPalaces Ciné 5,

EuroPalaces Ciné 6, EuroPalaces Ciné 7, EuroPalaces Ciné 8, EuroPalaces Ciné 9, EuroPalaces

Ciné 11, EuroPalaces Ciné 12, EuroPalaces Ciné 13, EuroPalaces Ciné 14, EuroPalaces Ciné 15,

EuroPalaces Ciné 16, EuroPalaces Ciné 17

Co-Gérant de EuroPalaces Services SNC elle-même Gérante de :

Ciné Liberté SNC, SCI Duguay Trouin, Paris Metz, des Théâtres Montparnasse et Gobelins

Directeur Général d’EuroPalaces SAS elle-même Présidente de la SAS EuroPalaces Nice

Boulogne elle-même Gérante des SNC EuroPalaces Nice, EuroPalaces Boulogne,

EuroPalaces Bayonne

Gérant de :

Société Immobilière des Cinémas de Marseille, EuroPalaces Services SNC

Membre du Comité Exécutif de Société des Grands Ecrans du Genevois

Membre du Conseil d’Administration de Talent Group Communication

Président du GIE Carte LP

Représentant permanent de :

100/319

Les Cinémas Gaumont Pathé SAS au Conseil de Surveillance de Le Cézanne, au Comité de Direction

de l’Espace Cinématographique Régional et d’Animation de Normandie (ACRAN),

Les Cinémas Gaumont Pathé Services SNC au Conseil d’Administration du GIE Soredic Gestion et

Cinéville Nord, Au Comité de Direction de Pathé Brumath

Espace Cinématographique Madeleine au Comité de Direction de la Société des Cinémas de la

Valentine

Président de FL Conseil

Administrateur : Monsieur Eric Bismuth

Né 31 août 1967, Monsieur Eric Bismuth a démarré sa carrière par une expérience d’entrepreneur en fondant la société ProFi (Progiciels Financiers), premier outil de gestion de positions sur le Matif en France.Il rejoint le Boston Consulting Group en 1990, puis devient en 1997 Associé et Administrateur. Il se spécialise très tôt dans les secteurs Consumer & Retail, ainsi que dans les secteurs Hôtellerie et Loisirs dont il devient responsable mondial.Il développe et met en œuvre des programmes d’accélération de la croissance rentable pour des entreprises de premier plan. Il conseille également des fonds d’investissements et des groupes sur des opérations d’acquisitions, d'intégration et de pilotage de sociétés en portefeuille.En 2005, il fonde Montefiore Investment avec pour ambition de constituer l’acteur de référence dans l’investissement sur les métiers de l’Economie Présentielle.Il est Président du Conseil de Surveillance de plusieurs sociétés, Censeur de Go Voyages de 2007 à 2010 et membre de différentes associations à but non lucratif.Eric Bismuth est diplômé de l’École Centrale de Paris et membre du Cercle des Centraliens Dirigeants.

Monsieur Eric Bismuth actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants qui ne font pas partie du Groupe DEMOS :

Mandats Noms des sociétésAdministrateur EUROP ASSISTANCE (GENERALI GROUP)Président SOLOREMAAdministrateur AUTO ESCAPEPrésident et Membre du Comité Stratégique AUTO ESCAPE GROUPPrésident et membre du Comité de Surveillance

BEAUVAU GESTION (INSTITUT SUPERIEUR D'OPTIQUE)

Membre du Conseil de Surveillance BUILD (B&B Hotels)Administrateur BUILD HOLDING (B&B Hotels)Administrateur BUILD TOP HOTEL (B&B Hotels)Président et Membre du Comité Stratégique HOME & FURNITURE (SOFIBO)Président ILIADE (HOMAIR VACANCES)Vice-Président du Conseil de Surveillance HOMAIR VACANCESPrésident MONTEFIORE INVESTMENT

Les sociétés suivantes sont des sociétés cotées : - HOMAIR VACANCES


Président et Membre du Comité de Surveillance ASMODEE GROUP

Administrateur : Monsieur Jean-Marc Espalioux

Né le 18 mars 1952.De 1984 à 1996, Jean-Marc Espalioux a été Directeur Financier de la Compagnie Générale des Eaux. Il a occupé la fonction de Président du directoire du groupe ACCOR de 1997 à 2006.

101/319

De 2006 à 2010, il a été Président de Financière Agache Private Equity et a réalisé, pour le compte de Groupe Arnault, les investissements Go Voyages (acquisition en 2007 aux côtés de la CNP du Groupe Albert Frère, cession en 2010) et Groupe PAPREC (acquisition de 38% du capital en 2008).Il continue de représenter Groupe Arnault au sein du Conseil d’Administration de PAPREC et est également Senior Advisor du fonds d’investissement PERMIRA.Jean-Marc Espalioux a rejoint Montefiore investment en avril 2011.Il est diplômé de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA) et Inspecteur des Finances.

Monsieur Jean-Marc Espalioux actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants qui ne font pas partie du Groupe DEMOS ::

Mandats Noms des sociétésPrésident PENTHIEVREMembre du Conseil de Surveillance FONCIERE INEAMembre du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Audit

PAPREC

Président du Comité de Surveillance AXIOM (BVA)Administrateur BELLECHASSE (CONSTRUCTA)Membre du Conseil de Surveillance ILIADE (HOMAIR VACANCES)Président NJM


Administrateur, Président du Comité de rémunération

AIR France - KLM

Administrateur : Montefiore Investment représentée par Monsieur Alexandre Bonnécuelle

Montefiore Investment est une société par actions simplifiée (SAS) dont le siège social est situé 28 rue Bayard à Paris (75008), immatriculée sous le numéro 435 184 806 RCS Paris.Montefiore Investment est une société de gestion indépendante, détenue par ses associés dirigeants qui conjuguent leurs savoir-faire en matière de stratégie, financement et management. Montefiore Investment met en œuvre une stratégie d’investissement articulée autour de deux axes majeurs : "Focus & Growth"Focus : une spécialisation sectorielle forte, dans les domaines de l’Economie PrésentielleGrowth : une orientation claire vers les opérations de croissanceMontefiore Investment est agrée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et membre de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC).

Monsieur Alexandre Bonnécuelle actuellement titulaire des autres mandats sociaux suivants qui ne font pas partie du Groupe DEMOS :

Mandats Noms des sociétésAdministrateur AUTO ESCAPEMembre du Comité Stratégique AUTO ESCAPE GROUPMembre du Comité Stratégique INSTITUT SUPERIEUR DES PROFESSIONS DE SANTEPrésident URIELAdministrateur BUILD HOLDING 2 (B&B)


14.2. Déclaration sur les administrateurs et dirigeants

A la connaissance de la société Demos, les personnes visées au paragraphe 14.1 n’ont à ce jour fait l’objet, au cours des cinq dernières années :

d’aucune condamnation pour fraude ; d’aucune mesure de faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; d’aucune incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires

ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ;

102/319

d’aucun empêchement par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au moins.

Il est également précisé qu’il n’existe pas de lien familial entre les membres du Conseil d’administration, à l’exception de Madame Geneviève Wemaëre qui est l’épouse de Monsieur Jean Wemaëre et de Messieurs Albert et François Wemaëre qui sont les fils de Jean et Geneviève Wemaëre.

14.3. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

14.3.1. Conflits d’intérêts concernant des membres du Conseil d’administration

Monsieur Jean Wemaëre et Madame Geneviève Wemaëre détiennent chacun 50% des parts de la SNC WDB qui a conclu avec Demos une convention de prestation de services, qui est plus amplement décrite au paragraphe 19.4 (page 143 du présent Prospectus).

Hormis les éléments indiqués ci-dessus, à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des administrateurs à l’égard de la Société et leurs intérêts privés et/ou tout autre devoir.

14.3.2. Prévention des conflits d’intérêts

Demos applique les règles légales concernant les conventions dites réglementées visées à l’article L.225-38 du Code de commerce. Celles-ci sont préalablement autorisées par le conseil d’administration, les membres directement ou indirectement concernés par un conflit d’intérêt ne prenant pas part au vote.

103/319

15. REMUNERATION ET AVANTAGES

Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

A l’exception de Monsieur Jean Wemaëre, Madame Geneviève Wemaëre, Monsieur Albert Wemaëre, Monsieur Franck Lebouchard, Monsieur Eric Bismuth, Monsieur Jean-Marc Espalioux et la société Montefiore Investment les administrateurs ont perçu uniquement des jetons de présence au titre de leur mandat d’administrateur de Demos.

Le montant des jetons de présence perçus par ces administrateurs au titre de l’exercice 2013 s’élève à 7,8 milliers d’euros.

Aucun administrateur n’a perçu et ne perçoit de management fees, de rémunérations différées ou conditionnelles, ne bénéficie de régime complémentaire de retraite ou encore de primes conventionnelles de départ (golden parachutes).

Monsieur Jean Wemaëre a perçu au titre de l’exercice 2013 :

une rémunération de 198.000 € en sa qualité de Président directeur général de Demos, et une rémunération de 72.000 € en sa qualité de représentant permanent de Demos, Président

de E.C.A.


une rémunération de 198.000 € en sa qualité de Président directeur général de Demos, et une rémunération de 72.000 € en sa qualité de représentant permanent de Demos, Président

de E.C.A.

Le Conseil d’administration du 29 avril 2014 a fixé la rémunération annuelle du Président directeur général à 198.000 euros et a prévu que ce dernier bénéficiera d’une rémunération variable égale à 1% du résultat d’exploitation consolidé pour sa fraction excédant 6.500.000 euros.

Il n’a perçu aucun jeton de présence en sa qualité d’administrateur de Demos ni d’avantages en nature.

Monsieur Jean Wemaëre et Madame Geneviève Wemaëre détiennent chacun 50% des parts de la SNC WDB qui a conclu avec Demos une convention de prestation de services, qui est plus amplement décrite au paragraphe 19.4 (page 143 du présent Prospectus). Les montants facturés par WDB à Demos au titre des prestations d’hébergement et de restauration pour les exercices 2011, 2012 et 2013 étaient respectivement de 79,6 milliers d’euros, 45,3 milliers d’euros et 14,4 milliers d’euros.

104/319

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

WEMAERE JeanPrésident du

Conseil d’Administration


Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

rémunération fixe198 000 € (DEMOS)

72 000 € (ECA)198 000 € (DEMOS)

72 000 € (ECA)198 000 € (DEMOS)

72 000 € (ECA)198 000 € (DEMOS)

72 000 € (ECA)

rémunération variable

1% du résultat d’exploitation

consolidé 2013 pour sa fraction excédant

6.500.000 euros

-

1% du résultat d’exploitation

consolidé 2012 pour sa fraction excédant

6.500.000 euros

0 €

rémunération exceptionnelle

0 € 0 € 0 € 0 €

jetons de présence 0 € 0 € 0 € 0 €

avantages en nature 0 € 0 € 0 € 0 €

TOTAL 270.000 € 270.000 € 270.000 € 270.000 €

LEBOUCHARD Franck


Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

rémunération fixe 174 400 €(1)

174 400 €(1)

NC NC

rémunération variable 70 000 €(2)

0 € NC NC

rémunération exceptionnelle

0 € 0 € NC NC

jetons de présence 0 € 0 € NC NC

avantages en nature (voiture, mutuelle)

6.943 € 6.943 € NC NC

TOTAL 251.343 € 181.343 € - -

(1)La rémunération due et versée au titre de la période à compter du 9 avril 2013, date de sa nomination en

qualité de Directeur Général.(2)

Il n'y a pas eu de critère de performance pour la rémunération variable due en 2013.

105/319

Tableau sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux nonDirigeants

Montants versésau titre de l’exercice 2013

Montants versésau titre de l’exercice 2012

WEMAERE Geneviève

Jetons de présence 0 € 0 €

Autres rémunérations 0 € 0 €

FONTANA Emile

Jetons de présence 3 600 € 7 200€


WEMAERE Albert



Gérard HORVILLEUR

Jetons de présence2 400 €

3 600 €

Autres rémunérations0 €

0 €

Eric BISMUTH



Jean-Marc ESPALIOUX



Montefiore Investment



106/319

DirigeantsMandataires Sociaux

Contrat de Travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou

susceptibles d’être dus à raison de la

cessation ou du changement de

fonctions

Indemnité relatives à une clause de non concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Jean WEMAEREFonction : PrésidentDate début Mandat : 1977 Date Fin Mandat : 2016

X X X X

Franck LEBOUCHARDFonction : DGDate début Mandat : 2013 Date Fin Mandat : 2018

X X X (1)

X

(1) Une indemnité variant de 16 à 24 mois de rémunération fixe en fonction du niveau de l’EBITDA consolidé du

Groupe sauf en cas de faute grave ou lourde.

Aucun mandataire social n’est bénéficiaire d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société.

A la date du Prospectus, 270.000 actions gratuites ont été émises par la Société au bénéfice de mandataires de la Société.

Actions de performance attribuées à chaque mandataire social

N° etdate

du plan

Nombre d’actions attribuées

durantl’exercice

2013

Valorisationdes actions

1Date

d’acquisitionDate de

disponibilité

Conditions de

performance

Franck Lebouchard

23/04/201326/06/201329/04/2014

118 00082 00070 000

Capitaux propres

/nombres d’action =

valeur unitaire Valeur unitaire

x le nombre d’actions

23/04/201526/06/201529/04/2016

23/04/201726/06/201729/04/2018

Cf. note 2Cf. note 2Cf. note 3

1selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.

2encore mandataire ou salarié de la Société ou d'une société contrôlée par la Société au sens de

l'article L.233-3 du Code de commerce sauf si son départ est intervenu pour l'une des raisons suivantes : décès ou licenciement pour quelque raison que ce soit (autre qu'une faute grave ou lourde) dans le cadre (i) de la cession d'actions de la Société entrainant un changement de contrôle de la Société, sous réserve que cette cession soit intervenue pour un prix unitaire égal ou supérieur à 3 euros ou (ii) en l'absence de cession d'actions de la Société entrainant un changement de contrôle, sous réserve que l'EBITDA consolidé de la Société ait dépassé 5 millions d'euros sur une année pleine3

encore mandataire ou salarié de la Société ou d'une société contrôlée par la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement

107/319

16. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

16.1. Fonctionnement des organes d’administration – durée des mandats

La société Demos est une société anonyme depuis 1977. Chaque administrateur doit détenir dix actions au titre de son mandat.

Le tableau ci-dessous précise pour chaque administrateur, la date de nomination ou de renouvellement et la date d’expiration de son mandat.

Nom FonctionDate de nomination /

renouvellementDate de fin de mandat

Jean WemaëreAdministrateur, Président

du Conseil d’Administration

16 juin 2010 2016

Emile Fontana Administrateur 16 juin 2010 2016

Geneviève Wemaëre Administrateur 16 juin 2010 2016

Albert Wemaëre Administrateur 26 juin 2013 2018

François Wemaëre Administrateur 30 juin 2014 2019

Franck LebouchardAdministrateur, Directeur

Général26 juin 2013 2018

Eric Bismuth Administrateur 5 octobre 2012 2018

Jean-Marc Espalioux Administrateur 5 octobre 2012 2018

Montefiore Investment Administrateur 5 octobre 2012 2018

16.2. Règlement intérieur

Le Conseil d’administration a adopté, le 27 mars 2007, un règlement intérieur qui rappelle notamment :

les critères de définition des membres indépendants ; les règles déontologiques (notamment les règles limitant les cumuls de mandats, les règles

relatives aux conventions et opérations conclues entre la Société et les membres du Conseil, la définition et les sanctions du délit d’initié et la sanction de l’utilisation d’informations privilégiées) que les membres doivent respecter ;

les devoirs des membres, s’agissant notamment de la détention d’actions, la transparence des opérations sur titres de la société, leurs devoirs de loyauté (ne pas agir contre les intérêts de l’entreprise, obligation de non-concurrence), de diligence (consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires, être assidu aux réunions du Conseil), de confidentialité et d’information, leurs devoirs en qualité d’initiés et la prévention des conflits d’intérêt ;

la fréquence des réunions et leurs modalités, notamment en matière de moyens de télé et visioconférence ;

les attributions du Conseil d’administration.

Afin de faciliter les réunions du Conseil d’administration et donc d’accroître son efficacité, le règlement intérieur stipule que, à l’exception de celles ayant trait à :

la nomination et révocation du directeur général, l’élection et la rémunération du Président du Conseil d’administration,

108/319

l’établissement des comptes annuels sociaux et consolidés et du rapport de gestion, l’examen du budget annuel.

Les réunions du Conseil d’administration peuvent, sous certaines conditions, utiliser des moyens de télécommunication ou de visioconférence afin de permettre la présence d’un ou plusieurs membres.

16.3. Déclaration relative au gouvernement d’entreprise

A la date du Prospectus, la Société ne se réfère à aucun code de gouvernement d’entreprise compte tenu du marché de cotation (Alternext Paris) et de son contrôle (Cf. 18.3). La Société ne dispose plus à ce jour d'administrateur indépendant suite à l'arrivée à échéance du mandat de Gérard Horvilleur.

La Société a également mis en place un Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi qu’un Comité d’Audit et des Risques.

16.4. Contrats entre les administrateurs et la Société ou les Filiales

Il n’existe aucun contrat de services liant un membre du Conseil d’administration à la Société ou à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

I. PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1.1 Structure juridique

DEMOS est une société anonyme à Conseil d’Administration cotée sur le marché Alternext d’Euronext depuis le 6 juin 2007.

Le Conseil d’Administration du 9 avril 2013, en application de l’article 19 des statuts de DEMOS a opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général et a nommé Monsieur Jean Wemaëre, Président du Conseil d’Administration et Monsieur Franck Lebouchard, Directeur Général.

1.2 Composition du Conseil d’Administration

Liste des administrateurs

Le Conseil d’Administration est composé de 9 membres. La liste des administrateurs de la Société est la suivante :

Jean Wemaëre

Né le 7 décembre 1946Président - Directeur général de DEMOSDétient : 1.578.944 actionsPremière nomination : 1977Echéance du mandat : 2016

Biographie :

Monsieur Jean Wemaëre est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, licencie ès lettres et ès sciences économiques et titulaire d’un Diplôme d’études supérieures de sciences économiques. Il débute sa carrière en qualité de secrétaire parlementaire de Jean-Pierre Soisson (député de l’Yonne) de 1968 à 1971. Il crée Demos en 1972. Il exerce la fonction de Président de la Chambre Syndicale nationale des organismes de formation de 1985 à 1991, ainsi que celle de Président de la Fédération de la formation professionnelle (FFP) depuis 1991. Il est par ailleurs administrateur de la Fédération Syntec depuis 1995 et administrateur de l’Office professionnel de qualification des organismes de formation et de conseil (OFQFC) depuis 1994. Il est depuis 2013 membre de la Commission Nationale des Services (CNS).

109/319

Monsieur Jean Wemaëre est également membre de la commission économique du MEDEF, membre du Conseil national de la formation tout au long de la vie et membre du comité exécutif du Groupement des Professions de Services (GPS).

Geneviève de Froissard de Broissia, épouse Wemaëre

Née le 30 mars 1948Administrateur de DEMOSDétient : 560.956 actionsPremière nomination : 1977Echéance du mandat : 2016

Biographie :

Madame Geneviève Wemaëre est diplômée en sciences économiques et en gestion des entreprises. Elle débute sa carrière à la Fondation Nationale des Sciences Politiques et au Centre d’Etudes de la Vie Politique Française Contemporaine (CEVIPOF) avant de rejoindre en 1973 le Groupe Demos où elle a occupé différentes fonctions.

Emile Fontana

Né le 28 mai 1939Administrateur de DEMOSDétient : 59.200 actionsPremière nomination : 1977Echéance du mandat : 2016

Biographie :

Il créé en 1967 la société SMFR dont il est Président jusqu’en 1981. Depuis cette date il exerce en qualité de consultant et d’animateur de séminaires, il est également éditorialiste de presse professionnelle pour le groupe Liaison.

Albert Wemaëre

Né le 23 janvier 1980Administrateur de DEMOSDétient : 12.092 actionsPremière nomination : 2007Echéance du mandat : 2018

Biographie :

Monsieur Albert Wemaëre est titulaire du DEA de Droit privé général de Paris II, du Certificat d'Aptitude à la Profession d'Avocat et du DESS de Droit Notarial. Il est actuellement collaborateur à l'Etude Wargny à Paris.

Franck LebouchardNé le 1

erjuillet 1966

Administrateur de DEMOSDétient : 711 actionsPremière nomination : 2013Echéance du mandat : 2018

Monsieur Franck Lebouchard est diplômé d'HEC. Franck Lebouchard, a dirigé pendant plus de huit ans Les Cinémas Gaumont Pathé. Sous sa direction, le groupe est devenu l'un des leaders des salles de cinéma en Europe. Auparavant, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe Castorama dont celle de Directeur Général Adjoint en charge des opérations. Avant Castorama, il a passé quatre ans chez McKinsey et cinq ans chez Colgate Palmolive.

110/319

Eric BismuthNé le 31 août 1967Administrateur de DEMOSDétient : 10 actionsPremière nomination : 2012Echéance du mandat : 2018

Eric BISMUTH a démarré sa carrière par une expérience d’entrepreneur en fondant la société ProFi (Progiciels Financiers), premier outil de gestion de positions sur le Matif en France.Il rejoint le Boston Consulting Group en 1990, puis devient en 1997 le plus jeune Associé et Administrateur au plan mondial. Il se spécialise très tôt dans les secteurs Consumer & Retail, ainsi que dans les secteurs Hôtellerie et Loisirs dont il devient responsable mondial.Il développe et met en œuvre des programmes d’accélération de la croissance rentable pour des entreprises de premier plan. Il conseille également des fonds d’investissements et des groupes sur des opérations d’acquisitions, d'intégration et de pilotage de sociétés en portefeuille.En 2005, il fonde MONTEFIORE INVESTMENT avec pour ambition de constituer l’acteur de référence dans l’investissement sur les métiers de l’Economie Présentielle.

Jean-Marc EspaliouxNé le 18 mars 1952Administrateur de DEMOSDétient : 10 actionsPremière nomination : 2012Echéance du mandat : 2018

De 1984 à 1996, Monsieur Jean-Marc Espalioux a été Directeur Financier de la Compagnie Générale des Eaux. Il a occupé la fonction de Président du directoire du groupe ACCOR de 1997 à 2006.De 2006 à 2010, il a été Président de Financière Agache Private Equity et a réalisé, pour le compte de Groupe Arnault, les investissements Go Voyages (acquisition en 2007 aux côtés de la CNP du Groupe Albert Frère, cession en 2010) et Groupe PAPREC (acquisition de 38% du capital en 2008).Il continue de représenter Groupe Arnault au sein du Conseil d’Administration de PAPREC et est également Senior Advisor du fonds d’investissement PERMIRA.Monsieur Jean-Marc Espalioux a rejoint Montefiore Investment en avril 2011.Il est diplômé de l’Ecole Nationale d’Administration (ENA) et Inspecteur des Finances.

Montefiore InvestmentAdministrateur de DEMOSDétient : 10 actionsPremière nomination : 2012Echéance du mandat : 2018

Montefiore Investment est une société par actions simplifiée (SAS) dont le siège social est situé 28 rue Bayard à Paris (75008), immatriculée sous le numéro 435 184 806 RCS Paris.MONTEFIORE INVESTMENT est une société de gestion indépendante, détenue par ses associés dirigeants qui conjuguent leurs savoir-faire en matière de stratégie, financement et management. MONTEFIORE INVESTMENT met en œuvre une stratégie d’investissement articulée autour de deux axes majeurs : "Focus & Growth"Focus : une spécialisation sectorielle forte, dans les domaines de l’Economie PrésentielleGrowth : une orientation claire vers les opérations de croissanceMontefiore Investment est agrée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et membre de l’Association Française des Investisseurs en Capital (AFIC).

François Wemaëre

Né le 10 août 1986Administrateur de DEMOSDétient : 11 568 actionsPremière nomination : 2014Echéance du mandat : 2019

111/319

Biographie : François Wemaere est ingénieur généraliste diplômé de l'Ecole Supérieure des Travaux Public. Il est ingénieur principal tous corps d’état de la société Bati-Rénov du Groupe Bouygues.

Il n’a pas exercé d’autres mandats au cours des cinq derniers exercices.

Mandats des administrateurs

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés

Jean WEMAËRE Président DEMOS SAPrésident –Directeur général


SA

Président –Directeur général

Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Chairman DEMOS PRAGOEDUCA

a.s

Président DEMOS POLSKA Sp Z.o.oPrésident AFRAMP GIEPrésident GLOBAL

ESTRATEGIASSL

Président SHANGHAI YING GANG DEMOS TRAINING & CONSULTING CO

Ltd

Président DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING

LLC

Président MIND ON SITE Société de droit suisse

Président STS Sauter Training& Simulation SA

Société de droit suisse

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL

Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB)

Ltd

Director NINE FACTORS INTERNATIONAL

Ltd

Director DEMOS MIDDLE EAST

LLC

Director DEMOS HEMSLEY FRASER AUSTRALIA

PTY Ltd

Gérant DEMOS LANGUES SARLGérant LES EDITIONS

DEMOSSARL

Gérant DEMOS BENELUX SARLGérant A&P FORM‘INTRA SARLGeschäftsführer (Gérant)

DEMOS GmbH

Gérant FRANCE ACTION LOCALE

SARL

Co-Gérant IFC DEMOS SARLCo-Gérant FORMADEMOS

TECHNOLOGIESSARL

Gérant FINANCIERE W SARLReprésentant légal de DEMOS -Président

ECA SAS

112/319

Administrateur Mandats Noms des sociétés

Types de

sociétésGeneviève WEMAËRE

Administrateur DEMOS SAAdministrateur Société d’Etudes et

de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS

SL

Administrateur MIND ON SITE Société de droit suisse

Administrateur STS Sauter Training & Simulation SA

Société de droit suisse

Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING

LLC

Director DEMOS MIDDLE EAST

LLC

Président du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA

a.s

Gérant WDB SNCReprésentant légal de DEMOS -Membre

AFRAMP GIE

Représentant légal de SEPEPP -administrateur


SA

Administrateur Mandats Noms dessociétés

Types de

sociétés

Emile FONTANA

Administrateur DEMOS SAAdministrateur Société d’Etudes et

de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur Société d’Etudes et de Formation (SEF)

SA


Types de

sociétés

Albert WEMAERE

Administrateur DEMOS SAMembre du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA

a.s

113/319


Types de

sociétés

François Wemaëre

Administrateur DEMOS SA


Types de

sociétés

Franck LEBOUCHARD

Administrateur DEMOS SAAdministrateur MIND ON SITE SA

AdministrateurSAUTER TRAINING & SIMULATION SA

SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS

SL

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL

Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB)

Ltd

Director NINE FACTORS INTERNATIONAL

Ltd

114/319


Types de sociétés

Eric BISMUTH

Administrateur DEMOS SAAdministrateur EUROP

ASSISTANCE (GENERALI GROUP)

SAS

Président SOLOREMA SASAdministrateur AUTO ESCAPE SAPrésident et Membre du Comité Stratégique

AUTO ESCAPE GROUP

SAS

Président et membre du Comité de Surveillance

BEAUVAU GESTION (INSTITUT SUPERIEUR D'OPTIQUE)

SAS.

Membre du Conseil de Surveillance

BUILD (B&B Hotels)

SAS

Administrateur BUILD HOLDING (B&B Hotels)

SARL (Luxembourg)

Administrateur BUILD TOP HOTEL (B&B Hotels)

SARL (Luxembourg)

Président et Membre du Comité Stratégique

HOME & FURNITURE (SOFIBO)

SAS

Président ILIADE (HOMAIR VACANCES)

SAS

Vice-Président du Conseil de Surveillance

HOMAIR VACANCES

SA

Président MONTEFIORE INVESTMENT

SAS

115/319


Types de

sociétés

Jean-Marc ESPALIOUX

Administrateur DEMOS SAPrésident PENTHIEVRE SASMembre du Conseil de Surveillance

FONCIERE INEA SA

Membre du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Audit

PAPREC SA

Président du Comité de Surveillance

AXIOM (BVA) SAS

Administrateur BELLECHASSE (CONSTRUCTA)

SA

Membre du Conseil de Surveillance

ILIADE (HOMAIR VACANCES)

SA

Président NJM SAS


Types de

sociétés

MONTEFIORE INVESTMENT représentée par Monsieur Alexandre BONNECUELLE

Administrateur DEMOS SAAdministrateur AUTO ESCAPE SAMembre du Comité Stratégique

AUTO ESCAPE GROUP

SAS

Membre du Comité Stratégique

INSTITUT SUPERIEUR DES PROFESSIONS DE SANTE

SAS

Président URIEL SASAdministrateur BUILD

HOLDING 2 (B&B)

S.à r.l. (Lux)

1.3 Règles de fonctionnement du Conseil d’Administration

Les règles de fonctionnement du Conseil d'Administration sont fixées par un règlement intérieur en date du 27 mars 2007.

1.4 Fréquence des réunions

Au cours de l’exercice 2013, le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois. L’article 16 des statuts prévoit que le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

116/319

L’article 3 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire et au moins trois fois par an, sur convocation de son Président. Le Président du Conseil fixe l’ordre du jour des réunions du Conseil.

L’agenda des réunions du conseil a été le suivant :

14 février 2013 18 mars 2013 9 avril 2013 23 avril 2013 26 juin 2013 23 juillet 2013 8 octobre 2013 23 décembre 2013

1.5 Convocation des administrateurs

L’article 16 des statuts prévoit que les membres du Conseil d’Administration sont convoqués à ses séances par le Président par tout moyen, même verbalement. Les réunions du Conseil d’Administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration.

Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Conformément à l’article 16, les membres du Conseil d’Administration ont été convoqués aux 8 réunions de l’exercice 2013 par lettre simple. Les séances du Conseil se sont tenues au siège social.

Conformément à l’article L.225-238 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions, ont examiné et effectué une revue limitée sur les comptes intermédiaires (semestriels) ainsi qu’un audit des comptes annuels et ont reçu toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission tout au long de l’exercice.

1.6 Information des administrateurs

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs ont été tenus à leur disposition au siège social à compter de leur convocation au Conseil d’Administration et leur ont été communiqués sur demande.

1.7 Tenue des réunions

Les réunions du Conseil d’Administration se sont déroulées au siège social : 20, rue de l’Arcade 75008 PARIS.

1.8 Comités spécialisés

La Société dispose des Comités suivants :

- Comité des Rémunérations et des Nominations

Composition :

Noms Fonctions

A renouveler suite à l'échéance du mandat

d'administrateur de Gérard Horvilleur

Président

Jean WEMAERE Membre

Jean-Marc ESPALIOUX Membre

117/319

Attributions :

(i) Emission de propositions sur la rémunération des mandataires sociaux et des principaux employés du Groupe Demos ;

(ii) Emission d’avis sur le mode de rémunération des mandataires sociaux et des principaux employés du Groupe Demos ;

(iii) Emission de propositions au Conseil d’Administration quant aux mécanismes d’intéressement des salariés à mettre en place au sein du Groupe Demos.

Le CRN a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations auprès du Conseil d’Administration et soumettra au Conseil d’Administration, par l’intermédiaire de son président, ses avis, propositions ou recommandations.

Le CRN peut, sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’Administration, procéder ou faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’Administration et, après en avoir informé le Président, auditionner les Commissaires aux comptes de la Société, ou de l’une ou l’autre des filiales de la Société

Périodicité de réunion :

Le CRN se réunit au minimum une fois par an et valide les rémunérations et les nominations des membres du comité exécutif et des principaux dirigeants des filiales de la Société.

- Comité d’Audit et des Risques

Composition :

Noms Fonctions

Alexandre BONNECUELLE Président

Madame Geneviève WEMAERE Membre

Directeur Général Invité permanent

Directeur Financier Invité permanent

Commissaires aux comptes Invités permanents

Attributions :

(i) Examen des méthodes comptables et des modalités d’évaluation des actifs du Groupe Demos ;

(ii) Examen des projets de comptes sociaux et consolidés (en ce compris, la revue des éléments non récurrents, les provisions, etc.), préparés par le Président, avant leur présentation au Conseil d’Administration, étant précisé que le Président du Comité d’Audit et des Risques aura le droit de solliciter un second examen des comptes en cours de préparation, dès lors que cette demande est dûment motivée ;

(iii) Préparation des décisions du Conseil d’Administration en matière d’Audit interne et de contrôle des risques ; et

(iv) Contrôle de la gestion et vérification de la clarté des informations qui seront fournies aux Actionnaires et au marché.

Le Comité d’Audit et des Risques pourra, sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’Administration, procéder ou faire procéder, aux frais de la Société, à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil d’Administration et, après en avoir informé le Président, auditionner les Commissaires aux comptes de la Société, ou de l’une ou l’autre des filiales de la Société.

118/319

Périodicité de réunion :

Le Comité d’Audit et des Risques se réunit deux fois par an, avant l’arrêté des comptes semestriels et avant l’arrêté des comptes annuels par le Conseil d’Administration.

1.9 Procès-verbaux des réunions

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établies à l’issue de chaque réunion et communiqués sans délai à tous les administrateurs.

II. LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer, dans la mesure du possible, une gestion financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d'élaborer de manière fiable les informations données aux actionnaires sur la situation financière et les comptes.

2.1 Les conditions d’exercice du contrôle interne

Le contrôle interne d’une société comme Demos a pour objectifs de :

S’assurer que les comptes sociaux et consolidés reflètent de façon sincère et objective la situation patrimoniale de la société et du Groupe et fournissent une appréciation raisonnable des risques éventuels de toutes natures.

Fournir à la direction de Demos et aux administrateurs une information financière régulière tout au long de l’année, permettant ainsi la prise de décisions appropriées s’inscrivant à la fois dans le cadre stratégique fixé par le Conseil d’Administration et dans les objectifs budgétaires annuels.

Optimiser le contrôle sur les différentes filiales du Groupe de façon à garantir que l’activité de ces filiales est conforme aux objectifs stratégiques du Groupe, que l’information financière est fiable et que les lois et règlements sont respectés.

Prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité du Groupe et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

2.2 L’organisation générale du contrôle interne

Les structures et personnes chargées du contrôle interne au sein du Groupe sont les suivantes :

Le Directeur Général du Groupe : il est responsable de l’organisation du Groupe, de l’établissement des procédures et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner et en contrôler l’application.

Le Conseil d’Administration : il a notamment pour mission de définir la stratégie du Groupe et d’en contrôler la gestion.

Le Directeur Administratif et Financier : il participe à l’animation de la gestion du Groupe à travers la coordination du processus budgétaire annuel, la supervision de l’établissement des comptes annuels et des comptes consolidés, la responsabilité du service de contrôle de gestion.

Le Responsable du contrôle de gestion : il est responsable de l’établissement des reportings des filiales dont la comptabilité est tenu au siège et du suivi budgétaire en découlant. Il est en

119/319

charge du suivi des reportings mensuels et/ou trimestriels des filiales du groupe dont la comptabilité est décentralisée, en particulier pour les filiales étrangères.

Le Responsable du Management de la Qualité : il supervise l’ensemble de la politique qualité du Groupe, comprenant notamment le processus de certification ISO.

2.3 Mise en œuvre du contrôle interne

Description de procédures particulières de contrôle :

Les principales procédures de contrôle interne peuvent être décrites comme suit : A partir des principales orientations stratégiques définies par le Président du Conseil

d’Administration du Groupe, les dirigeants établissent un budget annuel dont le périmètre inclut tous les départements et services de Demos ainsi que chacune des filiales du Groupe.

Tous les mois, le contrôle de gestion établit un reporting à destination des responsables de département du Groupe : celui-ci inclut des informations comptables permettant de déterminer leur contribution directe au résultat (chiffre d’affaires par ligne de business, marges sur formation, masse salariale et coûts non salariaux) ainsi que des information non comptables nécessaires au bon pilotage de leur activité (volume de stage inter et intra, taux de fréquentation, coûts directs des animateurs). Ce reporting comporte un comparatif avec les données de l’année précédente ainsi qu’avec le budget de l’année en cours. Les principaux écarts sont analysés par le contrôle de gestion et discutés avec chaque responsable de département.

Un arrêté comptable mensuel a été mis en place pour Demos et chacune des filiales du Groupe. La comptabilité des sociétés françaises est tenue au siège (à l’exception de celle de Formlangues). Les filiales étrangères quant à elles transmettent au siège un reporting mensuel des opérations comprenant un comparatif avec le budget de l’exercice en cours.

Tous les mois, une réunion de l’ensemble des responsables du Comité de Direction permet de faire un point sur (i) l’activité depuis le début de l’exercice, (ii) l’évolution de l’activité par rapport à l’exercice précédent et au budget de l’exercice en cours et d’analyser les prévisions d’activité des trois prochains mois. Cette revue mensuelle d’activité inclut l’ensemble des filiales dont le Groupe a le contrôle.

Demos a poursuivi sa politique de suivi des opérations et des prises de commandes, en adaptant ses systèmes d’information. Ainsi, la société dispose d’outils permettant de suivre en continu et en temps réel l’évolution des inscriptions inter-entreprise et du carnet de commande intra-entreprise.

Le Groupe assure un suivi quotidien de la situation de trésorerie de chacune des filiales tant en France qu’à l’étranger.

Par ailleurs, le Service Qualité a pour vocation de superviser les dispositifs de management par la qualité en vigueur chez Demos. Il est responsable des différentes certifications des entités du Groupe concernées et assure en outre les missions suivantes :

Développement et maintien du système de management de la qualité (y compris sous son aspect documentaire, en ce qui concerne la " Base Qualité " qui a été développée sous le logiciel QuBES),

Amélioration continue du système qualité de Demos, via le traitement des Fiches d’Amélioration Qualité et des réclamations clients,

Le pilotage des audits qualité internes,

Les revues (" révisions ") des différents processus des diverses entités de Demos,

120/319

La remontée des informations au niveau du processus de pilotage (Direction Générale) afin de permettre les nécessaires modifications d’organisation,

La préparation et la coordination des " Revues de direction " ainsi que la centralisation des différents indicateurs de pilotage dans un tableau de bord à destination des responsables et de la Direction Générale.

2.4 La liaison avec les Commissaires aux comptes

La liaison avec les Commissaires aux comptes

Le cabinet KPMG et la société SPCC sont en charge du commissariat aux comptes de DEMOS au 31 décembre 2013.

Ils procèdent à un audit complet sur les comptes du 31 décembre. A l’issue de leur intervention, les auditeurs présentent leurs conclusions :

Oralement au management dans le cadre de réunions de synthèses semestrielles et dans le cadre d’une restitution annuelle des observations sur le contrôle interne de l’activité de Demos S.A. en France

Oralement au comité d’audit dans de restitutions semestrielles Dans leurs rapports sur les comptes présentés à l’Assemblée Générale annuelle.

III. POUVOIR DU DIRECTEUR GENERAL

Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du Directeur général.

121/319

17. SALARIES

17.1. Effectifs salariés du Groupe Demos

Au 31 décembre 2013, le Groupe Demos comptait un effectif de 702 salariés permanents (contrats à durée déterminée ou indéterminée) dont 477 employés en France et 225 dans les filiales à l’étranger.

Le recours aux contrats à durée déterminée ou à l’intérim a pour objet de pourvoir aux salariés absents de l’entreprise ou de faire face à des surcharges de travail temporaire. Au 31 décembre 2013, le Groupe Demos comptait 34 salariés en contrat à durée déterminée et 1 personnel intérimaire.

Les formateurs linguistiques, salariés de Demos Langues bénéficient d’un contrat de travail à durée indéterminée de type intermittent tel que défini à l’article 6 de la Convention Collective des Organismes de Formation.

Il est rappelé que les formateurs occasionnels et les vacataires ne sont pas inclus dans les effectifs de Demos ni de ses filiales.

Au 31 décembre 2013, les effectifs permanents du Groupe Demos étaient ventilés de la manière suivante :

Equivalent temps plein (ETP)

Cadres Non cadres Hommes FemmesTotal

effectif

Demos 54 212 84 182 266

Demos Langues 2 31 5 28 33

AFRAMP 0 1 0 1 1

ECA 11 37 8 40 48

Les Editions Demos 0 1 1 0 1

France Action Locale 1 1 1 1 2

Formalangues 7 113 31 89 120

SEPEPP 2 4 2 4 6

Total France 77 400 132 345 477

Formademos (Algérie) 1 0 0 1 1

MOS (Suisse) 1 7 4 4 8

STS (Suisse) 3 9 8 4 12

Hemsley Fraser (UK) 13 114 39 88 127

Hemsley Fraser (USA) 5 8 4 9 13

Demos Hemsley Fraser Australia

1 1 1

Demos Beijing (Chine) 2 4 0 6 6

Demos GmbH (Allemagne)

1 13 5 9 14

Demos Benelux 5 5 2 8 10

Demos Polska (Pologne) 1 5 3 3 6

Global Estrategias (Espagne)

4 10 6 8 14

122/319

Equivalent temps plein (ETP)

Cadres Non cadres Hommes FemmesTotal

effectifGlobal Estrategias (Portugal)

4 4 1 7 8

Demos Pragoeduca (Republique Tchèque)

1 4 3 2 5

Total Etranger 42 183 76 149 225

Total Groupe 119 583 209 493 702

17.2. Une équipe de direction expérimentée

L’équipe de direction du Groupe Demos comprend : Monsieur Franck Lebouchard, Directeur Général ; Madame Pascale Etemad, Directrice des Institutions Publiques Internationales Monsieur Olivier Ferhat, Directeur du Pôle Solutions ; Monsieur Sylvestre Perrault, Directeur des Opérations ; Monsieur Benoît Méchineau, Directeur Marketing et Commercial Inter ; Monsieur Dominique Le Brigant, Directeur Administratif et Financier Groupe Monsieur Bernard Duché, Directeur des Ressources Humaines Groupe.

17.3. Politique des Ressources Humaines

Le Groupe Demos attache une grande attention à la mise en place d’une politique de ressources humaines dynamique et en perpétuelle adaptation afin de faire du Groupe une « organisation apprenante » capable de répondre à ses enjeux stratégiques ambitieux et à renforcer les compétences individuelles et collectives de Demos.

La politique de gestion des Ressources Humaines a pour ambition de mettre à la disposition des différentes filiales et départements, les ressources humaines les plus performantes et les plus compétentes, les plus qualifiées et les plus motivées et ce, dans le respect d'un cadre de travail satisfaisant.

Cette politique s’articule autour d’axes principaux : le développement des compétences (à travers une gestion dynamique des principales filières

métiers [Chefs de Projets, Commerciaux…], un grand soin apporté au processus d’entretiens annuels), une adaptation permanente des organisations afin de les adapter aux objectifs stratégiques de développement du Groupe et ainsi permettre de répondre efficacement aux besoins du marché,

un support/conseil permanent aux opérationnels, une communication interne permettant un dynamisme et des échanges d’information entre

collaborateurs.

17.4. L’organisation du temps de travail au sein du Groupe Demos

En France, la durée du travail hebdomadaire au sein du Groupe Demos est de 35 heures en application d’un accord de branche relatif à la mise en place de la réduction du temps de travail dans les organismes de formation en date du 6 décembre 1999.

Le paiement des heures supplémentaires s’effectue conformément aux dispositions légales en vigueur et aux conventions collectives applicables.

Pour les filiales étrangères du Groupe, le temps de travail est défini en application des règlementations locales.

123/319

17.5. Convention collective applicable aux sociétés françaises du Groupe Demos

La convention collective nationale applicable à Demos SA, Demos langues, AFRAMP, ECA, France Action Locale est celle des Organismes de Formation en date du 10 janvier 1988, étendue par arrêté du 16 mars 1989.

De plus, les Conventions Collectives de la SEPEPP sont :

enseignement privé à distance (IDCC : 2101) presse d’information spécialisée (employés / cadres, techniciens et agents de maîtrise).

17.6. Participation et stock-options

17.6.1. Accords de participation

- DEMOS SA

Un accord de participation a été signé le 19 décembre 2002 entre Demos SA et la délégation unique du personnel. L’accord prévoit que la réserve spéciale de participation de la Société est calculée conformément aux dispositions de l’article L. 442-2 du Code du travail, par application de la formule de droit commun. Le bénéfice de la répartition est attribué aux salariés ayant acquis une ancienneté au moins égale à trois mois.S’agissant de la répartition entre les salariés, conformément aux dispositions légales en vigueur, la réserve spéciale de participation est répartie entre les salariés proportionnellement au salaire perçu au cours de l’exercice de référence. Les salaires servant de base à la répartition sont pris en compte pour chaque bénéficiaire dans la limite d’une somme égale à 1,5 fois le plafond de la sécurité sociale.

Le montant des droits susceptibles d’être attribués à chaque salarié ne peut excéder, conformément aux dispositions légales en vigueur, une somme égale aux ¾ du plafond de la sécurité sociale.

Les droits constitués au profit des salariés ne sont négociables ou exigibles qu’à l’expiration d’un délai de cinq ans sauf cas particuliers énumérés dans l’accord.

Les sommes constituant la réserve spéciale de participation sont investies en parts de divers Fonds Communs de Placement d’Entreprise dont la gestion est assurée par la société Inter épargne.

- EFP/Formalangues

La filiale EFP/Formalangues, qui compte plus de 50 salariés dispose aussi d’un accord de participation qui a été signé le 31 janvier 2005 entre la Société et les membres titulaires du comité d’entreprise en place à cette date.

Cet accord a fait l’objet de deux avenants, un en date du 2 mai 2005 et l’autre en date du 3 octobre 2005.

Cet accord a été conclu pour une durée d’un an, renouvelable chaque année par tacite reconduction.

L’accord prévoit que la réserve spéciale de participation de la Société est calculée conformément aux dispositions de l’article L. 442-2 du Code du travail, par application de la formule de droit commun.

Il est prévu que le bénéfice de la répartition est attribué aux salariés ayant acquis une ancienneté au moins égale à trois mois. Cette disposition est conforme à la réglementation actuelle (article L.444-4 du Code du travail) qui prévoit que la condition d’ancienneté ne peut excéder trois mois.

S’agissant de la répartition entre les salariés, conformément aux dispositions légales en vigueur, la réserve spéciale de participation est répartie entre les salariés proportionnellement aux salaires perçus au cours de l’exercice de référence. Les salaires servant de base à la répartition sont pris en compte pour chaque bénéficiaire dans la limite d’une somme égale à quatre fois le plafond de la sécurité sociale.

124/319

S’agissant du montant des droits susceptibles d’être attribués à chaque salarié, il ne peut excéder, conformément aux dispositions légales en vigueur, une somme égale aux ¾ du plafond de la sécurité

sociale7.

Les droits constitués au profit des salariés ne sont négociables ou exigibles qu’à l’expiration d’un délai de cinq ans sauf cas particuliers énumérés dans l’accord.

17.6.2. Options de souscription ou d’achat d’actions et attribution d’actions gratuites aux salariés du Groupe

La politique d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions fait partie des éléments de la politique des ressources humaines de Demos et est déterminée par le Conseil d’Administration.

Globalement ce programme vise à reconnaître la contribution aux résultats passés et à venir de Demos, à encourager l’engagement à long terme dans le groupe Demos, et à faire bénéficier les salariés du groupe Demos de l’évolution de la valorisation boursière de Demos. Les stock-options sont destinées à fidéliser ; l’attribution gratuite d’actions tend à reconnaître la contribution aux résultats de Demos.

Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumant des fonctions et responsabilités identifiées comme majeures au sein du groupe Demos qui assument un rôle déterminant dans le développement et la mise en place de la stratégie du groupe.

Les attributions sont déterminées en fonction de critères généraux et particuliers. Au 31 décembre 2013, elles concernent une population de 14 collaborateurs pour les stock-options et de 11 collaborateurs pour les attributions gratuites d’actions.

17.6.2.1. Options de souscription ou d’achat d’actions

Stock-optionsInformations relatives au

planAutorisées Attribuées Radiées Non

exerçablesExerçables Exercées

Plan du 06/05/2008Prix d’exercice : 16,92 Eur Date d’échéance : 06/05/2016AG du 18/04/2007

107 565 107 565 13 000 0 94 565 0

Plan du 03/07/2008Prix d’exercice : 16,37 EurDate d’échéance : 03/07/2016AG du 18/04/2007

13 313 13 313 0 0 13 313 0

TOTAL 120 878 120 878 13 000 0 107 878 0

7 Cette disposition résulte de l’avenant en date du 2 mai 2005.

125/319

17.6.2.2. Attribution d’actions gratuites

Actions GratuitesInformations relatives au plan Autorisées Attribuées Radiées Solde Actions acquisesPlan du 29/07/2009 (4+0)Date d’acquisition : 29/07/2013AG du 16/06/2009

35 500 35 500 0 0 35 500

Plan du 07/12/2010Date d’acquisition : 07/12/2012AG du 16/06/2009

10 000 10 000 0 0 10 000


15 000 10 000 0 0 10 000


118 000 0 0 118 000 0


87 000 0 0 87 000 0


5 000 0 0 5 000 0


148 000 0 0 148 000 0


50 000 0 0 50 000 0

TOTAL 468 500 55 500 0 413 000 55 500

17.7. Litiges sociaux

Au 30 juin 2014, on dénombrait 10 contentieux prud’homaux en cours pour l’ensemble du Groupe Demos représentant 1,4 % de l’effectif total du Groupe (702 personnes). L’ensemble des litiges sont provisionnés à hauteur de 529 200 euros sur un montant total de demandes 1,8 million d'euros. Au regard de l’étude des dossiers analysés individuellement en tenant notamment compte de l’état des procédures en cours, le Groupe estime que le montant des provisions est suffisant pour couvrir les risques probables et qu’aucun de ces litiges ne pourrait avoir d’effet significatif sur la situation financière du Groupe.

A la date des présentes, aucune des sociétés du Groupe ne fait l’objet de contrôles URSSAF ou d’autorités équivalentes pour les filiales étrangères, à l’exception de Demos SA.

126/319

18. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

18.1. Répartition du capital de Demos

Les actionnaires de la société Demos à la date du Prospectus figurent dans le tableau ci-dessous :

Actionnariat au 31 mai 2014

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de vote réels

% des droits de vote théoriques

1

Jean Wemaëre 1 578 944 19,74% 3 157 888 25,95%Geneviève Wemaëre 560 956 7,01% 1 121 912 9,22%Financière W 1 503 649 18,80% 2 908 329 23,90%Albert Wemaëre 12 092 0,15% 24 184 0,20%François Wemëre 11 568 0,14% 23 136 0,19%Paule Gaufriau 11 605 0,15% 23 210 0,19%Jacques Wemaëre 11 552 0,14% 23 104 0,19%Total Famille Wemaëre 3 690 366 46,15% 7 281 763 59,84%Penthièvre SAS(Montefiore Investment)

1 272 217 15,91% 1 272 217 10,46%

Total Concert 4 962 583 62,06% 8 553 980 70,30%Contrat de liquidité 29 926 0,37% - -Administrateurs 59 951 0,75% 104 361 0,86%Salariés 97 403 1,22% 139 843 1,15%Titres au nominatif 547 473 6,85% 1 040 150 8,55%Evolem 303 797 3,80% 303 797 2,50%Jousse Morillon Investissement

632 031 7,90% 632 031 5,19%

Public 1 363 713 17,05% 1 363 713 11,21%Total 7 996 877 100,00% 12 167 801 100,00%1

Le pourcentage de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote conformément au mode de calcul préconisé par l’article 233-11 du règlement général de l’AMF.

Par ailleurs, la Famille Wemaere est titulaire de 263.207 BSAAR (décrits au §21.1.4 du présent Prospectus), chaque BSAAR donnant droit de souscrire à 1,0065 actions au prix de 12,5€ par action, soit au maximum 264.917 actions. Le solde de 490.388 BSAAR donne droit de souscrire à 493.535 actions.

D'autre part, Penthièvre est titulaire de 3 200 000 OCA (décrites au §21.1.4 du présent Prospectus), souscrites au prix de 2,5€ par OCA, 1 OCA pouvant être converti en 1 action, soit au maximum 3 200 000 actions

Enfin, la Société a émis 3 910 000 BSA (décrits au §21.1.4 du présent Prospectus), donnant doit chacun de souscrire à une action au et dont les prix d'exercice sont de 5€, 7,5€ ou 10€ dont 2.000.000 sont détenus directement et indirectement par Jean Wemaere.

127/319

Le tableau suivant reflète la répartition du capital et des droits de vote à la date du 31 décembre 2013 :

Actionnaires - Noms Prénoms Nombre d'actions % d'actions Votes simples Votes doubles Nombre de voix % droit de vote

WEMAERE JEAN 1 578 944 19,74% 0 1 578 944 3 157 888 25,94%

WEMAERE GENEVIEVE 560 956 7,01% 0 560 956 1 121 912 9,22%

FINANCIERE W 1 503 649 18,80% 98 969 1 404 680 2 908 329 23,89%

WEMAERE ALBERT 12 092 0,15% 0 12 092 24 184 0,20%

WEMAERE FRANCOIS 11 568 0,14% 0 11 568 23 136 0,19%

GAUFFRIAU PAULE 11 605 0,15% 0 11 605 23 210 0,19%

WEMAERE JACQUES 11 552 0,14% 0 11 552 23 104 0,19%

Total Famille WEMAERE 3 690 366 46,15% 98 969 3 591 397 7 281 763 59,82%

FONTANA EMILIO 59 200 0,74% 14 800 44 400 103 600 0,85%

HORVILLEUR GERARD 10 0,00% 0 10 20 0,00%

BISMUTH ERIC 10 0,00% 10 0 10 0,00%

ESPALIOUX JEAN-MARC 10 0,00% 10 0 10 0,00%

MONTEFIORE INVESTMENT représentée par Alexandre BONNECUELLE 10 0,00% 10 0 10 0,00%

LEBOUCHARD FRANCK 711 0,01% 711 0 711 0,01%

Total Administrateurs 59 951 0,75% 15 541 44 410 104 361 0,86%

PENTHIEVRE 1 272 217 15,91% 1 272 217 0 1 272 217 10,45%

Total autres Titres au nominatif 1 811 801 22,66% 1 314 480 497 321 2 309 122 18,97%

Total Salariés 105 774 1,32% 62 496 43 278 149 052 1,22%

Date du franchissement de seuil

Jousse Morillon Investissement (FCP

Stock Picking France) Franchissement : 20 novembre 2012 632 031 7,90% 632 031 0 632 031 5,19%

Evolem Franchissement : 13 avril 2012 303 797 3,80% 303 797 0 303 797 2,50%

Total Titres au porteur identifiés 935 828 11,70% 935 828 0 935 828 7,69%

Autres Titres au porteur 1 393 153 17,42% 1 393 153 0 1 393 153 11,44%

Total Titres Public 2 328 981 29,12% 2 328 981 0 2 328 981 19,13%

TOTAL TITRES 7 996 873 100,00% 12 173 279 100,00%7 996 873

128/319

Le tableau suivant reflète la répartition du capital et des droits de vote à la date du 31 décembre 2012:

18.2. Droit de vote des actionnaires

Chaque action de la Société donne droit à une voix, sauf si, remplissant les conditions de détention prévues par les statuts, une action confère à son détenteur un droit de vote double. Aucun titre sans droit de vote n’a été émis par la Société.

18.3. Contrôle de la Société

La Société est contrôlée par le concert composé de la Famille Wemaëre et Penthièvre suite à la conclusion d'un pacte d'actionnaire en date du 18 octobre 2012 constitutif d’une action de concert entre eux, vis-à-vis de la société DEMOS, déclarée à l'Autorité des marchés financiers qui en a examiné les conséquences dans sa décision du 2 octobre 2012 (D&I AMF n°212C1285).

Les principales clauses dudit pacte sont notamment les suivantes : Composition du Conseil d’Administration : Le Conseil d'Administration sera composé de neuf

membres au maximum. Une majorité des administrateurs seront désignés parmi les candidats proposés par M. Jean Wemaëre et 3 administrateurs seront désignés par Montefiore.

Autorisation préalable du Conseil d’Administration avec vote positif des administrateurs désignés par Penthièvre SAS concernant :

- toute décision d'approbation ou de modification du plan annuel d'investissements concernant les postes significatifs suivants : croissance externe, développement informatique / E-Iearning, acquisition et travaux d'aménagement de locaux, ou tout autre investissement de nature exceptionnelle ;

- toute décision susceptible d'entraîner une évolution significative du chiffre d'affaires ou des dépenses de la société ou de l'une de ses filiales par rapport à l'exercice précédent, ayant un impact exceptionnel sur leur rentabilité, leur situation patrimoniale ou leur situation financière ;

- toute décision susceptible d'entraîner des écarts significatifs en termes de chiffre d'affaires ou de dépenses de la société ou de l'une de ses filiales par rapport aux éléments prévisionnels annuels, ayant un impact exceptionnel sur leur rentabilité, leur situation patrimoniale ou leur situation financière ;

- tout lancement d'une activité nouvelle ou modification substantielle des activités de DEMOS ou de l'une de ses filiales ;

Actionnaires - Noms Prénoms Nombre d'actions % d'actions Votes simples Votes doubles Nombre de voix % droit de vote

WEMAERE JEAN 1 578 944 19,79% 0 1 578 944 3 157 888 26,24%

WEMAERE GENEVIEVE 560 956 7,03% 0 560 956 1 121 912 9,32%

FINANCIERE W 1 503 649 18,85% 143 649 1 360 000 2 863 649 23,79%

WEMAERE ALBERT 12 092 0,15% 11 852 240 12 332 0,10%

WEMAERE FRANCOIS 11 568 0,15% 11 552 16 11 584 0,10%

GAUFFRIAU PAULE 11 605 0,15% 11 552 53 11 658 0,10%

WEMAERE JACQUES 11 552 0,14% 11 552 0 11 552 0,10%

Total Famille WEMAERE 3 690 366 46,26% 190 157 3 500 209 7 190 575 59,75%

FONTANA EMILIO 59 200 0,74% 14 800 44 400 103 600 0,86%

HORVILLEUR GERARD 10 0,00% 0 10 20 0,00%

COURTOIS EMMANUEL 41 097 0,52% 11 524 29 573 70 670 0,59%

Total Administrateurs 100 307 1,26% 26 324 73 983 174 290 1,45%

PENTHIEVRE (MONTEFIORE) 1 272 247 15,95% 1 272 247 0 1 272 247 10,57%Total autres Titres au nominatif 1 697 075 21,27% 1 311 394 385 681 2 082 756 17,31%

Total Salariés 176 443 2,21% 78 514 97 929 274 372 2,28%

Date du franchissement de seuil

Jousse Morillon Investissement (FCP

Stock Picking France)

Franchissement : 20 novembre

2012 632 031 7,92% 632 031 0 632 031 5,25%

Evolem Franchissement : 13 avril 2012 303 797 3,81% 303 797 0 303 797 2,52%

Total Titres au porteur identifiés 935 828 11,73% 935 828 0 935 828 7,78%

Autres Titres au porteur 1 376 850 17,26% 1 376 850 0 1 376 850 11,44%

Total Titres Public 2 312 678 28,99% 2 312 678 0 2 312 678 19,22%

TOTAL TITRES 7 976 869 100,00% 12 034 671 100,00%7 976 869

129/319

- conclusion d'un contrat emportant pour DEMOS un engagement ponctuel ou annuel supérieur à 5M€ ;

- souscription d'emprunts, d’avances et de prêts ou de lignes de découvert supérieur à 1M€ non prévue au budget annuel ;

- acquisition ou cession d'actifs d'une valeur supérieure à 1M€ non prévue au budget annuel ;

- tout contrat conclu directement ou indirectement avec une partie liée (actionnaire, président, membre du conseil d'administrationou membre de leur famille ) ;

- toute création, acquisition, cession de filiale, toute fusion, scission ou apport partiel d'actifs ;

- toute distribution de réserves, de dividendes ou d'acomptes sur dividendes ou de postes de fonds propres de la société si celle-ci représente plus de 50% du résultat net de DEMOS ou est d’un montant supérieur à 0,6M€par an ;

- toute décision en vue de procéder à une modification des statuts de Demos S.A. ou de l’une de ses filiales ; et

- toute décision en vue de procéder à une émission de titres, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription.

Comité des rémunérations et des nominations / Comité d'audit : DEMOS mettra en place un comité des rémunérations et des nominations, ainsi qu’un comité d'audit au sein desquels Montefiore bénéficiera d'au moins un représentant, dont la présidence du comité d'audit.

Comité stratégique : Un comité stratégique qui réunira mensuellement M. Jean Wemaëre (qui en assurera la présidence) le management de DEMOS et Montefiore sera mis en place afin de suivre la marche des affaires et d'apprécier la stratégie suivie par la société.

Engagement d’incessibilité : Sous réserve des transferts autorisés, le groupe familial Wemaëre s’engage à conserver ses actions DEMOS pendant une période de 2 ans à compter de la signature du pacte.

Droit de préemption : Sous réserve des transferts autorisés, à l'issue de la période d'incessibilité, tout transfert de titres par le groupe familial Wemaëre sera soumis à un droit de préemption de Montefiore. Réciproquement, le groupe familial Wemaëre bénéficiera d'un droit de préemption similaire en cas de transfert de tout ou partie de ses titres par Montefiore (hors transfert aux affiliés). II est précisé que le droit de préemption ne s'appliquera pas en cas de mise en oeuvre du mécanisme de liquidité.

Droit de sortie conjointe proportionnelle et totale : Sous réserve des transferts autorisés, Montefiore bénéficiera d'un droit de sortie conjointe lui permettant, en cas de transfert de tout ou partie de ses titres par le groupe familial Wemaëre à l'issue de la période d'incessibilité, de transférer concomitamment soit une partie, soit la totalité de ses titres (en fonction du pourcentage de titres cédés), et selon les mêmes proportions et selon les mêmes termes et conditions que la famille.

Mécanisme de liquidité : À compter du 30 septembre 2016, Montefiore et le groupe familial Wemaëre se concerteront en vue de déterminer une stratégie de sortie conjointe. À l'issue de cette concertation et si aucune stratégie conjointe n'a été trouvée, Montefiore pourra initier un processus de cession de la totalité des titres détenus par le concert.

Il est prévu que ce pacte d'actionnaires soit complété au plus tard à la date d'ouverture de la période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel (décrit dans la partie 2 du présent Prospectus) par la clause suivante : Dans l'éventualité où il serait procédé à une émission de Titres en cas de difficultés financières graves susceptibles d'affecter le bon fonctionnement de la Société, l'Actionnaire Majoritaire s'engage à céder l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription à l'Investisseur Financier, qui aura une faculté de substitution au profit d'un tiers choisi par l'Investisseur Financier, en étroite collaboration avec l'Actionnaire Majoritaire.La Société n'a pas pris de mesures en vue de s'assurer que ce contrôle ne soit pas exercé de manière abusive.

18.4. Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle

A la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

130/319

19. OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

19.1. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et engagements réglementés – exercice 2013

DEMOS S.A.

Siège social : 20, rue de l'Arcade - 75008 ParisCapital social : €1 999 218

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. Conventions soumises à l'approbation de rassemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

2. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 DEMOS GmbH

Personne concernée : Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et Geschàftsfuhrer de DEMOS GmbH.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 1" octobre 2008, la société DEMOS S.A. a accordé un abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 300 000 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

131/319

Suivant l'acte sous seing privé en date 7 décembre 2010, la société DEMOS S.A. a accordé un autre abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 690 161,76 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2010 soit jusqu'au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

Au 31 décembre 2013, la situation nette de DEMOS GmbH (y compris la perte de l'exercice) étant négative de - 933 993 €, les créances ne peuvent renaître.

2.2 Société d'Etudes et Préparation aux Examens Publics et Privés S.A. (SEPEPP)

Personnes concernées

- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A, et Président Directeur Général de Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et Administrateur de Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).

- Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS S.A., et Administrateur de Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A a consenti à SEPEPP S.A un abandon de créance à hauteur de 300 000€ sur compte courant.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant un cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période SEPEPP S A dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, SEPEPP S A sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Suivant l'acte sous seing privé en date 7 décembre 2010, la société DEMOS S.A. a accordé un autre abandon de créance à la Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP) à hauteur de 850 000 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq exercices à compter de l'exercice 2010 jusqu'au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au cours de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres (y compris la perte de l'exercice) de SEPEPP étant négatifs, les créances ne peuvent renaître.

2.3 Les Editions DEMOS S.A.R.L.

Personne concernée :

- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et Gérant des EDITIONS DEMOS S.A.R.L

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A. a consenti un abandon de créance en faveur de la société Les Editions Demos S.A.R.L. à hauteur de 200 000€ sur compte courant.

132/319

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période Les Editions Demos S.A.R.L dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, Les Editions Demos S.A.R.L sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres (y compris la perte de l'exercice) étant négatifs de 864 647 €, la créance ne peut renaître.

2.4 Mind On site

Personnes concernées :

- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et Président de MindOnSite

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS SA et de MindOnSite

▪ Suivant l'acte sous seing privé en date du 9 janvier 2008, la société DEMOS S.A a conclu un accord cadre de partenariat et trois accords particuliers avec la société MindOnSite ayant pour objet de systématiser l'utilisation des outils MindOnSite au sein du Groupe DEMOS pour la création de contenu et d'assurer la diffusion la plus large des outils MindOnSite grâce aux filiales du Groupe DEMOS.

Cette prestation est réalisée à titre gratuit.

▪ Suivant l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, la société DEMOS S.A. a accordé à la société MindOnSite la mise en place d'une convention de postposition de 180 000 CHF quiconsiste :

o D'une part à la renonciation par DEMOS S.A. à l'exigibilité du capital et des intérêts de sa créance tant que dure le surendettement de MindOnSite ;

o D'autre part à l'acceptation d'être payé en cas de faillite de MindOnSite après que tous les autres créanciers auront été totalement désintéressés. Ici, il s'agit d'une renonciation au rang.

▪ Suivant l'acte sous seing privé en date du 3 avril 2012, la société DEMOS S.A. a accordé un abandon de créance à la société MindOnSite à hauteur de 180 000 CHF sur compte courant.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2012 jusqu'au 31 décembre 2016 qui précise que : « Si au cours de cette période M OS - MindOnSite dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié du son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, MOS - MindOnSite sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres (y compris le bénéfice de l'exercice) s'élevant à 445 277€ et étant supérieurs à la moitié du capital, la créance renait et sera remboursée au cours de l'exercice 2014.

2.5 Ensemble des filiales étrangères

Personnes concernées : La société DEMOS S.A. et chacune des filiales étrangères possèdent des administrateurs communs :

- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. possède un mandat d'administrateur ou de dirigeant dans chacune des filiales étrangères visées par la convention ;

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A possède un mandat d'administrateur ou de dirigeant dans les filiales étrangères suivantes: FORMADEMOS Algérie, GLOBAL ESTRATEGIAS, MindOnSite, STS Sauteur Training & Simulation S.A., DEMOS MIDDLE EAST et PRAGOEDUCA ;

133/319

- Monsieur Albert WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. est membre du conseil de surveillance de PRAGOEDUCA ;

- Monsieur Franck LEBOUCHARD, Directeur Général de DEMOS S.A. est administrateur de MindOnSite et Sauter Training & Simulation S.A. et Director de HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL, HEMSLEY FRASER GROUP et NINE FACTORS INTERNATIONAL

Suivant l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, DEMOS S.A. a mis en place une convention de « Management fees » entre DEMOS S.A. et chacune des filiales étrangères du groupe à hauteur de 1 % du chiffre d'affaires.

Les management fees facturées par DEMOS S.A. en 2013 au titre de cette convention se sont élevées globalement à 343 590 €, hors taxes.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 30 avril 2014 Suresnes, le 30 avril 2014KPMG Audit SPCC

Benoît Lebrun Jacques BabledAssocié Associé

19.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées –exercice 2012

DEMOS S.A.




Aux actionnaires,


Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.


134/319

1. Conventions soumises à l'approbation de rassemblée générale

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention autorisée au cours de l'exercice écoulé

MindOnSite


- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et de MindOnSite

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et de MindOnSite

Suivant l'acte sous seing privé en date du 3 avril 2012, la société DEMOS S.A. a accordé un abandon de créance à la société MindOnSite à hauteur de 180 000 CHF sur compte courant.

Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration de DEMOS S.A. du 3 avril 2012.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2012 jusqu'au 31 décembre 2016 qui précise que : « Si au cours de cette période MOS - MindOnSite dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié du son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, MOS - MindOnSite sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres s'élevant à 273 613.13 CHF, la créance pourrait renaitre intégralement et un retour à meilleure fortune de 180 000 CHF pourrait être enregistré au cours de l'exercice 2013.

Convention non autorisée préalablement

En application des articles L.225-42 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que la convention suivante n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.

Société d'Etudes et Préparation aux Examens Publics et Privés S.A. (SEPEPP)


- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A, et de Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).SPCC



Au 31 décembre 2011 les fonds propres de la filiale SEPEPP s'élevaient à 504 558 € permettant ainsi le remboursement sur 2012 de la somme de 439 824 € à DEMOS S.A. au titre des clauses de retour à meilleure fortune liées aux abandons de créances consentis les 13 décembre 2007 et 29 juillet 2009.

Par un avenant signé en date du 17 décembre 2012, la société DEMOS S.A. a souhaité différer ce remboursement afin de ne pas mettre en difficulté sa filiale.

135/319

Cette convention n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration par omission.

2. Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

2.1 C.S.E DEMOS


- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A.et de C.S.E DEMOS.

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et de C.S.E DEMOS.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 9 avril 2003, la société DEMOS S.A. s'est portée garante des obligations concernant un bail sur 10 ans accordé à la société C.S.E DEMOS par les sociétés HEMINGWAY n° 1 et n° 2.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 23 juillet 2010, la société DEMOS S.A. a signé une convention avec Boundary House Jersey Ltd, CSE DEMOS, et IFG Management UK Ltd, dénommée « licence to underlet » aux termes de laquelle Boundary House Jersey Ltd autorise CSE DEMOS à sous-louer une partie des locaux pris à bail par cette dernière à la société IFG Management UK. Il est prévu aux termes de la convention que DEMOS S.A. se porte garante des obligations mises à la charges de CSE DEMOS au titre de la convention conformément aux stipulations de son article5 et que DEMOS S.A. ne remette pas en cause les engagements pris par elle au titre des conventions conclues en 2003.

Les caractéristiques des engagements qui seraient mis à la charge de DEMOS S.A. au titre de la convention sont les suivants : Montant des loyers : 65 000 £ Durée : Jusqu'au 8 avril 2013.

2.2 DEMOS GmbH

Personne concernée : Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et Geschäftsführer de DEMOS GmbH.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 10 octobre 2007, la société DEMOS S.A. a accordé un abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 350 000 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2008 jusqu'au 31 décembre 2012 qui précise que : « Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

Suivant l'acte sous seing privé en date du 1er octobre 2008, la société DEMOS S.A. a accordé un second abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 300 000 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

Suivant l'acte sous seing privé en date 7 décembre 2010, la société DEMOS S.A. a accordé un troisième abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 690 161,76 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2010 soit jusqu'au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

136/319

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres de DEMOS GmbH étant négatifs de 553 000 €, les créances ne peuvent donc pas renaître.



- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A, et de Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).



Suivant l'acte sous seing privé en date du 13 décembre 2007, la société DEMOS S.A. a accordé un premier abandon de créance à la SEPEPP S.A. à hauteur de 300 000 euros sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2008 jusqu'au 31 décembre 2012 qui précise que : « Si au cours de cette période la SEPEPP S.A dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient supérieure à son capital social actuel, soit 129 467 euros, la SEPEPP S.A. devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de l'excédent. »

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A a consenti à SEPEPP S.A un deuxième abandon de créance à hauteur de 300 000 € sur compte courant.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant un cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période SEPEPP S.A dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, SEPEPP S.A sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Suivant l'acte sous seing privé en date 7 décembre 2010, la société DEMOS S.A. a accordé un troisième abandon de créance à la Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP) à hauteur de 850 000 € sur compte courant. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq exercices à compter de l'exercice 2010 jusqu'au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au cours de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu 'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres s'élevant à 482 526 €. Les créances de 2007 et 2009 peuvent donc renaître. Un montant de 300 000 € pourra être versé au cours de l'exercice 2013 au titre du retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance en date du 13 décembre 2007. Un montant de 117 793 € pourra être versé au cours de l'exercice 2013 au titre du retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance en date du 29 juillet 2009. Les capitaux propres seront alors de 64 734 € et ne permettront pas le remboursement des autres créances.

2.4 Les Editions DEMOS S.A.R.L.

Personne concernée :

- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et Gérant des EDITIONS DEMOS S.A.R.L

137/319

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A. a consenti un abandon de créance en faveur de la société Les Editions Demos S.A.R.L. à hauteur de 200 000 € sur compte courant.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période Les Editions Demos S.A.R.L dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, Les Editions Demos S.A.R.L sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu 'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2012, les capitaux propres restant négatifs de 267 003 €, la créance ne peut renaître.

2.5 MindOnSite

Personnes concernées :- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. et de

MindOnSite- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et de MindOnSite

Suivant l'acte sous seing privé en date du 9 janvier 2008, la société DEMOS S.A a conclu un accord cadre de partenariat et trois accords particuliers avec la société MindOnSite ayant pour objet de systématiser l'utilisation des outils MindOnSite au sein du Groupe DEMOS pour la création de contenu et d'assurer la diffusion la plus large des outils MindOnSite grâce aux filiales du Groupe DEMOS.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, la société DEMOS S.A. a accordé à la société MindOnSite la mise en place d'une convention de postposition de 180 000 CHF qui consiste :

o D'une part à la renonciation par DEMOS S.A. à l'exigibilité du capital et des intérêts desa créance tant que dure le surendettement de MindOnSite ;

- D'autre part à l'acceptation d'être payé en cas de faillite de MindOnSite après que tous les autres créanciers auront été totalement désintéressés. Ici, il s'agit d'une renonciation au rang.



- Monsieur Jean WEMAERE, Président du conseil d'administration de DEMOS S.A. possède un mandat d'administrateur ou de dirigeant dans chacune des filiales étrangères visées par la convention ;

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. possède un mandat d'administrateur ou de dirigeant dans les filiales étrangères suivantes : CSE DEMOS, FORMADEMOS, FORMADEMOS Algérie, GLOBAL ESTRATEGIAS, MindOnSite, STS Sauteur Training & Simulation S.A., DEMOS MIDDLE EASTet PRAGOEDUCA ;


- Monsieur Emmanuel Courtois, Administrateur de DEMOS S.A. est administrateur de MindOnSite et Sauter Training & Simulation S.A., membre du conseil de surveillance de PRAGOEDUCA et Director de HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL, HEMSLEY FRASER GROUP et NINE FACTORS INTERNATIONAL

Suivant l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, DEMOS S.A. a mis en place une convention de « Management fees » entre DEMOS S.A. et chacune des filiales étrangères du groupe à hauteur de 1% du chiffre d'affaires.



138/319

Paris La Défense et Suresnes, le 30 avril 2013KPMG Audit SPCC


19.3. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées –exercice 2011

DEMOS S.A.




Aux actionnaires,


Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.


1. Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

1.1 MindOnSite


- Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS S.A. et de MindOnSite- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et de MindOnSite

Suivant l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, la société DEMOS S.A. a accordé à la société MindOnSite la mise en place d'une convention de postposition de 180 000 CHF qui consiste :

o D'une part à la renonciation par DEMOS S.A. à l'exigibilité du capital et des intérêts desa créance tant que dure le surendettement de MindOnSite ;

o D'autre part à l'acceptation d'être payé en cas de faillite de MindOnSite après que tous les autres créanciers auront été totalement désintéressés. Ici, il s'agit d'une renonciation au rang.

139/319


1.2 DEMOS POLSKA

Personne concernée: Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS S.A. et de DEMOS POLSKA Sprl z.o.o

Suivant l'acte sous seing privé en date du 7 octobre 2011, la société DEMOS S.A. a consenti un abandon de créance envers DEMOS POLSKA Sprl z.o.o à hauteur de 407 883 € soit environ 1 785 033 PLN sur son compte courant et ceci à effet du 7 octobre 2011.

Cette convention a été autorisée préalablement par le conseil d'administration de DEMOS S.A. du 7 octobre 2011.



- Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS S.A. possède un mandat d'administrateur ou de dirigeant dans chacune des filiales étrangères visées par la convention ;

- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. possède un mandat d'administrateur ou de dirigeant dans les filiales étrangères suivantes : CSE DEMOS, FORMADEMOS, FORMADEMOS Algérie, GLOBAL ESTRATEGIAS, MindOnSite, STS Sauteur Training & Simulation S.A., DEMOS MIDDLE EASTet PRAGOEDUCA ;


- Monsieur Pablo CLAVER, Administrateur de DEMOS S.A. est conseiller délégué de GLOBAL ESTRATEGIAS Espagne et Administrateur unique de GLOBAL ESTRATEGIAS Portugal.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 5 avril 2011, DEMOS S.A. a mis en place une convention de « Management fees » entre DEMOS S.A. et chacune des filiales étrangères du groupe à hauteur de 1% du chiffre d'affaires.



Par exception à l'application de cette convention, au regard de la situation financière de certaines filiales étrangères, les sociétés suivantes ont été dispensées des « Management fees » au titre de 2011 : DEMOS POLSKA, PRAGOEDUCA et Global Estrategias Espagne.

Cette absence de facturation de management fees a représenté pour DEMOS S.A. un montant de 22 359 €, hors taxes, au titre de 2011.

Cet avenant à la convention a été autorisé préalablement par le conseil d'administration de DEMOS S.A. du 20 décembre 2011.

2. Conventions déjà approuvées par rassemblée générale

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

140/319

2.1 CSE Limited

Personnes concernées :- Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur général de DEMOS S.A. et de CSE Limited.- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et de CSE Limited.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 9 avril 2003, la société DEMOS S.A. s'est portée garante des obligations concernant un bail sur 10 ans accordé à la société CSE LTD par les sociétés HEMINGWAY n° 1 et n° 2.

Suivant l'acte sous seing privé en date 23 juillet 2010, la société DEMOS S.A. a signé une convention avec Boundary House Jersey Ltd, CSE Ltd, et IFG Management UK Ltd, dénommée « licence to underlet » aux termes de laquelle Boundary House Jersey Ltd autorise CSE Ltd à sous-louer une partie des locaux pris à bail par cette dernière à la société IFG Management UK. Il est prévu aux termes de la convention que DEMOS S.A. se porte garante des obligations mises à la charges de CSE Ltd au titre de la convention conformément aux stipulations de son article 5 et que DEMOS S.A. ne remette pas en cause les engagements pris par elle au titre des conventions conclues en 2003.

Les caractéristiques des engagements qui seraient mis à la charge de DEMOS S.A. au titre de la convention sont les suivants :Montant des loyers : 65 000 £ (équivalent à 77 567 €)Durée : Jusqu'au 8 avril 2013.

2.2 DEMOS GmbH (anciennement Demos EUROPAISCHE WIRTSCHAFT AKADEMIE GmbH)

Personne concernée : Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS S.A. et gérant de DEMOS GmbH.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 17 octobre 2006, la société DEMOS S.A. a accordé un premier abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 300 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2007 jusqu'au 31 décembre 2011 qui précise que : «Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A à concurrence de sa situation nette positive. ». Un montant de 21 189 € a été versé sur l'exercice 2010 pour retour à meilleur fortune au titre de cet abandon de créance.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 10 octobre 2007, la société DEMOS S.A. a accordé un deuxième abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 350 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2008 jusqu'au 31 décembre 2012 qui précise que : «Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

Suivant l'acte sous seing privé en date du 1er octobre 2008, la société DEMOS S.A. a accordé un troisième abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 300 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : «Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

Suivant l'acte sous seing privé en date 7 décembre 2010, la société DEMOS S.A. a accordé un quatrième abandon de créance à Demos GmbH à hauteur de 690 161,76 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2010 soit jusqu'au 31 décembre 2014 qui précise que : « Si au cours de cette période Demos GmbH dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, Demos GmbH devra rembourser DEMOS S.A. à concurrence de sa situation nette positive. »

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres de DEMOS GmbH étant négatifs de 283 015 €, les créances ne peuvent donc pas renaître.

141/319


Personnes concernées- Monsieur Jean WEMAERE, Président-Directeur Général de DEMOS S.A, et de Société

d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).- Madame Geneviève WEMAERE, Administrateur de DEMOS S.A. et Administrateur de Société

d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).- Monsieur Emilio FONTANA, Administrateur de DEMOS S.A., et Administrateur de Société

d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP).

Suivant l'acte sous seing privé en date du 13 décembre 2007, la société DEMOS S.A. a accordé un premier abandon de créance à la SEPEPP S.A. à hauteur de 300 000 euros. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2008 jusqu'au 31 décembre 2012 qui précise que : « Si au cours de cette période la SEPEPP S.A dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient supérieure à son capital social actuel, soit 129467 euros, la SEPEPP S.A. devra rembourser DEMOS S.A. ci concurrence de l'excédent. »

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A a consenti à SEPEPP S.A un deuxième abandon de créance à hauteur de 300 000€.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant un cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période SEPEPP S.A dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, SEPEPP S.A sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Suivant l'acte sous seing privé en date 7 décembre 2010, la société DEMOS S.A. a accordé un troisième abandon de créance à Société d'Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP) à hauteur de 850 000 €. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq exercices à compter de l'exercice 2010 jusqu'au 31 décembre 2014 qui précise que: « Si au cours de cette période SEPEPP dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, SEPEPP sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu 'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres s'élevant à 504 558 €. Les créances de 2007 et 2009 peuvent donc renaître. Un montant de 300 000 € sera versé au cours de l'exercice 2012 au titre du retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance en date du 13 décembre 2007. Un montant de 139 824 € sera versé au cours de l'exercice 2012 au titre du retour à meilleure fortune sur l'abandon de créance en date du 29 juillet 2009. Les capitaux propres seront alors de 64 734€ et seront insuffisants pour faire renaitre l'autre créance du 7 décembre 2010.

2.4 Expertise et Consulting de l'Arcade S.A.S.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A. a consenti un abandon de créance de 200 000 € à Expertise et Consulting de l'Arcade S.A.S.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant un cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période Expertise et Consulting de l'Arcade S.A.S dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, Expertise et Consulting de l'Arcade S.A.S. sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal ci la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

142/319

Au 31 décembre 2011, après versement de 25 477 € au titre du retour à meilleure fortune sur l'exercice 2011 succédant aux remboursements des exercices antérieurs de 174 523€, la créance consentie à ECA a été intégralement remboursée par celle-ci.

2.5 Les Editions Demos S.A.R.L.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 29 juillet 2009 et son avenant en date du 31 décembre 2009, la société DEMOS S.A. a consenti un abandon de créance en faveur de la société Les Editions Demos S.A.R.L. à hauteur de 200 000€.

Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant un cinq ans à compter de l'exercice 2009 jusqu'au 31 décembre 2013 qui précise que : « Si au cours de cette période Les Editions Demos S.A.R.L dégage des bénéfices et que ses capitaux propres redeviennent positifs et supérieurs à la moitié de son capital social dans ses derniers comptes annuels dûment approuvés par l'assemblée de ses associés, Les Editions Demos S.A.R.L sera redevable, à l'issue de cette assemblée, d'un montant égal à la différence entre le montant de ses capitaux propres et la moitié de son capital, jusqu 'à complet remboursement de la créance abandonnée. »

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres restant négatifs de 152.305 €, la créance ne peut renaître.

2.6 MindOnSite

Suivant l'acte sous seing privé en date du 9 janvier 2008, la société DEMOS S.A a conclu un accord cadre de partenariat et trois accords particuliers avec la société MindOnSite ayant pour objet de systématiser l'utilisation des outils MindOnSite au sein du Groupe DEMOS pour la création de contenu et d'assurer la diffusion la plus large des outils MindOnSite grâce aux filiales du Groupe DEMOS.

2.7 Demos Langues S.A.R.L.

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 mars 1998, Demos Langues S.A.R.L. a cédé le droit au bail qu'elle détenait sur les locaux situés au 35, Cours de la liberté à Lyon (69003) à DEMOS S.A. Demos Langues S.A.R.L. reste répondant solidaire de DEMOS S.A. du paiement du loyer et de l'entière exécution des conditions du bail.

2.8 Institut Demos S.A.S.

Suivant l'acte sous seing privé en date du 17 octobre 2006, la société DEMOS S.A a accordé un abandon de créance à Institut Demos S.A.S. à hauteur de 100 000 euros. Cet abandon de créance est assorti d'une clause de retour à meilleure fortune valable pendant cinq ans à compter de l'exercice 2007 jusqu'au 31 décembre 2011 qui précise que : «Si au cours de cette période l'Institut Demos S.A.S dégage des bénéfices et que sa situation nette redevient positive, l'Institut Demos S.A.S devra rembourser DEMOS S.A à concurrence de sa situation nette positive. »

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres restant négatifs de 86 909 €, la créance ne peut renaître.Les commissaires aux comptes Paris La Défense et Suresnes, le 26 avril 2012Les commissaires aux comptes

Paris La Défense et Suresnes, le 26 avril 2012KPMG Audit SPCC


143/319

19.4. Conventions conclues avec les principaux actionnaires de Demos ou des sociétés dans lesquelles ils détiennent des intérêts significatifs

Convention de prestation de services conclue avec la société WDB

Demos propose dans son catalogue un certain nombre de séminaires et de formations organisés au Château de Pin. Ce centre d’accueil dédié aux manifestations de prestige situé à Pin l’Emagny est la propriété de la société WDB.

A ce titre, Demos et la société WDB ont conclu le 2 janvier 2006, une convention aux termes de laquelle WDB assure l’accueil des clients de Demos, la prise en charge des inscriptions, la permanence téléphonique, et la promotion des formations dispensées par Demos au Château de Pin.

Ces services sont facturés à Demos sur une base annuelle forfaitaire de 9.000 euros depuis 2004.

En revanche, les prestations d’hébergement et de restauration sont facturées à Demos selon le tarif applicable en vigueur.

Demos continuera à veiller à ce que les prix des prestations qui lui sont appliqués par WDB que ce soit au titre de la convention ou au titre de l'hébergement et de la restauration soient conformes à ceux du marché pour des prestations équivalentes.

Les montants facturés par WDB à Demos au titre des prestations d’hébergement et de restauration pour les exercices 2011, 2012 et 2013 étaient respectivement de 79,6 milliers d’euros, 45,3 milliers d’euros et 14,4 milliers d’euros.

Cette convention a été considérée comme une convention courante et n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil d’administration.

Convention d’assistance conclue avec la société WDB

Demos a conclu le 1er février 2006, une convention d’assistance administrative et financière avec la société WDB contrôlée à 100% par Monsieur et Madame Wemaëre.

Aux termes de cette convention, Demos assure les missions suivantes :

assistance administrative et financière, gestion des ressources humaines, marketing et commercial, informatique, stratégie de développement.

Au titre de l’exercice 2013, Demos a assuré une prestation d’assistance administrative et financière pour un montant facturé de 1.000 euros.

Cette convention a été considérée comme une convention courante et n’a pas fait l’objet d’une autorisation préalable par le conseil d’administration.

144/319

20. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR

20.1. Etats financiers résumés au 31 décembre 2013 aux normes françaises

20.1.1. Comptes consolidés au 31 décembre 2013

20.1.1.1. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2013

145/319







Autres charges d'exploitation -636 -1 254



Résultat d'Exploitation -3 460 -3 658



Résultat Financier -1 352 -934

Résultat courant des sociétés intégrées -4 812 -4 592

Produits exceptionnels 1 542 141



Impôt sur les résultats -5 303 2 089

Résultat net des entreprises intégrées -16 617 -5 511





Intérêts minoritaires 59 101





Nombre d'actions potentielles résultant de stock options 0 0






146/319

20.1.1.2. Bilan consolidé au 31 décembre 2013

ACTIF 31 Dec 2013 31 Dec 2012











Total Actif Courant 35 926 49 658


PASSIF 31 Dec 2013 31 Dec 2012

Capital 1 999 1 994


Réserves consolidées -1 327 7 039




Intérêts Minoritaires -20 68


Provisions pour risques et charges 2 042 1 407

Emprunt obligataire convertible en actions 8 805 8 131







(en milliers d'euros)

147/319

20.1.1.3. Tableaux de flux de trésorerie au 31 décembre 2013




Elimination de la variation des impôts différés 5 062 -2 574

Elimination des intérêts capitalisés 654 151

Elimination des plus ou moins values de cession 2 299 116



Total marge brute d'autofinancement -5 461 -4 106



Flux net généré par l'activité 4 228 -4 044



Complément de prix & variations de périmètres -325 -162

Frais d'émissions 0 -1 364

Trésorerie acquise & complément de prix 18 19


Dividendes versés par la société mère 0 -2

Dividendes versés aux minoritaires -105 35





Variation nette des concours bancaires 0 -1

Total flux net provenant du financement -937 10 990

Incidence de la variation des taux de change -58 -1

Variation de trésorerie 946 1 762






148/319

20.1.1.4. Tableaux de variation des capitaux propres (milliers d’euros) au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, le résultat de l’exercice 2011 a été reclassé dans le tableau ci-dessus des réserves de conversion vers les réserves consolidées pour un montant de - 3 830 milliers d’euros

20.1.2. Annexe aux comptes consolidés clos le 31 décembre 2013

1. Principes comptables

La société DEMOS est une entreprise française, sise au 20, rue de l’Arcade 75008 Paris (France).

Les comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 comprennent la Société, ses filiales et ses participations (l’ensemble désigné comme « le Groupe »). Le Groupe a pour seule activité la formation professionnelle en France et à l’étranger.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 29 avril 2014 et seront soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2014.

1.1. Référentiel comptable

Les comptes consolidés 2013 du Groupe DEMOS sont établis conformément aux dispositions légales applicables en France aux comptes consolidés, notamment au règlement 99-02 du Comité de la règlementation comptable (CRC).

Situation au 31 Décembre 2011 1 487 16 914 11 034 212 -3 830 25 819 170 25 988

Affectation du résultat de l'exercice

2011-3 830 3 830 0 0

Dividendes versés -2 -2 -2

Augmentation de capital 503 3 003 3 506 3 506

Variation des taux de change 16 16 -1 15

Résultat de l'exercice 2012 -8 631 -8 631 -101 -8 732

Autres mouvements 4 -7 -3 -3

Situation au 31 Décembre 2012 1 994 19 917 11 027 -3 604 -8 631 20 703 68 20 771


2012-12 618 3 986 8 631 -1 -1

Dividendes versés 0 -29 -29


Variation des taux de change -113 -113 -113


Autres mouvements 5 265 270 270

Situation au 31 Décembre 2013 1 999 20 038 -1 326 269 -19 705 1 276 -21 1 255

Intérêts

minoritaires

Capitaux

propres

part du

groupe

GROUPE DEMOS - TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES


Réserves

de

conversion

groupe

Résultat de

l'exercice

Réserves

consolidés

Total

capitaux

propres

Primes

liées au

capital

Capital

149/319

Les comptes consolidés 2013 ont été arrêtés en appliquant les mêmes règles qu’en 2012.

Le Groupe DEMOS retient, pour l’établissement des comptes consolidés, les méthodes considérées comme préférentielles par le texte du règlement CRC 99-02, à savoir le provisionnement des coûts de prestations de retraite, le retraitement des contrats de location financement, l’enregistrement des écarts de conversion actifs et passifs en résultat au cours de la période à laquelle ils se rapportent, la méthode de l’avancement pour comptabiliser les contrats à long terme et l’immobilisation des coûts de développement.

Selon les prévisions d’activité et de la trésorerie du Groupe pour l’année 2014, et de leur suivi de réalisation à la date d’arrêté des comptes, le Groupe dispose des ressources de trésorerie nécessaires pour poursuivre son activité au cours des 12 prochains mois.

1.2. Bases de préparation des comptes consolidés

Les comptes sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du principe du coût historique.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain les réalisations peuvent par nature s’écarter de ces estimations notamment en ce qui concerne les éléments suivants :

- les durées d’amortissements des immobilisations,- l’évaluation des engagements sociaux à prestations définies,- les évaluations retenues pour les tests de pertes de valeur,- l’enregistrement des actifs d’impôt différé,- les dépréciations des créances clients.

La Direction revoit ses estimations et appréciations de manière continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

1.3. Méthodes de consolidation

Les filiales dans lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les participations dans lesquelles la société mère dispose d'une influence notable ou d'un contrôle conjoint sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La liste des sociétés consolidées est donnée en note 2.

Les sociétés incluses dans le périmètre ont un exercice de 12 mois clos le 31 décembre 2013. Pour les filiales acquises en cours d’année, leurs produits et leurs charges sont incorporés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d’acquisition.

Les créances et les dettes, les dividendes, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des comptes consolidés. Les pertes intra-groupe sont éliminées de la même façon que les profits intra-groupe. Toutefois, elles peuvent constituer un indice de dépréciation d’un actif susceptible d’avoir à être comptabilisée.

1.4. Méthodes de conversion des éléments en devises

Les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées dans la monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de l’opération. A la date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux taux en vigueur à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion sont comptabilisés en produits ou en charges.

150/319

Les actifs et passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Un taux de change moyen est utilisé pour convertir le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres à la rubrique «réserve de conversion»

1.5. Ecarts d’acquisition et fonds de commerce

Lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.Compte tenu de la nature des actifs et passifs acquis, cette juste valeur s’identifie généralement à la valeur comptable.

A cette date, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt de DEMOS dans la juste valeur des actifs et des passifs. Les écarts d’acquisitions sont convertis au taux historique de la devise à la date d’acquisition.

Les écarts d’acquisition, sont amortis linéairement, depuis la date d’acquisition, sur une durée de 10 ans. Compte tenu de leurs places importantes sur leurs marchés nationaux, les écarts d’acquisition des sociétés Global Estrategias Espagne, Global Estrategias Portugal, Hemsley Fraser et STS Sauter Training Simulation ont été amortis sur 20 ans à compter de leur date d’acquisition. De même, compte tenu de sa taille significative sur le marché français des formations linguistiques, l’écart d’acquisition de la société Européenne de Formation Professionnelle (Formalangues) est amorti sur 20 ans.

Jusqu’au 31 décembre 2004, les fonds de commerce étaient amortis sur 10 ans. En application des dispositions réglementaires sur les amortissements, les fonds commerciaux ayant une durée d’utilisation non définie ont cessé d’être amortis à compter du 1er janvier 2005.

Les écarts d’acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie ou regroupements d’unités génératrices de trésorerie et font l’objet de tests de dépréciation dans les conditions indiquées en note 2.9, qui peuvent engendrer l'enregistrement de pertes de valeur portées en déduction de la valeur nette des écarts.

Les compléments de prix restant à verser à la clôture de l’exercice, sont évalués en tenant compte des budgets et des prévisions des sociétés acquises. Ces compléments de prix restant à verser sont enregistrés en dettes sur acquisition d’actifs.

1.6. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent notamment des logiciels administratifs ou à vocation pédagogique, le coût de différents sites internet du Groupe DEMOS, des fichiers acquis utilisés dans le cadre des opérations de marketing direct, certains noms de domaines acquis et des marques. Elles sont inscrites au bilan à leur coût d'acquisition.

Le Groupe a inscrit en immobilisations incorporelles les coûts encourus à partir du 1er

janvier 2006 à l’occasion de la refonte de ses systèmes d’information internes et de certains sites internet, conformément à l’article 331-3 du plan comptable général. Les lots principaux des outils sont amortis dès leur mise en application. Les lots complémentaires sont amortis à compter du 1

erjanvier N+1 de

l’année de développement.

Le Groupe s’est, également, engagé à partir de 2006 dans des dépenses visant à développer une offre d’e-Learning. Ces dépenses remplissent les conditions prévues par le plan comptable général en terme de faisabilité technique des projets, d’intentions de les mener à bien, de capacité à les commercialiser, d’existence d’un marché, de la disponibilité des ressources nécessaires à les achever, d’indentification et d’évaluation des coûts qu’ils engendrent. Ces conditions étant remplies, le Groupe a choisi d’immobiliser ces coûts conformément à l’article 311-3 du plan comptable général.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie font l’objet d’un amortissement comptabilisé en charge selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité estimée.

151/319

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

- Logiciels administratifs ou à vocation pédagogique: 5 ans

- Sites internet : 3 ans

- Produits e-learning sur étagère : 10 ans

1.7. Dépenses commerciales et publicitaires

Les coûts de réalisation et d’expédition des catalogues généraux et des livrets spécifiques sont constatés en charge sur le même exercice au cours duquel les avantages économiques seront constatés.

Les dépenses d’insertion publicitaire et de participation à des salons sont comptabilisées en charge à la date de parution ou de tenue du salon.

Préalablement à leur comptabilisation en charge, ces dépenses sont portées en charges constatées d’avance.

1.8. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ce coût n’inclut pas le coût de financement supporté avant leur mise en service.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles. En présence d’éléments ayant des durées d’utilisation plus courtes que celle de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, ces éléments sont amortis sur leur durée d’utilisation propre.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes par nature d’immobilisations (durée depuis l'acquisition à neuf des actifs sauf indication contraire) :

- Installations techniques 10 ans

- Agencements 10 ans

- Matériel informatique 3 ans

- Mobilier de bureau 5 ans

- Autres immobilisations corporelles 3-5 ans

Les contrats de location ayant pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété d’un actif sont comptabilisés en tant que financement. Les biens financés par location financement sont comptabilisés à l’actif pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location à la date de commencement du contrat. Ils sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité. En contrepartie, la dette correspondante est inscrite au passif du bilan.

1.9. Dépréciation des écarts d'acquisition et des immobilisations

Les écarts d'acquisition, les immobilisations corporelles et incorporelles sont soumis à un test de dépréciation chaque fois qu'il existe un indice quelconque montrant qu'une diminution de valeur a pu se produire.

La perte de valeur est la différence entre la valeur nette comptable et la valeur actuelle de l'actif, celle-ci étant sa valeur d'utilité ou sa valeur de vente, sous déduction des coûts de cession, si cette dernière est supérieure à la valeur d'utilité.

152/319

La valeur actuelle est déterminée pour chaque élément pris individuellement, à moins qu'il ne soit pas à l'origine de flux de trésorerie suffisamment autonomes par rapport à ceux procurés par les autres immobilisations. Dans cette hypothèse, la valeur comptable de l'élément est comprise dans celle de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient, une unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit regroupement d'actifs engendrant des flux de trésorerie autonomes. Le test de dépréciation est effectué à l'échelon de cette unité. Les unités génératrices de trésorerie identifiées par le Groupe correspondent à ses activités opérationnelles de formation.

Les dépréciations peuvent être reprises ultérieurement, si la valeur actuelle redevient supérieure à la valeur nette comptable, dans la limite de la perte de valeur initialement comptabilisée.

1.10. Participation dans les sociétés mises en équivalence

Les participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont enregistrées initialement pour un montant correspondant à la part acquise dans l’actif net ré-estimé de la participation acquise. L’écart d’acquisition, déterminé comme indiqué dans la note 1.5, est porté au compte d’écart d’acquisition. Ultérieurement la valeur comptable de ces participations est ajustée pour prendre en compte la part revenant au Groupe dans les résultats réalisés après l’acquisition.

S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de ces participations est testée selon les modalités prévues à la note 1.9.

1.11. Immobilisations financières

Elles comprennent les titres non consolidés qui représentent généralement des parts minoritaires de sociétés non cotées et sont comptabilisés au bilan à leur coût, éventuellement déprécié.

Elles comprennent également des créances rattachées à des participations non consolidées ainsi que des dépôts de garantie immobiliers.

1.12. Stocks

Les stocks comprennent des marchandises (ouvrages pédagogiques…) liées à l'activité de formation. Ils sont évalués au plus faible de leur coût ou de leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure au coût. Le coût des marchandises correspond à leur coût d'acquisition et aux coûts encourus pour les amener à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks comprennent également des prestations en cours de production du fait de la comptabilisation des revenus selon la méthode de l’avancement (voir note 1.20).

1.13. Clients et autres créances d’exploitation

Les créances commerciales sont enregistrées à leur initiation à leur valeur nominale.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.

Certaines créances font l’objet d’une cession à un organisme d’affacturage entrainant le transfert juridique de propriété. Ces créances sont sorties du compte Client.

1.14. Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont constituées par des parts d’OPCVM. Elles sont évaluées au bilan au coût d’acquisition ou à la valeur liquidative si celle-ci est inférieure.

Les découverts bancaires sont présentés en dettes financières. Toutefois, étant remboursables sans préavis et faisant partie de la gestion de trésorerie du Groupe, les découverts bancaires sont déduits de la trésorerie pour déterminer la trésorerie sur le tableau des flux de trésorerie.

153/319

1.15. Provisions

Les provisions au passif du bilan représentent des dettes dont le montant ou l'échéance est incertain. Elles sont comptabilisées en présence d'une obligation supportée par le Groupe, ayant pour origine une réglementation, une loi ou des clauses contractuelles antérieures à la clôture de l'exercice et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Elles sont évaluées pour le montant estimé du décaissement.

1.16. Avantages postérieurs à l'emploi consentis aux salariés et autres avantages à long terme

a) Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies à une société d’assurance. Les cotisations sont versées en contreparties des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à cotisations définies ne générant pas d’engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.

Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celle d’avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.

b) Régimes à prestations définies

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont notamment constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. S’agissant d’un régime à prestations définies, la dette du Groupe est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. L’estimation prend notamment en compte la probabilité de maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution future de la rémunération.

1.17. Paiements fondés sur des actions

Le Groupe a mis en place des plans de souscription d’actions au profit de certains salariés ou dirigeants, l'objectif de ces plans étant de créer une incitation supplémentaire à l’amélioration des performances du Groupe. L’attribution d’options de souscription d’actions représente un avantage offert à ces salariés, et constitue donc à ce titre un complément de rémunération. Selon les règles comptables en vigueur en France, telles que précisées par le règlement CRC 2008-15 cet avantage n’est pas valorisé. Lors de l’exercice des options de souscription, la Société enregistre une augmentation de capital. Il n’en résulte aucune charge comptable.

De même, certains salariés bénéficient d’attributions d’actions gratuites. Ces attributions ne deviennent effectives qu’à l’issue d’une période de 2 ans à compter de la date d’attribution. Le Groupe n’a pas prévu que les attributions d’actions gratuites puissent être réalisées par la remise d’actions existantes. Les actions à remettre proviendront d’augmentations de capital et leur remise gratuite n’engendrera dès lors aucune charge.

1.18. Dettes financières

Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au passif pour leur valeur de remboursement. Les frais d’émission éventuels sont enregistrés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt. Cet amortissement est constaté en charges d’exploitation.

1.19. Fournisseurs

Les dettes fournisseurs sont enregistrées à leur valeur nominale.

154/319

1.20. Reconnaissance du revenu

Le chiffre d’affaires du Groupe est principalement constitué de prestations de formation enregistrées lorsque les sessions de formation sont réalisées ou lorsque le délai d’annulation d’une inscription n’a pas été respecté.

Lorsqu’un contrat correspondant à une commande spécifique de formation intra-entreprise s’échelonne sur au moins deux exercices, les revenus sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement, déterminé soit en pourcentage des coûts encourus (incluant les coûts directs et indirects liés à l'exécution des contrats) par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques définies au contrat (notamment pour l’activité e-learning). Pour ces contrats, les pertes à terminaison probables sont provisionnées.

Les paiements partiels reçus dans le cadre de contrats de prestations s’étalant sur plusieurs exercices, avant que les prestations de formation correspondantes n’aient été exécutées, sont comptabilisés en produits constatés d’avance.

Les ventes de marchandises ou de produits finis, correspondant notamment à la vente d’ouvrages pédagogiques ou de modules indépendants de formation sur support informatique, sont enregistrées en chiffre d’affaires lors de la livraison des produits aux clients.

Les ventes d’abonnement à des bases de données e-learning donnent lieu à l’enregistrement du chiffre d’affaires prorata temporis sur la durée de l’abonnement.

Les produits des activités annexes, correspondant essentiellement à des refacturations de coûts liés aux prestations de services rendus, tels les frais de déplacement ou les repas, sont reconnus au même rythme que les prestations correspondantes.

Le chiffre d’affaires est indiqué après déduction des escomptes, rabais ou ristournes qui peuvent être accordés aux clients.

1.21. Paiements au titre des contrats de location

Les contrats de location pour lesquels une partie significative des risques et avantages inhérents à la propriété sont effectivement conservés par le bailleur sont qualifiés de contrat de location simple. Les paiements effectués au titre des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges sur une base linéaire sur la durée du contrat.

Les paiements minimaux au titre d’un contrat de location-financement sont ventilés entre charges financières et amortissements de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant par rapport à la dette restant dû.

1.22. Produits et charges financiers

Les charges et produits financiers comprennent :

- Les charges d’intérêts sur emprunts,

- Les charges d’intérêts comprises dans les paiements effectués au titre des contrats de location-financement,

- Les produits d’intérêts générés par les placements de trésorerie,

- Les gains ou pertes de change.

Ils incluent également les profits et pertes de change et les produits provenant des dividendes de sociétés non consolidées, le cas échéant.

1.23. Produits et charges exceptionnels

Le Groupe applique le règlement CRC 99-03 pour établir les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation. Ce règlement précise la nature des charges et produits à porter

155/319

en résultat exceptionnel. Le Groupe ne procède pas à des reclassements au sein du compte de résultat de nature à modifier les classements comptables opérés dans les comptes individuels.

Les différences entre le résultat exceptionnel des comptes consolidés et le cumul des résultats exceptionnels des comptes individuels résultent de l’élimination des flux intra-groupe tels que les abandons de créances, de l’élimination des provisions règlementées et des ajustements provenant du processus de consolidation.

En conséquence, le résultat exceptionnel comprend les plus ou moins values de cessions des éléments de l’actif immobilisé ainsi que les charges et produits non liés à l’exploitation courante du Groupe. Entrent dans cette catégorie les indemnités de licenciement dans le cadre d’opérations de restructuration.

1.24. Impôt sur les résultats

L'impôt sur les résultats (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt à payer au titre de chaque exercice et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt sur les résultats est comptabilisé en résultat. Toutefois, s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, il est comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporaires existant à la date de clôture entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs du bilan consolidé. Ils incluent notamment les effets des retraitements de consolidation dont la comptabilisation de la provision pour retraites.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que DEMOS disposera de bénéfices futurs imposables grâce auxquels ces actifs pourront être récupérés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés où à comptabiliser au bilan des actifs d’impôt non précédemment constatés.

En particulier, lorsqu’une entité a constaté des pertes au cours des deux années précédentes, la constatation d’actifs d’impôt différé est subordonnée à l’existence de modalités incontestables de récupérations.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

- prévisions de résultats fiscaux futurs ;

- part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les pertes passées ;

- historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la clôture.

Les impôts différés sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilan consolidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés dans la mesure où ils concernent des impôts relevant d’une même entité fiscale.

1.25. Résultat par action

Le résultat net par action (avant dilution) est calculé en faisant le rapport entre le résultat net de l’exercice et le nombre d’actions en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe (options de souscription d’actions, actions gratuites attribuées à des salariés et bons de souscription et/ou d’achat d’actions). Les instruments potentiellement dilutifs ne sont pris en compte dans le calcul du résultat dilué que pour autant qu’ils ont un effet dilutif (prix d’exercice de l’option inférieur au cours moyen de l’action pendant l’exercice). En cas d’options, le nombre d’actions complémentaires pris en considération est diminué à hauteur du nombre théorique d’actions qui aurait résulté d’une émission en numéraire égale au prix d’exercice des options.

156/319

L’attribution d’actions gratuites est considérée comme dilutive à hauteur de la totalité des actions à remettre aux bénéficiaires.

1.26. Présentation des états financiers

Au passif du bilan, les dettes liées à des compléments de prix sur acquisition des titres de participation figurent sur la ligne « fournisseurs et comptes rattachés » par analogie avec le classement des dettes sur acquisition d’immobilisation.

Les charges au compte de résultat sont présentées selon leur nature.

Dans le tableau de flux de trésorerie, le flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles est obtenu suivant la méthode indirecte, selon laquelle ce flux net est déterminé à partir du résultat net corrigé des opérations non monétaires, des éléments associés aux flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement et de financement et de la variation du besoin en fonds de roulement.

1.27. Information sectorielle

L’organisation actuelle du Groupe distingue le secteur France d’une part et le secteur international d’autre part.

Les prix de transfert entre les secteurs géographiques sont les prix de marché, c'est-à-dire ceux qui auraient été fixés dans des conditions de concurrence normale comme pour une transaction avec des tiers.

1.28. Instruments financiers

Le Groupe est susceptible de recourir à des instruments financiers dérivés afin de se protéger des variations de taux d’intérêts sur certains de ces emprunts bancaires à taux variables.

Le Groupe comptabilise ces instruments en opérations de couverture telles que définies par le Plan Comptable Général (art. 372-2 et 445/52).

Le détail des instruments financiers contractés est donné dans la note 28.

2. Périmètre de consolidation

MOUVEMENTS DE PERIMETRE INTERVENUS SUR L’EXERCICE 2013.

Les variations de périmètre intervenues sur l’exercice 2013 sont les suivantes :

- Cession de la participation dans la société Oasys.- Cession de la participation dans la société Formademos.- Dissolution sans liquidation avec transmission universelle de patrimoine de la

société Institut Demos.- Liquidation de la société CSE.- Liquidation de la société STS DEUTSCHLAND en cours d’approbation par les

autorités fiscales allemandes. La société est donc sortie du périmètre de consolidation sur l’exercice 2013 du fait de son caractère non significatif.

157/319

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION RETENU POUR L’EXERCICE 2013 EST LE SUIVANT :

Raison Sociale % d’intérêt Méthode de consolidation

AFRAMP 100,00 intégration globale

CSE *** 0,00 Non intégrée

DEMOS BENELUX 100,00 intégration globale

DEMOS LANGUES 99,90 intégration globale

ECA 100,00 intégration globale

A&P FORM’INTRA 100,00 intégration globale

DEMOS GmbH (Allemagne) 100,00 intégration globale

FORMADEMOS (Maroc) *** 0,00 Non intégrée

GLOBAL ESTRATEGIAS (Espagne) 100,00 intégration globale

CURSO EXPRESS 100,00 intégration globale

Grupo de Capacitation Technologica 100,00 intégration globale

GLOBAL ESTRATEGIAS (Portugal) 100,00 intégration globale

LES EDITIONS DEMOS 100,00 intégration globale

SEPEPP 99,89 intégration globale

Société d’Etudes et de Formation 99,89 intégration globale

INSTITUT DEMOS *** 0,00 Non intégrée

DEMOS POLSKA 100,00 intégration globale

IFC DEMOS 57,69 intégration globale

FRANCE ACTION LOCALE 51,00 intégration globale

EFP (Formalangues) 100,00 intégration globale

SHANGHAÏ YING GANG DEMOS 40,81 mise en équivalence

OASYS HOLDING*** 0,00 Non intégrée

MIND ON SITE 100,00 intégration globale

158/319

PRAGOEDUCA 100,00 intégration globale

HEMSLEY FRASER GROUP 100,00 intégration globale

DEMOS HF AUSTRALIA 100,00 intégration globale

DEMOS MIDDLE EAST 67,00 intégration globale

DEMOS BEIJING MANAGEMENT 67,00 intégration globale

FORMADEMOS TECHNOLOGIE 100,00 intégration globale

STS SAUTER TRAINING SIMUL 100,00 intégration globale

STS DEUTSCHLAND*** 100,00 Non intégrée

FORMADEMOS ALGERIE 100,00 intégration globale

FORMALANGUES SERVICES & SEJOURS 100,00 Intégration Globale

* Variation du taux de détention

** Entrées de périmètre

*** Sortie de périmètre

159/319

3. Notes relatives aux états financiers consolidés

Toutes les données présentées ci-après sont en milliers d’euros, sauf indications contraires.

Note 1 : Ecarts d’acquisition

Détail des écarts d’acquisitions par Unité Génératrice de Trésorerie et par Structure juridique acquise :

Les variations des amortissements et dépréciations de l’exercice 2013 sont les suivantes :

Les tests de dépréciation ont été effectués sur la base de plans d’affaires établis par la direction sur la base des hypothèses suivantes :

- Plan d’affaires sur 5 ans

160/319

- Taux de croissance à l’infini de 2 %- Taux d’actualisation de 12,5 % retenu pour les activités françaises.

En ce qui concerne les activités en zone ibérique, le taux d’actualisation retenu a été de 14 % pour tenir compte des spécificités des économies espagnoles et portugaises.

Sur cette base, le goodwill de la filiale espagnole Global Estrategias a été déprécié de 1.100 milliers d’euros en 2013, ce qui ramène sa valeur nette comptable à 1.976 milliers d’euros.

Note 2 : Immobilisations incorporelles

L’augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles et logiciels développés en interne » s’explique à la fois par la finalisation de plusieurs lots de modules de l’offre e-learning sur étagère du Groupe et par la finalisation de certains projets de refonte des systèmes d’information.

Des tests de valeur ont été réalisés sur la base des hypothèses identiques à celles retenues sur les écarts d’acquisitions.

161/319

Immobilisations incorporelles (suite)

Valeurs brutes 2012

Ouverture

Ecart

Conversion Augm Diminut Transfert Cloture

Logiciels 2 908 -3 76 -143 46 2 884

Fonds Commercial 641 22 663

Immobilisations en cours 2 613 -4 1 400 -1 850 2 159Autres immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne 10 751 14 1 220 1 804 13 789

0 0

Total 16 915 29 2 696 -143 0 19 497

Amortissements 2012

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart

Conversion Augm Diminut Cloture

Logiciels -2 219 -4 -451 92 -2 582

Fonds Commercial -114 -3 -47 -164

Immobilisations en cours 0 -73 -73Autres immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne -4 898 -6 -1 630 -6 534

Total -7 230 0 -13 -2 201 92 -9 352

Valeurs nettes à la cloture 2012

Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Logiciels 2 884 -2 582 302

Fonds Commercial 663 -164 499

Immobilisations en cours 2 159 -73 2 086

Autres immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne 13 789 -6 534 7 255

Total 19 497 -9 352 10 146

162/319

Note 3 : Immobilisations corporelles

163/319

Immobilisations corporelles (suite)

Note 4 : Immobilisations détenues en location-financement

Au 31 décembre 2013, la part des immobilisations brutes financées en location-financement est de 241 milliers d’euros (241 milliers d’euros au 31 décembre 2012).

Le cumul des amortissements se rapportant à ces immobilisations est de 221 milliers d’euros au 31 décembre 2013 (contre 160 milliers d’euros au 31 décembre 2012).

Ces immobilisations en location-financement correspondent à du matériel informatique et sont classées en « Autres immobilisations corporelles ».

164/319

Note 5 : Immobilisations financières

165/319

Note 6 : Participations dans les entreprises mises en équivalence

La ventilation des titres mis en équivalence est la suivante :

La participation dans la société Oasys Holding a été cédée le 7 juin 2013.

Le tableau ci-dessous présente des données clés des états financiers des sociétés mises en équivalence :

Note 7 : Stocks

Les stocks sont constitués de marchandises (livres et autres supports de cours) et d’en cours de production pour les prestations comptabilisées selon la méthode de l’avancement (voir note 1.20).

Note 8 : Clients et comptes rattachés

Certaines créances clients de DEMOS ont été cédées sans recours à des établissements bancaires en France et en Angleterre au 31 décembre 2013 pour un montant de 9.000 milliers d’euros en

31.12.2012

Résultat de

l'exercice

Réduction de

capital et

variation de %

de détention Distribution

Ecart de

conversion 31.12.2013

JV Shangai YING GANG 319 65 -69 -5 310

OASYS Holding 269 -269 0

Net Total 588 65 -269 -69 -5 310

2013

JV SHANGAÏ

YING GANG

Total des actifs 835

Total des passifs ( hors capitaux propres) 75

Capitaux Propres 760

Chiffres d'affaires 1 542

Résultat Net 158

31.12.2013 31.12.2012

Marchandises 82 103

En cours de production 202 325

Dépréciation -37 -37

Total 247 392

31.12.2013 31.12.2012

Valeurs brutes 22 469 31 441

Dépréciation -1 213 -1418

Net 21 256 30 023

166/319

France et de 900 milliers d’euros pour Hemsley Fraser UK. Au 31 décembre 2012, le montant des créances cédées était de 5.799 milliers d’euros et ne concernait que le périmètre France. Les cessions étant effectuées sans recours, elles donnent lieu à la sortie des créances du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue.

Note 9 : Autres créances et comptes de régularisation

Le détail des impôts différés actifs est le suivant :

Note 10 : Valeurs mobilières de placement et trésorerie

Le montant des actions propres détenues par DEMOS est de 45.059 euros au 31 décembre 2013 (62.787 euros au 31 décembre 2012).

Variations 2013 31.12.2013 31.12.2012

Créances rattachées à des participations 0 156

Créances fiscales (hors impots sociétes) 1 732 2 179

Créances sur le personnel et org sociaux 134 153

Impôts différés actifs 459 5 276

Avances & acomptes versés 0 0

Charges constatées d'avance 1 536 1 618

Actif d'impôts exigible 320 40

Frais d'emission d'emprunt 1 296 1 563

Autres créances 1 698 1 985

Total Brut 7 175 12 970

Dépréciations -2 -2

Total net 7 173 12 968

31.12.2013 31.12.2012

Déficits reportables 0 4 540

Différences temporaires 459 736

Actifs d'impôt différé totaux 459 5 276

31.12.2013 31.12.2012

VMP et autres placements 465 489

Disponibilités 6 785 5 786

Total 7 250 6 275

167/319

Note 11 : Capitaux propres consolidés

- Capital social

Le capital social de la Société au 31 décembre 2012 s’élevait à 1.994.217,25 euros ; il était composé de 7.976.869 actions de valeur nominale de 0.25 euro.

En date du 8 octobre 2013, le Conseil d’Administration procède à une augmentation de capital de 1 euro suite à la conversion de 4 BSAAR en 4 actions.En vertu de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, le Conseil d'Administration du 08 octobre 2013 décide de procéder à une augmentation de capital de 10.000 actions par incorporation de réserves pour un montant de 2.500 euros, afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles nécessaires au profit des bénéficiaires.

En vertu de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, le Conseil d'Administration du 23 décembre 2013 décide de procéder à une augmentation de capital de 10.000 actions par incorporation de réserves pour un montant de 2.500 euros, afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles nécessaires au profit des bénéficiaires.

Le capital social est ainsi porté de 1.999.218,25 euros au 31 décembre 2013. Il est divisé en 7.996.873 actions de valeur nominale de 0.25 euro.

- Dividendes

Aucun dividende n’a été versé sur 2013 et 2012 au titre des deux derniers exercices.

- Primes liées au capital

Suite aux différentes augmentations de capital décrites ci-dessus, le montant des primes liées au capital au 31 décembre 2013 est de 20.038 milliers d’euros contre 19.966 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

- Réserves consolidées

Les réserves consolidées sont constituées de la part de DEMOS dans les résultats des entités du Groupe depuis qu’elles en font partie.

- Stock-options et attributions gratuites d’actions

Stock-optionsInformations relatives au

planAutorisées Attribuées Radiées Non

exerçablesExerçables Exercées

Plan du 06/05/2008Prix d’exercice : 16,92 Eur Date d’échéance : 06/05/2016AG du 18/04/2007

107 565 107 565 13 000 0 94 565 0

Plan du 03/07/2008Prix d’exercice : 16,37 EurDate d’échéance : 03/07/2016AG du 18/04/2007

13 313 13 313 0 0 13 313 0

TOTAL 120 878 120 878 13 000 0 107 878 0

168/319

Actions GratuitesInformations relatives au plan Autorisées Attribuées Radiées Solde Actions acquises

Plan du 29/07/2009 (4+0)Date d’acquisition : 29/07/2013AG du 16/06/2009

35 500 35 500 0 0 35 500


10 000 10 000 0 0 10 000


15 000 10 000 0 0 10 000


118 000 0 0 118 000 0


87 000 0 0 87 000 0


5 000 0 0 5 000 0

TOTAL 270 500 55 500 0 215 000 55 500

Note 12 : Intérêts minoritaires

Note 13 : Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques sont principalement constituées de provisions pour litiges sociaux.

Montant au 1er Janvier 2012 168

Part de minoritaires dans les résultats 2012 -101

Ecart de conversion 1

Montant au 31 Décembre 2012 68


Distribution de dividendes -29

Montant au 31 Décembre 2013 -21

Variations 2013

Ouverture Dotations Reprises Clôture

Provisions pour risques 812 1269 -550 1531

Provisions pour Indemnités de départ à la retraite 595 45 -129 511

Total 1407 1314 -679 2042

169/319

La dette au titre des indemnités de départ à la retraite a été évaluée en retenant les hypothèses suivantes :

Le Groupe n’a aucun engagement au titre de rémunération à long terme à payer avant le départ des salariés (exemple : médailles de travail).

Note 14 : Emprunt obligataire convertible en actions et emprunts et autres dettes financières

Analyse par nature

Les emprunts et dettes financières s’analysent comme suit par nature :

Emprunt obligataire convertible en actions

L’emprunt obligataire convertible en actions a été émis en octobre 2012 dans le cadre d’une restructuration financière en faveur du fond d’investissement MONTEFIORE. Les obligations ont été émises au prix unitaire de 2,5 € pour un montant de 8.000 milliers d’euros. Elles sont subordonnées à la dette, ont une maturité de 7 ans et sont librement convertibles. Elles portent intérêt au taux de 8%, capitalisés annuellement.Les intérêts capitalisés ajoutés au capital de la dette au 31 décembre 2013 s’élèvent à 805 milliers d’euros. Au total, le poste « emprunt obligataire convertible en actions » au bilan ressort à 8.805.milliers d’euros.

Emprunts et dettes financières

Les emprunts et dettes financières au bilan comprennent notamment des emprunts bancaires pour 16.374 milliers d’euro et les autres dettes financières pour 2.197 milliers d’euros.

Emprunts bancairesUn crédit moyen terme d’un montant total de 9 875 milliers d’euros a été mis en place en septembre 2012 dans le cadre d’une restructuration financière (Nouveau Crédit Moyen Terme). Il est amortissable en 3 annuités au 31 décembre 2015, 2016 et 2017 selon les conditions suivantes :

31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017


2013 2012

Taux d'actualisation 3,20% 3,00%

Taux de rendement attendu des actifs 3,20% 3,00%

Taux d'inflation 2% 2%

Taux de mortalité INSEE 2007-2009 INSEE 2006-2008

Taux d'augmentation des salaires 2% 3%

Age de départ à la retraite 63-65 ans 63-65 ans

Taux de départ annuel moyen 15% 15%

31.12.2013 31.12.2012

Emprunts obligataires convertibles en actions 8 805 8 131

Emprunts Bancaires 16 374 17 373

Autres dettes financières 2 197 2 120

Total 27 376 27 624

170/319

Les emprunts moyen terme bilatéraux (Crédits Moyen Terme Réaménagés) réaménagés en 2012, d’un montant total de 6.433.852 € sont amortissables en 3 annuités au 31 décembre 2015, 2016 et 2017 pour les montants suivants :

31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017


En tenant compte d’une dette bancaire complémentaire de 66 milliers d’euros, l’échéance des emprunts est au global :

Structure des taux d’intérêt des emprunts bancaires

Certains emprunts à taux variable sont couverts par des instruments de couverture. Le montant des emprunts à taux variable couverts par ces instruments de couverture est de 4.140 milliers d’euros au 31 décembre 2013.

Répartition des emprunts bancaires par devises

Autres dettes financières

Les autres dettes financières comprennent :

31.12.2013 31.12.2012

Moins d'un an 24 1 064

Plus d'un an et moins de cinq ans 16 350 16 309

Plus de cinq ans

Total 16 374 17 373

31.12.2013 31.12.2012

Taux Fixe 65 0

Taux Variable 16 309 17 373

Total 16 374 17 373

31.12.2013 31.12.2012

Emprunt bancaire en Euro 16 374 16 393

Emprunt bancaire en Livre Sterling 980

Total 16 374 17 373

Autres dettes financieres

31.12.2013 31.12.2012

Emprunt participatif Bpifrance 1 500 1 500

Découverts bancaires 439 393


Total 2 197 2 120

Dont part à moins d'un an 460 751

Dont part à plus d'un an 1 737 1 369

171/319

Note 15 : Fournisseurs et comptes rattachés

Au 31 décembre 2013, les dettes fournisseurs ont toutes des échéances à moins d’un an.

Les dettes sur acquisitions d’actifs au 31 décembre 2012 et qui correspondaient intégralement à des compléments de prix ont été payées courant 2013.

Note 16 : Autres dettes et comptes de régularisation

Les dettes ci-dessus ont des échéances inférieures à un an.Les produits constatés d’avance sont principalement constituées de prestations de formation facturées non encore réalisées

Note 17 : Informations sectorielles (secteur primaire – Zones géographiques)

Au cours de l’exercice, le chiffre d’affaires provient intégralement des activités de formations professionnelles et de services associés. Dans le cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs.

2013 2012

Dettes fournisseurs 17 351 16 144

Dettes sur acquisitions d'actifs 150

Total 17 351 16 294

2013 2012

Dettes fiscales 6 510 6 199

Dettes sociales 6 862 6 110

Etat - Impôts sur les bénéfices 175 170

Produits constatés d'avance 3 792 4 786

Autres dettes 885 2 245

Total 18 224 19 510

172/319


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 54 286 13 621 67 907 37 763 105 670













Actifs et passifs sectoriels en 2013 (en milliers d'euros)

Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total

Zone

France

Zone

Internation

ale

Total

Actifs 55 464 4 816 60 280 5 968 66 248

Passifs 39 681 7 620 47 301 17 672 64 973

173/319

Note 18 : Répartition du chiffre d’affaires par mode de transmission des savoirs

Année 2013Activité

Catalogues

Activités sur

MesureE-learning Outsourcing TOTAL

Demos SA 22 690 19 500 4 191 397 46 778

Formations Langues

France 2 206 5 036 86 - 7 328

Autres Filiales France 728 1 025 237 2 536 4 526

Sous-Total Zone France 25 624 25 561 4 514 2 933 58 632

Royaume-Uni, Etats-Unis 3 787 15 868 238 2 109 22 001

Espagne, Portugal 533 1 029 82 78 1 722

Autres filiales Europe 966 1 804 2 589 269 5 628

Maroc, Algérie - 174 - - 174

Moyen-Orient, Asie,

Pacifique - 840 - - 840

Sous-Total International 5 286 19 715 2 909 2 456 30 365

Total 30 910 45 276 7 423 5 389 88 997

34,7% 50,9% 8,3% 6,1% 100,0%

variation -12,6% -6,6% -2,0% 10,2% -7,6%


Catalogues

Activités sur

MesureE-learning Outsourcing TOTAL

Demos SA 25 990 19 889 4 438 516 50 833

Formations Langues

France 1 909 4 792 134 - 6 835

Autres Filiales France 1 313 1 252 26 2 190 4 781

Sous-Total Zone France 29 212 25 933 4 598 2 706 62 449

Royaume-Uni, Etats-Unis 3 960 17 059 51 1 904 22 974

Espagne, Portugal 1 361 1 744 62 27 3 194

Autres filiales Europe 796 1 751 2 865 254 5 666

Maroc, Algérie - 1 331 - - 1 331

Pacifique 23 656 - - 679

Sous-Total International 6 140 22 541 2 978 2 185 33 844

Total 35 352 48 474 7 576 4 891 96 293

36,7% 50,3% 7,9% 5,1% 100,0%

174/319

Note 19 : Autres produits d’exploitation

La production immobilisée de l’exercice 2013 correspond aux coûts de développement de logiciels internes et au développement de produits de formation e-learning sur étagère. Les autres produits correspondent essentiellement à l’apurement de certains soldes clients créditeurs de plus de trois ans pour lesquels aucune opération n‘a été effectuée au cours des trois exercices précédents.

Note 20 : Achats et variation de stocks

2013 2012

Achats de matières premières, fournitures et autres approvisionnements -134 -193

Variation de stock de marchandises -21 4

Autres achats -4 607 -4 471

Achats de marchandises -165 -145

Total -4 927 -4 805

Note 21 : Autres charges externes

Le montant des honoraires des commissaires aux comptes relatif à l’audit des comptes consolidés du Groupe s’élève à 80.500 € HT en 2013.

2013 2012

Transfert de charges d'exploitation 733 689

Production immobilisée et production stockée 1 202 1 597

Autres produits 960 1 465

Total 2 895 3 751

2013 2012

Rémunérations d'intermédiaires & honoraires -27 195 -29 893

Location et charges locatives -6 753 -7 118

Publicité, publication & relations publiques -3 393 -3 555

Déplacements, missions & réceptions -3 017 -3 694

Autres achats externes -4 236 -5 911

Total -44 594 -50 171

175/319

Note 22 : Charges de personnel

Note 23 : Impôts et taxes

Note 24 : Résultat financier

2013 2012

Rémunération du personnel -29 764 -31 979

Charges sociales & autres charges de

personnel -10 563 -10 573

Participation des salariés-84 -43

Total -40 411 -42 595

2012 2012

Impôts et taxes sur rémunérations & CVAE -872 -886

Autres impôts et taxes -330 -326

Total -1202 -1212

2013 2012

Gain de change 63 58

Autres produits financiers 68 240

Total des produits financiers 131 298

Charges d'intérêts -1 267 -797

Pertes de change -51 -356

Autres charges financières -165 -79

Total des charges financières -1 483 -1 232

Résultat financier -1 352 -934

176/319

Note 25 : Résultat exceptionnel

La valeur nette comptable des immobilisations cédées correspond aux sociétés Oasys Holding et Formademos.Les autres charges exceptionnelles sont constituées principalement des provisions pour risques commerciaux et sociaux.

Note 26 : Impôts sur les résultats

DEMOS est la société mère du Groupe d’intégration fiscale constitué avec les sociétés Demos Langues, Expertise & Consulting de l’Arcade, Les Editions Demos, la SEPEPP, la SEF, EFP, Formalangues Services et Sejours et A&P Form’Intra.

En 2013, le Groupe n’a activé aucun déficit reportable au titre de l’exercice 2013.

Conformément à la méthode comptable exposée en note 1.24, sur la base de plans d’affaires et dans un contexte économique présentant des aléas, le Groupe a annulé des impôts différés actifs pour 4.656 milliers d’euros au titre des années précédentes sur le périmètre France ayant supporté des pertes significatives au cours des deux derniers exercices.

2013 2012

Reprises de provisions 1 003 128

Produits sur cessions d'immobilisations 519 0

Plus value de déconsolidation 0 0

Autres produits exceptionnels 20 13

Total des produits exceptionnels 1 542 141

Mali provenant du rachat d'actions propres -46 -70

Dotation aux provisions pour risques & charges -2 948 -606

Valeur nette comptable des immobilisations cédées -1 889 -58

Moins Value de déconsolidation -757 0

Autres charges exceptionnelles -2 404 -2 416

Total des charges exceptionnelles -8 044 -3 150

Résultat exceptionnel -6 502 -3 009

Exercice

2013

Exercice

2012

Impots courants -383 -147

Impots différés -4 921 2 237

Produit ou charge d'impôt -5 305 2 090

177/319

Le rapprochement entre la charge d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique est :

Note 27 : Informations sur les parties liées

Les principales parties liées de DEMOS sont, outre les dirigeants et mandataires sociaux, les sociétés consolidées par mise en équivalence et, par exception, les sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur taille.Concernant les conventions conclues entre les parties liées, la Société n’a identifiée aucune convention significative avec les parties liées.

Note 28 : Engagements hors bilan

Cautions reçues

Le détail des cautions données par les établissements de crédit au 31 décembre 2013 pour le compte de DEMOS est le suivant :

Cautions de loyers DEMOS : 492 milliers d’euros contre 471 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

Cautions de marché : 176 milliers d’euros contre 448 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

Lignes de crédit consenties par les banques et non utilisées

Au 31 décembre 2013, la société DEMOS bénéficiait d’une autorisation de découvert de 4 millions d’euros, utilisée à hauteur de 439K€.


La société DEMOS a utilisé un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au taux variable de ces emprunts contractés en 2011 :

Descriptif de l’instrument : Swap de Taux Variable contre un taux fixeTaux fixe : 1,62 %Montant notionnel au 31 décembre 2013 : 4.139.535 €Maturité : juillet 2016

Engagements pris lors de la restructuration financière de septembre 2012

Les engagements prévus sont uniquement applicables aux Crédits Moyen Terme Réaménagés et au Nouveau Crédit Moyen Terme.

Exercice

2013

Exercice

2012

Bénéfice avant impôt, résultats mis en équivalence, dotations

aux amortissements des écarts d'acquisitions et intérêts

minoritaires

-11 314 -7 275

Taux d'impôt théorique 34,43% 34,43%

Produit / (Charge) d'impôt théorique 3 896 2 498

Incidence :

Différences permanentes 79 8

Impôt différé actif non comptabilisé sur l'exercice -4 503 -342

Résultats de filiales à l'étranger taxés à des taux différents 141

Reprise Impôt différé actifs des années antérieures -4 656

Rappels d'impots sur exercices anterieurs -153 -72

Autres éléments -107 -3

Produit / (Charge) d'impôt réel -5 303 2 089

178/319

RATIO DE GEARING

Les emprunts moyen terme sont soumis à une clause spécifique dans le cadre du protocole d’accord de conciliation signé avec les banques du groupe en 2012. Cette clause spécifie qu’ils pourront faire l’objet d’une exigibilité anticipée dans certains cas, notamment si le ratio de Gearing est supérieur à 1 aux dates de clôture des exercices du Groupe DEMOS, le premier test intervenant au 31 décembre 2014.

ENGAGEMENTS RELATIFS AUX INVESTISSEMENTS DE DEMOS

DEMOS et ses filiales ne pourront réaliser des investissements (qui s’entendent de l’acquisition d’actifs immobilisés hors croissance externe) pour un montant supérieur à 125% du montant des investissements prévus par le Business Plan de l’exercice considéré.Au cas où l’Enveloppe d’Investissement d’un exercice (n) n’aurait pas été utilisée en tout ou partie, l’Enveloppe d’Investissement de l’exercice suivant (n+1) se trouverait augmentée de la quote-part de l’Enveloppe d’Investissement non utilisée au cours de l’exercice n.

DEMOS sera en droit d’utiliser par anticipation, au cours d’un exercice (n), jusqu’à 50% de l’Enveloppe d’Investissement de l’exercice (n+1).

ENGAGEMENTS RELATIFS A LA CROISSANCE EXTERNE DE DEMOS

DEMOS ne pourra procéder à des opérations de croissance externe qu’aux conditions suivantes :

- Si les titres de la Société ou l’activité dont l’acquisition est envisagée sont valorisés à moins de 2M€ et que l’EBE Retraité de ladite société/activité est positif, DEMOS pourra procéder librement à l’acquisition.

- Si les titres de la Société ou l’activité dont l’acquisition est envisagée sont valorisés à plus de 2M€, DEMOS pourra en acquérir librement les titres/l’activité à condition que ladite acquisition soit financée sur fonds propres ou quasi-fonds propres, sans recours à l’emprunt autrement que dans les conditions ci-dessous.

ENGAGEMENTS DE L’ACTIONNAIRE MAJORITAIRE ET/OU DE DEMOS

L’Actionnaire Majoritaire et/ou DEMOS selon le cas s’engagent, chacun pour ce qui le concerne :

(i) à ne pas voter aux assemblées d’actionnaires de DEMOS de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu’au 31 décembre 2014,

(ii) à ne pas accorder de sûretés réelles à toute entité tierce ou toute entité du Groupe DEMOS pour une valeur unitaire supérieure à 1M€ sans faire bénéficier les Banques de la même sûreté, au même rang ou lui conférer toute autre sûreté qu’elle jugeront équivalente et ce, à l’exception (i) de toute sûreté consentie pour permettre le financement d’un actif dès lors que la sûreté porte exclusivement sur ledit actif et qu’elle en garantit le paiement ou le financement, (ii) des sûretés résultant de l’acquisition par le Groupe DEMOS d’une société cible qui aurait consenti préalablement à la réalisation de l’acquisition des sûretés, (iii) des sûretés consenties dans le cadre d’un factoring et (iv) des sûretés résultant de privilèges légaux ;

(iii) à ne pas contracter de nouvel endettement financier (y compris des OBSAAR) d’une maturité inférieure ou égale à celle des Nouveaux Crédits Moyen Terme et des Crédits Moyen Terme Réaménagés auprès des Banques ou de tout autre organisme financier, à l’exception de nouvelles lignes de factor, des locations financières et du Prêt OSEO,

(iv) à ne pas consentir de crédits ou des prêts à des tiers au Groupe DEMOS, à l’exception des prêts accordés aux salariés pour des montants raisonnables,

(v) à ne pas modifier la forme juridique de la Société et la nature des activités du Groupe DEMOS,

(vi) à ne pas procéder à des fusions, scissions et apports partiels d’actifs qui auraient pour effet de modifier le périmètre du Groupe DEMOS, à l’exception des opérations de restructuration interne au Groupe DEMOS,

179/319

(vii) à ne pas modifier, sans l’accord des Banques, la date de clôture des exercices sociaux de DEMOS, et ce à compter de l’exercice social 2013,

(viii) à respecter les lois et réglementations en vigueur,

(ix) à obtenir le maintien des autorisations administratives nécessaires à la bonne conduite des activités de DEMOS sauf en cas de réorganisation interne ou d’arrêt d’une activité,

(x) à tenir une comptabilité conforme avec les principes comptables applicables,

(xi) à continuer à souscrire les assurances usuelles nécessaires à la conduite de l’activité de DEMOS, conformément aux pratiques généralement admises dans l’industrie concernée,

(xii) à assurer une gestion non spéculative de la trésorerie.

Note 29 : Contrats de location simple

DEMOS a conclu des contrats de locations simples, concernant notamment ses locaux administratifs et pédagogiques. Il lui reste à payer sur les baux en cours, les montants de loyers suivants :

Note 30 : Evénements post-clôture

A ce jour, il n’y a aucun évènement post-clôture.

Note 31 : Effectifs

En équivalent temps plein, les effectifs du Groupe au 31 décembre 2013 sont de 604 personnes dont 388 en France. Au 31 décembre 2012, les effectifs du Groupe étaient de 642 personnes dont 439 en France.

31.12.2013 31.12.2012

A moins d'un an 5 029 5 362

A plus d'un an et moins de cinq ans 5 659 5 181

Total 10 688 10 543

180/319




181/319







Autres charges d'exploitation -1 254 -542



Résultat d'Exploitation -3 659 84




Résultat courant des sociétés intégrées -4 593 -604




Impôt sur les résultats 2 089 1 176

Réusltat net des entreprises intégrées -5 512 -806





Intérêts minoritaires 101 -10











182/319


183/319

ACTIF 31 dec 2012 31 dec 2011




Immobilisations financières 1 165 1 226










Capital 1 994 1 487









Emprunt obligataire convertible en actions 8 000

Emprunt obligataire OBSAAR 10 875








184/319


185/319




Elimination de la variation des impôts différés -2 574 -1 188




Total marge brute d'autofinancement -4 257 1 063


Variation du BFR lié à l'activité 23 451

Flux net généré par l'activité -4 195 1 587




trésorerie acquise & compléments de prix-162 -3 026

Frais d'émissions -1 364

Trésorerie acquise & complément de prix 19 -14



Dividendes versés aux minoritaires 35 1


Emissions d'emprunts 20 436 5 455



Variation nette des concours bancaires -1 -4

Total flux net provenant du financement 11 141 -1 294

Incidence de la variation des taux de change -1 106

Variation de trésorerie 1 762 -6 897






186/319






Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 09 avril 2013 et seront soumis à l’Assemblée Générale Mixte.




Situation au 31 Décembre 2010 1 469 16 507 10 594 92 1 032 29 695 827 30 521


20010- - 1 032 - -1 032 - - -

Dividendes versés - - -588 - - -588 - -588

Augmentation de capital 18 407 - - - 425 - 425

Variation des taux de change - - - 118 -3 830 -3 712 26 -3 686

Résultat de l'exercice 2011 - - - - - - 10 10

Acquisition d'intérêts minoritaires - - - - - 0 -688 -688

Autres mouvements - - -3 2 - -1 -5 -6



2011-3 830 3 830 0 0

Dividendes versés -2 -2 -2

Augmentation de capital 503 3 003 3 506 3 506

Variation des taux de change 16 16 -1 15


Autres mouvements 4 -7 -3 -3

Situation au 31 Décembre 2012 1 994 19 917 11 027 -3 604 -8 631 20 703 68 20 771

Intérêts

minoritaires

Capitaux

propres

part du

groupe



Réserves

de

conversion

groupe

Résultat de

l'exercice

Réserves

consolidés

Total

capitaux

propres

Primes

liées au

capital

Capital

187/319



Les comptes sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du principe du coût historique.La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain les réalisations peuvent par nature s’écarter de ces estimations notamment en ce qui concerne les éléments suivants :






Les créances et les dettes, les dividendes, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des comptes consolidés. Les pertes intra-groupe sont éliminées de la même façon que les profits intra-groupe. Toutefois, elles peuvent constituer un indice de dépréciation d’un actif susceptible d’avoir à être comptabilisé.



Les actifs et passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Un taux de change moyen est utilisé pour convertir le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres à la rubrique «réserve de conversion».

188/319


Lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.Compte tenu de la nature des actifs et passifs acquis, cette juste valeur s’identifie généralement à la valeur comptable.

A cette date, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt de DEMOS dans la juste valeur des actifs et des passifs. Les écarts d’acquisitions sont convertis au taux historique de la devise à la date d’acquisition.


Jusqu’au 31 décembre 2004, les fonds de commerce étaient amortis sur 10 ans. En application des nouvelles dispositions réglementaires sur les amortissements, les fonds commerciaux ont cessé d’être amortis à compter du 1er janvier 2005, ayant une durée d’utilisation non définie.






janvier 2006 à l’occasion de la refonte de ses systèmes d’information internes et de certains sites internet, conformément à l’article 331-3 du plan comptable général. Les lots principaux des outils sont amortis dès leur mise en application. Les lots complémentaires sont amortis à compter du 1

erJanvier N+1 de

l’année de développement.

Le Groupe s’est, également, engagé à partir de 2006 dans des dépenses visant à développer une offre d’e-Learning. Ces dépenses remplissent les conditions prévues par le plan comptable général en terme de faisabilité technique des projets, d’intentions de les mener à bien, de capacité à les commercialiser, d’existence d’un marché, de la disponibilité des ressources nécessaires à les achever, d’indentification et d’évaluation des coûts qu’ils engendrent. Ces conditions étant remplies, le Groupe a choisi d’immobiliser ces coûts conformément à l’article 311-3 du plan comptable général.


Les durées d’utilité estimées sont les suivantes : - Logiciels administratifs ou à vocation pédagogique: 1 – 5 ans- Sites internet : 2 – 3 ans- Fichiers marketing : 1 an- Produits e-learning sur étagère : 10 ans

189/319


Les coûts de réalisation et d’expédition des catalogues généraux et des livrets spécifiques sont constatés en charge sur le même exercice au cours duquel les avantages économiques seront constatés.




Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ce coût n’inclut pas le coût de financement supporté avant leur mise en service.Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles. En présence d’éléments ayant des durées d’utilisation plus courtes que celle de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, ces éléments sont amortis sur leur durée d’utilisation propre.Les durées d’utilité estimées sont les suivantes par nature d’immobilisations (durée depuis l'acquisition à neuf des actifs sauf indication contraire) :










La valeur actuelle est déterminée pour chaque élément pris individuellement, à moins qu'il ne soit pas à l'origine de flux de trésorerie suffisamment autonomes par rapport à ceux procurés par les autres immobilisations. Dans cette hypothèse, la valeur comptable de l'élément est comprise dans celle de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient, une unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit regroupement d'actifs engendrant des flux de trésorerie autonomes. Le test de dépréciation est effectué à l'échelon de cette unité. Les unités génératrices de trésorerie identifiées par le Groupe correspondent à ses activités opérationnelles de formation


190/319


Les participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont enregistrées initialement pour un montant correspondant à la part acquise dans l’actif net ré-estimé de la participation acquise. L’écart d’acquisition, déterminé comme indiqué dans la note 1.5, est porté au compte d’écart d’acquisition. Ultérieurement la valeur comptable de ces participations est ajustée pour prendre en compte la part revenant au Groupe dans les résultats réalisés après l’acquisition.

S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de ces participations est testée selon les modalités prévues à la note 1.9.




1.12. Stocks


Les stocks comprennent également des prestations en cours de production du fait de la comptabilisation des revenus selon la méthode de l’avancement.


Les créances commerciales sont enregistrées à leur initiation à leur valeur nominale. En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.




1.15. Provisions


191/319


a) Régimes à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies à une société d’assurance. Les cotisations sont versées en contreparties des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à cotisations définies ne générant pas d’engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celle d’avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.

b) Régimes à prestations définiesLes avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont notamment constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. S’agissant d’un régime à prestations définies, la dette du Groupe est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. L’estimation prend notamment en compte la probabilité de maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution future de la rémunération.


Le Groupe a mis en place un plan de souscription d’actions au profit de certains salariés ou dirigeants, l'objectif de ces plans étant de créer une incitation supplémentaire à l’amélioration des performances du Groupe. L’attribution d’options de souscription d’actions représente un avantage offert à ces salariés, et constitue donc à ce titre un complément de rémunération. Selon les règles comptables en vigueur en France, telles que précisées par le règlement CRC 2008-15 cet avantage n’est pas valorisé. Lors de l’exercice des options de souscription, la Société enregistre une augmentation de capital. Il n’en résulte aucune charge comptable. De même, certains salariés bénéficient d’attributions d’actions gratuites. Ces attributions ne deviennent effectives qu’à l’issue d’une période de 2 ans à compter de la date d’attribution. Le Groupe n’a pas prévu que les attributions d’actions gratuites puissent être réalisées par la remise d’actions existantes. Les actions à remettre proviendront d’augmentations de capital et leur remise gratuite n’engendrera dès lors aucune charge.


Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au passif pour leur valeur de remboursement. Les frais d’émission éventuels sont enregistrés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt. Cet amortissement est constaté en charges d’exploitation.

1.19. Fournisseurs




Lorsqu’un contrat correspondant à une commande spécifique de formation intra-entreprise s’échelonne sur au moins deux exercices, les revenus sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement, déterminé soit en pourcentage des coûts encourus (incluant les coûts directs et indirects liés à l'exécution des contrats) par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques définies au contrat (notamment pour l’activité E-Learning). Pour ces contrats, les pertes à terminaison probables sont provisionnées.

192/319





Le chiffre d’affaires est indiqué après déduction des escomptes, rabais ou ristournes qui peuvent être accordés aux clients.





Les charges et produits financiers comprennent :- Les charges d’intérêts sur emprunts,- Les charges d’intérêts comprises dans les paiements effectués au titre des contrats de

location-financement,- Les produits d’intérêts générés par les placements de trésorerie,- Les gains ou pertes de change.



Le Groupe applique le règlement CRC 99-03 pour établir les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation. Ce règlement précise la nature des charges et produits à porter en résultat exceptionnel. Le Groupe ne procède pas à des reclassements au sein du compte de résultat de nature à modifier les classements comptables opérés dans les comptes individuels.



193/319


L'impôt sur les résultats (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt à payer au titre de chaque exercice et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt sur les résultats est comptabilisé en résultat. Toutefois, s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, il est comptabilisé en capitaux propres.Les impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporaires existant à la date de clôture entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs du bilan consolidé. Ils incluent notamment les effets des retraitements de consolidation dont la comptabilisation de la provision pour retraites.Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que DEMOS disposera de bénéfices futurs imposables grâce auxquels ces actifs pourront être récupérés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés où à comptabiliser au bilan des actifs d’impôt non précédemment constatés.En particulier, lorsqu’une entité a constaté des pertes au cours des deux années précédentes, la constatation d’actifs d’impôt différé est subordonnée à l’existence de modalités incontestables de récupérations.Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

- prévisions de résultats fiscaux futurs ;- part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse dans les

pertes passées ;- historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la clôture.Les impôts différés sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilan consolidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés dans la mesure où ils concernent des impôts relevant d’une même entité fiscale.



Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe (options de souscription d’actions, actions gratuites attribuées à des salariés et bons de souscription et/ou d’achat d’actions). Les instruments potentiellement dilutifs ne sont pris en compte dans le calcul du résultat dilué que pour autant qu’ils ont un effet dilutif (prix d’exercice de l’option inférieur au cours moyen de l’action pendant l’exercice). En cas d’options, le nombre d’actions complémentaires pris en considération est diminué à hauteur du nombre théorique d’actions qui aurait résulté d’une émission en numéraire égale au prix d’exercice des options.

L’attribution d’actions gratuites est considérée comme dilutive à hauteur de la totalité des actions à remettre aux bénéficiaires.





194/319








Mouvements de périmètre intervenus sur l’EXERCICE 2012.

Il n’y a eu aucune variation de périmètre de consolidation du Groupe DEMOS au cours de l’exercice 2012.

195/319




CSE 100,00 intégration globale

DEMOS Benelux 100,00 intégration globale

DEMOS Langues 99,90 intégration globale



DEMOS Gmbh (Allemagne) 100,00 intégration globale

FORMADEMOS(Maroc) 99,94 intégration globale

Global Estrategias (Espagne) 100,00 intégration globale

Cursos express 100,00 intégration globale


Global Estrategias (Portugal) 100,00 intégration globale

Les Editions DEMOS 100,00 intégration globale


Société d’Etudes et de Formation 99,89 intégration globale

INSTITUT DEMOS 100,00 intégration globale



France Action Locale 51,00 intégration globale



OASYS 33,30 mise en équivalence








STS SAUTER TRAINING SIMUL 100,00 intégration globale

STS DEUTSCHLAND 100,00 intégration globale


FORMALANGUES SERVICES & SEJOURS 100,00 Intégration Globale

* Variation du taux de détention** Entrées de périmètre*** Sortie de périmètre

196/319






Unité Génératrice de

Trésorerie Structures juridiques 31.12.2011 Augm 31.12.2012

Amort &

dépréc

Valeur

Nette

Valeur

Nette

(Valeurs

brutes) 2012

(Valeurs

brutes)

(Au

31.12.2012)

(au

31.12.2012)

(au

31.12.2011)

Formation Générale France

Demos , Format Finance, Metodis,

Coherus, A&P Form'intra, ECA,

AFRAMP, Revue d'Etudes, Institut

Demos 5 506 5 506 4 734 772 976

Formation Linguistiques FranceDemos Langues, EFP Formalangues 2 745 2 745 880 1 865 1 996

Département E-learning FranceElearning Agency, Netstep,

Formastore 2 332 2 332 1 406 926 1 200

Formation Nouvelle Calédonie &

Australie IFC - Demos HF Australia 62 62 23 39 45

Formation Espagne et Portugal Global Estrategias 7 565 7 565 4 227 3 338 4 976

Formation Allemagne Demos GmbH 260 260 198 62 88

Formation Maroc FormaDemos Maroc 37 37 31 6 11

Formation Royaume-Uni Hemsley Fraser - CSE 14 755 14 755 4 358 10 397 11 081

Département E-Learning SuisseMind On Site, STS 4 735 4 735 1 234 3 501 3 880

Formation République Tchèque Pragoeduca 100 100 100 0 46

Total 38 096 0 38 096 17 190 20 906 24 299


Trésorerie Structures Juridiques Amort & Dép Amort Dépréc Amort & Dép

au 31/12/2011 2012 2012 au 31/12/2012





Demos 4 528 206 4 734

Formation Linguistiques FranceDemos Langues, EFP Formalangues 749 131 880


Formastore 1 132 274 1 406


Australie IFC - Demos HF Australia 17 6 23

Formation Espagne et Portugal Global Estrategias 2 589 414 1 224 4 227

Formation Allemagne Demos GmbH 172 26 198

Formation Maroc FormaDemos Maroc 27 4 31

Formation Royaume-Uni Hemsley Fraser - CSE 3 676 682 4 358

Département E-Learning SuisseMind On Site, STS 854 380 1 234

Formation République Tchèque Pragoeduca 54 10 36 100

0 0

Total 13 797 2 133 1 260 17 190

197/319


- Plan d’affaires sur 5 ans- Taux de croissance à l’infini de 2 %- Taux d’actualisation de 12,2 % retenu pour les activités françaises.

En ce qui concerne les activités en zone ibérique, le taux d’actualisation retenu a été de 15,5 % pour tenir compte des signes spécifiques liés aux économies espagnoles et portugaises.Sur cette base, le goodwill de la filiale espagnole Global Estrategias a été déprécié de 1.224 milliers d’euros en 2012, ce qui ramène sa valeur nette comptable à 3.338 milliers d’euros.


La forte augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles et logiciels développés en interne » s’explique à la fois par la finalisation de plusieurs lots de modules de l’offre e-learning sur étagère du Groupe et par la finalisation de certains projets de refonte des systèmes d’information.Des tests de valeur ont été réalisés sur la base des hypothèses identiques à celles retenues sur les écarts d’acquisitions.

Valeurs brutes 2012

Ouverture

Ecart


Logiciels 2 908 -3 76 -143 46 2 884

Fonds Commercial 641 22 663

Immobilisations en cours 2 613 -4 1 400 -1 850 2 159Autres immobilisations incorporelles et


0 0

Total 16 915 29 2 696 -143 0 19 497

Amortissements 2012

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Logiciels -2 219 -4 -451 92 -2 582

Fonds Commercial -114 -3 -47 -164

Immobilisations en cours 0 -73 -73Autres immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne -4 898 -6 -1 630 -6 534

Total -7 230 0 -13 -2 201 92 -9 352


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Logiciels 2 884 -2 582 302


Immobilisations en cours 2 159 -73 2 086



Total 19 497 -9 352 10 146

198/319


L’augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles et logiciels développés en interne » s’explique par la finalisation de plusieurs lots de modules de l’offre e-learning sur étagère du Groupe. Ces modules étaient majoritairement en immobilisations en cours au 31 décembre 2010.

Valeurs brutes 2011

Ouverture

Ecart


Logiciels 2 749 14 155 -10 2 908

Fonds Commercial 962 -21 0 -300 641

Immobilisations en cours 1 503 0 2 008 -898 2 613Autres immobilisations incorporelles et


0 0

Total 13 901 39 3 284 -310 0 16 915

Amortissements 2011

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Logiciels -1 697 -13 -555 46 -2 219

Fonds Commercial -167 -3 -12 68 -114

Immobilisations en cours 0 0Autres immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne -3 479 -23 -1 422 26 -4 898

Total -5 343 0 -39 -1 989 140 -7 230


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Logiciels 2 908 -2 219 689


Immobilisations en cours 2 613 0 2 613



Total 16 915 -7 230 9 685

199/319


Valeurs brutes 2012

Ouverture

Ecart


Constructions 1089 18 317 1424

Installations Techniques 3990 66 178 -50 4183

Autres immobilisations corporelles 5 851 3 428 6282

Immobilisations corporelles en cours 76 7 -38 45

11 006 0 0 0 0 11 935

Amortissements 2012

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Constructions -472 -10 -59 -541

Installations Techniques -3 444 -63 -134 43 -3 598

Autres immobilisations corporelles -4 032 -3 -616 -4 651

Immobilisations corporelles en cours 0 0

-7 947 0 -76 -809 43 -8 789


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Constructions 1 424 -541 521

Installations Techniques 4 183 -3 598 585

Autres immobilisations corporelles 6 282 -4 651 1 631

Immobilisations corporelles en cours 45 0 45

Total 11 934 -8 790 3 144

200/319

Immobilisations corporelles (suite) :





Valeurs brutes 2011

Ouverture

Ecart


Constructions 949 34 106 0 1089


Autres immobilisations corporelles 5 232 -3 789 -240 73 5851

Immobilisations corporelles en cours 78 0 71 0 -73 76

9 999 122 1 171 -289 0 11 006

Amortissements 2011

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Constructions -427 0 -14 -31 0 -472

Installations Techniques -3 268 0 -79 -131 34 -3 444

Autres immobilisations corporelles -3 610 3 -665 240 -4 032


-7 304 0 -90 -827 274 -7 947


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes





Total 11 006 -7 948 3 059

201/319


Sur l’exercice 2012, Demos a pris participation dans une société nouvellement créée Demos Colombia. Cette participation non significative n’a pas été consolidée au 31 décembre 2012.

Variations 2012

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart de

conversion Augm Dimin Côture

Titres de participation non consolidés 314 9 164 159

Prêts, Dépôts et cautionnements 913 1 116 23 1007

Total 1227 0 10 116 187 1166

Dépréciations 2012

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart de

conversion Dotations Dimin Côture

Titres de participation non consolidés -1 -1

Valeurs nettes à la clôture 2012

Valeurs

Brutes Dépréciations

Valeurs

nettes

Titres de participation non consolidés 159 -1 158

Prêts, Dépôts et cautionnements 1007 1007

Total 1166 -1 1165

202/319




Note 7 : Stocks

Les stocks sont constitués de marchandises (livres et autres supports de cours) et d’en cours de production pour les prestations comptabilisées selon la méthode de l’avancement.


31.12.2011

Résultat de

l'exercice

Réduction de

capital et

variation de %


Ecart de


JV Shangai YING GANG 253 69 -3 319

OASYS Holding 201 104 -36 269

Net Total 454 173 0 -36 -3 588

2012

JV SHANGAÏ

YING GANG Oasys Holding

Total des actifs 640 822

Total des passifs ( hors capitaux propres) 93 16

Capitaux Propres 547 806

Chiffres d'affaires 1 449 44

Résultat Net 167 313

31.12.2012 31.12.2011

Marchandises 103 99



Total 391 403

31.12.2012 31.12.2011



Net 30 023 34 222

203/319

Certaines créances clients de Demos SA ont été cédées sans recours à un établissement bancaire au 31 décembre 2012 pour un montant de 5.799 milliers d’euros. Au 31 décembre 2011, le montant des créances cédées était de 5.015 milliers d’euros. Les cessions étant effectuées sans recours, elles donnent lieu à la sortie des créances du bilan en contrepartie de la trésorerie reçue.

Sur l’exercice 2012, un factoring a été mise en place sur certaines créances clients de la filiale anglaise. Les créances cédées avec recours ne sont pas sorties du bilan. Le montant du financement obtenu s’élève à 1 064 milliers d’euros au 31 décembre 2012. (note 14)



Variations 2012 31.12.2012 31.12.2011




Impôts différés actifs 5 276 2 868




Frais d'emission d'emprunt 1 563 308


Total Brut 12 970 9 192


Total net 12 968 9 190

31.12.12 31.12.11

Déficits reportables 4 540 2 090


Actifs d'impôt différé totaux 5 276 2 868

204/319

Les frais d’émission d’emprunt de 1 563 milliers d’euros au 31 décembre 2012 s’analysent comme suit :

Frais antérieurs à l’exercice 2012, net d’amortissement 241

Frais d’émission supportés en 2012, net d’amortissement 1 322

Total, euros 1 563

Le détail des frais d’émission supportés en 2012 est le suivant :

Montant des frais d’émission en 2012 d’emprunts obligataires, de dettes bancaires et de capital

1 898

Frais affectés à l’augmentation en capital (note 4.11) (534)

Montant brut des frais d’émission de dettes 1 364

Amortissement de l’exercice (42)

Total à la clôture 1 322

205/319


Le montant des actions propres détenues par DEMOS est de 62.787 euros au 31 décembre 2012 (82 466,80 euros au 31 décembre 2011).

Note 11 : Capitaux propres consolidés-- Capital social

Le capital social de la Société au 31 décembre 2011 s’élevait à 1.486.529,50 euros ; il était composé de 5.946.118 actions ordinaires de 0,25 euros de nominal.

En date du 26 juillet 2012, le Conseil d’Administration procède à une augmentation de capital de 0,25 euros suite à la conversion de 1 BSAAR en 1 action pour la période du 1er janvier 2012 au 30 juin 2012.En date du 5 octobre 2012, le Conseil d’Administration constate une augmentation de capital d’un montant de 495.509,75 euros, soit 198 039 actions.

En vertu de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, le Conseil d'Administration du 07 décembre 2012 décide de procéder à une augmentation de capital de 10.000 actions par incorporation de réserves pour un montant de 2.500 euros, afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles nécessaires au profit des bénéficiaires.

En date du 19 décembre 2012, le Conseil d’Administration procède à une augmentation de capital de 2,75 euros suite à la conversion de 11 BSAAR en 11 actions pour la période du 1er juillet 2012 au 31 décembre 2012.En date du 19 décembre 2012, le Conseil d’ Administration constate que l’augmentation de capital réservée aux salariés a été souscrite à hauteur d’un montant nominal de 9.675 euros, soit 38 700 actions.. Le capital social est ainsi porté de 1.486.529,50 euros à 1.994.217,25 euros. Il est divisé en 7.976.869 actions de valeur nominale de 0.25 euro.

- Dividendes

Le montant des dividendes ordinaires ainsi que le montant par action s’analysent comme suit pour les deux derniers exercices :

-- Primes liées au capital

Suite aux différentes augmentations de capital décrites ci-dessus, le montant des primes liées au capital au 31 décembre 2012 est de 19.966 milliers d’euros contre 16.963 milliers d’euros au 31 décembre 2011. . La variation de 3 003 milliers d’euros s’explique de la manière suivante :

31.12.2012 31.12.2011

VMP et autres placements 489 516


Total 6 275 6 612

Exercice 2011

versé en 2012

Exercice 2010

versé en 2011

Dividente net global en milliers d'euros Néant 588

Dividende net par action 0,00 0,10

206/319

Primes brutes, liées à l’augmentation de capital du 5 octobre 2012 3 469

Frais liés à l’émission du 5 octobre 2012 (voir note 4.9) (534)

Primes brutes liées à l’augmentation de capital du 19 décembre 2012 68

3 003



- Rémunération en actions : plan de stock option du 22 octobre 2004

Le 22 octobre 2004, le Conseil d’Administration de DEMOS a attribué à certains dirigeants 272 options de souscription d’actions donnant droit chacune à un maximum d’une action, soit une augmentation de capital maximum en valeur nominale de 54.000 euros. Le prix d’exercice de l’option a été fixé à 1.545 euros par action.

Les options devront être levées au plus tôt après quatre ans et au plus tard après six ans après la date d’attribution. Les bénéficiaires des options devront être en fonction lors de l’exercice de ces options et ne pas être démissionnaires. Le plan est assorti d’une condition suspensive prévoyant que l’exercice des options est subordonné à l’introduction des actions de la Société sur un marché réglementé. Si cette condition n’est pas remplie avant le 30 juin 2009, le plan deviendrait caduc.

La condition suspensive a été réalisée du fait de l’introduction en bourse réalisée le 31 mai 2007. Par ailleurs, compte tenu d’une part de la division par 400 de la valeur nominale des actions de la Société et, d’autre part, d’une valorisation de la Société égale à 70 millions d’euros en milieu de fourchette, le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2007 s’élève à 76.160 et le prix d’exercice a été divisé par 400 soit 3,86 euros.Au 31 décembre 2012, l’intégralité des options de souscription d’actions a été exercée.

- Rémunération en actions : plan de stock option du 6 mai 2008

Le Conseil d'Administration du 6 mai 2008 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution à certains salariés du Groupe de 101.000 options de souscription d’actions donnant droit chacune à un maximum d’une action, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune à émettre à titre d'augmentation de son capital, à concurrence d'un montant nominal global de 25.250 euros. Le prix d’exercice des options a été fixé à 18,03 euros chacune.Chaque bénéficiaire pourra exercer ses options à l’issue d’un délai de quatre ans suivant la date d’attribution des options et pendant une période de quatre ans suivant cette période d’indisponibilité, soit entre le 7 mai 2012 et le 6 mai 2016.Les options ne pourront être exercées qu’à la condition exclusive que le bénéficiaire soit lié avec une des sociétés du Groupe DEMOS par un contrat de travail en vigueur à la date à laquelle il exercera ses options ; des modalités particulières seront prévues en cas de licenciement, départ à la retraite, etc.Suite au décès d’un des bénéficiaires et à la non levée des options avant le 05 juin 2010, 13.000 options de souscription d’actions sont devenues caducs.Le Conseil d’Administration du 5 octobre 2012, suite à l’augmentation de capital constaté le même jour, a pris les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, à savoir les porteurs d’options de souscription d’actions (plan du 6 mai 2008 et plan du 3 juillet 2008) et les titulaires de BSAAR.Conformément aux calculs énoncés dans sa séance du 5 octobre 2012, le Conseil d’Administration du 6 novembre 2012 a décidé que chaque option de souscription ou d’achat d’actions donnera désormais droit à 1,065 action (contre 1 action auparavant).

207/319

Au 31 décembre 2012, aucune option n’a été exercée compte tenu du délai d’acquisition des droits prévus par le plan. Il reste ainsi 93.720 options au 31 décembre 2012.

- Rémunération en actions : plan de stock option du 3 juillet 2008

Le Conseil d'Administration du 3 juillet 2008 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution à certains salariés du Groupe de 12.500 options de souscription d’actions donnant droit chacune à un maximum d’une action, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune à émettre à titre d'augmentation de son capital, à concurrence d'un montant nominal global de 3.125 euros. Le prix d’exercice des options a été fixé à 17,44 euros chacune.Chaque bénéficiaire pourra exercer ses options à l’issue d’un délai de quatre ans suivant la date d’attribution des options et pendant une période de quatre ans suivant cette période d’indisponibilité, soit entre le 4 juillet 2012 et le 3 juillet 2016.Les options ne pourront être exercées qu’à la condition exclusive que le bénéficiaire soit lié avec une des sociétés du Groupe DEMOS par un contrat de travail en vigueur à la date à laquelle il exercera ses options ; des modalités particulières seront prévues en cas de licenciement, départ à la retraite, etc.Le Conseil d’Administration du 5 octobre 2012, suite à l’augmentation de capital constaté le même jour, a pris les mesures nécessaires à la préservation des droits des porteurs de titres donnant accès au capital, à savoir les porteurs d’options de souscription d’actions (plan du 6 mai 2008 et plan du 3 juillet 2008) et les titulaires de BSAAR.Conformément aux calculs énoncés dans sa séance du 5 octobre 2012, le Conseil d’Administration du 6 novembre 2012 a décidé que chaque option de souscription ou d’achat d’actions donnera désormais droit à 1,065 action (contre 1 action auparavant).Au 31 décembre 2012, aucune option n’a été exercée compte tenu du délai d’acquisition des droits prévus par le plan. Il reste ainsi 13.313 options au 31 décembre 2012.

- Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de décembre 2007

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2007 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution d’un nombre total de 13.000 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.Le règlement du plan d'attribution des actions gratuites précise notamment les conditions et critères d'attribution suivant :

- Durée de la période d’acquisition : l’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, qui commence à courir à compter du 13 décembre 2007. Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition.

- Conditions et critères d’attribution : les actions de la société DEMOS attribuées gratuitement, ne pourront être acquises définitivement par un bénéficiaire au terme de la période d’acquisition, que si ce dernier est encore salarié de la Société ou d'une société contrôlée par DEMOS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement non motivé par une faute.

- Durée de la période de conservation : à compter de l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, les bénéficiaires devront conserver ces actions, sans pouvoir les céder, pendant une période de conservation de deux ans.

- Droit des bénéficiaires durant la période de conservation et au terme de celle-ci : pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes. Au terme de la période de conservation, les bénéficiaires pourront librement céder les actions attribuées.

208/319

Le terme de la période d’acquisition de deux ans étant atteint, les actions sont définitivement acquises par les bénéficiaires. Le Conseil en date du 06 octobre 2009 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 13.000 actions.

- Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de juillet 2008 et décembre 2008

Le Conseil d'Administration du 5 juillet 2008 et le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 ont décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution d’un nombre total de, respectivement 3.000 et 7.500 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.Ces attributions ont été réalisées dans les mêmes conditions que les attributions décidées lors du Conseil d’administration de décembre 2007 avec des durées de période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution.Le Conseil en date du 29 juin 2010 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 3.000 actions concernant le plan d’actions de juillet 2008.En juillet 2009, certains salariés bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites relatives aux plans de décembre 2008 ont décidé de renoncer à leurs droits à concurrence de 7.500 actions gratuites

- Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de février 2009

Le Conseil d'Administration du 2 février 2009 et le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 ont décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution d’un nombre total de 16.500 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.Ces attributions ont été réalisées dans les mêmes conditions que les attributions décidées lors du Conseil d’administration de décembre 2007 avec des durées de période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution.Pour l’ensemble des plans d’attributions d’actions gratuites, les actions à remettre seront issues d’augmentation de capital.En juillet 2009, certains salariés bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites relatives aux plans de février 2009 ont décidé de renoncer à leurs droits à concurrence de 7.500 actions gratuites.Le Conseil en date du 27 janvier 2011 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 9.000 actions concernant le plan d’actions de février 2009.

- Annulation d’actions gratuites antérieurement attribuées et attribution d’actions gratuites nouvelles : plan d’attribution d’actions gratuites de juillet 2009

En juillet 2009, certains salariés bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites relatives aux plans de décembre 2008 et février 2009, ont décidé de renoncer à leurs droits à concurrence de 15.000 actions gratuites. Le Conseil d'Administration du 29 juillet 2009 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, l’attribution d’un nombre total de 56.500 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de cinq cadres du Groupe DEMOS. L’attribution de ces actions gratuites se décompose en deux plans dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1 : Premier plan concernant 21.000 actions gratuites :- Période d’acquisition de deux ans à compter du 29 juillet 2009. Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition. - Conditions et critères d’attribution : les actions de la société DEMOS attribuées gratuitement, ne pourront être acquises définitivement par un bénéficiaire au terme de la période d’acquisition, que si ce dernier est encore salarié de la Société ou d'une société contrôlée par DEMOS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement non motivé par une faute. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

209/319

- Durée de la période de conservation : à compter de l’attribution définitive des actions à l’issue de la période d’acquisition, les bénéficiaires devront conserver ces actions, sans pouvoir les céder, pendant une période de conservation de deux ans.- Droit du bénéficiaire durant la période de conservation et au terme de celle-ci : pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.Au terme de la période de conservation, les bénéficiaires pourront librement céder les actions attribuées.Le Conseil en date du 20 juillet 2011 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 21.000 actions concernant le plan d’actions de juillet 2009.

2 : Second plan concernant 35.500 actions gratuites :L’attribution des actions gratuites deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans, qui commence à courir à compter du 29 juillet 2009, sans période de conservation.Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.Au terme de la période d’acquisition/conservation, les bénéficiaires suivants pourront librement céder les actions attribuées.Les actions de la société DEMOS attribuées gratuitement, ne pourront être acquises définitivement par le bénéficiaire au terme de la période d’acquisition/conservation, que si ce dernier est encore salarié de la Société ou d'une société contrôlée par DEMOS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement non motivé par une faute.Le Conseil en date du 7 avril 2010 a décidé l’attribution de 25.500 actions au profit des héritiers d’un des bénéficiaires décédé. Le Conseil a ainsi procédé à une augmentation de capital de 25.500 actions.


Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2010 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, l’attribution d’un nombre total de 10.000 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.Le Conseil en date du 07 décembre 2012 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 10.000 actions concernant le plan d’actions de décembre 2010.


Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2011 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, l’attribution d’un nombre total de 15.000 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.Pour l’ensemble des plans d’attributions d’actions gratuites, les actions à remettre seront issues d’augmentation de capital.Au 31 décembre 2012, aucune action nouvelle n’a été émise au titre de ce plan.

En synthèse, la situation du nombre d’actions gratuites restant en phase d’acquisition (période de conservation) est la suivante à la date des présentes :

- Attributions de décembre 2007 : 0- Attributions de juillet 2008 : 0- Attributions de décembre 2008 : 0- Attributions de février 2009 : 0- Attributions de juillet 2009 : 10.000- Attributions de décembre 2010 : 0- Attributions de décembre 2011 : 15.000

Total 25.000

210/319



Les montants des reprises de provisions des exercices 2011 et 2012 correspondent intégralement à des charges encourues au cours de l’exercice considéré.



Acquisition d'intérets Minoritaires -689

Part de minoritaires dans les résultats 2011 8


Autres mouvements -4


Acquisition d'intérets Minoritaires



Autres mouvements


Variations 2012



Provisions pour Indemnités de départ à la retraite 522 78 -5 595

Total 816 729 -138 1407

Variations 2011



Provisions pour Indemnités de départ à la retraite 473 49 522

Total 642 247 -73 816

211/319


Note 14 : Emprunt obligataire et emprunts et autres dettes financières

Le 27 septembre 2012, la Société et ses partenaires bancaires se sont accordés sur une restructuration des emprunts bancaires permettant de mettre fin aux difficultés rencontrées par le Groupe et visant à assurer sa pérennité.

Cette restructuration comprenait :

le remboursement en intégralité de l’emprunt obligataire de 10 875 milliers d’euros (OBSAAR) par un remboursement en numéraire à hauteur de 1 million d’euros et par le biais de la mise en place d’un nouveau crédit moyen terme d’un montant total de 9 875 milliers d’euros ;

le réaménagement des emprunts moyen terme bilatéraux dont un montant de 700 milliers d’euros a été remboursé, le solde s’élevant à 6 434 milliers d’euros ;

la réduction du plafond des lignes de crédit court terme (autorisation confirmée jusqu’au 31 décembre 2014) ;

un nouveau contrat de développement participatif OSEO d’un montant de 1.500.000 €.

Le 27 juillet 2012 un protocole d’accord a été signé avec le fond d’investissement MONTEFIORE visant au renforcement des fonds propres de la Société comprenait une émission réservée à Montefiore Investment de 3.200.000 obligations convertibles en actions (OCA) au prix unitaire de 2,5 € pour un montant de 8.000.000 €.

Analyse par nature

Les autres emprunts et dettes financières s’analysent comme suit par nature :

Emprunts Obligataires convertibles en actions

Les nouvelles OCA, subordonnées à la dette actuelle, ont une maturité de 7 ans et sont librement convertibles. Elles portent intérêt au taux de 8%, capitalisés annuellement.

2012 2011








31.12.2012 31.12.2011

Emprunts obligataires 0 10 875

Emprunts obligataires convertibles en actions 8 000 0


Autres dettes financières 2 251 2 749

Total 27 624 22 049

212/319

Les intérêts capitalisés au 31 décembre 2012 figurant dans le poste « Autres dettes financières » s’élèvent à 132 milliers d’euros.

Emprunts bancaires

Echéance des emprunts bancaires

Le nouveau crédit de 9 875 milliers d’euros est amortissable en 3 annuités au 31 décembre 2015, 2016 et 2017 selon les conditions suivantes :

31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017


Le solde des nouveaux emprunts moyen terme de 6.433.852 € est amortissable en 3 annuités au 31 décembre 2015, 2016 et 2017 selon les conditions suivantes :

31.12.2015 31.12.2016 31.12.2017


L’échéance des emprunts est ainsi au global :

Les 1064 milliers d’euros correspondent au factor anglais.


Certains emprunts à taux variable sont couverts par des instruments de couverture dont le détail est donné dans la note 28. Le montant des emprunts à taux variable couverts par ces instruments de couverture est de 4.140 milliers d’euros au 31 décembre 2012.


31.12.2012 31.12.2011

Moins d'un an 1 064 8 425

Plus d'un an et moins de cinq ans 16 309

Plus de cinq ans

Total 17 373 8 425

31.12.2012 31.12.2011

Taux Fixe 0 84


Total 17 373 8 425

31.12.2012 31.12.2011


Emprunt bancaire en Livre Sterling 980 95

Emprunt bancaire en Couronne Tchèque 12

Total 17 373 8 425

213/319

Autres dettes financières




Les dettes sur acquisitions d’actifs correspondent principalement aux compléments de prix restant à verser au 31 décembre 2012 sur l’acquisition de la filiale Coherus.

31.12.2012 31.12.2011

Emprunt participatif OSEO 1 500

Intérêts courus sur les dettes financières 177 81

Découverts bancaires 393 2 453


Total 2 251 2 749

Dont part à moins d'un an 751 2 749

Dont part à plus d'un an 1 500 -

2012 2011


Dettes sur acquisitions d'actifs 150 312

Autres dettes 14

Total 16 294 21 551

214/319


Les dettes ci-dessus ont des échéances inférieures à un an.Les produits constatés d’avance sont principalement constituées de prestations de formation facturées non encore réalisées


Au cours de l’exercice, le chiffre d’affaires provient intégralement des activités de formations professionnelles et de services associés. Dans la cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs.

2012 2011






Total 19 510 18 746


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 54 286 13 621 67 907 37 763 105 670













215/319


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 57 436 13 796 71 232 39 973 111 205









d'acquisition-602 -198 -800 -2 381 -3 181





Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Actifs 69 231 5 898 75 129 10 805 85 934

Passifs 38 310 7 793 46 103 18 800 64 903


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Actifs 67 061 6 737 73 798 15 351 89 149

Passifs 37 558 7 646 45 204 18 125 63 329

216/319



La production immobilisée de l’exercice 2012 correspond aux coûts de développement de logiciels internes et au développement de produits de formation e-learning sur étagère.


Catalogues

Activités sur

MesureE-learning Conseil Outsourcing TOTAL

Demos SA 25 990 19 696 4 438 193 516 50 833

Formations Langues

France 1 909 4 792 134 - - 6 835


Sous-Total Zone France 29 124 25 179 4 598 239 2 706 61 846

Royaume-Uni, Etats-Unis 3 960 15 833 51 1 225 1 904 22 974

Espagne, Portugal 588 1 501 1 037 28 40 3 194

Autres filiales Europe 796 1 665 2 865 86 254 5 666

Maroc, Algérie - 1 331 - - - 1 331

Moyen-Orient, Asie,

Pacifique 111 1 061 - 110 - 1 282

Sous-Total International 5 455 21 391 3 953 1 449 2 198 34 447

Total 34 579 46 570 8 551 1 688 4 904 96 293

35,91% 48,36% 8,88% 1,75% 5,09% 100,0%

variation -9,26% -2,06% -21,10% -35,48% 16,20% -6,81%


Catalogues

Activités sur

MesureE-learning Conseil Outsourcing TOTAL

Demos SA 29 514 19 253 4 413 790 421 54 391

Formations Langues

France 1 083 5 179 769 - - 7 031

Autres Filiales France 1 488 1 072 28 48 2 014 4 650

Sous-Total Zone France 32 085 25 504 5 210 838 2 435 66 072


Espagne, Portugal 1 215 1 382 2 962 44 - 5 603

Autres filiales Europe 707 1 683 2 434 333 204 5 361

Maroc, Algérie - 1 472 114 - - 1 586

Pacifique 176 1 381 - 125 - 1 682

Sous-Total International 6 024 22 046 5 628 1 779 1 785 37 261

Total 38 109 47 550 10 838 2 617 4 220 103 333

36,88% 46,02% 10,49% 2,53% 4,08% 100,0%

2012 2011

Reprises sur amortissements et provisions 454 361



Autres produits 1 011 764

Total 3 751 3 701

217/319

Les autres produits correspondent essentiellement à l’apurement de certains soldes clients créditeurs de plus de trois ans pour lesquels aucune opération n‘a été effectuée au cours des trois exercices précédents.



Le montant des honoraires des commissaires aux comptes relatif à l’audit des comptes consolidés du groupe s’élève à 57.600 € HT sur l’exercice 2012.


2012 2011

Achats de matières premières, fournitures et

autres approvisionnements -193 -468

Variation de stock de marchandises 4 -1

Autres achats -4 471 -4 377


Total -4 805 -5 032

2012 2011

Rémunérations d'intermédiaires & honoraires -29 893 -32 573



Déplacements, missions & réceptions -3 694 -4 697

Autres achats externes -5 911 -5 207

Total -50 171 -53 443

2012 2011



personnel -10 573 -10 707


Total -42 595 -43 759

218/319




2012 2011



Total -1212 -1174

2012 2011

Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 0




Charges d'intérêts -797 -685



Total des charges financières -1 232 -1 025

Résultat financier -934 -687

2012 2011

Reprises de provisions 128 53




Total des produits exceptionnels 141 82

Mali provenant du rachat d'actions propres -70 -65

Dotation aux provisions pour risques & charges -606 -194

Valeur nette comptable des immobilisations cédées -58 0

Autres charges exceptionnelles -2 416 -1 399

Total des charges exceptionnelles -3 150 -1 658

Résultat exceptionnel -3 009 -1 576

219/319


DEMOS SA est la société mère du Groupe d’intégration fiscale constitué avec les sociétés Demos Langues, Expertise & Consulting de l’Arcade, Les Editions Demos, l’Institut Demos, la SEPEPP, la SEF, EFP, Formalangues Services et Sejours et A&P Form’Intra.

En 2012, le Groupe a activé 28 milliers d’euros de déficits reportables au Maroc, 90 milliers d’euros en Allemagne, 170 Milliers d’euros en Espagne, 109 milliers d’euros aux Etats-Unis et 2.149 milliers d’euros en France.

Le Groupe estime que l’exercice clos a été une année de transition dans un environnement économique défavorable.

Pour l’avenir, les perspectives commerciales ainsi que les intentions des actionnaires et du management laissent à penser qu’il est hautement probable que les impôts différés sur les déficits fiscaux activés soient récupérés à court terme, tout en faisant observer que le contexte économique peut remettre en cause les hypothèses volontaires retenues dans le plan.


Exercice

2012

Exercice

2011

Impots courants -147 -7

Impots différés 2 237 1 183

Produit ou charge d'impôt 2 090 1 176

Exercice Exercice

2012 2011

-7 275 -1983


Produit ou Charge d'impôt théorique 2498 681

Incidence :


-342 -368

Résultats de filiales à l'étranger taxés à des taux différents - 121

Remboursement d'impôt , crédit d'impôt et retenue à la source - 55

Rappels d'impots sur exercices anterieurs -72 -130

Autres éléments -3 -149

2089 1176

Bénéfice avant impôt, résultats mis en équivalence, dotations aux

amortissements des écarts d'acquisitions et intérêts minoritaires

Produit ou Charge d'impôt réel

Impôt différé actif non comptabilisé sur des déficits de l'exercice

220/319


Les principales parties liées de DEMOS sont, outre les dirigeants et mandataires sociaux, les sociétés consolidées par mise en équivalence et, par exception, les sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur taille.

Concernant les conventions conclues entre les parties liées, la Société n’a identifiée aucune convention significative avec les parties liées qui aurait été conclue à des conditions anormales.

27.1.- Informations sur les parties liées

IMPACT BILAN

Sociétés

CompteCourant débiteur

CompteCourantCréditeur

Créances d’exploitation

DEMOS/SHANGHAI YINGGANG DEMOS TRAINING & CONSULTING Co

10 0 3

Oasys0 0 362

TOTAL10 0 365

IMPACT RESULTAT

SociétésProduits liés aux

prestations de services administratives

Produits financiers

DEMOS/ SHANGHAI YINGGANG DEMOS TRAINING & CONSULTING Co

- -

Oasys - -

TOTAL-

-

27.2.- Informations sur les dirigeants

Monsieur Jean Wemaëre a perçu au titre de l’exercice 2012 : une rémunération de 198.000 euros en sa qualité de Président du Conseil d’Administration

de DEMOS une rémunération de 72.000 euros en sa qualité de représentant permanent de DEMOS,

Président de E.C.A.

Monsieur Jean Wemaëre a perçu au titre de l’exercice 2011 : une rémunération de 198.000 euros en sa qualité de Président du Conseil d’Administration

de DEMOS une rémunération de 72.000 euros en sa qualité de représentant permanent de DEMOS,

Président de E.C.A.

221/319

Il n’a perçu aucun jeton de présence en sa qualité d’administrateur de DEMOS ni d’avantages en nature.

Monsieur Emmanuel Courtois a perçu au titre de l’exercice 2012 : une rémunération de 19.730 euros en sa qualité de Directeur Général de DEMOS,

Il n’a perçu aucun jeton de présence en sa qualité d’administrateur de DEMOS ni d’avantages en nature.Concernant les conventions conclues entre les parties liées, la Société n’a identifié aucune convention significative avec les parties liées qui auraient été conclus à des conditions anormales.


Les engagements hors bilan résultent d’obligations nées avant la date de clôture, dont il est probable que le dénouement n’engendrera pas d’impact sur les résultats futurs. Il en découle que le Groupe n’a pas constitué de provisions au titre de ces engagements.

Cautions reçues

Le détail des cautions données par les établissements de crédit au 31 décembre 2012 pour le compte de DEMOS SA est le suivant :




La société DEMOS a décidé en octobre 2011 d’utiliser un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au taux variable de ces emprunts contractés en 2011 :

Descriptif de l’instrument : Swap de Taux Variable contre un taux fixeTaux fixe : 1,62 %Montant notionnel au 31 décembre 2012 : 4.139.535 €Maturité : juillet 2016




Il n’y a aucun évènement post-clôture.

Note 31 : Effectifs


31.12.2012 31.12.2011



Total 10 543 13 961

222/319




223/319







Autres charges d'exploitation -542 -560



Résultat d'Explotation 84 5 660


Charges financières -1 025 -961


Résultat courant des sociétés intégrées -604 4 939


Charges exceptionnelles -1 461 -599

Résultat Exceptionnel -1 379 -433

Impôt sur les résultats 1 176 -1 267

Réusltat net des entreprises intégrées -806 3 239


Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition -3 181 -2 236

Résultat Net consolidé -3 821 1 120

Intérêts minoritaires -10 -88

Résultat net (part du groupe) -3 830 1 032

Résultat par action -0,646 € 0,177 €

Résulat dilué par action -0,642 € 0,176 €








224/319


225/319

ACTIF 31 dec 2011 31 dec 2010














Capital 1 487 1 469




Résultat de l'exercice -3 830 1 032





Emprunt obligataire 10 875 14 500








226/319


227/319


Résultat Net Total des sociétés consolidés -3 821 1 120


Elimination de la variation des impôts différés -1 188 112




Autres produits et charges sans incidence de trésorerie - 53

Total marge brute d'autofinancement 1 063 5 951



Flux net généré par l'activité 1 587 8 588




trésorerie acquise & compléments de prix-3 026 -3 560

Trésorerie acquise & complément de prix -14 -68



Dividendes versés aux minoritaires 1 -59

Augmentation de capital 2 255



Cession nette des actions propres -65

Variation nette des concours bancaires -4 4

Total flux net provenant du financement -1 294 -3 611

Incidence de la variation des taux de change 106 141

Variation de trésorerie -6 897 -2 760






228/319






Situation au 31 Décembre 2009 1 434 15 827 10 624 -67 577 28 395 731 29 126


2009- - 577 - -577 - - 0

Dividendes versés - - -584 - - -584 -94 -678

Augmentation de capital 35 680 -19 - - 696 - 696

Frais d'augmentation de capital (net) - - - - - - - 260

Variation des taux de change - - - 157 - 157 103 1 120

Résultat de l'exercice 2010 - - - - 1 032 1 032 88 0

Acquisition d'intérêts minoritaires - - - - - 0 0 0

Acquisition de filiales - - - - - - - -


Situation au 31 Décembre 2010 1 469 16 507 10 594 92 1 032 29 695 827 30 521


2010- - 1 032 - -1 032 - - 0

Dividendes versés - - -588 - - -588 - -588

Augmentation de capital 18 407 - - - 425 - 425

Frais d'augmentation de capital (net) - - - - - 0 - 0

Variation des taux de change - - - 118 -3 830 -3 712 26 -3 686

Résultat de l'exercice 2011 - - - - - 0 10 0

Acquisition d'intérêts minoritaires - - - - - 0 -688 0

Acquisition de filiales



Intérêts

minoritaires

Capitaux

propres

part du

groupe



Réserves

de

conversion

groupe

Résultat de

l'exercice

Réserves

consolidés

Total

capitaux

propres

Primes

liées au

capital

Capital

229/319

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 10 avril 2012 et seront soumis à l’Assemblée Générale Mixte.






Les comptes sont présentés en milliers d’euros. Ils sont préparés sur la base du principe du coût historique.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la direction d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges, notamment en ce qui concerne les éléments suivants :



Parmi les méthodes comptables dont l’application a nécessité une analyse, il convient de citer la comptabilisation des coûts des catalogues (voir note 1.7).




Les créances et les dettes, les dividendes, les produits et les charges résultant des transactions intra-groupe sont éliminés lors de la préparation des comptes consolidés. Les pertes intra-groupe sont éliminées de la même façon que les profits intra-groupe. Toutefois, elles peuvent constituer un indice de dépréciation d’un actif susceptible d’avoir à être comptabilisé.

230/319



Les actifs et passifs des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice. Un taux de change moyen est utilisé pour convertir le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie. Les écarts de change résultant des conversions sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres à la rubrique «réserve de conversion».


Lors de la première consolidation d’une entité dont le Groupe acquiert le contrôle, les actifs et les passifs de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition.Compte tenu de la nature des actifs et passifs acquis, cette juste valeur s’identifie généralement à la valeur comptable.A cette date, l’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition et la part d’intérêt de DEMOS dans la juste valeur des actifs et des passifs. Les écarts d’acquisitions sont convertis au taux historique de la devise à la date d’acquisition.


Jusqu’au 31 décembre 2004, les fonds de commerce étaient amortis sur 10 ans. En application des nouvelles dispositions réglementaires sur les amortissements, les fonds commerciaux ont cessé d’être amortis à compter du 1er janvier 2005, ayant une durée d’utilisation non définie.






janvier 2006 à l’occasion de la refonte de ses systèmes d’information internes et de certains sites internet, conformément à l’article 331-3 du plan comptable général.

Le Groupe s’est, également, engagé à partir de 2006 dans des dépenses visant à développer une offre d’e-Learning. Ces dépenses remplissent les conditions prévues par le plan comptable général en terme de faisabilité technique des projets, d’intentions de les mener à bien, de capacité à les commercialiser, d’existence d’un marché, de la disponibilité des ressources nécessaires à les

231/319

achever, d’indentification et d’évaluation des coûts qu’ils engendrent. Ces conditions étant remplies, le Groupe a choisi d’immobiliser ces coûts conformément à l’article 311-3 du plan comptable général.


Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

- Logiciels administratifs ou à vocation pédagogique: 1 – 5 ans- Sites internet : 2 – 3 ans- Fichiers marketing : 1 an- Produits e-learning sur étagère : 10 ans


Les coûts de réalisation et d’expédition des catalogues généraux et des livrets spécifiques sont constatés en charge à la date de leur expédition aux clients et prospects.




Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Ce coût n’inclut pas le coût de financement supporté avant leur mise en service.

Les amortissements sont comptabilisés en charges selon le mode linéaire sur la durée d’utilité estimée des immobilisations corporelles. En présence d’éléments ayant des durées d’utilisation plus courtes que celle de l’immobilisation à laquelle ils se rattachent, ces éléments sont amortis sur leur durée d’utilisation propre.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes par nature d’immobilisations (durée depuis l'acquisition à neuf des actifs sauf indication contraire) :









232/319


La valeur actuelle est déterminée pour chaque élément pris individuellement, à moins qu'il ne soit pas à l'origine de flux de trésorerie suffisamment autonomes par rapport à ceux procurés par les autres immobilisations. Dans cette hypothèse, la valeur comptable de l'élément est comprise dans celle de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle il appartient, une unité génératrice de trésorerie correspondant au plus petit regroupement d'actifs engendrant des flux de trésorerie autonomes. Le test de dépréciation est effectué à l'échelon de cette unité. Les unités génératrices de trésorerie identifiées par le Groupe correspondent à ses activités opérationnelles de formation



Les participations consolidées selon la méthode de la mise en équivalence sont enregistrées initialement pour un montant correspondant à la part acquise dans l’actif net ré-estimé de la participation acquise. L’écart d’acquisition, déterminé comme indiqué dans la note 1.5, est porté au compte d’écart d’acquisition. Ultérieurement la valeur comptable de ces participations est ajustée pour prendre en compte la part revenant au Groupe dans les résultats réalisés après l’acquisition.S’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de ces participations est testée selon les modalités prévues à la note 1.9.




1.12. Stocks


Les stocks comprennent également des prestations en cours de production du fait de la comptabilisation des revenus selon la méthode de l’avancement (voir note 1.20).


Les créances commerciales sont enregistrées à leur initiation à leur valeur nominale.

En cas de risque de non recouvrement, des dépréciations sont constatées au cas par cas sur la base des flux d'encaissement probables.



233/319


1.15. Provisions



a) Régimes à cotisations définies

Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories de salariés, des cotisations définies à une société d’assurance. Les cotisations sont versées en contreparties des services rendus par les salariés au titre de l’exercice. Elles sont comptabilisées en charge lorsqu’elles sont encourues. Les régimes à cotisations définies ne générant pas d’engagement futur pour le Groupe, ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.

Il est rappelé que les retraites des salariés du Groupe sont versées par des organismes nationaux de retraite fonctionnant par répartition. Le Groupe estimant n’avoir aucune obligation au-delà de celled’avoir à verser les cotisations à ces organismes, celles-ci sont enregistrées en charge de périodes au titre desquelles elles sont appelées.

b) Régimes à prestations définies

Les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies consentis aux salariés du Groupe sont notamment constitués par des indemnités de fin de carrière versées à la date du départ à la retraite. S’agissant d’un régime à prestations définies, la dette du Groupe est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées. L’estimation prend notamment en compte la probabilité de maintien du personnel dans le Groupe jusqu'au départ en retraite, l'évolution future de la rémunération.


Le Groupe a mis en place un plan de souscription d’actions au profit de certains salariés ou dirigeants, l'objectif de ces plans étant de créer une incitation supplémentaire à l’amélioration des performances du Groupe. L’attribution d’options de souscription d’actions représente un avantage offert à ces salariés, et constitue donc à ce titre un complément de rémunération. Selon les règles comptables en vigueur en France, telles que précisées par le règlement CRC 2008-15 cet avantage n’est pas valorisé. Lors de l’exercice des options de souscription, la Société enregistre une augmentation de capital. Il n’en résulte aucune charge comptable.

De même, certains salariés bénéficient d’attributions d’actions gratuites. Ces attributions ne deviennent effectives qu’à l’issue d’une période de 2 ans à compter de la date d’attribution. Le Groupe n’a pas prévu que les attributions d’actions gratuites puissent être réalisées par la remise d’actions existantes. Les actions à remettre proviendront d’augmentations de capital et leur remise gratuite n’engendrera dès lors aucune charge.


Les emprunts portant intérêts sont comptabilisés au passif pour leur valeur de remboursement. Les frais d’émission éventuels sont enregistrés à l’actif et amortis sur la durée de l’emprunt.

234/319

1.19. Fournisseurs




Lorsqu’un contrat correspondant à une commande spécifique de formation intra-entreprise s’échelonne sur au moins deux exercices, les revenus sont comptabilisés selon la méthode de l’avancement, déterminé soit en pourcentage des coûts encourus (incluant les coûts directs et indirects liés à l'exécution des contrats) par rapport aux coûts totaux estimés à terminaison, soit selon les étapes techniques définies au contrat (notamment pour l’activité E-Learning). Pour ces contrats, les pertes à terminaison probables sont provisionnées.





Le chiffre d’affaires est indiqué après déduction des escomptes, rabais ou ristournes qui peuvent être accordés aux clients





Les charges et produits financiers comprennent :

- Les charges d’intérêts sur emprunts,- Les charges d’intérêts comprises dans les paiements effectués au titre des contrats de location-

financement,- Les produits d’intérêts générés par les placements de trésorerie,- Les gains ou pertes de change.


235/319


Le Groupe applique le règlement CRC 99-03 pour établir les comptes individuels des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation. Ce règlement précise la nature des charges et produits à porter en résultat exceptionnel. Le Groupe ne procède pas à des reclassements au sein du compte de résultat de nature à modifier les classements comptables opérés dans les comptes individuels.




L'impôt sur les résultats (charge ou produit) comprend la charge (le produit) d’impôt à payer au titre de chaque exercice et la charge (le produit) d’impôt différé. L’impôt sur les résultats est comptabilisé en résultat. Toutefois, s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, il est comptabilisé en capitaux propres.

Les impôts différés sont comptabilisés pour les différences temporaires existant à la date de clôture entre les valeurs fiscales et les valeurs comptables des actifs et des passifs du bilan consolidé. Ils incluent notamment les effets des retraitements de consolidation dont la comptabilisation de la provision pour retraites.

Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que DEMOS disposera de bénéfices futurs imposables grâce auxquels ces actifs pourront être récupérés. Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés où à comptabiliser au bilan des actifs d’impôt non précédemment constatés.

En particulier, lorsqu’une entité a constaté des pertes au cours des deux années précédentes, la constatation d’actifs d’impôt différé est subordonnée à l’existence de modalités incontestables de récupérations.

Pour apprécier la capacité du Groupe à récupérer ces actifs, il est notamment tenu compte des éléments suivants :

- prévisions de résultats fiscaux futurs ;- part des charges non récurrentes ne devant pas se renouveler à l’avenir incluse

dans les pertes passées ;- historique des résultats fiscaux des années précédentes.

Les actifs et passifs d'impôts différés sont évalués au taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la clôture.

Les impôts différés sont présentés en position nette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilan consolidé. Les impôts différés actifs et passifs sont compensés dans la mesure où ils concernent des impôts relevant d’une même entité fiscale.

236/319



Le résultat net dilué par action est calculé en retenant les instruments financiers donnant un accès différé au capital du Groupe (options de souscription d’actions, actions gratuites attribuées à des salariés et bons de souscription et/ou d’achat d’actions). Les instruments potentiellement dilutifs ne sont pris en compte dans le calcul du résultat dilué que pour autant qu’ils ont un effet dilutif (prix d’exercice de l’option inférieur au cours moyen de l’action pendant l’exercice). En cas d’options, le nombre d’actions complémentaires pris en considération est diminué à hauteur du nombre théorique d’actions qui aurait résulté d’une émission en numéraire égale au prix d’exercice des options. L’attribution d’actions gratuites est considérée comme dilutive à hauteur de la totalité des actions à remettre aux bénéficiaires.











Le détail des instruments financiers contractés est donné dans la note 28.


Mouvements de périmètre intervenus sur l’EXERCICE 2011.

Les variations relatives au périmètre de consolidation du Groupe DEMOS au cours de l’exercice 2011 sont les suivantes:

CREATION DE LA SOCIETE FORMALANGUES SEJOUR

237/319

Le Groupe a créé la société suivante :

FORMALANGUES SEJOUR : Cette structure a été créée dans le but de développer les activités de séjours linguistiques à l’étranger.Cette société est détenue à 100 % par Européenne de Formation Professionnelle (EFP).Les comptes de cette société ont été consolidés en intégration globale sur l’exercice 2011.

ACQUISITION D’INTERETS MINORITAIRES

Le Groupe a augmenté sa participation dans les sociétés suivantes :

STS Sauter Training Simulation SA: la participation de DEMOS dans STS Sauter Training Simulation SA a été portée de 51% à 100% au cours de l’exercice 2011. Du fait de cette prise de participation complémentaire, alors que cette société était déjà consolidée en intégration globale depuis le 1

erjanvier 2009, le pourcentage d’intérêt consolidé a été porté de 51% à

100% en 2011.

Le paiement de cette acquisition complémentaire a eu lieu intégralement en numéraire le 06 juillet 2011.

LE PERIMETRE DE CONSOLIDATION RETENU POUR L’EXERCICE 2010 ETAIT LE SUIVANT :

Raison Sociale % d’intérêt Méthode de consolidationAFRAMP 100,00 intégration globale





A&P FORM’INTRA** 100,00 intégration globale


FORMADEMOS (Maroc) 99,94 intégration globale




Global Estrategias (Portuga)l 100,00 intégration globale



Presse Revue d’Etudes 100,00 intégration globale

Société d’Etudes et de formation 100,00 intégration globale

Editions Revue d’Etudes 100,00 intégration globale






238/319



MIND ON SITE * 100,00 intégration globale



DEMOS HF AUSTRALIA* 100,00 intégration globale




STS SAUTER TRAINING SIMUL. 51,00 intégration globale

STS DEUTSCHLAND 51,00 intégration globale












FORMADEMOS(Maroc) 99,94 intégration globale




Global Estrategias (Portugal) 100,00 intégration globale



Société d’Etudes et de formation 99,89 intégration globale









239/319







STS SAUTER TRAINING SIMUL * 100,00 intégration globale

STS DEUTSCHLAND* 100,00 intégration globale


FORMALANGUES SEJOURS** 100,00 Intégration Globale





240/319





Trésorerie Structures juridiques 31.12.2010 Augm 31.12.2011

Amort &

dépréc

Valeur

Nette

Valeur

Nette

(Valeurs

brutes) 2011

(Valeurs

brutes)

(Au

31.12.2011)

(au

31.12.2011)

(au

31.12.2010)





Demos 5 356 150 5 506 4 530 976 1 222

Formation Linguistiques FranceDemos Langues, EFP Formalangues 2 745 0 2 745 749 1 996 2 127


Formastore 2 332 0 2 332 1 132 1 200 1 474


Australie IFC - Demos HF Australia 62 0 62 17 45 51

Formation Espagne et Portugal Global Estrategias 7 565 0 7 565 2 589 4 976 6 285

Formation Allemagne Demos GmbH 260 0 260 172 88 114

Formation Maroc FormaDemos Maroc 37 0 37 26 11 14

Formation Royaume-Uni Hemsley Fraser - CSE 14 755 0 14 755 3 674 11 081 11 761

Département E-Learning SuisseMind On Site, STS 3 491 1 244 4 735 855 3 880 2 982

Formation République Tchèque Pragoeduca 100 0 100 54 46 56

Total 36 702 1 394 38 096 13 797 24 299 26 086


Trésorerie Structures Juridiques Amort. Amort Dépréc Amort.

au

31/12/2010 2011 2011

au

31/12/2011





Demos 4 134 394 0 4 528

Formation Linguistiques FranceDemos Langues, EFP Formalangues 618 131 0 749


Formastore 858 274 0 1 132


Australie IFC - Demos HF Australia 11 6 0 17

Formation Espagne et Portugal Global Estrategias 1 280 414 895 2 589

Formation Allemagne Demos GmbH 146 26 0 172

Formation Maroc FormaDemos Maroc 23 4 0 27

Formation Royaume-Uni Hemsley Fraser - CSE 2 994 682 0 3 676

Département E-Learning SuisseMind On Site, STS 509 345 0 854

Formation République Tchèque Pragoeduca 44 10 0 54

0 0

Total 10 616 2 286 895 13 797

241/319


- Plan d’affaires sur 5 ans- Taux de croissance à l’infini de 2 %- Taux d’actualisation de 7,31 % retenu pour les activités françaises.

En ce qui concerne les activités en zone ibérique, le taux d’actualisation retenu a été de 10,5 % pour tenir compte des signes spécifiques liés aux économies espagnoles et portugaises.Sur cette base, le goodwill de la filiale espagnole Global Estrategias a été déprécié de 895 milliers d’euros en 2011, ce qui ramène sa valeur nette comptable à 4 976 milliers d’euros.

Augmentations des écarts d’acquisition liées à l’acquisition d’intérêts minoritaires au cours de la période

Les augmentations sur l’exercice 2011 correspondent :

- à des acquisitions de la période correspondant aux prises de participation complémentaires de STS Sauter Training Simulation SA (augmentation du taux de participation de 49 %) pour 1.244 K€ et à un avenant au complément de prix de la société Coherus pour 150 K€

Le tableau de flux de trésorerie reprend les versements effectués sur la période net des trésoreries acquises dans la ligne « prix payé sur acquisition de filiales sous déduction de la trésorerie acquise ».

242/319


La forte augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles et logiciels développés en interne » s’explique à la fois par la finalisation de plusieurs lots de modules de l’offre e-learning sur étagère du Groupe et par la finalisation de certains projet de refonte des systèmes d’information.

Valeurs brutes 2011

Ouverture

Ecart


Logiciels 2 749 14 155 -10 2 908

Fonds Commercial 962 -21 0 -300 641

Immobilisations en cours 1 503 0 2 008 -898 2 613Autres immobilisations incorporelles et


0 0

Total 13 901 39 3 284 -310 0 16 915

Amortissements 2011

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Logiciels -1 697 -13 -555 46 -2 219

Fonds Commercial -167 -3 -12 68 -114

Immobilisations en cours 0 0Autres immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne -3 479 -23 -1 422 26 -4 898

Total -5 343 0 -39 -1 989 140 -7 230


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Logiciels 2 908 -2 219 689


Immobilisations en cours 2 613 0 2 613



Total 16 915 -7 230 9 685

243/319


La forte augmentation du poste « Autres immobilisations incorporelles et logiciels développés en interne » s’explique par la finalisation de plusieurs lots de modules de l’offre e-learning sur étagère du Groupe. Ces modules étaient majoritairement en immobilisations en cours au 31 décembre 2009.

Valeurs brutes 2010

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart

conversion Augm. Diminut. Clôture

Logiciels 1 717 0 56 990 -14 2 749

Fonds commercial 897 0 65 0 0 962

Immobilisations en cours 2 986 0 0 1 330 -2 813 1 503Autres Immobilisations incorporelles et


Total 10 052 165 284 6 227 -2 827 13 901

Amortissements 2010

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart de


Logiciels -1 214 -53 -445 14 -1 697

Fonds commercial -82 -5 -80 0 -167

Immobilisations en cours 0 0Autres Immobilisations incorporelles et

logiciels développés en interne -2 186 -165 -68 -1 060 -3 479

Total -3 482 -165 -126 -1 585 14 -5 343


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Logiciels 2 749 -1 697 1 052

Fonds commercial 962 -167 795

Immobilisations en cours 1 503 0 1 504Autres Immobilisations incorporelles et


Total 13 901 -5 343 8 559

244/319


Valeurs brutes 2011

Ouverture

Ecart


Constructions 949 34 106 0 1089


Autres immobilisations corporelles 5 232 -3 789 -240 73 5851

Immobilisations corporelles en cours 78 0 71 0 -73 76

9 999 122 1 171 -289 0 11 006

Amortissements 2011

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Constructions -427 0 -14 -31 0 -472

Installations Techniques -3 268 0 -79 -131 34 -3 444

Autres immobilisations corporelles -3 610 3 -665 240 -4 032


-7 304 0 -90 -827 274 -7 947


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes





Total 11 006 -7 948 3 059

245/319

Immobilisations corporelles (suite)





Valeurs brutes 2010

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart


Constructions 920 0 29 0 0 949

Installations techniques 3574 0 111 95 -39 3741

Autres immobilisations corporelles 4 930 23 3 452 -176 5232

Immobilisations corporelles en cours 18 0 1 59 0 78

Total 9 442 23 144 606 -215 9 999

Amortissements 2010

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart de


Constructions -376 0 -12 -39 0 -427

Installations techniques -3 033 0 -92 -176 33 -3 268

Autres immobilisations corporelles -3 143 -20 -2 -621 176 -3 610

0 0

Total -6 552 -20 -106 -836 209 -7 304


Valeurs

brutes

Amortissem

ents

Valeurs

nettes

Constructions 949 -427 521

Installations techniques 3 741 -3 268 473



Total 9 999 -7 304 2 694

246/319





Variations 2011

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart de

conversion Augm Dimin Côture

Titres de participation non consolidés 13 11 300 10 314

Prêts, Dépôts et cautionnements 858 2 78 25 913

Total 871 0 13 378 35 1227

Dépréciations 2011

Ouverture

Variation de

périmètre

Ecart de

conversion Dotations Dimin Côture

Titres de participation non consolidés -1 -1


Valeurs

Brutes Dépréciations

Valeurs

nettes

Titres de participation non consolidés 314 -1 313

Prêts, Dépôts et cautionnements 913 913

Total 1227 -1 1226

31.12.2010

Résultat de

l'exercice

Réduction de

capital et

variation de %


Ecart de


JV Shangai YING GANG 198 35 20 253

OASYS Holding 142 131 -72 201

Net Total 340 166 0 -72 20 454

247/319

Note 7 : Stocks

Les stocks sont constitués de marchandises (livres et autres supports de cours) et d’en cours de production pour les prestations comptabilisées selon la méthode de l’avancement (voir note 1.20).


Certaines créances clients ont été cédées sans recours à un établissement bancaire au 31 décembre 2011 pour un montant de 5.015 milliers d’euros. Au 31 Décembre 2010, le montant des créances cédées était de 4.759 milliers d’euros.

2011

JV SHANGAÏ

YING GANG Oasys Holding

Total des actifs 645 613

Total des passifs ( hors capitaux propres) 108 12

Capitaux Propres 537 601

Chiffres d'affaires 676 146

Résultat Net 86 392

31.12.2011 31.12.2010

Marchandises 99 114



Total 403 489

31.12.2011 31.12.2010



Net 34 223 30 055

248/319




Le montant des actions propres détenues par DEMOS est de 82.467 euros au 31 décembre 2011.

Note 11 : Capitaux propres consolidés

- Capital social

Le capital social de la Société au 31 décembre 2010 s’élevait à 1.468.869,75 euros ; il était composé de 5.875.479 actions ordinaires de 0,25 euros de nominal.

Le Conseil d’Administration en date du 27 Janvier 2011 a décidé d’une augmentation du capital d’un montant de 10.110,00 € par compensation de créances certaines, liquides et exigibles, de 40.440 actions de valeur nominale de 0.25 € chacune, avec une prime d’émission de 10,02 € par action, soit

Variations 2011 31.12.2011 31.12.2010




Impôts différés actifs 2 868 1 594





Total Brut 9 192 7 828


Total net 9 190 7 788

31.12.11 31.12.10

Déficits reportables 2 090 807


Actifs d'impôt différé totaux 2 868 1 594

31.12.2011 31.12.2010

VMP et autres placements 516 5 318


Total 6 612 11 259

249/319

un prix de 10,27 € par action. Cette augmentation de capital a été réservée aux vendeurs d’actions Hemsley Fraser, afin de régler une partie du solde des actions de cette société acquise par Demos.

En vertu de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, le Conseil d'Administration du 27 Janvier 2011 décide de procéder à une augmentation de capital de 9.000 actions par incorporation de réserves pour un montant de 2.250 euros, afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles nécessaires au profit des bénéficiaires.

En date du 20 Juillet 2011, le Conseil d’Administration procède à une augmentation de capital de 48,50 euros suite à la conversion de 194 BSAAR en actions pour la période du 1

erJanvier 2011 au 30

Juin 2011.

En vertu de la délégation de compétence donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Juin 2009, le Conseil d'Administration du 20 Juillet 2011 décide de procéder à une augmentation de capital de 21.000 actions par incorporation de réserves pour un montant de 5.250 euros, afin de créer le nombre d’actions ordinaires nouvelles nécessaires au profit des bénéficiaires.

En date du 20 Décembre 2011, le Conseil d’Administration procède à une augmentation de capital de 1,25 euros suite à la conversion de 5 BSAAR en actions pour la période du 1

erJuillet 2011 au 30

Novembre 2011.

Le capital social est ainsi porté de 1.468.869,75 euros à 1.486.529,50 euros. Il est divisé en 5.946.118 actions de valeur nominale de 0.25 euro.

- Dividendes

Le montant des dividendes ordinaires ainsi que le montant par action s’analysent comme suit pour les deux derniers exercices :

exercice2010

versé en 2011

exercice2009

versé en 2010

Dividende net global en milliers d'euros 588 584

Dividende net par action en euros 0,10 0,10

- Primes liées au capital

Suite aux différentes augmentations de capital décrites ci-dessus, le montant des primes liées au capital au 31 décembre 2011 est de 16.963 milliers d’euros contre 16.556 milliers d’euros au 31 décembre 2010.



Rémunération en actions : plan de stock option du 22 octobre 2004

Le 22 octobre 2004, le Conseil d’Administration de DEMOS a attribué à certains dirigeants 272 options de souscription d’actions donnant droit chacune à un maximum d’une action, soit une augmentation de capital maximum en valeur nominale de 54.000 euros. Le prix d’exercice de l’option a été fixé à 1.545 euros par action.

Les options devront être levées au plus tôt après quatre ans et au plus tard après six ans après la date d’attribution. Les bénéficiaires des options devront être en fonction lors de l’exercice de ces options et ne pas être démissionnaires. Le plan est assorti d’une condition suspensive prévoyant que

250/319

l’exercice des options est subordonné à l’introduction des actions de la Société sur un marché réglementé. Si cette condition n’est pas remplie avant le 30 juin 2009, le plan deviendrait caduc.

La condition suspensive a été réalisée du fait de l’introduction en bourse réalisée le 31 mai 2007. Par ailleurs, compte tenu d’une part de la division par 400 de la valeur nominale des actions de la Société et, d’autre part, d’une valorisation de la Société égale à 70 millions d’euros en milieu de fourchette, le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2007 s’élève à 76.160 et le prix d’exercice a été divisé par 400 soit 3,86 euros.

Au 31 décembre 2011, l’intégralité des options de souscription d’actions a été exercée.

Rémunération en actions : plan de stock option du 6 mai 2008

Le Conseil d'Administration du 6 mai 2008 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution à certains salariés du Groupe de 101.000 options de souscription d’actions donnant droit chacune à un maximum d’une action, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune à émettre à titre d'augmentation de son capital, à concurrence d'un montant nominal global de 25.250 euros. Le prix d’exercice des options a été fixé à 18,03 euros chacune.

Chaque bénéficiaire pourra exercer ses options à l’issue d’un délai de quatre ans suivant la date d’attribution des options et pendant une période de quatre ans suivant cette période d’indisponibilité, soit entre le 7 mai 2012 et le 6 mai 2016.

Les options ne pourront être exercées qu’à la condition exclusive que le bénéficiaire soit lié avec une des sociétés du Groupe DEMOS par un contrat de travail en vigueur à la date à laquelle il exercera ses options ; des modalités particulières seront prévues en cas de licenciement, départ à la retraite, etc.

Suite au décès d’un des bénéficiaires et à la non levée des options avant le 05 juin 2010, 13.000 options de souscription d’actions sont devenus caducs.

Au 31 décembre 2011, aucune option n’a été exercée compte tenu du délai d’acquisition des droits prévus par le plan. Il reste ainsi 88.000 options au 31 décembre 2011.

- Rémunération en actions : plan de stock option de juillet 2008

Le Conseil d'Administration du 3 juillet 2008 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution à certains salariés du Groupe de 12.500 options de souscription d’actions donnant droit chacune à un maximum d’une action, d’unevaleur nominale de 0,25 euro chacune à émettre à titre d'augmentation de son capital, à concurrence d'un montant nominal global de 3.125 euros. Le prix d’exercice des options a été fixé à 17,44 euros chacune.

Chaque bénéficiaire pourra exercer ses options à l’issue d’un délai de quatre ans suivant la date d’attribution des options et pendant une période de quatre ans suivant cette période d’indisponibilité, soit entre le 4 juillet 2012 et le 3 juillet 2016.

Les options ne pourront être exercées qu’à la condition exclusive que le bénéficiaire soit lié avec une des sociétés du Groupe DEMOS par un contrat de travail en vigueur à la date à laquelle il exercera ses options ; des modalités particulières seront prévues en cas de licenciement, départ à la retraite, etc.

Au 31 décembre 2011, aucune option n’a été exercée compte tenu du délai d’acquisition des droits prévus par le plan. Il reste ainsi 12 500 options au 31 décembre 2011.

Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de décembre 2007

Le Conseil d'Administration du 13 décembre 2007 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution d’un nombre total de 13.000 actions

251/319

gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.

Le règlement du plan d'attribution des actions gratuites précise notamment les conditions et critères d'attribution suivant :

- Durée de la période d’acquisition : l’attribution des actions gratuites aux bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de deux ans, qui commence à courir à compter du 13 décembre 2007. Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition.

- Conditions et critères d’attribution : les actions de la société DEMOS attribuées gratuitement, ne pourront être acquises définitivement par un bénéficiaire au terme de la période d’acquisition, que si ce dernier est encore salarié de la Société ou d'une société contrôlée par DEMOS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement non motivé par une faute.


- Droit des bénéficiaires durant la période de conservation et au terme de celle-ci : pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes. Au terme de la période de conservation, les bénéficiaires pourront librement céder les actions attribuées.

Le terme de la période d’acquisition de deux ans étant atteint, les actions sont définitivement acquises par les bénéficiaires. Le Conseil en date du 06 octobre 2009 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 13.000 actions.

Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de juillet 2008 et décembre 2008

Le Conseil d'Administration du 5 juillet 2008 et le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 ont décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution d’un nombre total de, respectivement 3.000 et 7.500 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.

Ces attributions ont été réalisées dans les mêmes conditions que les attributions décidées lors du Conseil d’administration de décembre 2007 avec des durées de période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution.

Le Conseil en date du 29 juin 2010 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 3.000 actions concernant le plan d’actions de juillet 2008.

En juillet 2009, certains salariés bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites relatives aux plans de décembre 2008 ont décidé de renoncer à leurs droits à concurrence de 7.500 actions gratuites

Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de février 2009

Le Conseil d'Administration du 2 février 2009 et le Conseil d’Administration du 18 décembre 2008 ont décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2007, l’attribution d’un nombre total de 16.500 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.

Ces attributions ont été réalisées dans les mêmes conditions que les attributions décidées lors du Conseil d’administration de décembre 2007 avec des durées de période d’acquisition de deux ans à compter de la date d’attribution.

252/319

Pour l’ensemble des plans d’attributions d’actions gratuites, les actions à remettre seront issues d’augmentation de capital.

En juillet 2009, certains salariés bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites relatives aux plans de février 2009 ont décidé de renoncer à leurs droits à concurrence de 7.500 actions gratuites.

Le Conseil en date du 27 Janvier 2011 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 9.000 actions concernant le plan d’actions de Février 2009.

Annulation d’actions gratuites antérieurement attribuées et attribution d’actions gratuites nouvelles : plan d’attribution d’actions gratuites de Juillet 2009

En juillet 2009, certains salariés bénéficiaires d’attributions d’actions gratuites relatives aux plans de décembre 2008 et février 2009, ont décidé de renoncer à leurs droits à concurrence de 15.000 actions gratuites.

Le Conseil d'Administration du 29 juillet 2009 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, l’attribution d’un nombre total de 56.500 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de cinq cadres du Groupe DEMOS. L’attribution de ces actions gratuites se décompose en deux plans dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

1 : Premier plan concernant 21.000 actions gratuites :

- Période d’acquisition de deux ans à compter du 29 juillet 2009. Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition.

- Conditions et critères d’attribution : les actions de la société DEMOS attribuées gratuitement, ne pourront être acquises définitivement par un bénéficiaire au terme de la période d’acquisition, que si ce dernier est encore salarié de la Société ou d'une société contrôlée par DEMOS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement non motivé par une faute. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.


- Droit du bénéficiaire durant la période de conservation et au terme de celle-ci : pendant la période de conservation, et nonobstant l'obligation de conservation des actions, les bénéficiaires pourront exercer les droits attachés à celles-ci, et en particulier le droit d'information et de communication, le droit préférentiel de souscription, le droit de vote et le droit aux dividendes.

Au terme de la période de conservation, les bénéficiaires pourront librement céder les actions attribuées.

Le Conseil en date du 20 Juillet 2011 a décidé de procéder à l’augmentation de capital de 21.000 actions concernant le plan d’actions de Juillet 2009.

2 : Second plan concernant 35.500 actions gratuites :

L’attribution des actions gratuites deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée de quatre ans, qui commence à courir à compter du 29 juillet 2009, sans période de conservation.

253/319

Les droits résultant de l’attribution gratuite d’actions sont incessibles jusqu’au terme de la période d’acquisition. En cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers peuvent demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès. Ces actions sont librement cessibles.

Au terme de la période d’acquisition/conservation, les bénéficiaires suivants pourront librement céder les actions attribuées.

Les actions de la société DEMOS attribuées gratuitement, ne pourront être acquises définitivement par le bénéficiaire au terme de la période d’acquisition/conservation, que si ce dernier est encore salarié de la Société ou d'une société contrôlée par DEMOS au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sauf départ en retraite ou licenciement non motivé par une faute.

Le Conseil en date du 7 avril 2010 a décidé l’attribution de 25.500 actions au profit des héritiers d’un des bénéficiaires décédé. Le conseil a ainsi procédé à une augmentation de capital de 25.500 actions.

Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de Décembre 2010

Le Conseil d'Administration du 7 décembre 2010 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, l’attribution d’un nombre total de 10.000 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.

Au 31 décembre 2011, aucune action nouvelle n’a été émise au titre de ce plan.

Rémunération en actions : plan d’attribution d’actions gratuites de Décembre 2011

Le Conseil d'Administration du 20 décembre 2011 a décidé, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 juin 2009, l’attribution d’un nombre total de 15.000 actions gratuites à émettre, d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au profit de certains cadres du Groupe DEMOS.

Pour l’ensemble des plans d’attributions d’actions gratuites, les actions à remettre seront issues d’augmentation de capital.

Au 31 décembre 2011, aucune action nouvelle n’a été émise au titre de ce plan.

En synthèse, la situation du nombre d’actions gratuites restant en phase d’acquisition (période de conservation) est la suivante à la date des présentes :

- Attributions de décembre 2007 : 0- Attributions de juillet 2008 : 0- Attributions de décembre 2008 : 0- Attributions de février 2009 : 0- Attributions de juillet 2009 : 10.000- Attributions de décembre 2010 : 10.000- Attributions de décembre 2011 : 15.000

Total : 35.000

254/319


Les acquisitions d’intérêts minoritaires s’analysent comme suit :

Sur STS Sauter Training Simulation SA, cette variation est liée à l’augmentation du taux de participation du Groupe DEMOS dans cette société (voir partie 2).













2011 2010

Mind On Site 0 -42

STS -689 0

Total -689 -42

Variations 2011




Total 642 247 -73 816

Variations 2010




Total 627 80 -65 642

255/319

Les montants des reprises de provisions des exercices 2010 et 2011 correspondent intégralement à des charges encourues au cours de l’exercice considéré.



Note 14 : Emprunt obligataire et emprunts et autres dettes financières

- Analyse par nature

Les autres emprunts et dettes financières s’analysent comme suit par nature :

- Emprunts Obligataires : caractéristiques des obligations à Bons de Souscription et/ou d’Achat d’Actions Remboursables

DEMOS a procédé le 8 juillet 2009 à l’émission d’OBSAAR et de BSAAR Autonomes en vertu des délégations qui lui ont été conférées aux termes des 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions votées par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 16 juin 2009.

Ainsi, DEMOS a émis un emprunt de 14,5 millions d’euros représenté par 14.500 obligations à bon de souscription et/ou d’achat d’actions remboursables (« OBSAAR ») d’une valeur nominale unitaire de 1.000 euros.

Conformément à leurs engagements, les OBSAAR ont été intégralement souscrites par BNP Paribas, Neuflize OBC, HSBC, Bred, Banque Palatine, Crédit du Nord et Le Crédit Lyonnais.

Les dates de maturité de l’emprunt obligataire sont les suivantes, sous réserve du respect des différents ratios (voir ci-dessous) :

- 25% soit 3.625 milliers d’euros au 31 juillet 2012- 25% soit 3.625 milliers d’euros au 31 juillet 2013- 25% soit 3.625 milliers d’euros au 31 juillet 2014

Les intérêts supportés au titre de l’emprunt obligataire sont déterminés sur la base de l’EURIBOR 3 mois majoré d’une marge de 1,05%.

2011 2010








31.12.2011 31.12.2010

Emprunts obligataires 10 875 14 500


Autres dettes financières 2 749 552

Total 22 049 20 215

256/319

Les établissements bancaires, ne souhaitant pas conserver les BSAAR attachés aux OBSAAR souscrites (26 BSAAR par obligation), ont cédé la totalité de ceux-ci (soit 377.000 BSAAR) à une cinquantaine de collaborateurs, salariés et mandataires sociaux de la Société pour un montant de 0,91€ par BSAAR. Parallèlement à l’émission d’OBSAAR, DEMOS a procédé à l’attribution gratuite de 376.773 BSAAR autonomes à l’ensemble de ses actionnaires, à raison de 1 BSAAR Autonome pour 15 actions existantes.

Les BSAAR ont tous les mêmes caractéristiques : d’une durée de 7 ans, chaque BSAAR donne le droit d’acheter une action DEMOS à un prix de 12,5€ par action. Ces instruments ne pourront être cédés ou exercés par les porteurs durant une période initiale de un an et demi.

Le règlement-livraison des Obligations est intervenu le 28 juillet 2009.

Les obligations ont été admises aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext sous le code ISIN FR0010778894.Les BSAAR sont également admis aux négociations sur le marché Alternext sous le Code ISIN FR0010778902.

Les modalités des présentes émissions d’OBSAAR et attribution gratuite de BSAAR ont fait l’objet d’un prospectus visé par l’Autorité des Marchés Financiers le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217.

En date du 31 Juillet 2011, la société a procédé au remboursement de la première échéance pour un montant de 3.625 milliers d’euros.

Ces obligations incluent des clauses selon lesquelles le remboursement anticipé peut être exigé par les banques notamment lorsque certains ratios financiers ne sont pas respectés à la clôture de chaque exercice à compter du 31 décembre 2009.

Au 31 décembre 2011, l’un de ces rations (Endettement net consolidé / EBITDA consolidé) n’est pas respecté.

En conséquence et suivant l’article 4.1.8.1.4 du prospectus OBSAAR, la masse des obligataires pourrait, sur décision de l'assemblée générale des porteurs d'obligations, rendre exigible la totalité des obligations au pair majoré de l'intérêt à payer au titre de la période en cours.

A la date d'établissement de ces comptes, Demos n'a pas été informé d'une telle décision.

Echéance de l’emprunt obligataire

31.12.2011

Moins d'un an 10 875

Plus d'un an et moins de cinq ans

Plus de cinq ans

Total 10 875

257/319

- Emprunts bancaires

Echéance des emprunts bancaires

Les emprunts bancaires conclus par le Groupe Demos comportent des clauses selon lesquelles le remboursement anticipé peut être exigé par les créanciers si certains ratios ne sont pas respectés à la clôture de l’exercice. Au 31 décembre 2011, un de ces ratios (Endettement net Consolidé / EBITDA consolidé) n’est pas respecté.

L’intégralité de la dette est donc portée à moins d’un an.

A la date d’établissement des comptes, aucune banque n’a demandé l’exigibilité des créances concernées.


Certains emprunts à taux variable sont couverts par des instruments de couverture dont le détail est donné dans la note 6.3. Le montant des emprunts à taux variable couverts par ces instruments de couverture est de 6.480 milliers d’euros au 31 décembre 2011.


- Autres dettes financières

31.12.2011 31.12.2010

Moins d'un an 8 425 2 113

Plus d'un an et moins de cinq ans 3 050

Plus de cinq ans

Total 8 425 5 163

31.12.2011 31.12.2010

Taux Fixe 84 444


Total 8 425 5 163

31.12.2011 31.12.2010


Emprunt bancaire en Livre Sterling 95 454

Emprunt bancaire en Couronne Tchèque 12 22

Total 8 425 5 163

258/319


Les dettes au titre des locations financement sont à taux fixes.



Les dettes sur acquisitions d’actifs correspondent principalement aux compléments de prix restant à verser au 31 décembre 2011 sur l’acquisition de la filiale Coherus. Au 31 décembre 2010, les dettes sur acquisitions d’actifs correspondaient aux compléments de prix relatif aux filiales Hemsley Fraser d’une part et Coherus d’autre part.

Dans le cadre de l’acquisition de la société HEMSLEY FRASER en avril 2008, DEMOS s’est engagé à verser au cours des années 2009 et 2010, et au plus tard le 30 juin 2010 un complément de prix, plafonné à 6,3 millions de livres sterling, calculé en fonction de la croissance et du niveau des résultats d’exploitation des exercices 2008 et 2009.

En février 2009, un avenant au contrat d’acquisition a été signé entre les parties fixant ainsi le montant définitif du complément de prix ainsi que les dates de règlement étalées sur 2 ans et les modalités de paiement (60% en numéraire et 40% en actions DEMOS). Le montant de ce complément de prix a été comptabilisé dans les comptes consolidés de DEMOS au 31 décembre 2008 dans le poste « autres dettes et comptes de régularisation ».

Ainsi, sur 2011, la dernière échéance du complément de prix a été versée, 60 % en numéraire et 40 % en actions gratuites.

31.12.2011 31.12.2010

Dette relative aux contrats de location financement - 17

Intérêts courus sur les dettes financières 81 60

Découverts bancaires 2 453 239


Total 2 749 552

Dont part à moins d'un an 2 749 552

Dont part à plus d'un an - -

2011 2010


Dettes sur acquisitions d'actifs 312 1 478

Autres dettes 14 1

Total 21 551 17 971

259/319


Les dettes ci-dessus ont des échéances inférieures à un an.Les produits constatés d’avance sont principalement constituées de prestations de formation facturées non encore réalisées.


Au cours de l’exercice, le chiffre d’affaires provient intégralement des activités de formations professionnelles et de services associés.

Dans la cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs.

2011 2010






Total 18 746 18 791


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 57 436 13 796 71 232 39 973 111 205









d'acquisition-602 -198 -800 -2 381 -3 181




260/319


Demos SAFiliales

françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus 56 414 12 316 68 730 39 242 107 972



Résultats d'exploitation 3 175 754 3 929 1 731 5 660

Résultats courants avant impôts 2 663 732 3 395 1 545 4 939

Résultats net des entreprises intégrées 709 986 1 695 1 544 3 239




d'acquisition-657 -198 -855 -1 381 -2 236

Résultat net consolidé 52 860 912 208 1 120


Résultat net part du groupe 52 863 915 118 1 032


Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Actifs 67 061 6 737 73 798 15 351 89 149

Passifs 37 558 7 646 45 204 18 125 63 329


Demos SAFiliales

françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Actifs 69 256 4 929 74 185 13 953 88 140

Passifs 38 970 4 645 43 615 14 828 58 446

261/319


EXERCICE 2011

Activité

Catalogues

Activités

sur MesureE-learning Conseil Outsourcing TOTAL

Demos SA 29 514 19 252 4 413 790 421 54 390

Formations Langues

France 1 083 5 179 769 - - 7 031

Autres Filiales France 1 488 1 072 28 48 2 014 4 650

Sous-Total Zone

France 32 085 25 503 5 210 838 2 435 66 071



Autres filiales Europe 707 1 683 2 434 537 - 5 361

Maroc, Algérie - 1 472 114 - - 1 586

Moyen-Orient, Asie,

Pacifique 176 1 381 - 125 - 1 682

Sous-Total

International 6 024 22 045 5 628 1 983 1 581 37 261

Total 38 109 47 548 10 838 2 821 4 016 103 332

36,9% 46,0% 10,5% 2,7% 3,9% 100,0%

Variation 2011/2010 -3,58% 6,20% -0,57% -32,19% 39,88% 1,08%

EXERCICE 2010

Activité

Catalogues

Activités

sur MesureE-Learning Conseil Outsourcing TOTAL

Demos SA 30 445 19 148 4 176 296 445 54 510

Formations Langues

France 1 152 5 364 747 - - 7 263


Sous-Total Zone

France 33 065 25 372 4 949 406 1 823 65 615



Autres filiales Europe 788 1 960 2 308 51 - 5 107

Maroc, Algérie 11 2 075 177 - - 2 263

Moyen-Orient, Asie,

Pacifique 187 755 - 24 - 966

Sous-Total

International 6 457 19 401 5 951 3 754 1 048 36 612

Total 39 522 44 773 10 900 4 160 2 871 102 225

38,7% 43,8% 10,7% 4,1% 2,8% 100,0%

262/319


La production immobilisée de l’exercice 2011 correspond aux coûts de développement de logiciels internes et au développement de produits de formation e-learning sur étagère.

Les autres produits correspondent essentiellement à l’apurement de certains soldes clients créditeurs de plus de trois ans pour lesquels aucune opération n‘a été effectuée au cours des trois exercices précédents.



Le montant des honoraires des commissaires aux comptes au titre de la consolidation des comptes s’élève à 51.255 € HT.

2011 2010

Reprises sur amortissements et provisions 361 385



Autres produits 764 609

Total 3 702 3 582

2011 2010

Achats de matières premières, fournitures et

autres approvisionnements -468 -246

Variation de stock de marchandises -1 -27

Autres achats -4 377 -4 784 (*)


Total -5 032 -5 358

(*) Certains postes du compte de résultat 2010 ont fait l'objet d'un reclassement sans impact sur le résultat.

2011 2010

Rémunérations d'intermédiaires & honoraires -32 573 -29 379 (*)



Déplacements, missions & réceptions -4697 -4654 (*)

Autres achats externes -5 207 -4 872 (*)

Total -53 443 -49 293

(*) Certains postes du compte de résultat 2010 ont fait l'objet d'un reclassement sans impact sur le résultat.

263/319



2011 2010



personnel -10 707 -9 690


Total -43 759 -41 144

2011 2010



Total -1174 -1109

264/319


Les gains de change enregistrés en 2011 correspondent principalement aux gains enregistrés par DEMOS lors du versement du complément de prix en GBP concernant sa filiale Hemsley Fraser.


Les autres charges exceptionnelles correspondent, en 2011, pour l’essentiel à des charges de restructuration enregistrées par le Groupe en France et au Royaume Uni.


2011 2010

Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement 0 5




Charges d'intérêts -685 -610



Total des charges financières -1 025 -960

Résultat financier -687 -721

2011 2010

Reprises de provisions 53 42




Total des produits exceptionnels 82 166

Mali provenant du rachat d'actions propres -65

Dotation aux provisions pour risques & charges -194 -17

Valeur nette comptable des immobilisations cédées 0 -6

Autres charges exceptionnelles -1 202 -576

Total des charges exceptionnelles -1 461 -599

Résultat exceptionnel -1 379 -433

Exercice

2011

Exercice

2010

Impots courants -7 -1 040

Impots différés 1 183 -227

Produit ou charge d'impôt 1 176 -1 267

265/319

DEMOS SA est la société mère du Groupe d’intégration fiscale constitué avec les sociétés Demos Langues, Expertise & Consulting de l’Arcade, Les Editions Demos, l’Institut Demos, la SEPEPP, la SEF, EFP, Formalangues Sejours et A&P Form’Intra.

En 2011, le Groupe a activé 21 milliers d’euros de déficits reportables au Maroc, 106 milliers d’euros en Allemagne, 112 Milliers d’euros en Espagne et 1 193 Milliers d’euros en France.


Exercice Exercice

2011 2010

Bénéfice avant impôt, résultats mis en équivalence, dotations aux amortissements des écarts d'acquisitions et intérêts minoritaires

-1 983 4 506


Produit ou Charge d'impôt théorique 681 -1547

Incidence :


Impôt différé actif non comptabilisé sur des déficits de l'exercice -368 -202

Résultats de filiales à l'étranger taxés à des taux différents 121 188

Remboursement d'impôts , crédit d'impôt et retenue à la source 55 111

Rappels d'impôts sur exercices antérieurs -130 0

Autres éléments -149 94

Produit ou Charge d'impôt réel 1 176 -1 267

Les différences permanentes regroupent essentiellement des produits non taxables.


Les principales parties liées de DEMOS sont, outre les dirigeants et mandataires sociaux, les sociétés consolidées par mise en équivalence et, par exception, les sociétés contrôlées mais non consolidées en raison de leur taille.

Concernant les conventions conclues entre les parties liées, la société n’a identifiée aucune convention significative avec les parties liées qui aurait été conclue à des conditions anormales.

- Informations sur les parties liées

IMPACT BILAN

Sociétés

CompteCourant débiteur

CompteCourantCréditeur

Créances d’exploitatio

n

DEMOS/SHANGHAI YINGGANG DEMOS TRAINING & CONSULTING Co

10 0 3

Oasys0 0 179

TOTAL10 0 182

266/319

IMPACT RESULTAT

SociétésProduits liés aux

prestations de services administratives

Produits financiers

DEMOS/ SHANGHAI YINGGANG DEMOS TRAINING & CONSULTING Co

- -

Oasys - -

TOTAL-

-

- Informations sur les dirigeants

A l’exception de Monsieur Jean Wemaëre, aucun administrateur n’a perçu de rémunération ou d’avantages en nature, excepté des jetons de présence, au titre de leur mandat d’administrateur de DEMOS.


une rémunération de 198.000 euros en sa qualité de Président Directeur Général de DEMOS, et

une rémunération de 72.000 euros en sa qualité de représentant permanent de DEMOS, Président de E.C.A.


une rémunération de 198.000 euros en sa qualité de Président Directeur Général de DEMOS, et

une rémunération de 72.000 euros en sa qualité de représentant permanent de DEMOS, Président de E.C.A.

Il n’a perçu aucun jeton de présence en sa qualité d’administrateur de DEMOS ni d’avantages en nature.

Concernant les conventions conclues entre les parties liées, la société n’a identifié aucune convention significative avec les parties liées qui auraient été conclus à des conditions anormales.


- Cautions reçuesLe détail des cautions données par les établissements de crédit au 31 décembre 2011 pour le compte de DEMOS SA est le suivant :



- Instruments Financiers Dérivés

L’instrument financier dérivé utilisé par le Groupe pour couvrir son exposition au taux variable de certains de ces emprunts a les caractéristiques suivantes :

267/319

1 – La société a mis en place une garantie de taux plancher et de taux plafond (collar participatif)Le collar est la combinaison de l’achat d’un cap et la vente d’un floor.Contrepartie : BNP Paribas

Taux fixe : 4,25%Taux plancher : 3,64%Taux plafond : 4,44%Montant du notionnel au 31 décembre 2011 : 1.350 milliers d’eurosMaturité : 30 Mars 2012

2 - La société DEMOS a décidé en janvier 2010 d’utiliser un instrument financier dérivé pour gérer le risque de taux d’intérêt auquel elle est confrontée dans le cadre de l’opération OBSAAR.

Descriptif de l’instrument : Garantie de taux plafond (cap)Taux plafond : 2.5 %Prime : 0.415 % du montant notionnelMontant notionnel au 31 Décembre 2011 : 5 437 500 €Maturité : 31 juillet 2014

3 - La société DEMOS a décidé en Octobre 2011 d’utiliser un instrument financier dérivé pour couvrir son exposition au taux variable de ces emprunts contractés en 2011

Descriptif de l’instrument : Swap de Taux Variable contre un taux fixeTaux fixe : 1,62 %Montant notionnel au 31 Décembre 2011 : 5.130.000 €Maturité : Juillet 2016




A ce jour, il n’y a aucun évènement post-clôture.

Note 31 : Effectifs


31.12.2011 31.12.2010



Total 13 961 10 566

268/319

20.4. Vérification des informations financières

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés du Groupe en normes françaises relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société DEMOS S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ; la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le dernier alinéa de la note 2.1 de l’annexe dans lequel le Groupe indique qu’il dispose des ressources de trésorerie nécessaires pour poursuivre son activité au cours des 12 prochains mois.

Justification des appréciations

Les estimations comptables concourant à la préparation des comptes ont été réalisées dans un environnement incertain, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations et que nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.24 « Impôts sur les résultats » page 17 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des impôts différés. Nous nous sommes assurés que les notes 4.9 « Autres créances et comptes de régularisation » et 5.10 « Impôts sur les résultats » de l’annexe fournissent une information appropriée.

La note 2.6 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement de logiciels. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que la note 4.2 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe fournit une information appropriée.

Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan du 31 décembre 2013 s’établit à 17 670 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2.9 « Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations » de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de

269/319

trésorerie actualisés et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4.1 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe donne une information appropriée.

Le groupe constitue des dépréciations des créances clients selon les modalités décrites dans la note 2.13 « Clients et autres créances d’exploitation » de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par le groupe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondage, l’application de cette approche.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense, le 30 avril 2014 Suresnes, le 30 avril 2014

KPMG AuditDépartement de KPMG S.A.

SPCC


Error! Unknown document property


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société DEMOS S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.


Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

270/319


En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 2.24 « Impôts sur les résultats » page 17 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des impôts différés. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des impôts différés. Nous nous sommes assurés que les notes 4.9 « Autres créances et comptes de régularisation » et 5.10 « Impôts sur les résultats » pages 28 et 44 de l’annexe fournissent une information appropriée.

La note 2.6 « Immobilisations incorporelles » page 12 de l’annexe, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement de logiciels développés en interne. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que la note 4.2 « Immobilisations incorporelles » page 22 de l’annexe fournit une information appropriée.

Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan du 31 décembre 2012 s’établit à 20 906 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2.9 « Dépréciation des écarts d’acquisition et des immobilisations » page 14 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie actualisés et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4.1 « Ecarts d’acquisition » page 21 de l’annexe donne une information appropriée.

Le groupe constitue des dépréciations des créances clients selon les modalités décrites dans la note 2.13 « Clients et autres créances d’exploitation » page 14 de l’annexe. Nous avons procédé à l’appréciation de l’approche retenue par le groupe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondage, l’application de cette approche.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et donc ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense, le 30 avril 2013 Suresnes, le 30 avril 2013


SPCC



En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur :

- Le contrôle des comptes consolidés de la société DEMOS S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

- la justification de nos appréciations ;

271/319

- la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.


Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiants des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits significatifs de la période » de l’annexe, qui mentionne le non respect de ratios bancaires, entrainant ainsi l’exigibilité de la totalité des emprunts bancaires et de l’emprunt obligataire.


En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification des appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La direction du groupe DEMOS est amenée à effectuer des jugements et estimations et à choisir des hypothèses qui concernent notamment la dépréciation des créances clients et l’enregistrement des actifs d’impôts différés, selon les indications fournies dans les notes de l’annexe. Nous avons apprécié les éléments sur lesquels se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les calculs effectués par la société, examiné la documentation disponible et vérifié que les notes 2.13 et 2.24 de l’annexe aux comptes consolidés donnent une information appropriée sur les méthodes retenues par la société.

La note 2.6 de l’annexe aux comptes consolidés, expose les règles et méthodes comptables relatives à la comptabilisation des frais de développement de logiciels développés en interne. Nous avons examiné les modalités de l’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur actuelle. Nous nous sommes assurés que la note 4.2 de l’annexe fournit une information appropriée.

Les écarts d’acquisition, dont le montant net figurant au bilan du 31 décembre 2011 s’établit à 24 299 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 2.9 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests ainsi que les prévisions de flux de trésorerie actualisés et la cohérence d’ensemble des hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 4.1 de l’annexe des comptes consolidés donne une information appropriée.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et donc ont contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.

272/319

Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.


Paris La Défense et Suresnes, le 26 avril 2012


SPCC


273/319

20.5. Politique de distribution des dividendes

Demos peut décider de distribuer des dividendes sur proposition du Conseil d’administration et après décision de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires. Toutefois, le Groupe n’a aucune obligation de distribuer des dividendes, la politique de distribution étant définie après analyse notamment des résultats, de la situation financière et de la stratégie de développement du Groupe.

La Famille Wemaëre et Montefiore Investment aux termes du protocole d’accord en date du 27 septembre 2012 modifié par l’avenant du 20 mai 2014, se sont engagés à ne pas voter aux assemblées d’actionnaires de la Société en faveur de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu’au 31 décembre 2015.

Au cours des trois derniers exercices (2013, 2012, 2011), sur la base des comptes consolidés, Demos n’a réalisé aucune distribution de dividendes.

20.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage

Les sociétés du Groupe Demos sont parties, en qualité de demandeur ou de défendeur, à des litiges considérés comme entrant dans le cours normal de leurs affaires et jugés individuellement peu significatifs.

Au 30 juin 2014, s’agissant des litiges pour lesquels les sociétés du Groupe Demos étaient en défense, le montant total des demandes était de 1,8 millions d’euros. Ces demandes sont toutes relatives à des litiges prud’homaux et faisaient l’objet de provisions à concurrence de 529 200 euros.

Parmi les autres litiges d’exploitation potentiels, les litiges relatifs à la mise en jeu de la responsabilité civile des sociétés du Groupe Demos sont en principe couverts par les polices d’assurance du Groupe.

Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

20.7. Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Il n’est pas survenu, depuis la fin du dernier exercice, de changement significatif dans la situation financière ou commerciale du Groupe, pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.

274/319

21. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

21.1. Capital social

21.1.1. Capital souscrit – catégorie d’actions

Le capital social de Demos s’élève au 30 avril 2014 à 1 99 219,25 euros et est réparti en 7 996 877 actions de zéro virgule vingt-cinq (0,25) euro de valeur nominale par action, toutes de même catégorie.

21.1.2. Titres non représentatifs de capital

Il n’existe aucun titre non représentatif du capital de la Société.

21.1.3. Titres auto détenus – Autocontrôle

La Société a souscrit depuis le 5 février 2010 un contrat de liquidité, conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI et reconnue par l’AMF, confié à l’heure actuelle à Kepler Capital Markets.

En date du 31 mai 2014, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité :

- 29 926 titres Demos- 6.818 €

21.1.4. Titres donnant accès au capital

1. BSAAR

Principales caractéristiques des BSAAR émis en 2009 (ayant fait l'objet du prospectus visé par l'AMF le 8 juillet 2009 sous le numéro 09-217)

Code ISIN FR0010778902

Prix d’exercice 12,5 euros

Parité 1 BSAAR donne le droit de souscrire à 1,065 action

Nombre de BSAAR émis 753.773 (dont 263.207 sont détenus par la Famille Wemaere)

Nombre de BSAAR exercés depuis 2011

218

Durée 7 ans

Période d’exercice du 25 janvier 2011 jusqu’au 24 juillet 2016

275/319

2. Obligations Convertibles en Actions (OCA)

Principales caractéristiques des OCA émises en 2012

Montant 8.000.000 €

Souscription 100% par Penthièvre

Prix de souscription unitaire

2,5 €

Nombre d’OCA émises 3.200.000

IntérêtsIntérêts capitalisés annuellement au taux de 8%.

Paiement des intérêts par la Société en cas de conversion ou à l’échéance.

Possibilité de remboursement anticipé des intérêts à l’initiative de la Société sous réserve de la subordination des OCA aux dettes financières souscrites par la Société.

Cotation Les OCA ne feront pas l’objet d’une cotation

ConversionParité de 1 OCA pour 1 nouvelle action.Faculté du porteur de convertir à tout moment (étant précisé que les OCA sont convertibles par tranche de 100.000 OCA).

Durée 7 ans

Rang des OCA Subordination aux dettes financières souscrites par la Société

3. Bons de souscription d’Actions (BSA)

Principales caractéristiques des BSA émises en 2013

Bénéficiaires Management et Mandataires sociaux de la Société

Cotation Les BSA ne font pas l’objet d’une cotation

Nombre de BSA émis 3.910.000 répartis de la façon suivante :

- 977.500 BSA 1 avec un prix d’exercice de 5€

- 1.466.250 BSA 2 avec un prix d’exercice de 7,5€

- 1.466.250 BSA 3 avec un prix d’exercice de 10€

ConversionChaque BSA donne le droit de souscrire une nouvelle action de la société

Durée 10 ans

Rang des OCA Subordination aux dettes financières souscrites par la Société

Conditions d’exerciceLes BSA sont exerçables en cas de sortie de Penthièvre

TransfertLes BSA seront incessibles sauf dans des cas limités prévus par le pacte auquel les porteurs de BSA ont adhérés

276/319

L'ensemble de ces titres financiers donnant accès au capital représente, en cas de conversion ou d'exercice, 98% du capital de la Société à la date du présent Prospectus.

Par ailleurs l’exercice de la totalité des options de souscriptions existantes (100.500) ainsi que l’acquisition définitive de la totalité des actions gratuites attribuées (408.000) conduiraient à la création d'actions nouvelles représentant, en cas d'exercice ou d'attribution, 6,4% du capital de la Société à la date du présent Prospectus.

21.1.5. Capital Autorisé

Le tableau ci-après rend compte, outre les délégations accordées en matière d’augmentation de capital, de l’ensemble des autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en cours durant l’exercice 2013.

Délégations accordées par l’Assemblée

Générale

Date de l’Assemblée

Générale ayant accordé la délégation

Durée de validité de

la délégation

Montant total de la

délégation (en euros)

Utilisation faite de la délégation

au cours de l’exercice

2013(en euros)

Solde(en euros)

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce(6

èmerésolution)

26 juin 2013

18 mois(25

décembre 2014)

Montant total :15 millions €

Cours maximum d’achat autorisé

de 30 € par action

Cf Annexe 4

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titresfinanciers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription(9

èmerésolution)

26 juin 201326 mois(25 août 2015)

Montant nominal total :1.000.000 €

Montant nominal utilisé :

0 €

Solde restant :

1.000.000 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires(10

èmerésolution)

26 juin 201326 mois(25 août 2015)

Montant nominal total :1.000.000 €


0 €

Solde restant :

1.000.000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

26 juin 201326 mois(25 août 2015)

15% du montant de l’émission

initialeNéant

277/319

(11ème

résolution)Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers(12

èmerésolution)

26 juin 201326 mois(25 août 2015)

Montant nominal total :

50.000 €Néant

Solde restant :50.000 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport(13

èmerésolution)

26 juin 201326 mois(25 août 2015)


200.000 €Néant

Solde restant :

200.000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux(14

èmerésolution)

26 juin 201338 mois(25 août 2016)


300 000 €Néant

Solde restant :

300.000 €

Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitementdes actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées(15

èmerésolution)

26 juin 201338 mois(25 août 2016)

5% du capital social de la

Société au jour de l’AssembléeSoit 99.710,86€


23.000 €

Solde restant :

76.710,86 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription(16

èmerésolution)

26 juin 201326 mois(25 août 2015)

20% maximum du capital social

par an imputable sur le

plafond de la 10

erésolution

d’1.000.000 €

Néant

Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions(17

èmerésolution)

26 juin 2013

18 mois(25

décembre 2014)

La réduction ne pourra porter

sur plus de 10% du capital social par périodes de

24 mois

Néant

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de

5 octobre 201218 mois(4 avril 2014)


800 000 €

Montant nominal

utilisé 800

278/319

décider d’émettre un nombre maximum de 3.200.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées(5

èmerésolution)

000 €

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.000.000 bons de souscription d’actions (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires(8

èmerésolution)



250 000 €

Montant nominal utilisé

231 875 €

Délégation caduque

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.500.000 bons de souscription d’actions (BSA 2) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires(9ème résolution)



375 000 €

Montant nominal utilisé

347 812,50 €


Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.500.000 bons de souscription d’actions (BSA 3) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires(10

èmerésolution)



375 000 €

Montant nominal

utilisé 347 812,50 €


Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées(15

èmerésolution)

29 juin 201238 mois(28 août 2015)

2% du capital social de la

Société au jour de la présente l’Assemblée

Soit 29 730,59 €


29.500 €

Solde restant

annulé par l’AG du 26 juin 2013

21.1.6. Capital de la Société faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option

A la date du présent Prospectus, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de mécanismes optionnels susceptibles d’affecter le capital social de la Société.

279/319

21.1.7. Evolution historique du capital

Le tableau suivant présente les opérations intervenues sur le capital de Demos depuis 2001.

DateNature de l’opération

Montant de l’augmentation

/ réduction de capital

Prix d’émission par action

Prime d’émission ou d’apport

Montant du capital

social après

opération

Nombre d’action

crées

Nombre total

d’actions en

circulation

Valeur nominale

par action

28.08.2001

Augmentation de capital par

incorporation de réserves

847 550,99 € 0 € 1 000 000 € 0 10 000 100 €

18.04.2007Division de la

valeur nominale par 400

1 000 000 € N/A 4 000 000 0,25 €

31.05.2007

Conversion anticipée

d’obligations convertibles en

actions

210 067,75 € 0,25 € 0 € 1 210 067,75 € 840 271 4 840 271 0,25 €

04.06.2007Augmentation de capital par voie d’offre au public

160 875,25 € 15,54 €9 839 130,75

€1 370 943 € 643 501 5 483 772 0,25 €

25.06.2007Exercice de l’option de

surallocation23 117 € 15,54 € 353 458,93 € 1 394 060 € 92 468 5 576 240 0,25 €

05.07.2007

Augmentation de capital réservée

aux adhérents d’un Plan Epargne

Groupe

10 058,50 € 12,42 € 489 647,78 € 1 404 118,50 € 40 234 5 616 474 0,25 €

03.07.2008

Augmentation de capital réservée à Monsieur Pablo

Claver

4 300,25 € 17,44 € 295 685,19 € 1 408 418,75 € 17 201 5 633 675 0,25 €

03.07.2008

Augmentation de capital réservée à Monsieur Javier

Claver

4 300,25 € 17,44 € 295 685,19 € 1 412 719 € 17 201 5 650 876 0,25 €

05.01.2009Exercice d’options

de souscription d’actions

2 500 € 3,86 € 36 100 € 1 415 219 € 10 000 5 660 876 0,25 €

29.07.2009

Augmentation de capital réservée à

Monsieur Iain Lovett, Monsieur

Jack Lovell, Monsieur Roger Lovell, Madame Andrea Lovett et Monsieur Paul

Wills

11 483 € 10,11 € 452 889,52 € 1 426 702 € 45 932 5 706 808 0,25 €

29.07.2009

Augmentation de capital réservée à Monsieur Philippe

Lacroix et Monsieur Philippe

Gil

3 709 € 10,11 € 146 282,96 € 1 430 411 € 14 836 5 721 644 0,25 €

14.12.2009Acquisition

d’actions gratuites3 250 € 0,25 € 0 € 1 433 661 € 13 000 5 734 644 0,25 €

29.01.2010




Wills

11 543,75 € 9,80 € 440 971,25 € 1 445 204,75 € 46 175 5 780 819 0,25 €

280/319

DateNature de l’opération

Montant de l’augmentation

/ réduction de capital

Prix d’émission par action

Prime d’émission ou d’apport

Montant du capital

social après

opération

Nombre d’action

crées

Nombre total

d’actions en

circulation

Valeur nominale

par action



4 760 € 3,86 € 68 734,40 € 1 449 964,75 € 19 040 5 799 859 0,25 €


d’actions gratuites6 375 € 0,25 € 0 € 1 456 339,75 € 25 500 5 825 359 0,25 €



4 760 € 3,86 € 68 734,40 € 1 461 099,75 € 19 040 5 844 399 0,25 €


d’actions gratuites750 € 0,25 € 0 € 1 461 849,75 € 3 000 5 847 399 0,25 €



7 020 € 3,86 € 101 368,80 € 1 468 869,75 € 28 080 5 875 479 0,25 €



27.01.2011




Wills

10 110 € 10,27 € 405 208,80 € 1 481 229,75 € 40 440 5 924 919 0,25 €

20.07.2011Exercice de

BSAAR48,50 € 12,50 € 2 376,50 € 1 481 278,25 € 194 5 925 113 0,25 €




BSAAR1,25 € 12,50 € 61,25 € 1 486 529,50 € 5 5 946 118 0,25 €


BSAAR0,25 € 12,50 € 12,25 € 1 486 529,75 € 1 5 946 119 0,25 €

07.11.2012Emission d’actions

ordinaires avec maintien du DPS

495 509,75 € 2 €3 468 568,25

€1 982 039,50 €

1 982 039

7 928 158 0,25 €




BSAAR2,75 € 12,50 € 134,75 € 1 984 542,25 € 11 7 938 169 0,25 €

19.12.2012

Emission d’actions ordinaires réservée aux adhérents d’un

Plan Epargne Groupe

9 675 € 2 € 67 725 € 1 994 217,25 € 38 700 7 976 869 0,25 €


BSAAR1 € 12,50 € 11,50 € 1 994 218,25 € 4 7 976 873 0,25 €






BSAAR1 € 0,25 € 12,50 € 1 999 219,25 € 4 7 996 877 0,25 €

281/319

21.1.8. Nantissements, garanties et sûretés

Néant.

21.1.9. Valeurs mobilières convertibles, échangeables, ou assorties de bons de souscription

Cf. partie 2 du Prospectus.

21.2. Acte constitutif et statuts

Les paragraphes suivants présentent les principales stipulations des statuts de Demos.

21.2.1. Objet social

L’article 2 des statuts de Demos est rédigé comme suit :

« La société a pour objet en France et à l’étranger :L’enseignement, la formation professionnelle sous toutes ses formes et sur tous supports à destination de tout public y compris les élus locaux, les membres des comités d’entreprises et des CHSCT,L’organisation de salons et de conférences,L’édition de revues et d’ouvrages professionnels ou techniques,Le conseil et la gestion de la formation et de l’information à distance,Et la participation de la société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, de participation à des groupements d’intérêt économique ou autrement.

Et toutes opérations quelles qu’elles soient réalisées avec les filiales et les participations notamment l’ouverture de comptes courants, les locations et sous-locations mobilières ou immobilières et la conclusion de conventions d’intégration fiscale, les prestations en matière marketing, informatique, administrative, financière et qualité.

Et généralement toutes opérations financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet de la société ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.»

21.2.2. Disposition importantes des statuts de l'émetteur concernant les membres de ses organes de direction et de surveillance

Les statuts stipulent les clauses suivantes relatives au Conseil d’administration :

Article 14 - COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le conseil d’administration est composé de trois (3) membres au moins et de dix huit (18) membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Les membres du conseil d’administration sont nommés, parmi les personnes physiques ou morales actionnaires, par l’assemblée générale ordinaire à la majorité simple, sauf la faculté pour le conseil, en cas de vacance d’un ou plusieurs postes, de procéder par cooptation à la nomination de leurs remplaçants, chacun pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale. Ils sont révocables à tout moment par l’assemblée générale ordinaire sans préavis et indemnités.

Le nombre des membres du conseil d’administration ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans ne peut être supérieur au tiers, arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur, du nombre des membres du conseil d’administration en fonction (personnes physiques ou représentants permanent de personne morale). Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le

282/319

plus âgé des membres du conseil d’administration, le président excepté, est réputé démissionnaire.

Tout dépassement de la proportion d’un tiers du nombre de membres du conseil d’administration dont l’âge est supérieur à soixante-dix (70) ans sera constaté chaque année lors de la dernière réunion du conseil d’administration précédant la fin de l’année calendaire. Le conseil désignera, au cours de cette réunion, le ou les membres réputés démissionnaires à la date du 31 décembre de l’année en cours et procèdera, éventuellement, à la nomination par cooptation, à titre provisoire, prenant effet au 1er janvier de l’année suivante, de nouveaux membres en remplacement des membres sortants. Le mandat de ces nouveaux membres expirera à l’expiration du mandat de leurs prédécesseurs respectifs.

2. Pendant la durée de son mandat, chaque membre du conseil d’administration doit être propriétaire de dix (10) actions au moins.

3. Les membres du conseil d’administration sont nommés pour une durée de six (6) ans. Ils sont rééligibles. Les fonctions d’un membre du conseil d’administration prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.

Article 15 - PRESIDENCE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil fixe sa rémunération.

2. Le président organise et dirige les travaux du conseil, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

3. Le président du conseil ne peut être âgé de plus de 75 ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat de président, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue du mandat en cours. Sous réserve de cette disposition, le président du conseil est toujours rééligible.

Article 16 - DELIBERATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

2. Les membres du conseil d’administration sont convoqués à ses séances par le président par tout moyen, même verbalement. Les réunions du conseil d’administration ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé lors de la convocation. Elles sont présidées par le président du conseil d’administration.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Lorsqu’il a été constitué un comité d’entreprise, les représentants de ce comité, désignés conformément aux dispositions du code du travail, doivent être convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration.

3. Pour la validité des délibérations du conseil, le nombre des membres présents doit être au moins égal à la moitié des membres en fonction.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

4. Un règlement intérieur éventuellement adopté par le conseil d’administration pourra prévoir, notamment, que seront réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de télécommunication conformes à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’adoption des décisions visées aux articles L. 232-l et L. 232-16 du code de commerce.

283/319

5. Tout administrateur peut donner, même par lettre, télégramme, courrier électronique ou télécopie, pouvoir à un autre administrateur de le représenter à une séance du conseil, mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d’une séance que d’une seule procuration.

6. Les copies ou extraits des délibérations du conseil d’administration sont valablement certifiés par le président du conseil d’administration, le directeur général, l’administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Article 17 - POUVOIR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

2. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

3. Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

4. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

5. Le conseil d’administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

6. Le conseil d’administration peut décider la création en son sein de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilité.

Article 18 - REMUNERATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Des jetons de présence peuvent être alloués au conseil d’administration par l’assemblée générale. Le conseil les répartit librement entre ses membres.

Le conseil d’administration peut également allouer à ses membres des rémunérations exceptionnelles dans les cas et aux conditions prévus par la loi.

Les membres du conseil d’administration peuvent cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail à la condition que celui-ci corresponde à un emploi effectif.

Article 19 - CHOIX ENTRE LES DEUX MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Au choix du conseil d’administration, la direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

Ce choix est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

Les modalités d’exercice de la direction générale par le conseil d’administration et la durée, pendant laquelle ces modalités demeureront en vigueur, seront arrêtées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration aura la faculté de décider que ce choix est à durée déterminée.

En tout état de cause, le conseil d’administration aura la faculté de statuer à nouveau sur ce choix chaque fois que le directeur général, ou le président s’il assume l’exercice de la direction générale, cessera ses fonctions pour quelque raison que ce soit.

284/319

Dans l’hypothèse où le conseil déciderait que la direction générale est assurée par le président du conseil d’administration, les dispositions des présents statuts relatives au directeur général s’appliqueront au président du conseil d’administration qui prendra dans ce cas le titre de président directeur général.

Article 20 - DIRECTEUR GENERAL

Le directeur général assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi que des pouvoirs qu’elle réserve de façon spéciale au conseil d’administration, et dans la limite de l’objet social.

Le conseil d’administration détermine, indépendamment de la durée éventuelle du choix des modalités d’exercice de la direction générale, la durée des pouvoirs du directeur général :

a. si la direction générale de la Société est exercée par une personne qui est administrateur de la Société, et notamment Président du conseil d’administration, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour une durée égale à celle de son mandat d’administrateur ;

b. si la direction générale de la Société est exercée par une personne qui n’est pas administrateur de la Société, les pouvoirs de la direction générale seront assumés, sauf décision contraire du conseil d’administration, pour une durée égale à celle du mandat du Président.

Cette durée ne pourra en tout état de cause être supérieure à six (6) années.

Le directeur général engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration peut limiter les pouvoirs du directeur général, mais cette limitation est inopposable aux tiers.

Le directeur général a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions du Président du conseil d’administration.

Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général ne peut être âgé de plus de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions, cette limite d'âge aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé à la désignation d'un nouveau directeur général.

Article 21 – DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du directeur général, le conseil d’administration peut nommer jusqu’à cinq directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les administrateurs ou en dehors d’eux.

Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts.

285/319

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec son directeur général, le conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. La limitation de ces pouvoirs n’est cependant pasopposable aux tiers, à l’égard desquels chaque directeur général délégué dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Lorsqu’un directeur général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

21.2.3. Droits attachés aux actions existantes


« Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales contraires.Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. »


1. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit au même nombre de voix, avec un minimum d’une voix.

2. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.En cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai couru.La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.

3. Toutes les actions sont de même catégorie et confèrent les mêmes droits tant dans la répartition du bénéfice que du boni de liquidation.

4. Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l’usufruitier.5. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, aux décisions

de l’assemblée générale et du conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale.


« En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la société est en droit de demander dans les conditions prévues par la loi, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

286/319

21.2.4. Conditions régissant les assemblées d’actionnaires

Les statuts stipulent les clauses suivantes relatives aux assemblées générales d’actionnaires :

Article 24 - ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES

1. Convocation :Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires.Les réunions se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

2. Droit d’accès - Vote par correspondance et par télétransmission :Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les actionnaires qui détiennent, dans les conditions ci-dessous, au moins une action.Les actions pour lesquelles les versements des montants exigibles n’ont pas été effectués cessent de donner droit à admission dans les assemblées générales et sont déduites pour le calcul du quorum.Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire – ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger – au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier à la Société, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l’article 119 du décret n°2002-803 du 3 mai 2002, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

3. Bureau - Feuille de présence :Lors de chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence.Le bureau de l’assemblée comprend un président et deux scrutateurs. Il désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou en son absence par un administrateur désigné à cet effet par le conseil. A défaut, l’assemblée générale élit elle-même son président.

4. Droit de vote :Chaque membre de l’assemblée a droit à autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Toutefois, un droit de vote double peut être attribué à certaines actions dans les conditions prévues à l’article 9 des présents statuts.Les assemblées générales délibèrent aux conditions de quorum et majorité prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.Sont réputés présents ou représentés pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les procès-verbaux d’assemblées sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

21.2.5. Obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil.

L’article 11 des statuts est rédigé comme suit :

« Outre les obligations légales ou réglementaires d’information de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui détient ou viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’action représentant 1 % (un pour cent) du capital social ou des droits de vote sera tenue d’informer, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et indépendamment de la date d’inscription en

287/319

compte éventuelle, du nombre total d’actions de la société, ou le nombre de droit de vote, qu’elle possède directement ou indirectement ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droit de vote qui y sont potentiellement attaché.Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1% (un pour cent) est franchi.A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% (un pour cent) au moins du capital de la société. »

22. CONTRATS IMPORTANTS

Aucun contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires) souscrit par un membre quelconque du Groupe Demos et contenant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe Demos n’a été conclu.

23. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTS

Néant

24. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les statuts, procès-verbaux des assemblées générales et autres documents sociaux de la société Demos, ainsi que les informations financières historiques et toute évaluation ou déclaration établie par un expert à la demande de la société Demos devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la législation applicable, pourront être consultés au siège social de la société Demos.

25. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

L’émetteur ne détient aucune autre participation que celles figurant dans les organigrammes figurant au paragraphe 7.

Le détail des participations est décrit dans la partie 2 de l’annexe aux comptes consolidés 2013.

288/319

PARTIE II

1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS

1.1. Responsables du Prospectus

Se reporter à la section 1 de la première partie du présent Prospectus.

1.2. Responsables de l’information financière

Monsieur Jean Wemaëre, PrésidentMonsieur Franck Lebouchard, Directeur GénéralDemos – 20, rue de l’Arcade – 75008 Paris

2. FACTEURS DE RISQUE

En complément des facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité décrits au chapitre 4 « Facteurs de Risques » de la première partie du présent Prospectus, l’investisseur est invité à tenir compte des facteurs de risques suivants relatifs aux valeurs mobilières émises et des autres informations contenues dans le présent Prospectus avant de décider d’investir dans les Actions de la Société. Ces risques sont, à la date de visa du présent Prospectus, ceux dont la réalisation pourrait avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou sur le cours des actions de la Société.

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que d’autres risques non identifiés par la Société à la date de visa du présent Prospectus ou dont la réalisation n’est pas considérée à cette même date, comme susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou sur le cours des actions de la Société, peuvent exister. Toutefois, le Groupe n’identifie pas, à la date de visa du présent Prospectus, de stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique, autres que ceux figurant dans le Prospectus, ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte sur les opérations du Groupe ou sur le cours des actions de la Société.

Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).

Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de

289/319

l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le §4 de la Partie I du Prospectus ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.

En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie

L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée. En conséquence, les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet ce qui les conduiraient à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préférentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

Les actionnaires de la Société ne bénéficient pas des garanties associées au marché réglementé

Le marché Alternext d’Euronext à Paris ne constitue pas un marché réglementé. Les actionnaires ne pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes. Néanmoins, des garanties spécifiques relatives à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 4.9 du présent Prospectus.

290/319

Les conséquences de la non réalisation de la présente émission.

Compte tenu des besoins de financement de la Société, l'émission de 3,2 millions d'obligations convertibles en actions réservées à Penthièvre SAS (décrites au §6.3 de la partie 2 du présent Prospectus) sera réalisée même en cas de non réalisation de l'augmentation de capital (Cf. § 5.1.4 -hypothèse d'une souscription inférieure à 75% du montant envisagé), ce qui risquerait de diluer les actionnaires existants.

Par ailleurs, à défaut de réalisation de la présente augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, la 12

èmerésolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2014 prévoit

un plafond global de 5,45 millions d'OCA 2014, permettant la possibilité d'une émission complémentaire de 2 millions d'OCA 2014 que Penthièvre aura la faculté de souscrire, ce qui risquerait de diluer les actionnaires existants.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Fonds de roulement net

Depuis l’arrêté des comptes clos le 31 décembre 2013 par le Conseil d’Administration du 29 avril 2014, la Société s’est dotée d’un nouvel outil de prévision de trésorerie et, au vu de ses résultats du 1er semestre 2014, a retenu une approche adaptée aux dernières anticipations d’activité pour les 12 prochains mois jusqu’à la fin du 1er semestre 2015.

Le besoin complémentaire nécessaire à la poursuite de son exploitation au cours des 12 prochains mois est estimé à 2,8 millions d'euros.

La Société ne dispose pas, à la date de visa sur le présent Prospectus, d’un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses besoins de trésorerie d’exploitation pour les douze prochains mois.

La Société atteste que, après la réalisation de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus, même si celle-ci devait être limitée à 75% de son montant, le fonds de roulement net du groupe serait suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

3.2. Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations CESR 127, le tableau ci-dessous présente la situation de l’endettement et des capitaux propres (hors résultat de la période) établie à partir des données financières consolidées au 31 décembre 2013 selon le référentiel comptable (normes françaises) adopté par la Société au 31 décembre 2013.

291/319

La situation de l’endettement et des capitaux propres au 30 avril 2014 se présente ainsi :

(en milliers d’euros)(Non audité)

Au 30 avril 2014

1. Capitaux propres et endettement

Total de la dette courante 4 294

- nantie 0

- Credit bail 686


Total de la dette non courante 18 452

- nantie 0

- credit bail 653


Capitaux propres avant résultat de la période 1 275

- capital social 1 999

- prime d’émission ou d’apport 0

- autres réserves et report à nouveau -724

- résultat de la période 0

2. Analyse de l’endettement financier net

A. Trésorerie 1 608

B. Equivalents de trésorerie 0

C. Valeurs mobilières de placement 462

D. Liquidités (A) + (B) + (C) (Montant estimé) 2 070

E. Créances financières à court terme 0

F. Dettes bancaires à court terme 3 533

G. Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 75

H. Crédit-bail à court terme 686

I. Dettes financières courantes à court terme (F) + (G) + (H) 4 294

J. Endettement financier net à court terme (I) - (E) - (D) 2 224

K. Emprunts bancaires à plus d’un an 16 374

L. Autres emprunts à plus d’un an 1 425

M. Crédit-bail à plus d’un an 653

N. Dette financière nette non courante (K) +(L) + (M) 18 452

O. Endettement financier net (J) + (N) 20 676

3.3. Intérêt des personnes participant à l'émission

Kepler Capital Markets, dénommé Kepler Cheuvreux, et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d’investissement, et autres à la Société ou aux autres sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A ce titre, Kepler Capital Markets est listing sponsor de la Société depuis le 7 juin 2011 et s’est vu confié en date du 14 avril 2011 l’animation du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à charte de déontologie de l’AMAFI et reconnue par l’AMF.

3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit

3.4.1. Produit de l’émission

Le produit brut de l'Augmentation de capital sera de 4.998.048 d’euros.

Le produit net de l'émission versé à la Société après prélèvement sur le produit brut de 200 000 euros correspondant aux rémunérations dues aux intermédiaires financiers, conseils, experts ainsi qu’aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication…) s’élèvera à environ 4 798 048 euros.

292/319

3.4.2. But de l’émission

La direction du Groupe a présenté au Conseil d’Administration un nouveau plan stratégique visant à retrouver une croissance solide et durable dans un marché en mutation profonde sur lequel Demos dispose d’un positionnement et d’atouts uniques en Europe, en particulier par sa capacité à déployer de grands projets de formations dans de multiples zones géographiques en combinant formation présentielle et e-learning.

Par ailleurs, suite aux pertes nettes consolidés de 2013, le Groupe a la volonté de consolider durablement la situation financière du Groupe, un renforcement des fonds propres et de la trésorerie est nécessaire,

Ce renforcement des fonds propres s’accompagne d’un report des échéances bancaires d’un an.

Afin de mettre en œuvre ce plan, validé par le Conseil d’Administration, et de consolider durablement la situation financière du Groupe, la Société entend réaliser les émissions d’actions nouvelles et d’obligations convertibles en actions, décrites dans le présent Prospectus.

L'intégralité des fonds issus de l'augmentation de capital permettra de renforcer les fonds propres qui ont significativement diminué suite aux pertes enregistrées ces dernières années.

Les fonds issus de l'augmentation de capital seront affectés prioritairement au renforcement de la trésorerie de la Société, à hauteur du besoin complémentaire de fonds de roulement de 2,8 millions d'euros.

Cette émission permettra par ailleurs de rendre possible la relance du chiffre d’affaires qui se fera par un renforcement des équipes commerciales et des équipes projets. Ces investissements humains ont un retour rapide puisque le Groupe a constaté dans le passé qu’il ne s’écoulait en moyenne que six mois entre l’arrivée d’un nouveau collaborateur et le moment ou cette personne générait un chiffre d’affaires annuel « normal » estimé à 400.000 euros. Ceci représente un investissement d’un million d’euros au-cours des deux prochaines années, soit 20% du produit net de l’émission en cas de souscription à 100%, et 27% en cas de souscription à seulement 75%.

L’émission ultérieure de BSA permettra également à la Société d’intéresser son management à sa croissance. En effet, l’intégralité des BSA seront attribués à certains cadres et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

293/319

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES A LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHE D'ALTERNEXT PARIS

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext Paris à compter du 8 août 2014. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Alternext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010474130.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des Actions

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ouvert à leur nom dans les livres :

- de Société Générale Securities Services, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

- d’un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services, mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative administrée ;

- d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte-titres du souscripteur.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Selon le calendrier indicatif de l'augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient inscrites en compte-titres le 8 août 2014.

4.4. Devise d’émission

L’émission des actions nouvelles est réalisée en Euro.

4.5. Droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

294/319

Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

Les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe 4.1. Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront prescrites à l'issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes seront également prescrits au profit de l’Etat à l'issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.

Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci-après).

Droit de vote

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis 2 ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-123 du Code de commerce).

En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions existantes pour lesquelles il bénéficie de ce droit (article L. 225-123 du Code de commerce).

Outre les obligations légales ou réglementaires d’information de franchissement de seuil, toute personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, qui détient ou viendrait à détenir directement ou indirectement un nombre d’action représentant 1 % (un pour cent) du capital social ou des droits de vote sera tenue d’informer, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la société dans un délai de quinze (15) jours à compter de la date de négociation ou de la conclusion de tout accord entraînant le franchissement de ce seuil, et indépendamment de la date d’inscription en compte éventuelle, du nombre total d’actions de la société, ou le nombre de droit de vote, qu’elle possède directement ou indirectement ainsi que le nombre total des titres donnant accès à terme au capital et des droit de vote qui y sont potentiellement attaché.

Cette notification devra être renouvelée dans les conditions prévues ci-dessus, chaque fois qu’un nouveau seuil, à la hausse ou à la baisse, de 1% (un pour cent) est franchi.

A défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée

295/319

d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.Cette sanction ne s’appliquera que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 1% (un pour cent) au moins du capital de la société.

Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L. 228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

L’assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital immédiate ou à terme peut supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation (article L. 225-135 du Code de commerce).

L’assemblée générale peut également supprimer le droit préférentiel de souscription lorsque la Société procède à une augmentation de capital réservée à une ou plusieurs personnes nommément désignées ou à des catégories de personnes répondant à des caractéristiques qu’elle fixe. Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil d’administration et sur rapport spécial du commissaire aux comptes (article L. 225-138 du Code de commerce).

Par ailleurs, l’assemblée générale peut décider de procéder à une augmentation de capital :- en vue de rémunérer des apports en nature. La valeur des apports est soumise à

l’appréciation d’un ou plusieurs commissaires aux apports. L'assemblée générale peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (article L. 225-147 du Code de commerce),

- réservée aux adhérents (salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) d’un plan d’épargne d’entreprise (article L. 225-138-1 du Code de commerce). Le prix de souscription est déterminé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-20 du Code du travail,

- par voie d’attribution gratuite d’actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite de 10 % du capital social de la Société (articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce).

Enfin, la Société peut attribuer des options de souscriptions d'actions aux membres du personnel salarié de la Société ou de sociétés du groupe auquel elle appartient, de certaines catégories d’entre eux, ou de leurs mandataires sociaux, dans la limite du tiers du capital social de la Société (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce).

Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts sociales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social (article L. 237-29 du Code de commerce).

Clauses de rachat - clauses de conversion

Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

296/319

Identification des détenteurs de titres

En vue de l’identification des détenteurs des titres au porteur, la Société est en droit de demander dans les conditions prévues par la loi, à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s’il s’agit d’une personne morale la dénomination, la nationalité, l’année de naissance, ou s’il s’agit d’une personne morale l’année de constitution, et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

4.6. Autorisations

4.6.1. Délégations de compétence de l'assemblée générale des actionnaires au conseil d'administration

L'assemblée générale mixte de la Société convoquée pour le 30 juin 2014 est appelé à adopter les résolutions suivantes :

4.6.1.1. Délégation de compétence à l'effet de réaliser une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel des actionnaires

DIXIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 à L.225-134, L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce, après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

1. délègue au Conseil d’Administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ainsi que de tous titres financiers de quelque nature que ce soit donnant accès immédiat ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ; ces derniers pouvant être émis à titre gratuit ou onéreux ;

2. décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de 2 000 000 € (deux millions d’euros), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ;

3. décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de 10 000 000 € (dix millions d’euros) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ;

4. décide que la souscription des actions ou titres financiers donnant accès au capital pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances sur la Société ;

5 décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de titres financiers supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

297/319

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de titres financiers telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra user, dans l'ordre qu'il estimera opportun, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :— limiter l'émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l'émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6. décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués ;

7. constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société, susceptibles d'être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit ;

8. décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera au moins égale à un (1) euro;

9. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ;— arrêter les prix et conditions des émissions ;— fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;— déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;— suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;— procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;— fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des titres financiers donnant accès au capital social conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.

En outre, le Conseil d’Administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext Paris de NYSE Euronext ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de touteémission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Conseil d’Administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.

298/319

La présente délégation de compétence est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale ; elle remplace toute délégation précédente portant sur le même objet et annule cette dernière pour sa partie non utilisée.

4.6.1.2. Délégation de compétence à l'effet de réaliser une émission d'obligations convertibles en actions réservée à Penthièvre SAS

Conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, Penthièvre ne prendra pas part au vote des résolutions suivantes lors de l'assemblée générale du 30 juin 2014.

DOUZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre des obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, L.228-91 et suivants et L.225-138 du Code de commerce,

a) délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider, sous condition de l’adoption de la 13ème résolution supprimant le droit préférentiel de souscription aux obligations convertibles des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant aux caractéristiques déterminées dans la treizième résolution, d’émettre, en une ou plusieurs fois, un emprunt obligataire d’un montant total maximum de cinq millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille (5 995 000) euros par voie d’émission d’un nombre maximum de cinq millions quatre cent cinquante mille (5 450 000) obligations convertibles en actions de la Société, d’une valeur nominale de un (1) euros et dix (10) centimes chacune (les « OCA ») à souscrire en totalité et à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, en totalité à la souscription, les caractéristiques principales de l’emprunt et de ces OCA étant les suivantes :— Durée de l’emprunt : sept (7) ans à compter de la date d’émission des OCA ;— Absence de cotation des OCA : les OCA seront émises et détenues exclusivement sous la forme nominative. Elles ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur le Marché Alternext by NYSE Euronext ;— Intérêts de l’emprunt: le montant principal de l’emprunt portera intérêt au taux de 4 % l’an, capitalisés annuellement, ces intérêts étant payables à la date de conversion des OCA ou à leur échéance, intérêts complétés le cas échéant par une prime de non conversion de 4 % par an.— Conversion des OCA :– les titulaires des OCA auront la faculté de demander la conversion de leurs OCA en actions de la Société à tout moment à compter de leur souscription, en une ou plusieurs fois. Toutefois, chaque titulaire d’OCA ne pourra faire une demande de conversion d’une partie de ses OCA que si le prix d’émission des actions à émettre au titre de cette conversion (capital + prime) est au moins égal à deux cent cinquante mille (250.000) euros,– les demandes de conversion seront reçues auprès de la Société Générale Securities Services située 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3,– les OCA une fois converties seront annulées,– parité de conversion: chaque OCA de la Société donnera droit à une action ordinaire nouvelle de la Société,– les actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entièrement assimilées dès leur cotation sur le Marché Alternext by NYSE Euronext Paris. Elles jouiront des mêmes droits que les autres actions de la Société. Elles porteront jouissance à compter de cette cotation.

b) décide que le montant nominal maximum de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée en vertu de la présente décision en cas d’émission et de conversion de la totalité des OCA, sous réserve des ajustements rendus nécessaires pour préserver la situation des titulaires d'OCA, est d’un million trois cent soixante-deux mille cinq cents (1.362.500) euros.

c) constate que la décision d’émission des OCA emporte de plein droit renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre par exercice du droit de

299/319

conversion des OCA au profit des titulaires de ces OCA, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-132 du Code de commerce.

d) décide que tant qu'il existera des OCA en cours de validité, les droits des titulaires desdites OCA seront réservés dans les conditions prévues aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ainsi qu’aux articles R. 228-87 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la Société pourra modifier sa forme ou son objet sans qu'il soit nécessaire de consulter la Masse des titulaires d’OCA.

Enfin, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour :— arrêter le montant définitif de l’emprunt obligataire et par conséquent le nombre d’OCA émises et la répartition desdites OCA entre les personnes dénommées à qui l’émission est réservée ;— rendre définitive l’émission de l’emprunt obligataire et notamment :— arrêter les termes du contrat d’émission des OCA, en ce compris les mesures d'ajustement afin de protéger les droits des titulaires d'OCA, qui sera signé par le représentant légal de la Société et lessouscripteurs des OCA,— recevoir et constater le montant des souscriptions au titre de l’émission des OCA, recueillir les versements, constater la libération desdites souscriptions et la clôture de la période de souscription,— prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités, signer tous actes nécessaires en vue de la réalisation définitive de l’émission des OCA,— procéder, le cas échéant, à l’émission des actions nouvellement émises du fait de la conversion des OCA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société,— et d’une façon générale faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter la présente résolution.

L’Assemblée Générale décide que conformément à l’article L.225-138 III du Code de commerce, l’émission ne pourra être réalisée au-delà d’un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

TREIZIÈME RÉSOLUTION : Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la souscription d'obligations convertibles en actions au profit de Penthièvre SAS ou de tout Affilié

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en conséquence de la 12ème résolution, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription à un nombre maximum de cinq millions quatre cent cinquante mille (5 450 000) OCA à émettre au titre de la délégation de compétence consentie à la 12ème résolution, au profit de Penthièvre SAS, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 753 919 497 et dont le siège social est sis, au 28 rue Bayard 75008 PARIS, ou tout Affilié qu’il se substituerait.

L’Assemblée Générale précise (i) d’une part qu’elle entend désigner par « Affilié », toute personne morale ou copropriété de valeurs mobilières ou toute personne physique qui, directement ou indirectement, Contrôle ou est Contrôlée par cette personne donnée, ou est Contrôlée, directement ou indirectement, par une personne qui Contrôle, directement ou indirectement, cette personne donnée ; et (ii) d’autre part que le terme « Contrôle » ou le verbe « Contrôler » désignent (i) s'ils s'appliquent à une personne morale ou à une copropriété de valeurs mobilières, le pouvoir de gérer ou d'administrer cette personne ou copropriété de valeurs mobilières, ou d'en nommer les organes de gestion et d'administration, ou de désigner la majorité des membres de ces derniers, par voie de droits de vote, contractuelle ou autre, ou (ii) s'ils s'appliquent à une personne morale qui est sous le contrôle d'une personne physique, la détention continue par cette personne physique de plus de la moitié du capital et des droits de vote de cette personne morale.

300/319

4.6.1.3. Délégation de compétence à l'effet de réaliser une émission de bons de souscription d'actions réservée au management de Demos

SEIZIÈME RÉSOLUTION : Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre desbons de souscription d’actions (BSA) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.228-91 et suivants, L.225-129 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous condition de l’adoption des 10ème, 12ème et 13ème résolutions ci-avant :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons de souscription d’actions de la Société (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes : les « Membres de la Direction générale, salariés ou mandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ».

2. décide que :— le nombre maximum de BSA pouvant être émis en application de la présente délégation sera de trois millions cent mille (3 100 000) ;— l’émission de ces BSA devra intervenir dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée ;— chaque BSA donnera le droit de souscrire une action nouvelle de la Société, d’une valeur nominale de 0,25 euro, sous réserve du nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ; en conséquence, le montant de l’augmentation de capital sera au maximum d'un montant nominal de sept cent soixante-quinze mille (775 000) euros ;— l'exercice de ces BSA devra intervenir dans un délai maximum de dix (10) ans à compter de leur émission.

3. délègue au Conseil d'Administration tous pouvoirs pour arrêter la liste des bénéficiaires d'une émission réservée de BSA au titre de la présente délégation ainsi que le nombre maximum de BSA pouvant être souscrit par chacun d’eux ;

4. constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises en raison de l’exercice des BSA au profit de leurs titulaires ;

5. décide que le prix unitaire de souscription des actions ordinaires nouvelles de la Société émises du fait de l’exercice des BSA sera de deux (2) euros ;

6. délègue au Conseil d’Administration tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions et limites fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder à l'émission de BSA et fixer l’ensemble des conditions et des modalités de leur émission et notamment :—arrêter leur prix de souscription qui sera déterminé en fonction des paramètres influençant ce prix (période d’incessibilité, période d’exercice, politique de distribution de dividendes, cours et volatilité de l’action de la Société), sur la base d’un rapport d’expert indépendant nommé par le Conseil d’Administration à cet effet ;— constater, le cas échéant, la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du nouveau capital de la Société après chaque augmentation ;— établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;— et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en vue de l’émission desdits BSA et l’exercice du droit de souscription y attaché.

301/319

L’Assemblée Générale fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4.6.2. Décision du Conseil d'administration de la Société

Sur le fondement des 10ème

, 12ème

et 13ème

résolutions de l'Assemblée Générale Mixte de Demos du 30 juin 2014 , le Conseil d’Administration du 1

erjuillet 2014 a décidé :

- une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (objet du présent Prospectus) d’un montant brut, prime d’émission incluse, de 4.998.048 euros par émission de 4.998.048 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune, au prix unitaire de 1 euro à raison de 5 actions ordinaires nouvelles pour 8 actions existantes possédées (8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 5 actions nouvelles au prix de 1 euro par action), à souscrire et à libérer en numéraire ;

- une émission d'obligations convertibles réservée à Penthièvre SAS (décrite au §6.3 de la partie 2 du présent Prospectus).

Sous réserve de l'adoption par l'Assemblée Générale Mixte de Demos du 30 juin 2014 de la 16ème résolution, le Conseil d'Administration de Demos se réunira ultérieurement en 2014 en vue d'émettre des bons de souscriptions d'actions réservés au management, tel que décrits au §6.3 de la partie 2 du présent Prospectus.

4.7. Date prévue d'émission des actions nouvelles

La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 8 août 2014.

4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire, relatives à une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisée.

4.9.1. Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants (à l’exception des articles 234-5, 234-7 (2°), 234-7 alinéa 4 et 234-11) et les articles 235-1 et 235-2 du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisée.

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (à l’exception des articles 236-5 et 236-6) (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisée.

302/319

4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours

Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.

4.11. Retenue à la source sur les revenus des actions de la Société

Les informations contenues dans le présent Prospectus ne constituent qu’un résumé des règles fiscales en matière de retenues à la source et de prélèvements relatifs aux dividendes, susceptibles de s’appliquer, en l’état actuel de la législation fiscale française et de la réglementation en vigueur, et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, aux personnes physiques résidentes de France et aux non-résidents actionnaires de la Société qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable en matière de retenues à la source et de prélèvements, en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à titre d’information générale. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif, ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles émises par la Société. Elles ne décrivent pas non plus les conséquences liées à l’acquisition, la détention et la cession d’actions.

Les personnes qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles sont invitées à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

4.11.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations

Prélèvement de 21%

En application de l’article 117 quater du Code général des impôts (le « CGI »), à compter du 1er janvier 2013, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties à un prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des dividendes s’il est situé en France.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30

303/319

novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus est inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un PEA.

En cas de paiement de dividende hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif, voir en outre la section 4.11.2 « Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France », 4ème alinéa du présent Prospectus. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’imputation de cette retenue à la source sur le montant de leur impôt sur le revenu.

Prélèvements sociaux

Par ailleurs, que le prélèvement de 21 % susvisé soit ou non applicable, le montant brut des dividendes le cas échéant distribués par la Société au titre des actions nouvelles émises sera également soumis en intégralité aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :

- la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ;- la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;- le prélèvement social au taux de 4,5 % ;- la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ; et- le prélèvement de solidarité instauré par la loi de financement de la sécurité sociale pour

2013, au taux de 2 %.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l’année de son paiement, ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement de 21 % susvisé et des prélèvements sociaux qui leurs seront applicables.

4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est située en France ne sont soumis à aucune retenue à la source.Pour mémoire, ils sont en revanche soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun sous réserve de certaines exceptions que les sociétés doivent valider avec leur conseiller fiscal habituel (application du régime mère-fille par exemple).

4.11.1.3. Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

304/319

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, le présent paragraphe résume les conséquences fiscales françaises susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents fiscaux en France, qui détiendront des actions de la Société autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable ou d’une base fixe en France, et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires (assortie le cas échéant d’un effet rétroactif) ou par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale française. En tout état de cause, ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents fiscaux de France. Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale signée entre la France et cet Etat.

En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le siège du bénéficiaire est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, le taux de cette retenue à la source est fixé par le 1 de l’article 187 du CGI, à (i) 21% lorsque le bénéficiaire est une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l’Union européenne ou dans un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et lorsque le dividende ouvre droit à l’abattement prévu au 2° du 3 article 158 du CGI, (ii) 15% lorsque le bénéficiaire est un organisme qui a son siège un État membre de l’Union européenne ou dans un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait imposé dans les conditions prévues au 5 de l’article 206 du CGI (lequel vise les organismes génériquement désignés comme « organismes sans but lucratif ») s’il avait son siège en France et qui remplit les conditions prévues par le bulletin officiel des finances publiques du 25 mars 2013 (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40), et à (iii) 30% dans les autres cas.

En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 % lorsque les dividendes sont payés hors de France dans un Etat ou territoire « non coopératif » au sens de l’article 238-0 A du Code général des impôts. La liste des Etats et territoires non coopératifs est publiée par arrêté ministériel et mise à jour annuellement. La liste au 1er janvier 2014 a été mise à jour par l’arrêté du 17 janvier 2014 (Journal Officiel du 19 janvier 2014). Les investisseurs qui pourraient être concernés par cette mesure sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscalesinternationales. Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonération de la retenue à la source et afin de connaitre les modalités pratiques d’application de ces conventions telles que notamment prévues par le bulletin official des finances publiques du 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-20-20-20) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction ou d’exonération de la retenue à la source.

En application de l’article 119 ter du CGI (transposition en France de la Directive mère fille du 23 juillet 1990), la retenue à la source peut également être supprimée pour les actionnaires personnes morales résidents dans la Communauté européenne.

En outre, à condition de détenir les titres de la Société pendant au moins deux ans et d’être privé de toute possibilité d’imputation de la retenue à la source dans leur Etat de résidence, les personnes morales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société peuvent bénéficier d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé dans

305/319

un Etat membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord de l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l‘évasion fiscales (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-40 du 12 septembre 2012).

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable aux dividendes distribués à des organismes de placement collectif de droit étranger situés dans un Etat membre de l’Union Européenne ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

- Lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vie de les investir, conformément à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ;

- Présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit français relevant de la section1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 3, ou de la sous-section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre 1er du livre II du code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du 12 août 2013 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70).

Il appartient aux investisseurs concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier des cas d’exonération rappelés ci-dessus.

5. CONDITIONS DE L’OFFRE

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

5.1.1. Conditions de l’offre

L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions existantes d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune (voir paragraphe 5.1.3).

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 9 juillet 2014.

8 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 5 actions nouvelles de 0,25 euro de valeur nominale chacune.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 29 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Les bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d'actions des plans décrits au §17.6.2.1 de la Partie I du présent Prospectus (les «Plans d’Options Exerçables ») qui auront exercé leurs options à une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice de ces options avant la clôture de la période de souscription, recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription.

Les porteurs de BSAAR qui auront exercé leur droit à attribution d’actions à une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice de ces BSAAR avant la clôture de la période de souscription, recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription.

Néanmoins, l'attention des porteurs de BSAAR et des bénéficiaires des plans d’options de souscription et/ou d’achat d’actions est attirée sur le fait que les prix d'exercice de ces instruments sont très largement hors la monnaie, c’est-à-dire que les prix de souscription de l'action attachés à ces instruments sont très largement supérieurs au cours de bourse et au prix de souscription des actions nouvelles. Par ailleurs, si la date de règlement-livraison des actions, issues de l'exercice de BSAAR et

306/319

d’options de souscription et/ou d’achat d’actions, est postérieure à la clôture de l'Offre, aucun droit préférentiel de souscription exerçable au titre de la présente Offre ne sera attaché aux dites actions.

Les plans d'attribution gratuite d'actions sont en période d'acquisition . En conséquence aucun droit préférentiel de souscription n'est susceptible d'être attribué aux bénéficiaires de plans, sauf, en cas de décès auquel cas les ayants-droit des bénéficiaires qui se verraient attribuer des actions avant le 29 juillet 2014 recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription.

Absence de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription et/ou d’achat d’actions de tous les plans (exerçables ou non) et du droit à attribution d’actions attachés aux BSAAR

La faculté d’exercice des options de souscription et/ou d'achat d'actions de tous les plans d'options (exerçables ou non) et du droit à attribution d’actions attaché aux BSAAR, ne sera pas suspendue dans la mesure où les prix d'exercice ou de conversion sont très largement hors la monnaie (prix de souscription de l'action très largement supérieur au cours de bourse), rendant leur exercice très peu probable.

Préservation des droits des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions de tous les plans d'options (exerçables ou non), des porteurs de BSA, de BSAAR et aux OCA 2012 (y compris celles ne permettant de participer à la présence opération.)

Les droits des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions des Plans d’Options Exerçables qui n’auront pas exercé leurs options avant une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice de ces options avant la clôture de la période de souscription et des bénéficiaires d’options de souscription et/ou d’achat d’actions des Plans d’Options Non Exerçables, et les droits des porteurs des BSA et des BSAAR et des OCA 2012 (y compris celles ne permettant de participer à la présence opération.) qui n’auront pas exercé leurs droits à attribution d’actions avant une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice de ces titres financiers avant la clôture de la période de souscriptionseront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et respectivement aux stipulations des règlements des plans d’options, aux modalités d’émission des BSA, des BSAAR et des OCA 2012.

5.1.2. Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse s’élève à 4.998.048 euros (dont 1.249.512 euros de nominal et 3.748.536 euros de prime d’émission) correspondant au produit du nombre d’actions nouvelles émises, soit 4.998.048 actions nouvelles, multiplié par le prix de souscription d’une action nouvelle, soit 1 euro (constitué de 0,25 euro de nominal et 0,75 euro de prime d’émission).

Concernant le montant total de l’émission, il n’est pas présenté l’hypothèse d’exercice des plans d’options de souscription d'actionset, des BSAAR, dont les prix d'exercice sont très largement hors la monnaie (prix de souscription de l'action très largement supérieur au cours de bourse), rendant leur exercice très peu probable.

Limitation du montant de l’opération

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce et aux termes de ladécision du Conseil d’Administration du 30 juin 2014, si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, utiliser dans l'ordre qu'il déterminera les facultés suivantes ou certaines d'entre elles : soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues dans le cas où celles-ci représenteraient au moins les trois quarts de l’augmentation de capital décidée, soit les répartir librement, soit offrir les actions non souscrites au public.

Il est toutefois à noter que la présente émission fait l'objet d'un engagement de souscription sur 40 % de son montant dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.

307/319

5.1.3. Période et procédure de souscription

5.1.3.1. Période de souscription

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 10 juillet au 29 juillet inclus.

5.1.3.2. Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence (voir paragraphe 5.1.1) : - aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue

de la journée comptable du 9 juillet 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 10 juillet 2014

- aux porteurs des actions résultant de l’exercice avant une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice des options des Plans d’Options Exerçables avant la clôture de la période de souscription, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,

- aux porteurs d'actions résultant de l’exercice avant une date permettant le règlement-livraison des actions reçues au titre de l’exercice des BSAAR avant la clôture de la période de souscription ,

- aux ayants-droit des bénéficiaires des plans d'attribution gratuite d'actions, en cas de décès de leurs bénéficiaires, qui se verraient attribuer des droits préférentiels de souscription,

- et aux cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 5 actions nouvelles de 0,25 euro de nominal chacune pour 8 actions existantes possédées (8 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 5 actions nouvelles au prix de 1 euro par action), sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société, la Société ne reconnaissant qu’un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les

308/319

indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.9).

Valeurs théoriques du droit préférentiel de souscription et de l’action Demos ex-droit – Décotes du prix d'émission des actions nouvelles par rapport au cours de bourse de l'action et par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action Demos le 4 juillet 2014, soit 1,56 euro : - le prix d'émission des actions nouvelles de 1 euro fait apparaître une décote faciale de

35,90 %,- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,22 euro,- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 1,34 euro,- le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 25,63 % par rapport à la

valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

5.1.3.3. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 10 juillet et le 29 juillet 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci-après).

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la période de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

5.1.3.4. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions.

Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

309/319

5.1.3.5. Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

30 juin 2014 Assemblée générale mixte de la Société

1er

juillet 2014

Conseil d'Administration de la Société

8 juillet 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus.

8 juillet 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

9 juillet 2014 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.

10 juillet 2014

Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris.

29 juillet 2014

Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.

6 août 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

6 août 2014 Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

8 août 2014 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.

8 août 2014 Admission des actions nouvelles aux négociations sur Alternext Paris.

5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre

L’émission des 4.998.048 actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être rétroactivement annulées si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l’émission décidée (voir paragraphes 5.1.2 et 5.4.3).

5.1.5. Réduction de la souscription

L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les actionnaires pourront souscrire à titre irréductible à raison de 5 actions nouvelles pour 8 actions existantes (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être réduits.

Les actionnaires pourront également souscrire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3. et 5.3.

Les engagements de souscription à titre irréductible et réductible sont décrits au paragraphe 5.2.2 « Intentions de souscription des principaux actionnaires ».

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre réductible, le minimum de souscription est de 5 actions nouvelles nécessitant l’exercice de 8 droits préférentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).

5.1.7. Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

310/319

5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 29 juillet 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 29 juillet 2014 inclus auprès de Société Générale Securities Services.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 8 août 2014.

5.1.9. Publication des résultats de l’offre

À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffusé et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera le nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2).

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte -Restrictions applicables à l’offre

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, la souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préférentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.2.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent Prospectus

311/319

doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription émanant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

Restrictions concernant les États de l’Espace Economique Européen (autres que la France) dans lesquels la directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003 (la « Directive Prospectus ») a été transposée

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « Etat Membre »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions de la Société rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre de ces Etats Membres. Par conséquent, les actions de la Société peuvent être offertes dans ces États uniquement :

- à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus, conformément à l’article 3.2(a) de la Directive Prospectus ;

- à moins de 100, ou si l’Etat Membre a transposé la disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative, 150, personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus), sous réserve du consentement

préalable des établissements chargés du placement nommés par la Société pour une telle offre, conformément aux articles 3.2(b) de la Directive Prospectus et 1.3(a)(i) de la Directive

Prospectus Modificative ; ou- à des investisseurs qui acquièrent ces valeurs pour un prix total d’au moins 50.000 euros par

investisseur, ou d’au moins 100.000 euros si l’État Membre concerné a transposé la

disposition concernée de la Directive Prospectus Modificative; ou- dans tous les autres cas où la publication d’un prospectus n’est pas requise au titre des

dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus ;

et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requièrent la publication par la Société ou les établissements chargés du placement d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 de la Directive Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (a) la notion d’ « offre au public » dans tout Etat Membre signifie la communication sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit d’informations suffisantes sur les conditions de l’offre et sur les actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider ou non d’acheter ou de souscrire ces actions, telle qu’éventuellement modifiée par l’Etat Membre par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus, (b) le terme « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, y compris par les dispositions de la Directive Prospectus Modificative, dès lors qu’elle aura été transposée dans l’Etat Membre) et inclut toute mesure de transposition de cette Directive dans chaque Etat Membre et (c) le terme « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant tout État membre s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

312/319

Restrictions complémentaires concernant d’autres pays

Restrictions concernant les Etats-Unis d’Amérique

Le présent Prospectus ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre de titres financiers ou une quelconque sollicitation d’achat, de souscription ou de vente de titres financiers aux Etats-Unis. Des titres financiers ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et des lois Etatiques applicables aux titres financiers, ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou acquis, au Canada, en Australie ou au Japon.

5.2.2. Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance

Penthièvre SAS, détenant 1.272.217 actions représentant 15,9 % du capital de la Société, s’est engagé à souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible à hauteur de 2.000.000 d'actions, par l'exercice d'une part de la totalité ses droits préférentiels de souscription et d'autre part de 1.927.783 droits préférentiels de souscription qui auront été préalablement acquis auprès de la famille Wemaëre au prix de 10 centimes par droits préférentiels de souscription. Par ailleurs, Penthièvre SAS ne convertira aucune OCA 2012 préalablement à, et pendant la période de souscription de la présente augmentation de capital avec maintien du DPS et n'obtiendra aucun DPS complémentaire de ce fait.

Au total, l'engagement de souscription à titre irréductible de Penthièvre SAS représentent 40 % de l’émission.

A ce jour, la Famille Wemaere n’a pas fait part de ses intentions à la Société. Dans l’hypothèse où la famille Wemaëre aurait l’intention de souscrire dans le cadre de l’émission objet du présent prospectus, elle en informerait le marché sans délai par voie de communiqué de presse, ou elle en informerait la Société afin que cette dernière puisse relayer l’information sans délai par voie de communiqué de presse.

La Société n’a pas connaissance d'intentions d’autres actionnaires quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Il convient également de se référer au paragraphe 5.1.3.4 en ce qui concerne les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues de la Société.

313/319

Actionnariat après réalisationde l'augmentation de capitalà hauteur de 100%

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de

vote

% des droits de

vote

Famille Wemaëre 3 690 366 28,40% 7 281 763 42,41%

Penthièvre 3 272 217 25,18% 3 272 217 19,06%

Total concert 6 962 583 53,58% 10 553 980 61,46%

Flottant 6 032 342 46,42% 6 617 351 38,54%

Total 12 994 925 100,00% 17 171 331 100,00%

Actionnariat après réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75%

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de

vote

% des droits de

vote

Famille Wemaëre 3 690 366 31,42% 7 281 763 45,73%

Penthièvre 3 272 217 27,86% 3 272 217 20,55%

Total concert 6 962 583 59,28% 10 553 980 66,29%

Flottant 4 782 830 40,72% 5 367 839 33,71%

Total 11 745 413 100,00% 15 921 819 100,00%

5.2.3. Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réductible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.2, sont assurés, de souscrire, sans possibilité de réduction, 5 actions nouvelles de 0,25 euro de nominal chacune, au prix unitaire de 1 euro, par lot de 8 droits préférentiels de souscription exercés.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’actions nouvelles à titre réductible seront servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans un avis diffusé par Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3.2 et 5.1.9).

5.2.4. Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’actions nouvelles qu’ils auront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.2).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe 5.1.3.2 seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis publié par la Société dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société et un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3.2 et 5.1.9).

5.2.5. Surallocation et rallonge

Non applicable.

314/319

5.3. Prix de souscription

Le prix de souscription est de 1 euro par action, dont 0,25 euro de valeur nominale par action et 0,75 euro de prime d’émission.

Lors de la souscription, le prix de 1 euro par action souscrite, représentant la totalité du nominal et de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.b)) et se trouvant disponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires habilités qui les auront reçues.

5.4. Placement et prise ferme

5.4.1. Coordonnées du Prestataire de services d’investissement

Kepler Capital Markets, dénommé Kepler Cheuvreux, Prestataire de services d’investissement, 112 avenue Kléber, 75116 Paris.

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par Société Générale Securities Services - 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3.

5.4.3. Garantie - Engagement d’abstention / de conservation

Garantie

L’émission des actions nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie (voir paragraphe 5.1.4).

Engagement d’abstention/de conservation

Non applicable.

5.4.4. Date de signature du contrat de garantie

Non applicable.

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1. Admission aux négociations

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 10 juillet 2014 et négociés sur Alternext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 29 juillet 2014, sous le code ISIN FR0012007284.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 10 juillet 2014.

315/319

Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Alternext Paris.

Elles seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 8 août 2014. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010474130.

6.2. Place de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Alternext Paris.

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société

La Société ne réalisera pas d'autres offres simultanées d'actions de la Société. Néanmoins, elle réalisera les opérations suivantes.

Obligations convertibles en actions réservées à Penthièvre SAS

Simultanément à la décision d'augmentation de capital, le conseil d'administration du 1er

juillet 2014 a décidé, sur le fondement des 12ème et 13ème résolutions de l'assemblée générale mixte de la Société du 30 juin 2014, l’émission de 3.450.000 obligations convertibles en actions au prix unitaire de 1,10 €, auquel a soucrit Penthièvre, soit un emprunt obligataire d'un montant de 3.795.000 euros, réservé à Penthièvre SAS qui les a souscrit. Le règlement-livraison des OCA 2014 est attendu au cours de la semaine du 7 juillet 2014. Les obligations seront subordonnées à la dette financière actuelle. Elles auront une maturité de 7 ans, sauf conversion anticipée pouvant intervenir à tout moment à l’initiative de Penthièvre SAS. Les OCA seront convertibles en actions nouvelles, à raison de 1 action par obligation convertible en actions. Conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce, Penthièvre n'a pas pris part au vote des résolutions relatives aux OCA 2014 lors de l'assemblée générale du 30 juin 2014.

Elles porteront intérêt au taux nominal annuel de 4%, intérêts capitalisés chaque année et payables en numéraire à l’échéance ou à la date de conversion des obligations convertibles en actions, intérêts complétés le cas échéant par une prime de non conversion de 4% par an (les "OCA 2014").

Actionnariat après réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 100%et conversion des OCA 2014

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de

vote

% des droits de

vote

Famille Wemaëre 3 690 366 22,4% 7 281 763 35,3%

Penthièvre 6 722 217 40,9% 6 722 217 32,6%

Total concert 10 412 583 63,3% 14 003 980 67,9%

Flottant 6 032 342 36,7% 6 617 351 32,1%

Total 16 444 925 100,0% 20 621 331 100,0%

Actionnariat après réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 75%et conversion des OCA 2014

Nombre d'actions

% du capital

Nombre de droits de

vote

% des droits de

vote

Famille Wemaëre 3 690 366 24,29% 7 281 763 37,59%

Penthièvre 6 722 217 44,24% 6 722 217 34,70%

Total concert 10 412 583 68,52% 14 003 980 72,29%

Flottant 4 782 830 31,48% 5 367 839 27,71%

Total 15 195 413 100,00% 19 371 819 100,00%

316/319

Cette émission d'obligations convertibles en actions réservées à Penthièvre SAS sera réalisée même en cas de non réalisation de l'augmentation de capital (Cf. § 5.1.4 - hypothèse d'une souscription inférieure à 75% du montant envisagé).

A défaut de réalisation de l'augmentation de capital, la 12ème

résolution de l'assemblée générale mixte du 30 juin 2014 prévoit un plafond global de 5,45 millions d'OCA 2014, permettant la possibilité d'une émission complémentaire de 2 millions d'OCA 2014 que Penthièvre aura la faculté de souscrire.

Penthièvre est par ailleurs détenteur de 3,2 millions d'obligations convertibles en actions émises en 2012 à un prix de 2,5 € par obligations, donnant droit chacune en cas de conversion à une action (les "OCA 2012"). La situation qui en résulte a été présentée dans la décision AMF D&I n°212C1285 en date du 2 octobre 2012.

Bons de souscription d'actions réservées au Management

Sous réserve de la réalisation des opérations précédentes (augmentation de capital et émission d'OCA 2014), il est également prévu, sur le fondement de la 16ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société du 30 juin 2014, l’émission de 3,1 millions de bons de souscription d'actions au profit des principaux mandataires sociaux et employés de la Société et de ses filiales. Les caractéristiques de ces bons de souscription d'actions seront les suivantes : 1 bon de souscription d'actions donnera le droit de souscrire à une action au prix d'exercice de 2,0 euros.

La répartition des 3,1 millions de BSA 2014 serait la suivante:- 1 500 000 BSA 2014 attribués à Franck Lebouchard- 1 000 000 BSA 2014 attribués aux autres managers- 600 000 BSA 2014 attribués à Jean Wemaëre

En cas d'exercice des BSA 2014 et conversion des OCA 2014, la répartition du capital serait la suivante :

Actionnariat après réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 100% et exercice des BSA 2014et conversion des OCA 2014

Nombre d'actions

% du capital



Famille Wemaëre 4 290 366 21,95% 7 881 763 33,23%

Penthièvre 6 722 217 34,39% 6 722 217 28,34%

Total concert 11 012 583 56,34% 14 603 980 61,56%

Flottant 6 032 342 30,86% 6 617 351 27,90%

Managers 2014 2 500 000 12,79% 2 500 000 10,54%

Total 19 544 925 100,0% 23 721 331 100,0%

317/319

En cas d'exercice des BSA 2014 et sans conversion des OCA 2014, la répartition du capital serait la suivante :

Actionnariat après réalisation de l'augmentation de capital à hauteur de 100% et exercice des BSA 2014SANS conversion des OCA 2014

Nombre d'actions

% du capital



Famille Wemaëre 4 290 366 26,66% 7 881 763 38,88%

Penthièvre 3 272 217 20,33% 3 272 217 16,14%

Total concert 7 562 583 46,99% 11 153 980 55,02%

Flottant 6 032 342 37,48% 6 617 351 32,64%

Managers 2014 2 500 000 15,53% 2 500 000 12,33%

Total 16 094 925 100,00% 20 271 331 100,00%

6.4. Contrat de liquidité

La Société a conclu le 14 mars 2011 un contrat de liquidité avec Kepler Capital Markets. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l’Association française des marchés financiers (AMAFI ex-AFEI).

6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché

Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.d)).

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION

Produits et charges relatifs à l’augmentation de capital

Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions nouvelles à émettre et du prix de souscription unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous.

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission, seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 100% :

- produit brut : 4.998.048 euros ; - rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ

200 000 euros ; - produit net estimé : environ 4 798 048 euros.

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission, seraient les suivants en cas de réalisation de l'augmentation de capital à 75% :

- produit brut : 3.748.536 euros ; - rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs : environ

200 000 euros ; - produit net estimé : environ 3 548 536 euros.

Il n’est pas tenu compte des plans d’options de souscription d'actions (décrits au §17.6.2.1 de la partie 1 du présent Prospectus), des bons de souscriptions d'actions, de BSAAR et des OCA 2012 (décrits

318/319

au § 21.1.4 de la partie 1 du présent Prospectus), dont les prix d'exercice ou de conversion sont très largement hors la monnaie (prix de souscription de l'action très largement supérieur au cours de bourse), rendant leur exercice très peu probable.

9. DILUTION

9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 31 décembre 2013 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres

par action (en euros)

Base non diluée

Base diluée

(1)


0,16 3,12


0,48 2,62


(2) 0,43 2,72


0,61 2,41

Après émission de 4.998.048 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital et de 3 100 000 actions provenant del'éventuelle souscription des BSA à émettre

0,77 2,54

(1)Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'exercice ou conversion de la totalité des 753 555

BSAAR, de 107 033 options de souscriptions d'actions, de 408 000 actions gratuites, de 3 910 000 BSA, de 3 200 000 OCA 2012.(2)


319/319

9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 mai 2014) est la suivante :

Participation de l’actionnaire(en %)

Base non diluée

Base diluée

(1)


1 % 0,49%


0,62% 0,37%


(2) 0,68% 0,40%


0,49% 0,32%


0,50% 0,33%

(1)Calculs effectués en prenant pour hypothèse l'exercice ou conversion de la totalité des 753 555

BSAAR, de 107 033 options de souscriptions d'actions, de 408 000 actions gratuites, de 3 910 000 BSA, de 3 200 000 OCA 2012.(2)


10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre

Non applicable.

10.2. Responsables du contrôle des comptes

Cf. Partie 1 paragraphe 2.

10.3. Rapport d’expert

Non applicable.

10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie

Non applicable.

10.5. Mise à jour de l’information concernant la Société

Non applicable.

societeanonymeaucapitalde1.999.219,25euros ... demos...1/319...

Documents