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RAPPORT ANNUEL
2012
UNE PRÉSENCE TERRAIN AU TRAVERS DE 5 RÉGIONS
Hugues DAVION*
Frédéric SCHOESER
Thomas LACHAU
Région NORD
Région SUD
René BENSALAH*
Jean-Marc FABIE
Fabrice FOURES
Région ÎLE-DE-FRANCE
Jean-Michel FORESTIER
93, 94, 95, 75003, 75004, 75005, 75006, 75007, 75011, 75012, 75013, 75014, 75015, 75016, 75020
Xavier SAUBESTRE*
92, 75001, 75002, 75008, 75009, 75010, 75017, 75018, 75019
Région GRAND-OUEST
Wilfried DE VINCENZI*
François HERRERO
Jean-Yves LASNE
* Responsable de Région (RR)
Guadeloupe
Martinique
Guyane
Réunion
Fabienne CHAUVETDOM
Directrice du Développement
Le message du Conseil d’Administration ...........................................4
Le gouvernement et le management du Groupe .................................................................................6
Le fonctionnement du Conseil d’ Administration ........................................................................................8
Les chiffres clés données consolidées ......................................................................................................12
Le cadre d’ exercice de l’ activité..........................................................................................................................................14
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration .....................................................................................15
Les résultats financiers du Groupe ..........................................................20
Les perspectives 2013 ..............................................................................................24
RAPPORT finAncieR ...........................................................................25
Les comptes consolidés ............................................................................................26
Les comptes sociaux de la CGAIM ..........................................................29
Annexe aux comptes annuels .......................................................................32
Notes communes aux comptes sociaux et consolidés ......................................................40
Notes spécifiques aux comptes consolidés ...........................................................................................54
RAPPORT Des cOmmissAiRes Aux cOmPTes ...............59
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels ............................................................60
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées .............61
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ...................................................63
RésOluTiOns POuR les Assemblées généRAles ORDinAiRe eT exTRAORDinAiRe ................................................64
Résolutions Assemblée Générale Ordinaire - Mai 2013 ......................................................................................................65
Résolutions Assemblée Générale Extraordinaire - Mai 2013 .....................................................................................67
SOMMAIRE
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Si depuis 2008, début de la crise financière, les marchés de l’immobilier se maintiennent en France, force est de constater que 2012 a marqué un changement de tendance.
Il est vrai que de nombreux indicateurs macro-économiques sont passés de l’orange au rouge, entraînant dans leur sillage, sur la plupart des marchés, une cascade de mauvais signaux pour l’économie française. Dans le même temps, certaines décisions gouvernementales ont généré des anticipations négatives, auxquelles le secteur de l’immobilier n’a pas échappé.
Tandis que les pays du sud de la zone euro sont entrés en récession, la France a malgré tout affiché en 2012, selon l’INSEE, une croissance de 0,2 % sur l’année. Cependant, le chômage a touché en France plus de 10 % de la population active, alors que le crédit s’est tari à la fois pour les entreprises et pour les ménages, et que le contexte de réduction des déficits publics a plombé l’économie, noircissant les perspectives pour 2013.
Ces rappels malheureusement sombres, brossent à grands traits le cadre général de la situation économique nationale qu’ont dû affronter la CGAIM et ses sociétaires en 2012.
Au plan spécifique des marchés de l’immobilier, la situation n’a malheureusement pas été plus florissante. Le marché de l’immobilier ancien, avec un volume d’environ 650 000 transactions a connu un recul de près de 25 % au plan national. Les prix ont pour leur part entamé une décrue presque partout, hors Paris - Île-de-France.
Si l’on ajoute à cette situation les mesures qui ont frappé l’immobilier résidentiel en 2012 (augmentation de la taxation des plus-values sur les résidences secondaires et locatives) et celles attendues en 2013, défavorables au marché (plus-values immobilières sur les terrains à bâtir, surtaxe des plus fortes plus-values immobilières…), on peut dire que le marché, plutôt épargné jusqu’alors, est entré dans une phase délicate.
Heureusement, malgré ce contexte indéniablement sensible, l’immobilier reste dans l’esprit des français un placement sûr qui fait la différence avec de nombreux autres actifs, à l’heure où une nouvelle réforme des retraites laisse entrevoir pour chacun l’importance de sécuriser l’avenir et de détenir un patrimoine immobilier, d’usage ou locatif.
Pour ce qui le concerne, le groupe CGAIM a une nouvelle fois montré une bonne résistance à l’environnement. Ainsi, en fin d’exercice, il comptait 9 483 sociétaires et clients contre 9 314 fin 2011. Cette évolution modérée du portefeuille s’est accompagnée d’une progression de 130 millions d’euros de ses engagements, significative mais inférieure à celle de 2011 (246 M€).
Elle a conduit le groupe à clôturer son exercice avec un encours de garanties financières actives de près de 5,6 milliards d’euros, contre un peu moins de 5,5 milliards fin 2011.
La sinistralité de la garantie financière, caractérisée par 6 sinistres représentant 2,4 millions d’euros de créances mandants, est d’un montant sensiblement supérieur à celui de l’exercice 2011 (362 K€). Ce résultat ne remet toutefois pas en cause, proportionnellement au volume de garanties délivrées, la qualité du portefeuille et de la gestion des risques.
En ce qui concerne les assurances de loyers impayés, volet central de l’activité assurantielle du groupe, l’exercice a été marqué par une poursuite des actions de maîtrise des risques, pour la garantie des loyers VERSALIS, comme pour la garantie des risques locatifs AXELIS. Au global, les primes acquises de l’exercice se sont élevées à un peu plus de 17 M€, dont 29 % concernent désormais la GRL (5 M€). Cette croissance de la GRL s’explique d’une part, par la dégradation de la solvabilité des locataires et d’autre part, par l’augmentation de la vacance locative du parc géré par les administrateurs de biens. Ces derniers sont ainsi amenés à satisfaire une demande de candidats locataires moins solvables, mais répondant toutefois aux critères fixés par l’État. De fait, sur le volet compensable de la GRL réservé aux locataires précaires, la fréquence sinistre est élevée et le rapport sinistres à primes considérable ; sur le volet non-compensable, les résultats se sont détériorés par rapport à 2011 et par rapport à ceux de VERSALIS, alors même que les locataires garantis justifient a priori d’un taux d’effort favorable (au plus égal à 28 %).
Ces tensions ont donc conduit le groupe à poursuivre un développement sélectif, en particulier de VERSALIS, accompagné parfois de mesures correctives sensibles (majorations tarifaires, réduction des garanties, résiliations), lorsque le niveau de sinistralité observé contrat par contrat, fait apparaître une situation de risque aggravée pour la mutualité. Cette démarche de maîtrise des risques, appliquée depuis 2010, permet d’ores et déjà d’observer une amélioration de la sinistralité des millésimes récents et d’envisager un redressement progressif des résultats sur les prochains exercices.
À 5 922 K€, le résultat net consolidé du groupe affiche une bonne tenue, en ce incluse la perte de l’exercice de CGI Assurances de 1 316 K€, due à la détérioration de la sinistralité du produit VERSALIS sur les millésimes anciens.
Les évolutions du dispositif prudentiel « Bâle III CRD IV », dont nous vous faisions état l’année passée, se précisent maintenant. La transformation du statut de la CGAIM vers celui de société de financement - nouveau statut créé en France pour les sociétés financières réalisant des opérations de crédit mais qui ne collectent pas de dépôts (activités de caution pour l’accès à des professions réglementées, garanties de crédits...) et n’ont
cheRs sOciéTAiRes,
Le message du Conseil d'Administration
5
pas de raison stratégique de se placer sous un régime adapté aux établissements de crédit (banques ou établissements de crédit spécialisés) - est maintenant probable. Il s’agit d’une évolution réglementaire positive pour la CGAIM qui peut ainsi envisager une poursuite de son activité sans avoir à supporter de nouvelles contraintes financières.
Au plan des métiers, la réglementation des professions immobilières fait l’objet d’un nouveau projet de modification. Ainsi, au début de l’année 2013, ont commencé de nouvelles consultations relatives au Projet de loi Logement Urbanisme initiées par le ministère du Logement, afin de traduire au plan législatif et règlementaire les propositions faites en 2012 par les principales organisations professionnelles (FNAIM, UNIS) et de répondre aux exigences de sécurité et de transparence exprimées par les pouvoirs publics. Si ces objectifs soutenus par l’État se justifient, notamment en ce qui concerne la sécurité des opérations initiées par les professionnels, on déplorera dans le projet en discussion, le rôle peu responsabilisant réservé à la profession.
Au plan interne, la CGAIM a mobilisé son énergie à l’élaboration de son plan stratégique pour la période 2013-2015, dont les orientations majeures, construites sur les valeurs d’indépen-dance, d’exigence et de sécurité, plus que jamais d’actualité, porteront sur quatre axes :
• �Asseoir sa nouvelle identité,
• �Consolider et développer son offre,
• �Renforcer la proximité avec son marché et dans la relation client,
• �Maîtriser les risques et la rentabilité.
La première étape visible de ce plan stratégique sera la nouvelle identité dont nous souhaitons doter le groupe : un nouveau nom, destiné à afficher sans restriction son ouverture au marché, et un nouveau logo, pour représenter une entreprise affirmant clairement sa mission et ses ambitions, attentive à son marché et créatrice de valeur ajoutée pour ses sociétaires.
Vous découvrirez lors de cette assemblée, les éléments de la nouvelle identité de notre société, que nous appellerons une dernière fois « la Caisse ». Nous officialiserons avec vous ce nouveau nom que nous avons voulu porteur de modernisme et de dynamisme, ciment de notre sociétariat.
En cette période d’incertitude, dont nous espérons qu’elle n’affectera que marginalement nos sociétaires, le Conseil d’Administration, l’équipe dirigeante et les collaborateurs s’unissent pour le développement de chacun d’entre vous.
Le Conseil d’Administration vous remercie de votre confiance et de votre fidélité.
« heureusement, malgré ce contexte indéniablement sensible, l’immobilier
reste dans l’esprit des français un placement sûr qui fait la différence avec de nombreux autres actifs. »
Georges ISAACPrésident
6
Un mandat d’Administrateur arrivait à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2012.Il s’agissait du mandat de la société Cabinet GUILLOU CREFF SAS (M. Patrick CREFF).À l’issue du scrutin, a été réélue la société Cabinet GUILLOU CREFF SAS, représentée par M. Patrick CREFF.
Au terme de l’Assemblée Générale, le Conseil d’Administration a élu Patrick CREFF, premier Vice-Président de la CGAIM, pour un mandat de 3 ans.
Le gouvernement et le management du groupe
le cOnseil D’ADminisTRATiOn
(1) Les années correspondent à la période couverte par le mandat. (2) Démissionnaire au 31/12/2012.
le bureau du conseil
Président : Georges ISAACl’immobilière niçoise sAs
nice - 06 2011 - 2016(1)
1er Vice-Président : Patrick CREFFcabinet guillou-creff sAs
Quimper - 29 2012 - 2017(1)
2e Vice-Président : Gérard DURRcitya Ruhl segesca sAs
strasbourg - 672010 - 2015(1)
Secrétaire Général : Louis BOURRISSOUX
sagefrance sAs, nanterre - 92 2008 - 2013(1)
le comité d’Audit
Président : Gérard COLAdministration immobilière
Annecienne sA « 2A » Annecy - 74
2012 - 2013(1)
Membre : Hugues DEVAUXcabinet Devaux sARl
nancy - 54 2011 - 2014(1)
Membre : Gérard MEZOUcabinet boyer sARl
bandol - 83 2011 - 2014(1), (2)
7
les membres du conseil d’Administration
Bernard BLANCcabinet Acti sARl
Toulouse - 31 2009 - 2014(1)
Yves de BONTmaisons du Perche sARl longny-au-Perche - 61
2008 - 2013(1)
Pierre-Paul CARETTEVivifi sARl Ajaccio - 20
2011 - 2016(1)
Jean-Luc CHAUVINcabinet Otim sAs
marseille - 132011 - 2016(1)
Claude CHETRITParis france immobilier sARl
Paris - 75 2011 - 2016(1)
Gérard COLsA Administration immobilière
Annecienne « 2A », Annecy - 74 2008 - 2013(1)
Luc DEBEUNNEets Debeunne et fils sAs
Roubaix - 592011 - 2016(1)
Michel MOSERmoser immobilier sARl soorts hossegor - 40
2008 - 2013(1)
Pierre PRISERArche consultant sARl
lyon - 69 2008 - 2013(1)
Jean-Robert RASSElagadeuc sAs
Rouen - 76 2010 - 2015(1)
Philippe SELLIERsegine sAs Paris - 75
2009 - 2014(1)
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Le fonctionnement du conseil d’Administration
les cOmiTés eT les cOmmissiOns
ComIté de dIreCtIon
Georges ISAACPatrick CREFF Gérard DURRLouis BOURRISSOUXPierre-Paul CARETTEYves de BONT(2)
Jean-Luc CHAUVINPierre PRISER
CommISSIon deS GArAntIeS
Président : Pierre-Paul CARETTE
Sous-Commission Cas de Conseil Président : Pierre-Paul CARETTE
Sous-Commission réceptions Président : Bernard BLANC
Sous-Commission Sinistralité GFPrésident : Gérard DURR
membres : Yves de BONTClaude CHETRITPatrick CREFFLuc DEBEUNNEMichel MOSERPierre PRISERJean-Robert RASSEPhilippe SELLIER
CommISSIon deS FInAnCeSPrésident : Louis BOURRISSOUX
membres : Jean-Luc CHAUVIN Gérard COLGeorges ISAAC
CommISSIon JurIdIque
Président : Yves de BONT
membres : Claude CHETRITMichel MOSERJean-Robert RASSE
CommISSIon rCP
Président : Jean-Luc CHAUVIN
membres : Bernard BLANCLouis BOURRISSOUXClaude CHETRITYves de BONT
CommISSIon déveloPPement
Président : Pierre PRISER
membres : Patrick CREFFMichel MOSERJean-Robert RASSE
AnImAtIon déléGuéS et relAtIonS ChAmbreS
Président : Bernard BLANC
membres : Claude CHETRITPatrick CREFFLuc DEBEUNNEJean-Robert RASSE
CommISSIon StrAtéGIe
Président : Patrick CREFF
membres : Pierre-Paul CARETTEJean-Luc CHAUVINPhilippe SELLIER
ComIté ASSurAnCeS(1)
Président : Gérard DURR(2)
membres : Pierre-Paul CARETTE Gérard COL Luc DEBEUNNE Philippe SELLIER
(1) Au titre du Conseil d’Administration de CGI Assurances. (2) Depuis le 15 novembre 2012, en remplacement de Gérard COL.
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les TRAVAux Du cOnseil D’ADminisTRATiOn
le conseil d’Administration s’est réuni 12 fois
Outre�l’examen�des�demandes�d’admission,�de�modifica-tion�et�de�cessation�de�garantie,�les�Administrateurs�ont�notamment� délibéré� sur� les� sujets� suivants� :� avance-ment�du�plan�stratégique�2010-2012,�élaboration�du�plan�stratégique�2013-2015,�contrôle�de�l’exécution�du�budget,�examen�et�arrêté�des�comptes�annuels,�nomination�des�Délégués� de� Région,� suivi� de� la� gestion� du� risque� de�liquidité,�suivi�du�résultat�technique�assurances,�examen�
des�travaux�du�Contrôle�Interne,�suivi�des�travaux�Bâle�II,�mise�en�œuvre�des�normes�prudentielles�Bâle� III-CRD�IV,�fixation�des�conditions�tarifaires…�
Par� ailleurs,� le� Comité� de� Direction� a� statué� chaque�semaine� pour� procéder,� entre� les� séances� du� Conseil�d’Administration,� aux� admissions� et� modifications� de�garantie.
garanties
Présidée�par�Pierre-Paul�CARETTE,�cette�Commission�a�procédé�à� l’étude�des�dossiers�sensibles�et�a�reçu� les�sociétaires� faisant� peser� un� risque� de� défaut� sur� la�mutualité,�à�partir�des�analyses�préparées�par�la�Direction�du� Risque� Caution� et� du� système� de� notation� interne�Bâle�II.�Cette�Commission�a�ainsi�activement�participé�à�la�maîtrise�des�risques.
Les�deux�sous-commissions�rattachées�à�la�Commission�des�Garanties�ont�conduit�leurs�propres�travaux�:�
-��la�sous-commission�Sinistralité,�présidée�par�Gérard�DURR,�a�suivi� la�sinistralité�de�la�garantie�financière,�l’évolution� des� dossiers� les� plus� sensibles,� ainsi� que�les�actions�de�recouvrement�engagées�;
-��la�sous-commission�Réceptions,�présidée�par�Bernard�BLANC,�a�reçu�les�sociétaires�faisant�peser�un�risque�sur�la�mutualité�afin�de�proposer�au�Conseil�la�mise�en�place�de�mesures�correctives.
finances
Présidée�par�Louis�BOURRISSOUX,�cette�Commission�a� examiné� l’exécution� du� budget� 2012,� contribué� à� la�préparation�du�budget�2013,�participé�à�l’élaboration�du�business� plan� 2013-2015� et� arrêté� les� modalités� de�réassurance�de�CGI�Assurances.�Elle�a�également�suivi�les�résultats�du�portefeuille-titres,�proposé�la�résiliation�du�mandat�d’un�des�deux�gérants�obligataires,�animé�le�Comité� de� Gestion� du� portefeuille-titres� du� Groupe,�suivi�le�résultat�des�expertises�du�patrimoine�immobilier,�examiné� différentes� opportunités� d’investissement,�analysé�la�rentabilité�du�patrimoine�du�Groupe�et�participé�aux�travaux�d’arrêté�des�comptes�de� l’exercice.�Enfin,�elle� a� suivi� les� résultats� de� la� mise� en� œuvre� de��l’approche� avancée� du� risque� de� liquidité� et� validé� la�tarification�de�la�garantie�financière�et�de�la�RCP.
les TRAVAux Des cOmmissiOns
10
RcP
Présidée� par� Jean-Luc� CHAUVIN,� cette� Commission�s’est� consacrée� au� suivi� du� plan� de� prévention� des�risques�du�contrat�RCP,�a�surveillé�l’évolution�du�ratio�sinistres�sur�cotisations,�pris�connaissance�des�études�réalisées� sur� les� principales� causes� de� sinistralité,�examiné�les�dossiers�de�sinistres�les�plus�importants,�suivi�les�dossiers�d’indemnisation�des�cas�litigieux.�Elle�a� également� décidé� des� modalités� de� communication�sur� les� normes� ERP� (établissements� recevant� du�public).�Par�ailleurs,�après�avoir�proposé�au�Conseil�de�procéder� au� renouvellement� anticipé� du� contrat� RCP�sur� la� base� de� nouvelles� garanties,� conditions� et�période�de�garantie,�elle�a�proposé�au�Conseil�d’Admi-nistration� de� prendre� position� parmi� les� différentes�propositions� reçues� dans� le� cadre� d’un� appel� à� la�concurrence,�pour�un�renouvellement�du�contrat�au�1er�janvier�2014.�Elle�a�également�procédé�au�renouvellement�du� contrat� de� protection� juridique� des� cabinets,� pour�une�période�de�3�ans�à�compter�du�1er� janvier�2013�et�obtenu�le�placement�du�contrat�RC�ACFIMO�auprès�d’un�nouvel�assureur.
Juridique Présidée� par� Yves� de� BONT,� cette� Commission� a�examiné� les� demandes� de� mainlevées� de� garanties�prises� dans� le� cadre� de� la� gestion� des� risques,� de�même� que� les� renouvellements� de� garanties� et�péremptions.�Elle�a�examiné�l’état�de�la�jurisprudence�sur�les�contregaranties�consenties�par�certaines�caté-gories� de� personnes� morales,� la� situation� spécifique�des� fonds� reçus� dans� le� cadre� d’opération� d’asset�management,� suivi� la� sécurisation� juridique� des�dossiers�de�sinistres�les�plus�importants�de�l’exercice.
Développement
Présidée�par�Pierre�PRISER,�cette�Commission�a�suivi�la�mise�en�œuvre�du�plan�d’action�commercial�concernant�la�garantie�financière�et�les�produits�de�la�gamme�assu-rance,� ainsi� que� les� temps� forts� du� plan� marketing�opérationnel� (Zen’Immo,� options� «� complémentaire�santé�»�proposées�aux�agences�souscriptrices�du�contrat�prévoyance-santé,�Domagis,�Acfimo…).�Elle�a�également�suivi�l’activité�«�grands�comptes�»,�les�partenariats�avec�les�grands�réseaux�de�transaction�et�pris�connaissance�de�la�nouvelle�organisation�commerciale�pour�2013,�axée�sur�le�renforcement�d’un�management�de�proximité.
stratégie
Présidée� par� Patrick� CREFF� et� créée� en� juillet� 2012��afin� de� superviser� l’élaboration� du� plan� stratégique,�cette�Commission�a�animé�les�travaux�de�définition�du�plan� stratégique� pour� la� période� 2013-2015.� Elle� a�participé�avec�le�Comité�de�Direction�Opérationnel�à�la�réalisation�du�diagnostic�stratégique,�préparé� le�sémi-naire�du�Conseil�d’Administration�dédié�à� la�définition�de�la�vision�stratégique�et�des�orientations,�préparé�le�plan� stratégique� et� le� business� plan� soumis� pour�examen�et�approbation�au�Conseil�d’Administration�du�12�décembre�2012.
Assurances
Présidée� par� Gérard� COL� jusqu’en� septembre� 2012��puis� par� Gérard� DURR� à� compter� de� novembre,� cette�Commission�a�suivi�les�résultats�techniques�des�produits�d’assurance� portés� par�CGI� Assurances,� pris� connais-sance�des�différentes�études�réalisées�sur�les�produits�de�loyers�impayés�et�en�particulier�sur�le�plan�de�redres-sement� du� contrat� Versalis.� Elle� a� travaillé� sur� des�mesures�de�redressement�complémentaires,�procédé�à�l’estimation�de�l’impact�d’une�hausse�tarifaire�et�proposé�au�Conseil�de�valider�une�nouvelle�grille.�Elle�a�également�fixé� les� modalités� de� mutualisation� des� contrats� de�moins�de�cent� lots�assurés,�examiné� la�situation�de� la�garantie�«�détérioration� immobilière�»,�suivi� la�gestion�des� sinistres� et� des� recours,� pris� connaissance� des�études�relatives�à�la�projection�à�l’ultime�de�la�sinistralité.
groupe Animation Délégués et Organisations Professionnelles
Présidé� par� Bernard� BLANC,� ce� groupe� de� travail� a�décidé� l’application� de� nouvelles� modalités� d’éligibilité�des�Délégués�en�fonction�de�leurs�notations�Bâle�II.�Il�a�également�finalisé�et�validé�le�Mémento�du�Délégué.
11
le comité d’Audit
Le� Comité� d’Audit,� présidé� par� Gérard� COL,� dont� la�mission� est� notamment� de� procéder� à� l’examen� de�l’activité�et�des�résultats�du�contrôle� interne,�ainsi�que�des� résultats� comptables,� s’est� réuni� quatre� fois� au�cours�de�l’exercice�2012.
les Délégués Chargés� d’assurer� la� liaison� entre� les� sociétaires,� le�Conseil�d’Administration�et�les�services�de�la�CGAIM�ont�été�réunis�en�mai�et�novembre�2012,�dans�le�cadre�des�rencontres�organisées�par�le�Conseil�d’Administration.
Alain LEDEMAYDirecteur général
Patricia BRETINResponsable du contrôle
Permanent
Pascal GIAMBIASIDirecteur de l’Audit interne
Jérémie BOUCHITTEDirecteur Juridique
et gestion sociétaires
Dominique PERDRIERDirecteur du Risque caution
Jean-Paul BOUDIGNONDirecteur grands comptes
Fabienne CHAUVETDirectrice du
Développement commercial
Jérôme BRZEZINSKIDirecteur des systèmes
d’information
Bertrand DUFOURDirecteur de l’Organisation
Sophie BROSSETDirectrice des Ressources
humaines
Guillaume CHAUVELDirecteur comptable
et financier
Comité de direction opérationnel
12
Les chiffres clés données consolidées
Activité Garantie Financière Risque Garantie Financière
Évolution du nombre de sociétaires et clients du Groupe CGAIM
Évolution du ratio sinistres caution / cotisations
Évolution du montant des engagements du Groupe CGAIM (en M€)
Évolution de la sinistralité caution (données arrêtées au 31/12 de chaque année)
7 000
7 500
8 000
8 500
9 000
9 500
9 0919 221
9 3149 483
2009 2010 2011 2012
0
1 000
2 000
3 000
4 000
5 000
6 000
3 747 4 043 4 165 4 289
1 221 1 163 1 287 1 293
4 9685 206
5 4525 582
2009 2010 2011 2012
Transaction Gestion
2009 2010 2011 2012
8 %
6 %
4 %
2 %
0
10 %
12 %
Évolution ratio sinistres caution / cotisations
14 %
10,3
2,12
12,9
Nombre de sinistresCréances recevables (en K€)
0
200
400
600
800
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
2 000
2 200
2 400
0
2
4
6
8
10
12
14
16
18
10 9
3
1 623
6
2 446
362 362
2009 2010 2011 2012
13
Risque RCP Données financières consolidées
Évolution de la sinistralité RCP (chargements et nombre de sinistres actualisés au 31/12/2012)
Évolution du nombre de déclarations et du ratio S/C (données arrêtées au 31/12 de chaque année)
Évolution des fonds propres consolidés (en M€)
Évolution des résultats (en M€)
Évolution du ratio de solvabilité (CGAIM)
Ratio S/C en %Nombre de déclarations en année N
0
200
400
600
800
1 000
1 200
1 400
1 600
1 276 1 378
1 124
73,5
44,5
1 363
45,1
34,8
2009 2010 2011 2012
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
1 6181 713
1 367 1 363
2009 2010 2011 2012
Nombre total de sinistres
Montant des chargements en K€ (évaluation et règlements)
0
2 000
4 000
6 000
8 000
10 000
12 000
14 000
0
200
400
600
800
1 000
1 200
1 400
1 600
1 800
10 693
7 400
4 7643 418
2009 2010 2011 2012
Résultat d’exploitation
8
6
4
2
0
10
12
Résultat de l’exercice
7,5 7,67,3
4,6
9,2
5,25,9
8,7
Capital social
Réserves (y compris résultat de l’exercice)
Fonds pour Risques Bancaires Généraux
Dépôts de garantie à caractère mutuel
0
20
40
60
80
100
120
2009 2010 2011 2012
105,5 109,0 109,8
39,6
45,9
36,1
55,1
33,8
60,2
2,9 2,3 1,814,0
114,3
33,4
66,2
1,313,415,5
17,1
10,1%9,8%
10,1%10,6%
2009 2010 2011 2012
Ratio de solvabilité. Minimum réglementaire : 8%
8%
9%
10%
11%
12%
14
L’année 2012 a été particulièrement marquée par l’aggravation de la crise européenne, outre le ralentissement des économies émergentes, notamment chinoise. La croissance mondiale a décéléré en 2012 à 2,9 % contre 3,7 % en 2011, touchant ainsi un point bas. Dans la zone euro, la transmission de la crise de la dette publique de la sphère financière à l’économie réelle et sa diffusion progressive ont plongé le continent européen dans la récession et bridé les perspectives de croissance à moyen terme.
Ainsi, la France est entrée en phase de récession en fin d’année. Avec un produit intérieur brut qui a stagné en 2012 à 1 800 milliards d’euros, le taux de croissance annuel de l’économie a été nul en 2012. Ces données macro-économiques n’ont pas été sans influence sur les marchés de l’immobilier.
Le cadre d'exercice de l'activité
les mARchés De l’immObilieR OnT glObAlemenT TOus éTé AffecTés
Le marché de l’ancien a connu un très net recul en 2012. Alors que l’année 2011 avait enregistré près de 856 000 transactions, l’année 2012 s’est soldée par environ 650 000 transactions, soit une baisse de près de 25 %. Les inquiétudes résultant de la situation économique ont en effet généré un fort attentisme des ménages, alors que la seule suppression du PTZ+ dans l’ancien a, selon les agglomérations, entraîné l’exclusion du marché de 4 à 11 % des ménages de primo-accédants.
Au plan des prix, les évolutions ont été très variables. Le marché immobilier parisien et celui de la première couronne ont fait preuve d’une bonne résistance, du fait d’une pénurie d’offres face à une demande solvable toujours présente. Par ailleurs en Île-de-France, les prix ont amorcé une baisse de 0 à 2 % depuis le quatrième trimestre 2012. En province, sur l’année, les évolutions moyennes de prix dans les grandes agglomérations ont été comprises entre + 2 % et - 10 %.
Cette situation a entraîné une forte hétérogénéité des prix d’une région à l’autre : ainsi, un appartement T4 ancien ou récent en « secteur périphérique apprécié » valait fin 2012, 740 000 € à Paris, 340 000 € à Nice, 220 000 € à Lyon ou Bordeaux, 200 000 € à Toulouse ou Lille, 160 000 € à Nantes, 110 000 € au Mans (source : Crédit Foncier Immobilier).
En ce qui concerne le marché locatif privé ancien, celui-ci s’est fortement déprimé en 2012. Les loyers ont baissé dans 25 % des villes de plus de 10 000 habitants. Pour les villes de plus de 100 000 habitants, les loyers ont baissé dans 60 % d’entre elles. Les baisses les plus vives s’observent à Paris et en région parisienne (- 4,1 %) mais aussi en province comme par exemple à Bordeaux (- 4,1 %), Nice (- 3,8 %) ou encore Toulon (- 1,7 %) (source : observatoire Clameur).
En ce qui concerne les loyers des logements neufs, ceux-ci ont progressé deux fois moins vite que le marché entre 1998 et 2012 (+ 0,7 %).
Le marché du neuf a connu une stabilisation des prix. Sur le marché de la promotion immobilière, la production de logements a connu une baisse de près de 20 % en 2012. Il s’est construit 339 000 logements en 2012 contre 421 300 en 2011, alors que l’objectif annuel de satisfaction de la demande se situe à 500 000 logements.
Sur le marché de la construction des maisons indivi-duelles, le volume des ventes a atteint environ 126 000 unités, soit une baisse de 16 % par rapport à 2011.
Toutefois les prix sont restés stables dans le neuf sous l’effet des contraintes BBC (bâtiments basse consom-mation) et des nouvelles normes d’accessibilité.
Les marchés de l’immobilier d’entreprise ont connu un recul d’activité. Avec 14,9 milliards d’euros investis en France en 2012, le marché de l’investissement affiche une baisse de 10 % sur un an mais reste en bonne place dans les stratégies d’allocations des grands institutionnels riches en fonds propres et d’acteurs étrangers aux capacités d’investissement considérables. Les marchés locatifs n’ont pas non plus été épargnés, avec une chute de 10 % de la demande placée de bureaux en Île-de-France. 2012 a donc été une année de baisse générale du nombre de transactions mais aussi de durcissement des conditions de négociation entre bailleurs et locataires.
2012 a donc marqué un vrai tournant pour l’ensemble des marchés de l’immobilier.
15
Le rapport de gestion du conseil d'administration
les fAiTs mARQuAnTs De l’exeRcice
On relèvera notamment les faits suivants :
l’amélioration du maillage territorialDans la continuité de la démarche engagée en 2011 qui a conduit à la création de onze secteurs commerciaux, cinq régions pilotées par des respon-sables régionaux ont été définies fin 2012. Cette restructuration de la présence terrain de la CGAIM, axée sur une réorganisation managériale, est entrée en application début 2013. Elle privilégie la relation de proximité avec les clients-sociétaires et permet un meilleur pilotage commercial.
la renégociation du contrat d’assurance Responsabilité civile Professionnelle (RcP) des clients- sociétairesAfin de garantir la stabilité du contrat groupe RCP et son adaptation aux nouvelles donnes du marché, le Conseil d’Administration a décidé en fin d’exercice, le renouvellement du contrat auprès d’un assureur de premier plan. À compter du 1er janvier 2014, il offrira aux sociétaires de la CGAIM des conditions encore meilleures que celles du contrat en vigueur.
le choix d’une nouvelle identitéDans la droite ligne des orientations stratégiques de son plan 2010-2012 et dans la perspective de son nouveau plan, le groupe a décidé de se doter d’une identité (nom, logo, signature) reflétant son évolution, sa mission, ses valeurs et bien sûr, ses ambitions. C’est à la frontière de son plan en cours et de la stratégie élaborée pour les trois années à venir, que ces choix ont été réalisés par le Conseil d’Administration. Soumise à l’approbation de l’Assemblée générale, cette nouvelle identité reflète les ambitions stratégiques du groupe.
la définition d’une stratégie pour la période 2013-2015Comme elle en a désormais l’habitude depuis 2001, la CGAIM a défini son plan stratégique pour la période 2013-2015 : après avoir réalisé son diagnostic interne et externe, le groupe a arrêté ses valeurs, défini ses orientations stratégiques, déterminé ses plans d’actions opérationnels et fixé ses objectifs quantitatifs et qualitatifs. Une synthèse de ce projet d’entreprise pour les trois années à venir, est présentée dans la partie « Les perspectives 2013 » du présent rapport annuel (p.24).
Voir page 2 pour plus de détails.
Dom
Région Grand Ouest
Région Île-de-France
Région Nord
Région Sud
16
les RessOuRces eT mOyens Du gROuPe
les ressources humaines
L’année 2012 a été marquée par une croissance des effectifs « équivalent temps plein », qui sont passés de 113 salariés en 2011, à 124 fin 2012. Cet accroissement est notamment lié au recrutement fin 2011 et début 2012, de cinq nouveaux commerciaux dédiés à l’assu-rance. La Direction des systèmes d’information et le service gestion des sinistres assurance ont également été renforcés, afin d’améliorer la qualité de service.
L’investissement au titre de la formation professionnelle s’est élevé à 3,9 % de la masse salariale (coûts annexes compris). Au-delà des formations métiers et techniques, le plan de formation 2012 s’est plus particulièrement attaché à développer la polyvalence des équipes de gestion (garantie financière, assurance et courtage) et la qualité de la relation téléphonique.
l’organisation interne
Outre le pilotage de l’élaboration du plan stratégique 2013-2015 validé par le Conseil d’Administration en décembre 2012, la Direction de l’organisation a poursuivi les travaux d’amélioration de la qualité des services, avec :
• �la mise en place d’une gestion des réclamations via les sites internet et extranet de la CGAIM qui permet de mesurer la perception du service rendu ainsi que d’identifier les dysfonctionnements,
• � la création de nouveaux services sur l’extranet pour la gestion des contrats et la transmission des informations des sociétaires,
• � le déploiement de solutions « sur mesure » pour plusieurs partenaires et réseaux immobiliers.
les systèmes d’information
Parmi les différents projets métiers ou fonctionnels de l’exercice, on relèvera l’équipement en tablettes numériques des populations mobiles, le développement de nouveaux produits d’assurance en marque blanche et la mise en place des premières phases de l’amélioration des outils de gestion.
Au plan technique, la CGAIM a par ailleurs fait évoluer le cœur de sa plateforme informatique afin notamment de répondre aux objectifs du plan de continuité des activités. L’accroissement des débits des réseaux informatiques a également permis de fluidifier les échanges de données entre les sites et les utilisateurs.
le contrôle interne
L’année 2012 confirme l’appropriation des dispositifs de contrôle interne par les directions opérationnelles et fonctionnelles, avec un taux de réalisation du plan de contrôle permanent en constante progression depuis sa mise en œuvre.
Dans le cadre des procédures relatives à la continuité des activités, un test du plan de continuité a été réalisé associant les métiers et la Direction des systèmes d’information, qui a permis de vérifier la conformité du dispositif et la mise à disposition en quelques heures, des applications informatiques.
L’audit interne a pour sa part mis en œuvre le programme de missions arrêté par le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration.
Parmi les points saillants de 2012, des travaux d’évaluation des dispositifs de contrôle de la qualité des données du système d’information ont été réalisés dans le cadre du projet de mise en conformité avec la directive Solvabilité 2.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a renforcé la fonc-tion d’audit interne au 1er janvier 2012, par la création d’un nouveau poste.
« indépendance, exigence, sécurité : des valeurs fortes et
dont je me sens proche. »Anne véronique nICoud
Immobilière Carnot, 06400 CANNES
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les RésulTATs De l’AcTiViTé
garantie financière : une croissance soutenue, dans un contexte économique incertain
Le nombre de sociétaires a légèrement progressé
Fin�2012,�le�groupe�CGAIM�comptait�9�483�sociétaires�et�clients�contre�9�314�fin�2011,�se�répartissant�ainsi�:�
• �9�427�sociétaires�pour�la�CGAIM�contre�9�267�fin�2011,��soit�+�1,7�%,
• 194�clients�pour�CGI�Assurances�contre�181�fin�2011,�soit�+�7,2�%.
En�fin�d’exercice,�le�volume�des�engagements�des�socié-taires�actifs�s’élevait�à�5�582�280�K€�contre�5�452�300�K€�(+�129�980�K€,�+�2,4�%)�:�
• les� engagements� de� la� CGAIM� s’établissent� à��4�481�000�K€�contre�4�360�900�K€�fin�2011�(+�120�100�K€),�soit� une� hausse� de� +� 2,8�%,� ceux� de� CGI� Assurances�s’élèvent�à�1�101�280�K€�contre�1�091�400�K€�un�an�plus�tôt�(+�0,9�%).
Produits d’assurance
La gamme de produits répond aux besoins des professionnels de l’immobilier
Activité Syndic
• Multirisque immeuble - Coprolis�:�une�nouvelle�offre�a�été� conçue� fin� 2012� avec� deux� nouveaux� partenaires�pour�des�garanties�plus�complètes�et�une�gestion�plus�simple�des�affaires�nouvelles�et�des�sinistres�dans�les�cabinets.
• Protection juridique des copropriétés - Coprolitis�:�ce�produit�connaît�un�vif� intérêt�en�raison�de�son�option��«�recouvrement�des�charges�de�copropriétés�»�et�de�sa�simplicité�de�souscription.
• Multirisque travaux - Domagis� :� malgré� la� baisse� du�nombre�de�chantiers�assurés,�les�efforts�de�communi-cation�ainsi�que�les�actions�menées�auprès�des�syndics�ont�permis�d’asseoir�la�pénétration�de�ce�produit.
Activité Administration de biens
• Garantie des loyers impayés - Versalis�:�les�encaisse-ments�sur�ce�produit�se�sont�élevés�à�12�340�K€,�contre�13�540�K€�en�2011.�Ces�résultats�s’expliquent�par�la�pour-suite�des�mesures�correctives�appliquées�au�portefeuille�en�vue�d’en�assurer�le�redressement�technique,�la�crise�ayant� depuis� 2008� fortement� dégradé� la� fréquence�sinistre,�sous�l’effet�de�la�désolvabilisation�des�locataires.
• Garantie des risques locatifs -� Axelis� :� ce� produit� a�poursuivi� son� développement� avec� plus� de� 5�000� K€�d’encaissements� et� plus� de� 35�000� lots� assurés� en� fin�d’exercice.�Le�retrait�d’un�assureur�de�référence�de�ce�marché,�en�cours�d’année,�a�généré�une�demande�de�souscription� que� CGI� Assurances� a� traité� de� manière�sélective.
• Multirisque des propriétaires non-occupants -�Multiris�Bailleurs� :� ce�contrat�a� connu�un�développement�qui�témoigne�de�sa�valeur�ajoutée�pour�les�propriétaires�et�leurs�mandants.�11�174�lots�étaient�assurés�en�fin�d’exercice,�contre�8�822�un�an�plus�tôt.
Activité Transaction
• La garantie revente -� Zen’Immo� :� dans� un� contexte�incertain� où� le� nombre� de� transactions� a� fortement�baissé,� ce� produit� a� connu� un� réel� succès� auprès��des� professionnels� en� quête� d’un� argument� convain-cant�pour�les�acquéreurs.�Des�solutions�personnalisées��ont�également�été�proposées�à�certains�groupements,�intégrant�la�formation�des�équipes�et�un�kit�de�commu-nication�dédié.
« Avec la garantie revente de la cgAim, je marque
clairement ma différence. »eddy SAlAh
Président de La Bourse de l’Immobilier,33000 BORDEAUX
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lA gesTiOn eT lA suRVeillAnce Des RisQues
la gestion et la surveillance des risques
775 sociétaires faisaient l’objet fin 2012 d’une surveillance renforcée de la Direction du risque caution, soit un peu plus de 8 % du sociétariat contre 9 % en 2011 et 10 % en 2010 ; ces sociétaires représentent 529 M€ de garanties (soit 9,4 % des engagements contre 7,8 % à la clôture 2011).
Ces sociétaires sous surveillance renforcée présentent une garantie moyenne globale de l’ordre de 682 K€ en 2012 contre 736 K€ en 2011.
Cette mise sous surveillance résulte :
• soit d’une impossibilité d’attester, à l’issue d’un audit, la représentation des fonds mandants,
• soit d’une situation financière pouvant compromettre la continuité d’exploitation du sociétaire et entraîner son défaut.
La surveillance des risques repose sur une revue permanente du portefeuille par le Département des risques : analyse des comptes annuels, traitement des informations issues de bases de données externes (Banque de France, greffes des tribunaux de commerce, organismes de notation…). Cette surveillance est également réalisée au moyen d’audits sur site majoritairement effectués par une équipe d’auditeurs internes spécialisés sur les risques des professionnels Loi Hoguet. La CGAIM est à ce jour le seul garant disposant d’une équipe dédiée.
Par ailleurs, la mise en place effective d’un système de notation interne conforme à la règlementation Bâle 2 permet depuis un an une approche prédictive du risque de défaillance des sociétaires.
Sur la base de ces différents éléments, la Direction du risque caution élabore les notes de synthèse risques qui sont examinées chaque mois par le Conseil d’Administra-tion, afin de prononcer les décisions les plus appropriées pour ces dossiers (retrait sauf réalisation de certaines conditions, retrait immédiat, non-renouvellement à l’échéance, etc.).
l’accompagnement des sociétaires à risque
Lorsque la situation des sociétaires le justifie au regard des procédures internes, la Direction du risque caution est amenée à présenter leur dossier à la Commission des garanties puis au Conseil d’Administration.
La Commission des garanties comme le Conseil d’Administration, composés de professionnels en exercice, privilégient l’accompagnement des sociétaires et favo-risent l’émergence de mesures réalistes permettant le redressement de leur situation.
Ainsi, 228 dossiers ont été étudiés (contre 260 en 2011) et 27 sociétaires ont fait l’objet d’une réception par les administrateurs de la Commission. Ces sociétaires ont ainsi pu exposer leurs difficultés et présenter les solutions en vue du redressement de leur situation.
De plus, le Conseil d’Administration a prononcé le non-renouvellement des garanties pour 196 sociétaires pour 46 000 K€ d’engagements (169 pour 41 000 K€ en 2011). La majorité de ces non-renouvellements résulte de la non-réception dans les délais prévus par le règlement intérieur et les statuts de la CGAIM, des documents financiers (comptes annuels, balance des fonds mandants, attestation de pointe…).
les audits
Concernant les sociétaires de la CGAIMLes audits sur site restent un élément déterminant dans la surveillance des risques et participent également à l’accompagnement des sociétaires dans leur activité. Ainsi, près de 2 700 audits ont été réalisés en 2012, permettant d’auditer 44 % des engagements de la CGAIM.
95 % de ces audits ont été réalisés par l’équipe interne des auditeurs, permettant d’assurer une homogénéité des méthodes, le solde relevant des missions confiées à des experts comptables partenaires, respectant le cahier des charges de la CGAIM.
Concernant les engagements de CGI AssurancesLes 194 structures garanties par CGI Assurances font l’objet d’un suivi spécifique, à la fois au moyen des audits sur site, mais également par un reporting trimestriel transmis par les clients garantis.
Les audits, réalisés exclusivement par l’équipe des auditeurs internes, ont représenté 113 missions couvrant 61 % des engagements (102 missions en 2011 pour 55 % des engagements).
la sinistralité garantie financière
En 2012, la CGAIM a enregistré 6 sinistres représentant 3 160 K€ de garanties, pour un montant de 2 446 K€ de créances recevables (3 sinistres en 2011 pour 362 K€). La liste de ces sinistres est détaillée ci-après.
Suite aux actions exercées contre les sociétaires défaillants, 1 489 K€ de contregaranties ont pu être obtenues, permettant de ramener à 957 K€ les sinistres de l’exercice.
Par ailleurs, les indemnisations de mandants relatives à des sinistres non clos se sont élevées à 339 K€ contre 494 K€ en 2011.
Les récupérations sur sinistres indemnisés suite aux recours exercés contre les ex-sociétaires défaillants se sont élevées, tous exercices confondus, à 282 K€ (93 K€ en 2011).
En effet, la CGAIM s’emploie systématiquement, dans l’intérêt de la mutualité, à rechercher la réparation financière des sociétaires ayant entraîné une mise en jeu de la garantie financière.
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le contrat groupe RcP : un élément clé de l’offre cgAim
Les exigences de la politique de prévention et de maîtrise de la sinistralité ont permis une nouvelle fois une stabilité des cotisations appelées auprès des sociétaires au titre du contrat responsabilité civile professionnelle (RCP).En 2012, le nombre de formations a été stable par rapport à 2011 (84 sessions en 2012 contre 86 en 2011).Ces journées de prévention gratuites, axées sur la typologie de la sinistralité régionale en fonction des activités prati-quées par les sociétaires, ont été à nouveau très suivies en 2012, avec 2 671 collaborateurs et dirigeants y ayant participé.L’amélioration de la sinistralité observée depuis 2008, se confirme avec un rapport sinistres sur cotisations (S/C) 2012 qui demeure inférieur à 50 % pour 1 363 déclarations reçues.La sinistralité RCP des exercices 2010 et 2011 reste satis-faisante avec des rapports S/C respectivement de 96,4 % et 62,7 % à fin 2012.
le contrat groupe de protection juridique des cabinets, Juridissimo : un contrat reconnu
L’année 2012 a également été marquée par la renégo-ciation du contrat de protection juridique JURIDISSIMO qui a permis l’introduction de certaines améliorations de garanties, dont notamment l’atteinte à la réputation professionnelle des professionnels sur internet. Les coti-sations de ce contrat sont également restées inchangées.À la fin de l’exercice, 5 713 sociétaires avaient souscrit ce contrat (5 416 en 2011).Cette garantie a donné lieu à la déclaration de 1 447 dossiers au cours des trois dernières années.
Évolution du nombre de déclarations RCP par activité
Liste des sinistres garantie financière 2012
SOCIÉTAIRE VILLE Activité(s) Sinistrée(s)
Montant de Garantie
Montant du Sinistre
Nombre de Mandants
SAVIM. Jean-Jacques DELPRAT
AMIENS80000
GI 1 540 000 1 540 000 81
AGENCE HUTET M. Philippe CHAROLLAIS
CHATOU78400
GI 140 000 140 000 69
SIMON DANIEL M. Daniel SIMON
METZ 57000
GI 1 000 000 653 955 1
GUINARD LAURENTM. Laurent GUINARD
ETAIN 55400
GI 240 000 14 318 12
GERAUD BRUNELMme Christiane GERAUD
LE PUY EN VELAY
43000GI 120 000 86 363 27
HELLO IMMOBILIERMme Catherine AUDVAL
CHALLANS 85300
TI 120 000 11 500 2
Total 3 160 000 2 446 136 192
2009 2010 2011 2012
0
200
400
600
800761
601
513574
457
415
368336
425 421
334339
5537 47 45 34 29 29
5122 2028 31
Administrationde biens
Transaction Syndic RC Exploitation Baux commerciaux
Transaction sur fonds de commerce
20
le RésulTAT cOnsOliDé
Au 31 décembre 2012, le résultat net du Groupe CGAIM s’établit à 5 922 K€ contre 5 152 K€ en 2011.
Le produit net bancaire (PNB) s’élève à 25 007 K€ contre 24 027 K€ en 2011 (+ 980 K€, + 4,1 %).
On relève notamment que :
• Les primes de l’activité garantie financière de la CGAIM à 15 946 K€, augmentent de 626 K€ (+ 4,1 %) principalement sous l’effet de la croissance du volume de garanties délivrées (+ 120 M€, + 2,8 %).
• La marge brute des activités d’assurance de CGI Assurances à 5 576 K€, (hors revenus des placements alloués) baisse de 1 717 K€ (- 23,5 %).
On constate notamment : - une dégradation de la marge brute des activités
d’assurance à 3 368 K€ (- 1 845 K€, - 35,4 %). Malgré une croissance des primes acquises de 878 K€ (+ 5,3 %), la marge du contrat VERSALIS des millé-simes 2010 et antérieurs est affectée par la dégradation de la situation économique et notamment la croissance du chômage. Parallèlement, les mesures d’assainissement du portefeuille et d’ajustement des tarifs se traduisent par une nette amélioration des millésimes 2011 et 2012.
- l’augmentation de la marge brute de l’activité garantie financière à 2 208 K€ (+ 128 K€, + 6,2 %) suite à diverses admissions.
• Les commissions de courtage nettes de rétrocessions à 1 145 K€ (+ 109 K€,+ 10,5 %) ont progressé sous l’effet des contrats Prévoyance-Santé, COPROLIS et RCP Excess.
• Les revenus des portefeuilles-titres et des produits nets de la trésorerie sont, en ce compris la part des revenus alloués à la marge brute des sociétés d’assurance, bénéficiaires de 950 K€ contre un déficit en 2011 de 1 291 K€ (dépréciation des titres grecs). On observe, par ailleurs, une baisse des rémunérations des actifs en raison d’une allocation prudente - plus de 75 % du portefeuille sont placés en SICAV monétaires ou en comptes à terme – impactée par des taux, quelle que soit la maturité concernée, particulièrement bas.
• Les autres produits nets d’exploitation à 1 391 K€ (- 278 K€, - 16,7 %) ont diminué en raison essentiellement de travaux d’entretien des immeubles de placement.
Les charges générales d’exploitation s’élèvent à 17 305 K€ contre 15 952 K€ en 2011 (+ 1 353 K€, + 8,5 %).
• Les charges de personnel s’élèvent à 9 222 K€ contre 8 678 K€ en 2011 (+ 544 K€, + 6,3 %). Cette situation s’explique essentiellement par l’évolution des effectifs du Groupe (124 salariés équivalent temps plein fin 2012 pour 113 fin 2011), laquelle est liée au développement des activités, ainsi qu’au renforcement des fonctions supports (système d’information, organisation) et de contrôle. La revalorisation des rémunérations participe à hauteur de 2,5 % à cette variation. On notera parallèlement l’absence de participation en 2012.
• Les autres frais administratifs progressent à 8 083 K€ contre 7 274 K€ en 2011 (+ 809 K€, + 11,1 %), sous l’effet de la croissance de l’activité et des effectifs ainsi que de la mise en œuvre de divers projets, notamment réglementaires.
Les dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations s’élèvent à 645 K€ contre 703 K€ en 2011.
Le résultat brut d’exploitation s’établit à 7 057 K€ contre 7 371 K€ en 2011 (- 4,3 %). Le coefficient d’exploitation (charges d’exploitation / PNB) s’établit à 71,8 % contre 69,3 % en 2011.
Le coût du risque de la garantie financière est un produit de 195 K€ contre 247 K€ en 2011.
Ce résultat confirme la bonne maîtrise du risque caution avec une sinistralité avérée, tous millésimes confondus, qui dégage en 2012 un produit net de 147 K€, après prise en compte des pertes de l’exercice (269 K€). La sinistralité caution de l’année se solde par 6 sinistres déclarés pour un total de 2 446 K€ de créances recevables (957 K€ net de contregarantie), contre 3 sinistres déclarés en 2011 pour un total de 362 K€ de créances recevables (308 K€ net de contregarantie).
Le résultat courant avant impôt s’élève à 7 252 K€ contre 7 619 K€ en 2011.
Le résultat exceptionnel est positif de 335 K€ contre 37 K€ en 2011, en raison pour l’essentiel de décisions judiciaires favorables.
L’impôt sur les bénéfices s’élève à 2 114 K€ contre 3 066 K€ en 2011. Il tient compte des impôts différés et d’une correction d’impôt sur exercices antérieurs.
Les résultats financiers du groupe
21
Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) a été repris en 2012 à hauteur de 449 K€. Cette reprise résulte de la décision du Conseil d’Administration, en continuité avec l’exercice 2011, de constater la maîtrise des risques sur l’activité garantie financière et des risques de contrepartie sur actifs financiers.
« en tant que premier réseau immobilier français, il est logique que nous soyons partenaires du premier
garant de la profession. »bernard CAdeAu, Président - ORPI
« ensemble, partenaires dans l’intérêt de notre groupe. »
François GAGnon, Président - ERA
« Avoir un bon garant, c’est très important. Voilà pourquoi
nous sommes partenaires. »laurent vImont, Président - CENTURY 21
22
le bilAn cOnsOliDé
situation bilantielle
En fin d’exercice, le total du bilan consolidé du Groupe est en augmentation de 2,4 % passant à 148 506 K€ (contre 145 020 K€ fin 2011). On constate :
À l’actif :
• l’augmentation des créances sur établissements de crédits à terme pour 45,5 M€ suite à des investissements par l’ensemble des sociétés du groupe sur des comptes à terme ;
• la baisse de 12 M€ des effets publics et valeurs assimilées et de 26 M€ des actions et autres titres à revenu variable (SICAV monétaires essentiellement) conséquence d’une réallocation d’une partie de ces actifs vers ces mêmes comptes à terme ;
• une diminution des placements des entreprises d’assurance à hauteur de 4 305 K€, conséquence également d’une réallocation d’une partie de ces actifs vers les comptes à terme ;
• la hausse des titres de participation, en raison d’un investissement de 294 K€ dans le capital d’une société de courtage créée en 2012 ;
• la baisse à hauteur de 912 K€ des « immobilisations corporelles et incorporelles » ;
• l’augmentation des « comptes de régularisation et actifs divers » à hauteur de 765 K€ en raison de la hausse des créances douteuses sur sinistres garantie financière (poste autres actifs) et de la hausse des comptes d’échange avec l’UESL dans le cadre du contrat AXELIS compensé (poste autres actifs d’assurance).
Au passif :
• l’augmentation des fonds propres à hauteur de 4 501 K€ (dépôts de garantie à caractère mutuel, capital, réserves, fonds pour risques bancaires généraux - FRBG - et résultat de l’exercice) ;
• la diminution des « comptes de régularisation et passif divers » de 207 K€ notamment en raison des remboursements des soldes créditeurs des comptes clients ;
• la baisse des provisions pour risques et charges de 249 K€ consécutive aux reprises des provisions sur risques d’exploitation (200 K€ ) et sinistres garantie financière (107 K€ ) ;
• la diminution de 542 K€ des « Opérations inter-bancaires et assimilées ».
Dettes fournisseurs
Les dettes fournisseurs du poste 6 « Autres passifs » s’élèvent dans les comptes consolidés à 501 K€ fin 2012 contre 394 K€ l’année précédente. Elles apparaissent au même poste dans les comptes sociaux pour 469 K€ fin 2012 contre 366 K€ en 2011. Conformément à l’article L.441-6-1 alinéa 1 du code de commerce, il est précisé que l’ensemble de ces montants a une échéance inférieure à un mois.
Patrimoine immobilier
Le patrimoine immobilier consolidé est valorisé fin 2012, sur la base de la moyenne de deux expertises pratiquées par des cabinets indépendants, à 57 671 K€ contre 56 145 K€ fin 2011. Il ressort de la comparaison des valeurs d’expertise et de la valeur nette comptable consolidée du patrimoine immobilier (après retraitement des plus-values d’apport aux SCI intragroupes), une plus-value latente nette de 35 981 K€.
Cette plus-value se subdivise en une plus-value sur immeubles hors exploitation de 30 179 K€ et sur immeubles d’exploitation de 5 802 K€.
Dans les comptes sociaux des SCI, il ressort de la comparaison des valeurs d’expertise et de la valeur nette comptable des immeubles transférés, une plus-value latente nette de 11 059 K€.
Portefeuille-titres et comptes à terme
Le portefeuille-titres consolidé, valorisé fin 2012 à 61 332 K€, fait ressortir une plus-value latente nette globale de 133 K€.
En valeur d’acquisition, le portefeuille du Groupe s’élève à 61 772 K€ contre 108 347 K€ fin 2011 (- 46 575 K€).
Cette forte baisse s’explique par la réallocation en comptes à terme d’une part importante des titres en portefeuille avec un total de 46 297 K€ au 31 décembre 2012 contre 1 014 K€ en 2011 (+ 45 283 K€).
Le hors bilan et capitaux sous risque de l’activité garantie financière
Les engagements de garantie donnés s’élèvent à 7 006 240 K€ (dont 5 582 280 K€ sur sociétaires actifs) fin 2012, contre 6 962 189 K€ (dont 5 452 700 K€ sur sociétaires actifs) fin 2011, soit une augmentation globale de 44 051 K€ liée d’une part, à une augmentation des garanties actives pour 129 580 K€ et d’autre part, à une diminution des garanties inactives pour 85 529 K€.
23
Les engagements douteux diminuent de 4 636 K€, du fait essentiellement des dossiers de sinistre termi-nés dans l’exercice et passés en perte comptable, soit 37 062 K€ à la clôture, contre 41 698 K€ fin 2011.
Les indicateurs de suivi du risque
Il est fait distinction ci-après des règles prudentielles concernant la solvabilité du régime des établissements de crédit, de celui des sociétés d’assurance sans conso-lidation des filiales.
Principaux indicateurs des établissements de crédit
Le ratio de solvabilité (non consolidé)
Après prise en compte du résultat de l’exercice, le ratio de solvabilité, qui établit le rapport entre les fonds propres et le total des risques pondérés, s’améliore à 10,6 % contre 10,1 % en 2011 (10 % contre 9,1 % en 2011 hors prise en compte du résultat de l’exercice), pour un minimum réglementaire actuellement fixé à 8 % ; ce ratio est donc couvert à 132 %.
Ce ratio s’établit à 10,5 % contre 10 % en tenant compte des seuls fonds propres de base (9,8 % contre 8,9 % en 2011 hors prise en compte du résultat de l’exercice), c’est-à-dire exclusion faite des fonds propres complé-mentaires. Le minimum fixé par l’Autorité de Contrôle Prudentiel à 8 % est donc également respecté.
Le contrôle des “grands risques”
La CGAIM satisfait à la règle relative au contrôle des grands risques (règlement CRBF 93-05) dont la limite maximale d’engagement à hauteur de 25 % des fonds propres sur un même sociétaire ou groupe de socié-taires, est fixée pour la CGAIM à 29 677 K€ (27 957 K€ hors prise en compte du résultat de l’exercice en cours).
Le coefficient de liquidité
La CGAIM a été autorisée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel le 19 janvier 2012, à utiliser son approche avancée relative à l’identification, la mesure, la gestion et le contrôle de son risque de liquidité. La CGAIM communique donc désormais à l’ACP, selon une périodicité trimestrielle, le suivi des limites internes du groupe. La CGAIM a respecté l’ensemble des limites fixées.
Principaux indicateurs des sociétés d’assurance
La marge de solvabilité
Elle se définit comme l’ensemble des ressources, déduction faite des actifs incorporels, constitué notamment par le capital social, les réserves, les plus et moins-values latentes, destiné à pallier une insuffisance des provisions techniques. La marge minimale est fonction de l’activité de l’entreprise mesurée par le chiffre d’affaires ou la charge des sinistres nette de cession en réassurance.
Fin 2012, le taux de couverture de la marge de solvabilité s’élevait à 373,8 %, soit 3,7 fois le minimum exigé.
Avec un excédent de 7 753 K€, la représentation des engagements techniques est assurée.
Le fonds de garantie IARD
Le seuil minimum de ressources dont doit disposer l’entreprise, fixé par le fonds de garantie IARD, est égal au tiers de la marge exigible, soit 944 K€, avec un minimum applicable à CGI Assurances de 3 500 K€, norme largement respectée compte tenu de fonds propres corrigés s’élevant à 10 584 K€.
« Des interlocuteurs professionnels qui m’ont conseillé et guidé pas à pas lors de l’acquisition d’une
agence immobilière. »michel JACob
GMJ-Immobilier Jacob, 83700 SAINT RAPHAËL
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Les perspectives 2013
Néanmoins, la CGAIM considère que sa position de garant numéro 1 des professionnels loi Hoguet constitue un atout concurrentiel fort, alors que depuis plus de dix ans, elle a su diversifier son activité et doter ses sociétaires d’une panoplie de produits et services essentiels à leur développement, à l’amélioration de leur professionna-lisme et à la défense de leurs activités.
C’est dans cette dynamique que la CGAIM s’inscrit en 2013, dans le cadre de son cinquième plan stratégique.
Ainsi, pour la période 2013-2015, la CGAIM affirme et confirme les valeurs qui fondent le socle de sa stratégie :
• Indépendance, vis-à-vis de la sphère bancaire et assu-rantielle mais aussi de toute organisation professionnelle,
• Exigence, à l’égard de ses sociétaires, comme d’elle-même,
• Sécurité, en faveur des consommateurs dont elle doit constituer le bouclier indéfectible lorsque ses sociétaires font défaut.
Dans cette logique, son ambition stratégique s’exprime sous forme d’un engagement fort :
« Dans un impératif croissant de rentabilité et de qualité de services, la CGAIM s’affirmera à l’horizon 2015, comme le partenaire incontournable des acteurs de l’immobilier et progressivement de leurs clients :
- d’un point de vue quantitatif, en accentuant sa position de leader sur la garantie financière et la RCP,
- d’un point de vue qualitatif, en devenant le référent sur les services et l’assurance ».
Pour donner toute sa valeur à cette ambition, quatre orientations stratégiques ont été adoptées par son Conseil d’Administration :
• Asseoir la nouvelle identité du groupe, au travers de sa nouvelle marque et d’une communication externe lui donnant toute sa visibilité sur le marché,
• Consolider et développer son offre, en renforçant ses produits et services, en repensant la gestion de la relation client, ainsi qu’en contribuant au développement de ses sociétaires par des solutions innovantes,
• Renforcer la proximité avec son marché et la relation client, en mettant en place des outils internes de gestion de la relation client, en améliorant l’organisation et en adoptant des processus d’accroissement de la qualité perçue,
• Maîtriser les risques et la rentabilité, en préparant le groupe aux évolutions réglementaires, en optimisant la gestion des risques liés aux différentes activités et en veillant à une contribution économique positive des activités développées.
À l’horizon 2015, le groupe forme ainsi l’ambition de garantir 10 000 sociétaires, de doubler ses commissions de courtage et d’améliorer son résultat net de 50 %.
Cet ambitieux projet d’entreprise, assorti d’une douzaine d’actions structurantes pour les équipes internes, permettra de consolider la position du groupe sur son marché, d’améliorer son image et de renforcer sa notoriété.
L’année 2013 sera décisive. Elle sera l’année 1 de la mise en place d’une identité moderne et ouverte, capable de porter une ambition qui, d’ici 2015, aura fait évoluer le groupe en profondeur.
Les perspectives de l’exercice 2013 s’inscrivent dans le contexte délicat décrit précédemment.
« choisir le leaderc’est rassurant pour exercermon métier sereinement. »
Pascal roPerSAgence de Normandie, 27390 MONTREUIL L’ARGILLE
RAPPORT financier
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bilAn cOnsOliDé cOmPARé 2012 / 2011
Les comptes consolidés
Les�capitaux�garantis�en�matière�d’assurance�ne�sont�pas�classés�en�engagements�donnés�conformément�à�la�règlementation�applicable�aux�sociétés�d’assurance.�Ces�capitaux�sous�risques�sont�détaillés�dans�la�note�11.
Poste Bilan consolidé - Actif Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
Opérations interbancaires et assimilées 66 994 145 31 626 564 111,8%
1 Caisse, banques centrales, CCP 351 1 008 - 65,2%
2 Effets publics et valeurs assimilées 5,21,24 11 839 283 23 840 161 - 50,3%
3 Créances sur établissements de crédits - à vue 8 642 216 6 770 977 27,6%
3 Créances sur établissements de crédits - à terme 21,24 46 512 295 1 014 418 4 485,1%
4 Opérations avec la clientèle 24 242 200 224 801 7,7%
5 Opérations de crédit-bail et assimilées - - -
Opérations sur titres 35 374 108 63 113 939 - 44,0%
6 Obligations et autres titres à revenu fixe 5,21,24 7 859 789 9 405 773 - 16,4%
7 Actions et autres titres à revenu variable 5,21,24 27 514 319 53 708 167 - 48,8%
8 Placements des entreprises d'assurance 5,21,24 13 792 056 18 097 434 - 23,8%
9-10 Participations, parts dans les entreprises liées, et autres titres détenus à long terme 21 301 622 7 622 3 857,0%
Immobilisations incorporelles et corporelles 21 252 014 22 164 064 - 4,1%
13 Immobilisations incorporelles 22 19 975 45 924 - 56,5%
14 Immobilisations corporelles 22 21 232 040 22 118 139 - 4,0%
15 Écarts d’acquisition - - -
Comptes de régularisation et actifs divers 10 550 150 9 785 165 7,8%
18 Autres actifs 3, 5, 24 4 285 910 3 925 714 9,2%
19 Autres actifs d'assurance 3, 24 6 055 650 5 537 811 9,4%
20 Comptes de régularisation 4, 24 208 590 321 641 - 35,1%
Total Actif 148 506 297 145 019 589 2,4%
Poste Hors bilan consolidé - Engagements donnés Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
1 Engagements donnés de l’activité bancaire 5 904 960 291 5 870 389 005 0,6%
2 Engagements de financement - - -
3 Engagements de garantie 5 904 960 291 5 870 389 005 0,6%
4 Engagements sur titres - - -
5 Engagements donnés de l’activité d’assurance - - -
6 Total des engagements donnés 11 5 904 960 291 5 870 389 005 0,6%
Poste Capitaux sous risque Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
13 Garantie Financière 1 101 280 000 1 091 800 000 0,9%
14 Total 11 1 101 280 000 1 091 800 000 0,9%
27
Poste Bilan consolidé - Passif Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
Opérations interbancaires et assimilées 8 653 550 966 - 98,4%
1 Caisse, banques centrales, CCP - -
2 Dettes sur les établissements de crédits - à vue 8 653 550 966
2 Dettes sur les établissements de crédits - à terme - - 0,0%
3 Opérations avec la clientèle - -
4 Dettes représentées par un titre - - - 0,0%
5 Provisions techniques des entreprises d'assurance 5 12 620 991 12 636 465 - 0,1%
Comptes de régularisation et passifs divers 19 074 375 19 281 627 - 1,1%
6 Autres passifs 3, 24 16 568 656 17 864 187 - 7,3%
7 Autres passifs d'assurance 3, 24 1 626 739 727 348 123,7%
8 Comptes de régularisation 4, 24 878 981 690 092 27,4%
9 Écart d'acquisition - - 0,0%
10 Provisions pour risques et charges 5 2 534 930 2 783 860 - 8,9%
11 Dépôts de garantie à caractère mutuel 6 13 392 212 14 029 023 - 4,5%
12 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 7 1 326 747 1 775 477 - 25,3%
13 Intérêts minoritaires 160 179 - 10,5%
- Dont réserves 23 179 169
- Dont résultat 27 -19 10
Capitaux propres part du Groupe (hors FRBG) 93 626 508 88 810 428 5,4%
14 Capital 8 33 400 237 33 735 724 - 1,0%
16 Réserves consolidées et autres 23 60 226 271 55 074 704 9,4%
Report à nouveau - - 0,0%
20 Résultat du Groupe 27 5 921 720 5 151 565 14,9%
Total - Passif 148 506 297 145 019 589 2,4%
Poste Hors bilan consolidé - Engagements reçus Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
7 Engagements reçus de l'activité bancaire 12 448 317 11 612 462 7,2%
8 Engagements de financement
9 Engagements de garantie 12 448 317 11 612 462 7,2%
10 Engagements sur titres
11 Engagements reçus de l'activité d'assurance - -
12 Total des engagements reçus 11 12 448 317 11 612 462 7,2%
28
cOmPTe De RésulTAT cOnsOliDé 2012 / 2011
Poste Compte de résultat consolidé en liste Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
1 Intérêts et produits assimilés 17 637 014 18 329 837 - 3,8%
Sur opérations avec les établissements de crédit 266 528 41 467 NS
Sur opérations avec la clientèle 16 290 031 15 560 388 4,7%
Sur obligations et autres titres à revenu fixe 1 080 455 2 727 982 - 60,4%
2 Intérêts et charges assimilées - 750 541 - 1 293 135 - 42,0%
Sur opérations avec les établissements de crédit - 13 125 - 120 753 - 89,1%
Sur opérations avec la clientèle - 340 787 - 240 611 41,6%
Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 396 127 - 930 044 - 57,4%
Autres intérêts et charges assimilées - 503 - 1 728 -70,9%
7 Revenus des titres à revenu variable - -
8 Commissions (produits) 1 333 384 1 144 424 16,5%
9 Commissions (charges) - 304 892 - 299 836 1,7%
10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - -
11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 98 914 - 2 823 644 - 103,5%
12 Autres produits d'exploitation bancaire 2 502 158 2 531 520 - 1,2%
13 Autres charges d'exploitation bancaire - 1 115 037 - 854 892 30,4%
14 Marge brute des activités d'assurance 26 5 606 250 7 292 622 - 23,1%
15 Produits nets des autres activités - -
16 Produit net bancaire 25 25 007 251 24 026 896 4,1%
17 Charges générales d'exploitation 14 - 17 305 483 - 15 952 423 8,5%
Charges de personnel - 9 222 301 -8 678 000 6,3%
Autres frais administratifs - 8 083 182 -7 274 423 11,1%
18 Dotations aux amortissements et aux provisions des immobilisations - 644 757 - 703 211 - 8,3%
19 Résultat brut d'exploitation 7 057 010 7 371 263 - 4,3%
20 Coût du risque 15 194 746 247 418 - 21,3%
21 Résultat d'exploitation 7 251 757 7 618 681 - 4,8%
23 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - - - 100,0%
24 Résultat courant avant impôt 7 251 757 7 618 681 - 4,8%
25 Résultat exceptionnel 16 334 966 37 325 -
26 Impôt sur les bénéfices 28 - 2 113 751 - 3 066 193 - 31,1%
28 Excédent des dotations sur les reprises des FRBG 8 448 730 561 762
Résultat de l'exercice 27 5 921 701 5 151 575 14,9%
Résultat minoritaire 27 - 19 10 NS
30 Résultat de l'exercice - Part du groupe 27 5 921 720 5 151 565 14,9%
29
Les comptes sociaux de la cgAim
bilAn sOciAl cOmPARé 2012 / 2011
Poste Bilan - Passif Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
1 Caisse, banques centrales, CCP - - 0,0%
2 Dettes sur les établissements de crédits - à vue - - 0,0%
2 Dettes sur les établissements de crédits - à terme 6,10 - - 0,0%
3 Opérations avec la clientèle 10 - - 0,0%
4 Dettes représentées par un titre 10 - - 0,0%
6 Autres passifs 3,10 14 939 454 16 582 637 - 9,9%
8 Comptes de régularisation 4 712 016 679 702 4,8%
10 Provisions pour risques et charges 5 11 991 937 11 425 881 5,0%
11 Dépôts de garantie à caractère mutuel 6 13 392 212 14 029 023 - 4,5%
12 Fonds pour Risques Bancaires Généraux 7 1 326 747 1 775 477 - 25,3%
14 Capital souscrit 8 33 400 237 33 735 724 - 1,0%
16 Réserves 8 75 877 278 64 527 720 17,6%
19 Report à nouveau - - 0,0%
20 Résultat de l'exercice 6 884 194 11 349 559 - 39,3%
Total Passif 158 524 075 154 105 723 2,9%
Poste Hors bilan - Engagements reçus Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
8 Engagements de financement 0,0%
9 Engagements de garantie 12 448 317 11 612 462 7,2%
10 Engagements sur titres 0,0%
12 Total des engagements reçus 11 12 448 317 11 612 462 7,2%
Poste Bilan - Actif Note 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
1 Caisse, banques centrales, CCP 351 1 008 - 65,2%
2 Effets publics et valeurs assimilées 1,5,9 11 839 283 23 840 161 - 50,3%
3 Créances sur établissements de crédits - à vue 5 102 181 1 320 063 286,5%
3 Créances sur établissements de crédits - à terme 1,9 41 493 569 1 014 418 NS
4 Opérations avec la clientèle 9 242 200 224 801 7,7%
6 Obligations et autres titres à revenu fixe 1,5,9 7 859 789 9 405 773 - 16,4%
7 Actions et autres titres à revenu variable 1,5,9 27 204 198 53 708 167 - 49,3%
9 Participations et autres titres détenus à long terme 1 7 622 7 622 0,0%
10 Parts dans les entreprises liées 1, 18 59 212 543 58 918 543 0,5%
13 Immobilisations incorporelles 2 19 975 45 924 - 56,5%
14 Immobilisations corporelles 2 743 458 804 907 - 7,6%
18 Autres actifs 3,5,9 4 595 858 4 615 464 - 0,4%
20 Comptes de régularisation 4, 9 203 048 198 872 2,1%
Total Actif 158 524 075 154 105 723 2,9%
Poste Hors bilan - Engagements donnés 31/12/2012 31/12/2011 Variation en %
2 Engagements de financement 0,0%
3 Engagements de garantie 5 904 960 291 5 870 389 005 0,6%
4 Engagements sur titres 0,0%
6 Total des engagements donnés 11 5 904 960 291 5 870 389 005 0,6%
30
cOmPTe De RésulTAT sOciAl cOmPARé 2012 / 2011
Poste Compte de résultat social en liste Note 31/12/12 31/12/11 Variation en %
1 Intérêts et produits assimilés 17 370 333 17 750 927 - 2,1%
Sur opérations avec les établissements de crédit 257 963 41 360 523,7%
Sur opérations avec la clientèle 16 290 082 15 560 388 4,7%
Sur obligations et autres titres à revenu fixe 822 288 2 149 179 - 61,7%
2 Intérêts et charges assimilées - 651 618 - 1 111 161 - 41,4%
Sur opérations avec les établissements de crédit - 2 557 - 111 368 - 97,7%
Sur opérations avec la clientèle - 340 787 - 240 611 41,6%
Sur obligations et autres titres à revenu fixe - 307 771 - 757 454 - 59,4%
Autres intérêts et charges assimilées - 503 - 1 728 - 70,9%
7 Revenus des titres à revenu variable 549 805 298 102 84,4%
8 Commissions (produits) - - 0,0%
9 Commissions (charges) - 90 325 - 160 819 -43,8%
10 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation - - 0,0%
11 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés 178 334 - 1 975 425 - 109,0%
12 Autres produits d'exploitation bancaire 5 049 569 5 254 623 - 3,9%
13 Autres charges d'exploitation bancaire - 3 615 - 157 684 - 97,7%
16 Produit net bancaire 13 22 402 483 19 898 563 12,6%
17 Charges générales d'exploitation 14 - 13 610 353 - 13 109 712 3,8%
Charges de personnel - 7 039 945 - 6 902 986 2,0%
Autres frais administratifs - 6 570 408 - 6 206 726 5,9%
18 Dotations aux amortissements des immobilisations d'exploitation - 272 223 - 703 211 - 61,3%
19 Résultat brut d'exploitation 8 519 907 6 085 640 40,0%
20 Coût du risque 15 194 746 247 418 - 21,3%
21 Résultat d’exploitation 8 714 653 6 333 058 37,6%
23 Gains ou pertes sur actifs immobilisés - 10 665 787 - 100,0%
24 Résultat courant avant impôt 8 714 653 16 998 846 - 48,7%
25 Résultat exceptionnel 16 70 374 1 004 NS
26 Impôt sur les bénéfices 17 - 2 349 564 - 6 212 053 - 62,2%
28 Excédent des dotations sur les reprises des FRBG 7 448 730 561 762 - 20,1%
30 Résultat de l'exercice 6 884 194 11 349 559 - 39,3%
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TAbleAu Des RésulTATs eT AuTRes élémenTs cARAcTéRisTiQues Au cOuRs Des 5 DeRnieRs exeRcices De lA cgAim
Nature des indications 2012 2011 2010 2009 2008
Capital en fin d’exercice
Parts sociales de base 10 805 186 € 10 471 866 € 10 406 642 € 10 828 802 € 11 154 786 €
Parts sociales de garantie 22 385 051 € 23 055 058 € 25 457 479 € 28 508 590 € 31 305 458 €
Parts sociales d’investissement 210 000 € 208 800 € 207 360 € 247 200 € 235 440 €
Capital social 33 400 237 € 33 735 724 € 36 071 481 € 39 584 592 € 42 695 683 c
Nombre de parts sociales de base à 40 € 270 130 261 797 260 166 270 720 278 870
Nombre de parts sociales de garantie à 1,52 € 14 727 007 15 167 801 16 748 342 18 755 652 20 595 696
Nombre de parts sociales d’investissement à 240 € 875 870 864 1 030 981
Opérations et résultat de l’exercice
Chiffre d'affaires 22 598 236 € 21 030 125 € 22 355 455 € 23 986 265 € 21 357 293 €
Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 5 758 960 € 16 943 158 € 14 878 428 € 19 883 762 € 8 754 176 €
Impôt sur les bénéfices - 2 349 564 € - 6 212 053 € - 5 495 343 € - 6 138 297 € - 3 695 186 €
Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 € - 618 280 € - 535 023 € - 880 256 € - 158 988 €
Résultat net 6 884 194 € 11 349 559 € 11 172 302 € 11 195 811 € 5 993 680 €
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 90 83 80 79 77
Montant de la masse salariale de l'exercice 3 978 826 € 4 150 595 € 3 905 712 € 4 443 320 € 3 637 249 €
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice 2 382 686 € 2 175 266 € 1 999 874 € 1 943 289 € 1 869 586 €
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Faits caractéristiques de l’exercicea) Cession des obligations de l’État grec
La CGAIM, en sa qualité de détenteur privé d’obligations, a participé le 12 mars 2012 à l’échange des titres de la dette grecque initié en 2011 dans le cadre du second plan de sauvetage de l’État grec.
L’ensemble des titres de l’État grec reçu dans le cadre de cette opération a été cédé en totalité début juin.
L’impact de ces mouvements sur l’exercice, après prise en compte de la reprise de provision constatée fin 2011, est une moins-value complémentaire de 352 K€.
b) Titres de participation
Dans le cadre de son plan stratégique 2010-2012 et afin de consolider sa place de leader, la CGAIM a, en partenariat avec Monsieur Bruno TUMA, par ailleurs, Président de la société de courtage SACAPP, créé la société de courtage ELSA. La participation de CGAIM est de 294 K€, soit 49 % du capital.
infORmATiOns sPécifiQues Aux cOmPTes sOciAux De lA cgAim
Annexe aux comptes annuels
« les atouts de la cgAim ? Des solutions créées par et pour
les professionnels. »marc beSnAInou
Société de Gestion Immobiliere, 92120 MONTROUGE
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Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels 2012 ont été arrêtés conformément aux règles de la loi bancaire du 24 janvier 1984 modifiée par la loi n°92-665 du 16 juillet 1992 ainsi qu’aux règlements et décrets subséquents.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect des règles de prudence, conformément aux principes de base suivants :
Principe d’indépendance des exercices (art. 8 du Code de Commerce)Principe de permanence des méthodes (art. 11 du C.C.)Principe des coûts historiques (art. 12 du C.C.)Principe de non-compensation (art. 13 du C.C.)Principe de continuité d’exploitation (art. 14 du C.C.)
Les comptes annuels sont présentés avec un souci permanent de sincérité, d’objectivité et de bonne information.
PRinciPes eT méThODes cOmPTAbles eT PRésenTATiOn Des éTATs finAncieRs cgAim
Titres de participationLes titres de participation sont comptabilisés pour leur prix d’acquisi-tion et évalués en fonction de leur valeur d’actif net ou de leur valeur d’utilité pour l’entreprise ; en cas de moins-value, une provision pour dépréciation est constatée.
ImmobilisationsLes immobilisations sont comptabilisées et amorties par composant, conformément aux règlements du Comité de la Réglementation Comptable n° 2002-10 et n° 2003-07.
Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d’acquisition et font l’objet d’un amortissement calculé en majorité linéairement suivant leur durée d’utilisation prévue :
Immobilisations Méthode d’amortissement Durée
Agencements, installations Linéaire 10 ans
Logiciels Linéaire 1 à 3 ans
Matériel informatique Linéaire/Dégressif 3 ans
Matériel de bureau Linéaire 5 ans
Mobilier Linéaire 10 ans
Immeubles - Gros œuvre Linéaire 65 à 125 ans
Immeubles - Façades, toiture Linéaire 14 à 50 ans
Immeubles - Installations techniques Linéaire 10 à 30 ans
Immeubles - Agencements Linéaire 10 ans
« Juridissimo protège toutes mes activités immobilières
en cas de litiges professionnels. »brigitte lebel
CB Immo, 94500 CHAMPIGNY SUR MARNE
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Portefeuille-titres Les opérations sur titres de placement et d’investis-sement sont comptabilisées conformément au règlement n° 90-01 modifié du CRBF.
Les titres de placement
Les titres de placement sont des titres acquis avec l’intention de les détenir pendant une durée supérieure à 6 mois, sans que l’établissement ne soit engagé, s’il s’agit de titres à revenu fixe, à les détenir jusqu’à l’échéance. Cette catégorie comprend également les titres ne satisfaisant pas aux conditions requises pour un classement en portefeuille d’investissement.
Les titres de placement sont enregistrés à leur coût d’acquisition hors intérêts courus et frais exclus. La différence (surcote ou décote) entre le prix d’acquisition des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement est rapportée au compte de résultat sur la durée résiduelle des titres. Ce rattachement est effectué selon un mode actuariel pour les titres dont le taux est fixe, et linéaire pour les titres dont le taux est variable. Les provisions pour dépréciation sont calculées par comparaison entre la valeur de marché à la date de clôture et la valeur d’achat corrigée ; la valeur d’achat corrigée correspond à la valeur d’acquisition corrigée des surcotes ou décotes.
Les titres d’investissement
Les titres d’investissement sont des titres à revenu fixe ou déterminable à échéance fixe que la CGAIM a l’intention et la capacité de détenir jusqu’à échéance. La réglementation interdit, sauf exceptions limitées, toutes cessions ou transferts de ces titres avant échéance, sous peine d’entraîner le déclassement de l’ensemble du portefeuille de la société et d’interdire l’accès à cette catégorie pendant deux ans.
Les titres d’investissement sont enregistrés à la date de leur acquisition selon les mêmes règles que les titres de placement. Il en va de même du rattachement de la différence (surcote ou décote) entre le prix d’acquisition et des titres à revenu fixe et leur prix de remboursement.
Ils peuvent faire l’objet d’une provision pour dépréciation s’il existe une forte probabilité que l’établissement ne conserve pas les titres jusqu’à l’échéance en raison de circonstances nouvelles ou en cas de risque de défaillance de l’émetteur.
Les titres transférés du portefeuille de placement vers le portefeuille d’investissement sont inscrits à leur coût d’acquisition ; les provisions constituées à la date du transfert sont reprises sur la durée de vie résiduelle des titres concernés.
Les titres de transaction
Aucun titre n’est à ce jour comptabilisé en titre de transaction.
Créances douteuses Sociétaires défaillants
Il s’agit des créances contentieuses, nées de la mise en jeu de la garantie délivrée par la CGAIM, retenues par la Direction Juridique et Gestion Sociétaires après analyse dossier par dossier des réclamations et prise en compte des récupérations obtenues. Ces créances compromises ne produisent pas d’inté-rêts conformément à l’article 10 du règlement CRC 2002-03.
Une provision pour dépréciation est constituée à hauteur des créances retenues, diminuées des récupérations et des contregaranties obtenues.
Sociétaires sortants
Il s’agit des soldes débiteurs des sociétaires inactifs après imputation du fonds collectif de garantie et des parts sociales de garantie.
Une provision pour dépréciation est calculée après analyse des dossiers sur la base du solde débiteur.
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Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques d’exécution des engage-ments par signature
Cette provision est calculée sur la base des créances produites nettes, dans la limite de la garantie délivrée, après déduction des contregaranties obtenues, auxquelles est appliqué le taux de passage de ce stade de risque en perte finale.
Ce taux de passage est déterminé annuellement par activité (gestion, transaction, habilitation) de manière statistique à partir des historiques de données.
Autres provisions pour risques et charges
• Provision pour risques d’exploitation : ce poste regroupe les provisions relatives aux procédures judiciaires engagées par des tiers. Ces provisions sont déterminées dossier par dossier pour l’ensemble des assignations reçues et des frais engagés.
• Provision pour risques exceptionnels : cette provi-sion a un caractère exceptionnel.
• Provision pour impôts différés : ce poste enregistre l’impôt différé social résultant du décalage dans le temps entre la constatation des produits et des charges dans ses comptes sociaux et leurs impacts sur l’impôt sur les sociétés de l’exercice. La comptabilisation de cet impôt est une option retenue par la CGAIM dans ses comptes sociaux, elle est obligatoire dans ses comptes consolidés.
Impôt sur les sociétésLa société a constitué un groupe d’intégration fiscale avec ses filiales CGI Assurances, CGIA Conseils ainsi que les SCI de gestion de patrimoine ; à ce titre elle est redevable directement de l’impôt sur les sociétés calculé sur le résultat d’ensemble du groupe. Une convention organisant la répartition de l’impôt global du groupe fiscal a été mise en place ; il a ainsi été décidé de faire en sorte que chaque société se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément. L’impôt dû par la société au titre de l’intégration fiscale est donc réparti entre les sociétés selon cette règle. L’économie ou le surcoût d’impôt qui pourrait en résulter est affecté à la société mère CGAIM, conformément à l’article 5 de la convention d’intégration établie entre les parties.
Les charges et produits d’impôts différés résultant des décalages dans le temps entre la constatation comptable et fiscale des charges et produits donnent lieu à la comptabilisation d’une provision pour impôt différé actif ou passif. Cet impôt est calculé au dernier taux en vigueur connu.
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La réglementation relative aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés concernant les établissements de crédit (CRC 99-07 relatif aux règles de consolidation et CRC 2000-04 relatif aux documents de synthèse consolidés des entreprises relevant du CRBF), impose de consolider l’ensemble des filiales sous contrôle, y compris les
entreprises à structure de comptes différente, dont l’activité se situe dans le prolongement des activités bancaires et financières ou relevant d’activités connexes.
L’application de ces textes a conduit la CGAIM à consolider par la méthode de l’intégration globale ses filiales dont elle détient le contrôle exclusif.
Par dérogation avec ces textes, la CGAIM a, en raison d’un premier exercice de clôture fixé au 31 décembre 2013 d’un résultat estimé non significatif et d’une activité commerciale nulle, exclu du périmètre de consolidation la société de courtage ELSA dont elle détient depuis juin 2012, une participation de 294 K€, soit 49 % du capital.
En contrôle conjoint (cf faits caractéristiques de l’exercice spécifiques aux comptes sociaux CGAIM), cette participation fera l’objet en 2013 d’une consolidation par intégration proportionnelle.
Cession des obligations de l’État grec
CGI Assurances, en sa qualité de détenteur privé d’obligations a participé le 12 mars 2012 à l’échange des titres de la dette grecque initié en 2011 dans le cadre du second plan de sauvetage de l’État grec.
L’ensemble des titres de l’État grec reçu dans le cadre de cette opération a été cédé en totalité début juin.
Dans les comptes consolidés, l’impact de ces mouvements sur l’exercice, après prise en compte de la reprise de provision constatée fin 2011, est une moins-value complémentaire de 489 K€ (352 K€ pour CGAIM et 137 K€
pour CGI Assurances).
infORmATiOns sPécifiQues Aux cOmPTes cOnsOliDés
Périmètre et méthode de consolidation
Faits caractéristiques de l’exercice
Société Activité Méthode d’intégration
Participation directe
Participation indirecte
CGAIM Société financière Société consolidante - -
CGI ASSURANCES Société d’assurance Intégration globale 99,99 % 99,99%
CGIA CONSEILS Courtier en assurance Intégration globale 0 % 99,99%
CGAIM PATRIMOINE I SCI de gestion immobilière Intégration globale 99,99 % 100,00%
CGAIM PATRIMOINE II SCI de gestion immobilière Intégration globale 99,99 % 100,00%
CGAIM PATRIMOINE III SCI de gestion immobilière Intégration globale 99,99 % 100,00%
CGAIM PATRIMOINE IV SCI de gestion immobilière Intégration globale 99,00 % 100,00%
SESAME SCI de gestion immobilière Intégration globale 99,00 % 100,00%
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Retraitements et éliminationsIntégration globale de CGI Assurances
Les retraitements et éliminations nécessaires à l’harmonisation des méthodes d’évaluation des sociétés consolidées ont été effectués. Les effets sur le bilan et le compte de résultat des opérations internes au Groupe ont été retraités. Les impôts différés ont été calculés conformément aux règles de consolidation et aux taux d’imposition actuellement en vigueur.
Les principes comptables, les règles d’évaluation et de consolidation propres aux activités d’assurance sont établis conformément aux dispositions du Code des Assurances et sont maintenus dans les comptes du Groupe.En application du règlement CRC 99-07 et CRC 2000-04, les postes constitutifs des états financiers des entreprises d’assurance intégrées sont présentés dans les comptes du Groupe CGAIM dans les postes de bilan et de compte de résultat de même nature, à l’exception des postes suivants :
• au bilan, sont isolés les postes « Placements des entreprises d’assurance », « Provisions techniques des entreprises d’assurance », ainsi que les postes « Autres actifs d’assurance » et « Autres passifs d’assurance » ;
• au compte de résultat, est isolé le poste « Marge brute des activités d’assurance ».
Par ailleurs, les engagements donnés et reçus de CGI Assurances sont inscrits dans des postes distincts du hors bilan.
« la cgAim m’a toujours accompagné, depuis la création
de mon activité jusqu’à aujourd’hui dans mon développement. »
mickaël rAImon SOPIC Immobilier, 75013 PARIS
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Provision pour primes non acquises
La provision pour primes non acquises correspond à la fraction des primes émises ou restant à émettre se rapportant à la période comprise entre la date de l’inven-taire et la date de la prochaine échéance de primes ou à défaut du terme du contrat (article R 331-6 du Code des Assurances).
Frais d’acquisition reportés (article R 332 - 33 du Code des Assurances)
Les frais d’acquisition afférents aux primes non acquises de l’exercice sont reportés et amortis linéairement entre la date d’inventaire et la date de fin de période d’imputation des frais. Son montant est calculé contrat par contrat selon les mêmes méthodes que la provision pour primes non acquises.
Provision pour sinistres à payer (article R 331-6, R 331-15 et R 331-16 du Code des Assurances)
Les sinistres à payer sont évalués en fonction de la valeur estimative des dépenses en principal et en frais, tant internes qu’externes, nécessaires au règlement de tous les sinistres survenus et non payés.
La provision est calculée exercice par exercice et l’évaluation effectuée dossier par dossier, le coût d’un dossier comprenant toutes les charges externes individuali-sables, augmentées d’une estimation du coût des sinistres survenus mais non déclarés. Elle est calculée brut sans tenir compte des recours à exercer, ces derniers faisant l’objet d’une évaluation distincte.
La provision pour sinistres à payer est complétée, à titre de chargement, par une évaluation des charges de gestion qui compte tenu des éléments déjà inclus dans la provision, doit être suffisante pour liquider tous les sinistres. Ce chargement s’applique également au recours à exercer.
Compte tenu de l’absence de statistiques « marché », les taux retenus sont ceux qui résultent de l’observation de la sinistralité observée des années 2003 à 2011.
Règles eT méThODes cOmPTAbles sPécifiQues à cgi AssuRAnces
Opérations d’assurance non-vie
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performante de mon activité. »Philippe mIChot
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Valeurs mobilières à revenu fixe
Les obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe sont enregistrées à leur prix d’achat hors frais, net des coupons courus à l’achat. La différence entre la valeur d’achat et la valeur de remboursement est rapportée au résultat sur la durée restant à courir jusqu’à la date de remboursement, conformément à l’article R 332-19 du Code des Assurances. Ce rattachement est effectué selon un mode actuariel pour les titres dont le taux est fixe, et linéaire pour les titres dont le taux est variable.
La valeur de réalisation retenue à la clôture des comptes est la valeur boursière du dernier jour de cotation de l’exercice.
Les moins-values latentes sur titres amortissables résultant de la différence entre la valeur comptable (valeur d’acquisition corrigée de l’amortissement des surcotes ou décotes) et la valeur de réalisation ne font pas l’objet de provision pour dépréciation financière, conformément à l’article R 332-19 du Code des Assurances. Une provision pour risque d’émetteur peut cependant être constatée s’il s’avère que celui-ci n’est pas en mesure de respecter ses engagements.
Par ailleurs, à l’occasion de la cession de ces titres, la réserve de capitalisation est dotée ou reprise conformément à l’article A333-3 du code des assurances.
Lorsque le prix de vente est supérieur à la valeur actuelle, l’excédent est versé à la réserve de capitalisation ; lorsqu’il est inférieur à la valeur actuelle, la différence est prélevée sur la réserve de capitalisation, dans la limite du montant de celle-ci.
CGI Assurances n’ayant jamais réalisé de plus-values nettes significatives, aucune réserve de capitalisation n’a été constituée.
Actions et autres titres à revenu variable
Les actions et autres titres à revenu variable sont enregistrés à leur prix d’achat, hors revenus courus. La valeur de réalisation retenue à la clôture des comptes est pour les titres cotés la valeur boursière du dernier jour de cotation de l’exercice ou pour les titres non cotés la valeur vénale estimée.
Les moins-values latentes sur titres non amortissables résultant de la différence entre la valeur comptable du titre et la valeur de réalisation font, conformément à l’article R 332–20-1 du Code des Assurances, l’objet d’une provision pour dépréciation lorsqu’elles ont un caractère durable.
Par ailleurs, lorsque la valeur globale inscrite au bilan des placements visés à l’article R 332-20 du Code des Assurances est supérieure à la valeur globale de ces mêmes placements évalués selon les règles prévues à l’article R 332-20-1 du même Code, il est constitué une provision pour risque d’exigibilité des engagements techniques (art. R 331-5-1), égale à la différence constatée entre les deux évaluations.
Placements
« Avec la cgAim je marque ma différence, quelle que
soit mon activité ! »Christian lenotreLERMS, 75020 PARIS
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nOTe 1 – Portefeuille-titres et autres placements (postes 2, 3, 6, 7, 9 et 10 de l’actif social)
Notes communes aux comptes sociaux et consolidés
Sauf exceptions signalées dans les notes, les montants sont exprimés en euros.
Poste actif
Valeur brute*
(a)
Créances rattachées
(b)
Provision pour dépréciation
(c )
Valeur d’actif
(d=a+b+c)
Plus-values latentes
(e)
Moins-values latentes
(f)
Valeur de réalisation
(g=a+e-f)Désignation
Comptes à terme 41 300 000 193 569 - 41 493 569 - - 41 300 000
Créances sur les établissements de crédits - à terme
3 41 300 000 193 569 - 41 493 569 - - 41 300 000
Obligations 6 462 573 192 164 - 6 654 737 318 212 - 6 780 785
Titres de créances négociables 5 003 193 181 352 - 5 184 546 807 - 5 004 000
Effets publics et valeurs assimilées 2 11 465 766 373 516 - 11 839 282 319 019 - 11 784 785
Obligations 8 242 397 59 468 - 442 076 7 859 789 135 739 442 076 7 936 060
Titres de créances négociables - - - - - - -
Obligations et autres titres à revenu fixe 6 8 242 397 59 468 - 442 076 7 859 789 135 739 442 076 7 936 060
Actions - - - - - - -
O.P.C.V.M. (SICAV et FCP) 27 200 198 - - 27 200 198 3 760 - 27 203 957
Certificats d'association 4 000 - - 4 000 - - 4 000
Actions et autres titres à revenu variable
7 27 204 198 - - 27 204 198 3 760 - 27 207 957
Participations et autres titres détenus à long terme
9 7 622 - - 7 622 - - 7 622
Part dans les entreprises liées 10 59 212 543 - - 59 212 543 - - 59 212 543
Total 147 432 526 626 554 -442 076 147 617 004 458 518 442 076 147 448 968
*�Valeur�brute�=�Valeur�d’achat�corrigée�des�surcotes�et�décotes
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nOTe 2 - immobilisations incorporelles et corporelles (postes 13 et 14 de l’actif social)
Immobilisations incorporelles
Poste actif 31/12/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2012
Logiciels 1 735 254 52 757 - 1 788 011
Valeur brute 1 735 254 52 757 - 1 788 011
Logiciels 1 689 330 78 707 - 1 768 036
Amortissements et provisions 1 689 330 78 707 - 1 768 036
Valeur nette 13 45 924 -25 950 - 19 975
Immobilisationscorporelles
Poste actif 31/12/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2012
Terrains non bâtis 762 - - 762
Agencements, installations, constructions 3 706 432 31 544 - 3 737 976
Aménagements divers 204 565 - - 204 565
Matériel de bureau et informatique 868 693 111 727 -19 245 961 176
Mobilier de bureau 373 797 11 169 - 384 966
Valeur brute 5 154 250 154 440 -19 245 5 289 445
Dont hors exploitation 762 762
Immeubles - - - -
Agencements, installations, constructions 3 212 724 90 231 - 3 302 955
Aménagements divers 170 156 6 620 - 176 776
Matériel de bureau et informatique 695 255 95 838 -19 245 771 848
Mobilier de bureau 271 208 23 200 - 294 408
Amortissements et provisions 4 349 343 215 889 -19 245 4 545 987
Dont hors exploitation - -
Valeur nette 14 804 907 -61 449 - 743 458
Dont hors exploitation 762 762
42
nOTe 3 - Autres actifs (postes 18 et 19 de l’actif ) et autres passifs (postes 6 et 7 du passif)
nOTe 4 - comptes de régularisation (postes 20 de l’actif et 8 du passif)
a) Détail des autres actifs
b) Détail des autres passifs
SOCIAL CONSOLIDÉ
Autres actifs Poste actif 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Clients 125 859 405 039 1 198 806 1 263 824
Débiteurs divers 1 016 523 1 458 503 551 409 519 789
Débiteurs dans les entreprises liées 1 053 786 637 231 98 030 0
Personnel 43 742 45 166 47 023 47 349
État et organismes sociaux 42 724 473 727 77 418 498 954
Créances douteuses nettes de provision 2 313 223 1 595 798 2 313 223 1 595 798
Total 18 4 595 858 4 615 464 4 285 910 3 925 714
Autres actifs d’assurance Poste actif 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Créances nées d'opérations d'assurance directe 635 113 297 459
Créances nées d'opérations de réassurance 5 354 183 5 177 680
Autres créances 66 354 62 672
Total 19 - - 6 055 650 5 537 811
Total des autres actifs et autres actifs d'assurance 4 595 858 4 615 464 10 341 560 9 463 525
Dont à moins d'un an 4 595 858 4 615 464 10 341 560 9 463 525
Dont à plus d'un an - - - -
SOCIAL CONSOLIDÉ
Autres passifs Poste passif 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Clients créditeurs 3 247 002 6 030 636 3 632 719 6 564 912
Fournisseurs 468 621 365 742 500 867 394 394
Personnel 155 381 678 081 852 367 1 280 875
État et organismes sociaux 1 776 797 1 679 274 1 417 043 1 281 886
Créditeurs divers 9 291 654 7 828 905 10 165 659 8 342 120
Total 6 14 939 454 16 582 637 16 568 656 17 864 187
Autres passifs d’assurance Poste passif 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Dettes nées d'opérations d'assurance directe 832 109 124 165
Dettes nées d'opérations de réassurance 131 889 87 524
Autres dettes 662 741 515 659
Total 7 - - 1 626 739 727 348
Total des autres passifs et des autres passifs d’assurance 14 939 454 16 582 637 18 195 395 18 591 534
Dont à moins d'un an 14 939 454 16 582 637 18 195 395 18 591 534
Dont à plus d'un an - - -
SOCIAL CONSOLIDÉActif
poste 20Passif
poste 8Actif
poste 20Passif
poste 8Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance 128 136 128 136
Produits à recevoir 71 621 75 113
Divers 3 291 5 341
Charges à payer 711 856 800 682
Divers 160 78 299
Total 203 048 712 016 208 590 878 981
43
nOTe 5 - Provisions pour dépréciations et provisions pour risques et charges
c) Provisions pour risques et charges (postes 5 et 10 du Passif)
a) Évolution des taux de provisionnement sur sociétaires en situation douteuse
2012 2011Risque GI TI HA GI TI HA
Créances produites 45,44% 69,53% 45,44% 54,46% 70,62% 54,46%
Créances retenues 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
GI�:�Gestion�Immobilière,�TI�:�Transaction�Immobilière,�HA�:�Habilitation
b) Provisions pour dépréciation (postes 2, 6, 7, 8 et 18 de l’actif)
Poste actif
Situation à l’ouverture Dotation Reprise Situation
à la clôturePostes d’actif concerné
Effets publics et valeurs assimilées 2 ext 2 920 000 - 2 920 000 -
Obligations et autres titres à revenu fixe 6 ext 589 576 - 147 500 442 076
Actions et autres titres à revenu variable 7 ext - - - -
Titres de placement 3 509 576 - 3 067 500 442 076
Effets publics et valeurs assimilées 2 ext - - - -
Obligations et autres titres à revenu fixe 6 ext - - - -
Actions et autres titres à revenu variable 7 ext - - - -
Titres d'investissement - - - -
Sous-total Titres 3 509 576 - 3 067 500 442 076
Autres actifs - Créances douteuses - Sociétaires défaillants 7 889 453 124 653 434 329 7 579 777
Autres actifs - Créances douteuses - Sociétaires sortants 975 376 295 694 132 647 1 138 423
Sous-total Autres 18 ext 8 864 829 420 347 566 976 8 718 200
Total CGAIM 12 374 405 420 347 3 634 476 9 160 276
Obligations et autres titres à revenus fixes 949 000 - 949 000 -
Total CGI Assurances 8 949 000 - 949 000 -
Total CONSOLIDÉ 13 323 405 420 347 4 583 476 9 160 276
Poste passif
Situation à l’ouverture Dotation Reprise Situation
à la clôturePostes de passif concerné
Provisions pour risque d'exécution des engagements 2 400 841 433 829 541 090 2 293 580
Provisions sur risques d'exploitation 395 558 40 227 39 500 396 285
Provisions pour risques exceptionnels 72 700 - - 72 700
Provision pour impôts différés social 8 556 783 672 590 - 9 229 373
Provisions pour risques et charges - CGAIM Social 10 11 425 881 1 146 646 580 590 11 991 937
Provisions pour risques d’exploitation - CGI Assurances 205 000 - 200 000 5 000
Retraitement de consolidation - impôts différés social - 8 556 783 - 672 590 - - 9 229 373
Provision pour impôts différés - 290 238 57 604 - - 232 634
Provisions pour risques et charges - CGAIM Consolidé 10 2 783 860 531 660 780 590 2 534 930
Provisions pour primes non acquises et risques en cours 137 291 35 358 137 291 35 358
Provisions pour sinistres à payer 34 972 658 20 207 063 18 687 094 36 492 627
Prévisions de recours - 22 473 484 - 7 570 504 - 6 136 995 - 23 906 994
Provisions techniques des entreprises d’assurance 5 12 636 465 12 671 916 12 687 390 12 620 991
44
Conformément aux dispositions statutaires (article 15), il est constitué un fonds collectif de garantie alimenté par les versements des sociétaires.
La contribution à ce fonds a pour objet de renforcer les disponibilités financières de la société et de matérialiser la responsabilité de chaque sociétaire à l’égard des engagements contractés par la société.
Ces fonds sont bloqués pendant une durée de 10 ans à compter de la date de leur versement, durée pendant laquelle ils ne sont pas exigibles. Ils sont remboursés au départ du sociétaire après apurement de l’ensemble des créances et dettes du sociétaire.
nOTe 6 - Dépôt de garantie à caractère mutuel (poste 11 du passif)
nOTe 8 - Variation des capitaux propres (postes 14 et 16 du passif social)
Ces fonds ont été dotés pour répondre aux risques inhérents à la fois à l’activité de garant financier de la CGAIM et plus particulièrement à ceux spécifiques attachés aux engagements hors bilan.
nOTe 7 - fonds pour Risques bancaires généraux (poste 12 du passif)
*�Mouvements�dus�aux�appels�aux�sociétaires�et�aux�variations�des�engagements�délivrés.
a) Variation du capital souscrit
*�Affectation�du�résultat�2011
b) Variation des réserves
Nature des fonds Ouverture Variation Clôture
Fonds Collectif de Garantie
Non exigible 12 586 169 - 787 196 11 798 973
Exigible 1 442 854 150 385 1 593 239
Total 14 029 023 - 636 811 13 392 212
Désignation Ouverture Variation Clôture
Fonds pour Risques Bancaires Généraux 1 775 477 - 448 730 1 326 747
Nature du capital souscrit Poste passif 31/12/2011 Variations* 31/12/2012
Capital social de base 10 471 256 333 320 10 804 576
Capital social de base sociétaires non participants 209 410 1 200 210 610
Capital social de garantie 23 055 058 -670 007 22 385 051
Capital souscrit 14 33 735 724 -335 487 33 400 237
Nature des réserves Poste passif 31/12/2011 Variations* 31/12/2012
Réserve légale 4 816 244 - 4 816 244
Réserve légale affectée aux plus-values long terme 1 379 261 - 1 379 261
Réserve facultative 58 332 215 11 349 559 69 681 773
Réserves 16 64 527 720 11 349 559 75 877 278
45
nOTe 9 - Ventilation des créances sociales selon la durée restant à courir
nOTe 10 - Ventilation des dettes sociales selon la durée restant à courir
Actif Poste actif
Valeur nette
≤ 3 mois De 3 mois à 1 an
De 1 à 5 ans
Au-delà de 5 ans
Effets publics et valeurs assimilées 2 11 839 283 5 376 710 - 5 718 682 743 891
Créances sur les établissements de crédits - à terme
3 41 493 569 193 569 16 000 000 25 300 000 -
Opérations avec la clientèle 4 242 200 242 200 - - -
Obligations et autres titres à revenu fixe 6 7 859 789 1 059 368 1 996 627 3 490 794 1 313 000
Actions et autres titres à revenu variable 7 27 204 198 27 200 198 - - 4 000
Autres actifs 18 4 595 858 4 595 858 - - -
Comptes de régularisation 20 203 048 203 048 - - -
Total 93 437 945 38 870 951 17 996 627 34 509 476 2 060 891
Passif Postepassif Total ≤ 3 mois De 3 mois
à 1 anDe 1
à 5 ansAu-delà de 5 ans
Autres passifs 6 14 939 454 14 939 454 - - -
Comptes de régularisation 8 712 016 712 016 - - -
Total 15 651 470 15 651 470 - - -
46
nOTe 11 - engagements hors bilan (postes 3, 5, 6, 7, 9 et 12 du hors bilan) et capitaux sous risques des sociétés d’assurance
a) Détail des engagements donnés
Nature des engagementsPoste Hors bilan
Ouverture Admissions / Augmentations Diminutions Transferts
Sorties Clôture
Engagements de garantie donnés
Engagements caution - Gestion 3 075 860 000 286 860 000 -20 360 000 - 151 000 000 3 191 360 000
Engagements caution - Transaction 1 283 720 000 108 340 000 -13 840 000 - 89 940 000 1 288 280 000
Engagements caution - Habilitation 1 320 000 160 000 - - 120 000 1 360 000
Engagements sur sociétaires actifs sains 4 360 900 000 395 360 000 - 34 200 000 - 241 060 000 4 481 000 000
Engagements caution - Gestion - - - - -
Engagements caution - Transaction - - - - -
Engagements sur sociétaires actifs douteux - - - - -
Engagements sur sociétaires actifs 4 360 900 000 395 360 000 -34 200 000 - 241 060 000 4 481 000 000
Engagements caution - inactifs depuis moins de 5 ans 600 674 472 - - - 80 811 684 519 862 788
Engagements caution - inactifs depuis plus de 5 ans 867 116 453 - - - 80 765 867 035 688
Engagements sur sociétaires inactifs sains 1 467 790 926 - - - 80 892 449 1 386 898 477
Engagements caution - Gestion 27 700 935 6 630 -83 606 85 973 27 709 933
Engagements caution - Transaction 13 997 143 - - - 4 645 262 9 351 881
Engagements sur sociétaires inactifs douteux 41 698 078 6 630 -83 606 - 4 559 288 37 061 814
Engagements sur sociétaires inactifs 1 509 489 004 6 630 -83 606 - 85 451 738 1 423 960 291
Total des engagements donnés CGAIM 3 5 870 389 004 395 366 630 -34 283 606 - 326 511 738 5 904 960 291
Garantie Gestion 1 088 560 000 185 580 000 -128 220 000 - 49 200 000 1 096 720 000
Garantie Transaction 3 160 000 1 620 000 -180 000 - 120 000 4 480 000
Garantie Habilitation 80 000 - - - 80 000
Capitaux sous risque de l'activité d'assurance 1 091 800 000 187 200 000 -128 400 000 - 49 320 000 1 101 280 000
Total 6 962 189 004 582 566 630 -162 683 606 - 375 831 738 7 006 240 291
47
b) Ventilation des garanties données par zone géographique
c) Détail des engagements reçus (postes 7 à 12 du hors bilan)
« à la cgAim, la parole estdonnée aux sociétaires : c’est uneinstitution solide et indépendante
qui nous appartient. »thierry FAure
District ADB, 75002 PARIS
Nature des engagements France Zone Euro Total
Engagements de garantie de l'activité bancaire (poste 1 du hors bilan) 5 899 400 291 5 560 000 5 904 960 291
Capitaux sous risque de l'activité d'assurance 1 101 280 000 - 1 101 280 000
Total 7 000 680 291 5 560 000 7 006 240 291
Dont caution - Transaction : 240 000
Dont caution - Gestion : 5 320 000
Engagements reçus Valeur d'utilité 2011 ouverture
Valeur d'utilité 2012 clôture
Valeur nominale 2012
Hypothèques et cautionnements hypothécaires 10 275 462 10 382 407 16 312 796
Cautions bancaires reçues de la clientèle 1 337 000 1 058 000 1 058 000
Nantissements - 1 007 910 1 007 910
Engagements de garantie 11 612 462 12 448 317 17 370 796
Total des engagements reçus - Comptes sociaux et consolidés 11 612 462 12 448 317 17 370 796
48
nOTe 12 – capacité d’autofinancement et flux de trésorerie
CALCUL DE LA CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT 2012 2011
Résultat net 6 884 194 11 349 559
Eléments non monétaires inclus dans le résultat :
Amortissements des immmobilisations - 294 596 - 874 852
Plus value sur apports aux SCI - - 10 665 788
Dotations aux provisions pour dépréciations des titres - 3 067 500 1 867 784
Dotations aux provisions pour dépréciation des actifs - 146 629 - 2 621 735
Dotations aux provisions pour risques et charges 117 326 2 283 299
Capacité d'autofinancement (CAF) A 3 492 795 1 338 267
UTILISATION DE LA CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT
Remboursements capitaux propres - 972 298 - 3 776 443
Remboursement des emprunts - - 759 577
Investissements nets (immobilisations, participations) 87 994 1 595 109
Augmentation du portefeuille titres de placement 43 118 330 - 2 743 335
Augmentation des comptes à terme - 41 493 569 -
Variation du besoin en fonds de roulement - 1 466 210 3 461 540
Utilisation de la CAF B - 725 752 - 2 222 707
Excédent ou insuffisance de financement C=A+B 2 767 043 - 884 440
TRÉSORERIE
Soldes de trésorerie à l'ouverture 2 335 489 3 219 929
Soldes de trésorerie à la clôture 5 102 532 2 335 489
Variation de trésorerie 2 767 043 - 884 440
49
nOTe 13 – Produit net bancaire par nature (poste 16 du compte de résultat social et consolidé)
SOCIAL CONSOLIDÉ
Désignation 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011
Produits nets sur opérations avec la clientèle 16 324 873 15 662 142 17 490 412 16 731 532
Cotisations garantie financière 16 154 057 15 350 241 16 154 057 15 350 241
Pertes et provisions nettes sur créances douteuses - 208 140 - 36 500 - 208 140 - 25 900
Autres produits avec la clientèle 378 956 348 401 399 649 370 879
Commissions reçues des assureurs et courtiers 1 333 384 1 144 424
Commissions rétrocédées aux assureurs et courtiers - 188 538 - 108 112
Produits nets des placements 1 432 005 - 386 478 964 445 - 1 161 790
Produit net de la trésorerie 257 963 41 360 266 527 41 467
Produit net du portefeuille titres 624 237 - 725 939 728 434 -1 203 257
Produit net des titres de participation 549 805 298 102 - -
Produits nets des placements avant déduction des produits alloués 1 432 005 - 386 478 994 961 - 1 161 790
Produit net des titres de participation - - - 30 516 -
Produits nets du patrimoine immobilier - 598 218 978 334 1 307 303
Produits des immeubles - 752 287 2 089 755 2 158 580
Charges des immeubles - - 33 579 -784 209 -520 182
Dotations aux amortissements - - 120 490 -327 213 -331 095
Autres produits divers 12 803 - 534 12 753 2 121
Autres charges diverses - 22 502 - 17 945 -42 387 -33 501
Charges refacturées aux sociétés du groupe 4 657 861 4 154 527 - -
Intérêts des emprunts et dettes financières - 2 557 - 111 368 -2 557 -111 389
Marge brute des activités d’assurance (détail en note 26) - - 5 606 250 7 292 622
Produit net bancaire CGAIM (poste 16) 22 402 483 19 898 563 25 007 250 24 026 896
50
nOTe 14 - Détail des charges générales d’exploitation (poste 17 du compte de résultat)
a) Détail des charges de personnel
b) Détail des autres frais administratifs
SOCIAL CONSOLIDÉ
Désignation 2012 2011 2012 2011
Rémunération brute du personnel - 3 827 998 - 3 468 787 - 5 103 129 - 4 550 855
Charges sociales - 2 382 686 - 2 175 266 - 3 047 581 - 2 768 433
Intéressement et participations des salariés - 150 827 - 681 809 - 196 743 - 702 372
Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 678 434 - 597 985 - 874 848 - 783 199
Variation des provisions pour litiges personnel - 20 860 - 126 860
Charges de personnel - 7 039 945 - 6 902 986 - 9 222 301 - 8 678 000
Effectif moyen 90,2 83,3 124,5 113,4
SOCIAL CONSOLIDÉ
Désignation 2012 2011 2012 2011
Impôts et taxes - 305 118 - 370 028 - 526 497 - 422 245
Locations - 225 533 - 183 615 - 225 533 - 183 615
Achats - 218 555 - 189 370 - 218 592 - 189 523
Entretiens et réparations - 351 889 - 363 577 - 352 189 - 363 577
Primes d'assurance - 172 156 - 162 629 - 212 966 - 206 697
Divers - 398 056 - 535 169 - 883 996 - 765 306
Services extérieurs - 1 366 189 - 1 434 362 - 1 893 277 - 1 708 718
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires - 2 388 090 - 2 130 726 - 2 932 430 - 2 678 112
Publicités, publications relations publiques - 300 006 - 273 197 - 380 647 - 337 927
Déplacements, missions et réceptions - 1 180 585 - 1 160 028 - 1 318 569 - 1 272 312
Frais postaux et de télécommunications - 465 775 - 398 505 - 464 311 - 413 223
Divers (cotisation) - 564 645 - 533 839 - 567 451 - 535 847
Autres services extérieurs - 4 899 101 - 4 496 296 - 5 663 409 - 5 237 420
Variation des provisions pour risques et charges - 93 960 - 93 960
Autres frais administratifs - 6 570 408 - 6 206 726 - 8 083 182 - 7 274 423
51
nOTe 15 - coût du risque (poste 20 du compte de résultat)
a) Coût du risque (poste 20 du compte de résultat)
b) Résultat contentieux de l’activité garantie financière (extrait des postes 1, 12, 13, 17 et 20 du compte de résultat)
Ce tableau présente les différents postes du compte de résultat qui concourent au résultat contentieux.
Désignation 2012 2011
Dotation, reprises des provisions - Créances produites 96 969 517 267
Dotation, reprises des provisions - Créances retenues (principal) 309 676 2 592 869
Dotation, reprises des provisions - Risque supérieur à la garantie 10 292 80 056
Pertes sur sinistres terminés (principal) - 269 220 - 2 935 257
Récupérations sur sinistres terminés 44 142 33 138
Risques d'exécution des engagements 191 858 288 073
Risques divers (procédures) - dotations nettes de reprises 2 888 - 40 654
Coût du risque - Comptes sociaux et consolidés 194 746 247 418
Désignation Poste 2012 2011
Coût du risque d’exécution des engagements 20 ext 191 858 288 073
Risques divers (procédures judiciaires) 20 ext 2 888 - 40 654
Créances sociétaires douteuses - dotations nettes et pertes 1 et 20 ext - 208 140 - 36 500
Honoraires, frais de recouvrement et de procédure 17 ext - 274 057 - 279 898
Résultat contentieux - 287 450 - 68 980
52
nOTe 17 - impôts sur les bénéfices - intégration fiscale (poste 26 du compte de résultat)
nOTe 16 - Résultat exceptionnel (poste 25 du compte de résultat)
CGAIM Social
Filiales intégrées
fiscalement
Groupe d’intégration
fiscale
Retraitements de consolidation
CGAIM ConsolidéDésignation
Base d'impôt différé actif - 1 208 - 2 029 - 3 237 - - 3 237
Base d'impôt différé passif 1 954 519 721 1 955 240 - 1 784 708 170 532
Bases d'imposition différée 1 953 311 - 1 308 1 952 003 - 1 784 708 167 295
Impôt différé 672 590 672 590 - 614 985 57 605
Résultat net de l'exercice 6 884 194 - 557 510 6 326 684 - 404 982 5 921 701
Impôt sur les sociétés en compte 2 349 564 379 173 2 728 737 - 614 986 2 113 751
Résultat avant impôt 9 233 758 - 178 337 9 055 421 - 1 019 968 8 035 452
Retaitements fiscaux* - 2 942 305 1 315 856 - 1 626 449 - 1 626 449
Résultat fiscal 6 291 452 1 137 519 7 428 972 6 409 003
Impôt sur les sociétés de l'exercice au taux normal 2 153 691 379 173 2 532 864 - 2 532 863
Taux moyen d'imposition 34,23% 33,33% 34,09% 34,09%
Impôt sur les sociétés sur exercices antérieurs - 476 717 - 476 717 - - 476 717
Impôt sur les sociétés en compte 2 349 564 379 173 2 728 737 - 614 986 2 113 751
SOCIAL CONSOLIDÉ
Désignation Poste 2012 2011 2012 2011
Produits exceptionnels
Reprise de provision sur contentieux commercial 200 000
Reprise de provision sur risque d'impayé assurances 45 200
Divers 70 973 1 237 168 323 16 331
Sous total 70 973 1 237 368 323 61 531
Charges exceptionnelles
Divers -599 -233 -33 357 -24 206
Sous total -599 -233 -33 357 -24 206
Résultat exceptionnel 25 70 374 1 004 334 966 37 325
53
Opérations avec les entreprises liées
nOTe 19 - indemnités des mandataires sociauxL’ensemble des indemnités allouées aux mandataires sociaux s’est élevé à 336 325 € en 2012. Aucun prêt ni avance ne leur ont été consentis durant l’exercice.
nOTe 20 - honoraires des commissaires aux comptesLes honoraires des Commissaires aux Comptes comptabilisés au poste 17 du compte de résultat en 2012 s’élèvent à :
• CGAIM : �....................................................................78 199 €
• Autres sociétés consolidées :�.........................64 272 €
• Total du groupe : ........................................... 142 471 €
nOTe 18 - filiales et participations
Refacturation des frais communs entre les sociétés du Groupe
Dans le cadre de la convention de groupement de fait établie entre CGAIM, CGI Assurances, CGIA Conseils et les SCI, organisant la mise à disposition du personnel, du matériel, ainsi que diverses prestations de services, entre les sociétés, CGAIM a, sur la base des consommations effectives de l’exercice 2012, refacturé à ses filiales 4 657 861 €.
Filiales et participations Capital
Autres capitaux propres
Quote-part de capital
détenue
Valeur comptable des titres détenus Avances
consen-ties
Montant des
cautions et avals donnés
Chiffre d'Affaires
Hors Taxes 2012
Résultat 2012 Dividendes
Brute Nette
1. Filiales détenues à plus de 50 %
CGI Assurances 89, rue La Boétie 75008 Paris
11 767 000 133 739 99,99% 11 766 973 11 766 973 - - 20 028 859 -1 316 432 0
SCI CGAIM Patrimoine I 5 640 560 1 434 99,99% 5 640 510 5 640 510 - - 284 675 411 73 327
SCI CGAIM Patrimoine II 14 829 760 1 188 99,99% 14 829 710 14 829 710 - - 749 861 197 347 237 275
SCI CGAIM Patrimoine III 6 465 000 5 065 99,99% 6 464 950 6 464 950 - - 507 439 234 359 239 203
SCI CGAIM Patrimoine IV 8 118 000 - 750 99,99% 8 117 950 8 117 950 - - 547 780 313 326 0
SCI SESAME 12 098 500 - 750 99,99% 12 098 450 12 098 450 - - - -432 0
Les SCI sont domiciliées 89 rue La Boétie à Paris
2. Autres filiales ou participations
ELSA 39, rue Fessart 92100 Boulogne Billancourt
600 000 49,00% 294 000 294 000 98 000 - - NC 0
Montant
Charges refacturées aux sociétés du Groupe 4 657 861
Charges refacturées par les sociétés du Groupe -267 516
Produit net 4 390 345
54
nOTe 21 – Portefeuille-titres et autres placements consolidés
Notes spécifiques aux comptes consolidés
*�Valeur�brute�=�Valeur�d’achat�corrigée�des�surcotes�et�décotes.
Désignation Posteactif
Valeur brute*
(A)
Créances rattachees
(B)
Provision pourdépréciation
(C )
Valeurd’actif
(D=A+B+C)
Plus- values
latentes(E)
Moins- values
latentes(F)
Valeur deréalisation(G=A+E-F)
Comptes à terme 46 297 015 215 280 - 46 512 295 - - 46 297 015
Créances sur les établissements de crédits - à terme
3 46 297 015 215 280 - 46 512 295 - - 46 297 015
Obligations 6 462 573 192 164 - 6 654 737 318 212 - 6 780 785
Titres de créances négociables 5 003 193 181 352 - 5 184 546 807 - 5 004 000
Effets publics et valeurs assimilées 2 11 465 766 373 516 - 11 839 282 319 019 - 11 784 785
Obligations 8 242 397 59 468 - 442 076 7 859 789 135 739 442 076 7 936 060
Titres de créances négociables - - - - - - -
Obligations et autres titres à revenu fixe 6 8 242 397 59 468 - 442 076 7 859 789 135 739 442 076 7 936 060
Actions - - - - - - -
O.P.C.V.M. (SICAV et FCP) 27 510 320 - - 27 510 320 4 116 - 7 514 436
Certificats d'association 4 000 - - 4 000 - - 4 000
Actions et autres titres à revenu variable
7 27 514 320 - - 27 514 320 4 116 - 27 518 436
Effets publics et valeurs assimilées 2 627 665 87 690 - 2 715 355 65 270 - 2 692 935
Obligations et autres titres à revenu fixe 2 596 430 29 255 - 2 625 685 49 512 654 2 645 289
Actions et autres titres à revenu variable
8 451 017 - - 8 451 017 2 347 - 8 453 363
Placement des entreprises d'assurance
8 13 675 112 116 945 - 13 792 056 117 129 654 13 791 587
Titres de participations 9 301 622 - - 301 622 - - 301 622
Total CGAIM consolidé 107 496 233 765 209 - 442 076 107 819 366 576 003 442 730 107 629 506
55
nOTe 22 – immobilisations incorporelles et corporelles (postes 13 et 14 de l’actif consolidé)
Immobilisations incorporelles 31/12/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2012
Immobilisations en cours - - - -
Logiciels 2 585 352 52 757 - 2 638 109
Frais d'acquisition des immobilisations - - - -
Valeur brute 2 585 352 52 757 - 2 638 109
Logiciels 2 539 428 78 707 - 2 618 135
Frais d'acquisition des immobilisations - - - -
Amortissements et provisions 2 539 428 78 707 - 2 618 135
Valeur nette (poste 13 de l'actif) 45 924 - 25 950 - 19 975
Immobilisations corporelles 31/12/2011 Augmentations Diminutions 31/12/2012
Immobilisations en cours - - - -
Terrains bâtis 6 605 311 - - 6 605 311
Terrains non bâtis 762 - - 762
Immeubles 18 761 586 - - 18 761 586
Agencements, installations, constructions 14 398 453 31 544 - 14 429 997
Aménagements divers 204 565 - - 204 565
Matériel de bureau et informatique 872 487 111 727 - 19 245 964 969
Mobilier de bureau 373 797 11 169 - 384 966
Valeur brute 41 216 961 154 440 - 19 245 41 352 156
Dont hors exploitation 21 273 440 - - 21 273 440
Immeubles 6 672 080 438 016 - 7 110 096
Agencements, installations, constructions 11 286 330 476 865 - 11 763 195
Aménagements divers 170 156 6 620 - 176 776
Matériel de bureau et informatique 699 049 95 838 - 19 245 775 642
Mobilier de bureau 271 208 23 200 - 294 408
Amortissements et provisions 19 098 822 1 040 539 - 19 245 20 120 117
Dont hors exploitation 8 076 302 450 530 - 8 526 831
Valeur nette (poste 14 de l'actif) 22 118 139 - 886 100 - 21 232 040
Dont hors exploitation 13 197 139 - 450 530 - 12 746 609
56
nOTe 23 - capitaux propres (postes13, 14, 16 et 20 du passif consolidé)
a) Variation des capitaux propres consolidés
b) Constitution des réserves consolidées
c) Constitution du résultat consolidé
Capitaux propres consolidés Ouverture Variations Affectation du résultat Clôture
Capital 33 735 724 - 335 487 - 33 400 237
Réserves du groupe 55 074 704 2 5 151 565 60 226 271
Réserves des minoritaires 169 - 10 179
Réserves consolidées 55 074 873 2 5 151 575 60 226 450
Résultat de l'exercice du groupe 5 151 565 5 921 720 - 5 151 565 5 921 720
Résultat de l'exercice des minoritaires 10 - 19 - 10 - 19
Résultat consolidé 5 151 575 5 921 701 - 5 151 575 5 921 701
Réserves consolidées 93 962 172 5 586 216 - 99 548 388
Dont minoritaires 179 -19 - 160
Réserves consolidées - Part du groupe 93 961 993 5 586 235 - 99 548 228
Réserves consolidées Ouverture Variations Affectation du résultat Clôture
Réserves sociales 64 527 720 - 11 349 559 75 877 278
Contribution des filiales intégrées globalement - 106 079 - 549 808 1 260 783 604 896
Apport de la clientèle CGI Assurances - - - -
Impôts différés 5 229 989 - 3 617 032 8 847 021
Plus values nettes des immeubles apportés - 14 874 887 - - 10 777 695 - 25 652 582
Dividendes internes 298 104 549 808 - 298 104 549 808
Autres retraitements divers 27 - - 27
Retraitements - 9 346 768 549 808 - 7 458 767 - 16 255 726
Réserves consolidées 55 074 873 - 5 151 575 60 226 450
Dont minoritaires 169 10 179
Réserves consolidées - Part du groupe 55 074 704 - 5 151 565 60 226 271
Résultats consolidés Ouverture Variations Affectation du résultat Clôture
Résultat social 11 349 559 6 884 194 - 11 349 559 6 884 194
Contribution des filiales intégrées globalement 1 260 783 - 557 510 - 1 260 783 - 557 510
Apport de la clientèle CGI Assurances - - - -
Impôts différés 3 617 032 614 986 - 3 617 032 614 986
Plus values nette des immeubles apportés - 10 777 695 - 470 160 10 777 695 - 470 160
Dividendes internes - 298 104 - 549 808 298 104 - 549 808
Autres retraitements divers - - - -
Retraitements - 7 458 767 - 404 982 7 458 767 - 404 982
Résultat consolidé 5 151 575 5 921 701 - 5 151 575 5 921 701
Dont minoritaires 10 - 19 - 10 - 19
Résultat consolidé - Part du groupe 5 151 565 5 921 720 - 5 151v565 5 921 720
57
nOTe 24 - Ventilation des créances et des dettes selon la durée restant à courir
CONSOLIDÉ
Actif Valeur brute ≤ 3 mois de 3 mois à 1 an
de 1 à 5 ans
Au-delà de 5 ans
Effets publics et valeurs assimilées 11 839 282 5 376 710 - 5 718 682 743 891
Créances sur les établissements de crédits - à terme 46 512 295 1 862 295 16 000 000 28 650 000 -
Opérations avec la clientèle 242 200 242 200 - - -
Obligations et autres titres à revenu fixe 7 859 789 1 059 368 1 996 627 3 490 794 1 313 000
Actions et autres titres à revenu variable 27 514 320 27 510 320 - - 4 000
Placement dans les entreprises d'assurance 13 792 056 10 168 821 699 535 2 629 516 294 186
Autres actifs 4 285 910 4 285 910 - - -
Autres actifs d'assurances 6 055 650 6 055 650 - - -
Comptes de régularisation 208 590 208 590 - - -
Total 118 310 094 56 769 864 18 696 162 40 488 991 2 355 077
CONSOLIDÉ
Passif TOTAL ≤ 3 mois de 3 mois à 1 an
de 1 à 5 ans
Au-delà de 5 ans
Autres passifs 16 568 656 16 568 656 - - -
Autres passifs d'assurances 1 626 739 1 626 739
Comptes de régularisation 878 981 878 981 - - -
Total 19 074 375 19 074 375 - - -
58
nOTe 25 - marge brute des activités d’assurance (poste 14 du compte de résultat consolidé)
Résultat technique net de réassurance 31/12/2012 31/12/2011
Primes 20 247 310 19 408 747
Variation des primes non acquises et risques en cours 101 933 -80 421
Primes acquises 20 349 244 19 328 327
Prestations et frais payés -19 237 591 -19 321 603
Variation des provisions sinistres -86 460 598 801
Charges des prestations -19 324 051 -18 722 801
Solde de souscription 1 025 193 605 525
Frais d'acquisition -2 208 847 -1 713 230
Autres charges de gestion -2 708 647 -2 243 502
Charges d'acquisition et de gestion nettes -4 917 494 -3 956 732
Produits des placements 30 516 -
Participation aux résultats - -
Solde financier 30 516 -
Part des réassureurs dans les primes acquises -723 160 -708 701
Part des réassureurs dans les prestations 3 053 934 1 175 471
Part des réassureurs dans les provisions pour prestation -60 981 4 176 874
Commission et participation reçues des réassureurs 31 114 28 493
Solde de réassurance 2 300 907 4 672 136
Résultat technique de l'assurance non vie -1 560 878 1 320 929
Produits des placements non alloués
Frais d'acquisition 2 208 847 1 713 230
Autres charges de gestion 2 708 647 2 243 502
Frais de règlement 2 249 634 2 014 960
Sous Total frais généraux 7 167 128 5 971 692
Marge brute des activités d'assurance (poste 14) 5 606 250 7 292 622
RAPPORT Des commissaires aux comptes
60
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Mesdames, Messieurs les sociétaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société CGAIM - Caisse de Garantie de l’Immobilier, tels qu’ils sont joints
au présent rapport ;• la justification de nos appréciations ;• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Exercice clos le 31 décembre 2012
Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies signi-ficatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significa-tives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et le cas échéant sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les :
Estimations comptables des provisions pour dépréciation Concernant les provisions pour dépréciation telles que décrites dans les paragraphes « créances douteuses » des « principes et méthodes comptables et présentation des états financiers », les provisions sur titres telles que décrites dans les paragraphes « portefeuille titres » et relativement à la note sur « provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges », nos travaux ont
consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases et par rapport aux principes et méthodes comptables auxquels il est fait précédemment référence, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa-tions données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2013
Les Commissaires aux ComptesCabinet Alain Lainé Alain LAINÉ Deloitte & Associés Sylvie BOURGUIGNON Dominique LAURENT
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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Mesdames, Messieurs les sociétaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée généraleConventions autorisées au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée généraleConventions approuvées au cours d’exercices antérieurs ont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Convention de groupement de fait entre la Caisse de Garantie de l’Immobilier-CGAIM, CGI Assurances, CGIA Conseils, SCI CGAIM PATRIMOINE I à IV et SCI SESAME
Nature et objet :
La convention a été signée en décembre 2003.
L’objet du groupement de fait est de mettre à la disposition des adhérents les services communs concourant directement et exclusivement à la réalisation de leurs activités exonérées de TVA.
La présente convention a pour objet de définir la nature des prestations concernées, le mode de répartition des dépenses communes et les modalités de remboursement de frais par les adhérents.
Modalités :
L’application de cette convention fait apparaître dans les comptes de la CGAIM un produit net pour l’exercice 2012 de 4 390 345 euros.
62
Convention d’intégration fiscale entre la Caisse de Garantie de l’Immobilier-CGAIM, CGI Assurances, CGIA Conseils, SCI CGAIM PATRIMOINE I à IV et SCI SESAME
Nature et objet :
La convention a été signée en décembre 2003.
La convention a pour objet :
• de répartir entre les sociétés du Groupe l’impôt dû par la société-mère sur le bénéfice de l’ensemble,
• d’affecter, le cas échéant, l’économie d’impôt pouvant résulter de l’intégration,
• de déterminer les conséquences des distributions de dividendes au sein du Groupe,
• d’arrêter le principe d’un dédommagement, le cas échéant, de la société, qui s’avérerait pénalisée en cas de sortie du Groupe.
Modalités :
L’objectif de la convention est de faire en sorte que chaque société se trouve dans une situation comparable à celle qui aurait été la sienne si elle était restée imposée séparément.
Les pertes fiscales éventuelles des filiales de CGAIM et la non-imposition des plus-values d’apport des Immeubles cédés aux SCI PATRIMOINE II, SCI PATRI-MOINE IV et SCI SESAME font l’objet du traitement suivant chez CGAIM : constatation en profit de l’économie d’impôt correspondante.
Économie en base 2012
PV apport 0
Réint. Amort immeubles - 1 208
Déficit CGI Assurances 1 314 866
Déficit SCI - 318
1 313 340
Économie d’impôt
IS à 33,33 % - 437 780
Contribution sociale à 3,3 % - 1 934
- 439 714
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012, l’application de la convention d’intégration fiscale a conduit à réduire l’impôt courant de 439.714 € dans les comptes de la CGAIM.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2013
Les Commissaires aux ComptesCabinet Alain Lainé Alain LAINÉ Deloitte & Associés Sylvie BOURGUIGNON Dominique LAURENT
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Mesdames, Messieurs les sociétaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur :
• le contrôle des comptes consolidés de la société CGAIM - Caisse de Garantie de l’Immobilier, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués et sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d’ensemble des comptes, notamment pour ce qui concerne les :
Estimations comptables des provisionsConcernant les provisions pour dépréciation et les provisions pour risques et charges telles que décrites dans les paragraphes « créances douteuses » et « provisions pour risques et charges », les provisions sur titres ou placements telles que décrites dans les paragraphes
« portefeuille titres » et « placements » et relativement à la note sur « provisions pour dépréciation et provisions pour risques et charges », nos travaux ont consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir les calculs effectués par la société, à comparer les estimations comptables des périodes précé-dentes avec les réalisations correspondantes et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases et par rapport aux principes et méthodes comptables auxquels il est fait précédemment référence, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.
Estimations de certains postes techniques relatifs à l’assuranceCertains postes techniques propres à l’assurance, à l’actif et au passif des comptes consolidés, sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles, notamment les provisions techniques. Les modalités de détermination de ces éléments sont relatées dans la note de l’annexe relative aux « règles et méthodes comptables spécifiques à CGI Assurances – Opérations d’assurance non vie ».Conformément à la norme professionnelle relative aux estimations comptables, nous avons apprécié les données et hypothèses retenues dans les modèles de calcul utilisés, au regard notamment de la société CGI Assurances et de son environnement réglementaire et économique. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés des infor-mations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux sociétaires sur la situation financière et les comptes consolidés.
Paris et Neuilly-sur-Seine, le 25 avril 2013
Les Commissaires aux ComptesCabinet Alain Lainé Alain LAINÉ Deloitte & Associés Sylvie BOURGUIGNON Dominique LAURENT
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2012
Résolutions pour les assemblées générales ORDINAIREET EXTRAORDINAIRE
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1ère RÉSOLUTION - Approbation des comptes sociauxL’Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité de la Société pendant l’exercice 2012, de la synthèse des travaux du Comité d’Audit relatifs à l’ensemble de ses missions et des rapports des Commissaires aux Comptes relatifs au même exercice, prend acte de ces rapports, approuve en toutes leurs parties tels qu’ils lui ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, se traduisant par un bénéfice de 6 884 194 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration de sa gestion pour l’exercice 2012, au Comité d’Audit et aux Commissaires aux Comptes pour l’accomplissement de leurs missions respectives.
En outre, elle donne acte au Conseil d’Administration du respect des dispositions des articles 37, 38 et 39 des Statuts.
2e RÉSOLUTION - Approbation des comptes consolidésL’Assemblée générale après avoir entendu lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’activité du Groupe pendant l’exercice 2012, de la synthèse des travaux du Comité d’Audit, des rapports des Commissaires aux Comptes relatifs au même exercice, prend acte de ces rapports, approuve en toutes leurs parties tels qu’ils lui ont été présentés les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 se traduisant par un bénéfice de 5 921 701 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration, au Comité d’Audit et aux Commissaires aux Comptes de l’accomplissement de leurs missions respectives au cours de l’exercice 2012.
3e RÉSOLUTION - Affectation du résultatL’Assemblée générale approuve l’affectation des résultats telle qu’elle a été proposée par le Conseil d’Administration et décide d’affecter le résultat net comptable bénéficiaire de 6 884 193,68 € en totalité à la réserve facultative.
4e RÉSOLUTION - Constatation du capital socialL’Assemblée générale, conformément à l’article 825 du Code Général des Impôts, constate que le capital qui s’élevait à la clôture de l’exercice 2011 à 33 735 724 € ressort à la clôture de l’exercice 2012 à 33 400 237 € montant qui se décompose comme suit :
- 10 805 185,80 € correspondant aux parts sociales de base,
- 22 385 051,23 € correspondant aux parts sociales de garantie,
- 210 000,00 € correspondant aux parts sociales d’investissement de catégorie A et B
5e RÉSOLUTION - Montant des engagementsL’Assemblée générale, après avoir entendu les explications du Conseil d’Administration, les rapports des Commissaires aux Comptes, donne acte au Conseil d’Administration que, conformément à l’article 62 des Statuts, les engagements pris au cours de l’exercice 2012 sont conformes à ces dispositions et à l’autorisation précédemment conférée par l’Assemblée générale.
En outre, l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de l’article 62 des Statuts fixe à 5,6 Md€ le montant des engagements que le Conseil d’Administration sera autorisé à prendre jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, sous forme de garanties pour le compte de la Société.
6e RÉSOLUTION - Intérêt servi aux parts socialesL’Assemblée générale décide qu’il ne sera servi aucun intérêt aux parts sociales. En outre, l’Assemblée générale donne acte au Conseil d’Administration qu’il lui a été rappelé, conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, qu’il n’a jamais été servi de dividende aux parts depuis la création de la Société.
7e RÉSOLUTION - Ratification de la cooptation d’un administrateurEn application et conformément à l’article 33 des Statuts, l’Assemblée générale ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration du 13 décembre 2012 et confirme la cooptation en remplacement de la Société SAGEFRANCE SAS représentée par M. Louis BOURRISSOUX, de la Société IMMO DE FRANCE SAS représentée par M. Louis BOURRISSOUX dont le mandat vient à expiration à l’issuede la présente Assemblée Générale Ordinaire.
Résolutions Assemblée Générale Ordinaire - mai 2013
66
Pouvoirs en blanc :
En application des dispositions de l’article L 225-106 du Code de Commerce, des obligations qui en découlent, et de la décision du Conseil d’Administration prise en sa séance du 18 avril 2013, les voix attachées aux pouvoirs parvenus à la CGAIM sans indication de mandataire seront appliquées aux sociétaires ci-dessous :
Pouvoirs en blanc :
En application des dispositions de l’article L 225-106 du Code de Commerce, des obligations qui en découlent, et de la décision du Conseil d’Administration prise en sa séance du 18 avril 2013, les voix attachées aux pouvoirs parvenus à la CGAIM sans indication de mandataire seront appliquées au sociétaire ci-dessous :
Sous le titre « Elections d’administrateurs » du procès-verbal de l’Assemblée générale, il sera constaté le résultat des opérations des scrutateurs et le prononcé par le Président de l’élection aux postes d’administrateurs des cinq candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix.
Sous le titre « Désignation d’un membre du Comité d’Audit » du procès-verbal de l’Assemblée générale, il sera constaté le résultat des opérations des scrutateurs et le prononcé par le Président de la désignation au poste de membre du Comité d’Audit du candidat désigné ci-dessus.
Administration immobiliere annecienne « 2A » SA 74000 ANNECY Représentée par M. Gérard COL
Agence Langlois SARL 91800 BRUNOY Représentée par Mme Catherine JEUFRAUX EMORINE
Immo de France SA 75008 PARIS Représentée par M. Louis BOURRISSOUX
Moser Immobilier EURL 40150 HOSSEGOR Représentée par M. Michel MOSER
Proximmo SARL 35600 REDON Représentée par M. Bruno HOUSSIN
Cabinet Robert SARL 76200 DIEPPE Représentée par M. Matthieu ROBERT
En application et conformément à l’article 45 des Statuts, le Comité d’Audit est composé de 3 membres dont deux sont désignés par l’Assemblée Générale Ordinaire des sociétaires et un par le Conseil d’Administration de la CGAIM.
Le mandat du CABINET SEI BOYER SARL (M. Gérard MEZOU) est vacant en raison de sa démission à effet du 31 décembre 2012.
Il convient, en conséquence, de procéder à la désignation d’un membre du Comité d’Audit.
La candidature au poste de membre du Comité d’Audit a été enregistrée au siège de la CGAIM dans les délais prévus. Il a été vérifié que le candidat remplissait les conditions d’éligibilité.
9e RÉSOLUTION - Élection d’un membre du Comité d’Audit
Candidat :
Cabinet Robert SARL 76200 DIEPPE Représentée par M. Matthieu ROBERT
En application et conformément aux articles 30 et 31 des statuts, le Conseil d’Administration est renouvelable par ancienneté de nomination. Le Conseil d’Administration constate que cinq sièges d’administrateurs sont à pourvoir, à savoir :
les mandats des Sociétés IMMO DE FRANCE SA (M. Louis BOURRISSOUX) - ADMINISTRATION IMMOBILIERE ANNECIENNE « 2A » SA – (M. Gérard COL) - MOSER IMMOBILIER EURL (M. Michel MOSER) – MAISONS DU PERCHE SARL (M. Yves de BONT) – ARCHE CONSULTANT SARL (M. Pierre PRISER) viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée générale, étant précisé que les sociétés MAISONS DU PERCHE SARL et ARCHE CONSULTANT SARL ne demandent pas le renouvellement de leur mandat. Les candidatures aux postes d’administrateurs ont été enregistrées au siège de la CGAIM dans les délais prévus. Il a été vérifié que les candidats remplissaient les conditions d’éligibilité.
8e RÉSOLUTION - Élection d’administrateurs
Liste des candidats :
Administration immobiliere annecienne « 2A » SA 74000 ANNECY Représentée par M. Gérard COL
Agence Biran SARL 33780 SOULAC-S/ MER Représentée par M. Jean GESSEY
Agence Langlois SARL 91800 BRUNOY Représentée par Mme Catherine JEUFRAUX EMORINE
Athena Immobilier SARL 92800 PUTEAUX Représentée par M. Christophe DUPONT
Immo de France SA 75008 PARIS Représentée par M. Louis BOURRISSOUX
Moser Immobilier EURL 40150 HOSSEGOR Représentée par M. Michel MOSER
Proximmo SARL 35600 REDON Représentée par M. Bruno HOUSSIN
1ère RÉSOLUTION - Changement de dénomination socialeL’Assemblée générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, d’adopter la dénomination sociale suivante : GALIAN.
En conséquence, l’article 3 des statuts de la Société est modifié comme suit :
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La société est dénommée : « GALIAN ».
En sus de la modification statutaire ci-dessus adoptée, l’Assemblée générale approuve toutes les autres modifications contenues dans le projet de statuts qui lui est présenté et qui substituent la référence à l’ancienne dénomination sociale par « GALIAN », ainsi que les modifications relatives à la nouvelle dénomination de sa filiale CGI Assurances.
2e RÉSOLUTION - PouvoirsL’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publica-tion partout où besoin sera.
Résolutions Assemblée Générale Extraordinaire - Mai 2013
Crédits photos : ©CGAIM, Arnaud Lombard Conception :
10e RÉSOLUTION - Approbation des conventions visées par les dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de CommerceL’Assemblée générale constate qu’au terme du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et de la synthèse des travaux du Comité d’Audit, ceux-ci n’ont été avisés d’au-cune convention nouvelle autorisée par le Conseil d’Administration et conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, entrant dans le champ d’application des dispositions de l’article L 225-38 du Code de Commerce.
11e RÉSOLUTION - PouvoirsL’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes, pour remplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publication partout où besoin sera.
Société coopérative de caution mutuelle à capital variable régie par la loi du 13 mars 1917 et les textes subséquents.Agréée par le Comité des Établissements de Crédit en qualité de Société Financière • RCS Paris 662 028 471
89, rue La Boétie 75008 ParisTél : 01 44 95 22 22www.cgaim.fr