Rapport annuel 2016

La banque des entreprises et des professionnels de l'immobilier du groupe Crédit Mutuel-CM11

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La BECM est une banque dédiée aux grandes et moyennes entreprises du groupe Crédit Mutuel.S’appuyant sur la puissance financière du groupe Crédit Mutuel et notamment de la BFCM,la BECM est une banque à taille humaine, largement décentralisée, proche de ses clients,avec des circuits de décisions courts.La stratégie de la BECM repose sur des valeurs de proximité, de réactivité et de compétencequi en font la banque référente de l'entreprise au sein du groupe Crédit Mutuel-CM11*.Autant d'atouts qui permettent de développer avec les clients des relations personnalisées etdurables, en France et à l’international.

Caisse Fédérale de Crédit Mutuel

Fédérations

Banque Fédérative du Crédit Mutuel

BFCM

Filiales• Secteur financier• Technologies• Immobilier• Assurance• Crédits à la consommation• Métiers spécialisés

RéseauCaisses de Crédit Mutuel

et Caisses régionales

93,0 % 93,7 %

100 %

100 %

54,6 %

34 %

32,8 %

50 %

49 %

4 %

51 %

5,1 %

96,1 %

3,9 %

Espagne

Allemagne

* Crédit-Mutuel-CM11 : groupes adhérents de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel: Caisses de Crédit Mutuel Centre Est Europe, Sud-Est, Île de France, Savoie-Mont Blanc, Midi-Atlantique, Loire-Atlantique et Centre-Ouest, Centre, Normandie, Dauphiné-Vivarais, Méditerranée et Anjou - Caisse fédérale commune (CFCM) - Banque Fédérative du Crédit Mutuel, et de ses principales filiales : ACM, BECM, informatique, y compris le CIC, Targobank Allemagne, Targobank Espagne,Cofidis, CIC Iberbanco.

Profil

La BFCM est le bras financier du groupe Crédit Mutuel-CM11. Holding du groupe comprenant

les adhérents à la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, la BFCM détient

les participations du groupe et coordonne les activités des filiales.

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Un groupe présent à l'international

Allemagne• BECM Francfort, Dusseldorf, Stuttgart, Hambourg et Munich

• CM-CIC Leasing GMBH• Targobank• Targo Commercial Finance

Belgique• CM-CIC Leasing Benelux• BT Belgium• Cofidis Belgique• Partners (Assurance)

Canada• Desjardins Assurance• Monetico

Espagne• Banco Popular Espanol• GACM España• Amgen Seguros• Targobank• Agrupació

Grande-Bretagne• CIC

Hongrie• Cofidis Hongrie

Italie• Banque de Tunisie• Cofidis Italie

Luxembourg• Banque de Luxembourg• BT Luxembourg• ACMré (Assurance)• ICM Life (Assurance)

Maroc• BMCE (Banque Marocaine du Commerce Extérieur)

• Royale Marocaine d'Assurance

• EurAfric Information

Portugal• Cofidis Portugal

République Tchèque• Cofidis République Tchèque

Suisse• CIC Private Banking • Banque CIC Suisse

Tunisie• ASTREE (Assurance)• Information International Developments (IID)

• Direct Phone Services

Algérie

Croatie

Norvège

Royaume-uni

EspagnePortugal

Maroc

Allemagne

Suisse

BelgiqueLux.

Slovaquie

Republique Tchèque

Hongrie

Italie

Tunisie

France

Singapore

Canada

New York

Guyane

Antilles

Leasing Solutions

Londres, New York et Singapour• Succursales CIC

DirectoireRené Dangel, Président

Claude Brun

Maurice Fauvet

Bruno Ligonnet

Conseil de surveillanceNicolas Théry, Président

Jean-Louis Boisson, Vice-président

Jean-Daniel Azaïs

Gérard Bontoux

Hervé Brochard

Hervé Chatanay

Roger Danguel

Gérard Diacquenod

Bernard Flouriot

Rémy Grosz

Pierre Hussherr

Danielle Joannes

Robert Laval

Damien Lievens

Patrick Morel

Daniel Schoepf

Alain Têtedoie

Michel Vieux

Président d’honneurÉtienne Pflimlin

Représentants du comité d’entreprise auprès du conseil de surveillanceMatthieu Bazin

Céline Taesch

Commissaires aux comptesErnst & Young et autres membre de la compagnie régionale de Versailles

KPMG S.A.Membre de la compagnie régionale de Versailles

SuppléantsIsabelle Goalec

Picarle & Associés

Organes de direction et de contrôleau 31 décembre 2016

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Sommaire

1 Rapports et résolutions 6 Rapport de gestion du directoire 8 Rapport du conseil de surveillance 19 Rapport des commissaires aux comptes

sur les comptes annuels 20 Rapport des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées 21 Projet de résolutions 22

2 États financiers 24 Bilan 26 Compte de résultat 29

3 Notes annexes aux comptes annuels 30

4 Résultats financiers 62

5 Annexe au rapport de gestion : mandats et fonctions 66

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Rapports et résolutions

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Rapport de gestion du directoiref 2016 : Suffisamment de croissance pour

digérer les perturbations politiques La croissance mondiale est restée modérée en 2016, impactée par les difficultés persistantes des pays émergents, alors que les pays développés ont continué de profiter d’un pétrole bon marché et de taux très bas. L’élection de Donald Trump à la présidence des États-Unis et la remontée du baril de pétrole tout au long de l’année changent la donne et ouvrent la voie à une divergence encore plus forte en 2017. Elle s’observe déjà au niveau des politiques monétaires, entre le durcissement de la FED et la position résolument accommodante des autres grandes banques centrales.

Retour des craintes en début d’annéeDébut 2016, la baisse accélérée du yuan et des réserves de change chinoises combinées à la faiblesse du secteur industriel américain ont fait apparaître des craintes sur la croissance mondiale. Ceci s’est traduit par une chute des marchés financiers et un décrochage des cours du pétrole, lesquels ont atteint un point bas à 27 $ (WTI(1)) à la mi-février. Dès lors, le spectre de la déflation s’est installé, entretenu par la guerre monétaire menée par les banques centrales, entre prudence de la FED, volontarisme de la BCE et créativité de la Banque du Japon. Ainsi, en mars, la BCE a annoncé de nouvelles mesures comme l’abaissement additionnel des taux directeurs, la hausse des montants mensuels d’achats d’actifs à 80 milliards d’euros, l’intégration des obligations d’entre-prises non financières et un nouveau programme de prêt à long terme pour les banques.

(1) West Texas Intermediate - WTI.

Au deuxième trimestre, la croissance mondiale s’est révélée plus résiliente qu’escompté avec notamment le rebond de l’activité en Chine. Les autorités chinoises ont prouvé qu’elles restaient en mesure de maîtriser la croissance en réutilisant les traditionnelles mesures de soutien à l’économie, en particulier le recours au crédit bancaire et aux mesures favorables à l’immobilier. L’activité en zone euro a cessé de ralentir grâce à l’accélération de l’investissement qui a compensé le fléchissement de la consommation et du commerce extérieur. Néanmoins, les incertitudes en anticipation du vote sur le Brexit sont venues ternir le tableau, en entretenant la prudence y compris aux États-Unis et en Asie. En conséquence, la FED a maintenu sa politique monétaire accommodante alors que le Japon était en difficulté à cause de l’appréciation de sa devise, le yen étant vu comme une valeur refuge par les investisseurs.

Le Brexit cristallise les attentions À partir du 23 juin, les regards se sont tournés vers l’Europe, où le vote en faveur du Brexit l’a emporté, posant un défi aussi bien au Royaume-Uni qu’au projet européen. Si la croissance économique dans ces deux zones n’en souffre pas – pour l’instant –, l’incertitude politique est réelle et pénalise l’investissement, présageant des difficultés en 2017. À ces tensions politiques se sont ajoutées les difficultés du système bancaire italien, mettant au défi les règles instituées par l’Union européenne empêchant le sauvetage direct des banques par l’État. Dans le même temps, l’économie américaine prouvait son dynamisme et la FED se préparait à normaliser sa politique monétaire. La tendance était également bien orientée dans les pays émergents, notamment pour le Brésil et la Russie qui ont commencé à remonter la pente

Les membres du directoire. De gauche à droite : Claude Brun, Maurice Fauvet, René Dangel et Bruno Ligonnet

Rapports et résolutions

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grâce au rebond du prix du pétrole, alors que les pays de l’OPEP parvenaient à un accord à Alger fin septembre, en vue de limiter leur production.

Fin 2016, l’élection américaine favorise un retour marqué de l’optimisme sur les marchésLe dernier trimestre a, quant à lui, été dominé par l’élection surprise de Donald Trump à la présidence des États-Unis le 8 novembre. L’ensemble des classes d’actifs a été impacté par cet événement qui a notamment réveillé les anticipations d’inflation et porté les taux obligataires américains (ainsi que ceux du reste du monde par effet d’entraînement) et le dollar. Les marchés actions n’ont pas été en reste et ont même atteint des records historiques, soutenus par l’optimisme des investisseurs ayant majori-tairement intégré le scénario d’un « soft Trump » (baisses d’impôts et relance budgétaire sans protectionnisme). L’Europe a également pu bénéficier de ce retour de l’appétit pour le risque. La croissance n’est cependant pas parvenue à décoller, la consommation et l’investissement restant freinés par des incertitudes fortes. Le deuxième événement de la fin d’année a été l’accord de l’OPEP sur une réduction de la production de pétrole à partir de début 2017. Il a provoqué une nouvelle envolée du cours du baril, soutenant ainsi les grands pays émergents producteurs (Russie et Brésil notamment). À l’inverse, l’Europe et la Chine risquent d’être pénalisées par ce défi supplémentaire qu’est la remontée du cours du baril, qui nuira au pouvoir d’achat des ménages.

En France, l’activité a réagi au contexte global en 2016, mais avec un léger retardL’économie française a bénéficié en début d’année de l’environnement mondial favorable (faiblesse des prix des matières premières et taux bas). Ce bénéfice s’est traduit par une forte accélération de la consommation des ménages et la poursuite du rebond de l’investissement. Les incertitudes autour de la croissance mondiale ainsi que le rebond de l’euro ont par la suite mis à mal cette embellie qui a connu un coup d’arrêt lors des 2e et 3e trimestres, malgré les mesures de soutien du gouvernement. La loi El Khomri, la prolongation de la prime à l’embauche et le suramortissement ont constitué des facteurs de soutien pour les entreprises françaises. Par ailleurs, la poursuite de la baisse des taux a favorisé le secteur de l’immobilier entrainant un rebond des transactions immobilières des logements anciens. Le secteur de la construction a quant à lui bénéficié des incitations fiscales des autorités, provoquant une reprise des mises en chantier et des permis de construire. Ceci a permis la dissipation progressive de la contribution négative du secteur de la construction à l’investissement et à la croissance. En fin d’année, les signaux conjoncturels sont plus favorablement orientés, bien que l’environnement ait été moins porteur en raison de la remontée des cours du pétrole et des taux souverains. Cette amélioration s’illustre par l’évolution favorable du climat des affaires, le rebond de la production industrielle, et la baisse du nombre de chômeurs de catégorie A. Toutefois, le profil de croissance ne devrait

connaître qu’une amélioration modeste. L’attentisme latent en amont des élections françaises et la hausse des prix de l’énergie pèseront sur le pouvoir d’achat des ménages.

L’année 2016 s’est terminée sur de nombreuses promesses mais les incertitudes sont particulièrement fortes pour 2017, aussi bien aux États-Unis avec l’arrivée de Donald Trump qu’en Europe avec un calendrier électoral chargé. Les avancées des négociations pour le Brexit, les sorties de capitaux en Chine et le risque de ralentissement brutal (« hard landing ») sont des signaux négatifs toujours présents. Malgré tout, un scénario d’accélération modeste de la croissance reste cependant le plus probable.

f Banque Européenne du Crédit MutuelLa BECM est une banque de réseau du groupe Crédit Mutuel-CM11 qui intervient, en transversalité avec les banques régio-nales du CIC sur le marché des entreprises en France et en subsidiarité par rapport au réseau des Caisses de Crédit Mutuel-CM11 avec des seuils d’intervention adaptés à chaque région, sur le marché des entreprises et celui des professionnels de l’immobilier.

À la demande et pour le compte du groupe Crédit Mutuel-CM11, la BECM intervient en Allemagne sur le marché des grandes et moyennes entreprises et des foncières immobilières. Dans le même contexte, sur le marché des professionnels de l’immobilier en France, la BECM est l’interlocutrice désignée auprès des promoteurs immobiliers nationaux et des plus importants promoteurs multi-régionaux, ainsi qu’auprès des sociétés foncières cotées et des grands investisseurs gérant des parcs locatifs à caractère résidentiel, commercial ou tertiaire.

Forte de ses 408 collaborateurs, elle compte à présent au total 51 agences, dont 37 dédiées au marché des entreprises et de proximité, 13 spécialisées dans le financement des professionnels de l’immobilier et une succursale dans les Antilles. Son maillage a été renforcé en 2016 en Allemagne avec l’ouverture d’une agence grands comptes et d’une agence dédiée aux foncières à Francfort.

Les principaux domaines d’activité de la BECM sont :• le financement et l’équipement des entreprises,• le financement de la promotion immobilière en France,

essentiellement dans le secteur de l’habitat,• le financement des sociétés foncières et des investisseurs

institutionnels ayant pour objet la gestion de parcs locatifs à caractère commercial et tertiaire, en France et en Allemagne,

• la gestion des flux en provenance des grands donneurs d’ordres du secteur de la distribution, du transport et des services.

La BECM distribue les produits et services des autres filiales du groupe, dans tous les domaines reliés aux marchés des entreprises et de l’immobilier.

Une banque de réseau au service des entreprises et du marché

de l’immobilier

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En Allemagne, la BECM se développe également à travers les relations avec les maisons-mères et filiales franco- allemandes. Elle apporte sa connaissance des marchés locaux allemands et met son savoir-faire au service du réseau domestique de la BECM et des autres entités bancaires du groupe. L’activité de financement des grands investisseurs immobiliers a été ajoutée depuis le début de l’exercice 2016, pour accompagner les foncières françaises qui investissent sur des biens immobiliers allemands et pour conquérir une nouvelle clientèle de foncières et d’investisseurs immobiliers allemands.

Elle dispose de 8 agences en Allemagne. Elles sont situées à Francfort avec 4 agences dont le centre d’affaires corporate et l’agence french-desk dédiée à la gestion des comptes des filiales d’entreprises françaises en Allemagne, à Dusseldorf, Hambourg, Munich et Stuttgart.

Une croissance économique ténue et des taux d’intérêts exceptionnellement basAu regard des principaux marchés couverts par la BECM, la situation économique en France et en Allemagne d’une part, et la santé du marché du logement neuf en France et de l’investissement immobilier eu Europe d’autre part, sont des facteurs prégnants.

Le taux de croissance du PIB a finalement atteint 1,1 % en 2016 en France (contre 1,2 % en 2015), soit moins que celui de la zone Euro, qui progresse quant à lui de 1,7 %.

Les principales causes de cette faiblesse de la croissance sont liées au commerce extérieur, du fait du ralentissement du commerce mondial tout d’abord mais aussi et surtout aux difficultés des secteurs exportateurs traditionnels que sont l’aéronautique et l’agriculture.Un point de satisfaction concerne le marché immobilier en France, le nombre de ventes et de transactions immobilières s’étant approché des records et les mises en chantier reprenant des couleurs. Le maintien de taux d’intérêts bas a largement contribué à cette situation.

L’économie européenne reste par ailleurs gorgée de liquidités en prolongement des actions de la BCE, ce qui se traduit par une collecte toujours accrue de ressources. Après avoir amélioré progressivement son coefficient d’engagement (ratio crédits/dépôts), qui se situe désormais à 96,5 %, la BECM a engagé la régulation de la collecte et sa réorientation partielle vers des produits d’épargne financière qui deviennent des priorités pour la rémunération des ressources.

Les orientations de la politique commercialePour soutenir son développement, adapter ses activités aux enjeux et contraintes de l’environnement économique et régle-mentaire, poursuivre l’amélioration de sa rentabilité, réaliser les objectifs retenus

dans le cadre de son plan à moyen terme 2014 - 2016 et accompagner ses clients dans une relation de qualité

en prise avec leurs projets, la BECM a concentré ses efforts sur les orientations suivantes, érigées en priorité dans sa politique commerciale : - tirer profit de son réseau de 51 agences déployées au

plan national et en Allemagne pour continuer à faire croître la taille de son portefeuille de clients à travers des actions de prospection démultipliées ;

- accélérer la croissance des crédits par les crédits d’investissement, le développement du fonds de commerce corporate en Allemagne, les crédits aux sociétés Foncières et aux promoteurs immobiliers mais aussi par la diversi-fication vers les crédits adossés aux actifs de ses clients et réalisés avec les filiales spécialisées du groupe ;

- développer les opérations de financements spécialisés, pour être un interlocuteur privilégié face aux clients sur le financement des opérations de fusions acquisitions et, d’une manière plus globale, pour renforcer les activités de crédits à valeur ajoutée générateurs de commissions d’arrangement et de participation. Une équipe a été constituée pour accompagner le réseau en France et multiplier les positions en tant qu’agent ;

- réorienter la stratégie sur le coût et la structure de la collecte de dépôts, et la diversification géographique notamment en Allemagne où les taux sont plus bas qu’en France. Cette stratégie de collecte a réussi car elle est à l’origine de l’amélioration de la marge d’intérêts globale en 2016 ;

- accompagner les clients présents et actifs à l’international à travers les financements appropriés et l’offre destinée aux maisons-mères et filiales franco-étrangères, organisée à partir des implantations du groupe à l’étranger, de ses partenariats et de ses participations, notamment en Allemagne, en Espagne, au Canada et au Maroc ;

- promouvoir la prescription des activités de gestion de fortune dans le cadre du partenariat opérationnel construit avec la Banque Transatlantique ainsi que des activités des filiales métiers dans l’immobilier à travers le financement des promoteurs, notamment la com-mercialisation de logements neufs par CM-CIC Agence Immobilière.

Ces orientations, intégrées dans le plan d’action commercial, ont directement alimenté le plan de formation et permis, grâce à la compétence et à l’implication forte de l’ensemble des collaborateurs, de faire de l’exercice 2016 une année de croissance significative des volumes d’activité et de progression des résultats, confortant aussi le bien fondé des options retenues.

Un bilan du plan à moyen terme 2014-2016 solide qui permet d’aborder avec ambition sa prolongation sur 2017 et 2018Le plan à moyen terme (PMT) qui avait été défini pour la période 2014-2016 a été une réussite même si l’environ-nement économique et financier s’est révélé nettement moins favorable qu’escompté en 2013.Les ambitions de développement et de rentabilité, ainsi que les priorités qui avaient été retenues pour adapter l’organisation et renforcer l’identité de la BECM se sont avérées pertinentes.

Rapports et résolutions

Une relation de qualité avec

ses clients

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La BECM a grandi, s’est consolidée financièrement, a fait évoluer ses méthodes de travail, renforcé la compétence de ses équipes, raffermi la sécurité de traitement des opérations de ses clients, et amélioré encore son efficacité commerciale.

Le PMT constitue par conséquent une base solide pour se projeter dans l’avenir, et passer des ambitions 2016 aux ambitions 2018.

Le nombre total de clients de la BECM s’établit ainsi au 31 décembre 2016 à 19 555 clients, soit 15 971 entreprises et professionnels, 2 154 particuliers (principalement dans les Antilles) et 1 430 autres clients (SCI, organismes

à but non lucratif,…). Selon leur ventilation géographique, 17 470 clients sont basés en France et 2 085 à l’étranger.

Sur les trois années du PMT 2014-2016, la progression de la production et des encours des produits des filiales du groupe a été la suivante :• Crédit-Bail Mobilier : + 31 %• Crédit-bail immobilier : + 92 %• Épargne salariale : + 15 %• Affacturage : + 162 %

La production de crédits promoteurs a de son côté contribué pour CM-CIC Agence Immobilière à vendre 19 500 logements sur la période, et à reverser plus de 160 millions d’euros de commissions aux réseaux grand public.La BECM travaille avec la Banque Transatlantique pour conforter auprès de ses clients dirigeants une relation de confiance, et pour développer encore plus de volume d’affaires avec leurs entreprises. Près de 100 rendez-vous de prescriptions dirigeants ont été organisés en 2016, pour une collecte de 115 millions d’euros.

La BECM anime par ailleurs la convergence de 3 fédérations de Crédit Mutuel-CM11 (Nantes, Angers, Marseille) sur le marché des entreprises : les produits, les outils et le PAC du marché entreprise de la BECM ont été déployés dans ces 3 fédérations.

Une progression des capitaux gérés et un nouveau renforcement des fonds propresLes crédits (en capitaux moyens mensuels)La croissance des crédits tirés au bilan s’est maintenue sur un rythme élevé avec une progression de 5,49 %, à 12,5 milliards d’euros.Cette croissance a été alimentée par la hausse des crédits d’investissement en France et en Allemagne, et des crédits aux sociétés foncières.Au niveau des crédits, il faut relever que la croissance en volume a permis de contrebalancer la réduction du rendement impacté par la baisse des marges à la production.Ainsi, la production de crédits amortissables débloqués s’est élevée à 2,449 milliards d’euros en 2016. Les crédits d’investissement aux entreprises progressent de 12,74 %, grâce notamment à la forte variation de + 15 % sur le marché allemand.Les encours de financements externes, crédit-bail mobilier, crédit-bail immobilier et affacturage (produits des filiales du groupe) sont globalement en hausse de 5,1 %.Le total des engagements gérés en bilan et hors bilan dépasse pour la première fois les 22 milliards d'euros, en hausse de 888 millions d’euros sur 12 mois, soit + 4,2 %.

Les ressources (en capitaux moyens mensuels)Les ressources comptables ont augmenté de 18,7 %, à 12,9 milliards d’euros, avec une forte collecte en Allemagne de 1,9 milliard d’euros, favorisée par la solidité financière reconnue du groupe.

Près de 20 000 clients

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L’épargne gérée et conservée (assurances, titres, OPCVM, etc.) se monte quant à elle globalement à 2,3 milliards d’euros. Pénalisée par la faiblesse des taux de marché et des rendements des SICAV monétaires, l’épargne financière a poursuivi son repli (- 16,6 % sur 12 mois).La BECM a néanmoins maintenu un haut niveau de collecte en 2016, dans la mesure où les ressources totales augmentent encore de 11,5 % après une hausse de 17,6 % en 2015. La collecte en Allemagne représente l’essentiel de la progression des ressources comptables, et le marché allemand pèse désormais pour 38 % dans les ressources clientèle de la banque, avec 4,9 milliards d'euros de stock. De son côté, la collecte sur le marché Entreprise en France a baissé de 208 millions d’euros sous l’effet des mesures de régulation par les prix.À fin décembre 2016, en capitaux moyens mensuels, l’épargne comptable était en excédent pour la première fois par rapport aux crédits tirés au bilan, pour un montant de 373 millions d’euros.

Les résultatsEn décalage avec la tendance de fond de la banque de détail qui voit sa rentabilité pénalisée par les taux, les renégociations, les mesures consuméristes ou règle-mentaires, la BECM affiche une belle croissance de sa marge financière, de son PNB et de son résultat opérationnel après impôts.

Cette performance a été obtenue par le développement du fonds de commerce et l’équipement des clients, et donc par la création de valeur et pas par une réduction des frais généraux qui limiterait le potentiel de croissance.

La marge d’intérêts a très fortement progressé entre 2015 et 2016, de 18,5 %, pour atteindre 132 millions d'euros, sous l’effet conjugué :• de la politique tarifaire volontariste de baisse

du coût de la collecte des dépôts comptables, tant en France qu’en Allemagne,

• d’une augmentation des volumes sur les crédits qui compense la baisse du rendement moyen.

Les commissions nettes progressent de 10 % pour s’établir au 31 décembre 2016 à 71 millions d’euros, du fait notamment des commissions sur la monétique et sur les activités de financement de la promotion immobilière.Avec une indemnisation reçue sur la vente des titres de Visa Europe classée dans les autres produits d’exploitation bancaire de 65,6 millions d’euros, le PNB ressort à 332 millions d'euros. Hors cet élément non récurent, le PNB est en progression de 30,9 millions d'euros, soit + 13,1 %.

Les frais généraux sont en hausse de 10 %. Cette évolution provient principalement de l’augmentation des taxes sur institutions financières, notamment la contribution au

Rapports et résolutions

Marge d’intérêts + 18,5 %

13

Fonds de résolution unique (FRU), et de la hausse de la contribution de la BECM aux charges de fonctionnement de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel. La hausse des frais généraux directement maitrisables par la BECM est limitée, avec l’effet en année pleine des investissements réalisés pour l’extension du réseau allemand.

Le coût du risque s’inscrit en hausse à 22 millions d'euros contre 13,9 millions d’euros en 2015. Il représente toutefois un pourcentage faible des crédits, à 0,18 % des capitaux moyens annuels.Le résultat courant avant impôts ressort à 223 millions d’euros contre 142 millions d'euros en 2015, compte-tenu de la bonne évolution du PNB et de l’indemnisation Visa Europe. Sur les activités récurrentes seulement, le résultat courant avant impôts progresse de 10,5 %.L’impôt sur les sociétés progresse logiquement à 77 millions d’euros suite à la croissance du résultat courant mais sans la contribution exceptionnelle supplémentaire à l’IS au taux de 10,7 %.

Il a été décidé d’abonder le fonds pour risques bancaires généraux à hauteur de 40 millions d’euros.Au final, le résultat net comptable atteint 105,6 millions d'euros, en progression de

19,9 %, soit le niveau historique le plus élevé atteint par la BECM.

Les fonds propres La BECM s’est développée au cours des 10 dernières années, sur des marchés structurellement plus exposés que ceux du grand public. Par ailleurs, le dispositif de surveillance prudentiel élaboré par la Banque centrale européenne (BCE) après la crise financière de 2008–2011 a resserré les contraintes règlementaires sur les Banques.

Dans ce contexte, la BECM est depuis fin 2015 intégrée dans le mécanisme de suivi individualisé mis en place par la BCE pour certaines filiales du groupe Crédit Mutuel-CM11. Ce mécanisme conduit à respecter une exigence de fonds propres année par année en cohérence avec le déve-loppement des risques pondérés (risques de crédits bilan et hors bilan et risques opérationnels).

La BECM est également soumise à une exigence de liquidité.

Par conséquent, les mesures appropriées ont été prises courant 2016 avec le soutien de ses actionnaires dont la BFCM, pour renforcer les fonds propres à travers :

• une augmentation de capital de 160 millions d’euros souscrite par tous les actionnaires de la BECM qui ont ainsi confirmé de façon institutionnelle la confiance accordée à la BECM et à son développement,

• le réinvestissement par tous les actionnaires du dividende sur le résultat de l’exercice 2015 en actions nouvelles,

• des enveloppes de refinancement attribuées par la BFCM sur les maturités adaptées pour assumer nos contraintes de liquidité.

La BECM affiche de ce fait au 31 décembre 2016 un ratio de fonds propres CET1 « Common Equity Tier 1 » de 9,72 % pour une exigence de 8,75 %, et un ratio LCR « Liquidity Coverage Ratio » supérieur à 115 %.

La BECM sort donc de l’exercice 2016 confortée et consolidée, avec des fonds propres renforcés et une liquidité en phase avec les exigences règlementaires.

Le marché des entreprises La BECM a orienté ses actions sur la conquête de clientèle, notamment grâce à l’organisation de journées dédiées à la prospection, pour assurer le développement de son fonds de commerce.

La priorité est maintenue sur la prospection des entreprises avec un chiffre d’affaires supérieur à 10 millions d'euros, avec un cœur de cible au-delà de 50 millions d'euros. Les nouvelles entrées en relations d’affaires ont concerné sur cet objectif 336 entreprises, dont 119 sur le cœur de cible. Toutefois, dans chaque région, en fonction de la localisation de ses agences sur les territoires des fédérations régionales de Crédit Mutuel adhérentes à la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel, elle a adapté son dispositif de conquête.Les rendez-vous dédiés à la prospection représentent un cumul de 2 095 contacts en France et en Allemagne.Le portefeuille de client entreprises, tous segments confondus, en stock net, ressort à 12 253 clients, en hausse de 2,8 %.Pour augmenter la production de crédits, des enveloppes de crédits pré-accordés ont été définies par clients et par prospects pour financer leurs projets. Par ailleurs, des outils visant l’activation des crédits non tirés ont été déployés dans le réseau.La production de crédits d’investissement et de crédit-bail en France est ressortie à 1,96 milliard d’euros en 2016. En Allemagne, la production de crédits et de crédit-bail a représenté 486,4 millions d’euros.Au niveau des crédits utilisés, toutes natures confondues, les encours ont progressé au bilan de 4,2 %, dont + 15,08 % en Allemagne, qui poursuit un fort développement en lien avec les opportunités de ce marché.L’absence de croissance du chiffre d’affaires des clients du secteur de la grande distribution a impacté l’évolution des flux monétiques commerçants confiés. Les flux débiteurs soumis à la commission de mouvement progressent quant à eux de 2,5 %, à 65,2 milliards d’euros.Les activités de diversification et d’équipement prenant appui sur les compétences et l’offre des centres de métiers et filiales spécialisées du groupe Crédit Mutuel-CM11 ont connu un bon développement notamment en matière de production de crédit-bail mobilier, en hausse de 22 %, à 352 millions d’euros. La produc-tion de crédit-bail immobilier totalise 76,5 millions d’euros sur l’année 2016, en progression de 20 % par rapport à 2015.

Résultat net comptable + 19,9 %

La confiance institutionnelle

en appui

Esprit de conquête et de développement

14

La sécurité du traitement des opérations des clients a encore été renforcée, grâce :• au remplacement des cartes d’authentifi-cation bancaire par Safetrans et le certificat de signature K-Sign ainsi que par une

nouvelle gamme élargie de moyens d’authentification forte,• à la mise en œuvre de la messagerie sécurisée, le contrat

de banque à distance se transformant en véritable guichet virtuel permettant aux clients de s’adresser directement à leur conseiller,

• à la mise à disposition d’une application mobile pour la validation des transferts de fichiers.

Les actions commerciales maisons-mères / filiales sont organisées avec l’Allemagne (agence French Desk), l’Espagne (Targo Bank) et le Canada, avec la banque Desjardins. La production de crédits documentaires et de garanties à l’international est en forte progression.

Le marché des professionnels de l’immobilier Depuis plus de 10 ans, le groupe Crédit Mutuel-CM11 a confié à la BECM la responsabilité du pôle métiers du financement des professionnels de l’immobilier.

Dans ce cadre, la BECM gère au sein du groupe Crédit Mutuel-CM11 les relations avec les promoteurs immobi-liers nationaux et les plus importants promoteurs multirégionaux. Elle compte également dans sa clientèle, les principaux marchands de biens, aménageurs et investisseurs immobiliers professionnels en France. Grâce à l’implantation de ses agences sur le territoire national, la BECM intervient en financements de projets de promotion immobilière essentiellement orientés sur l’habitat, en complémentarité avec les réseaux bancaires et les filiales immobilières du groupe.

La BECM a également, au sein du groupe Crédit Mutuel-CM11, la responsabilité des relations avec les sociétés foncières cotées et les grands investisseurs gérant des parcs locatifs à caractère résidentiel, commercial ou tertiaire.

Par sa connaissance des marchés et des opérateurs, elle joue un rôle-clé dans la chaine de valeur immobilière et favorise ainsi :• la prise de mandats de ventes de biens immobiliers par

CM-CIC Agence Immobilière, • le développement de la télésurveillance EPS par le

pré-équipement des programmes financés,• le financement du crédit à l’habitat par les réseaux

grand public du groupe.

Enfin, sur les métiers de l’immobilier, la BECM organise et pilote pour le compte du groupe, la formation, les procé-dures et référentiels, la veille juridique ainsi que la gestion et le développement des outils informatiques « métiers » dont elle assure la maîtrise d’ouvrage.Sur le marché immobilier, l’investissement dans le logement neuf poursuit son rebond soutenu par le contexte fiscal (régime Pinel et PTZ), le niveau très bas des taux d’intérêt, la faiblesse du rendement des placements financiers et un environnement de marché plus favorable pour les promoteurs

(faiblesse des stocks à la vente en cours de travaux, lutte contre les recours abusifs sur les permis de construire et accélération des procédures d’obtention des permis de construire).

Les ventes de logements neufs s’inscrivent en forte hausse (+ 20 %) en 2016, avec une augmentation également des demandes de permis de construire (+ 14 %) et des mises en chantier (+ 10 %).Dans ce contexte, la BECM a produit davan-tage de crédits aux promoteurs, lesquels progressent de 27 %.L’offre de financements de la BECM aux promoteurs est encadrée par des règles prudentielles strictes et adaptées à la nature de ces interventions. Son organisation décentralisée, proche des marchés sur lesquels elle intervient, ses équipes spécialisées, son outil d’étude et de gestion dédié, et le cadre du référentiel de financements, permettent à la BECM d’assurer une gestion rigoureuse des risques.

L’investissement immobilier d’entreprise reste également bien orienté : la France est le 2e marché au niveau de la zone Euro après l’Allemagne. Il bénéficie d’une augmentation de la demande venant des grands institutionnels, d’une prime de risque toujours avantageuse par rapport aux autres actifs mais qui s’est réduite fortement et de l’abondance de liquidités. Il reste sensible à la baisse des taux, à la santé financière des locataires et au profil des structures de financement plus tendues (durées allongées et quotité in fine).

Portée par un nombre croissant d’investissements sur des portefeuilles paneuropéens, la BECM a ouvert en 2016 une nouvelle agence à Francfort destinée au financement des investisseurs immobiliers.La BECM s’est développée sur le marché du financement des investissements immobiliers de façon prudente en restant très sélective dans ses propositions commerciales eu égard à l’augmentation de la valeur des actifs et de la concurrence.Globalement l’année 2016 aura été une bonne année sur le marché immobilier, avec par ailleurs un niveau de risques toujours extrêmement bas.

Les ressources humainesLes mouvements de personnel ont touché plus de 50 personnes en 2016, à raison de 37 entrées et 18 sorties. La réduction des marges sur les activités de banque de détail nécessite d’élargir la palette de prestations et d’innover dans les offres, ce qui implique des efforts de formation soutenus et permanents des équipes.

Le plan de formation 2016 a reposé sur :• 8 actions stratégiques incontournables, • des parcours métiers dont de nouveaux en

2016 pour les nouveaux chargés d’études et d’affaires sur le marché immobilier et les chargés d’affaires confirmés sur le marché des entreprises,

Rapports et résolutions

La sécurité des opérations renforcée

+ 27 % de crédits aux promoteurs

en 2016

La formation des collaborateurs

au cœur de l’expertise

15

• 38 formations pour le renforcement des compétences,• 12 modules de formation pour le back-office.

La BECM alloue 3,6 % de la masse salariale à l’effort de formation des collaborateurs.

La mobilité fonctionnelle et géographique qui permet aux collaborateurs de faire évoluer leur parcours professionnel et au groupe Crédit Mutuel-CM11 de gérer au mieux le couple besoins/ressources disponibles, constitue un socle de la politique de gestion des ressources humaines.La BECM peut, de ce fait, assurer des perspectives de carrière pour ses collaborateurs.

Elle a pris dans cette optique un certain nombre de mesures en 2016 pour renforcer le potentiel de promotion interne à travers :• la convergence des intitulés de fonction entre Crédit

Mutuel-CM11 et CIC pour rendre les mobilités plus lisibles,• le déploiement du plan de formation et singulièrement

des parcours métiers.

Elle a également conclu un nouvel accord sur l’égalité hommes / femmes avec les représentants du personnel pour bien affirmer cette orientation dans la politique des ressources humaines.

La Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLa Responsabilité sociale et environnementale (RSE) repose sur un ensemble d’engagements économiques, sociaux, sociétaux, environnementaux et de gouvernance.

La démarche RSE est inscrite dans l’ADN coopératif et mutualiste du groupe Crédit Mutuel-CM11 et contribue au développement et à l’image du groupe, par la recherche d’une efficacité, d’une productivité et d’une sécurité accrues.

Pour la BECM, elle se matérialise par 4 orientations prioritaires :• la responsabilité économique : financer l’économie

de manière éthique,• la responsabilité sociale : développer une gestion des

ressources humaines favorisant l’emploi et l’évolution professionnelle des collaborateurs,

• la responsabilité environnementale : consommer utile et propre,

• la responsabilité civique : promouvoir des actions d’intérêt collectif.

La responsabilité économiqueEn 2016, la BECM a accordé :• 1,9 milliard d’euros de nouveaux crédits d’investissements

aux entreprises en France,• 3,3 milliards d’euros de nouveaux concours aux promoteurs

et aux foncières,dans le respect de la politique sectorielle définie par le groupe (industrie de l’armement, nucléaire civil, secteur minier, centrales thermiques au charbon, banque privée du groupe…) et des règles de conformité (listes pays, embargo, LAB,…), dont la conformité fiscale.

La responsabilité socialeElle est guidée par les valeurs mutualistes du groupe Crédit Mutuel-CM11. Grâce aux politiques de formation et à la qualité de la relation humaine, la mise en œuvre des valeurs mutualistes s’exprime dans des pratiques et une offre commerciale responsables. La politique sociale se traduit également par un système de rémunération non commissionné et complété par un dispositif d’intéressement et de partici-pation favorable aux salariés.Le respect de l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes est également une préoccupation constante formalisée par la conclusion d’un nouvel accord. L’importance du budget formation illustre enfin l’implication de la BECM dans le renforcement des compétences de ses collaborateurs.La responsabilité sociale repose aussi sur un dialogue social de qualité. Elle conforte enfin la capacité de mobilité des salariés, qu’elle soit de nature fonctionnelle ou géographique.

La responsabilité environnementaleL’intégralité du réseau a été équipée en système de communication unifié (Lync-Skype Pro), ce qui permet également de maîtriser les frais de transports et de déplacement.

Des valeurs qui se traduisent dans les pratiques et l’offre

commerciale

16 Rapports et résolutions

La numérisation avec la gestion électronique des documents a été encore développée.La consommation des fournitures et des services est effectuée dans le cadre de la politique d’achat du groupe (partenariats locaux, commerce équitable, ramassage papier en tri sélectif, achat papier à un ESAT,…).

La responsabilité civiqueDes actions de sponsoring marquent l’enga-gement civique de la BECM, tel le soutien apporté à la recherche contre le mélanome en partenariat avec le service d’oncodermatologie de l’institut Gustave Roussy de Villejuif.

Elle se traduit également par le respect des valeurs mutualistes que sont la solidarité, la responsabilité, l’autonomie et l’initiative, l’esprit d’équipe et le respect du code d’éthique et de déontologie.

Composition des organes sociaux L’assemblée générale du 11 mai 2016 a renouvelé les mandats de membre du conseil de surveillance de messieurs Roger Danguel, Rémy Grosz, Patrick Morel et Nicolas Théry et ratifié la cooptation décidée par le conseil de surveillance du 30 juillet 2015 de madame Danielle Joannes pour la durée restant à courir du mandat de monsieur Michel Paoli et de monsieur Damien Lievens pour la durée restant à courir du mandat de monsieur François Duret.Elle a reconduit le mandat de commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Ernst & Young et autres ainsi que celui du Cabinet Picarle & Associés comme commissaire aux comptes suppléant pour une période de six exercices.Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercés durant l’exercice écoulé par chacun des mandataires sociaux figure en annexe.

Participations BECM Le total des titres de filiales et de participation s’élevait à 11 458 032,82 euros au 31 décembre 2016 dont 11 022 900 euros pour la filiale BECM Monaco dont le capital a été augmenté de 1 023 000 euros en 2016. Pour l’exercice 2016, la Banque Européenne du Crédit Mutuel Monaco a dégagé un résultat net comptable de 748 270,22 euros.

La filiale SNC Foncière du Crédit Mutuel assume une activité de marchand de biens dans le cadre de la gestion des garanties afférentes aux dossiers litigieux ou contentieux. Le résultat de l’exercice s’est soldé par un bénéfice de 12 065,82 euros.

Évolutions et perspectivesEn 2016, la BECM a déployé la visiophonie, et le matériel nécessaire pour l’utiliser de façon efficace, sur tous les postes de ses collaborateurs. L’organisation de visio-conférences s’est généralisée, pour le Comité de pilotage de la banque, pour les réunions d’animation commerciale par secteur géographique et par marché, pour les rendez-vous de travail avec les clients, les commerciaux et les bureaux de représentation à l’étranger. Ce dispositif permet des gains d’efficacité commerciale et de productivité. Il entretient également l’image d’une banque à la pointe des technologies et tournée vers les besoins immédiats des clients.

La BECM a fait évoluer ses actions marketing vers des actions multicanal (e-mail et site internet) et multisupport (lettre numérique, vidéos et dossiers sur internet). Elle publie également depuis 2016 une Newsletter clients mensuelle.

Une banque engagée et citoyenne

17

La BECM a pris en 2016 un certain nombre de dispositions pour renforcer son efficacité opérationnelle :• l’élargissement de la fonction engagement, déjà commune

avec le CIC Ile-de-France, au CIC Est, tant pour les entreprises que pour l’immobilier,

• la création d’une équipe Financements Spécialisés commune avec le CIC Ile-de-France, comme cela fonctionnait déjà avec le CIC Est,

• la constitution d’une équipe de technico-commerciaux partagée non seulement avec le CIC mais aussi avec les fédérations du Crédit Mutuel. C’est déjà le cas par exemple pour l’épargne salariale avec le Crédit Mutuel du Centre, et ce sera le cas avec le Crédit Mutuel Méditerranéen pour les flux et le crédit-bail mobilier.

Elle fait preuve d’une capacité démontrée à construire des fonctions partagées au sein du groupe pour un déve-loppement efficace et économe. L’objectif des mises en commun de moyen est de ne pas multiplier inutilement les mêmes tâches ou fonctions, de faire une fois et ensemble chaque fois que c’est possible et opportun, sans porter préjudice à l’identité et à la marque de la BECM face au client.

Les enjeux de l’année 2017, qui marquent le premier cap de la prolongation du plan à moyen terme sur deux exercices, sont de plusieurs ordres :• rester sur une trajectoire d’ouverture de comptes à

l’image de 2016 notamment par le renforcement de la prospection en Allemagne, avec le déploiement des journées prospection en appui des nouvelles agences et grâce à la prospection croisée avec les équipes intégrées ex- Général Electric,

• améliorer la croissance des crédits sur le marché entreprise en France, tout en stabilisant le niveau d’encours sur la promotion Immobilière. La production se doit d’être qualitative, en tenant compte de son impact sur les risques pondérés du ratio de fonds propres CET1,

• maitriser et réguler le volume de la collecte des dépôts,• contrer la dégradation de la marge financière et relayer

le rendement des crédits qui baisse par une croissance accrue des commissions, sur 5 axes :- le volume de production lié au PAC et la croissance

des flux en France et en Allemagne, - la révision de l’architecture tarifaire,- la valeur ajoutée avec plus de montages en financements

spécialisés (arrangement) et en ingénierie des flux,- le renforcement de la diversification des activités :

e.factur, assurances IARD, épargne financière…,- la réduction des écarts d’équipement de la clientèle

entre agences,• renforcer la prescription commerciale avec la Banque

Transatlantique afin de fidéliser les clients auprès de la BECM.

Certaines orientations sont spécifiques au marché Immobilier :• la promotion Immobilière :

- maintenir une part de marché de 20 % chez tous les grands promoteurs nationaux solides pour favoriser notamment la prise de mandats par CM-CIC Agence Immobilière,

- poursuivre la diversification en prêts long terme et marchands de biens.

• les foncières et grands investisseurs :- conquête de crédits tirés notamment par le biais

d’actions de prospection en direction des gérants de SCPI,

- élargir le développement de l’activité avec des finance-ments bilatéraux en Allemagne.

• Les activités des filiales immobilières :- poursuivre la coopération avec CM-CIC Agence

Immobilière, notamment à travers les comités d’approvisionnement,

- développer notre coopération avec CM-CIC Participations et Réalisations Immobilières sur la base d’une offre réaménagée.

Au-delà de ces priorités commerciales et opérationnelles, se dessinent des pistes d’avenir dans une collaboration accrue avec Targobank Allemagne, pour développer le leasing et l’affacturage et Targobank Espagne, sur le mar-ché GME, en fonction de l’évolution de la conjoncture.

Des progrès dans la digitalisation des activités sont également programmés même si la BECM a d’ores-et-déjà déployé un dispositif (informatique + téléphonie) permettant d’échanger voix, données et images à l’inté-rieur de la BECM, mais aussi à l’extérieur avec les clients.

Tout ceci est au cœur du projet de banque efficace, proche tout en étant à distance, orientée prioritairement vers le conseil et le service à ses clients.

f Éléments financiers (en solde fin de mois)Gestion des risques financiersLe comité technique ALM du groupe Crédit Mutuel-CM11 gère les risques de taux, de change et de liquidité du groupe et, à ce titre, ceux de la BECM. Dans le cadre de la gestion globale du bilan, les durées et les types de refinancement sont arrêtés en fonction des règles de gestion actif-passif, notamment en matière de risque de taux et de transformation, et des ratios réglementaires.Centrale de trésorerie, la BFCM garantit la liquidité des entités du groupe, de sorte que la BECM ne porte pas de risque de liquidité propre

BilanLe total du bilan au 31 décembre 2016 ressort à 19,1 milliards d’euros, contre 16,1 milliards en 2015 (+ 18,8 %).

Au passifLes opérations interbancaires de 4,0 milliards d’euros sont quasi intégralement constituées par le refinancement des activités auprès de la BFCM.Les dépôts de la clientèle, de 13,2 milliards d’euros, en progression de 21,8 % (dettes rattachées comprises), sont composés pour l’essentiel des comptes à terme (5,4 milliards), des comptes ordinaires créditeurs de la clientèle (4,0 milliards) et des comptes d’épargne (3,7 milliards).

Priorité aux conseils

et aux services

18

Le fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) s’élève à 200 millions d’euros, après une dotation complémentaire de 40 millions d’euros.Les capitaux propres comptables (FRBG et résultat inclus) se situent à 1 308 millions d’euros, contre 1 003 millions en 2015, suite à l’affectation du résultat non distribué de 2015, au réinvestissement du dividende 2015 en actions et à une augmentation de capital par apport en numéraire de 160 millions d’euros. Les dettes subordonnées atteignent 301 millions d’euros (hors dettes rattachées), dont 50 millions sous forme de titres super subordonnés, souscrits par la BFCM pour permettre à la BECM de conforter ses ressources longues.Les articles L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce prévoient une information spécifique sur les dates d’échéance des dettes à l’égard des fournisseurs ; les sommes en question sont négligeables pour la BECM.

À l’actifLes opérations interbancaires retracent essentiellement le placement des excédents de trésorerie auprès de la BFCM.À la date d’arrêté, les crédits à la clientèle sont en hausse de 7,7 % à 12,6 milliards d’euros (créances rattachées incluses) contre 11,7 milliards en 2015.Les crédits de trésorerie (1,8 milliard d’euros), d’équipement (7,4 milliards), les crédits promoteurs (1,0 milliard), les autres crédits (1,0 milliard) et les comptes ordinaires débiteurs de la clientèle (0,9 milliard) représentent la majorité des concours accordés.La couverture des créances douteuses clientèle (280 millions d’euros d’encours bruts) par des provisions est de 42 %. La BECM suit une politique prudente de déclassement des créances et de provisionnement.

Compte de résultatAu 31 décembre 2016, les intérêts et produits assimilés, à 267,3 millions d’euros, sont constitués en majorité par les intérêts perçus sur les opérations de crédit avec la clientèle (226,2 millions).Les charges d’intérêt et assimilées (71,7 millions d’euros) sont pour l’essentiel des intérêts servis à la BFCM au titre des refinancements accordés et des intérêts rémunérant les dépôts à terme des clients.Les autres produits reprennent un montant de 65,6 millions d’euros au titre des opérations VISA.Le PNB ressort à 332 millions d’euros, contre 235,5 millions en 2015.Les charges générales d’exploitation totalisent 89,8 millions d’euros, dont 2,7 millions exposés pour le compte d’autres organismes du groupe Crédit Mutuel-CM11 et récupérés à ce titre. Il en résulte une charge nette pour la BECM de 87,1 millions. Le coût du risque s’établit à 22,1 millions d’euros. Un montant de 32 455 euros, correspondant aux loyers et aux amortissements de véhicules de fonction non déductibles fiscalement, est réintégré au résultat imposable.Après comptabilisation des impôts sur les bénéfices (77,3 millions), le résultat de l’exercice atteint 105,6 millions d’euros contre 88,1 millions d’euros en 2015.

Affectation des réserves et du bénéfice proposée à l’assemblée générale des actionnairesL’affectation du bénéfice et du report à nouveau soumise à l’assemblée générale porte sur les sommes suivantes (en euros) :

Origine du résultat à affecter :

Bénéfice 2016 105 579 537,51Report à nouveau créditeur antérieur 274 243,38Soit un total de 105 853 780,89

Le directoire propose d’affecter :

• à la distribution de dividendes un montant total de 43 675 586,95 euros, soit :- un dividende de 7,24 euros à chacune des 5 440 086

actions portant jouissance sur l’année complète,- un dividende de 4,13 euros par action créée avec

jouissance au 6 juin 2016 lors de l’augmentation de capital suite au réinvestissement du dividende 2015 (147 023 actions),

- un dividende de 4,13 euros par action créée avec jouissance au 6 juin 2016 lors de l’augmentation de capital par versement en numéraire (891 564 actions)

- une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions sera proposée aux actionnaires après accord de l’assemblée générale ;

• un montant de 2 077 174 euros à la réserve légale ;• un montant de 60 000 000 euros à la réserve facultative ;• et de reporter à nouveau le solde résiduel de

101 019,94 euros.

Ce dividende est éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément aux dispositions légales en vigueur, le directoire rappelle que les dividendes par action versésau titre des derniers exercices sont les suivants :

Exercice 2013 2014 2015

Montant en euros4,04(1) 4,53 4,85

2,12(2)

Dividende éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI

oui oui oui

(1) Pour les actions portant jouissance sur l’année complète.(2) Pour les actions créées avec jouissance au 23 juin 2013.

Strasbourg, le 24 février 2017Le directoire

Rapports et résolutions

19

Rapport du conseil de surveillance

Mesdames, Messieurs,

Le directoire de notre société vous a convoqué à cette assemblée générale ordinaire annuelle, conformément à la loi et aux statuts, afin de vous rendre compte de la situation et de l'activité de la société durant l'exercice clos le 31 décembre 2016 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice et l'affectation du résultat.

Le directoire nous a régulièrement informés de la marche des affaires, des principales opérations sociales et de leurs résultats.

La croissance est restée très faible en Europe et particulièrement en France. Les investissements des entreprises ont porté principalement sur des capacités de renouvellement de l’outil de production et des opérations de croissance externe davantage que sur le renforcement des capacités de production. En dépit de ce contexte et de liquidités abondantes sur le marché, les crédits tirés en capitaux moyens mensuels ont fortement progressé de 5,5 % et ce sur tous les marchés de la banque BECM. Les ressources comptables ont augmenté de 18,7 % en moyenne. Sous l’effet d’une régulation par les tarifs, la collecte a baissé en France et elle a fortement progressé en Allemagne où le coût est nettement moins élevé.

Le réseau a été complété par 2 agences en Allemagne, l’une pour les très grandes entreprises, la seconde pour les foncières allemandes, mais aussi pour accompagner les clients foncières françaises dans leurs investissements en Allemagne.

Ce complément de déploiement géographique et d’activité permet la conquête de nouveaux clients, contribue à soutenir la croissance de l’activité et développe de nouvelles capacités de progression des résultats pour les exercices futurs.

Au cours de l’exercice 2016, la BECM a amélioré ses revenus et sa rentabilité. Elle a également renforcé la structure de son bilan. Grâce à sa diversification géographique, au dynamisme de ses activités au service de la clientèle, à la complémentarité de ses marchés et à l’adaptation de sa politique tarifaire, la BECM a réalisé en 2016, une belle performance dans un contexte difficile au niveau des taux et de la concurrence.

Le directoire a sollicité toutes les autorisations nécessaires en vertu des statuts et du règlement intérieur.

Conformément à l'article L 225-68 du Code de commerce, nous avons examiné et vérifié les comptes annuels.

Nous estimons que le rapport du directoire et les comptes annuels reflètent l'activité de notre société et ne donnent lieu à aucune observation particulière.

Nous approuvons la gestion du directoire et le contenu de son rapport et vous invitons, en conséquence, à marquer votre accord sur le bilan et le compte de résultat de l'exercice 2016 ainsi que sur la proposition d'affectation du bénéfice et les résolutions.

Nous vous proposons le renouvellement des mandats de madame Danielle Joannes et de messieurs Jean-Daniel Azaïs, Jean-Louis Boisson, Damien Lievens, Alain Têtedoie et Michel Vieux.

Nous félicitons le directoire et l’ensemble des collaborateurs de la banque pour les résultats obtenus en 2016.

Strasbourg, le 24 février 2017Le conseil de surveillance

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Aux associés,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016, sur :• le contrôle des comptes annuels de la Banque

Européenne du Crédit Mutuel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;• les vérifications et informations spécifiques prévues par

la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d'exer-cice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permet-tant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous esti-mons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe.Votre société constitue des provisions pour couvrir les risques de crédit inhérents à ses activités.

Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif au suivi des risques de crédit, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à leur couverture par des provisions spécifiques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informa-tions données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux associés sur la situa-tion financière et les comptes annuels.

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Paris-La Défense, le 12 avril 2017

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Olivier Durand

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées(Exercice clos le 31 décembre 2016)

Aux associés,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéris-tiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'exis-tence d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine profession-nelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’au-cune convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce.

Paris-La Défense, le 12 avril 2017

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit - Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres Arnaud Bourdeille Olivier Durand

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Projet de résolutionsPremière résolutionL’assemblée générale, après avoir entendu les rapports du directoire et du conseil de surveillance, et le rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2016, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2016 quitus de leur gestion aux membres du directoire et du conseil de surveillance.

Deuxième résolution L’assemblée générale approuve la proposition du directoire, et après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître un bénéfice de 105 579 537,51 euros, décide que les sommes distribuables de 105 853 780,89 euros, consti-tuées comme suit, seront réparties de la manière suivante :

Origine du résultat à affecter (en euros) :

1) report à nouveau créditeur antérieur 274 243,38

2) résultat de l'exercice 105 579 537,51

Total 105 853 780,89

Affectation proposée (en euros) :

1) à la distribution de dividendes de 43 675 586,95 euros• un dividende de 7,24 euros à chacune des 5 440 086

actions portant jouissance sur l’année complète,• un dividende de 4,13 euros par action créée avec

jouissance au 6 juin 2016 lors de l’augmentation de capital suite au réinvestissement du dividende 2015 (147 023 actions)

• un dividende de 4,13 euros par action créée avec jouissance au 6 juin 2016 lors de l’augmentation de capital par versement en numéraire (891 564 actions)

2) à la réserve légale 2 077 174,00

3) à la réserve facultative 60 000 000,00

4) au report à nouveau 101 019,94

Total 105 853 780,89

Le dividende mis en distribution est éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du Code général des impôts. Confor-mément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, les dividendes par action versés au titre des derniers exercices sont les suivants :

Exercice 2013 2014 2015

Montant en euros4,04(1) 4,53 4,85

2,12(2)

Dividende éligible à l’abattement prévu par l’article 158 du CGI

oui oui oui

(1) Pour les actions portant jouissance sur l’année complète.(2) Pour les actions créées avec jouissance au 23 juin 2013.

Troisième résolution L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance au 2 juin 2017

Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution, soit 7,24 euros par action portant jouissance sur l’année complète et 4,13 euros pour les actions créées avec jouissance au 6 juin 2016.

Après avoir entendu la lecture du rapport des commis-saires aux comptes établi dans le cadre du paiement du dividende en actions, l’assemblée générale fixe à 195,18 euros, prime d’émission de 175,18 euros incluse, le prix unitaire d’émission des actions créées en paiement du dividende.

Les actionnaires qui souhaitent opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d’un délai de 26 jours à compter de la décision prise par l’assemblée générale pour en faire la demande. En conséquence, tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option avant le 29 mai 2017 ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu’en espèces.

Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires.

Chaque actionnaire pourra opter pour l’un ou l’autre mode de paiement du dividende, mais cette option concernera le montant total du dividende pour lequel l’option lui est offerte.

Si le montant du dividende auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire.

Tous pouvoirs sont donnés au directoire pour effectuer toutes les opérations consécutives à l’exercice de l’option et à l’augmentation de capital qui en résultera, notamment modifier corrélativement les statuts de la société.

Quatrième résolutionL'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visé à l'article L. 227-10 du Code de commerce, prend acte qu'aucune convention de cette nature n'a été conclue au cours de l'exercice.

Cinquième résolutionL'assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de monsieur Jean-Daniel Azaïs pour une période de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Rapports et résolutions

23

Sixième résolutionL'assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de monsieur Jean-Louis Boisson pour une période de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Septième résolutionL'assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de madame Danielle Joannes pour une période de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Huitième résolutionL'assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de monsieur Damien Lievens pour

une période de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Neuvième résolutionL'assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de monsieur Alain Têtedoie pour une période de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

Dixième résolutionL'assemblée générale renouvelle le mandat de membre du conseil de surveillance de monsieur Michel Vieux pour une période de trois années, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.

États financiers

2

26

Actif(en euros) 31 décembre 2016 31 décembre 2015

Caisse, banques centrales 49 712 291,73 35 310 464,11

Créances sur les établissements de crédit 6 329 141 745,18 3 832 125 204,35

Opérations avec la clientèle 12 594 206 055,84 11 673 996 323,75

Obligations et autres titres à revenu fixe 0,00 3 977 317,90

Actions et autres titres à revenu variable 23 106,02 28 638,51

Participation et autres titres détenus à L.T. 435 132,82 1 007 246,82

Parts dans les entreprises liées 11 022 900,00 9 999 900,00

Immobilisations incorporelles 1 017 480,79 1 017 480,79

Immobilisations corporelles 783 796,98 921 838,95

Autres actifs 27 793 952,41 36 135 135,29

Comptes de régularisation 137 364 263,71 527 971 740,76

Total de l'actif 19 151 500 725,48 16 122 491 291,23

Hors bilan(engagements donnés) 31 décembre 2016 31 décembre 2015

Engagements de financement 6 102 114 988,78 6 073 789 063,18

Engagements de garantie 3 438 295 522,16 3 161 023 766,50

Bilan

États financiers

27

Passif(en euros) 31 décembre 2016 31 décembre 2015

Dettes envers les établissements de crédit 4 027 931 559,19 3 460 570 931,77

Opérations avec la clientèle 13 171 171 341,32 10 817 259 917,37

Dettes représentées par un titre 22 123 473,11 34 021 248,49

Autres passifs 202 599 569,10 364 994 028,62

Comptes de régularisation 108 336 808,66 57 928 383,64

Provisions 10 056 627,72 13 929 028,22

Dettes subordonnées 301 085 679,50 371 146 449,67

Fonds pour risques bancaires généraux 200 000 000,00 160 000 000,00

Capitaux propres hors FRBG 1 108 195 666,88 842 641 303,45

Capital souscrit 129 573 460,00 108 801 720,00

Primes d'émission 328 810 892,80 163 197 809,78

Réserves 543 957 533,19 481 957 533,19

Provisions réglementées et subventions d'investissement 0,00 25 580,00

Report à nouveau (+/-) 274 243,38 593 478,06

Résultat de l'exercice (+/-) 105 579 537,51 88 065 182,42

Total du passif 19 151 500 725,48 16 122 491 291,23

Hors bilan(engagements reçus) 31 décembre 2016 31 décembre 2015

Engagements de financement 0,00 2 400 000 000,00

Engagements de garantie 2 881 419 692,37 3 038 048 225,73

28 États financiers

29

(en euros) 31 décembre 2016 31 décembre 2015

Intérêts et produits assimilés 267 348 174,27 270 789 566,52

- Intérêts et charges assimilées - 71 721 212,44 - 100 015 203,45

+ Revenus des titres à revenu variable 1 690,77 11 381,86

+ Commissions (produits) 365 828 681,49 401 792 501,02

- Commissions (charges) - 295 141 780,92 - 337 505 166,49

+/- Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation 1 266 738,43 1 355 950,17

+/- Gains ou pertes sur opérat. des portefeuilles de placement et assimilés 5 570,26 2 396,33

+ Autres produits d'exploitation bancaire 66 197 262,28 689 926,44

- Autres charges d'exploitation bancaire - 1 817 222,28 - 1 647 439,13

Produit net bancaire 331 967 901,86 235 473 913,27

- Charges générales d'exploitation - 87 129 058,09 - 79 168 464,92

- Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles

- 229 754,32 - 232 770,70

Résultat brut d'exploitation 244 609 089,45 156 072 677,65

+/- Coût du risque - 22 079 498,39 - 13 911 472,80

Résultat d'exploitation 222 529 591,06 142 161 204,85

+/- Gains ou pertes sur actifs immobilisés 129 934,32 - 537,94

Résultat courant avant impôt 222 659 525,38 142 160 666,91

+/- Résultat exceptionnel 174 031,26 - 528 128,43

- Impôt sur les bénéfices - 77 279 599,13 - 53 583 329,06

+/- Dotations/Reprises de FRBG et provisions réglementées - 39 974 420,00 15 973,00

Résultat net 105 579 537,51 88 065 182,42

Compte de résultat

Notes annexes

3

32

Notes annexes aux comptes annuelsf Principes comptables et méthodes

d'évaluationsLes comptes de la Banque Européenne du Crédit Mutuel (BECM) sont établis conformément aux principes comptables généraux et aux normes 2014-03 et 2014-07 de l’Autorité des normes comptables (ANC) homologués par arrêté ministériel.

Ils respectent la règle de prudence et les conventions de base concernant :- la continuité de l'exploitation ;- la permanence des méthodes ;- l’indépendance des exercices.

Note n° 1.1 Évaluation des créances et dettesLes créances et dettes sur la clientèle et les établissements de crédit sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale ou leur coût d’acquisition, s’il est différent de la valeur nominale.

Les commissions reçues à l’occasion de l’octroi d’un concours et celles versées aux apporteurs d’affaires sur crédits sont rapportées progressivement au résultat suivant une méthode qui revient à les assimiler à des intérêts. Cet étalement est comptabilisé en produits nets d’intérêts au compte de résultat. Au bilan, les commissions reçues et les coûts marginaux de transaction qui font l’objet d’un étalement sont intégrés à l’encours de crédit concerné.

Les créances et dettes rattachées (intérêts courus ou échus, à recevoir et à payer) sont regroupées avec les postes d’actif ou de passif auxquels elles se rapportent.

Note n° 1.2 Créances clientèlePar définition sont considérées comme saines toutes les créances sur la clientèle n’entrant pas dans les catégories décrites ci-dessous.

Conformément à la norme ANC 2014-07, les créances de toute nature sont déclassées en créances douteuses dans les cas suivants :

• en cas de survenance d’une échéance impayée depuis plus de neuf mois pour les crédits aux collectivités locales, de plus de six mois pour les crédits immobiliers aux acquéreurs de logement, de plus de trois mois pour les autres concours ;

• lorsque la créance présente un caractère contentieux judiciaire (procédures d’alerte, de redressement, de liquidation judiciaire, etc.) ;

• lorsque la créance présente d’autres risques de non recouvrement total ou partiel.

La classification en créance douteuse d’un concours accordé à une personne physique ou morale entraîne le transfert de l’intégralité des engagements sur cette personne vers les rubriques d’encours douteux.

Les créances douteuses font l’objet de dépréciations individualisées créance par créance.

Les intérêts sur créances douteuses non réglés et inscrits au compte de résultat sont couverts par des dépréciations à hauteur de l’intégralité du montant comptabilisé. Les dotations ou reprises de dépréciations, les pertes sur créances irrécouvrables et les récupérations sur créances amorties se rapportant à des intérêts sur créances douteuses sont enregistrées au poste « Intérêts et produits assimilés » du compte de résultat.

Le principal de la créance est provisionné selon l’estimation la plus probable de la dépréciation, conformément aux principes généraux de prudence. Le calcul de la dépréciation tient compte de la valeur de réalisation des garanties personnelles ou réelles liées à la créance.

Concernant les créances douteuses sur les professionnels de l’immobilier, l'application de ces règles conduit à tenir compte de la valeur marchande des immeubles financés dans le secteur des marchands de biens. De même, le calcul du provisionnement des opérations liées à la promotion immobi-lière tient compte des frais financiers supplémentaires exposés par le promoteur, en raison du ralentissement éventuel de la commercialisation des programmes.

La provision constituée couvre la perte prévisionnelle actualisée au taux d’intérêt d’origine du crédit. Les pertes prévisionnelles sont égales à la différence entre les flux contractuels initiaux et les flux prévisionnels de recouvrement. La détermination des flux de recouvrement repose notamment sur des statistiques qui permettent d’estimer les séries de recouvrement moyennes dans le temps à partir de la date de déclassement du crédit. Une reprise de provision du fait du passage du temps est enregistrée en produit net bancaire.

Les traitements de passage en douteux, provisionnement et retour en sain répondent aux règles prudentielles en vigueur avec une automatisation sur base mensuelle qui permet l’exhaustivité du processus.

Note n° 1.3 Opérations sur titresLes postes du bilan :• « Obligations et autres titres à revenu fixe » ;• « Actions et autres titres à revenu variable » ;

enregistrent des titres de transaction, de placement et d'inves tissement, selon leur nature.

Notes annexes

33

Cette classification résulte de l'application de l’article 1124-15 de la norme ANC 2014-07 qui prescrit la ventilation des titres en fonction de leur destination.

Titres de transactionSont classés dans ce portefeuille les titres acquis ou vendus avec l'intention de les revendre ou de les racheter à brève échéance (moins de six mois en principe) et qui sont négociables sur un marché dont la liquidité est assurée. Ils sont enregistrés frais d'acquisition et coupon couru éventuel à l'achat inclus. À la date de clôture, les titres de transaction sont évalués au prix de marché. Le solde global des gains et des pertes résultant des variations de cours est porté au compte de résultat.

Titres de placementLes titres de placement sont acquis avec l'intention de les détenir plus de six mois, afin d'en tirer un revenu direct ou une plus-value. Cette détention n'implique pas, pour les titres à revenu fixe, une conservation jusqu'à l'échéance.

Les primes ou décotes constatées lors de l'acquisition de titres à revenu fixe sont étalées sur la durée de vie de l'instrument concerné, conformément à l'option offerte. À la clôture de l'exercice, les moins-values latentes sur titres de placement, corrigées éventuellement des amortissements et reprises des différences visées ci-dessus, font l'objet d'un provisionnement individuel. Les titres de placement sont valorisés sur la base de la moyenne des cours de différentes places de cotations.Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées.

Titres d'investissementSont classés dans ce portefeuille les titres à revenu fixe acquis avec l'intention de les détenir durablement, en principe jusqu'à leur échéance, et pour lesquels il existe soit des ressources de financement adossées en durée, soit une couverture permanente contre le risque de taux. L'écart constaté entre le prix d'acquisition et la valeur de remboursement est étalé sur la durée de vie du titre. Les moins-values latentes ne font pas l'objet de dépréciations.

Les bons du Trésor, titres de créances négociables et instruments du marché interbancaire classés dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont enre-gistrés au prix d'acquisition coupon couru à l'achat inclus. Les produits d'intérêts sont calculés au taux négocié, le montant de la prime ou de la décote faisant l'objet d'un amortissement selon la méthode actuarielle.

Les obligations comprises dans les portefeuilles de placement et d'investissement sont comptabilisées hors coupon couru. Les produits d'intérêts sont calculés au taux nominal des titres. Lorsque leur prix d'acquisition est différent de leur valeur de remboursement, cette différence est amortie linéairement et portée en charges ou produits selon le cas.

Les titres libellés en devises sont évalués au cours de change à la date de clôture ou à la date antérieure la plus proche. Les différences d'évaluation sont portées en pertes ou en gains sur opérations financières.

Cessions temporaires de titresLes cessions temporaires de titres sont destinées à garantir des prêts ou des emprunts de trésorerie par des titres. Elles prennent princi palement deux formes distinctes, selon le mécanisme juridique utilisé, à savoir :• les pensions ;• les prêts et emprunts de titres.

La pension consiste juridiquement à céder en pleine propriété des titres, l’acheteur s’engageant irrévocablement à les rétrocéder et le vendeur à les reprendre, à un prix et une date convenus lors de la conclusion du contrat. Comptablement, les titres donnés en pension sont maintenus dans leur poste d’origine et continuent à être évalués selon les règles applicables aux portefeuilles auxquels ils se rattachent. Parallèlement, la dette représentative du montant encaissé est enregistrée au passif. La créance représentative d’une pension sur titres reçus est enregistrée à l’actif.

Les prêts de titres sont des prêts à la consommation régis par le Code civil dans lesquels l’emprunteur s’engage irrévocablement à restituer les titres empruntés à l’échéance. Ces prêts sont généralement garantis par la remise d’espèces, qui restent acquises au prêteur en cas de défaillance de l’emprunteur. Dans ce dernier cas, l’opération est assimilée à une opération de pension et enregistrée comptablement comme telle. Il n’y a aucune opération de cession temporaire de titres en cours à la date d’arrêté.

Note n° 1.4 OptionsLes primes payées ou perçues sont enregistrées en compte de bilan lors de leur paiement ou à leur encaissement. Au dénouement, elles sont enregistrées immédiatement au compte de résultat s'il s'agit d'opérations spéculatives.

Les primes sur options non dénouées sont évaluées à la clôture de l'exercice lorsqu'elles sont traitées sur un marché organisé. L'écart est enregistré au compte de résultat.

Note n° 1.5 Titres de participation et parts dans les entreprises liées

Les titres de participation et de filiales sont comptabilisés au coût historique.

À la clôture de l’exercice, chaque ligne fait séparément l’objet d’une estimation. Lorsque la valeur comptable apparaît supérieure à la valeur d’utilité, une dépréciation est constituée pour le montant de la moins-value latente.

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Les plus-values latentes ne sont pas comptabilisées. La valeur d’utilité représente ce que l’entreprise accepterait de décaisser pour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenu de son objectif de détention : elle peut être estimée par différents critères tels que l’actif net éventuellement corrigé, la rentabilité et la perspective de rentabilité, les cours moyens de Bourse des derniers mois.

Note n° 1.6 ImmobilisationsLes immobilisations corporelles sont amorties sur la durée d’utilité correspondant à la durée réelle d’utilisation du bien, en tenant compte, le cas échéant, de leur valeur résiduelle. Dans le cas où les composants d’un actif ont des durées d’utilité différentes, chacun d’entre eux est comptabilisé séparément et fait l’objet d’un plan d’amortissement propre. Un amortissement dérogatoire peut être pratiqué dans les conditions admises par la réglementation, lorsque la durée d’usage admise fiscalement est plus courte que la durée d’utilité du bien ou du composant.

Les fourchettes de durées d’amortissement retenues sont :Immobilisations corporelles :• Constructions – gros œuvre structure : 20 à 80 ans• Constructions – équipements : 10 à 40 ans• Agencements et installations : 5 à 15 ans• Mobilier et matériel de bureau : 5 à 10 ans• Matériel de sécurité : 3 à 10 ans• Matériel roulant : 3 à 5 ans• Matériel informatique : 3 à 5 ans

Immobilisations incorporelles :• Logiciels : 1 à 10 ans

Note n° 1.7 Conversion des opérations en devisesLes créances et dettes, ainsi que les contrats de change à terme figurant en engagements hors bilan, sont convertis au cours de marché à la clôture de l'exercice, à l’exception des éléments libellés en devises participant à la monnaie unique européenne, pour lesquels le taux de conversion officiel a été retenu.

Les actifs corporels sont maintenus au coût historique. Les actifs financiers sont convertis au cours de clôture (voir précisions notes précédentes).

Les produits et charges en devises sont enregistrés en résultat au cours de change en vigueur le dernier jour du mois de leur perception ou de leur paiement ; les charges et produits courus mais non payés à la date de clôture sont convertis au cours de change à cette date.

Les gains et pertes de change latents ou définitifs résultant des opérations de conversion sont constatés à chaque arrêté comptable.

Note n° 1.8 Contrats d'échange (swaps )Les contrats d’échange (swaps) sont inscrits à leur valeur nominale en hors bilan.

En application de l'article 2522-1 de la norme ANC 2014-07, la banque est susceptible de constituer quatre porte-feuilles distincts enregistrant les contrats selon qu'ils ont pour objet de maintenir des positions ouvertes et isolées (a), de couvrir le risque de taux d'un élément isolé ou d'un ensemble d'éléments homogènes (b), de couvrir et de gérer le risque global de taux dans un portefeuille de contrats d’échange, dit portefeuille de catégorie (c), ou de permettre une gestion spécialisée d'un portefeuille de transaction (d).

Dans ces conditions, les transferts d’un portefeuille à l’autre ne sont possibles que du :• Portefeuille (a) vers le portefeuille (b) ;• Portefeuille (b) vers les portefeuilles (a) ou (d) ;• Portefeuille (d) vers le portefeuille (b) ou (c).

La valeur de marché retenue pour les contrats d'échange dits de transaction est issue de l'application de la méthode d'actualisation des flux futurs avec une courbe de taux zéro coupon. La branche à taux fixe est estimée à partir des différentes échéances actualisées en fonction de la courbe de taux, alors que la valeur actuelle de la branche à taux variable est estimée à partir de la valeur du coupon en cours majoré du nominal. La valeur de marché résulte de la comparaison de ces deux valeurs actualisées, après prise en compte du risque de contrepartie et des frais de gestion futurs.

Le risque de contrepartie est calculé conformément à l’article 5.1 du règlement ANC 2014-07, auquel est appliqué un coefficient de fonds propres de 8 %. Les frais de gestion sont ensuite déterminés en majorant ce montant de fonds propres d’un taux de 10 %.

Les soultes éventuellement perçues ou versées lors de la conclusion d’un contrat d’échange sont constatées au compte de résultat prorata temporis sur la durée du contrat. En cas de résiliation anticipée d’un contrat, la soulte perçue ou versée est immédiatement constatée en résultat, sauf lorsque le contrat a été initié dans le cadre d’une opération de couverture. La soulte est alors rapportée au compte de résultat en fonction de la durée de vie de l’élément initialement couvert.

Afin de mesurer et de suivre les risques encourus en raison de ces opérations, des limites globales de sensibilité incluant les contrats d'échange de taux d'intérêt et de devises sont fixées. Ces positions font l'objet d'une information régulière à l'organe exécutif de la banque, pris au sens de l'article L 511 13 du Code monétaire et financier.

Notes annexes

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Note n° 1.9 Engagements en matière de retraite, indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travail

La comptabilisation et l’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires sont conformes à la recommandation n°2003-R01 du Conseil national de la comptabilité. Le taux d’actualisation utilisé repose sur les titres d’État à long terme.

Régimes de retraite des employésLes pensions de retraite sont prises en charge par diverses institutions auxquelles la Banque Européenne du Crédit Mutuel et ses salariés versent périodiquement des cotisations. Ces dernières sont comptabilisées en charges de l'exercice au cours duquel elles sont dues.

D'autre part, les salariés de la BECM bénéficient d'un régime de retraite supplémentaire financé par l'employeur, au travers de deux contrats d’assurance. Le premier contrat de type article 83 CGI assure le service d’un régime de capitalisation en points à cotisations définies. Le second contrat est de type article 39 CGI est un régime à prestations définies additives sur les tranches salariales B et C. Les engagements relatifs à ces régimes sont entièrement couverts par les réserves constituées. En conséquence, aucun engagement résiduel n’en résulte pour l’employeur.

Indemnités de fin de carrière et primes de médaille du travailLes futures indemnités de fin de carrière et primes à verser pour l’attribution de médailles de travail sont intégralement couvertes par des contrats d’assurance. Les primes versées annuellement prennent en compte les droits acquis au 31 décembre de chaque exercice, pondérés par des coefficients de rotation et de probabilité de survie du personnel.

Les engagements sont calculés suivant la méthode des unités de crédits projetés conformément aux normes IFRS. Sont notamment pris en compte, la mortalité, le taux de rotation du personnel, le taux d’évolution des salaires, le taux de charges sociales dans les cas prévus et le taux d’actualisation financière.

Les engagements correspondants aux droits acquis par les salariés au 31 décembre sont intégralement couverts par les réserves constituées auprès de la compagnie d’assurance. Les indemnités de fin de carrière et primes médailles du travail arrivées à échéance et versées aux salariés au cours de l’année font l’objet de remboursements par l’assureur.

Les engagements d’indemnité de fin de carrière sont déterminés sur la base de l’indemnité conventionnelle de départ à la retraite à l’initiative du salarié qui atteint son 62e anniversaire.

Note n° 1.10 Fonds pour risques bancaires généraux

Définis dans le poste 9 de l’article 1121-3 de la norme ANC 2014-07, ce fonds est le montant que la banque décide d'affecter aux risques bancaires généraux lorsque des raisons de prudence l'imposent eu égard aux risques inhérents à la profession bancaire, parmi lesquels son exposition globale aux risques de taux et de contrepartie.

Au 31 décembre 2016, les montants affectés à ce fonds s’élèvent à 200 millions d’euros.

Note n° 1.11 ProvisionsLes provisions affectées à des postes d'actifs sont déduites des créances correspondantes qui apparaissent ainsi pour leur montant net. Les provisions relatives aux engagements hors bilan sont inscrites en provisions pour risques.

La BECM peut être partie à un certain nombre de litiges ; leurs issues possibles et leurs conséquences financières éventuelles sont examinées régulièrement et, en tant que de besoin, font l’objet de dotations aux provisions reconnues nécessaires.

Note n° 1.12 Provision épargne logementLes comptes épargne logement (CEL) et les plans épargne logement (PEL) sont des produits réglementés accessibles à la clientèle (personnes physiques). Ces produits associent une phase d’épargne rémunérée ouvrant des droits à un prêt immobilier dans une seconde phase. Ils génèrent des engagements de deux ordres pour l’établissement distributeur :

• un engagement de rémunération future de l’épargne à un taux fixe (uniquement sur les PEL, le taux de rémunération des CEL étant assimilable à un taux variable, périodiquement révisé en fonction d’une formule d’indexation) ;

• un engagement d’accord de prêt aux clients qui le demandent, à des conditions prédéterminées (PEL et CEL).

Lorsque ces engagements sont potentiellement défavorables, ils font l’objet de provisions calculées conformément aux dispositions règlementaires.

Ces provisions couvrent les engagements sur contrats existant à la date de détermination de la provision ; il n’est pas tenu compte des futures ouvertures de plans et comptes épargne logement.

Les encours futurs liés aux produits d’épargne logement sont estimés à partir de statistiques comportementales des clients dans un environnement de taux donné. Les PEL qui sont souscrits dans le cadre d’une offre globale de produits liés et ne répondant pas aux lois comportementales susvisées sont exclus des projections.

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Les encours à risques qui font l’objet d’une provision sont constitués :

• pour les dépôts PEL, de la différence entre les encours probables d’épargne et les encours d’épargne minimum attendus. Ces encours minimum sont déterminés avec un seuil de confiance de 99,5 % sur la base de plusieurs milliers de scénarios de taux différents ;

• pour les crédits épargne logement, des volumes futurs dépendant de la réalisation probable des droits acquis et des crédits déjà en force.

Les pertes futures sont évaluées par rapport aux taux non réglementés des comptes à terme pour l’épargne et des prêts ordinaires à l’habitat pour les crédits. Cette approche est menée par génération homogène de PEL et de CEL en termes de conditions réglementées, sans compensation entre les différentes générations. Les pertes ainsi déterminées sont actualisées à partir des taux déduits de la moyenne des douze derniers mois de la courbe des swaps zéro coupon contre Euribor 3 mois. Le montant des provisions repose sur la perte moyenne constatée à partir de plusieurs milliers de scénarios de taux générés par une modélisation stochastique. Les impacts sur le résultat sont inscrits parmi les intérêts versés à la clientèle.

Note n° 1.13 Impôt sur les bénéficesAvec effet au 1er janvier 2016, la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel a exercé l’option pour « l’intégration fiscale mutualiste » conformément aux dispositions de l’article 223 A, 5e alinéa du Code général des impôts.

Le mécanisme de l’intégration fiscale permet de payer l’impôt sur les sociétés sur un résultat global obtenu en faisant la somme algébrique des résultats positifs et négatifs des différentes entités du groupe. Le groupe d’intégration fiscale de la CFdeCM est constitué de :

- la CFdeCM elle-même, société « tête d’intégration »,

- 1 383 caisses de Crédit Mutuel et 10 Caisses régionales de Crédit Mutuel rattachées aux fédérations adhérentes à Crédit Mutuel-CM11, obligatoirement membres de cette intégration fiscale,

- la Banque Fédérative du Crédit Mutuel et 20 de ses filiales (dont la BECM) qui ont exercé l’option pour y participer.

Par convention, chaque membre de l’intégration fiscale est tenu de verser à la CFdeCM, à titre de contribution au paiement de l'impôt sur les sociétés du groupe et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l'impôt qui aurait grevé son résultat si le membre était imposable distinctement, déduction faite par conséquent de l'ensemble des droits à imputation dont les membres auraient bénéficié en l'absence d'intégration.

L’impôt sur les sociétés dû au titre de l’exercice et les contributions additionnelles sont déterminés selon la réglementation fiscale applicable. Les crédits d'impôt attachés aux revenus de valeurs mobilières ne sont pas comptabilisés. Leur imputation est faite directement en déduction de la charge d'impôt.

La rubrique « Impôts sur les bénéfices » comprend :

• le montant d’impôt sur les sociétés et de la contribution additionnelle, calculés comme si la société était imposée séparément ;

• les dotations et reprises de provisions se rapportant aux éléments précédents ;

• les éventuelles régularisations afférentes aux exercices antérieurs et aux rappels d’impôt ;

• les crédits d’impôts étrangers et les pénalités et dégrèvements de l’exercice.

Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt pour le paiement duquel le membre est solidaire : NÉANT.

Différence entre l’impôt comptabilisé et l’impôt que le membre aurait supporté en l’absence d’intégration fiscale : NÉANT.

Déficits reportables : NÉANT.

Note n° 1.14 Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi - CICE

La comptabilisation du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi est conforme à la note d’information du 28 février 2013 du Collège de l’autorité des normes comptables. Le montant du CICE, non imposable, est comptabilisé au crédit d’un sous compte des charges de personnel.

Note n° 1.15 ConsolidationLa société est intégrée globalement dans les périmètres de consolidation du groupe Crédit Mutuel-CM11 faisant lui-même partie du périmètre de consolidation de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel d’une part, et de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel d’autre part.

Note n° 1.16 Implantation dans les États ou territoires non coopératifs en matière de lutte contre la fraude et l’évasion fiscales

La banque ne possède pas d’implantation directe ou indirecte dans les États ou territoires visés par l’article L511-45 du Code monétaire et financier et figurant sur la liste fixée par l’arrêté du 12 février 2010.

Notes annexes

37

f Notes annexes au bilan

Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d'euros.

2.1 Créances sur les établissements de crédit

31 décembre 2016 31 décembre 2015

Comptes ordinaires - actif 6 270 812 3 815 270

Comptes et prêts à terme 53 253 11 566

Valeurs reçues en pension

Titres reçus en pension livrée

Créances rattachées 59 81

Valeurs non imputées 5 018 5 208

Créances douteuses brutes

Provisions pour dépréciation des créances douteuses

Totaux 6 329 142 3 832 125

2.2 Dettes envers les établissements de crédit

31 décembre 2016 31 décembre 2015

Comptes ordinaires - passif 179 232 50 645

Comptes et emprunts à terme 3 837 030 3 402 939

Valeurs données en pension

Titres donnés en pension livrée

Dettes rattachées 5 258 6 394

Autres sommes dues 6 412 593

Totaux 4 027 932 3 460 571

Répartition des créances sur les établissements de crédit (hors créances rattachées)

Répartition par secteur géographique

2016 Créances saines

2016 Créances douteuses

2016 Provisions

2015 créances brutes

France 6 328 790 3 830 998

Europe hors France 292 1 046

Autres pays

Totaux 6 329 082 0 0 3 832 044

38

2.3 Ventilation des créances sur la clientèle

Prêts Créances rattachées

Total 2016

Total 2015

Créances commerciales 268 600 268 600 265 531

Crédits à l'exportation 4 374 1 4 375 4 872

Crédits à l'équipement 7 402 150 8 848 7 410 998 5 766 641

Crédits - promoteurs 1 011 117 1 011 117 941 483

Autres crédits à l'habitat 28 915 44 28 959 25 973

Prêts personnels 6 012 6 012 4 946

Crédits de trésorerie 1 774 606 1 231 1 775 837 1 926 334

Autres crédits à la clientèle 975 999 5 187 981 186 1 672 361

Prêts participatifs 0 0

Comptes ordinaires clientèle 945 109 945 109 969 106

Créances douteuses brutes - Compromises 147 038 147 038 152 983

Créances douteuses brutes - Autres 132 987 30 133 017 50 453

Provisions pour dépréciation des créances douteuses - Compromises

- 93 450 - 93 450 - 87 209

Provisions pour dépréciation des créances douteuses - Autres

- 24 592 - 24 592 - 19 478

Titres reçus en pension livrée 0 0

Totaux 12 578 865 15 341 12 594 206 11 673 996

Parmi les créances douteuses, les créances compromises s'élèvent à 147 038 milliers d'euros en 2016 et font l'objet de 93 450 milliers d'euros de provisions. Le montant des crédits restructurés est de 52 241 milliers d'euros en 2016.

Notes annexes

39

Répartition par grand type de contrepartie2016

Créances saines

Créances douteuses

Créances douteuses

compromises

Provisionscréances douteuses

Provisions créances douteuses

compromises

Sociétés 12 313 026 132 547 144 772 24 271 92 337

Entrepreneurs individuels 12 667 381 1 187 314 678

Particuliers 24 303 59 1 079 7 435

Administrations publiques 63 031

Administrations privées 3 855

Totaux 12 416 882 132 987 147 038 24 592 93 450

Répartition par secteur d'activité 2016Agriculture et industries minières

96 533 432 2 631 152 1 890

Industries 2 609 617 11 885 37 620 4 193 32 407

Services aux entreprises et holding 2 273 477 5 505 29 765 936 18 887

Collectivités et autres services aux particuliers

1 250 778 6 261 16 775 1 247 10 841

Services financiers 1 918 758 77 522 20 786 6 251 15 148

Services immobiliers 4 147 579 2 328 36 146 740 12 661

Transports et communications 95 558 28 600 2 176 10 882 1 124

Non ventilés et autres 24 582 454 1 139 191 492

Totaux 12 416 882 132 987 147 038 24 592 93 450

Répartition par secteur géographique 2016France 10 442 842 123 563 146 372 21 838 93 334

Europe hors France 1 881 357 8 655 488 2 626 1

Autres pays 92 683 769 178 128 115

Totaux 12 416 882 132 987 147 038 24 592 93 450

2.4 Répartition des créances sur la clientèleHors créances rattachées de 15 341 milliers d'euros.

40

Répartition par grand type de contrepartie2015

Créances brutes

Créances douteuses

Créances douteuses

compromises

Provisionscréances douteuses

Provisions créances douteuses

compromises

Sociétés 11 456 931 50 008 150 564 19 310 86 092

Entrepreneurs individuels 16 588 2 1 264 2 667

Particuliers 20 581 376 1 155 166 450

Administrations publiques 64 068

Administrations privées 5 387 2

Totaux 11 563 555 50 388 152 983 19 478 87 209

Répartition par secteur d'activité 2015Agriculture et industries minières 62 353 0 2 886 0 1 512

Industries 2 350 392 9 114 42 935 4 765 32 708

Services aux entreprises et holding 2 112 002 7 916 27 152 1 709 15 022

Collectivités et autres services aux particuliers

1 079 634 5 152 13 189 2 129 8 561

Services financiers 1 922 761 13 347 30 392 3 787 18 485

Services immobiliers 3 876 748 6 785 32 209 2 293 9 569

Transports et communications 127 867 7 696 2 662 3 879 833

Non ventilés et autres 31 798 378 1 558 916 519

Totaux 11 563 555 50 388 152 983 19 478 87 209

Répartition par secteur géographique 2015France 9 840 728 42 673 152 181 15 919 87 123

Europe hors France 1 652 173 7 665 641 3 517

Autres pays 70 654 50 161 42 86

Totaux 11 563 555 50 388 152 983 19 478 87 209

2.4 Répartition des créances sur la clientèle (année précédente)Hors créances rattachées de 13 757 milliers d'euros.

ProvisionsProvisions

au 31.12.15 Dotations ReprisesAutres

mouvementsProvisions

au 31.12.16Dépréciation des créances douteuses - crédits

100 824 25 243 15 015 148 111 200

Actualisation des dépréciations sur prêts

4 381 2 947 2 126 8 5 210

Dépréciation des créances douteuses - intérêts

1 482 229 80 1 1 632

Totaux 106 687 28 419 17 221 157 118 042

2.5 Provisions pour dépréciations des créances clientèle

Notes annexes

41

2.6 Ventilation des risques immobiliersLe montant total des créances brutes et des engagements non pondérés enregistrés en hors bilan (y compris Crédit bail immobilier et dérivés de taux) concernant le financement des professionnels de l'immobilier est de 8 836,01 millions d'euros en 2016 (8 071,42 millions d'euros en 2015).

Le montant total se répartit ainsi :

2016 2015

Forme d'engagement

Crédits bruts inscrits au bilan 50 % 49 %

Engagements hors-bilan 50 % 51 %

- dont engagements de financement 33 % 33 %

- dont engagements de garantie 16 % 17 %

- dont engagements de crédit-bail immobilier 1 % 1 %

Type de bénéficiaire

Promoteurs et aménageurs fonciers + SEM 33 % 33 %

Marchands de biens 5 % 5 %

Grandes foncières cotées 38 % 40 %

Investisseurs et autres sociétés foncières 15 % 14 %

Financements spécialisés immobilier 9 % 8 %

Type de produits

Immobilier résidentiel 39 % 39 %

Bureaux 34 % 36 %

Locaux commerciaux 20 % 19 %

Locaux d'activité 2 % 2 %

Autres 5 % 4 %

Localisation géographique immobilier logement

France 98 % 98 %

Reste de l'UE 2 % 2 %

Reste du monde 0 % 0 %

en millions d'Euros Montants 2016 Montants 2015

Encours douteux 34,9 39,8

Provisions 26,3 23,6

Taux de provision 75 % 59 %

42

2.7 Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle

Actif 2016

Inférieure ou égale

à trois moisDe trois mois

à un anDe un an à cinq ans

Plus de cinq ans

et à durée indéterminée

Intérêts courus et

échus Total

Créances sur les établissements de crédit

À vue 6 275 830 6 275 830

À terme 51 573 239 1 102 339 59 53 312

Créances sur la clientèle

Créances commerciales 264 078 4 447 75 268 600

Autres concours à la clientèle 2 626 855 1 119 744 4 813 463 2 788 554 15 341 11 363 957

Comptes ordinaires débiteurs 961 649 961 649

Titres reçus en pension livrée 0

Prêts participatifs clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 0

- dont titres de transaction 0

Actions et autres titres à revenu variable 23 23

Totaux 10 179 985 1 124 430 4 814 640 2 788 916 15 400 18 923 371

Les comptes ordinaires douteux sont considérés comme étant immédiatement exigibles.Les autres créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné.Les crédits à durée indéterminée accordés à la clientèle s'élèvent au 31.12.2016 à 145 443 milliers d'euros.

Passif 2016Dettes envers les établissements de crédit

À vue 185 644 185 644

À terme 403 491 216 314 2 739 198 478 027 5 258 3 842 288

Comptes créditeurs de la clientèle

Comptes d'épargne à régime spécial

– à vue 451 851 451 851

– à terme 3 267 722 181 220 3 268 123

Autres dettes

– à vue 4 007 583 4 007 583

– à terme 900 736 3 607 915 903 256 13 187 18 520 5 443 614

Dettes représentées par un titre

Bons de caisse 8 007 2 869 134 0 11 010

Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables

0 0 9 300 0 1 813 11 113

Emprunts obligataires

Autres dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées 20 000 281 000 86 301 086

Totaux 9 225 034 3 827 098 3 672 069 772 434 25 677 17 522 312

Notes annexes

43

Ventilation des créances et dettes selon leur durée résiduelle (année précédente)

Actif 2015

Inférieure ou égale

à trois moisDe trois mois

à un anDe un an à cinq ans

Plus de cinq ans

et à durée indéterminée

Intérêts courus et

échus Total

Créances sur les établissements de crédit

À vue 3 820 477 3 820 477

À terme 3 588 6 087 1 892 81 11 648

Créances sur la clientèle

Créances commerciales 263 776 1 755 8 265 539

Autres concours à la clientèle 2 728 866 810 614 4 378 611 2 491 310 13 758 10 423 159

Comptes ordinaires débiteurs 985 298 985 298

Titres reçus en pension livrée 0

Prêts participatifs clientèle 0 Obligations et autres titres à revenu fixe 3 976 1 3 977

- dont titres de transaction 0

Actions et autres titres à revenu variable 29 29

Totaux 7 802 005 818 456 4 384 479 2 491 347 13 840 15 510 127

Les comptes ordinaires douteux sont considérés comme étant immédiatement exigibles.Les autres créances douteuses sont considérées comme étant remboursables dans le délai le plus éloigné.Les crédits à durée indéterminée accordés à la clientèle s'élèvent au 31.12.2015 à 80 492 milliers d'euros.

Passif 2015Dettes envers les établissements de crédit

À vue 51 239 51 239

À terme 279 414 670 861 2 452 663 6 394 3 409 332

Comptes créditeurs de la clientèle

Comptes d'épargne à régime spécial

– à vue 424 202 424 202

– à terme 1 555 996 111 290 35 1 556 432

Autres dettes

– à vue 3 346 017 3 346 017

– à terme 1 615 717 2 579 722 1 074 513 191 865 28 792 5 490 609

Dettes représentées par un titre

Bons de caisse 84 11 377 387 11 848

Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables

3 000 8 595 7 800 1 500 1 278 22 173

Emprunts obligataires

Autres dettes représentées par un titre

Dettes subordonnées 70 000 20 000 281 000 146 371 146

Totaux 7 275 669 3 329 178 3 566 464 474 655 37 032 14 682 998

44

2.8 Portefeuille titres : ventilation entre portefeuille de transaction, placement et investissement

Portefeuille de transaction

Portefeuillede placement

Portefeuilled'investissement

Total 2016

Total 2015

Effets publics et valeurs assimilées

Obligations et autres titres à revenu fixe 0 3 977

Actions et autres titres à revenu variable 23 23 29

Actions propres

Totaux 0 23 0 23 4 006

2.9 Portefeuille titres : ventilation selon la cotation

Titres cotés Titres non cotésTotal 2016

Total 2015

Effets publics et valeurs assimilées

Obligations et autres titres à revenu fixe 0 3 977

Actions et autres titres à revenu variable 19 4 23 29

Actions propres

Totaux 19 4 23 4 006

2.10 Sociétés à responsabilité illimitée dans lesquelles l'établissement est associé

Nom de la société Siège social Forme juridique

Foncière du Crédit Mutuel Strasbourg Société en nom collectif

SCI Rhin et Danube Lyon Société civile immobilière

Notes annexes

45

2.11 Fonds propres

Montant2015

AffectationRésultat

Variations2016

Montant2016

Capital 108 802 20 772 129 574

Prime d'émission 163 197 165 613 328 810

Réserve légale 10 880 10 880

Réserve statutaire 468 834 62 000 530 834

Autres réserves et provisions réglementées 2 269 - 25 2 244

Report a nouveau 594 - 320 274

Résultat 88 065 - 88 065 105 580 105 580

Dividende versé 0 26 385 - 26 385 0

Totaux 842 641 0 265 555 1 108 196

Fonds pour risques bancaires généraux - FRBG 160 000 40 000 200 000

TOTAL DES FONDS PROPRES (y compris FRBG) 1 002 641 0 305 555 1 308 196

Le capital social se compose de 6 478 673 actions d'une valeur nominale de 20 euros chacune. Toutes les actions sont des actions ordinaires, chacune ayant un droit de vote et ouvrant droit au même dividende.

2.12 Frais d'établissement, frais de recherche et de développement et fonds commerciaux

Montant 2016 Montant 2015

Frais d'établissement

- frais de constitution

- frais de premier établissement

- frais d'augmentation de capital et d'opérations diverses

Frais de recherche et de développement

Fonds commerciaux 1 017 1 017

Totaux 1 017 1 017

2.13 Créances éligibles au refinancement d'une banque centraleLe montant des créances clientèle éligibles au refinancement de la banque centrale est de 1 523 072 milliers d'euros au 31.12.2016.

46

2.14 Intérêts courus à recevoir ou à payer

ActifIntérêts courus à recevoir Montant 2016 Montant 2015

Caisse, banques centrales

Effets publics et valeurs assimilées

Créances sur les établissements de crédit

À vue

À terme 59 81

Créances sur la clientèle

Créances commerciales

Autres concours à la clientèle 15 341 13 757

Comptes ordinaires débiteurs

Obligations et autres titres à revenu fixe 1

Actions et autres titres à revenu variable

Promotion immobilière

Participations et activités de portefeuille

Parts dans les entreprises liées

Totaux 15 400 13 839

PassifIntérêts courus à payer

Banques centrales

Dettes envers les établissements de crédit

À vue

À terme 5 258 6 393

Comptes créditeurs de la clientèle

Comptes d'épargne à régime spécial

À vue

À terme

Autres dettes

À vue 35

À terme 18 520 28 792

Dettes représentées par un titre

Bons de caisse 398 387

Titres du marché interbancaire et titres de créances négociables 1 415 1 278

Emprunts obligataires

Autres dettes représentées par un titre 86 147

Totaux 25 677 37 032

Notes annexes

47

2.15 Postes « Autres actifs » et « Autres passifs »

Autres actifs Montant 2016 Montant 2015

Instruments conditionnels achetés

Comptes de réglement relatifs aux opérations sur titres

Débiteurs divers 27 794 36 135

Succursales territoriales

Avoirs en or et métaux précieux

Autres stocks et assimilés

Autres emplois divers

Totaux 27 794 36 135

Autres passifsInstruments conditionnels vendus

Dettes de titres de transaction

dont dettes sur titres empruntés

Comptes de réglement relatifs aux opérations sur titres

Versements restant à effectuer sur titres non libérés

Créditeurs divers 202 600 364 994

Totaux 202 600 364 994

48

2.16 Comptes de régularisation

Actif Montant 2016 Montant 2015

Siège et succursale - Réseau

Comptes d'encaissement 65 469 39 340

Comptes d'ajustement 2 Comptes d'écarts

Pertes potentielles sur contrats de couverture d'instruments financiers à terme non dénoués

65 71

Pertes à étaler sur contrats de couverture d'instruments financiers à terme dénoués

Charges à répartir 3 135 1

Charges constatées d'avance 59 120

Produits à recevoir 7 928 6 637

Comptes de régularisation divers 60 706 481 802

Totaux 137 364 527 971

PassifSiège et succursale - Réseau Comptes indisponibles sur opérations de recouvrement 5

Comptes d'ajustement

Comptes d'écarts

Gains potentiels sur contrats de couverture d'instruments financiers à terme non dénoués

Gains à étaler sur contrats de couverture d'instruments financiers à terme dénoués

Produits constatés d'avance 879 908

Charges à payer 20 439 16 615

Comptes de régularisation divers 87 019 40 400

Totaux 108 337 57 928

Notes annexes

49

2.18 Épargne logement

Solde2016

Solde2015

Provisions2016

Provisions2015

Plans d'épargne logement 878 846 2 1

Comptes d'épargne logement 17 18

Prêts épargne logement

Totaux 895 864 2 1

2.17 Provisions

Montant 2016 Dotations ReprisesAutres

mouvements Montant 2015

Charges de retraite

Risques d'exécution d'engagement par signature 5 971 3 284 1 256 3 943

Risques sur opérations de promotion immobilière

Provisions pour risques-pays

Provisions pour impôt

Provisions pour risques 318 124 701 895

Intérêts et charges assimilées 3 766 1 878 7 202 9 090

Autres provisions 2 1 1

Totaux 10 057 5 287 9 159 0 13 929

50

2.19 Contre-valeur en euros de l’actif et du passif en devises hors zone euro

2.20 Avoirs déposés à la Caisse des dépôts et consignations et comptes inactifs (R. 312-21 du Code monétaire et financier)

ActifMontant 2016

Devises hors zone EuroMontant 2015

Devises hors zone Euro

Caisse, banques centrales 4 668 2 974

Effets publics et valeurs assimilées

Créances sur les établissements de crédit 14 892 7 249

Créances sur la clientèle 231 012 220 173

Obligations et autres titres à revenu fixe

Actions et autres titres à revenu variable 17 17

Promotion immobilière

Participations et activités de portefeuille

Parts dans les entreprises liées

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Autres actifs 43 54

Comptes de régularisation 3 486 4 450

Total activité devises 254 118 234 917

Pourcentage du total actif 1,33 % 1,46 %

PassifBanques centrales

Dettes envers les établissements de crédit 144 571 108 960

Comptes créditeurs de la clientèle 106 348 123 799

Dettes representées par un titre

Autres passifs 50 72

Comptes de régularisation 3 149 2 086

Provisions pour risques et charges

Dettes subordonnées

Total activité devises 254 118 234 917

1,33 % 1,46 %

La loi n° 2014-617 du 13 juin 2014 relative aux comptes bancaires inactifs et aux contrats d'assurance vie en déshérence impose de publier, à compter du 1er janvier 2016, les informations suivantes, au titre de l' exercice clos le 31 décembre 2016 : - nombre de comptes et montants mentionnés au II de l'article L. 312-19 du code monétaire et financier : 408 comptes

pour 2 198 183,79 € ;- nombre de comptes et montants mentionnés au titre de l'article L.312-20 du code monétaire et financier : 16 comptes

pour 478 050,16 €, déposés à la Caisse des dépôts et consignations.

51

2.21 Mouvements ayant affecté les postes de l'actif immobilisé

Valeur brute au 31.12.16 Acquisitions Cessions

Valeur brute au 31.12.15

Immobilisations financières 11 458 1 062 611 11 007

Immobilisations corporelles

- d'exploitation 4 536 99 12 4 449

- hors exploitation 223 48 271

Immobilisations incorporelles

- d'exploitation 1 170 1 170

- hors exploitation

Totaux 17 387 1 161 671 16 897

2.22 Amortissements et provisions sur actif immobilisé

AmortissementsAmortissements au 31.12.16 Dotations Reprises

Amortissements au 31.12.15

Immobilisations financieres

Immobilisations corporelles

- d'exploitation 3 807 230 11 3 588

- hors exploitation 168 43 211

Immobilisations incorporelles

- d'exploitation 152 152

- hors exploitation

Totaux 4 127 230 54 3 951

ProvisionsProvisions

au 31.12.16 Dotations ReprisesProvisions

au 31.12.15

Immobilisations financières 0

Immobilisations corporelles 0

Immobilisations incorporelles 0

Totaux 0 0 0 0

52

Montant 2016 Montant 2015

Valeurs affectées en garantie d'opérations sur marchés à terme néant néant

Autres valeurs affectées en garantie néant néant

Totaux

3.2 Opérations à terme en devises non encore dénouées à la date de clôture du bilan

Montant 2016 Montant 2015

Opérations de change à terme néant néant néant néant

- Euros à recevoir contre devises à livrer

- Devises à recevoir contre euros à livrer

- Devises à recevoir contre devises à livrer

Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés d’instruments de cours de change

néant néant néant néant

Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de cours de change

néant néant néant néant

3.3 Autres opérations à terme non encore dénouées à la date de clôture du bilan

Montant 2016 Montant 2015Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés d’instruments de taux d’intérêt

néant néant

Opérations effectuées de gré à gré sur instruments de taux d’intérêt 2 449 783 2 599 987

• Opérations fermes de couverture 2 449 783 2 599 987

dont : - swaps euros de couverture 2 449 783 2 599 987

- achat de FRA couverture

- vente de FRA couverture

• Opérations conditionnelles de couverture néant néant

dont : - achat CAP FLOOR couverture

- vente CAP FLOOR couverture

• Autres opérations fermées néant néant

dont : - swaps euros de spéculation

- achat de FRA spéculation

- vente de FRA spéculation

Opérations effectuées sur marchés organisés et assimilés d’autres instruments que les instruments de taux d’intérêt et de cours de change

néant néant

Opérations effectuées de gré à gré sur d’autres instruments que les instruments de taux d’intérêt et de cours de change

néant néant

f Notes annexes au hors bilan

Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d’euros.

3.1 Actifs donnés en garantie d’engagements

Notes annexes

53

3.4 Juste valeur des instruments dérivés

Valeur de marché (en milliers d’euros) Comptes individuels

31 décembre 2016 31 décembre 2015Actif Passif Actif Passif

Risques de taux - Comptabilité de couverture (micro et macro)

- Instruments conditionnels ou optionnels

- Instruments fermés autres que swaps

- IRS 34 044 344 66 508 911

Risques de taux - Hors comptabilité de couverture

- Instruments conditionnels ou optionnels

- Instruments fermés autres que swaps

- IRS

Risques de change

- Instruments conditionnels ou optionnels

- Instruments fermés autres que swaps

- Swaps

Risques de crédit

- CDS

Autres risques

- Instruments conditionnels ou optionnels

- Instruments fermés autres que swaps

- Swaps

La présentation de cette annexe résulte de l’application des règlements du CRC n° 2004-14 à 2004-19 relatifs aux informations à fournir sur la juste valeur des instruments financiers.

La juste valeur des instruments dérivés est déterminée par rapport à leur valeur de marché, ou à défaut par l’application de modèles de marché.

54

Produits Produits 2016 Produits 2015

Produits sur opérations avec les établissements de crédit - 16 745 - 2 842

Produits sur opérations avec la clientèle 226 222 220 215

Produits sur obligations ou autres titres à revenu fixe 41 89

Produits sur prêts subordonnés

Autres produits à caractère d'intérêts 58 026 53 336

Dotations / reprises de provisions relatives aux intérêts - 196 - 8

Totaux 267 348 270 790

4.2 Revenu des titres à revenu variable

Montant 2016 Montant 2015

Revenus des actions et autres titres à revenu variable de placement 2 11

Revenus des titres participations et de filiales

Revenus des titres de l'activité de portefeuille

Totaux 2 11

Charges Charges 2016 Charges 2015

Charges sur opérations avec les établissements de crédit - 18 209 - 21 082

Charges sur opérations avec la clientèle - 49 143 - 73 325

Charges sur obligations ou autres titres à revenu fixe - 993 - 1 084

Charges sur prêts subordonnés - 2 735 - 3 815

Autres charges à caractère d'intérêts - 641 - 709

Totaux - 71 721 - 100 015

f Notes annexes au compte de résultat

Les chiffres donnés dans les différents tableaux qui suivent sont exprimés en milliers d’euros.

4.1 Produits et charges d’intérêts

Notes annexes

55

4.3 Commissions

Produits Produits 2016 Produits 2015

Commissions sur opérations avec les établissements de crédit 1

Commissions sur opérations avec la clientèle 35 020 35 279

Commissions relatives aux opérations sur titres 1 1

Commissions sur opérations de change 201 200

Commissions sur engagements titres

Commissions relatives aux opérations sur instruments financiers à terme

Commissions sur prestations de services pour le compte de tiers 322 492 358 856

Autres commissions d'exploitation bancaire 3 968 3 834

Commissions sur activites non bancaires 4 147 3 621

Totaux 365 829 401 792

Charges Charges 2016 Charges 2015

Commissions sur opérations avec les établissements de crédit - 4 - 1

Commissions sur opérations avec la clientèle - 3 460 - 3 223

Commissions relatives aux opérations sur titres - 200 - 167

Commissions sur opérations de change

Commissions sur opérations hors-bilan

Commissions sur engagements sur titres

Commissions relatives aux opérations sur instruments financiers à terme

Commissions sur prestations de services pour le compte de tiers - 291 465 - 334 097

Autres commissions d'exploitation bancaire - 13 - 17

Totaux - 295 142 - 337 505

56

4.4 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation

Montant 2016 Montant 2015

Gains sur titres de transaction Gains sur opérations de change 1 267 1 356

Totaux 1 267 1 356

4.5 Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés

Montant 2016 Montant 2015

Gains / pertes sur titres de placement 6 2

Totaux 6 2

4.6 Autres produits d’exploitation bancaire

Montant 2016 Montant 2015

Revenus des immeubles

Récupérations frais sur clients 204 213

Autres produits(*) 65 993 477

Totaux 66 197 690

(*)dont indemnités liées aux opération VISA 65 600

4.7 Autres charges d’exploitation bancaire

Montant 2016 Montant 2015

Dotations aux amortissements

Frais de télétransmission - 663 - 619

Cotisations fonds de garantie

Autres charges - 1 154 - 1 028

Totaux - 1 817 - 1 647

Notes annexes

57

4.8 Charges générales d’exploitation

Montant 2016 Montant 2015

Salaires et traitements - 25 887 - 24 076

Charges sociales - 10 674 - 10 479

Intéressement et participation des salariés - 2 549 - 2 572

Impôts, taxes et versements assimilés sur rémunérations - 3 492 - 3 731

Autres impôts et taxes - 12 512 - 9 433

Services exterieurs - 32 015 - 28 878

Dotations / Reprises de provisions sur charges générales d'exploitation

Totaux - 87 129 - 79 169

Les rémunérations perçues par les dirigeants de la BECM peuvent comporter une part relative à leurs activités au sein du Crédit Mutuel et du CIC.Elles peuvent se composer d’une partie fixe et d’une partie variable. Ces rémunérations sont fixées par les organes délibérants à partir des propositions des comités de rémunérations des organes délibérants concernés. Les dirigeants peuvent également bénéficier des dispositifs de prévoyance collective et de retraite complémentaire institués pour tous les salariés du groupe.

Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital des entités sous contrôle du groupe ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence en raison des mandats qu’ils exercent, que ce soit dans les sociétés du groupe ou dans des sociétés autres mais en raison de leurs fonctions dans le groupe.

Les dirigeants de la BECM peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble du personnel. Dans ce cadre, les montants globaux des rémunérations et indemnités de toutes natures versées aux quatre dirigeants de la BECM membres rémunérés des organes exécutif et délibérant se sont élevés à 1 227 060,89 euros en 2016.

CICE : Le montant du crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi, comptabilisé au crédit des charges de personnels'élève à 417 241 euros au titre de l'exercice 2016.

Le CICE a notamment permis de maintenir, voire d'accroître le financement de la formation des salariés à un niveau bien au-delà des allocations règlementaires et d'améliorer globalement la compétitivité du groupe, à travers des efforts notamment : • en matière d'investissements, en particulier dans de

nouvelles technologies telles que les outils numériques (tablettes) et systèmes de visioconférences ;

• en développements informatiques d’un assistant virtuel, basé sur les technologies cognitives, conçu pour apporter encore davantage de qualité de service aux clients ;

• en développements de nouveaux moyens de paiement par téléphone et services annexes ;

• en recherches de nouveaux services à destination de notre clientèle de commerçants ;

• dans le déploiement de la signature électronique des contrats à distance.

58

4.10 Coût du risque

Montant 2016 Montant 2015

Dotations aux provisions liées à des créances - 28 190 - 32 974

Créances irrécouvrables - 9 076 - 16 104

Reprises de provisions liées à des créances 17 113 33 290

Récupération des créances amorties 102 114

Dotations aux provisions liées à des opérations de hors bilan - 3 284 - 1 647

Dotations aux provisions liées à d'autres risques et charges

Reprises de provisions liées à des opérations de hors bilan 1 256 3 409

Reprises de provisions liées à d'autres risques et charges

Totaux - 22 079 - 13 912

4.11 Gains ou pertes sur actifs immobilisés

Montant 2016 Montant 2015

Pertes sur immobilisations corporelles 1

Pertes sur titres d'investissement

Pertes sur titres de participation

Gains sur cessions d'immobilisations incorporelles

Gains sur cessions d'immobilisations corporelles 130

Gains sur titres d'investissement

Gains sur titres de participation

Totaux 130 1

Notes annexes

4.9 Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

Montant 2016 Montant 2015

Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles 230 220

Dotations aux provisions sur immobilisations incorporelles 13

Totaux 230 233

59

4.12 Résultat exceptionnel

Montant 2016 Montant 2015

Charges exceptionnelles

Produits exceptionnels 162 172

Résultat SNC 13 - 700

Autres dotations pour charges exceptionnelles

Autres reprises pour charges exceptionnelles

Totaux 175 - 528

4.13 Impôt sur les sociétés

Montant 2016 Montant 2015

Impôt sur les sociétés afférent au résultat ordinaire - 74 245 - 50 564

Impôt sur les sociétés afférent au résultat exceptionnel

Avoirs fiscaux et crédits d'impôt 1 2

Provisions pour redressement fiscal

Impôt étranger - 3 036 - 2 189

Redressements fiscaux / dégrèvements - 832

Totaux - 77 280 - 53 583

4.14 FRBG et provision pour investissement

Montant 2016 Montant 2015

Dotations FRBG (fonds pour risques bancaires généraux) - 40 000 0

Provision pour investissement 26 16

Totaux - 39 974 16

60 Notes annexes

Renseignements concernant les filiales et participations

Capital au dernier bilan

Capitaux propres autres que le capital et le résultat

au dernier bilan

Quote-part du capital détenu

au 31.12.2016en %

Valeur comptabledes titres détenus au 31/12/2016

Prêts et avances

consentis par la Banque

et non remboursés au31/12/2016

Montant des cautions

et avalsfournis par

la Banque au31/12/2016

Chiffre d’affairesdu dernierexercice

31/12/2016

Bénéfice netou perte (-)du dernierexercice

Dividendesencaissés

par la Banque31/12/2016

ObservationsExerciceclos le :Brute Nette

A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur comptable brute excède 1 % de notre capital, a savoir 1 295 734 €

1) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par notre société)

Banque Européenne du Crédit Mutuel Monaco 11 023 000 - 99,99 11 022 900 11 022 900 0 0 2 048 804 748 270 0 31-déc.

2) Participations (de 10 à 50 % du capital détenu par notre société)

Néant

3) Autres titres de participations (le capital détenu par notre société est inférieur à 10 %)

Néant

B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

1) Filiales non reprises au paragraphe A

a) Filiales françaises (ensemble) 38 097 38 097 1 040 517 0 12 065 0

dont SNC Foncière du Crédit Mutuel, Strasbourg 38 097 38 097 1 040 517 0 12 065 0 31-déc.

b) Filiales étrangères (ensemble)

Néant

2) Participations non reprises au paragraphe A

a) Participations françaises (ensemble)

Néant

b) Participations étrangères (ensemble)

Néant

3) Autres titres de participations non repris au paragraphe A

a) Autres titres détenus dans les sociétés françaises (ensemble) 30 500 30 500 0 0 0

b) Autres titres détenus dans les sociétés étrangères (ensemble) 0 0 0 0 0

61

Capital au dernier bilan

Capitaux propres autres que le capital et le résultat

au dernier bilan

Quote-part du capital détenu

au 31.12.2016en %

Valeur comptabledes titres détenus au 31/12/2016

Prêts et avances

consentis par la Banque

et non remboursés au31/12/2016

Montant des cautions

et avalsfournis par

la Banque au31/12/2016

Chiffre d’affairesdu dernierexercice

31/12/2016

Bénéfice netou perte (-)du dernierexercice

Dividendesencaissés

par la Banque31/12/2016

ObservationsExerciceclos le :Brute Nette

A) Renseignements détaillés concernant les participations dont la valeur comptable brute excède 1 % de notre capital, a savoir 1 295 734 €

1) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par notre société)

Banque Européenne du Crédit Mutuel Monaco 11 023 000 - 99,99 11 022 900 11 022 900 0 0 2 048 804 748 270 0 31-déc.

2) Participations (de 10 à 50 % du capital détenu par notre société)

Néant

3) Autres titres de participations (le capital détenu par notre société est inférieur à 10 %)

Néant

B) Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations

1) Filiales non reprises au paragraphe A

a) Filiales françaises (ensemble) 38 097 38 097 1 040 517 0 12 065 0

dont SNC Foncière du Crédit Mutuel, Strasbourg 38 097 38 097 1 040 517 0 12 065 0 31-déc.

b) Filiales étrangères (ensemble)

Néant

2) Participations non reprises au paragraphe A

a) Participations françaises (ensemble)

Néant

b) Participations étrangères (ensemble)

Néant

3) Autres titres de participations non repris au paragraphe A

a) Autres titres détenus dans les sociétés françaises (ensemble) 30 500 30 500 0 0 0

b) Autres titres détenus dans les sociétés étrangères (ensemble) 0 0 0 0 0

Résultats financiers

4

64

Résultats financiers de la société (en euros)

2012 2013 2014 2015 2016

1. Capital en fin d’exercice

a) Capital social 105 933 880,00 108 801 720,00 108 801 720,00 108 801 720,00 129 573 460,00

b) Nombre d'actions ordinaires existantes 5 296 694 5 440 086 5 440 086 5 440 086 6 478 673

c) Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes

d) Nombre maximal d'actions futures à créer

• Par conversion d'obligations

• Par exercice de droits de souscription

2. Opérations et résultats de l’exercice

a) Produit net bancaire, produit du portefeuille titres et divers

191 125 513,34 205 409 246,06 226 103 526,94 235 473 913,27 331 967 901,86

b) Résultat avant impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

111 784 524,10 99 796 669,55 124 764 411,49 135 978 993,52 230 920 567,90

c) Impôt sur les bénéfices 40 488 436,57 42 090 491,00 47 283 170,27 53 583 329,06 77 279 599,13

d) Participation des salariés due au titre de l’exercice

366 118,57 526 003,73 442 195,61 375 341,60 530 871,49

e) Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

63 640 588,96 73 030 002,00 82 747 612,68 88 065 182,42 105 579 537,51

f) Résultat distribué 19 103 013,11 21 946 344,24 24 643 589,58 26 384 417,10 43 675 586,95

3. Résultat par action

a) Résultat après impôt, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions

13,52 10,53 14,16 15,08 25,38

b) Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

12,13 13,44 15,21 16,19 17,50

c) Dividende attribué à chaque action 3,64 4,04 4,53 4,85 7,24

4. Personnel

a) Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice

395 400 393 386 408

b) Montant de la masse salariale de l’exercice 21 487 830,93 21 433 005,45 22 492 550,47 23 275 409,57 24 634 260,24

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, oeuvres sociales)

10 527 821,96 10 142 415,74 10 052 980,33 10 479 308,72 10 674 550,53

Résultats financiers

65

Annexe au rapport de gestion

Mandats et fonctions

5

68

Liste des mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2016.

f Conseil de surveillance

Nicolas ThéryPrésident du conseil de surveillance est également : Président du conseil d’administrationConfédération Nationale du Crédit Mutuel • Caisse Centrale du Crédit Mutuel • Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel • Crédit Industriel et Commercial • Assurances du Crédit Mutuel Vie SA • Assurances du Crédit Mutuel IARD SA • Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM • Banque CIC Est

Président du conseil de surveillanceGroupe des Assurances du Crédit Mutuel

Membre du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Strasbourg Vosges

Membre du conseil de directionEuro Information SAS

Jean-Louis BoissonVice-Président du conseil de surveillance est également :PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Bourgogne Champagne

Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel de Montbard Venarey

Vice-président du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe

Membre du conseil d’administrationConfédération Nationale du Crédit Mutuel • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel • Est Bourgogne Média • Targobank Espagne

Membre du conseil de surveillanceEuro Information Production

Représentant permanentCaisse Fédérale de Crédit Mutuel (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SA)

Jean-Daniel AzaïsMembre du conseil de surveillance est également : Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Levallois Hôtel-de-Ville

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Ile-de-France

Gérard BontouxMembre du conseil de surveillance est également :PrésidentFédération du Crédit Mutuel Midi-Atlantique • Caisse régionale du Crédit Mutuel Midi-Atlantique

Membre du conseil d’administrationConfédération Nationale du Crédit Mutuel • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel • Caisse de Crédit Mutuel Toulouse St-Cyprien

Représentant permanentCaisse régionale du Crédit Mutuel Midi-Atlantique (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM) • Marsovalor (membre du conseil d’administration du CIC Sud-Ouest)

Hervé BrochardMembre du conseil de surveillance est également :Président du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel de Normandie • Caisse régionale de Crédit Mutuel de Normandie • Créavenir Normandie • Caisse de Crédit Mutuel de Caen Écuyère • Norfi

Membre du conseil d’administrationConfédération Nationale du Crédit Mutuel • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel

Représentant permanentFédération du Crédit Mutuel de Normandie (membre du conseil d’administration du Centre International du Crédit Mutuel - CICM) • Caisse régionale de Crédit Mutuel de Normandie (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM)

Hervé ChatanayMembre du conseil de surveillance est également : Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Villefranche-sur-Saône

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel du Sud-Est

Roger DanguelMembre du conseil de surveillance est également :PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Sélestat

Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel de Sélestat-Scherwiller

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe • Confédération Nationale du Crédit Mutuel • Caisse Centrale du Crédit Mutuel

Membre du conseil de surveillanceÉditions Coprur

Mandats et fonctions

69

Gérard DiacquenodMembre du conseil de surveillance est également :Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Annecy Bonlieu

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Savoie-Mont Blanc

Bernard FlouriotMembre du conseil de surveillance est également :Président du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Anjou • Caisse régionale du Crédit Mutuel Anjou • Caisse de Crédit Mutuel Anjou Saint-Serge • Caisse Centrale du Crédit Mutuel

Membre du conseil d’administrationConfédération Nationale du Crédit Mutuel • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel

Représentant permanentCaisse régionale du Crédit Mutuel Anjou (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM)

Rémy GroszMembre du conseil de surveillance est également : PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Saint-Avold

Membre du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel secteur Farébersviller • Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe

Pierre HussherrMembre du conseil de surveillance est également : PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Colmar

Président honoraire - membre du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Colmar Bartholdi

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe

Membre du conseil de surveillanceÉditions Coprur • Cautionnement Mutuel de l’Habitat

Représentant permanentFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM)

Danielle JoannesMembre du conseil de surveillanceest également :PrésidenteUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district Centre-Ouest Marseille

Présidente du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Aubagne

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Méditerranéen • Caisse Méditerranéenne de Financement

Robert LavalMembre du conseil de surveillanceest également :PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Sarrebourg

Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Sarrebourg et environs

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe

Représentant permanentCaisse de Crédit Mutuel Sarrebourg et environs (gérant de la SCI Crédit Mutuel Les Cordeliers)

Damien LievensMembre du conseil de surveillanceest également :PrésidentCaisse de Crédit Mutuel Agricole du Centre

Vice-PrésidentCaisse de Crédit Mutuel de Brezolles

Membre du conseil d’administrationCaisse régionale de Crédit Mutuel du Centre • Fédération régionale des Caisses de Crédit Mutuel du Centre • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel • Caisse Agricole Crédit Mutuel • Fédération du Crédit Mutuel Agricole et Rural • Fédération du Crédit Mutuel du Centre (CNCM)

Représentant permanentCaisse régionale de Crédit Mutuel du Centre (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM)

Patrick MorelMembre du conseil de surveillanceest également :PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Nancy

Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Enseignants Meurthe-et-Moselle CME 54

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe

Membre du comité de surveillanceCM-CIC Immobilier

Daniel SchoepfMembre du conseil de surveillanceest également :PrésidentUnion des Caisses de Crédit Mutuel du district de Saverne

Président du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel Dettwiller

Membre du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe

Représentant permanentBanque Fédérative du Crédit Mutuel (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM)

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Président du conseil de surveillanceBanque Transatlantique • Factofrance • CM-CIC Leasing Solutions

Président du conseil d’administrationCM-CIC Bail

Membre du conseil de surveillanceTargo Commercial Finance AG

Membre du comité de surveillanceCM-CIC Immobilier

Représentant permanentBanque Européenne du Crédit Mutuel (membre du conseil d’administration de CM-CIC Épargne Salariale) • Crédit Industriel et Commercial (membre du conseil d’administration de CM-CIC Gestion ; CM-CIC Factor ; membre du comité de direction d’Euro-Information) • VTP1 Investissements (membre du conseil de surveillance de CM-CIC Lease)

Claude BrunMembre du directoireest également : Directeur général déléguéFivory SA

PrésidentSepamail

Membre du conseil d’administrationFivory SAS • Euro Information Services • Crédit Mutuel Cartes de Paiements • STET

Membre du comité de directionCompagnie alsacienne d’eau et d’assainissement

Représentant permanentBanque Fédérative du Crédit Mutuel (membre du comité de direction d’Euro TVS) • Devestmédia (membre du conseil d’administration Espace Group – les Amis de Radio Espace) • Euro-Information (membre du conseil d’administration Euro P3C)

Maurice FauvetMembre du directoireest également : Président du conseil de surveillanceCM-CIC Lease

Membre du directoireCIC Iberbanco

Vice-président du comité de surveillanceCM-CIC Immobilier

Représentant permanentBanque Européenne du Crédit Mutuel (gérant de la SNC Foncière du Crédit Mutuel) • Banque Fédérative du CréditMutuel (membre du conseil d’administration CM-CIC SCPI Gestion ; membre du conseil de surveillance de Soderec)

Bruno LIGONNETMembre du directoire

Alain TêtedoieMembre du conseil de surveillanceest également :Président du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel de Loire-Atlantique et du Centre Ouest • Caisse régionale du Crédit Mutuel de Loire-Atlantique et du Centre-Ouest • Cémavie

Membre du conseil d’administrationCaisse de Crédit Mutuel de Loire-Divatte • Confédération Nationale du Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Caisse Centrale du Crédit Mutuel

Président du conseil de surveillanceCM-CIC Services

Président du comité de surveillanceCM-CIC Immobilier

Représentant permanentFédération du Crédit Mutuel de Loire-Atlantique et du Centre Ouest (Président d’Investlaco) • Caisse régionale du Crédit Mutuel de Loire-Atlantique et du Centre-Ouest (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie SAM) • EFSA (membre du conseil d’administration de CIC Ouest) • Ufigestion 2 (membre du conseil d’administration de CM-CIC Bail)

Michel VieuxMembre du conseil de surveillanceest également :Président du conseil d’administrationFédération du Crédit Mutuel Dauphiné-Vivarais • Caisse régionale du Crédit Mutuel Dauphiné Vivarais • Caisse de Crédit Mutuel Pierrelatte • Caisse du Crédit Mutuel du Dauphiné (CAFIDA)

Membre du conseil d’administrationConfédération Nationale du Crédit Mutuel • Banque Fédérative du Crédit Mutuel • Caisse Fédérale de Crédit Mutuel • Caisse de Crédit Mutuel Agriculture de Valréas • Caisse de Crédit Mutuel de Loriol

Représentant permanentCaisse régionale de Crédit Mutuel Dauphiné Vivarais (membre du conseil d’administration des Assurances du Crédit Mutuel Vie).

f DirectoireRené DangelPrésident du directoireest également : Président-Directeur généralBanque Européenne du Crédit Mutuel Monaco

Directeur général adjointCaisse Fédérale de Crédit Mutuel

Vice-présidentCM-CIC Investissement

Mandats et fonctions

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BECM – Société par actions simplifiée au capital de 129 573 460 €RCS Strasbourg B 379 522 600 – Code APE 6419Z – N° TVA intracommunautaire : FR 48 379 522 600

Siège social : 34 rue du Wacken – 67913 Strasbourg Cedex 9 – FranceTél. : +33 (0)3 88 14 74 74 – Télécopie : +33 (0)3 88 14 75 10

E-mail : becm@becm.fr – Site Internet : www.becm.fr – ORIAS N° 07 025 384Code SWIFT : CMCI FR 2A

Éditi

on 2

017

- Cré

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