rapport annuel 2014 - immobilier...

RAPPORT ANNUEL2014

SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2014 3

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Sommaire

SogébailAssemblées du 12 Mai 2015Exercice 2014

Sogébail en 2014 ...............................

Les actions Sogébail .........................

Assemblée Générale Ordinaire ........

Élements financiers ..........................

Assemblée Générale Extraordinaire ..

Assemblées Spéciales .......................

Liste des administrateurs ..................

Bilan au 31 Décembre 2014 ........................Compte de résultat au 31 Décembre 2014 ....Annexe aux comptes ................................Rapports des commissaires aux comptes ....

222426 32

SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2014 SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2014 54

Sogébail en 2014

Président

Didier ALIX

Administrateurs

Norbert DENTRESSANGLE

Michel DOUZOU

Jean-Pierre DREAU

Michel MARCHAIS

Génébanque représentée par

Michel GALIAY

Société Générale représentée par

Eric GROVEN

Directeur GénéralRémi DANIS

Directeur Général déléguéGérard FRABOLOT

Directeur CommercialLaurent SURIRAY

Directeur Administratif et FinancierOlivier AIRIAU

Secrétaire GénéralÉlisabeth KRESS

CONSEIL D'ADMINISTRATION DIRECTION

La liste des mandats des administrateurs figure en page 43.

2014 à été marquée par

Une production de 240 K€

Un nombre de dossiers nouveaux portant exclusivement sur des opérations d'extension 2

Un nombre d'immeubles en patrimoine de 950

Commissaires aux comptes titulaires• DELOITTE & ASSOCIES,

représenté par Mme Laure Silvestre-Siaz 185 avenue Charles-de-Gaulle - 92200 Neuilly-sur-Seine

• ERNST & YOUNG et Autres représenté par M. Luc VALVERDE Tour FIRST - 1, place des Saisons 92400 Courbevoie

Commissaires aux comptes suppléants• Société BEAS

7 / 9 Villa Houssay - 92200 Neuilly-sur-Seine

• Société PICARLE et Associés 1 place des Saisons 92400 Courbevoie

COMMISSAIRES AUX COMPTES

137 M€Recettes locatives

2008

238

2009

212

2010

198

2011

181

2012

161

2013

149

2014

761 M€Engagements nets

2008

1413

2009

1352

2010

1314

2011

1112

2012

996

2013

878

2014

4,5 M€Bénéfice net

2008

10,21

2009

11,55

2010

8,20

2011

7,10

2012

6,80

2013

6,20

2014

En millions d'euros 2013 2014

Total du bilan 926 800,1

Immobilisations en locations 861 736,3

Immobilisations en cours 2,3 1,6

Fonds propres 116 95

Ammortissements financiers 114 107,5

Plus-values de cessions 0,6 0,5

Dividendes 5,8 4,2

L'exercice en bref et chiffres clés comparés


dividende résultant essentiellement du produit de l’indexation des loyers perçus par Sogébail. Enfin, au fur et à mesure de la vente des immeubles, sont versés des dividendes complémentaires représentant les plus-values d’indexation nettes encaissées lors de la vente de ces immeubles. Grâce au mécanisme de l’indexation des revenus par catégorie d’actions, les actionnaires conservent intact, au cours des années, le bénéfice de l’ancienneté de leur index, ce qui bien évidemment ne serait pas le cas si Sogébail ne comportait qu’une seule catégorie d’actions concer-nées par l’ensemble des opérations de la Société.

La fiscalité des actions Sogébail

Les dividendes des actions bénéficient de l’abatte-ment de 40% applicable aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu.

Les actionnaires ont la possibilité de loger leurs actions dans un PEA.

Un placement sûr

Trois conventions entre Sogébail et le groupe Société Générale garantissent aux actionnaires le versement de leurs dividendes statutaires et des produits nets d’indexation, ainsi que le remboursement de leur capital.

Une convention de garantie

Société Générale prend en charge, en cas de défail-lance du locataire, le règlement des loyers ou de l’insuffisance du prix de vente par rapport à la valeur résiduelle financière.

Une convention de financement

Sogébail bénéficie de capitaux à des taux fixés pour la durée et en fonction du rendement des contrats. Ainsi, l’actionnaire a la certitude de toucher le divi-dende statutaire.

Le Financement d’opérations de crédit-bail immobilier

Le crédit-bail immobilier est une technique de finan-cement d’immeubles professionnels qui se réalise par l’intermédiaire d’un bail de longue durée assorti de la faculté offerte au locataire d’acquérir l’immeuble au plus tard en fin de bail.

La société de crédit-bail achète ou fait construire un ensemble immobilier à la demande, selon les spéci-fications et sous la responsabilité du futur locataire. Elle loue cet ensemble pour une durée de l’ordre de sept à vingt ans et donne au locataire la possibilité de racheter, après une période locative irrévocable dont la durée est variable selon les contrats, à un prix tenant compte du paiement des loyers.

Une formule originale

La grande originalité de Sogébail est d’offrir à ses actionnaires un placement qui épouse le déroulement des opérations de crédit-bail.

C’est la totalité du bénéfice qui est distribué sauf, bien entendu, la part de 5% affectée à la réserve légale.

Sogébail intéressant les actionnaires au financement d’un ensemble d’immeubles, son capital est divisé en catégories d’actions qui financent chacune plusieurs opérations de crédit-bail et qui possèdent leurs carac-téristiques propres de durée et d’indexation.

Cette formule impose le remboursement fractionné des actions en fonction des amortissements finan-ciers incorporés dans les loyers et des ventes des immeubles.

C’est ainsi qu’un certain nombre de catégories ont été totalement remboursées aux actionnaires, les immeubles servant de support à ces actions ayant tous été cédés à leurs locataires au terme des contrats.

Pendant leur vie, les actions bénéficient pleinement du rendement des contrats qui leur sont affectés.

La rentabilité du placement Sogébail est assurée par un dividende statutaire calculé sur la valeur nominale des actions. Celles-ci reçoivent également un super-

Les actions SogébailUn placement original et sûr

RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ACTIONS SOGÉBAIL

Catégorie Date d’émissionPrix

d’émission en euros

Valeur nominale en euros

BB Avril 98 332,42 10

BC Mars 99 333,86 5

BD Décembre 99 331,25 25

BE Décembre 00 322,07 15

BF Décembre 01 323,19 15

BG Décembre 02 320,05 70

BH Décembre 03 321,22 85

BI Décembre 04 319,49 90

BJ Décembre 05 318,20 125

BK Décembre 06 316,88 85

BL Décembre 07 314,73 120

BM Décembre 08 315,57 180

BN Décembre 09 312,85 195

BO Décembre 10 313,60 235

A chacune des catégories est affecté un ensemble d’im-meubles loués en crédit-bail. Ces immeubles sont appelés à sortir du patrimoine de Sogébail au terme des contrats.

Le prix d’émission des actions comprend une prime égale au droit que les nouveaux actionnaires acquièrent sur les réserves en entrant dans la Société. Ainsi, se trouvent préservés les droits des anciens actionnaires sans que ceux-ci soient obligés de souscrire à chaque émission.

La valeur nominale des actions est réduite au fur et à mesure de l’amortissement financier des immeubles. Le rembour-sement définitif interviendra lorsque tous les immeubles affectés à la catégorie seront amortis ou sortis du patrimoine.

Le prix de reprise est établi en fonction de la valeur nominale du titre, non amortie, de la part de l’action dans les réserves, des plus-values d’indexation qui peuvent être escomptées dans l’avenir et du montant du dividende estimé jusqu’à cette date en tenant compte des impôts qui pèseront sur leur encaissement.

Une convention de gestion

Sogébail est protégée contre une évolution défavo-rable des coûts de gestion. C’est Généfim, filiale de Société Générale, qui prend en charge, pour un coût forfaitaire, l’ensemble de la gestion administrative et comptable.

Un placement liquide en cas de besoin

Le groupe Société Générale s’étant engagé à rache-ter les actions à des prix fixés chaque semaine pour chaque catégorie, l’actionnaire peut à tout moment et sans frais, sortir de son placement.

Les actions Sogébail se trouvent ainsi dotées d’une liquidité similaire à celles des valeurs cotées en bourse, sans pour autant être soumises aux fluctua-tions du marché boursier.

Il faut cependant souligner que le rendement annon-cé de l’action ne peut être garanti si les actions sont vendues. En effet, les contraintes fiscales liées à la fixation du prix de reprise des actions ne le permettent pas.

REPARTITION DU CAPITAL AU 31 DECEMBRE 2014

66,1433,86

63,1736,83

En pourcentage du capital

En pourcentage de droits de vote

Groupe Société Générale

Autres actionnaires

PRINCIPAL ACTIONNAIRE

Génébanque :

SA au capital de 134 219 215 Euros dont le siège social est à Puteaux (92) 17 cours Valmy

Filiale à 100 % de Société Générale, établissement de crédit agréé en qualité de banque.

Détient 66,12 % du capital et 63,15 % des droits de vote.


sance du PIB de 0,3 %. Néanmoins, ce rebond a intégralement reposé sur la consommation publique et sur un mouvement de restockage, alors que la consommation des ménages était peu dynamique et que l’investissement restait orienté à la baisse. La conjoncture ne devrait s’améliorer que très progressi-vement à l’horizon 2016.

L’INSEE prévoit ainsi une croissance de 0,3% au 1er et au 2è trimestre 2015, grâce notamment au recul de l’euro et à la baisse du prix du pétrole.

De son côté, Bercy table sur une croissance de 1 % en 2015 et de 1,7 % en 2016. Le déficit public devrait représenter 4,1 % du produit intérieur brut. La Commission européenne a confirmé ce scénario avancé par Bercy.

L’environnement financier

Les taux à court terme ont fortement baissé au cours de l’année 2014.

Ainsi, la moyenne de l’Euribor 3 mois s’est élevée comme suit :

• 1er trimestre : 0,29 % • 2ème trimestre : 0,29 % • 3ème trimestre : 0,16 % • 4ème trimestre : 0,08 % soit une moyenne annuelle de 0,20 %.

Pour mémoire, la moyenne de l’Euribor 3 mois de 2013 était de 0,22 % contre 0,57 % en 2012 et 1,39 % en 2011.

Suivant les prévisions du Groupe Société Générale, la moyenne de l’Euribor 3 mois pour l’année 2015 s’éta-blira comme suit :

• 1er trimestre : 0,04 % • 2ème trimestre : 0,03 % • 3ème trimestre : 0,02 % • 4ème trimestre : 0,00 % soit une moyenne annuelle de 0,02 %.

L’environnement économique

Les économies des pays développés ont peiné à redécoller en 2014. Ainsi, la croissance du PIB en zone euro a encore été très affaiblie, inférieure à 1 % sur un an. Le Japon est retombé dans une profonde récession. En revanche, les croissances américaine et anglaise ont été robustes.

Les grandes économies émergentes —Chine, Brésil, Russie, Inde— connaissent pour leur part une phase de ralentissement.

La baisse du prix du pétrole de plus de 40 % en six mois sur 2014 a pour conséquence de pousser un peu plus à la baisse les taux d’inflation, qui étaient déjà globalement très faibles.

Dans ce contexte, les grandes banques centrales restent en soutien de l’activité. A la BCE, un nouveau mouvement d’assouplissement a été acté sous la forme d’achats de titres de dette publique.

Pour le FMI, les perspectives de l’économie mondiale restent moroses. La croissance mondiale devrait s’ac-célérer modérément pour passer de 3,3 % en 2014 à 3,5 % en 2015 et à 3,7 % 2016.

Dans les pays développés, la croissance devrait s’ac-célérer à 2,4 % en 2015 et en 2016. Cependant, ces perspectives masquent une divergence croissante entre les États-Unis d’une part et la zone euro et le Japon d’autre part.

Dans les pays émergents et les pays en dévelop- pement, la croissance devrait rester plus ou moins stable à 4,3 % en 2015 et passer à 4,7 % en 2016.

Pour sa part, la Commission européenne a revu à la hausse la croissance européenne en février 2015. Elle devrait atteindre 1,7 % pour toute l’Union européenne en 2015 et 1,3 % pour la zone euro (19 pays). Pour la première fois depuis 2007, tous les pays de l’Union verront leur économie croître à nouveau en 2015.

En France, l’activité a réservé une relativement bonne surprise au 3ème trimestre 2014 avec une crois-

Assemblée Générale OrdinaireRapport du conseil d’administration

Parallèlement, les taux à long terme ont affiché une forte baisse en 2014.

A titre d’illustration, la moyenne de l’OAT 10 ans a été la suivante au cours de l’exercice 2014 :

• 1er trimestre : 1,85 % • 2ème trimestre : 1,51 % • 3ème trimestre : 1,40 % • 4ème trimestre : 1,09 % soit une moyenne annuelle de 1,46 % contre une moyenne de 2,07 % en 2013.

Pour 2015, les taux à 10 ans sont exceptionnellement bas, vers 0,6 %, juste derrière ceux de l’Allemagne.

L’environnement immobilier

Depuis le 1er Mars 2012, les surfaces indiquées dans les permis de construire sont exprimées en « surface de plancher » en lieu et place des précédentes surface plancher hors œuvre nette (SHON) et surface plancher hors œuvre brute (SHOB). Les résultats mentionnés ci-après sont tous exprimés selon cette nouvelle norme de mesure.

Sur l’ensemble de l’année 2014, les autorisations de locaux non-résidentiels ont représenté, hors bâti-ments agricoles, 25,6 millions de mètres carrés de surface de plancher contre 29 millions de mètres carrés en 2013, soit une baisse de 12 %.

Les autorisations de locaux résidentiels sont en baisse pour l’ensemble des secteurs à l’exception des entre-pôts (+4 %) et les locaux d’artisanat (0%) : -15 % pour les bureaux, -8 % pour les locaux industriels,

-22 % pour l’hébergement hôtelier, -20 % pour les commerces et -18 % pour les locaux de service public ou d’intérêt collectif.

Les mises en chantier représentent 18,8 millions de mètres carrés en 2014 contre 21,8 millions de mètres carrés en 2013. Elles sont en baisse de 14 %.

La baisse touche tous les secteurs, principalement les locaux d’artisanat -21 %, les bureaux -18 %, les locaux de service public ou d’intérêt collectif -20 %, mais également l’hébergement hôtelier -10 %, les entrepôts -6 % et les commerces -5 %.

Perspectives pour 2015

Selon la Fédération Française du Bâtiment, le secteur du bâtiment a poursuivi sa période de vaches maigres en 2014, entre baisses du nombre des permis de construire, des mises en chantiers, recul des prix et allongement des délais de règlement clients.

L’activité du bâtiment en 2014 a reculé de -4,3 % en volume, bien loin des -0,4 % prévus. Ce sont le logement neuf (-10,3 % pour la production) et le non-ré-sidentiel neuf (-5,9 %) qui ont le plus souffert.

L’année 2015 ne sera pas celle de la reprise pour le bâtiment. Dans le non résidentiel, compte tenu des délais de chantier, la production de bâtiments recule-rait de -7,9 % en 2015, contre -5,9 % en 2014.

Le marché de l’investissement immobilier et du crédit-bail immobilier

Globalement, le secteur du financement des investissements immobiliers des entreprises enregistre un recul pour la 4è année consécutive, mais un recul limité.


Patrimoine au 31 décembre 2014

Répartition selon la nature de l’immeuble

Les locaux industriels et d’activités représentent plus de la moitié des encours de Sogébail. En millions d’euros

Par nature immeubleEncours Financier

QP Net 2014Répartition

Encours Financier QP Net 2013

Répartition

Bureaux 102,2 13 % 115 13 %

Commerces 116,3 15 % 140 16 %

Hôtel, Clinique et Maison de retraite 97,1 13 % 120 14 %

Locaux industriels et d’activité (entrepôts) 445,2 59 % 503 57 %

Total 760,8 100 % 878 100 %

Les encours ont baissé de près de 14%.

Sur 2014, 51 levées d’option anticipées et fin de contrat ont été traitées pour un encours global de 18 MEUR. Sur ces 51 levées d’option, il faut noter une levée d’option pour 11,8 MEUR.

Répartition par zone géographique

Paris et l’Ile de France représentent 36 % des encours de Sogébail et la province 64 %.

Cette répartition est globalement stable par rapport à 2013, Paris et l’Ile de France ayant représenté 35 % des encours de Sogébail et la province 65 %.

Mouvements

Les immeubles cédés à leurs locataires à l’occasion de levées d’option anticipées ou au terme naturel des contrats de crédit-bail ont permis de dégager une plus-value de 0,5 MEUR avant paiement de l’impôt sur les sociétés, qui sera distribuée aux actionnaires selon les modalités habituelles.

Perspectives pour l’exercice 2015A ce jour, l’activité de Sogébail se limite à la gestion extinctive du portefeuille existant et au financement des extensions d’opérations en cours.

A cet égard, il est précisé qu’une activité en gestion extinctive est sans impact sur les revenus des action-naires.

Conventions réglementées

Convention conclue en 2014

Cette lettre engage Sogébail à pourvoir à Société Géné-rale les liquidités dont elle dispose, sans enfreindre ses obligations légales et réglementaires, si elle est appelée par cette dernière. Cette lettre est accom-pagnée d’un engagement réciproque de la Société Générale. Les deux lettres formalisent l’accord d’ap-partenance de Sogébail au sous-groupe de liquidité constitué autour de Société Générale pour permettre un suivi consolidé et non individuel des nouvelles exigences de liquidités instituées par la réglementa-tion européenne.

La production est en baisse de 0,8 % par rapport à 2013 avec 7,9 Mds d’euros.

Après trois années consécutives de net repli, les opérations de crédit-bail immobilier renouent avec une croissance modérée : elles enregistrent une progression de +6,4 % par rapport à 2013, pour un montant de 4,5 Mds d’euros de nouveaux contrats signés.

Malgré ce ressaut, la production demeure encore inférieure de près de -30 % au niveau record atteint en 2010. L’évolution annuelle est caractérisée par une nette augmentation au premier semestre (+15,8 % par rapport à la même période de l’année précédente) qui contraste avec la quasi-stagnation enregistrée au second (-0,3 %).

L’activité a évolué de façon distincte en fonction des types de locaux concernés :

•Lesecteurdeslocauxdebureauxconnaîtlaplus forte progression : avec 1,3 Md d’euros, les nouveaux engagements sont en hausse de +41,3 % en un an.

•Lesecteurdeslocauxcommerciaux(magasins,supermarchés, hôtels...), qui représente la part la plus importante de la production, est en hausse soutenue : +14 % à 1,6 Md d’euros. •Enrevanche,lesecteurdeslocauxindustriels(usines, ateliers, entrepôts...) ainsi que celui des locaux divers (cliniques, hôpitaux, cinémas…) sont en recul, de respectivement -18,2 % à 1,2 Md d’euros et -5,1 % à 0,56 Md d’euros.

La production

Sogébail a enregistré en 2014 deux extensions sur des opérations existantes pour un montant de 0,24 MEUR. Ces deux extensions portent sur des locaux d’activité.

En 2013, il y avait eu 6 extensions pour un montant total de 11,8 MEUR.

La marge commerciale s’établit à 1,68 % contre 0,99 % pour l’exercice précédent.

Echéancier des dettes fournisseurs

Le Code de Commerce (art D 441-4) prévoit la mention d’informations relatives aux délais de paiement fournis-seurs dans le Rapport de Gestion.

Dettes fournisseurs (En Milliers d’euros)

Dettes non échues Dettes échues Total

1 à 30 jours 31 à 60 jours Plus de 60 jours

Montant au 31/12/2014 22 0 3 -2 23

Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Convention autorisée depuis la clôture de l’exercice

Révision du mode de calcul de la commission de gestion versée par Sogébail à Généfim

Sogébail a conclu une convention de gestion avec Généfim (venue aux droits de Socogéfi) en date du 26/12/1968, modifiée par avenants des 05/12/1969, 20/12/1973 et 01/06/1987 aux termes de laquelle, Généfim se charge d’assurer sa gestion administra-tive et financière.

A ce titre, Sogébail verse à Généfim une commission trimestrielle égale à 0,6 % des encours des contrats de bail en vie à la fin du trimestre précédent.

La décision de Sogébail en 2012 de ne plus générer de nouvelles opérations a naturellement provoqué une chute des encours et, par conséquent, dimi-nué l’assiette de calcul utilisée pour déterminer la commission de gestion versée à Généfim. Compte tenu du volume résiduel d’opérations, Généfim se trouve confrontée à une baisse des revenus alors que les charges associées diminuent plus faiblement.

Sur ces bases, le Conseil d’administration de Sogébail du 23 mars 2015 et le Conseil d’administration de Généfim du 15 avril 2015 ont autorisé la signature d’un avenant portant sur la révision du mode de calcul de la commission de gestion versée par Sogébail à Généfim. La commission de gestion sera composée des deux éléments suivants à compter du 1er janvier 2016 :

• Une commission égale à 0,1 % l’an de l’encours de crédit-bail immobilier calculé au 1er jour du trimestre avant amortissement de la période sur l’ensemble des dossiers actifs • Un montant forfaitaire de 4000 Euros HT annuel par dossier existant au début de chaque trimestre civil. Ce montant sera indexé trimestriellement sur l’indice SYNTEC, cette indexation ne pouvant jouer qu’à la hausse.

Cette commission de gestion sera facturée à terme d’avance par trimestre civil.

Cet avenant est soumis à l’approbation des action-naires de Sogébail à l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2015.

Il est rappelé que la révision du mode de calcul de la commission de gestion ne modifie en rien le montant des dividendes distribués aux actionnaires.

Les dates d’échéances correspondent aux dates de règlement figurant sur les factures ou aux conditions fournisseurs, indépendamment de la date de récep-tion de celles-ci.

Le traitement des factures fournisseurs de Sogébail est centralisé. Le service trésorerie procède aux règlements des factures fournisseurs ordonnancées par l’ensemble des services.

Conformément aux procédures de contrôle interne, le règlement des factures n’est effectué qu’après validation de celles-ci par les services ordonnateurs des prestations.

Ratios réglementaires Ratio de solvabilité

Ce ratio requiert un minimum de fonds propres permettant de faire face aux risques de crédit.

Sogébail étant intégrée dans le périmètre de conso-lidation du groupe Société Générale, le ratio de solvabilité n’est donc pas calculé au niveau de Sogébail.

Ratio de liquidité

Ce coefficient règlementaire permet la surveillance de la liquidité à court terme. En 2014, il s’est situé au dessus du minimum règlementaire de 100 %.

Ratio de contrôle des grands risques

Ce ratio est calculé au niveau du groupe Société Générale.

Du fait de la convention de garantie qui existe entre Sogébail et Société Générale, c’est cette dernière qui supporte le risque de contrepartie.

Résultats 2014 Évolution des fonds propres

Le capital social de Sogébail est passé de 103,7 MEUR au 31 décembre 2013 à 84,9 MEUR au 31 décembre 2014 après la réduction de capital de juillet 2014. En effet, les levées d’options d’achat et les amortissements des immeubles ont amené la Société à réduire son capital de 18,8 MEUR en juillet 2014. Les fonds propres ressortent à 95 MEUR dont :

• Capital (84,9 MEUR) • Résultat (4,5 MEUR) • Réserves (5,6 MEUR)

Exploitation et résultats

Parmi les produits sur les opérations de crédit-bail d’un total de 184,7 MEUR (en baisse de 8 %), il faut détacher les rubriques suivantes :


• les loyers et les pré-loyers, à 133 MEUR sont en baisse de 7,5 % par rapport à 2013. • les recettes d’indexation à 3,5 MEUR, sont en baisse de 30 % par rapport à 2013 (5 MEUR). • les résultats sur cessions d’immobilisations : la vente des immeubles réalisée au cours de l’exer-cice a dégagé 0,5 MEUR de plus-values, soit une baisse de 20 % par rapport à l’exercice précédent. Elles seront distribuées aux actionnaires des caté-gories d’actions ayant financé ces immeubles.

Les recettes d’indexation et résultats sur cessions d’immobilisations ont ainsi généré un résultat cumulé sur l’exercice 2014 de 4 MEUR contre 5,6 MEUR en 2013 et sont totalement reversées aux actionnaires après imputation de l’IS.

Parmi les charges sur opérations de crédit-bail, le montant des amortissements financiers et provisions spéciales est en baisse de 5,44 % sur un an et s’élève à 107,5 MEUR.

Les frais financiers nets des produits financiers s’élèvent à 17,8 MEUR contre 19,1 MEUR en 2013 en baisse de 7 %, en ligne avec la baisse des loyers.

Les commissions de garantie qui s’élèvent à 4,2 MEUR se décomposent comme suit :

• les commissions versées à Société Générale en vertu de la convention de garantie : 4,1 MEUR contre 4,8 MEUR en 2013 soit une baisse de 14,4 %, en lien avec la baisse des encours, • la commission de garantie versée à la BPI, orga-nisme qui garantit certains dossiers, de 0,1 MEUR à l’identique de l’exercice précédent.

Le Produit Net Bancaire s’élève à 12 MEUR en baisse de 25% par rapport à 2013 (16,1 MEUR).

Parmi les charges générales d’exploitation, les frais généraux à la charge de Sogébail sont représentés :

• d’une part, par la commission de gestion versée à Généfim en vertu de la convention qui existe entre les deux sociétés soit 4,6 MEUR contre 5,3 MEUR pour l’exercice précédent et,

• d’autre part, par les impôts et taxes supportés par Sogébail à hauteur de 3,2 MEUR contre 0,7 MEUR pour l’exercice précédent. Cette forte augmentation est due à la constatation d’une charge de 2,5 MEUR sur la cotisation sur la valeur ajoutée (CVAE) suite aux dernières évolutions sur le litige opposant Sogébail à l’Administration fiscale. Cet élément a été compensé par un produit de 2,2 MEUR suite à l’annulation des provisions pour risques et charges qui avaient été enregistrées au titre de ce litige.

Le RBE s’établit à 6,4 MEUR, en baisse de 33,75 % par rapport à 2013 (9,7 MEUR).

Le résultat courant avant impôt est égal au RBE, car Sogébail ne supporte pas de coût du risque en vertu de la convention de garantie qui existe avec Société Générale.

L’impôt sur les sociétés est calculé sur le bénéfice des contrats de crédit-bail conclus depuis le 1er janvier 1996 : il est de 1,9 MEUR contre 3,5 MEUR en 2013, soit une baisse de 45 %.

Ce montant comprend la contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés sur les montants distribués. Cette contribution est égale à 3 % des montants distribués.

C ette taxe s’est élevée à 0,132 MEUR pour l’exercice 2014.

Le bénéfice net ressort à 4,5 MEUR contre 6,2 MEUR en 2013, en diminution de 27 %.

Montant des dividendes à distribuerConformément à l’article 39 des statuts, il sera tout d’abord affecté 5 % de ce bénéfice, soit 225 046,63 euros, à la réserve légale.

Les sommes restant disponibles pour la répartition des dividendes atteignent donc :

sur le bénéfice de l’année 4 500 932,64 €

auquelles s’ajoute le report antérieur

47 841,05 €

pour donner un montant distribué

4 548 773,69 €

Ce montant permet tout d’abord l’allocation du divi-dende statutaire au taux de 8 % l’an diminué de l’impôt sur les sociétés pour la catégorie d’actions AW, de 6 % l’an diminué de l’impôt sur les sociétés pour la catégorie AY, de 4,75 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour les catégories BB et BC, de 3,75 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour la catégorie BD, de 4,25 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour les catégories BE, BF et BG, de 3,00 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour les catégorie BH, BI, BJ, BK et BL, de 3,25 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour la catégorie BM et 2,75 % diminué de l’impôt sur les sociétés pour les catégories BN et BO. Après déduction de la contribution additionnelle de 3 %, son montant global atteint 1 866 106,80 euros.

Après ce prélèvement statutaire, il convient de distri-buer, au titre de dividende complémentaire, à neuf catégories d’actions, les plus-values encaissées sur les cessions d’immeubles nettes d’impôt, qui leur étaient affectées, réparties par catégorie et par action selon le tableau figurant ci-après. Compte tenu des arrondis des dividendes unitaires, le total réellement distribué, après déduction de la contribution additionnelle de 3 %, sera de 306 067,23 Euros.

Le montant restant disponible est à répartir, au titre de superdividende, entre les diverses catégories d’actions, à raison de la part des recettes d’indexation nettes de chaque catégorie dans les recettes totales d’indexation des loyers. Compte tenu des arrondis des dividendes unitaires, le total des superdividendes distribués, après déduction de la contribution addi-tionnelle de 3 % sera de 2 097 109,99 euros.

Le tableau ci-après indique, catégorie par catégorie, le montant des composantes du dividende (dividende statutaire, dividende complémentaire et superdivi-dende correspondant aux recettes d’indexation) pour aboutir au dividende global.

Ces dividendes seront détachés le 1er juin 2015 et mis en paiement à partir de cette date. Ils bénéficieront de l’abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu.

L’obligation d’arrondir les dividendes unitaires au centime inférieur laisse un report à nouveau de 57 623,30 Euros.

Nous vous proposons en définitive la répartition suivante du bénéfice de l’exercice et du report à nouveau antérieur :

Réserve légale 225 046,63 €

Bénéfice distribué auxactionnaires

4 266 103,76 €

Report à nouveau 57 623,30 €

Total 4 548 773,69 €

Décomposition et répartition du dividende de l’exercice 2014 (en euros) après déduction de la contribution additionnelle de 3 %

Voir tableau ci-bas.

CATÉGORIE VALEUR NOMINALE NOMBRE D'ACTIONSDIVIDENDE STATUTAIRE DIVIDENDE COMPLÉMENTAIRE SUPERDIVIDENDE TOTAL DU DIVIDENDE TOTAL RÉEL

DISTRIBUÉ GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE GLOBAL UNITAIRE

AW 37 500 7 215,21 0,19 0,00 0,00 9 746,33 0,26 16 961,53 0,45 16 875,00

AY 69 590 10 042,12 0,14 0,00 0,00 3 889,47 0,06 13 931,59 0,20 13 918,00

BB 10 62 390 23 522,37 0,37 0,00 0,00 43 274,40 0,70 66 796,76 1,07 66 757,30

BC 5 62 230 18 723,28 0,30 0,20 0,00 77 152,33 1,24 95 875,81 1,54 95 834,20

BD 25 74 727 57 815,54 0,77 2 516,95 0,03 219 550,27 2,94 279 882,76 3,74 279 478,98

BE 15 66 800 36 039,52 0,53 9 524,64 0,14 150 631,86 2,26 196 196,02 2,93 195 724,00

BF 15 87 874 65 077,88 0,74 0,01 0,00 182 929,96 2,08 248 007,84 2,82 247 804,68

BG 70 37 167 80 291,01 2,16 0,00 0,00 173 977,18 4,68 254 268,19 6,84 254 222,28

BH 85 53 254 96 449,08 1,81 5 271,60 0,09 216 748,33 4,08 318 469,01 5,98 318 458,92

BI 90 69 164 135 134,62 1,95 10 288,02 0,14 278 441,64 4,03 423 864,27 6,12 423 283,68

BJ 125 72 802 190 862,04 2,62 26 922,84 0,36 253 415,35 3,49 471 200,24 6,47 471 028,94

BK 85 107 788 205 415,32 1,90 41 682,19 0,38 154 191,63 1,44 401 289,14 3,72 400 971,36

BL 120 89 394 217 373,55 2,43 158 440,44 1,77 114 217,13 1,28 490 031,12 5,48 489 879,12

BM 180 61 550 247 940,96 4,02 49 731,15 0,80 75 011,13 1,23 372 683,24 6,05 372 377,50

BN 195 65 136 227 809,30 3,49 1 689,18 0,02 72 846,09 1,13 302 344,57 4,64 302 231,04

BO 235 58 106 246 395,02 4,24 0,00 0,00 71 086,91 1,22 317 481,92 5,46 317 258,76

1 075 472 1 866 106,80 306 067,23 2 097 109,99 4 269 284,02 4 266 103,76


Fonctionnement des organes d’administration et de direction

Le Conseil d’administration de Sogébail est composé de 7 administrateurs. Deux administrateurs exercent des fonctions liées au groupe Société Générale et cinq autres à l’extérieur du groupe Société Générale.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée de six ans. Chaque admi-nistrateur doit être titulaire au minimum d’une action de la Société.

Au terme des statuts, le Conseil est convoqué par tous les moyens, par le Président ou à la demande du tiers des administrateurs.

Au cours de l’année 2014, le Conseil s’est réuni cinq fois pour arrêter les comptes annuels et semestriels, pour constater la réduction de capital, pour autoriser le Directeur Général à signer la lettre d’engagement portant sur l’intégration de Sogébail au sous groupe de liquidité de la Société Générale et pour désigner un nouveau Directeur Général.Le Conseil d’Administration a les pouvoirs pour agir au nom de la Société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. L’organisation de la gouvernance du conseil d’administration s’inscrit désormais dans le cadre de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d’investissement soumises au contrôle de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) qui se substitue au règlement n° 97-02 du Comité de la Réglementation Bancaire et Financière (C.R.B.F) relatif au contrôle interne des établisse-ments de crédit et des entreprises d’investissement.

L’arrêté du 3 novembre 2014 reprend le champ d’ap-plication, le plan et les principales dispositions du règlement n° 97-02.

Monsieur Didier ALIX assume les fonctions de Président du Conseil d’administration,

Monsieur Rémi DANIS, qui a succédé à Madame Marianne AUVAY-MAGNIN au 1er janvier 2015, assume les fonctions de Directeur Général,

Monsieur Gérard FRABOLOT assume les fonctions de Directeur Général Délégué.

Composition du conseil d’administrationNous vous informons que le mandat d’administrateur de la Société Générale représentée par Monsieur Eric GROVEN arrive à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Nous vous proposons de soumettre à l’assemblée générale ordinaire annuelle le renouvellement de mandat d’administrateur de la Société Générale, pour une nouvelle durée de six (6) années, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Rémunération des dirigeants et des manda-taires sociaux

Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, le rapport de gestion doit rendre compte de la rémunération totale et des avan-tages de toute nature versés, durant l’exercice 2014, à chaque mandataire social, ainsi que les montants reçus à ce même titre de la part des sociétés contrô-lées par la société Sogébail.

Sogébail n’a pas de participation dans des sociétés contrôlées.

Pour les mandataires sociaux de la société exerçant des fonctions salariées au sein du groupe Société Générale, seuls les rémunérations et avantages dont le coût est supporté par la Société sont inclus.

En vertu d’une convention de décembre 1968 et ses avenants, la société Généfim, filiale de Société Géné-rale, se charge d’assurer la gestion administrative et comptable de la société Sogébail et prend donc en charge forfaitairement l’ensemble de ses frais géné-raux.

C’est ainsi que la société Sogébail n’a pas de person-nel en propre.

Monsieur Didier ALIX, Président du Conseil d’ad-ministration, Monsieur Rémi DANIS qui a succédé à Madame Marianne AUVRAY-MAGNIN, Directeur Général, et Monsieur Gérard FRABOLOT Direc-teur Général Délégué ne sont pas rémunérés par la société Sogébail au titre de leurs mandats dans cette société.

A ce titre, aucune rémunération et avantage des mandataires sociaux n’est à mentionner.

Jetons de présence versés aux administrateurs

Le montant des jetons de présence est fixé à 42 000 euros depuis l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2014.

Nous vous proposons que la répartition, au titre de l’exercice 2015, se fasse par part égale entre chaque administrateur, soit 6 000 euros.

Rémunération des commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes au titre des missions pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent à 80 808 euros hors taxes, soit :

DELOITTE & ASSOCIES : 40 404 Euros H.T,

ERNST & YOUNG : 40 404 Euros H.T.

Aux termes de la convention de gestion entre les sociétés Sogébail et Généfim, c’est cette dernière qui est en charge du règlement des honoraires des Commissaires aux comptes. Le montant de ces honoraires n’apparait donc pas dans les comptes de la société Sogébail.

Gestion des risques

Risques de crédit

Sogébail est une filiale du groupe Société Générale spécialisée dans le crédit-bail immobilier. Elle est totalement intégrée à ce Groupe.

Les opérations de crédit-bail immobilier sont toutes apportées par le réseau de Société Générale, à Sogébail.

Sogébail fait part à Société Générale de son avis financier, technique et immobilier sur les dossiers qui lui sont proposés. Compte tenu de cet avis et de l’analyse de la contrepartie effectuée également par Société Générale, il appartient alors à Société Géné-rale d’accepter de garantir ce dossier, étant entendu que, de par la convention de garantie signée entre Société Générale et Sogébail, Sogébail ne peut pas financer un dossier de crédit-bail qui n’est pas garanti intégralement par Société Générale.

Sous l’angle du risque, Société Générale adopte pour l’acceptation des dossiers de crédit-bail immobilier de Sogébail, les mêmes procédures de sélection et de contrôle en vigueur au sein de Société Générale.

Chaque dossier de crédit-bail de Sogébail, accep-té par Société Générale, fait d’ailleurs l’objet d’une commission de garantie versée par Sogébail à Société Générale.

En contrepartie de cette commission de garantie et en application de la convention de garantie, Sogébail est exonérée de tout risque de trésorerie et tout risque de perte.

Ainsi les créances douteuses et les provisions pour créances douteuses figurant dans les comptes de Sogébail n’ont aucun impact sur le résultat de Sogébail, puisque celles-ci sont, en vertu de la convention de garantie, couvertes par Société Géné-rale.

Grâce à cette garantie de Société Générale, Sogébail est en mesure, malgré les défaillances éventuelles de certains de ses locataires, de verser aux actionnaires les dividendes spécifiques à chaque catégorie d’ac-tions, et de leur rembourser progressivement leur apport par le biais des réductions de capital.

Risques juridiques

Sogébail est un établissement de crédit agréé comme société financière. A ce titre, elle peut effectuer des opérations de crédit-bail immobilier. Elle est de par son activité soumise au respect d’un certain nombre de règles prudentielles et aux contrôles de l’ACPR (Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution).

Sogébail n’est dépendante à l’égard d’aucun brevet ou licence et d’aucun contrat d’approvisionnement industriel, commercial et financier.

Assurances

Sogébail est garantie par les principales assurances suivantes :

• assurance dommages des immeubles loués en crédit-bail • assurance contre les autres risques suivants : - assurance responsabilité civile professionnelle - assurance responsabilité des mandataires sociaux - assurance pertes d’exploitation consécutives à dommage matériel - vol des valeurs dans les locaux - fraude par préposé ou tiers à l’égard des valeurs sous la responsabilité de la Société

Développement durable

Sogébail est une filiale du groupe Société Générale et dans le cadre de son activité, elle fait sienne la politique du groupe en matière de développement durable.

Le développement de votre Société s’inscrit donc dans le respect des valeurs du groupe Société Géné-rale, en intégrant les intérêts de toutes les parties prenantes : clients, fournisseurs, actionnaires, envi-ronnement.

Sogébail a notamment adopté les dispositifs du groupe en matière de déontologie et de lutte contre le blanchiment des capitaux et la politique environne-mentale de la Société Générale s’applique à Sogébail.

Les différentes mesures sont décrites dans le rapport annuel du groupe Société Générale.


Résultats financiers de la société au cours des cinq derniers exercices (en euro)

2010 2011 2012 2013 2014

Situation en fin d'exerciceCapital social 174 004 830 151 998 575 129 208 405 103 658 340 84 901 315

Nombre d'actions

1 702 518 1 560 458 1 312 942 1 075 472 968 382

Nombre d'obligations convertibles en actions

- - - - -

Résultat global des opérations effectivesChiffre d'affaires HT

198 621 471 181 566 533 161 312 110 148 748 902 136 551 378

Bénéfice avant impôt, amortissements et provisions

173 351 664 149 549 752 130 003 833 135 457 292 119 720 698

Impôt sur les bénéfices 3 877 305 3 685 307 2 777 638 3 508 764 1 923 538

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

8 200 326 7 122 909 6 786 156 6 188 500 4 500 933

Montant des bénéfices distribués

7 788 861 6 750 743 6 439 278 5 862 835 4 266 104

Résultat des opérations réduit à une seule action

Bénéfice après impôt, mais avant amortissements et provisions

AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ AA AB AC AD AE AF AG AH AJ

0 0 0 0 1,85 0 0 0 0 0 0 0 0 1,87 0 0 0 0 0 0 0 0 0,17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW AK AL AM AN AP AR AS AT AU AW

0 14,96 0,91 0 1,78 8,57 0,17 2,42 8,67 28,32 0 15,37 0 0 0,49 9,03 0 0,63 2,55 12,1 0 10,82 0 0 0 9,35 0 0 2,75 12,71 0 0,15 0 0 0 12,74 0 0 2,26 10,52 0 0 0 0 0 4,35 0 0 0 5,14

AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH AX AY BA BB BC BD BE BF BG BH

20,32 80,35 17,86 33,08 86,37 131,06 75,21 133,85 105,8 89,06 5,16 19,67 13,11 26,03 54,17 120,51 69,67 109,86 103,75 83,99 0,18 1,89 5,2 24,66 36,16 79,64 43,74 75,28 99,55 77,21 0 1,24 0 18,26 27,15 54,98 34,37 60,26 100,76 67,88 0 1,05 - 5,47 22,49 49,71 33,74 46,42 98,09 64,21

BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO BI BJ BK BL BM BN BO

134,44 186,3 169,94 150,47 141,22 112,7 66,13 140,68 155,31 167,91 161,44 155,41 147,32 152,68 139,46 178,39 173,36 173,71 155,21 162,07 173,74 142,01 159,41 165,59 155,64 160,29 153,11 181,16 141,08 166,72 149,16 140,30 159,80 157,82 203,90

Bénéfice après impôt, amortissements et provisions


0 0 0 0 0,64 0 0 0 0 0 0 0 0 0,63 0 0 0 0 0 0 0 0 0,17 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 3,16 0,13 0 0,45 2,02 0,17 0,61 1,74 2,53 0 2,93 0 0 0,16 2,04 0 0,21 0,73 1,42 0 6,97 0 0 0 1,89 0 0 0,63 1,33 0 0,15 0 0 0 3,23 0 0 0,39 1,13 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,17


3,84 8,33 1,79 4,23 7,41 10,23 7,71 8,11 9,46 7,74 0,85 1,94 0,81 3,05 4,86 9,05 6,83 7,64 8,78 7,48 0,14 0,45 0,27 2,81 3,76 6,75 4,87 6,91 8,54 7,89 0 0,39 0 2,13 2,67 4,87 3,57 6,85 8,41 7,25 0 0,4 0 2,19 2,76 5,03 3,68 7,07 8,67 7,47


7,54 6,93 6,72 5,95 6,83 5,71 0,24 6,93 7,63 6,02 5,15 6,38 5,87 5,92 7,45 7,61 6,73 5,38 6,38 6 6,85 7,28 7,78 6,45 6,27 6,48 5,87 6,92 7,52 8,01 6,65 6,46 6,68 6,05 7,14

Dividende versé


0 0 0 0 0,61 0 0 0 0 0 0 0 0 0,6 0 0 0 0 0 0 0 0 0,16 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0


0 3 0,12 0 0,43 1,92 0,16 0,58 1,65 2,4 0 2,78 0 0 0,15 1,94 0 0,2 0,69 1,35 0 6,62 0 0 0 1,8 0 0 0,6 1,26 0 0,14 0 0 0 3,07 0 0 0,37 1,07 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1,11


3,65 7,91 1,7 4,02 7,04 9,72 7,32 7,7 8,99 7,35 0,81 1,84 0,77 2,9 4,62 8,6 6,49 7,26 8,34 7,11 0,13 0,43 0,26 2,67 3,57 6,41 4,63 6,56 8,11 7,5 0 0,37 0 2,02 2,54 4,63 3,39 6,51 7,99 6,89 0 0,38 0 2,08 2,62 4,78 3,50 6,72 8,24 7,10


7,16 6,58 6,38 5,65 6,49 5,42 0,23 6,58 7,25 5,72 4,89 6,06 5,58 5,62 7,08 7,23 6,39 5,11 6,06 5,7 6,32 6,92 7,39 6,13 5,96 6,16 5,58 6,57 7,14 7,61 6,32 6,14 6,35 5,75 6,78

Personnel : (Néant). La gestion de Sogébail est assurée à des conditions forfaitaires par une autre filiale de Société Générale : Généfim.

Catégorie Valeur nominale

Nombre d'actions

Montant du capital

BB 10 62 390 623 900

BC 5 62 230 311 150

BD 25 74 727 1 868 175

BE 15 66 800 1 002 000

BF 15 87 874 1 318 110

BG 70 37 167 2 601 690

BH 85 53 254 4 526 590

Catégorie Valeur nominale

Nombre d'actions

Montant du capital

BI 90 69 164 6 224 760

BJ 125 72 802 9 100 250

BK 85 107 788 9 161 980

BL 120 89 394 10 727 280

BM 180 61 550 11 079 000

BN 195 65 136 12 701 520

BO 235 58 106 13 654 910

Total 968 382 84 901 315

Composition du capital de la Société au 31 Décembre 2014 En pourcentage du capital

au 31 Décembre 2014

En pourcentage de droits de vote

au 31 Décembre 2014

66,1433,86

63,1736,83

Groupe Société Générale

Autres actionnaires


Résolutions

PREMIÈRE RÉSOLUTIONApprobation des comptes clos le 31 décembre 2014

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Il résulte pour ledit exercice un bénéfice de 4 500 932,64 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTIONQuitus aux administrateurs

En conséquence de cette approbation, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2014.

TROISIÈME RÉSOLUTIONAffectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exer-cice clos le 31 décembre 2014, soit un bénéfice net enregistré à la clôture, s’élevant à 4 500 932,64 euros, augmenté du report à nouveau pour un montant de 47 841,05 euros de la manière suivante :

Réserve légale 225 046,63 €

Bénéfice distribué aux actionnaires

4 266 103,76 €

Report à nouveau 57 623,30 €

Total 4 548 773,69 €

Conformément à l’article 39 des statuts, il sera distri-bué par action de chaque catégorie, un dividende d’un montant repris dans le tableau ci-après.

Le dividende de l’exercice 2014 sera détaché des actions le 1er juin 2015 et payable à partir de cette date.

Ces dividendes bénéficieront de l’abattement de 40% applicable aux personnes physiques résidentes en France pour le calcul de l’impôt sur le revenu.

En euros.

CatégorieDividende de

l’exercice 2014

AW 0,45

AY 0,20

BB 1,07

BC 1,54

BD 3,74

BE 2,93

BF 2,82

BG 6,84

BH 5,98

BI 6,12

BJ 6,47

BK 3,72

BL 5,48

BM 6,05

BN 4,64

BO 5,46

Le solde, soit 57 623 ,30 euros, sera affecté au compte « report à nouveau », lequel sera porté d’un montant de 47 841,05 euros à un montant de 57 623,30 euros.

Le paiement des sommes ainsi mises en distribution sera effectué au plus tard le 1er juin 2015.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

Conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions de ce rapport dans tous ses termes et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts

En application de l’article 223 quater du Code Géné-ral des Impôts, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des termes du rapport du conseil d’administration, prend acte du fait que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses somptuaires non déductibles du résultat fiscal.

SIXIEME RESOLUTION

Mandat d’administrateur de Société Générale

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat d’administrateur de Société Générale arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée,

décide de renouveler ledit mandat pour une nouvelle durée de six (6) années, soit expirant à l’issue de l’as-semblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

2011 2012 2013Montant global

du bénéfice distribué (en euros)

7 130 919,62 6 439 278,40 5 862 834,98

Catégorie

AE 0,60 0,16 -

AL 2,78 6,62 0,14

AP 0,15 - -

AR 1,94 1,80 3,07

AT 0,20 - -

AU 0,69 0,60 0,37

AW 1,35 0,26 1,07

AX 0,81 0,13 -

AY 1,84 0,43 0,37

BA 0,77 0,26 -

BB 2,90 2,67 2,02

BC 4,62 3,57 2,54

BD 8,60 6,41 4,63

BE 6,49 4,63 3,39

BF 7,26 6,56 6,51

BG 8,34 8,11 7,99

BH 7,11 7,50 6,89

BI 6,58 7,08 6,92

BJ 7,25 7,23 7,39

BK 5,72 6,39 6,13

BL 4,89 5,11 5,96

BM 6,06 6,06 6,16

BN 5,58 5,70 5,58

BO 5,62 6,32 6,57

SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 2014 21SOGÉBAIL • RAPPORT ANNUEL 201420

SEPTIEME RESOLUTION

Fixation du prix de cession des actions de Sogébail

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration, décide conformément aux dispositions de l’article 13 des statuts de fixer le prix de cession des actions comme suit :

En euros.

Catégories Nominal Prix

BB 10 15,38

BC 5 9,04

BD 25 37,24

BE 15 22,02

BF 15 22,24

BG 70 93,07

BH 85 109,61

BI 90 112,53

BJ 125 152,33

BK 85 98,75

BL 120 136,59

BM 180 200,51

BN 195 218,51

BO 235 263,6

Ces prix s’appliqueront jusqu’au jour de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2015. Toutefois, ces prix seront diminués des sommes mises en recouvrement lors de la réduction du capital.

HUITIEME RESOLUTION

Révision du mode de calcul de la commission de gestion versée par Sogébail à Généfim.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assem-blées générales ordinaires et connaissance prise des termes du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’avenant n° 6 à la convention de gestion entre Sogébail et Généfim en date du 26/12/1968 modifiée par avenants qui a pour objet de réviser le mode de calcul de la commission de gestion versée par Sogébail à Généfim.

NEUVIEME RESOLUTION

Pouvoirs pour effectuer les formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.


Actif (en euros)

Notes 31 Décembre 2014 31 Décembre 2013

Caisses, banques centrales, CCP 0,00 0,00

Créances sur des établissements de crédit 1 22 687 065,92 23 426 928,89

• Opérations à vue 5 386 380,83 7 684 965,69

• Opérations à terme 17 300 685,09 15 741 963,20

Opérations avec la clientele 0,00 0,00

Participation et autres titre à long terme 33 420,22 33 420,22

Crédit bail et location avec option d’achat 2

- Immobilisations en location 736 351 219,31 861 009 895,92

• Terrains 172 422 904,94 187 531 044,34

Moins Provisions -9 203 795,97 -12 593 222,88

• Construction 1 328 602 170,49 1 439 151 433,07

Moins Amortissements et provisions -755 546 257,35 -753 247 088,86

• Frais d'acquisition 23 525 341,56 24 401 378,36

Amortissements -23 449 144,36 -24 233 648,11

- Immobilisation en cours 1 552 966,71 2 311 450,72

• Terrains 0,00 0,00

• Constructions 1 552 966,71 2 311 450,72

• Frais d'acquisition 0,00 0,00

- Immobilisation temporairement non louées 17 685 188,31 16 233 074,29

• Terrains 3 584 089,47 2 995 192,63

• Construction 30 708 120,23 27 840 806,94

• Frais d'acquisition 258 560,17 220 659,42

Amortissements et provisions -16 865 581,56 -14 823 584,70

- Créances 16 878 731,70 18 594 195,72

• Créances 3 12 460 921,76 15 066 315,94

• Produits à recevoir 4 4 417 809,94 3 527 879,78

Immobilisations incorporelles 0,00 0,00

Autres actifs 5 4 848 977,39 4 174 459,69

• Autres débiteurs divers 2 396 978,06 2 569 514,95

• Etat 2 451 999,33 1 604 944,74

Comptes de régularisation 6 100 860,92 180 605,76

Total actif 800 138 430,48 925 964 031,21

Engagements reçus : 719 459 149,87 844 620 775,03

Accords de refinancement reçus 1 000 000,00 1 000 000,00

Garanties reçues Groupe 709 502 030,70 825 639 874,72

Garanties reçues Hors Groupe 8 957 119,17 17 980 900,31

BilanAu 31 Décembre 2014

Passif (en euros)


Banques centrales, CCP 0,00 0,00

Dettes envers les établissements de crédit 7 627 595 250,88 727 367 341,54

• Opérations à vue 10 178 191,98 9 996 909,49


Opération avec la clientelle 8 27 293 653,31 30 487 999,79


Autres passifs 9 36 890 249,92 35 910 951,03

• Factures travaux non réglées 361 065,02 406 904,26

• Charges à payer, provisions et divers 36 529 184,90 35 504 046,77

Comptes de régularisation 10 4 213 383,54 2 959 393,74

• Produits constatés d'avance 1 386 700,13 1 640 967,33

• Charges à payer 2 826 683,41 1 318 426,41

Provisions pour risques et charges 11 219 564,67 2 689 062,84

Capital souscrit 12 84 901 315,00 103 658 340,00

Primes d'emission 12 1 198 569,81 1 273 597,91

Réserves 12 4 351 373,75 4 792 229,73

Provisions règlementées, subventions 14 8 926 295,91 10 605 013,58

Report à nouveau 12 47 841,05 31 600,59

Résultat de la période 12 4 500 932,64 6 188 500,46

Résultat en instance d'affectation 0,00 0,00

Total passif 800 138 430,48 925 964 031,21

Engagements donnés : 612 256,79 10 127 772,78

•Décaissementrestantàeffectersurengagementsdonnés 612 256,79 10 127 772,78


Résultat (en euros)


Interêts et produits assimilés 50 970,16 30 427,65

• Intérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de crédit

26 019,44 22 720,71

• Intérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientele 24 950,72 7 706,94

Interêts et charges assimilés 17 846 796,08 19 172 167,69

•Intérêtsetchargesassimiléessuropérationsavecles établissements de crédit

17 014 977,57 19 138 769,11

• Intérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientéle

831 818,51 33 398,58

Produits sur les opérations de crédit bail 16 184 738 180,15 200 507 131,89

• Loyers 132 951 494,76 143 676 264,98

• Loyers indexés 3 526 719,21 5 020 542,27

• Préloyers 22 193,51 21 667,21

• Impots refacturés aux locataires 24 370 277,97 26 683 292,66

• Loyers de terrains, charges locatives et charges diverses refacturées aux locataires

3 439 572,81 4 706 869,43

• Divers 2 634 562,76 3 570 348,59

• Indemnité de résiliation 4 958 991,07 11 028 220,04

• Produits à recevoir sur créances douteuses > 6 mois 10 233 089,02 2 208 927,64

• Reprises de provisions diverses 0,00 29 268,38

• Recupération sur créances amorties 10 165,23 0,00

• Subventions d'investissement 1 793 444,04 2 153 693,71

• Résultat sur cessions d'immobilisations 506 542,99 632 430,28

• Produits sur sinistre 291 126,78 775 606,70

Produits de participation dans les SCI

Charges sur opérations de crédit bail 16 150 697 684,92 160 276 487,39

•Dotationsauxamortissements 100 457 383,65 105 622 631,29

•Dotationsauxprovisionspourdépréciation 8 060 310,62 11 691 634,21

•Dotationsauxprovisionspouramortissementsfinancierscomplémentaires

7 012 164,03 8 032 908,60

•Chargesrefacturablesauxlocataires 27 935 635,99 31 692 412,98

•Divers 338 277,90 1 093 023,97

•Pertessurcréancesirrécouvrables 6 602 785,95 1 368 269,64

•Chargessursinistres 291 126,78 775 606,70

Revenu des titres à revenu variable 710,28 799,14

Commissions (Charges) 17 4 230 095,01 4 968 105,72

Autres produits d’exploitation bancaire 0,00 0,00

Autres charges d’exploitation bancaire 0,00 4 000,00

Produit net bancaire 12 015 284,58 16 117 597,88

Compte de résultatAu 31 Décembre 2014


Charges générales d’exploitation 18 5 590 814,18 6 420 333,03

•Impotsettaxes 3 200 883,00 650 624,00

•Travaux,fournituresetservicesextérieurs

Commissions de gestion 4 550 227,13 5 268 985,91

Autres charges d'exploitation 73 334,67 87 870,12

Pertes sur sinistres 0,00 0,00

•Dotationauxprovisionsd'exploitation 211 100,00 412 853,00

•Repriseauxprovisionsd'exploitation -2 444 730,62 0,00

Résultat brut d’exploitation 6 424 470,40 9 697 264,85

* Coût du risque

Résultat d’exploitation 6 424 470,40 9 697 264,85

* Gains ou pertes sur actifs immobilisés

Résultat courant avant import 6 424 470,40 9 697 264,85

Résultat exceptionnel 0,00 0,00

Impôt Différé 57 192,24 53 141,61

Impôt sur les bénéfices 19 1 980 730,00 3 561 906,00

Dotations/Reprises de FRBG et provisions règlementées

Résultat net 4 500 932,64 6 188 500,46


Loi du 24 décembre 1969, les SICOMI bénéficient pour les amortissements des opérations de crédit-bail, d’un régime particulier dont nous rappelons les trois caractéristiques essentielles :

1 – Lorsque la durée normale d’utilisation des immeubles excède la durée de leur location, les SICOMI peuvent constater un amortissement comptable de ces biens de sorte que :

• La période de 40-50 ans soit ramenée à 30 ans, • La période de 30 ans soit ramenée à 25 ans, • La période de 25 ans soit ramenée à 20 ans.

2 – Les SICOMI ont la possibilité pour les immeubles loués en crédit-bail, d’opter pour le mode de l’amortissement linéaire, progressif ou dégressif, le mieux adapté à la nature de chaque opération.

3 – Lorsque la durée d’un contrat est inférieure à la durée de l’amortissement comptable, c’est à dire lorsque les SICOMI « récupèrent pendant la durée du contrat, sinon la totalité de leur investissement, du moins une fraction de cet investissement supérieure au montant comptabilisé de l’amortissement de l’immeuble, il leur est permis de constituer chaque année, par prélèvement sur les recettes provenant de la location dudit immeuble, une provision destinée à couvrir la moins-value que fera apparaître la cession de ce bien à l’issue du contrat de crédit bail ». Le taux d’amortissement pratiqué est choisi de façon à permettre la reconstitution du capital initial à l’issue de la durée du contrat de crédit-bail et dans l’hypothèse d’un réinvestissement immédiat de la dotation annuelle pour « amortissement de provision ».

Les frais d’actes afférents aux opérations de crédit-bail sont amortis linéairement prorata temporis sur 5 ans.

Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues à compter du 1er janvier 1996

Pour les SICOMI ayant opté - comme Sogébail - en application du deuxième alinéa du 3° quater de

Principes comptables et méthodes d’évaluation

Les comptes de la S.A. Sogébail ont été établis dans le respect du principe de prudence et conformément à la réglementation comptable applicable aux Etablissements de crédit et assimilés et entreprises d’investissement, et plus généralement, selon les principes comptables admis dans la profession bancaire française. Les documents de synthèse individuels sont établis en application des dispositions du règlement 2000-03 du CRC du 04 juillet 2000.

Les informations chiffrées figurant dans l’annexe aux comptes annuels sont communiquées en milliers d’euros sauf mention contraire.

Le total du bilan composant ces comptes annuels est de 800 138 430 euros avant répartition.

Le produit net bancaire inclus dans le compte de résultat composant ces comptes annuels est de 12 015 285 euros.

Le résultat net de l’exercice est de 4 500 932.64 euros.

Créances et dettes

Le règlement n°2002-03 conduit au déclassement en encours douteux des créances sur les collectivités locales présentant un ou plusieurs impayés depuis au moins 9 mois, 6 mois sur les créances des preneurs de contrats de crédit bail immobiliers, à la création de la catégorie des encours douteux compromis, ainsi qu’à la comptabilisation d’une décote de différentiel d’intérêt sur les créances restructurées à des conditions hors marché.

Immobilisations incorporelles et corporelles

Méthodes d’amortissement : Opérations de crédit-bail conclues antérieurement au 1er janvier 1996

En application des dispositions de l’article 64 de la

Annexe aux comptes de SogébailPrincipes, règles et méthodes comptables

actifs n’a été ainsi constituée. Il en est de même pour la provision pour grosse réparation, du fait de notre activité de crédit-bail immobilier, ces réparations nécessaires énoncées par l’article 606 du Code Civil sont prévues contractuellement et sont à la charge du crédit preneur.

Changements de methodes comptables et comparabilité des comptes

Sogébail n’a pas noté d’éléments à signaler au titre de l’exercice 2014

Notes sur le bilan

ACTIF

Note 1 - Créances sur les établissements de crédit2014 2013

Comptes ordinaires 5 234 3 418

Opérations en pool sur décaissements travaux

64 21

Appels à la garantie Société Générale

17 383 19 979

Créances rattachées 0 3

Services titres 6 6

Total 22 687 23 427

Ventilation des créances selon la durée résiduelle

< de 3 mois

De 3 mois à un an

De 1 an à 5

ans

Plus de 5 ans

Comptes ordinaires 5 234

Opérations en pool décaissements travaux 64

Appels à la garantie Société Générale 17 383

Créances rattachées

Services titre 6

Total 5 298 17 383 6

Montant des créances sur la Société Générale au titre de la convention de garantie.

2014 2013

Factures à encaisser / à établir

82 4 240

Appels à établir 17 301 15 739

Total 17 383 19 979

Evolution des appels en perte et de trésorerie dus par la Société Générale au cours de l’exercice

Nature de l’appel

Solde au 1er janvi-er 2014

Trans-ferts de

compte à compte

AppelDénoue-

ment

Solde au 31

Décem-bre 2014

Appel en trésorerie

3 931 433 2 322 - 6 686 0

Appel en garantie

301 - 382 515 - 360 74

l’article 208 du Code Général des Impôts, pour l’exonération d’impôt sur les sociétés pour la fraction de leur bénéfice net provenant d’opérations de crédit-bail réalisées en France, conclues avant le 1er Janvier 1996, il a été aménagé un régime optionnel d’amortissement particulier pour les biens immeubles donnés en location dans le cadre de contrats de crédit-bail d’une durée égale ou supérieure à sept ans.

Conformément aux dispositions légales, Sogébail a opté pour ce régime spécial au moyen d’un document annexé à la déclaration des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1996. Cette option a été renouvelée pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 2000 conformément aux dispositions de l’Instruction n°228 du 12 décembre 1995.

Sogébail, dans le cadre de l’option qui lui est offerte, applique le régime particulier d’amortissement à la totalité des contrats souscrits depuis le 1 janvier 1996.

Le montant de la dotation aux amortissements de chaque exercice est égal à la fraction de loyer acquise au titre de cet exercice qui correspond à l’amortissement du capital engagé pour acquérir les éléments amortissables donnés en location dans le cadre du contrat de crédit-bail.

En application de l’article 39 quinquies 1 du Code Général des Impôts, Sogébail a la possibilité de constituer en franchise d’impôt, une provision pour étaler la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat du fait d’un prix de levée d’option plus faible que la valeur nette comptable de l’immeuble.

Cette provision est déterminée à la clôture de chaque exercice, pour chaque immeuble faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail.

L’application par Sogébail des règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 aux immobilisations détenues en propre serait non matérielle: aucun retraitement relatif aux ITNL (Immobilisations Temporairement Non Louées) n’est donc à comptabiliser.

Les immobilisations temporairement non louées sont valorisées à la VNC de la date du passage en ITNL ou à la valeur vénale si cette dernière est inférieure à la VNC par le biais d’une provision.

Dérogations aux principes généraux

Selon l’avis du CU du CNC du 4 octobre 2006, Sogébail est exclu de l’application du règlement 2002-10 du Comité de réglementation comptable, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs. En conséquence, Sogébail n’a pas appliqué l’approche par composant et n’a procédé à aucun changement de méthode concernant les modes ou les plans d’amortissement en 2014.

Selon les dispositions du règlement n°2003-07 du Comité de la réglementation comptable, aucune provision au titre des dépenses de remplacement des


Créances saines

Créances douteuses

Dont créances douteuses

compromises

Brut Provision Brut Provisions

Créances sur la clientèle :

• Particuliers : crédit immobilier

• Autres 1557 43 045 35 370

Total 1557 43 045 35 370

Les créances mentionnées se rapportent exclusive-ment aux opérations de Crédit-Bail Immobilier.

Sogébail n’effectue pas de crédit indéterminé à la clientèle.

Note 4 - Produits à recevoir liés aux opérations de crédit bail

2014 2013

Loyers et préloyers 1 646 1 573

Impôts et taxes à refacturer 1 215 798

Divers 1 557 1 157

Total 4 418 3 528

Détail de certains postes de l’actif

Note 5 - Autres actifs2014 2013

Acomptes versés sur charges de copropriété

2 250 2 448

Créances clientsQuote-part partenaire

27 27

Etat impôts 2 452 1 605

Autres débiteurs divers 120 94

Total 4 849 4 174

Le poste « Etat- Impôts » est constitué des subven-tions à recevoir et d’une créance sur impôt société.

Note 6 – Comptes de régularisation2014 2013

Charges constatées d’avance 87 177

Divers 14 4

Total 101 181

PASSIF

Note 7 - Dettes envers les établissements de crédit

2014 2013

Dettes à vue et à terme 627 595 727 367

Opérations à vue 3 833 3 984

Appel en garantie Société Générale

51 0

Intérêts courus sur opérations à vue et à terme

6 294 6 013

Opérations à terme 617 417 717 370

Crédit- bail et location avec option d’achat

Ce poste du bilan est composé des biens loués en crédit-bail, nets d’amortissements et de provisions.

Note 2 - Immobilisations brutesImmobili-sations en

cours

Immobili- sations

non louées

Immobili-sations en crédit-bail

Valeurs début d'exercice

2 311 31 057 1 651 084

Acquisitions et transferts

6 729 10 633 9 540

Cessions et transferts -7 487 - 7 139 - 136 074

Valeurs brutes fin d’exercice

1 553 34 551 1 524 550

Amortissements et provisions sur immobilisations

Tableau de variations des amortissements et provisions sur immobilisations

Immobilisations non louées

Immobilisations en crédit-bail

Au début de l’ex-ercice 14 824 790 074

Dotations de l’exer-cice et transferts 4 275 106 157

Dotations pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts

2 270 1 803

Reprises de l’exer-cice et transferts - 3774 -108 290

Reprise pour dépréciation d’actif de l’exercice et transferts

- 729 - 1 545

Amortissements et provisions en fin d’exercice

16 866 788 199

Les dotations aux amortissements et provisions ainsi que les reprises sont comptabilisées dans la rubrique « Charges sur opérations de Crédit-bail et Produits sur opérations de Crédit-bail ».

Note 3 - Créances

Provisions pour dépréciation des crédits à la clientèle

Les créances Les créances impayées font l’objet d’une provision pour dépréciation.

Provisions pour créances impayées 5 822

Provisions pour dépréciation des indemnités de résiliation

29 549

Les provisions pour dépréciation des créances (hors indemnité de résiliation) sont sans incidence sur le résultat de l’exercice car couvertes par la convention de garantie signée avec la Société Générale.

Note 10 - Comptes de régularisation

2014 2013

Produits facturés d’avance 1 387 1 641

Charges à payer 2 273 514

Charges à payer sur sinistres 231 304

Avoirs à établir 309 492

Autres 13 8

Total 4 213 2 959

Le poste charges à payer est essentiellement composé d’un montant de 194 927€ concernant la provision C3S, d’un montant de 119 041€ concernant le solde au titre de l’exercice 2014 de la provision CVAE et d’un montant de 1 549 862€ correspondant à la notification reçue au titre de la CVAE sur les années 2011-2012-2013 en attente de recouvrement.

Note 11 – Provisions pour risques et charges

Ce poste est composé principalement, d’un stock d’impôts différés calculé sur les préloyers capitalisés pour un montant de 183 000 €.

Ce poste se décompose de la manière suivante :

Nature Provision

Solde au 1er janvier

2014Dotation

Reprises utilisées

Reprises non util-

isées

Solde au 31 décem-bre 2014

Stock d’impôts différés

240 - 57 183

Provision pour

risque2 449 238 - 2 651 36

Note 12 - Capitaux propres

En milliers d’euros< de 3 mois

De 3 mois à un an

De 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

Capital 103 658 18 757 84 901

Primes 1 274 75 1 199

Primes d’émission 1 274 75 1 199

Réserves 4 792 309 750 4 351

Réserve légale 4 792 309 750 4 351

Report à nouveau 32 16 48

Résultat de l’exercice 6 188 4 501 6 188 4 501

La variation du capital se décompose :

d’une réduction de capital effectuée le 01 juillet 2014 pour un montant de 18 757 K€.

Le résultat 2013 a été distribué conformément à la décision de l’AGO du 6 mai 2014.

Pour information, le détail du résultat par action est disponible dans le rapport de gestion.

La durée résiduelle des dettes envers les établisse-ments de crédit se présente selon la répartition suivante :

< de 3 mois

De 3 mois à un an

De 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

Opérations à vue 3 833

Appel en garantie Société Générale

51

Intérêts courus à payer 6 294

Emprunts et comptes à terme

23 135 64 570 319 458 210 254

Total 33 313 64 570 319 458 210 254

Note 8 - Opérations avec la clientèle – Comptes créditeurs

Ce poste regroupe les avances effectuées par les clients. Elles portent sur des créances futures d’exploitation courante, mais également sur des consignations de fonds effectuées pendant la phase de construction afin d’éviter la facturation de préloyers, de dépôts en vue de la levée d’option, et de dépôts spécifiques liés à certains contrats.

2014 2013

Opérations avec la clientèle 27 293 30 488

Comptes crédit preneurs 26 735 29 879

Dépôts 480 490

Avances à rembourser 78 119

La durée résiduelle des dettes sur la clientèle se présente selon la répartition suivante :

< de 3 mois

De 3 mois à un an

De 1 an à 5 ans

Plus de 5 ans

Comptes crédit preneurs

755 2 965 12 252 10 763

Dépôts 480

Avances à rembourser 35 6 37

Total 790 2 971 12 769 10 763

Note 9 - Autres passifs2014 2013

Fournisseurs d’immobilisations 373 280

Fournisseurs de biens et de services

-24 116

Consignation 0 0

Etat 4 158 5 308

Appel en garantie auprès de la Société Générale

29 642 27 320

Autres 2 741 2 887

Total 36 890 35 911

L’évolution des appels en trésorerie effectués auprès de la Société Générale au cours de l’exercice, se présente comme suit :Solde au 1er janvier 2014 27 320

Variation 2 322

Solde à la clôture de l’exercice 29 642


Dans le cadre de la gestion et du contrôle du risque de liquidité, Sogébail a souscrit auprès de Société Générale, le 23 juin 2010 et modifié les 04 avril 2012 et 05 juillet 2013, un contrat de ligne de crédit pour un montant de 1 000 000 € comptabilisé en « accords de financement reçus ».Le passif comprend les décaissements restant à effectuer sur des opérations signées et engagées auprès de la clientèle au 31 décembre 2014 mais n’ayant pas encore pris effet à cette date, pour un montant de 612 000 €.

Informations sur les postes du compte de résultat

Note 16 - Produits et charges sur opérations de crédit-bail

Le chiffre d’affaires est réalisé exclusivement en France et n’est composé que de produits liés à des opérations de crédit bail.

Les produits sur sinistres constatent l’encaissement de l’indemnité d’assurance ; ils figurent dans la rubrique « Produits sur sinistres » du poste « Produits sur opération de crédit bail ». Les frais de remise en état de l’immobilisation figurent sous la rubrique « Charges sur sinistres » du poste « Charges sur opérations de crédit bail ».

La rubrique « Indemnités de résiliation » est composée des indemnités facturées qui compte tenu de l’improbabilité de leur recouvrement, ont été dépréciées à 100 %.

Note 17 -Commissions (Charges)

2014 2013

Commissions d’Apport 828 967

Commissions de Garantie 3 311 3 869

Commissions diverses 91 132

Total 4 230 4 968

Les commissions d’apport et les commissions de garantie sont versées aux agences en application des conventions de garantie conclues le 4 juillet 1969 et le 14 mars 1975 et ses avenants avec la Société Générale.

Note 18 - Charges générales d’exploitation

2014 2013

Impôts et Taxes divers 3 201 650

Commission de Gestion 4 550 5 269

Charges diverses 31 34

Jetons de Présence 42 54

Dotation et reprise aux provisions pour risque

- 2 233 413

Total 5 591 6 420

Affectation du résultat

La proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 soumise à l’Assemblée Générale des actionnaires se présente ainsi :

Bénéfice de l’exercice 4 501

Report à nouveau 48

Total 4 549

Dividendes 4 266

Report à nouveau 58

Réserves 225

Total 4 549

Note 13 – Actionnariat

Le capital social de 84 901 315 euros, entièrement libéré, est composé de 968 382 actions.

Note 14 - Provisions réglementées et subventions d’investissement

Les subventions d’investissement ont enregistré au cours de l’exercice, les variations suivantes :Subventions nettes au début de l’exercice

10 605

Subventions obtenues au cours de l’exercice

125

Diminution subventions - 11

Reprise subventions - 1 793

Subventions nettes à la clôture de l’exercice

8 926

En application des dispositions du Code Général des Impôts, la quote-part des subventions virée chaque année au compte de résultat est calculée de la façon suivante :

Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments amortissables de l’actif sont reprises au même rythme que les dotations aux amortissements du bien financé.

Les subventions portant sur l’acquisition d’éléments non amortissables de l’actif sont reprises sur la durée d’inaliénabilité du bien ou à défaut de clause d’inaliénabilité, sur 10 ans sans prorata temporis.

Note 15 –Autres postes du bilan

Décomposition du montant des intérêts à recevoir et à payer :

Créances rattachées sur comptes à terme et comptes ordinaires

0

Dettes rattachées sur emprunts à terme et comptes ordinaires

6 294

Informations sur le hors bilan

L’actif du hors bilan comprend les garanties reçues de la Société Générale pour un montant de 709 502 000 € et d’autres établissements de crédit pour un montant de 8 957 000 €.

Sogébail est consolidée dans les comptes du groupe Société Générale selon la méthode de l’intégration globale.

Postes concernant les entreprises liées

POSTES CONCERNÉSMONTANTS

ACTIF

Comptes ordinaires débiteurs 5 235

Services titres 6

Appel en garantie / en perte 82

Opérations à terme 17 301

PASSIF

Opérations à vue -

Appel en garantie 51

Intérêts courus sur opérations à vue et à terme

6 294

Opérations à terme 617 417

Autres passif 29 642

HORS-BILAN

Engagement de financement reçu 1 000

Engagement de garanties reçues 709 502

Jetons de présence

Les jetons de présence payés au cours de l’exercice 2014 s’élèvent à la somme de 42 000€.

Honoraires des Commissaires aux comptes

Les comptes sont audités par les Cabinets Ernst & Young & Autres et Deloitte & Associés. Les honoraires des commissaires aux comptes, supportés par la Socié-té Généfim (venue dans les droits de la société Socogéfi au terme d’une transmission universelle de patrimoine en janvier 2012) en application de la convention de gestion, s’élèvent à un montant de 80 808 HT €.

Note 19 - Impôt sur les sociétés

L’article 57 de la Loi n°95-115 du 4 février 1995 d’orientation pour l’aménagement et le développement du territoire, et l’article de la Loi de Finances rectifica-tive pour 1994 n° 94-1163 du 29 décembre 1994, ont modifié le régime applicable en matière d’impôt sur les bénéfices, aux opérations de crédit-bail immobilier.

La réforme du régime fiscal du crédit-bail immobilier issue de l’article 57 de la Loi d’orientation pour l’amé-nagement et le développement du territoire, est entrée en application pour les contrats conclus à compter du 1er Janvier 1996.

En conséquence, les loyers afférents aux contrats de crédit-bail immobilier conclus à compter du 1er Janvier 1996 constituent pour Sogébail des produits d’exploitation qui sont retenus pour la détermination du résultat imposable dans les conditions de l’article 38-2 bis du Code Général des Impôts.

Le bénéfice comptable de l’exercice 2014 est de 6 305 777.64 €, les réintégrations s’élèvent à 1 540 728 €, les déductions à 2 531 814 €, résultant en un résultat fiscal de 5 314 692 €, soumis au taux de l’impôt société de 33 1/3 % pour un montant de 1 771 562 € et de la contribution de 3.3% pour un montant de 33 283 €.

Autres informations

Evènements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif susceptible de remettre en cause la situation du 31 décembre 2014 n’est intervenu depuis la clôture de l’exercice.

Groupe

La société mère de Sogébail est la Société Générale dont le siège social est situé au 29 Boulevard Hauss-mann, Paris 9ème.


Rapportdes commissaires aux comptes

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Votre société ayant opté pour le régime spécial d’amortissement particulier prévu dans l’instruction n°228 du 12 décembre 1995 du Code général des impôts, nous nous sommes assurés que les provisions pour l’étalement de la prise en charge de la perte supportée en fin de contrat, du fait d’un prix de levée d’option inférieur à la valeur nette comptable de l’immeuble, étaient correctement appréhendées.

Comme indiqué dans les notes annexes, votre société constitue des dépréciations pour couvrir les risques de crédit à la clientèle ou de perte de valeur sur les dossiers contentieux. Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux ont consisté

Sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Sogébail, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

à examiner le dispositif de contrôle mis en place par la direction relatif aux risques de crédit à la clientèle, à l’appréciation des risques de non-recouvrement des créances ainsi que des valeurs vénales des immobilisations des dossiers en contentieux et à leur couverture par des dépréciations et des provisions. Par ailleurs, nous nous sommes assurés de la refacturation de ces dépréciations et provisions conformément au contrat de garantie avec la Société Générale.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 17 avril 2015.

Les commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres

Luc ValverdeLaure Silvestre-Siaz


Rapport spécialdes commissaires aux comptes

Lettre d’engagement liquidité signée le 13 juin 2014 avec la Société Générale

• Nature et objet

Cette lettre engage votre société à pourvoir à Société Générale les liquidités dont elle dispose, sans enfreindre ses obligations légales et réglementaires, si elle est appelée par cette dernière. Cette lettre est accompagnée d’un engagement réciproque de la Société Générale. Les deux lettres formalisent l’accord d’appartenance de votre société au sous-groupe de liquidité constitué autour de Société Générale pour permettre un suivi consolidé et non individuel des nouvelles exigences de liquidités instituées par la réglementation européenne.

• Personne concernée

Monsieur Eric GROVEN, Administrateur de votre société (Représentant permanent de Société Générale).

• Modalités

Cette convention n’a eu aucun impact financier au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Conventions autorisées depuis la clôtureNous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention de gestion du 26 décembre 1968 et ses avenants avec la société Socogéfi, reprise par Généfim à la suite d’une opération de transmission universelle de patrimoine en janvier 2012, filiale de la Société Générale, société mère de votre société

• Nature et objet

Aux termes d’une convention du 26 décembre 1968, modifiée par les avenants des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, ainsi que par l’accord dérogatoire du 9 juin 2006 modifié par avenant du 9 septembre 2009, la société Généfim,

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementéesAux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée généraleConventions autorisées au cours de l’exercice écoulé

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

de rembourser l’intégralité des investissements et de verser le dividende complémentaire dans la limite des recettes nettes d’impôts.

L’avenant du 29 septembre 1995 prévoit, qu’en cas de résiliation contentieuse d’un contrat de crédit-bail, votre société continue d’appeler, en trésorerie, l’équivalent des loyers auprès de la Société Générale, jusqu’au dénouement du dossier contentieux.

L’avenant du 20 novembre 2000 prévoit de remplacer les appels successifs par un seul appel de la valeur résiduelle financière indexée existant à la date de résiliation du contrat.



• Modalités

Les engagements de la Société Générale sont rémunérés de la manière suivante :

Avant la date de prise d’effet du contrat : 1 % des sommes décaissées dans l’année.

A partir de l’entrée en vigueur du contrat :

- Promesse de caution : pour les opérations réalisées avant le 1er juin 1987, la commission variable est de 4 % des loyers indexés. Pour les opérations réalisées à compter du 1er juin 1987, la commission est de 0,8 % de la valeur résiduelle financière indexée. - Selon l’avenant numéro 2, une partie de la rémunération (20 %) couvre les frais d’apport et de gestion qui donnent lieu à refacturation. - Garantie spécifique : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500 €. - Garantie spéciale d’achat : rémunération forfaitaire annuelle de 7 500€.

Les commissions de garantie versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 se sont élevées à 4 139 229,76 €.

b. Commission de refinancement du 12 septembre 2003

• Nature et objet

Cette convention annule et remplace la précédente datée du 30 septembre 1974 et s’applique à toutes les opérations en cours. Aux termes de la convention, la Société Générale s’engage à procurer à votre société, par des avances ou par tout autre moyen, les fonds d’emprunts qui lui sont nécessaires pour financer les opérations de crédit-bail immobilier qu’elle a agréées. En contrepartie, votre société s’engage à se procurer les ressources d’emprunts nécessaires à ces opérations exclusivement auprès de la Société Générale ou par son intermédiaire.



venue aux droits de Socogéfi, assure, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, la gestion administrative, financière et comptable de votre société.

Les parties constatant que le mode de calcul actuel de la commission de gestion versée par votre société à Généfim au titre du traitement de ses opérations doit être adapté pour tenir compte de l’absence de production de nouvelles opérations de crédit-bail, elles sont convenues de modifier le mode de rémunération de Généfim à compter du 1er janvier 2016, par un nouvel avenant à cette convention signé en date du 15 avril 2015.

• Personnes concernées

Monsieur Eric GROVEN, Président et Administrateur de Généfim et Administrateur de votre société (Représentant permanent de Société Générale).

Monsieur Rémi DANIS, Directeur Général de Généfim et de votre société.

Monsieur Gérard FRABOLOT : Administrateur de Généfim (Représentant permanent de GénéfimMO HOLDING) et Directeur Général Délégué de votre société.

• Modalités

A compter du 1er janvier 2016, la commission de gestion perçue par la société Généfim sera composée des deux éléments suivants :

Une commission égale à 0,1 % l’an de l’encours de crédit-bail immobilier calculé au 1er jour du trimestre avant amortissement de la période sur l’ensemble des dossiers actifs (y compris les dossiers en cours et hors bilan)

Un montant forfaitaire de 4000 € HT annuel par dossier (dossier ou avenant, au sens CASSIOPAE) existant au début de chaque trimestre civil. Ce montant sera indexé trimestriellement sur l’indice SYNTEC, cette indexation ne pouvant jouer qu’à la hausse. Cette commission de gestion sera facturée à terme d’avance chaque trimestre civil.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée généraleConventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1. Avec la Société Générale, société mère de votre société

a. a. Convention de garantie des 4 juillet 1969 et 14 mars 1975 et ses avenants

• Nature et objet

Aux termes de ces conventions, la Société Générale s’engage à faire en sorte que votre société soit en mesure d’assurer l’amortissement des immeubles, objets des contrats de crédit-bail, de verser aux actionnaires le dividende et le dividende d’indexation,


• Personnes concernées

Monsieur Eric GROVEN, Président et Administrateur de Généfim et Administrateur de votre société (Représentant permanent de Société Générale).

Madame Marianne AUVRAY-MAGNIN, Directeur Général de Généfim et de votre société.

Monsieur Gérard FRABOLOT : Administrateur de Généfim (Représentant permanent de Généfim MO HOLDING) et Directeur Général Délégué de votre société.

• Modalités

La durée est de cinq années, renouvelée ensuite pour une durée indéterminée.

Tous les frais seront supportés par le mandataire, à l’exception des frais financiers et des impôts et taxes, qui resteront à la charge de votre société.

Les commissions de gestion sont calculées de la manière suivante :

- Opérations antérieures au 1er juin 1987 : généralement 3% du montant des loyers indexés. - Opérations à compter du 1er juin 1987 : 0,60 % de la valeur résiduelle financière indexée, payable aux dates d’encaissement des loyers.

Les commissions de gestion versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élèvent à 4 554 900,35 €.


• Modalités

Les avances sont mises à disposition à la date de prise d’effet de chaque opération.

Le taux des avances à taux fixe est la moyenne mensuelle des taux milieu swaps contre Euribor six mois, correspondant à l’échéancier à refinancer, majoré du coût d’assurance et du coût de la liquidité.

Le taux des avances à taux variable est le taux de référence utilisé pour le client majoré du coût de la liquidité.

Ces intérêts sont versés trimestriellement à la Société Générale.

• Montant limite de versement

Il est à noter que si le montant global des intérêts dus au titre des avances est trop important pour permettre de verser l’intégralité du dividende statutaire à l’ensemble des actions émises par votre société, ce montant serait déduit de manière à le permettre.

En contrepartie, la Société Générale bénéficie de l’apport des fonds propres externes de votre société pour le calcul consolidés des ratios réglementaires touchant aux fonds propres.

Les intérêts versés et fonds empruntés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 sont respectivement de 17 000 856,36 € et 617 417 058,90 €.

2. 2. Avec la société Socogéfi, reprise par Généfim à la suite d’une opération de transmission universelle de patrimoine en janvier 2012, filiale de Société Générale, société mère de votre société

• Nature et objet

Aux termes d’une convention de gestion du 26 décembre 1968 et de ses avenants en date des 5 décembre 1969, 20 décembre 1973 et 1er juin 1987, la société Socogéfi (filiale de la Société Générale), se charge d’assurer, sous l’autorité du conseil d’administration de votre société, sa gestion administrative et comptable, ainsi que les opérations de collecte des capitaux qui lui sont nécessaires, et prend en charge forfaitairement l’ensemble des frais généraux, à l’exception de ses charges financières et de ses impôts.




Assemblée Générale

ExtraordinaireRapport du conseil

d'administration

Ces réductions sont conformes à l’article 9 des statuts et aux notes d’information diffusées à l’occasion de chaque émission.

Votre Conseil vous propose une réduction de capital, réalisable le 1er Juillet 2015, dont le montant est arrêté cette année à 15 670 955 euros.

La réduction de capital qui vous est proposée s’effectuerait selon la ventilation suivante reprise catégorie par catégorie :

L’Assemblée Générale Extraordinaire a pour objet d’autoriser le Conseil d’Administration à réaliser une réduction de capital et à modifier en conséquence l’article 6 des statuts.

Autorisation au Conseil de réduire le capital social

La division du capital de Sogébail en catégories d'actions implique un remboursement fractionné du capital en fonction de la sortie des immeubles affectés à chaque catégorie et de leur amortissement financier.

En euros

Catégorie d'actions

Réduction par catégorie

Remboursement unitaireTotal

Nominal Prime d'émissionQuote-part

Réserve légale

BD 747 270 10 1,04 0,40 11,44

BE 668 000 10 0,74 0,40 11,14

BF 439 370 5 0,39 0,20 5,59

BG 929 175 25 1,67 1,00 27,67

BH 1 065 080 20 1,41 0,80 22,21

BI 1 729 100 25 1,62 1,00 27,62

BJ 1 820 050 25 1,52 1,00 27,52

BK 2 155 760 20 1,13 0,80 21,93

BL 1 787 880 20 0,98 0,80 21,78

BM 1 538 750 25 1,30 1,00 27,30

BN 1 628 400 25 1,07 1,00 27,07

BO 1 162 120 20 0,91 0,80 21,71

Total 15 670 955

spéciales de chacune des catégories concernées. Sous réserve de la ratification par les Assemblées spéciales de chacune des catégories concernées par la réduction de capital, l’article 6 des statuts sera modifié en conséquence.

A cette réduction de capital de 15 670 955 euros, s'ajoute le remboursement des réserves (prime d’émission et réserve légale) existantes, soit un montant total de 1 560 112,43 euros.

Cette réduction de capital pourra être réalisée par votre conseil après ratification par les Assemblées


termes du rapport du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, décide de réduire le capital social de la société d’une somme de 15 670 955 Euros dans les conditions ci-après, sous condition suspensive de la ratification par les assemblées spéciales concernées par ladite réduction de capital :

CatégorieValeur

nominaleNombre

d’actionsMontant du

capital

BB 10 62 390 623 900

BC 5 62 230 311 150

BD 15 74 727 1 120 905

BE 5 66 800 334 000

BF 10 87 874 878 740

BG 45 37 167 1 672 515

BH 65 53 254 3 461 510

BI 65 69 164 4 495 660

BJ 100 72 802 7 280 200

BK 65 107 788 7 006 220

BL 100 89 394 8 939 400

BM 155 61 550 9 540 250

BN 170 65 136 11 073 120

BO 215 58 106 12 492 790

Total 968 382 69 230 360

TROISIÈME RESOLUTION


L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Résolutions

PREMIÈRE RESOLUTION

Réduction du capital social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise des

DEUXIÈME RESOLUTION

Autorisation à donner au Conseil d’administration pour réaliser la réduction de capital social

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de ce qui précède, autorise le Conseil d’administration à réaliser une réduction du capital social pour un montant de 15 670 955 euros le 1er Juillet 2015, par remboursement partiel de la valeur nominale des catégories dans les conditions de la première résolution de cette assemblée, sous réserve de la ratification par les assemblées spéciales de chacune des catégories concernées.

L’assemblée donne également pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de modifier l’article 6 des statuts, lequel sera rédigé ainsi qu’il suit :

ARTICLE 6 - CAPITAL - CATEGORIES D’ACTIONS

Le capital social est de SOIXANTE NEUF MILLIONS DEUX CENT TRENTE MILLE TROIS CENT SOIXANTE (69 230 360) EUROS. Les actions sont divisées en catégories désignées par une lettre ou une combinaison de lettres possédant un droit spécifique dans la répartition des bénéfices ainsi qu’il est exposé à l’article 39 des statuts. Le capital social est ainsi réparti entre les différentes catégories d’actions :

En euros

Catégorie d'actions

Réduction par catégorie

Remboursement unitaireTotal

Nominal Prime d'émissionQuote-part

Réserve légale

BD 747 270 10 1,04 0,40 11,44

BE 668 000 10 0,74 0,40 11,14

BF 439 370 5 0,39 0,20 5,59

BG 929 175 25 1,67 1,00 27,67

BH 1 065 080 20 1,41 0,80 22,21

BI 1 729 100 25 1,62 1,00 27,62

BJ 1 820 050 25 1,52 1,00 27,52

BK 2 155 760 20 1,13 0,80 21,93

BL 1 787 880 20 0,98 0,80 21,78

BM 1 538 750 25 1,30 1,00 27,30

BN 1 628 400 25 1,07 1,00 27,07

BO 1 162 120 20 0,91 0,80 21,71

Total 15 670 955

L’assemblée générale prend acte que :à cette réduction de capital de 15 670 955 euros, s'ajoute le remboursement des réserves (Prime d’émission et réserve légale) existantes, soit globalement 1 560 112,43 euros.

Rapportdes commissaires aux comptes

Sur la réduction du capital

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-204 du Code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulières. Nos travaux ont consisté notamment à vérifier que la réduction du capital envisagée ne ramène pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu’elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 84 901 315 euros à 69 230 360 euros.






Assemblées SpécialesRapport du conseil d'administration

Résolutions

Première résolution

Ratification de la décision de réduction de capital social

L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement : BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO.

ratifie les termes des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ce jour, portant sur :

• la réduction du capital social pour un montant de 15 670 955 euros,

• l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de réaliser ladite réduction de capital.

Deuxième résolution


L’assemblée spéciale des propriétaires d’actions de chacune des catégories suivantes prises individuellement BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie à l'effet d'accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Texte commun aux Assemblées Spéciales des catégories BD, BE, BF, BG, BH, BI, BJ, BK, BL, BM, BN, BO.

Les Assemblées Spéciales ont pour objet de soumettre, à votre vote séparé, les opérations de réduction du capital visant chacune des catégories d’actions dont vous êtes détenteurs.

La réduction de capital vient d'être soumise globalement à l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce même jour, dans ses première et deuxième résolutions.

Nous vous soumettons à présent ces résolutions pour ratification, les actionnaires de chaque catégorie visée par le remboursement étant réunis en 12 Assemblées Spéciales distinctes.

Nous ne revenons pas sur les commentaires qui ont été faits à l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui vient de s'achever.

Votre Conseil d’administration vous propose, de rembourser le 1er juillet 2015 une partie du capital selon les conditions et modalités présentées en Assemblée Générale Extraordinaire.

La réduction de capital s’effectuera par réduction de la valeur nominale de chaque action des catégories susvisées. À la date de réduction du capital, le prix de reprise des actions des catégories susvisées enregistrera une baisse correspondant au remboursement.

Liste de l'ensemble des mandats et fonctions des administrateurs

Administrateurs

Date de 1re nomination et échéance du mandat

Fonction principale Autres mandats au 31/12/2014

Didier ALIX 1998/2016Directeur Général Honoraire de la Société Générale

• Administrateur de SG Private Banking Suisse SA, BRD, Crédit du Nord, Laboratoire Bio Végétale Yves Rocher, Sté de gestion St Jean de Passy, Rémy Cointreau.

• Membre du Conseil de Surveillance de SG Marocaine de Banques et de Faiveley Transport.

• Vice Président du Conseil d’administration de la Fondation d’Entreprise SG pour la Solidarité.

NorbertDENTRESSANGLE

1998/2016Président de Dentressangle Initiatives

• Président du Conseil de Surveillance de Norbert Dentressangle (SADIR)

• Vice-Président du CA d’AXA, Administrateur Indépendant Référent

• Président de ND Investissements (SAS)• Membre du Conseil de Surveillance d'HLD (SCA)• Co-gérant de Versailles Richaud ND (SARL)

Michel MARCHAIS 1990/2016Administrateur de Sociétés

• Président du Conseil de Surveillance de TAT SAS, • Administrateur de TAT, Farner Air Services Swiss SA, TAT

Leasing Ltd, TAT LEASING SERVICES Ltd, Altis, AIR, Sabena technics.

• Gérant de la SCI la Milletière, SCI Caspol, THEODULE (SARL Luxembourg)

Génébanque représentée par Michel GALIAY

2001/2019

Secrétaire Général de la Banque de Détail en France de SGBanque de Détail en France de la Société Générale

• Administrateur de CGL et Sogéfimur• Représentant permanent de Génébanque

au Conseil de Sogébail• Président de Soginfo

Société Générale Représentée par Eric GROVEN

2009/2015

Directeur Délégué de la Banque de Détail en France de SGBanque de Détail en France de la Société Générale

• Président du Conseil d’administration de Généfim, Sophia-Bail et Sogéfimur.

• Administrateur de Sogeprom et de SG Algérie, Sogéfimur, Généfim et Sophia-Bail.

Michel DOUZOU 2001/2015 Consultant • Administrateur de Sogeprom • Membre du Conseil de surveillance de Primaxia• Gérant de MDZ Conseil

Jean-Pierre DREAU 2008/2014Président Directeur Général, Administrateur de SNEF SA

• PDG, Administrateur de Sté Financière du Planier• Président de Sté Financière du Steir• Gérant statutaire de SNEF GMBH, • Membre du Conseil de Surveillance de De Dietrich• Administrateur de Lyonnaise de Banque,

IMSAT (Roumanie)• Président du CA de Mapicer (Maroc)• Président du CA de Energ Power (Brésil)


Notes

SOGÉBAILSOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITALDE 84 901 315 EUROS - 775 675 077 RCS PARIS

SIÈGE SOCIAL29 BOULEVARD HAUSSMANN, 75 009 PARIS

BUREAUXLES MIROIRS - LA DÉFENSE 375 886 PARIS CEDEX 18TEL. : 01 42 14 57 75 - FAX : 01 42 14 96 17WWW.SOGEBAIL.FR

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rapport annuel 2014 - immobilier...

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