RAPPORT ANNUEL

2013

TABLE DES MATIÈRES Page

Mot du président 1

Analyse de la situation financière 2

Résultats d’exploration 2013 - Tanzanie 3

Développement du projet Crevier 6

Sommaire des résultats d’exploitation 9

Liquidités et situation financière 12

Facteurs de risque 14

Parties liées 15

Éventualités 17

Instruments financiers et gestion des risques financiers 17

Contrôles internes à l’égard de la situation financière 30

Perspectives 31

États financiers et notes afférentes 36

1

MOT DU PRÉSIDENT

Pour une troisième année consécutive et tout comme nous, la majorité des compagnies juniorsd’exploration ont vu leur capitalisation boursière s’effondrer et stagner à leur plus bas niveau en2013. MDN a réussi en 2013 à développer ses projets de façon prudente par des travauxde terrains pour identifier des cibles de forages additionnels de qualité sur les projetsNikonga et Ikungu East et cela sans diluer ses actionnaires.

L’année 2014 ou 2015 pourrait être un nouveau départ pour l’industrie

En 2013, les opérateurs miniers ont concentré leurs activités pour éliminer les pertes. Aprèsqu’ils auront stabilisé les revenus et contrôlé leurs coûts d’exploitations, ils commenceront lerenouvellement de leurs ressources.Il a été rapporté (tickerscore.com Feb 2 2014) que les grandes sociétés et les intermédiaires ontmoins de 30 % de leurs réserves et ressources totales en or dans des projets non encoredéveloppés. Ce nombre pourrait être encore moindre, si nous enlevons les ressources avec desdifficultés environnementales, ou avec des problèmes d’acceptabilité sociale, ou encore desproblèmes de permis.

Donc, c'est probablement les sociétés qui avec peu de projets dans leur pipeline qui voudrontacquérir plus d’actifs aurifères. Cela sera particulièrement vrai, étant donné que les sociétésciblées par des offres d'acquisitions présentent des valorisations les plus basses au cours desannées.Les compagnies juniors d’exploration avec découvertes ou projets au stade de faisabilité serontles premières ciblées pour des acquisitions. Elles seront les premiers choix pour les investisseurset leurs évaluations seraient les premières à augmenter. A ce moment-là, ce sera la reprise del’attrait des compagnies juniors pour les investisseurs.

Nous croyons que MDN possède des actifs aurifères de qualité en Tanzanie et nous continuons larecherche de partenaires en 2014. L’actif de Crevier au Québec est sécurisé pour plusieurs annéeset MDN n’est pas dans l'obligation de faire des travaux dans l'immédiat pour conserver lapropriété. Cet actif de Tantale –niobium est au stade avancé de faisabilité. Il reste environ 12mois de travaux pour terminer l’étude de faisabilité. Les travaux de l’étape finale débuterontlorsque MDN aura obtenu les financements nécessaires pour ces travaux.

Signé : MARC BOISVERT, ing.Président et chef de la directionDate : le 21 mars 2014

2

MDN INC.

ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE PAR LA DIRECTION

POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013

PORTÉE DE L’ANALYSE FINANCIÈRE

L’analyse qui suit doit se lire en parallèle avec les états financiers de MDN Inc. (la « Société » ou« MDN ») et les notes complémentaires afférentes pour les exercices clos les 31 décembre 2013et 2012. Les états financiers ont été dressés conformément aux Normes internationalesd’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board(IASB).

INFORMATION ADDITIONNELLE ET DIVULGATION CONTINUE

Cette analyse de la situation financière par la direction a été préparée le 21 mars 2014, elle estconforme au règlement 51-102A1des Autorités canadiennes en valeurs mobilières relatif à l’information continue. Cette analyseest un supplément aux états audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 et viseà aider le lecteur à comprendre et à évaluer les tendances et les changements d’importance liésaux résultats et à la situation financière de la Société. Elle présente le point de vue de la directionsur les activités courantes de la Société et sur ses résultats financiers courants et passés, ainsiqu’un aperçu des activités à venir au cours des prochains mois. La Société divulgue régulièrementde l’information additionnelle par le dépôt de communiqués de presse et d’états financiersdisponibles sur le site web de la Société (www.mdn-mines.com) et sur SEDAR(www.sedar.com).

NATURE DES ACTIVITÉS

Les activités de la Société consistent à acquérir, explorer et développer des propriétés minières.Dans le cadre de la réalisation de ses objectifs, la Société est susceptible de signer divers accordsspécifiques à l'industrie minière, tels que l'achat et les options d’achat de propriétés d'explorationet des accords de partenariats. Les activités de la mine Tulawaka ont été cédées en février 2014.MDN à titre de partenaire avec African Barrick Gold («ABG»), possédait une participationde 30 % dans les surplus de liquidités générés par l’exploitation de la mine d'or Tulawaka, qui adepuis cessé. . Elle explore également d’autres propriétés minières et n'a pas encore déterminé sices autres propriétés contiennent des actifs miniers économiquement viables.

La Société détient des intérêts dans des propriétés situées dans les régions suivantes :

-Tanzanie, Afrique de l'Est : MDN est impliquée dans différents projets totalisant 473 km2

d’exploration dans la région du Lake Victoria Goldfield.

-Québec : MDN effectue une étude de faisabilité sur le projet Crevier, situé au nord du Lac-Saint-Jean, dont elle détient 72,5 %.

3

RÉSULTATS D’EXPLORATION 2013 - TANZANIE

L’année 2013 est la troisième année consécutive où les compagnies juniors d’exploration ont subides pertes de capitalisation sur les marchés boursiers. Au niveau de ses activités d’exploration,MDN a eu des résultats exceptionnels en 2012 avec la découverte d’une zone aurifère à forteteneur sur son projet Nikonga et en plus, de la découverte d’une ceinture volcanique de 15 kmsur l’extension est de la zone aurifère importante d’Ikungu.

Tel que présenté en mai dernier à sa dernière réunion des actionnaires, MDN a choisi uneapproche modérée pour ses activités d’exploration en 2013. Dans le contexte d’un marchédifficile et de la forte diminution de la capitalisation boursière des titres de compagnies juniorsd’exploration, la stratégie de MDN en 2013 était d’augmenter de façon prudente les valeurs desactifs en développant des cibles de forages de qualité, et cela sans dilution pour ses actionnaires.

MDN a réussi à faire les travaux suivants en 2013 :

Propriété DescriptionStatistiques

Ikungu

Levé topographique de la propriété au DGPS 16 km2

Levé magnétique terrestre lignes espacées de 50 m 100 km

Levé géochimique pH/Eh sur la propriété 647 stations

Ikungu East

Levé magnétique terrestre lignes espacées de 50 m1384 km

Levé magnétique terrestre lignes espacées de 25 m sur unezone détaillée

608 km

Levé géochimique pH/Eh sur la propriété 14672 stations

Levé géochimique sur une zone localisée93 stations

Cartographie détaillée des anomalies magnétiques 40 km2

Échantillonnage pétrographique et description des lamesminces

Nikonga

Levé magnétique terrestre lignes espacées de 25 m sur toutela propriété

789 km

Levé géochimique pH/Eh sur la propriété 9810 stations

Cartographie géologique détaillée de toute la propriété 2129 stations

Cartographie géologique détaillée 30 km2

Description des affleurements 1440 sites

Recensement et mise à jour des puits des artisans mineurs 560 puits

Isambara Levé magnétique terrestre lignes espacées de 50 m445 km

4

NIKONGA

La découverte à Nikonga est le résultat de deux campagnes de forage en 2012 sur la propriété oùMDN possède un intérêt de 100%. Les intersections qui confirment la découverte sont lessuivantes:

NKD-02 : 12,3 g/t Au sur 4,2 m10,9 g/t Au sur 4,9 m

NKD-05 : 9,9 g/t Au sur 4,2 mNKD-04 : 17,3 g/t Au sur 1,1 m

Les travaux de géophysiques, et de cartographie démontrent la présence d’un corridor dedéformation d’une largeur de plus de 1 km et qui traverse la propriété d’est en ouest sur unedistance de plus de 7 km. Ce corridor marque le contact entre des roches volcaniques et dessédiments de type Timiskaming.

NKD-0212.3 g/t Au /4.2 m

Cu anomaly

Au Anomaly

pH Anomaly

5

Le levé de l’acidité des sols (6810 sites de lectures) montre des zones avec une acidité plusélevée (bas pH) suggérant la présence de sulfures en profondeur. Une de ses régions acidescoïncide avec les indices aurifères. Cette région d’acidité élevée est associée à un enrichissementdes sols en or, cuivre et molybdène. Cette anomalie géochimique circulaire Au-Cu-Mo est de 2km de diamètre. L’anomalie d’acidité et l’anomalie or, cuivre et molybdène qui coïncident avecles résultats positifs de forage de 2012, ont révélé la présence de minéralisation en bordure dedykes felsiques porphyriques.

Les travaux de cartographie détaillée (1440 sites visités) et l’étude pétrographique confirmentle contact volcanique avec des sédiments, et la présence de dykes porphyriques felsiques.

Plusieurs linéaments où les sols sont enrichis en or ont été détectés à l’intérieur de la zone plusacide et au cœur de l’anomalie Au-Cu-Mo. Ces linéaments varient de 500 mètres à plus de 1.5 kmde longueur. Ils constituent des cibles de forage de qualité ou des veines aurifères de quartz-tourmaline ou bien des cisaillements avec sulfures pourraient être découverts. D’ailleurs,certains de ces linéaments coïncident avec les intersections aurifères obtenues par forage en 2012.Tous ces linéaments constituent des cibles de forages de qualité pour la découverte de zoneaurifère additionnelle.

La présence des éléments suivants permet de faire un parallèle avec le camp minier de Timmins.1) Présence de veine de quartz-tourmaline et de cisaillement pyriteux aurifère entre des

dykes de porphyres felsiques.2) Un enrichissement des sols en or-cuivre et molybdène pour former une anomalie

circulaire de 2 km de diamètre.3) L’augmentation de l’acidité des sols suggère une réaction chimique due à la présence de

sulfure en profondeur4) Un corridor de déformation marquant le contact volcanique et sédiment

Ces observations géologiques permet de faire un parallèle avec les types de gisement aurifèrede la région de Timmins au Canada, et plus particulièrement avec la mine Hollinger-McIntire,Dome et Pamour qui sont des gisements de classe mondiale associée a des dykesporphyriques et parfois a un intrusif porphyrique. Ces mines sont en bordure d’unediscontinuité au contact de volcanique et de sédiments.

IKUNGU EST

En 2012, les travaux de prospection ont permis à MDN de faire la découverte d’une ceinturevolcanique de 15 km non reconnue jusqu’à ce jour. Il est rare aujourd'hui et à très peu d’endroitsdans le monde, qu’une compagnie peut annoncer la découverte d’une ceinture volcanique avec unpotentiel aurifère sur plus de 15 km. De surcroît, il est exceptionnel de pouvoir faire l’explorationsur un territoire vierge, sur plus de 15 km, dans une région du globe qui est hôte de gisementaurifère de classe mondiale avec des dimensions de plus de 3 millions d'onces.

MDN a acquis des licences sur des terrains miniers localisés à l’est de sa propriété Ikungu enTanzanie. La nouvelle propriété couvre une superficie de 133 km2 et MDN en détient le contrôleà 100 %. La demande d’obtention des terrains a été accordée à MDN par le Ministère del’Énergie et des Minéraux de la République unifiée de la Tanzanie.

6

Des levés magnétiques terrestres de reconnaissance avec des lignes espacées au 200 mètres ontété complétés en 2012 sur l’ensemble de la ceinture volcanique de 15 km. Par la suite un levéplus détaillé au 100 mètres a été complété. Ces deux levés totalisent 1 600 km linéaires de levémagnétiques au sol.En 2013, certaines régions ont été détaillées par des levés de 50 mètres entre les lignes. Un totalde 1992 km de lignes linéaires ont été marché par les équipes de MDN.

Des levés géochimiques des sols de reconnaissance ont été effectués en 2012. Le levé estcomposé de lignes espacées au 800 mètres avec des stations au 50 m sur la ceinture volcanique etdes stations au 100 m sur les contacts des granitoïdes adjacents de la ceinture. En 2013 dessecteurs ont été détaillés par des lectures de l’acidité des sols. Quatre (4) zones ont été identifiéeset elles sont formées d’échantillons enrichis en or et distribués sur 3 à 4 lignes consécutives. Soit,des zones qui oscillent entre 1,5 km à 3,0 km de longueur et qui ont été délimitées avec desvaleurs aurifères entre 25 ppb Au et 1 500 ppb Au. Ces valeurs sont jugées comme des anomaliesimportantes comparativement aux résultats historiques d'échantillonnages des sols des minesmaintenant en production en Tanzanie. Ces résultats sont également similaires à ceux de la zoneminéralisée Ikungu, propriété adjacente de MDN.

Les Travaux de cartographie de reconnaissances initiée en 2012 ont été continués en 2013. Untotal de 1180 affleurements ont été visités par les géologues de MDN.

IKUNGU

Le 15 octobre 2013, une lettre d'intention avec la compagnie Tanzania Minerals Corporation («TZM") a été signée, en vertu de laquelle MDN octroie l’option à TZM d'acquérir 50 % de sonintérêt qu’elle détient dans son projet d’exploration Ikungu. Le 20 décembre 2013, MDN etTanzanian Minerals ont mutuellement décidé de ne pas conclure un accord définitif pour exploreret développer conjointement le projet aurifère Ikungu en Tanzanie. Les deux parties ontmutuellement abandonné la lettre d’intention datée du 15 octobre 2013. Le dépôt de 200 000$reçu au cours du troisième trimestre de 2013 qui avait été placé en fidéicommis a été remis àTZM, déduction faite des frais légaux engagés par MDN de 25 000$.

MDN a recommencé des discussions avec d’autres partenaires potentiels. Le projet Ikungu avecsa zone aurifère de 2km de longueur par 300 mètres de profondeur est un des projets les plusavancés en Tanzanie et de surcroît avec un potentiel de croissance sur toutes ses extensions.

LE DÉVELOPPEMENT DU PROJET CREVIER

HISTORIQUE

MDN inc. a reçu au cours de l’exercice financier 2010 une analyse positive de l’ÉvaluationÉconomique Préliminaire du projet Crevier. Ce projet est composé d’une ressource de niobium(Nb) et de tantale (Ta) et est situé au nord de la région du Lac-Saint-Jean, au Québec. L’ÉtudeÉconomique Préliminaire a été réalisée par Met-Chem Canada inc.

Suite à cette évaluation positive, MDN et Les Minéraux Crevier (MCI) une filiale détenue à72,5% par MDN ont pris la décision d’entreprendre l’étude de faisabilité du projet avecl’intention de commercialiser la ressource de niobium et de tantale.

L’étude de faisabilité a suivi son cours tout au long de l’année 2011 avec la préparation des

7

études reliées à l’environnement et aux études géotechniques nécessaires à l’implantation desprincipales infrastructures (Voir description MD&A 2011).

Au dernier trimestre de 2011, l’extraction d’un premier échantillon en vrac a permis de débuterles travaux reliés au développement métallurgique du procédé. Un retard au niveau de lapréparation et de l’exécution du test en usinage pilote et l’analyse des résultats de cette partie del’étude ont provoqué un délai dans la préparation générale de l’étude de faisabilité.

Au cours de 2012, une grande partie des travaux reliés à l’étude de faisabilité de Crevier a étéreportée, en attente des résultats des travaux consacrés à la métallurgie nécessaire audéveloppement du procédé de traitement. Ces travaux ont été exclusivement limités à compléterles études en hydrométallurgie et à effectuer un second test d’usinage en usine pilote chezCOREM pour confirmer les paramètres de la flottation du minerai. (Voir description MD&A duquatrième trimestre 2012).

En cours d’évolution de l’étude, MDN a pris la décision en 2011 d’augmenter sa participationdans le projet à un niveau de 72,5 %, IAMGOLD détenant toujours une participation de 27,5 %.

Évolution du projet Crevier au cours de l’année 2013

Faits saillants

Réorganisation de MDN et Les Minéraux Crevier

Réorientation de l’étude de faisabilité

Recherche de partenaires

Réorganisation de MDN et de Les Minéraux Crevier

Depuis février 2013, M. Serge Bureau se consacre exclusivement à la présidence de LesMinéraux Crevier Inc. Monsieur Marc Boisvert jusqu’alors vice-président exploration de MDNInc a été nommé président, chef de la direction et administrateur de la Société avec effet le 1erfévrier 2013. Le mandat immédiat de M. Bureau est de trouver les fonds nécessaires pourcompléter l’étude de faisabilité. Le développement futur du projet Crevier sera dorénavant assuréà partir d’un financement indépendant des fonds propres de MDN. Le développement se fera parl’entremise de la société privée Les Minéraux Crevier Inc.

En attente de l’obtention du financement requis, l’étude de faisabilité a été temporairementsuspendue. À l’interne, nous revoyons l’ensemble de l’étude de faisabilité et explorons à lalumière des derniers résultats métallurgiques les options possibles afin d’améliorer la viabilitééconomique du projet.

Réorientation de l’étude de faisabilité

Nous sommes toujours convaincus que le projet Crevier est l’un des projets de Niobium et deTantale ayant le plus de chance d’entamer son développement au cours des prochaines années.De plus, avec l’évolution des marchés, le projet Crevier devient une des rares sources de tantalelocalisée dans une région stable de la planète. L’augmentation de la demande et du prix dutantale depuis 2 ans est propice au projet Crevier. En effet, depuis l’Étude ÉconomiquePréliminaire de 2010, le prix du tantale est passé de 150 $ US par kg à plus de 300 $ US par kg

8

favorisant l’amélioration de façon importante la rentabilité du projet.

Au cours du premier trimestre 2013, nous avons reçu le rapport final de COREM sur la flottationdu minerai confirmant que nous pouvons obtenir pour l’ensemble du circuit de flottation unerécupération globale de 62,8 % et produire un concentré ayant une teneur de 9,6 % en niobium ettantale. Cette récupération de 62,8 % est suffisante pour justifier le développement du projet etelle est considérée normale pour ce type de minerai.

Ces résultats de COREM associés à ceux de SGS en hydrométallurgie, terminés en 2012, nouspermettent d’avoir une vision globale de l’ensemble du traitement de minerais nécessaire à laproduction du niobium et du tantale.

Au cours du développement de la portion hydrométallurgie du traitement du minerai, les résultatsont mis en évidence la possibilité de produire à moindre coût un hydroxyde de Niobium pouvantêtre transformé en Ferro-Niobium. Cette possibilité n’avait pas été envisagée par L’ÉtudeÉconomique Préliminaire de 2010.

Des travaux complémentaires en métallurgie seront nécessaires pour optimiser les résultatsactuels. Toutefois, l’augmentation du prix du tantale associé à la possibilité de produire un Ferroniobium nous permet de réorienter la faisabilité selon une approche différente soit la productionde trois produits : Oxyde de niobium, Ferro-niobium et Oxyde de tantale. Les points suivantsguident la réorganisation de la faisabilité en cours:

La production du Ferro-niobium (un marché plus important que celui de l’oxyde deniobium) nous permet d’anticiper une augmentation de la production de la mine de 4,000à 6,000 tonnes par jour,

Cette production plus grande de la mine permet par le fait même une production plusimportante de tantale et améliore l’effet levier de l’augmentation de la valeur des prix dutantale.

La production d’oxyde et de Ferro Niobium nous donne accès à un marché plus importantet facilitera la vente du niobium.

Cette augmentation de la production aura comme effet une réduction du temps de récupération dela mise de fonds en capital, avec un retour sur l’investissement et un flux de trésorerie annuelsupérieur qui devrait conclure globalement à une amélioration économique du projetcomparativement à l’étude Économique Préliminaire de 2010.

Recherche de partenaires

Malgré l’effondrement du marché des capitaux soutenant normalement le développement del’industrie minière, nous avons continué au cours de l’année la promotion de notre projet aveccomme objectif de trouver un partenaire et/ou un financement pour nous permettre de compléterl’étude de faisabilité.

Tout au cours de l’année, nous avons été en discussion avec différentes sociétés de financement etpotentiels partenaires de développement. Des ententes de confidentialité ont été signées avecdifférents partenaires potentiels et l’information technique du projet a été transmise. À ce jour,aucune entente n’a été conclue et nous continuons toujours à faire la promotion de notre projet.

9

SOMMAIRE DES RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 2012

(En milliers de dollars, sauf pour les montants par action)Redevances provenant de l’exploitation de la mine Tulawaka - $ 313 $

Frais d’administrationRadiation d’actifs de prospection et d’évaluation

1 3504 839

$$

2 2018 743

$$

Frais de gestion liés à l’exploitation de la mine TulawakaCharge financière nette

22288

$$

61935

$$

Perte nette attribuable aux actionnaires de la Société (5 792) $ (12 863) $

Perte nette par action de base et dilué (0,057) $ (0,127) $

Nombre d’actions en circulation (en milliers) 101 527 101 527

Résultats

Il n’y a pas eu de redevances enregistrées pour l’exercice clos le 31 décembre 2013 dû à lafermeture et la vente de la mine Tulawaka par ABG, comparativement à 313 144 $ en 2012.

Les produits financiers (19 514 $ en 2013 et 82 907$ en 2012), représentent principalement desintérêts et gains sur cession de placements.

La charge financière s’est établie à 107 014 $ comparativement à 118 002 $ pour les exercicesclos les 31 décembre 2013 et 2012 respectivement. La charge financière comprend la charge dedésactualisation de l’autre passif à long terme de 14 796 $ (22 809 $ en 2012), de la perte dechange nette sur les éléments monétaires 32 744$ (80 935 $ en 2012) ainsi que des frais bancaireset autres de 59 474 $ (14 258 $ en 2012)

Frais d'administration2013 2012

Honoraires 451 341 $ 546 897 $Salaires et autres avantages à court terme 564 959 901 192Paiements fondés sur des actions 7 906 19 468Service d’agent de transfert 25 935 34 788Frais de voyage 60 845 107 824Loyer 112 867 120 142Frais de bureau 39 080 31 159Frais de promotion 8 010 47 613Rapports aux actionnaires 17 210 19 427Assurances, taxes et permis 25 832 39 942Cotisations et formations 5 133 14 414Télécommunications 12 569 16 291Taxes et droits d’enregistrement 80 273 562Développement de projets 3 129 12 022Amortissement des immobilisations corporelles 15 555 16 716

________ ________1 350 451 $ 2 201 457 $

10

Les frais d’administration se sont établis à 1 350 451 $ pour l’exercice de 2013 comparativementà 2 201 457 $ en 2012. Les frais d’administration comprennent notamment des honorairesprofessionnels 451 341 $ (comparativement à 546 987 $ en 2012), diminution principalementattribuable au non renouvellement d’un contrat de services-conseil en communication financièreet en relations aux investisseurs, ainsi que par une diminution des frais de consultation fiscale enTanzanie, partiellement réduite par l’augmentation des frais légaux en Tanzanie. Les chargessalariales s’élevaient à 564 959$ (comparativement à 901 192$ en 2012), variationprincipalement attribuable au non remplacement de postes ainsi qu’une réduction volontaire ettemporaire des employés, des membres de la direction et des membres du conseild’administration résultant en une réduction de la masse salariale de la société de 35% depuis le1er septembre 2012. Dû à la situation économique actuelle, MDN a procédé à une révision de sesdépenses d’opération et de promotion, réduisant ainsi plusieurs coûts notamment, les frais devoyage 60 845$ (comparativement à 107 824 $ en 2012) les frais de cotisation et de formation5 133 $ (comparativement à 14 414 $ en 2012), les frais de promotion 8 010 $ (comparativementà 47 613 $ en 2012), les frais de développement de projets 3 129 $ (12 022 $ en 2012) ainsi queles frais d’assurances, taxes et permis 25 832 $ (comparativement à 39 942 en 2012)..

Après évaluation des ententes de partenariat, les autorités Tanzaniennes ont confirmé que «lorsd’une entente de partenariat entre deux compagnies étrangères sur des activités en Tanzanie telque les frais d’explorations, les entreprises devaient payer un frais d’enregistrement (stamp duty)basé sur la valeur de l’entente». Suite à une vérification du gouvernement Tanzanien, la Société adû débourser 273 562 $ en 2012 pour être conforme à cette règle. Le déboursé de ces frais a étéclassé dans les frais d’administration. Il n’y a eu aucune charge de cette nature en 2013.

Régulièrement, un comité effectue une révision complète des propriétés minières de la Sociétépour s’assurer que celles-ci soient toujours alignées avec les objectifs de planificationstratégique. Suite à cette révision et à des obligations contractuelles, les radiations suivantespour une valeur de 4 838 864 $ ont été effectuées au cours de l’exercice 2013 :

Le 15 novembre 2013, African Barrick Gold plc (ABG), opérateur de la mine Tulawaka enTanzanie annonçait la vente de la mine Tulawaka. Suite à cette annonce, la Société a décidé decesser ses activités d’exploration autour de la mine Tulawaka et a procédé à une radiation de sapropriété minière Tulawaka en phase d’exploration pour un montant de 320 730$.

Également, suivant l’analyse des conditions de marché et du prix des métaux, le conseild’administration a décidé de se concentrer sur nos projets les plus prometteurs et les plus avancéssoit les projets Ikungu, Ikungu Est, Nikonga et Simba (Isambara) et Crevier. Suite à cettedécision, la Société à procéder à la radiation des autres projets aurifères au Québec soit, DesMéloïses, Isle Dieu, Lac Short, Lespérence, Le Tac et Samaqua pour des montants totalisant4 518 134$.

Lors de l’exercice 2012, suite à la révision du comité, les radiations suivantes avaient étéeffectuées pour une valeur totale de 8 743 117 $.

Kunga, Tanzanie (5 989 005$) : La Société devait, selon son entente de partenariat relatif audéveloppement de la propriété, réaliser une étude de faisabilité avant le 31 décembre 2012. Lesrésultats cumulés de la prospection et l’évaluation des ressources minérales dans la propriétén’étant pas suffisants pour justifier la réalisation d’une telle étude, la Société a décidé de se retirerdu projet et de cesser toute activité sur cette propriété.

11

Msasa, Tanzanie (946 667$) : La Société devait, selon son entente de partenariat, réaliser uneétude de faisabilité avant le 31 mars 2012. Les résultats de la prospection et l’évaluation desressources minérales dans la propriété n’étant pas suffisants pour justifier la réalisation d’une telleétude, la Société a décidé de se retirer du projet et de cesser toute activité sur cette propriété.

Baraka, Tanzanie (1 015 718$) : Les résultats cumulés de la prospection et l’évaluation deressources minérales de la propriété n’ont pas mené à la découverte de quantités de ressourcesminérales commercialement viables. La Société a décidé de cesser ses activités dans la propriétéet ne renouvellera pas ses droits de prospecter dans cette zone.

MC Gold, Canada (791 727$) : Les résultats de la deuxième campagne de forage qui s’estterminée au cours de l’exercice 2012 n’ayant pas atteint les objectifs fixés, la Société a décidé decesser ses activités dans la propriété et ne renouvellera pas ses droits de prospecter dans cettezone.

Les frais de gestion de 3% qui s’applique sur notre participation de 30% de l’ensemble des fraisd’opérations du projet Tulawaka facturés par l’opérateur, étaient de 222 010 $ pour l’exercice2013 comparativement à 619 091 $ pour l’exercice 2012, différence principalement attribuableau processus de fermeture et de la vente de la mine.

Impôts recouvrés sur les résultats

En 2013, le recouvrement d’impôt sur les résultats sont de 633 367$ comparativement à unedépense d’’impôts de 1 597 970$ en 2012. Le recouvrement d’impôt de 2013 est essentiellementdû au recouvrement des écarts temporaires imposables liés aux propriétés minières et aux actifsde prospection et d’évaluation radiées au cours de 2013, alors que la dépense d’impôt del’exercice de 2012 se rapporte principalement à la réduction de la valeur des actifs d’impôtsdifférés de la société causé par la fermeture annoncée de la mine Tulawaka.

Perte nette

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a dégagé une perte nette attribuable auxactionnaires de la Société de 5 791 668 $ ou 0,057 $ par action, comparativement à perte nette de12 862 510 $ ou 0,127 $ par action pour la même période en 2012. La variation est attribuableprincipalement à une diminution des radiations d’actifs de prospections et d’évaluation, d’unediminution des dépenses d’administration, ainsi que de la variation des impôts différéspartiellement réduite par les redevances provenant de la mine Tulawaka reçues en 2012.

La perte nette par action a été calculée selon le nombre moyen pondéré d’actions de 101 527 220pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, soit le même que pour l’exercice clos le 31 décembre2012.

12

Informations financières sélectionnés dans l’état de la situationfinancière

31décembre

2013

31décembre

2012

(En milliers de dollars)

Trésorerie et équivalents de trésorerie 275 $ 1 375 $Placements 1 700 $ 3 059 $Impôts miniers à recevoir 140 $ 138 $Créances 728 $ 1 124 $Propriétés minières et actifs de prospection et d’évaluation 27 409 $ 30 359 $Total des actifs 30 346 $ 36 168 $Total des passifs 1 215 $ 2 003 $Capital social 63 813 $ 63 813 $Capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments decapitaux propres de la SociétéParticipation ne donnant pas le contrôle

27 2751 855

$$

32 2371 928

$$

LIQUIDITÉS ET SITUATION FINANCIÈRE

Trésorerie, équivalents de trésorerie et placements

Au 31 décembre 2013, les liquidités de la Société, constituées de l’encaisse, des placements et desdépôts à terme, s’élèvent à 1 974 943 $ comparativement à 4 433 437 $ au 31 décembre 2012.Cette diminution est principalement attribuable à l’augmentation des investissements sur lespropriétés minières et les actifs de prospection et d’évaluation ainsi que des frais d’administrationde continuité des opérations de l’exercice.

Impôts miniers à recevoir

Au 31 décembre 2013, les crédits d’impôts miniers à recevoir représentaient 139 607 $,comparativement à 138 095 $ au 31 décembre 2012. Ces crédits à recevoir sont principalementattribuables au projet Crevier.

Créances

Au 31 décembre 2013, les créances représentaient 727 569 $ principalement attribuables à unmontant de 539 281 $ de remboursement de taxes de vente tanzanienne, à des crédits d’impôtsrelatifs aux ressources (11 744 $), ainsi qu’aux remboursements de TPS et TVQ (20 588 $).

Propriétés minières

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a, en conformité avec ses ententescontractuelles, déboursé 81 473 $ pour le paiement des frais annuels sur les terrains en Tanzanie,Ikungu (51 860 $), et Nikonga (29 613 $).

Actifs de prospection et d’évaluation

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2013, la Société a engagé des frais de prospection etd’évaluation pour une valeur de 1 032 113 $. De ce montant, 1 000 494 $ ont été investis sur les

13

propriétés en Tanzanie, principalement sur la propriété Nikonga (253 939 $), Ikungu (371 967 $)et Ikungu Est (261 864 $). La Société a également effectué des travaux au Québec pour unevaleur de 31 619 $ sur la propriété Crevier.

Actif, total des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments de capitauxpropres de la Société et liquidités

Le total de l’actif était de 30 345 795 $ au 31 décembre 2013, par rapport à 36 167 533$ au31 décembre 2012. La variation s’explique principalement par la radiation de propriétés minièreset des actifs de prospection et d’évaluation totalisant 4 838 864$, ainsi que par les frais normauxd’administration de continuité des opérations.

Le total des capitaux propres attribuables aux détenteurs d’instruments de capitaux propres de laSociété était de 27 275 448 $ au 31 décembre 2013 en comparaison avec 32 236 847 $ au31 décembre 2012, la variation étant principalement attribuable aux résultats de l’exerciceterminé le 31 décembre 2013.

Passifs courants et Passifs non courants

Le total des de la Société était de 1 215 751$ au 31 décembre 2013, par rapport à 2 002 791 $ au31 décembre 2012, variation principalement attribuable à la fluctuation des impôts recouvrés surles résultats.

Capital social

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2013, la Société n’a émis aucune nouvelle action.Au 31 décembre 2013, le nombre d’actions en circulation était donc de 101 527 220, soit le mêmequ’au 31 décembre 2012.

Participation ne donnant pas le contrôle

La participation ne donnant pas le contrôle est liée à la participation de 27, 5% de Niobec inc.dans la filiale Les Minéraux Crevier inc. La variation de l’exercice se rapporte essentiellement àla perte nette de l’exercice 2013 qui leur et attribuable.

Besoins de liquidités pour l’exercice financier en cours 2013 2012

Liquidités générées (utilisées) par l’exploitation (897 788) 2 447 181

Liquidités utilisées par les activités d’investissement (226 687) (2 730 519)

Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie libelléeen monnaie étrangère 24 273 (1 728)

_________ _______variation nette de la trésorerie (1 009 602) (285 066)

Pour l’exercice financier en cours, soit du 1er janvier au 31 décembre 2014, les déboursés de laSociété sont évalués à 1 600 000 $. La direction considère que la Société possède les liquiditésrequises pour s’acquitter de ses engagements et obligations dans le cours normal de ses activitéspour l’exercice 2014.

14

Les états financiers ont été établis sur une base de continuité d’exploitation. L’application del’hypothèse de la continuité d’exploitation peut être inappropriée parce que les conditions ci-dessus indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute importantsur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Les états financiers ne comprennentpas les ajustements qui devraient être apportés à la valeur comptable des actifs et passifs, sil’hypothèse de la continuité d’exploitation s’avère non fondée

FACTEURS DE RISQUE

Le principal revenu de la Société provenait de redevances générées par l’exploitation de la mineTulawaka en Tanzanie. African Barrick Gold (ABG) a pris la décision de ne pas prolonger lavie de la mine au-delà du milieu de l’année 2013 et ABG a déjà vendu ses opérations en février2014.

À l’exception de son investissement dans MCI, qui est au stade de l’évaluation, les autrespropriétés minières détenues par la Société n’en sont qu’au stade de l’exploration. La profitabilitéà long terme de la Société sera liée en partie aux coûts et au succès des programmes deprospection, d’évaluation et de mises en valeur subséquentes, lesquels pourront également êtreinfluencés par différents facteurs. Parmi ces facteurs, il faut considérer les attributs des gisementsminiers éventuels, soit la qualité et la quantité des ressources, ainsi que les coûts dedéveloppement d’une infrastructure de production, les coûts de financement, la valeur marchandede l’or et la nature compétitive de l’industrie.

Des investissements importants sont nécessaires pour mener à terme les programmesd’évaluation, d’exploration et d’exploitation de réserves. la Société dépend des marchés decapitaux pour financer ses activités d’exploration et de développement. Dans ce contexte, lesconditions de marché et autres événements imprévisibles pourraient avoir un impact sur lacapacité de la Société à obtenir les fonds requis à son développement.

Cours des métaux et des minéraux

Des facteurs indépendants de la volonté des dirigeants de la Société peuvent influer sur la valeurmarchande de l’or, des métaux de base ou de tout autre minéral découvert. Les cours des métauxont fluctué considérablement, particulièrement durant les dernières années. Les répercussions deces facteurs ne peuvent être prévues avec précision.

Pays étrangers et exigences réglementaires

La société possède diverses propriétés situées en Tanzanie, propriétés qui peuvent être affectéesà différents degrés par l'instabilité politique et financière, par l’inflation ainsi que par deschangements aléatoires dans les réglementations gouvernementales relatives à l'industrie minière.Les opérations peuvent être également affectées à différents degrés par les lois et règlements

notamment sur les restrictions de production, le contrôle des prix, les restrictions d'exportation,les contrôles des changes, les impôts sur le revenu, l'expropriation de biens, les questionssociales et environnementales et au niveau de la sécurité dans les mines.

15

Risques non assurés

La Société peut devenir assujettie à la responsabilité découlant des phénomènes naturels, de lapollution ou d’autres risques contre lesquels elle ne peut s’assurer ou choisit de ne pas le faire enraison du coût élevé des primes ou pour d’autres motifs. Le paiement d’indemnités découlant deces responsabilités diminuerait ou pourrait éliminer les fonds disponibles pour les activitésd’exploration et d’extraction. De plus, comme la Société fait affaire avec des pays étrangers, elledoit se soumettre aux autorités et politiques gouvernementales de ceux-ci.

PARTIES LIÉES

Transactions avec les principaux dirigeants

Les principaux dirigeants, y compris les membres de l'équipe de la haute direction et du conseild'administration, sont des personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de ladirection et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement.

La rémunération des principaux dirigeants comprend :2012 2013

Salaires et autres avantages à court terme 486 328$ 719 483$Paiements fondés sur des actions 4 630$ 19 468$Total 490 958$ 738 951$

En 2010, suite à l’émission d’actions du régime d’intéressement à long terme, la Société aconsenti un prêt d’une valeur de 62 400$ à deux de ses principaux dirigeants. Ce prêt, portantintérêt au taux de 1% l’an, est remboursable en tout temps, en totalité ou en partie, et sonremboursement intégral sera exigible le 31 décembre 2014. Si l’emprunteur cesse d’être unemployé de la Société, le prêt deviendra exigible immédiatement.

Engagements et ententes contractuelles

a) Propriétés minièresNikonga (Tanzanie)

Le 30 septembre 2010, la Société a fait l’acquisition de la propriété Nikonga située à 40 km ausud-est de la mine Tulawaka, en échange d’une série de paiements annuels :

10 000 dollars américains à la signature du contrat;

15 000 dollars américains au premier anniversaire;

20 000 dollars américains au second anniversaire;

30 000 dollars américains au troisième anniversaire.

Les paiements annuels subséquents seront augmentés de 2 000 dollars américains par année jusqu’au débutde l’étude de faisabilité ou de l’abandon des travaux.

Un montant additionnel de 100 000 dollars américains sera payable suite à l’achèvement del’étude de faisabilité.

16

Un montant additionnel de 200 000 dollars américains sera payable lors de la décision d’une miseen production.Enfin, suite à la mise en production, une redevance de 1 % du revenu net de la fonderie estpayable. Cette redevance est cependant rachetable pour un montant de 1 000 000 de dollarsaméricains.

Ikungu (Tanzanie)

Le 25 février 2013, la Société a signé une entente avec Metalinvest Capital Corporation («Metalinvest »). En vertu de cette entente, la Société avait octroyé une option à Metalinvest luipermettant d’acquérir une participation indivise de 55 % de l’intérêt de la Société dans leslicences de prospection formant la propriété Ikungu.

Le 14 mai 2013, l’entente s’est terminée puisque Metalinvest n’a pas remis les fonds requis parl’entente dans les délais exigés.

Le 15 octobre 2013, la Société a signé une lettre d’intention avec Tanzania Minerals Corporationdans laquelle elle lui octroie une option lui permettant d’acquérir une participation de 50 % del’intérêt de la Société dans les licences de prospection formant la propriété Ikungu.

Le 20 décembre 2013, les deux sociétés ont mutuellement décidé de ne pas conclure un accorddéfinitif pour explorer et développer conjointement le projet aurifère Ikungu en Tanzanie. Lesdeux parties ont donc décidé de laisser tomber la lettre d’intention datée du 15 octobre 2013. Lasociété a dû remettre à Tanzania Minerals le dépôt initial de 200 000 $ qui avait été reçu lors de lasignature de la lettre d’intention et placé en fidéicommis, moins les frais légaux afférents de 25000 $.

Crevier (Québec)

Ayant exécuté les investissements en travaux d’exploration requis au cours de l’exercice 2012, laSociété détient une option, sans date d’échéance, d’acquérir une participation supplémentaire de15 % dans MCI en payant, en espèces ou en actions au gré de la Société, 750 000 $ à l’actionnairesans contrôle.

b) Frais de gestion liés à l’exploitation de la mine Tuluwaka

En vertu de l’entente de coentreprise avec African Barrick Gold, la Société était engagée à verserdes frais de gestion de 3 % sur sa quote-part des coûts d’exploration, d’exploitation, dedéveloppement et d’investissement reliés à la propriété minière Tulawaka. Suite à la vente decette propriété par African Barrick Gold, l’entente relative aux frais de gestion s’est terminée.

c) Contrats de location-exploitation

La Société s’est engagée en vertu d’un bail se terminant en juillet 2015 pour la location de seslocaux. En mai 2013, la Société s’est prévalue d’une option de résiliation lui permettant de mettrefin à son bail le 1er janvier 2015. Les paiements minimaux exigibles pour 2014 seront de 104941$.

17

ÉVENTUALITÉS

Communication avec l’administration fiscale de la Tanzanie :

Au cours du second trimestre de 2013, la Société a reçu une communication écrite du bureaurégional du TRA de Mwanza relativement à des retenues à la source reliées à des paiementsd’intérêts présumés entre MDN Tanzania Ltd. et MDN Inc. sur les avances faites par la sociétémère à sa filiale tanzanienne durant les exercices 2004 à 2011. Le TRA s’était alors approprié unmontant approximatif de 515 000 $ (490 000 dollars américains) en taxes de ventes à recevoir encompensation des montants réclamés dans cet avis de cotisation.

La Société a toujours déclaré dans les différents documents, incluant un contrat entre les deuxparties, que la société mère faisant des avances à sa filiale tanzanienne sans intérêts, ce qui estune pratique courante dans le domaine de l’exploration minière. Le TRA prétend qu’il n’est paspossible d’avoir un prêt sans intérêts et que la filiale aurait dû prélever 10 % du montant d’intérêtpayé comme retenue à la source.

La direction, après discussion avec ses conseillers légaux, a immédiatement demandé d’aviser lecommissaire national du TRA de son opposition à ce sujet. La direction est d’avis que le bureaurégional du TRA situé à Mwanza ne comprend pas les spécificités des sociétés d’explorationminière, compte tenu des normes de marchés, le style d’entreprises ainsi que des difficultés pourles entreprises d’exploration d‘obtenir des prêts bancaires. Dans cette opposition, la direction estconvaincue des chances de succès eu égard au litige.

Au cours du troisième trimestre de 2013, la décision du TRA de s’approprier des taxes de vente àrecevoir pour compenser l’avis de cotisation a été renversé en cour, mais la TRA a fait appel à laplus haute instance d’appel. Le 19 décembre 2013 la cour d’appel donnait entièrement raison àMDN dans cette cause.

Aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société au 31décembre 2013 puisque la direction est d’avis que les éléments non réglés ci-dessus sont nonfondés et que la Société ne doit aucun impôt au TRA.

INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Instruments financiers

a) Juste valeur

Plusieurs des méthodes comptables et informations de la Société exigent la détermination de lajuste valeur, tant pour ce qui est des actifs et passifs financiers que des actifs et passifs nonfinanciers. Les justes valeurs ont été déterminées aux fins d'évaluation et/ou des informations àfournir selon les méthodes exposées ci-après. S'il y a lieu, des informations supplémentairesconcernant les hypothèses posées dans la détermination de la juste valeur sont fournies dans lesnotes portant sur l'actif ou le passif concerné.

En déterminant la juste valeur, la Société utilise des données observables basées sur les différentsniveaux qui sont définis comme suit :

18

Niveau 1 : Ce niveau représente les données observables comme les prix cotés sur des marchésactifs.

Niveau 2 : Ce niveau représente les données d'entrée autres que les prix cotés sur des marchésactifs qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3 : Ce niveau représente les données d'entrée qui ne sont pas fondées sur des données demarché observables, ou alors qui le sont seulement dans une très faible mesure, ce quioblige les entités à établir leurs propres hypothèses.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances et les comptes fournisseurs et charges àpayer sont des instruments financiers dont la juste valeur se rapproche de leur valeur comptableen raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur des placements temporaires est obtenue en actualisant des flux de trésorerie futurs,en utilisant des taux d’intérêt à terme évalués à partir des taux de clôture à la date du biland’instruments similaires se négociant sur les marchés financiers (Niveau 2).

La juste valeur de l'autre passif à long terme est déterminée en actualisant des flux de trésoreriefuturs, en utilisant des taux d'intérêt à terme évalués à partir des taux de clôture à la date du biland'instruments similaires sur les marchés financiers (Niveau 3).

La différence entre les justes valeurs des placements temporaires et de l’autre passif à long termeet leurs valeurs comptables n’est pas significative.

Gestion des risques financiers

a) Risque de change

La Société réalisait ses produits de redevances jusqu’au 31 décembre 2012 et assume certains deces frais d’exploration en dollars américains. Conséquemment, elle est exposée au risque dechange.

Les soldes des actifs et passifs financiers libellés en dollars américains se présentent comme suit :31 décembre 2013 31 décembre 2012

$ US $ USEncaisse 56 300 397 323Créances 582 100 542 045Comptes fournisseurs et charges àpayer

(555 776) (406 747)

19

Toutes choses étant égales par ailleurs, une appréciation hypothétique de 5 % du dollar américainpar rapport au dollar canadien aurait eu l'effet suivant sur le bénéfice net (perte nette) et les autreséléments du résultat global :

2013 2012Bénéfice net (perte nette) (25 363)$ (877)$Autres éléments du résultat global 29 494 38 541

b) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse des pertes découlant du défaut depaiement d’obligations contractuelles par des tierces parties; il découle principalement de latrésorerie, des placements et des créances.

La Société investit sa trésorerie et ses placements dans des titres de haute qualité émis par desinstitutions financières canadiennes. Également, la Société en investit une partie dans descertificats de placement garanti et dans des obligations de sociétés cotées afin de réduire sonexposition au risque de crédit.

c) Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer sesengagements lorsqu’ils viennent à échéance.

La Société gère son risque de liquidité par l’utilisation de budgets permettant de déterminer lesfonds nécessaires pour faire face à ses plans d’exploration. La Société s’assure aussi que le fondsde roulement disponible est suffisant pour faire face à ses obligations courantes.

La Société gère ce risque par la gestion de sa structure du capital. En outre, elle gère le risque deliquidité en surveillant constamment ses flux de trésorerie réels et projetés. Tous les créditeurs etcharges à payer sont payables d’ici le prochain exercice financier. En date du 31 décembre 2013,la Société a assez de fonds disponibles afin d’honorer ses passifs financiers courants.

d) Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d'intérêt désigne le risque que la juste valeur ou les flux monétaires futurs liés àun instrument financier fluctuent en fonction des changements des taux d'intérêt du marché.

La Société détient la majeure partie de sa trésorerie dans des comptes qui portent intérêt et sontexposés à des variations de flux monétaires futurs qui proviendraient de changements des tauxd'intérêt du marché. Les placements temporaires sont principalement constitués d'obligations etde certificats de placement garanti échéant dans moins de douze mois et sont exposés au risque detaux d'intérêt sur leur juste valeur. Une fluctuation des taux d’intérêt du marché de 100 points debase n’aurait pas d’impact important sur les résultats financiers de la Société au 31 décembre2013 et 2012.

20

Information concernant le capital

En matière de gestion du capital, les objectifs de la Société sont d'assurer la continuitéd'exploitation tout en maintenant les programmes d'exploration en cours ainsi que ledéveloppement des actifs miniers, de fournir un fonds de roulement suffisant afin de respecter sesengagements en cours et de poursuivre d'éventuels investissements.

La Société gère la structure de son capital et y fait des ajustements en conformité avec lesobjectifs susmentionnés et s’ajuste également aux changements de conditions économiques etdes risques spécifiques des ses actifs.

La Société n’est soumise à aucune exigence en matière de capital en vertu de règles extérieures,exigences réglementaires ou contractuelles, autres que celles reliées au financement accréditif.

Base d’établissement

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Ces états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnellede la Société.

Utilisation d'estimations et recours au jugement

La préparation d'états financiers conformes aux IFRS exige que la direction ait recours à sonjugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur l'application des méthodescomptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges.Une de ces hypothèses est celle selon laquelle la société sera en mesure de continuer sonexploitation. Ces estimations sont fondées sur la connaissance que la direction possède desévénements en cours et sur les mesures que la société pourrait prendre à l’avenir.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Touterévision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle lesestimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.

Des informations concernant les jugements critiques posés lors de l'application des méthodescomptables qui ont l'effet le plus important sur les montants comptabilisés dans les étatsfinanciers consolidés sont fournies dans la note 3 d) concernant la détermination des coûtscapitalisables en tant qu'actifs de prospection et d'évaluation ainsi que dans la note 3 n) en rapportavec la capitalisation des crédits de droits miniers remboursables où la société a jugé qu’elle iraiten production dans le futur pour sa propriété Crevier.

Des informations sur les hypothèses et les incertitudes relatives aux estimations qui présentent unrisque important d'entraîner un ajustement significatif au cours de la période suivante sontfournies dans les notes ci-après :

Notes 3, 6, 7 et 8 - recouvrabilité des propriétés minières et des actifs de prospection etd'évaluation.

21

Note 3 - évaluation des crédits d'impôt remboursables relatifs aux ressources et crédits de droitsminiers.

Notes 3 et 15 - recouvrabilité des actifs d'impôts différés.

Notes 5 et 21 - recouvrabilité des taxes de vente à recevoir de la filiale MDN Tanzanie Ltd.

Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables énoncées ci-dessous ont été appliquées d’une manière uniforme àtoutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés.

a) Méthode de consolidation

Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales, MDNTanzania Ltd. (détenue à 100 %) et Minéraux Crevier inc. (« MCI ») (détenue à 72,5 %).

Les filiales sont des entreprises contrôlées par la Société. Les états financiers des filiales sontintégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu’à la datede la perte du contrôle. Les méthodes comptables des filiales ont été modifiées, au besoin, afinqu’elles cadrent avec celles adoptées par la Société.

Une filiale consolidée intégralement mais qui n’est pas détenue en totalité par la Société donnelieu à une participation ne donnant pas le contrôle, qui est présentée distinctement à l’étatconsolidé du résultat global et à l’état consolidé de la situation financière.

Partenariats

La Société détient des participations dans des propriétés minières grâce à des partenariats. Unpartenariat est une entreprise sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle conjoint. Lecontrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur uneentreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentesrequièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les intérêts que la Sociétédétient dans des partenariats ont été classés en tant qu’entreprises communes, car les parties quiexercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont des droits sur les actifs, et des obligations au titredes passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées « coparticipants ». Pour évaluer ses droitset obligations, l'entité tient compte de la structure et de la forme juridique de l'entreprise, desstipulations convenues entre les parties dans l'accord contractuel et, le cas échéant, des autres faitset circonstances. La participation du Groupe dans les entreprises communes est comptabilisée entenant compte de la quote-part du Groupe dans tout actif, passif, revenu et dépense engagésconjointement avec les autres coparticipants dans ses états financiers consolidés.

22

Transactions éliminées au moment de la consolidation

Les soldes et les transactions intragroupes, ainsi que les profits et pertes latents qui découlent detransactions intragroupes, sont éliminés aux fins de l’établissement des états financiersconsolidés.

b) Monnaie étrangère

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle respectivedes entités du Groupe, au cours de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs etpassifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont reconvertis dans lamonnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à cette date. Le profit ou la perte de changesur les éléments monétaires correspond à la différence entre le coût amorti en monnaiefonctionnelle au début de la période, ajusté en fonction du taux d’intérêt effectif et des paiementsversés pendant la période, et le coût amorti en monnaie étrangère converti au cours de change envigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaie étrangère quisont évalués à la juste valeur sont reconvertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de changeen vigueur à la date à laquelle la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion quidécoulent de ces conversions sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte). Les éléments nonmonétaires en monnaie étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours dechange à la date de la transaction.

Établissement à l’étranger

Les actifs et les passifs de la filiale étrangère, dont la monnaie fonctionnelle est le dollaraméricain, sont convertis en dollars canadiens au cours de change en vigueur à la date de clôture.Les produits et les charges sont convertis en dollars canadiens au cours de change en vigueur à ladate des transactions.

Les écarts de conversion sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global, dans lecompte des écarts de conversion cumulés.

Dans le cas de la sortie d’un établissement à l’étranger, le montant cumulé connexe des écarts deconversion est transféré dans le bénéfice (la perte) en tant que profit ou perte résultant de la sortie.Dans le cas de la sortie partielle d’une filiale qui a un établissement à l’étranger, la quote-partconnexe de ce montant cumulé est réattribuée aux participations ne donnant pas le contrôle. Danstous les autres cas de sortie partielle d’un établissement à l’étranger, la quote-part connexe estreclassée dans le bénéfice (la perte).

Les profits ou pertes de change découlant d’un élément monétaire qui est une créance sur unétablissement à l’étranger ou une dette envers celui-ci, dont le règlement n’est ni planifié niprobable dans un avenir prévisible et qui constitue en substance une part de l’investissement netdans cet établissement à l’étranger, sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global,dans le compte des écarts de conversion cumulés.

c) Instruments financiers

23

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée descoûts de transaction directement attribuables, et leur évaluation subséquente dépend de leurclassement.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui nesont pas cotés sur un marché actif. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sontcomptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes devaleur.

La Société a classé la trésorerie et les placements temporaires comme des prêts et créances.

Passifs financiers

La Société a classé les comptes fournisseurs et charges à payer ainsi que l'autre passif à longterme en tant que passifs financiers au coût amorti. Après la comptabilisation initiale, ces passifsfinanciers sont mesurés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

d) Propriétés minières et actifs de prospection et d'évaluation

Les propriétés minières correspondent à une participation acquise dans des permis ou des claimsde prospection minière comportant des droits de prospection, d’exploitation, d’extraction et devente de tous les minerais tirés de ces claims.

Tous les coûts préalables à la prospection, c.-à-d. les coûts engagés avant d’obtenir les droitslégaux de se livrer à des activités de prospection et d’évaluation dans une zone d’intérêt sontpassés en charges à mesure qu'ils sont engagés.

Après l’obtention du droit légal de prospection, les dépenses de prospection et d’évaluation sontinscrites à l’actif pour chaque zone d’intérêt identifiable jusqu’à ce que la faisabilité technique etla viabilité commerciale de l'extraction d'une ressource minérale soient démontrées.

Les coûts engagés comprennent les frais généraux administratifs et techniques appropriés.Les actifs de prospection et d'évaluation et les propriétés minières sont comptabilisés au coûthistorique diminué de toute perte de valeur comptabilisée.

Lorsque la faisabilité technique et la viabilité commerciale de l'extraction d'une ressourceminérale sont démontrées pour une zone d’intérêt, le Groupe cesse d’inscrire à l’actif les coûts deprospection et d’évaluation pour cette zone, effectue un test de dépréciation des actifs deprospection et d'évaluation comptabilisés et reclasse tous les actifs de prospection et d'évaluationqui n’ont pas subi de perte de valeur dans les immobilisations corporelles ou incorporelles endéveloppement minier, selon la nature des actifs.

e) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements etdu cumul des pertes de valeur. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à

24

l’acquisition de l’actif. Les coûts d’entretien courants des immobilisations corporelles sontreconnus dans le bénéfice (la perte) lorsqu'ils sont encourus.

L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, soit le coût d’un actif, ou tout autremontant substitué au coût, diminué de sa valeur résiduelle.

L’amortissement est comptabilisé selon la méthode du solde dégressif aux taux annuels suivants,dans la mesure où cela reflète le mieux le rythme attendu de réalisation des avantageséconomiques futurs inhérents à l’actif :

Équipement d’exploration 20 %Mobilier et équipement 20 %Matériel informatique 30 %

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés àchaque date de clôture et sont ajustés prospectivement au besoin.

f) Dépréciation

Actifs financiers

Les actifs financiers sont passés en revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existeune indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié s’il existe une indicationobjective qu’un évènement générateur de pertes s’est produit après la comptabilisation initiale del’actif et a eu une incidence négative sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier,qui peut être estimée de façon fiable.

Le montant d’une perte de valeur sur un actif financier évalué au coût amorti correspond à ladifférence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futursestimés et actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’actif. Les pertes sont comptabilisées dansle bénéfice (la perte) et portées en diminution des créances dans un compte de correction devaleur. Les intérêts liés à l’actif déprécié continuent d’être comptabilisés par le biais de ladésactualisation. Si le montant de la perte de valeur diminue à la suite d’un événement ultérieur,la diminution de la perte de valeur est reprise et le montant de la reprise est comptabilisé dans lebénéfice (la perte).

Actifs non financiers

La valeur comptable des immobilisations corporelles est passée en revue à chaque date de clôtureafin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation.

La valeur comptable des propriétés minières et des actifs d’exploration et d’évaluation fait l’objetd’un test de dépréciation uniquement lorsqu’il existe des indicateurs de dépréciation, typiquementlorsqu’une des circonstances suivantes s’applique :

- Les droits d’exploration ont expiré, ou expireront dans un avenir proche;- Aucune dépense d’exploration future importante n’est prévue;- Aucune quantité commercialement exploitable n’a été découverte, et les activités d’explorationet d’évaluation sur cette propriété cesseront;

25

- Le recouvrement de la valeur des actifs d’exploration et d’évaluation via leur développement ouleur vente est peu probable.

Si une telle circonstance existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.

Les propriétés minières et les actifs d’exploration et d’évaluation font aussi l’objet d’un test dedépréciation lorsqu’ils sont transférés en actifs de développement, même si aucun fait ni aucunecirconstance n’existe indiquant que leur valeur comptable excède leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plusélevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Aux fins del’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leurvaleur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète lesappréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques àl’actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent être soumis à un test dedépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs qui génère, parleur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées detrésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (« unité génératrice de trésorerie » ou «UGT »). Le niveau identifié par le Groupe pour effectuer un test de dépréciation des actifs deprospection et d’évaluation et des propriétés minières correspond à chaque propriété minière.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède savaleur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le bénéfice (la perte).Les pertes de valeur comptabilisées au titre d’UGT sont réparties entre les actifs de l’unité auprorata.

Les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées à chaque datede clôture, afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a diminué oubien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un changement dans lesestimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise quedans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la valeur comptable qui aurait étédéterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée.

g) Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d’un événement passé, le Groupe a une obligationactuelle, juridique ou implicite, résultant d’évènements passés dont le montant peut être estimé demanière fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pouréteindre l’obligation.

h) Capital social

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directementattribuables à l’émission d’actions ordinaires et d’options d’achat d’actions sont comptabilisés endéduction des capitaux propres, après déduction de toute incidence fiscale

26

Actions accréditives

La législation fiscale canadienne permet à une société d’émettre des titres de placement à desinvestisseurs par lesquels les déductions fiscales relatives aux dépenses d’exploration peuventêtre réclamées par les investisseurs et non par la société. Ces titres de placement sont appelésactions accréditives. La Société finance une portion de ses programmes d’exploration vial’émission d’actions accréditives.

À la date d’émission des actions, la Société alloue le produit d’émission entre le capital social etl’obligation de remettre les déductions fiscales, qui est comptabilisée en tant que passif relié auxactions accréditives. La Société estime la juste valeur de l’obligation selon la méthode résiduelle,c'est-à-dire en comparant le prix de l’action accréditive au prix de marché d’une action ordinaire àla date d’annonce du financement.

Une société peut renoncer aux déductions fiscales selon ce qui est appelé la « méthode générale »ou la « méthode rétrospective ».

Si les déductions fiscales sont renoncées selon la méthode générale, que la Société prévoiteffectuer la renonciation et qu’elle capitalise les dépenses dans l’année courante, alors la Sociétécomptabilise un passif d’impôt différé avec pour contrepartie une dépense d’impôt différé.L’obligation est réduite à zéro, avec pour contrepartie un produit enregistré.

Si les déductions fiscales sont renoncées selon la méthode rétrospective, la Société comptabiliseun passif d’impôt différé, avec pour contrepartie une dépense d’impôt différé lorsque les dépensessont effectuées et capitalisées. À ce moment, l’obligation est réduite à zéro, avec pourcontrepartie un produit enregistré.

Frais d’émission d’actions

Les frais d’émission d’actions sont imputés au déficit au cours de l’exercice dans lequel ils sontengagés.

i) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur à la date d’attribution des droits à des paiements fondés sur des actions attribués àdes membres du personnel et à des administrateurs est comptabilisée comme charge aveccomptabilisation de l’augmentation du surplus d’apport qui en est la contrepartie, au cours de lapériode où les membres du personnel et des administrateurs acquièrent des droits.

j) Produits

Le Groupe recevait des redevances opérationnelles de la mine Tulawaka, exploitée par AfricanBarrick Gold. Les redevances étaient comptabilisées dans la période au cours de laquelle ellesétaient gagnées, lorsque leur encaissement était raisonnablement assuré et que la Société était enmesure d’en estimer le montant avec suffisamment de précision.

k) Contrats de location

Tous les contrats de location sont classés comme des contrats de location simple et, de ce fait, lesactifs en location ne sont pas reconnus dans l’état consolidé de la situation financière de laSociété.

27

Les paiements effectués dans le cadre des contrats de location simple sont comptabilisés encharges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

l) Produits financiers et charges financières

Les produits d’intérêt sont constatés dans les résultats selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les intérêts reçus et les intérêts payés sont classés dans les activités opérationnelles dans l’étatdes flux de trésorerie.

m) Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt exigible etl’impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte), sauf dans la mesure où ils serapportent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments comptabilisés directement dans lescapitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre dubénéfice imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt adoptés ou quasiadoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payerrelativement à des années antérieures.

L’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs comptablesdes actifs et des passifs aux fins de l’information financière et les montants utilisés à des finsfiscales. Aucun impôt différé n’est comptabilisé relativement aux différences temporellessuivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction quin’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le bénéfice (la perte) comptable, ni lebénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les différences qui se rapportent à desparticipations dans des filiales ou des entreprises contrôlées conjointement, dans la mesure où ilest probable que ces différences ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En outre, aucunimpôt différé n’est comptabilisé au titre des différences temporelles qui résultent de lacomptabilisation initiale du goodwill.

Les impôts différés sont reconnus en tant que produit ou charge en résultat net sauf lorsqu’ilsdécoulent de regroupements d’entreprises ou de transactions reconnues dans les capitaux propres.Par conséquent, lorsque les impôts différés sont liés à des composantes des capitaux propres, unerecherche rétrospective est nécessaire afin de déterminer l’ajustement des impôts (par exemple,un changement des taux d’impôt ou un changement dans le montant d’actifs d’impôts différésreconnus) qui devrait être reconnu en capitaux propres.

Dans ce cadre, la politique comptable de la Société est d’allouer les changements au niveau de lareconnaissance des actifs d’impôts différés en fonction de leur date de maturité.

L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt dont on attend l’application aux différencestemporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à ladate de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé peuvent être compensés si l’entité a un droitjuridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d’impôt exigible, et si les actifs etpassifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administrationfiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables différentes qui ontl’intention, soit de régler les passifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs d’impôt exigible surla base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les passifs simultanément.

28

Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisésainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, dans la mesure où il est probable quel’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être imputés. Lesactifs d’impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque la réalisation del’avantage fiscal connexe n’est plus probable.

n) Crédit de droits miniers remboursable et crédit d’impôt remboursable relatif auxressources

La Société a droit à un crédit de droits miniers remboursable en vertu de la Loi concernant lesdroits sur les mines du Québec. Ce crédit de droits miniers est remboursable, au taux de 8 % surles frais reliés aux activités minières engagés au Québec pour l’exercice en cours et de 7,5 % pourl’exercice comparatif. Le traitement comptable des crédits de droits miniers remboursablesdépend de l’intention de la direction d’aller en production dans le futur ou plutôt de vendre sespropriétés minières à un autre producteur minier une fois que la faisabilité technique et la viabilitééconomique des propriétés sont démontrées. Cette évaluation est effectuée pour chaque propriété.Dans le premier cas, le crédit de droits miniers est comptabilisé à titre de recouvrement d’impôtsselon IAS 12, Impôts sur le résultat, ce qui génère en même temps un passif d'impôt différé et unecharge d’impôt différé dans la mesure où les actifs de prospection et d’évaluation n’ont plus debase fiscale suite au choix de la société de réclamer le crédit remboursable. Dans le deuxième cas,il est prévu qu’aucun droit minier ne sera payé dans le futur, par conséquent, le crédit de droitsminiers est comptabilisé en tant que subvention gouvernementale selon IAS 20, Comptabilisation

des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique, en diminution des actifsde prospection et évaluation.

La Société a jugé qu’elle avait l’intention d’aller en production dans le futur pour sa propriétéCrevier. Par conséquent, elle traite le crédit d’impôts miniers relatif à cette propriété en vertu deIAS 12, Impôts sur le résultat. Pour les autres propriétés, les crédits d’impôts miniers sontcomptabilisés en vertu de IAS 20, Comptabilisation des subventions publiques et informations àfournir sur l’aide publique.

De plus, la Société a droit au crédit d’impôt remboursable relatif aux ressources pour lesentreprises du secteur minier à l’égard des frais admissibles engagés. Le crédit d’impôt relatif auxressources peut atteindre jusqu’à 38,75 % du montant des frais admissibles engagés. Ce créditd’impôt est comptabilisé en diminution des frais de prospection reportés.

Les crédits relatifs aux ressources et les crédits de droits miniers enregistrés à l’encontre desactifs de prospection et d’évaluation sont comptabilisés à la juste valeur lorsqu’il existe uneassurance raisonnable qu’ils seront reçus et que le Groupe se conformera aux conditions qui s’yrattachent. Ils seront systématiquement comptabilisés dans le bénéfice ou la perte sur la duréed’utilité des actifs reliés.

o) Résultat par action

La Société présente le résultat de base et le résultat dilué par action pour ses actions ordinaires. Lerésultat de base par action se calcule en divisant le bénéfice ou la perte attribuable auxactionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation aucours de la période, après ajustement pour tenir compte des actions propres détenues. Aux fins ducalcul du résultat dilué par action, le bénéfice ou la perte attribuable aux actionnaires et le nombre

29

moyen pondéré d’actions en circulation, après ajustement pour tenir compte des actions propresdétenues, doivent être ajustés pour tenir compte des effets de toutes les actions ordinairespotentielles dilutives, lesquelles englobent les options d’achat d’actions attribuées aux membresdu personnel et aux administrateurs.

p) Information sectorielle

La Société a déterminé qu’elle n’a qu’un seul secteur opérationnel, soit l’exploration minière.

q) Changement de méthode comptable

En 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. Cette norme prescrit un cadreunique pour les évaluations de la juste valeur et précise les informations qui doivent être fourniesà l’égard des actifs et des passifs financiers et non financiers. La nouvelle norme unifie ladéfinition de la juste valeur et présente également de nouveaux concepts, notamment ceux de l’«utilisation optimale » et des « marchés principaux » pour les actifs et passifs non financiers. Lanorme renferme des exigences supplémentaires, notamment la présentation plus étofféed’informations relativement à la juste valeur des instruments financiers dans les états financiersintermédiaires et annuels et la présentation d’informations supplémentaires sur les actifs et passifsnon financiers dans les états financiers annuels. La Société a appliqué cette norme de manièreprospective au premier trimestre de 2013. L’adoption de l’IFRS 13 n’a eu aucune incidence sur lecalcul des justes valeurs inscrites dans les états financiers consolidés.L’application de ces normes n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

En 2013, la Société a adopté l’IFRS 10, États financiers consolidés et l’IFRS 12, Informations àfournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. L’application de ces normes n’a eu aucuneincidence sur les états financiers consolidés.De plus, en 2013, la Société a adopté l’IFRS 11, Partenariats. L’IFRS 11 remplace l’IAS 31,Participations dans des coentreprises. Aux termes de l’IFRS 11, la Société classe ses intérêts dansdes partenariats à titre d’entreprise commune ou de coentreprise selon ses droits sur les actifs etses obligations au titre des passifs, relatifs à l’entreprise. Au moment de faire cette évaluation, laSociété tient compte de la structure des partenariats, de la forme juridique de tout véhiculedistinct, des accords contractuels et d’autres faits et circonstances. Les intérêts que la Sociétédétient dans des partenariats ont été classés en tant qu’entreprises communes. Nonobstant lereclassement, les participations continuent d’être comptabilisées en tenant compte de la quote-part de la Société dans tout actif, passif, produit ou charge engagée conjointement; l’applicationde cette norme n’a donc eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

r) Nouvelles normes et interprétations n'ayant pas encore été adoptées

i) IFRS 9, Instruments financiers

En novembre 2009, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers, dite IFRS 9 (2009); par lasuite, en octobre 2010, il a publié une version modifiée de cette norme, dite IFRS 9 (2010).

En novembre 2013, l’IASB a publié de nouvelles règles générales de comptabilité de couverture,qui font partie de l’IFRS 9, Instruments financiers (2013). La nouvelle norme élimine la dated’entrée en vigueur du 1er janvier 2015 de l’IFRS 9. La nouvelle date d’entrée en vigueurobligatoire sera déterminée lorsque les parties de l’IFRS 9 qui concernent le classement etl’évaluation ainsi que la dépréciation seront terminées.

30

L’IFRS 9 (2009) met en place de nouvelles exigences relatives au classement et à l’évaluation desactifs financiers. L’IFRS 9 (2010) instaure des changements additionnels relativement aux passifsfinanciers.

L’IFRS 9 (2013) comprend de nouvelles règles générales de comptabilité de couverture, ce quiaura pour effet d’aligner davantage la comptabilité de couverture sur la gestion des risques.

La société n’envisage pas d’adopter l’IFRS 9 (2009), l’IFRS 9 (2010) ou l’IFRS 9 (2013) dansses états financiers de la période annuelle ouverte le 1er janvier 2014.

ii) IFRIC 21, Droits ou taxes

En mai 2013, l'IASB a publié l'IFRIC 21, Droits ou taxes. L'IFRIC 21 s'applique aux périodesannuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 et doit être appliquée de façon rétrospective.L’IFRIC 21 fournit des directives sur le traitement des droits ou des taxes conformément auxexigences de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels. La société envisaged'adopter l'IFRIC 21 dans ses états financiers de la période annuelle ouverte le 1er janvier 2014.L'ampleur de l'incidence de l'adoption des modifications n'a pas encore été déterminée.

iii) Modifications de l'IAS 32, Compensation des actifs financiers et des passifsfinanciers

En décembre 2011, l'IASB a publié un document intitulé Compensation des actifs financiers etdes passifs financiers. Les modifications de l'IAS 32 s'appliquent aux périodes annuelles ouvertesà compter du 1er janvier 2014. Ces modifications doivent être appliquées de façon rétrospective.Les modifications de l’IAS 32 précisent à quel moment l’entité a actuellement un droitjuridiquement compensatoire d’opérer compensation et précisent également quand un mécanismede règlement mène à un règlement net ou à un règlement brut équivalent à un règlement net. Lasociété envisage d'adopter les modifications de l'IAS 32 dans ses états financiers de la périodeannuelle ouverte le 1er janvier 2014. L'ampleur de l'incidence de l'adoption des modifications n'apas encore été déterminée.

POLITIQUE DE DIVIDENDE

Depuis la date de sa constitution, la Société n’a déclaré ni versé aucun dividende sur ses actionsordinaires. Toute décision de verser des dividendes aux détenteurs d’actions ordinaires de laSociété sera prise par le conseil d’administration selon son évaluation de la situation financièrede la Société, tout en tenant compte des besoins de financement pour assurer sa croissancefuture et d’autres facteurs que le conseil d’administration pourrait juger pertinents dans lescirconstances.

CONTRÔLES INTERNES À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Contrôle et procédures de communication de l’information

Le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société sont responsable d’établiret de maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information, te que défini parle Règlement 52-109 de Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

31

Une évaluation a été réalisée pour mesurer l’efficacité des contrôles et procédures liés à lapréparation des documents d’information. En se fondant sur cette évaluation, le chef de ladirection et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles et procédures decommunication de l’information étaient efficaces et bien conçus à la fin de l’exercice clos le 31décembre 2013 et, plus particulièrement, que la conception de ces contrôles et procédures fournitune assurance raisonnable que les informations importantes relatives à la Société, leur sontcommuniquées pendant la période de préparation de ces documents d’information.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Le chef de la direction et le chef de la direction financière de la Société sont responsables del’établissement et du maintien d’un système de contrôle internet adéquat à l’égard del’information financière.

La direction a évalué l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière. Ladirection ainsi que le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu, au 31décembre 2013 que les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Sociétéétaient efficaces en ce qu’elle fournissait une assurance raisonnable quant à la fiabilité del’information financière et à la préparation des états financiers de la Société à des fins depublication conformément aux IFRS.

Changements aux contrôles internes à l’égard de l’information financière

Il n’y a eu aucun changement de contrôles internes à l’égard de l’information financière de lasociété durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui aurait eu une incidence importante ou donton aurait pu raisonnablement croire qui aurait eu une incidence importante sur les contrôlesinternes à l’égard de l’information financière.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

En date de la préparation de l’analyse de la situation financière, il n’y avait aucun élémentpostérieur aux états financiers.

PERSPECTIVES

Pour une troisième année consécutive et tout comme nous, la majorité des compagnies juniorsd’exploration ont vu leur capitalisation boursière s’effondrer et stagner à leur plus bas niveau en2013.

En 2013, les opérateurs miniers ont concentré leurs activités pour éliminer les pertes. Aprèsqu’ils auront stabilisé les revenus et contrôlé leurs couts d’exploitations ils commenceront lerenouvellement de leurs ressources.Il a été rapporté (tickerscore.com Feb 2 2014) que les grandes sociétés et les intermédiaires ontmoins de 30 % de leurs réserves et ressources totales en or dans des projets non encoredéveloppés. Ce nombre pourrait être encore moindre, si nous enlevons les ressources avec desdifficultés environnementales, ou avec des problèmes d’acceptabilité sociale, ou encore desproblèmes de permis.

32

Donc, c'est probablement les sociétés qui avec peu de projets dans leur pipeline qui voudrontacquérir plus d’actifs aurifères. Cela sera particulièrement vrai, étant donné que les sociétésciblées par des offres d'acquisitions, présentent des valorisations les plus basses au cours desannées.Les compagnies juniors d’exploration avec découvertes ou projets au stade de faisabilité serontles premières ciblées pour des acquisitions. Elles seront les premiers choix pour les investisseurset leurs évaluations seraient les premières à augmenter. A ce moment-là, ce sera la reprise del’attrait des compagnies juniors pour les investisseurs.

Depuis la fermeture des opérations de la mine Tulawaka, la Société n’a plus de redevancesprovenant des liquidités disponibles de cette mine. Les résultats futurs de la Société serontinfluencés par la recherche de partenaires stratégiques et par notre capacité à des financementspublics. En 2014, pour les propriétés en Tanzanie, des travaux minimums d’exploration seronteffectués pour assurer le maintien et la validité des propriétés. Nous croyons que MDN possèdedes actifs aurifères de qualité en Tanzanie et nous continuons la recherche de partenaires en 2014.L’actif de Crevier au Québec est sécurisé pour plusieurs années et MDN n’est pas dansl'obligation de faire des travaux dans l'immédiat pour conserver la propriété. Cet actif de Tantale–niobium est au stade avancé de faisabilité. Il reste environ 12 mois de travaux pour terminerl’étude de faisabilité. Les travaux de l’étape finale débuteront lorsque MDN aura obtenu lesfinancements nécessaires pour ces travaux.

Ikungu : un des projets aurifères les plus avancés en Tanzanie avec potentiel de croissance.

Le projet Ikungu est une zone minéralisée de 2km de long par 300 mètres de profond avec unexcellent potentiel de croissance. De plus, plusieurs des intersections aurifères ont une moyenned’échantillonnages supérieure à 6g/t Au. Dans un marché baissier du prix de l’or, les projets àplus fortes teneurs en or sont privilégiés.

Rappelons que les campagnes de forage antérieur totalisent 53 trous forés jusqu'à ce jour le longde la structure de quatre kilomètres de longueur d’Ikungu. Ces forages ont identifié une zoneminéralisée de 2 km de longueur sur 300 mètres de profondeur. Les forages ont permis dedélimiter quatre lentilles à teneur plus élevée et d’une épaisseur horizontale minimale de deuxmètres. Ces lentilles sont formées par des intervalles aurifères autour des trous IKD-45 (8,6 g/tAu sur 14,78 m) de la section 2230mE, IKD-48 (3,11 g/t Au sur 9.50 m) de la section 2830mE,IKD-51 (3,39 g/t Au sur 7,05 m) de la section 3190mE et IKD-36 (13,22 g/t Au sur 4.62m) de lasection 3610mE.

À Ikungu Est : Découverte en 2012 d’une ceinture volcanique

En 2012, MDN a fait la découverte d’une ceinture volcanique de plus de 15 km de longueur.MDN contrôle 100% d’une superficie de 133 km2 . Les travaux sur le terrain en 2013 ont permisde délimiter 4 régions ou les échantillons des sols sont enrichis en or. Ces 4 anomalies varient de1,5 km à 3 km de longueur. Ces cibles de forages ont une synergie avec le projet Ikungu. Toutesdécouvertes feraient de ce secteur un nouveau district minier.

33

Nikonga : nouvelle découverte en Tanzanie

NKD-02 : 12,3 g/t Au sur 4,2 m10,9 g/t Au sur 4,9 m

NKD-05 : 9,9 g/t Au sur 4,2 mNKD-04 : 17,3 g/t Au sur 1,1 m

Les travaux de 2013 délimitent une région de forme circulaire où les sols sont enrichis en or,cuivre et molybdène. Cette anomalie regroupe toutes les intersections aurifères de 2012 sur undiamètre de 2 km, suggérant que ces dernières font partie d’un même système.

La cartographie détaillée de 2013 permet de faire un parallèle avec les types de gisement aurifèrede la région de Timmins au Canada, et plus particulièrement avec la mine Hollinger-McIntire,Dome et Pamour qui sont des gisements de classe mondiale associée à des dykes porphyriques etparfois à un intrusif porphyrique. Ces mines sont en bordure d’une discontinuité au contact devolcanique et de sédiments. Nikonga présente les mêmes caractéristiques.

Crevier : Sur le point de devenir un des meilleurs projets à être développeur au Québec.

Avec la modification du scénario de production pour l’étude de faisabilité en novembre dernier,et advenant la confirmation par le test métallurgique supplémentaire le projet Crevier sepositionnera comme un des meilleurs projets à être développer au Québec dans les 5 prochainesannées. Il pourrait être :

Dans le quartile supérieur pour le rendement des projets Dans le quartile inférieur pour les investissements de capitalisation

Avec le nouveau scénario de production, Crevier devient techniquement viable et un des projetsdes plus compétitif au niveau mondial.

Au cours du premier trimestre 2013, nous avons reçu le rapport final de COREM sur la flottationdu minerai confirmant la stabilité de la récupération. Ces résultats associés à ceux de SGS enhydrométallurgie, terminés en 2012, nous permettent d’avoir une vision globale de l’ensemble dutraitement de minerais nécessaire à la production du niobium et du tantale.

Des travaux complémentaires en métallurgie seront nécessaires pour optimiser les résultatsactuels. Toutefois, l’augmentation du prix du tantale associé à la possibilité de produire un Ferroniobium nous permet de réorienter la faisabilité selon une approche différente soit la productionde trois produits : Oxyde de niobium, Ferro-niobium et Oxyde de tantale

Les points suivants guident la réorganisation de la faisabilité en cours:

La production du Ferro-niobium (un marché plus important que celui de l’oxyde deniobium) nous permet d’anticiper une augmentation de la production de la mine de 4,000à 6,000 tonnes par jour,

34

Cette production plus grande de la mine permet par le fait même une production plusimportante de tantale et améliore l’effet levier de l’augmentation de la valeur des prix dutantale.

La production d’oxyde et de Ferro Niobium nous donne accès à un marché plus importantet facilitera la vente du niobium.

Cette augmentation de la production aura comme effet de réduire le temps de récupération ducapital investi et d’augmenter le flux de trésorerie annuel ce qui peut nous permettre deconclure à une amélioration économique du projet comparativement à l’étude ÉconomiquePréliminaire de 2010.

Avec ces nouveaux résultats et nouveau scénario de production depuis novembre dernier, nousavons recontacté différentes sociétés de financement et partenaires potentiels de développement.Des ententes de confidentialité ont été signées avec différents partenaires potentiels etl’information technique du projet a été transmise.

Résultats futurs

Les résultats futurs de la Société seront influencés principalement par l’absence de redevanceprovenant des liquidités disponibles suite à la fermeture de la mine d’or Tulawaka. Les résultatsfuturs de la Société seront également influencés par la recherche de partenaires stratégiques enTanzanie et au Québec, par les résultats d’exploration sur les projets d’exploration d’or enTanzanie et le développement du projet Crevier.

(S) (S)

Marc Boisvert, ing. Yves Therrien, CPA,CMA

Président et Chef de la direction Vice-président, Finances

Montréal, CanadaLe 21 mars 2014

35

SOMMAIRES FINANCIERS

Les tableaux ci-dessous donnent un sommaire des principaux éléments financiers des troisderniers exercices financiers et des huit derniers trimestres. La Société est d’avis que les donnéesrelatives à ces trimestres ont été préparées de la même manière que celle des états financiersannuels audités.

INFORMATIONS ANNUELLES CHOISIES :

2013 2012 2011

Redevances provenant de l’exploitation de la mineTulawakaProduit financier

-19 514

$$

313 14482 907

$$

6 294 550248 512

$$

(Perte nette) bénéfice net attribuable aux actionnaires (5 791 668) $ (12 862 510) $ 1 675 414 $(Perte nette) bénéfice net par action (0,057) $ (0,127) $ 0,016 $Additions aux actifs de prospection et d’évaluationCréances & Impôts miniers à recevoir

1 032 113867 176

$$

3 265 4531 262 059

$$

5 076 6215 810 914

$$

Actif total 30 345 795 $ 36 167 533 $ 49 087 267 $

Passif financier non courants 462 224 $ 1 173 844$ 1 271 443$Capitaux propresTotal 29 130 044 $ 34 164 743 $ 47 312 724 $

INFORMATIONS TRIMESTRIELLES CHOISIES :

2013

1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre

Produits totaux nets des chargesfinancières 8 611 $ 1 456 $ (731) $ (96 836) $Perte nette attribuable auxactionnaires (499 757) $ (405 299) $ (290 795) $ (4 595 817) $ *

Perte nette par action (0,005) $ (0,004) $ (0,003) $ (0,045) $

2012

1er trimestre 2e trimestre 3e trimestre 4e trimestre

Produits totaux nets des chargesfinancières (50 632) $ 362 818 $ (39 402) $ 5 265 $Perte nette attribuable auxactionnaires (1 636 992) $ (583 820) $ (1 012 463) $ (9 629 235) $ *

Perte nette par action (0,016) $ (0,006) $ (0,01) $ (0,095) $

*Les pertes des 4e trimestres sont principalement attribuables aux radiations d’actifs deprospection et d’évaluation et de propriétés minières.

États financiers consolidés

MDN INC.

pour les exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. Téléphone (514) 840-2100

Tour KPMG Télécopieur (514) 840-2187

Bureau 1500 Internet www.kpmg.ca

600, boul. de Maisonneuve Ouest

Montréal (Québec) H3A 0A3

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est une société canadienne à responsabilité limitée et un cabinet

membre du réseau KPMG de cabinets indépendants affiliés à KPMG International Cooperative

(« KPMG International »), entité suisse.

KPMG Canada fournit des services à KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de MDN Inc.

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de MDN Inc., qui comprennent les

états consolidés de la situation financière aux 31 décembre 2013 et 2012, et les états consolidés du

résultat global, des variations de capitaux propres et des flux de trésorerie pour les exercices clos à

ces dates, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et

d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers

consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle

interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers

consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base

de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d'audit généralement reconnues du

Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous

planifiions et réalisions l'audit de façon à obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers

consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants

concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des

procédures relève de notre jugement, et notamment de notre évaluation des risques que les états

financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou

d'erreurs. Dans l'évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de

l'entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de

concevoir des procédures d'audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d'exprimer une

opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du

caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des

états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont

suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

*CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no

A115894

Page 2

Opinion

À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image

fidèle de la situation financière consolidée de MDN Inc. aux 31 décembre 2013 et 2012, ainsi que de

sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à

ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière.

Observation

Sans pour autant modifier notre opinion, nous attirons l’attention sur la note 1 afférente aux états

financiers consolidés, qui indique que MDN Inc. est toujours en phase d’exploration, donc qu’elle n’a

aucun revenu provenant de son exploitation. Par conséquent, MDN Inc. dépend de sa capacité à

lever du financement afin de s’acquitter de ses engagements et obligations dans le cours normal de

ses activités. Ces conditions, conjuguées aux autres questions exposées à la note 1, indiquent

l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important sur la capacité de

MDN Inc. à poursuivre son exploitation.

Le 21 mars 2014

Montréal, Canada

MDN INC. États financiers consolidés Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

États financiers

États consolidés de la situation financière ................................................................................... 1

États consolidés du résultat global .............................................................................................. 2

États consolidés des variations de capitaux propres ................................................................... 3

États consolidés des flux de trésorerie ........................................................................................ 4

Notes afférentes aux états financiers consolidés ........................................................................ 5

1

MDN INC. États consolidés de la situation financière 31 décembre 2013 et 2012

2013 2012

Actifs Actifs courants

Trésorerie 274 943 $ 1 374 545 $ Placements temporaires (note 4) 1 700 000 3 058 892 Créances (note 5) 727 569 1 123 964 Impôts miniers à recevoir 139 607 138 095 Frais payés d’avance 23 745 29 415

Total des actifs courants 2 865 864 5 724 911 Actifs non courants

Propriétés minières (note 6) 8 510 000 8 749 999 Actifs de prospection et d’évaluation (note 7) 18 899 201 21 608 818 Immobilisations corporelles (note 9) 70 730 83 805

Total des actifs non courants 27 479 931 30 442 622

Total des actifs 30 345 795 $ 36 167 533 $

Passifs et capitaux propres Passifs courants

Comptes fournisseurs et charges à payer 659 478 $ 728 946 $ Portion à court terme de l’autre passif à long terme (note 10) 94 049 100 000

Total des passifs courants 753 527 828 946 Passifs non courants

Autre passif à long terme (note 10) – 79 252 Passifs d'impôts différés (note 15) 462 224 1 094 592

Total des passifs non courants 462 224 1 173 844 Capitaux propres

Capital social (note 11) 63 813 193 63 813 193 Surplus d’apport 6 569 993 6 562 087 Cumul des autres éléments du résultat global 66 655 (755 708) Déficit (43 174 393) (37 382 725)

Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires de la Société 27 275 448 32 236 847 Participation ne donnant pas le contrôle 1 854 596 1 927 896

Total des capitaux propres 29 130 044 34 164 743 Engagements et éventualités (notes 20 et 21)

Total des passifs et des capitaux propres 30 345 795 $ 36 167 533 $

Les notes aux pages 5 à 38 font partie intégrante des états financiers consolidés. Au nom du conseil, _______________________, administrateur _______________________, administrateur

2

MDN INC. États consolidés du résultat global Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

2013 2012

Redevances provenant de l’exploitation de la mine Tulawaka – $ 313 144 $ Frais d’administration (note 13) 1 350 451 2 201 457 Frais de gestion liés à l’exploitation de la mine Tulawaka 222 010 619 091 Radiation d’actifs de prospection et d’évaluation et de

propriétés minières (note 8) 4 838 864 8 743 117

Perte avant charge financière nette et impôts sur les résultats (6 411 325) (11 250 521) Charge financière nette (note 14)

Produit financier (19 514) (82 907) Charge financière 107 014 118 002

87 500 35 095

Perte avant impôt sur les résultats (6 498 825) (11 285 616) Dépense (recouvrement) d’impôts sur les résultats (note 15)

Impôts recouvrés exigibles (1 490) (54 622) Impôts différés (632 367) 1 652 592

(633 857) 1 597 970

Perte nette (5 864 968) (12 883 586)

Autres éléments du résultat global

Écarts de conversion au titre de l’établissement à l’étranger 822 363 (283 863)

Résultat global (5 042 605) $ (13 167 449) $

Perte nette attribuable : Aux actionnaires de la Société (5 791 668) $ (12 862 510) $ À la participation ne donnant pas le contrôle (73 300) (21 076)

Résultat global total attribuable : Aux actionnaires de la Société (4 969 305) $ (13 146 373) $ À la participation ne donnant pas le contrôle (73 300) (21 076)

Perte nette par action de base et diluée (0,057) $ (0,127) $

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires, de base et dilué 101 527 220 101 527 220

Les notes aux pages 5 à 38 font partie intégrante des états financiers consolidés.

3

MDN INC. États consolidés des variations de capitaux propres Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

Total des

capitaux Cumul des propres Nombre autres attribuables aux d’actions éléments actionnaires Participation Total des ordinaires Capital Surplus du résultat de la ne donnant pas capitaux en circulation social d'apport global Déficit Société le contrôle propres

Solde au 1

er janvier 2012 101 527 220 63 813 193 $ 6 542 619 $ (471 845) $ (24 520 215) $ 45 363 752 $ 1 948 972 $ 47 312 724 $

Paiements fondés sur des actions – – 19 468 – – 19 468 – 19 468 Écarts de conversion au titre de

l’établissement à l’étranger – – – (283 863) – (283 863) – (283 863) Perte nette – – – – (12 862 510) (12 862 510) (21 076) (12 883 586)

Solde au 31 décembre 2012 101 527 220 63 813 193 $ 6 562 087 $ (755 708) $ (37 382 725) $ 32 236 847 $ 1 927 896 $ 34 164 743 $

Solde au 1er

janvier 2013 101 527 220 63 813 193 $ 6 562 087 $ (755 708) $ (37 382 725) $ 32 236 847 $ 1 927 896 $ 34 164 743 $ Paiements fondés sur des actions – – 7 906 – – 7 906 – 7 906 Écarts de conversion au titre de

l’établissement à l’étranger – – – 822 363 – 822 363 – 822 363 Perte nette – – – – (5 791 668) (5 791 668) (73 300) (5 864 968)

Solde au 31 décembre 2013 101 527 220 63 813 193 $ 6 569 993 $ 66 655 $ (43 174 393) $ 27 275 448 $ 1 854 596 $ 29 130 044 $

Les notes aux pages 5 à 38 font partie intégrante des états financiers consolidés.

4

MDN INC. États consolidés des flux de trésorerie Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

2013 2012

Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Perte nette (5 864 968) $ (12 883 586) $ Ajustements pour :

Paiements fondés sur des actions 7 906 19 468 Amortissement des immobilisations corporelles 15 555 16 716 Radiations d’actifs de prospection et d’évaluation

et de propriétés minières 4 838 864 8 743 117 Autres produits liés aux actions accréditives − (9 366) Revenus d'intérêts (19 255) (82 907) Gain sur cession de placements (259) − Charge de désactualisation de l’autre passif à

long terme 14 796 22 809 Perte de change nette 32 744 80 935 Impôts sur les résultats (633 857) 1 597 970

Paiements relatifs à l’autre passif à long terme (100 000) (100 000) Variation d’éléments hors caisse du fonds de roulement 767 363 4 938 663 Intérêts reçus 43 323 103 362

(897 788) 2 447 181 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

Acquisition de placements (1 154 192) (1 705 403) Produit de disposition de placements 2 514 180 2 097 000 Acquisition d’immobilisations corporelles (10 050) (56 663) Acquisition de propriétés minières (92 435) (92 566) Augmentation des actifs de prospection et d’évaluation (1 483 590) (2 982 887) Produits liés aux actifs de prospection et d'évaluation − 10 000

(226 087) (2 730 519) Incidence des écarts de taux de change sur la trésorerie

libellée en monnaie étrangère 24 273 (1 728)

Variation nette de la trésorerie (1 099 602) (285 066) Trésorerie au début de l’exercice 1 374 545 1 659 611

Trésorerie à la fin de l’exercice 274 943 $ 1 374 545 $

Les notes aux pages 5 à 38 font partie intégrante des états financiers consolidés.

5

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

1. Entité présentant l’information financière et continuité d’exploitation

MDN Inc. (la « Société ») est une société domiciliée au Canada et constituée en vertu de la

Partie 1A de la Loi sur les compagnies du Québec. Les actions ordinaires se négocient à la

Bourse de Toronto sous le symbole MDN. Le siège social de la Société est le 1010, rue de la

Gauchetière Ouest, bureau 680, Montréal, Québec, Canada.

Les états financiers consolidés de la Société au 31 décembre 2013 comprennent les comptes de

la Société et de ses filiales MDN Tanzania Ltd. (détenue à 100 %) et Minéraux Crevier inc.

(« MCI ») (détenue à 72,5 %) (ensemble appelé le « Groupe » et individuellement les « entités du

Groupe »).

Le Groupe est principalement impliqué dans la prospection de ressources minières dans la

province de Québec au Canada et en Tanzanie.

Bien que, au stade actuel des travaux, la Société prenne toutes les mesures conformes aux

normes de l'industrie afin de s'assurer que les titres de propriétés minières dans lesquelles elle a

un intérêt financier sont en règle, ces mesures ne garantissent pas la validité des titres. Les titres

pourraient être assujettis à des ententes précédentes non enregistrées ou au non-respect

d'exigences réglementaires.

La récupération des montants indiqués au titre des propriétés minières et des actifs de

prospection et d'évaluation connexes dépend de la découverte de réserves économiquement

récupérables, de la capacité de la Société d’obtenir le financement nécessaire pour mener à

terme la mise en valeur et de la production rentable future ou du produit de la cession de tels

biens.

Le 13 février 2013, African Barrick Gold a pris la décision de ne pas prolonger la vie de la mine

au-delà du milieu de l’année 2013. Le 15 novembre 2013, African Barrick Gold a conclu un

accord avec STAMICO, la compagnie minière de l'État tanzanien, lui permettant d’acquérir la

Mine d'or Tulawaka et certaines licences d'exploration autour de Tulawaka pour la considération

de 4,5 millions $ US. En vertu de l'entente de coentreprise avec African Barrick Gold, la Société

devait continuer de recevoir sa quote-part de 30 % des liquidités générées par l'opération de la

mine en 2013, la réalisation des éléments hors caisse du fonds de roulement ainsi que les

liquidités générées par la vente des actifs. Toutefois, après analyse des pertes d'opérations

depuis 2012, des autres frais d'exploitation, de la vente des équipements ainsi que du résultat de

cette transaction, la Société ne prévoit pas obtenir de bénéfices ni assumer quelque obligation

aux termes de cette transaction. Ainsi, aucune redevance provenant de l'exploitation de la mine

Tulawaka n'a été enregistrée dans l'état consolidé du résultat global pour l'exercice clos le

31 décembre 2013 et aucun montant à recevoir n'a été enregistré dans l'état consolidé de la

situation financière au 31 décembre 2013.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

6

1. Entité présentant l’information financière et continuité d’exploitation (suite)

Comme la Société ne génère plus de revenus, la Société devra obtenir périodiquement de

nouveaux fonds pour poursuivre ses activités, et malgré la capacité de la Société à obtenir des

fonds par le passé, il n’y a pas de garantie qu’elle sera en mesure d’obtenir du financement dans

le futur.

La direction s’attend à ce que les fonds disponibles de la Société au 31 décembre 2013 soient

tout juste suffisants pour rencontrer son budget de frais d’administration et de dépenses

minimums reliées aux propriétés minières pour l’exercice 2014. La Société devra chercher des

fonds supplémentaires au cours du prochain exercice pour rencontrer ses obligations à court

terme et pour couvrir les frais généraux administratifs et ses activités d’exploration futures.

Ces états financiers consolidés ont été établis sur une base de continuité d’exploitation.

L’application de l’hypothèse de la continuité d’exploitation peut être inappropriée parce que les

conditions ci-dessus indiquent l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un

doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Ces états financiers

consolidés ne comprennent pas les ajustements qui devraient être apportés à la valeur

comptable des actifs et passifs si l’hypothèse de la continuité d’exploitation s’avère non fondée.

2. Base d’établissement

Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été établis selon les Normes internationales d’information

financière (« IFRS ») telles que publiées par l'International Accounting Standards Board

(« IASB »).

La publication des états financiers consolidés a été approuvée par le Conseil d'administration en

date du 21 mars 2014.

Base d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été établis au coût historique.

Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Ces états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie

fonctionnelle de la Société.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

7

2. Base d’établissement (suite)

Utilisation d'estimations et recours au jugement

La préparation d'états financiers consolidés conformes aux IFRS exige que la direction ait

recours à son jugement, fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur

l'application des méthodes comptables ainsi que sur la valeur comptable des actifs, des passifs,

des produits et des charges. Une de ces hypothèses est celle selon laquelle la Société sera en

mesure de continuer son exploitation. Ces estimations sont fondées sur la connaissance que la

direction possède des événements en cours et sur les mesures que la Société pourrait prendre à

l’avenir.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Toute

révision des estimations comptables est constatée dans la période au cours de laquelle les

estimations sont révisées ainsi que dans les périodes futures touchées par ces révisions.

Des informations concernant les jugements critiques posés lors de l'application des méthodes

comptables qui ont l'effet le plus important sur les montants comptabilisés dans les états

financiers consolidés sont fournies dans la note 3 d) concernant la détermination des coûts

capitalisables en tant qu'actifs de prospection et d'évaluation ainsi que dans la note 3 n) en

rapport avec la capitalisation des crédits de droits miniers remboursables où la Société a jugé

qu’elle irait en production dans le futur pour sa propriété Crevier.

Des informations sur les hypothèses et les incertitudes relatives aux estimations qui présentent

un risque important d'entraîner un ajustement significatif au cours de la période suivante sont

fournies dans les notes ci-après :

Notes 3, 6, 7 et 8 - recouvrabilité des propriétés minières et des actifs de prospection et

d'évaluation.

Note 3 - évaluation des crédits d'impôt remboursables relatifs aux ressources et crédits de droits

miniers.

Notes 3 et 15 - recouvrabilité des actifs d'impôts différés.

Notes 5 et 21 - recouvrabilité des taxes de vente à recevoir de la filiale MDN Tanzanie Ltd.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

8

3. Principales méthodes comptables

Les méthodes comptables énoncées ci-dessous ont été appliquées d’une manière uniforme à

toutes les périodes présentées dans les présents états financiers consolidés.

a) Méthode de consolidation

Filiales

Les états financiers consolidés comprennent les comptes de la Société et de ses filiales,

MDN Tanzania Ltd. (détenue à 100 %) et Minéraux Crevier inc. (« MCI ») (détenue à

72,5 %).

Les filiales sont des entreprises contrôlées par la Société. Les états financiers des filiales

sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle

jusqu’à la date de la perte du contrôle. Les méthodes comptables des filiales ont été

modifiées, au besoin, afin qu’elles cadrent avec celles adoptées par la Société.

Une filiale consolidée intégralement mais qui n’est pas détenue en totalité par la Société

donne lieu à une participation ne donnant pas le contrôle, qui est présentée distinctement à

l’état consolidé du résultat global et à l’état consolidé de la situation financière.

Partenariats

La Société détient des participations dans des propriétés minières grâce à des partenariats.

Un partenariat est une entreprise sur laquelle deux parties ou plus exercent un contrôle

conjoint. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle

exercé sur une entreprise, qui n'existe que dans le cas où les décisions concernant les

activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les intérêts que la Société détient dans des partenariats ont été classés en tant

qu’entreprises communes, car les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entreprise ont

des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties

sont appelées « coparticipants ». Pour évaluer ses droits et obligations, la Société tient

compte de la structure et de la forme juridique de l'entreprise, des stipulations convenues

entre les parties dans l'accord contractuel et, le cas échéant, des autres faits et

circonstances. La participation du Groupe dans les entreprises communes est comptabilisée

en tenant compte de la quote-part du Groupe dans tout actif, passif, revenu et dépense

engagés conjointement avec les autres coparticipants dans ses états financiers consolidés.

Transactions éliminées au moment de la consolidation

Les soldes et les transactions intragroupes, ainsi que les profits et pertes latents qui

découlent de transactions intragroupes, sont éliminés aux fins de l’établissement des états

financiers consolidés.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

9

3. Principales méthodes comptables (suite)

b) Monnaie étrangère

Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle

respective des entités du Groupe, au cours de change en vigueur à la date des transactions.

Les actifs et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère à la date de clôture sont

reconvertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à cette date. Le

profit ou la perte de change sur les éléments monétaires correspond à la différence entre le

coût amorti en monnaie fonctionnelle au début de la période, ajusté en fonction du taux

d’intérêt effectif et des paiements versés pendant la période, et le coût amorti en monnaie

étrangère converti au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs

non monétaires libellés en monnaie étrangère qui sont évalués à la juste valeur sont

reconvertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date à laquelle

la juste valeur a été déterminée. Les écarts de conversion qui découlent de ces conversions

sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte). Les éléments non monétaires en monnaie

étrangère qui sont évalués au coût historique sont convertis au cours de change à la date de

la transaction.

Établissement à l’étranger

Les actifs et les passifs de la filiale étrangère, dont la monnaie fonctionnelle est le dollar

américain, sont convertis en dollars canadiens au cours de change en vigueur à la date de

clôture. Les produits et les charges sont convertis en dollars canadiens au cours de change

en vigueur à la date des transactions.

Les écarts de conversion sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global,

dans le compte des écarts de conversion cumulés.

Dans le cas de la sortie d’un établissement à l’étranger, le montant cumulé connexe des

écarts de conversion est transféré dans le bénéfice (la perte) en tant que profit ou perte

résultant de la sortie. Dans le cas de la sortie partielle d’une filiale qui a un établissement à

l’étranger, la quote-part connexe de ce montant cumulé est réattribuée aux participations ne

donnant pas le contrôle. Dans tous les autres cas de sortie partielle d’un établissement à

l’étranger, la quote-part connexe est reclassée dans le bénéfice (la perte).

Les profits ou pertes de change découlant d’un élément monétaire qui est une créance sur

un établissement à l’étranger ou une dette envers celui-ci, dont le règlement n’est ni planifié

ni probable dans un avenir prévisible et qui constitue en substance une part de

l’investissement net dans cet établissement à l’étranger, sont comptabilisés dans les autres

éléments du résultat global, dans le compte des écarts de conversion cumulés.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

10

3. Principales méthodes comptables (suite)

c) Instruments financiers

Les actifs et passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, majorée des

coûts de transaction directement attribuables, et leur évaluation subséquente dépend de leur

classement.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements déterminés ou déterminables qui

ne sont pas cotés sur un marché actif. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances

sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des

pertes de valeur.

La Société a classé la trésorerie et les placements temporaires comme des prêts et

créances.

Passifs financiers

La Société a classé les comptes fournisseurs et charges à payer ainsi que l'autre passif à

long terme en tant que passifs financiers au coût amorti. Après la comptabilisation initiale,

ces passifs financiers sont mesurés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

d) Propriétés minières et actifs de prospection et d'évaluation

Les propriétés minières correspondent à une participation acquise dans des permis ou des

claims de prospection minière comportant des droits de prospection, d’exploitation,

d’extraction et de vente de tous les minerais tirés de ces claims.

Tous les coûts préalables à la prospection, c’est-à-dire les coûts engagés avant d’obtenir les

droits légaux de se livrer à des activités de prospection et d’évaluation dans une zone

d’intérêt sont passés en charges à mesure qu'ils sont engagés.

Après l’obtention du droit légal de prospection, les dépenses de prospection et d’évaluation

sont inscrites à l’actif pour chaque zone d’intérêt identifiable jusqu’à ce que la faisabilité

technique et la viabilité commerciale de l'extraction d'une ressource minérale soient

démontrées.

Les coûts engagés comprennent les frais généraux administratifs et techniques appropriés.

Les actifs de prospection et d'évaluation et les propriétés minières sont comptabilisés au coût

historique diminué de toute perte de valeur comptabilisée.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

11

3. Principales méthodes comptables (suite)

d) Propriétés minières et actifs de prospection et d'évaluation (suite)

Lorsque la faisabilité technique et la viabilité commerciale de l'extraction d'une ressource

minérale sont démontrées pour une zone d’intérêt, le Groupe cesse d’inscrire à l’actif les

coûts de prospection et d’évaluation pour cette zone, effectue un test de dépréciation des

actifs de prospection et d'évaluation comptabilisés et reclasse tous les actifs de prospection

et d'évaluation qui n’ont pas subi de perte de valeur dans les immobilisations corporelles ou

incorporelles en développement minier, selon la nature des actifs.

e) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements

et du cumul des pertes de valeur. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à

l’acquisition de l’actif. Les coûts d’entretien courants des immobilisations corporelles sont

reconnus dans le bénéfice (la perte) lorsqu'ils sont engagés.

L’amortissement est calculé sur le montant amortissable, soit le coût d’un actif, ou tout autre

montant substitué au coût, diminué de sa valeur résiduelle.

L’amortissement est comptabilisé selon la méthode du solde dégressif aux taux annuels

suivants, dans la mesure où cela reflète le mieux le rythme attendu de réalisation des

avantages économiques futurs inhérents à l’actif :

Équipement d’exploration 20 % Mobilier et équipement 20 % Matériel informatique 30 %

Les modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés

chaque date de clôture et sont ajustés prospectivement au besoin.

f) Dépréciation

Actifs financiers

Les actifs financiers sont passés en revue chaque date de clôture afin de déterminer s’il

existe une indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié s’il existe une

indication objective qu’un évènement générateur de pertes s’est produit après la

comptabilisation initiale de l’actif et a eu une incidence négative sur les flux de trésorerie

futurs estimés de l’actif financier, qui peut être estimée de façon fiable.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

12

3. Principales méthodes comptables (suite)

f) Dépréciation (suite)

Actifs financiers (suite)

Le montant d’une perte de valeur sur un actif financier évalué au coût amorti correspond à la

différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie

futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’actif. Les pertes sont

comptabilisées dans le bénéfice (la perte) et portées en diminution des créances dans un

compte de correction de valeur. Les intérêts liés à l’actif déprécié continuent d’être

comptabilisés par le biais de la désactualisation. Si le montant de la perte de valeur diminue

à la suite d’un événement ultérieur, la diminution de la perte de valeur est reprise et le

montant de la reprise est comptabilisé dans le bénéfice (la perte).

Actifs non financiers

La valeur comptable des immobilisations corporelles est passée en revue chaque date de

clôture afin de déterminer s’il existe une indication de dépréciation.

La valeur comptable des propriétés minières et des actifs d’exploration et d’évaluation fait

l’objet d’un test de dépréciation uniquement lorsqu’il existe des indicateurs de dépréciation,

typiquement lorsqu’une des circonstances suivantes s’applique :

- Les droits d’exploration ont expiré, ou expireront dans un avenir proche;

- Aucune dépense d’exploration future importante n’est prévue;

- Aucune quantité commercialement exploitable n’a été découverte, et les activités

d’exploration et d’évaluation sur cette propriété cesseront;

- Le recouvrement de la valeur des actifs d’exploration et d’évaluation via leur

développement ou leur vente est peu probable.

Si une telle circonstance existe, la valeur recouvrable de l’actif est estimée.

Les propriétés minières et les actifs d’exploration et d’évaluation font aussi l’objet d’un test de

dépréciation lorsqu’ils sont transférés en actifs de développement, même si aucun fait ni

aucune circonstance n’existe indiquant que leur valeur comptable excède leur valeur

recouvrable.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

13

3. Principales méthodes comptables (suite)

f) Dépréciation (suite)

Actifs non financiers (suite)

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie est la valeur la plus

élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de vente. Aux fins de

l’évaluation de la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont comptabilisés à leur

valeur actualisée par application d’un taux d’actualisation avant impôt qui reflète les

appréciations actuelles du marché, de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques

à l’actif. Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent pas être soumis

à un test de dépréciation individuel sont regroupés pour former le plus petit groupe d’actifs

qui génère, par leur utilisation continue, des entrées de trésorerie largement indépendantes

des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (« unité génératrice

de trésorerie » ou « UGT »). Le niveau identifié par le Groupe pour effectuer un test de

dépréciation des actifs de prospection et d’évaluation et des propriétés minières correspond

à chaque propriété minière.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou d’une UGT excède

sa valeur recouvrable estimée. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le bénéfice (la

perte). Les pertes de valeur comptabilisées au titre d’UGT sont réparties entre les actifs de

l’unité au prorata.

Les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque

date de clôture, afin de déterminer s’il existe des indications qui confirment que la perte a

diminué ou bien qu’elle n’existe plus. Une perte de valeur est reprise s’il y a eu un

changement dans les estimations ayant servi à déterminer la valeur recouvrable. Une perte

de valeur n’est reprise que dans la mesure où la valeur comptable de l’actif n’excède pas la

valeur comptable qui aurait été déterminée, après amortissement, si aucune perte de valeur

n’avait été comptabilisée.

g) Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d’un événement passé, le Groupe a une obligation

actuelle, juridique ou implicite, résultant d’évènements passés dont le montant peut être

estimé de manière fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera

nécessaire pour éteindre l’obligation.

h) Capital social

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux

directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires et d’options d’achat d’actions sont

comptabilisés en déduction des capitaux propres, après déduction de toute incidence fiscale.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

14

3. Principales méthodes comptables (suite)

h) Capital social (suite)

Actions accréditives

La législation fiscale canadienne permet à une société d’émettre des titres de placement à

des investisseurs par lesquels les déductions fiscales relatives aux dépenses d’exploration

peuvent être réclamées par les investisseurs et non par la société. Ces titres de placement

sont appelés actions accréditives. La Société finance une portion de ses programmes

d’exploration via l’émission d’actions accréditives.

À la date d’émission des actions, la Société alloue le produit d’émission entre le capital social

et l’obligation de remettre les déductions fiscales, qui est comptabilisée en tant que passif

relié aux actions accréditives. La Société estime la juste valeur de l’obligation selon la

méthode résiduelle, c'est-à-dire en comparant le prix de l’action accréditive au prix de marché

d’une action ordinaire à la date d’annonce du financement.

Une société peut renoncer aux déductions fiscales selon ce qui est appelé la « méthode

générale » ou la « méthode rétrospective ».

Si les déductions fiscales sont renoncées selon la méthode générale, que la Société prévoit

effectuer la renonciation et qu’elle capitalise les dépenses dans l’année courante, alors la

Société comptabilise un passif d’impôt différé avec pour contrepartie une dépense d’impôt

différé. L’obligation est réduite à zéro, avec pour contrepartie un produit enregistré.

Si les déductions fiscales sont renoncées selon la méthode rétrospective, la Société

comptabilise un passif d’impôt différé, avec pour contrepartie une dépense d’impôt différé

lorsque les dépenses sont effectuées et capitalisées. À ce moment, l’obligation est réduite à

zéro, avec pour contrepartie un produit enregistré.

Frais d’émission d’actions

Les frais d’émission d’actions sont imputés au déficit au cours de l’exercice dans lequel ils

sont engagés.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

15

3. Principales méthodes comptables (suite)

i) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur à la date d’attribution des droits à des paiements fondés sur des actions

attribués à des membres du personnel et à des administrateurs est comptabilisée comme

charge avec comptabilisation de l’augmentation du surplus d’apport qui en est la contrepartie,

au cours de la période où les membres du personnel et des administrateurs acquièrent des

droits inconditionnels à des paiements fondés sur des actions. Le montant comptabilisé en

charges est ajusté pour refléter le nombre de droits dont on s’attend à ce que les conditions

de service et les conditions de performance autres que des conditions de marché soient

remplies, de sorte que le montant finalement comptabilisé en charges dépend du nombre de

droits qui remplissent les conditions de service et les conditions de performance autres que

des conditions de marché à la date d’acquisition des droits.

j) Produits

Le Groupe recevait des redevances opérationnelles de la mine Tulawaka, exploitée par

African Barrick Gold. Les redevances étaient comptabilisées dans la période au cours de

laquelle elles étaient gagnées, lorsque leur encaissement était raisonnablement assuré et

que la Société était en mesure d’en estimer le montant avec suffisamment de précision.

k) Contrats de location

Tous les contrats de location sont classés comme des contrats de location simple et, de ce

fait, les actifs en location ne sont pas reconnus dans l’état consolidé de la situation financière

de la Société.

Les paiements effectués dans le cadre des contrats de location simple sont comptabilisés en

charges sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.

l) Produits financiers et charges financières

Les produits d’intérêts sont constatés dans les résultats selon la méthode du taux d’intérêt

effectif.

Les intérêts reçus et les intérêts payés sont classés dans les activités opérationnelles dans

l’état consolidé des flux de trésorerie.

m) Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt exigible

et l’impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice (la perte), sauf dans la mesure où ils se

rapportent à un regroupement d’entreprises ou à des éléments comptabilisés directement

dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

16

3. Principales méthodes comptables (suite)

m) Impôt sur le résultat (suite)

L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou récupéré au titre du

bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’une année, d’après les taux d’impôt adoptés ou

quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à

payer relativement à des années antérieures.

L’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs

comptables des actifs et des passifs aux fins de l’information financière et les montants

utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n’est comptabilisé relativement aux

différences temporelles suivantes : la comptabilisation initiale d’actifs ou de passifs dans le

cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui ne touche ni le

bénéfice (la perte) comptable, ni le bénéfice imposable (la perte fiscale), ainsi que les

différences qui se rapportent à des participations dans des filiales ou des entreprises

contrôlées conjointement, dans la mesure où il est probable que ces différences ne

s’inverseront pas dans un avenir prévisible. En outre, aucun impôt différé n’est comptabilisé

au titre des différences temporelles qui résultent de la comptabilisation initiale du goodwill.

Les impôts différés sont reconnus en tant que produit ou charge en résultat net sauf lorsqu’ils

découlent de regroupements d’entreprises ou de transactions reconnues dans les capitaux

propres. Par conséquent, lorsque les impôts différés sont liés à des composantes des

capitaux propres, une recherche rétrospective est nécessaire afin de déterminer l’ajustement

des impôts (par exemple, un changement des taux d’impôt ou un changement dans le

montant d’actifs d’impôts différés reconnus) qui devrait être reconnu en capitaux propres.

Dans ce cadre, la politique comptable de la Société est d’allouer les changements au niveau

de la reconnaissance des actifs d’impôts différés en fonction de leur date de maturité.

L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt dont on attend l’application aux différences

temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à

la date de clôture. Les actifs et passifs d’impôt différé peuvent être compensés si l’entité a un

droit juridiquement exécutoire de compenser des actifs et passifs d’impôt exigible, et si les

actifs et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même

administration fiscale, soit sur la même entité imposable, soit sur des entités imposables

différentes qui ont l’intention, soit de régler les passifs d’impôt exigible et de réaliser les actifs

d’impôt exigible sur la base de leur montant net, soit de réaliser les actifs et de régler les

passifs simultanément.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisés

ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles, dans la mesure où il est probable

que l’on disposera de bénéfices imposables futurs auxquels ces éléments pourront être

imputés. Les actifs d’impôt différé sont examinés à la date de clôture et sont réduits lorsque

la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

17

3. Principales méthodes comptables (suite)

n) Crédit de droits miniers remboursable et crédit d’impôt remboursable relatif aux ressources

La Société a droit à un crédit de droits miniers remboursable en vertu de la Loi concernant

les droits sur les mines du Québec. Ce crédit de droits miniers est remboursable, au taux de

8 % sur les frais reliés aux activités minières engagés au Québec pour l’exercice en cours et

de 7,5 % pour l’exercice comparatif. Le traitement comptable des crédits de droits miniers

remboursables dépend de l’intention de la direction d’aller en production dans le futur ou

plutôt de vendre ses propriétés minières à un autre producteur minier une fois que la

faisabilité technique et la viabilité économique des propriétés sont démontrées. Cette

évaluation est effectuée pour chaque propriété. Dans le premier cas, le crédit de droits

miniers est comptabilisé à titre de recouvrement d’impôts selon l’IAS 12, Impôts sur le

résultat, ce qui génère en même temps un passif d'impôt différé et une charge d’impôt différé

dans la mesure où les actifs de prospection et d’évaluation n’ont plus de base fiscale suite au

choix de la société de réclamer le crédit remboursable. Dans le deuxième cas, il est prévu

qu’aucun droit minier ne sera payé dans le futur, par conséquent, le crédit de droits miniers

est comptabilisé en tant que subvention gouvernementale selon l’IAS 20, Comptabilisation

des subventions publiques et informations à fournir sur l'aide publique, en diminution des

actifs de prospection et évaluation.

La Société a jugé qu’elle avait l’intention d’aller en production dans le futur pour sa propriété

Crevier. Par conséquent, elle traite le crédit d’impôts miniers relatif à cette propriété en vertu

de l’IAS 12, Impôts sur le résultat. Pour les autres propriétés, les crédits d’impôts miniers

sont comptabilisés en vertu de l’IAS 20, Comptabilisation des subventions publiques et

informations à fournir sur l’aide publique.

De plus, la Société a droit au crédit d’impôt remboursable relatif aux ressources pour les

entreprises du secteur minier à l’égard des frais admissibles engagés. Le crédit d’impôt relatif

aux ressources peut atteindre jusqu’à 38,75 % du montant des frais admissibles engagés. Ce

crédit d’impôt est comptabilisé en diminution des frais de prospection reportés.

Les crédits relatifs aux ressources et les crédits de droits miniers enregistrés à l’encontre des

actifs de prospection et d’évaluation sont comptabilisés à la juste valeur lorsqu’il existe une

assurance raisonnable qu’ils seront reçus et que le Groupe se conformera aux conditions qui

s’y rattachent. Ils seront systématiquement comptabilisés dans le bénéfice ou la perte sur la

durée d’utilité des actifs reliés.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

18

3. Principales méthodes comptables (suite)

o) Résultat par action

La Société présente le résultat de base et le résultat dilué par action pour ses actions

ordinaires. Le résultat de base par action se calcule en divisant le bénéfice ou la perte

attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires

en circulation au cours de la période, après ajustement pour tenir compte des actions propres

détenues. Aux fins du calcul du résultat dilué par action, le bénéfice ou la perte attribuable

aux actionnaires et le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, après ajustement pour

tenir compte des actions propres détenues, doivent être ajustés pour tenir compte des effets

de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, lesquelles englobent les options d’achat

d’actions attribuées aux membres du personnel et aux administrateurs.

p) Information sectorielle

La Société a déterminé qu’elle n’a qu’un seul secteur opérationnel, soit l’exploration minière.

q) Changement de méthode comptable

En 2011, l’IASB a publié l’IFRS 13, Évaluation de la juste valeur. Cette norme prescrit un

cadre unique pour les évaluations de la juste valeur et précise les informations qui doivent

être fournies à l’égard des actifs et des passifs financiers et non financiers. La nouvelle

norme unifie la définition de la juste valeur et présente également de nouveaux concepts,

notamment ceux de l’« utilisation optimale » et des « marchés principaux » pour les actifs et

passifs non financiers. La norme renferme des exigences supplémentaires, notamment la

présentation plus étoffée d’informations relativement à la juste valeur des instruments

financiers dans les états financiers intermédiaires et annuels et la présentation d’informations

supplémentaires sur les actifs et passifs non financiers dans les états financiers annuels. La

Société a appliqué cette norme de manière prospective au premier trimestre de 2013.

L’adoption de l’IFRS 13 n’a eu aucune incidence sur le calcul des justes valeurs inscrites

dans les états financiers consolidés.

En 2013, la Société a adopté l’IFRS 10, États financiers consolidés, et l’IFRS 12,

Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités. L’application de ces

normes n’a eu aucune incidence sur les états financiers consolidés.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

19

3. Principales méthodes comptables (suite)

q) Changement de méthode comptable (suite)

De plus, en 2013, la Société a adopté l’IFRS 11, Partenariats. L’IFRS 11 remplace l’IAS 31,

Participations dans des coentreprises. Selon les conditions de l’IFRS 11, la Société classe

ses intérêts dans des partenariats à titre d’entreprise commune ou de coentreprise selon ses

droits sur les actifs et ses obligations au titre des passifs, relatifs à l’entreprise. Au moment

de faire cette évaluation, la Société tient compte de la structure des partenariats, de la forme

juridique de tout véhicule distinct, des accords contractuels et d’autres faits et circonstances.

Les intérêts que la Société détient dans des partenariats ont été classés en tant

qu’entreprises communes. Nonobstant le reclassement, les participations continuent d’être

comptabilisées en tenant compte de la quote-part de la Société dans tout actif, passif, produit

ou charge engagée conjointement; L’application de cette norme n’a donc eu aucune

incidence sur les états financiers consolidés.

r) Nouvelles normes et interprétations n'ayant pas encore été adoptées

i) IFRS 9, Instruments financiers

En novembre 2009, l’IASB a publié l’IFRS 9, Instruments financiers, dite IFRS 9 (2009);

par la suite, en octobre 2010, il a publié une version modifiée de cette norme, dite IFRS 9

(2010).

En novembre 2013, l’IASB a publié de nouvelles règles générales de comptabilité de

couverture, qui font partie de l’IFRS 9, Instruments financiers (2013). La nouvelle norme

élimine la date d’entrée en vigueur du 1er

janvier 2015 de l’IFRS 9. La nouvelle date

d’entrée en vigueur obligatoire sera déterminée lorsque les parties de l’IFRS 9 qui

concernent le classement et l’évaluation ainsi que la dépréciation seront terminées.

L’IFRS 9 (2009) met en place de nouvelles exigences relatives au classement et à

l’évaluation des actifs financiers. L’IFRS 9 (2010) instaure des changements additionnels

relativement aux passifs financiers.

L’IFRS 9 (2013) comprend de nouvelles règles générales de comptabilité de couverture,

ce qui aura pour effet d’aligner davantage la comptabilité de couverture sur la gestion

des risques.

La Société n’envisage pas d’adopter l’IFRS 9 (2009), l’IFRS 9 (2010) ou l’IFRS 9 (2013)

dans ses états financiers de la période annuelle ouverte le 1er

janvier 2014.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

20

3. Principales méthodes comptables (suite)

r) Nouvelles normes et interprétations n'ayant pas encore été adoptées (suite)

ii) IFRIC 21, Droits ou taxes

En mai 2013, l'IASB a publié l'IFRIC 21, Droits ou taxes. L'IFRIC 21 s'applique aux

périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014 et doit être appliquée de façon

rétrospective. L’IFRIC 21 fournit des directives sur le traitement des droits ou des taxes

conformément aux exigences de l’IAS 37, Provisions, passifs éventuels et actifs

éventuels. La Société envisage d'adopter l'IFRIC 21 dans ses états financiers de la

période annuelle ouverte le 1er janvier 2014. L'ampleur de l'incidence de l'adoption des

modifications n'a pas encore été déterminée.

iii) Modifications de l'IAS 32, Compensation des actifs financiers et des passifs financiers

En décembre 2011, l'IASB a publié un document intitulé « Compensation des actifs

financiers et des passifs financiers ». Les modifications de l'IAS 32 s'appliquent aux

périodes annuelles ouvertes à compter du 1er

janvier 2014. Ces modifications doivent

être appliquées de façon rétrospective. Les modifications de l’IAS 32 précisent à quel

moment l’entité a actuellement un droit juridiquement compensatoire d’opérer

compensation et précisent également quand un mécanisme de règlement mène à un

règlement net ou à un règlement brut équivalant à un règlement net. La Société envisage

d'adopter les modifications de l'IAS 32 dans ses états financiers de la période annuelle

ouverte le 1er

janvier 2014. L'ampleur de l'incidence de l'adoption des modifications n'a

pas encore été déterminée.

4. Placements temporaires

2013 2012

Certificats de placement garanti, taux variable de 1,00 % (1,00 % au 31 décembre 2012) échéant en mai 2014 1 000 000 $ 1 000 000 $

Certificats de placement garanti, taux de 1,25 % (1,95 % au 31 décembre 2012), échéant en septembre 2016, rachetables au gré de la Société une fois par mois sans pénalité 300 000 618 000

Certificats de placement garanti, taux variable de 1,15 %, rachetables en tout temps, échéant en juillet 2014 400 000 –

Obligations, taux de 3,05 % à 4,67 %, au 31 décembre 2012

i) – 1 440 892

1 700 000 $ 3 058 892 $

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

21

4. Placements temporaires (suite)

i) La Société a désigné les obligations achetées au cours du second trimestre de 2013 comme

des actifs financiers disponibles à la vente. La Société a acquis ces obligations en vue de les

vendre dans un proche avenir. Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur, sans

aucune déduction au titre des coûts de transaction qui peuvent être engagés lors de leurs

ventes. Les gains ou pertes liés aux fluctuations de la juste valeur de ces actifs sont inscrits

au résultat global. Au cours du quatrième trimestre de 2013, la Société a vendu la totalité de

ses obligations. À ce moment, la perte cumulative de 449 $ précédemment comptabilisée

dans les autres éléments du résultat global a été reclassée dans le résultat net.

5. Créances

2013 2012

Crédit d'impôt relatif aux ressources 11 744 $ 373 913 $ Taxes de vente à recevoir (note 21) 639 711 597 402 Autres 76 114 152 649

727 569 $ 1 123 964 $

6. Propriétés minières

Les propriétés minières se présentent comme suit :

Participation 1er

janvier Radiation Effet de 31 décembre

Propriétés à la fin 2013 Additions (note 8) change 2013

Tanzanie Ikungu 81 %

i) 250 883 $ 51 860 $ − $ 5 171 $ 307 914 $

Nikonga 100 45 707 29 613 − − 75 320 Simba (Isambara) 100 645 251 − − − 645 251

Québec Crevier 72,5

ii) 7 481 515 − − − 7 481 515

Isle Dieu (note 8) 100 24 180 1 468 (25 648) − − Lac Shortt (note 8) 50 170 461 − (170 461) − − Lespérance (note 8) 50 78 000 − (78 000) − − Le Tac (note 8) 50 43 052 − (43 052) − − Samaqua (note 8) 100 10 950 9 494 (20 444) − −

8 749 999 $ 92 435 $ (337 605) $ 5 171 $ 8 510 000 $

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

22

6. Propriétés minières (suite)

Participation 1er

janvier Radiation Effet de 31 décembre Propriétés à la fin 2012 Additions (note 8) change 2012

Tanzanie

Baraka (note 8) 90 % - 100 % 436 270 $ 34 314 $ (462 018) $ (8 566) $ – $ Ikungu 70 187 817 64 730 – (1 664) 250 883 Kunga (Viyonza)

(note 8) 65,9 - 100 976 035 2 642 (978 677) – – Nikonga 100 25 313 20 394 – – 45 707 Simba (Isambara) 100 657 109 – – (11 858) 645 251

Québec Crevier 72,5

ii) 7 481 515 – – – 7 481 515

Isle Dieu 100 24 180 – – – 24 180 Lac Shortt 50 170 461 – – – 170 461 Lespérance 50 78 000 – – – 78 000 Le Tac 50 43 052 – – – 43 052 MC Gold (note 8) – 100 000 – (100 000) – – Samaqua 100 10 950 – – – 10 950

10 190 702 $ 122 080 $ (1 540 695) $ (22 088) $ 8 749 999 $

i) Le cumul des investissements en travaux de prospection effectués par la Société dans la

propriété Ikungu a permis d’augmenter sa participation dans la propriété de 11 %, pour un

total de 81 % au 31 décembre 2013 (70 % au 31 décembre 2012).

ii) Les montants relatifs à cette propriété représentent 100 % du coût capitalisé de MCI puisque

cette propriété est consolidée dans la Société.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

23

7. Actifs de prospection et d’évaluation

Les actifs de prospection et d’évaluation par propriété se présentent comme suit :

Crédits

d'impôt

1er janvier relatifs aux Radiation Effet de 31 décembre

Propriétés 2013 ressources Additions (note 8) change 2013

Tanzanie

Ikungu Est 300 614 $ – $ 261 684 $ – $ 31 141 $ 593 439 $ Ikungu 6 007 061 – 371 967 – 400 397 6 779 425 Nikonga 1 215 064 – 253 939 – 92 699 1 561 702 Simba (Isambara) 4 284 113 – 116 082 – 246 252 4 646 447 Tulawaka (note 8) 324 674 – (3 178) (320 730) (766) –

Québec Crevier 5 296 763 (10 194) 31 619 – – 5 318 188 Des Meloïses

(note 8) 898 972 – – (898 972) – – Isle Dieu (note 8) 537 456 – – (537 456) – – Lac Shortt (note 8) 1 371 023 – – (1 371 023) – – Lespérance (note 8) 485 188 – – (485 188) – – Le Tac (note 8) 887 890 – – (887 890) – –

21 608 818 $ (10 194) $ 1 032 113 $ (4 501 259) $ 769 723 $ 18 899 201 $

Crédits d'impôt 1er janvier relatifs aux Radiation Effet de 31 décembre Propriétés 2012 Produit i) ressources Additions (note 8) change 2012

Propriétés

Tanzanie Baraka (note 8) 551 823 $ – $ – $ 6 786 $ (553 700) $ (4 909) $ – $ Ikungu 5 581 587 – – 534 478 – (109 004) 6 007 061 Ikungu Est – – – 305 814 – (5 200) 300 614 Kunga (Viyonza)

(note 8) 5 053 076 – – 7 835 (5 010 328) (50 583) – Msasa (note 8) 956 979 – – 2 390 (946 667) (12 702) – Nikonga 26 295 – – 1 212 497 – (23 728) 1 215 064 Simba (Isambara) 4 318 261 – – 35 799 – (69 947) 4 284 113 Tulawaka 308 078 – – 17 190 – (594) 324 674

Québec Crevier 4 563 266 – (367 651) 1 101 148 – – 5 296 763 Des Meloïses 898 972 – – – – – 898 972 Isle Dieu 547 456 (10 000) – – – – 537 456 Lac Shortt 1 371 023 – – – – – 1 371 023 Lespérance 485 188 – – – – – 485 188 Le Tac 887 890 – – – – – 887 890 MC Gold (note 8) 651 290 – (1 079) 41 516 (691 727) – –

26 201 184 $ (10 000) $ (368 730) $ 3 265 453 $ (7 202 422) $ (276 667) $ 21 608 818 $

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

24

7. Actifs de prospection et d’évaluation (suite)

i) Au 1

er décembre 2011, la Société a conclu une entente avec la compagnie privée Big Bang

Ressources ltée concernant la propriété Isle Dieu. L’entente d’une période de cinq ans et

neuf mois permet l’option d’acquérir 100 % de participation dans la propriété, en échange de

paiements qui totalisent 3 060 000 $ et de l’exécution de travaux d’exploration totalisant

4 250 000 $. La Société gardera une redevance de 2 % des revenus nets de fonderie

provenant de la propriété. L’entente pourra être résiliée en tout temps; toutefois, les travaux

d’exploration devront être enregistrés au bénéfice de la propriété. L’option peut être exercée

par Big Bang Ressources ltée seulement lorsque tous les paiements et les dépenses en

travaux de prospection et d’évaluation auront été effectués.

Les montants reçus relativement à cette entente sont inscrits en diminution des actifs de

prospection et d’évaluation. Cette entente a été terminée en 2012.

8. Radiation d'actifs de prospection et d'évaluation et de propriétés minières

Régulièrement, un comité effectue une révision complète des propriétés minières de la Société

pour s’assurer que celles-ci soient toujours alignées avec les objectifs de planification

stratégique.

Suite à cette révision et à des obligations contractuelles, les radiations suivantes ont été

effectuées au cours de l’exercice :

Le 15 novembre 2013, African Barrick Gold, opérateur de la mine Tulawaka en Tanzanie,

annonçait la vente de la mine Tulawaka. Suite à cette annonce, la Société a décidé de cesser

ses activités d’exploration autour de la mine Tulawaka et a procédé à la radiation des actifs de

prospection et d’évaluation de la propriété Tulawaka.

Également, suivant l’analyse des conditions de marché et du prix des métaux, la Société a décidé

de se concentrer sur les projets les plus prometteurs et les plus avancés, soit les projets Ikungu,

Ikungu Est, Nikonga, Simba (Isambara) et Crevier. Suite à cette décision, la Société a procédé à

la radiation des autres projets aurifères suivants au Québec, soit : Des Meloïses, Isle Dieu, Lac

Shortt, Lespérance, Le Tac et Samaqua.

Au cours de l’exercice précédent, suite à la révision du comité, la Société avait procédé aux

radiations suivantes :

a) Tanzanie

Baraka

Le département d’exploration a procédé à une analyse complète de tous les résultats

obtenus sur cette propriété depuis août 2002, et a conclu que les résultats obtenus ne

correspondaient plus avec les objectifs fixés pour continuer l’exploration sur ce projet.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

25

8. Radiation d'actifs de prospection et d'évaluation et de propriétés minières (suite)

a) Tanzanie (suite)

Kunga (Viyonza)

Selon l’entente de partenariat en vertu des conventions, l’entente stipulait l’obligation de

procéder à une étude de faisabilité. La Société avait obtenu un premier délai pour la

réalisation de cette étude par l’émission de 125 000 actions en 2010. Suite au constat que

les paramètres initiaux de l’entente qui datait de janvier 2003 ne convenaient plus à la

situation actuelle, la Société a procédé à des négociations pour changer les paramètres de

cette entente. Devant le refus du partenaire à modifier l’entente, la Société a décidé de

cesser ses activités sur cette propriété et a procédé à une radiation du projet Kunga.

Msasa

L’entente de partenariat sur le projet Msasa stipulait entre autres que la Société devrait

réaliser une étude de faisabilité pour le mois de décembre 2012. Comme les résultats

cumulés sur cette propriété ne justifiaient pas la réalisation d’une telle étude pour l’année

2012, la Société a entrepris des négociations avec le partenaire pour repousser la date

d’exécution de l’étude de façon à obtenir plus de résultats positifs. Devant le refus du

partenaire à la fin du mois de mars 2012, la Société a décidé de cesser ses activités sur cette

propriété et a procédé à une radiation du projet Msasa.

b) Québec

MC Gold

Les résultats de la deuxième campagne de forage qui s’est terminée en 2012 n’ayant pas

atteint les objectifs fixés, la Société a décidé de se retirer du projet.

9. Immobilisations corporelles

2013

Valeur Amortissement comptable Coût cumulé nette

Équipement d’exploration 54 566 $ 45 740 $ 8 826 $ Mobilier et équipement 71 152 35 180 35 972 Matériel informatique 51 388 25 456 25 932

Total 177 106 $ 106 376 $ 70 730 $

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

26

9. Immobilisations corporelles (suite)

2012

Valeur Amortissement comptable Coût cumulé nette

Équipement d’exploration 51 388 $ 18 973 $ 32 415 $ Mobilier et équipement 63 726 23 332 40 394 Matériel informatique 49 714 38 718 10 996

Total 164 828 $ 81 023 $ 83 805 $

10. Autre passif à long terme

Montant relatif à une indemnité de départ, octroyée au cours de l’exercice 2009, payable en

versements trimestriels de 25 000 $, actualisé au taux de 10 %, échéant en décembre 2014.

11. Capital social

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires, sans valeur nominale.

Émission d’actions accréditives

Le 26 novembre 2011, la Société a complété un placement privé pour un montant de 465 400 $

composé de 1 551 333 unités accréditives au prix de 0,30 $ l’unité. Chaque unité accréditive est

composée d’une action ordinaire de la Société.

La Société est assujettie aux exigences règlementaires liées à l’utilisation des fonds levés par

financement accréditif, ceux-ci devant obligatoirement être engagés pour des frais d’exploration

admissibles. Au cours de l’exercice, la Société a respecté ses exigences règlementaires.

12. Paiements fondés sur des actions

Régime d’options d’achat d’actions

Le régime d’options d’achat d’actions de la Société prévoit l’attribution d’un maximum de

8 000 000 d’options aux employés, aux administrateurs et aux membres de la direction en vue de

l’achat d’actions de la Société.

Le Conseil d’administration fixe les conditions d’acquisition des options d’achat d’actions

ordinaires selon des quantités et des prix d’exercice qu’il a déterminés, conformément à la

réglementation en vigueur. Avant 2010, les options étaient acquises immédiatement. Depuis

2010, elles sont acquises immédiatement ou sur une période de cinq à sept ans. La durée

maximale des options est de dix ans.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

27

12. Paiements fondés sur des actions (suite)

Régime d’options d’achat d’actions (suite)

Le tableau suivant résume la situation du régime d'options d'achat d'actions :

2013 2012

Prix de Prix de Nombre levée moyen Nombre levée moyen d'options pondéré d'options pondéré

Options en cours au

début de la période 2 800 000 0,47 $ 2 920 000 0,48 $ Attribuées 60 000 0,10 ‒ ‒ Annulées (200 000) 0,51 (30 000) 0,25 Expirées (100 000) 0,84 (90 000) 0,90

Options en cours à la fin de la période 2 560 000 0,45 $ 2 800 000 0,47 $

Options pouvant être exercées à la fin de la période 2 520 000 0,45 $ 2 720 000 0,47 $

La juste valeur des options attribuées au cours de la période a été établie à la date d’attribution

selon le modèle d’évaluation Black & Scholes pour 60 000 options, en fonction des hypothèses

suivantes :

Prix d’exercice 0,10 $ Cours de l’action à la date d’attribution des options 0,05 $ Juste valeur des options 0,016 $ Taux d’intérêt sans risque 2,5 % Durée prévue 5 ans Volatilité prévue 55 % Taux de dividende prévu 0 %

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

28

12. Paiements fondés sur des actions (suite)

Régime d’options d’achat d’actions (suite)

Le tableau suivant résume l'information relative aux options d'achat d'actions au 31 décembre

2013 :

Durée contractuelle

résiduelle Nombre moyenne d'options en pondérée Fourchette de prix de levée circulation (années)

0,05 $ - 0,19 $ 100 000 7,6 0,20 $ - 0,44 $ 310 000 5,4 0,45 $ - 0,51 $ 1 960 000 1,5 0,52 $ - 0,79 $ 150 000 0,3 Indéterminé

i) 40 000 ‒

2 560 000 2,3

i) Dans le cadre d'une indemnité de départ, 200 000 options ont été attribuées au cours de

l'exercice 2009 et sont acquises linéairement une fois par année sur une période de cinq ans.

Le prix de levée est donc déterminé au moment de l’acquisition des options.

Durant l’exercice clos le 31 décembre 2013, 40 000 options ont été acquises au prix de levée

de 0,05 $ (40 000 options ont été acquises au prix d’exercice de 0,20 $ en 2012).

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

29

13. Frais d'administration

2013 2012

Honoraires 451 341 $ 546 897 $ Salaires et autres avantages à court terme 564 959 901 192 Paiements fondés sur des actions 7 906 19 468 Service d’agent de transfert 25 935 34 788 Frais de voyage 60 845 107 824 Loyer 112 867 120 142 Frais de bureau 39 080 31 159 Frais de promotion 8 010 47 613 Rapports aux actionnaires 17 210 19 427 Assurances, taxes et permis 25 832 39 942 Cotisations et formations 5 133 14 414 Télécommunications 12 569 16 291 Taxes et droits d’enregistrement 80 273 562 Développement de projets 3 129 12 022 Amortissement des immobilisations corporelles 15 555 16 716

1 350 451 $ 2 201 457 $

14. Charge financière nette

2013 2012

Revenus d’intérêts sur la trésorerie et les placements (19 255) $ (82 907) $ Gain sur cession de placements (259) ‒

Produit financier (19 514) (82 907) Charge de désactualisation de l’autre passif à long terme 14 796 22 809 Perte de change nette 32 744 80 935 Frais bancaires et autres 59 474 14 258

Charge financière 107 014 118 002

Charge financière nette 87 500 $ 35 095 $

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

30

15. Impôts

a) Impôts reconnus dans les états consolidés du résultat global

2013 2012

Recouvrement d’impôt courant (1 490) $ (54 622) $

Dépense d’impôts différés Création et renversement des écarts temporaires (632 367) (20 408) Réduction de la valeur comptable des actifs

d’impôts différés i)

‒

1 673 000

(632 367) 1 652 592

(633 857) $ 1 597 970 $

2013 2012

Conciliation du taux d’impôt effectif

Perte nette (5 864 968) $ (12 883 586) $ Impôts sur les résultats (633 857) 1 597 970

Perte avant impôts sur les résultats (6 498 825) (11 285 616)

Impôts sur les résultats selon le taux d'impôt fédéral et provincial de la Société (26,9 % en 2013 et 2012) (1 748 184) (3 035 831)

Paiements fondés sur des actions 2 127 5 237 Crédit d’impôt minier (633 789) (75 030) Dépenses non déductibles et autres 64 004 (6 362) Pertes d’année courante sur lesquelles aucun

impôt futur n’est reconnu 1 681 985 3 036 956 Réduction de la valeur comptable des actifs

d’impôts différés i) ‒ 1 673 000

Dépenses (recouvrement) d’impôts sur les bénéfices et miniers (633 857) $ 1 597 970 $

i) Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, la Société a enregistré une réduction

de valeur comptable des actifs d’impôts différés pour un montant de 1 673 000 $. Cette

réduction de valeur est causée par l’annonce de la fermeture de la mine Tulawaka, dans

laquelle la Société tirait des redevances sur les liquidités disponibles provenant de son

exploitation (note 1).

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

31

15. Impôts (suite)

a) Impôts reconnus dans les états consolidés du résultat global (suite)

Les pertes autres qu’en capital expirent comme suit :

2027 8 814 337 $ 2028 287 863 2029 2 910 2030 3 770 250 2031 330 322 2032 2 239 049 2033 1 437 469

16 882 200 $

b) Actifs et passifs d’impôts différés reconnus

Les actifs et passifs d’impôts différés s’expliquent comme suit :

2013

Actifs Passifs Net

Actifs (passifs) d’impôts différés

Propriétés minières ‒ $ (81 000) $ (81 000) $ Actifs de prospection et d’évaluation 83 000 (567 224) (484 224) Pertes autres qu’en capital 105 000 ‒ 105 000 Autre passif ‒ (2 000) (2 000)

Actifs (passifs) d’impôts différés 188 000 (650 224) (462 224) Compensation d’impôts (188 000) 188 000 ‒

‒ $ (462 224) $ (462 224) $

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

32

15. Impôts (suite)

b) Actifs et passifs d’impôts différés reconnus (suite)

Les actifs et passifs d’impôts différés s’expliquent comme suit (suite) :

2012

Actifs Passifs Net

Actifs (passifs) d’impôts différés

Immobilisations corporelles 7 000 $ – $ 7 000 $ Propriétés minières – (196 000) (196 000) Actifs de prospection et d’évaluation – (1 349 592) (1 349 592) Frais d’émission d’actions 1 000 – 1 000 Pertes autres qu’en capital 429 000 – 429 000 Autre passif 20 000 (6 000) 14 000

Actifs (passifs) d’impôts différés 457 000 (1 551 592) (1 094 592) Compensation d’impôts (457 000) 457 000 –

– $ (1 094 592) $ (1 094 592) $

c) Actifs d’impôts différés non reconnus

2013 2012

Pertes autres qu’en capital reportées 4 426 000 $ 4 015 000 $ Pertes en capital reportées 226 000 226 000 Immobilisations corporelles 10 000 ‒ Actifs de prospection et d’évaluation 955 000 ‒ Frais d’émission d’actions 1 000 ‒ Autres 19 000 ‒

5 637 000 $ 4 241 000 $

Les actifs d’impôts différés n’ont pas été reconnus par rapport à ces items, car il est peu

probable qu’un profit imposable futur soit réalisé contre lequel la Société pourra utiliser ces

avantages. Les pertes en capital n’expirent pas sous le présent régime fiscal.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

33

16. Flux de trésorerie

2013 2012

Opérations sans effet sur la trésorerie relatives aux :

Activités d'exploitation

Variation des comptes fournisseurs et charges à payer relativement à des actifs de prospection et d'évaluation et de propriétés minières (451 477) $ 314 106 $

Activités d'investissement Variation des actifs de prospection et d'évaluation

dont les crédits d'impôt relatifs aux ressources sont inclus dans les créances 10 194 368 071

17. Instruments financiers

Juste valeur

En déterminant la juste valeur, la Société utilise des données observables basées sur les

différents niveaux qui sont définis comme suit :

● Niveau 1 : Ce niveau représente les données observables comme les prix cotés sur des

marchés actifs.

● Niveau 2 : Ce niveau représente les données d'entrée autres que les prix cotés sur des

marchés actifs qui sont observables directement ou indirectement.

● Niveau 3 : Ce niveau représente les données d'entrée qui ne sont pas fondées sur des

données de marché observables, ou alors le sont seulement dans une très faible mesure, ce

qui oblige les entités à établir leurs propres hypothèses.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie, les créances et les comptes fournisseurs et charges à

payer sont des instruments financiers dont la juste valeur se rapproche de leur valeur comptable

en raison de leur échéance à court terme.

La juste valeur des placements temporaires est obtenue en actualisant des flux de trésorerie

futurs, en utilisant des taux d’intérêt à terme évalués à partir des taux de clôture à la date du bilan

d’instruments similaires se négociant sur les marchés financiers (Niveau 2).

La juste valeur de l'autre passif à long terme est déterminée en actualisant des flux de trésorerie

futurs, en utilisant des taux d'intérêt à terme évalués à partir des taux de clôture à la date du bilan

d'instruments similaires sur les marchés financiers (Niveau 3).

La différence entre les justes valeurs des placements temporaires et de l’autre passif à long

terme et leurs valeurs comptables n’est pas significative.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

34

17. Instruments financiers (suite)

Gestion des risques financiers

a) Risque de change

La Société réalisait ses produits de redevances jusqu’au 31 décembre 2012 et assume

certains frais d’exploration en dollars américains. Conséquemment, elle est exposée au

risque de change.

Les soldes des actifs et passifs financiers libellés en dollars américains se présentent comme

suit :

2013 2012

Trésorerie 56 300 $ 397 323 $ Créances 582 100 542 045 Comptes fournisseurs et charges à payer (555 776) (406 747)

82 624 $ 532 621 $

Toutes choses étant égales par ailleurs, une appréciation hypothétique de 5 % du dollar

américain par rapport au dollar canadien aurait eu l'effet suivant sur le bénéfice net (perte

nette) et les autres éléments du résultat global :

2013 2012

Perte nette (25 363) $ (877) $ Autres éléments du résultat global 29 494 38 541

b) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque que la Société subisse des pertes découlant du

défaut de paiement d’obligations contractuelles par des tierces parties; il découle

principalement de la trésorerie, équivalents de trésorerie, des placements temporaires et des

créances.

La Société investit sa trésorerie et ses placements temporaires dans des titres de haute

qualité émis par des institutions financières canadiennes. Également, la Société en investit

une partie dans des certificats de placement garanti et dans des obligations de sociétés

cotées afin de réduire son exposition au risque de crédit.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

35

17. Instruments financiers (suite)

Gestion des risques financiers (suite)

c) Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer

ses engagements lorsqu’ils viennent à échéance.

La Société gère son risque de liquidité par l’utilisation de budgets permettant de déterminer

les fonds nécessaires pour faire face à ses plans d’exploration. La Société s’assure aussi

que le fonds de roulement disponible est suffisant pour faire face à ses obligations courantes.

Tel qu’il est indiqué à la note 18, la Société gère ce risque par la gestion de sa structure du

capital. Elle gère le risque de liquidité en surveillant constamment ses flux de trésorerie réels

et projetés. Tous les comptes fournisseurs et charges à payer sont payables d’ici le prochain

exercice financier. En date du 31 décembre 2013 et 2012, la Société a assez de fonds

disponibles afin d’honorer ses passifs financiers courants.

d) Risque de taux d’intérêt

Le risque de taux d'intérêt désigne le risque que la juste valeur ou les flux monétaires futurs

liés à un instrument financier fluctuent en fonction des changements des taux d'intérêt du

marché.

La Société détient la majeure partie de sa trésorerie dans des comptes qui portent intérêt et

sont exposés à des variations de flux monétaires futurs qui proviendraient de changements

des taux d'intérêt du marché. Les placements temporaires sont principalement constitués

d'obligations et de certificats de placement garanti échéant dans moins de douze mois et

sont exposés au risque de taux d'intérêt sur leur juste valeur. Une fluctuation des taux

d’intérêt du marché de 100 points de base n’aurait pas d’impact important sur les résultats

financiers de la Société aux 31 décembre 2013 et 2012.

18. Informations concernant le capital

En matière de gestion du capital, les objectifs de la Société sont d'assurer la continuité

d'exploitation tout en maintenant les programmes d'exploration en cours ainsi que le

développement des actifs miniers, de fournir un fonds de roulement suffisant afin de respecter

ses engagements en cours et de poursuivre d'éventuels investissements.

La Société gère la structure de son capital et y fait des ajustements en conformité avec les

objectifs susmentionnés ainsi qu'à la lumière des changements de conditions économiques et

des risques caractéristiques des actifs sous-jacents.

La Société n’est soumise à aucune exigence en matière de capital en vertu de règles extérieures,

exigences réglementaires ou contractuelles, autres que celles reliées au financement accréditif.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

36

19. Parties liées

Transactions avec les principaux dirigeants

Les principaux dirigeants, y compris les membres de l'équipe de la haute direction et du conseil

d'administration, sont des personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la

direction et du contrôle des activités de la Société, directement ou indirectement.

La rémunération des principaux dirigeants comprend :

2013 2012

Salaires et autres avantages à court terme 486 328 $ 719 483 $ Paiements fondés sur des actions 4 630 19 468

490 958 $ 738 951 $

Prêts consentis aux principaux dirigeants

En 2010, suite à l’émission d’actions du régime d’intéressement à long terme, la Société a

consenti un prêt à deux de ses principaux dirigeants d’une valeur de 62 400 $ qui est inclus dans

les créances au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2012. Ces prêts, portant intérêt au taux

de 1 % l’an, sont remboursables en tout temps, en totalité ou en partie, et leurs remboursements

intégraux seront exigibles le 31 décembre 2014. Si l’emprunteur cesse d’être un employé de la

Société, le prêt deviendra exigible immédiatement.

20. Engagements et ententes contractuelles

a) Propriétés minières

Nikonga (Tanzanie)

Le 30 septembre 2010, la Société a fait l’acquisition de la propriété Nikonga située à 40 km

au sud-est de la mine Tulawaka, en échange d’une série de paiements annuels :

10 000 $ US à la signature du contrat;

15 000 $ US au premier anniversaire;

20 000 $ US au second anniversaire;

30 000 $ US au troisième anniversaire.

Les paiements annuels subséquents seront augmentés de 2 000 $ US par année jusqu’au

début de l’étude de faisabilité ou de l’abandon des travaux.

Un montant additionnel de 100 000 $ US sera payable suite à l’achèvement de l’étude de

faisabilité.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

37

20. Engagements et ententes contractuelles (suite)

a) Propriétés minières (suite)

Nikonga (Tanzanie) (suite)

Un montant additionnel de 200 000 $ US sera payable lors de la décision d’une mise en

production.

Enfin, suite à la mise en production, une redevance de 1 % du revenu net de la fonderie est

payable. Cette redevance est cependant rachetable pour un montant de 1 000 000 $ US.

Ikungu (Tanzanie)

Le 25 février 2013, la Société a signé une entente avec Metalinvest Capital Corporation

(« Metalinvest »). En vertu de cette entente, la Société avait octroyé une option à Metalinvest

lui permettant d’acquérir une participation indivise de 55 % dans les licences de prospection

de la Société formant la propriété Ikungu.

Le 14 mai 2013, l’entente s’est terminée puisque Metalinvest n’a pas remis les fonds requis

par l’entente dans les délais exigés.

Le 15 octobre 2013, la Société a signé une lettre d’intention avec Tanzania Minerals

Corporation dans laquelle elle lui octroie une option lui permettant d’acquérir une participation

de 50 % dans les licences de prospection de la Société formant la propriété Ikungu.

Le 20 décembre 2013, les deux sociétés ont mutuellement décidé de ne pas conclure un

accord définitif pour explorer et développer conjointement le projet aurifère Ikungu en

Tanzanie. Les deux parties ont donc décidé de laisser tomber la lettre d’intention datée du

15 octobre 2013. La Société a dû remettre à Tanzania Minerals le dépôt initial de 200 000 $

qui avait été reçu lors de la signature de la lettre d’intention et placé en fidéicommis, moins

les frais juridiques afférents de 25 000 $.

Crevier (Québec)

Ayant exécuté les investissements en travaux d’exploration requis au cours de l’exercice

2012, la Société détient une option, sans date d’échéance, d’acquérir une participation

supplémentaire de 15 % dans MCI en payant, en espèces ou en actions au gré de la Société,

750 000 $ à l’actionnaire sans contrôle.

b) Frais de gestion liés à l’exploitation de la mine Tuluwaka

En vertu de l’entente de coentreprise avec African Barrick Gold, la Société était engagée à

verser des frais de gestion de 3 % sur sa quote-part des coûts d’exploration, d’exploitation,

de développement et d’investissement reliés à la propriété minière Tulawaka. Suite à la vente

de cette propriété par African Barrick Gold, l’entente relative aux frais de gestion s’est

terminée.

MDN INC. Notes afférentes aux états financiers consolidés (suite) Exercices clos les 31 décembre 2013 et 2012

38

20. Engagements et ententes contractuelles (suite)

c) Contrats de location-exploitation

La Société s’est engagée en vertu d’un bail se terminant en juillet 2015 pour la location de

ses locaux. En mai 2013, la Société s’est prévalue d’une option de résiliation lui permettant

de mettre fin à son bail le 1er

janvier 2015. Les paiements minimaux exigibles pour 2014

seront de 104 941 $.

21. Éventualités

Communication avec l’administration fiscale de la Tanzanie

Au cours du second trimestre de 2013, la Société a reçu une communication écrite du bureau

régional du TRA de Mwanza relativement à des retenues à la source reliées à des paiements

d’intérêts présumés entre MDN Tanzania Ltd. et MDN Inc. sur les avances faites par la société

mère à sa filiale tanzanienne durant les exercices 2004 à 2011. Le TRA s’était alors approprié un

montant approximatif de 515 000 $ (490 000 $ US) en taxes de vente à recevoir incluses dans

les créances dans les états consolidés de la situation financière en compensation des montants

réclamés dans cet avis de cotisation.

La Société a toujours déclaré dans les différents documents, incluant un contrat entre les deux

parties, que la société mère faisait des avances à sa filiale tanzanienne sans intérêts, ce qui est

une pratique courante dans le domaine de l’exploration minière. Le TRA prétend qu’il n’est pas

possible d’avoir un prêt sans intérêts et que la filiale aurait dû prélever 10 % du montant d’intérêt

payé comme retenue à la source.

La direction, après discussion avec ses aviseurs légaux, a immédiatement demandé d’aviser le

commissaire national du TRA de son opposition à ce sujet. La direction est d’avis que le bureau

régional du TRA situé à Mwanza ne comprend pas les spécificités des sociétés d’exploration

minière, compte tenu des normes de marchés, le style d’entreprises ainsi que des difficultés pour

les entreprises d’exploration d‘obtenir des prêts bancaires. Dans cette opposition, la direction est

convaincue des chances de succès eu égard au litige.

Au cours du troisième trimestre de 2013, la décision du TRA de s’approprier des taxes de vente à

recevoir pour compenser l’avis de cotisation a été renversée en cour, mais la TRA a alors fait

appel à la plus haute instance d’appel, la Cour d’appel. Le 19 décembre 2013, la Cour d’appel

donnait entièrement raison à MDN dans cette cause.

Aucune provision n’a été comptabilisée dans les états financiers consolidés de la Société au

31 décembre 2013 puisque la direction est d’avis que les éléments non réglés ci-dessus sont non

fondés et que la Société ne doit aucun impôt au TRA.

INFORMATIONS

AUX ACTIONNAIRES

Administrateurs

Serge Savard, Président du conseil d’administration

Marc Boisvert, Président et chef de la direction

Serge Bureau

Jacques Bonneau

Claude BoulayRaymond Legault

Dirigeants

Marc Boisvert, ing., Président et chef de la direction

Serge Bureau, ing., Président, Les Minéraux Crevier Inc

Yves Therrien, CPA,CMA, Vice-président Finances

Transactions

Bourse de Toronto – Symbole : MDN

Actions en circulation

101 M

Siège Social

Place du Canada

1010, rue de la Gauchetière Ouest

Bureau 680

Montréal (Québec) Canada H3B 2N2

Agent de transfert et registraire

Computershare (Québec)

1500 rue University, 7e étage

Montreal (Quebec) H3A 3S8

Computershare (Ontario)

100, Avenue University, 9e étage

Toronto, (Ontario) M5J 2Y1

Conseiller juridique

Lavery, de Billy

1, Place Ville Marie

Bureau 4000

Montréal (Québec) H3B 4M4

Auditeurs

KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l

Tour KPMG

600 Boul de Maisonneuve Ouest

Bureau 1500

Montréal (Québec) H3A 0A3

NOTICE ANNUELLE

La compagnie dépose une notice annuelle auprès de

toutes les commissions de valeurs mobilières au

Canada ainsi qu’auprès de la Bourse de Toronto. Des

copies de la notice annuelle sont disponibles sans frais,

sur demande écrite présentée au bureau de Montréal.

La notice est également disponible sur le site de

SEDAR (www.sedar.com)

LIVRAISON ÉLECTRONIQUE

Les actionnaires de MDN peuvent choisir de recevoir les

documents de MDN sous forme électronique via

internet, plutôt que de recevoir une copie imprimée par

courrier. Les actionnaires inscrits qui veulent se

prévaloir de ce service doivent communiquer avec

Computershare. Les actionnaires non-inscrits doivent

communiquer avec leur courtier ou leur conseiller

financier.

ASSEMBLÉE ANNUELLE

L’assemblée générale annuelle des actionnaires deMDN inc. aura lieu le 30 mai 2014, à 10 h au bureau deLavery de Billy situé au 1, Place Ville Marie, Montréal,

(Québec), au 40ième étage.