rapport annuel 2012 - dexia.com · hausse des taux d'intérêts. cette politique a permis de...

R a p p o r t a n n u e l 2 0 1 2

2 Rapport de gestion

92 Comptes consolids

202 Comptes sociaux

231 Informations complmentaires

4 Profil du groupe

8 Message des prsidents

10 Faits marquants

14 Dclaration de gouvernement dentreprise

50 Informations aux actionnaires

53 Ressources humaines

57 Gestion des risques

81 Gestion du capital

85 Rsultats financiers

89 Activit des mtiers

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4 Dexia Rapport annuel 2012

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Cette stratgie entrane une rduction significative du primtre et de la taille de bilan du groupe. Ainsi, au 31 dcembre 2012, avant la cession de Dexia Municipal Agency et de Dexia Asset Management, celle-ci est dj revenue EUR 357,2 milliards, soit une rduction de 13,5% par rapport au 31 dcembre 2011. Compte tenu des cessions dentits et de lamortissement naturel des actifs, le bilan poursuivra sa dcroissance pour atteindre environ EUR 150milliards la fin 2020 et connatra une diminution marque entre 2020 et 2025.

Presque tous les engagements a taux fixe du groupe , qu'il s'agisse de prts ou d'obligations, ont traditionnellement et systmatiquement fait l'objet de contrats d'change de taux d'intrts (swaps) pour protger Dexia contre une ventuelle hausse des taux d'intrts. Cette politique a permis de rduire la valeur en risque des portefeuilles et le niveau requis de fonds propres prudentiels.

Mais la baisse historique du niveau des taux d'intrt qui a rsult de la crise financire a oblig Dexia immobiliser des dpts ou des actifs substantiels pour garantir la valeur de ces swaps (jusqu' EUR 37,3 milliards et EUR 33,4 milliards au 31 dcembre 2012) dont le refinancement est coteux et pse sur les rsultats.

Surtout, l'existence de ces swaps, pour un nominal de EUR 450 milliards, rend encore plus difficile la vente des actifs auxquels ils sont adosss sans subir une perte trs importante, ce qui rend irralisable au niveau actuel des taux d'intrts une accelration de la vente des portefeuilles longtemps avant leur chance.

Sauf choc important de crdit, la qualit de crdit du portefeuille devrait demeurer relativement stable au fil du temps. Le bilan du groupe sera financ par des dettes garanties par les Etats principalement places dans le march, par des financements de march scuriss court et moyen terme et, par des financements de banques centrales.

Sur le plan oprationnel, Dexia convergera vers un modle de gestion plus centralise et, une fois les divers processus de dsimbrication en cours finaliss, poursuivra loptimisation de ses processus en les adaptant la nouvelle taille du groupe.

Le profil de Dexia a donc t profondment impact par la mise en uvre de sa rsolution ordonne, lanne 2012 constituant de ce point de vue une anne charnire. Ce plan a eu un impact significatif tant sur le profil financier du groupe que sur la structure de son actionnariat. Dexia est aujourdhui la plus importante structure europenne gre en extinction.

Historiquement leader dans les domaines du financement du secteur public et de la banque de dtail, Dexia est un groupe bancaire europen, gr en rsolution ordonne depuis la fin 2011. Dexia SA, la socit mre du groupe, est une socit anonyme de droit belge dont laction est cote sur Euronext Bruxelles et Paris et la Bourse de Luxembourg. Depuis fin 2012, date laquelle est intervenue une augmentation de capital rserve aux Etats belge et franais, ces deux Etats sont les principaux actionnaires du groupe.

l'automne 2008, dans un contexte conomique dgrad, le groupe Dexia, fragilis par une structure de bilan dsquilibre, avait subi de plein fouet la disparition de la liquidit du march interbancaire. Il avait alors avec le soutien des Etats belge, franais et luxembourgeois mis en uvre un plan de restructuration, valid par la Commission europenne, afin de recentrer son activit sur ses franchises historiques, de rduire son profil de risques et de rquilibrer sa structure de bilan.

lautomne 2011, frapp cette fois par la crise des souverains, le groupe voit son rating dangeureusement dgrad. Confront de nouvelles tensions sur sa situation de liquidit, le groupe a d engager un plan de rsolution ordonne reposant principalement sur deux piliers : La cession des franchises commerciales du groupe; La gestion en extinction de ses actifs rsiduels, la viabilit du groupe tant assure par une garantie de financement de EUR 85 milliards octroye par la Belgique, la France et le Luxembourg. Le plan de rsolution ordonne a t rvis l'automne 2012 s'accompagnant d'une recapitalisation hauteur de EUR 5,5 milliards par les Etats belge et franais intervenue le 31dcembre 2012.

Le plan de rsolution du groupe, qui visait viter la matrialisation du risque systmique que reprsenterait sa liquidation immdiate a t approuv par la Commission europenne le 28 dcembre 2012.

Conformment ses engagements, le groupe a cd la plupart de ses entits oprationnelles, notamment Dexia Banque Belgique en 2011, Dexia RBC Investor Services, DenizBank et Dexia Banque Internationale Luxembourg en 2012, Dexia Municipal Agency dbut 2013 et la finalisation de l'accord de cession de Dexia Asset Management devrait intervenir au cours du premier semestre 2013.

5Rapport annuel 2012 Dexia

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Actionnairesinstitutionnels,individuelset salaris

4,47

50,02

44,40

tat franais -APE/SPPEtat fdral belge -

SFPI

Caisse des dptset consignations

208

1 758741

666

.

Belgique

Autres pays

France

Luxembourg

Total3 373

1,11

Dexia SA

Dexia Crdit Local

100 %

Dexia Asset

Management (1)

100 %

Dexia Crediop

70 %

Dexia Sabadell

100 % (2)

Dexia Kommunalbank Deutschland

100 %

DexiaSofaxis 100 %

ORGANIGRAMME SIMPLIFI DU GROUPE DEXIA

STRUCTURE DE LACTIONNARIAT EN % AU 31 DCEMBRE 2012

NOMBRE DE COLLABORATEURS AU 31 DCEMBRE 2012

(1) Entit destine tre cde en 2013 selon la norme IFRS 5.(2) Voir page 12 du chapitre Faits marquants et la note 2.1. Changements significatifs dans le primtre de consolidation , page 118.


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RSULTATS(en millions dEUR)

2006 2007 2008 2009 2010 (1) 2011 (1) 2012 (1)

Revenus 7 005 6 896 3 556 6 184 (2) 5 310 (5 538) (894)

Cots (3 474) (3 834) (4 119) (3 607) (3 703) (521) (554)

Rsultat brut dexploitation 3 531 3 062 (563) 2 577 1 607 (6 059) (1 448)

Rsultat net part du groupe 2 750 2 533 (3 326) 1 010 723 (11 639) (2 866)

dont rsultat net part du groupedes activits poursuivies - - - - (231) (6 807) (1 697)

(1) En ligne avec lapplication dIFRS 5, les informations relatives aux activits abandonnes pour la priode comparative ont t publies sparment.(2) Retrait car les provisions pour litiges juridiques taient prcdemment comptabilises en revenus (autres rsultats nets d'exploitation).

BILAN(en milliards dEUR)

31/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 31/12/11 31/12/12

Total du bilan 566,7 604,6 651,0 577,6 566,7 412,8 357,2

Prts et crances sur la clientle 226,5 242,6 368,8 354,0 352,3 173,6 150,0

Actifs financiers la juste valeur par le rsultat et investissements financiers 223,2 257,9 141,1 115,3 96,7 43,4 38,7

Actifs non courants et groupes destins tre cds - - - - - 110,4 84,6

Dettes envers la clientle 116,2 126,7 114,7 121,0 127,1 19,4 11,1

Dettes reprsentes par un titre 184,7 204,0 188,1 213,1 210,5 105,3 109,7

Passifs inclus dans des groupes destins tre cds - - - - - 116,4 79,4

Fonds propres de base 14,4 16,1 17,5 18,5 19,2 7,6 10,9

RATIOS 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Coefficient dexploitation (1) 49,6% 55,6% 115,8% 58,3% (2) 69,7% n.a. n.a.

Rendementdes fonds propres (3) 23,1% 17,8% -22,6% 5,6% 3,8% -86,9 % -44,1 %

Ratio des fonds propresde base (Tier 1) 9,8% 9,1% 10,6% 12,3% 13,1% 7,6 % 19,9 %

Ratio dadquation du capital 10,3% 9,6% 11,8% 14,1% 14,7% 10,3 % 20,9 %

(1) Le rapport entre les cots et les revenus.(2) Retrait car les provisions pour litiges juridiques taient prcdemment comptabilises en revenus (autres rsultats nets d'exploitation).(3) Le rapport entre le rsultat net part du groupe et la moyenne pondre des fonds propres de base (aprs dduction du montant estim des dividendes).

QUALIT DES RISQUES 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012Prts et crances dprcis sur la clientle (en millions dEUR) 1 359 1 218 3 535 4 808 5 554 2 534 1 676

Ratio de qualit des actifs (1) 0,6% 0,5% 1,0% 1,4% 1,6% 1,1 % 0,9 %

Ratio de couverture (2) 69,3% 67,2% 58,9% 55,3% 57,9% 62,9 % 24,2 %(1) Le rapport entre les prts et crances dprcis sur la clientle et l'encours brut des prts et crances sur la clientle.(2) Le rapport entre les provisions spcifiques sur les prts et crances sur la clientle et les prts et crances dprcis sur la clientle.


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DONNES PAR ACTION(en EUR)

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Bnfice par action (1) 2,38 2,08 (2,42) 0,55 0,37 (5,97) (1,47)

Dividende brut 0,81 0,91 - (2) - (3) - (4) - (5) - (8)

Actif net (6) 11,08 12,28 9,47 10,02 9,86 3,89 0,35

Taux de distribution (en%) (7) 34,3 42,0 - (2) - (3) - (4) - (5) - (8)

(1) Le rapport entre le rsultat net part du groupe et le nombre moyen pondr dactions ordinaires (non dilu pour les annes sous IFRS telles quadoptes par lUE). Pour la priode 2006-2010, le bnfice par action a t retrait pour prendre en considration lmission dactions nouvelles distribues aux actionnaires titre gratuit (actions de bonus) et permettre ainsi la comparabilit.(2) Aucun dividende na t vers pour lexercice 2008.(3) Sur proposition du conseil dadministration, lassemble gnrale extraordinaire qui sest runie le 12 mai 2010, a procd une augmentation de capital de EUR 352 915 394,01 par incorporation de rserves et avec lmission de 83 927 561 actions de bonus qui ont t attribues le 11 juin 2010 aux actionnaires au prorata de leur participation.(4) Sur proposition du conseil d'administration, l'assemble gnrale extraordinaire qui s'est runie le 11 mai 2011 a procd une augmentation de capital de EUR 243 110 168,10 par incorporation de rserves et avec l'mission de 102 578 130 actions de bonus qui ont t attribues le 14 juin 2011 aux actionnaires au prorata de leur participation.(5) Aucun dividende n'a t vers pour l'exercice 2011.(6) Le rapport entre les fonds propres de base et le nombre dactions la fin de la priode (actions propres dduites). Pour la priode 2006-2010, lactif net a t retrait pour prendre en considration lmission dactions nouvelles distribues aux actionnaires titre gratuit (actions de bonus) et permettre ainsi la comparabilit.(7) Le rapport entre le montant total des dividendes et le rsultat net part du groupe.(8) Compte tenu de la perte nette de EUR 2,8 milliards enregistre au titre de 2012, aucun dividende ne sera vers aux actionnaires pour l'exercice 2012.

NOTATIONS AU 21 FVRIER 2013 Long terme Perspective Court termeDexia Crdit Local

Fitch A+ Perspective ngative F1+

Moodys Baa2 Perspective ngative P-2

Standard & Poors BBB Stable A-2

Dexia Kommunalbank Deutschland (Pfandbriefe)

Standard & Poors A Stable -

Dexia LDG Banque (lettres de gage)

Standard & Poors BBB Stable -


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Lanne 2012 a vu une profonde volution du

groupe Dexia, tant en terme dactivit et de

primtre que de profil de son actionnariat. Elle

constitue une anne charnire pour le plan de

rsolution ordonne du groupe dont nous avons

poursuivi la mise en uvre avec une grande

dtermination et marque la transition du groupe

dune entit commerciale concurrentielle vers

une entit gre en extinction.

Nos priorits ont t clairement dfinies ds

le dbut de nos mandats respectifs : donner

Dexia les moyens de mettre en uvre la

rsolution engage fin 2011 et assurer une

transition oprationnelle vers le groupe rsiduel

dune part et le nouveau ple de financement

du secteur public franais dautre part, en minimisant les risques et en grant le processus de transition

dans la plus grande transparence possible vis--vis des salaris du groupe, de nos actionnaires et, plus

largement, de lensemble des parties prenantes cette profonde mutation.

Fin 2012, accord sur la mise en uvre des deux piliers du plan rvis de rsolution ordonneFin dcembre 2012, la validation par la Commission europenne du plan rvis de rsolution ordonne

de Dexia a reprsent une tape dcisive pour le groupe. Cette dcision constituait en effet un pralable

indispensable la mise en uvre des deux piliers du plan rvis que sont laugmentation de capital de

Dexia SA et lentre en vigueur du schma de garantie de financement tripartite par les Etats belge, franais

et luxembourgeois. Dexia aura ainsi la capacit de porter ses actifs rsiduels dans la dure, vitant la

matrialisation du risque systmique que reprsenterait une liquidation brutale du groupe.

En souscrivant laugmentation de capital de Dexia SA de EUR 5,5 milliards, dcide le 21 dcembre 2012

par les actionnaires runis en Assemble Gnrale Extraordinaire, les Etats belge et franais ont raffirm

leur soutien au groupe. Nous avons conscience que cette dcision des actionnaires a constitu une tape

difficile, compte tenu de la trs forte dilution qui en a rsult, et nous tenons les remercier pour avoir agi

dans le sens de lintrt social de lentreprise et de la collectivit. Le groupe dispose dsormais dune base

de capital solide et dune trsorerie suffisante pour lui permettre, sauf choc de crdit majeur, de mener

bien sa gestion en extinction. Les Etats belge et franais sont dsormais les principaux actionnaires du

groupe, dtenant respectivement 50,02% et 44,40% du capital de Dexia SA.

Au cours de lanne coule, nous avons activement poursuivi la stratgie de cession des entits oprationnelles

viables du groupe, engage la fin 2011 avec la vente de Dexia Banque Belgique lEtat belge. Le processus

de cession des principales entits du groupe a ainsi t conclu en 2012 avec les cessions de RBC Dexia Investor

Services, de DenizBank, de Banque Internationale Luxembourg et lannonce dun accord de vente de Dexia

Asset Management en 2013. Nous avons veill trouver des partenaires industriels pour ces entits, afin

de leur permettre de poursuivre leur dveloppement et de continuer accompagner leurs clients. En janvier

2013, la cession de Dexia Municipal Agency un nouvel tablissement bancaire majoritairement dtenu par

lEtat franais a t annonce, dans le cadre de la redfinition du schma de financement du secteur local

franais. La ralisation de ces cessions a permis de prserver les franchises commerciales viables et constitue

une tape importante dans la mise en uvre du plan de rsolution ordonne.


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La rduction de la dimension du groupe sest accompagne dune adaptation de ses principes de

gouvernance son nouveau primtre. Le conseil dadministration a ainsi t rduit neuf membres et

reflte la structure du nouvel actionnariat. Dun point de vue oprationnel, nous avons dautre part dcid

de simplifier les structures dcisionnelles de Dexia SA et de Dexia Crdit Local SA, dsormais trs largement

intgres.

Le plan de rsolution ordonne ne prvoit plus de production bancaire, lexception denveloppes attribues

dune part dans une optique de dsensibilisation des crdits sensibles de Dexia Crdit Local SA et dautre

part Crediop, afin den prserver la franchise. En consquence, la taille des quipes du groupe a t

redimensionne ce nouveau primtre dactivit et aux nouvelles missions de Dexia SA et de Dexia Crdit

Local SA, impliquant une rduction deffectifs, notamment pour la partie franaise. Nous avons travaill

avec les partenaires sociaux pour limiter limpact social et les consquences pour les collaborateurs du

groupe dans le respect de la tradition du dialogue social du groupe. Nous rappelons notre engagement

trouver des solutions pour les collaborateurs et les accompagner dans cette priode dincertitude.

Dexia est dsormais un groupe bancaire gr en extinction A lissue dune anne 2012 trs dense, Dexia dispose dsormais dune visibilit accrue sur son futur. Le

processus de cession des entits oprationnelles est bien avanc et le groupe a atteint son primtre cible.

Fort dune base de capital renforce et bnficiant dune garantie de liquidit tripartite hauteur de EUR

85 milliards, le groupe peut dsormais concentrer ses efforts sur la gestion et loptimisation de ses actifs

rsiduels dans la dure. Pour ce faire, Dexia pourra sappuyer sur la comptence de ses collaborateurs,

dont nous saluons limplication sans faille au cours des diffrentes tapes de transformation qua connues

le groupe, dans un environnement souvent tendu et difficile. Nous tenons galement exprimer notre

reconnaissance aux Etats pour leur soutien et aux actionnaires, qui ont su faire preuve de responsabilit en

permettant la poursuite de lactivit de Dexia. Dexia est dsormais un groupe bancaire gr en extinction.

Son portefeuille dactifs, dune bonne qualit de crdit, prsente une maturit longue et reste sensible aux

conditions de march et lvolution de lenvironnement conomique. Il est donc impratif den assurer

un suivi attentif dans la dure. Nous veillerons au cours des annes venir mettre en uvre cet objectif.

Robert de MetzPrsident du conseil dadministration

Karel De BoeckAdministrateur dlgu


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lance le 21 dcembre 2011(2) par la Commission dans le contexte des aides dEtat reues par le groupe en octobre 2011(3).La validation par la Commission europenne du plan rvis de rsolution du groupe reprsente une tape dcisive pour lexcution de ce plan. Elle a en effet permis la ralisation de laugmentation de capital de Dexia SA ainsi que la validation du schma de garantie de liquidit tripartite octroy par les Etats belge, franais et luxembourgeois. Par ce plan, Dexia a pris un certain nombre dengagements relatifs la vente de ses franchises commerciales et la restriction de production commerciale. La stratgie de rsolution valide par la Commission conduit ainsi le groupe se retirer de tous les marchs sur lesquels il tait prsent. Dexia a galement pris des engagements comportementaux qui ont t dtaills dans le communiqu de presse publi par le groupe le 31 dcembre 2012. Tous ces engagements feront lobjet dun suivi par un expert indpendant.

Point davancement sur les cessionsdes entits oprationnelles

Conformment ses engagements, le groupe avait initi ds la fin 2011, la cession de ses principales entits oprationnelles, dont notamment Dexia Banque Belgique (aujourdhui Belfius Banque et Assurances), lEtat belge en octobre 2011. 2012 a t marque par une forte avance de ce processus de cessions contribuant une rduction importante du bilan du groupe. Les transactions finalises en 2012 et dbut 2013 ont t les suivantes: Cession le 27 juillet 2012 de la totalit de la participation de Dexia dans la co-entreprise commerciale RBC Dexia Investor Services (initialement co-dtenue parts gales par la Banque Royale du Canada et Dexia) au groupe Banque Royale du Canada pour un prix de EUR 837,5 millions, gnrant un gain de EUR 38 millions pour le groupe Dexia ; Cession le 28 septembre 2012 de la totalit de la participation de Dexia dans la banque turque DenizBank la banque russe Sberbank pour une valeur de EUR 3024millions(4), conduisant une perte de EUR801 millions pour Dexia en 2012 ; Cession le 5 octobre 2012 de la totalit de la participation de Dexia dans Banque Internationale Luxembourg, reprsentant 99,906% du capital, lEtat luxembourgeois (10%) et un investisseur qatari, Precision Capital (90%), pour un montant total de EUR 730 millions. Le primtre de la transaction

(2) Cf. Communiqu de presse de la Commission europenne IP/11/1592 du 21 dcembre 2012 et IP/12/253 du 31 mai 2012(3) Cf. Communiqu de presse Dexia du 10 octobre 2011(4) dont EUR 2 789 millions au moment du closing, EUR 185 millions en ajustement post closing et un rsultat positif de couverture de change pour environ EUR 50 millions.

Malgr les progrs importants accomplis par le groupe Dexia depuis fin 2008 afin de rduire les profonds dsquilibres financiers qui lavaient alors fragilis, 2011 avait reprsent pour le groupe un tournant trs difficile du fait de la nouvelle dgradation des marchs. Lacclration de la crise des dettes souveraines au sein de la zone Euro avait alors remis en cause les hypothses sous-jacentes et la bonne fin du plan de transformation initial mis en place en 2008(1). Pour faire face cet environnement dtrior, le groupe Dexia a annonc et mis en uvre, ds octobre 2011, un plan de rsolution ordonne de ses activits afin dviter une dgradation rapide de sa situation de liquidit et la matrialisation dun risque systmique pour les tats belge et franais ainsi que pour lensemble du secteur bancaire europen.Ce plan de rsolution ordonne, qui prvoit la gestion en extinction des actifs, repose essentiellement sur deux volets dvelopps ci-dessous: d'une part la cession des principales entits oprationnelles de Dexia et d'autre part, la mise en place dune garantie de financement octroye par les Etats belge, franais et luxembourgeois. Le plan de rsolution ordonne a t rvis l'automne 2012, s'accompagnant de la ncessit de procder une augmentation de capital rserve aux Etats belge et franais, ceci afin de permettre au groupe de mener la rsolution son terme. 2012 a t essentiellement marque par lexcution des diffrents volets de ce plan et ses consquences en terme de changement de primtre, dobjet mais galement de gouvernance pour le groupe Dexia.

2012: une avance dterminante dans la mise en uvre de la rsolution ordonne du groupe

Validation du plan par la Commission europenne

Soumis par les tats belge, franais et luxembourgeois pour examen la Commission europenne en mars 2012, puis le 14 dcembre 2012, dans une version rvise tenant compte des principales volutions macro-conomiques, le plan de rsolution du groupe Dexia a t approuv par la Commission europenne en date du 28 dcembre 2012. Il vient ainsi se substituer au plan de restructuration approuv par la Commission europenne le 26 fvrier 2010. La validation du plan de rsolution ordonne rvis clt lenqute approfondie

(1) Voir le rapport annuel 2011 de Dexia SA Faits marquants, p. 12 17 pour une revue du plan 2008 2011 et les dtails des dcisions prises en octobre 2011.


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de la cession de sa participation dans Popular Banca Privada et dans Sofaxis. Dexia procdera galement la cession ou la mise en gestio n extinctive de Dexia CLF Rgions Bail, Dexia Bail, Public Location Longue Dure et Dexia Flobail avant le 31 dcembre 2013. Enfin, la participation de Dexia dans Dexia Isral (DIL) devra tre cde dans les 12 mois suivant une dcision dfinitive sur les diffrentes actions judiciaires engages contre DIL et DCL en tant quactionnaire.

Mise en place dun schma de garantie des financements octroye par les tats belges, franais et luxembourgeois

Le schma de garantie 2013 a t approuv par la Commission europenne le 28 dcembre 2012. Ce schma de garantie, conjoint et non solidaire, se substitue au dispositif de garantie temporaire approuv par la Commission europenne le 21 dcembre 2011 pour un montant maximal de EUR 45 milliards, puis prorog deux reprises en 2012 pour un montant maximal de EUR 55milliards. La mise en uvre de cette garantie permettrait au groupe de mener bien la ralisation de son plan de rsolution. Dexia Crdit Local pourrait ainsi emprunter auprs dinvestisseurs ligibles la garantie jusqu EUR 85 milliards en principal(4), y compris les financements dj couverts par la garantie temporaire de 2011 (encours en principal de EUR 53,6 milliards au 18 janvier 2013). Cette garantie a t accorde Dexia par les Etats sans contrepartie de collatral.La cl de rpartition de cette garantie 2013 est de 51,41% pour la Belgique (soit un maximum de EUR 43,6985 milliards), 45,59% pour la France (soit un maximum de EUR 38,7515 milliards) et 3% pour le Luxembourg (soit un maximum de EUR 2,55 milliards). Elle couvre les financements levs sous forme de titres et instruments financiers, de dpts ou demprunts jusquau 31 dcembre 2021 et ayant une maturit de dix ans maximum.

La rmunration des Etats au titre de cette garantie a t fixe 0,05% par an (5 points de base) contre 85 points de base pays par Dexia au titre de la rmunration de la garantie temporaire, qui sajoutent au paiement dune commission de mise en place de 50 points de base sur une assiette de EUR 85 milliards, sous dduction de la commission de EUR 225 millions de mise en place dj paye pour la garantie temporaire 2011.

Aprs examen des termes de la garantie de financement accorde par les Etats belge, franais et luxembourgeois le 24 janvier 2013, les trois principales agences de notation ont attribu dbut 2013 un rating aux missions concernes. Les programmes garantis de certificats de dpts (CD) et de bons moyen terme ngociables (BMTN) mis par Dexia Crdit Local SA (DCL) sont respectivement nots, de faon provisoire, A-1+ et AA par Standard & Poors, P1 et (P)Aa3 avec perspective ngative par Moody's et F1+ et AA, F1+ par Fitch Ratings. Ces ratings seront confirms lors de

(4) tant entendu que les montants en intrts et accessoires dus sur les montants en principal sont garantis au-del de ce plafond. Cependant, voir dernier paragraphe de la prsente section.

excluait le portefeuille legacy de cette entit, Dexia Lettres de Gage banque, filiale de droit luxembourgeois spcialise dans le refinancement dactifs du secteur public, ainsi que ses participations dans : Dexia Asset Management, RBC Dexia Investor Services, Popular Banca Privada et Parfipar. Ces participations ont t reprises par le groupe Dexia ou vendues dans le march. En accord avec les engagements pris avec les acqureurs, Dexia a procd une augmentation de capital de EUR 204 millions de Banque Internationale Luxembourg pralablement la cession. Cette transaction a entrain une perte de EUR 205 millions pour Dexia en 2012. Accord de cession le 12 dcembre 2012 de Dexia Asset Management a GCS Capital(1) pour un montant de EUR 380 millions. Ce prix de cession pourra faire lobjet dun ajustement, usuel dans le cadre dune telle transaction, lors de sa finalisation. Celle-ci reste soumise lobtention des autorisations rglementaires et de l'aval de la commission europenne qui pourrait intervenir au premier semestre 2013. Cette cession porte sur lensemble du primtre de Dexia Asset Management. Elle naura pas dimpact significatif sur le rsultat consolid du groupe. Enfin, le 31 janvier 2013, Dexia a finalis la vente de la Socit de Financement Local (SFIL), holding propritaire de Dexia Municipal Agency lEtat franais, majoritaire, aux cts de la Caisse des Dpts et de la Banque Postale. Dexia Municipal Agency, anciennement socit de crdit foncier du groupe Dexia, a t renomme Caisse Franaise de Financement Local. Le prix de la transaction a t fix 1 euro, gnrant une perte totale de EUR 1,8 milliard(2) pour le groupe Dexia et, la date de cession, SFIL reprsentait un total de bilan estim EUR 95 milliards. La vente de Dexia Municipal Agency sinscrit dans le cadre du projet de cration, par ses acqureurs, dun ple de financement du secteur local en France. Lobjectif de ce nouveau dispositif est de remdier au dficit important et durable de financements long terme mis disposition des acteurs cls de lconomie franaise que sont les collectivits territoriales et les hpitaux publics. Comme annonc dans la dclaration intermdiaire 9M et 3T 2012, les crdits sensibles inscrits au bilan de Dexia Municipal Agency font partie du primtre de cession et, ni Dexia, ni Dexia Crdit Local nont apport de garantie sur ces actifs, DCL restant toutefois responsable de la violation de ses propres obligations lgales, rglementaires ou contractuelles dans le cadre de ces crdits. Cette cession a reprsent pour Dexia la vente d'une dernire franchise commerciale denvergure et donc une tape dcisive de son plan de rsolution ordonne.Le produit des cessions de Dexia Banque Belgique, RBC Dexia Investor Services et la liquidit gnre par la vente de SFIL a quasi intgralement t affect par Dexia SA au remboursement anticip de prts accords par Belfius Banque et Assurances au groupe et Dexia Crdit Local SA (DCL), conformment aux engagements pris par le groupe Dexia ainsi quau remboursement des lignes de liquidit du rgence (ELA)(3). Conformment aux engagements pris dans le cadre de son plan de rsolution ordonne, Dexia poursuit la mise en uvre

(1) GSC Capital est un investisseur stratgique bas Hong-Kong, galement implant Londres et Pkin et appuy par des investisseurs institutionnels chinois et qataris(2) dont EUR 1,1 milliard comptabilis en 2011. Voir communiqu de presse du 31 janvier 2013.(3) Emergency Liquidity Assistance : lignes de liquidit durgence mises disposition par les banques centrales


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la rception des documentations finales pour chacune des missions ralises. La perspective ngative attribue par Moody's reflte celle de l'Etat belge.Les Arrts Royaux octroyant la garantie temporaire et la garantie 2013 font l'objet de recours en annulation devant le Conseil d'tat (voir section Risques juridiques page 79).

Recapitalisation du groupe Dexia

Les ngociations entre les Etats belge, franais et luxembourgeois et la Commission europenne menes au cours de lt ont abouti la modification dun certain nombre de principes et dhypothses constitutifs du plan daffaires qui avaient servi de base llaboration du plan notifi par les Etats la Commission europenne le 21 mars 2011. Le plan rvis de rsol ution ordonne et les simulations financires prpares cet effet postulent des cots de financement qui affectent lourdement les perspectives de bnfices de Dexia Crdit Local SA du fait notamment dun accs restreint aux financements des banques centrales. Le plan rvis intgre galement les modifications apportes en cours danne au schma de cession initial de Dexia Municipal Agency. Lvolution de ces perspectives a contraint le Conseil acter, lors de sa runion du 7 novembre 2012, une rduction intgrale de la participation dans Dexia Crdit Local SA dtenue par Dexia SA. Cette rduction de valeur a engendr une lourde perte subie pour Dexia SA, lorigine dune situation de fonds propres sociaux ngatifs de EUR -2,685 milliards et donc dun besoin de recapitalisation. Le soutien des tats belge et fran ais sest nouveau manifest via leur participation une augmentation de capital rserve dun montant de EUR 5,5 milliards. Celle-ci a prvu lattribution aux Etats dactions prfrentielles leur donnant prio rit, concurrence de 8% de la valeur nominale des actions par an, sur toute distribution ventuelle de dividendes par Dexia SA. Le total des insuffisances de dividendes par rapport au taux de 8% par an constitue un supplment de liquidation donnant aux Etats un droit priorita ire la rpartition de lventuel actif net distribuable en cas de liquidation. Ce montant de EUR 5,5 milliards a t calibr pour permettre Dexia SA de faire face aux volutions futures de lenvironnement conomique et financier dans la mesure o celles-ci peuvent tre considres comme prvisibles (et notamment aux nouvelles conditions daccs aux financements imposes par les banques centrales) aprs acquittement de lensemble de ses engagements contractuels lgard de Dexia Crdit Local SA et/ou de ses filiales, et aprs recapitalisation de Dexia Crdit Local SA hauteur de EUR 2milliards. Conformment larticle 633 du Code des socits belge, les actionnaires de Dexia SA ont t invits dlibrer et se prononcer sur la poursuite des activits ou la dissolution de Dexia SA ainsi que sur laugmentation de capital rserve aux Etats lors de lassemble gnrale extraordinaire qui sest tenue le 21 dcembre 2012. Celle-ci a vot en faveur de la continuation de lactivit une trs large majorit.Le groupe est ainsi dot des moyens lui permettant denvisager une gestion optimise ainsi que le portage terme de ses actifs rsiduels, sous rserve d'absence de dtrioration sensible des risques de crdit et dans des conditions normales d'volution des marchs selon les projections actuelles.

Changements dans la gouvernance du groupeLe conseil dadministration a t remani en profondeur au cours de lanne 2012. Ses diffrentes volutions sont dcrites dans la section Dclaration de gouvernement dentreprise du prsent rapport annuel.

La configuration du conseil dadministration de Dexia SA a t adapte au nouveau primtre du groupe. Tout en conservant les structures juridiques de Dexia SA et de Dexia Credit LocalSA, la direction du groupe a t simplifie et unifie, notamment via un pilotage commun des deux entits principales du groupe. Ainsi le 10 octobre 2012 Monsieur Karel De Boeck, administrateur dlgu de Dexia SA, a t nomm Directeur Gnral de Dexia Crdit Local SA et Monsieur Robert de Metz, dj prsident du conseil dadministration de Dexia SA a t nomm prsident du conseil dadministration de Dexia Crdit Local SA. De mme le comit groupe rassemble maintenant les membres de la direction des deux entits et les responsables des filires. Ce comit largi, qui permet au groupe de bnficier des comptences indispensables sa gestion, remplace le comit excutif.

Exercice de loption de vente par Banco Sabadell de sa participation dans Dexia SabadellDexia a annonc le 6 juillet 2012 quen application dune convention d'actionnaires datant de 2001, Banco Sabadell a inform Dexia de son intention dexercer son option de vente de sa participation de 40% dans Dexia Sabadell Dexia. A lissue de ce processus, Dexia Crdit Local SA dtiendrait 100 % de Dexia Sabadell. Dexia a pris note de la dcision de Banco Sabadell qui constitue le point de dpart d'un processus prvu par le contrat en vigueur.Paralllement, Dexia Crdit Local SA a procd une augmentation de capital de EUR 230 millions de Dexia Sabadell, afin de se conformer au relvement du niveau de capital rglementaire fix par le rgulateur national.

Jugements sur les procdures engages par le Dpartementde Seine-Saint-Denis contreDexia Crdit Local SA

Le 8 fvrier 2013, le Tribunal de Grande Instance de Nanterre a rendu ses jugements sur les demandes engages par le Dpartement de la Seine-Saint-Denis lencontre de Dexia Crdit Local SA concernant trois prts structurs dont l'encours total s'lve EUR 177 534 631,90 au 21 mars 2013.Le Tribunal de Grande Instance de Nanterre a dbout le Dpartement de la Seine-Saint-Denis de ses demandes dannulation des trois contrats de prt contests et de toutes ses prtentions des dommages et intrts. Le Tribunal a notamment considr que ces prts navaient pas de caractre spculatif, que le Dpartement tait comptent pour conclure ces contrats de prt et que Dexia a agi dans le respect de son devoir dinformation et de conseil vis--vis du Dpartement. Le Tribunal de Grande Instance de Nanterre a cependant estim que les tlcopies qui ont prcd la signature des contrats dfinitifs pouvaient tre qualifies de contrat de prt et que labsence de mention du Taux Effectif Global (TEG) dans ces tlcopies entranait lapplication du taux dintrt lgal.


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Les prts concerns par les dcisions du Tribunal faisant partie du primtre de cession de la Socit de Financement Local, ces jugements nauront en cas de confirmation pas dimpact financier pour le groupe Dexia, les actifs cds tant dsormais ports par la Socit de Financement Local. Si les dcisions du Tribunal de Grande Instance taient confirmes et faisaient jurisprudence, leur extension dautres financements de Dexia serait susceptible dintroduire des risques ventuels significatifs.Dexia Crdit Local SA l'intention d'interjeter appel de ces dcisions.

Continuit de lexploitation et plan daffaires rvisComme en 2011, les comptes sociaux et consolids de Dexia SA au 31 dcembre 2012 ont t tablis selon les rgles comptables applicables en situation de continuit dexploitation (going concern). Cette hypothse de continuit a t taye par un plan daffaires rvis, bti sur le premier plan dcrit dans le rapport annuel 2011 du groupe Dexia mais dont certaines hypothses ont t modifies afin dintgrer les principaux changements de prescription des rgulateurs. Ce plan daffaires rvis a t valid par le conseil dadministration du groupe lors de sa runion du 14 dcembre 2012. Il repose sur un certain nombre dhypothses structurantes et dincertitudes dont les grandes lignes sont dcrites ci-dessous.Tout comme le premier plan daffaires, le plan daffaires rvis comprend une garantie 2013 accorde par les Etats sans contrepartie de collatral. Cette garantie a t plafonne par les tats EUR 85 Milliards compte tenu de la recapitalisation de EUR 5,5 Milliards intervenue fin dcembre 2012. Comme indiqu prcdemment, cette garantie, comme lensemble des hypothses du plan daffaires rvis a fait lobjet dune validation dfinitive par la Commission europenne le 28 dcembre 2012 ce qui constituait lune des hypothses centrales du premier plan daffaires prsent aux diffrentes parties prenantes dont la Commission europenne.Le plan suppose le maintien de la licence bancaire des diffrentes entits et ce, le cas chant, malgr le non-respect ventuel de certains ratios rglementaires. Il suppose galement le maintien de la notation de Dexia SA et de Dexia Crdit LocalSA.Le scnario macro-conomique sous jacent au plan daffaires rvis est construit partir de donnes de march observables fin septembre 2012, et suppose une aggravation de la rcession en 2013 suivie dune reprise progressive compter de 2014. Les marges de crdit sont supposes constantes jusquen 2014, avant de dcrotre vers leur moyenne historique (2004-2011) jusquen 2018 et de conserver ce niveau les annes suivantes. Le scnario macro-conomique prvoit galement des migrations de notations ngatives en 2013 sur diffrents secteurs dont notamment le secteur public local avec un retour aux niveaux de septembre 2012, en 2014. Aucun vnement ngatif majeur de crdit nest retenu sur la priode de projection.

Le plan daffaires est sensible aux volutions des taux dintrt et de lenvironnement de crdit, en particulier : Une baisse de 10 points de base du taux dintrt 10 ans entranerait une hausse de EUR 1 milliard du besoin de Cash Collateral, c'est--dire les dpts ou valeurs remis par Dexia ses contreparties en garantie des contrats d'change de taux d'intrts ou de devises (swaps). Ce besoin, financ au taux de lELA (source de financement la plus onreuse), gnrerait un cot additionnel de EUR 135 millions sur la priode 2013-2020 ; Les projections sont galement sensibles aux marges entre le taux Eonia, le taux directeur de la BCE et lEuribor 3 mois ; Des hypothses plus conservatrices en matire damlioration des notations et/ou de resserrement des marges de crdit partir de 2014 impacteraient ngativement le compte de rsultat ainsi que les rserves de liquidit disponibles et augmenteraient le niveau de capital rglementaire requis partir de 2014.Le plan daffaires repose, par ailleurs, sur lhypothse dune restauration de la confiance sur les marchs de capitaux permettant, dune part, le financement dune partie des actifs de Dexia via des emprunts scuriss (Repo) et, dautre part, le placement court et long terme de sa dette garantie dans le march, les encours mis sous le schma de garantie 2013 atteignant jusqu EUR 40 milliards en 2015.Dans le cas o la capacit dabsorption par le march serait moindre, Dexia devrait alors recourir des sources de financement plus onreuses qui impacteraient directement la profitabilit prvue dans le plan daffaires. Ainsi, EUR 1 milliard par an financs au taux de la ligne de liquidit durgence (ELA) plutt quau taux dun financement garanti court terme, aurait un impact sur le rsultat de lordre de EUR -90 millions sur la priode 2013-2020. Inversement, si lapptit du march pour la dette garantie de Dexia permettait de placer un volant de dette garantie plus important permettant de rduire, voire de supprimer, la dpendance de Dexia vis--vis de lELA, limpact sur la profitabilit du plan serait positif. Laugmentation du plafond dmission de dette garantie court terme de EUR 1 milliard rduirait ainsi le cot de financement de EUR 65 millions sur la priode 2013-2020. Outre des hypothses sur les volumes, le plan daffaires intgre des hypothses sur le cot des diffrentes sources de financement. A titre dillustration, une diminution de 10 points de base du cot dmission de la dette garantie par les Etats par rapport ce qui a t projet dans le plan daffaires, entranerait une amlioration du cot de financement du groupe de lordre de EUR 180 millions sur la priode 2013-2020. De mme, lamlioration des conditions sur le march des emprunts scuriss (Repo) et le resserrement des marges de crdit sur les souverains observs au cours du dernier trimestre 2012 suggrent que le scenario retenu dans le plan daffaires est actuellement relativement conservateur. Le plan daffaires ainsi rvis conclut la viabilit du groupe Dexia, sur base des hypothses et scnarios retenus. Certaines incertitudes dont notamment celles dcrites ci-dessus, demeurent attaches sa ralisation. Aussi, une mise jour du plan daffaires tenant compte des dernires valeurs observables des variables exognes sera effectue rgulirement afin den estimer prcisment les impacts sur les projections et leur potentiel de ralisation.


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Les relations avec les actionnaires

La structure de lactionnariat

Comme dcrit dans le chapitre Informations aux actionnaires de ce rapport annuel (page 50), le profil de la structure dactionnariat de Dexia SA a t radicalement impact par la recapitalisation effectue le 31 dcembre 2012 via une mission dactions de prfrence souscrite par les Etats belge et franais. A cette date, les principaux actionnaires de Dexia SA sont les suivants :

Nom de lactionnaire Pourcentage de dtention dactions

existantes de Dexia SA au 31 dcembre 2012

tat fdral belge via Socit Fdrale de Participations et d'Investissement 50,02 %

tat franais (1) 44,40 %

Caisse des dpts et consignations 1,11 %

Actionnaires institutionnels, individuels et salaris 4,47 %(1) 0,36 % dtenus via la Socit de prise de participation de l'tat et 44,04% dtenus directement.

Au 31 dcembre 2012, Dexia SA dtenait, directement ou indirectement, 0,001 % dactions propres. Les collaborateurs du groupe Dexia possdaient 0,01 % du capital de la socit. la mme date, et la connaissance de la socit, aucun actionnaire individuel, lexception de la Caisse des dpts et consignations, de ltat belge et de ltat franais ne dtenait 1 % ou plus du capital de Dexia SA.Au 31 dcembre 2012, les administrateurs de Dexia SA dtenaient 61 186 actions de la socit.

Les relations entre les actionnaires

Le 30 aot 2007, Dexia SA a t inform de la conclusion par certains de ses actionnaires (Arcofin, le Holding Communal, la Caisse des dpts et consignations, Ethias et CNP Assurances) dun accord consistant se concerter certaines occasions, tout en conservant chacun la possibilit de dcider librement quant aux rsolutions prendre en rapport avec la socit.Cet accord a fait lobjet dune communication Dexia SA, conformment larticle 74, 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques dacquisition (voir partie Lgislation en matire doffres publiques dacquisition , page 47).Dexia a t informe que cet accord, qui ne portait pas atteinte aux principes de gouvernance en vigueur au sein de Dexia SA, a t rsili le 31 dcembre 2012.

IntroductionCode de rfrence

Le Code belge de gouvernement dentreprise, dsign par le lgislateur belge comme le Code de rfrence ( Code 2009 ), constitue le Code de rfrence de Dexia au sens de larticle 96, 2, 1, du Code des socits. Il est disponible sur le site du Moniteur belge, ainsi que sur le site internet www.corporategovernancecommitee.be.Le Code belge de gouvernement dentreprise comprend neuf principes obligatoires pour les socits cotes. Dexia respecte ces neuf principes.Cependant, en raison de la situation particulire de Dexia et de la nouvelle gouvernance mise en uvre suite laugmentation de capital du 31 dcembre 2012 souscrite intgralement par les Etats belge et franais, Dexia SA droge aux lignes de conduite suivantes : ligne de conduite de la disposition 1.2. et disposition 2.1.qui recommandent la mixit des genres au sein du conseil dadministration. Le conseil dadministration de Dexia SA compte ce jour une femme administrateur parmi les 9 membres du conseil, soit 11,1 %. disposition 4.11. qui recommande que le conseil dadministration value rgulirement sa taille, sa composition, ses performances et celles de ses comits. Si la taille et la composition du conseil ont t profondment revues fin 2012 dans le cadre de laugmentation de capital de Dexia SA, le conseil na pas procd un exercice dauto-valuation durant lanne 2012 en raison des nombreuses modifications de la gouvernance de Dexia SA intervenues durant lanne qui auraient rendues un tel exercice peu pertinent. La gouvernance tant stabilise depuis le 31 dcembre 2012, un exercice dautovaluation pourrait tre men durant lexercice 2013. disposition 5.2.4. qui recommande que le comit d'audit soit compos d'une majorit d'administrateurs indpendants. Le comit d'audit de Dexia SA est compos, ce jour, de 2 administrateurs indpendants sur 4 membres, ce qui va au-del des prescriptions lgales applicable aux socits cotes exigeant, elles, la prsence d'au moins un administrateur indpendant.

Charte de gouvernement dentreprise

La Charte de gouvernement dentreprise de Dexia SA (ci-aprs la Charte ) donne un aperu dtaill des principaux aspects de gouvernance de la socit. La Charte est, conformment au Code belge de gouvernement dentreprise, publie depuis le 31 dcembre 2005 sur le site internet de la socit www.dexia.com et rgulirement mise jour.


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Le site internet (www.dexia.com)Le site www.dexia.com est le principal vecteur dinformation du groupe Dexia auprs notamment des actionnaires individuels, des journalistes et des investisseurs institutionnels.

Les autres supportsDexia publie une information annuelle complte destination des actionnaires et des investisseurs. Ldition du rapport annuel de Dexia est disponible en trois langues : franais, nerlandais et anglais. Le rapport sur les risques publi annuellement est disponible uniquement en anglais sur le site internet.

Le respect des lgislations en vigueur

En tant que socit de droit belge dont les titres sont cots en Belgique, en France et au Luxembourg, Dexia SA sassure du respect de ses obligations lgales et rglementaires en matire dinformations occasionnelles et priodiques.

La circulaire FSMA/2012-01 de lAutorit des services et marchs financiers (FSMA)Larrt royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des metteurs dinstruments financiers admis la ngociation sur un march belge rglement traite notamment des obligations des metteurs en matire dinformations fournir au public et de leurs obligations lgard des dtenteurs dinstruments financiers. LAutorit des services et marchs financiers (FSMA) a publi en janvier 2012 une circulaire qui explicite cet arrt royal(1). Conformment cette rglementation, Dexia SA fait usage, depuis 2003, de son site internet pour rencontrer ses obligations concernant la publication des informations vises par larrt royal et la circulaire et a notamment cr une partie distincte du site internet rserve aux informations financires obligatoires mentionnes dans la circulaire.

(1) Cette circulaire remplace la circulaire FMI/2007-02 de la commission bancaire, financire et des assurances.

Les relations avec les actionnaires

Les relations avec les actionnaires individuelsLassemble gnrale a lieu le deuxime mercredi du mois de mai Bruxelles, elle fait lobjet dune information ddie : avis officiels paratre au Moniteur belge et dans le BALO en France, annonces diffuses dans les supports de presse financire en Belgique et au Luxembourg, dossier de convocation disponible en franais, nerlandais et anglais et tlchargeable sur le site internet.Depuis le 1er janvier 2012, conformment aux dispositions de la loi du 20 dcembre 2010 relative lexercice de certains droits des actionnaires de socits cotes, le taux dactionnariat requis pour permettre un ou plusieurs actionnaire(s) de soumettre une proposition lassemble gnrale est de 3 %. Lassemble gnrale ordinaire des actionnaires sest tenue le 9 mai 2012 Bruxelles et a t directement suivie dune assemble gnrale extraordinaire dont le procs verbal est disponible sur le site internet. Une seconde assemble gnrale extraordinaire de Dexia SA sest runie le 21 dcembre 2012 afin de statuer sur la poursuite de lactivit de la socit, en application de larticle 633 du Code des socits et de se prononcer sur laugmentation de capital de Dexia SA hauteur de EUR 5,5 milliards laquelle les Etats belge et franais staient engags souscrire.

Les relations avec les investisseurs institutionnelsLes relations avec les investisseurs institutionnels (investisseurs et analystes) sont suivies par une quipe ddie, base Paris, qui participe galement au placement des emprunts mis par Dexia.

Les vecteurs dinformation

Un dispositif dinformation rgulierTout au long de lanne, Dexia diffuse des informations au travers de communiqus de presse relatifs lactivit, aux rsultats financiers et lactualit du groupe. Lensemble de ces informations est disponible, ds publication, sur le site internet www.dexia.com, sous la rubrique actionnaires/investisseurs . Elles peuvent galement tre obtenues par courrier lectronique en effectuant une demande auprs de la communication financire du groupe Dexia.


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La gestion du groupe Dexia

Dexia SA et sa principale filiale Dexia Crdit Local SA se sont dotes, le 10 octobre 2012, dune quipe de direction oprationnelle intgre et adapte la nouvelle dimension du groupe.Si des structures juridiques distinctes sont maintenues, la direction du groupe est simplifie et unifie, notamment via un pilotage commun des deux entits principales que sont Dexia SA et Dexia Crdit Local SA.Le pilotage intgr des filires se met dautre part en place de faon progressive. Lintgration de lorganisation de Dexia SA (Belgique et France) et de Dexia Crdit Local SA se dploie au-del des fonctions de direction.

Le conseil dadministration de Dexia SA

Composition du conseil dadministration (situation au 15 mars 2013)

Les statuts de Dexia SA tels que modifis par l'AGE du 21 dcembre 2012 stipulent que le conseil dadministration est compos de neuf administrateurs, cinq membres de nationalit belge et quatre membres de nationalit franaise. Le prsident du conseil dadministration est de nationalit franaise, et ladministrateur dlgu de nationalit belge. Un administrateur peut, avec laccord dune majorit au sein de chaque groupe dadministrateurs dune mme nationalit, tre considr comme ayant la nationalit belge ou franaise bien quil ait en ralit une nationalit tierce, lautre nationalit ou la double nationalit.Le conseil d'administration de Dexia SA tait compos au 31 dcembre 2012, suite l'augmentation de capital, des 9 administrateurs suivants: Robert de Metz, administrateur indpendant et prsident du conseil, Karel De Boeck, administrateur dlgu, Philippe Rucheton, administrateur excutif, Paul Bodart, administrateur indpendant, Bart Bronselaer, administrateur indpendant, Alexandre De Geest, Koen Van Loo, Herv de Villeroch et Olivier Bourges.Le conseil d'administration du 11 mars 2013 a pris acte des dmissions de Messieurs Olivier Bourges et Herv de Villeroch, et a coopt avec effet immdiat, sous rserve de l'approbation du rgulateur, Madame Delphine d'Amarzit et Thierry Francq pour pourvoir leurs remplacements.

ROBERT DE METZ

Administrateur indpendant3 janvier 1952 Franais Administrateur depuis 2009Ne dtient aucune action Dexia

Prsident du conseil dadministration de Dexia SA

Prsident du conseil dadministration de Dexia Crdit Local SA

Dure du mandat : 2010-2014

Comits spcialiss : Prsident du comit des nominations et des rmunrations Prsident du comit stratgique

Fonctions principales : Directeur excutif de La Fayette Management Ltd

Autres mandats et fonctions : Membre du conseil de surveillance : Canal+ France Administrateur : Mdia-Participations (Paris-Bruxelles) Administrateur dlgu de Bee2Bees SA (Bruxelles) Membre du comit excutif : Fondation pour les Monuments Historiques

Biographie : Diplm de lInstitut dtudes politiques de Paris (IEP) et de lcole nationale dadministration (ENA), il commence sa carrire lInspection gnrale des finances. Il entre la banque Indosuez en 1983 o il occupe des fonctions Hong Kong et en France avant de rejoindre Demachy Worms & Cie. Actif chez Paribas partir de 1991, il remplit de nombreuses missions, notamment en fusions-acquisitions, avant dtre nomm membre du directoire, responsable depuis Londres des marchs de taux, changes et drivs. Il est administrateur de la Cobepa de 1993 1999. Entre 2002 et 2007, il est directeur gnral adjoint du groupe Vivendi en charge des fusions-acquisitions et de la stratgie.

KAREL DE BOECK

3 aot 1949 Belge Administrateur depuis 2012Ne dtient aucune action Dexia


Fonctions principales : Administrateur dlgu de Dexia SA Prsident du Comit de direction de Dexia SA Directeur gnral de Dexia Crdit Local SA

Autres mandats et fonctions : Administrateur de Aswebo Membre du conseil de surveillance de Willemen Group Prsident des conseils dadministration de Boek.be et dAllegro Investment Fund NV et grant de White Art Center CV.

Biographie : Karel De Boeck est titulaire dun diplme dingnieur civil en lectromcanique (1972) et dune licence en sciences conomiques (1974) de lUniversit catholique de Leuven. Il est administrateur dlgu et prsident du comit de direction de Dexia SA depuis le 2 aot 2012, aprs avoir t prsident du conseil dadministration du 1er juillet au 1er aot 2012. Il est galement Directeur Gnral de Dexia Crdit Local SA depuis octobre 2012. En 1976, il entre la Gnrale de Banque o il occupe diffrentes positions domestiques et linternational et devient directeur du marketing pour le rseau commercial. En 1993, il rejoint la banque CGER (Fortis) et en devient le prsident du comit de direction en janvier 1996. En 1999, la suite du rachat de la Gnrale de Banque par Fortis, il est nomm membre du comit de direction de la banque Fortis et membre du comit excutif du Groupe Fortis, successivement en charge de lactivit moyennes entreprises , puis corporate banking , banque de dtail , banque prive et enfin directeur des risques . En 2007, il devient vice-prsident dABN Amro Holding aux Pays-Bas. En dcembre 2008, il est nomm CEO de Fortis Holdings, dsormais Ageas (jusquen juin 2009). De 1999 2002, Karel De Boeck a t prsident de lAssociation Belge des Banques (actuellement Febelfin) et a t prsident de lEFMA (Association Europenne de Management et Marketing Financiers) de 2003 2006.


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THIERRY FRANCQ

30 avril 1964 Franais Administrateur non excutif depuis 2013 sous rserve de l'approbation du rgulateurNe dtient aucune action Dexia


Comits spcialiss : Membre du comit d'audit Membre du comit des nominations et des rmunrations Membre du comit stratgique

Fonction principale : Charg de mission auprs du directeur gnral du Trsor franais

Biographie : Thierry Francq est diplm de lEcole polytechnique et de lEcole nationale de statistiques et dadministration conomique (ENSAE). Il dbute sa carrire en 1988 au sein de la Direction de la Prvision (ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie) comme adjoint au chef du Bureau extrieur puis oprations financires. En 1992, il rejoint la Direction du Trsor o il occupe les fonctions d'adjoint au chef du Bureau financement du logement et, partir de 1995, de chef du Bureau en charge de la politique de la France vis--vis du Fonds montaire international (FMI) et du systme financier international et de la prparation des sommets G7. De 2000 2002, il exerce les fonctions de sous-directeur en charge de la rgulation des entreprises, des produits et des marchs d'assurances puis, de 2002 2004, celles de sous-directeur du Service des participations avant d'tre nomm Chef du Service du financement de l'conomie la Direction gnrale du Trsor et de la politique conomique (DGTPE). En mars 2009, il est nomm secrtaire gnral de l'Autorit des marchs financiers (AMF). Depuis dcembre 2012, il est charg de mission auprs du directeur gnral du Trsor franais.

PHILIPPE RUCHETON

9 septembre 1948 Franais Administrateur excutif depuis 2012Ne dtient aucune action Dexia


Fonctions principales : Membre du comit de direction de Dexia SA Directeur gnral dlgu de Dexia Crdit Local SA.

Biographie : Philippe Rucheton est diplm de lEcole Polytechnique, de lInstitut Suprieur des Affaires et de lUniversit Panthon Sorbonne (master en droit des affaires). Il est membre du comit de direction de Dexia SA depuis dcembre 2008, responsable des services financiers et de la gestion financire, et depuis octobre 2012, galement des activits de fusions et acquisitions, de la trsorerie et des marchs financiers et de la gestion des succursales aux Etats-Unis et en Irlande. Il est aussi Directeur gnral dlgu de Dexia Crdit Local SA depuis octobre 2012. Il a travaill durant 20 ans pour la Socit Gnrale o il a occup diffrentes fonctions de management telles que directeur financier de Newedge (2008), vice-prsident de la Komercni Banka (2002-2008) Prague, responsable ALM au sein de la Socit Gnrale (1995-2002) et directeur gnral adjoint de Europe Computer Systems (1988-1995).

ALEXANDRE DE GEEST

5 fvrier 1971 Belge Administrateur non excutif depuis 2012 sous rserve de l'approbation du rgulateurNe dtient aucune action Dexia


Comits spcialiss : Membre du comit stratgique

Fonction principale : Administrateur la trsorerie (SPF Finances)

Biographie : Alexandre De Geest est diplm en droit de lUniversit Catholique de Louvain et de lUniversit Libre de Bruxelles. Il a t administrateur de nombreuses socits dont Gazelec (2004-2005) et le Fonds de Vieillissement depuis 2003. Alexandre De Geest a t conseiller au Cabinet du Ministre fdral des Finances ds 2000, puis conseiller au Cabinet du Ministre fdral des Affaires trangres en 2011. Il est administrateur la trsorerie (SPF Finances) depuis 2012.

PAUL BODART

Administrateur indpendant22 janvier 1953 Belge Administrateur depuis 2012 sous rserve de l'approbation du rgulateurNe dtient aucune action Dexia


Comits spcialiss : Prsident du comit d'Audit Membre du comit des nominations et rmunrations

Fonction principale : Membre du comit T2S de la Banque Centrale Europenne.

Biographie : Paul Bodart a obtenu son diplme dingnieur lUniversit Catholique de Louvain en 1976 et une matrise en administration des affaires (MBA) en 1987 lINSEAD. Au dbut de sa carrire, il a occup diffrents postes la Banque Europenne pour lAmrique latine, chez JP Morgan et auprs dEuroclear Operations Centre. Paul Bodart a rejoint The Bank of New York le 1er janvier 1996 en tant que Senior Vice President, pour devenir le directeur gnral de la filiale bruxelloise de la banque. Il avait alors en charge toutes les activits de dpositaire global. Il a t promu Executive Vice President le 1er janvier 2003. En mars 2009, Paul Bodart est devenu chef des oprations EMEA dans le dpartement Asset Servicing de la Bank of New York Mellon. Il a occup les fonctions de Executive Vice President et CEO de BNY Mellon SA/NV, responsable des oprations globales EMEA jusquen septembre 2012. Depuis septembre 2012, il est membre du comit T2S de la Banque Centrale Europenne.


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BART BRONSELAER

Administrateur indpendant6 octobre 1967 Belge Administrateur depuis 2012 sous rserve de l'approbation du rgulateurDtient 60.000 actions Dexia


Comits spcialiss : Membre du comit d'audit Membre du comit des nominations et rmunrations

Fonction principale : Prsident du Conseil dadministration de Royal Park Investments

Autres mandats et fonctions : administrateur : BAJ Buczyna SpzOO, PMC-Group SpzOO, Finilek

Biographie : Bart Bronselaer est titulaire dun diplme dingnieur industriel (Groupe T Leuven), ainsi que dun master en sciences informatiques (VUB) et dune matrise en administration des affaires (MBA - K.U.Leuven). Il a consacr la plus grande partie de sa carrire (1993-2003) Merrill Lynch International Londres o il a rempli diverses fonctions, dont la dernire en date en tant que responsable du dpartement Debt Capital Markets pour lEurope, le Moyen-Orient et lAfrique. A ce titre, il avait pour mission de structurer et de vendre des solutions financires divers clients tels que des institutions financires, des entreprises industrielles et des instances publiques. En 2003, il devient expert indpendant en services financiers. Actuellement, il occupe le poste de Prsident du Conseil dadministration de Royal Park Investments.

DELPHINE D'AMARZIT

9 mai 1973 Franaise Administrateur non excutif depuis 2013 sous rserve de l'approbation du rgulateurNe dtient aucune action Dexia


Comits spcialiss : Membre du comit stratgique

Fonction principale : Chef de service la Direction Gnrale du Trsor

Biographie : Delphine dAmarzit est diplme de lInstitut dtudes politiques (IEP) de Paris et ancienne lve de lEcole nationale dadministration. Elle devient, en 1996, inspectrice des finances. En 2000, elle est nomme adjointe puis en 2001 secrtaire gnrale du Club de Paris et Chef du bureau Endettement international, Club de Paris et assurance-crdit la Direction du Trsor. Elle est ensuite conseillre en charge du secteur financier auprs du Ministre de lEconomie, des Finances et de lIndustrie (2003-2006), sous-directrice pour les marchs financiers et le financement des entreprises (2006-2007) la direction du Trsor puis conseillre pour les affaires conomiques et financires du Premier ministre (2007-2009). Elle est depuis juillet 2009, chef de service la Direction Gnrale du Trsor. Elle est galement administratrice de lAgence franaise de dveloppement et de la Banque publique dinvestissement.

KOEN VAN LOO

26 aot 1972 Belge Administrateur non excutif depuis 2008Dtient 1 186 actions Dexia


Comits spcialiss : Membre du comit d'audit Membre du comit des nominations et rmunrations Membre du comit stratgique

Fonction principale : Administrateur dlgu et membre du comit stratgique de la Socit Fdrale de Participations et dInvestissement

Autres mandats et fonctions : Administrateur de Zephyr FIN, Certi-Fed, Bel to mundial ASBL, Kasteel Cantecroy Beheer, Socit Belge dInvestissement International, Biloba Investment et Ginkgo Fund SICAR, Capricorn Health Tech Fund, Administrateur de Dexia Crdit Local SA

Biographie : Licenci en sciences conomiques appliques. Au terme dune licence spciale en fiscalit, il a dbut sa carrire comme conseiller adjoint au Conseil central de lconomie. En septembre 1999, il rejoint le cabinet du ministre belge des Finances comme expert. En novembre 2000, il y est nomm conseiller, puis devient chef de cabinet de mai 2003 novembre 2006. Depuis 2006, il est administrateur dlgu et membre du comit stratgique de la Socit Fdrale de Participations et dInvestissement.

Critres dligibilitLe rglement dordre intrieur du conseil dadministration stipule que les administrateurs sont lus par lassemble gnrale des actionnaires en raison de leur comptence et de la contribution quils peuvent apporter ladministration de la socit.Les administrateurs rpondent au profil de comptences arrt par le conseil dadministration sur proposition du comit des nominations et des rmunrations et qui fait partie intgrante du rglement dordre intrieur du conseil dadministration. Tout membre du conseil dadministration doit avoir la disponibilit ncessaire laccomplissement de ses obligations dadministrateur. Les administrateurs non excutifs ne peuvent envisager daccepter plus de cinq mandats dadministrateur dans des socits cotes.

Procdure de nomination et dvaluation des administrateurs

NominationLe comit des nominations et des rmunrations est charg de proposer au conseil dadministration, qui seul dcide de soumettre ou non une candidature lassemble gnrale, la nomination de tout nouvel administrateur. Le comit sassure quavant denvisager lapprobation de la candidature, le conseil ait reu des informations suffisantes sur le candidat. Chaque candidat est propos sur la base de sa contribution potentielle en termes de connaissance, dexprience et de spcialisation dans un ou plusieurs des domaines suivants : vision et stratgie, leadership et capacit de management, expertise en matire financire et comptable, exprience internationale et connaissance des mtiers du groupe. Le candidat doit en outre disposer de la disponibilit ncessaire laccomplissement de ses obligations dadministrateur.


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DmissionLorsquun administrateur souhaite mettre fin son mandat avant terme, il envoie une lettre de dmission au prsident du conseil dadministration qui en informe le conseil loccasion de la runion la plus proche. Le conseil dadministration pourvoira, le cas chant, au remplacement provisoire de ladministrateur dmissionnaire par cooptation et lassemble gnrale suivante procdera une nomination dfinitive.En cas de changement important dans les fonctions dun administrateur susceptible daffecter sa capacit de se conformer aux critres dligibilit tels que dfinis dans le rglement dordre intrieur du conseil, il est invit remettre son mandat disposition de la socit et fournir au prsident du comit des nominations et des rmunrations toute linformation utile.

valuationLe conseil dadministration sorganise de manire pouvoir assurer au mieux lexercice de ses comptences et de ses responsabilits. Il procde en principe chaque anne une autovaluation de son fonctionnement, ainsi que de ses comits spcialiss, conduite par le prsident du conseil dadministration, afin dapporter les adaptations et amliorations utiles son rglement dordre intrieur. Les critres utiliss pour procder lvaluation sont notamment lefficacit et la frquence du conseil et des comits spcialiss, la qualit de linformation fournie au conseil et ses comits spcialiss, la rmunration des membres du conseil et de ses comits ou encore le rle du prsident. loccasion du renouvellement du mandat dun administrateur, le comit des nominations et des rmunrations procde une valuation de sa participation au fonctionnement du conseil dadministration et en fait rapport celui-ci avec une recommandation.Eu gard aux profondes modifications apportes la gouvernance de la socit durant lexercice 2012, un exercice dautovaluation pourrait tre men durant le deuxime semestre 2013 afin de pouvoir valuer le fonctionnement du conseil et de ses comits de faon pertinente.

volution de la composition du conseil dadministration de Dexia SA au cours de lexercice 2012Les faits marquants intervenus au cours de lexercice 2012 quant la composition du conseil dadministration de Dexia SA sont les suivants.Les dcisions suivantes ont t prises par lassemble gnrale ordinaire du 9 mai 2012 : la nomination en qualit dadministrateur, pour un nouveau mandat de quatre ans qui devait prendre fin lissue de lassemble gnrale ordinaire de Dexia SA de 2016, de M. Claude Piret, nomm provisoirement par le conseil dadministration en remplacement de Jos Clijsters, dmissionnaire ; le renouvellement du mandat de Mme Catherine Kopp pour une nouvelle priode de quatre ans qui devait prendre fin lissue de lassemble gnrale ordinaire de 2016 ; le renouvellement du mandat de Mme Francine Swiggers pour une nouvelle priode de quatre ans qui devait prendre fin lissue de lassemble gnrale ordinaire de 2016.

Le conseil dadministration, en sa sance du 21 mai 2012, a pris acte des dmissions de Mme Isabelle Bouillot et M. Francis Vermeiren avec effet immdiat, et a coopt

lunanimit M. Karel De Boeck en tant quadministrateur, avec effet immdiat, afin de pourvoir au remplacement de M. Francis Vermeiren.Le conseil dadministration, en sa sance du 27 juin 2012, a pris acte de la dmission de M. Jean-Luc Dehaene avec effet au 1er juillet 2012 et a coopt lunanimit M. Bernard Herman en tant quadministrateur, afin de pourvoir au remplacement de M. Jean-Luc Dehaene. Le conseil a dsign M. Karel De Boeck comme prsident ad intrim en remplacement de M. Jean-Luc Dehaene.Le conseil dadministration, en sa sance du 2 aot 2012, a pris acte de la dmission de M. Pierre Mariani avec effet immdiat et a coopt lunanimit M. Philippe Rucheton en tant quadministrateur excutif, afin de pourvoir au remplacement M. Pierre Mariani. Le conseil a dsign M. Robert de Metz comme prsident du conseil, et M. Karel De Boeck comme administrateur dlgu, prsident du comit de direction.Le conseil dadministration du 14 dcembre 2012 a pris acte de la dmission de Mme Francine Swiggers avec effet immdiat, et a coopt M. Bart Bronselaer en tant quadministrateur avec effet immdiat. Sa nomination dfinitive sera soumise lassemble gnrale des actionnaires de Dexia SA en 2013.Lassemble gnrale extraordinaire du 21 dcembre 2012 a procd la nomination dfinitive de MM. Karel De Boeck, Philippe Rucheton et Bernard Herman pour un nouveau mandat de quatre ans prenant fin lissue de lassemble gnrale ordinaire de 2016.Le conseil dadministration du 27 dcembre 2012 a pris acte des dmissions de Mesdames Brigitte Chanoine et Catherine Kopp, et de Messieurs Gilles Benoist, Olivier Mareuse, Christian Giacomotto, Bernard Thiry, Marc Tinant, Bernard Herman, Claude Piret et Antoine Gosset-Grainville avec effet au 31 dcembre 2012, et a coopt, sous rserve de l'approbation du rgulateur, messieurs Paul Bodart, Alexandre De Geest et Herv de Villeroch en tant quadministrateurs avec effet au 31 dcembre 2012. Leurs nominations dfinitives seront soumises lassemble gnrale des actionnaires de Dexia SA en 2013.Le conseil d'administration du 11 mars 2013 a pris acte des dmissions de MM. Olivier Bourges et Herv de Villeroch et a coopt, sous rserve de l'approbation du rgulateur, M. Thierry Francq et Mme Delphine d'Amarzit pour pourvoir leur remplacement. Leurs nominations dfinitives seront soumises l'assemble gnrale des actionnaires de Dexia SA en 2013.


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Historique de la composition du conseil d'administration

31/12/12 31/12/12 15/03/13

avant aug-mentation de capital

aprs aug-mentation de capital

Robert de Metz x x x

Karel De Boeck x x x

Philippe Rucheton x x x

Claude Piret x

Gilles Benoist x

Catherine Kopp x

Christian Giacomotto x

Brigitte Chanoine x

Bernard Herman x

Antoine Gosset-Grainville

x

Marc Tinant x

Bernard Thiry x

Koen Van Loo x x x

Olivier Bourges x x

Olivier Mareuse x

Bart Bronselaer x x x

Herv de Villeroch x

Paul Bodart x x

Alexandre De Geest x x

Delphine d'Amarzit x

Thierry Francq x

TOTAL 16 membres 9 membres 9 membres

Les administrateurs indpendantsLes critres dindpendance appliqus aux administrateurs de Dexia SA sont aligns sur les critres lgaux repris larticle 526ter du Code des socits. Ces critres, qui font partie intgrante du rglement dordre intrieur du conseil dadministration, sont les suivants :1) Durant une priode de cinq annes prcdant sa nomination, ladministrateur indpendant ne peut avoir exerc un mandat de membre excutif de lorgane de gestion, ou une fonction de membre du comit de direction ou de dlgu la gestion journalire, ni auprs de Dexia SA, ni auprs dune socit ou personne lie celle-ci au sens de larticle 11 du Code des socits.2) Ladministrateur indpendant ne peut pas avoir sig au conseil dadministration de Dexia SA en tant quadministrateur non excutif pendant plus de trois mandats successifs, sans que cette priode ne puisse excder douze ans ;3) Durant une priode de trois annes prcdant sa nomination, ladministrateur indpendant ne peut pas avoir fait partie du personnel de direction.4) Ladministrateur indpendant ne peut recevoir, ni avoir reu, de rmunration ou autre avantage significatif de nature patrimoniale de Dexia SA ou dune socit ou personne lie celle-ci au sens de larticle 11 du Code des socits, en dehors des tantimes et honoraires ventuellement perus comme membre non excutif de lorgane de gestion ou membre de lorgane de surveillance.5) Ladministrateur indpendant :

a) ne peut dtenir aucun droit social reprsentant un dixime ou plus du capital, du fonds social ou dune catgorie dactions de la socit.b) sil dtient des droits sociaux qui reprsentent une quotit infrieure 10 % :

par laddition des droits sociaux avec ceux dtenus dans la mme socit par des socits dont ladministrateur indpendant a le contrle, ces droits sociaux ne peuvent atteindre un dixime du capital, du fonds social ou dune catgorie dactions de la socit ; ou les actes de disposition relatifs ces actions ou lexercice des droits y affrents ne peuvent tre soumis des stipulations conventionnelles ou des engagements unilatraux auxquels le membre indpendant de lorgane de gestion a souscrit.

c) ne peut reprsenter en aucune manire un actionnaire rpondant aux conditions du prsent point.

6) Ladministrateur indpendant ne peut pas entretenir, ni avoir entretenu au cours du dernier exercice social, une relation daffaires significative avec Dexia SA ou une socit ou personne lie celle-ci au sens de larticle 11 du Code des socits, ni directement ni en qualit dassoci, dactionnaire, de membre de lorgane de gestion ou de membre du personnel de direction dune socit ou personne entretenant une telle relation.7) Ladministrateur indpendant ne peut pas avoir t, au cours des trois dernires annes, associ ou salari du commissaire, actuel ou prcdent, de Dexia SA ou dune socit ou personne lie celle-ci au sens de larticle 11 du Code des socits.8) Ladministrateur indpendant ne peut pas tre membre excutif de lorgane de gestion dune autre socit dans laquelle un administrateur excutif de Dexia SA sige en tant que membre non excutif de lorgane de gestion ou membre de lorgane de surveillance, ni entretenir dautres liens importants avec les administrateurs excutifs de Dexia SA du fait de fonctions occupes dans dautres socits ou organes.9) Ladministrateur indpendant ne peut avoir, ni au sein de Dexia SA, ni au sein dune socit ou dune personne lie celle-ci au sens de larticle 11 du Code des socits, ni conjoint ni cohabitant lgal, ni parents ni allis jusquau deuxime degr exerant un mandat de membre de lorgane de gestion, de membre du comit de direction, de dlgu la gestion journalire ou de membre du personnel de direction, ou se trouvant dans un des autres cas dfinis aux points 1 8.

Ladministrateur indpendant de Dexia dans le chef duquel un des critres prcits nest plus rencontr, notamment la suite dun changement important dans ses fonctions, en informe immdiatement le prsident du conseil dadministration qui en informera le comit des nominations et des rmunrations ; le comit des nominations et des rmunrations en informera le conseil dadministration et formulera un avis, le cas chant.Compte tenu de ces critres, le conseil dadministration de Dexia SA compte 3 administrateurs indpendants au 31 dcembre 2012. Il sagit de : M. Robert de Metz M. Bart Bronselaer M. Paul Bodart

Les administrateurs non excutifsUn administrateur non excutif est un administrateur qui nexerce pas de fonctions excutives dans une socit du groupe Dexia. Le rglement dordre intrieur du conseil dadministration de Dexia SA prvoit que la moiti au moins du conseil dadministration est compose dadministrateurs non excutifs et au moins trois des administrateurs non excutifs doivent tre indpendants. Il est noter qu lexception de M. Karel De Boeck et de M. Philippe Rucheton,


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respectivement prsident et membre du comit de direction, tous les membres du conseil dadministration de Dexia SA sont administrateurs non excutifs(1).Les administrateurs non excutifs ont le droit dobtenir toute information ncessaire en vue de leur permettre de remplir correctement leur mandat et peuvent demander ces informations au management.

La sparation des fonctions de prsident du conseil dadministration et dadministrateur dlguUne sparation nette des responsabilits la tte du groupe est opre entre, dune part, la responsabilit de la conduite du conseil dadministration assure par un administrateur de nationalit franaise et, dautre part, la responsabilit excutive de la conduite des activits assure par un administrateur de nationalit belge. Les statuts de Dexia SA ainsi que le rglement dordre intrieur du conseil dadministration de Dexia SA mentionnent explicitement que ladministrateur dlgu ne peut exercer les fonctions de prsident du conseil.

La dure des mandatsLes mandats des membres du conseil dadministration ont une dure de quatre ans maximum. Les administrateurs sont rligibles.Le nombre de renouvellements du mandat dun administrateur non excutif de la socit est limit deux. La limite dge pour les administrateurs est fixe 72 ans. Les administrateurs concerns dmissionnent avec effet la date de lassemble gnrale ordinaire des actionnaires suivant la date anniversaire de leur naissance.

Les comptences et responsabilits du conseil dadministration

Le rglement dordre intrieur du conseil dadministration dcrit les comptences et responsabilits du conseil dadministration, qui portent sur trois aspects : la stratgie et la politique gnrale ; le contrle de la gestion et le suivi du risque ; les relations avec les actionnaires.

La stratgie et la politique gnraleSur le plan des principes, le conseil dadministration de Dexia SA dfinit, dans le cadre de lexcution du plan rvis de rsolution ordonne, la stratgie et les standards du groupe et veille la mise en uvre de cette stratgie au niveau du groupe et de ses principales entits oprationnelles. Le conseil veille ce que soient respects les principes de bonne gouvernance. Dans ce cadre, le rglement dordre intrieur de Dexia stipule notamment que le conseil dadministration : examine les propositions importantes faites par le comit de direction qui lui sont prsentes par ladministrateur dlgu ; dcide de la stratgie de Dexia et de ses diffrents mtiers qui est mise en uvre par le comit de direction, fixe les priorits, approuve le budget annuel et, plus gnralement, sassure de ladquation entre la stratgie fixe et les moyens humains et financiers engags ;

Le contrle de la gestion et le suivi du risqueLe conseil dadministration contrle et oriente la gestion de la socit et du groupe et assure le suivi du risque.

(1) M. Piret a t administrateur excutif jusqu'au 31 dcembre 2012.

cette fin, le rglement dordre intrieur du conseil dadministration de Dexia prvoit que le conseil dadministration : procde lvaluation de la mise en oeuvre, au niveau du groupe, de fonctions de contrle indpendantes, qui englobent notamment, dans un esprit de centralisation, la gestion des risques, laudit interne et la conformit ; prend les mesures ncessaires afin dassurer lintgrit des tats financiers ; procde lvaluation des performances des membres du comit de direction ; supervise les performances du (des) commissaire(s) et de laudit interne ; arrte lorganisation du comit de direction en ce qui concerne sa composition, son mode de fonctionnement et ses obligations sur proposition du Prsident du comit de direction ; fixe la rmunration des membres du comit de direction sur proposition du comit des nominations et des rmunrations et sur proposition du Prsident du comit de direction en ce qui concerne la rmunration des membres du comit de direction autres que lui-mme.

Le rle du conseil dadministration vis--vis des actionnaires de la socitLe conseil sassure que ses obligations envers tous les actionnaires sont comprises et remplies et rend compte aux actionnaires de lexercice de ses responsabilits.

Le fonctionnement du conseil dadministration

Les rgles statutairesLes statuts de la socit modifis par l'assemble gnrale extraordinaire du 21 dcembre 2012, prvoient les rgles suivantes quant au fonctionnement du conseil dadministration : toute dlibration requiert la prsence ou la reprsentation de la moiti des membres au moins ; les dcisions sont prises la majorit des voix de tous les membres prsents ou reprsents ; les dcisions relatives aux oprations vises ci-aprs requirent la prsence ou la reprsentation de deux tiers des membres au moins et une dcision prise la majorit des deux tiers des voix de tous les membres prsents ou reprsents :- acquisition ou cession dactifs dune valeur brute unitaire suprieure EUR 500 millions ;- propositions de modification aux statuts de la socit, y compris pour ce qui concerne lmission dactions, dobligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou dautres instruments financiers donnant terme droit des actions ;- nomination et rvocation du prsident du conseil dadministration et de ladministrateur dlgu ;- dcision daugmentation de capital dans le cadre du capital autoris ;- nomination dadministrateurs au sein du conseil dadministration de Dexia Crdit Local SA, dans la mesure o la dcision porterait sur la nomination dautres personnes que les administrateurs de la socit ou dun nombre dadministrateurs diffrent de celui que compte le conseil dadministration de Dexia SA, et


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- dcision de modifier le rglement dordre intrieur du conseil dadministration.

Le conseil dadministration peut inviter de manire ponctuelle ou gnrale des observateurs participer ses runions. Ces observateurs nont pas de voix dlibrative et sont tenus aux mmes obligations, notamment de confidentialit, que les administrateurs.

Le rglement dordre intrieur du conseil dadministration de Dexia SALe rglement dordre intrieur du conseil dadministration de Dexia SA codifie un ensemble de rgles visant permettre au conseil dexercer pleinement ses comptences et de renforcer lefficacit de la contribution de chaque administrateur.

Principes gnraux dorganisationLe conseil dadministration sorganise de manire pouvoir assurer au mieux lexercice de ses comptences et de ses responsabilits.Les runions du conseil sont suffisamment frquentes pour permettre celui-ci de remplir ses missions. Les administrateurs sengagent participer activement aux travaux du conseil et des comits dont ils sont membres. Lassiduit aux sances du conseil et des comits est la condition premire de cette participation et une prsence effective aux trois quarts au moins des runions est souhaite.Lordre du jour reprend les sujets aborder et prcise sils le sont titre dinformation, en vue dune dlibration ou dune prise de dcision.Les procs-verbaux font tat des discussions et indiquent les dcisions prises en prcisant, le cas chant, les rserves mises par certains administrateurs.

Obligation de confidentialitLes informations communiques aux administrateurs dans le cadre de leurs fonctions, que ce soit loccasion des sances du conseil, des comits spcialiss ou lors dentretiens privs, leur sont donnes intuitu personae ; ils veillent ce que la confidentialit de ces informations soit strictement respecte.

Formation des administrateursLe Prsident du Conseil dadministration sassure que les administrateurs reoivent une formation sur les ac

rapport annuel 2012 - dexia.com · hausse des taux d'intérêts. cette politique a permis de...

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