GROUP

1

Protocole relatif à l’encadrement prudentiel

La Commission bancaire et financière en sa qualité d'institution publique autonome, chargée par le législateur de l'application du statut et du contrôle des établissements de crédit

Et

DEXIA s.a., compagnie financière de droit belge agissant par son Conseil d’administration, d’une part, et par son Comité de direction , d’autre part,

Considérant que la restructuration opérée depuis septembre 1999 au sein du Groupe Dexia poursuit essentiellement l’objectif d’améliorer l’efficacité organisationnelle et fonctionnelle du Groupe par l’unification de la structure de direction, l’amélioration des processus de décision, la simplification du gouvernement d’entreprise, la simplification de la structure de vote et une organisation fonctionnelle centrée sur les métiers du groupe à l’échelle internationale, dans le but de permettre ainsi un développement plus rapide des métiers de base pour atteindre ses objectifs stratégiques et améliorer la rentabilité des fonds propres alloués;

que, pour atteindre cet objectif, la structure consortiale antérieure du groupe, à la tête de laquelle se situaient deux compagnies financières, l’une de droit français, l’autre de droit belge, a été remplacée par une structure simplifiée dans le cadre de laquelle une seule compagnie financière, société cotée de droit belge, Dexia s.a., constitue la tête du groupe;

qu’a en outre été adoptée une organisation par métiers des activités bancaires de base du groupe, en vertu de laquelle Dexia Credit Local (anciennement Dexia Public Finance Bank) est investie de la responsabilité principale du développement de l’activité de financement des collectivités locales, Dexia Banque Belgique de l’activité de banque commerciale et de bancassurance et Dexia BIL de l’activité de gestion de fortunes et de gestion d’actifs;

que le Conseil d’administration de Dexia s.a. est l’organe social compétent pour arrêter la politique générale et les grandes stratégies du groupe bancaire dont elle est la maison mère;

que le Comité de direction de Dexia s.a., présidé par l’Administrateur délégué de la société, est investi de la gestion de la société et du groupe et, dans ce cadre, de la coordination des activités bancaires du groupe, et que, pour assurer la direction de celui-ci, les membres du Comité de direction sont investis de responsabilités opérationnelles par activités ou fonctions;

que ces principes d’organisation impliquent que les organes de Dexia s.a. interviennent dans l’exercice des fonctions d’administration et de gestion des trois principaux

GROUP

2

établissements de crédit du Groupe; que Dexia Banque (à l’époque dénommée Crédit Communal de Belgique), Dexia France et Dexia Belgique (à l’époque holdings actionnaires du Crédit Communal de Belgique) et la Commission bancaire et financière ont cependant signé en date du 4 décembre 1997 un protocole sur l’autonomie de la fonction bancaire; qu’en raison des modifications de structure et d’organisation au sein du groupe, les dispositions de ce protocole devront être prochainement revues pour garantir de manière adéquate le respect du principe d’autonomie de la fonction bancaire au sein du groupe;

qu’en vertu de l’article 20, alinéa 2, de la loi du 22 mars 1993 sur le statut et le contrôle des établissements de crédit, les liens étroits qui existent entre un établissement de crédit et toute autre personne (dont ses actionnaires directs et indirects) ne peuvent entraver l’exercice du contrôle prudentiel;

qu’eu égard à ces dispositions, et en concertation avec les autorités françaises et luxembourgeoises compétentes pour l’exercice de la surveillance prudentielle, respectivement de Dexia Crédit Local (anciennement Dexia PFB) et de Dexia B.I.L. et de leurs sous-groupes, la Commission bancaire et financière a considéré qu’il importe que Dexia s.a. se conforme à des normes de fonctionnement équivalentes à celles qui sont d’application aux établissements de crédit belges, têtes de groupes; que cette condition inclut, d’une part, la mise en place au sein de Dexia s.a. d’une structure de gestion et de direction collégiale appropriée, et, d’autre part, qu’en complément des dispositions légales découlant du statut de compagnie financière de Dexia s.a., celle-ci consente à se conformer à certaines dispositions d’encadrement prudentiel inspirées de celles qui sont légalement d’application aux établissements de crédit de droit belge;

que, par courrier du 20 octobre 1999, Dexia s.a. a communiqué à la Commission bancaire et financière son accord de principe de se soumettre à un tel dispositif prudentiel, à préciser dans un protocole ad hoc;

qu’en date du 8 février 2000, le Conseil d’administration de Dexia s.a. a approuvé les règlements d’ordre intérieur du Conseil d’administration et du Comité de direction , préalablement approuvés par la Commission bancaire et financière;

que l’assemblée générale de Dexia du 14 mai 2003 a adopté une série de modifications statutaires pour adapter ses statuts à la loi du 2 août 2002 dite de « Corporate Governance » , et a transformé en conséquence le Comité Exécutif de Dexia SA en Comité de Direction au sens de ladite loi ;

qu’il était nécessaire, en conséquence de cette évolution législative et de ces modifications statutaires, d’adapter en accord avec la Commission bancaire et financière les Règlements d’ordre intérieur d’une part et le présent Protocole, initialement signé en date du 21 mars 2001, d’autre part;

ONT CONVENU CE QUI SUIT.

1. Activités exercées directement ou indirectement par Dexia s.a.

1.1. Dans le respect de son objet social défini à l’article 3 de ses statuts, l’activité opérationnelle de Dexia s.a. consiste essentiellement dans la détention directe ou indirecte et dans la gestion de participations. Cette activité inclut la définition de la politique générale du groupe et le pilotage au plus haut niveau des principaux

GROUP

3

métiers exercés par les entités opérationnelles du groupe. Elle n’exclut pas l’exercice de certaines activités de trésorerie telles que la détention d’un portefeuille de titres de placements.

1.2. Les prises de participations directes ou indirectes de Dexia s.a. dans des entreprises n’exerçant pas d’activités financières s’effectueront par référence aux dispositions de l’article 32 de la loi du 22 mars 1993 sur le statut et le contrôle des établissements de crédit. Ces dispositions s’appliquent sur la base de la situation consolidée du Groupe.

1.3. Pour l’application du paragraphe précédent, sont à considérer comme exerçant une activité financière : 1° les établissements de crédit; 2° les entreprises d’investissement; 3° les entreprises d’assurances; 4° les autres entreprises dont l’objet principal consiste dans la réalisation

d’opérations financières ou la prestation de services financiers énumérés dans l’Annexe I de la Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et son contrôle;

5° des entreprises dont l’objet principal consiste dans la prestation de services auxiliaires à l’activité d’établissement de crédit, d’entreprise d’investissement ou d’entreprise d’assurances;

1.4. Dexia s.a. veille à transmettre à la Commission bancaire et financière une information adéquate et préalable concernant les projets d’acquisition de participations qualifiées au sein de son groupe ou d’augmentation significative du niveau de ces participations.

2. Collégialité et compétences du Comité de direction de Dexia s.a.

2.1. Chargé de la direction effective de la société et, dans le cadre de celle-ci, de la coordination des activités bancaires du groupe conformément à l’article 12 des statuts de Dexia s.a., le Comité de direction de celle-ci est régi par des règles de fonctionnement collégial, dans un esprit de consensus.

2.2. Compte tenu de ce que les membres du Comité de direction , son Président excepté, ne disposent pas nécessairement de la qualité d’administrateurs de la société, il appartient à Dexia s.a. d’adopter les mesures appropriées de sorte que • le Conseil d’administration ou les comités spécialisés constitués en son sein

recueillent l’avis du Comité de direction préalablement à toute décision relative à la politique et à la stratégie générales du Groupe;

• les propositions qu’adresse l’Administrateur délégué au Conseil d’administration ou aux comités spécialisés constitués en son sein dans ces mêmes matières s’appuient sur l’avis conforme du Comité de direction ;

• un droit d’initiative soit reconnu au Comité de direction , lui permettant de transmettre ses propositions dans ces mêmes matières au Conseil d’administration ou aux comités spécialisés constitués en son sein.

GROUP

4

2.3. Toutes propositions d’amendement des règlements d’ordre intérieur du Conseil d’administration et du Comité de direction par lesquels les règles ci-dessus sont transposées seront soumises à l’accord de la Commission bancaire et financière préalablement à leur approbation par le Conseil d’administration de Dexia s.a.

3. Statut des dirigeants de Dexia

3.1. Principes

A moins qu’ils ne soient soumis à un statut légal en raison des fonctions qu’ils exercent auprès d’un des trois principaux établissements de crédit du Groupe, les dirigeants de Dexia s.a. sont soumis au statut conventionnel ci-dessous qui s’inspire du statut légalement applicable aux dirigeants d’établissements de crédit de droit belge.

Afin d’en permettre le contrôle, Dexia s.a. veille à informer préalablement la Commission bancaire et financière de toute proposition de nomination, de non renouvellement du mandat ou de révocation de ses administrateurs ou des membres de son Comité de direction .

3.2. Honorabilité et expérience professionnelles

3.2.1. Les membres du Comité de direction de Dexia s.a. doivent disposer de l’honorabilité professionnelle nécessaire et de l’expérience professionnelle adéquate pour exercer ces fonctions, conformément à l’article 6, 1., alinéa 2 de la Directive 2000/12/CE du Parlement européen et du Conseil du 20 mars 2000 précitée.

3.2.2. Lorsqu’il est proposé de nommer en qualité d’administrateur ou de membre du Comité de direction de Dexia s.a. une personne exerçant un mandat de même nature au sein de l’un des trois principaux établissements de crédit du Groupe, le contrôle du respect des conditions énoncées au paragraphe 3.2.1. ci-dessus s’appuie sur le contrôle effectué à cet égard par l’autorité de contrôle compétente en vertu de la législation nationale applicable à l’établissement de crédit concerné. .

3.2.3. Préalablement à la nomination en qualité d’administrateur ou de membre du Comité de direction de Dexia s.a. d’une personne n’exerçant pas un mandat de même nature auprès d’un des trois principaux établissements de crédit du Groupe, Dexia s.a. doit s’assurer que le candidat n’a pas fait l’objet d’une condamnation pénale qui lui interdirait, en vertu de l’article 19 de la loi du 22 mars 1993 sur le statut et le contrôle des établissement de crédit, l’exercice d’un tel mandat auprès d’un établissement de crédit de droit belge .

3.2.4. L’Administrateur délégué recueille préalablement l’avis conforme de la Commission bancaire et financière sur ses propositions de nomination des autres membres du Comité de direction . Le Président du Conseil d’administration de Dexia s.a. recueille le même avis préalable en vue de la nomination de l’Administrateur délégué qui préside le Comité de direction .

GROUP

5

Lorsqu’elle est saisie d’une telle demande d’avis conforme, la Commission bancaire et financière est habilitée à vérifier si le candidat dont la nomination est proposée, et qui ne participe pas à la direction effective d’un des trois principaux établissements de crédit du Groupe, dispose des qualités requises conformément au paragraphe 3.2.1. ci-dessus. Lorsque la demande d’avis concerne une personne qui participe à la direction effective d’un des trois principaux établissements de crédit du Groupe, la Commission bancaire et financière consulte l’autorité de contrôle compétente à l’égard de cet établissement de crédit.

3.3. Le régime des incompatibilités de mandats des dirigeants de Dexia

3.3.1. Dexia s.a. adoptera et fera respecter des règles internes, préalablement approuvées par la Commission bancaire et financière, et poursuivant les objectifs suivants : 1° éviter que l’exercice de fonctions extérieures par des personnes

participant à la direction effective du groupe bancaire ne porte atteinte à la disponibilité requise pour l’exercice de cette direction;

2° prévenir la survenance de conflits d’intérêts ainsi que les risques qui s’attachent à l’exercice de fonctions extérieures;

3° assurer une publicité adéquate des fonctions exercées en dehors de l’établissement de crédit.

Les règles internes susdites seront établies en conformité avec les dispositions du règlement de la Commission bancaire et financière visé à l’article 27, § 2, alinéa 2 de la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit.

3.3.2. Les mandats de représentation des intérêts de Dexia s.a. dans les sociétés dans lesquelles elle entretient des liens étroit doivent être exercés par le Président ou les membres du Comité de direction ou par les personnes que désigne le Comité de direction . Les administrateurs de Dexia s.a. qui ne participent pas à la direction effective du groupe bancaire ne peuvent être administrateurs d’une société dans laquelle Dexia s.a. détient directement ou indirectement une participation que s’ils ne participent pas à la gestion courante de cette société.

3.3.3. Sans préjudice de l’application des règles internes visées au paragraphe 3.3.1. ci-dessus, les membres du Comité de direction de Dexia s.a. qui participent par ailleurs à la direction effective de l’un des principaux établissements de crédit du Groupe demeurent soumis au seul régime d’incompatibilité des mandats qui est applicable en vertu du statut légal et réglementaire applicable à cet établissement de crédit.

3.3.4. L’Administrateur délégué et les autres membres du Comité de direction qui ne sont pas visés par le paragraphe 3.3.3. ci-dessus ne peuvent exercer un mandat comportant une participation à la gestion courante que s’il s’agit d’une société visée au paragraphe 1.3. ci-dessus avec laquelle

GROUP

6

Dexia s.a. a des liens étroits, d’un organisme de placement collectif à forme statutaire et de sociétés de gestion d’organismes de placement collectif à forme contractuelle au sens de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financières et aux marchés financier, ou encore d’une société patrimoniale dans laquelle de telles personnes ou leur famille détiennent, dans le cadre de la gestion normale de son patrimoine, un intérêt significatif.

3.3.5. Dexia s.a. notifie sans délai à la Commission bancaire et financière informée de l’ensemble des fonctions exercées en dehors de la société par ses administrateurs et par les membres de son comité de direction .

3.4. Les prêts aux dirigeants de Dexia s.a.

Dexia s.a. veille à ce que les établissements de crédit du Groupe Dexia ne consentent, directement ou indirectement, des prêts, des crédits ou des garanties aux administrateurs et aux membres du Comité de direction de Dexia s.a. qu’aux conditions, à concurrence des montants et moyennant les garanties applicables à leur clientèle.

Dexia s.a. veille dès lors à faire adopter par les établissements de crédit du Groupe les règles internes appropriées pour garantir le respect de la disposition énoncée à l’alinéa précédent.

4. Qualité de l’actionnariat

4.1. Dexia s.a. étant une société de droit belge dont les titres conférant le droit de vote sont en tout ou en partie admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs située dans un Etat membre de l’Union européenne, le chapitre 1er de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d’acquisition est d’application.

4.2. Compte tenu de la nature essentiellement bancaire du Groupe Dexia, la Commission bancaire et financière s’assurera en outre que les actionnaires significatifs de Dexia s.a. présentent les qualités requises pour garantir une gestion saine et prudente du groupe bancaire. Sont visés les actionnaires soumis aux obligations de déclaration prévues par le chapitre 1er de la loi du 2 mars 1989 précitée.

4.3. Afin de permettre l’exercice de ce contrôle, Dexia s.a. en informera explicitement ses actionnaires significatifs, et s’efforcera d’obtenir de ses actionnaires significatifs l’engagement d’informer au préalable et au plus tôt la Commission bancaire et financière de toute opération qu’ils envisageraient de conclure et en raison de laquelle ils seraient légalement tenus, après sa réalisation, de procéder aux déclarations visées aux articles 1er et 3 de la loi du 2 mars 1989 précitée.

4.4. Dexia s.a. veillera en outre à communiquer à la Commission bancaire et financière l’ensemble des informations requises des établissements de crédit en vertu de l’article 24, § 6 de la loi du 22 mars 1993 sur le statut et le contrôle des établissements de crédit.

GROUP

7

4.5. Si la Commission bancaire et financière a des raisons de considérer qu’un actionnaire significatif ou toute personne physique ou morale qui envisage de devenir un actionnaire significatif de Dexia s.a. ne présente pas les qualités nécessaires pour garantir une gestion saine et prudente du groupe bancaire, elle en avise Dexia s.a. Celle-ci et la Commission bancaire et financière s’efforceront de mettre fin ou d’empêcher l’influence de l’actionnaire significatif ou de la personne morale ou physique concernée sur la gestion du groupe bancaire.

5. Exercice du contrôle consolidé du Groupe Dexia

5.1. Le contrôle du groupe bancaire Dexia sur une base consolidée est exercé par la Commission bancaire et financière, conformément à l’article 49 de la loi du 22 mars 1993 sur le statut et le contrôle des établissements de crédit, à l’arrêté royal du 12 août 1994 relatif au contrôle sur base consolidée des établissements de crédit, et aux dispositions du présent protocole.

La Commission bancaire et financière informe Dexia, qui en prend acte, qu’elle exerce ses compétences de contrôle en étroite concertation avec les autorités françaises et luxembourgeoises de contrôle prudentiel, avec lesquelles elle a conclu à cet effet en date du 11 septembre 2000 un mémorandum dont une copie est jointe à la présente (Annexe II).

5.2. Le contrôle consolidé du groupe Dexia couvre : • le respect des coefficients de solvabilité et des normes de limitation en matière

de concentration des risques, par application de l’arrêté de la Commission bancaire et financière du 5 décembre 1995 concernant le règlement relatif aux fonds propres des établissements de crédit; toutefois, en ce qui concerne les coefficients de solvabilité afférents à la couverture des risques, seul est applicable le coefficient qui définit l’obligation en fonds propres en fonction du volume pondéré des risques de crédit et du montant des risques de marché;

• le respect des limites en matière de détention de participations qualifiées visées à l’article 32 de la loi du 22 mars 1993 sur le statut et le contrôle des établissements de crédit;

• le caractère adéquat des structures de gestion, l’organisation administrative et comptable et des procédures de contrôle interne de Dexia et des entreprises incluses dans la situation consolidée, afin de garantir, d’une part, que les information et renseignements à fournir dans le cadre du contrôle consolidé sont corrects et conformes aux règles applicables et de s’assurer, d’autre part, que la gestion du groupe bancaire est saine et prudente et que sa situation ou ses opérations ne sont pas de nature à mettre en péril sa liquidité, sa rentabilité et sa solvabilité.

5.3. Afin d’assurer le contrôle consolidé de la situation financière et du respect des normes de solvabilité et de détention de participations du groupe bancaire chapeauté par Dexia s.a., celle-ci est soumise à l’obligation d’adresser des rapports financiers à la Commission bancaire et financière. La nature des informations et la fréquence de rapport sont définies dans les termes du mémorandum précité du 11 septembre 2000 conclu entre les autorités compétentes annexé au présent protocole.

GROUP

8

5.4. La Commission bancaire et financière exercera ses compétences de contrôle avec l’assistance des commissaires agréés de Dexia s.a., conformément aux dispositions de l’arrêté royal du 12 août 1994 relatif au contrôle sur base consolidée des établissements de crédit.

Par application de l’article 13, § 1er, dudit arrêté royal, la Commission bancaire et financière peut procéder à la vérification sur place, auprès de Dexia s.a., du respect des obligations légales et réglementaires relatives au contrôle du groupe sur une base consolidée.

La Commission bancaire et financière peut également se faire communiquer toute information par Dexia et procéder à des vérifications sur place, afin de s’assurer du respect du présent protocole.

6. Information de l’assemblée générale des actionnaires de Dexia s.a.

Le conseil d’administration de Dexia s.a. veillera à communiquer le présent protocole à ses actionnaires, à l’occasion de la première assemblée générale qui suivra sa signature.

7. Modalités pratiques des informations à communiquer par Dexia s.a. à la Commission bancaire et financière

Les modalités pratiques des informations à communiquer par Dexia s.a. à la Commission bancaire et financière en vertu du présent protocole sont spécifiées dans l’annexe I. ci-jointe.

8. Respect du présent protocole

L'ensemble des personnes physiques et morales concernées par le présent protocole s'engagent à en respecter l'esprit autant que la lettre.

En cas de manquement au protocole, une concertation s'établira au niveau le plus adéquat pour porter remède à la situation créée. Si cette concertation ne permet pas de restaurer les conditions de fonctionnement de Dexia s.a. conformément aux principes susvisés, la Commission bancaire et financière pourra constater, par un avis susceptible d'être porté à la connaissance du public, de préférence par voie d'une communication à l'assemblée générale des actionnaires, que le présent protocole n'a pas été ou n'est pas respecté.

Toutefois, si les mesures de redressement ou la divulgation des faits sont susceptibles d'avoir des répercussions sur la réputation d'une personne physique, celle-ci pourra exiger qu'il n'y soit pas procédé avant que l'appréciation des faits ait fait l'objet d'un avis de tiers, conformément à la procédure prévue ci-dessous.

9. Interprétation du présent protocole

Les contestations qui pourraient naître quant à l'interprétation du présent protocole seront soumises à l'appréciation d'une ou de plusieurs personnes tierces.

A défaut pour les parties de s'entendre sur la désignation d'une même personne, chacune en désignera une et le collège ainsi formé se prononcera à l'unanimité. A

GROUP

9

défaut d'avis commun, le collège s'adjoindra une ou plusieurs autres personnes. Le collège ainsi élargi se prononcera à la majorité. En l'absence d'accord sur le choix de ces personnes, celles-ci seront désignées, à l'initiative de la partie la plus diligente, par le Premier Président de la Cour d'Appel de Bruxelles.

L'avis ne sera prononcé qu'après que les parties aient été entendues; il devra être motivé.

Fait à Bruxelles, le 20 mai 2003.

Pour la CBF :

Eddy Wymeersch, président.

Pour le comité de direction de Dexia s.a. :

Pierre Richard, président.

Pour le conseil d’administration de Dexia s.a. :

François Narmon, président.

GROUP

10

ANNEXE I. Récapitulation et modalités des informations à transmettre par Dexia s.a. à la Commission bancaire et financière en vertu du présent protocole

Sans préjudice des informations financières périodiques telles que définies en annexe au mémorandum signé en date du 11 septembre 2000 entre les autorités de contrôle compétentes, Dexia s.a. fournira à la Commission bancaire et financière, en exécution du présent protocole, les informations détaillées ci dessous.

1. Participations

Par application du paragraphe 1.4. du protocole, Dexia s.a. veille à transmettre à la Commission bancaire et financière une copie du dossier soumis au Comité de direction concernant l’acquisition ou la majoration significative de toute participation qualifiée, directe ou indirecte, de Dexia s.a. dans le capital d’autres sociétés.

2. Règlements d’ordre intérieur du Conseil d’administration et du Comité de direction

Tout projet de modification desdits règlements est préalablement transmis à la Commission bancaire et financière et lui est commenté de manière telle qu’elle puisse émettre en toute connaissance de cause l’avis requis en vertu du paragraphe 2.3. du protocole.

3. Nomination des administrateurs et des membres du Comité de direction de Dexia s.a.

En vertu du paragraphe 3.1. du protocole, toute nomination projetée d’un administrateur ou d’un membre du Comité de direction de Dexia s.a. doit faire l’objet d’une information préalable de la Commission bancaire et financière.

Selon le cas, cette information doit être accompagnée des documents suivants :

a. S’agissant d’un administrateur qui n’exerce pas d’autres fonctions au sein des principaux établissements de crédit du Groupe ou d’entreprises dans lesquelles ils détiennent directement ou indirectement des participations – l’Administrateur délégué excepté – : • une copie du document sur lequel Dexia s.a. s’est fondée pour s’assurer du respect

de la condition énoncée au paragraphe 3.2.3. ; • la liste des autres mandats exercés par l’intéressé.

b. S’agissant d’un administrateur qui, sans être membre du Comité de direction , exerce ou est appelé à exercer par ailleurs un même mandat au sein de l’un ou de plusieurs des trois principaux établissements de crédit du Groupe ou d’entreprises dans lesquelles ils détiennent directement ou indirectement des participations : • la liste des autres mandats exercés par l’intéressé; • la confirmation que le(s) autre(s) mandat(s) qu’il exerce au sein du groupe ne

comporte pas sa participation à la direction effective de la (des) sociétés concernée(s).

GROUP

11

c. S’agissant d’un membre du Comité de direction ne participant par ailleurs pas à la direction effective de l’un des trois principaux établissements de crédit du groupe – en ce compris l’Administrateur délégué – : • une copie du document sur lequel Dexia s.a. s’est fondée pour s’assurer du respect

de la condition énoncée au paragraphe 3.2.3. ; • la liste des autres mandats exercés par l’intéressé.

d. S’agissant d’un membre du Comité de direction participant ailleurs à la direction effective de l’un des trois principaux établissements de crédit du Groupe : • la liste des autres mandats exercés par l’intéressé.

4. Régime des incompatibilités de mandats :

a. Dexia s.a. communiquera dans les trois mois de la présente à la Commission bancaire et financière la liste des mandats actuellement exercés par les membres de son Conseil d’administration et de son Comité de direction .

Concernant ses administrateurs qui ne sont pas membres de son Comité de direction et qui exerceraient en outre des mandats auprès de sociétés dans lesquelles elle détient, directement ou indirectement, des participations qualifiées, Dexia s.a. confirmera simultanément que ces mandats ne comportent pas leur participation à la gestion courante de ces sociétés.

b. Indépendamment des informations à transmettre à l’occasion de chaque nomination (cf. point 3 ci-dessus), Dexia s.a. informera dans les meilleurs délais la Commission bancaire et financière de tout nouveau mandat confié : • à un membre de son Comité de direction , • ou à ses administrateurs qui ne sont pas membres de son Comité de direction s’il

s’agit d’un mandat à exercer auprès de sociétés dans lesquelles Dexia s.a. détient directement ou indirectement une participation; dans ce cas, l’information sera accompagnée de la confirmation que le mandat concerné ne comporte pas la participation de l’administrateur qui en est chargé à la gestion courante de la société considérée.

c. Dexia s.a. transmettra également annuellement à la Commission bancaire et financière, dans les trois mois de la clôture de l’exercice social, la liste actualisées des mandats exercés par les membres de son Conseil d’administration et de son Comité de direction .

5. Prêts aux dirigeants

Dexia s.a. communiquera dans les trois mois de la présente à la Commission bancaire et financière les mesures qu’elle aura prises en exécution du paragraphe 3.4. du présent protocole.

6. Contrôle de l’actionnariat

GROUP

12

a. Dexia s.a. communiquera dans les trois mois de la présente à la Commission bancaire et financière les mesures qu’elle aura prises en exécution du paragraphe 4.3. du présent protocole, et copie des engagements souscrits par ses actionnaires significatifs.

b. Les informations à communiquer à la Commission bancaire et financière par Dexia s.a. en exécution du paragraphe 4.4. du présent protocole sont soumises aux modalités applicables aux communications de même nature auxquelles sont tenus les établissements de crédit. Ces modalités sont actuellement précisées dans la lettre circulaire B 953 du 13 avril 1993 de la Commission bancaire et financière aux établissements de crédit.

7. Communication du protocole à l’assemblée générale des actionnaires

Après la prochaine assemblée générale de ses actionnaires, Dexia s.a. confirmera à la Commission bancaire et financière que le protocole y a été communiqué aux actionnaires, et l’informera de la teneur des commentaires et discussions auxquels ce protocole aura donné lieu lors de cette assemblée.