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Procédure de sauvegarde : CGG

Tribunal de Commerce de Paris

Jugement d’ouverture : 14 juin 2017

N° P.C. : P201701575

Juge-commissaire : M. Jean-Pierre Bégon-Lours

Administrateur judiciaire : SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux

Mandataire judiciaire : SELAFA MJA prise en la personne de Maître Lucile Jouve

Représentants du Comité d’Entreprise : Madame Irène Huard et Monsieur Thibaut Allemand

PROJET DE PLAN DE SAUVEGARDE

DE LA SOCIÉTÉ CGG

(articles L.626-1 et suivants du Code de commerce)

Établi par la société CGG S.A. avec le concours de la SELARL FHB,

prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, administrateur judiciaire


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Sommaire

Page

1 Le groupe CGG ..................................................................................................................... 5

1.1 Acquisition de données contractuelles .................................................................................. 5

1.2 Géologie, Géophysique et Réservoir (ou « GGR ») ............................................................. 6

1.3 Équipements ......................................................................................................................... 6

2 Chiffres-clef du groupe CGG ................................................................................................. 7

3 La société CGG (la « Société ») ........................................................................................... 7

3.1 Présentation de la Société .................................................................................................... 7

3.2 Chiffres-clef de la Société ..................................................................................................... 8

4 Structure de l’endettement financier ..................................................................................... 8

4.1 Financements conclus par la Société ................................................................................... 8

4.2 Financement au niveau de la société CGG Holding (US) Inc., sous-filiale de la Société .. 10

4.3 Financement de la branche marine norvégienne ................................................................11

5 Principales garanties opérationnelles de la Société ............................................................11

1 Un marché très difficile .........................................................................................................11

2 Le Plan de Transformation Stratégique ...............................................................................11

3 La restructuration de la branche marine ............................................................................. 12

4 La nécessaire restructuration financière ............................................................................. 14

1 La désignation du mandataire ad hoc et le déroulement des négociations ........................ 14

2 L’Accord de Principe trouvé dans le cadre du mandat ad hoc et la signature de

l’Accord de Lock-up ............................................................................................................. 15

1 L’ouverture de la Procédure de Sauvegarde et des procédures américaines .................... 16

2 La demande de reconnaissance de la Procédure de Sauvegarde aux Etats-Unis via

une procédure de « Chapter 15 » ....................................................................................... 17


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3

3 La nécessaire protection coordonnée des sociétés étrangères garantes et

emprunteuses du groupe CGG ........................................................................................... 17

4 Principales étapes procédurales de la Restructuration ...................................................... 18

1 Définitions............................................................................................................................ 19

2 Objectifs poursuivis par le Projet de Plan de Sauvegarde, tels que prévus par l’Accord

de Lock-Up .......................................................................................................................... 26

3 Description du volet industriel et social du Projet de Plan de Sauvegarde ........................ 27

4 Description du volet financier du Projet de Plan de Sauvegarde ....................................... 27

4.1 Synthèse des dettes de la Société au jour du jugement d’ouverture ................................. 27

4.2 Principes généraux ............................................................................................................. 28

4.2.1 Conversions de devises .......................................................................................... 28

4.2.2 Passif de la Société objet du Projet de Plan de Sauvegarde ................................. 28

4.2.3 Constitution des comités de créanciers .................................................................. 29

4.3 Modalités d’apurement du passif spécifiques à chacune des catégories de créanciers

financiers ............................................................................................................................. 31

4.3.1 Traitement du passif au titre du Prêt French RCF .................................................. 31

4.3.2 Traitement du passif au titre des Obligations Senior .............................................. 39

4.3.3 Traitement du passif au titre des Obligations Convertibles .................................... 44

4.3.4 Passif au titre des garanties du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 ....................... 46

4.3.5 Passif au titre des créances intragroupe des Sociétés Garantes en Chapter 11

relatives aux garanties consenties par ces dernières au titre des Prêts

Sécurisés et des Obligations Senior ....................................................................... 46

4.4 Apport de Nouvelles Liquidités ........................................................................................... 48

4.4.1 Augmentation de Capital avec DPS ....................................................................... 48

4.4.2 Émission de Nouvelles Obligations de Second Rang avec BSA 3 ......................... 50

4.4.3 Utilisation des produits de l’Augmentation de Capital avec DPS et de

l’Émission de Nouvelles Obligations de Second Rang ........................................... 55

4.5 Réduction de capital de la Société et traitement des Actionnaires Historiques .................. 56


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4

4.5.1 Réduction de capital de la Société ......................................................................... 56

4.5.2 Traitement des actionnaires : attribution gratuite de BSA 1 ................................... 56

4.6 Émission de BSA de Coordination ...................................................................................... 57

4.7 Modalités et caractéristiques communes à certains instruments émis dans le cadre de

la Restructuration ................................................................................................................ 58

4.7.1 Modalités des Actions nouvelles ............................................................................. 58

4.7.2 Modalités et caractéristiques communes des BSA émis dans le contexte de la

Restructuration........................................................................................................ 58

4.7.3 Règles d’arrondis et traitement des rompus ........................................................... 59

4.7.4 Règles relatives à l’émission et la souscription de certains titres ........................... 60

5 Gouvernance de la Société à l’issue de la Restructuration ................................................ 60

6 Résumé des étapes et opérations de mise en œuvre de la Restructuration ...................... 61

7 Durée du Plan de Sauvegarde ............................................................................................ 62

8 Approbation et arrêté du Plan de Sauvegarde.................................................................... 62

9 Conditions suspensives à l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde ............................ 62

10 Conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ............................... 63

12 Suivi de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ............................................................ 64

12.1 Administrateur Judiciaire, commissaire à l’exécution du plan, et mandataire ad hoc ........ 64

12.1.1 Administrateur Judiciaire ........................................................................................ 64

12.1.2 Commissaire à l’exécution du plan ......................................................................... 64

12.1.3 Mandataire ad hoc .................................................................................................. 64

12.2 Règlement des créanciers .................................................................................................. 64

12.3 Recours, arrêté et mise en œuvre du Plan de Sauvegarde ............................................... 65

12.4 Modifications éventuelles du Plan de Sauvegarde ............................................................. 65

13 Personnes tenues d’exécuter le Plan de Sauvegarde ........................................................ 66


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Introduction

A. Présentation du groupe CGG et de la société CGG S.A. (la « Société »)

1 Le groupe CGG

Le groupe CGG est un groupe international, leader mondial en services et équipements

géophysiques, fondé en 1931. Il est spécialisé dans les géosciences, la recherche

géologique, géophysique et géo-sismique d'évaluation des ressources du sous-sol,

nécessaires notamment dans les secteurs de l'exploration-production des hydrocarbures

(pétrole et gaz) et des ressources naturelles.

Le groupe CGG s'est peu à peu développé, au fil d'acquisitions, pour constituer aujourd'hui

le premier prestataire international de géosciences, dont l'activité se répartit en 3 grands

pôles : (i) acquisition de données contractuelles, (ii) géologie, géophysique et réservoir, et

(iii) équipements.

Il a réalisé un chiffre d’affaire de 1.195.500.000 dollars US1 en 2016 et employait, au 30

avril 2017, 5.766 salariés à travers le monde, dont 1.393 en France.

1.1 Acquisition de données contractuelles

L'activité acquisition de données contractuelles comprend les services d'acquisition

géophysique de données sismiques et multi-physiques, allant de l'acquisition terrestre et

marine à l'acquisition aéroportée ou à l'acquisition de fond de mer, que ces services soient

opérés directement par le groupe CGG ou via des joint-ventures.

(i) L'acquisition marine

Pour sa branche d’acquisition marine de données sismiques, le groupe CGG, via

ses filiales norvégiennes, utilise une flotte de navires équipés de sources à air

comprimé (airguns) et de câbles submersibles (streamers) de plusieurs kilomètres

leur permettant de réaliser des études sismiques des fonds marins.

Le groupe CGG ne détient plus de navires en pleine propriété, à l’exception du

navire « Geowave Voyager », détenu comme actif à la vente, suite à la

restructuration amiable de sa flotte finalisée en avril 2017, tel que détaillé à la

Section B.3. de l’introduction ci-après.

(ii) L'acquisition terrestre et multi-physique

L'activité d'acquisition terrestre est principalement axée sur l'acquisition de données

sismiques à forte valeur ajoutée (zones désertiques, jungle, zones de transition...)

ou requérant des technologies spécifiques.

Quant à l'activité multi-physique, elle combine aux services d'acquisition et de

traitement des données sismiques marines ou terrestres, une activité aéroportée

(via des avions et des hélicoptères) pour recueillir puis interpréter des données non-

sismiques relatives à la surface terrestre, aux roches et aux sous-sols.

1 Extraits du Document de référence de la Société pour l’exercice 2016 – Annexe 1


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Le groupe opère selon deux approches commerciales complémentaires, soit sur un mode

de contrat exclusif avec un client, soit selon une approche dite « multi-clients », les clients

assurant une partie du préfinancement de l'acquisition des données, dont CGG reste

propriétaire.

1.2 Géologie, Géophysique et Réservoir (ou « GGR »)

Le pôle GGR assure le traitement, l’imagerie et l’interprétation des données géologiques

et géophysiques ainsi collectées pour en faire, grâce à sa puissance de calcul (high power

computing) et ses algorithmes propriétaires, des images de haute qualité stockées dans

des bibliothèques d’images, qui sont soit directement vendues aux clients du groupe, soit

proposées via la vente d’ études multi-clients.

Le groupe propose aussi à ses clients la vente de logiciels de traitement et d’interprétation

de données sismiques et de caractérisation et modélisation des réservoirs, ainsi que la

gestion, le stockage et l’exploitation de données de tout type.

Le groupe a par ailleurs développé une offre de prestations de conseil en géologie et

géophysique.

1.3 Équipements

Le groupe CGG fabrique ses équipements sismiques via son pôle Sercel, premier

fournisseur mondial d’équipements géophysiques terrestres et maritimes. Sercel conçoit,

fabrique, vend et assure le service après-vente de ses matériels d’enregistrement de

données sismiques (géophones, streamers, enregistreurs, véhicules vibrateurs, canons à

air…), ainsi que la formation de ses utilisateurs dans le monde entier. Sercel fournit

également des solutions intégrées à ses clients.

Sercel exploite principalement six sites industriels de fabrication situés à Nantes et Saint-

Gaudens (France), Houston et Tulsa (États-Unis), Krimpen aan de Lek (Pays-Bas) et

Singapour, outre deux sites français consacrés respectivement aux outils de puits et à

l’instrumentation sous-marine, situés à Toulouse et Brest.

Le pôle Sercel réalise la majorité de son chiffre d’affaires auprès de sociétés externes au

groupe. Il fait néanmoins partie intégrante de l’offre du groupe qui non seulement lui achète

ses équipements sismiques, mais qui de plus intègre la conception-même des capteurs

et équipements dans ses propositions de solutions globales à ses clients. L’intégration

des trois métiers du groupe constitue un facteur essentiel de différentiation sur le marché.


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7

2 Chiffres-clef du groupe CGG

Les principaux chiffres-clefs du groupe CGG disponibles à ce jour sont les suivants :

Montants en millions de dollars

US

2015

(chiffres de l’exercice

clos au 31/12/2015)

2016


clos au 31/12/20162)

Evolution

Chiffre d’affaires 2.100,9 1.195,5 -43,1%

Marge brute 285,1 (53,5) -118,7%

Résultat d’exploitation (1.157,6) (396,5) +65,7%

Coût de l’endettement

financier net 178,5 174,2 -2,4%

EBITDA3 452.8 273.6 -39.6%

Résultat net consolidé (1.446,2) (576,6) +60,1%

3 La société CGG (la « Société »)

3.1 Présentation de la Société

La Société (anciennement dénommée « Compagnie Générale de Géophysique-Veritas »)

est la société faîtière du groupe CGG (extrait Kbis, Annexe 2). Elle est cotée à la Bourse

de Paris depuis 1981 et à la Bourse de New York depuis 1997.

Elle a pour objet de détenir des participations dans d’autres sociétés du groupe, et en

assure la gestion administrative, financière, comptable, juridique, fiscale, outre les

ressources humaines.

Elle emploie 30 salariés à ce jour.

Au 1er juillet 2017, les principaux actionnaires de la Société étaient les suivants4 :

Bpifrance Participations : 9,35% / 10,80% ;

AMS Energie : 8,30% / 8,08% ;

DNCA : 7,94% / 7,72% ;

IFP Energies Nouvelles : 0,49% / 0,47% (agissant de concert avec Bpifrance

Participations) ;

Auto-détention : 0,11% / 0% ;

FCPE “CGG Actionnariat” : 0,0012% / 0,0024% ; et

Public : 73,03% / 71,27%.

En tant que société faîtière du groupe, la Société n’a pas de ressources propres autres

que les remontées de dividendes de ses filiales, le paiement d’intérêts au titre d’avances


3 Ce incluant les coûts de restructuration au titre du Plan de Transformation Stratégique tel que défini au paragraphe B.2.

de l’introduction

4 Pourcentages de détention de capital / droits de vote


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8

de trésorerie et de prêts intragroupe, ainsi que le paiement de prestations de services

intragroupe.

3.2 Chiffres-clef de la Société

Montants en millions d’euros

2015


clos au 31/12/2015)

2016


clos au 31/12/20165)

Evolution

Chiffre d’affaires 74 49.1 -33.6%

Excédent brut

d’exploitation (43.3) (31.7) +26.8%

Résultat d’exploitation (47.8) (42.5) +11%

Résultat financier 586.5 (826.8) -241%

Coût de l’endettement

financier net (35.9) (40.3) -12.2%

Résultat net 606.3 (841) -238.7%

Le résultat net de la Société fortement négatif en 2016 est lié à la dégradation significative

du résultat financier, qui résulte des très faibles remontées de dividendes de la part de ses

filiales et de dépréciations sur les titres de participation qu’elle détient.

4 Structure de l’endettement financier

Afin d’assurer le financement de son activité, le groupe CGG a conclu un certain nombre

d'emprunts, dont la plupart bénéficient de sûretés et garanties consenties par les

principales sociétés du groupe CGG, dont en particulier la Société.

L'Annexe 3 présente un organigramme simplifié du groupe CGG avec les principaux

financements, sûretés et garanties y afférents.

4.1 Financements conclus par la Société

La Société a conclu les contrats suivants :

(i) un contrat de crédit renouvelable intitulé « Multicurrency Revolving Facility

Agreement », conclu le 31 juillet 2013 pour un montant initial en principal de

325.000.000 dollars US, ramené à environ 300.000.000 dollars US, intégralement

tiré à ce jour et devant être remboursé à hauteur de 25.000.000 dollars US à fin

juillet 2017, et au plus tard le 15 juillet 2018 pour le solde (ci-après le « Prêt French

RCF »);

(ii) deux émissions d’obligations « convertibles », à savoir :

une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions

nouvelles ou existantes (OCEANE) en date du 20 novembre 2012 pour un

montant total initial de 360.000.000 euros, ramené à environ 34.900.000

euros (suite à une opération d’échange avec des obligations à option de



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conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes ayant une

maturité à 2020) à échéance au 1er janvier 2019,

une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions

nouvelles ou existantes (OCEANE) en date du 26 juin 2015 pour un montant

total initial de 325.100.000 euros, à échéance au 1er janvier 2020,

(ensemble, ci-après les « Obligations Convertibles »).

(iii) plusieurs émissions obligataires « senior » à haut rendement de droit américain, à

savoir :

une émission en date du 23 avril 2014 d'obligations à échéance au 15 mai

2020 pour un montant total de 400.000.000 euros et portant intérêt à un taux

de 5,875% (les « Obligations 2020 ») ;

une émission en date du 31 mai 2011 d'obligations à échéance au 1er juin

2021 pour un montant total initial de 650.000.000 dollars US6 et portant intérêt

à un taux de 6,5% (les « Obligations 2021 »); et

une émission en date du 1er mai 2014 d'obligations à échéance au 15 janvier

2022 pour un montant total initial de 500.000.000 dollars US et portant intérêt

à un taux de 6,875% (les « Obligations 2022 ») ;

(ensemble, ci-après les « Obligations Senior »).

Étant précisé que :

le Prêt French RCF est garanti par les principales sociétés du groupe CGG, et par

un certain nombre de sûretés consenties par la Société et certaines de ses filiales

(dont des nantissements de comptes-titres sur les principales filiales de la

Société) ;

les Obligations Senior bénéficient essentiellement des mêmes garanties que

celles consenties par les sociétés du Groupe CGG dans le cadre du Prêt French

RCF (mais ne bénéficient d’aucune sûreté) ;

les Obligations Convertibles ne bénéficient d'aucune sûreté ni garantie.

(iv) Un contrat de crédit-bail pour financer le siège opérationnel de sa filiale CGG

Services SAS situé à Massy, à échéance au 1er octobre 2022 pour un montant total

de 75.130.000 euros, dont le solde résiduel au 14 juin 2017 était d’environ

50.246.029 euros.

6 Etant précisé que ce montant a évolué compte tenu (i) de la conversion d’une partie de ces obligations en Prêt TLB 2019,

et (ii) de l’émission supplémentaire d’Obligations 2021 à hauteur de 70.7 M dollars US les 20 janvier 2017 et 13 mars

2017 dans le cadre de la renégociation des contrats de location longue durée des navires « Viking Vanquish », « Oceanic

Phoenix », « Pacific Finder » et « Oceanic Champion ».


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Au 14 juin 2017, la synthèse du passif (hors groupe) de la Société s’établit donc comme

suit :

Passif

Montant total en

principal hors intérêts

courus

(au 14/06/2017)

Garanties et sûretés

Passif « bancaire »

Prêt French RCF (EUR) 124.600.000 EUR Garanties et sûretés

Prêt French RCF (USD) 160.000.000 USD Garanties et sûretés

Passif obligataire

Obligations 2020 400.000.000 EUR Garanties

Obligations 2021 675.625.000 USD Garanties

Obligations 2022 419.636.000 USD Garanties

Obligations Convertibles 2019 34.933.351,68 EUR /.


Passif au titre des garanties données

Prêt US RCF 161.933.711 USD Garanties et sûretés

Prêt TLB 2019 337.845.968,75 USD Garanties et sûretés

Crédit-bail

Crédit-bail Massy 50.246.029,25 EUR /.

Passif opérationnel

Garanties opérationnelles7 781.896.522,44 EUR /.

Autre passif opérationnel 3.265.995,7 EUR

4.2 Financement au niveau de la société CGG Holding (US) Inc., sous-filiale de la Société

La société CGG Holding (US) Inc. a conclu les prêts suivants :

(i) un contrat de crédit renouvelable intitulé « Credit Agreement » en date du 15 juillet

2013 pour un montant initial de 165.000.000 dollars US, intégralement tiré à ce jour

et remboursable au plus tard le 15 juillet 2018 (ci-après le « Prêt US RCF ») ; et

(ii) un contrat de prêt in fine intitulé « Term Loan Credit Agreement » conclu le

19 novembre 2015 pour un montant initial de 342.122.500 dollars US, dont

l’encours est d’environ 337.846.000 dollars US, remboursable au plus tard le 15 mai

2019 (ci-après le « Prêt TLB 2019 »).

Étant précisé que ces deux prêts bénéficient des mêmes sûretés que le Prêt French RCF

(ensemble avec le Prêt US RCF et le Prêt TLB 2019, les « Prêts Sécurisés ») et

essentiellement des mêmes garanties, outre la garantie de la Société.

7 Annexe 4, taux de change Reuters USD/EUR applicable : 12h00 (heure de Paris) du 14 juin 2017, soit 1€ = 1,1206 dollar

US


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4.3 Financement de la branche marine norvégienne

Afin d'assurer le financement de l'acquisition de certains des navires du groupe CGG, la

société CGG Geo Vessels AS avait conclu un contrat de crédit le 1er juillet 2013 d’un

montant total d’environ 200.000.000 dollars US, amendé et porté à 250.000.000 dollars

US le 16 décembre 2014, dont le solde restant dû au 31 décembre 2016 était de

190.000.000 dollars US (ci-après le « Prêt Nordique »), qui avait été notamment garanti

par la Société ainsi que par des sûretés grevant les actifs financés (navires).

Á la suite de la restructuration de la branche marine détaillée à la Section B.3., la société

CGG Geo Vessels AS ne fait plus partie du périmètre consolidé, de telle sorte que le Prêt

Nordique n’est plus comptabilisé dans la dette financière du groupe ; étant précisé que la

Société n’en est plus garante.

5 Principales garanties opérationnelles de la Société

Outre l’endettement financier, la Société a contracté un certain nombre d’engagements

relatifs aux garanties opérationnelles qu’elle a octroyées, et notamment des garanties et

contre-garanties octroyées par la Société (par exemple garanties de bonne fin, ou contre-

garanties de cautions bancaires…) nécessaires au groupe dans le cadre de son activité

opérationnelle. Ces garanties s’élevaient à 781.896.522,44 euros au 14 juin 2017

(Annexe 4).

B. Nature et origine des difficultés et mesures de restructurations

opérationnelles menées

1 Un marché très difficile

Le volume d’affaires du groupe CGG est dépendant du niveau des investissements

réalisés par ses clients dans le domaine de l’exploration-production (pétrolière et gazière),

qui est directement impacté par les fluctuations du cours du baril de pétrole brut.

Or, le prix du baril n’a cessé de diminuer depuis 2013 pour atteindre des niveaux bas non

anticipés par les analystes. Entre 2014 et 2015, le prix du brent a ainsi chuté de 45%.

Les conditions de marché sont restées difficiles en 2016 et au premier semestre de l’année

2017, sans perspective de reprise à court terme.

2 Le Plan de Transformation Stratégique

Compte tenu de la baisse sans précédent du marché depuis fin 2013, le groupe CGG a

mis en œuvre un « Plan de Transformation Stratégique » pour répondre à l’évolution de la

demande de ses clients.

La mise en œuvre de ce plan de restructuration opérationnelle, achevée fin 2016, s’est

notamment traduite par le redimensionnement de la flotte de navires détenus en propre

(passant de 18 à fin 2013 à 6 au 31 mars 2017, avant la restructuration de la branche

marine, tel qu’exposé ci-après), le repositionnement du groupe sur les segments de

marché à forte valeur ajoutée, comme le pôle GGR ou Equipements, le départ de 3700

employés, ainsi qu’un contrôle renforcé des coûts grâce à une gestion rigoureuse de la

trésorerie (baisse des coûts de 64% en marine, de 54% en frais généraux) et une baisse

de plus de la moitié des investissements du groupe.


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Ce plan de restructuration opérationnelle a pu être financé pour partie par une

augmentation de capital réalisée en février 2016 pour un montant brut d’environ

350.000.000 euros.

3 La restructuration de la branche marine

Dans un marché atone, le groupe CGG pâtissait d’une surcapacité en acquisition marine,

malgré la forte réduction de sa flotte, ses besoins étant de l’ordre de 5 navires, par rapport

aux 16 bateaux auxquels le groupe avait accès au 31 mars 2017 (6 navires détenus en

propre, 4 navires détenus via des joint-ventures et 6 navires loués). Dans ce contexte, le

groupe a donc été contraint de mettre à l’arrêt ses propres navires, ainsi que certains

navires affrétés.

En outre, il apparaissait que les loyers des navires tels qu’agréés au moment de la

conclusion des contrats d’affrètement (soit environ 45.000 dollars US par jour en

moyenne), étaient devenus largement au-dessus des prix de marché (de l’ordre de 25.000

dollars US par jour), étant précisé que le groupe n’était pas en mesure de résilier ces

contrats à des conditions acceptables.

Après de longues discussions engagées dès l’été 2016, le groupe CGG a réussi à

restructurer amiablement sa branche marine comme suit :

(i) Gestion proactive des charges liées à certains contrats d’affrètement de

navires

Le 20 janvier 2017, la Société et sa sous-filiale Exploration Investment Resources

II AS (« EIR II ») ont conclu plusieurs accords avec les propriétaires de trois navires

d’exploration sismique mis à l’arrêt, à savoir le Pacific Finder, l’Oceanic Phoenix et

le Viking Vanquish, en vue de réduire de manière substantielle les montants dus en

vertu des contrats d’affrètement correspondants. En contrepartie, la Société a émis

une nouvelle tranche d’Obligations 2021 de 58,6 millions de dollars US souscrites

par les propriétaires concernés. En ce qui concerne le Pacific Finder, il a été restitué

le 7 mars 2017 à son propriétaire, PT Swire Altus Shipping. Le 13 mars 2017, a été

conclu un accord similaire relatif à un navire d’exploration sismique en opération,

l’Oceanic Champion. Dans ce cadre, la Société a émis une nouvelle tranche de 12,1

millions de dollars US d’Obligations 2021 souscrites par le cocontractant du contrat

d’affrètement concerné.

(ii) Changement de propriété de la flotte

En avril 2017, le groupe CGG a conclu des accords avec Eidesvik Shipping AS

(« Eidesvik »), les prêteurs au titre du Prêt Nordique et les prêteurs au titre des

facilités de crédit au bénéfice des entités Eidesvik Seismic Vessels AS (« ESV ») et

Oceanic Seismic Vessels AS (« OSV »)(deux entités dans lesquelles le groupe CGG

détenait auparavant directement 49% des titres), qui sont respectivement

propriétaires de l’Oceanic Vega et de l’Oceanic Sirius (les « Navires X-bow »), afin

de modifier la structure de propriété de sa flotte et de restructurer les obligations

financières correspondantes au titre du Prêt Nordique (la « Restructuration de la

Flotte »).

En vertu de ces nouveaux accords, Global Seismic Shipping AS (« GSS »), une

société de droit norvégien nouvellement créée détenue par le groupe CGG à 50 %

(à travers sa filiale EIR II) et à 50 % par Eidesvik, détient désormais (i) CGG Geo


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13

Vessels AS (renommée Geo Vessels AS), filiale auparavant détenue en totalité par

le groupe CGG et qui est propriétaire de cinq navires sismiques mis à l’arrêt (le Geo

Coral (qui a été réarmé), le Geo Caribbean, le Geo Celtic, le CGG Alizé et l’Oceanic

Challenger), et (ii) ESV et OSV.

Dans le cadre de la Restructuration de la Flotte, les contrats d’affrètement des

Navires X-bow ont été modifiés afin, notamment, de réduire le taux journalier

d’affrètement à un taux comparable avec les taux pratiqués sur le marché (environ

25.000 USD/jour), en contrepartie notamment d’une extension de leur durée et du

règlement d’une somme forfaitaire à ESV et OSV. Par l’intermédiaire de sa filiale

CGG Services SAS, le groupe CGG continue d’affréter les Navires X-bow auprès

d’ESV et d’OSV conformément à leurs contrats d’affrètement respectifs modifiés.

La Restructuration de la Flotte a également permis au groupe CGG de résilier le

contrat d’affrètement du Viking Vanquish, qui avait été mis à l’arrêt, en contrepartie

du règlement en numéraire d’une somme transactionnelle à Eidesvik.

Enfin, le groupe a conclu, par l’intermédiaire de CGG Services SAS, un accord-

cadre (Umbrella agreement) avec Geo Vessels AS afin de bénéficier dans le futur

de coûts d’affrètement réduits, en ligne avec le niveau de marché actuel,

principalement à travers le rééchelonnement dans le temps du remboursement des

dettes attachées aux navires, combiné à une extension de la durée des

engagements d’affrètement de dix années (par le biais de contrats d’affrètement

d’une durée de 12 mois maximum).

La Société a consenti des garanties maison-mère pour les obligations de CGG

Services SAS au titre de cet accord-cadre et des contrats d’affrètement y afférents

(pour toutes ses filiales qui y seraient partie), ainsi qu’au titre des contrats

d’affrètement conclus avec ESV et OSV.

(iii) Restructuration du Prêt Nordique

Le Prêt Nordique a vu son terme étendu de 7.25 années, étant précisé que Geo

Vessels AS, sortie du périmètre consolidé du groupe, en reste le débiteur. En

conséquence, il n’est plus consolidé, réduisant la dette brute du groupe à hauteur

de 182.5 millions de dollars US (correspondant à l’encours en principal du Prêt

Nordique au 31 mars 2017). Enfin, le Prêt Nordique n’est plus garanti par la Société

ni par CGG Marine Resources Norge AS.

Cette restructuration a ainsi permis de réduire les coûts d’affrètement des navires à

la charge du groupe CGG, d’optimiser leur utilisation et d’en mutualiser les coûts

via une société co-détenue avec le groupe Eidesvik, tout en déconsolidant le Prêt

Nordique.


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14

4 La nécessaire restructuration financière

Malgré tous ces efforts opérationnels, il apparaissait que l’endettement du groupe CGG

n’était plus en adéquation avec ses capacités financières, dans un marché atone qui

continue de peser sur le volume d’activité et les prix.

Au 14 juin 2017, la dette de la Société s’établissait, hors garanties et crédit-bail, à près de

2,360 milliards d’euros.

Le groupe n’envisage pas de reprise à court terme et anticipe pour 2017 des résultats

d’exploitation très similaires à ceux de 2016, avec néanmoins une génération de trésorerie

moins favorable.

Les activités multi-clients, traitement de données et analyse des réservoirs, autour

desquelles le marché s’est aujourd’hui concentré, ne permettent plus en particulier de

dégager des marges de manœuvre financières suffisantes, dans un environnement très

concurrentiel et sans perspective de retournement à court terme, ce dont pâtit le groupe

CGG qui devait faire face à des échéances financières importantes, à hauteur de

152,2 millions de dollars US8 environ entre mai et décembre 2017.

Dans ce marché très difficile, le groupe CGG est resté mobilisé pour continuer à offrir à

ses clients les meilleures prestations en ingénierie sismique et géophysique.

C. L’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc et l’accord de principe

trouvé dans ce cadre

1 La désignation du mandataire ad hoc et le déroulement des négociations

Dans ce contexte, la Société a entamé des discussions avec l’ensemble des parties

prenantes dans leurs différentes juridictions pour parvenir à une solution de restructuration

financière globale visant à adapter le niveau d’endettement et de charges financières du

groupe à son volume d’activités et d’assurer ainsi sa pérennité.

Compte tenu du nombre de parties prenantes, de la complexité de la structure financière

du groupe et de l’importance de la restructuration envisagée, la Société a demandé, par

requête en date du 27 février 2017, la nomination d’un mandataire ad hoc pour l’assister

dans ses négociations.

Par ordonnance du même jour, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris

a fait droit à sa demande et a désigné la SELARL FHB, prise en la personne de Maître

Hélène Bourbouloux, en qualité de mandataire ad hoc pour une durée de cinq mois, avec

pour mission « d’assister le dirigeant de la société SA CGG dont le siège social est Tour

Maine Montparnasse, 33 ave du Maine – 75015 Paris, immatriculée sous le

n°969 202 241, dans ses négociations avec les partenaires financiers, ainsi qu’avec toutes

les parties intéressées, en particulier les actionnaires afin d’assurer la pérennité du groupe

CGG » (ci-après le « Mandataire Ad Hoc »).

8 Sur la base du taux de change de la Banque Centrale Européenne au 31 mars 2017 de 1 EUR = 1.0691 USD


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15

De nombreuses réunions se sont tenues sous l’égide du Mandataire Ad Hoc, en présence

des principales parties intéressées, à savoir :

la Société ;

les représentants d’une majorité des prêteurs au titre des Prêts Sécurisés,

représentant directement ou indirectement 52,7% du montant total en principal des

Prêts Sécurisés (composé de fonds ou actifs gérés par les sociétés Goldman

Sachs, Makuria, Och Ziff et T Rowe Price, étant précisé que T Rowe Price n’en fait

désormais plus partie, ci-après le « Comité Ad Hoc des Prêteurs Sécurisés »);

les représentants d’un groupe de détenteurs d’Obligations Senior, représentant

environ 52,4% de leur montant total en principal (composé de fonds gérés par les

sociétés Alden Global Capital, LLC, Attestor Capital LLP, Aurelius Capital

Management, LP, Boussard & Gavaudan Asset Management, LP, Contrarian

Capital Management, L.L.C. et Third Point LLC respectivement, ci-après le

« Comité Ad Hoc des Obligataires Senior ») ;

l’un des représentants de chacune des masses des porteurs d’Obligations

Convertibles ; ainsi que

d’une part, des représentants des deux principaux actionnaires de la Société,

Bpifrance Participations et AMS Énergie, détenant respectivement environ 9,4% et

8,3% du montant total du capital social et respectivement environ 10,8% et 8,1%

des droits de vote de la Société, et d’autre part les sociétés DNCA Finance et DNCA

Invest (ensemble « DNCA »), partenaires institutionnels de longue date du groupe

qui détiennent 5,5% du montant total en principal des Obligations Senior de la

Société, environ 20,7% du montant total en principal des Obligations Convertibles,

et environ 7,9 % du capital et 7,7% des droits de vote de la Société.

Dans ce contexte, et alors même qu’elle disposait de la trésorerie nécessaire, la Société

a décidé d’utiliser le délai de grâce de 30 jours prévu aux termes des contrats d’émission

des Obligations 2020 et 2021, durant lequel elle peut suspendre le règlement des

échéances d’intérêts dus pour une période maximale de 30 jours. En conséquence, elle

n’a pas réglé ses échéances d’intérêts d’environ 11,75 millions d’euros et 21,3 millions de

dollars US respectivement dues les 15 mai 2017 et 1er juin 2017 au titre des Obligations

2020 et des Obligations 2021. Le non-paiement de ces échéances à l’issue de ce délai de

grâce constituerait des cas de défaut au titre de ces contrats d’émission étant précisé que

le délai de grâce de 30 jours relatif aux Obligations 2020 se terminait le 14 juin 2017 à

minuit.

2 L’Accord de Principe trouvé dans le cadre du mandat ad hoc et la signature

de l’Accord de Lock-up

Le 12 mai 2017, la Société a informé le marché, qu’elle devait poursuivre les discussions

avec les différents groupes de créanciers et actionnaires pour tenter de les rallier à sa

proposition de restructuration qui était d’ores et déjà soutenue par une partie des

créanciers (communiqué du 12 mai 2017, Annexe 5).

Au terme de longues négociations sous l’égide du Mandataire Ad Hoc, un accord de

principe a finalement été trouvé entre la Société, le Comité Ad Hoc des Prêteurs Sécurisés,


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le Comité Ad Hoc des Obligataires Senior et DNCA le 1er juin 2017 (l’« Accord de

Principe ») (communiqué de presse du 2 juin 2017, Annexe 6).

Cet Accord de Principe a été confirmé, légèrement modifié et détaillé aux termes d’un

accord dit de « lock-up » (l’« Accord de Lock-Up » - Annexe 7), signé le 13 juin 2017,

dont l'objet consiste également à s'assurer que les parties soutiendront la mise en œuvre

de la restructuration envisagée notamment dans le cadre d'un plan de sauvegarde. Dans

un premier temps, les signataires de l’Accord de Lock-up ont été, outre la Société et

certaines de ses filiales, le Comité Ad Hoc des Prêteurs Sécurisés, le Comité Ad Hoc des

Obligataires Senior et DNCA en qualité de créancière, tel qu’annoncé dans un

communiqué en date du 14 juin 2017 (Annexe 8).

Il a également été conclu le 13 juin 2017 un accord de soutien à la restructuration entre la

Société et DNCA en sa qualité d’actionnaire (l’« Accord de Soutien à la

Restructuration ») (Annexe 9). En vertu de l’Accord de Soutien à la Restructuration,

DNCA s’est notamment engagée à soutenir la mise en œuvre de la restructuration

envisagée dans le cadre d'un plan de sauvegarde.

L’Accord de Lock-Up, qui répond aux objectifs de réduction de la dette du Groupe et de

flexibilité financière, tout en préservant son intégrité, prévoit :

(i) la capitalisation intégrale (a) des sommes dues au titre des Obligations Senior à

l’exception d’une somme de 86 millions de dollars US ; et (b) des sommes dues au

titre des Obligations Convertibles à l’exception d’une somme en euros équivalente

à 5 millions de dollars US ;

(ii) l’échange des créances résultant des Prêts Sécurisés existants en créance

obligataire d’une durée de 5 ans et remboursable in fine ; étant précisé qu’un

remboursement partiel en numéraire des Prêts Sécurisés est prévu sous certaines

conditions, à hauteur d’un montant maximal de 150 millions de dollars US ;

(iii) l’apport de nouvelles liquidités (les «Nouvelles Liquidités ») d’un montant maximal

de 500 millions de dollars US.

D. L’ouverture de la Procédure de Sauvegarde afin de mettre en œuvre

l’Accord de Lock-Up

1 L’ouverture de la Procédure de Sauvegarde et des procédures américaines

Dans ce contexte, la Société a sollicité le bénéfice d’une procédure de sauvegarde auprès

du Tribunal de commerce de Paris (ci-après la « Procédure de Sauvegarde »), ouverte

par jugement en date du 14 juin 2017 (ci-après le « Jugement d’Ouverture ») (Annexe

10).

Aux termes du Jugement d’Ouverture, le Tribunal de commerce de Paris a désigné :

M. Jean-Pierre Bégon-Lours en qualité de Juge-Commissaire ;

la SELARL FHB, prise en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, en qualité

d’administrateur judiciaire, avec pour mission de surveiller le débiteur dans sa

gestion (ci-après l’« Administrateur Judiciaire ») ;


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la SELAFA MJA, prise en la personne de Maître Lucile Jouve, en qualité de

mandataire judiciaire (ci-après le « Mandataire Judiciaire »).

2 La demande de reconnaissance de la Procédure de Sauvegarde aux Etats-

Unis via une procédure de « Chapter 15 »

Comme les Obligations Senior sont régies par le droit de l’Etat de New York et que les

tribunaux de cet Etat sont compétents pour connaître de tout contentieux y afférent, et

alors que la plupart de ses créanciers sont basés aux Etats-Unis, la Société a sollicité le

bénéfice des dispositions du « Chapter 15 » du « Federal Bankruptcy Code » américain

afin de voir les effets de la Procédure de Sauvegarde reconnue sur le territoire américain.

La demande de reconnaissance de la Procédure de Sauvegarde aux Etats-Unis via une

procédure de « Chapter 15 » a été déposée devant l’U.S. Bankruptcy Court du Southern

District de New York le 14 juin 2017, celle-ci devant être examinée lors de l’audience

convoquée le 13 juillet prochain.

3 La nécessaire protection coordonnée des sociétés étrangères garantes et

emprunteuses du groupe CGG

Le groupe CGG est un groupe international fortement intégré, tant d’un point de vue

opérationnel que financier.

Si la Société porte une partie importante de la dette financière du Groupe, la société

américaine CGG Holding (US) Inc., qu’elle détient à travers la société CGG Holding BV,

est débiteur principal au titre du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019, et garante du Prêt

French RCF et des Obligations Senior. Il convient de préciser que 15 sociétés du groupe

(toutes étrangères, et pour moitié américaines) se sont portées garantes des obligations

de la Société et de CGG Holding (US) Inc. au titre de leurs financements (dont 3 au titre

des Obligations Senior uniquement), et que les actifs principaux du groupe sont nantis au

profit des créanciers au titre du Prêt French RCF, du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019.

Ainsi, la localisation des débiteurs et garants, la présence de clauses de défaut croisés

dans la documentation financière et les sûretés en place requéraient une protection

judiciaire globale et coordonnée des sociétés du groupe CGG débitrices et / ou garantes

afin d’en préserver la valeur et de faire de la restructuration en cours un succès.

C’est dans ce contexte que la plupart des débiteurs et garants (non français) ont sollicité,

le 14 juin 2017 devant l’U.S. Bankruptcy Court du Southern District de New York,

l’ouverture d’une procédure de « Chapter 11 » du « Federal Bankruptcy Code », à savoir

les sociétés CGG Holding BV, CGG Marine BV, CGG Holding I (UK) Ltd, CGG Holding II

(UK) Ltd, CGG Holding (US) Inc., CGG Services (US) Inc., Alitheia Resources Inc., Viking

Maritime Inc., CGG Land (US) Inc., Sercel Inc., Sercel-GRC Corp, CGG Marine Resources

Norge AS, CGG Canada Services Ltd et Sercel Canada Ltd (les « Sociétés Garantes en

Chapter 11 »).

Par requêtes déposées le 14 juin 2017, les procédures « Chapter 11 » du « Federal

Bankruptcy code » américain ont été ouvertes à l’égard des sociétés du Groupe

susmentionnées.


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Pour être complet, la société Sercel Australia PTY Ltd n’ayant plus d’activité ni d’actifs, n’a

pas été placée en procédure de « Chapter 11 ». Le cas échéant, elle pourrait faire l’objet

d’une procédure locale d’insolvabilité ou d’une procédure de « Chapter 11 » si nécessaire.

4 Principales étapes procédurales de la Restructuration

La Restructuration envisagée est prévue tant dans le présent Projet de Plan de

Sauvegarde pour la Société que dans les projets de plan de « Chapter 11 » pour les

Sociétés Garantes en Chapter 11, ce qui nécessite que les procédures de sauvegarde et

de « Chapter 11 » soient coordonnées, avec un calendrier général prenant en compte les

délais et contraintes de chaque procédure.

Les principales étapes procédurales à venir pour la consultation des créanciers et des

actionnaires, puis l’approbation des projets de plan par les tribunaux compétents, en

conformité avec les termes de l’Accord de Lock-up et ses annexes, devraient être les

suivantes :

28 juillet 2017 :

o Vote du comité des établissements de crédit et assimilés (ci-après « CECA »)

sur le projet de Plan de Sauvegarde ; puis

o Vote de l’assemblée générale unique des obligataires (ci-après

l’ « AGUO ») sous réserve qu’aucune modification n’ait été apportée au Projet

de Plan de Sauvegarde soumis au CECA ;

12 octobre 2017 au plus tard : fin de la période de vote des classes de créanciers

affectés par les projets de plan de Chapter 11 ;

31 octobre 2017 au plus tard : approbation par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires de la Société des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du

Plan de Sauvegarde ;

7 novembre 2017 au plus tard : approbation par le tribunal américain compétent

(Bankruptcy Court of the Southern District of New York) des projets de plan de

« Chapter 11 » ;

7 décembre 2017 au plus tard : approbation par le Tribunal de commerce de Paris

du Projet de Plan de Sauvegarde ;

28 février 2018 au plus tard : Date de Restructuration Effective, lorsque l’ensemble

des opérations de Restructuration (en ce inclus notamment les émissions des

différents instruments financiers tels que décrits à la Section 4 du présent Projet de

Plan de Sauvegarde) aura été accompli.

Le présent Projet de Plan de Sauvegarde détaille les principes de la Restructuration

proposée, ainsi que le traitement de chaque type de créanciers et des actionnaires.


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Présentation du Projet de Plan de Sauvegarde

1 Définitions

Accord de Lock-up : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet

de Plan de Sauvegarde (paragraphe 2 de la partie C. intitulée

« L’ouverture d’une procédure de mandat ad hoc et l’accord de

principe trouvé dans ce cadre »)

Accord de Placement

Privé :

a le sens qui est donné à ce terme à la Section 2 du présent Projet

de Plan de Sauvegarde

Accord de Principe : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet



principe trouvé dans ce cadre»)

Accord de Soutien à la

Restructuration :

a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet




Accord Inter-Créanciers : a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe (d) de la Section

4.3.1.1. du Projet de Plan de Sauvegarde

Accord Inter-Créanciers

Complémentaire :

a le sens qui est donné à ce terme au paragraphe (d) de la Section

4.3.1.1

Actionnaires

Historiques :

désigne tous les détenteurs d’Actions éligibles à recevoir les droits

préférentiels de souscription relatifs à l’Augmentation de Capital

avec DPS

Actions : désigne les actions ordinaires de la Société

(à la date du 31 mai 2017, le capital social de la Société s’élevait à

la somme de 17.706.519,2 euros, divisé en 22.133.149 actions

ordinaires, d’une valeur nominale de 0,8 euros)

Administrateur

Judiciaire :


de Plan de Sauvegarde (paragraphe 1 de la partie D. intitulée

« L’ouverture de la Procédure de Sauvegarde afin de mettre en

œuvre l’Accord de Lock-Up »)

AGUO : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet




Augmentation de Capital

avec DPS :

désigne l’augmentation de capital avec maintien du droit

préférentiel de souscription au profit des Actionnaires Historiques

par émission d’Actions nouvelles assortie de l’émission des BSA 2

selon les modalités décrites à la Section 4.4.1 du présent Projet de

Plan de Sauvegarde

BSA : désigne les bons de souscription d’actions donnant le droit de

souscrire à des Actions nouvellement émises par la Société


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BSA 1 : désigne les BSA attribués gratuitement aux Actionnaires

Historiques selon les modalités décrites à la Section 4.5.2 du

présent Projet de Plan de Sauvegarde

BSA 2 : désigne les BSA (i) attachés aux Actions nouvelles émises dans le

cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS ou au choix de la

Société, (ii) émis simultanément aux Actions nouvelles émises

dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS selon les

modalités décrites à la Section 4.4.1 du présent Projet de Plan de

Sauvegarde

BSA 3 : désigne les BSA émis simultanément aux Nouvelles Obligations de

Second Rang selon les modalités décrites à la Section 4.4.2(a) du


BSA de Coordination : désigne les BSA attribués gratuitement aux membres du Comité Ad

Hoc des Obligataires Senior en contrepartie de leur rôle de

coordination de la négociation et du processus de Restructuration

selon les modalités décrites à la Section 4.6 du présent Projet de

Plan de Sauvegarde

BSA Garantie : désigne les BSA attribués aux membres du Comité Ad Hoc des

Obligataires Senior en rémunération partielle de l’Engagement de

Backstop de la souscription de l’émission des Nouvelles

Obligations de Second Rang selon les modalités décrites à la

Section 4.4.2(b) du présent Projet de Plan de Sauvegarde

Capitalisation des

Créances d’Obligations

Convertibles :

désigne la capitalisation des Créances d’Obligations Convertibles

selon les modalités décrites à la Section 4.3.3.1 du présent Projet


Capitalisation des

Créances d’Obligations

Senior :

désigne la capitalisation des Créances d’Obligations Senior selon

les modalités décrites à la Section 4.3.2.1 du présent Projet de Plan

de Sauvegarde

CECA : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet




Comité Ad Hoc des

Obligataires Senior :





Comité Ad Hoc des

Prêteurs Sécurisés :





Commission de Rollover : a le sens qui lui est donné à la Section 4.3.1.1(d) du présent Projet



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Créance d’Obligations

Convertibles :

désigne le montant en principal (en euros) ainsi que celui des

intérêts courus et impayés au titre des Obligations Convertibles à

la Date de Référence.

Créance d’Obligations

Senior :

désigne le montant en principal ainsi que celui des intérêts courus

conformément aux termes et conditions des Obligations Senior et

impayés au titre desdites Obligations Senior à la Date de Référence

Date de Référence : désigne le dernier jour de la période de souscription à

l’Augmentation de Capital avec DPS (telle que fixée par la Société)

Date de Référence

d’Éligibilité :

a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.4.2(b) du présent

Projet de Plan de Sauvegarde

Date de Restructuration

Effective :

désigne la date à laquelle toutes les opérations prévues dans le

cadre de la Restructuration (en ce inclus l’émission de l’ensemble

des instruments financiers décrits dans le présent Projet de Plan

de Sauvegarde) seront achevées peu important que les délais de

recours ne soient pas expirés

Dette de la Société : i. Obligations Convertibles ;

ii. Obligations Senior ; et

iii. Prêts Sécurisés

DNCA : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet




Émission de Nouvelles

Obligations de Second

Rang :

désigne l’émission des Nouvelles Obligations de Second Rang

selon les modalités décrites à la Section 4.4.2 du présent Projet de

Plan de Sauvegarde

Émission des BSA de

Coordination :

désigne l’émission des BSA de Coordination selon les modalités

décrites à la Section 4.6 du présent Projet de Plan de Sauvegarde

Émission des BSA

Garantie :

désigne l’émission des BSA Garantie selon les modalités décrites

à la Section 4.4.2(b) du présent Projet de Plan de Sauvegarde

Engagement de Backstop

en Espèces :

a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.4.1.(b) du présent


Engagement de Backstop

par Compensation :



Engagements de

Backstop :



Étapes de

Restructuration :

désigne la Réduction de Capital, les Étapes de Restructuration du

Capital ainsi que l’échange des créances au titre des Prêts

Sécurisés en des créances au titre des Nouvelles Obligations

Sécurisées de Premier Rang

Étapes de

Restructuration du

Capital :

désigne l’attribution des BSA 1, l’Augmentation de Capital avec

DPS (en ce inclus l’émission des BSA 2), la Capitalisation des

Créances d’Obligations Convertibles, la Capitalisation des


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Créances d’Obligations Senior, l’émission des BSA 3, l’Émission

des BSA de Coordination et l’Émission des BSA Garantie

Garants Exclus : a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.3.1.1(d) du présent

projet de Plan de Sauvegarde

Groupe : désigne la Société et ses filiales

Holding US : désigne CGG Holding (U.S.) Inc.

Investisseurs Qualifiés : a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.4.2(b) du


Jour Ouvré : désigne un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) où les

banques sont ouvertes pour leurs affaires courantes à Londres,

Luxembourg, Paris et New-York

Jour TARGET : désigne tout jour où le Système express de transferts automatisés

transeuropéens à règlement brut en temps réel (Trans-European

Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer payment

system, ou « TARGET2 ») qui utilise une plate-forme partagée

unique, est ouvert pour le règlement des paiements en euros

Jugement d’Ouverture : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet




Mandataire Ad Hoc : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet




Mandataire Judiciaire : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet

de Plan de Sauvegarde (paragraphe 1 de la partie D intitulée



Montant de l’Encours : a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.3.1.1(d) du présent


Nouvelles Liquidités : désigne les produits bruts en espèces, d’un montant de 375 millions

de dollars US, de l’émission de Nouvelles Obligations de Second

Rang et de l’équivalent en euros d’un montant de 125 millions de

dollars US de l’Augmentation de Capital avec DPS

Nouvelles Obligations

d’Intérêt de Second

Rang :

désigne les Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang

émises en faveur des Porteurs d’Obligations Senior selon les

modalités décrites à la Section 4.3.2.2.1 du présent Projet de Plan

de Sauvegarde

Nouvelles Obligations de

Second Rang :

désigne les Nouvelles Obligations de Second rang dont les

souscripteurs se verront attribuer des BSA 3 selon les modalités

décrites à la Section 4.4.2 du présent Projet de Plan de Sauvegarde


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Nouvelles Obligations

Sécurisées de Premier

Rang :

désigne les Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang

émises au profit des porteurs des Prêts Sécurisés en échange de

leurs créances, selon les modalités décrites à la Section 4.3.1.1. du


Obligations 2020 : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet

de Plan de Sauvegarde (paragraphe 4.1 de la partie A. intitulée

« Présentation du groupe CGG et de la société CGG S.A. (la

« Société »))




« Société »)»)




« Société »)»)

Obligations

Convertibles :




« Société »)»)

Obligations Senior : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet


« Présentation du groupe CGG et de la Société »)

Paiements des Intérêts

Courus :

désigne le Paiement des Intérêts Courus des Obligations

Convertibles et le Paiement des Intérêts Courus des Obligations

Senior

Paiement des Intérêts

Courus des Obligations

Convertibles :

désigne le paiement en espèces par la Société d’un montant en

euros équivalent à 5 millions de dollars US d’intérêts courus et

impayés relatifs aux Obligations Convertibles selon les modalités

décrites à la Section 4.3.3.2 du présent projet de Plan de

Sauvegarde

Paiement des Intérêts

Courus des Obligations

Senior :

désigne le règlement d’un montant total maximal de 86 millions de

dollars US d’intérêts courus et impayés relatifs aux Obligations

Senior, étant précisé que ce règlement interviendra au choix de

chaque Porteur d’Obligations Senior soit par souscription de

Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang, soit en espèces

sur une période de 10 ans, selon les modalités décrites aux

sections 4.3.2.2.1. et 4.3.2.2.2 du présent Projet de Plan de

Sauvegarde

Période d’Engagement de

Souscription :

désigne la période d’engagement de souscription aux Nouvelles

Obligations de Second Rang qui a débuté le 27 juin et s’est clôturé

le 7 juillet 2017

Plan de Sauvegarde : désigne le Projet de Plan de Sauvegarde, tel qu’arrêté par

jugement du Tribunal de commerce de Paris à intervenir


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Porteur d’Obligations

Convertibles :

désigne les porteurs d’Obligations Convertibles

Porteurs d’Obligations

Convertibles Défaillants :

a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.3.3.1 du présent



Senior :

désigne les porteurs d’Obligations Senior


Senior Défaillants :




Senior Éligibles :

a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.4.2(b) du présent


Prêt French RCF : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet

de Plan de Sauvegarde (paragraphe 4.1 de la partie A intitulée

« Présentation du groupe CGG et de la Société »)

Prêt Nordique : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet



« Société »)»)

Prêt TLB 2019 : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet



« Société »)»)

Prêt US RCF : a le sens qui est donné à ce terme en Introduction au présent Projet



« Société »)»)

Prêteurs French RCF

Étendus :

a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.3.1.2. du présent


Prêteurs Sécurisés : désigne les porteurs de créances au titre du :

i. Prêt French RCF ;

ii. Prêt TLB 2019 ; et

iii. Prêt US RCF

Prêts Sécurisés : Désigne le Prêt French RCF, le Prêt TLB 2019 et le Prêt US RCF

Procédure de

Sauvegarde :





Projet de Plan de

Sauvegarde :

désigne le présent projet de plan de sauvegarde et ses annexes

Réduction de Capital : désigne la réduction du capital de la Société non motivée par des

pertes par voie de réduction de la valeur nominale selon les

modalités décrites à la Section 4.5.1 du présent Projet de Plan de

Sauvegarde


A34134158

25

Remboursement Initial : a le sens qui est donné à ce terme à la Section 4.3.1.1(a) du présent


Restructuration : désigne l’ensemble des opérations de restructuration du bilan de la

Société et de ses filiales envisagées dans le présent Projet de Plan

de Sauvegarde

Société : désigne CGG S.A.

Société Garante en

Chapter 11





Solde de la Créance

d’Obligations

Convertibles :



Solde de la Créance

d’Obligations Senior :



Taux EURIBOR 6 mois : désigne le taux euro interbancaire administré par l'European

Money Markets Institute (ou toute personne qui assume

l'administration de ce taux) pour la période de 6 mois affichée (i)

sur la page EURIBOR 01 de l'écran Thomson Reuters (ou toute

autre page Reuters de remplacement qui affiche ce taux), ou (ii) sur

la page appropriée de tout autre service d'information qui publie ce

taux occasionnellement à la place de Reuters. Si une telle page ou

un tel service cesse d'être disponible, l'agent au titre du Prêt French

RCF, ou le commissaire à l’exécution du plan lorsque l’agent ne

sera plus en fonction, pourra spécifier une autre page ou service

affichant le taux pertinent après consultation de la Société

Taux LIBOR 6 mois : désigne le taux d'offre interbancaire de Londres administré par la

ICE Benchmark Administration Limited (ou toute autre personne

qui assume l'administration de ce taux) pour la devise concernée

et la période de 6 mois affichées (i) sur les pages LIBOR 01 ou

LIBOR 02 de l'écran Thomson Écran (ou toute autre page Reuters

de remplacement qui affiche ce taux), ou (ii) sur la page appropriée

de tout autre service d'information qui publie ce taux

occasionnellement à la place de Reuters. Si une telle page ou un

tel service cesse d'être disponible, l'agent au titre du Prêt French

RCF, ou le commissaire à l’exécution du plan lorsque l’agent ne

sera plus en fonction, pourra spécifier une autre page ou service

affichant le taux pertinent après consultation de la Société


A34134158

26

2 Objectifs poursuivis par le Projet de Plan de Sauvegarde, tels que prévus

par l’Accord de Lock-Up

Le présent Projet de Plan de Sauvegarde répond aux besoins de réduction de la dette du

Groupe et de flexibilité financière tout en préservant son intégrité.

Il repose sur les trois grands principes suivants qui sont détaillés aux Sections 4.3 et 4.4

ci-après, à savoir :

la capitalisation intégrale (i) des sommes dues au titre des Obligations Senior à

l’exception d’une somme de 86 millions de dollars US correspondant à une quote-

part des intérêts courus sur lesdites Obligations Senior ; et (ii) des sommes dues

au titre des Obligations Convertibles à l’exception d’une somme en euros

équivalente à 5 millions de dollars US ;

l’« échange » des créances au titre des Prêts Sécurisés (à l’exception des intérêts

et commissions qui doivent être payés en numéraire et du Remboursement Initial

(tel que défini ci-dessous)), en créance obligataire d’une durée de 5 ans et

remboursable in fine, soumise au droit de New York et émise par la société Holding

US, portant intérêt à un taux fixé, de manière définitive et reposant sur une

composante variable (LIBOR), et, pour la partie PIK, une composante déterminée

en fonction des sommes restant à rembourser à la Date de Restructuration

Effective, sans pouvoir être inférieur à 7,5% ; étant précisé qu’un remboursement

partiel en numéraire des Prêts Sécurisés est également prévu, sous certaines

conditions, à hauteur d’un montant maximal de 150 millions de dollars US ;

l’apport de nouvelles liquidités d’un montant maximal de 500 millions de dollars US

réparti comme suit :

(i) à hauteur d’un montant en euros équivalent à 125 millions de dollars US sous

forme d’augmentation de capital, avec maintien du droit préférentiel de

souscription, qui peut être souscrite par les Actionnaires Historiques. Les BSA

2 seront, au choix de la Société, (i) attachés aux actions nouvelles émises

dans le cadre de cette augmentation de capital et immédiatement détachés

après leur émission ou (ii) émis simultanément aux Actions nouvelles émises

dans le cadre de cette augmentation de capital et attribués gratuitement aux

Actionnaires Historiques. La souscription à l’augmentation de capital est

garantie par DNCA à hauteur de l’équivalent en euros de 80 millions de

dollars US, puis, pour le reste, à l’initiative de la Société, par des actionnaires

significatifs qui auraient signé un accord de soutien au plan de

Restructuration au moins 21 jours avant la tenue de l’assemblée générale

des actionnaires, et enfin, pour tout solde, par les Porteurs d’Obligations

Senior, ladite garantie s’exerçant par compensation avec leur créance sur la

Société au titre des Obligations Senior9 ;

(ii) à hauteur de 375 millions de dollars US, sous forme de Nouvelles Obligations

de Second Rang, étant précisé que les souscripteurs de ces obligations se

verront attribués concomitamment des BSA 3. La souscription de ces

9 Les montants en euros seront calculés sur la base du taux de change Reuters USD/EUR applicable : 12h00 (heure de

Paris) du 14 juin 2017, soit 1€ = 1,1206 dollar US


A34134158

27

Nouvelles Obligations de Second Rang est garantie en totalité en espèces

par le Comité Ad Hoc des Obligataires Senior.

Les conditions de cette émission sont détaillées dans un accord de

placement privé (l’« Accord de Placement Privé »), dont la signature a été

autorisée par ordonnance de M. le Juge-commissaire en date du 23 juin

2017.

3 Description du volet industriel et social du Projet de Plan de Sauvegarde

Comme exposé aux paragraphes B.2. et B.3. de l’Introduction, la restructuration

industrielle de la Société et du Groupe est d’ores et déjà intervenue :

dans le cadre du Plan de Transformation Stratégique (avec, pour rappel, la réduction

des effectifs du Groupe de 3.700 personnes, un contrôle renforcé des coûts et une

baisse de plus de la moitié des investissements du Groupe) dont la mise en œuvre

s’est achevée fin 2016 ;

lors de la restructuration de la branche marine du Groupe dont la mise en œuvre est

intervenue au premier semestre 2017.

Le présent Projet de Plan de Sauvegarde ne comporte donc pas de volet industriel ou

social.

4 Description du volet financier du Projet de Plan de Sauvegarde

4.1 Synthèse des dettes de la Société au jour du jugement d’ouverture

Au jour du jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde, soit au 14 juin 2017, la

synthèse du passif de la Société s’établissait comme suit :

Passif

Montant total en principal

hors intérêts courus

(au 14/06/2017)


Passif « bancaire »

Prêt French RCF (USD) 160.000.000 USD soit

142.780.653,22 EUR* Garanties et sûretés

Prêt French RCF (EUR) 124.600.000 EUR Garanties et sûretés

Passif obligataire

Obligations 2020 400.000.000 EUR Garanties

Obligations 2021 675.625.000 USD soit

602.913.617,70 EUR* Garanties

Obligations 2022 419.636.000 USD soit

374.474.388,72 EUR* Garanties



Passif au titre des garanties données

* Taux de change Reuters USD/EUR applicable à 12h00 (heure de Paris) le 14 juin 2017, soit 1€ = 1,1206 dollar US.


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28

Passif

Montant total en principal

hors intérêts courus

(au 14/06/2017)


Prêt US RCF 161.933.711 USD soit


Prêt TLB 2019 337.845.968,75 USD soit


Crédit-bail

Crédit-bail Massy 50.246.029,25 EUR /.

Passif opérationnel

Garanties opérationnelles 781.896.522,44 EUR /.

Passif fournisseur 396.779,69 EUR /.

Autre passif 19.824.308 EUR /.

Passif intragroupe

Intégration fiscale 283.963.695 EUR /.

TOTAL 3.587.187.827,94 EUR /.

4.2 Principes généraux

4.2.1 Conversions de devises

Il est précisé que, conformément à l’article L.622-25 du Code de commerce, et sauf

indication contraire, toute créance à l’encontre de la Société en monnaie étrangère sera

convertie, pour les besoins des présentes, en euros sur la base du taux de change Reuters

USD/EUR applicable à 12h00 (heure de Paris) le 14 juin 2017, soit 1 euro=1,1206 dollar

US. En outre, tous les montants en dollars US qui doivent être convertis en euros

(notamment le montant de l’Augmentation de Capital avec DPS, le prix de souscription à

cette dernière, les prix d’exercice des BSA, etc.) le seront sur la base dudit taux, sauf

indication contraire mentionnée ci-après.

4.2.2 Passif de la Société objet du Projet de Plan de Sauvegarde

(a) Passif affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde

Le Projet de Plan de Sauvegarde prévoit une modification des conditions de

remboursement des créances détenues par les créanciers au titre :

du Prêt French RCF ;

des Obligations Senior ;

des Obligations Convertibles ;

des garanties consenties par la Société pour le remboursement des sommes

dues au titre du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 ; et

des garanties consenties par les Sociétés Garantes en Chapter 11 au titre du

Prêt French RCF et / ou du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 et / ou des

Obligations Senior ; étant précisé que les créances subrogatoires du ou des

Sociétés Garantes en Chapter 11 qui auraient réglé les intérêts, commissions


A34134158

29

ou toutes sommes au titre du Prêt French RCF pendant la période

d’observation et jusqu’à la Date de Restructuration Effective seront

rééchelonnées selon l’échéancier figurant à la Section 4.3.1.2. ci-après et ne

bénéficieront d’aucune sûreté ou garantie.

(b) Passif non affecté par le Projet de Plan de Sauvegarde

Le Projet de Plan de Sauvegarde ne prévoit pas de modifications des modalités de

paiement de certains créanciers, ou un paiement intégral en numéraire de leurs

créances dès l’arrêté du Plan de Sauvegarde sous réserve de l’admission de leurs

créances, à savoir les créanciers :

au titre de l’intégration fiscale ;

au titre des Garanties Opérationnelles ;

au titre du Crédit-Bail ;

au titre du passif fournisseur ;

au titre du passif intragroupe (hors créances des Sociétés Garantes en

Chapter 11 au titre des garanties mentionnées ci-dessus), étant précisé

que les créances au titre du passif intragroupe, dont l’échéance finale au 31

décembre 2018 restera inchangée, continueront d’être réglées

conformément aux termes contractuels en vigueur au jour du Jugement

d’Ouverture ; la poursuite et/ou la réactivation, postérieurement au jugement

d’arrêté du Plan de Sauvegarde, d’une convention de trésorerie (cash-

pooling) pouvant donner lieu à des flux intragroupe d’ordre purement

technique.

Ces créanciers ne prendront donc pas part au vote sur le Projet de Plan de

Sauvegarde dans le cadre du CECA, de l’AGUO ou du comité des principaux

fournisseurs, en application des articles L.626-30-2 et L.626-32 du Code de

commerce, et ne seront pas consultés par le Mandataire Judiciaire dans le cadre

de la consultation individuelle prévue à l’article L.626-5 du Code de commerce.

En ce qui concerne les garanties opérationnelles consenties par la Société, il est

précisé en tant que de besoin qu’elles ne seront honorées que pour autant qu’elles

soient mises en jeu conformément aux modalités contractuelles applicables.

4.2.3 Constitution des comités de créanciers

Compte tenu des critères définis par les articles L.626-29 et R.626-52 du Code de

commerce, que la Société remplit, il a été procédé à la constitution obligatoire du CECA

et de l’AGUO.

Le Projet de Plan de Sauvegarde ne prévoyant pas de modifications des modalités de

paiement des fournisseurs de la Société, ou la Société prévoyant un paiement intégral en

numéraire de leurs créances dès l’arrêté du Plan de Sauvegarde sous réserve de

l’admission de leurs créances, le comité des principaux fournisseurs sera constitué mais

ses membres ne seront pas appelés à voter sur le Projet de Plan de Sauvegarde

conformément à l’article L.626-30-2 du Code de commerce.


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30

Par ordonnance du juge-commissaire de la Procédure de Sauvegarde de la Société en

date du 21 juin 2017, le délai entre la transmission du Projet de Plan de Sauvegarde de la

Société aux créanciers membres du CECA et le vote du CECA a été réduit à 15 jours.


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31

4.3 Modalités d’apurement du passif spécifiques à chacune des catégories de

créanciers financiers

4.3.1 Traitement du passif au titre du Prêt French RCF

Á titre préliminaire, il est indiqué que, conformément aux obligations au titre de la

législation américaine, les Sociétés Garantes en Chapter 11 ont sollicité de la United

States Bankruptcy Court du Southern District of New York qu’elle rende un Final Cash

Collateral Order validant leur engagement de payer notamment, au fur et à mesure de

leurs échéances, les intérêts et commissions contractuellement dus au titre du Prêt French

RCF ; tout montant demeurant éventuellement dû et impayé devant être réglé en

numéraire par la Société ou les Sociétés Garantes en Chapter 11, à la Date de

Restructuration Effective.

Ceci rappelé, le Projet du Plan de Sauvegarde prévoit que chaque créancier au titre du

Prêt French RCF ait la possibilité de choisir entre les deux options de règlement de sa

créance détaillées ci-après, à l’exception des Sociétés Garantes en Chapter 11 au titre de

leurs créances subrogatoires visées à la Section 4.2.2(a), qui seront rééchelonnées

conformément à l’échéancier applicable au créances du Prêt French RCF soumises à

l’Option 2 et qui ne bénéficieront d’aucune sûreté ou garantie.

Pour être complet, il est également précisé que la Société a la possibilité de procéder au

paiement intégral (et non partiel) en numéraire du montant des créances dues au titre du

Prêt French RCF dans le cadre d’une opération de refinancement qui interviendrait entre

le jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde et au plus tard la Date de Référence, étant

précisé que concomitamment, devront alors être remboursées intégralement (en aucun

cas partiellement) en numéraire les créances restant dues au titre du Prêt US RCF et du

Prêt TLB 2019 dans le cadre des plans de « Chapter 11 ».

4.3.1.1. Option 1 : « Échange » des créances résultant du Prêt French RCF en Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang, à l’exception de la part de ces créances

qui fera l’objet du Remboursement Initial

A l’exception de la part des créances qui fera l’objet du Remboursement Initial détaillé au

paragraphe (a) ci-dessous et du montant des intérêts et commissions éventuellement dus

à la Date de Restructuration Effective qui devront être payés en numéraire, le solde des

créances détenues par les créanciers au titre du Prêt French RCF sera échangé en

Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, à émettre par Holding US et dont les

caractéristiques sont détaillées au paragraphe (b) ci-dessous.

(a) Remboursement Initial

Les créances en principal résultant des Prêts Sécurisés (et en ce qui concerne le

Prêt French RCF, uniquement la part relevant de l’Option 1), seront partiellement

remboursées à la Date de Restructuration Effective en numéraire, sur une base pari

passu et au prorata de toutes les créances en principal au titre des Prêts Sécurisés

(à l’exclusion de la part du Prêt French RCF relevant de l’Option 2), à hauteur d’un

montant maximal de 150 millions de dollars US, au moyen des produits de l’apport

de Nouvelles Liquidités supérieurs à 250 millions de dollars US (net des

commissions de souscription et commissions d’engagement ainsi que des autres


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32

coûts, frais ou commissions relatifs à l’Augmentation de Capital avec DPS et à

l’Émission de Nouvelles Obligations de Second Rang), tel que détaillé à la

Section 4.4 ci-dessous (le « Remboursement Initial »).

Il est cependant précisé que les créanciers au titre du Prêt French RCF (i) qui ne

choisiraient pas l’Option 1 de conversion de leurs créances en Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang, mais opteraient pour l’Option 2, (ii) qui

ne voteraient pas, ou (iii) qui seraient défaillants dans la mise en œuvre de l’Option

1 sans possibilité d’y remédier, tel que détaillé au paragraphe (c) ci-après, n’auront

pas vocation à recevoir un quelconque paiement au titre de ce Remboursement

Initial.

(b) Modalités de l’échange

L’« échange » des créances résultant du Prêt French RCF en Nouvelles Obligations

Sécurisées de Premier Rang prendra la forme suivante :

Emission par Holding US des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier

Rang, qui seront souscrites par la Société pour un montant égal aux créances

du Prêt French RCF objet de l’Option 1 (converties, pour la part libellée en

euros, en dollars US selon le taux de change détaillé ci-dessous), déduction

faite de la partie de ces créances faisant l’objet du Remboursement Initial ; le

prix de souscription étant réglé par compensation avec une partie de la

créance intragroupe détenue par la Société à l’égard de Holding US au titre

de divers prêts et avances intragroupe (le montant total de cette créance

intragroupe étant de 433,88 millions de dollars US environ au 14 juin

2017) (Annexe 11);

Dation par la Société de ces Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier

Rang aux créanciers titulaires de créances résultant du Prêt French RCF qui

auraient choisi l’Option 1, en paiement de leurs créances qui s’en trouveront

éteintes définitivement.

(c) Traitement des créanciers qui auraient choisi l’Option 1 mais qui seraient défaillants

pour quelque cause que ce soit

Il est précisé, en ce qui concerne les modalités du transfert des Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang qui devraient revenir aux Prêteurs French

RCF qui auraient choisi l’Option 1 mais qui seraient défaillants, que :

(i) l’Administrateur Judiciaire aura le pouvoir d’effectuer les actes nécessaires à

la mise en œuvre dudit transfert conformément à l’article L.626-24 du Code

de commerce ;

(ii) le commissaire à l’exécution du plan pourra détenir, sur un compte affecté,

les Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang et/ou toutes sommes

à ce titre, pour le compte de ces prêteurs ; et

(iii) la Société pourra solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc afin de

remplir toute mission relative à la gestion des Nouvelles Obligations

Sécurisées de Premier Rang.


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33

Toutefois, dans l’hypothèse où il ne puisse être remédié à cette défaillance par

l’Administrateur Judiciaire / le commissaire à l’exécution du plan / le mandataire ad

hoc, alors ces créanciers seront traités conformément à l’Option 2 détaillée ci-

dessous.

Pour être complet, il est précisé que dans le cadre des plans de Chapter 11, les

créances résultant du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 seront (sous réserve des

paiements en numéraire au titre des intérêts, frais et commissions et du

Remboursement Initial) intégralement converties / échangées / apportées dans le

cadre de la souscription de Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, et

qu’il sera donné mainlevée (release, cancellation and discharge) des garanties

consenties par les Sociétés Garantes en Chapter 11.

(d) Caractéristiques des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang

Obligations soumises au droit de l’État de New-York, émises sur une base

pari passu et prorata à concurrence du principal des Prêts Sécurisés, après

déduction du montant du Remboursement Initial au moyen des produits des

Nouvelles Liquidités ainsi que du montant des créances au titre du Prêt

French RCF soumis à l’Option 2. Tout montant d’intérêts et commissions

courus et impayés au titre des Prêts Sécurisés à la Date de Restructuration

Effective sera remboursé en numéraire à cette date ; aucun intérêt de retard

n’étant applicable ;

Émetteur : Holding US ;

Devise : Dollars US ;

Maturité : 5 ans à compter de la Date de Restructuration Effective ;

Remboursement : en une échéance in fine à maturité (pas d’amortissement),

hors cas de remboursement anticipé ou volontaire prévu dans la

documentation applicable ;

Intérêts :

(i) LIBOR variable (avec un taux plancher de 100 points de base) plus

650 points de base par an en numéraire ; et

(ii) des intérêts capitalisés (PIK) dont le taux est définitivement fixé à la

Date de Restructuration Effective en fonction du montant de l’encours

en principal restant dû au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées

de Premier Rang immédiatement après la Date de Restructuration

Effective, après prise en compte du Remboursement Initial (le

« Montant de l’Encours »), tel que détaillé ci-après :

2,50% par an capitalisés (PIK) si le Montant de l’Encours est

supérieur ou égal à 700 millions de dollars US ;

Entre 1,25% par an et 2,5% par an capitalisés (PIK) si le Montant

de l’Encours est compris entre 600 millions de dollars US

(inclus) et 700 millions de dollars US (exclu) ; et


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34

Entre 0% par an et 1,25% par an capitalisés (PIK) si le Montant

de l’Encours est compris entre 500 millions de dollars US

(inclus) et 600 millions de dollars US (exclu).

Aucun intérêt capitalisé (PIK) ne sera dû si le Montant de l’Encours est

inférieur à 500 millions de dollars US.

Les intérêts seront réglés ou capitalisés (selon le cas)

trimestriellement, à compter d’une première échéance intervenant 3

mois après la Date de Restructuration Effective.

Remboursement anticipé :

Remboursement optionnel par la Société :

(aa) Les Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang sont

remboursables intégralement (à l’exclusion de tout

remboursement partiel) au pair sans coût (étant précisé que

tout remboursement anticipé intervenant plus de 3 mois

après la Date de Restructuration Effective et jusqu’à six mois

à compter de celle-ci donnera droit au paiement de la

Commission de Rollover) pour une durée de 6 mois à

compter de la Date de Restructuration Effective ;

(bb) Les Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang ne

seront remboursables, pendant la période courant du

premier jour après 6 mois à compter de la Date de

Restructuration Effective jusqu’au trente-sixième mois après

la Date de Restructuration Effective, qu’avec le versement

par la Société d’une prime d’indemnisation usuelle, dite de

« make-whole » dont les modalités sont décrites dans le

contrat d’émission des Nouvelles Obligations Sécurisées de

Premier Rang (Annexe 11) ;

(cc) A compter du premier jour suivant l’expiration d’une période

de trente-six mois à compter de la Date de Restructuration

Effective, les Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier

Rang seront remboursables intégralement ou partiellement

au pair sans aucun coût ;

Remboursement obligatoire au pair prévu selon les modalités décrites

dans le contrat d’émission des Nouvelles Obligations Sécurisées de

Premier Rang figurant en Annexe 11 ;

Suretés et garanties octroyées :

Les garanties accordées au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées

de Premier Rang seront identiques aux garanties des Prêts Sécurisés

existantes, dont il sera donné mainlevée conformément à la section

4.3.1.3, sous réserve de la libération des garants suivants : CGG

Marine Resources Norge AS, CGG Holding I UK, CGG Holding II UK,

Sercel Inc. et Sercel GRC-Corp (les « Garants Exclus ») ;

Les sûretés accordées au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées

de Premier Rang seront identiques à celles existantes au titre des


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35

Prêts Sécurisés sous réserve de quelques ajustements, et notamment

(i) la mainlevée des sûretés consenties par les Garants Exclus ; (ii) la

mainlevée des sûretés portant sur les équipements streamers et autres

équipements navals consentis par CGG Marine BV ; (iii) le

nantissement des actions de CGG Marine Resources Norge AS et des

Garants Exclus détenues par les autres Sociétés Garantes en Chapter

11 ; (iv) la conclusion d’accords de contrôle des comptes bancaires et

des comptes titres localisés aux États-Unis (à l’exclusion des comptes

dédiés (A) au règlement de la paye et de retenues à la source, (B) des

comptes détenus en séquestre ou en trust pour le compte d’un tiers et

(C) des comptes dont le solde est en deçà d’un certain seuil) ; et (v) de

sûretés portant sur les droits de propriété intellectuelle de la Société,

des Sociétés Garantes en Chapter 11 et de Sercel Australia PTY Ltd

enregistrés aux États-Unis.

Accord inter-créanciers : un accord inter-créanciers sera signé notamment

entre les porteurs de Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, les

porteurs de Nouvelles Obligations de Second Rang et les porteurs de

Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang afin de prévoir le traitement

des garanties et sûretés entre lesdits créanciers dont les principaux termes

figurent en Annexe 19 (l’ « Accord Inter-Créanciers »), étant précisé qu’un

autre accord inter-créanciers sera signé entre les porteurs de Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang et les Prêteurs French RCF

Etendus, dont les termes principaux figurent en Annexe 20 (l’ « Accord Inter-

Créanciers Complémentaire ») ;

Commission de Rollover : dans l’hypothèse où les Nouvelles Obligations

Sécurisées de Premier Rang n’auraient pas été intégralement refinancées

dans les trois mois suivant la Date de Restructuration Effective, une

commission supplémentaire (la « Commission de Rollover ») sera réglée

aux créanciers au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier

Rang, à hauteur d’un montant capitalisé (PIK) correspondant à 3% du

montant en principal des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang

émises au plus tard à la Date de Restructuration Effective, après prise en

compte du Remboursement Initial ;

Cotation : les Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang seront

cotées sur l’Euro MTF de la Bourse de Luxembourg ;

Date de mise en œuvre complète : Date de Restructuration Effective ;

Taux de change : le montant en dollars des créances au titre des montants

tirés en euros au titre du Prêt French RCF seront calculés sur la base du taux

de change Reuters EUR/USD applicable à midi (CET) cinq Jours Ouvrés

avant la conversion des créances au titre du Prêt French RCF en Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang ;

Documentation finale : figure en Annexe 11 le projet de contrat d’émission

unique des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, sous réserve

des amendements techniques ou administratifs qui pourraient être apportés

à un tel projet.


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36

4.3.1.2. Option 2 : Remboursement des créances au titre du Prêt French RCF sur 10 années

Les créanciers relevant de cette Option 2 verront leurs créances de principal et

d’intérêts au titre du Prêt French RCF étalées sur dix années à compter du jugement

d’arrêté du Plan de Sauvegarde (ci-après les « Prêteurs French RCF Étendus ») ;

étant précisé qu’aucun intérêt de retard ne sera appliqué sur les sommes qui

seraient dues pendant l’exécution du Plan de Sauvegarde.

L’échéancier de remboursement des créances dues, telles qu’admises, au titre du

principal et des intérêts du Prêt French RCF ainsi étendu sera modifié comme suit :

1% par an pour les années 1 et 2 ;

5% par an pour les années 3 à 9 incluses ;

63% lors de la dixième année ;

Il est précisé que pour les besoins du règlement des dividendes au titre du Plan de

Sauvegarde ou de la gestion de l’Accord Inter-Créanciers Complémentaire, la

Société fournira au commissaire à l’exécution du plan et / ou aux agents des sûretés

(collateral agents) la liste à jour des Prêteurs French RCF Etendus, qui fera foi ;

Le taux d’intérêt variable applicable sera calculé sur une base du Taux

EURIBOR/LIBOR 6 mois (à chaque fois avec un taux minimal (floor) de 1% par an)

+ 5.5% par an (soit la marge et la commission d’utilisation prévue aux termes du

Prêt French RCF, tel que modifié par les lettres de waiver des 22 décembre 2016

et 31 mars 2017). Pour être complet, le montant exact des sommes dues à chaque

date de paiement du dividende sera recalculé, pour les montants exprimés en

euros, en fonction du Taux EURIBOR 6 mois déterminé 2 jours TARGET avant le

début de chaque période d’intérêt, ou, pour les montants exprimés en dollars US,

du Taux LIBOR 6 mois déterminé 2 Jours Ouvrés avant le début de chaque période

d’intérêt ;

Les intérêts impayés ne donneront pas lieu à capitalisation ;

Les dividendes annuels seront réglés par le commissaire à l’exécution du plan ;

Les sûretés et garanties existantes feront l’objet d’une mainlevée tel que détaillé à

la Section 4.3.1.3, tandis que les Prêteurs French RCF Étendus bénéficieront

immédiatement, sur une base pari passu, des mêmes sûretés et garanties que

celles accordées au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang

telles que détaillées au paragraphe 4.3.1.1(d) à hauteur du montant des créances

au titre du Prêt French RCF objets de l’Option 2 et ce, sous réserve et à la condition

expresse de la signature pour chaque Prêteur French RCF Etendu de l’Accord Inter-

Créanciers Complémentaire et de tout document relatif auxdites sûretés et

garanties qui pourrait être raisonnablement requis ;

Il est précisé que les Prêteurs French RCF Etendus ne disposeront pas de droit de

vote au titre de l’Accord Inter-Créanciers Complémentaire, sauf pour toute décision

entraînant (i) la modification du rang de leurs créances par rapport à celles au titre

des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, ou (ii) la mainlevée à

l’égard des seuls Prêteurs French RCF Etendus d’une quelconque sûreté dont

bénéficient par ailleurs les créanciers au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées

de Premier Rang ;


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37

Il est rappelé en tant que de besoin que les Prêteurs French RCF Étendus n’auront

pas vocation à recevoir un quelconque paiement au titre du Remboursement Initial ;

Les créances des Prêteurs French RCF Etendus seront régies exclusivement par

le Plan de Sauvegarde, tout document de garantie et de sûreté nécessaire pris en

exécution de celui-ci et l’Accord Inter-Créanciers Complémentaire ; les contrats

d’agents étant résiliés à la Date de Restructuration Effective ;

A compter du jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde, toute cession de créance

au titre du Prêt French RCF devra intervenir conformément aux articles 1321 et

suivants du Code civil ;

En cas de refinancement des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang

tel que détaillé à la section 4.3.1.1 ci-dessus :

o les Prêteurs French RCF Etendus s’engagent à coopérer avec l’ensemble des

parties, ce incluant la conclusion de tout document nécessaire à la mise en place

de cette nouvelle dette sécurisée ou au partage des sûretés et garanties sur une

base pari passu ; et

o sous réserve du refinancement de l’intégralité desdites Nouvelles Obligations

Sécurisées de Premier Rang, la Société se réserve la possibilité de rembourser par

anticipation les sommes restant dues aux Prêteurs French RCF Etendus ;

Il est rappelé que les créances subrogatoires des Sociétés Garantes en Chapter 11

au titre du Prêt French RCF ne pourront être soumises qu’à l’Option 2. Il est

également expressément prévu que lesdites créances pourront, le cas échéant, être

compensées avec toute créance détenue par la Société à leur égard et, pour se

faire, seront réputées être liquides et exigibles ; étant précisé que ces créances ne

bénéficieront en toute hypothèse d’aucune sûreté et garantie.

4.3.1.3. Il est précisé que, pour les besoins du traitement du passif au titre du Prêt French RCF, le

Plan de Sauvegarde emportera mainlevée de l’intégralité des sûretés et garanties

existantes consenties par la Société en garantie du Prêt French RCF à la Date de

Restructuration Effective ; l’agent des sûretés (collateral agent) étant expressément

autorisé à signer tout document nécessaire à la réalisation de ces mainlevées.

Il est également précisé que les plans de « Chapter 11 » des Sociétés Garantes en

Chapter 11 prévoiront la mainlevée des sûretés et garanties consenties par lesdites

sociétés au titre du Prêt French RCF.

4.3.1.4. Dans le cadre du CECA, les créanciers seront appelés à (i) se prononcer sur le Projet de

Plan de Sauvegarde d’une part, et (ii), pour les créanciers au titre du Prêt French RCF qui

auraient voté en faveur du Projet de Plan de Sauvegarde, choisir entre l’Option 1 et

l’Option 2 d’autre part.

Outre ceux qui ont choisi l’Option 2, les créanciers au titre du Prêt French RCF qui (i)

auraient voté contre le Projet de Plan de Sauvegarde, (ii) qui n’auraient pas voté ou (iii)

qui n’auraient pas fait état d’un choix entre les deux options, ainsi que (iv) ceux qui auraient


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38

choisi l’Option 1 et dont il n’est pas possible de pallier à leur défaillance, seront réputés

avoir choisi l’Option 2.

Il est précisé que postérieurement au vote du CECA, la Société pourra, à sa seule

discrétion, offrir aux créanciers au titre du Prêt French RCF soumis à l’Option 2, la

possibilité d’opter pour l’Option 1 dans la période de 10 Jours Ouvrés précédant la Date

de Référence.

En toute hypothèse, si un créancier au titre du Prêt French RCF, qui a choisi l’Option 1 ou

l’Option 2, cède sa créance, alors son choix initial s’imposera aux cessionnaires successifs

de ladite créance, sous réserve de ce qui précède.


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4.3.2 Traitement du passif au titre des Obligations Senior

4.3.2.1. Principe du traitement du passif au titre de la Créance d’Obligations Senior

L’intégralité de la Créance d’Obligations Senior (en ce compris les intérêts courus

conformément aux termes et conditions desdites Obligations Senior et impayés à la Date

de Référence), à l’exception (i) d’une somme de 86 millions de dollars US correspondant

au Paiement des Intérêts Courus des Obligations Senior et (ii) le cas échéant, de tout

montant utilisé afin de souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS conformément à

l’Engagement de Backstop par Compensation pris par les Porteurs d’Obligations Senior,

sera convertie en Actions nouvelles qui seront émises dans le cadre d’une augmentation

de capital réservée au profit des Porteurs d’Obligations Senior.

Les caractéristiques principales de cette augmentation de capital avec suppression du

droit préférentiel de souscription sont les suivantes :

Émetteur : Société ;

Instruments à émettre : Actions nouvelles qui seront assimilées aux Actions

existantes dès leur date d’émission (jouissance courante) ;

Montant de l’augmentation de capital (incluant la prime d’émission) : montant total

de la Créance d’Obligations Senior, diminué (i) le cas échéant de tout montant utilisé

afin de souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS conformément à

l’Engagement de Backstop par Compensation pris par les Porteurs d’Obligations

Senior et (ii) du montant du Paiement des Intérêts Courus des Obligations Senior

(le « Solde de la Créance d’Obligations Senior ») ;

Prix d’émission des actions (incluant la prime d’émission) : le montant en euros

équivalent à 3,5 dollars US et ce quel que soit le cours de bourse des actions de la

Société ;

Bénéficiaires : Porteurs d’Obligations Senior à la Date de Référence ;

Paiement du prix d’émission : par voie de compensation avec le Solde de la

Créance d’Obligations Senior. Il est précisé que la quote-part du Solde de la

Créance d’Obligations Senior de chaque Porteur d’Obligations Senior deviendra

automatiquement certaine, liquide et exigible à la date de réalisation de l’émission

des Actions nouvelles résultant de la capitalisation du Solde de la Créance

d’Obligations Senior, à hauteur d’un montant égal au montant total de la

souscription du Porteur d’Obligations Senior concerné, afin de permettre la

libération intégrale de ladite souscription par voie de compensation de créance de

même montant que ce Porteur d’Obligations Senior détient sur la Société ;

Règlement-livraison : pour les besoins des opérations de règlement-livraison :

o les Porteurs d’Obligations Senior fourniront toutes les informations nécessaires

(y inclus notamment les certificats de détention), feront toutes les déclarations

nécessaires et prendront toutes les mesures nécessaires requises par la

Société (en ce inclus notamment le transfert des Obligations Senior sur un

compte Euroclear/Clearstream et le blocage de leurs Obligations Senior selon

les modalités indiquées par la Société) afin de permettre la capitalisation du

Solde de la Créance d’Obligations Senior ainsi que le règlement-livraison des

Actions nouvelles résultant de ladite capitalisation. En cas de non-respect,

dans les délais, par certains Porteurs d’Obligations Senior des opérations


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permettant ladite capitalisation et ledit règlement-livraison (les « Porteurs

d’Obligations Senior Défaillants »), les Actions nouvelles revenant aux

Porteurs d’Obligations Senior Défaillants seront émises sur un compte ouvert

auprès de la Caisse des dépôts et consignations au nom du commissaire à

l’exécution du plan. Les Porteurs d’Obligations Senior Défaillants auront la

possibilité de récupérer les Actions nouvelles leur revenant en s’adressant au

commissaire à l’exécution du plan jusqu’à l’expiration d’une période de 10 ans

à compter de la Date de Restructuration Effective, sous réserve que les

conditions nécessaires soient remplies.

Il est précisé que l’Administrateur Judiciaire aura le pouvoir d’effectuer les

actes nécessaires à la mise en œuvre de la conversion des Obligations Senior

en Actions nouvelles conformément à l’article L.626-24 du Code de commerce.

Dans l’hypothèse où la mission du commissaire à l’exécution du plan prendrait

fin avant l’expiration de cette période de 10 ans, il est prévu que la Société

sollicitera la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de détenir

les Actions nouvelles qui n’auraient pas été récupérées par les Porteurs

d’Obligations Senior Défaillants.

Par ailleurs, la Société pourra solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc

afin de remplir toute mission en lien avec la détention des Actions nouvelles et

notamment, mais non exclusivement, toute mission de gestion ou d’exercice

des droits au titre desdits instruments pour le compte des Porteurs

d’Obligations Senior Défaillants ;

o aucun des Porteurs d’Obligations Senior ne pourra vendre, céder ou transférer

de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses Obligations Senior à

compter de la Date de Référence et jusqu’au règlement-livraison des Actions

nouvelles résultant de la capitalisation du Solde de la Créance d’Obligations

Senior.

Il est précisé que les intérêts des Obligations Senior cesseront de courir à compter

de la Date de Référence et qu’aucun intérêt (y inclus notamment tout intérêt de

retard, primes ou autres frais et coûts) ne s’appliquera aux montants qui seraient

dus entre cette date et la Date de Restructuration Effective ; étant précisé qu’en

toute hypothèse, aucun intérêt de retard, prime ou autre frais et coût ne sera

applicable à compter du 14 juin 2017.

4.3.2.2. Option offerte pour le Paiement des Intérêts Courus des Obligations Senior d’un

montant de 86 millions de dollars US

En ce qui concerne le Paiement des Intérêts Courus des Obligations Senior, le Projet de

Plan de Sauvegarde offre à chaque Porteur d’Obligations Senior l’alternative suivante :

soit (i) souscrire aux Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang selon les modalités

détaillées ci-dessous (« Option 1 »), soit (ii) conserver sa créance au titre du Paiement

des Intérêts Courus des Obligations Senior, ladite créance étant réglée selon les modalités

détaillées ci-dessous (« Option 2 »).

Il est précisé que chaque Porteur d’Obligations Senior devra opter pour l’une ou l’autre

des options, sans possibilité de combiner les deux.


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41

4.3.2.2.1. Option 1 : la Société procèdera à l’émission de Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second

Rang pour un montant total maximal de 86 millions de dollars US, lesdites nouvelles

obligations étant souscrites par voie de compensation avec une partie de la Créance

d’Obligations Senior sur une base prorata.

Les caractéristiques principales des Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang sont

les suivantes (Annexe 12) :


Instruments à émettre : obligations ;

Montant de l’émission : jusqu’à un montant maximal en principal de 86 millions de

dollars US ;

Bénéficiaires : les Porteurs d’Obligations Senior qui acceptent de recevoir les

Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang, au prorata de leur créance

d’intérêts relative aux séries correspondantes d’Obligations Senior (pour des

montants minimaux de souscription fixés à 200.000 dollars US et, au-delà de ce

montant, tout multiple de 1.000 dollars US), sur la base des intérêts courus et

impayés desdites séries conformément aux stipulations des contrats d’émissions

relatifs auxdites séries d’Obligations Senior et calculés jusqu’au 31 octobre 2017.

Dans l’hypothèse où un Porteur d’Obligations Senior opterait pour l’Option 1 mais

ne détiendrait pas une créance d’intérêt permettant de satisfaire le montant

minimum de souscription fixé à 200.000 dollars US, alors il sera fait masse des

créances d’intérêts de l’ensemble des Porteurs d’Obligations Senior dans la même

situation de manière à pouvoir émettre les Nouvelles Obligations d’Intérêt de

Second Rang leur revenant, étant précisé que ces nouvelles obligations seront

émises au profit de Lucid Issuer Services en qualité d’agent de règlement

(settlement agent), qui sera chargé de les revendre sur le marché et de répartir,

pour solde de tout compte, le produit de cession entre les différents Porteurs

d’Obligations Senior concernés au prorata de leurs droits.

Dans l’hypothèse où les Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang seraient

réputées fongibles avec les Nouvelles Obligations de Second Rang, et sous réserve

de certaines conditions techniques, chaque créancier qui détiendrait des droits de

souscription au titre des Nouvelles Obligations de Second Rang et des Nouvelles

Obligations d’Intérêt de Second Rang pourrait agréger lesdits droits. Dans un tel

cas, la Société en informera les Porteurs d’Obligations Senior.

Paiement du prix d’émission : par voie de compensation avec la portion de la

créance d’intérêts courus et impayés relatifs aux Obligations Senior d’un montant

de 86 millions de dollars US détenue par les porteurs concernés. Il est précisé que

la quote-part de la créance d’intérêts courus et impayés relatifs aux Obligations

Senior d’un montant de 86 millions de dollars US de chaque Porteur d’Obligations

Senior qui opterait pour l’Option 1 deviendra automatiquement certaine, liquide et

exigible à la date de réalisation de l’émission des Nouvelles Obligations d’Intérêt de

Second Rang, à hauteur d’un montant égal au montant total de la souscription du

Porteur d’Obligations Senior concerné, afin de permettre la libération intégrale de

ladite souscription par voie de compensation de créance de même montant que ce

Porteur d’Obligations Senior détient sur la Société ;


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Les autres termes et conditions des Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second

Rang seront identiques à ceux des Nouvelles Obligations de Second Rang à

l’exception des éléments suivants :

aucun BSA 3 ne sera attribué aux souscripteurs des Nouvelles Obligations

d’Intérêt de Second Rang ;

aucune commission d’engagement ou commission de garantie ne sera

versée aux souscripteurs des Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second

Rang ;

étant précisé que la Société fera ses meilleurs efforts afin que les Nouvelles

Obligations d’Intérêt de Second Rang constituent une série d’obligations fongibles

avec les Nouvelles Obligations de Second Rang (au regard des contraintes fiscales

et réglementaires applicables) et ce, sans modifier les termes et conditions du

contrat d’émission desdites Nouvelles Obligations d’Intérêts de Second Rang et

Nouvelles Obligations de Second Rang figurant en annexe des présentes.

4.3.2.2.2. Option 2 : les Porteurs d’Obligations Senior conservent leurs créances au titre du

Paiement des Intérêts Courus des Obligations Senior qui seront réglées sur 10 ans :

Le remboursement des créances au titre du Paiement des Intérêts Courus des

Obligations Senior sera étendu sur dix années à compter du jugement d’arrêté du

Plan de Sauvegarde, selon l’échéancier suivant :

(aa) 1% par an pour les années 1 et 2 ;

(bb) 5% par an pour les années 3 à 9 incluses ;

(cc) 63% lors de la dixième année ;

Ces créances ne porteront pas intérêt ;

Les dividendes annuels seront réglés par le commissaire à l’exécution du plan ;

Les garanties existantes seront levées pour les Sociétés Garantes en Chapter 11

(dans le cadre des procédures de « Chapter 11 ») ;

Les sûretés et garanties accordées au titre des Nouvelles Obligations d’Intérêt de

Second Rang ne bénéficieront pas aux créanciers ayant choisi la présente

Option 2 ;

Les créances des Porteurs d’Obligations Senior au titre du Paiement des Intérêts

Courus des Obligations Senior ainsi étendues seront régies exclusivement par le

Plan de Sauvegarde, sans aucune autre documentation.

4.3.2.2.3. Les créanciers seront consultés sur le Projet de Plan de Sauvegarde dans le cadre de

l’AGUO.

Ils seront appelés à choisir entre l’Option 1 et l’Option 2 susvisées ultérieurement, durant

la période de 10 Jours Ouvrés qui précède la Date de Référence, Lucid Issuer Services

étant chargé de collecter les réponses et d’en transmettre le résultat à la Société et au

commissaire à l’exécution du plan.


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Les Porteurs d’Obligations Senior qui (i) n’auraient pas fait état d’un choix entre les deux

options, ou (ii) seraient défaillants dans l’accomplissement des diligences nécessaires

pour bénéficier de l’Option 1, seront réputés avoir choisi l’Option 2.


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4.3.3 Traitement du passif au titre des Obligations Convertibles

4.3.3.1. Principe du traitement du passif au titre des Obligations Convertibles

L’intégralité de la Créance d’Obligations Convertibles, à l’exception d’une somme en euros

équivalente à 5 millions de dollars US, sera convertie en Actions nouvelles qui seront

émises dans le cadre d’une augmentation de capital réservée au profit des Porteurs

d’Obligations Convertibles.

Les caractéristiques principales de cette augmentation de capital avec suppression du

droit préférentiel de souscription sont les suivantes :


Instruments à émettre : Actions nouvelles qui seront assimilées aux Actions

existantes dès leur date d’émission (jouissance courante) ;

Montant de l’augmentation de capital (incluant la prime d’émission) : montant de la

Créance Obligataire Convertible, diminué du montant du Paiement des Intérêts

Courus des Obligations Convertibles (le « Solde de la Créance d’Obligations

Convertibles ») ;

Prix d’émission des actions (incluant la prime d’émission) : le montant en euros

équivalent à 11,5 dollars US et ce quel que soit le cours de bourse des Actions de

la Société ;

Bénéficiaires : Porteurs d’Obligations Convertibles à la Date de Référence ;

Paiement du prix d’émission : par voie de compensation avec le montant du Solde

de la Créance d’Obligations Convertibles. Il est précisé que la quote-part du Solde

de la Créance d’Obligations Convertibles de chaque Porteur d’Obligations

Convertibles deviendra automatiquement certaine, liquide et exigible à la date de

réalisation de l’émission des Actions nouvelles résultant de la capitalisation du

Solde de la Créance d’Obligations Convertibles, à hauteur d’un montant égal au

montant total de la souscription du Porteur d’Obligations Convertibles concerné,

afin de permettre la libération intégrale de ladite souscription par voie de

compensation de créance de même montant que ce Porteur d’Obligations

Convertibles détient sur la Société.

Règlement-livraison : pour les besoins des opérations de règlement-livraison des

Actions nouvelles résultant de la capitalisation du Solde de la Créance d’Obligations

Convertibles :

o les Porteurs d’Obligations Convertibles fourniront toutes les informations

nécessaires (y inclus notamment les certificats de détention), feront toutes les

déclarations nécessaires et prendront toutes les mesures nécessaires

requises par la Société (notamment le blocage de leurs Obligations

Convertibles selon les modalités indiquées par la Société) afin de permettre la

capitalisation du Solde de la Créance d’Obligations Convertibles ainsi que le

règlement-livraison des Actions nouvelles résultant de ladite capitalisation. En

cas de non-respect, dans les délais, par certains Porteurs d’Obligations

Convertibles des opérations permettant ladite capitalisation et ledit règlement-

livraison (les « Porteurs d’Obligations Convertibles Défaillants »), les

Actions nouvelles revenant aux Porteurs d’Obligations Convertibles Défaillants

seront émises sur un compte ouvert auprès de la Caisse des dépôts et


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consignations au nom du commissaire à l’exécution du plan. Les Porteurs

d’Obligations Convertibles Défaillants auront la possibilité de récupérer les

Actions nouvelles leur revenant en s’adressant au commissaire à l’exécution

du plan jusqu’à l’expiration d’une période de 10 ans à compter de la Date de

Restructuration Effective, sous réserve que les conditions nécessaires soient

remplies.

Il est précisé que l’Administrateur Judiciaire aura le pouvoir d’effectuer les

actes nécessaires à la mise en œuvre de la conversion des Obligations

Convertibles en Actions nouvelles conformément à l’article L.626-24 du Code

de commerce.

Dans l’hypothèse où la mission du commissaire à l’exécution du plan prendrait

fin avant l’expiration de cette période de 10 ans, il est prévu que la Société

sollicitera la désignation d’un mandataire ad hoc avec pour mission de détenir

les Actions nouvelles qui n’auraient pas été récupérées par les Porteurs

d’Obligations Convertibles Défaillants.

Par ailleurs, la Société pourra solliciter la désignation d’un mandataire ad hoc

afin de remplir toute mission en lien avec la détention des Actions nouvelles et

notamment, mais non exclusivement, toute mission de gestion ou d’exercice

des droits au titre desdits instruments pour le compte des Porteurs

d’Obligations Convertibles Défaillants ;

o aucun des Porteurs d’Obligations Convertibles ne pourra vendre, céder ou

transférer de quelque manière que ce soit, tout ou partie de ses Obligations

Convertibles à compter de la Date de Référence et jusqu’au règlement-

livraison des Actions nouvelles résultant de la capitalisation du Solde de la

Créance d’Obligations Convertibles.

Il est précisé que les intérêts des Obligations Convertibles cesseront de courir à

compter de la Date de Référence et qu’aucun intérêt (y inclus notamment tout intérêt

de retard, prime ou autres frais et coûts) ne s’appliquera aux montants qui seraient

dus entre cette date et la Date de Restructuration Effective ; étant précisé qu’en

toute hypothèse, aucun intérêt de retard, prime ou autre frais et coût ne sera

applicable à compter du 14 juin 2017.

4.3.3.2. Paiement des Intérêts Courus des Obligations Convertibles

Le Paiement des Intérêts Courus des Obligations Convertibles sera effectué en espèces

et en euros à la Date de Restructuration Effective au bénéfice des Porteurs d’Obligations

Convertibles à la Date de Référence.

Ce Paiement des Intérêts Courus des Obligations Convertibles sera effectué au prorata

des créances d’intérêts des Porteurs d’Obligations Convertibles au titre des séries

correspondantes d’Obligations Convertibles, sur la base des intérêts courus et impayés

au titre desdites séries à la date du 31 octobre 2017.


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4.3.4 Passif au titre des garanties du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019

Le Projet de Plan de Sauvegarde prévoit la mainlevée des garanties et sûretés consenties

par la Société au bénéfice des créanciers au titre du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 à

la Date de Restructuration Effective, en contrepartie de quoi la Société se portera garante

des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, les agents des sûretés (collateral

agents) au titre desdits prêts étant expressément autorisés à signer tout document

nécessaire à la réalisation de ces mainlevées.

Pour être complet, les plans de « Chapter 11 » prévoient également que, sauf à ce que la

Société décide de procéder au refinancement intégral et concomitant en numéraire des

Prêts Sécurisés entre la date du jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde et la Date de

Référence, les créances au titre du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 feront l’objet :

(i) du paiement en numéraire des éventuels intérêts et commissions courus et

impayés au titre du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019 à la Date de

Restructuration Effective,

(ii) de l’échange du solde des créances au titre desdits Prêt US RCF et Prêt TLB

2019 en Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang,

sous réserve

(iii) du Remboursement Initial au prorata avec les créances au titre du Prêt

French RCF objet de l’Option 1 tel que prévu aux Sections 4.3.1.1 et 4.3.1.4

ci-dessus ;

étant précisé que ces plans prévoient la mainlevée de l’intégralité des sûretés et

garanties bénéficiant aux créanciers au titre du Prêt US RCF et du Prêt TLB 2019.

4.3.5 Passif au titre des créances intragroupe des Sociétés Garantes en Chapter 11

relatives aux garanties consenties par ces dernières au titre des Prêts Sécurisés et

des Obligations Senior

Les plans de « Chapter 11 » prévoient que les garanties consenties par les Sociétés

Garantes en Chapter 11 concernées au bénéfice des créanciers au titre des Obligations

Senior d’une part et des Prêts Sécurisés d’autre part seront traitées comme suit :

Pour les créances de garantie au titre des Obligations Senior : mainlevée

(discharge, cancellation and release) des garanties existantes ;

Pour les créances de garantie, au titre des Prêts Sécurisés échangés en Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang : mainlevée (discharge, cancellation and

release) des garanties existantes et prise de nouvelles garanties, tel que mentionné

à la section 4.3.1.1(d) ci-dessus pour le Prêt French RCF ;

Pour les créances de garantie bénéficiant aux Préteurs French RCF Etendus :

mainlevée (discharge, cancellation and release) des garanties existantes et prise

de nouvelles garanties identiques (sous certaines réserves et notamment de la

signature de l’Accord Inter-Créanciers et de l’Accord Inter-Créanciers

Complémentaire), pari passu avec les garanties consenties au titre des Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang.


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Compte tenu de la mainlevée de l’ensemble des garanties existantes et des opérations

prévues par le Projet de Plan de Sauvegarde, les créances intragroupes des Sociétés

Garantes en Chapter 11 à l’égard de la Société au titre desdites garanties seront éteintes.


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4.4 Apport de Nouvelles Liquidités

Sans préjudice des augmentations de capital réservées prévues aux Sections 4.3.2.1 et

4.3.3.1 ci-dessus et afin de financer les besoins de liquidité de la Société et du groupe

CGG pour leur redéploiement, de Nouvelles Liquidités seront apportées au moyen (i) de

l’Augmentation de Capital avec DPS, et (ii) de l’Émission de Nouvelles Obligations de

Second Rang selon les modalités décrites ci-après. Le produit de l’apport de Nouvelles

Liquidités (net des commissions de souscription et commissions d’engagement ainsi que

des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l’Augmentation de Capital avec DPS et à

l’Émission de Nouvelles Obligations de Second Rang) sera affecté selon les modalités

figurant à la Section 4.4.3. ci-après.

4.4.1 Augmentation de Capital avec DPS

(a) Principe de l’Augmentation de Capital avec DPS

Celle-ci prendra la forme d’une augmentation de capital, avec maintien du droit

préférentiel de souscription au profit des Actionnaires Historiques, par émission

d’Actions nouvelles auxquelles seront attachés au moment de l’émission les BSA 2

(qui seront détachables immédiatement après leur émission). Alternativement et au

choix de la Société, il pourrait être procédé simultanément à l’émission des Actions

nouvelles à l’attribution gratuite des BSA 2 au profit des Actionnaires Historiques.

(b) Caractéristiques principales de l’Augmentation de Capital avec DPS

Les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec DPS sont les

suivantes :


Instruments à émettre : Actions nouvelles avec BSA 2 ;

Montant de l’émission (incluant la prime d’émission) : le montant en euros

équivalent à 125 millions de dollars US (avant exercice des BSA 2) ;

Prix d’émission par Action nouvelle avec BSA 2 (incluant la prime

d’émission) : le montant en euros équivalent à 1,75 dollars US et ce quel que

soit le cours de bourse des actions de la Société ;

Bénéficiaires : les Actionnaires Historiques en leur qualité de porteurs de

droits préférentiels de souscription (ainsi que les cessionnaires de droits

préférentiels de souscription) qui pourront, durant une période de

souscription d’une à deux semaines décidée par la Société, souscrire à titre

irréductible et à titre réductible à l’Augmentation de Capital avec DPS ;

Engagements de Backstop en Espèces et Engagement de Backstop par

Compensation :

DNCA s’engage à souscrire en espèces le nombre d’actions non-

souscrites à titre irréductible et à titre réductible dans le cadre de

l’Augmentation de Capital avec DPS, à hauteur d’un montant maximal

en euros équivalent à 80 millions de dollars US. Au plus tard 21 jours

avant la date de l’assemblée générale des actionnaires convoquée aux

fins d’approuver les résolutions relatives à la Réduction du Capital et


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aux Étapes de Restructuration du Capital, la Société à sa discrétion

pourra proposer et convenir avec un ou plusieurs actionnaires

significatifs qu’ils s’engagent à souscrire toute ou partie de

l’Augmentation de Capital avec DPS qui n’aurait pas déjà été souscrite

par DNCA, à la condition qu’ils signent l’Accord de Soutien à la

Restructuration (les engagements de DNCA et de ce(s) actionnaire(s)

significatif(s), l’« Engagement de Backstop en Espèces »). Le

montant de l’Augmentation de Capital avec DPS qui n’aura pas été

souscrit en espèces dans ces conditions sera souscrit par les Porteurs

d’Obligations Senior par voie de compensation avec leurs créances au

titre des Obligations Senior sur une base prorata (l’« Engagement de

Backstop par Compensation ») ;

La commission de rémunération de l’Engagement de Backstop en

Espèces sera égale à 10% du montant de l’Augmentation de Capital

avec DPS souscrite en espèces (c’est-à-dire l’équivalent en euros de

8 millions de dollars US s’agissant de la commission de rémunération

de l’Engagement de Backstop en Espèces payable à DNCA). Le

montant de la commission de rémunération de l’Engagement de

Backstop en Espèces sera réglé en espèces aux actionnaires

significatifs qui fourniront cet Engagement de Backstop en Espèces,

sur une base prorata au regard des montants garantis, et ce, que cet

Engagement de Backstop en Espèces soit ou non effectivement mis

en œuvre. Á toutes fins utiles, il est précisé qu’aucune commission de

rémunération de l’Engagement de Backstop en Espèces ne sera

versée si l’une quelconque des étapes de la Restructuration n’est pas

réalisée. Il est également précisé qu’aucune commission de

l’Engagement de Backstop par Compensation ne sera versée aux

Porteurs d’Obligations Senior qui fourniraient leur garantie par voie de

compensation avec leurs Créances d’Obligations Senior ;

Paiement du prix de souscription : en espèces uniquement, à l’exception de

la souscription qui interviendrait par voie de compensation avec les Créances

d’Obligations Senior si les Porteurs d’Obligations Senior sont obligés de

fournir leur garantie et que cette garantie est mise en œuvre (ladite quote-

part de Créances d’Obligations Senior devenant exigible à la date de

réalisation de l’émission des Actions nouvelles afin de permettre la libération

intégrale du prix de souscription par voie de compensation) ;

Pays dans lequel l’offre sera ouverte : l’Augmentation de Capital avec DPS

sera ouverte au public en France uniquement. En dehors de France, les

Actions nouvelles ne pourront être souscrites que conformément aux

restrictions prévues par la règlementation applicable ;

Principales caractéristiques des BSA 2 :

Nombre : pour chaque Action nouvelle émise dans le cadre de

l’Augmentation de Capital avec DPS sera attribué un BSA 2 ;

Ratio d’exercice : trois BSA 2 donneront le droit de souscrire à deux

Actions nouvelles;


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50

Prix d’exercice : l’équivalent en euros de 4,5 dollars US par nouvelle

Action ;

Paiement du prix d’exercice : en espèces uniquement et non par voie

de compensation de créances ;

Période d’exercice : cinq années à compter de la Date de

Restructuration Effective ;

Cotation : les BSA 2 seront admis aux négociations sur le marché

règlementé d’Euronext à Paris ;

Autres caractéristiques et modalités : les caractéristiques communes

à l’ensemble des BSA telles que détaillées à la Section 4.7.2 ci-

dessous ;

Les modalités détaillées des BSA 2 figurent en Annexe 13.

4.4.2 Émission de Nouvelles Obligations de Second Rang avec BSA 3

Par ordonnance en date du 23 juin 2017, Monsieur le Juge-commissaire à la Procédure

de Sauvegarde a autorisé la signature par la Société de l’Accord de Placement Privé dont

l’objet est de détailler les principaux termes et conditions (i) des engagements de

souscription des Nouvelles Obligations de Second Rang, ainsi que (ii) de l’Engagement

de Backstop de ladite émission consentie par le Comité Ad Hoc des Obligataires Senior.

La période de souscription a été ouverte du 27 juin au 7 juillet 2017. L’ensemble des

Nouvelles Obligations de Second Rang a fait l’objet d’un engagement de souscription des

membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior.

(a) Caractéristiques des Nouvelles Obligations de Second Rang avec BSA 3

Les principales caractéristiques des Nouvelles Obligations de Second Rang

(Annexe 12) et des BSA 3 (Annexe 14) sont détaillées ci-après.


Instruments : obligations avec BSA 3, étant précisé que les BSA 3 seront

émis et alloués concomitamment à chaque souscripteur desdites obligations

au prorata du montant principal des Nouvelles Obligations de Second Rang

souscrites par lui ;

Montant de l’émission des Nouvelles Obligations de Second Rang : 375

millions de dollars US au total, se décomposant comme suit :

Tranche 1 en dollars US (jusqu’à un montant de 375 millions de dollars

US sous déduction du montant de la Tranche 2) ;

Tranche 2 en euros (jusqu’à un montant en euros équivalent à 100

millions de dollars US, en fonction de la demande de souscription en

euros) ; le montant en euros correspondant étant déterminé sur la base

du taux de change Reuters USD/EUR applicable à 12h00 (heure de

Paris), le 2ème Jour Ouvré précédant la Date de Référence ;


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51

Modalités de souscription : les Nouvelles Obligations de Second Rang avec

BSA 3 seront souscrites selon les modalités suivantes :

pour la Tranche 1 : un montant minimum de 200 000 dollars US et par

multiples de 1 000 dollars US au-delà ;

pour la Tranche 2: un montant minimum de 100 000 euros et par

multiples de 1 000 euros au-delà ;

Durée : six ans avec un remboursement in fine à maturité en une échéance,

sans amortissement, sans préjudice des cas de remboursement anticipé

obligatoire ou volontaire prévus dans les termes et conditions des Nouvelles

Obligations de Second Rang ;

Intérêts, payables trimestriellement :

Tranche 1 : taux d’intérêt variable LIBOR (plancher de 1%) en

numéraire + 4% (en numéraire) annuels, payables trimestriellement +

8,5% (PIK) annuels, capitalisés trimestriellement ;

Tranche 2 : taux d’intérêt variable EURIBOR (plancher de 1%) en

numéraire + 4% (en numéraire) annuels, payables trimestriellement +

8,5% (PIK) annuels, capitalisés trimestriellement ;

Principales caractéristiques des BSA 3 émis et alloués aux souscripteurs des

Nouvelles Obligations de Second Rang :

Les BSA 3 seront alloués aux souscripteurs des Nouvelles Obligations

de Second Rang au prorata du montant souscrit ;

Les BSA 3 donneront le droit de souscrire à de nouvelles Actions de la

Société à un prix d’exercice de 0,01 euro par Action nouvelle (ce qui

nécessitera une réduction préalable de la valeur nominale des

actions), payable en numéraire, et donneront le droit à 16% du capital

de la Société après prise en compte de la dilution résultant de

l’Augmentation de Capital avec DPS, la conversion en capital du Solde

de la Créance d’Obligations Convertibles, la Conversion au Capital du

Solde de la Créance d’Obligations Senior, l’exercice des BSA de

Coordination, des BSA Garantie et des BSA 3 mais avant exercice des

BSA 1 et des BSA 2 ;

Les BSA 3 pourront être exercés pendant une période de six mois

suivant la Date de Restructuration Effective ;

Les autres caractéristiques et modalités des BSA 3 sont communes à

celles de l’ensemble des BSA telles que détaillées en paragraphe 4.7.2

ci-dessous ;



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52

Garanties et sûretés consenties au titre des Nouvelles Obligations de Second

Rang :

sous réserve des dispositions légales applicables, les mêmes

garanties que celles bénéficiant aux Porteurs d’Obligations Senior

existantes, seront consenties, sous réserve de certaines exceptions10 ;

des sûretés de second rang seront consenties sur l’ensemble des

biens sur lesquels des sûretés de premier rang seront consenties aux

créanciers au titre de l’émission des Nouvelles Obligations Sécurisées

de Premier Rang ;

l’Accord Inter-Créanciers dont les principaux termes figurent en

Annexe 19, qui sera conclu notamment entre les porteurs de Nouvelles

Obligations Sécurisées de Premier Rang, les porteurs de Nouvelles

Obligations de Second Rang et les porteurs de Nouvelles Obligations

d’Intérêt de Second Rang, prévoit le traitement des garanties et

sûretés entre lesdits créanciers.

Documentation finale : le contrat d’émission des Nouvelles Obligations de

Second Rang et des Nouvelles Obligations d’Intérêt de Second Rang figure

en Annexe 12.

(b) Modalités de placement et de garantie de l’émission

Les engagements de souscription des Porteurs d’Obligations Senior ont été

recueillis conformément aux modalités prévues par l’Accord de Placement Privé

(Annexe 15) dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

Souscription :

Créanciers éligibles à la souscription prorata (les « Porteurs

d’Obligations Senior Éligibles ») :

Étaient éligibles à l’engagement de souscription les Porteurs

d’Obligations Senior, au prorata exact de leur détention la plus basse

entre celle à la date du 1er juin 2017 (la « Date de Référence

d’Éligibilité ») et celle à la date d’engagement à la souscription (ces

détentions étant calculées selon les modalités figurant dans l’Accord

de Placement Privé), sous réserve qu’ils soient des investisseurs

qualifiés au sens de la réglementation européenne ou de la

réglementation américaine (QIBs) (les « Investisseurs Qualifiés »)

ou leurs cessionnaires sous certaines conditions prévues dans

l’Accord de Placement Privé (et notamment de leur accession à

l’Accord de Lock-Up et à l’Accord de Placement Privé) ;

10 Les garanties seront données par les sociétés CGG Holding B.V., CGG Holding (US) Inc., CGG Marine B.V., CGG

Services (U.S) Inc., Vikings Maritime Inc., Alithea Resources Inc. et CGG Land (U.S.) Inc.


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53

Commission de souscription : 7% du montant de l’engagement de

souscription de chaque Porteur d’Obligations Senior Éligible, payable

à la date de règlement-livraison des Nouvelles Obligations de Second

Rang, soit en espèces, soit au choix de la Société, par compensation

avec le prix de souscription des Nouvelles Obligations de Second

Rang ; aucune commission n’étant versée dans l’hypothèse où les

Nouvelles Obligations de Second Rang ne seraient pas souscrites.

Période d’engagement de souscription : du 27 juin 2017 au 7 juillet

2017.

Engagements de Backstop :

Principe : Les membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior se

sont engagés (i) à souscrire les Nouvelles Obligations de Second Rang

qui n’auraient fait l’objet d’aucun engagement de souscription et (ii) à

souscrire toute Nouvelle Obligation de Second Rang pour laquelle un

Porteur d’Obligations Senior Éligible ne s’acquitterait pas de son

engagement de souscription conformément à l’Accord de Placement

Privé (les « Engagements de Backstop »).

Commission d’engagement, composée de deux parties :

(i) Une commission d’engagement égale à 3% du montant total

de l’émission des Nouvelles Obligations de Second Rang (soit

375 millions de dollars US), payable à la date de règlement-

livraison des Nouvelles Obligations de Second Rang, au choix

de la Société, en espèces ou par compensation avec le prix

de souscription des Nouvelles Obligations de Second Rang,

aux membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior ou à

leurs cessionnaires (sous certaines conditions prévues dans

l’Accord de Placement Privé) ; et

(ii) des BSA Garantie attribués gratuitement aux membres du

Comité Ad Hoc des Obligataires Senior ou à leurs

cessionnaires (sous certaines conditions prévues dans

l’Accord de Placement Privé) permettant de souscrire à 1,5%

du capital de la Société après prise en compte de la dilution

résultant de l’Augmentation de Capital avec DPS, la

Capitalisation des Créances d’Obligations Convertibles, de la

Capitalisation des Créances d’Obligations Senior, de

l’exercice des BSA de Coordination, des BSA Garantie, des

BSA 3 mais avant exercice des BSA 1 et des BSA 2 ;

Les BSA Garantie pourront être exercés pendant une période

de six mois suivant la Date de Restructuration Effective à un

prix de 0,01 euro à régler en espèces ;

L’allocation des BSA Garantie entre les membres du Comité

Ad Hoc des Obligataires Senior (ou, le cas échéant, leurs

cessionnaires sous certaines conditions) sera effectuée

conformément à l’Accord de Placement de Privé et au prorata


A34134158

54

du pourcentage d’engagement (Backstop Percentage) qui y

est défini.

Les autres caractéristiques et modalités des BSA Garantie

sont communes à celles de l’ensemble des BSA telles que

détaillées à la Section 4.7.2 ci-dessous ;

L’émission des BSA Garantie ou de leurs actions sous-

jacentes pourrait également être mise en œuvre à travers

d’autres moyens que celui prévu à la présente Section 4.4.2(b)

(à l’exclusion de tout payement en numéraire correspondant à

la valeur des BSA Garantie), sous réserve de l’accord

unanime de la Société et de leurs bénéficiaires à la date la

plus proche possible d’une telle décision.

Il est précisé que cette commission d’engagement ne sera payable que

sous réserve de la réalisation de la Date de Restructuration Effective.

Les modalités détaillées des BSA Garantie figurent en Annexe 16.

Transfert des engagements :

Transfert des engagements de souscription : sans préjudice des

stipulations de l’Accord de Placement Privé, il est précisé que les

engagements de souscription des Porteurs d’Obligations Senior

Eligibles ne pourront être transférés, en tout ou partie, qu’à des

Investisseurs Qualifiés sous réserve du transfert concomitant (i) du

nombre correspondant d’Obligations Senior existantes ayant ouvert

droit à l’engagement de souscription ainsi transmis et (ii) de la

commission de souscription correspondante ;

Transfert des Engagements de Backstop : sans préjudice des

stipulations de l’Accord de Placement Privé, il est précisé que

l’Engagement de Backstop d’un membre quelconque du Comité Ad

Hoc des Obligataires Senior (et ses successeurs) pourra être transféré

de manière distincte des Obligations Senior existantes et de

l’engagement de souscription (sans mécanisme dit de « stapling »)

mais uniquement en totalité (aucun transfert d’une partie seulement de

l’Engagement de Backstop ne sera possible) et sous réserve

notamment (i) du transfert des droits à la Commission de garantie

correspondante, (ii) de l’accord préalable à ce transfert de la Société

et des autres membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior, et

(iii) que le bénéficiaire du transfert soit un Investisseur Qualifié ;

Etant rappelé que le bénéficiaire du transfert devra concomitamment accéder

à l’Accord de Lock-Up et à l’Accord de Placement Privé.

Dans l’hypothèse où il serait mis un terme à l’Accord de Lock-Up et à l’Accord

de Placement Privé, l’Administrateur Judiciaire rappelle que cela ne devrait

pas affecter les votes du CECA ou de l’AGUO déjà obtenus, ni empêcher la

Société de lancer éventuellement une nouvelle souscription par la voie d’un

nouvel accord de placement privé aux fins d’obtention de nouvelles liquidités.


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55

4.4.3 Utilisation des produits de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Émission de

Nouvelles Obligations de Second Rang

Les Nouvelles Liquidités (net des commissions de souscription et commissions

d’engagement ainsi que des autres coûts, frais ou commissions relatifs à l’Augmentation

de Capital avec DPS et à l’Émission de Nouvelles Obligations de Second Rang) seront

utilisées comme suit :

(i) en premier lieu, et jusqu’à concurrence d’un montant de 250 millions de dollars US,

afin de financer les besoins financiers et d’exploitation du Groupe (en ce inclus le

remboursement de tout emprunt « DIP » à la Date de Restructuration Effective si

un tel emprunt DIP a été souscrit pendant les procédures de Chapter 11, le

Paiement des Intérêts Courus des Obligations Convertibles à la Date de

Restructuration Effective et le paiement des coûts et commissions en lien avec la

Restructuration, autres que les coûts et commissions de garantie et tout autre

commission relative à l’Augmentation de Capital avec DPS et à l’Émission de

Nouvelles Obligations de Second Rang) ;

(ii) en deuxième lieu, afin de procéder au Remboursement Initial des Prêteurs

Sécurisés tel que détaillé à la Section 4.3.1.1(a), le montant de ce Remboursement

Initial aux Prêteurs Sécurisés étant limité à un montant total maximal de 150 millions

de dollars US ; étant précisé que pour ce faire la Société pourrait être amenée à

prêter une partie de cette somme à Holding US ;

(iii) le reliquat étant conservé par la Société pour faire face à ses besoins financiers (en

ce compris le paiement de frais et coûts liés à la Restructuration autres que,

notamment, les commissions et coûts de garantie et de souscription) et à tout

décalage dans le redéploiement du Groupe.


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56

4.5 Réduction de capital de la Société et traitement des Actionnaires Historiques

4.5.1 Réduction de capital de la Société

A titre de condition préalable à l’ensemble des émissions d’instruments financiers prévues

par le présent Projet de Plan de Sauvegarde, la Société mettra en œuvre une réduction

de capital non motivée par des pertes au moyen d’une réduction de la valeur nominale

des Actions de 0,80 euro à 0,01 euro, le montant de cette réduction de capital étant affecté

à un compte de réserves indisponibles de la Société.

4.5.2 Traitement des actionnaires : attribution gratuite de BSA 1

Sans préjudice de l’Augmentation de Capital avec DPS qui est détaillée à la Section 4.4.1

ci-dessus, les Actionnaires Historiques se verront attribuer gratuitement par la Société les

BSA 1, dont les principaux termes et conditions sont les suivants :


Instruments : BSA ;

Prix d’émission : les BSA 1 sont émis et attribués gratuitement ;

Bénéficiaires : Actionnaires Historiques ;

Nombre : chaque Action existante à la date de référence pour l’attribution des BSA 1

donnera le droit à un BSA 1 ;

Ratio d’exercice : trois BSA 1 donneront le droit de souscrire à 4 Actions nouvelles

de la Société ;

Prix d’exercice : l’équivalent en euros de 3,5 dollars US par Action nouvelle ;

Paiement du prix d’exercice : en espèces uniquement et non par voie de

compensation de créances ;

Période d’exercice : quatre années à compter de la Date de Restructuration

Effective ;

Cotation : les BSA 1 seront admis aux négociations sur le marché règlementé

d’Euronext à Paris ;

Autres caractéristiques et modalités : les caractéristiques communes à celles de

l’ensemble des BSA telles que détaillées à la Section 4.7.2 ci-dessous.



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57

4.6 Émission de BSA de Coordination

En rémunération de leur rôle de coordination global assuré dans le cadre de la

Restructuration, les membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior se verront

attribuer gratuitement des BSA de Coordination, dont les principaux termes et conditions

sont les suivants :


Instruments : BSA ;

Prix d’émission : les BSA de Coordination sont émis et attribués gratuitement ;

Bénéficiaires : les membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior au 14 juin

2017 ;

Ratio d’exercice : l’ensemble des BSA de Coordination donnera le droit de souscrire

au total à 1% du capital de la Société après prise en compte de la dilution résultant

de l’Augmentation de Capital avec DPS, la Capitalisation des Créances

d’Obligations Convertibles, de la Capitalisation des Créances d’Obligations Senior,

et de l’exercice des BSA de Coordination, des BSA Garantie, des BSA 3 mais avant

exercice des BSA 1 et des BSA 2 ;

Prix d’exercice : 0,01 euro par Action nouvelle ;

Paiement du prix d’exercice : en espèces uniquement et non par voie de

compensation de créances ;

Période d’exercice : six mois à compter de la Date de Restructuration Effective ;

Autres caractéristiques et modalités : communes à celles de l’ensemble des BSA

telles que détaillées à la Section 4.7.2 ci-dessous ;

Il est précisé que les BSA de Coordination ne seront attribués aux membres du

Comité Ad Hoc des Obligataires Senior qu’à la Date de Restructuration Effective ;

Les modalités détaillées des BSA de Coordination et notamment les règles

d’allocation entre les membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior au 14 juin

2017 figurent en Annexe 18.

L’émission des BSA de Coordination ou de leurs actions sous-jacentes pourrait également

être mise en œuvre à travers d’autres moyens que celui prévu à la Section 4.6 (à

l’exclusion de tout paiement en numéraire correspondant à la valeur des BSA de

Coordination), sous réserve de l’accord unanime de la Société et des membres du Comité

Ad Hoc des Obligataires Senior.


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58

4.7 Modalités et caractéristiques communes à certains instruments émis dans le cadre

de la Restructuration

4.7.1 Modalités des Actions nouvelles

Les nouvelles Actions émises dans le cadre des Étapes de Restructuration du Capital (y

compris les Actions nouvelles devant être émises au résultat de l’exercice des BSA) seront

pleinement assimilées aux Actions existantes dès leur date d’émission (jouissance

courante).

Elles seront librement négociables, sous réserve du respect de la réglementation

applicable en la matière, et pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix du

souscripteur.

Elles seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sur

la même ligne de cotation que les Actions existantes.

Le nombre exact d’Actions allouées dans le cadre de la Capitalisation des Créances

d’Obligations Senior et de la Capitalisation des Créances d’Obligations Convertibles sera

déterminé au regard du montant de la Créance d’Obligations Convertibles et de la Créance

d’Obligations Senior diminué du montant respectivement (a) du Paiement des Intérêts

Courus des Obligations Convertibles et (b) du Paiement des Intérêts Courus des

Obligations Senior et du montant compensé dans le cadre d’une souscription éventuelle

à l’Augmentation de Capital avec DPS dans l’hypothèse d’un appel de l’Engagement de

Backstop par Compensation décrit ci-avant.

4.7.2 Modalités et caractéristiques communes des BSA émis dans le contexte de la

Restructuration

L’ensemble des BSA qui seront émis dans le cadre de la Restructuration présenteront les

modalités et caractéristiques communes suivantes :

Ajustements anti-dilutifs :

les opérations décrites aux articles L.228-98 et L.228-101 du Code de

commerce pourront être accomplies sans l’autorisation préalable des

porteurs de BSA ;

les BSA comporteront les ajustements anti-dilutifs du ratio d’exercice

standards prévus par les dispositions du Code de commerce (aucune autre

protection contractuelle n’est prévue) ;

le ratio d’exercice des BSA ne sera pas ajusté en raison de l’émission des

différents instruments financiers prévus par le Projet de Plan de Sauvegarde

puisque les modalités de ces BSA prennent d’ores et déjà en compte

l’émission desdits instruments ;

Suspension de l’exercice des BSA : la Société aura la possibilité de suspendre

l’exercice des BSA pour une période maximale de trois mois ou pour toute autre

période prévue aux termes de la réglementation applicable dans l’hypothèse d’une

augmentation de capital, d’une fusion, d’une scission ou de l’émission de nouvelles

actions ou de nouveaux titres, ou d’opérations financières conférant un droit

préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire pour


A34134158

59

les actionnaires, étant précisé que la période d’exercice des BSA 3, BSA Garantie

et BSA de Coordination sera alors prorogée pour une période équivalente.

Acquisition des BSA : la Société aura la possibilité de procéder à des acquisitions

(sur le marché ou hors marché) ou de lancer une offre publique d’achat ou

d’échange sur les BSA 1 et les BSA 2, ainsi que sur les BSA 3, les BSA de

Coordination et les BSA Garantie dans l’hypothèse où ces derniers seraient admis

aux négociations sur un marché règlementé. Dans l’hypothèse où les BSA 3, les

BSA de Coordination et/ou les BSA Garantie ne seraient pas admis aux

négociations sur un marché réglementé, la Société aura la possibilité de procéder

à l’acquisition desdits BSA (directement ou au moyen d’une offre à tous les porteurs

de ces instruments). En tant que de besoin, il est précisé que la Société ne pourra

imposer à un porteur la vente ou le rachat de ses BSA ;

Cotation : les BSA 1 et les BSA 2 seront admis aux négociations sur le marché

réglementé d’Euronext à Paris et seront librement négociables. Les BSA de

Coordination, les BSA Garantie et les BSA 3 ne seront admis aux négociations sur

aucun marché réglementé ou non-réglementé sauf si la Société estime qu’une telle

cotation serait de nature à faciliter les opérations de règlement-livraison. Les BSA

de Coordination, les BSA Garantie et les BSA 3 seront librement négociables ;

Droit applicable : Les BSA 1, les BSA 2, les BSA 3, les BSA de Coordination et les

BSA Garantie seront soumis au droit français ;

Fiscalité : dans l’hypothèse où une retenue à la source serait due à l’occasion de

l’attribution d’un BSA, le bénéficiaire indemnisera la Société des conséquences

fiscales de cette attribution pour la Société. La Société sera autorisée à retenir sur

tout paiement, pour quelque cause que ce soit, qu’elle serait tenue de faire au

bénéficiaire, le montant de la retenue à la source dû au Trésor. Dans l’hypothèse

où ces retenues sur paiement pouvant être effectuées par la Société ne seraient

pas suffisantes pour couvrir la retenue à la source due au Trésor, le bénéficiaire

déposera auprès de la Société les sommes suffisantes permettant de couvrir la

différence afin d’obtenir le BSA.

A cet égard, et pour déterminer l’assiette de la retenue à la source et l’éventuel

dépôt de sommes mentionné précédemment à effectuer dans le cadre de

l’attribution des BSA, la Société utilisera, afin de déterminer la valeur des BSA

attribués, la différence entre (a) la somme (i) du prix de souscription d’une action

émise dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS et (ii) de la valeur

moyenne du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription et

(b) le prix d’exercice des BSA. D’une manière plus générale et conformément à

l’article 10.1 de l’Accord de Placement Privé et aux disclosures mentionnées dans

l’information statement des Nouvelles Obligations de Second Rang, la Société

prélèvera la retenue à la source prévue à l’article 182 B du CGI.

4.7.3 Règles d’arrondis et traitement des rompus

Le nombre exact de titres à émettre dans le cadre de chacune des Étapes de

Restructuration du Capital, la taille de chacune des émissions concernées et, s’agissant

des BSA 1, des BSA 2, des BSA 3, des BSA Garantie et des BSA de Coordination, le

nombre d’Actions auquel ces BSA donnent droit sur exercice, peuvent être ajustés par la


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60

Société afin de prendre en compte (i) les problématiques d’arrondis, notamment s’agissant

des droits préférentiels de souscription dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec

DPS, (ii) l’application du taux de conversion USD/EUR nécessaires, (iii) les

problématiques de rompus et (iv) d’autres problématiques d’ordre technique, le cas

échéant.

Aucun rompu ne pourra être attribué aux bénéficiaires des différentes Étapes de

Restructuration du Capital (y inclus notamment, les Porteurs d’Obligations Senior et les

Porteurs d’Obligations Convertibles au titre (i) de la Capitalisation des Obligations Senior,

(ii) de la Capitalisation des Obligations Convertibles et (iii) de l’Engagement de Backstop

par Compensation). Par conséquent, le nombre de titres attribués à chaque bénéficiaire

des différentes Etapes de Restructuration du Capital sera arrondi au chiffre entier inférieur

le plus proche

4.7.4 Règles relatives à l’émission et la souscription de certains titres

Les Sociétés Garantes en Chapter 11 demanderont au tribunal américain compétent

l’application de la section 1145 du Federal Bankruptcy Code afin que les créanciers et/ou

actionnaires (selon le cas) localisés aux Etats-Unis qui reçoivent des instruments en

contrepartie de leurs créances existantes et leurs droits à l’égard des Sociétés Garantes

en Chapter 11 ou de la Société, le cas échéant, soient exemptés, dans toute la mesure du

possible, des obligations d’enregistrement au titre de la section 5 de l’US Securities Act

de 1933.

Si le tribunal refuse d’appliquer la section 1145 susvisée à un ou plusieurs instruments, le

ou lesdits instruments seront offerts aux créanciers et / ou actionnaires (selon le cas)

localisés aux Etats-Unis dans le cadre d’un autre régime d’exemption d’enregistrement,

dans la mesure du possible, ou, à défaut, de telle manière à ne pas violer la réglementation

applicable, ce qui pourrait avoir un impact sur la capacité de certains créanciers ou

actionnaires à recevoir, exercer et/ou transférer lesdits instruments aux Etats-Unis.

5 Gouvernance de la Société à l’issue de la Restructuration

Sous réserve du vote de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, la structure

et la composition du conseil d’administration de la Société à l’issue de la Restructuration

seront définies en concertation avec DNCA et les membres du Comité Ad Hoc des

Obligataires Senior qui seront devenus et seront restés actionnaires de la Société.

La structure et la composition du conseil d’administration devront être conformes aux

dispositions du Code AFEP-MEDEF et seront mises en place dans les meilleurs délais et

en toute hypothèse dans les trois mois à compter de la Date de Restructuration Effective.


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61

6 Résumé des étapes et opérations de mise en œuvre de la Restructuration

Sous réserve de la levée de l’ensemble des conditions suspensives relatives à chacune

des étapes décrites ci-dessous, le tableau ci-après récapitule la séquence des principales

étapes et opérations de mise en œuvre de la Restructuration prévues aux termes du

présent Projet de Plan de Sauvegarde et dont les modalités et conditions sont détaillées

dans les sections ci-dessus, étant précisé (i) qu’elles devront toutes être réalisées au plus

tard à la Date de Restructuration Effective et (ii) le règlement-livraison de l’émission de

certains instruments financiers pourra intervenir concomitamment :

ETAPES11

Sections du

Projet de

Plan de

Sauvegarde

1 Réduction de capital de la Société Section 4.5.1

2 Attribution gratuite de BSA 1 aux Actionnaires

Historiques Section 4.5.2

3 Augmentation de Capital avec DPS en faveur des

Actionnaires Historiques par émission d’Actions

nouvelles avec les BSA 2 Section 4.4.1

4 Capitalisation des Obligations Convertibles

Section 4.3.3.1

5 Capitalisation des Obligations Senior

Section 4.3.2.1

6 Echange des créances au titre des Prêts Sécurisés en

créances au titre des Nouvelles Obligations Sécurisées

de Premier Rang, sous réserve du Remboursement

Initial prévu au point 9 ci-après

Section 4.3.1.1(b)

7 Émission des Nouvelles Obligations de Second Rang

et des BSA 3 Section 4.4.2

8 Émission des Nouvelles Obligations d’Intérêt de

Second Rang Section 4.3.2.2.1.

9 Remboursement Initial des Prêts Sécurisés Section 4.3.1.1(a)

10 Émission de BSA Garantie Section 4.4.2(b)

11 Émission de BSA de Coordination Section 4.6

11 Ces étapes ne prennent pas en compte l’éventuelle option d’étalement de certaines créances sur 10 ans.


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62

ETAPES11

Sections du

Projet de

Plan de

Sauvegarde

12 Paiement des Intérêts Courus Sections 4.3.2.2.

et 4.3.3.2.

7 Durée du Plan de Sauvegarde

Dans la mesure où certains passifs font l’objet d’une option de remboursement sur 10 ans,

il est demandé au Tribunal de commerce de Paris de dire que la durée du Plan de

Sauvegarde sera de 10 ans à compter de la date du jugement arrêtant le Plan de

Sauvegarde.

8 Approbation et arrêté du Plan de Sauvegarde

Á compter de son arrêté par le Tribunal de commerce de Paris, les dispositions du Plan

de Sauvegarde, en ce compris ses annexes, s’appliqueront à la Société et à l’ensemble

de ses créanciers affectés par le Plan de Sauvegarde.

En cas de contradiction entre l’une quelconque des dispositions du Projet de Plan de

Sauvegarde et l’une quelconque des stipulations de ses annexes, le Projet de Plan de

Sauvegarde prévaudra.

En tant que de besoin, il est rappelé que les dispositions du Plan de Sauvegarde

s’imposeront et seront opposables à l’ensemble des créanciers de la Société, ce incluant

tous les membres du CECA ou de l’AGUO, que lesdits membres aient voté en faveur du

Projet de Plan de Sauvegarde ou non.

Tout créancier accepte de faire ses meilleurs efforts pour régler à l’amiable tout différend

qui viendrait à naître avec un autre créancier ou avec la Société quant à l’interprétation ou

la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde et s’engage à soumettre, en premier lieu, son

différend au commissaire à l’exécution du plan dans le cadre d’une procédure de

médiation, afin que ce dernier tente de les rapprocher dans un délai d’un mois à compter

du jour de sa saisine.

9 Conditions suspensives à l’adoption du Projet de Plan de Sauvegarde

La présentation du Projet de Plan de Sauvegarde au Tribunal de commerce de Paris en

vue de son arrêté est subordonnée à la réalisation de l’ensemble des conditions

suspensives suivantes :

l’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde par le CECA dans les conditions

prévues à l’article L.626-30-2 du Code de commerce ;

l’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde par l’AGUO dans les conditions

prévues à l’article L.626-32 du Code de commerce ;


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l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de la Société des

résolutions permettant la mise en œuvre du Projet de Plan de Sauvegarde ; et

la confirmation par le Tribunal américain compétent des plans de « Chapter 11 »

10 Conditions suspensives à la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde

La mise en œuvre du Plan de Sauvegarde est soumis à la réalisation des conditions

suspensives suivantes :

l’approbation du Projet de Plan de Sauvegarde par le Tribunal de commerce de

Paris ;

la confirmation par le Tribunal américain compétent des plans de « Chapter 11 » et

la reconnaissance du jugement d’arrêté du Plan de Sauvegarde dans le cadre de

la procédure de « Chapter 15 », aux termes de décisions dont l’exécution n’est pas

suspendue ;

l’obtention d’une attestation d’équité par un expert indépendant désigné par la

Société confirmant que les Etapes de Restructuration du Capital sont équitables

conformément aux dispositions du Règlement général de l’AMF ;

l’obtention de toutes les autorisations règlementaires nécessaires pour permettre à

la Société de mettre en œuvre le Projet de Plan de Sauvegarde (en ce compris le

visa de l’AMF sur les prospectus d’émission des instruments financiers) ;

sauf à ce que les membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior renoncent à

cette condition, ou acceptent de la rendre moins contraignante, notamment parce

qu’ils considèrent ne pas agir de concert, l’obtention d’une dérogation de l’AMF en

faveur des membres du Comité Ad Hoc des Obligataires Senior afin de ne pas avoir

à déposer une offre publique en application de l’article 234-9, 2° du Règlement

général de l’AMF, purgée de tout recours (soit en l’absence de recours dans les dix

jours de la publication de ladite dérogation soit après une décision de la Cour

d’appel de Paris dans le cas d’un recours contre celle-ci dans le délai de dix jours) ;

la levée de l’ensemble des conditions suspensives prévues dans les documents

d’exécution de la Restructuration, ce incluant notamment le contrat d’émission des

Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang, le contrat d’émission des

Nouvelles Obligations de Second Rang et des Nouvelles Obligations d’Intérêt de

Second Rang ou les différents termes et conditions des BSA ; et

les règlement-livraison des Etapes de Restructuration du Capital avant le 28 février

2018 ou toute date postérieure qui serait déterminée conformément aux termes de

l’Accord de Lock-Up et de l’Accord de Soutien à la Restructuration.


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11 Inopposabilité des transferts effectués en violation du Plan de Sauvegarde

Toute cession ou transfert effectué en violation des dispositions du Plan de Sauvegarde ne

sera pas opposable à la Société pour les besoins de la mise en œuvre dudit plan, les

créanciers membres du CECA et de l’AGUO acceptant d'ores et déjà que la Société ne

pourra en aucune manière être tenue responsable des conséquences dommageables

d'une telle inopposabilité.

12 Suivi de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde

12.1 Administrateur Judiciaire, commissaire à l’exécution du plan, et mandataire ad hoc

12.1.1 Administrateur Judiciaire

Conformément à l’article L. 626-24 du Code de commerce, la Société sollicitera du

Tribunal que l’Administrateur Judiciaire soit autorisé à effectuer les actes nécessaires à la

mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Notamment, si un créancier ne signe pas l’un quelconque des documents d’exécution du

Plan de Sauvegarde, l’Administrateur Judiciaire sera habilité à signer ce document au nom

et pour le compte du créancier défaillant.

12.1.2 Commissaire à l’exécution du plan

La Société sollicitera du Tribunal de commerce de Paris la désignation d’un commissaire

à l’exécution du plan à l’effet de surveiller la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Le commissaire à l’exécution du plan pourra également détenir, en tant que de besoin, les

instruments et/ou fonds revenant aux créanciers défaillants au titre des étapes et

opérations de la Restructuration décrite dans le présent Projet de Plan de Sauvegarde.

12.1.3 Mandataire ad hoc

Enfin et en tant que de besoin, la Société pourra solliciter la désignation d’un mandataire

ad hoc qui sera chargé de prendre toute mesure utile et de conclure tout document en vue

de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde au nom et pour le compte de tout créancier

ou actionnaire de la Société qui n’accomplirait pas les actes et formalités nécessaires à la

mise en œuvre du Plan de Sauvegarde, ou afin d’accomplir toute autre mission spécifique

qui apparaitrait nécessaire dans le cadre de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

12.2 Règlement des créanciers

Il est précisé qu’il sera demandé au Tribunal d’autoriser le commissaire à l'exécution du

plan à régler les créanciers au titre du Plan de Sauvegarde par l'intermédiaire d'un

établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en

numéraire ou en valeurs mobilières, conformément à l’article L.626-21 alinéa 5 du Code

de commerce.

Il est également demandé au Tribunal de préciser aux termes du jugement arrêtant le Plan

de Sauvegarde que les versements effectués aux créanciers au titre de leurs créances,


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dont le Mandataire Judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le juge-commissaire

n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués à titre provisionnel dès que le

jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde est devenu définitif, conformément à l’article

L.626-21 alinéa 2 du Code de commerce.

12.3 Recours, arrêté et mise en œuvre du Plan de Sauvegarde

Á toutes fins utiles, il est précisé que tout recours contre l’assemblée générale

extraordinaire de la Société ayant approuvé les résolutions nécessaires à la mise en

œuvre du Plan de Sauvegarde n’empêchera pas l’arrêté du Plan de Sauvegarde par le

Tribunal.

Il est également précisé que tout recours non-suspensif à l’encontre du jugement du

Tribunal de commerce de Paris arrêtant le Plan de Sauvegarde n’empêchera pas la mise

en œuvre du Plan de Sauvegarde.

12.4 Modifications éventuelles du Plan de Sauvegarde

Le Plan de Sauvegarde, en ce compris ses annexes, et ses documents d'exécution

pourront être modifiés ou complétés de bonne foi sur des points purement techniques ou

administratifs et, le cas échéant, pour corriger des erreurs matérielles. Dans cette

hypothèse, les parties reconnaissent d'ores et déjà que de telles modifications ou

corrections ne constitueront pas des modifications substantielles des objectifs et modalités

du plan.

Dès lors que les modifications envisagées ne sont pas de nature administrative ou

technique ou destinées à corriger des erreurs matérielles, le Plan de Sauvegarde et la

documentation d'exécution ne pourront être amendés, modifiés et/ou complétés, avec

l'accord préalable de la Société, qu'à la majorité des deux tiers des créanciers membres

du CECA ou de l’AGUO, leur affilié ou leur ayant-droit, sous réserve que ces modifications

ne constituent pas une modification substantielle des objectifs ou des modalités du plan,

sauf, en ce qui concerne une modification d'un document d'exécution, à ce qu'une autre

majorité ait été expressément prévue dans ledit document.

En tout état de cause, si une stipulation d'un document d'exécution venait à entrer en

contradiction avec le Plan de Sauvegarde, les modifications envisagées ne pourront

jamais avoir pour objet ou pour effet de faire primer ladite stipulation sur le Plan de

Sauvegarde.


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13 Personnes tenues d’exécuter le Plan de Sauvegarde

Conformément aux dispositions de l’article L.626-10 du Code de commerce, Monsieur

Jean-Georges MALCOR se déclare, en sa qualité de Directeur Général de la Société, tenu

à l’exécution du Plan de Sauvegarde.

Paris, le 11 juillet 2017

____________________________

Jean-Georges MALCOR

Directeur général de la société CGG


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Annexes au Projet du Plan de Sauvegarde

Annexe 1. Document de référence 2016

Annexe 2. Extrait Kbis de la Société

Annexe 3. Organigramme simplifié du Groupe

Annexe 4. Liste des garanties opérationnelles consenties par la Société

Annexe 5. Communiqué de presse du 12 mai 2017

Annexe 6. Communiqué de presse du 2 juin 2017

Annexe 7. Accord de Lock-Up

Annexe 8. Communiqué de presse du 14 juin 2017

Annexe 9. Accord de Soutien à la Restructuration

Annexe 10. Jugement d’ouverture de la Procédure de Sauvegarde en date du 14 juin 2017

Annexe 11. Contrat d’émission des Nouvelles Obligations Sécurisées de Premier Rang

Annexe 12. Contrat d’émission des Nouvelles Obligations de Second Rang et des Nouvelles

Obligations d’Intérêt de Second Rang

Annexe 13. Termes et conditions des BSA 2


Annexe 15. Accord de Placement Privé

Annexe 16. Termes et conditions des BSA Garantie


Annexe 18. Termes et conditions des BSA de Coordination

Annexe 19. Principaux termes de l’Accord Inter-Créanciers

Annexe 20. Principaux termes de l’Accord Inter-Créanciers Complémentaire

projet de plan de sauvegarde de la sociÉtÉ cgg...1 extraits du document de référence de la...

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