partes eléctricas y fuel injection reporte anual 2016 · 2017-04-28 · en términos de lo...

Partes Eléctricas y Fuel Injection

Reporte Anual 2016

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GRUPO CIOSA, S.A.P.I. DE C.V.

PASEO DEL VALLE 5131, FRACC. GUADALAJARA

TECHNOLOGY PARK, 45010, ZAPOPAN, JAL

Tipo de valor Bolsa donde se

encuentran registrados

Clave de cotización

Certificados Bursátiles

Bolsa Mexicana de Valores

CIOSA 12

Los certificados bursátiles de Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de

Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a

las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de

diciembre de 2016

Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Información de la emisora, respecto a los valores de deuda:

Valores registrados: Certificados Bursátiles de Largo Plazo.

Serie: Única.

Monto de la Emisión: $150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones de pesos 00/100 00 M.N.).

Fecha de Emisión: 20 de Diciembre de 2012

Fecha de Vencimiento: 14 de Diciembre de 2017

Plazo de vigencia de la emisión: 1,820 (mil ochocientos veinte) días, equivalente a 65 (sesenta y cinco) períodos

de 28 (veintiocho) días, o aproximadamente 5 (cinco) años.

Intereses y procedimientos para el cálculo: A partir de su fecha de emisión (la “Fecha de Emisión”), y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre el saldo insoluto de los Certificados Bursátiles en circulación, que el Representante Común calculará en cada Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Adicionar 310 (trescientos diez) puntos base a la TIIE a plazo de hasta 28 (veintiocho) días (o la que la sustituya) capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por el Banco de México o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 15 (quince) días anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día más próximo a dicha fecha. En caso de que la TIIE a plazo de hasta 28(veintiocho) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta aquélla que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

En términos de lo previsto en el artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores (la “LMV”), la Emisora determina que el Título de Emisión no lleve cupones adheridos, y las constancias que Indeval expida para tal efecto harán las veces de dichos títulos accesorios. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento.

Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el Suplemento y en el Título de Emisión. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 17 de enero de 2013.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y de Principal: El principal y los intereses devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán en la Fecha de Amortización y en cada Fecha de Pago de interés respectivamente, los cuales se pagaran en diferentes fechas de liquidación según los calendarios de amortizaciones y de pago de intereses establecidos en Título de la emisión, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., cuyo domicilio se encuentra ubicado en Paseo de la Reforma 255, piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc C.P. 06500, México, Distrito Federal (“INDEVAL”). El principal se amortizará y los intereses se pagarán vía casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al Indeval. Los pagos que se realizaran conforme a lo previsto en el presente título, deberán efectuarse antes de las 10:00 am del día en que deba realizarse el pago correspondiente.

Reporte Anual 2016 2


Amortización de Principal: El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará en 52 (cincuenta y dos) exhibiciones consecutivas, de acuerdo con lo establecido en el programa de amortización que aparece en el Suplemento y Título de la Emisión.

Amortización Total Anticipada: A partir de la Fecha de Emisión, la Emisora podrá amortizar, totalmente, los Certificados Bursátiles, en los términos descritos en el Suplemento y en el Título de Emisión.

Garantía/ Fideicomiso: Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantía específica, ni real, ni personal. Sin embargo, con el objeto de proteger los intereses de los Tenedores, Ciosa, como fideicomitente, constituyó con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria (el “Fiduciario”) un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago (el “Fideicomiso de Pago”), cuyo patrimonio estará integrado por lo menos el 50 por ciento de la totalidad de los ingresos de Ciosa, y a través del cual se realizarán los pagos de intereses y amortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso de Pago baste y alcance. No obstante lo anterior, la Emisora es la obligada al pago de los Certificados Bursátiles, por lo que en caso de que el patrimonio del Fideicomiso de Pago no sea suficiente para realizar los pagos de intereses y amortización de capital, la Emisora realizará dichos pagos en las fechas que deban efectuarse.

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.: HR A, significa que el emisor o emisión con esta calificación ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de sus obligaciones de deuda. Mantienen bajo riesgo crediticio ante escenarios económicos adversos.

Representante común: Para representar al conjunto de los tenedores de los Certificados Bursátiles se ha designado a Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, que ha aceptado la referida designación y se ha obligado al fiel desempeño de ese cargo de Representante Común.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., en términos y para los efectos del artículo 282 y demás aplicables de la LMV.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados

Bursátiles que se emitan al amparo del Programa, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales

residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la Ley del

Impuesto Sobre la Renta vigente; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos

fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente.

Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias

fiscales resultantes de su inversión en los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas

respecto de su situación particular. El régimen fiscal de los Certificados Bursátiles puede modificarse a lo largo

de la vigencia del Programa.

Políticas: De participar tenedores, en la emisión de certificados bursátiles y existieran situaciones que

modificaran el control, las reestructuras corporativas y en su caso la venta de activos o la generación de

gravámenes sobre activos esenciales, Grupo Ciosa, continuará cubriendo a través de la cuenta concentradora, el

importe de los intereses y el capital que se vaya devengando, administrando y acordando con sus tenedores, el

depósito de la parte correspondiente.


ÍNDICE

1. INFORMACION GENERAL

1.1 Glosario de términos y definiciones 5 1.2 Resumen ejecutivo 9 1.3 Factores de riesgo 16 1.4 Otros valores 24 1.5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro 25 1.6 Destino de los fondos 25 1.7 Documentos de carácter público 26

2. LA EMISORA

2.1 Historia y desarrollo de la emisora 26

2.2 Descripción del negocio

2.2.1 Actividad principal 28 2.2.2 Canales de distribución 30 2.2.3 Patentes, licencias, marcas y otros contratos 32 2.2.4 Principales clientes 39 2.2.5 Legislación aplicable y situación tributaria 40 2.2.6 Recursos humanos 40 2.2.7 Desempeño ambiental 41 2.2.8 Información de mercado 42 2.2.9 Cadena de suministros 44 2.2.10 Estructura corporativa 45 2.2.11 Descripción de sus principales activos 45 2.2.12 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 46 2.2.13 Acciones representativas del capital social 46

2.2.14 Dividendos 48 2.2.15 Controles y Cambios y otras limitaciones que afectan a

los tenedores de los títulos. 48

3. INFORMACION FINANCIERA

3.1 Información financiera seleccionada 49 3.2 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas 57 3.3 Informe de créditos relevantes 61 3.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora

64

3.4.1 Resultados de la operación 65 3.4.2 Situación financiera, liquidez y recursos de capital 67 3.4.3 Control interno 68

3.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 69



4. ADMINISTRACION

4.1 Auditores externos

70

4.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 70 4.3 Administradores y accionistas 72 4.4 Estatutos sociales y otros convenios 78

5. PERSONAS RESPONSABLES

6. ANEXOS

6.1 Estados financieros dictaminados al y por los ejercicios concluidos el 31

de Diciembre de 2016, 2015, 2014.

6.2 Informes del Comisario de los Ejercicios 2016, 2015 y 2014.



1. INFORMACIÓN GENERAL 1.1 Glosario de términos y definiciones

Abreviación Definición

Aftermarket Segmento de mercado de la industria automotriz enfocado a la venta de

refacciones sustitutas (no equipo original) para automóviles y equipo pesado.

Auditores Externos KPMG Cardenas Dosal, S.C., firma de servicios de auditoría, encargada de la

dictaminar los Estados Financieros de la Compañía.

Banxico Banco de México

BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

Centro de

Distribución (CEDIS)

Se refiere a una bodega donde se concentra el producto para su distribución y

venta. Se cuenta con una sección para atender a clientes de mayoreo (volumen

grande) y un mostrador para atender a los clientes de menudeo o público en

general. Su abreviatura en este Reporte Anual se presenta como CEDIS.

Certificados /

Bursátiles

Significa los certificados bursátiles, que el Emisor coloco entre el gran público

inversionista, de acuerdo a los términos establecidos en el presente Reporte Anual.

CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas de Información

Financiera.

CIOSA Online Se refiere a la página web por medio de la cual los clientes pueden realizar sus

pedidos de mercancía a Grupo Ciosa. Se accede a través del portal www.ciosa.com

CIOSA Outlet Se refiere a una sección de Ciosa Online donde se encuentran productos en remate

con ofertas muy atractivas para los clientes.

CIOSA Digital Se refiere a la página web que la Compañía implemento para sustituir las ya

existentes como, Ciosa Online y Ciosa Outlet



CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores

CUFIN Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

Día Hábil Significa cualquier día del año distinto de sábados, domingos y los días en que las

instituciones de crédito en la Ciudad de México estén autorizados u obligados a

cerrar de conformidad con las reglas de carácter general que para tales efectos

expide la CNBV.

Disposiciones Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros

participantes del mercado de valores publicados el 19 de marzo de 2003 en el

Diario Oficial de la Federación (según las mismas han sido modificadas).

DRP Plan de Recuperación de Desastres (software: Disaster Recovery Plan).

Deuda Neta Significa pasivos que devenguen un gasto financiero, menos efectivo y valores de

fácil realización.

EBITDA Ajustado Herramienta de medición del flujo correspondiente a la utilidad de operación antes

de intereses, amortizaciones, depreciaciones e impuestos y otros ingresos; no

reconocida por Normas Internacionales de Información Financiera y no auditada.

Emisor / Emisora /

Ciosa

Autopartes/Ciosa

/Grupo Ciosa/ la

Compañía

Significa Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V.

Emisión Significa cada Emisión de Certificados Bursátiles llevada a cabo por el Emisor.

EMISNET Sistema Electrónico de Envió y Difusión de Información.



Fecha de Pago Significa la fecha de pago de intereses. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil,

el pago se efectuará al siguiente Día Hábil, de conformidad con lo establecido en

este Reporte Anual.

IASB International Accounting Standards Board

IETU Impuesto Empresarial Tasa Única

IFRS International Financial Reporting Standards emitidas por el IASB

IMPI Instituto Mexicano de Propiedad Industrial

INA Industria Nacional de Autopartes

Indeval Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Intermediario

Colocador / Actinver

Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.

ISR Impuesto Sobre la Renta

LGTOC Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC Ley de Instituciones de Crédito.

LMV Ley del Mercado de Valores.

NIIF Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el Consejo

Internacional de Normas de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).



Programa Significa el programa para la emisión de Certificados Bursátiles.

Representante

Común

Se designará para cada una de las Emisiones.

SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Tenedor o Tenedores Significa cualquier y toda persona que en cualquier momento sea legítima

propietaria o titular de uno o más Certificados.

Título Documentos que representan el derecho que tiene su poseedor sobre un capital o

crédito. Estos documentos son objeto de comercio y su cesión o endoso transfiere

la propiedad o derechos implícitos.

TIIE Tasa de Interés Interbancaria.

UDI o UDIs Significa una unidad de inversión, que evaluada en Pesos y cuyo valor sea

publicado periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la

Federación de México, según se desprende del Decreto por el que se Establecen

las Obligaciones que Podrán Denominarse en Unidades de Inversión y Reforma y

Adiciona Diversas Disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del

Impuesto Sobre la Renta publicada en el Diario Oficial de la Federación de 4 y 5 de

abril de 1995.

RNV Registro Nacional de Valores.

ROA Return on assets / retorno sobre activos.

ROE Return on equity / retorno sobre capital.



1.2 Resumen Ejecutivo

Grupo Ciosa es una empresa dedicada a la comercialización y distribución de autopartes en

México, con más de 25 años de experiencia en el segmento “aftermarket” o de repuesto, se ha

especializado en las líneas eléctricas y de fuel injection; consolidando su presencia en el

mercado y su cobertura en el país. A través de 17 CEDIS ubicados en puntos estratégicos en la

República Mexicana y 1 en la ciudad de Bogotá, Colombia, la emisora ha generado un mayor

alcance para sus consumidores y clientes potenciales, otorgando accesibilidad, reconocimiento

y servicios a través de su amplia gama de productos y personal capacitado constantemente para

brindar asesoramiento y servicios de calidad a todos nuestros clientes.

En lo correspondiente a la industria automotriz, y en particular el sector de autopartes, este

representa un papel fundamental para la economía del país, ya que es la segunda exportadora más

importante a nivel internacional. Esta industria en México se encuentra formada por los sectores

terminales de producción de vehículos y el de autopartes. De acuerdo con datos del Instituto

Nacional de Estadística, Geografía e informática, el sector terminal representa el 57% del PIB que

aporta ésta rama de la industria a la economía mexicana y 43% el sector de autopartes.



México, el tercero más competitivo en el sector de autopartes: INA (Nota:

http://eleconomista.com.mx/industrias/2016/09/23/mexico-tercero-mas-competitivo-autopartes-ina)

México se ubica entre los tres países más competitivos a nivel mundial en cuanto a costos para

fabricar autopartes, por encima de competidores como Estados Unidos, China y Brasil; esto sin

contar la coyuntura del deslizamiento del peso frente al dólar, factor que le da aun mayor ventaja a

nuestro país, afirmó Óscar Albín, presidente de la Industria Nacional de Autopartes.

A las empresas de partes y componentes automotrices les resulta 7% más caro producir una pieza

en China con respecto a fabricarla en México y es 10% más costoso hacerlo en Estados Unidos (EU),

comparado con la industria mexicana, lo que la ha hecho un destino atractivo para las inversiones.

De acuerdo con la consultoría internacional Boston Consulting Group, dedicada a medir los

diferentes costos de manufactura a nivel internacional, esto “nos posiciona como uno de los tres

países más competitivos del mundo, adelante de nosotros está Singapur y Tailandia; son países que

también fabrican algunas manufacturas importantes”, refirió el directivo de la INA.

Al ser comparado con grandes centros manufactureros como China, India y Brasil, “somos muy

competitivos, somos 10% más competitivos que EU; esto es antes del deslizamiento del tipo de

cambio de 20 pesos por dólar. Creo que tenemos mucha brecha por seguir manteniendo la

competitividad”, abundó.

Para el sector bancario, la industria automotriz es un excelente cliente, puesto que en la región de

Latinoamérica, es la economía que más goza de estabilidad macroeconómica, razón fundamental

que es bien vista por las empresas, sostuvo Diego Spannaus, director internacional de HSBC.

El presidente de la Asociación Mexicana de la Industria Automotriz (AMIA), Eduardo Solís, dijo que

la apreciación del dólar beneficia al sector automotor, pues “83% de lo que produce la industria lo

estamos exportando en dólares”.

De acuerdo con cifras expresadas por el INEGI, al cierre del ejercicio 2016 el Producto Interno Bruto

del sector autopartes reflejó un crecimiento del 3.7% con relación al mismo periodo del año

anterior.

http://eleconomista.com.mx/industrias/2016/09/23/mexico-tercero-mas-competitivo-autopartes-ina



El crecimiento sostenido que ha venido manifestando Gupo Ciosa, se ha derivado de los planes

comerciales y estratégicos que ha venido desarrollando a lo largo de este tiempo, así como de la

oportuna y correcta toma de decisiones en el ámbito general de la emisora. Conforme a esta línea

de trabajo, es que se mantiene en la búsqueda constante del desarrollo, crecimiento e innovación

en el mercado de autopartes.

Inversión en sector automotriz no se detendrá: INA (Nota: http://eleconomista.com.mx/industrias/2017/03/10/inversion-sector-automotor-no-se-detendra-ina)

La renegociación del Tratado de Libre Comercio de América del Norte no detendrá las inversiones

en el sector automotriz, puesto que para el 2017 y el 2018, la Industria de Autopartes en México

invertirá 1,300 millones de dólares para atender a las armadoras que en el último año se instalaron,

como Toyota y Mercedes Benz.

Así lo anunció Óscar Albín, presidente de la Industria Nacional de Autopartes, al precisar que el

sector implementará una nueva estrategia de compras y diversificación del abanico de proveedores

con las distintas marcas automotrices.

Con respecto a la incertidumbre que ha originado el presidente de Estados Unidos, Donald Trump,

el líder de las autopartes sostuvo que las inversiones se mantendrán en México, porque el nuevo

capital será en japonés, en mayor proporción, así como europeo, para atender a sus plantas

armadoras.

“Toda la industria automotriz y de autopartes ya tiene una conformación, una línea de ensamble

que va a seguir manteniéndose, algo que es imposible de conceptuar es que por ejemplo, si en

México se produce un caliper (calibrador) de freno y se instala en un automóvil Ford, esta fábrica

de calipers por situación del border tax (impuesto fronterizo) o por fracciones arancelarias tuviera

que moverse a Estados Unidos”, explicó.

Abundó que empresas como Ford, GM, o la que sea, no tienen capacidad de desarrollar, aprobar y

poner en punto otra línea de la que está ya aprobada.

La evolución de la emisora ha sido influenciada con el desempeño global del sector de autopartes,

sin embargo en su trayectoria ha reflejado mejores resultados que la propia industria, debido a sus

estrategias implementadas para generar mayor valor y fortalecer su competitividad en el mercado.

Según cifras reportadas por la INA en su boletín de Diciembre 2016, en el ámbito de la producción

de autopartes en México, al cierre del ejercicio 2016 alcanzó los 79,267 millones de dólares, esto

significó una disminución del 3.61% en relación al ejercicio anterior.

Las Ventas de vehículos ligeros alcanzaron 1,604k unidades, lo cual representa un incremento del

18.64% en comparación a las ventas del año pasado.

Para el año 2016, la importación de vehículos usados en México fue de 147,829 unidades, siendo

un 17.68% menor al total correspondiente al año 2015.

http://eleconomista.com.mx/industrias/2017/03/10/inversion-sector-automotor-no-se-detendra-ina



Los vehículos usados importados en comparación a los vehículos vendidos en México, por el periodo

de octubre 2005 a diciembre 2016, representan el 62.2% que son 7,606 millones de unidades

importadas vs 12,225 unidades nuevas vendidas.

A continuación se presenta la información financiera de Grupo Ciosa S.A.P.I. De C.V. por los años

terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. (Cifras expresadas en miles)



De conformidad con las Disposiciones de Carácter aplicable a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores, a partir del 1 de enero del 2012, las sociedades mexicanas con valores listados en la BMV deben preparar y presentar su información financiera de conformidad con las IFRS. En virtud a lo anterior, los estados financieros presentados por la Emisora a partir del 1 de enero de 2012 cuentan con dicha disposición. Por lo tanto, los estados financieros auditados al y por los periodos de 12 meses terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 han sido preparados de conformidad con las NIIF. Para los ejercicios 2016 y 2015 la compañía preparo su información financiera consolidada, ya que en 2014 no se contaba con la subsidiaria en Colombia.

Los Estados Financieros que se presentan en éste reporte, han sido auditados mediante Normas Internacionales de Auditoría (NIA) y preparados de conformidad con las IFRS (International Financial Reporting Standard), toda información contenida en los Estados Financieros Auditados que se incluyen dentro de los anexos, así como la información y financiera contenida en ésta sección y en la sección 3. Del presente informe, se encuentra expresada en pesos mexicanos.

Para mayor detalle sobre la información financiera de la Compañía, consultar el apartado 3. “Información Financiera” de este reporte.

2016 2015 2014

Ventas netas 819,750 661,917 588,890

Costo de ventas 450,072 54.9% 368,009 55.6% 348,216 59.1%

Utilidad bruta 369,678 45.1% 293,908 44.4% 240,674 40.9%

Gastos de operación 245,495 29.9% 215,352 32.5% 182,141 30.9%

Utilidad de operación 124,183 15.1% 78,556 11.9% 58,533 9.9%

Otros (gastos) ingresos, neto (1,389) -0.2% 4,322 0.7% 3,331 0.6%

Costo de financiamiento:

Intereses a cargo, neto (15,694) (16,630) (10,990)

(Pérdida) ganancia cambiaria, neta (4,081) (6,093) (5,344)

(19,775) -2.4% (22,724) -3.4% (16,334) -2.8%

Utilidad antes de impuestos

a la utilidad 103,020 12.6% 60,154 9.1% 45,530 7.7%

Impuestos a la utilidad (35,787) -4.4% (18,811) -2.8% (15,446) -2.6%

Resultado por Conversión de Monedas Extranjeras 2,509 0.3% (704)

Utilidad neta 69,741 8.5% 40,639 6.1% 30,084 5.1%

Grupo Ciosa, S.A.P.I. De C.V.

Estado de Resultados Integrales



1.2.1 Desempeño de la Compañía

En consecuencia del desempeño de la compañía por el periodo concluido a 2016, se muestran algunos de los datos más sobresalientes:

- Los ingresos totales crecieron 23.8% acumulado. 158 millones más que 2015. - La utilidad de operación antes del CIF incrementó 48.2% acumulado. - El margen bruto de utilidad cerro en 45.09% acumulado. - El EBITDA Ajustado acumulado alcanzó los $132 millones de pesos, 51.2% más que 2015.

1.2.2 Expansión y eventos relevantes

La determinación, es uno de los cuatro valores que caracterizan a la organización de Grupo Ciosa; estos se logran con visión, esfuerzo, constancia, trabajo en equipo, proactividad y compromiso, así con una ideología integral en el crecimiento de la emisora, logrando permear las metas buscadas por la entidad para el ejercicio 2016, obteniendo como resultado dar cumplimiento a los planes y metas trazadas, logrando dar cumplimiento a la estrategia de “expansión” iniciada en años anteriores, y cuyo objetivo es mantener una constancia en el crecimiento, aperturando 2 Cedis más en este ejercicio, así como permanecer en la preferencia del cliente con soluciones integrales y propuestas tecnológicas con valor agregado.

El dinamismo con el que se ha venido desempeñando la emisora, ha demandado la revisión constante de sus procesos a través de la mejora continua, identificando la tecnología de información como la parte medular de la interface que comunica la informática y la toma de decisiones efectiva. Al cierre del ejercicio 2016, se ha logrado la maduración del ERP SAP, del cual durante febrero de 2015 se llevó a cabo el arranque en productivo, y que la compañía venía implementando desde mediados del año 2014. Esta implementación le ha permitido a la Emisora colocarse con tecnología de punta para soportar sus planes de expansión futuros.

En el ejercicio 2015 la compañía puso en marcha un nuevo centro de distribución en Bogotá, Colombia. Lo que nos ha permitido generar experiencia en mercados internacionales, pero sobre todo conocer la demanda que pueda generar éste país en relación a otros.

Conforme a los planes de expansión y crecimiento que ha venido desarrollando la emisora, y como parte del cumplimiento a los mismos, durante el año 2016 se efectuó la apertura de 2 nuevos Centros de Distribución ubicados uno de ellos en la ciudad de Querétaro y el otro en el Estado de México; lo cual ha coadyuvado al logro de objetivos y el establecimiento de nuevas metas, siempre en búsqueda de seguir con los planes de desarrollo tanto internos, como es el desarrollo y profesionalización del personal, como externos, como la apertura y expansión del mercado de autopartes.

Así mismo y como parte de la visión estratégica de la emisora, se dará inicio a la apertura de un nuevo modelo de tienda, buscando revolucionar la industria proponiendo un esquema integrador de soluciones automotrices, captando la atención de un nuevo mercado meta y consolidarnos como la mejor opción. Es por ello que para 2017 estaremos listando como parte de nuestras nuevas ubicaciones dos en el estado de Jalisco, el resultado que se espera de éste proyecto, detonará en elevar las ventas comerciales con las que se espera cubrir las expectativas de desarrollo y crecimiento proyectado.

Como parte del impulso y apoyo a las marcas propias la línea fuel Injection obtuvo un crecimiento del 24% en comparación al periodo concluido en Diciembre del 2015, resultado de la aplicación y



desarrollo de estrategias implementadas por el área comercial. De igual forma, en el tercer trimestre del 2016, la emisora listó como parte de sus activos intangibles las marcas “Totalparts” y “F-Injektion” que, sumadas a la adquirida con anterioridad, permitirán fortalecer su posicionamiento en el mercado de autopartes y robustecer su Identidad Corporativa.

Una de las formas en que la compañía genera calidad en su operación, es a través de su equipo de trabajo, por lo que se siguen elaborando esquemas de capacitación al personal, a todos los niveles; comercial, operativo y administrativo.

La emisora es promotora de la “mejora continua”, no únicamente de sus procesos y sus estrategias de consolidación y expansión en el mercado, sino que constituye un motor elemental para el desarrollo del capital humano. Por lo anterior, la compañía continúa con un programa de crecimiento personal para cada colaborador, en el que a través de talleres, conferencias y sesiones de acompañamiento individual, busca brindar las herramientas que permitan clarificar la situación de cada persona, contribuyendo en su desarrollo personal y profesional.

Actualmente nuestro departamento de compras y calidad en China se encuentra ya consolidado, cuyo objetivo es mantener y lograr estrechas negociaciones con los proveedores de ese país, buscando la mejora continua tanto en la calidad como en el servicio de los productos que comercializa la emisora, a través de la confección de líneas con las especificaciones técnicas que requiere el mercado y la obtención de costos competitivos.

Grupo Ciosa busca tener una visión integral en sus procesos y con esto establecer estrategias con base en un enfoque sistémico que le permita atender todas las áreas que interactúan en la operación diaria para la obtención de resultados, identificando aquellas que generan mayor valor y son clave para la compañía, por ello se ha enfocado en proveer de la información necesaria para el personal responsable de la toma de decisiones, para que estas sean tomadas de forma correcta y oportuna. Lo anterior se puede mostrar gráficamente de la siguiente manera:

Ventas

Mejorar el margen bruto

Política comercial de

rebajas y descuentos

Consolidación y fortalecimiento

de canal de ventas on-line

Estrategia de precios

Optimizar los márgenes de contribución por ventas

Estandarizar los gastos de

aperturas y manejo “lean

six sigma”.

Aumentar la productividad del personal

Racionalizar la cartera de productos

Disminuir la rotación de días

de inventario

Optimizar la gestión del

punto de venta

Operaciones Margen



Considerando la experiencia en los resultados de las aperturas en el mercado nacional, en 2016 se logró consolidar la incursión que tuvimos en el mercado internacional, a través de la apertura de un CEDIS ubicado en Bogotá, Colombia, lo que nos permitió conocer y ampliar nuestra visión de negocios global, contribuyendo en nuestro posicionamiento y cobertura.

1.3 Factores de Riesgo.

Los posibles inversionistas deberán leer detalladamente toda la información contenida en el presente Reporte Anual a 2016 y, en especial, los siguientes factores de riesgo. Estos factores no son los únicos inherentes a la Compañía y al programa de Certificados Bursátiles.

Es posible que de presentarse aquellos factores de riesgo que a la fecha del informe se desconocen o no se tienen los medios o datos exactos para medir la relevancia de los mismos, posteriormente pudieren convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro, podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez de la Emisora, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de la Emisora respecto de los Certificados Bursátiles.

1.3.1 Factores de riesgo relacionados con la Emisora.

La estrategia de crecimiento de la Compañía depende en un alto %, de su capacidad de aperturar nuevos Centros de Distribución y mostradores solventes y operarlos de forma rentable.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía cuenta con diecisiete Centros de Distribución en México y uno ubicado en Bogotá, Colombia. Un elemento clave de la estrategia de crecimiento de la Emisora es la apertura de centros adicionales en ubicaciones en donde se considera existe un atractivo potencial de retorno sobre la inversión. A esta fecha, la Emisora ha identificado diversos sitios para la potencial apertura de nuevos Centros de Distribución en el futuro tanto dentro del interior del país como en América Latina. La capacidad de abrir nuevas ubicaciones de forma rápida y eficiente en materia de costos depende de diversos factores, muchos de los cuales están fuera del control de la emisora, incluyendo:

Encontrar ubicaciones adecuadas;

Negociar términos y condiciones aceptables para el arrendamiento o adquisición de los locales;

Cumplir con normatividad en materia de zonificación y uso de suelo, y obtener, a un costo aceptable, los permisos y licencias requeridos;

Contar con los fondos necesarios para llevar a cabo la construcción, inventarios y sufragar los costos de apertura;

Incursionar con la publicidad y comunicación requerida por el segmento de mercado, para dar a conocer el establecimiento y sus productos a los posibles interesados.

Contratar y capacitar oportunamente a los empleados necesarios para la operación de los nuevos Centros de Distribución ; y



Administrar eficientemente el tiempo y dinero necesarios para construir y abrir cada Centro de Distribución.

Por otro lado, aun si la Compañía lograra abrir nuevos Centros de Distribución de igual forma que en los anteriores, podría darse el caso de que no generen los ingresos que se presupuestaron para dicho Centro de Distribución, por ejemplo, que la oferta de productos de los Centros de Distribución no satisfaga a la clientela objetivo de los nuevos centros. Por último, existe la posibilidad de que durante un determinado periodo de tiempo inicial, las nuevas aperturas registren pérdidas operativas, lo cual podría tener un efecto adverso en los resultados de la Compañía.

Para mitigar éste riesgo, la Compañía realiza estudios cuantitativos y cualitativos de las probables plazas a incursionar tomando en consideración factores como tamaño de la región, mercado potencial, parque vehicular, rutas de distribución, entre otros.

Es posible que algunas aperturas futuras estén ubicadas en zonas del país en las que la Compañía tiene poca o ninguna experiencia. Estos mercados podrían tener condiciones de competencia consolidadas, preferencia y lealtad hacia sus actuales proveedores y medios de distribución y posicionamiento muy distintos de los mercados en los que actualmente está presente la Emisora, lo cual podría tener como resultado que los nuevos Centros de Distribución sean menos exitosos que aquéllos con los que la Compañía cuenta actualmente.

La ausencia del reconocimiento de las marcas propias, así como de la empresa como tal, podría generar una resistencia en el mercado, tanto con clientes como con proveedores.

Un riesgo adicional que conlleva el entrar a nuevos mercados es la falta de reconocimiento de las marcas de la Compañía incluyendo la marca “Ciosa Autopartes” por el mercado objetivo; por lo que la fidelidad que mantengan a sus existentes marcas, así como una publicidad mal enfocada, traería consigo un efecto discrepante en el posicionamiento del Centro de Distribución. Las aperturas en nuevos mercados podrían tener volúmenes de ventas mensuales menores, o gastos operativos mayores a los de los Centros de Distribución en mercados existentes, lo cual podría afectar a la rentabilidad de la Compañía.

Derivado de la diversidad de componentes que integran la industria de autopartes, la Emisora ha conservado altos niveles de inventario, para la atención y abastecimiento de la tan variada demanda, lo cuál podría ser un efecto adverso al considerar los tiempos de desplazamiento de las mercancías.

La Emisora comercializa alrededor de 12,000 tipos de productos, seccionados en marcas, sistemas y componentes, adicional a esto, abastece una cartera de casi 4,000 clientes, con necesidades y requerimientos específicos, por lo que la Compañía maneja altos niveles de inventario para poder satisfacer a la demanda de sus compradores. Estos niveles de inventario son consecuencia de un lapso robusto en la cadena de suministros para el surtido y desplazamiento de las mercancías lo cual podría tener un efecto desfavorable, al considerar el estancamiento y obsolescencia de los productos. Cabe mencionar que la Compañía tiene un departamento especializado en el estudio e implementación de la demanda de los clientes para la estructuración de estrategias de compra para mantener niveles óptimos de inventario.

La Emisora podría no ser capaz de competir favorablemente en el competido mercado de Autopartes, lo cual tendría un efecto sustancial desfavorable en sus negocios, resultados operativos o situación financiera.



El mercado de la venta de autopartes es altamente competitivo, aun siendo uno de los líderes del mismo, algunas de las entidades que operan estos negocios son más grandes y tienen mayores recursos financieros que la Compañía, tienen un mayor número de ubicaciones, han estado en operación por más tiempo, y pueden estar mejor establecidas en los mercados en los que la Compañía tiene o planea abrir Centros de Distribución. Por lo anterior, los competidores de la Compañía podrán ser capaces de invertir mayores recursos para atraer a clientes que, de otro modo, harían pedidos a Ciosa Autopartes. La falta de capacidad de la Emisora para competir favorablemente en el mercado de distribución de autopartes podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos y situación financiera de la Emisora; cabe mencionar que sus más de veinticinco años de incursión en el mercado mitiga este riesgo.

La posible discrepancia en los acuerdos de negociación, podrían ser un factor que aleje a la compañía de cumplir con sus objetivos.

La Emisora no produce autopartes por lo que adquiere de terceros la totalidad de los productos que vende bajo sus marcas y de terceros. Cualquier disminución en la calidad de las autopartes adquiridas, la desaparición de uno o más proveedores , o la incapacidad de éstos por el incremento de costos o cualquier otra razón, podrían resultar en una menor venta y/o en una pérdida de competitividad de Ciosa Autopartes, frente a otros competidores y, por consiguiente, en un efecto sustancial adverso en los resultados de la Emisora, a pesar de lo anterior es importante mencionar que ningún proveedor representa más del 10% del total de las compras que la Emisora realiza.

Gran parte del negocio de la Emisora se basa en conocer de manera oportuna y eficaz las tendencias cambiantes en la industria automotriz y preferencias de los clientes.

La industria automotriz se caracteriza por estar en constante cambio e innovación tanto de sus productos, como de sus procesos, a raíz de esto el éxito de la Compañía ha dependido parcialmente de su capacidad para poder anticiparse a éstas necesidades cambiantes de la industria, a través de fuentes de información confiables que le permitan construir las mejores estrategias para poder satisfacer el mercado y continuar con su crecimiento; sin embargo la compañía podría no obtener la información adecuada, conocer éstos datos de forma tardía o simplemente no saber cómo reaccionar ante la situación que se presenta en las investigaciones obtenidas, éstas variantes repercutirían gravemente en la operación y estructuración de los objetivos de la emisora.

Nuestro nivel de deuda limitaría nuestra condición financiera.

Tras la consumación de la Reestructura de nuestros pasivos financieros al trasladar la deuda bursátil al sector bancario, continuaríamos manteniendo un nivel mediano de deuda. Dicho nivel de deuda podría tener importantes consecuencias para nosotros, incluyendo:

• Requerir un nivel importante de nuestro flujo de efectivo para pagos de principal e intereses de nuestra nueva deuda, reduciendo en consecuencia, los recursos disponibles para nuestra operación y el plan de negocios;

• Limitar nuestra capacidad de reacción para realizar modificaciones en la planeación derivado de cambios en el sector del negocio e industria, en virtud de la limitación a los flujos de efectivo por el pago de principal e intereses de la nueva deuda; lo que podría limitar el destino de recursos para gastos de capital y para llevar a cabo dichos cambios;

• Incrementar nuestra vulnerabilidad a las condiciones económicas e industriales adversas, en virtud de que durante periodos en los que se experimenten menores ganancias y flujo de efectivo, se



necesitará destinar un mayor porcentaje de nuestro flujo al pago del principal y accesorios de nuestra deuda;

• Limitar seriamente nuestras posibilidades de obtener financiamientos adicionales en el futuro para nuestro capital de trabajo, creación de préstamos, adquisiciones y en general, cualquier requerimiento de la Compañía;

• Dificultar el refinanciamiento de nuestra deuda o refinanciar la misma en términos no competitivos;

• Restringir nuestras posibilidades de tomar ventaja de oportunidades de adquisición de otros negocios;

• Colocarnos en una posición desventajosa frente a nuestros competidores menos apalancados en situaciones financieras adversas; y

• Cualquier préstamo pactado con tasas de interés flotante, incluyendo nuestros créditos revolventes, nos coloca en una posición vulnerable respecto de la fluctuación de dichas tasas.

La Emisora está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer.

En el curso ordinario de sus negocios, la Emisora ha celebrado diversos contratos de crédito y préstamo con diferentes instituciones financieras, incluyendo la emisión de certificados bursátiles con la BMV. Derivado de dichos contratos, la Emisora está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer que podrían limitar la flexibilidad en sus operaciones, y por lo tanto limitar su desempeño financiero.

El crimen ligado al narcotráfico, condiciones climáticas desfavorables, desastres naturales y otros acontecimientos podrían afectar adversamente los negocios de la Emisora.

Algunas de las regiones en las que se ubican los Centros de Distribución han estado y en el futuro podrían estar sujetas a altos niveles de inseguridad generados por la guerra en contra del narcotráfico, condiciones climáticas antagonistas, o desastres naturales, tales como terremotos, inundaciones y huracanes. Por otro lado, en función de su magnitud, un desastre natural podría dañar seriamente los Centros de Distribución, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos o situación financiera de la Compañía. Actualmente la Emisora cuenta con ciertos seguros respecto de sus Centros de Distribución; La Compañía considera que los límites contratados son suficientes en el caso de que se tenga algún caso fortuito, desastre natural.

Los resultados de la Emisora están sujetos a fluctuaciones de estacionalidad del tipo de negocio, que pueden generar una inconsistencia en los resultados periódicos obtenidos.

Los resultados operativos de la Emisora fluctúan de forma significativa de un trimestre a otro, e incluso de un mes a otro, como parte de los factores estacionales que incurren en el tipo de negocio en el que se desenvuelve la compañía que es la comercialización de autopartes. Típicamente la Emisora registra mayores ingresos los meses de mayo, junio y julio debido al inicio de la temporada de lluvias que influye directamente en la venta de plumas limpiaparabrisas, mientras que en los meses de diciembre y en semana santa la demanda se contrae por el periodo de vacaciones y el cierre de año, ocasionando la reserva de los recursos de los clientes para inicio del próximo año. La Emisora considera que esta estacionalidad continuará siendo un factor importante en sus resultados operativos.



La Emisora podría enfrentar falta de empleados calificados, lo cual podría disminuir su ritmo de crecimiento y tener un impacto contrario en la operación de los Centros de Distribución.

La exitosa operación de los negocios de la Emisora depende de su capacidad de atraer, motivar y retener a un número suficiente de funcionarios, gerentes y trabajadores calificados. De tiempo en tiempo, podría darse una escasez de mano de obra calificada en algunas de las comunidades en las que se encuentran Centros de Distribución, lo cual podría dificultar y hacer más costosa la contratación y capacitación de empleados calificados, así como demorar las aperturas planeadas de nuevos Centros de Distribución o la operación de los ya existentes. Cualesquiera demoras conforme a lo anterior, una alta rotación de personal o el descontento generalizado de la fuerza de trabajo podrían tener un efecto sustancial adverso en los negocios y resultados de operación de la Compañía.

La dependencia de funcionarios clave puede afectar el desempeño de la Compañía en caso de faltar dichos funcionarios.

El futuro éxito de Ciosa depende del servicio continuo y alto desempeño de ciertos funcionarios clave. La Compañía no puede evitar que algún funcionario clave renuncie a su cargo y deje la Compañía. La pérdida de uno o más miembros clave del equipo directivo de la Emisora podría causar un daño a sus negocios hasta en tanto se contrate a sus sucesores, quienes podrían no tener capacidad y/o experiencia similar. No obstante lo anterior, no existe ningún ejecutivo cuya dependencia se considere clave para el desempeño operativo y financiero de la Compañía debido al sistema de gestión donde existe un Comité Directivo en el cual las principales decisiones de la empresa son tomadas.

El crecimiento y expansión real de la Emisora podrían no ser acordes con las proyecciones al respecto.

La empresa basa gran parte de sus decisiones en estimaciones, supuestos, valuaciones y proyecciones financieras las cuales, están inherentemente sujetas a la especulación y con ello a la incertidumbre en el mercado y el entorno económico, pudiendo encontrar contingencias significativas más allá del control razonable de la Compañía, por lo que las mismas podrían no cumplirse y los resultados efectivamente obtenidos podrían variar de forma importante.

Cabe resaltar que la compañía cuenta con una metodología y estructuración para llevar sus proyecciones, en donde considera factores cualitativos y cuantitativos y además de interrelacionar los objetivos internos a la situación actual en la que se desempeña la emisora, el presupuesto y las estimaciones integran un % de contracción o en su caso dilatación respecto a las tendencias del mercado y el comportamiento del consumidor, los cambios en las políticas contables, fiscales, de comercio exterior y financieras, los acontecimientos sociales y los indicadores macroeconómicos como: tipo de cambio, tasas de interés, inflación y nivel de crecimiento del país. Con esto los objetivos sobre los cuales se ponen en marcha las estrategias, tendrán incluidos una reserva para las contingencias y eventualidades que no dependen del actuar propio de la compañía. A raíz de esto, históricamente la Compañía ha tenido un cumplimiento alto respecto a sus presupuestos, permitiéndole continuar con un % elevado de confianza, en las cifras estimadas.

La Compañía podría no ser capaz de renovar sus arrendamientos en términos favorables, lo cual podría resultar en el cierre o reubicación de Centros de Distribución.

De los dieciséis Centros de Distribución y un mostrador, operados por la Emisora, los 18 (considerando Colombia) se encuentran en instalaciones arrendadas. Durante el periodo en curso, se vencerán algunos de los arrendamientos por lo que la Emisora deberá evaluar, caso por caso, si



solicita al arrendador en cuestión la prórroga o renovación del contrato o no. La decisión de no renovar un arrendamiento podría basarse en diferentes factores, incluyendo la valoración del área geográfica en la que está ubicado el Centro de Distribución de que se trate. La Emisora podría elegir no renovar un arrendamiento o podría no ser capaz de hacerlo si el monto de la inversión de capital requerida para mantener dicha ubicación no se justifica en función del retorno esperado. Si la Emisora no renueva sus arrendamientos en términos aceptables que le permitan tener rentabilidad, el número de Centros de Distribución podría disminuir, lo cual resultaría en menores ingresos operativos; de igual forma, en caso de que la Emisora elija cambiar la ubicación de un Centro de Distribución al vencimiento del arrendamiento, incurriría en costos y riesgos de construcción, apertura y pre-operativos; en cualquiera de los dos casos, podría verificarse un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos o situación financiera de la Emisora. La Compañía en el pasado ha reubicado algunos Centros de Distribución dentro de la misma región o Estados y el proceso no ha representado incidencias relevantes en los resultados operacionales y financieros.

La incapacidad de mantener y proteger adecuadamente las marcas propias como Exim Parts, Blatt o Total Parts entre otras, sus negocios podrían verse afectados.

Las marcas y demás derechos de propiedad intelectual e industrial de los que es titular el socio principal ante el Instituto Mexicano de Propiedad Intelectual e Industrial (IMPI) son esenciales para su éxito y su posición competitiva. Gran parte del crecimiento del negocio, depende en la continua posibilidad de la Emisora de utilizar sus derechos para crear e incrementar el posicionamiento de sus marca entre el público y sembrar una sentido de confianza e identidad en el mercado con Grupo Ciosa, quién promueve y utiliza de manera incesante las mismas. Si la Emisora no logra proteger sus derechos adecuadamente o si algún tercero infringe a los mismos, la Emisora podría perder una ventaja competitiva importante en los mercados en los que compite. Así como también podría iniciar litigios para proteger sus derechos ante el IMPI o cualquier otra autoridad competente, lo cual podría resultar en gastos elevados, distracción de la administración de sus funciones habituales y en efectos adversos en los ingresos, situación financiera y resultados operativos.

La Compañía tampoco puede asegurar que terceros no pretenderán alegar que sus negocios infrinjan o pudieren llegar a infringir sus derechos de propiedad intelectual o industrial. En caso de que reclamaciones de terceros se resolviesen en forma adversa a la Emisora, ésta podría estar obligada al pago de daños y perjuicios correspondientes, celebrar contratos de licencia onerosos, descontinuar sus negocios o el uso de sus marcas.

Cualquier disrupción en los sistemas de tecnologías de la información de la Emisora podría tener un efecto sustancial adverso en sus operaciones.

Las operaciones de la Emisora dependen de la integridad, seguridad y operación consistente de los sistemas y servidores de datos, incluyendo las operaciones de Ciosa Digital, sistema de comunicación y otras aplicaciones de programas de cómputo empleadas en todas las operaciones de la Emisora. Cualquier disrupción en estos sistemas tendría un efecto adverso en las operaciones de la Emisora. Ciosa, podría enfrentar dificultades en el desarrollo de nuevos sistemas o en la actualización de los actuales, y dichas dificultades podrían resultar en gastos significativos o pérdidas derivadas de la disrupción de las operaciones de la Compañía.

Al respecto es conveniente mencionar que la Compañía concluyo con la implementación de un nuevo ERP a partir de febrero de 2015, buscando robustecer su plataforma tecnológica, a través del mejor software utilizado en el mercado “SAP”.



Deficiencia en el cobro oportuna de cuentas por cobrar y recuperación de cartera vencida.

Debido a la combinación que hay entre el sector-producto, en donde se desempeña la compañía, los clientes presentan características específicas de acuerdo a las exigencias que rigen su perfil en el mercado. En primer lugar, el sector retail/aftermarket, incita el uso de promociones, descuentos y plazos para los clientes que los conforman, haciendo más atractivas, a aquellas empresas que saben utilizar de manera estratégica las mismas. Por otro lado, la venta de productos como las refacciones, incurre en proporcionar plazos a los clientes que componen nuestra cartera, ya que el tiempo en el que éstos recuperarán su inversión, muchas veces conlleva a más de 60 días, solicitando que se otorguen plazos amplios para el pago de sus cuentas.

Durante este proceso de recuperación la Compañía deberá crear las reservas de cartera correspondientes a cada acreditado. El monto de las reservas disminuye en forma directa el resultado de operación del periodo. Esta circunstancia podría afectar la operación normal de la empresa al disminuir los niveles de cobranza captada y afectar los compromisos de pagos con proveedores, acreedores y pasivos bancarios, así como ocasionar una disminución en los resultados financieros de la misma.

Posible sobredemanda o sobreoferta en el mercado automotriz

En el supuesto de que la industria automotriz en el segmento aftermarket, el cual es en el que participa Grupo Ciosa, tuviera una sobredemanda de refacciones automotrices la Compañía podría sufrir un desabasto en sus inventarios y sería incapaz de satisfacer la demanda de sus clientes de manera eficiente al tener que esperar el periodo de reabastecimiento de la mercancía, el cual puede alcanzar los 4 meses. Por otra parte si el segmento aftermarket llegara a encontrarse en la situación de sobreoferta de refacciones, dicha situación podría afectar las ventas de la Compañía a la baja y reflejarse en un nivel alto de inventario y una menor utilidad neta.

1.3.2 Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles.

Los Certificados Bursátiles podrían ser amortizados de forma anticipada.

De acuerdo al programa de Certificados Bursátiles aprobado para la Emisora, se prevé la posibilidad de que se amortice los Certificados Bursátiles correspondientes de forma anticipada en cualquier momento, durante la vigencia de la emisión. En este supuesto, los Tenedores podrían tener el derecho a recibir una prima por amortización anticipada. Adicional a esto la Emisora pagará el precio de la Amortización Anticipada y cubrirá los intereses devengados y no pagados por los Certificados Bursátiles hasta la fecha de la amortización total anticipada. Los Tenedores deberán estar preparados para incurrir en costos de rompimiento de inversión en caso de que alguna emisión de Certificados Bursátiles sea susceptible de amortización anticipada.

Es posible que no se desarrolle un mercado secundario activo para los Certificados Bursátiles.

Si bien los Certificados Bursátiles están inscritos en el RNV y listados en el listado de valores autorizados para cotizar de la Bolsa, no es posible asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo para los Certificados Bursátiles, ni que los mismos se negociarán a un precio igual o superior al de colocación. El precio al cual se lleguen a negociar los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa está sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condiciones del mercado, la situación macroeconómica en México y a nivel mundial, y la situación financiera de la Emisora. En caso de que no se desarrolle un mercado secundario para los



Certificados Bursátiles, los Tenedores podrían no tener la posibilidad de enajenar sus Certificados Bursátiles en el mercado a un precio atractivo.

El monto de los ingresos recibidos en la cuenta concentradora que será cedida al fideicomiso de administración y fuente de pago podrían ser menores al 50% de los ingresos Ciosa, según se indica en la cláusula sexta del contrato de fideicomiso.

En caso de presentarse factores no controlables por la Compañía en un cambio del hábito de liquidación de sus clientes y afecte el flujo recibido en el fideicomiso de administración y fuente de pago podrían ser menores al 50% requerido de la cobranza total. Al respecto la Compañía ha implementado algunas medidas para vigilar que dicho compromiso se cumpla como el nombramiento de 2 depositarios legales, Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho y el Director de Administración y Finanzas, así como un calendario de pagos ajustado, el cual contempla una amortización anticipada de capital si no se cumple con el porcentaje requerido. Adicionalmente el porcentaje de retención máximo, estipulado en la cláusula primera del contrato de fideicomiso, con el cual se cubre el pago de intereses y capital es de máximo un 7% de los ingresos recibidos en la cuenta concentradora. Por lo anterior, aun y cuando no se cumpliera con el 50% estipulado, la cobertura de pago superaría las obligaciones contratadas.

Los Tenedores podrían ser considerados, en cuanto a la prelación de pago de los Certificados Bursátiles, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía, respecto del pago de cantidades conforme a los Certificados Bursátiles.

En el caso de incumplimiento de Certificados Bursátiles de la Emisora, los cuales fueron concretados a través de un fideicomiso de garantía, la Compañía deberá hacer frente a sus obligaciones de pago, así como el procedimiento específico para ejecutar las legislaciones correspondientes. Al respecto, el proceso de ejecución de cualquier garantía estaría sujeto a los plazos previstos en la legislación aplicable o, en su caso, en los contratos respectivos y, en ciertas ocasiones, dicho proceso podría durar varios meses, incluso años, lo cual retrasaría el pago a los Tenedores del principal e intereses bajo los Certificados. Al cierre del ejercicio 2015 la compañía liquidó el certificado bursátil, sin embargo no canceló la emisión del programa.

La calificación de los Certificados Bursátiles podría ser reducida.

Grupo Ciosa ha seguido una estrategia de negocios que incluye la expansión del grupo mediante la apertura de nuevos Centros de Distribución. La Emisora no puede garantizar que en el futuro las agencias calificadoras que dictaminen la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles no reducirán la calificación asignada a éstos como consecuencia de la asunción adicional de deuda por parte de la Emisora para financiar sus planes de expansión o los constantes desembolsos que pueda estar generando para llevar a cabo dichas aperturas, así como cualquier otro factor que afecte a la rentabilidad de la Emisora.

La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en el Suplemento no sufrirá modificaciones en el futuro que pudieren afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, las operaciones que se realicen con ellos en el mercado secundario, o los propios Tenedores.



1.3.3 Factores de riesgos económicos y políticos.

Las reformas legales en materia impositiva aprobadas por el Congreso de la Unión y las demás reformas fiscales podrían tener un impacto negativo en los negocios de la Emisora.

En el ejercicio 2014, fueron aprobadas cerca de 10 reformas a las leyes en las que se rige el orden y la arbitrariedad en el País. El Congreso de la Unión decidió poner en marcha las propuestas a las reformas en materia: fiscal, laboral, financiera, telecomunicaciones, energética, educativa, entre otras para poder materializar las promesas que dieron inicio al sexenio del Partido Revolucionario Institucional en el año 2012.

En materia impositiva, se realizó una evaluación y adecuación de las siguientes: La Ley ISR, IDE, IVA, y CFF, entre otras disposiciones fiscales, con el fin de elevar cuantitativamente la recaudación fiscal para hacer frente a los requerimientos de gasto público ante las demandantes reformas y la situación económica derivada de los estragos por la crisis financiera mundial y el des aceleramiento que trajo con ello a la nación, como consecuencia del efecto inverso al fortalecimiento de la economía vecina de Estados Unidos.

Asimismo, las políticas laborales y financieras que se han estado adoptando, pueden tener repercusiones directas en la Emisora y sus clientes, ya que las tendencias conservadoras de la forma de hacer negocios en México, contemplan mantener una postura conservadora ante cambios agresivos o de naturaleza incierta como la implementación de las reformas, derivando en una contención a la promoción y riesgo empresarial.

Cambios en los Tratados Internacionales de Libre Comercio entre México y los países con los que la Compañía tuviera relación comercial e impacte sus resultados:

Actualmente México cuenta con Tratados Internacionales en diferentes países, con los cuales la Compañía obtiene beneficios en niveles arancelarios. Por lo que respecta pueden variar dependiendo de los cambios de tarifas en sus niveles y así pudiere llegar a afectar el costo de importación de sus productos de la Emisora y estas podrían no ser totalmente trasladados al cliente afectando los resultados de Ciosa Autopartes.

La Emisora está expuesta a riesgos relacionados con las variaciones en el tipo de cambio y la tasa de interés.

Las fluctuaciones en el tipo de cambio y la tasa de interés, llegarían a tener un efecto negativo en los resultados y posición financiera de la Emisora; debido a que una parte muy considerable de las compras y por consiguiente del inventario de la Compañía es de importación, el manejo del dólar podría ocasionar incertidumbre en la gestión de las operaciones de la compañía y repercutir en el cumplimiento oportuno de los pagos. Así mismo, el manejo de créditos a una tasa variable, puede provocar falta en la liquidación de los intereses y del capital, llegando al punto de perder las posibilidades de financiamiento.

1.4 Otros Valores

A la fecha del presente Reporte Anual, la Emisora no cuenta con otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores de la CNBV o listados en otros mercados.

Ciosa presenta reportes a la BMV y a la CNBV en forma trimestral y anual de conformidad con las disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores y de las Disposiciones Generales.



Asimismo da aviso a las mismas de eventos relevantes cada vez que alguno de estos ocurre. En el caso de la información que proporciona la emisora de forma trimestral, presenta cifras del trimestre actual vs el mismo trimestre con fecha del ejercicio anterior, así como sus respectivos acumulados. Por otra parte la información anual que se presenta con cifras del ejercicio actual y dos ejercicios posteriores al mismo.

1.5 Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro

A la fecha del presente Reporte Anual no han existido modificaciones significativas a los derechos de los valores inscritos en el RNV.

1.6 Destino de los fondos

La Emisora obtuvo del Programa de Certificados Bursátiles $83’000,000.00 M.N (ochenta y tres millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), monto del cual se dedujeron los gastos relacionados con la Oferta y del Programa que ascienden aproximadamente a $3’188,204 M.N. (tres millones, ciento ochenta y ocho mil, doscientos cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional).

Adicional, la Emisora utilizó $2,439,064.00 M.N. (dos millones, cuatrocientos treinta y nueve mil, sesenta y cuatro pesos 00/100 Moneda Nacional) para la constitución de la reserva inicial del Fideicomiso de administración y fuente de pago. Por último la Compañía empleo la cantidad de $39, 154,466 M.N. (treinta y nueve millones, ciento cincuenta y cuatro mil cuatrocientos sesenta y seis pesos 00/100 Moneda Nacional) para la sustitución del 42% de sus pasivos financieros, los cuales se detallan en el contenido de este apartado.

De acuerdo a lo establecido en el suplemento, los recursos obtenidos de esta primera emisión serán destinados en un 63.57% a la sustitución de pasivos, el 33.54% estará designado para el plan de expansión de la Emisora, y el 2.89% restante formará parte de la reserva inicial del Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago. Sin embargo al 2012 la Compañía a razón de cumplir con las disposiciones establecidas en el contrato con Invex, no le fue posible liquidar este crédito al cierre del año por lo que optó por cubrir uno de los pasivos que no se encontraban listados dentro del programa, específicamente el crédito por 10 millones M.N de BBVA Bancomer.



1.7 Documentos de carácter público

La información contenida en este Reporte Anual podrá ser consultada en la BMV o ampliada por Gustavo Victoria Campos, Director de Administración y Finanzas, con dirección de correo electrónico: [email protected], quien podrá ser contactado en las oficinas de Ciosa, ubicadas en Paseo del Valle No. 5131, Fraccionamiento Guadalajara Technology Park, C.P. 45010, Zapopan, Jalisco, México, al teléfono (33) 37771500 ext.1611

Asimismo, Ciosa transmite información periódica, de manera trimestral y anual, acerca de su situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de la BMV, la cual está disponible en la página de la BMV en internet www.bmv.com.mx.

Adicionalmente a la información antes mencionada, es posible consultar información de Grupo Ciosa en su página de Internet con dirección electrónica www.ciosa.com

2. LA EMISORA

2.1 Historia y desarrollo de la emisora.

La emisora cuya razón social original se denominaba Ciosa Autopartes S.A. de C.V., fue constituida mediante escritura pública 1,961 de fecha 13 de Abril de 1988 con una duración de 99 años, otorgada ante la fe del Licenciado Eleuterio Valencia Carranza, Notario Público número 32 de la ciudad de Guadalajara, Jalisco e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y Comercio, bajo

IN ST IT UC IÓN T IP O D E C R ÉD IT O D EST IN O M ON ED ALÍ M IT E

A UT OR IZ A D OSP R EA D C OM ISIÓN P LA Z O

D ISP OSIC IÓN

M ON ED A

OR IGEN

D ISP OSIC IÓN

P ESOS

EN LÍNEA SD CAPITAL DE TRABAJO M XP $20,000 2.00% 0.50% 24 M ESES $7,241 $7,241

FIN COMEX CAPITAL DE TRABAJO M XP $30,000 1.80% 0.50% 24 M ESES $30,000 $30,000

CUENTA CORRIENTE CAPITAL DE TRABAJO M XP $20,000 2.40% 0.80% 36 M ESES $20,000 $20,000






CREDITO SIMPLE PAGO BMV M XP $59,376 2.55% 0.50% 60 M ESES $47,501 $47,501

BANCO DE

COM ERCIO

EXTERIOR


BANBAJIO CUENTA CORRIENTE CAPITAL DE TRABAJO M XP $30,000 2.50% 0.70% INDEFINIDO $0 $0

HSBC CUENTA CORRIENTE CAPITAL DE TRABAJO M XP $33,300 2.00% 0.50% 24 M ESES $10,791 $10,791

$312,676 $230,647TOTAL

GRUPO CIOSA, SAPI DE CV

CUADRO DE PASIVOS FINANCIEROS

Actualizado al 31 de Diciembre 2016

SANTANDER

BBVA BANCOM ER

SCOTIABANK



inscripción 100-101 del tomo 274 del libro Primero del registro de comercio de fecha 30 de Mayo de 1988.

En el año 1991 la emisora contaba con una pequeña red de distribución de autopartes que cubría los estados del Pacífico y Norte de México e importaba los productos de otros países asiáticos, así como de EUA. Cabe mencionar que la emisora cubre el mercado denominado “aftermarket”, es decir, dirigido al mercado de autos usados y semi-nuevos.

En el año 1998 la red de la emisora ya atendía a todos los estados del país y tenía relaciones comerciales con 15 países productores de autopartes, entre los que se encuentran Taiwan, India, Bulgaria, Brasil, España, China, Estados Unidos de América, Argentina, Francia e Italia entre otros.

En el año 2001, se fusionó la emisora con la empresa Consorcio Hupla, S.A. de C.V. subsistiendo la primera como fusionante mediante la Escritura pública 45,077 de fecha 15 de Octubre, otorgada ante la fe del Licenciado Juan Bosco Covarrubias Gómez, Notario Público Suplente 43 de Guadalajara, Jalisco.

En el año 2002 se inicia una revisión de los procesos operativos para ganar eficiencia y velocidad, así mismo, se decide la construcción de un centro de distribución de clase mundial con más de 7,000 mts2 en la ciudad de Guadalajara, Jalisco. En esta misma ubicación se encuentran ubicadas las oficinas corporativas de la Emisora. La dirección de las mismas es Paseo del Valle 5131, Colonia Guadalajara Technology Park, Zapopan, Jalisco. El teléfono de sus oficinas es el 52 (33) 37-77-15-00.

En ese mismo año se inicia la revisión de un plan de negocio para instalar tiendas de venta al público. La primera tienda de venta al canal del menudeo fue inaugurada en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, en agosto de 2004.

También se incorporan líneas nuevas de producto (Partes Mecánicas) y se lleva a cabo el rediseño del concepto de Tiendas Propias para llegar a un modelo híbrido, es decir, venta al público en mostrador y centro de distribución.

A partir de fines del año 2008 se inicia un nuevo proceso de estructuración con los siguientes objetivos:

- Complementar el portafolio de producto especializado en partes eléctricas y fuel injection con líneas específicas de partes mecánicas.

- Establecer presencia en las principales ciudades del país a través de la apertura de Centros de Distribución.

- Rediseñar el negocio de Tiendas propias para incorporar un concepto estandarizado que les permita crecer en la cantidad de unidades en las principales ciudades del país.

En el año 2008 la Compañía realizó una inversión en acciones por un monto de 701 mil pesos el cual representó el 99.99% del capital social de la empresa Ciosa USA Inc. Dicha empresa se constituyó para comercializar algunas partes eléctricas en el mercado de Estados Unidos de América.

El 28 de Mayo de 2009, mediante escritura Pública 16,415, se protocolizó la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria por medio de la cual, GRUPO CIOSA, S.A. de C.V. modifica su régimen jurídico en GRUPO CIOSA, S. de R. L. de C.V.

Para el 2009 y 2010 la Compañía definió un plan de expansión de Centros de Distribución en las principales ciudades del país, aperturando en el 2009 las sucursales de: León, Puebla y Monterrey, y para el ejercicio 2010 Villahermosa y Torreón.



En el año 2010 la Compañía adquirió el 51% de la empresa Ciosa North América LLC por un importe de 649 mil pesos. Esta empresa estaba enfocada en la comercialización de partes de Fuel Injection en el mercado de Estados Unidos de América. Al 31 de Diciembre 2010 Grupo Ciosa decidió dar de baja la inversión de las 2 empresas para enfocar sus recursos estratégicos y operativos en el mercado nacional.

El 20 de diciembre de 2012, Grupo Ciosa realizó su oferta pública primaria de certificados bursátiles por un monto de $83 millones de pesos, a un plazo de 5 años; los cuales fueron listados en la Bolsa Mexicana de Valores. La emisión tuvo el objeto de atender las necesidades de financiamiento para infraestructura, expansión, refinanciamiento de pasivos y otros fines corporativos.

Para el 2013 la Compañía continuo con el plan de expansión de Centros de Distribución inaugurando Tijuana y Culiacán.

El 28 de Noviembre de 2013, se llevó a cabo la transformación del régimen jurídico de la sociedad, mediante la escritura pública 65,286, adoptando la modalidad de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable, con la finalidad de promover la inversión de terceros y convocar a nuevas expectativas de crecimiento.

Al término del primer semestre de 2014, la emisora decidió adquirir los derechos de una de las principales marcas que comercializa: “Injetech”, operación que fortalecerá su imagen corporativa a través de una identidad más sólida, que genere confianza y fidelidad en el mercado, dando valor a sus activos intangibles.

En el ejercicio 2014, se realizaron las aperturas de los centros de distribución en Mérida, Yucatán, Estado de México y Tonalá en Jalisco, concretando su operación, venta y posicionamiento en 14 sucursales de la República Mexicana, las cuales se ubican en : Jalisco, Guanajuato, Nuevo León, Puebla, Tabasco, Coahuila, Aguascalientes, Baja California, Sinaloa y Yucatán.

Para el ejercicio 2015 la emisora realizó su primera incursión en el mercado sudamericano aperturando un Cedis en la ciudad de Bogotá, Colombia.

El 8 de Diciembre de 2015 la Compañía decidió realizar la amortización anticipada de la totalidad de los certificados bursátiles, pagando el saldo adeudado a la fecha. Esta operación fue fondeada por un crédito simple otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. por ese mismo monto, con una vigencia de 60 meses a partir de la fecha de disposición del efectivo.

En el transcurso del ejercicio 2016 Grupo Ciosa llevó a cabo la apertura de los 2 nuevos centros de distribución, en Querétaro y el Estado de México, logrando expandir su cobertura de mercado a estos 2 puntos.

Asimismo, durante el tercer trimestre 2016, Grupo Ciosa listó como parte de sus activos intangibles las marcas “Totalparts” y “F-Injektion” que, sumadas a la adquirida con anterioridad, permitirán fortalecer su posicionamiento en el mercado de autopartes y robustecer su Identidad Corporativa.

2.2 Descripción del negocio.

2.2.1 Actividad principal.

La actividad principal de Grupo Ciosa es la comercialización de autopartes, especializándose en partes eléctricas (marchas, alternadores, switches, relevadores, planchas, cables, terminales, sockets, fusibles, módulos de ignición, enfriamiento, focos de halógeno, entre otros), y de Fuel



Injection (ignición, sensores, bombas de gasolina, control electrónico, filtros de combustible, equipo y accesorios de diagnóstico, químicos, entre otros). Dentro de su portafolio de productos también se incluyen accesorios tales como plumas limpiaparabrisas, bocinas y herramientas entre otros.

A partir del 2010 también se incorporaron líneas de partes mecánicas (filtros de aire, aceite y refrigerante, bandas, termostatos, tapones y depósito de refrigerante, bujías y kits de clutch entre otros).

Figura 1. Líneas de negocio (Fuente Ciosa Autopartes)

Grupo Ciosa ha enfocado sus esfuerzos en el desarrollo de aquellas líneas cuyos márgenes proporcionan mayor rentabilidad a los accionistas; actualmente cuenta con cuatro familias de productos y una segmentación para servicios de limpieza y reparación, clasificadas de la siguiente manera: eléctrico, fuel injection, mecánico, accesorios y servicios. Para el cierre de 2016, la composición de los ingresos por líneas, se reflejó de la siguiente manera:

Figura 2. Información de venta por familia de los años 2016 (Fuente Ciosa Autopartes)

Eléctrico49%

Fuel Injection42%

Accesorios5%

Mecánico4%

Servicio0%

2016



De la misma manera se muestra una gráfica en donde se ejemplifica el ciclo tradicional comercial de la Emisora:

Figura 3. Información del ciclo comercial de la venta elaborado con cifras del 2016 (Fuente Ciosa

Autopartes)

Enero es un buen mes de venta, debido a que la disminución de compras por la temporada navideña se recupera en este mes.

La época de Semana Santa, normalmente en Abril, la venta disminuye por la temporada vacacional.

En los meses de Mayo, Junio y Julio la venta se incrementa por la temporada de lluvia que genera más venta en artículos como plumas limpiaparabrisas y baterías.

En los meses de Agosto y Septiembre la venta se contrae un poco por el regreso a clases.

Diciembre es típicamente un mes bajo por la temporada navideña.

La emisora compra aproximadamente el 75% de sus productos en el extranjero. Cuenta con alrededor de 230 (doscientos treinta) proveedores de 15 (quince) países diferentes, principalmente Estados Unidos de América y Canadá, Brasil, Bulgaria y China. Cabe mencionar que no existe dependencia con ningún proveedor al no representar ninguno más del 10% del total de las compras.

2.2.2 Canales de distribución.

La emisora cuenta con 2 mercados definidos para la venta: el mayoreo y el de menudeo, tanto en México como en Colombia.

Actualmente la emisora vende el 91% a través de distribuidores mayoristas, medio mayoristas y refaccionarias. El 9% restante se vende mediante puntos de venta propios directos al consumidor final. Esta composición se estima cambiar para los próximos años, conforme los mostradores propios adquieran más cobertura y se incremente el número de éstos.

Actualmente la compañía cuenta con 17 establecimientos operativos en México y uno en Bogotá, de los cuales 17 corresponden a sucursales abiertas al público y 1 la restante donde se ubica el almacén central y las oficinas corporativas; todas las ubicaciones descritas se encuentran bajo contratos de arrendamiento, cuyas especificaciones se describen en la tabla siguiente:

0

0.5

1

1.5

2

2.5

3

100,000

105,000

110,000

115,000

120,000

125,000

130,000

135,000

140,000

Ene Feb Mar Abr May Jun Jul Ago Sep Oct Nov Dic

Ciclo EstacionalEfe

cto

Postn

avid

ad

Sem

ana S

anta

Temporada de Lluvia

Regre

so

a C

lases

Nav

idad



Las ventas en estos conjugan la venta al público en general a través de mostradores y la venta al mayoreo a través de centros de distribución. Para la atención de las ventas de mayoreo se tiene una estructura que incluye 2 Directores Comerciales con 11 gerencias regionales. También se cuenta con un gerente de línea para Injetech, marca registrada del Grupo Ciosa, los cuales son productos especializados en Fuel Injection. Su función principal es el fomento a las ventas mediante apoyo técnico del producto y apoyo a ejecutivos de ventas en negociaciones especiales con clientes. Dicho departamento se encuentra ubicado en las oficinas corporativas de Guadalajara y recibe el apoyo de 80 ejecutivos de ventas que cubren toda la República.

Para recibir los pedidos se tienen 3 canales:

Los que levantan directamente los ejecutivos de ventas,

Los recibidos por Internet en su página que es www.ciosa.com

Los pedidos recibidos por teléfono.

Los pedidos son capturados en el sistema de surtido, el cual genera un picking list, que es un listado donde aparecen todos los artículos que van a ser surtidos en orden especial para hacer un solo recorrido por la bodega, evitando movimientos innecesarios de personal para reducir los tiempos. El pedido surtido pasa al área de empaque donde se verifica cada pieza para asegurarse de que se completó correctamente dicho pedido; luego se empaca para ser embarcado.

CEDIS VIGENCIA VIGENCIA DEL CONTRATO DIRECCION

GTP 5 AÑOS 02 DICIEMBRE 2014 - 02 DICIEMBRE 2019PASEO DEL VALLE #5131, GUADALAJARA TECHNOLOGY PARK,

ZAPOPAN JALISCO, C.P. 45010

5 DE FEBRERO 5 AÑOS 01 JULIO 2014 - 30 JUNIO 2019CALZADA DEL EJERCITO #1429 ESQUINA 5 DE FEBRERO, COLONIA

QUINTA VELARDE, GUADALAJARA, JALISCO, C.P. 44430

CRUZ DEL SUR 5 AÑOS 01 ABRIL 2014 - 01 ABRIL 2019AV. CRUZ DEL SUR #3363, LOMA BONITA EJIDAL, ZAPOPAN,

JALISCO, C.P. 45080

TONALA 3 AÑOS 01 FEBRERO 2014 - 31 ENERO 2017AV. RIO NILO #7550 LOCAL 2, FRACCIONAMIENTO VILLAS DE

ORIENTE, TONALA, JALISCO, C.P. 45417

LAURELES 8 AÑOS 01 JUNIO 2016 - 31 MAYO 2024AV. JUAN PABLO II #126, COLONIA EL VIGIA, ZAPOPAN, JALISCO,

C.P. 45140

LEON 5 AÑOS 15 OCTUBRE 2012 - 14 OCTUBRE 2017BLVD. MIGUEL HIDALGO #2513, VALLE DEL SOL, LEON,

GUANAJUATO, C.P. 37149

MONTERREY 3 AÑOS 01 ENERO 2014 - 31 DICIEMBRE 2016AV. LA CONCORDIA #1323, PRADO DE LOS PINOS TERCER SECTOR,

APODACA, NUEVO LEON, C.P. 66636

PUEBLA 5 AÑOS 01 AGOSTO 2015 - 31 JULIO 2020ALA PONIENTE #1302 LOCAL B, CENTRO, PUEBLA, PUEBLA, C.P.

72000

TORREON 3 AÑOS 01 JUNIO 2016 - 30 MAYO 2019BLVD. DIAGONAL REFORMA #1440 ORIENTE, SANTA MARIA,

TORREON, COAHUILA, C.P. 27020

VILLAHERMOSA 5 AÑOS 25 AGOSTO 2016 - 09 SEPTIEMBRE 2021AV. ADOLFO RUIZ CORTINES #2001 BODEGA A, COLONIA ATASTA

DE SERRA, VILLAHERMOSA, TABASCO.

TIJUANA 5 AÑOS 01 NOVIEMBRE 2015 - 31 OCTUBRE 2020MANUEL J. CLOUTHIER #18147-D, GUAYCURA, SECCION MESETAS

AMPLIAS, TIJUANA, BAJA CALIFORNIA, C.P. 22214

CULIACAN 3 AÑOS 01 MARZO 2016 - 01 MARZO 2019CALZADA HEROICO COLEGIO MILITAR #1275 SUR, SINALOA,

CULIACAN, SINALOA, C.P. 80260

MERIDA 5 AÑOS 01 DICIEMBRE 2013 - 30 NOVIEMBRE 2018CALLE 59-A #236, FRACCIONAMIENTO YUCALPETEN, MERIDA,

YUCATAN, C.P. 97238

AGUASCALIENTES 4 AÑOS 02 ENERO 2014 - 01 ENERO 2018AV. UNIVERSIDAD #216-A, FRACCIONAMIENTO SAN CAYETANO,

AGUASCALIENTES, AGUASCALIENTES, C.P. 20010

IZTAPALAPA 3 AÑOS 03 ABRIL 2014 - 02 ABRIL 2017CALZADA ERMITA IZTAPALAPA #3014 BODEGA A, REFORMA

POLITICA, DELEGACION IZTAPALAPA, MEXICO, D.F., C.P. 09730

QUERETARO 5 AÑOS 01 FEBRERO 2016 - 31 ENERO 2021CARRETERA MEXICO-QUERETARO KM. 220, LOMAS DE CASA

BLANCA, QUERETARO, QUERETARO

TLALNEPANTLA 5 AÑOS 01 SEPTIEMBRE 2016 - 31 AGOSTO 2021VIA GUSTAVO BAZ #220, COLONIA BELLAVISTA, TLALNEPANTLA DE

BAZ, ESTADO DE MEXICO, C.P. 54080

COLOMBIA 2 AÑOS 09 MARZO 2015 - 08 MARZO 2017 CALLE 79 #79P-13, BOGOTÁ, COLOMBIA

http://www.ciosa.com/



La empresa tiene como compromiso de entrega y de surtido los siguientes parámetros:

En el Almacén Central: En el caso de pedidos locales, todo lo que se reciba hasta las 4:00 pm se entrega el mismo día. En el caso de pedidos foráneos se realiza el corte a las 5:00 pm y se embarca el mismo día. El tiempo de entrega depende de la localidad a la que se mande, sin exceder de 72 horas.

En los centros de distribución regionales: En un radio de 5km a la redonda el compromiso es de una hora o de inmediato si el cliente va por el producto.

A continuación se describe gráficamente el flujo del proceso principal de la emisora:

2.2.3 Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

La Compañía cuenta con marcas exclusivas y marcas propias para la comercialización de sus productos. Dentro del grupo de marcas exclusivas podemos mencionar Renard, (portadiodos y reguladores), Areon, (aromatizantes), CDC (cable eléctrico), T-Breaker (anticongelante), Airtone y Biozone Automotive.



Dentro del segmento de marcas propias, se cuenta con alrededor de 20 marcas registradas a nombre del accionista principal, entre las que podemos mencionar a INJETECH (Fuel Injection), Total Parts (solenoides, marchas y alternadores), Exim Parts (solenoides, focos y relevadores), ROI (iluminación e interruptores), ION (iluminación), Cooltech (bombas de agua y sensores de temperatura) y Max Light (iluminación) como las más representativas. Así como algunas marcas que se encuentran en trámite ante Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI).

Al segundo trimestre de 2014 la compañía trabajó en implementar una nueva estrategia listando como parte de sus activos la marca Injetech, con un valor de 24 millones, lo que permitirá fortalecer una identidad Corporativa a través de una imagen sólida que eleve el valor de la compañía y mejore el posicionamiento de cara al mercado.

De igual forma, y buscando el mayor robustecimiento de la imagen comercial de la emisora en el mercado de autopartes, es que durante el tercer trimestre del 2016 efectuó la compra de las marcas “Totalparts” y “F-Injektion”; para así continuar con los planes estratégicos de expansión y crecimientos que han sido trazados por la compañía.

Totalparts



Así mismo, maneja marcas de primer nivel como BOSCH, AcDelco, Valeo, Gates, Lucas, LUK, entre otras.

Grupo Ciosa pertenece al Bosch Business Club categoría Diamante. Bosch Business Club es un grupo de clientes exclusivos de la Red de Distribuidores Bosch en México. El Objetivo del Club es el desarrollo y crecimiento de los negocios con Bosch a través de la aportación adicional de recursos para el desarrollo y crecimiento de sus clientes y la maximización de las ventas.

Adicionalmente, la emisora tiene descuentos especiales con varios proveedores derivados del volumen que la emisora maneja.

A continuación se presenta un cuadro que muestra información específica de las marcas registras,

su vigencia, clase y el titular de la misma:

Denominación Logo Vigencia

Descripción

del tipo de

marca

Clase Titular Estado

AIRTONE 13/12/2021 MIXTA 11JORGE ARMANDO HUGUENIN

BOLAÑOS CACHOVigente

AUTOPARTES

TOTAL04/06/2018 MIXTA 35

JORGE ARMANDO HUGUENIN


BLATT 23/10/2022 MIXTA 12JORGE ARMANDO HUGUENIN






CIOSA 25/04/2021 MIXTA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN








CIOSA

AUTOPARTES07/01/2024 MIXTA 12



CIOSA




CIOSA




CIOSA




COOLTECH

SYSTEMS20/06/2023 MIXTA 8






Descripción

del tipo de

marca


COOLTECH




COOLTECH




COOLTECH




COOLTECH




COOLTECH

SYSTEMSEn Trámite MIXTA 7



D DURASEAL 06/05/2018 MIXTA 1JORGE ARMANDO HUGUENIN


D DURASEAL 07/01/2024 MIXTA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN


EXIM 01/04/2019 MIXTA 3 EXIMCOM, S.A. DE C.V. Vigente

EXIM 01/04/2019 MIXTA 21 EXIMCOM, S.A. DE C.V. Vigente

EXIM

AUTOMOTIVE01/04/2019 MIXTA 21 EXIMCOM, S.A. DE C.V. Vigente

EXIM

AUTOMOTIVE01/04/2019 MIXTA 3 EXIMCOM, S.A. DE C.V. Vigente

EXIM N/A 30/09/2024 NOMINATIVA 6JORGE ARMANDO HUGUENIN


EXIM N/A 30/09/2024 NOMINATIVA 40JORGE ARMANDO HUGUENIN


F-INJEKTION 26/11/2023 MIXTA 7 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. Vigente




FUSSER PARTS N/A 24/11/2015 NOMINATIVA 35


BOLAÑOS CACHO Y JAIME LUIS

HUGUENIN PLANTER

Vigente

GRUPO CIOSA 19/08/2024 MIXTA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN






IGNIPLUS 30/06/2020 MIXTA 12JORGE ARMANDO HUGUENIN


INJEKTION

FUEL SYSTEMS23/10/2022 MIXTA 9



INJETECH 24/04/2021 MIXTA 12 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. Vigente





Descripción

del tipo de

marca


INJETECH 17/02/2024 NOMINATIVA 3 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. Vigente




ION 11/11/2023 MIXTA 12JORGE ARMANDO HUGUENIN


ION 07/01/2024 MIXTA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN


MAXLIGTH 11/11/2023 MIXTA 12JORGE ARMANDO HUGUENIN


MAXLIGTH 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA35



RENARD 15/10/2022 MIXTA 9JORGE ARMANDO HUGUENIN


RENARD 15/10/2022 MIXTA 9JORGE ARMANDO HUGUENIN


ROI

AUTOMOTIVE07/01/2024 MIXTA 9



ROI




ROI




ROI




ROLTECH 24/11/2015 MIXTA 35



HUGUENIN PLANTER

Vigente

ROLTECH 18/08/2018 MIXTA 7



HUGUENIN PLANTER

Vigente

ROLTECH 11/11/2023 MIXTA 12JORGE ARMANDO HUGUENIN


SARATOGA 17/12/2022 MIXTA 17JORGE ARMANDO HUGUENIN


SARATOGA 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA35



SEUL ROI 30/03/2019 MIXTA 4JORGE ARMANDO HUGUENIN










SUPER HORN 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA12



SUPER HORN 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA35



SUPER HORN 27/06/2024 MIXTA 9JORGE ARMANDO HUGUENIN





Descripción

del tipo de

marca


T BREAKER 05/09/2018 MIXTA 1


BOLAÑOS CACHO, CESAR AUGUSTO

LEY BERMUDEZ Y ENRIQUE POUS

MINER

Vigente

T BREAKER 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA35




MINER

Vigente





MINER

Vigente





MINER

Vigente





MINER

Vigente

TOP WIPER 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA7



TOP WIPER 07/01/2024REGISTRO DE

MARCA35



TOTAL PARTS 10/05/2015 MIXTA 35 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. Vigente



TOTAL PARTS En Trámite MIXTA 7JORGE ARMANDO HUGUENIN

BOLAÑOS CACHOEn Trámite


TOTAL PARTS

AUTOPARTES21/03/2019 MIXTA 35 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. Vigente

TOTALPARTS 11/11/2023 MIXTA 12 GRUPO CIOSA, S.A.P.I DE C.V. Vigente

UNIPARTS N/A 23/02/2023 NOMINATIVA 12JORGE ARMANDO HUGUENIN




CIOSA






EXIM PARTS En Trámite MIXTA 7JORGE ARMANDO HUGUENIN


AUTOBROS 14/05/2025 NOMINATIVA 37JORGE ARMANDO HUGUENIN


AUTOBROS 14/05/2025 NOMINATIVA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN


KIPKAR 18/06/2025 NOMINATIVA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN







Descripción

del tipo de

marca


AUTOLINK 26/08/2025 MIXTA 9JORGE ARMANDO HUGUENIN


MOTPRO 26/08/2025 MIXTA 9JORGE ARMANDO HUGUENIN


KIPKAR En Trámite NOMINATIVA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN




KIPKAR En Trámite MIXTA 1JORGE ARMANDO HUGUENIN




































KIPKAR 28/08/2025 MIXTA 35JORGE ARMANDO HUGUENIN


KIPKAR 28/08/2025 MIXTA 37JORGE ARMANDO HUGUENIN






Ciosa, tiene celebrados contratos de licenciamiento para el uso de marcas, las cuales se encuentran

debidamente registradas por sus propietarios ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial

(IMPI); dichos contratos son por un periodo de 10 años.

Toda vez que el IMPI para la renovación de marcas otorga un plazo de gracia de seis meses posteriores al vencimiento de la misma, en este caso las nueve marcas están en proceso de trámite de renovación y alta por otros diez años más.

La importancia de uso de dichas marcas por parte de Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V., radica en el hecho de que al comercializar líneas propias las estrategias comerciales de la propia Compañía posicionan la marca y se crea una mayor identidad con los clientes generando en consecuencia un valor intrínseco para éstos intangibles.

En lo que respecta a las políticas referentes a la investigación y desarrollo de productos; estas no aplican toda vez que la Compañía no desarrolla productos.

No existen contratos relevantes que no tengan que ver con el giro normal del negocio.

2.2.4 Principales Clientes.

Debido a la naturaleza de su operación y a su red de distribución, Grupo Ciosa maneja una amplia cartera con alrededor de más de 4,000 clientes, de los cuales la mayor concentración presentada es del 1.90%, por lo que el modelo de negocio asegura la independencia entre clientes y la Emisora.

A continuación se presenta el porcentaje que representan los 10 principales clientes con respecto a la venta acumulada a Diciembre de 2016:

%

Cliente 1 1.90%

Cliente 2 0.71%

Cliente 3 0.67%

Cliente 4 0.58%

Cliente 5 0.58%

Cliente 6 0.56%

Cliente 7 0.54%

Cliente 8 0.51%

Cliente 9 0.51%

Cliente 10 0.51%

7.07%

CLIENTE



2.2.5 Legislación aplicable y situación tributaria.

Grupo Ciosa está constituido y regido por la Ley General de Sociedades Mercantiles, y le corresponde regirse para efectos tributarios como Persona Moral, contribuyente, causante o retenedor de las siguientes contribuciones:

Derivado de la Reforma fiscal 2014, el 11 de diciembre de 2013, se publicó el Decreto mediante el cual entre otros, se expide una nueva Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), y se abroga la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única.

a) La nueva LISR que entró en vigor a partir del 1 de enero de 2014 establece una tasa corporativa del 30%. Con motivo de la nueva LISR, se establecen nuevos criterios y límites para la aplicación de algunas deducciones como: la posible no deducibilidad de pagos efectuados a partes relacionadas en caso de no cumplirse con ciertos requisitos. La compañía tiene la obligación de efectuar retenciones de ISR a terceros por concepto de honorarios y arrendamiento, conforme lo estipulado en la legislatura vigente; así como el entero de las mismas.

Con motivo de la abrogación de la Ley del IETU a partir de enero de 2014, quedan sin efecto los créditos autorizados que se tienen hasta 2013, provenientes de las bases negativas del IETU por amortizar (deducciones que exceden a los ingresos), y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos.

b) Impuesto al Valor Agregado (IVA).

Grupo Ciosa es sujeto directo del IVA, y conforme a ello también cuenta con la obligación de efectuar retenciones de IVA por concepto de honorarios, arrendamiento y/o fletes, conforme lo estipulado en la legislatura vigente; así como el entero de las mismas.

c) Ley Federal de Protección al Consumidor.

d) Código Civil Federal

e) Código de Comercio

En lo correspondiente a la Legislación fiscal aplicable en Colombia, donde se ubica un centro de distribución de la emisora; en el ejercicio 2016 se llevó la “Ley de reforma tributaria estructural 1819 de 2016”, donde se identifica dentro de los principales cambios el incremento a la tasa del Impuesto sobre el Valor Agregado (IVA), pasando del 16% al 19%; lo anterior entrando en vigor a partir del 1 de Enero del 2017. Lo anterior es aplicable a Grupo Ciosa, únicamente por los ingresos obtenidos del centro de distribución ubicado en Bogotá, Colombia; a partir de la fecha en que resulta aplicable esta reforma.

2.2.6 Recursos Humanos.

Los empleados y ejecutivos de la Compañía se encuentran dados de alta en cuatro empresas prestadoras de servicios, de las cuales, 2 son filiales de Grupo Ciosa, quienes cumplen las obligaciones obrero-patronales sin contingencia alguna. La empresa cuenta con una plantilla



laboral de 575 empleados al cierre de Diciembre 2016. De los cuales 16 pertenecen a la filial de Bogotá, Colombia. El personal inscrito a empresas filiales son 226 y el resto se encuentra con una prestadora de servicios independiente, debido a las exigencias y especificaciones que demandan alguno puestos. En comparación con el ejercicio 2015, la compañía contaba con 502 colaboradores, de los cuales 272 como de confianza y 230 como sindicalizados.

De los 575 empleados:

291 empleados son de confianza 51%

284 empleados son sindicalizado 49%

La estructura organizacional principal vigente es la siguiente:

2.2.7 Desempeño ambiental.

Grupo Ciosa como distribuidor de autopartes se encuentra dentro del sector de la industria limpia; por lo que no genera por sí mismo productos tóxicos o en perjuicio al medio ambiente, sin embargo a diciembre de 2014, la emisora llevó a cabo un estudio de impacto ambiental a través de la Secretaría de medio ambiente y desarrollo territorial del estado de Jalisco, debido a ampliaciones a realizar durante el ejercicio 2015, en la matriz ubicada en Guadalajara, Jalisco. Dichas modificaciones a la estructura actual fueron descritas en el informe, deliberando no tener ninguna consecuencia o



contingencia al medio ambiente y sin haber tenido antecedentes y mantenerse como una empresa limpia y solidaria con el entorno, se expidió el oficio en favor a la solicitud realizada.

2.2.8 Información del mercado.

La industria de autopartes en México es muy diversa, engloba los bienes de consumo final que se utilizan para suministrar a la industria terminal de automóviles (armadoras), así como también se encarga de abastecer el mercado de remplazo o refacciones para automóviles usados. Se prevé que el sector automotriz siga en ascenso durante los próximos años. El crecimiento de la

industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado demandará una alta

gama de productos para las líneas de producción de las armadoras, y a su vez el número de vehículos

comercializados aumentará la demanda de los diferentes segmentos del mercado de repuesto o

aftermarket.

La comercialización de autopartes para el Aftermarket, para el mercado de repuesto o de

reemplazo, sí tiene un cambio de orientación pasando a ser hacia los consumidores. Por esa razón

las oportunidades de negocio en este caso tienen otros factores y variables que hay que tomar en

consideración. Entre ellas el parque vehicular, su antigüedad, el tipo de autopartes de reemplazo

más demandadas y el valor de mercadotecnia.

Según datos de la Secretaría de economía la vida media de un vehículo en México es de 10 a 12 años, dicho periodo se amplía a 15 años motivado por los incrementos en los precios de los vehículos nuevos y la situación económica del país, que dificulta su renovación al término del periodo de vida media. Lo anterior produce un desgaste mayor en los vehículos y, por consiguiente, un incremento en las ventas de partes de repuesto para vehículos usados, especialmente para reparaciones del motor, transmisión y sistema de suspensión. Debido a lo anterior, el mercado al que está enfocado el sector de autopartes de repuesto, que es

en donde se encuentra Grupo Ciosa, se encuentra orientado hacia los consumidores, por ésta razón,

las variables de negocio que influyen en la comercialización van direccionadas al parque vehicular,

su antigüedad, tipo de autopartes más demandadas y el valor de la mercadotecnia. Ésta dinámica,

vincula con los espacios de consumidores, los talleres, distribuidores mayoristas y minoristas, las

comercializadoras y las importadoras.

En el tramo de repuestos o reemplazos, orientado a consumidores, el mayor beneficio se obtiene

en la red de mercadotecnia (mercadotecnia, publicidad, distribución y exportación) y, por lo tanto,

se localiza en las distribuidoras (dealers) comercializadoras (brokers), importadoras-

comercializadoras y mayoristas. Un consumidor cualquiera puede acudir a refaccionarias –o a

minoristas– y pagar un subprecio por emergencia o por conveniencia.

La proveeduría juega un papel muy importante en el sector aftermarket de autopartes, ya que existe

el riesgo o la percepción de riesgo a consecuencia de la permanencia y cumplimiento de los

contratos o acuerdos de compra y las solicitudes de compra dependen grosso modo del producto

(o su compatibilidad) y de la relación calidad/precio pero también del cumplimiento puntual de

entregas con el volumen solicitado y, desde luego, de la competencia o rivalidad existentes.



Por lo cual, diversas cámaras de la industria automotriz, como secretarias de economía y finanzas,

han realizado esfuerzos por generar un comercio inteligente para el país y los importadores de éstos

productos, a través de la implementación de un control más estricto sobre la calidad y normatividad

de las autopartes y repuestos de importación, sobre todo aquellos de origen taiwanés. Este

problema se acrecienta debido a la desgravación de aranceles por los tratados de libre comercio

que México sostiene con distintos países.

Para Grupo Ciosa, el estar en un sector tan competitivo, le ha demandado mantenerse en un dinamismo de estrategias integrales, cuya visión ha rebasado el “vender sólo autopartes”, para lograr brindar una solución ágil, que permita al consumidor final, mantenerse en movimiento a través de la asesoría, servicio e instalación de los productos de más alta calidad.

El crecimiento acelerado de la industria del automóvil aumenta el número de vehículos vendidos y beneficia a la industria de autopartes, aumentando la demanda de los segmentos del mercado de accesorios o piezas de recambio del mercado. México para el cierre del 2016 cerró con una producción de 3,465,615 unidades, lo cual representa un incremento del 1.96% con relación al ejercicio 2015, tal como se puede observar en la siguiente gráfica:

Producción de Vehículos en México 2015 vs 2016

El crecimiento de la Industria terminal beneficia a la industria de autopartes ya que el mercado demandará una alta de productos para las líneas de producción de las armadoras y a su vez el número de vehículos comercializados aumentará la demanda de los diferentes segmentos del mercado de repuesto o aftermarket. (Fuente: Organización Internacional de Productores de Vehículos OICA y Business Monitor)

La industria de Autopartes representa el 3% del total de la producción del sector manufacturero a nivel mundial. La industria es muy diversa, engloba los bienes de consumo final que se utilizan para suministrar a la industria terminal de automóviles (armadoras), así como también se encarga de abastecer al mercado de reemplazo o refacciones para automóviles usados (aftermarket).

(Fuente: www.promexico.gob.mx)

http://www.promexico.gob.mx/



2.2.9 Cadena de Suministro.

La cadena de suministro del sector de autopartes tiene su base principal en las empresas encargadas de realizar procesos tales como la forja, maquinado, soldadura, entre otros, ya que estos proveen de material a los diferentes niveles de producción de la industria, para realizar componentes mayores y menores para que estos a su vez suministren a las armadoras o OEM (Original Equipment Manufacturers).

Así mismo, las empresas encargadas de los diferentes procesos también suministran a las distribuidoras del segmento de repuesto o aftermarket, tales como grandes mayoristas, refaccionarias y cadenas de talleres. Grupo Ciosa pertenece al segmento de repuesto, siendo uno de los 10 grandes jugadores a nivel nacional en dicho segmento.

El siguiente diagrama ejemplifica la estructura de la cadena de suministro:

En la gráfica siguiente se puede observar la participación por sistema o componente:

Producción de Autopartes, de Enero a Diciembre del 2016

(Fuente: www.ina.com.mx/boletín estadístico Diciembre2016)

Tier’sT2Componentes

menores

TIComponentes

mayores

Procesos

Cadenas de refaccionarias

Cadenas de talleres

AFTERMARKETT2Componentes

menores

TIComponentes

mayores

Original EquipmentManufacturers

Fuente: ProMéxico



El sistema con mayor participación en el mercado de Autopartes es el de Partes Eléctricas, como se pudo observar en la gráfica anterior (participación del 22.1% del total) Grupo Ciosa se caracteriza por ser un especialista en Partes Eléctricas y de Fuel Injection, siendo uno de los 3 grandes jugadores en este segmento a nivel nacional.

Durante 2016 Grupo Ciosa tuvo una participación del total de sus ventas en el sistema de partes eléctricas del 42%, en Comparación con 2015 del 48%, esta variación es derivada de los esfuerzos realizados por la emisora para incrementar los ingresos por los demás sistemas en los que se maneja en el mercado, buscando ser más integral con respecto a todos ellos.

Las partes eléctricas y los sistemas electrónicos, como el Fuel Injection, están teniendo un desarrollo muy importante impulsado por la preocupación por el medio ambiente y el ahorro de combustible como tendencias mundiales.

Cada vez más armadoras comercializan vehículos híbridos y eléctricos, por lo que se espera que el sistema en donde participa Grupo Ciosa tenga un crecimiento continuo en los siguientes años.

Grupo Ciosa tiene un Departamento especializado en detectar las tendencias y necesidades del mercado, para ser como siempre lo ha sido una empresa innovadora en la solución a la demanda de los diferentes mercados.

2.2.10 Estructura corporativa.

La Compañía tiene relaciones comerciales con las siguientes filiales: Biozone Chemical, S.A. de C.V., Eximcom, S.A. de C.V., Altus Biopharm S.A de C.V., Promoción de Servicios de Administración, S. de R.L. de C.V., Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de C.V. y Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho, Jaime Luis Huguenin Planter, Grupo Ciosa S.A.S.

2.2.11 Descripción de los principales activos Fijos.

El activo fijo principal con el que cuenta la empresa en su balance general es el equipo de almacén que se encuentra en sus centros de distribución regionales y almacén central. Dicho activo asciende a un monto de 39.1 millones al 31 de Diciembre 2016.

La emisora cuenta con un total de 16 puntos de venta al público en México, un almacén y oficinas corporativas y un punto de venta en Bogotá, los cuales se encuentran en inmuebles arrendados.

Como parte de los procesos de mejora continua, a finales de 2013 Grupo Ciosa realizó la compra del licenciamiento del ERP (Enterprise Resource Planning) SAP en su versión “All in one”, el cual fue implementado durante 2014 y parte de enero 2015, siendo el arranque en productivo en el mes de Febrero; al cierre de Diciembre 2016 se cuenta con dicho sistema implementado en la compañía.

Al segundo trimestre de 2014 la compañía trabajó en implementar una nueva estrategia listando como parte de sus activos la marca Injetech, con un valor de 24 millones, lo que permitió fortalecer la identidad Corporativa y proyectando una imagen sólida, elevando el valor de la compañía y mejorando el posicionamiento de la marca en el mercado.



Asimismo, en el tercer trimestre 2016 Grupo Ciosa efectuó la adquisición de las marcas “Totalparts” e “F-Injektion”, por un total de 34.5 millones de pesos que, sumadas a la adquirida con anterioridad, permitirán fortalecer su posicionamiento en el mercado de autopartes y robustecer su Identidad Corporativa.

El promedio de metros cuadrados por mostrador es de 150m2 a 300 m2 según ubicación. (2 tiendas como concepto puro y doce como concepto híbrido). El 70% de la superficie total se utiliza como almacén. El promedio de m2 de los centros de distribución es de 1,500m2. De los cuales, el 80% corresponde a almacén.

En el caso de la Matriz Guadalajara (Ubicada en Technology Park Guadalajara, Jalisco) tiene una superficie de 12,910.5 m2 con la siguiente distribución: Almacén 70%, descarga 5%, embarque 5%, oficinas 10% y estacionamiento 10%.

Ver detalle de altas de activo fijo en el ejercicio en la sección 3. “Información financiera seleccionada”

2.2.12 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

La Compañía actualmente no cuenta con procesos judiciales, administrativos o arbitrales que representen algún impacto significativo para los resultados de operación y de posición financiera de la emisora.

2.2.13 Acciones representativas del capital.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el capital social se encuentra integrado por 13,793,026 acciones ordinarias nominativas respectivamente, con valor nominal de un peso cada una, íntegramente suscritas y pagadas.

El capital social está integrado por acciones comunes nominativas con valor nominal de un peso cada una.

El capital social en su parte variable es ilimitado.

Al 31 de diciembre de 2016 el capital social se integra como sigue:

Importe

Capital social fijo $ 3,000

Capital social variable 13,790,026

$ 13,793,026

Actualización 3,091,100

Total de capital social $ 16,884,126



El capital social de la Emisora al 31 de diciembre 2016 está distribuido de la siguiente manera:

Durante los últimos ejercicios, no se han registrado cambios en la estructura accionaria, como se muestra a continuación:

Nombre del Socio

Acciones

Capital Social

Fijo Clase I

Serie A

Valor Capital

Social Fijo

Acciones

Capital Social

Variable Clase

II Serie A

Valor Capital

Variable

Valor Total de

Capital Social

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 2,999 2,999$ 13,790,026 13,790,026$ 13,793,025$

Eximcom, S.A. de C.V. 1 1$ 0 -$ 1$

Totales 3,000 3,000$ 13,790,026 13,790,026$ 13,793,026$

Estructura Accionaria al 31 de Diciembre 2016

TOTALES 3000 $ 3,000 $ 13,790,026 $ 13,790,026 $ 13,793,026

$ 1

Acciones

Capital Social

Fijo Clase I

Serie A Valor Capital Social Fijo

ExiCom, S.A. de C.V. 1 $ 1 $ - $ -

Valor Total de

Capital Social

Estructura Accionaria al 31 de diciembre 2015

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 2999 $ 2,999 $ 13,790,026 $ 13,790,026 $ 13,790,026

Nombre del Socio

Acciones

Capital Social

Variable Clase

II Serie A

Valor Capital

Variable



2.2.14 Dividendos.

La Compañía aprueba el reparto de los dividendos mediante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Socios y se distribuyen en forma proporcional al importe exhibido de las acciones cuya titularidad detentan. De los últimos tres ejercicio se repartieron las siguientes utilidades, para 2016 12,117, 2015 $9.1 millones y 2014 $8.3 millones, mismos que provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).

La Emisora mantenía una política de dividendos consistente en decretar el 30% de la utilidad neta del ejercicio inmediato anterior. A partir de los dividendos que se decreten a repartir en 2017 correspondientes al resultado del ejercicio 2016, la política se actualizó al 35%. A la fecha del presente informe, la compañía ha aprobado el reparto de dividendos para el ejercicio 2017 mediante la celebración de la Asamblea General Ordinaria de Socios, la cual se llevó a cabo el 28 de Abril de 2017, decretando la cantidad de $24,409,386.00 pesos, los cuales serán distribuidos en forma proporcional a las acciones de cada titular, durante el año en curso. 2.2.15 Controles y Cambios y otras limitaciones que afectan a los tenedores de los títulos.

Debido a que la Compañía no cuenta con tenedores de acciones residentes en el extranjero, los

controles cambiarios, limitaciones y regulaciones, mencionados en éste apartado, no son aplicables

a la emisora.



3. INFORMACIÓN FINANCIERA

Las tablas que se muestran a continuación contienen un resumen de la Información Financiera de la Compañía al y por los períodos concluidos al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014. Dicho resumen está sujeto a la información detallada incluida en los Estados Financieros de la Compañía, incluyendo las Notas a los mismos, y en la sección “Comentarios y Análisis por Parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación” de este Reporte Anual, y debe leerse en conjunto a dicha información.

Los estados financieros auditados al y por el periodo de 12 meses terminado el 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014 han sido preparados de conformidad con las NIIF. La presentación, revelación y valuación de cada cuenta que compone los Estados Financieros adjuntos, así como los que se resumen en las tablas de ésta sección, son ante estos aspectos comparables, puesto que su estructuración y clasificación se hizo considerando las mismas bases.

Los Estados Financieros presentados al y por el periodo que concluyó al 31 de diciembre de 2016 y 2015 fueron dictaminado por KPMG Cardenas Dosal, S.C., 2014, por Mancera Ernst & Young.

3.1 Información Financiera seleccionada

3.1.1 Bases de preparación y políticas contables aplicables a la información financiera seleccionada. Los estados financieros se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según las emitió el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

Las siguientes son las políticas contables significativas aplicadas por la Compañía en la preparación de sus estados financieros como se detalla en la nota 3 de los Estados Financieros.

a) Clasificación corriente-no corriente

La Compañía presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera en base a la clasificación de corriente o no corriente. Un activo o pasivo se clasifica como corriente cuando se espera realizarlo, o se pretende venderlo o consumirlo, en su ciclo normal de explotación o se espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa, el resto de los activos y pasivos se clasifican como no corrientes.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

b) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos son reconocidos una vez que se han transferido a los clientes los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de los productos, es probable recibir los beneficios económicos y éstos se pueden medir confiablemente. Los ingresos son valuados al valor razonable de la contraprestación recibida, excluyendo los descuentos, rebajas e impuestos. Los ingresos por intereses se reconocen cuando se devengan y se registran como ingreso financiero en el estado de resultados.



c) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y sus equivalentes están representados principalmente por depósitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 días. Estas inversiones se presentan a su costo de adquisición más intereses devengados no cobrados, importe que es similar a su valor de mercado.

d) Uso de estimaciones

La preparación de los estados financieros conforme a las NIIF exige que se realicen estimaciones y juicios que afectan los montos de activos y pasivos, las principales estimaciones están referidas: determinación de la vida útil de activos, la valuación de cuentas por cobrar e inventarios e impuestos a la utilidad.

e) Estimación para cuentas de cobro dudoso

Se tiene la política de establecer una estimación de cuentas de cobro dudoso para cubrir los saldos

de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 180 días, tomando en consideración la

experiencia histórica y la identificación específica de saldos.

f) Inventarios

Los inventarios se reconocen al costo histórico de adquisición y se valúan utilizando el método de

costos promedios. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización

de los mismos. El valor neto de realización, es el precio de venta estimado en el curso normal del

negocio menos los costos de disposición y, en su caso, los costos de terminación estimados.

Al cierre de cada ejercicio, la Compañía analiza si existen pérdidas por deterioro en el valor de sus

inventarios.

g) Inmuebles, mobiliario y equipo

Los inmuebles, mobiliario y equipo se reconocen inicialmente a su valor de adquisición. La

depreciación de los inmuebles, mobiliario y equipo se calcula sobre el valor de los activos, utilizando

el método de línea recta y con base en su vida útil estimada.

El valor de los inmuebles, mobiliario y equipo se revisa cuando existen indicios de deterioro en el

valor de dichos activos. En estos casos, se determina el valor de recuperación de los activos

mediante la obtención de su precio de venta y su valor de uso. Cuando el valor de recuperación es

inferior el valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro. En los

años terminados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 no existieron indicios de deterioro.



h) Patentes y marcas

La Compañía realiza pagos al contado por la compra de patentes y marcas. Las patentes han sido

obtenidas por un periodo de 10 años con opción de renovarlas al final de dicho periodo. Las marcas

(licencias para el uso de propiedad intelectual) se pueden renovar con poco o ningún coste para la

Compañía, por lo que se considera que estas licencias tienen vida útil indefinida.

i) Arrendamiento

La determinación de si un acuerdo constituye o incluye un arrendamiento se basa en la esencia del

acuerdo a la fecha de su celebración, si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de uno o más

activos específicos, o si el acuerdo concede el derecho de uso del activo, incluso si tal derecho no se

encuentra especificado de manera explícita en el acuerdo. Los pagos por arrendamientos operativos

se reconocen como gastos operativos en el estado de resultados, en forma lineal durante el plazo

del arrendamiento.

j) Fluctuaciones cambiarias

Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su

celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha

del estado de situación financiera. Las diferencias cambiarias entre esta fecha y las de su cobro o

pago o las derivadas de la conversión de los saldos denominados en monedas extranjeras al tipo de

cambio de la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.

k) Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos

Los pasivos por provisiones se reconocen cuando: (i) existe una obligación presente (legal o

asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos

económicos como medio para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada

razonablemente. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el

importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para

liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada en estos casos es antes de impuestos, y refleja

las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico

del pasivo correspondiente. Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente

cuando es probable la salida de recursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente

se reconocen cuando generan una pérdida.

l) Impuestos a la utilidad

El impuesto a la utilidad causado en el año se presenta como un pasivo a corto plazo neto de los

anticipos efectuados durante el mismo. La Compañía determina los impuestos a la utilidad diferidos

con base en el método de activos y pasivos.



m) Pasivos financieros

Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por

pagar, deudas y préstamos que devengan intereses e instrumentos financieros derivados con fines

de cobertura.

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más, en su caso los costos de

transacción directamente atribuibles. Posteriormente, las deudas y préstamos que devengan

intereses se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El costo

amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las

comisiones o los costos que sean parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la

tasa de interés efectiva se reconoce como costo financiero en el estado de resultados.

3.1.2 Estado de Resultados.

(1) La información financiera por los años terminados al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 se presenta bajo Normas Internacionales de Información Financiera. (Cifras expresadas en miles)

2016 2015 2014

Ventas netas 819,750 661,917 588,890

Costo de ventas 450,072 54.9% 368,009 55.6% 348,216 59.1%

Utilidad bruta 369,678 45.1% 293,908 44.4% 240,674 40.9%

Gastos de operación 245,495 29.9% 215,352 32.5% 182,141 30.9%

Utilidad de operación 124,183 15.1% 78,556 11.9% 58,533 9.9%

Otros (gastos) ingresos, neto (1,389) -0.2% 4,322 0.7% 3,331 0.6%

Costo de financiamiento:

Intereses a cargo, neto (15,694) (16,630) (10,990)

(Pérdida) ganancia cambiaria, neta (4,081) (6,093) (5,344)

(19,775) -2.4% (22,724) -3.4% (16,334) -2.8%

Utilidad antes de impuestos

a la utilidad 103,020 12.6% 60,154 9.1% 45,530 7.7%

Impuestos a la utilidad (35,787) -4.4% (18,811) -2.8% (15,446) -2.6%

Resultado por Conversión de Monedas Extranjeras 2,509 0.3% (704)

Utilidad neta 69,741 8.5% 40,639 6.1% 30,084 5.1%


Estado de Resultados Integrales



3.1.3 Estado de Situación Financiera.

(1) La información financiera para los años terminados al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014, se presenta bajo Normas

Internacionales de Información Financiera. (Cifras expresadas en miles).

(2) Las cifras del 2014, contienen reclasificaciones en los rubros de Otras cuentas por cobrar por 1,051. con una disminución

en Pasivos Acumulados por el mismo importe.

2016 2015 2014

Activos

Activo circulante:

Efectivo y equivalentes de efectivo 13,231 2.0% 16,330 3.5% $16,748 4.2%

Cuentas por cobrar, neto 131,689 19.9% 113,986 24.4% $97,548 24.5%

Partes relacionadas, activo 22,726 3.4% 10,011 2.1% $2,647 0.7%

Inventarios 355,021 53.6% 240,606 51.4% $213,131 53.4%

Pagos anticipados 17,332 2.6% 10,161 2.2% $2,187 0.5%

Otras cuentas por cobrar 3,793 0.6% 3,515 0.8% $1,051 0.3%

Total del activo circulante 543,792 82.1% 394,609 84.4% 333,311 83.5%

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto 39,103 5.9% 29,778 6.4% $28,738 7.2%

Otros activos, neto 79,500 12.0% 43,270 9.3% $36,906 9.3%

Total de activos $662,394 $467,657 $398,955

Pasivo y capital contable

Pasivo a corto plazo:

Porción a corto plazo de documentos por pagar 11,816 2.8% 46,938 16.9% 0 0.0%

Porción a corto plazo de documentos bursátiles por pagar - 0.0% 0 0.0% $16,600 6.9%

Proveedores 156,333 37.6% 66,745 24.0% $78,531 32.5%

Partes relacionadas, pasivo 627 0.2% 595 0.2% $1,006 0.4%

Impuestos por pagar 4,067 1.0% 6,930 2.5% $8,330 3.5%

Pasivos acumulados 13,305 3.2% 10,437 3.7% $17,218 7.1%

Impuestos a la util idad por pagar 11,767 2.8% 4,953 1.8% 0 0.0%

Total del pasivo a corto plazo 197,915 47.6% 136,598 49.1% 121,685 50.4%

Pasivo a largo plazo:

Documentos por pagar a largo plazo 217,632 52.4% 141,836 50.9% $63,392 26.3%

Documentos bursátiles por pagar a largo plazo 0 0.0% 0 0.0% $55,606 23.0%

Impuestos sobre la renta diferido 0 0.0% 0 0.0% $588 0.2%

Total del pasivo 415,547 278,434 241,271

Capital contable

Capital social 16,884 6.8% 16,884 8.9% $16,884 10.7%

Resultado de ejercicios anteriores 229,963 93.2% 172,339 91.1% $140,800 89.3%

Total del capital contable 246,847 189,223 157,684

Total del pasivo y del capital contable $662,394 $467,657 $398,955


Estado de Situación Financiera



3.1.4 Razones e indicadores financieros La evaluación detallada de las finanzas de la compañía, siempre ha sido prioridad tanto para los accionistas, como un objetivo de continuidad y solidez para el consejo de administración y el comité directivo, órganos independientes encargados de plantear, dirigir y dar cumplimiento a las metas establecidas. Por lo anterior, se presentan algunos indicadores, que permitirán complementar las cifras que se muestran en los estados financieros y así tener un enfoque integral de la situación real en la que se encuentra la emisora y soportarla a través del comportamiento que ha suscitado la industria de las autopartes. A continuación se refleja una tabla con diversas razones financieras mostradas en los bloques de: rentabilidad, operación, liquidez y endeudamiento; para el cálculo de éstos indicadores se consideraron las cifras de los estados financieros, las cuales se encuentran dictaminadas por los periodos de 12 meses concluidos a diciembre de 2014, 2015 y 2016. Las fórmulas utilizadas para la determinación de las razones e indicadores financieros: Rotación de cuentas por cobrar = Ventas del ejercicio (a crédito) Promedio de cuentas por cobrar Días de cuentas por cobrar = ____________360___________ Rotación de cuentas por cobrar Rotación de cuentas por pagar = Compras netas a crédito___ Promedio de cuentas por pagar Días de cuentas por pagar = ____________360___________ Rotación de cuentas por pagar Rotación de inventario = ________Costo de Venta_____ Promedio de inventario Días de desplazamiento = ____________360___________ Rotación de cuentas por pagar Relación circulante = _______Activo circulante_____ Pasivo circulante Capital de trabajo = Activo circulante – Pasivo circulante Prueba del ácido = __Activo circulante – inventarios_ Pasivo circulante Endeudamiento sobre = __ Pasivos totales_______ Activo totales Activo totales Apalancamiento del = _______ Pasivos totales_______ Patrimonio (veces) Capital contable ROE (return of equity) = _______ Utilidad Neta_______ Capital contable ROA (return of assets) = _______ Utilidad Neta_______ Activos Totales



(2) Razones financiera para los años terminados al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014.

En la búsqueda del crecimiento y el posicionamiento de Grupo Ciosa, como una de las empresas desarrolladoras de negocios, se ha considerado y dado un valor especial al retorno de las inversiones que generan los accionistas a través del capital invertido y a medir la eficiencia de sus activos.

Hoy en día, Ciosa ha integrado a su estrategia de expansión y crecimiento iniciada en el 2009, una iniciativa financiera que se encuentra ligada al crecimiento en la rentabilidad generada tanto por unidad de negocio como en la compañía global , la cual reúne, además del inminente esfuerzo del área comercial, trabajo con las áreas de recursos humanos, operaciones, compras y finanzas, desarrollando una serie de procesos y medidas, que garanticen la potencialización del desempeño del personal, la optimización de recursos, la efectividad en el uso de activos y el indispensable crecimiento en la ventas.

Indicadores de rentabilidad: La consolidación de los 3 centros de distribución que se pusieron en marcha en 2014 y 2 cedis más en 2016, así como la maduración de la inclusión de algunas líneas, contribuyeron en gran medida a lograr un 28.3% en la tasa de retorno sobre el capital, así como las negociaciones que se han realizado con proveedores, promoviendo costos más competitivos, exclusividad y flexibilidad en los acuerdos de calidad requeridos. En cuanto al ROA, éste incremento 1.8 puntos porcentuales, alcanzando 10.5%.

Indicadores de operacionales: A pesar de la fuerte competencia que presenta la emisora, referente a los descuentos, promociones y plazos que otorgan otros distribuidores de autopartes, la empresa ha buscado mantener un equilibrio en la recuperación de sus cuentas por cobrar y el plazo que concede, procurando mantenerse en un periodo de 2 meses para solventar sus obligaciones y

2016 2015 2014

ROE (Return on Equity) 28.3% 21.5% 19.1%

ROA (Return on Assets) 10.5% 8.7% 7.6%

Rotación de cuentas por cobrar (Días) 59 64 63

Rotación de cuentas por pagar (Días) 38 40 41

Rotación de inventarios (Días) 221 223 189

Relación circulante 2.75 2.89 2.74

Capital de trabajo (miles de pesos) 345,877 258,012 211,627

Prueba del ácido 0.95 1.13 0.99

Endeudamiento sobre Activos totales 63% 60% 60%

Apalancamiento del patrimonio (veces) 1.7 1.5 1.5

Razones e índicadores financieros

Al 31 de Diciembre de:

Índicadores de endeudamiento

Índicadores de liquidez

Índicadores operacionales

Índicadores de rentabilidad



conservar una sólida relación con sus clientes. Por lo anterior, al cierre de 2016 la rotación de cuentas por cobrar se determinó en un ciclo de 59 días, 5 días menos que en el ejercicio 2015.

El sector de autopartes se ha caracterizado por la importante participación de países orientales en la maquila de piezas de repuesto; por tal razón una considerable parte de los proveedores que maneja la emisora se encuentran en ésta región; 3 meses es el tiempo que tarda en llegar un embarque a las instalaciones de la compañía, motivo por el cual, los acuerdos requieren el pago de anticipos y un plazo no mayor a 45 días en promedio para saldar la cuenta.

Para el ejercicio 2016, se han mantenido los plazos de todos nuestros proveedores, incluyendo la sustitución de algunos para poder cumplir los requerimientos de las especificaciones técnicas de los productos, con mayor calidad y en un tiempo más competitivo. Para este 2016, la rotación de cuentas por pagar cerró en 38 días, disminuyendo 2 días con respecto al año pasado.

La rotación de días de inventario, reflejó un comportamiento casi a la par del año anterior, disminuyendo en 2 días en comparación al ejercicio 2015. Consecuencia de la maduración de los cedis aperturados en 2014 y la consolidación en el mercado de autopartes.

Indicadores de liquidez: al cierre de 2016, la compañía aún mantiene una liquidez cercana a la óptima para hacer frente a sus obligaciones de corto plazo; considerando la prueba del ácido que reporta una relación de 0.95 a 1.

(3) Información adicional para los años terminados al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014. (Cifras Expresadas en miles)

2016 2015 2014

Activos Fijos:

Desglose de adquisiciones

Terrenos

Edificios y construcciones - - 5,500

Mejoras a locales arrendados 10,564 2,422 2,545

Equipo de Almacen 2,328 4,898 1,748

Equipo de Computo 1,517 1,070 1,744

Equipo de transporte 799 629 1,196

Mobiliario y equipo de oficina 617 273 617

Total de altas de activo fijo 15,825 9,291 13,350

Activos Intangibles:

Marcas y Patentes 34,500 23,821

Programas y Software 1,092 4,479 5,090 Gastos de desarrollo 3,648 2,626

Total de adquisiciones 39,240 7,105 28,911

Depreciación acumulada del ejercicio 3,889 5,462 3,937

Amortización acumulada del ejercicio 4,309 3,463 2,829

8,198 8,925 6,766

Capital contable 246,847 189,223 157,684

Dividendos pagados 12,117 9,100 8,333

Información Adicional

Adquisiciones de activos

Depreciación y amortización de activos

Capital contable y dividendos

Al 31 de Diciembre de:



3.2 Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación De acuerdo a la NIIF 8, un segmento de operación se define como un componente de una entidad cuyos resultados de operación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de la entidad, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento y evaluar su rendimiento y crecimiento. Un segmento de operación es sobre el cual se dispone de información financiera diferenciada para desarrollar actividades de negocio.

La NIIF 8, requiere la revelación de los activos y pasivos de un segmento, si la medición es regularmente proporcionada al órgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la compañía, el comité directivo únicamente evalúa el desempeño de los segmentos operativos basado en el análisis de los ingresos y la utilidad de operación, pero no de los activos y los pasivos, ya que gran parte de las cuentas que los conforman, se derivan de actividades centralizadas en el corporativo de la emisora, tales como compras de producto, adquisición de créditos, servicios de admirativos, contables, tecnologías de información, legales, desarrollo organizacional, etc. (generan un pasivo por compañía).

La Compañía tiene operaciones tanto en territorio nacional como en Colombia. Para la operación y comercialización de sus productos, se tiene dividido el país en once regiones, las cuales son medidas por la administración de manera independiente para evaluar su desempeño y establecer nuevas metas, y el Centro de Distribución ubicado en Colombia se considera por independiente. Para atender las distintas regiones del país la Compañía cuenta con Centros de Distribución y Mostradores de venta a clientes minoritarios, localizados de manera estratégica. Las regiones se integran como sigue:

Bajío: San Luis Potosí, Guanajuato, Querétaro y Aguascalientes Sur: Guerrero, Oaxaca, Puebla, Veracruz Sur y Morelos Norte: Nuevo León, Tamaulipas y Veracruz Norte Península: Tabasco, Chiapas, Campeche, Quintana Roo y Yucatán Norte Centro: Chihuahua, Durango, Coahuila y Zacatecas. Pacífico Sur: Sinaloa y Baja California Sur Pacífico Norte: Sonora y Baja California Norte Centro Sur: Distrito Federal zona Sur Centro Norte: Estado de México, Distrito Federal zona Norte e Hidalgo Occidente: Zona Metropolitana de Guadalajara (Gdl, Tonalá, Tlaquepaque, Zapopan y Tlajomulco) Occidente 2: Nayarit, Jalisco, Colima y Michoacán



Clientes Directos: el segmento de clientes directos, incluye los clientes con operación nacional y por lo tanto no pertenecen a ninguna región.

Información por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operación para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016

Región Ventas Costo de ventas Utilidad bruta

Gastos de

operación

Otros

ingresos, neto

Utilidad de

operación

Occidente 47,707,244 25,354,802 22,352,442 16,211,316 -84,728 6,056,398

Occidente 2 73,019,685 39,807,788 33,211,897 17,297,903 -129,683 15,784,311

Península 78,312,542 39,866,962 38,445,580 26,194,620 -139,083 12,111,877

Centro Norte 50,719,599 29,679,142 21,040,457 14,586,497 -90,078 6,363,882

Centro Sur 39,999,969 23,159,067 16,840,902 11,943,339 -71,040 4,826,523

Norte Centro 82,645,440 45,041,853 37,603,587 23,078,089 -146,778 14,378,720

Norte 80,047,441 42,952,303 37,095,138 23,787,202 -142,164 13,165,772

Bajío 91,663,004 48,292,112 43,370,892 29,150,428 -162,793 14,057,671

Pacífico Sur 79,471,829 43,001,554 36,470,275 22,436,418 -141,141 13,892,716

Sur 69,029,908 35,951,985 33,077,923 22,573,894 -122,597 10,381,432

Pacífico Norte 58,420,168 30,655,044 27,765,124 21,056,934 -103,753 6,604,437

Directos 31,626,590 23,766,211 7,860,379 6,743,477 -56,168 1,060,734

Flotillas 11,355,813 7,789,333 3,566,480 2,295,550 -20,168 1,250,762

Subtotal 794,019,232 435,318,156 358,701,076 237,355,667 -1,410,174 119,935,235

CIOSA, S.A.S 25,731,023 14,754,062 10,976,961 8,138,991 21,104 2,859,074

Total 819,750,255 450,072,218 369,678,037 245,494,658 -1,389,070 122,794,309



Información por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operación para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2015:

Información por segmentos de las ventas, costo de ventas y gastos de operación para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2014:

Región Ventas Costo de Ventas Utilidad BrutaGastos de

Operación

Otros ingresos,

neto

Utilidad de

Operación

Occidente 92,258,103 51,176,449 41,081,655 28,392,557 606,678 13,295,777

Pacífico Norte 47,177,644 25,952,812 21,224,832 18,736,672 310,234 2,798,394

Norte Centro 72,046,229 41,033,924 31,012,305 20,746,832 473,766 10,739,239

Norte 70,644,558 39,167,362 31,477,196 22,650,122 464,549 9,291,623

Pacífico Sur 68,439,447 37,128,785 31,310,662 20,573,500 450,048 11,187,211

Bajío 69,405,558 37,331,661 32,073,897 23,346,396 456,401 9,183,902

Sur 57,440,372 31,090,440 26,349,932 20,687,053 377,720 6,040,599

Centro 73,981,703 43,838,799 30,142,904 23,266,469 486,493 7,362,928

Península 79,145,857 40,928,194 38,217,663 24,505,877 520,452 14,232,238

Flotillas 4,370,378 3,131,333 1,239,045 1,810,611 28,739 542,827-

Directos 22,104,967 14,599,469 7,505,498 5,774,231 145,359 1,876,626

Colombia 4,902,636 2,629,940 2,272,696 4,861,997 1,453 2,587,848-

Total 661,917,453 368,009,167 293,908,286 215,352,316 4,321,893 82,877,863

Gastos de operación Otros Ingresos, netoUtilidad (pérdida)

de operación

Península $70,084,085 $38,898,370 $31,185,715 $25,554,504 $467,404 $6,098,615

Occidente 93,101,726 55,603,128 $37,498,598 $27,388,357 500,945 $10,611,186

Bajío 64,913,817 36,950,762 $27,963,055 $23,252,091 425,292 $5,136,256

Norte 63,856,340 37,958,071 $25,898,269 $18,809,684 344,038 $7,432,623

Sur 52,249,917 30,485,112 $21,764,805 $17,215,918 314,887 $4,863,774

Pacífico Norte 39,293,973 22,679,424 $16,614,549 $15,574,885 284,872 $1,324,536

Pacífico Sur 58,696,861 33,432,658 $25,264,203 $17,799,581 325,563 $7,790,185

Norte Centro 68,660,569 41,565,014 $27,095,555 $16,463,525 301,126 $10,933,156

Centro 65,084,506 41,094,795 $23,989,711 $18,677,449 341,619 $5,653,881

Clientes directos 12,948,600 9,548,873 $3,399,727 $1,405,031 25,698 $2,020,394

Total $588,890,394 $348,216,207 $240,674,187 $182,141,025 $3,331,444 $61,864,606

Región Ventas Costo de venta Utilidad bruta



Información de los inventarios por región al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014

(1) Adicional de surtir los pedidos de los cedis de la zona Occidente, Occidente 2 y sus correspondientes clientes, el almacén de Occidente abastece tanto los almacenes de cada sucursal, como a clientes especiales de todas las regiones, situación que deriva en mantener un inventario $191 millones al cierre de 2016. Información por región al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

2016

Península $9,898 $9,185 $4,805

Occidente (1) 191,855 157,683 138,962

Bajío 10,643 5,939 5,580

Norte 8,066 6,668 6,069

Sur 6,762 4,895 11,673

Pacífico Norte 3,866 3,175 3,319

Pacífico Sur 7,071 4,855 5,623

Norte Centro 5,905 5,085 4,861

Centro Sur 5,988 4,315 3,393

Centro Norte 4,076

Colombia 25,173 10,408

Total de inventario 279,303 212,208 184,286

Baja en valor de inventarios -3,900 -2,900 -1,900

$275,403 $209,308 $182,385

Mercancías en tránsito 79,618 31,298 30,746

Inventarios netos $355,021 $240,606 $213,131

Inventarios netosAl 31 de Diciembre de:

Región 2015 2014

Península 12,111 14,232 $6,099

Occidente 2 15,785

Occidente 6,056 13,296 $10,611

Bajío 14,058 9,184 $5,136

Norte 13,166 9,292 $7,433

Sur 10,381 6,041 $4,864

Pacífico Norte 6,604 2,798 $1,325

Pacífico Sur 13,893 11,187 $7,790

Norte Centro 14,378 10,739 $10,933

Centro Sur 4,827 7,363 $5,654

Centro Norte 6,364

Directos 1,061 1,877 $2,020

Colombia 2,859 -$2,588

Flotillas 1,251 -$543

Total 122,794 82,878 61,865

2015 2014

Utilidad de Operación

Por el periodo de 12 meses al 31 de Diciembre de:

2016Región



3.3 Informe de créditos relevantes

La empresa cuenta con distintas fuentes de fondeo que le permiten llevar a cabo de manera eficiente la naturaleza de su negocio. Al cierre del ejercicio 2016 mantiene relación con 6 (seis) bancos, que en conjunto representan un monto total autorizado por $312 millones de pesos, de los cuales se tiene un saldo insoluto al 31 de diciembre de 2016 de $230 millones de pesos y un importe de $82 millones de pesos por disponer.

A continuación se presenta una tabla con el resumen de los créditos bancarios de la Compañía (en miles de pesos):

Créditos Bancarios

Los créditos en pesos mexicanos generan intereses tomando como base la TIIE a 28 días más un margen aplicable que va desde los 180 a los 270 puntos base. La tasa ponderada con relación a los créditos autorizados al 31 de diciembre 2016 es de 8.40% considerando un nivel de TIIE de 6.11%, con base en la tasa de interés promedio a 28 (veintiocho) días del mes de diciembre publicada por Banco de México.

Dentro de las cláusulas a las que se obliga la Compañía con los contratos de crédito firmados se encuentran el entregar estados financieros trimestrales no auditados y estados financieros anuales dictaminados por contador público independiente.

IN ST IT UC IÓN T IP O D E C R ÉD IT O D EST IN O M ON ED ALÍ M IT E

A UT OR IZ A D OSP R EA D C OM ISIÓN P LA Z O

D ISP OSIC IÓN

M ON ED A

OR IGEN

D ISP OSIC IÓN

P ESOS

EN LÍNEA SD CAPITAL DE TRABAJO M XP $20,000 2.00% 0.50% 24 M ESES $7,241 $7,241

FIN COMEX CAPITAL DE TRABAJO M XP $30,000 1.80% 0.50% 24 M ESES $30,000 $30,000







CREDITO SIMPLE PAGO BMV M XP $59,376 2.55% 0.50% 60 M ESES $47,501 $47,501

BANCO DE

COM ERCIO

EXTERIOR


BANBAJIO CUENTA CORRIENTE CAPITAL DE TRABAJO M XP $30,000 2.50% 0.70% INDEFINIDO $0 $0

HSBC CUENTA CORRIENTE CAPITAL DE TRABAJO M XP $33,300 2.00% 0.50% 24 M ESES $10,791 $10,791

$312,676 $230,647TOTAL

GRUPO CIOSA, SAPI DE CV

CUADRO DE PASIVOS FINANCIEROS

Actualizado al 31 de Diciembre 2016

SANTANDER

BBVA BANCOM ER

SCOTIABANK



Adicionalmente existen algunas causas de vencimiento anticipado como son: escindirse o fusionarse sin consentimiento de los bancos, entrar en un procedimiento de concurso mercantil, enfrentar procesos judiciales que afecten su capacidad de pago a sus obligaciones, así como ceder sus principales activos a un tercero.

La Compañía considera que no existen contingencias con relación a los pasivos bancarios contratados, ya que a la fecha de este prospecto se encuentra al corriente con el pago de capital e intereses de cada uno. Asimismo no existe prelación de pagos con relación a los mismos.


Adicional a los préstamos que mantiene la Compañía con instituciones financiera, al 20 de diciembre del 2012, Grupo Ciosa celebro una operación de certificados bursátiles por un monto de 83 millones de pesos con una vigencia de cinco años, el cual generara un cobro de interés de TIIE a 28 días más 310 puntos porcentuales.

El 8 de Diciembre de 2015 la Compañía decidió realizar la amortización anticipada de la totalidad de los certificados bursátiles, pagando el saldo adeudado a la fecha ($59.4 millones MXP). Esta operación fue fondeada por un crédito simple otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. por ese mismo monto, con una vigencia de 60 meses a partir de la fecha de disposición del efectivo.

A continuación se presenta una tabla con la obligación de pago y cumplimiento de los certificados bursátiles de la Compañía, (en miles de pesos):


Período de

Intereses

Número de Títulos de la amortización

Monto de la amortización

Saldo de principal

antes de la amortización

Saldo de principal

después de la

amortización Principales Covenants

2013 - -

83,000

83,000

(a) El índice de apalancamiento de la Emisora (Deuda Neta/EBITDA) no podrá exceder de 2.5 x: 1.00. (b) El índice de cobertura de intereses de la Emisora (EBITDA/Gasto Financiero), no podrá ser inferior de 3.0x: 1.00. (c) La Emisora no podrá reducir su capital contable consolidado por debajo de 130, 969,974.00 M.N. 00/100. (d) No existen restricciones por parte de la Calificadora

2014

83,005 8,301

83,000

74,700

2015

165,997 16,600

74,700

58,100

2016

248,998 24,900

58,100

33,200

2017

331,996 33,200

33,200 -

El mismo contiene clausulas restrictivas, las cuales obliga a la Compañía, entre otras cosas a mantener ciertas razones financieras que se describen a continuación y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer, durante la vigencia del mismo. Las razones financieras mencionadas en el párrafo anterior, corresponden a:

a) El índice de apalancamiento de la Emisora (Deuda Neta/EBITDA 12 meses) no podrá exceder de 2.5 x: 1.00

b) El índice de cobertura de interés de la Emisora (EBITDA 12 meses/Gasto Financiero 12 meses), no podrá ser inferior de 3.0x: 1.00



c) La Emisora no podrá reducir su capital contable consolidado por debajo de 130,969,974.00 M.N. 00/100 (ciento treinta millones novecientos sesenta y nueve mil novecientos setenta y cuatro).

d) No existen restricciones por parte de la Calificadora Las cuales se han cumplido de manera adecuada desde la fecha de la emisión:

a) Índice de Apalancamiento

(1) La Deuda Neta se calcula considerando los saldos al cierre del periodo informado de los Pasivos que

devenguen un gasto financiero menos el de Efectivo y valores de fácil realización.

En cuanto al rango de apalancamiento al cierre del ejercicio 2016, la Compañía obtuvo una razón de

1.63 veces contra el EBITDA Ajustado, misma que se encuentra dentro de los niveles requeridos en

el programa de certificados bursátiles.

b) Índice de cobertura de interés.

Índice de cobertura EBITDA Ajustado/Gasto

financiero (Intereses, neto)

31 de Diciembre de:

Índice de cobertura

mín. 3.0 a 1.0

2016 2015 2014

8.44 5.26 5.94

El indicador que se presenta para el análisis de cobertura para el cierre del 2016 concluyo en 8.44,

incrementando 3.18 con respecto al 2015, acción originada por el buen desempeño que detonó la

Compañía en el ejercicio y a las negociaciones con instituciones bancarias para la obtención de

costos financieros competitivos.

2016 2015 2014

Reconciliación EBITDA Ajustado:

Utilidad neta del Ejercicio 69,741 40,639 30,084

Mas Depreciaciones y Amortizaciones 8,198 8,925 6,766

Mas Costo Integral de Financiamiento 19,775 22,724 16,334

Mas Impuestos a la utilidad 35,787 18,811 15,446 Menos Efecto por Conversión en Moneda

Extranjera 2,509 704-

Menos Otros Ingresos 1,389- 4,322 3,331-

EBITDA Ajustado 132,381 87,481 65,299

Deuda Neta (1) 216,217 172,444 118,850

Apalancamiento

Deuda Neta / EBITDA Ajustado 1.63 1.97 1.82

% de EBITDA Ajustado / Ventas 16.1% 13.2% 11.1%

Razones Financieras

Apalancamiento

máx. 2.5

Por los periodos de 12 meses terminados

al 31 de Diciembre de:



c) Restricción de disminución del capital contable

Capital contable

31 de Diciembre de: Capital

contable mín.

130,969,974

2016 2015 2014

246,847 189,223 157,684

Sumando el resultado del ejercicio 2016, se puede observar que la Compañía ha incrementado el

valor de su capital contable mismo que ha superado el indicador en relación al ejercicio 2015.

d) Restricciones de la calificadora Al cierre del ejercicio 2016 y derivado de la amortización anticipada que efectuo la Emisora en el ejercicio 2015, no se emitio opinión y evaluación por parte de la calificadora HR Ratings. A la fecha de este reporte, la Compañía se encuentra en cumplimiento con los compromisos de capital e intereses, así como demás obligaciones correspondientes a los créditos mencionados.

Por otra parte, en cuanto a las políticas que rigen a la tesorería, la Compañía ha establecido

procedimientos y límites de autoridad que rigen la función de esta área. La Tesorería de la Compañía

tiene la responsabilidad de asegurar la liquidez y de administrar el capital de trabajo a fin de

garantizar los pagos a proveedores, quienes financian una parte significativa de los inventarios, el

servicio de la deuda, y fondear los costos y gastos de la operación. La Tesorería prepara diariamente

un flujo de efectivo a fin de mantener disponible el nivel de efectivo necesario y planificar la

inversión de los excedentes. La mayoría de las inversiones se efectúan en pesos. La Compañía

financia sus operaciones a través de la combinación de: 1) la reinversión de sus utilidades y 2) la

contratación de líneas de crédito.

3.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.

El siguiente análisis está basado en y debe leerse conjuntamente a la sección 3.1 “Información Financiera seleccionada” y con los Estados Financieros Dictaminados Anuales y notas a los mismos, que se encuentran dentro de los anexos del presente reporte, en donde se presentan las cifras por los ejercicios concluidos al 31 de Diciembre de 2016, 2015 y 2014. Ciertas cantidades y porcentajes, han sido redondeados por lo que, en dicho sentido, las cifras expresadas para el mismo concepto ubicadas en diferentes secciones, podrán variar en proporciones menores y ciertas cifras referidas en contextos diferentes podrán no expresar el resultado aritmético exacto de las cifras que se mencionan en esta sección.

Las políticas que sigue la Compañía para la presentación, valuación, revelación y reconocimiento de

los rubros que forman los Estados Financieros, se encuentra detallada en la sección 3.1 “Información

Financiera seleccionada”. Éstas políticas deberán ser consideradas para el análisis e interpretación

de la información financiera presentada a continuación.



3.4.1 Resultados de Operación

La Compañía presentó las siguientes variaciones en los rubros del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2016, en comparación al ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2015.

Ingresos Al cierre del ejercicio, los ingresos de la Compañía aumentaron en un 23.8%, $158 millones de pesos con respecto al mismo periodo del año anterior, consecuencia de la estrategia de expansión y crecimiento que ha venido forjando la compañía desde los últimos años a través de la apertura de puntos de venta y el fortalecimiento de sus marcas en el mercado, las cuales han contribuido en consolidar una venta de $819 millones de pesos a Diciembre de 2016. Hoy en día Grupo Ciosa se encuentra en 11 regiones de la República Mexicana, a través de 17 puntos de venta; intensificando su presencia en el mercado con las recientes inauguraciones en Querétaro y Tlalnepantla, México, D.F.; Y uno en Bogotá, Colombia. La línea Fuel Injection ha seguido con una constante mejora sustancial en el desarrollo de los ingresos, contribuyendo en un 42% del total de la composición de la venta que reporta la compañía al 31 de Diciembre de 2016, incrementando en un 1% con respecto al cierre del año pasado. Costo de venta y Utilidad El margen bruto acumulado a Diciembre de 2016 con respecto a las ventas del mismo periodo, concluyó en 45.09%, incrementando en 0.69% respecto al mismo periodo de 2015; consecuencia de las sólidas relaciones con proveedores que han permitido realizar una planeación adecuada de las compras de productos, combinando de manera integral las tendencias de oferta y demanda que propician un suministro de mercancías con mayor seguridad y certidumbre, minimizando los efectos macroeconómicos que podrían impactar en el costo del producto. Considerando el constante incremento en la venta y la estabilidad en el costo de venta, la compañía obtuvo un incremento de 25.8% en la utilidad bruta, $75 millones de pesos más, que el periodo de 12 meses concluido a Diciembre de 2015. Gastos de Operación El gasto operativo a Diciembre de 2016, aumentó un 14%, en comparación al mismo periodo de 2015. Dicho incremento corresponde al gasto operativo de la apertura de los 2 nuevos centros de distribución, así como al desarrollo y cumplimiento de proyectos que durante el ejercicio se han venido incurriendo para el fortalecimiento de los modelos de tiendas ya aprobados, así como la inversión en capital humano, lo que retribuye en la eficiencia de procesos, institucionalización de la compañía y el desarrollo del personal. Utilidad de Operación La utilidad de operación por el periodo de 12 meses a Diciembre de 2016, sumó la cantidad acumulada de $124 millones de pesos 58% más que al cierre de Diciembre de 2015.



Costo Integral de Financiamiento El costo integral de financiamiento acumuló $19.7 millones de pesos por el periodo de 12 meses a Diciembre de 2016, con un importe de $22.7 millones de pesos en el mismo periodo de 2015. Impuesto a la utilidad El Impuesto sobre la Renta causado al 31 de Diciembre de 2016 se determinó en $35.7 millones de pesos y al 31 de diciembre de 2015 por $18.8 millones de pesos, derivado del incremento en las ventas y la optimización de los recursos. Utilidad Neta La utilidad neta por el periodo de 12 meses concluido a Diciembre de 2016 consumó en $70 millones de pesos y $41 millones de pesos para el mismo periodo de 2015. La emisora muestra una tendencia de notable crecimiento en la utilidad neta obtenida en el ejercicio, desempeño a consecuencia de su incremento en las ventas por las acciones comerciales puestas en marcha para generar expansión a través de las aperturas de CEDIS (Centros de Distribución), de un gasto operativo controlado y un mayor nivel en el margen de contribución.

La Compañía presentó las siguientes variaciones en los rubros del Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2015, en comparación al ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2014.

Ingresos Al cierre del ejercicio, los ingresos de la Compañía aumentaron en un 12.4%, $73 millones de pesos con respecto al mismo periodo del año anterior, consecuencia de la estrategia de expansión y crecimiento que ha venido forjando la compañía desde los últimos años a través de la apertura de puntos de venta y el fortalecimiento de sus marcas en el mercado, las cuales han contribuido en consolidar una venta de $661 millones de pesos a Diciembre de 2015. Hoy en día Grupo Ciosa se encuentra en 9 regiones de la República Mexicana, a través de 15 puntos de venta; intensificando su presencia en el mercado con las recientes inauguraciones en Mérida, Yucatán, Distrito Federal y Tonalá, Jalisco. Y uno en Bogotá, Colombia. La línea Fuel Injection ha seguido con una constante mejora sustancial en el desarrollo de los ingresos, contribuyendo en un 41% del total de la composición de la venta que reporta la compañía al 31 de Diciembre de 2015, incrementando en un 4% con respecto al cierre del año pasado. Costo de venta y Utilidad El margen bruto acumulado a Diciembre de 2015 con respecto a las ventas del mismo periodo, concluyó en 44.4%, incrementando en 3.5% respecto al mismo periodo de 2014; consecuencia de las sólidas relaciones con proveedores que han permitido realizar una planeación adecuada de las compras de productos, combinando de manera integral las tendencias de oferta y demanda que propician un suministro de mercancías con mayor seguridad y certidumbre, minimizando los efectos macroeconómicos que podrían impactar en el costo del producto.



Considerando el constante incremento en la venta y la estabilidad en el costo de venta, la compañía obtuvo un incremento de 22% en la utilidad bruta, $53 millones de pesos más, que el periodo de 12 meses concluido a Diciembre de 2014. Gastos de Operación El gasto operativo a Diciembre de 2015, aumentó un 18%, en comparación al mismo periodo de 2014. Dicho desembolso corresponde al gasto operativo, así como el desarrollo y cumplimiento de proyectos que durante el ejercicio se han venido incurriendo para el fortalecimiento de los modelos de tiendas ya aprobados, así como la inversión en capital humano, lo que retribuye en la eficiencia de procesos, institucionalización de la compañía y el desarrollo del personal. Utilidad de Operación La utilidad de operación por el periodo de 12 meses a Diciembre de 2015, sumó la cantidad acumulada de $78.5 millones de pesos 34.2% más que al cierre de Diciembre de 2014. Costo Integral de Financiamiento El costo integral de financiamiento acumuló $22.7 millones de pesos por el periodo de 12 meses a Diciembre de 2015, con un importe de $16.3 millones de pesos en el mismo periodo de 2014. Impuesto a la utilidad El Impuesto sobre la Renta causado al 31 de Diciembre de 2015 se determinó en $18.8 millones de pesos y al 31 de Diciembre de 2014 por $15.4 millones de pesos, lo cual fue motivado por el incremento en las ventas a causa de las acciones comerciales realizadas. Utilidad Neta La utilidad neta por el periodo de 12 meses concluido a Diciembre de 2015 consumó en $41 millones de pesos y $30 millones de pesos para el mismo periodo de 2014. La emisora muestra una tendencia de notable crecimiento en la utilidad neta obtenida en el ejercicio, desempeño a consecuencia de su incremento en las ventas por las acciones comerciales puestas en marcha para generar expansión a través de las aperturas de CEDIS (Centros de Distribución), de un gasto operativo controlado y un mayor nivel en el margen de contribución.

3.4.2 Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Históricamente la empresa ha financiado sus operaciones e inversiones en activos fijos a través de

una combinación de recursos internos y recursos obtenidos por financiamientos. Los principales

usos de efectivo han sido para capital de trabajo, siendo el inventario y la cartera el principal

componente del mismo.



Ver detalle de razones financieras operativas, rentabilidad, liquidez y endeudamiento en la sección 3.1 de “Información financiera seleccionada”

3.4.3 Control Interno

La Compañía ha establecido políticas y procedimientos de control interno que ofrecen la certeza de que las operaciones que se efectúan, contabilizan y se informan, cumplen cabalmente con los lineamientos establecidos por la dirección, los cuales se basan en manuales de procedimiento acordes a las mejores prácticas de la industria y atendiendo a los principios de presentación, valuación y revelación para la información, que establecen las IFRS.

Con el impacto de la tecnología en los medios que suministran, transforman y generan información, la Compañía ha propiciado mayor énfasis en permear una cultura con propósitos de control claros para todos los niveles organizacionales, a través de la revisión, aplicación y evaluación de controles efectivos, que brinden eficiencia en las operaciones relacionadas con las metas de la Compañía, la salvaguarda de los recursos, el cumplimiento de las obligaciones y la protección de los registros contra los accesos indebidos.

Las principales políticas y procedimientos de la Compañía regulan la forma en la que se llevan a cabo la compra de inventario, el pago de servicios, el control de calidad de los productos, el control de inventarios, la comercialización de los productos, el otorgamiento de créditos, la cobranza, la administración de recursos financieros y el resguardo de activos fijos.

Grupo Ciosa, opera cada uno de sus centros de distribución con una metodología de procedimientos y mecanismos estandarizados con base a las mejores prácticas y estudios de la ingeniería de procesos, que permiten dar a la administración una seguridad en la forma de realizar sus operaciones, considerando la innovación continua en la gestión de sus actividades.

Derivado a la importancia en la que recae las operaciones de cada área de la compañía, se ha venido diseñando y estructurando un “Manual de procedimientos”, el cual se utiliza en todas las instalaciones y se monitorea, a través de los departamentos independientes de estandarización y auditoría interna; dedicados a capacitar y asegurar que el personal de los 17 centros de distribución, comprendan y lleven a cabo las actividades conforme al manual (en el caso del primer departamento) y evalúan, vigilan, revisan y miden el cumplimiento de la metodología reflejada en el manual (en el caso del segundo). El personal que compone a éstos departamentos, se ubican en el corporativo en Guadalajara, en donde la información es centralizada para ser analizada y monitoreada de manera eficiente a través de indicadores claves que se visualizan en una plataforma tecnológica vía internet, en donde el personal clave de la compañía puede conocer en tiempo la situación de real de sus procesos y el cumplimiento con los objetivos.

La dirección considera que el control interno de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V., proporciona razonable seguridad para evitar errores e irregularidades en la operación y registro de información y en caso de existirlos, éstos pueden ser detectados oportunamente, ofreciendo apropiada certidumbre sobre la eficiencia y eficacia de las operaciones, confiabilidad en la información financiera y cumplimiento de leyes y regulaciones.



3.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La preparación de los estados financieros de conformidad con las NIIF requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. Las siguientes son las principales estimaciones contables críticas de la Compañía:

- Reserva para cuentas de cobro dudoso: Se tiene la política de establecer una estimación de cuentas de cobro dudoso para cubrir los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 180 días, tomando en consideración la experiencia histórica y la identificación específica de saldos.

- Reserva para inventarios obsoleto y en exceso: La estimación de lento movimiento, se determina considerando el 100% de los inventarios de materiales y productos que no han mostrado rotación en los últimos 12 meses.

- Impuestos a la utilidad diferidos: Nuestros activos por impuestos a la utilidad diferidos se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación para aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.

- Determinación de la vida útil de activos: La vida útil de los activos se determina en función de las características de dichos activos, así como la experiencia de la Compañía en el uso de los mismos.

- Deterioro: Para los activos financieros el deterioro se determina si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo; en cuanto a los activos no financieros distintos del impuesto diferido, se revisan periódicamente para determinar si existe algún indicio de posible deterioro y, en su caso, realizar el reconocimiento correspondiente.



4 ADMINISTRACIÓN

4.1 Auditores externos

Los auditores externos expresan una opinión sobre los estados financieros de la Compañía, con base a las revisiones realizadas. Las auditorías pretenden que se efectúen exámenes a los estados financieros de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo a las NIIF.

Los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre 2016 y 2015, fueron dictaminados por KPMG Cardenas Dosal, S.C. y los correspondientes al ejercicio 2014, han sido dictaminados por Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global, quienes han expresado opiniones sin salvedades sobre dichos estados financieros.

El cambio de auditores externos para el ejercicio 2015, obedece al cumplimiento de los lineamientos de mejores prácticas y políticas establecidas por el Consejo de la Administración de la Compañía.

KMPG Cardenas Dosal, S.C. es la firma que actualmente audita los Estados Financieros de Grupo Ciosa S.A.P.I. de C.V. La responsabilidad de la designación del auditor externo a partir del año 2012 es del Consejo de Administración del Emisor, tomando en cuenta la independencia, profesionalismo y experiencia del despacho que es designado como auditor externo.

A continuación se presenta el costo total de los servicios proporcionados por la firma en los ejercicios 2016, 2015, 2014, y que son independientes a los servicios de Auditoría Financiera y Fiscal.

4.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés.

De acuerdo a la NIC 24, las relaciones entre partes relacionadas son una característica normal del comercio y los negocios. En esas circunstancias, la entidad tiene la capacidad de influir en las políticas financieras y de operación de la entidad participada a través de la presencia de control, control conjunto o influencia significativa.

2016 2015 2014

$ $ $

Precios de Transferencia 71,500 69,300 73,500

TOTAL 71,500 69,300 73,500

Honorarios pagados por los periodos de 12 meses al 31 de diciembre de:



La relación entre partes relacionadas puede tener efectos sobre los resultados y la situación financiera de la emisora. Una parte relacionada es una persona o entidad que está relacionada con la entidad que prepara sus estados financieros, así como aquella que:

Ejerce control o control conjunto sobre la entidad que informa.

Ejerce influencia significativa sobre la entidad que informa;

Es un miembro del personal clave de la gerencia de la entidad que informa o de una controladora de la entidad que informa

Considerando la normatividad establecida en los párrafos anteriores, durante los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, se realizaron las siguientes operaciones con partes relacionadas:

2016 2015 2014

Servicios Administrativos de Personal

Promoción de Servicios de Administración, S de RL de CV 22,058$ $22,821 $20,749

Sinergia en Apoyos Empresariales, S de RL de CV 36,915 32,604 28,469

Ayspro, S. de R.L. de C.V. 22

Justo a Tiempo Servicio de Personal S de RL de CV 31

Alternativa Empresarial de Occidente, S de RL de CV 28

Produce de Servicios Integros, S.C. 17

Compras

Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 7,825 6,071 5,748

Otros Servicios Recibidos

Jaime Luis Huguenin Planter 7,654 7,488 7,125

Eximcom, S.A. de C.V. 2,533 666 388

Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 635 502

Jorge Armando Huguenin 328

Altus Biopharm, S.A. de C.V. 4

Ingresos por Venta de Activo Fijo

Jaime Luis Huguenin Planter 7341

Ingresos por servicios prestados

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 747 1059

Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 660 671 722

Grupo Ciosa, S.A.S. 113

Altus Biopharm, S.A. de C.V. 2 41 46

Operaciones con partes relacionadas



4.3 Administradores y Accionistas.

i. Órgano de Administración

El consejo de Administración de la Emisora es responsable de la toma de decisiones estratégicas y de la vigilancia en la ejecución de la misma. Evalúa el desempeño del Comité directivo a través de los resultados operativos y financieros para la consecución de los objetivos planteados.

El consejo se reúne cada trimestre para revisar el desempeño de la sociedad y sus estados financieros preliminares, así como los auditados una vez al año; así mismo, para analizar y en su caso aprobar, las recomendaciones del Comité directivo. Este comité se reúne también de forma mensual para analizar la información financiera y llevar a cabo la revisión del desempeño y ejecución de la estrategia.

La conformación del consejo es la siguiente:

2016 2015 2014

Ingresos por venta de mercancía

Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 726 565

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 9

Altus Biopharm, S.A. de C.V. 3

Ingresos por intereses

Hugara Capital, SAPI de C.V. 1,429 776

Altus Biopharm, S.A. de C.V. 849 106 837

Singergia en Apoyos Empresariales 194

Eximcom, S.A. de C.V. 26

Taller de Gravado Exim, S.A. de C.V. 23

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 553 88

Operaciones con partes relacionadas



Los miembros del Consejo que se mencionan en la tabla anterior fueron designados mediante el

acta de asamblea número 68,655 de fecha 29 de Abril de 2016.

A continuación se muestran algunos datos generales de los consejeros de la Emisora:

ii. Directivos Relevantes. Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho: Empresario desde los 16 años, ingresó a Grupo Ciosa a la

edad de 20 años donde ocupó diferentes puestos en varias áreas de la empresa hasta ocupar el

cargo de Director General. Su gran visión de negocios y de estrategia permitió que Grupo Ciosa se

consolidara como una de las principales empresas de Autopartes a nivel nacional. Como hombre de

gran espíritu emprendedor, Jorge también posee participación accionaria en las empresas Biozone

Chemical y Altus Biopharm. En la actualidad, Jorge tiene 46 años.

Fernando Topete Dávila: Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Autónoma

de Guadalajara (UAG). Miembro del programa AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Dirección de

Empresa (IPADE). Fundador de Grupo Lorena (dulces) y de la marca “Pelón Pelo-Rico”. Como

hombre de gran espíritu emprendedor, Fernando posee participación accionaria en Grupo Tenerife

S.A. de C.V., Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V., Althus Biopharm, Frudest, S.A. de C.V. y GITSA S.A. de

C.V. Participa en el Consejo de Administración en instituciones como Banamex, Compusoluciones,

Nacional Financiera, Universidad Panamericana y Endeavor. También funge como Vicepresidente

del Consejo Directivo en la CANACO de Guadalajara. En la actualidad, Fernando tiene 60 años.

Jorge Eduardo Igartua Desdier: Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad

Autónoma de Guadalajara (UAG). Con más de 35 años de experiencia en la Industria de las

Motocicletas, fue Presidente de la Asociación de Distribuidores Yamaha México, y cuenta con 60

años.

Jesús Flores Ramos: Contador Público Certificado egresado de la Universidad de Guadalajara (UGE)

Cuenta con estudios de especialización en Impuestos y Finanzas y un diplomado en impuestos por

la Universidad de Harvard. Socio de la firma Flores Garibay Moreno Padilla y Asociados, firma

especializada en la consultoría fiscal y legal. Ha participado en consejos de administración y

vigilancia en empresas tales como: Grupo Consorcio Hogar, Consorcio Terrenos y Corporación

Tapatía de Televisión, entre otras. Actualmente Jesús tiene 60 años.

Nombre Cargo

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho Presidente del Consejo

Fernando Topete Dávila Consejero

Jorge Eduardo Igartua Desdier Consejero

Jesús María Flores Ramos Consejero

Jorge Robles Madrigal Secretario - No Miembro



Jorge Robles Madrigal: Licenciado en Derecho por la Universidad Panamericana. Maestría en

Administración por el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM),

Maestro en leyes por la “New York University School of Law”. Desde el año 2003 es Corredor Público

número 46 del Estado de Jalisco y desde el 2007 Notario 73 de Guadalajara. Socio Fundador del

despacho legal Robles, Tostado, Corona y Sanchez Gil S.C., donde se especializa en temas de derecho

internacional privado, derecho corporativo y derecho inmobiliario. Actualmente Jorge tiene 46

años.

No existe parentesco por consanguinidad o afinidad civil entre los consejeros.

Los consejeros no reciben compensaciones ni prestaciones por parte de la Emisora. Asimismo se

informa que no hay un monto previsto o acumulado por la Emisora para planes de pensiones, retiro

o similares para los Consejeros.

El Comité directivo se integra por las siguientes personas:

Gustavo Victoria Campos: Licenciado en Contaduría Pública y Finanzas por el Instituto Tecnológico

y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Participante del programa D-1 del IPADE y del

programa CFO: becoming a strategic partner por Wharton School de la Universidad de Pensilvania.

Ha desempeñado puestos estratégicos en el área financiera en empresas familiares y

transnacionales como Operadora de Servicios Mega, C&A México, Siemens VDO y Conagra Foods.

Desde 2009 funge como Director de Administración y Finanzas y cuenta con 40 años.

Roberto Fernando Orozco Gutiérrez: Licenciado en Administración de Empresas por el Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de Occidente (ITESO). Diplomado en ventas estratégicas por

el Instituto de Especialización para Ejecutivos. Roberto cuenta con una experiencia en el sector de

autopartes de más de 10 años. De 1999 a 2002 laboró en una primera etapa con Grupo Ciosa,

posteriormente incursionó como empresario iniciando una refaccionaria y tiempo después colaboró

para ITX International. Desde 2011 funge como Gerente Nacional de Ventas y cuenta con 42 años.

Salvador Israel Esparza Galindo: Licenciado en Comercio Internacional por el Instituto Tecnológico

y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Cuenta con un diplomado en administración de

negocios y otro en ventas estratégicas por la misma institución. Cuenta con más de 12 años de

experiencia en el sector automotriz de Aftermarket. De 1999 a 2002 laboró en una primera etapa

con Grupo Ciosa, posteriormente colaboró con Bujías NGK, e incursionó como propietario de una

refaccionaria. En 2010 se incorporó como Director de marca INJETECH y actualmente se desempeña

como Director de Mercadotecnia. Israel cuenta con 40 años.

Teresa Carral Huguenin: Egresada del Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM)

en Ingeniería Industrial y de Sistemas, participante del programa D-1 del Instituto Panamericano de

Alta Dirección de Empresa, participante del Diplomado de Compras y Logística del Tecnológico y de

Estudios Superiores de Monterrey (ITESM), y egresada de la Maestría en Administración del

Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Su experiencia incluye empresas

familiares y multinacionales, en el área de compras y logística, como Sanmina-SCI, Sánchez y Martín,

e ITX International. Desde 2014 es Gerente de Compras y cuenta con 39 años.

Ernesto Javier Sainz Anaya: Ingeniero Industrial egresado del Instituto Tecnológico y de Estudios

Superiores de Occidente (ITESO). Participante del programa D-1 del IPADE. Su experiencia incluye



diversos sectores como el financiero y la industria. Ha colaborado en empresas como Grupo

Financiero Inverlat, Grupo Plastival y CDC Wire, donde desempeñó cargos de Gerente General en

estas últimas. En 2010 se incorpora como Director de operaciones y actualmente se desempeña

como Director General Adjunto. Ernesto tiene 46 años.

Oscar Franco Preza: Ingeniero en Sistemas Computacionales por la Universidad del Valle de

Atemajac (UNIVA). Diplomado en Alta Dirección del Tecnológico y de Estudios Superiores de

Monterrey (ITESM). Su experiencia incluye empresas como Dulces Vero, Productos Verde Valle,

Organización Empresarial, donde ha desempeñado puestos Directivos. Desde 2015 funge como

Director de Tecnologías de la Información y cuenta con 45 años.

Roberto Hernández González: Licenciado en Administración y Relaciones Industriales por la

Universidad Panamericana (UP). Cuenta con una Maestría en Desarrollo Organizacional y Humano

por la Universidad del Valle de Atemajac (UNIVA), así como Posgrado de Especialidad en

Antropología y Ética por la Universidad Panamericana (UP). Colaboró como Gerente Nacional de

Recursos Humanos y DO en Seguros Monterrey New York Life, fue Director de la firma Talentum

Quid. Desde 2015 funge como Director de Desarrollo Organizacional con 45 años.

iii. Operaciones con partes relacionadas.

Durante 2016 y 2015 se presentaron operaciones con partes relacionadas las cuales se encuentran

detalladas en la sección de anexos en el “Estado Financiero Dictaminado”

iv. Principales Accionistas.

En lo concerniente a los principales accionistas de la emisora, a continuación se muestra la

información relativa a 1) los accionistas beneficiarios de más del 10% de la tenencia accionaria de

nuestro capital social, que ejerzan influencia significativa, y/o ejerzan control o poder de mando, y

2) en forma agregada de los consejeros y directivos relevantes en la emisora que tengan una

tenencia individual mayor del 1% y menor al 10%:

Accionistas No. De Acciones % Rep. Capital Social

Jorge Armando Huguenin Bolaños Cacho 13,793,025 99.99%

v. Código de Conducta

A la fecha del presente reporte la emisora no ha formalizado un código de conducta ante el consejo de administración y el comité directivo, sin embargo, dentro de la cultura organizacional, se promueve un código para el personal que labora en la compañía, el cual tiene como premisas: Los Principios, Deberes y Prohibiciones éticos que se establecen en el presente Código Marco de Ética, son aplicables al personal de Grupo Ciosa bajo su ámbito definido en el presente Código. Personal sujeto al Código Marco de Ética



2.1 Para los efectos del presente Código Marco de Ética se considera como Personal a todo empleado, trabajador, de cualquier empresa perteneciente al mismo grupo de intereses de Grupo Ciosa, en cualquiera de los niveles jerárquicos, de dirección o confianza, sea nombrado, contratado o designado, que desempeñe actividades o funciones a nombre de la empresa, independientemente del régimen jurídico de la empresa en la que se preste el servicio y del régimen laboral o de contratación al que se encuentre sujeto.

2.2 Asimismo, se considera como Personal a los Directores, designados por Jorge Armando

Huguenin Bolaños Cacho de las empresas en las que éste mantenga participación accionaria, y a los representantes del Estado ante las Juntas Generales de Accionistas.

2.3 Se entiende que el Personal toma conocimiento del presente Código de Ética al iniciar sus

labores, o tener relación alguna con la empresa Principios éticos El Personal actúa de acuerdo a los siguientes principios: 4.1 Probidad: Actúa con rectitud, honradez y honestidad, procurando satisfacer los intereses legítimos de la empresa, sus clientes y la sociedad en su conjunto, y desechando el provecho o ventaja personal, obtenido por sí o por interpósita persona. Profesa y practica un claro rechazo a la corrupción en todos los ámbitos de desempeño de la Empresa y cumple cabalmente con las normas vigentes.

4.2 Eficiencia Brinda calidad en cada una de las labores a su cargo, buscando el resultado más adecuado y oportuno.

4.3 Idoneidad Se desenvuelve con aptitud técnica, legal y moral en el desempeño de su labor. Propende a una formación sólida acorde a la realidad, capacitándose permanentemente para el debido cumplimiento de sus labores.

4.4 Veracidad Se expresa con autenticidad en las relaciones laborales con todos los miembros de la empresa y con terceros.

4.5 Lealtad y Obediencia Actúa con fidelidad y solidaridad hacia todos los miembros de la empresa, cumpliendo las órdenes que le imparta el superior jerárquico competente, en la medida que reúnan las formalidades del caso y tengan por objeto la realización de actos de servicio que se vinculen con las labores a su cargo, salvo los supuestos de arbitrariedad o ilegalidad manifiestas, los cuales deberá poner en conocimiento de la administración de la empresa. Asimismo, actúa con reserva y diligencia en el manejo de la información que conoce. Deberes éticos El Personal tiene los siguientes deberes:



5.1 Neutralidad Debe actuar con absoluta imparcialidad política, económica o de cualquier otra índole en el desempeño de sus funciones demostrando independencia a sus vinculaciones con personas, partidos políticos o instituciones ajenas.

5.2 Transparencia Debe ejecutar los actos de su labor de manera transparente.

5.3 Discreción Debe guardar reserva respecto de hechos o informaciones de los que tenga conocimiento con motivo o en ocasión del ejercicio de sus labores y la prestación de sus servicios, sin perjuicio de los deberes y las responsabilidades que le correspondan en caso de conocer actos ilegales o contrarios al orden público y las buenas costumbres.

5.4 Uso Adecuado de los Bienes de la empresa Debe proteger y conservar los bienes de la empresa donde trabaja o presta sus servicios, debiendo utilizar los que le fueran asignados para el desempeño de sus labores de manera racional, evitando su abuso, derroche o desaprovechamiento, sin emplear o permitir que otros empleen los bienes de la empresa para fines particulares o propósitos que no sean aquellos para los cuales hubieran sido específicamente destinados. 5.5 Comunidad, Responsabilidad Social y Medio Ambiente Debe preocuparse por realizar una operación segura, eficiente y responsable con la comunidad y el medio ambiente, sobre la base de un cohesionado trabajo en equipo de trabajadores, contratistas y proveedores. Debe buscar brindar herramientas que permitan la mejoría del estándar de vida de los habitantes de la comunidad, y generación de oportunidad, respetando las diversas culturas existentes. Prohibiciones Éticas El personal está prohibido de: 6.1 Mantener relaciones o participar de situaciones en cuyo contexto sus intereses personales,

laborales, económicos o financieros pudieran estar en conflicto con el cumplimento de los deberes y labores a su cargo.

6.2 Obtener o procurar beneficios o ventajas indebidas, para sí o para otros, mediante el uso de su

cargo, influencia o apariencia de influencia. 6.3 Realizar actividades de proselitismo político a través de la utilización de sus labores o por medio

de la utilización de infraestructura, bienes o recursos de la empresa, ya sea a favor o en contra de partidos u organizaciones políticas o candidatos.

6.4 Hacer mal uso de información privilegiada. 6.5 Ejercer presiones, amenazas o acoso que puedan afectar la dignidad de la persona o inducir a la

realización de acciones dolosas.



Sanciones El incumplimiento de las disposiciones previstas en el presente Código de Ética y en el respectivo Código de conducta de la Empresa será considerado, según corresponda, como falta laboral conforme a las normas laborales y el Reglamento Interno de Trabajo de las Empresas, falta administrativa según se determine que las conductas constituyan acciones sancionables. 4.4 Estatutos Sociales y otros convenios.

ESTATUTOS SOCIALES

CAPÍTULO I CONSTITUCIÓN

PRIMERO.- CONSTITUCIÓN.- Las presente Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable (S.A.P.I. de C.V.), será regida por estos estatutos sociales, por lo establecido en el Ley del Mercado de Valores (la “LMV”) y en la Ley General de Sociedades Mercantiles (la “LGSM”).

CAPITULO II DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN,

NACIONALIDAD Y OBJETO DE LA SOCIEDAD SEGUNDO.- DENOMINACIÓN.- La denominación de la Sociedad será “Grupo Ciosa”, e irá seguida de las palabras “Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable” o de su abreviatura “S.A.P.I. de C.V.” (la “Sociedad”). TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad será la zona metropolitana de Guadalajara, Jalisco, incluyendo dentro de dicha zona metropolitana, el municipio de Zapopan; sin embargo, la Sociedad podrá establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la República Mexicana o en el extranjero y someterse a diversos domicilios convencionales en los contratos que celebre en los términos de las leyes vigentes. Los Accionistas de la Sociedad quedan sometidos, en cuanto a sus relaciones entre éstos y de éstos con la Sociedad, a las leyes, jurisdicción y competencia de los tribunales y autoridades del domicilio de la Sociedad, con renuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales presentes o futuros. CUARTO.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será indefinida. QUINTO.- NACIONALIDAD.- La Sociedad es de nacionalidad mexicana. En los términos de la fracción I primera del artículo 27 veintisiete de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, el artículo 15 quince de la Ley de Inversión Extranjera y el artículo 14 catorce del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera, se integra el convenio o pacto expreso consistente en que los accionistas extranjeros, ya sean actuales o futuros de la Sociedad, se obligan ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto de las acciones, partes sociales o derechos que adquieran de la Sociedad; los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad; y los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad. Los accionistas extranjeros, ya sean actuales o futuros de la Sociedad, renuncian



ante la Secretaría de Relaciones Exteriores, por el sólo hecho de ingresar a la Sociedad, a invocar la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubiesen adquirido. SEXTO.- OBJETO SOCIAL.- La Sociedad tendrá por objeto y podrá llevar a cabo las siguientes actividades:

1.- La compra, venta, exportación, importación, fabricación, transformación, distribución y comercialización de toda clase de refacciones de vehículos de automotor, artículos, productos, artefactos, máquinas, vehículos terrestres, marítimos y aéreos, así como toda clase de mercancías o materiales industriales y automotrices, y cualquier otro bien relacionado con la industria de vehículos de automotor (terrestres, marítimos y aéreos), la industria automotriz, o la industria hulera.

2.- La prestación de asesoría, consultoría, asistencia técnica y en general toda clase de servicios relacionados con el objeto anterior, así como la capacitación de personal y prestación de servicios técnicos que se requieran. 3.- El arrendamiento, subarrendamiento, comodato, compra, venta, importación o exportación, de todo tipo de bienes muebles, o derechos sobre éstos, necesarios para el cumplimiento de su objeto social. 4.- El arrendamiento, subarrendamiento, comodato, compra o venta de toda clase de bienes inmuebles, o derechos sobre estos, necesarios para el cumplimiento de su objeto social. 5.- Adquirir partes sociales, acciones, intereses, participaciones o derechos de fideicomitente o fideicomisaria, de otras sociedades mercantiles o civiles, asociaciones, fideicomisos, negociaciones, o contratos, en México o en el extranjero, directamente o en bolsas de Valores a través de entidades financieras domiciliadas en México, reguladas o no reguladas, o domiciliadas en el extranjero. 6.- Obtener patentes y certificados de invención; registrar marcas comerciales y nombres comerciales; adquirir o enajenar, todo tipo de derechos de propiedad industrial y derechos de autor; así como recibir o conceder licencias o autorizaciones para el uso y la explotación de todo tipo de derechos de propiedad industrial y derechos de autor. 7.- Representar a personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, en México o en otros países. 8.- La emisión, aceptación, adquisición, posesión, endoso y negociación de toda clase de títulos de crédito, incluyendo la emisión de obligaciones y cualesquier otros títulos de deuda permitidos por la ley, con o sin garantías, así como descontar títulos de crédito, facturas o documentos u obligaciones a favor de terceros en relación con su objeto social; llevar a cabo operaciones financieras en los mercados bursátiles, incluyendo la emisión, colocación y adquisición de partes sociales, acciones, obligaciones, bonos y otros instrumentos bursátiles en los mercados nacionales o extranjeros, previas las autorizaciones de ley que correspondan, y con el objeto de cumplir con su objeto social. 9.- Recibir u otorgar créditos o préstamos, con o sin garantías, así como solicitar y obtener fianzas de todas clases, solicitar y obtener seguros, así como otorgar avales u otro tipo de garantías



personales o reales de obligaciones propias o de terceros, incluyendo la facultad de constituirse en obligado solidario o fiador, en relación con las actividades propias del objeto social. 10.- Ser parte en toda clase de contratos, convenios y actos jurídicos con cualquier persona física o moral, privada o de carácter público, nacional o extranjera, incluyendo contratos civiles, mercantiles, laborales, de crédito con o sin garantías reales o personales, para el cumplimiento de su objeto social. 11.- Abrir, operar y cancelar cuentas bancarias de cualquier clase con Instituciones de Crédito y/o Organizaciones Auxiliares de Crédito, nacionales o extranjeras, y autorizar a las personas que giren a cargo de las mismas, en los términos de los estatutos de la Sociedad. 12.- En general, llevar a cabo toda clase de actividades de comercio lícitas relacionadas con el objeto social a que se refieren los incisos anteriores; celebrar cualquier acto civil o mercantil necesario para cumplir con el objeto de la Sociedad; y realizar todo tipo de actividades comerciales y negociaciones que sean permisibles y puedan ser llevadas a cabo por una Sociedad mercantil bajo las leyes de México, los convenios internacionales de los que éste sea parte, o de cualquier país en el que ésta Sociedad opere de forma consuetudinaria o accidental

CAPÍTULO III CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS;

DERECHOS DE PREFERENCIA SÉPTIMO.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social de la Sociedad es variable y no tendrá límite. El capital mínimo fijo es la cantidad de $3,000.00 (Tres Mil Pesos 00/100, Moneda Nacional). El capital mínimo fijo estará representado por acciones ordinarias, nominativas de la Clase I con un valor nominal de $1.00 (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), cada una, y la parte variable del capital social estará representada por acciones ordinarias, nominativas de la Clase II con un valor nominal de $1.00 (Un Peso 00/100 Moneda Nacional), cada una. Las acciones de la Clase I y las acciones de la Clase II estarán subdivididas de la siguiente forma:

a).- Acciones de la Serie “A”, mismas que, sujeto a lo que se dispone en el Artículo Noveno siguiente, representarán, siempre, por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto de la Sociedad, y que podrán ser suscritas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras;

b).- Acciones Serie “B”, mismas que, sujeto a lo que se dispone en el Artículo Noveno siguiente, representarán, hasta el 25% veinticinco por ciento de las acciones ordinarias, nominativas, con plenos derechos de voto de la Sociedad, y que podrán ser suscritas por personas físicas o morales mexicanas o extranjeras; y,

c).- Sujeto a la ley aplicable y según lo determine la Asamblea General de Accionistas, las acciones de la Serie “B” podrán ser reclasificadas, o bien subdividas en sub-series de acciones que (i) no confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos, (ii) otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente el derecho de voto, (iii) limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo dispuesto en el artículo 17 diecisiete de la LGSM, o (iv) confieran el derecho de veto o requieran



del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. Las acciones de que trata éste inciso c) computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las Asambleas de Accionistas exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. Todas las acciones serán del mismo valor, y conferirán los mismos derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por lo que se refiere al derecho de retiro que establece la LGSM para las acciones representativas del capital variable de la Sociedad y cualesquiera limitaciones impuestas sobre acciones que se emitan en términos del inciso c). OCTAVO.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL.- El capital de la Sociedad podrá ser aumentado o disminuido de conformidad con las siguientes reglas:

a).- Los aumentos o reducciones de la parte mínima fija o variable del capital social serán acordados por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas;

b).- No podrán emitirse nuevas acciones hasta que las emitidas con anterioridad hayan sido íntegramente pagadas;

c).- Las acciones suscritas pero no pagadas deberán mantenerse en la tesorería de la Sociedad, o, según lo determine el Consejo de Administración, podrán ser adquiridas por la Sociedad en términos del artículo 17 diecisiete de la LMV;

d).- Sólo las acciones íntegramente pagadas podrán ser amortizadas o retiradas; e).- El reembolso de cualesquiera acciones, incluyendo aquellas que representen la parte variable del capital social, únicamente podrá ser realizado en ejecución de una resolución emitida por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; y

f).- Si un aumento del capital social es decretado, la Asamblea de Accionistas que lo haya aprobado deberá determinar la forma y términos en los que las acciones emitidas en relación con dicho aumento de capital deberán ser pagadas, o bien podrá autorizar al Consejo de Administración para que haga la determinación correspondiente. NOVENO.- DERECHOS DE PREFERENCIA EN EMISIÓN DE ACCIONES.- Los accionistas de la Sociedad gozarán de un derecho de preferencia para suscribir y pagar una parte de las acciones emitidas por la Sociedad como consecuencia de un aumento de capital en proporción a su tenencia accionaria en la Sociedad. El derecho de preferencia deberá ser ejercido por los accionistas de la Sociedad como sigue:

(i).- La Sociedad deberá entregar una notificación por escrito a cada accionista (una “Notificación DP”) tan pronto como sea posible durante o después de celebrada una Asamblea de Accionistas en la que se apruebe la emisión de acciones, pero en todo caso a más tardar dentro de los 5 cinco días hábiles siguientes a la fecha de esa Asamblea de Accionistas. La Notificación DP deberá especificar (i) el precio de suscripción de las acciones, la fecha propuesta para la suscripción y los otros términos y condiciones relacionados con la emisión de nuevas acciones propuesta, y (ii) el número máximo de nuevas acciones respecto de las cuales ese accionista puede ejercer el derecho de preferencia. Cada accionista tendrá un periodo de 10 diez días hábiles siguientes a la



recepción de la Notificación DP para notificar a la Sociedad por escrito el número de acciones respecto de las cuales ese accionista desea ejercer su derecho de preferencia.

(ii).- En caso de que un accionista no ejerza su derecho de preferencia según se establece en este Artículo Noveno, o elija no suscribir la totalidad de nuevas acciones que proporcionalmente a su participación en el capital le corresponden (todas esas nuevas acciones no suscritas, las “Acciones Declinadas”), entonces los otros accionistas podrán suscribir esas Acciones Declinadas. En ese caso, la Sociedad deberá enviar una notificación a cada accionista que suscribió nuevas acciones de conformidad con la Notificación DP (la “Segunda Notificación DP”). Dicha Segunda Notificación DP deberá (i) ser enviada a más tardar dentro de los 20 veinte días hábiles siguientes a la fecha de la Notificación DP, (ii) establecer el mismo precio de suscripción, la misma fecha propuesta para la suscripción y los mismos términos y condiciones relacionados con la emisión de las nuevas acciones a aquellos establecidos en la Notificación DP, y (iii) el número de Acciones Declinadas respecto de las cuales ese accionista podrá ejercer un segundo derecho de preferencia. Cada accionista que reciba la Segunda Notificación DP deberá notificar a la Sociedad por escrito el número de Acciones Declinadas que desea suscribir. Aquellos accionistas que ejercieron su primer derecho de preferencia de conformidad con la Notificación DP tendrán el derecho de adquirir, de conformidad con la Segunda Notificación DP, Acciones Declinadas en proporción al número de nuevas acciones (distintas a las Acciones Declinadas) respecto de las cuales ese accionista aceptó ejercer su primer derecho de preferencia de conformidad con la Notificación DP, y esos accionistas aceptantes tendrán el derecho de adquirir proporcionalmente y de conformidad con el número de Acciones Declinadas respecto de las cuales esos accionistas aceptantes ejercieron su segundo derecho de preferencia de conformidad con la Segunda Notificación DP, cualesquiera Acciones Declinadas que no hayan sido suscritas de conformidad con la Segunda Notificación DP. La aceptación por escrito de un accionista de suscribir y pagar acciones de conformidad con una Notificación DP o Acciones Declinadas de conformidad con la Segunda Notificación DP será irrevocable, y cada uno de esos accionistas aceptantes estará obligado a suscribir y pagar las nuevas acciones o Acciones Declinadas especificadas en sus aceptaciones por escrito. No obstante lo anterior, si la Sociedad no consuma la emisión de nuevas acciones propuestas dentro de los periodos y términos especificados en la Notificación DP o en la Segunda Notificación DP, según sea el caso, entonces un accionista aceptante no tendrá ya obligación alguna de suscribir y pagar cualesquiera nuevas acciones, y la Sociedad deberá de nueva cuenta completar el procedimiento de oferta descrito en este Artículo Noveno en caso de elegir emitir nuevas acciones. DÉCIMO.- TÍTULOS DE ACCIONES Y CERTIFICADOS PROVISIONALES.- Los títulos definitivos de las acciones o los certificados provisionales contendrán los requisitos que establece el artículo 125 ciento veinticinco de la LGSM. Estos certificados o títulos podrán amparar una o más acciones, y deberán ser firmados por dos miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, uno de ellos debiendo ser siempre el Presidente del Consejo de Administración, o el miembro designado por titulares de acciones de la Serie “A”. Todos los títulos definitivos o los certificados provisionales de acciones deberán estar numerados progresivamente. Cualquier accionista de la Sociedad podrá solicitar al Consejo de Administración el intercambio de su/sus título(s) definitivo(s) o certificado(s) de acciones por un nuevo título o títulos o certificado o certificados de acciones, en el entendido de que el número total y las características de las acciones representadas por los títulos o los certificados de acciones intercambiados será igual a la número y



a las características de las acciones representadas en el nuevo título o títulos definitivos o certificado o certificados de acciones. En caso de pérdida, robo, extravío o destrucción de cualquier certificado provisional o título definitivo de acciones, la expedición de un nuevo título o certificado de acciones estará sujeta a las disposiciones del Capítulo Primero, Título Primero, de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Todos los gastos incurridos en relación con la sustitución de los títulos definitivos o certificados de acciones existentes correrán a cargo exclusivamente del accionista interesado. Adicionalmente, la siguiente leyenda deberá ser impresa en cualquier título definitivo o certificado provisional de acciones emitido por la sociedad: “La venta, transmisión, cesión, prenda o gravamen de cualesquiera acciones de la Sociedad y de cualesquiera derechos que las mismas representen está sujeta a los términos y condiciones de los estatutos sociales de “Grupo Ciosa” S.A.P.I. de C.V. Ninguna venta, transmisión, cesión, prenda o gravamen de o sobre dichas acciones será válida o surtirá efectos hasta que las condiciones establecidas en dichos estatutos sociales hayan sido cumplidas.” DÉCIMO PRIMERO.- REGISTRO DE ACCIONES.- La Sociedad llevará un libro de registro de acciones que contenga la fecha de emisión de acciones, información relativa a si dichas acciones han sido total o parcialmente pagadas, el nombre, domicilio y nacionalidad de los accionistas, y cualesquiera transmisión de acciones. El libro de registro de acciones estará bajo la custodia y será responsabilidad del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad hasta en tanto los accionistas o el Consejo de Administración no designen a una persona distinta como custodio del mismo. Todas las transmisiones de acciones serán efectivas con respecto a la Sociedad desde la fecha en la que dichas transmisiones sean debidamente registradas en el libro de registro de acciones, en el entendido de que ninguna transmisión de acciones será registrada en el libro de registro de acciones de la Sociedad a menos que los procedimientos para la transmisión de acciones que se establecen en los presentes Estatutos Sociales sean observados y cumplidos en su totalidad.

CAPÍTULO IV TRANSMISIÓN DE ACCIONES

DÉCIMO SEGUNDO.- RESTRICCIONES A LA TRANSMISIÓN DE ACCIONES.- Ningún accionista podrá llevar a cabo una Transmisión a menos que las disposiciones aplicables establecidas en estos estatutos sociales se hayan observado y cumplido en su totalidad, y dicha transferencia sea autorizada por el Consejo de Administración de la Sociedad como una Decisión de Mayoría Calificada. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración no será requerido para autorizar una Transmisión en caso de que (i) dicha Transmisión se haga a un Adquirente Permitido, o (ii) dicha Transmisión resulte del ejercicio de cualquier opción otorgada bajo un convenio entre accionistas suscrito por y entre todos los accionistas de la Sociedad de tiempo en tiempo, y los accionistas hayan otorgado su conformidad renunciando a sus derechos del tanto respectivos. Para los efectos de estos estatutos sociales, los siguientes términos, cuando se utilicen con letra inicial mayúscula, tendrán los siguientes significados: “Transmisión” significa e incluye cualquier transmisión, cesión u otras formas de enajenación de acciones representativas del capital social de la Sociedad o cualquier derecho que les sea propio



(incluyendo el derecho a ejercer o compartir el voto o el derecho a, o el compartir derechos económicos respecto de dichas acciones, según sea aplicable), incluyendo, (i) cualquier transmisión, cesión o enajenación por ministerio de ley, por orden judicial, por proceso judicial, o por ejecución de un gravamen o embargo, (ii) cualquier venta, cesión, donación, amortización, conversión u otra forma de enajenación de dichas acciones o de cualquier derecho que les sea propio, de conformidad con un acuerdo, convenio, instrumento o entendimiento por el cual la titularidad legal o la propiedad legítima sobre dichas acciones o cualquier derecho que les sea propio pase de una Persona a otra Persona o a la misma Persona con distinto carácter jurídico, sea mediante el pago o no de una contraprestación, (iii) el otorgamiento a cualquier Persona de una opción o derecho a adquirir cualesquiera acciones o derechos que les sean propios, incluyendo mediante un instrumento u obligación convertible en acciones o en derechos que les sean propias, y (iv) cualquier Cambio en la Titularidad. “Adquirente Permitido” significa cualquier Afiliada de un accionista. “Persona” significa e incluye a cualquier persona física, sociedad, asociación, sociedad de responsabilidad limitada, fideicomiso, autoridad gubernamental o cualquier otra entidad u organización. “Cambio en la Titularidad” significa, respecto a cualquier propietario de acciones, cuando (i) el propietario de la mayoría de las acciones o participaciones sociales emitidas por el accionista propietario de acciones deje de ser propietario o deje de controlar, directa o indirectamente, al menos el cincuenta por ciento (50%) del total de las acciones con derecho a voto emitidas por el accionista propietario de acciones, ya sea mediante venta, transmisión, cesión, fusión, escisión, quiebra, suspensión de pagos, litigios, consolidación, o mediante cualquier otra acción, convenio o transacción, y/o deje de tener el control de las operaciones de dicho propietario de acciones, en el entendido de que esas operaciones incluirán la administración del día a día, las de gestión, desarrollo, ejecución, producción, manejo, funcionamiento, dirección, y/o supervisión de los negocios y de los aspectos y actividades administrativos, comerciales, económicos y financieros del accionista propietario de acciones, y/o (ii) la transmisión directa o indirecta por parte de cualquier accionista o socio de un accionista propietario de acciones, de cualesquiera acciones o participaciones sociales de las que sea propietario a un competidor directo de los demás accionistas de la Sociedad, ya sea mediante venta, transferencia, cesión, fusión, escisión, quiebra, suspensión de pagos, litigios, consolidación, o mediante cualquier otra acción, acuerdo o transacción, sin el previo consentimiento por escrito de los demás accionistas. “Afiliada” significa, con respecto a cualquier Persona que sea una persona física, el cónyuge pasado, presente y futuro, padres, abuelos, tutores, hijos, hermanos y parientes dentro del cuarto grado consanguíneo, y con respecto a cualquier otra Persona, una Persona que directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por, o se encuentra bajo el control común con dicha Persona, donde “control”, “controlada por” y “bajo control común” significa la facultad para regir el funcionamiento y las políticas financieras de cualquier Persona, a través de la propiedad directa o indirecta de acciones o instrumentos que permitan, a través de esa participación, por medio de un acuerdo o de cualquier otra forma, ejercer el poder para regir a esa Persona. DÉCIMO TERCERO.- DERECHO DE PRIMERA OFERTA.- Cualquier accionista que pretenda llevar a cabo y completar una Transmisión deberá observar el siguiente procedimiento:



i) Si en cualquier momento un accionista (el “Accionista Vendedor”) desea Transmitir una

parte o la totalidad de las acciones de la Sociedad de las que es propietario, antes de hacerlo, el Accionista Vendedor deberá obtener de un tercero (el “Posible Comprador”) una oferta de buena fe (la “Oferta del Tercero”) para adquirir en efectivo la totalidad o una parte de las acciones de las que es propietario que el Accionista Vendedor y que éste desee aceptar.

ii) El Accionista Vendedor deberá notificar (la “Notificación de la Oferta del Tercero”) a los demás accionistas (cada uno, un “Accionista No Vendedor”) de la recepción de la Oferta del Tercero y de su deseo de aceptar la Oferta del Tercero, y deberá adjuntar a la Notificación de la Oferta del Tercero una copia de la Oferta del Tercero. La Notificación de la Oferta del Tercero por el Accionista Vendedor constituirá una oferta irrevocable de vender sus acciones al Accionista No Vendedor (las “Acciones Ofrecidas”) al precio y en los demás términos y condiciones que figuran en la Oferta del Tercero.

iii) Dentro de los 30 treinta días hábiles siguientes a la recepción de la Notificación de la Oferta del Tercero (el “Periodo de la Oferta”) el Accionista No Vendedor deberá dar aviso al Accionista Vendedor de cualquiera de lo siguiente:

(a) Su conformidad en adquirir las Acciones Ofrecidas (la “Notificación de Ejercicio del Derecho de Primera Oferta”); o

(b) Su conformidad para que el Accionista Vendedor enajene las Acciones Ofrecidas al Posible Comprador al precio de compra y en los demás términos y condiciones que figuran en la Oferta del Tercero (la “Aprobación del Accionista No Vendedor”).

iv) Si el Accionista No Vendedor envía una Notificación de Ejercicio del Derecho de Primera

Oferta, la operación de compraventa deberá ser consumada dentro de los 30 treinta días hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte del Accionista Vendedor de dicha Notificación de Ejercicio del Derecho de Primera Oferta y en los demás términos descritos en la Notificación de la Oferta del Tercero, y el Accionista No Vendedor (o la persona que designe) celebrará la correspondiente compraventa con el Accionista Vendedor respecto de las acciones objeto materia de la Transmisión.

v) Si la Notificación de Ejercicio del Derecho de Primera Oferta no es enviada por el Accionista No Vendedor dentro del periodo de treinta (30) días hábiles fijado anteriormente, se considerará que el Accionista No Vendedor ha otorgado una Aprobación del Accionista No Vendedor.

vi) Si el Accionista No Vendedor otorga o se considera que ha otorgado una Aprobación del Accionista No Vendedor, el Accionista Vendedor podrá, durante un plazo de 30 treinta días hábiles contados a partir de la expiración del Período de Oferta, enajenar las Acciones Ofrecidas al Posible Comprador al precio de compra y en los demás términos y condiciones establecidos en la Oferta del Tercero.

vii) No obstante lo anterior, ninguna Transmisión a cualquier Posible Comprador será válida ni tendrá efectos sino hasta que el Posible Comprador haya suscrito un tanto de cualquier convenio entre accionistas existente entre los accionistas de la Sociedad al momento de la Transmisión, o un



acuerdo por escrito en forma y contenido satisfactorio a los accionistas y al Consejo de Administración de la Sociedad, en el que convenga a estar obligado por los términos del mismo.

viii) Si un Accionista Vendedor tiene derecho a vender y desea vender sus acciones a un

Posible Comprador de conformidad con una Oferta de Tercero, el Accionista Vendedor deberá enviar una notificación por escrito (una “Notificación de Disposición”) al Accionista No Vendedor con por lo menos 20 veinte días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la ejecución de la Oferta del Tercero en relación con las particularidades de la venta propuesta, indicando la identidad, el nombre y el domicilio del Posible Comprador y el precio de compra de las Acciones Ofrecidas.

ix) Cualquier Transmisión que se lleve a cabo de conformidad con este Artículo Décimo Tercero deberá en cualquier caso, y con independencia de todo lo anterior, ser autorizada previamente por el Consejo de Administración como una Decisión de Mayoría Calificada. DÉCIMO CUARTO.- DERECHO DE VENTA OBLIGADA.- En cualquier momento, una vez que el procedimiento establecido en el Artículo Décimo Tercero anterior haya sido cumplido en su totalidad y en caso de que el accionista o los accionistas Serie “A” que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) de las acciones del capital social de la Sociedad, deseen vender sus acciones a un Posible Comprador (como se define en el Artículo Décimo Tercero anterior) según haya sido autorizado por el Consejo de Administración como una Decisión de Mayoría Calificada, ese accionista (para los efectos de este Artículo Décimo Cuarto, el “Accionista de la Venta Obligada”) tendrá el derecho (el “Derecho de Venta Obligada”) de requerir a los demás accionistas (para los efectos de este Artículo Décimo Cuarto, los “Accionistas Obligados a Vender”) que vendan, y dichos Accionistas Obligados a Vender estarán obligados a vender al Posible Comprador todas y no menos que todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que sean propietarios, de forma conjunta con las acciones representativas del Accionista de la Venta Obligada, en los mismos términos y condiciones. El Accionista de la Venta Obligada ejercerá el Derecho de Venta Obligada mediante el envío a los Accionistas Obligados a Vender y al Posible Comprador de una notificación por escrito (la “Notificación de Venta Obligada”) requiriendo a los Accionistas Obligados a Vender a vender todas y no menos que todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que sean propietarios al Posible Comprador (o a la persona que designe) al mismo precio en que las acciones del Accionista de la Venta Obligada serán vendidas, y en los mismos términos y condiciones que se establezcan en la Oferta del Tercero (como se define en el Artículo Décimo Tercero anterior). Si el Accionista de la Venta Obligada envía a los Accionistas Obligados a Vender y al Posible Comprador una Notificación de Venta Obligada, entonces los Accionistas Obligados a Vender estarán obligados a transmitir al Posible Comprador (o a la persona que éste designe) la totalidad de sus acciones, y el Posible Comprador (o la persona que éste designe) adquirirá las acciones representativas del capital social de la Sociedad propiedad de los Accionistas Obligados a Vender, en y condicionado a la fecha en la que las acciones propiedad del Accionista de la Venta Obligada objeto materia de la Oferta del Tercero sean vendidas. El Derecho de Venta Obligada se ejercerá de la siguiente manera:



i) Dentro de los 10 diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción por parte de los Accionistas Obligados a Vender de una Notificación de Disposición (según dicho término se define en el Artículo Décimo Tercero anterior) enviada por el Accionista de la Venta Obligada, dicho Accionista de la Venta Obligada deberá enviar al Accionista Obligado a Vender la Notificación de Venta Obligada, indicando que desea ejercer su Derecho de Venta Obligada.

ii) La entrega al Accionista Obligado a Vender de la Notificación de Venta Obligada por parte del Accionista de la Venta Obligada constituirá una obligación expresa e inmediata sobre los Accionistas Obligados a Vender de transferir todas y no menos que todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad de las que sean propietarios, en los mismos términos y condiciones, y al mismo precio, al que el Accionista de la Venta Obligada está transmitiendo sus acciones al Posible Comprador (o a la persona que éste designe).

iii) La Transmisión correspondiente se llevará a cabo dentro de los 30 treinta días hábiles siguientes a la fecha de entrega de la Notificación de Venta Obligada. Para tales efectos, los Accionistas deberán celebrar con el Posible Comprador (o con la persona que éste designe) el contrato de compraventa necesario y correspondiente, y deberán suscribir los documentos corporativos y cualesquiera otros documentos de cualquier naturaleza, a fin de que la Oferta del Tercero sea perfeccionada dentro del plazo estipulado anteriormente.

DÉCIMO QUINTO.- DERECHO DE VENTA CONJUNTA.- Sujeto al cumplimiento de las disposiciones del Artículo Décimo Tercero anterior, y sujeto, además, a la aprobación previa y por escrito de la Transmisión correspondiente por parte del Consejo de Administración, en caso de que un Accionista Vendedor (para los efectos de este Artículo Décimo Quinto, el “Accionista de la Venta”) desee vender o completar una Transmisión con un Posible Comprador, los Accionistas No Vendedores (para los efectos de este Artículo Décimo Quinto, los “Accionistas de la Venta Conjunta”) tendrán un derecho de venta conjunta (el “Derecho de Venta Conjunta”) para participar en esa Transmisión en los mismos términos y condiciones que el Accionista de la Venta y en proporción a su participación en el capital social de la Sociedad, derecho que será ejercido por los Accionistas No Vendedores mediante el envío de una notificación al Accionista de la Venta dentro de los 15 quince días hábiles siguientes a la fecha en la que reciban una Notificación de Disposición; en el entendido, sin embargo, que (i) si el Posible Comprador no está preparado para incrementar el número de acciones que adquirirá, a efecto de aceptar el número de acciones ofrecido por los accionistas que ejercieron el Derecho de Venta Conjunta, el número de acciones propiedad del Accionista de la Venta y de los Accionistas de la Venta Conjunta incluido en esa Transmisión deberá ser ajustado en proporción a sus respectivas participaciones en el capital social de la Sociedad (antes de dar efecto a esa Transmisión), y (ii) los Accionistas No Vendedores deberán vender sus acciones de conformidad con el Derecho de Venta Conjunta al precio por acción establecido en la Oferta del Tercero.

CAPÍTULO V ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

DÉCIMO SEXTO.- ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la Sociedad y sus resoluciones serán obligatorias para todos los accionistas, incluyendo a los ausentes y disidentes.



DÉCIMO SÉPTIMO.- ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS.- Las Asambleas de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán aquellas convocadas (i) para tratar cualesquiera de los asuntos a los que se refieren los artículos 180 ciento ochenta y 181 ciento ochenta y uno de la LGSM, y (ii) cualesquiera otros asuntos que se incluyan en el Orden del Día de la Asamblea y que de conformidad con la ley o estos estatutos sociales no estén expresamente reservados a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas serán aquellas convocadas para tratar cualquiera de los asuntos que se establecen en el artículo 182 ciento ochenta y dos de la LGSM. DÉCIMO OCTAVO.- FORMALIDADES DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS, INSTALACIÓN LEGAL Y REQUERIMIENTOS DE VOTO.- Las siguientes reglas aplicarán a todas las Asambleas Generales de Accionistas:

a).- Las Asambleas Generales de Accionistas, ya sean Ordinarias o Extraordinarias, podrán ser convocadas por el Presidente del Consejo de Administración, por cualquier miembro del Consejo de Administración, o a petición de cualquier accionista que sea titular de al menos el 10% diez por ciento de las acciones, o por el o los comisarios.

b).- Habrá quórum en una Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en virtud de primera o ulteriores convocatorias únicamente si la mayoría de las acciones se encuentran presentes.

c).- Las Asambleas Ordinarias de Accionistas serán celebradas por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio social.

d).- Habrá quórum en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en primera convocatoria únicamente cuando se encuentren presentes o debidamente representadas por lo menos el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones representativas del capital social de la Sociedad, y habrá quórum en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas en segunda o ulteriores convocatorias únicamente cuando se encuentren presentes o debidamente representadas por lo menos el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones representativas del capital social de la Sociedad.

e).- Todas las convocatorias para Asambleas de Accionistas deberán ser publicadas en cualquiera de los diarios de amplia circulación en el domicilio social, con por lo menos 15 quince días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea.

f).- Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas deberán contener, por lo menos, la fecha, hora, lugar y orden del día para la Asamblea. Las convocatorias deberán ser firmadas por quien la haga o, en su ausencia, por un juez competente de conformidad con las disposiciones de los artículos 168 ciento sesenta y ocho, 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de la LGSM. Quien quiera que convoque a una Asamblea de Accionistas deberá incluir un orden del día en el que se indiquen cada uno de los asuntos que deberán ser discutidos en la Asamblea (con detalle razonable, y que no deberán incluir asuntos “misceláneos” u “otros”). Todos los



requerimientos a la convocatoria podrán ser dispensados por un Accionista (a su elección) que se encuentre presente en una Asamblea válidamente instalada.

g).- No será necesaria la publicación u otra notificación de una convocatoria para una Asamblea de Accionistas cuando todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentren presentes o representadas al momento de la instalación en esa Asamblea de Accionistas.

h).- Sin perjuicio de cualquier otra disposición en contrario establecida en estos estatutos sociales, las resoluciones de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, para ser válidas, deberán ser adoptadas por el voto afirmativo de por lo menos la mayoría de las acciones presentes en esa Asamblea de Accionistas, y las resoluciones de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas, para ser válidas, deberán ser adoptadas por el 75% setenta y cinco por ciento de las acciones presentes en esa Asamblea de Accionistas de primera convocatoria, y por el 51% cincuenta y uno por ciento de las acciones presentes en esa Asamblea de Accionistas de segunda o ulteriores convocatorias. Siempre que sean sometidas o puestas a consideración de una Asamblea de Accionistas, las Decisiones de Mayoría Calificada deberán ser discutidas y resueltas en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

i).- Las Asambleas de Accionistas serán celebradas en el domicilio social de la Sociedad.

j).- Las Asambleas de Accionistas podrán ser celebradas sin previa publicación de una convocatoria, y aquellas Asambleas de Accionistas suspendidas podrán reanudar su sesión, si todas las acciones representativas del capital social de la Sociedad se encuentran presentes o representadas en la Asamblea, y las mismas participan al momento de la votación.

k).- Las Asambleas de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración y, en su ausencia, presidirá la Asamblea la persona que designen la mayoría de los accionistas presentes Serie “A”.

l).- Los Accionistas podrán ser representados en las Asambleas de Accionistas por cualquier persona que sea designada por escrito.

m).- Salvo que de otra forma lo ordene una resolución judicial definitiva y que haya causado estado, solamente los accionistas que se encuentren inscritos como tales en el libro de registro de acciones de la Sociedad serán reconocidos como titulares de una o más acciones para los efectos de ser admitidos a Asambleas de Accionistas, y dicha inscripción será suficiente para la admisión de ese accionista a la Asamblea de Accionistas.

n).- No obstante cualquier disposición en contrario establecida en los presentes estatutos sociales, los accionistas podrán adoptar resoluciones fuera de Asamblea, si dichas resoluciones son adoptadas por escrito y por la totalidad de los accionistas propietarios de las acciones representativas del capital social de la Sociedad. Dichas resoluciones adoptadas por escrito fuera de Asamblea de Accionistas tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en una Asamblea de Accionistas. Todas las resoluciones adoptadas por los accionistas de la Sociedad fuera de Asamblea de Accionistas deberán permanecer bajo la custodia del Secretario del Consejo de Administración, y deberán ser transcritas al libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la Sociedad.



o).- El Secretario del Consejo de Administración deberá preparar las actas de cada Asamblea

de Accionistas, las cuales serán transcritas al libro de Actas de Asambleas de Accionistas de la Sociedad, y firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, así como por los accionistas o representantes de accionistas que así deseen hacerlo. El Secretario del Consejo de Administración preparará un expediente que incluirá:

(i).- Una copia de la publicación de la convocatoria, en su caso, y de las notificaciones referidas en el inciso e) anterior;

(ii).- Las cartas poder presentadas por los representantes de cualquiera de los accionistas;

(iii).- Informes, opiniones y otros documentos sometidos a los accionistas en la Asamblea; y

(iv).- Un ejemplar del acta de la Asamblea.

CAPÍTULO VI

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DÉCIMO NOVENO.- CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- La Sociedad será administrada por un Consejo de Administración compuesto de un número par de miembros propietarios y sus correspondientes suplentes. Los accionistas que sean propietarios de acciones de la Serie “A” tendrán derecho a nombrar a todos menos uno de los miembros y a sus respectivos suplentes, mientras que los accionistas propietarios de acciones de la Serie “B” tendrán derecho a nombrar a un miembro y a su respectivo suplente. Cada miembro suplente del Consejo de Administración tendrá el derecho de asistir a las sesiones del Consejo de Administración y a votar en ausencia de un miembro propietario designado por el mismo accionista que designó a ese suplente. Cualquier miembro propietario o suplente del Consejo de Administración podrá ser removido en cualquier tiempo únicamente por el accionista que lo designó. Los accionistas propietarios de acciones de la Serie “A” tendrán derecho a nombrar a las personas que fungirán como Presidente y Secretario del Consejo de Administración. El Presidente siempre tendrá voto de calidad en caso de empate en la votación dentro de sesiones de Consejo de Administración. En caso de que alguno de los accionistas ejerza sus respectivos derechos de minoría para nombrar miembros del Consejo de Administración, los derechos de nombramiento de los accionistas propietarios de acciones de la Serie “A” no se verán afectados en forma adversa y, por lo tanto, el número de miembros del Consejo de Administración deberá aumentar a fin de reflejar que la proporción de consejeros que sean nombrados por dichos accionistas propietarios de acciones de la Serie “A”, sea la misma que sus acciones. VIGÉSIMO.- REMOCIÓN; TÉRMINO.- Cualquier miembro del Consejo de Administración podrá ser removido del Consejo de Administración o de cualquier comité del mismo únicamente a petición escrita de los accionistas que nombraron a dicho miembro del Consejo de Administración. En el caso de que un miembro del Consejo de Administración por cualquier motivo deje de fungir como



miembro del Consejo de Administración durante la duración de su mandato, la vacante en el Consejo de Administración será ocupada por un representante designado por los accionistas que nombraron a ese miembro del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración estarán en servicio por períodos anuales a partir de la fecha de su nombramiento, a menos que sean removidos con anterioridad de conformidad con lo dispuesto en el párrafo precedente. No obstante lo anterior, los miembros del Consejo de Administración (incluyendo sus suplentes) seguirán desempeñando sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de su cargo. Los miembros del Consejo de Administración podrán ser reelectos por los accionistas de la Sociedad. VIGÉSIMO PRIMERO.- SESIONES DEL CONSEJO.- El Consejo de Administración de la Sociedad se reunirá trimestralmente por lo menos, en cualquier lugar dentro del domicilio social según sea designado en la convocatoria. Las convocatorias para las sesiones del Consejo de Administración se harán por escrito y deberán ser entregadas a todos los miembros del Consejo de Administración con por menos 15 quince días de anticipación a la fecha en que la sesión se llevará a cabo. Las convocatorias pueden ser hechas por cualquier miembro del Consejo y deberán indicar la hora, fecha y lugar de la sesión, y el orden del día, así como el nombre y firma del miembro del Consejo de Administración que hizo dicha convocatoria. Cualquier sesión del Consejo de Administración en la que todos los miembros se encuentren presentes será válida independientemente de la forma en que la sesión haya sido convocada. Los miembros propietarios o suplentes del Consejo de Administración podrán participar en una sesión debidamente convocada por teléfono o por teleconferencia. Si ese es el caso, las resoluciones aprobadas en la correspondiente sesión del Consejo de Administración sólo serán válidas si el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad (i) confirma por escrito que los miembros del Consejo que participaron por teléfono o por teleconferencia constituyeron un quórum en términos de estos estatutos sociales, y (ii) recopila de los miembros del Consejo de Administración que participaron ya sea físicamente o por teléfono o por teleconferencia, aprobación escrita de las resoluciones adoptadas en la sesión. Las resoluciones aprobadas por el consentimiento escrito unánime de todos los miembros del Consejo de Administración tendrán para todos los efectos legales a los que haya lugar los mismos efectos que tendrían si esas resoluciones hubieran sido adoptadas en una sesión del Consejo de Administración debidamente convocada. Tal consentimiento unánime por escrito se mantendrá bajo la custodia del Secretario de la Sociedad y se transcribirá en el libro de sesiones del Consejo de Administración. VIGÉSIMO SEGUNDO.- QUÓRUM DE SESIONES DE CONSEJO; DECISIONES DE MAYORÍA CALIFICADA.- Salvo por lo que se establece en el siguiente párrafo, todas las sesiones del Consejo de Administración se considerarán válidamente reunidas cuando al menos 4 cuatro de los miembros del Consejo (o sus respectivos suplentes), y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes, o que participen en esa sesión; en el entendido de que si cualquier miembro del Consejo de Administración participó en algún modo que no sea su presencia física, las resoluciones correspondientes sean confirmadas y ratificadas por escrito por todos los miembros de Consejo de Administración que atendieron la sesión.



No obstante cualquier disposición en contrario establecida en estos estatutos sociales, la aprobación de cualquiera de las siguientes acciones con respecto a la Sociedad requerirá de la participación y del voto favorable de por lo menos 3 tres miembros del Consejo de los designados de la Serie “A” (en lo individual o en su conjunto, una “Decisión de Mayoría Calificada”):

a) La adquisición o disposición de cualesquiera activos de la Sociedad fuera del curso ordinario del negocio.

b) Requerir aportaciones de capital (distintas a las aportaciones iniciales de capital o a una aportación de capital para crecimiento que hayan sido acordadas por los accionistas en cualesquiera convenio entre accionistas que tengan celebrado); aumentos y disminuciones del capital social, y la emisión, reembolso, cancelación, reducción, compra o venta de acciones (incluyendo acciones de tesorería) por la Sociedad o sus subsidiarias (distintas a aquellas derivadas de las acciones permitidas en términos del inciso (f) abajo), o el otorgamiento de cualesquiera opciones, garantías u otros derechos para convertir derechos o valores en, o de compra o suscripción de acciones en la Sociedad o en cualquier subsidiaria (distintas a aquellas derivadas de las acciones permitidas en términos del inciso (f) abajo).

c) La contratación de cualquier Gravamen o Endeudamiento salvo que dicho Gravamen y/o Endeudamiento tenga por objeto: (a) el pago, sustitución, novación o de cualquier forma la extinción de otra deuda o pasivo previamente contraído por la Sociedad, (b) que se destine por la Sociedad como capital de trabajo o (c) que sea aprobado en un plan de negocios de la Sociedad, Para los efectos de estos estatutos sociales, el término “Gravamen” significa cualquier gravamen o restricción de cualquier naturaleza, incluyendo prendas, garantías reales, cargas, embargos, hipotecas, fideicomisos de garantía, reclamaciones, obligaciones, opciones, condiciones, fideicomisos de administración de voto, acuerdos respecto al voto, derechos de primera oferta o restricciones (ya sea por venta, transmisión, disposición o de cualquier otra manera, ya sean impuestos por convenio o de cualquier otra manera, ya sean registrados o no), y el término “Endeudamiento” significa, de cualquier Persona, sin duplicar, (i) todas las obligaciones de esa Persona por dinero tomado en préstamo o respecto de depósitos o anticipos de cualquier naturaleza, (ii) todas las obligaciones de esa Persona que se encuentren documentadas por fianzas, obligaciones, pagarés o instrumentos similares, (iii) todas las obligaciones de esa Persona respecto de las cuales se acostumbraría pagar intereses generados, (iv) todas las obligaciones de esa Persona derivadas de contratos condicionados de venta u otros acuerdos con reserva de dominio y que relacionen con propiedades adquiridas por esa Persona, (v) todas las obligaciones de esa Persona respecto de precios diferidos de compra de propiedades o de servicios (excluyendo las cuentas por pagar actuales y en las que se incurra en el curso ordinario del negocio), (vi) todo el Endeudamiento de terceros que se encuentre garantizado por (o respecto del cual el tenedor de ese Endeudamiento tiene un derecho existente, contingente o de cualquier otra naturaleza, que pudiere ser garantizado por) cualquier Gravamen sobre activos que sean propiedad de o adquiridos por esa Persona, ya sea que el Endeudamiento garantizado por ese Gravamen haya sido asumido o no, (vii) todas las garantías emitidas por esa Persona respecto de Endeudamiento de otros, (viii) todas las obligaciones de arrendamientos financieros de esa Persona, (ix) todas las obligaciones, contingentes o de cualquier otra naturaleza, de esa Persona como parte acreditada respecto de cartas de crédito y cartas garantía, (x) todas las obligaciones,



contingentes o de cualquier otra naturaleza, de esa Persona respecto de aceptaciones bancarias, y (xi) todas las obligaciones de cualquier Persona que califique como Endeudamiento bajo las Normas de Información Financiera y los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México o cualesquiera otros principios de contabilidad aplicables a esa Persona. El Endeudamiento de una Persona incluirá el Endeudamiento de cualquier otra entidad siempre que esa Persona pudiere ser responsable del mismo como resultado de la propiedad por esa Persona de intereses en, o su relación con esa entidad, excepto cuando los términos de ese Endeudamiento establezcan que esa Persona no es responsable del mismo.

d) Salvo como expresamente se especifique en un plan de negocios de la Sociedad aprobado, la reestructura de Endeudamiento existente, salvo que el cambio o la reestructura resulte en servicio de deuda, repagos o términos de amortizaciones más favorables para la Sociedad y/o sus subsidiarias.

e) La aprobación de los planes de negocios de la Sociedad, o de cualquier presupuesto operativo, de capital o de desarrollo de la Sociedad o de sus subsidiarias, así como cualquier cambio o desviaciones de los mismos.

f) (i) La reorganización, consolidación (distinta a cualquier reorganización o consolidación que no tenga un efecto fiscal adverso para la Sociedad, una subsidiaria o cualquiera de los accionistas), capitalización, fusión o escisión de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias; y (ii) la creación de, o la inversión en cualquier Persona (incluyendo Subsidiarias) fuera del curso ordinario de los negocios.

g) Solicitar en forma voluntaria el concurso mercantil de la Sociedad u otro procedimiento de quiebra, la administración obligada de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, o la disolución y liquidación de la Sociedad de cualquiera de sus subsidiarias.

h) Cualquier cambio o acción significativa relativa a las autorizaciones, permisos, concesiones y otras licencias necesarias para la operación continua de la Sociedad, salvo que la misma sea requerida por una autoridad gubernamental.

i) Cualquier cambio en la línea de negocio de la Sociedad o de sus subsidiarias.

j) El establecimiento o eliminación de cualquier comité.

k) Excepto en el supuesto descrito en el numeral VI del artículo Trigésimo siguiente, la disolución, liquidación o transformación de la Sociedad o de cualquiera de sus subsidiarias, y la modificación a sus respectivos estatutos sociales.

l) La adopción, renovación o modificación de cualquier programa de seguros fuera de la

práctica estandarizada en México para empresas o negocios comparables.

m) La designación y reemplazo de, o cualquier modificación a los planes de compensación

para, la Administración Principal de la Sociedad.



n) La modificación de las políticas de dividendos de la Sociedad o de sus subsidiarias, o (ii) cualquier declaración o pago de dividendos o distribuciones (ya sea en efectivo, activos o valores) sobre su capital social, distintas a (x) dividendos o distribuciones contempladas en una política de dividendos de la Sociedad que en ese momento sea aplicable, o (y) en el caso de subsidiarias, dividendos o distribuciones a la Sociedad o a cualquier subsidiaria que sea cien por ciento propiedad de la Sociedad.

VIGÉSIMO TERCERO.- ACTAS DE LAS JUNTAS DEL CONSEJO.- Las actas de todas las sesiones del Consejo de Administración serán preparadas por el Secretario de la Sociedad y se deberán transcribir en el libro de actas de Sesiones del Consejo de Administración, y serán firmadas por cada uno de los miembros del Consejo de Administración que asistan a la sesión, ya sea físicamente o por teléfono o por tele conferencia. VIGÉSIMO CUARTO.- FACULTADES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.- El Consejo de Administración será el representante legal de la Sociedad, y por lo tanto, tendrá las siguientes facultades:

1.- Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas, el cual se otorga con todas las facultades generales y con las facultades especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la ley, sin limitación alguna, de conformidad con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y el artículo 2587 dos mil quinientos ochenta y siete, ambos del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de las entidades federativas que integran los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo tanto facultado para desistirse de procedimientos y juicios, aún del de amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas; coadyuvar con el Ministerio Público y otorgar perdón; transigir; someterse a arbitraje; formular y absolver posiciones; recusar jueces; hacer y recibir pagos, hacer cesión de bienes y ejecutar todos los demás actos expresamente autorizados por la ley, entre los que se incluye representar a la Sociedad ante autoridades y tribunales penales, civiles, administrativos y del trabajo.

2.- Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo párrafo del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y artículos correlativos de los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos.

3.- Ejecutar actos de dominio de acuerdo con lo previsto en el tercer párrafo del artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil Federal y artículos correlativos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos.

4.- Ejercitar el poder general para actos de administración en cuanto a asuntos laborales, para los efectos de los artículos 692 seiscientos noventa y dos, 786 setecientos ochenta y seis, 876 ochocientos setenta y seis, y siguientes, así como 870 ochocientos setenta y demás aplicables de la Ley Federal del Trabajo en vigor, a fin de que comparezca ante las autoridades del trabajo en asuntos laborales en que esta Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en la audiencia inicial como en cualquiera de sus etapas, y para absolver posiciones.

5.- Ejercitar el poder general para pleitos y cobranzas, para asuntos laborales, para que de manera enunciativa pero no limitativa, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro y 2587 dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil Federal



y sus correlativos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, represente a la Sociedad ante las autoridades y tribunales del trabajo, locales y federales, especialmente ante las Juntas de Conciliación y de Conciliación y Arbitraje, así como ante las autoridades y tribunales penales, civiles y administrativos, quedando facultado expresamente para intervenir en todo el procedimiento de las reclamaciones laborales y en el del amparo, para transigir, articular y absolver posiciones y ejecutar toda clase de actos a nombre de la Sociedad, como representante legal de la misma.

6.- Emitir, suscribir, endosar y avalar títulos de crédito de conformidad con el artículo 9º noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

7.- Abrir, cerrar y operar una o más cuentas bancarias y de inversión a nombre de la Sociedad, en moneda nacional o en moneda extranjera, así como girar contra las mismas, estando autorizado para designar a las personas que puedan girar contra dichas cuentas.

8.- Formular reglamentos interiores de trabajo.

9.- Ejecutar todos los actos permitidos por estos estatutos o que sean consecuencia de los

mismos.

10.- Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones de las mismas.

11.- Conferir poderes generales y especiales en los términos del presente artículo, con o sin facultades de substitución, así como revocar los poderes que hubieren sido otorgados.

CAPÍTULO VII

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD VIGÉSIMO QUINTO.- COMISARIOS; AUDITOR EXTERNO; COMITÉ DE VIGILANCIA.- La vigilancia de la Sociedad estará encomendada a uno o varios comisarios que serán designados por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, y quienes tendrán las atribuciones y obligaciones que se enumeran en el artículo 166 ciento sesenta y seis de la LGSM y en otras disposiciones aplicables. En caso de que la Asamblea designe a varios Comisarios, no actuarán de forma colegiada, salvo expresión en contrario conforme al párrafo siguiente, y cualquier referencia en Estatutos al Comisario, se entenderán ambos o todos referidos, según éstos existan. No obstante lo anterior, en términos del artículo 15 quince de la LMV, la Asamblea General de Accionistas puede en todo momento mantener un auditor externo independiente en México que será nombrado por el Consejo de Administración, y podrá además, crear un comité de vigilancia integrado por lo menos con dos miembros del Consejo de Administración, de los cuales por lo menos uno será designado por los accionistas propietarios de acciones de la Serie “B”.

CAPÍTULO IX EJERCICIO SOCIAL, INFORMACIÓN FINANCIERA Y

DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES



VIGÉSIMO SEXTO.- EJERCICIO SOCIAL.- El ejercicio social de la Sociedad correrá del 1º primero de enero al 31 treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción en el primer ejercicio social, que correrá a partir de la fecha de constitución de la Sociedad al 31 treinta y uno de diciembre del año correspondiente. VIGÉSIMO SÉPTIMO.- INFORMACIÓN FINANCIERA.- Dentro de los primeros 4 cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, el Consejo de Administración preparará la información financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio social inmediato anterior, misma que deberá incluir toda la información requerida por el artículo 172 ciento setenta y dos de la LGSM. De conformidad con lo previsto por el artículo 173 ciento setenta y tres de la LGSM, la información financiera será sometida a la Asamblea de Accionistas, conjuntamente con todos y cada uno de los documentos que sirvieron de base para su preparación. VIGÉSIMO OCTAVO.- DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.- Una vez que todas las reservas necesarias para el pago de impuestos y la formación o el incremento de la reserva legal hayan sido realizadas, la utilidad neta de cada ejercicio social será distribuida entre los accionistas en forma de dividendos, según sea aprobado por la Asamblea General de Accionistas. La reserva legal se formará e incrementará en términos del artículo 20 veinte de la LGSM. Las pérdidas, si las hubiere, serán absorbidas por los fondos de reserva, y si esos fondos son insuficientes, el capital social pagado absorberá esas pérdidas. VIGÉSIMO NOVENO.- SOCIOS FUNDADORES.- Salvo lo establecido en las cláusulas y el Convenio de Accionistas que exista, en su caso, los socios fundadores no se reservan participación especial alguna de las utilidades de la Sociedad.

CAPÍTULO X DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y JURISDICCIÓN

TRIGÉSIMO.- DISOLUCIÓN.- La Sociedad se disolverá en los siguientes casos: I.- Expiración del término previsto en estos Estatutos Sociales. II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social de la Sociedad, o por quedar éste consumado. III.- Reducción del número de accionistas a menos de dos. IV.- La pérdida de dos terceras partes del capital social. V.- La quiebra, disolución, liquidación o muerte de cualquiera de los Accionistas de la Sociedad, o el inicio voluntario o involuntario de procedimientos de concurso mercantil o cualquier otro procedimiento similar para la protección de los Accionistas frente a sus acreedores. VI.- Por acuerdo de los accionistas adoptado en una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.



TRIGÉSIMO PRIMERO.- LIQUIDACIÓN.- Disuelta la Sociedad se llevará a cabo la liquidación de la misma de conformidad con las disposiciones del Capítulo XI décimo primero de la LGSM, y será llevada a cabo por uno o más liquidadores designados por la Asamblea General de Accionistas. TRIGÉSIMO SEGUNDO.- FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS LIQUIDADORES.- Durante la liquidación de la Sociedad, los liquidadores tendrán la autoridad conferida, y la obligación del Consejo de Administración de la Sociedad durante la existencia normal de la Sociedad. TRIGÉSIMO TERCERO.- LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN.- Cualquier asunto no previsto en estos Estatutos Sociales se regirá, según el caso, por la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley de Inversión Extranjera y su Reglamento y/o por los convenios entre accionistas celebrados en términos de la Ley del Mercado de Valores. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de estos estatutos, los Accionistas se someten a la jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio social, renunciando a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros.”



5. PERSONAS RESPONSABLES

Guadalajara, Jalisco, a 12 de abril de 2017

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. Expreso mi consentimiento para que Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. (el “Grupo”) incluya como anexo en el Reporte Anual que se presenta por el año terminado al 31 de diciembre de 2016 (el “Reporte Anual”), el informe de auditoría que emití con fecha 12 de abril de 2017, sobre los estados financieros consolidados del Grupo y Subsidiaria al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y por los años terminados en esas fechas (los “Estados Financieros”). Lo anterior, en el entendido de que previamente a su inclusión, me cerciore que la información contenida en los Estados Financieros incluidos como anexo en el Reporte Anual, así como cualquier otra información financiera incluida en el Reporte Anual cuya fuente provenga de los mencionados Estados Financieros o del informe que al efecto presente, coincida con la dictaminada, con el fin de que dicha información sea hecha del conocimiento público. Muy atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C.

________________________________ C.P.C. Luis López Pérez Socio



6. ANEXOS

6.1 Estados financieros Consolidados Dictaminados al 31 de Diciembre 2016 y 2015; y 2015 y 2014.

6.2 Informes del Comisario de los Ejercicios 2016, 2015 y 2014.

GRUPO CIOSA, S.A.P.I. DE C.V. y Subsidiaria

Estados financieros consolidados

31 de diciembre de 2015 y 2014

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

Informe de los Auditores Independientes

Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiaria: Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiaria (la Compañía), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015, y los estados consolidados de resultado integral, de cambios en el capital contable y de flujos de efectivo por el año terminado en esa fecha, y notas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas y otra información explicativa Responsabilidad de la Administración en relación con los estados financieros consolidados La Administración es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros consolidados adjuntos de conformidad con las Normas de Internacionales de Información Financiera (NIIF), y del control interno que la Administración considere necesario para permitir la preparación de estados financieros consolidados libres de desviación material, debido a fraude o error. Responsabilidad de los auditores Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados adjuntos basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros consolidados están libres de desviación material. Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la evaluación de los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados debido a fraude o error. Al efectuar dichas evaluaciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación razonable, por parte de la entidad, de los estados financieros consolidados, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administración, así como la evaluación de la presentación de los estados financieros consolidados en su conjunto.

(Continúa)

KPMG Cárdenas Dosal Teléfono: + 01 (33) 36 48 42 00 Calle Alberta 2288 Fax: + 01 (33) 36 40 42 00 Fracc. Colomos Providencia www.kpmg.com.mx 44660, Guadalajara, Jal.

KPMG Cárdenas Dosal, S.C la Firma mexicana miembro de la red de firmas miembro independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative (“KPMG Internacional”), una entidad Suiza.

Aguascalientes, Ags. Cancún, Q. Roo Ciudad Juárez, Chih. Culiacán, Sin. Chihuahua, Chih. Guadalajara, Jal Hermosillo, Son. León, Gto. Mérida, Yuc.

Mexicali, B.C. México, D.F. Monterrey, N.L. Puebla, Pue. Querétaro, Qro. Reynosa, Tamps. Saltillo, Coah. San Luis Potosí, S.L.P. Tijuana, B.C.

2 Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría. Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiaria, al 31 de diciembre de 2015, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo consolidados por el año terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera. Otras cuestiones Los estados financieros de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y Subsidiaria, al 31 de diciembre de 2014 y por el año terminado en esa fecha, fueron auditados por otro auditor, quien con fecha 27 de abril de 2015 emitió una opinión sin salvedades sobre los mismos. KPMG CARDENAS DOSAL, S. C. C.P.C. Luis López Pérez 08 de abril de 2016.

NotaActivos

Activos corrientes:Efectivo y equivalentes de efectivo 5 $ 16,329,500 16,747,545 Cuentas por cobrar, neto 9 y 18 113,985,920 97,547,738 Partes relacionadas 11 10,011,695 2,646,874 Otras cuentas por cobrar 10 3,514,985 1,050,791 Inventarios, neto 8 y 18 240,606,361 213,130,829 Pagos anticipados 10,160,867 2,187,273

Total activos corrientes 394,609,328 333,311,050

Activos no corrientes:

Propiedades, planta y equipo, neto 6 29,778,134 28,737,656 Activos intangibles 7 39,313,407 36,150,743 Impuestos a la utilidad diferidos 14 2,559,747 -Depositos en garantía 1,396,765 754,924

Total activos no corrientes 73,048,053 65,643,323

Total activos $ 467,657,381 398,954,373

Pasivos y capital contable

Pasivos corrientes:

Vencimientos circulantes de deuda a largo plazo 12 $ 46,937,523 -Vencimientos circulantes de documentos bursátiles por pagar 13 - 16,599,700 Proveedores 66,745,327 78,530,802 Pasivos acumulados 10,437,058 17,217,737 Impuestos por pagar 6,929,654 8,330,316 Impuestos a la utilidad 4,953,457 -Partes relacionadas 11 594,506 1,005,971

Total del pasivo corriente 136,597,525 121,684,526

Pasivos no corrientes:

Deuda a largo plazo, excluyendo vencimientos circulantes 12 141,836,381 63,391,648 Documentos bursátiles por pagar a largo plazo 13 - 55,605,891 Impuestos a la utilidad diferidos 14 - 588,270

Total del pasivo no corriente 141,836,381 119,585,809

Total del pasivo 278,433,906 241,270,335

Capital contable:Capital social 15 16,884,126 16,884,126 Utilidades retenidas 172,339,349 140,799,912

Total capital contable 189,223,475 157,684,038

Total pasivo y capital contable $ 467,657,381 398,954,373

Ver notas adjuntas a los estados financieros consolidados.


Estados de situación financiera consolidados

(Pesos)

31 de diciembre de 2015


Nota

Ventas netas 4, 11 y 18 $ 661,917,453 588,890,394 Costo de ventas 4, 11 y 18 368,009,167 348,216,207

Utilidad bruta 293,908,286 240,674,187

Gastos de operación 4, 11 y 18 215,352,316 182,141,025

Otros ingresos 4 4,321,893 3,331,444

Utilidad de operación 82,877,863 61,864,606

Costo financiero:Gasto por intereses, neto (16,630,400) (10,989,950) Pérdida en cambios, neta (6,093,211) (5,344,414)

Costo financiero, neto (22,723,611) (16,334,364)

Utilidad antes de impuestos a la utilidad 60,154,252 45,530,242

Impuestos a la utilidad:Sobre base fiscal 14 21,958,593 17,518,853 Diferidos 14 (3,148,017) (2,073,035)

Total de impuestos a la utilidad 18,810,576 15,445,818

Utilidad neta consolidada 41,343,676 30,084,424

Otros resultados integrales:Resultado por conversión de operaciones extranjeras 15 (704,239) -

Resultado integral $ 40,639,437 30,084,424



Estados consolidados de resultados integrales

(Pesos)



Total delCapital Utilidades capital

Nota social retenidas contable

Saldos al 31 de diciembre de 2013 $ 18,416,684 133,608,095 - 152,024,779

Disminución de capital social 15(a) (1,532,558) (14,559,301) - (16,091,859)

Dividendos decretados ($0.6042 por acción) 15(c) - (8,333,306) - (8,333,306)

Resultado integral - 30,084,424 - 30,084,424

Saldos al 31 de diciembre de 2014 16,884,126 140,799,912 - 157,684,038

Dividendos decretados ($0.6597) por acción) 15(c) - (9,100,000) - (9,100,000)

Resultado integral - 41,343,676 (704,239) 40,639,437

Saldos al 31 de diciembre de 2015 $ 16,884,126 173,043,588 (704,239) 189,223,475



Estados consolidados de cambios en el capital contable

(Pesos)

Efecto acumulado

por conversión


Estados Consolidados de Flujos de Efectivo

(Pesos)

Actividades de operación:Utilidad antes de impuestos a la utilidad, y otros resultados integrales $ 60,154,252 45,530,242Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Depreciación y amortización 8,925,521 6,765,618 (Pérdida) utilidad en venta de propiedades, planta y equipo 1,444,307 (2,528,379)

Partida relacionada con actividades de financiamiento - Intereses a cargo 16,630,400 10,989,950

Subtotal 87,154,480 60,757,431

Cuentas por cobrar a clientes (16,438,182) (15,126,895) Cuentas por cobrar a partes relacionadas, neto (7,776,286) 19,598,514 Otras cuentas por cobrar (2,464,194) -Inventarios (27,475,532) (21,161,988) Pagos anticipados (7,973,594) 551,701 Proveedores (11,785,475) 26,982,573 Pasivos acumulados (6,780,679) 3,453,867 Impuestos por pagar (1,400,662) (1,853,282) Impuestos a la utilidad pagados (17,005,136) (17,518,853)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación (11,945,260) 55,683,068

Actividades de inversión:Adquisiciones de propiedades, planta y equipo (9,291,204) (13,350,035) Recursos provenientes de la venta de propiedades, planta y equipo 1,823,127 9,761,286 Incremento en activos intangibles (7,104,893) -Incremento en depósitos en garantía (641,841) (26,921,499)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (15,214,811) (30,510,248)

(Efectivo a obtener de actividades de financiamiento) Efectivo excedentepara aplicar en actividades de financiamiento (27,160,071) 25,172,820

Actividades de financiamiento:Reembolsos de capital social - (16,091,859) Pagos de dividendos (9,100,000) (8,333,306) Préstamos obtenidos 125,382,256 17,725,992 Intereses pagados (16,630,400) (10,989,950) Pagos de préstamos de documentos bursátiles emitidos (72,205,591) (7,428,249)

Flujos neto de efectivo de actividades de financiamiento 27,446,265 (25,117,372)

Incremento neto de efectivo y equivalentes de efectivo 286,194 55,448

Efectos por cambios en el valor del efectivo (704,239) -

Efectivo y equivalentes de efectivo:Al principio del año 16,747,545 16,692,097

Al fin del año $ 16,329,500 16,747,545




(Continúa)


Notas a los estados financieros consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014

(Pesos)

(1) Actividad de la Compañía- Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. es una sociedad constituida bajo las leyes mexicanas con domicilio en Paseo del Valle No. 5131, Col. Guadalajara Technology Park, en Zapopan, Jalisco. Estos estados financieros consolidados incluyen los de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y su subsidiaria Grupo CIOSA, S.A.S., en conjunto “la Compañía”. Su actividad principal es la compra-venta de refacciones, principalmente importadas y demás accesorios referentes a la industria automotriz. La Compañía no tiene empleados, por lo que los servicios administrativos y operativos que requiere le son proporcionados por sus partes relacionadas y terceros independientes (ver nota 11).

(2) Autorización y bases de presentación- Autorización El 08 de abril de 2016, el Director de Finanzas, el Lic. Gustavo Victoria Campos, autorizó la emisión de los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas. Bases de presentación (a) Declaración de cumplimiento Los estados financieros consolidados adjuntos se prepararon de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés). (b) Moneda funcional y de informe Los estados financieros consolidados antes mencionados se presentan en moneda de informe peso mexicano, que es igual a la moneda de registro y a su moneda funcional. Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros consolidados, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de pesos mexicanos, y cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de América.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados

(Pesos)

(Continúa)

(c) Uso de juicios y estimaciones La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la Administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los rubros importantes sujetos a estas estimaciones y suposiciones incluyen el valor en libros de las propiedades, planta y equipo, activos intangibles; las estimaciones de valuación de cuentas por cobrar, otras cuentas por cobrar, inventarios, y activos por impuestos a la utilidad diferidos. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones. (d) Presentación del estado de resultados integral

La Compañía optó por presentar el resultado integral en un solo estado que presenta en un único documento todos los rubros que conforman la utilidad o pérdida neta, así como los Otros Resultados Integrales (ORI) y se denomina “Estado de resultado integral”.

Debido a que la Compañía es una empresa industrial (comercial), presenta sus costos y gastos ordinarios con base en su función, lo cual permite conocer su margen de utilidad bruta. Adicionalmente, se presenta el rubro de utilidad de operación, que es el resultado de disminuir a las ventas netas, el costo de ventas y los gastos, por considerar que este rubro contribuye a un mejor entendimiento del desempeño económico y financiero de la Compañía. Asimismo, se incluye el rubro de otros ingresos por considerarlo conveniente para presentar en él los importes de actividades que no están relacionadas con la operación de la Compañía.

(3) Resumen de las principales políticas contables- Las políticas contables que se muestran a continuación se han aplicado uniformemente en la preparación de los estados financieros consolidados que se presentan, y han sido aplicadas consistentemente por la Compañía.

(a) Bases de consolidación-

Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y los de su subsidiaria Grupo CIOSA, S.A.S. en la que ejerce control. Los estados financieros de Grupo CIOSA, S.A.S. son incluidos en los estados financieros consolidados desde la fecha que comienza el control hasta la fecha de término de este. La Compañía controla una entidad cuando esta expuesto, o tiene derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la participada tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.

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(Pesos)

(Continúa)

Los saldos y transacciones intercompañía y cualquier ingreso o gasto no realizado que surja de las transacciones intercompañía grupales, son eliminados. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros de las emisoras al 31 de diciembre de 2015. Al 31 de diciembre de 2014, la subsidiaria CIOSA, S.A.S. no tuvo operaciones.

(b) Conversión de estados financieros de operaciones extranjeras- Los estados financieros de operaciones extranjeras se convierten a la moneda de informe, identificando inicialmente si la moneda funcional y la de registro de la operación extranjera son diferentes y, posteriormente, se realiza la conversión de la moneda funcional a la de informe, utilizando para ello el tipo de cambio histórico y/o el tipo de cambio de cierre del ejercicio, y el índice de inflación del país de origen cuando la operación extranjera se encuentre en un entorno económico inflacionario.

(c) Efecto acumulado por conversión- Representa la diferencia que resulta de convertir a las operaciones extranjeras, de su moneda funcional a la moneda de informe.

(d) Clasificación corriente – no corriente- La Compañía presenta los activos y pasivos en el estado de situación financiera en base a la clasificación de corriente o no corriente. Un activo se clasifica corriente cuando: Se espera realizarlo, o se pretende venderlo o consumirlo, en su ciclo normal; Se mantiene principalmente con fines de negociación; Se espera realizar el activo dentro de los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio

sobre el que se informa, o Es efectivo o equivalente de efectivo, a menos que tenga restricciones, para ser

intercambiado o usado para cancelar un pasivo al menos durante doce meses a partir de la fecha del ejercicio sobre el que se informa.

El resto de los activos se clasifican como no corrientes. Un pasivo se clasifica como corriente cuando: Se espera sea cancelado en el ciclo normal de explotación; Se mantiene principalmente con fines de negociación; Deba liquidarse durante los doces meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el

que se informa, o

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(Pesos)

(Continúa)

No tenga un derecho incondicional para aplazar su cancelación, al menos, durante los doce meses siguientes a la fecha del ejercicio sobre el que se informa.

La Compañía clasifica el resto de sus pasivos como no corrientes. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se clasifican como activos y pasivos no corrientes.

(e) Reconocimiento de ingresos- Los ingresos relacionados con la venta de productos se reconocen conforme éstos se entregan a los clientes y se les transfieren los riesgos y beneficios de los mismos. Las estimaciones para pérdidas en la recuperación de cuentas por cobrar (que se incluyen en gastos de operación), provisiones para devoluciones y descuentos (que se deducen de las ventas) y comisiones sobre ventas (que se incluyen en los gastos de operación) se registran con base en análisis y estimaciones de la Administración. Los ingresos por intereses se reconocen en los resultados conforme se devengan, basados en la duración de los contratos respectivos, utilizando el método de interés efectivo, y se incluyen en el rubro de otros ingresos.

(f) Concentración de negocio y crédito- Los productos de la Compañía se comercializan con un gran número de clientes, sin que exista concentración importante en algún cliente específico. Igualmente, las compras de productos se realizan con un gran número de proveedores, por lo que no existe una concentración de crédito importante en algún proveedor.

(g) Ingresos financieros y costos financieros- Los ingresos financieros y costos financieros incluyen los intereses y las diferencias en cambios. Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente en las fechas de celebración o liquidación. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha del estado de situación financiera consolidado. Las diferencias en cambios incurridas en relación con activos o pasivos contratados en moneda extranjera se llevan a los resultados del ejercicio.

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(Pesos)

(Continúa)

(h) Impuestos a la utilidad- Los impuestos a la utilidad causados en el año se determinan conforme a las disposiciones fiscales vigentes. Los impuestos a la utilidad diferidos se registran de acuerdo con el método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos a la utilidad diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, y en el caso de impuestos a la utilidad, por pérdidas fiscales por amortizar y otros créditos fiscales por recuperar. Los activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la ley correspondiente, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueban dichos cambios.

Los impuestos a la utilidad causados y diferidos se presentan y clasifican en los resultados del período, excepto aquellos que se originan de una transacción que se reconoce en los ORI o directamente en un rubro del capital contable.

(i) Inventarios y costo de ventas- Los inventarios se valúan a su costo o al valor neto de realización, el menor. El costo se determina por el método de costo de adquisición. Para la asignación del costo unitario de los inventarios se utiliza la fórmula de costos promedios. El costo de ventas representa el costo de los inventarios al momento de la venta, incrementado, en su caso, por las reducciones en el valor neto de realización de los inventarios durante el ejercicio. La Compañía registra las estimaciones necesarias para reconocer disminuciones en el valor de sus inventarios por deterioro, obsolescencia, lento movimiento y otras causas que indiquen que el aprovechamiento o realización de los artículos que forman parte del inventario resultará inferior al valor registrado.

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(Pesos)

(Continúa)

(j) Propiedades, planta y equipo- Las propiedades, planta y equipo se registran al costo de adquisición. Las propiedades, planta y equipo son depreciados desde la fecha en que están disponibles para su uso o, en el caso de los activos construidos internamente, desde la fecha en que el activo ha sido completado y está listo para su uso. La depreciación se calcula sobre el monto susceptible de depreciación, que corresponde al costo de un activo, u otro monto que substituya al costo, menos su valor residual. Las propiedades, planta y equipo utilizan el método de línea recta de acuerdo con la vida útil estimada, toda vez que esto refleja de mejor manera el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros comprendidos en el activo. La depreciación se reconoce en resultados usando el método de línea recta de acuerdo con la vida útil estimada de cada componente de una partida de propiedades, planta y equipo, toda vez que esto refleja de mejor manera el patrón de consumo esperado de los beneficios económicos futuros comprendidos en el activo. Los terrenos no se deprecian. Los activos arrendados se deprecian durante el menor entre el plazo del arrendamiento y su vida útil a menos que exista certeza razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento. Las tasas anuales de depreciación de los principales grupos de activos se mencionan a continuación: Tasas Edificios 5% Equipo de almacén 10% al 16% Equipo de transporte 25% Equipo de cómputo 30% Mobiliario y equipo de oficina 10% al 16% Mejoras a locales arrendados 5% al 16% Los gastos de mantenimiento y reparaciones menores se registran en los resultados cuando se incurren.

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(Pesos)

(Continúa)

(k) Deterioro del valor de recuperación de los activos de larga duración, las propiedades, planta y equipo y los activos intangibles- i. Activos financieros no derivados Un activo financiero se encuentra deteriorado si hay evidencia objetiva que indique que ha ocurrido un evento de pérdida después del reconocimiento inicial del activo, y que dicho evento tuvo un efecto negativo en los flujos de efectivo futuros estimados de ese activo y que se pueda estimar de manera confiable. La evidencia objetiva de que los activos financieros se han deteriorado, incluye la falta de pago o morosidad de un deudor, reestructuración de un monto adeudado a la Compañía en términos que de otra manera la Compañía no detecte indicios de que dicho deudor caerá en bancarrota o la desaparición de un mercado activo de un título valor. ii. Activos no financieros El valor en libros de los activos no financieros de la Compañía, distintos activos por impuestos diferidos, se revisan periódicamente para determinar si existe algún indicio de posible deterioro. La Compañía evalúa el valor neto en libros de las propiedades, planta y equipo para determinar la existencia de indicios de que dicho valor excede su valor de recuperación. El valor de recuperación representa el monto de los ingresos netos potenciales que se espera razonablemente obtener como consecuencia de la utilización o realización de dichos activos. Si se determina que el valor neto en libros excede el valor de recuperación, la Compañía registra las estimaciones necesarias, reconociendo el efecto en los resultados del período. Cuando se tiene la intención de vender los activos, éstos se presentan en los estados financieros a su valor neto en libros o de realización, el menor.

(l) Activos intangibles- Los costos erogados en la adquisición de activos intangibles y que den origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan y se amortizan con base en el método de línea recta considerando la vida útil de dichos intangibles.

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(Pesos)

(Continúa)

i. Activos intangibles con vida útil definida Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan a lo largo de la vida útil económica y se evalúa su deterioro cuando haya indicios de que puedan estar deteriorados. El periodo de amortización y el método de amortización para los activos intangibles con vida útil definida se revisan por lo menos al final de cada ejercicio. Los cambios en la vida útil esperada o en la pauta esperada de consumo de los beneficios económicos futuros materializados en el activo se toman en consideración al objeto de cambiar el período o método de amortización, si corresponde, y se tratan como un cambio de estimación contable. El gasto por amortización de los activos intangibles con vida útil definida se reconoce en el estado de resultados. Los activos intangibles con vida útil definida incluyen principalmente patentes. Las patentes han sido obtenidas por un periodo de 10 años con opción de renovarlas al final de dicho periodo. Estos activos se registran a su costo de adquisición y se amortizan en línea recta, durante su vida útil estimada de 10 años. ii. Activos intangibles con vida útil indefinida Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, sino que se evalúa anualmente la existencia de indicios de deterioro, individualmente o a nivel de unidad generadora de efectivo. La vida útil de un activo intangible con vida indefinida se revisa anualmente para determinar si la evaluación de vida indefinida continúa siendo razonable. Si no es así, el cambio en la evaluación de vida útil indefinida o definida se realiza de forma prospectiva. La pérdida o ganancia surgida al dar de baja un activo intangible se determina como la diferencia entre el importe neto obtenido por su enajenación y el valor en libros del activo, y se reconoce en el estado de resultados cuando el activo se da de baja. Los activos intangibles con vida útil indefinida incluyen principalmente marcas. Las marcas (licencias para el uso de propiedad intelectual) se pueden renovar con poco o ningún costo para la Compañía, por lo que se considera que estas licencias tienen una vida útil indefinida. Se sujetan a pruebas de deterioro anualmente, y en cualquier momento en que se presente un indicio de deterioro.

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(Pesos)

(Continúa)

(m) Activos financieros- Préstamos y cuentas por cobrar- Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Después del reconocimiento inicial, estos activos financieros se miden al costo amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva, menos cualquier deterioro del valor. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición, y las comisiones o los costos que son una parte integrante de las tasas de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce en el estado de resultados como ingreso financiero. Las pérdidas que resulten de un deterioro del valor se reconocen en el estado de resultados como costo financiero. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto las cuentas por cobrar a corto plazo, cuando el reconocimiento de los intereses sería inmaterial. Al cierre de cada ejercicio, la Compañía evalúa si existe alguna evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se encuentran deteriorados en su valor. La evidencia de un deterioro del valor puede incluir, entre otros, indicios tales como que los deudores o un grupo de deudores se encuentran con dificultades financieras significativas, el incumplimiento o mora en los pagos de la deuda por capital o intereses, la probabilidad de que se declaren en quiebra o adopten otra forma de reorganización financiera, o cuando datos observables indiquen que existe una disminución medible en los flujos de efectivo futuros estimados, así como cambios adversos en las condiciones económicas que se correlacionan con los incumplimientos. Para los activos financieros valorados a su costo amortizado, el análisis de la evidencia objetiva para determinar si existe deterioro se realiza de manera individual para aquellos activos que son importantes en lo individual o de manera colectiva, para aquellos activos financieros con características similares de riesgos de crédito. La pérdida por deterioro se registra directamente contra el valor en libros de los activos financieros, excepto por las cuentas por cobrar comerciales, donde su valor en libros es disminuido a través del uso de una reserva. La recuperación posterior de importes dados de baja con anterioridad se acreditan a la reserva. Los cambios en el importe de la reserva se reconocen en el resultado del ejercicio dentro de los gastos de operación.

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(Pesos)

(Continúa)

(n) Pasivos financieros- Los pasivos financieros de la Compañía incluyen cuentas por pagar comerciales, otras cuentas por pagar, deudas y préstamos que devengan intereses. Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable más, en su caso los costos de transacción directamente atribuibles. Posteriormente, las deudas y préstamos que devengan intereses se miden al costo amortizado, utilizando el método de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en cuenta cualquier descuento o prima en la adquisición y las comisiones o los costos que sean parte integral de la tasa de interés efectiva. La amortización de la tasa de interés efectiva se reconoce como costo financiero en el estado de resultados.

(o) Provisiones- La Compañía reconoce, con base en estimaciones de la Administración, provisiones de pasivo por aquellas obligaciones presentes en las que la transferencia de activos o la prestación de servicios es virtualmente ineludible y surge como consecuencia de eventos pasados, los que, en los casos aplicables, se registran a su valor presente. Cuando el efecto del valor del dinero en el tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada en estos casos es antes de impuestos, y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente.

(p) Arrendamientos- La determinación de si un acuerdo constituye o incluye un arrendamiento se basa en la esencia del acuerdo a la fecha de su celebración, si el cumplimiento del acuerdo depende del uso de uno o más activos específicos, o si el acuerdo concede el derecho de uso del activo, incluso si tal derecho no se encuentra especificado de manera explícita en el acuerdo. Los pagos por arrendamientos operativos se reconocen como gastos operativos en el estado de resultados, en forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

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(Pesos)

(Continúa)

(q) Efectivo y equivalentes de efectivo- El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos en cuentas bancarias, monedas extranjeras y otros similares de inmediata realización. A la fecha de los estados financieros consolidados, los intereses ganados y las utilidades o pérdidas en valuación se incluyen en los resultados del ejercicio, como parte del resultado integral de financiamiento. El efectivo restringido al 31 de diciembre de 2015 y 2014, es por $5,155,939 y $5,070,957, respectivamente; el cual corresponde a la línea de crédito contratada con Scotiabank Inverlat que se menciona en la nota 12.

(r) Cuentas por cobrar- Las cuentas por cobrar se presentan a su valor de realización, neto de provisiones para devoluciones y descuentos y de la estimación para pérdidas en su recuperación.

(s) Pagos anticipados- Incluyen principalmente anticipos para la compra de inventarios, y servicios, que se reciben con posterioridad a la fecha del estado de situación financiera y durante el transcurso normal de las operaciones.

(t) Contingencias-

Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros consolidados. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza de su realización.

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(Pesos)

(Continúa)

(4) Ingresos, costos y gastos de operación- Los ingresos se integran como sigue:

2015 2014

Ventas nacionales $ 710,162,372 645,371,759Ventas al extranjero 3,225,544 - Seguros por mercancías 3,050,305 - Devoluciones sobre ventas (37,178,534) (41,915,440)Descuentos sobre ventas (17,342,234) (14,565,925)

Total de ingresos $ 661,917,453 588,890,394 A continuación se muestran las principales partidas que integran los rubros de costo de ventas y gastos de operación al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

2015 2014

Costo de ventas $ 368,009,167 348,216,207Servicios administrativos 114,854,258 115,177,565Otros gastos 41,799,064 13,727,013Arrendamientos 13,625,011 13,142,445Fletes 16,419,693 15,928,201Depreciación y amortización 8,925,521 6,765,618Gastos de comercialización 7,970,970 3,512,143Luz, gas, teléfono e internet 5,701,950 5,932,941Combustible y lubricantes 3,034,477 4,903,073Gastos de viaje 3,021,372 3,052,026

Total de costo y gastos de operación $ 583,361,483 530,357,232

El costo de ventas incluye los gastos de importación y los gastos incurridos para dejar los inventarios listos para la venta.

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(Pesos)

(Continúa)

(5) Efectivo y equivalentes de efectivo-

El efectivo y equivalentes de efectivo se integran como sigue:

2015 2014

Efectivo en caja y bancos $ 11,173,561 3,776,588Efectivo restringido (nota 13) 5,155,939 5,070,957Inversiones de realización inmediata - 7,900,000

$ 16,329,500 16,747,545

(6) Propiedades, planta y equipo- Las propiedades, planta y equipo se analizan como sigue:

2015 2014

Equipo de almacén $ 17,937,947 15,369,007Mejoras a locales arrendados 12,537,777 10,218,494Equipo de cómputo 9,674,148 9,371,872Mobiliario y equipo de oficina 5,033,365 4,760,722Edificios 3,110,670 3,110,670Equipo de transporte 2,700,566 3,072,552

50,994,473 45,903,317

Menos depreciación acumulada 29,216,340 25,165,662

21,778,133 20,737,655

Terrenos 8,000,001 8,000,001

$ 29,778,134 28,737,656

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(Pesos)

(Continúa)

Los movimientos de propiedades planta y equipo son los siguientes: 2014 Adiciones Bajas 2015

Equipo de almacén $ 15,369,007 4,898,200 2,329,260 17,937,947Mejoras a locales arrendados 10,218,494 2,421,965 102,682 12,537,777Equipo de cómputo 9,371,872 1,069,604 767,328 9,674,148Mobiliario y equipo de

oficina

4,760,722 272,643 - 5,033,365

Edificios 3,110,670 - - 3,110,670Equipo de transporte 3,072,552 628,792 1,000,778 2,700,566Terrenos 8,000,001 - - 8,000,001

$ 53,903,318 9,291,204 4,200,048 58,994,474 2013 Adiciones Bajas 2014

Equipo de almacén $ 14,801,434 1,747,625 1,180,052 15,369,007Mejoras a locales arrendados 10,936,678 2,545,185 3,263,369 10,218,494Equipo de cómputo 8,356,082 1,743,718 727,928 9,371,872Mobiliario y equipo de

oficina

4,143,654 617,068 - 4,760,722

Edificios 4,060,669 5,499,999 6,449,998 3,110,670Equipo de transporte 4,355,561 1,196,440 2,479,449 3,072,552Terrenos 8,400,001 - 400,000 8,000,001

$ 55,054,079 13,350,035 14,500,796 53,903,318 Los movimientos de depreciación acumulada de propiedades planta y equipo son los siguientes: 2014 Adiciones Bajas 2015

Equipo de almacén $ 9,989,940 1,728,698 52,857 11,665,781Mejoras a locales arrendados 2,936,721 1,510,005 - 4,446,726Equipo de cómputo 7,026,284 1,232,707 574,645 7,684,346Mobiliario y equipo de

oficina

3,099,314 318,677 - 3,417,991

Edificios 378,333 155,534 - 533,867Equipo de transporte 1,735,070 516,545 783,986 1,467,629

$ 25,165,662 5,462,166 1,411,488 29,216,340

- 15 -



(Pesos)

(Continúa)

2013 Adiciones Bajas 2014

Equipo de almacén $ 9,138,295 1,617,705 766,060 9,989,940Mejoras a locales arrendados 5,230,366 985,650 3,279,295 2,936,721Equipo de cómputo 6,276,705 1,248,666 499,087 7,026,284Mobiliario y equipo de

oficina

2,841,865 257,449

- 3,099,314Edificios 1,042,175 255,394 919,236 378,333Equipo de transporte 2,981,425 557,857 1,804,212 1,735,070

$ 27,510,831 4,922,721 7,267,890 25,165,662

(7) Activos intangibles-

Los activos intangibles se integran como sigue: Activos intangibles con vida útil indefinida 2015 2014

Marcas $ 23,823,102 23,823,102 El día 14 de mayo de 2014, la Compañía adquirió la marca Injetech, la cual se usa para la comercialización de productos y refacciones de la industria automotriz. La marca se puede renovar con poco o ningún costo para la Compañía, por lo que se considera que este activo intangible tiene vida útil indefinida. Activos intangibles con vida útil definida 2015 2014

Programas, sistemas y aplicaciones de equipo de cómputo (software) $ 24,729,526 20,729,613

Gastos de desarrollo 2,626,106 -

27,355,632 20,729,613

Menos amortización acumulada 11,865,327 8,401,972

$ 15,490,305 12,327,641

- 16 -



(Pesos)

(Continúa)

Los movimientos de los activos intangibles son los siguientes: 2014 Adiciones Bajas 2015

Marcas $ 23,823,102 - - 23,823,102

Programas, sistemas y aplicaciones de equipo de cómputo (software)

$ 20,729,613 4,478,787 478,874 24,729,526

Gastos de desarrollo - 2,626,106 - 2,626,106

$ 20,729,613 7,104,893 478,874 27,355,632 2013 Adiciones Bajas 2014

Marcas $ 2,102 23,821,000 - 23,823,102


$ 22,266,328 5,090,045 6,626,760 20,729,613

Los movimientos de amortización acumulada de activos intangibles son los siguientes: 2014 Adiciones Bajas 2015


$ 8,401,972 3,463,355 - 11,865,327

Gastos de desarrollo - - - -

$ 8,401,972 3,463,355 - 11,865,327

2013 Adiciones Bajas 2014


$ 11,193,005 1,937,808 4,728,841 8,401,972

La amortización de los activos intangibles forma parte de los gastos de operación.

- 17 -



(Pesos)

(Continúa)

(8) Inventarios- Los inventarios se integran como sigue:

2015 2014

Productos terminados $ 212,208,021 184,285,794Mercancía en transito 31,298,810 30,745,505

243,506,831 215,031,299

Menos estimación para obsolescencia y lento movimiento 2,900,470 1,900,470

$ 240,606,361 213,130,829

(9) Cuentas por cobrar-

Las cuentas por cobrar se integran como sigue:

2015 2014

Clientes $ 116,201,860 98,763,678

Menos estimación para saldos de cobro dudoso 2,215,940 1,215,940

$ 113,985,920 97,547,738 Aproximadamente el 95% de las ventas de la Compañía se hacen a crédito, con plazos entre 30 y 60 días, y con algunas excepciones a 90 días. Estas cuentas por cobrar no devengan intereses.

- 18 -



(Pesos)

(Continúa)

(10) Otras cuentas por cobrar- Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue:

2015 2014

Impuesto sobre la renta por recuperar $ 2,686,660 958,106Deudores diversos 828,325 92,685

$ 3,514,985 1,050,791

(11) Operaciones y saldos con partes relacionadas-

Las operaciones realizadas con partes relacionadas, en los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fueron como sigue:

2015 2014

Gasto por servicios administrativos de personal recibidos: Promoción de Servicios de Administración, S. de

R.L. de C.V. $ 22,821,008 20,749,103Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de

C.V. 32,604,612 28,469,720Justo a Tiempo Servicio de Personal, S. de R.L. de

C.V. - 31,013Ayspro, S. de R.L. de C.V. - 22,720Alternativa Empresarial de Occidente, S. de R.L. de

C.V. - 28,154Produce Servicios Íntegros, S.C. - 17,241

$ 55,425,620 49,317,951

Compras de mercancía: Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. $ 6,071,670 5,748,897

- 19 -



(Pesos)

(Continúa)

2015 2014

Gasto por otros servicios recibidos: Jaime Luis Huguenin Planter $ 7,488,120 7,125,000Eximcom, S.A. de C.V. 666,520 387,804Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 502,560 - Jorge Armando Huguein Bolaños Cacho 328,243 - Altus Biopharm, S.A. de C.V. 4,942 -

$ 8,990,385 7,512,804

Ingreso por otros servicios prestados: Jorge Armando Huguein Bolaños Cacho $ 1,059,224 - Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 671,386 722,111Grupo CIOSA, S.A.S. (subsidiaria) 113,097 - Altus Biopharm, S.A. de C.V. 41,760 45,871

$ 1,885,467 767,982

Ingreso por intereses: Hugara Capital, S.A.P.I. de C.V. $ 776,759 - Altus Biopharm, S.A. de C.V. 106,127 837,090Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de

C.V. - 193,829Jorge Armando Huguein Bolaños Cacho - 87,912

$ 882,886 1,118,831

Ingreso por venta de activo fijo: Jaime Luis Huguenin Planter $ - 7,341,379

Ingreso por ventas de mercancía: Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. $ 565,077 - Altus Biopharm, S.A. de C.V. 3,649 -

$ 568,726 -

- 20 -



(Pesos)

(Continúa)

Los saldos por cobrar y por pagar a partes relacionadas se integran como sigue:

2015 2014

Cuentas por cobrar:

Altus Biopharm, S.A. de C.V. $ 5,200,461 - Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de C.V. 2,089,029 2,031,375Promoción de Servicios de Administración, S. de R.L. 1,578,445 615,499Jorge Armando Huguein Bolaños Cacho 963,097 - Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. 180,663 -

$ 10,011,695 2,646,874 La cuenta por cobrar con su parte relacionada Altus Biopharm, S.A. de C.V. corresponde a un contrato de mutuo con interés celebrado el 01 de Agosto de 2015, en el cual se establece que existe una línea de crédito hasta por un monto total de $15,000,000, sobre el que se cobrará una tasa de interés de TIIE a 28 días durante la vigencia del préstamo más 2.55 puntos porcentuales. El contrato tiene vigencia de 24 meses a partir del 01 de Agosto de 2015. El saldo por cobrar se compone del principal del préstamo por $5,160,342 e intereses por cobrar de $40,119. La cuenta por cobrar con su parte relacionada Sinergia en Apoyos Empresariales, S. de R.L. de C.V., corresponde a un pago anticipado por servicios administrativos de personal, el cual está documentado bajo el contrato celebrado el 2 de enero de 2014, que tiene una vigencia definida de 5 años. El contrato establece que se le facturará a la Compañía el equivalente a los sueldos y salarios y demás prestaciones pagadas al personal más un porcentaje de utilidad acordado. La cuenta por cobrar con su parte relacionada Promoción de Servicios de Administración, S. de R.L. de C.V., corresponde a un pago anticipado por servicios administrativos de personal, el cual está documentado bajo el contrato celebrado el 2 de enero de 2014, que tiene una vigencia definida de 5 años. El contrato establece que se le facturará a la Compañía el equivalente a los sueldos y salarios y demás prestaciones pagadas al personal más un porcentaje de utilidad acordado. 2015 2014 Cuentas por pagar:

Biozone Chemical, S. de R.L. de C.V. $ 418,506 1,005,971Eximcom, S.A. de C.V. 176,000 -

$ 594,506 1,005,971

- 21 -



(Pesos)

(Continúa)

(12) Deuda a largo plazo- La deuda a largo plazo,que incluye vencimientos a corto plazo, se integra como sigue:

2015 2014

Contrato de crédito simple otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. por un monto de $59,376,700, con una vigencia de 60 meses a partir del 8 de diciembre de 2015 (fecha de disposición del efectivo). La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2.55 puntos porcentuales. $ 59,376,667 -

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C. (Bancomex) el 4 de junio de 2014, hasta por un monto de $50,000,000 con una vigencia de 48 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo, terminando el 19 de junio de 2018. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2.05 puntos porcentuales.

50,000,000 46,000,000

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por BBVA Bancomer, S.A., hasta por un monto de $20,000,000 con una vigencia de 48 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo, terminando el 23 de mayo de 2016. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2.05 puntos porcentuales.

20,000,000 11,000,000

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por Banco Santander, S.A., hasta por un monto de $15,000,000 con una vigencia de 24 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo, terminando el 30 de julio de 2017. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2.20 puntos porcentuales.

14,949,644 - A la hoja siguiente $ 144,326,311 57,000,000

- 22 -



(Pesos)

(Continúa)

2015 2014

De la hoja anterior 144,326,311 57,000,000

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por Banco Santander, S.A., hasta por un monto de $965,000 dólares con una vigencia de 12 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo, terminando el 25 de mayo de 2016. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2 puntos porcentuales.

14,913,000 -

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por BBVA Bancomer, S.A., hasta por un monto de $10,000,000 con una vigencia de 36 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo, terminando el 8 de octubre de 2018. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2 puntos porcentuales.

10,000,000 -

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por BBVA Bancomer, S.A., hasta por un monto de $10,000,000 con una vigencia de 36 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo, terminando el 18 de marzo de 2018. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2.05 puntos porcentuales.

10,000,000 -

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. el 18 de Agosto de 2015, hasta por un monto de $10,000,000 con una vigencia de 36 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2 puntos porcentuales. 10,000,000 -

A la hoja siguiente $ 189,239,311 57,000,000

- 23 -



(Pesos)

(Continúa)

2015 2014

De la hoja anterior 189,239,311 57,000,000

Contrato de apertura de línea de crédito en cuenta corriente otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. el 11 de noviembre de 2013, hasta por un monto de $30,000,000 con una vigencia de 36 meses a partir de la fecha de disposición de efectivo. La tasa de interés ordinaria corresponde a la tasa TIIE a 28 días más 2 puntos porcentuales.

286,946 7,002,065

Costos de apertura pendientes de amortizar (752,353) (610,417)

Total de los préstamos bancarios $ 188,773,904 63,391,648

Menos porción a corto plazo 46,937,523 -

Porción a largo plazo $ 141,836,381 63,391,648 Los vencimientos anuales de la deuda a largo plazo son como sigue:

Año Importe

2016 $ 46,937,523 2017 26,210,382 2018 91,875,333 2019 11,875,333 2020 11,875,333

$ 188,773,904

El gasto por intereses sobre préstamos, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, fue de $16,630,400 y $10,989,950, respectivamente. Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y no hacer, entre las que destacan limitaciones para el pago de dividendos (en específico el crédito simple Scotiabank $59.3M contratado después del pago de dividendos efectuado en 2015); mantener ciertas razones financieras, entregar estados financieros anuales auditados. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía cumplió con las obligaciones pactadas en los contratos de crédito.

- 24 -



(Pesos)

(Continúa)

Tasa efectiva de préstamos bancarios Todos los créditos de la Compañía son a tasas de interés variable, los cuales se utilizan para determinar los intereses del ejercicio y los costos por apertura son amortizados en conjunto con los préstamos respectivos.

(13) Documentos bursátiles- Con fecha del 20 de diciembre de 2012, la Compañía celebró una operación de certificados bursátiles por un monto de $83 millones de pesos y con una vigencia de cinco años; la cual generaba un pago de intereses a la tasa de TIIE a 28 días más 310 puntos porcentuales. El mismo contenía clausulas restrictivas, las cuales obligaban a la Compañía entre otras cosas a mantener ciertas razones financieras que se describen a continuación, y a cumplir con otras obligaciones de hacer y no hacer durante la vigencia del mismo.

a) El índice de apalancamiento de la Compañía (Deuda neta / Utilidad de operación antes de intereses, amortizaciones, depreciaciones e impuestos (EBITDA) 12 meses) no podrá exceder de 2.5 x 1.00.

b) El índice de cobertura de interés de la Compañía (EBITDA 12 meses / Gasto financiero 12 meses), no podrá ser inferior de 3.0 x 1.00.

c) La Compañía no podrá reducir su capital contable consolidado por debajo de $130,969,974.

Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía cumplía con las obligaciones antes descritas.

A continuación se muestra la amortización del principal al 31 de diciembre de 2014:

Período de intereses

Número de títulos de la amortización

Monto de la amortización

Saldo de principal antes de la

amortización

Saldo del principal después de la amortización

2013 - - 83,000,000 83,000,0002014 83,005 8,300,500 83,000,000 74,699,5002015 165,997 16,599,700 74,699,500 58,099,8002016 249,002 24,900,200 58,099,800 33,199,6002017 331,996 33,199,600 33,199,600 -

Los Certificados Bursátiles no contaban con garantía específica, ni real, ni personal. Sin embargo, con el objeto de proteger los intereses de los Tenedores, la Compañía, como fideicomitente, constituyó con Banco Actinver, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, División Fiduciaria (el “Fiduciario”) un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago (el “Fideicomiso de Pago”), cuyo patrimonio estaba integrado por lo menos el 50 por ciento de la totalidad de los ingresos de la Compañía, y a través del cual se realizaban los pagos de intereses y amortizaciones del principal, hasta donde el patrimonio

- 25 -



(Pesos)

(Continúa)

del Fideicomiso de Pago baste y alcance. No obstante lo anterior, la Compañía es la obligada al pago de los Certificados Bursátiles, por lo que en caso de que el patrimonio del Fideicomiso de Pago no fuera suficiente para realizar los pagos de intereses y amortización de capital, la Compañía realizaba dichos pagos en las fechas que debían efectuarse. Al 31 de diciembre de 2014 la Compañía tenía $5,070,957 como reserva del Fideicomiso de administración y fuente de pago; y a esa misma fecha, la Compañía tenía un saldo por pagar de certificados bursátiles de $72,205,591. El 8 de diciembre de 2015 la Compañía decidió realizar la amortización anticipada de la totalidad de los certificados bursátiles, pagando el saldo adeudado a la fecha por un importe de $59,376,700. Esta operación fue fondeada por el crédito simple otorgado por Scotiabank Inverlat, S.A. por ese mismo monto, con una vigencia de 60 meses a partir de la fecha de disposición del efectivo, devengando intereses a una tasa de interés ordinaria de TIIE a 28 días más 2.55 puntos porcentuales mencionado en la nota 12. Este crédito tiene un efectivo restringido de $5,155,939 al 31 de diciembre de 2015.

(14) Impuestos a la utilidad (impuesto sobre la renta (ISR))-

La Ley de ISR vigente a partir del 1o. de enero de 2014, establece una tasa de ISR del 30% para 2014 y años posteriores. El gasto por impuestos a la utilidad se integra como sigue: 2015 2014

Sobre base fiscal $ 21,958,593 17,518,853ISR diferido (3,148,017) (2,073,035)

$ 18,810,576 15,445,818 El gasto de impuestos atribuible a la utilidad antes de impuestos a la utilidad y ORI, fue diferente del que resultaría de aplicar la tasa de 30% de ISR a la utilidad antes de impuestos a la utilidad y ORI como resultado de las partidas que se mencionan en la siguiente hoja.

- 26 -



(Pesos)

(Continúa)

2015 2014

Gasto “esperado” $ 18,046,275 13,659,073Incremento resultante de:

Efecto fiscal de la inflación, neto 324,956 1,020,986Gastos no deducibles 1,028,357 625,703Otros, neto (589,012) 140,056

Gasto por ISR $ 18,810,576 15,445,818 Tasa efectiva 31% 34%

Los efectos de impuestos a la utilidad de las diferencias temporales que originan porciones significativas de los activos y pasivos de impuestos a la utilidad diferidos, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se detallan a continuación: 2015 2014

Activos diferidos: Estimación para saldos de cobro dudoso $ 664,782 364,782Estimación de inventarios lento movimiento 870,141 570,141Provisiones de pasivo 686,596 53,927Propiedades, planta y equipo 815,693 896,636

Total de activos diferidos 3,037,212 1,885,486

Pasivos diferidos: Inventarios - 1,969,471Pagos anticipados 477,465 504,285

Total de pasivos diferidos 477,465 2,473,756

Activo (pasivo) diferido, neto $ 2,559,747 (588,270)

- 27 -



(Pesos)

(Continúa)

Los movimientos de las diferencias temporales de impuestos a la utilidad diferidos son los siguientes:

1 de enero de 2015

Reconocido en resultados

Reconocido directamente

en capital

31 de diciembre

de 2015 Estimación para saldos de

cobro dudoso $ 364,782 300,000 - 664,782Estimación de inventarios

de lento movimiento 570,141

300,000

-

870,141

Provisiones de pasivo

$

53,927 632,669 - 686,596Propiedades planta y equipo 896,636 (80,943) - 815,693Inventarios (1,969,471) 1,969,471 - - Pagos anticipados (504,285) 26,820 - (477,465)

(588,270) 3,148,017 - 2,559,747

1 de enero de 2014

Reconocido en resultados

Reconocido directamente

en capital

31 de diciembre

de 2014 Estimación para saldos de

cobro dudoso $ 423,287 (58,505) - 364,782Estimación de inventarios

de lento movimiento 570,141

-

-

570,141

Provisiones de pasivo

$

214,162 (160,235) - 53,927Propiedades planta y equipo 604,369 292,267 - 896,636Inventarios (4,405,327) 2,435,856 - (1,969,471)Comisiones de créditos (48,060) 48,060 Pagos anticipados (19,877) (484,408) - (504,285)

(2,661,305) 2,073,035 - (588,270) La Compañía reconoció todos los activos por impuestos diferidos. Al 31 de diciembre de 2015, no existen pérdidas fiscales por amortizar. En los años terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía determinó utilidades fiscales de $73,195,309 y $58,396,178.

- 28 -



(Pesos)

(Continúa)

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se tienen los siguientes saldos fiscales: 2015 2014

Cuenta de aportación de capital actualizada (CUCA) $ 56,647,132 55,465,712Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) 263,694,035 216,424,134

(15) Capital contable-

A continuación se describen las principales características de las cuentas que integran el capital contable:

(a) Estructura del capital social-

El 07 de noviembre de 2014, la Asamblea de Accionistas acordó reducir el capital social en $1,532,558, mediante el reembolso de 1,532,558 acciones, con valor nominal de un peso cada una, así como el pago de una prima por acción de $9.5, originando una prima total de $14,559,301, la cual se cargó a utilidades retenidas. Después del movimiento antes mencionado, el capital social al 31 de diciembre de 2015 está integrado por 13,793,026 acciones ordinarias, nominativas, con valor nominal de un peso cada una, divididas en dos series: 2,000 de la serie “A”, que corresponde a la porción fija, y 13,791,026 de la serie “B”, que corresponde a la porción variable, que es ilimitada. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social se integra como sigue: 2015 2014

Capital social fijo $ 2,000 2,000Capital social variable 13,791,026 15,323,584Disminución de capital - (1,532,558)

13,793,026 13,793,026

Actualización 3,091,100 3,091,100

Total del capital social $ 16,884,126 16,884,126

- 29 -



(Pesos)

(Continúa)

(b) Otros resultados integrales (ORI)- Los ORI incluyen: 2015 2014

Resultado por conversión de operaciones extranjeras $ (704,239) - El ejercicio 2015 es el primero en que se generan otros resultados integrales, esto derivado de la consolidación de la subsidiaria Ciosa, S.A.S., la cual está constituida en Colombia y genera un efecto por conversión al momento de convertir sus cifras de pesos colombianos a pesos mexicanos.

(c) Dividendos- El 30 de abril de 2015, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $9,100,000 a razón de $0.6543 por acción, mismos que fueron pagados por trasferencia electrónica. El 28 de abril de 2014, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó decretar dividendos provenientes de utilidades retenidas por la cantidad de $8,333,306 a razón de $0.6097 por acción, mismos que fueron pagados por trasferencia electrónica.

(d) Restricciones al capital contable- De conformidad con la LGSM, la utilidad neta del ejercicio está sujeta a la separación de un 5%, para constituir la reserva legal, hasta que ésta alcance la quinta parte del capital social. Al 31 de diciembre de 2015 la reserva legal asciende a $26,226 cifra que no ha alcanzado el monto requerido, y se presenta dentro del rubro de utilidades retenidas. El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los accionistas, puede reembolsarse a los mismos sin impuesto alguno, en la medida en que dicho monto sea igual o superior al capital contable. Las utilidades sobre las que no se ha cubierto el ISR, y las otras cuentas del capital contable, originarán un pago de ISR a cargo de la Compañía, en caso de distribución, a la tasa de 30%, por lo que los accionistas solamente podrán disponer del 70% de los importes mencionados.

- 30 -



(Pesos)

(Continúa)

(16) Posición en moneda extranjera y conversión- Los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras convertidos a la moneda funcional, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se indican a continuación:

2015 2014

Activos $ 25,131,940 2,761,272

Pasivos (62,400,444) (69,062,199)

Posición pasiva, neta $ (37,268,504) (66,300,927) Los tipos de cambio utilizados en los diferentes procesos de conversión en relación con la moneda de informe al 31 de diciembre de 2015 y 2014, son los siguientes: Tipo de cambio (pesos)

País de origen Moneda 2015 2014 Estados Unidos de América Dólar $ 17.2487 14.7348

(17) Administración de riesgos financieros-

Riesgo de tasas de interés Es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen debido a los cambios en las tasas de interés del mercado. La exposición de la Compañía al riesgo de tasas de interés se relaciona principalmente con las obligaciones de deuda a largo plazo de la Compañía con tasas de interés variables. Para protegerse de los riesgos derivados de las fluctuaciones en la tasa de interés la Compañía utiliza selectivamente instrumentos financieros derivados tales como CAPS de tasa de interés. Dichos instrumentos son contratados exclusivamente con finalidades de cobertura y no de especulación. El siguiente cuadro muestra la sensibilidad de los pasivos financieros bancarios y bursátiles al 31 de diciembre de 2015 ante un cambio razonablemente posible en las tasas de interés sobre la porción de las deudas y préstamos que devengan interés.

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(Pesos)

(Continúa)

Incremento / Disminución en puntos de TIIE

Efecto sobre resultados

+ 1.00 1,895+ 0.05 948- 0.05 948- 1.00 -1,895

El nivel base de la TIIE para los escenarios es de 3.55, nivel que presenta a diciembre de 2015. Cabe mencionar que el resultado que se muestra con signo negativo corresponde a la disminución en la TIIE dando un efecto favorable para la Compañía. Riesgo de tasas de cambio Es el riesgo de que el valor razonable o los flujos futuros de efectivo de un activo o pasivo financiero fluctúen debido a los cambios en las tasas de cambio. La exposición de la Compañía al riesgo de tasas de cambio se relaciona, en primer lugar, con las actividades operativas de la Compañía, derivado de las transacciones con proveedores extranjeros denominados en una moneda diferente de la moneda funcional de la Compañía. Históricamente la Compañía no ha manejado coberturas para pasivos en moneda extranjera, en virtud de que la industria donde se desarrolla la actividad comercial usualmente traslada al consumidor final los cambios en el precio derivados de fluctuaciones en el tipo de cambio. No obstante, a partir de 2012, la Compañía decidió implementar la política de cobertura de riesgo cambiario cuando exista un entorno de alta volatilidad en la relación peso/dólar, como se ha venido dando a lo largo de los últimos dos años. En ese sentido, la Compañía ha decidido cubrir al menos un 40% de sus obligaciones de pago en dólares con instrumentos derivados con la finalidad exclusiva de cobertura. El siguiente cuadro muestra la sensibilidad de los saldos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2015, ante un cambio razonable posible en las tasas de cambio del dólar, considerando que todas las otras variables permanecerán constantes en la ganancia de la Compañía antes de impuestos. La exposición de la Compañía en las tasas de cambio de todas las otras monedas no es significativa.

Incremento / Disminución en % del tipo de cambio base

Efecto sobre resultados

+ 5.0% -983+ 2.5% 1,249- 2.5% 5,714- 5.0% 7,946

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(Pesos)

(Continúa)

El nivel de base de tipo de cambios para los escenarios es de $17.21, nivel que representaba a diciembre de 2015. Asimismo, las partidas utilizadas corresponden al neto de las cuentas deudoras y acreedoras, evaluando su efecto en el estado de resultados. Riesgo de crédito El riesgo de crédito es el riesgo de que una contraparte no cumpla las obligaciones asumidas en un instrumento financiero o contrato comercial, y que ello resulte en una pérdida financiera. La Compañía se encuentra expuesta al riesgo de crédito por sus actividades operativas (en particular por los deudores comerciales) y sus actividades financieras, incluidos los depósitos en bancos e instituciones financieras, las operaciones de cambio y otros instrumentos financieros. Exposición al riesgo de crédito

El valor en libros de los activos financieros representa la máxima exposición crediticia. La máxima exposición al riesgo de crédito a la fecha del informe es como se muestra a continuación:

2015 2014

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 16,329,500 16,747,545Cuentas por cobrar 113,985,920 97,547,738Partes relacionadas 10,011,695 2,646,874Otras cuentas por cobrar 3,514,985 1,050,791

$ 143,842,100 117,992,948

A continuación se muestra la exposición máxima al riesgo de crédito para cuentas por cobrar a clientes a la fecha del informe, por tipo de cliente:

2015 2014

Clientes nacionales $ 110,908,461 97,744,508Clientes extranjeros 5,293,399 1,019,170

$ 116,201,860 98,763,678

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(Pesos)

(Continúa)

Deudores comerciales El departamento de crédito es responsable de gestionar el riesgo de crédito de sus clientes en base a las políticas, los procedimientos y los controles sobre la gestión del riesgo de crédito de la Compañía. Cuando un cliente solicita tener una línea de crédito, debe crearse un expediente de crédito, éste debe contener al menos: la solicitud de crédito, RFC, comprobante de domicilio con antigüedad máxima de tres meses, identificación oficial, foto del negocio, carta policía, carta de garantías y carta de devoluciones firmadas (condiciones). Si los documentos se encuentran correctos y completos, se procede a verificar las referencias comerciales enfocando sus preguntas en cuatro aspectos: 1) el límite de crédito que tiene, 2) el monto aproximado por compra, 3) la forma de pago (comportamiento) y, 4) la antigüedad como cliente. En caso de que la verificación sea satisfactoria, el departamento de crédito establece el límite máximo y las condiciones de venta para el cliente, esto es caso por caso, en base a criterios generales del área. Cuando el monto acumulado de un cliente se eleva a niveles fuera del monto usual acostumbrado por efecto de alguna promoción o negociación especial, dicha transacción es soportada con un pagaré firmado por un representante legal de la empresa en cuestión y una persona física como aval (normalmente el dueño). Por la naturaleza del ramo, la cartera de clientes se encuentra altamente pulverizada. Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía contaba con aproximadamente 3,000 clientes, donde el principal representa sólo el 3.66%, en 2014 se contaba con 4,000 clientes con una concentración máxima de 2.97%. En virtud de lo anterior, el riesgo de dependencia de uno o varios clientes se minimiza lo cual ha permitido mantener a la Compañía una cartera sana a lo largo de su historia. Al 31 de diciembre de 2015, la estimación para cuentas incobrables representa 1.92% del total y el 1.23% al 31 de diciembre de 2014.

Pérdidas por deterioro

A continuación se incluye la clasificación de las cuentas por cobrar a clientes según su antigüedad a la fecha del informe.

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(Pesos)

(Continúa)

Bruto 2015

Deterioro 2015

Bruto 2014

Deterioro 2014

Al corriente $ 106,748,710 - 89,823,118 - Vencido de 30 a 60 días 1,877,625 - 1,701,785 - Vencido de 61 a 90 días 1,176,108 - 628,358 - Vencido a más de 91 días 6,399,417 2,215,940 6,610,417 1,215,940

$ 116,201,860 2,215,940 98,763,678 1,215,940

El movimiento en la provisión para deterioro respecto de cuentas por cobrar a clientes durante el ejercicio fue como sigue:

2015 2014

Saldo al inicio del ejercicio $ 1,215,940 1,215,940Incremento durante el ejercicio 1,000,000 - Cantidades canceladas contra cuentas por cobrar a

clientes

- - Efecto de conversión - -

Saldo al final del ejercicio $ 2,215,940 1,215,940 Instrumentos financieros y depósitos en efectivo El riesgo de crédito de los saldos en bancos e instituciones financieras se gestiona a través del departamento de tesorería de la Compañía de acuerdo con la política corporativa. Normalmente la primera opción cuando se tiene un excedente de tesorería es pagar los créditos líquidos revolventes con instituciones bancarias, que pueden volver a ser dispuestos en el momento que se requiera. Las inversiones de los excedentes de fondos se realizan solamente con las contrapartes aprobadas y dentro de los límites de crédito asignados a cada contraparte. Los límites se establecen para minimizar la concentración del riesgo de crédito y, por lo tanto, mitigan la pérdida financiera que pudiera surgir de los posibles incumplimientos de la contraparte.

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(Pesos)

(Continúa)

Riesgo de liquidez La Compañía monitorea el riesgo de un déficit de fondos utilizado de manera mensual una proyección de flujo de efectivo a detalle. Adicionalmente, se elabora de manera anual un plan financiero donde se incluye el flujo de efectivo como una herramienta para decidir los requerimientos de fondeo para cumplir con los objetivos planteados durante el año. Estas dos herramientas permiten prever de acuerdo a la estacionalidad del negocio los meses donde se tendrá un mayor flujo y meses donde se tendrá un menos recurso disponible y en función a esto planear las inversiones de capital de trabajo (capital y cartera) y en activo fijo. De manera diaria y semanal, se lleva un seguimiento de todos los compromisos que se pagaron o que tuvieron que ser pagados y la razón en dado caso de que no se realizara el pago. El objetivo de la Compañía es mantener el equilibrio entre la continuidad y la flexibilidad del financiamiento a través de la composición de los préstamos bancarios y bursátiles, diversificándolos en corto y largo plazo. Según la política de la Compañía, no más del 60% de los préstamos deberán vencer durante el periodo de 12 meses siguientes. Al 31 de diciembre de 2015, el 25% de la deuda de la Compañía vencerá en menos de 12 meses. La Compañía ha evaluado como baja la concentración del riesgo de liquidez con respecto a la posibilidad de refinanciación de su deuda. El acceso a las fuentes de financiamiento está suficientemente asegurado, teniendo la oportunidad de obtener apalancamiento con terceros de las deudas a corto plazo. A continuación se muestran los vencimientos contractuales de los pasivos financieros, incluyendo los pagos estimados de intereses y excluyendo el impacto de los acuerdos de compensación. No se prevé que los flujos de efectivo que se incluyen en el análisis de vencimiento pudieran presentarse significativamente antes, o por montos sensiblemente diferentes: 31 de diciembre de

2015 Valor en

libros Valor

contractual 1 año 2 años 3 años Más de 4

años Pasivos financieros

no derivados Deuda a largo plazo $ 188,773,904 188,773,904 46,937,523 26,824,977 91,875,333 23,136,071 Proveedores 66,745,327 66,745,327 66,745,327 - - - Partes relacionadas 594,506 594,506 594,506 - - -

$ 256,113,737 256,113,737 114,277,356 26,824,977 91,875,333 23,136,071

- 36 -



(Pesos)

(Continúa)


Valor en libros

Valor contractual 1 año 2 años 3 años

Más de 4 años

Pasivos financieros no derivados

Deuda a largo plazo $ 135,597,239 135,597,239 16,599,700 42,902,265 33,199,600 42,895,674 Proveedores 78,530,802 78,530,802 78,530,802 - - - Partes relacionadas 1,005,971 1,005,971 1,005,971 - - -

$ 215,134,012 215,134,012 96,136,473 42,902,265 33,199,600 42,895,674

Los flujos de entrada/(salida) revelados en la tabla anterior representan los flujos de efectivo contractuales no descontados relacionados con los pasivos financieros derivados mantenidos para propósitos de administración de riesgo y que por lo general no se cierran antes del vencimiento contractual. La revelación muestra montos de flujo de efectivo netos para los derivados que se liquidan en efectivo y flujos de entrada y de salida de efectivo brutos para los derivados que se liquidan simultáneamente en efectivo bruto, por ejemplo, los contratos a término en moneda extranjera.

(18) Segmentos de operación-

La Compañía tiene operaciones en el territorio nacional y Colombia. Para la operación y comercialización de sus productos se tiene dividido el país en nueve regiones, las cuales son medidas por la administración de manera independiente para evaluar el desempeño de cada una. Para atender las distintas regiones del país, la Compañía cuenta con Centros de Distribución y Mostradores de venta a clientes minoritarios, localizados de manera estratégica. Las regiones se integran como sigue: - Bajío: San Luis Potosí, Guanajuato, Querétaro y Aguascalientes.

- Sur: Guerrero, Oaxaca, Puebla, Veracruz Sur y Morelos.

- Norte: Nuevo León, Tamaulipas y Veracruz Norte.

- Península: Tabasco, Chiapas, Campeche, Quintana Roo y Yucatán.

- Norte Centro: Chihuahua, Durango, Zacatecas y Coahuila.

- Pacífico Sur: Sinaloa y Baja California Sur.

- Centro: Estado de México, Hidalgo y Distrito Federal.

- Occidente: Nayarit, Jalisco, Colima y Michoacán.

- Pacifico Norte: Sonora y Baja California Norte.

- Clientes directos: el segmento de clientes directos incluye los clientes con operación nacional y por lo tanto no pertenecen a ninguna región.

- 37 -



(Pesos)

(Continúa)

- Flotilla: Este segmento va dirigido a refacciones de Equipo Pesado, el cual busca concentrar la venta de éstos productos realizados en las regiones mencionadas en la parte superior.

- Colombia: Subsidiaria del grupo con presencia únicamente en Bogotá.

Para realizar el análisis de desempeño de cada uno de los segmentos, la administración se enfoca en los volúmenes de ventas, el costo de ventas, y gastos de operación que afectan los resultados por segmento; así como el nivel de inventarios requerido por cada segmento para realizar sus operaciones. A continuación se muestra la información por segmentos de las ventas, costo de ventas, gastos de operación y otros ingresos, neto, para el año terminado el 31 de diciembre de 2015:

A continuación se muestra la información por segmentos de las ventas, costo de ventas, gastos de operación y otros ingresos, neto, para el año terminado el 31 de diciembre de 2014.

Región Ventas Costo de ventas Utilidad brutaGastos de operación

Otros ingresos, neto

Utilidad de operación

Occidente $ 92,258,103 51,176,449 41,081,655 28,392,557 606,678 13,295,777Península 79,145,857 40,928,194 38,217,663 24,505,877 520,452 14,232,238Centro 73,981,703 43,838,799 30,142,904 23,266,469 486,493 7,362,928Norte Centro 72,046,229 41,033,924 31,012,305 20,746,832 473,766 10,739,239Norte 70,644,558 39,167,362 31,477,196 22,650,122 464,549 9,291,623Bajío 69,405,558 37,331,661 32,073,897 23,346,396 456,401 9,183,902Pacífico Sur 68,439,447 37,128,785 31,310,662 20,573,500 450,048 11,187,211Sur 57,440,372 31,090,440 26,349,932 20,687,053 377,720 6,040,599Pacífico Norte 47,177,644 25,952,812 21,224,832 18,736,672 310,234 2,798,394Directos 22,104,967 14,599,469 7,505,498 5,774,231 145,359 1,876,626Flotillas 4,370,378 3,131,333 1,239,045 1,810,611 28,739 (542,827)

Subtotal 657,014,816 365,379,228 291,635,589 210,490,320 4,320,439 85,465,710

CIOSA, S.A.S 4,902,636 2,629,940 2,272,696 4,861,997 1,453 (2,587,848)

Total $ 661,917,452 368,009,168 293,908,285 215,352,317 4,321,892 82,877,862

- 38 -



(Pesos)

(Continúa)

A continuación se muestra la información de cuentas por cobrar por región al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Región Ventas Costo de ventas Utilidad brutaGastos de operación

Otros ingresos, neto

Utilidad de operación

Occidente $ 93,101,726 55,603,128 37,498,598 27,388,357 500,945 10,611,186 Península 70,084,085 38,898,370 31,185,715 25,554,504 467,404 6,098,615 Norte Centro 68,660,569 41,565,014 27,095,555 16,463,525 301,126 10,933,156 Centro 65,084,506 41,094,795 23,989,711 18,677,449 341,619 5,653,881 Bajío 64,913,817 36,950,762 27,963,055 23,252,091 425,292 5,136,256 Norte 63,856,340 37,958,071 25,898,269 18,809,684 344,038 7,432,623 Pacífico Sur 58,696,861 33,432,658 25,264,203 17,799,581 325,563 7,790,185 Sur 52,249,917 30,485,112 21,764,805 17,215,918 314,887 4,863,774 Pacifico Norte 39,293,973 22,679,424 16,614,549 15,574,885 284,872 1,324,536 Clientes directos 12,948,600 9,548,873 3,399,727 1,405,031 25,698 2,020,394

Total $ 588,890,394 348,216,207 240,674,187 182,141,025 3,331,444 61,864,606

Región 2015 2014

Península $ 14,277,104 12,046,850 Pacífico Sur 13,987,614 10,805,008 Centro Sur 13,869,536 12,772,274 Occidente 12,633,043 12,796,759 Norte 11,996,797 10,133,413 Sur 11,788,574 9,101,105 Bajío 11,430,585 9,647,888 Norte Centro 10,893,212 11,326,096 Pacifico Norte 6,791,818 5,353,179 Clientes directos 6,505,689 4,781,106

Subtotal 114,173,972 98,763,678

CIOSA, S.A.S 2,027,887 -

Total cartera 116,201,859 98,763,678

Estimación de cuentas incobrables (2,215,940) (1,215,940)

Total cartera, neta $ 113,985,919 97,547,738

- 39 -



(Pesos)

(Continúa)

A continuación se muestra la información de inventarios por región al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

Los pedidos de las regiones pacífico norte, pacífico sur, centro y clientes directos se surten principalmente de los almacenes de la región occidente.

(19) Compromisos y pasivos contingentes-

(a) La Compañía renta los locales que ocupan sus oficinas administrativas y bodegas, de acuerdo con contratos de arrendamiento con vigencias definidas. El gasto total por rentas ascendió a $13,625,011 en 2015 y $13,142,455 en 2014 y se incluye en gastos de operación en los estados de resultado integral. El importe de las rentas anuales por pagar, derivadas de los contratos de arrendamiento con vigencia definida hasta por cinco años, es como sigue:

Año Importe

2016 $ 15,586,959 2017 16,654,376 2018 17,284,624

$ 49,525,959

Región 2015 2014

Península $ 9,185,139 4,805,455 Occidente 157,682,371 138,961,830 Bajío 5,939,460 5,580,382

Norte 6,668,324 6,068,987 Sur 4,894,209 11,673,219 Pacifico Norte 3,174,420 3,319,385 Pacífico Sur 4,854,734 4,860,808 Norte Centro 5,085,363 5,623,138 Centro 4,315,301 3,392,590

Subtotal 201,799,321 184,285,794

CIOSA, S.A.S 10,408,700 -

Total inventarios 212,208,021 184,285,794

Baja en valor de inventarios (2,900,470) (1,900,470)

Total inventarios, neto 209,307,551 182,385,324

Mercancías en tránsito 31,298,810 30,745,505

Inventarios, neto $ 240,606,361 213,130,829

- 40 -



(Pesos)

(Continúa)

(b) La Compañía ha celebrado contratos de prestación de servicios con compañías

relacionadas, en los cuales éstas se comprometen a prestarle los servicios administrativos y de operación necesarios para su operación. Estos contratos son por una vigencia de 5 años a partir del 2 de enero de 2014. El total de pagos por este concepto fue de $55,425,620 en 2015 y $49,317,951 en 2014 y se incluye en los gastos de operación en los estados de resultado integral.

(c) La Compañía se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones, derivados del curso normal de sus operaciones, que se espera no tengan un efecto importante en su situación financiera y resultados futuros.

(d) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta los cinco ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del impuesto sobre la renta presentada.

(e) De acuerdo con la Ley del ISR, las empresas que realicen operaciones con partes relacionadas están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos deberán ser equiparables a los que se utilizarían con o entre partes independientes en operaciones comparables. En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

(20) Nuevas normas e interpretaciones aún no vigentes-

Una serie de nuevas normas, modificaciones a normas e interpretaciones son aplicables a los períodos anuales que comienzan después del 1 de enero de 2015 y su aplicación anticipada está permitida; sin embargo, las siguientes normas nuevas o modificaciones no han sido aplicadas anticipadamente por la Compañía en la preparación de estos estados financieros consolidados:

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(Pesos)

(Continúa)

NIIF 9 “Instrumentos Financieros”- La NIIF 9, publicada en julio de 2014, reemplaza las guías de la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición. La NIIF 9 incluye guías revisadas para la clasificación y medición de instrumentos financieros, un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas para calcular el deterioro de los activos financieros, y nuevos requerimientos generales de contabilidad de coberturas. También mantiene las guías relacionadas con el reconocimiento y la baja de cuentas de los instrumentos financieros de la NIC° 39. La NIIF 9 es efectiva para los períodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1 de enero de 2018 o después. Su adopción anticipada está permitida. NIIF 15 “Ingresos de Actividades Ordinarias Procedentes de Contratos con Clientes”- La NIIF 15 establece un marco completo para determinar si se reconocen ingresos de actividades ordinarias, cuándo se reconocen y en qué monto. Reemplaza las actuales guías para el reconocimiento de ingresos, incluyendo la NIC 18 Ingresos de Actividades Ordinarias, NIC 11 Contratos de Construcción y CINIIF 13 Programas de Fidelización de Clientes. La NIIF 15 es efectiva para los períodos sobre los que se informa anuales comenzados el 1 de enero de 2018 o después. Su adopción anticipada está permitida. NIIF 16 “Arrendamientos”- La NIIF 16 elimina el modelo de contabilidad dual para arrendatarios que distingue entre los contratos de arrendamiento financiero que se registran dentro del balance y los arrendamientos operativos para los que no se exige el reconocimiento de las cuotas de arrendamiento futuras. En su lugar, se desarrolla un modelo único, dentro del balance, que es similar al de arrendamiento financiero actual. En el caso del arrendador se mantiene la práctica actual - es decir, los arrendadores siguen clasificando los arrendamientos como arrendamientos financieros y operativos. Para los arrendatarios, el contrato de arrendamiento se convierte en un pasivo y un activo equivalente, el derecho de uso del bien objeto del contrato. Por tanto, se incrementará el tamaño del balance con nuevos activos pero también aumentará su endeudamiento. Los impactos van más allá del balance. También se producirán cambios durante la vigencia del contrato de arrendamiento. En particular, las empresas deberán aplicar un patrón anticipado de reconocimiento de gastos en la mayoría de los contratos, aun cuando abonan rentas anuales constantes. La nueva norma entra en vigor en enero de 2019. La Administración estima que los efectos de las nuevas NIIF no generarán efectos importantes. No se espera que las siguientes nuevas normas o modificaciones tengan un impacto significativo en los estados financieros de la Compañía: NIIF 14 Cuentas de Diferimientos de Actividades Reguladas

Contabilidad para las adquisiciones de intereses en operaciones conjuntas (Modificaciones a la NIIF 11)

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(Pesos)

(Continúa)

Aclaración de los métodos aceptables de depreciación y amortización (Modificaciones a la NIC 16 y NIC 38)

Método de la Participación en Estados Financieros Separados (Modificaciones a la NIC 27)

Venta o Aportación de Activos entre un Inversor y su Asociada o Negocio Conjunto (Modificaciones a la NIIF 10 y NIC 28)

Entidades de Inversión: Aplicación de la Excepción de Consolidación (Modificaciones a la NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28)

Iniciativa de Revelaciones (Modificaciones a la NIC 1)

Guadalajara, Jalisco, a 12 de abril de 2017. Al Consejo de Administración y a los Accionistas Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. En mi carácter de auditor externo de Grupo CIOSA, S.A.P.I. de C.V. y subsidiaria (el “Grupo”), y de acuerdo con lo establecido en los artículos 33, fracción I, inciso a), numeral 5 y 84 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (las “Disposiciones Generales”), emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “Comisión”), en relación con los estados financieros consolidados dictaminados del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y por los años terminados en esas fechas, declaro bajo protesta de decir verdad, lo siguiente: I. Que desde la fecha en que inicié la prestación de mis servicios como auditor externo del Grupo,

durante el desarrollo de las auditorías y hasta la fecha de emisión de mi informe de auditoría sobre los estados financieros consolidados dictaminados mencionados en el párrafo anterior de esta carta, no me ubiqué en alguno de los supuestos a que hace referencia el artículo 83, fracciones I a X de las Disposiciones Generales.

II. Expreso mi consentimiento para proporcionar a la Comisión cualquier información que ésta me requiera a fin de verificar mi independencia.

III. Me obligo a conservar físicamente o a través de medios electromagnéticos y por un periodo no

inferior a 5 (cinco) años, en mis oficinas, toda la documentación, información y demás elementos utilizados para elaborar mi informe de auditoría correspondiente, y a proporcionarla a la Comisión cuando me lo solicite.

IV. Derogada por las Disposiciones Generales. V. Cuento con la documentación vigente que acredita mi capacidad técnica. VI. No tengo ofrecimiento alguno para ser miembro del Consejo de Administración o directivo del

Grupo. Muy atentamente, KPMG Cárdenas Dosal, S.C. ________________________________ C.P.C. Luis López Pérez Socio

INFORME DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas de Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo estipulado en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de la empresa Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V., (en lo sucesivo la “Sociedad), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración de la Sociedad, por el ejercicio que terminó el 31 de Diciembre de 2016. He asistido a las Asambleas de Accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado, y he obtenido de los directores y administradores toda la información sobre las operaciones, documentación y demás evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar. En mi opinión, las normas de información financiera empleadas por la Sociedad y consideradas por los administradores para preparar los estados financieros que se presentan a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, también en mi opinión, los estados financieros antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2016, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las normas internacionales de información financiera.

Zapopan, Jalisco, a 12 de Abril de 2017

_______________________________ C.P.C. Luis López Pérez

Comisario

INFORME DEL COMISARIO

A la Asamblea de Accionistas de Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V. En mi carácter de Comisario y en cumplimiento con lo estipulado en el Artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los estatutos de la empresa Grupo Ciosa, S.A.P.I. de C.V., (en lo sucesivo la “Sociedad), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, razonabilidad y suficiencia de la información financiera que ha presentado a ustedes el Consejo de Administración de la Sociedad, por ejercicio que terminó el 31 de Diciembre de 2015.

He asistido a las Asambleas de Accionistas y juntas del Consejo de Administración a las que he sido convocado, y he obtenido de los directores y administradores toda la información sobre las operaciones, documentación y demás evidencia comprobatoria que consideré necesario examinar.

En mi opinión, las normas de información financiera empleadas por la Sociedad y consideradas por los administradores para preparar los estados financieros que se presentan a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio anterior; por lo tanto, también en mi opinión, los estados financieros antes mencionados reflejan en forma veraz, razonable y suficiente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera de la Sociedad al 31 de Diciembre de 2015, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las normas internacionales de información financiera.

Zapopan, Jalisco, a 8 de Abril de 2016.

C.P.C. Luis López Pérez Comisario

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